深圳歌力思服饰股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程 一 会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 公司通过中国证券登 记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台, 公司股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权 二 会议召开时间 : 现场会议

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1 深圳歌力思服饰股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议资料 (603808) 2017 年 8 月 2 日

2 深圳歌力思服饰股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议议程 一 会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 公司通过中国证券登 记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台, 公司股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权 二 会议召开时间 : 现场会议时间 :2017 年 8 月 2 日 下午 14 点 30 分 网络投票时间 :2017 年 8 月 1 日 下午 15 点 00 分 至 2017 年 8 月 2 日 下午 15 点 00 分 三 现场会议召开地点 : 广东省深圳市福田区泰然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1 号会议室 四 会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议开始 ; ( 二 ) 董事会秘书介绍股东股东大会会议须知 ; ( 三 ) 证券事务代表宣读下列议案 : 1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2 关于公司公开发行可转换公司债券的议案

3 3 关于 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 的议案 4 关于前次募集资金使用情况的议案 5 关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案 6 关于 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 的议案 7 关于公司收购标的评估 审计 定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案 8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 9 关于公司未来三年( ) 股东回报规划的议案 10 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案 11 公司董事 高级管理人员及控股股东 实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 12 关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案 13 关于 深圳歌力思服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 的议案 ( 四 ) 董事会秘书宣读股东股东大会表决办法 ; ( 五 ) 确定股东股东大会计票 监票人 ; ( 六 ) 股东及其委托代理人讨论 审议上述议案并提出疑问, 随后投票表决 ; ( 七 ) 监票人收取表决票 ; ( 八 ) 计票人 监票人进行计票 监票 主持人宣布暂时休会 ; ( 九 ) 主持人宣布复会, 并宣读表决结果 ; ( 十 ) 律师宣读关于本次股东股东大会的法律意见书 ;

4 ( 十一 ) 出席会议的董事 监事和董事会秘书在会议记录上签名 ; ( 十二 ) 主持人宣布现场会议结束

5 议案一关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 各位股东 : 深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 下称 公司 或 歌力思 ) 拟公开发行可转换公司债券 依据 公司法 证券法 及中国证监会 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等法律法规的有关规定, 公司结合实际情况进行了逐项自查, 公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件 相关的资格和条件主要包括 : 1 公司组织机构健全 运行良好, 符合 管理办法 第六条的规定 ; 2 公司最近三个会计年度连续盈利( 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为计算依据 ), 符合 管理办法 第七条的规定 ; 3 公司财务状况良好, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符合 管理办法 第八条的规定 ; 4 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 不存在重大违法行为, 符合 管理办法 第九条的规定 ; 5 公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 60,690 万元, 扣除发行费用后用于萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 收购唐利国际 10% 股权及补充流动资金, 符合 管理办法 第十条的规定; 6 公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责, 公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为, 不存在 管理办法 第十一条所述的情形 ; 7 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%( 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为加权平均净资产收益率

6 的计算依据 ), 符合 管理办法 第十四条第 ( 一 ) 项的规定 ; 8 本次发行可转换公司债券后, 公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产的百分之四十, 符合 管理办法 第十四条第 ( 二 ) 项的规定 ; 9 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一年的利息, 符合 管理办法 第十四条第 ( 三 ) 项的规定 除上述条件外, 公司符合 公司法 证券法 管理办法 等法律法规规定的发行可转换公司债券的其他条件 以上事项, 请各位股东审议 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日

7 议案二关于公司公开发行可转换公司债券的议案 各位股东 : 按照 上市公司证券发行管理办法 关于公开发行可转换公司债券的要求, 公司拟定了本次公开发行可转换公司债券 ( 下称 本次发行 ) 的发行方案 具体内容如下 : 1 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市 2 发行规模本次拟发行可转换公司债券总额为不超过人民币 60, 万元, 具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 3 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 4 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 5 债券利率本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 6 付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 (1) 年利息计算

8 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 7 转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止 8 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整

9 的情形, 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 则转股价格相应调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ) 具体的转股价格调整公式如下 : 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的转股价,n 为送股率或转增股本率,k 为增发新股率或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行

10 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使本公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间等有关信息 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 转股数量的确定方式

11 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ; P 为申请转股当日有效的转股价格 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息 11 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 (2) 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : 1 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); 2 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 )

12 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 12 回售条款 (1) 有条件回售条款自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起, 如果公司股票收盘价任何连续三十个交易日低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权 13 转股后的股利分配

13 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利 14 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 15 向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权, 原股东有权放弃配售权 具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露 原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行, 余额由主承销商包销 具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 16 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 (1) 债券持有人的权利与义务 1) 债券持有人的权利 1 依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的可转换公司债券 ;

14 5 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2) 债券持有人的义务 1 遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及可转换公司债券募集说明书的约定之外, 不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务 (2) 债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息 ; 3 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 5 根据法律 行政法规 中国证监会 上海证券交易所及债券持有人会议规则等规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 :

15 1 公司董事会提议 ; 2 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 以上的持有人书面提议 ; 3 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会 议的权限 程序和决议生效条件 17 本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60, 万元人民币, 本次发行 可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目 : 序号 项目 投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投资额 ( 万元 ) 1 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 16, , 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 37, , 收购唐利国际 10% 股权 15, , 补充流动资金 10, , 合计 80, , 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际控股有限公司 购买其持有的唐利国际 10% 股权 唐利国际为公司重要控股子公司, 华悦国际控 股有限公司为持有唐利国际 20% 股权的股东, 依据 上海证券交易所股票上市规 则 及 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的有关规定, 根据实质重 于形式原则, 华悦国际控股有限公司视同为公司关联方, 本次收购唐利国际 10% 股权视同为关联交易 在董事会及股东大会审议该项议案时, 如有关联董事及关 联股东, 关联董事及关联股东将回避表决 本次购买唐利国际 10% 股权不构成重大资产重组, 且不以本次公开发行可转 换公司债券获得核准为前提 交易完成后, 歌力思持有唐利国际 90% 股权, 华悦 国际控股有限公司持有唐利国际 10% 股权 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额, 在不改 变本次发行募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决

16 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 18 担保事项本次发行的可转换公司债券未提供担保 19 决议有效期本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月 20 募集资金存放账户本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露开户信息 以上事项, 请各位股东审议 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日

17 歌力思 2017 年第五次临时股东大会资料 议案三关于 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案 的议案 各位股东 : 为优化公司业务结构, 提高公司的综合竞争力, 根据 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 结合公司的实际情况, 公司制定了 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 附 : 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 以上事项, 请各位股东审议 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日 附件 :

18 股票代码 : 股票简称 : 歌力思上市地点 : 上海证券交易所 深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 住址 : 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 ) 公开发行可转换公司债券预案 二零一七年七月

19 声明 一 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 本次公开发行可转换公司债券完成后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险, 由投资者自行负责 三 本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 四 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 五 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

20 释义 在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本公司 公司 歌力思指深圳歌力思服饰股份有限公司 本次公开发行可转换 公司债券 本次发行 指 歌力思公开发行可转换债券, 募集资金不超过 60,690 万元 的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 A 股 指 发行人经证监会批准向境内投资者发行 在证券交易所上 市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的 普通股 公司章程 章程 指 深圳歌力思服饰股份有限公司章程 唐利国际 指 唐利国际控股有限公司, 系歌力思全资子公司东明国际投 资 ( 香港 ) 有限公司的控股子公司 华悦国际 指 华悦国际控股有限公司, 系唐利国际的少数股东, 本次收 购唐利国际 10% 股权的交易对方 百秋网络指上海百秋网络科技有限公司 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中国人民共和国证券法

21 一 本次发行符合 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券条件的说明根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查, 认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 60, 万元, 具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息

22 1 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额, 自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据

23 本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 则转股价格相应调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ) 具体的转股价格调整公式如下 : 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的转股价,n 为送股率或转增股本率,k 为增发新股率或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整

24 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使本公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间等有关信息 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格

25 若转股价格修正日为转股申请日或之后 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股数量的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ; P 为申请转股当日有效的转股价格 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

26 面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起, 如果公司股票收盘价任何连续三十个交易日低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作

27 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权 ( 十三 ) 转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权, 原股东有权放弃配售权 具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露 原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行, 余额由主承销商包销 具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 ( 十六 ) 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 1 债券持有人的权利与义务

28 (1) 债券持有人的权利 1 依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的可转换公司债券 ; 5 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更募集说明书的约定 ;

29 2 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息 ; 3 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解 散或者申请破产 ; 4 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 5 根据法律 行政法规 中国证监会 上海证券交易所及债券持有人会议规 则等规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会提议 ; 2 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 以上的持有人书面提议 ; 3 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会 议的权限 程序和决议生效条件 ( 十七 ) 本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60, 万元人民币, 本次发行 可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目 : 序号 项目 投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投资额 ( 万元 ) 1 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 16, , 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 37, , 收购唐利国际 10% 股权 15, , 补充流动资金 10, , 合计 80, , 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的 唐利国际 10% 股权 唐利国际为公司重要控股子公司, 华悦国际为持有唐利国际 20% 股权的股东, 依据 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引 的有关规定, 根据实质重于形式原则, 华悦国际视同

30 为公司关联方, 本次收购唐利国际 10% 股权视同为关联交易 在董事会及股东大会审议该项议案时, 如有关联董事及关联股东, 关联董事及关联股东将回避表决 本次购买唐利国际 10% 股权不构成重大资产重组, 且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提 交易完成后, 歌力思持有唐利国际 90% 股权, 华悦国际持有唐利国际 10% 股权 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额, 在不改变本次发行募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 截至本预案公告日, 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目以及收购唐利国际 10% 股权项目正在履行备案程序 ( 十八 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券未提供担保 ( 十九 ) 决议有效期本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月 ( 二十 ) 募集资金存放账户本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露开户信息 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 最近三年及一期财务报表公司 2014 年 2015 年年度财务报表业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

31 审计,2016 年年度财务报告业经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 审计, 公司 2017 年 1-3 月财务报表未经审计 1 合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 流动资产 : 货币资金 52, , , , 应收账款 15, , , , 预付款项 , 应收利息 其他应收款 22, , , , 存货 24, , , , 其他流动资产 3, , , 流动资产合计 118, , , , 非流动资产 : 长期应收款 长期股权投资 38, , 投资性房地产 8, , , , 固定资产 20, , , , 无形资产 21, , , , 开发支出 商誉 35, , 长期待摊费用 3, , , , 递延所得税资产 6, , , , 其他非流动资产 2, , , 非流动资产合计 136, , , , 资产总计 255, , , , 流动负债 : 短期借款 14, , 应付账款 4, , , , 预收款项 5, , , , 应付职工薪酬 5, , , , 应交税费 5, , , , 其他应付款 24, , , , 一年内到期的非流动负债

32 其他流动负债 2, , , , 流动负债合计 63, , , , 非流动负债 : 递延收益 1, , 递延所得税负债 3, , 非流动负债合计 4, , 负债合计 67, , , , 股东权益 : 股本 24, , , , 资本公积 96, , , , 减 : 库存股 7, , , 其他综合收益 盈余公积 6, , , , 未分配利润 58, , , , 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 179, , , , 少数股东权益 7, , 股东权益合计 187, , , , 负债和股东权益总计 255, , , , 母公司资产负债表 单位 : 万元 项 目 流动资产 : 货币资金 44, , , , 应收账款 11, , , , 预付款项 其他应收款 5, , , , 存货 16, , , , 其他流动资产 , 流动资产合计 78, , , , 非流动资产 : 长期股权投资 121, , , , 投资性房地产 6, , , , 固定资产 9, , , ,511.33

33 无形资产 1, , 长期待摊费用 1, , , , 递延所得税资产 5, , , , 其他非流动资产 2, , , 非流动资产合计 148, , , , 资产总计 226, , , , 流动负债 : 应付账款 6, , , , 预收款项 3, , , , 应付职工薪酬 3, , , , 应交税费 2, , , , 其他应付款 37, , , , 其他流动负债 1, , , , 流动负债合计 56, , , , 非流动负债 : 递延收益 1, , 非流动负债合计 1, , 负债合计 57, , , , 股东权益 : 股本 24, , , , 资本公积 98, , , , 减 : 库存股 7, , , 盈余公积 6, , , , 未分配利润 45, , , , 股东权益合计 169, , , , 负债和股东权益总计 226, , , , 合并利润表 单位 : 万元 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 一 营业收入 33, , , , 减 : 营业成本 9, , , , 营业税金及附加 , , , 销售费用 11, , , , 管理费用 3, , , ,973.47

34 财务费用 , 资产减值损失 1, , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - 1, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 8, , , , 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 8, , , , 减 : 所得税费用 1, , , , 四 净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 6, , , , 归属于母公司股东的净利润 6, , , , 少数股东损益 , 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 六 综合收益总额 6, , , , 归属于母公司股东的综合收益总额 5, , , , 归属于少数股东的综合收益总额 , 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 母公司利润表 单位 : 万元

35 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 一 营业收入 21, , , , 减 : 营业成本 6, , , , 营业税金及附加 , 销售费用 8, , , , 管理费用 3, , , , 财务费用 , , 资产减值损失 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2, , , , 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2, , , , 减 : 所得税费用 , , , 四 净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 2, , , , 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 六 综合收益总额 2, , , , 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现 40, , , ,935.37

36 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1, , , , 经营活动现金流入小计 41, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 10, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 9, , , , 支付的各项税费 6, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 8, , , , 经营活动现金流出小计 35, , , , 经营活动产生的现金流量净额 6, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 取得投资收益收到的现金 , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 19, , , 投资活动现金流入小计 , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1, , , , 投资支付的现金 , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 39, 支付其他与投资活动有关的现金 1, , , 投资活动现金流出小计 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 - 35, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 35, , 偿还债务支付的现金 - 20, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 , , ,429.49

37 支付其他与筹资活动有关的现金 , 筹资活动现金流出小计 , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 2, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 40, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 43, , , , 母公司现金流量表 单位 : 万元 项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 25, , , , 收到其他与经营活动有关的现金 4, , , , 经营活动现金流入小计 29, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 11, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 5, , , , 支付的各项税费 2, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 5, , , , 经营活动现金流出小计 24, , , , 经营活动产生的现金流量净额 4, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 13, , , 投资活动现金流入小计 , , ,316.99

38 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 , , , 投资支付的现金 , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 48, 支付其他与投资活动有关的现金 - 13, , 投资活动现金流出小计 1, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 - 8, 筹资活动现金流入小计 - 8, , 偿还债务支付的现金 - 8, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 4, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 - 9, 筹资活动现金流出小计 - 22, , , 筹资活动产生的现金流量净额 - -13, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 3, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 31, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 34, , , , ( 二 ) 合并报表范围变化情况 公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表 : 2017 年度 1-3 月 全资或控股 变动原因 没有变化 2016 年度 全资或控股 变动原因 增加 2 家唐利国际控股有限公司 公司控股子公司 非同一控制下的企业合并 上海百秋网络科技有限公司 公司控股子公司 非同一控制下的企业合并 2015 年 全资或控股 变动原因 增加 5 家

39 东明国际投资 ( 香港 ) 有限公司 公司全资子公司 非同一控制下的企业合并 深圳市墨子服饰设计有限公司 公司全资子公司 新设 Ellassay u.s. Development Corporation 公司全资子公司 新设 深圳市萝丽儿贸易有限公司 公司全资子公司 新设 深圳前海可染服饰设计有限公司 公司全资子公司 新设 2014 年 全资或控股 变动原因 增加 1 家深圳市穿梭纺织有限公司 公司全资子公司 新设 ( 三 ) 公司的主要财务指标 1 最近三年一期主要财务指标 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 / / / / 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量净额 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 注 : 上述财务指标均依据合并财务报表进行计算, 指标的计算方法如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 ( 速动资产 = 流动资产 - 存货 ) 资产负债率 = 总负债 / 总资产 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 每股经营活动现金流量 = 全年经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本 每股净现金流量净额 = 全年现金及现金等价物净增加额 / 期末总股本 每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额 2 最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

40 公司按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号 ) 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年基本每股收益 ( 元 ) 扣非前稀释每股收益 ( 元 ) 扣非前加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 ) 扣非后加权平均净资产收益率 (%) ( 四 ) 管理层讨论与分析 1 资产构成情况分析 报告期各期末, 公司资产构成情况如下 : 单位 : 万元,% 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产 118, % 120, % 137, % 44, % 非流动资 产 136, % 136, % 48, % 40, % 合计 255, % 256, % 186, % 84, % 报告期各期末, 公司资产总额分别为 84, 万元 186, 万元 256, 万元及 255, 万元 2015 年末, 公司流动资产较 2014 年大幅增加, 主要系货币资金增加所致 货币资金的增加主要由于 :(1)2015 年 4 月, 公司股票在上海证券交易所上市并发行新股, 募集资金净额为 72,810 万元 ;(2)2015 年 9 月公司完成限制性股票激励计划, 收到限制性股票激励对象合计缴纳的 14, 万元限制性股票认

41 购款 2016 年末, 公司非流动资产大幅增加, 主要是由于长期股权投资 无形资产及商誉的增加, 具体分析如下 : (1) 长期股权投资 2016 年, 公司长期股权投资金额增加, 主要是因为公司投资了亚东星尚长歌投资管理有限公司 ( 持股 49%) 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金( 有限合伙 )( 歌力思担任有限合伙人之一, 出资份额为 60%) 及深圳前海上林投资管理有限公司 ( 持股 49%) 相关投资采用权益法核算, 长期股权投资主要系初始投资金额及权益法核算下确认的投资收益的合计 (2) 无形资产公司的无形资产主要包括土地使用权 软件及商标使用权 2016 年末, 公司无形资产增加, 主要是收购唐利国际后, 合并了其拥有的 Ed Hardy 品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权所致 (3) 商誉 2016 年, 公司商誉金额增加 35, 万元, 主要系公司 2016 年收购了唐利国际及百秋网络所致 目前, 上述公司运营情况良好, 商誉不存在减值 2 负债构成情况分析报告期各期末, 公司负债构成情况如下 : 单位 : 万元,% 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动负债 63, % 71, % 34, % 18, % 非流动负债 4, % 4, % % % 合计 67, % 76, % 35, % 18, % 报告期各期末, 公司负债总额分别为 18, 万元 35, 万元

42 76, 万元及 67, 万元, 主要为流动负债, 占比在 90% 以上 公司的负债主要包括短期借款 其他应付款以及应付账款等 负债总额随着 公司资产规模的增加而增加, 负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符 3 偿债能力分析 最近三年一期, 公司各期主要偿债能力指标如下表 : 指标 2017 年 年 2015 年 2014 年月 / / / / 流动比率 (%) 速动比率 (%) 资产负债率 (%)( 母公司 ) 资产负债率 (%)( 合并 ) 最近三年及一期, 公司偿债能力指标未发生重大变化, 总体稳定且呈现向好 趋势 报告期内, 公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好, 公司短期偿债能力 和长期偿债能力较强, 偿债风险不大 2015 年, 公司流动比率和速动比率较高, 主要系公司在当年上市发行新股募集资金, 同时, 公司完成限制性股票激励计划, 收到股票认购款, 使得流动资产增加所致 2016 年, 公司流动比率和速动比率有所降低, 主要是因为 :( 1) 2016 年公司因收购支付现金对价, 导致货币资金减少 ;(2) 公司 2016 年新增短期借款 1.46 亿元以及应付百秋网络股权收购尾款, 导致流动负债规模上升 2016 年, 公司资产负债率有所上升, 主要系新增短期借款 应付百秋网络股权收购尾款以及因确认限制性股票回购义务产生负债, 导致公司负债规模增加所致 4 营运能力分析 最近三年一期, 公司各期主要营运能力指标如下表 : 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 )

43 公司的应收账款主要为直营模式下应收商场的货款 通常情况下, 公司根据与商场签订的合同, 在销售完成后的次月对账并开具发票, 商场在收到发票后, 再在一定期限内向公司支付账款 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 公司应收账款周转率分别为 9.30 次 8.26 次 6.92 次和 1.85 次, 对应应收账款周转天数分别为 天 天 天和 天, 应收账款周转天数与公司跟商场签订合同的账期天数匹配 2015 年应收账款周转率略有下降, 主要是公司商场直营店占比提高, 应收账款增加所致 2016 年应收账款周转率继续下降, 主要是因为 :( 1)2016 年四季度, 因行业回暖等因素, 公司收入环比及同比均增加较大, 年末应收账款相应增加 ;( 2) 公司 2016 年收购的电商代运营企业百秋网络主要为线上销售模式, 在品牌方收讫货款次月才结算代运营服务收入, 且由于电商的季节性特点, 双 11 促销活动会导致期末应收账款大幅增加, 从而使其应收账款周转率相比合并报表范围内其他公司低 2015 年总资产周转率下降, 主要是公司当年上市发行新股募集资金以及完成限制性股票激励计划, 使得流动资产增加幅度较大所致 5 盈利能力分析最近三年一期, 公司各期主要盈利能力指标如下表 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 33, , , 营业利润 8, , , 净利润 6, , , , , , 公司主要产品为外套类 裙类 上衣类 裤类 女鞋 T 恤类 包类及帽子 公司自上市以来, 坚持以打造中国高级时装集团为战略目标, 将目标顾客锁定在有审美品味和时尚追求的高端人群 目前公司旗下共有时装品牌 5 个, 分别为线下高级时装品牌 歌力思 (ELLASSAY) 德国高级女装品牌 Laurèl 美国轻

44 奢潮流品牌 Ed Hardy 法国轻奢设计师品牌 IRO 及线上高级女装品牌 唯颂 (With Song) 其中 歌力思 (ELLASSAY) 唯颂 (With Song) 为公司自有品牌, Laurèl Ed Hardy 及 IRO 为公司控股持有的国际品牌 通过五大品牌不同的市场定位, 公司逐步拓宽目标市场的覆盖率 公司收购百秋网络后, 形成了完整的线上及线下销售渠道, 大幅拓宽现有品牌的网络销售和线上推广, 促进了营业收入的增长 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月份, 公司营业收入分别为 74, 万元 83, 万元 113, 万元和 33, 万元, 年增长率分 别为 4.72% 12.28% 和 35.53%, 体现了较好的盈利能力 四 本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60, 万元人民币, 本次发行 可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目 : 序号 项目 投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投资额 ( 万元 ) 1 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 16, , 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 37, , 收购唐利国际 10% 股权 15, , 补充流动资金 10, , 合计 80, , 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的 唐利国际 10% 股权 唐利国际为公司重要控股子公司, 华悦国际为持有唐利国际 20% 股权的股东, 依据 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引 的有关规定, 根据实质重于形式原则, 华悦国际视同 为公司关联方, 本次收购唐利国际 10% 股权视同为关联交易 在董事会及股东大 会审议该项议案时, 如有关联董事及关联股东, 关联董事及关联股东将回避表决 本次购买唐利国际 10% 股权不构成重大资产重组, 且不以本次公开发行可转 换公司债券获得核准为前提 交易完成后, 歌力思持有唐利国际 90% 股权, 华悦 国际持有唐利国际 10% 股权

45 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额, 在不改变本次发行募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的 深圳歌力思服饰股份有限公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 五 公司利润分配情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策根据发行人 公司章程 第 165 条规定, 公司利润分配政策如下 : 公司可以采取现金或者股票的方式分配利润 1 利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ; (3) 同股同权 同股同利的原则 ; (4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 2 利润分配形式公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力

46 3 利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配 4 利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 5 利润分配的条件 (1) 实施现金分红的具体条件 1) 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件 : 1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金充裕, 满足公司正常生产经营的资金需求, 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 2) 现金分红的比例如满足实施现金分红的条件, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十 (2) 发放股票股利的具体条件如公司经营状况良好, 公司可以在满足上述现金分红后, 提出股票股利分配预案 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

47 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经 营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年 利润分配方案 ( 二 ) 最近三年公司利润分配情况 公司股票于 2015 年 4 月 22 日起在上海证券交易所上市交易,2014 年 2015 年及 2016 年的利润分配情况如下 : 分红 ( 实施 ) 年度 分红所属 年度 分红实施方案现金分红额 ( 含税 ) 2015 年 2014 年 经 2015 年 6 月 11 日召开的 2014 年度股 东大会审议通过, 公司向股东分配现金 股利 4,000 万元 ( 含税 ) 4, 万元 2016 年 2015 年 经 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过, 公司以目前总股本 165,648,700 股为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 2.6 元 ( 含税 ), 同时以 2015 年 12 月 31 日总股本 165,648,700 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 5 股 4, 万元 2017 年 2016 年 经 2017 年 5 月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通过, 拟以公司 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 2.66 元 ( 含税 ); 同时以公司 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 6, 万元

48 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 15, 万元, 占最近三年 合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 16, 万元的 92.02%, 具体分红 实施情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 合并报表中归属于母公司股东的净利润 19, , , 现金分红 ( 含税 ) 6, , , 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 34.87% 26.94% 28.98% 最近三年累计现金分红合计 15, 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 16, 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 92.02% ( 三 ) 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 为完善公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报股东, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及 上海证券交易所市公司现金分红指引 等其他相关文件的精神以及公司 章程 的规定, 公司董事会特制订 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 具体情况如下 : 一 制定本规划考虑的因素 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 在制定本规划时, 综合考虑投资者的合理投资回报 公司的实际情况 发展目标 未来盈利规模 现金流量状况 所处发展阶段及规划 资金需求 社会资金成本 外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素, 建立对投资者持续 稳定 科学和透明的回报规划和机制, 对公司利润分配作出制度性安排, 保证利润分配的连续性和稳定性 二 本规划制定的原则

49 根据 公司法 等相关法律法规和公司 章程 的规定, 在保证公司正常经营发展的前提下, 充分考虑公司股东 ( 尤其是中小股东 ) 的意见和诉求, 坚持优先采取现金分红的利润分配方式, 采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要, 确定合理的利润分配方案, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 三 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的具体内容 2017 年 年, 公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损 ; 弥补以前年度亏损后, 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的利润分配办法回报股东, 具体内容如下 : 1 公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律允许的其他方式 公司优先采用现金分红的利润分配方式 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 在确保足额现金股利分配 公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可采用股票股利方式进行利润分配 2 根据 公司法 等有关法律以及公司 章程 的规定, 公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件 : (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金充裕, 满足公司正常生产经营的资金需求, 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 3 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求 :

50 (1) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% (2) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (3) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (4) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 在优先保障现金分红的基础上, 公司董事会认为公司具有成长性, 并且每股净资产的摊薄 股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于全体股东整体利益时, 公司可采取股票股利方式进行利润分配 深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2017 年 7 月 17 日

51 议案四 关于前次募集资金使用情况的议案 各位股东 : 为优化公司业务结构, 提高公司的综合竞争力, 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 和中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 等法律 法规及规范性文件的要求, 公司编制了截至 2017 年 3 月 31 日止的 深圳歌力思服饰股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 附 : 深圳歌力思服饰股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 以上事项, 请各位股东审议 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日

52 附件 : 深圳歌力思服饰股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至 2017 年 3 月 31 日止关于前次募集资金使用情况的报告 一 前次募集资金的数额 资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 ( 一 ) 前次募集资金的数额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]541 号文核准, 本公司于中国境内首次公开发行 A 股, 并于发行完成后向上海证券交易所申请上市 本公司已于 2015 年 4 月通过上海证券交易所发行 A 股 40,000,000 股, 面值为每股人民币 1 元, 发行价格为每股人民币 元, 共募集资金合计人民币 766,400, 元, 扣除承销及保荐费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币 728,100, 元 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所出具的瑞华验字 [2015] 号验资报告验证, 上述募集资金人民币 738,800,000.00( 部分发行费用尚未扣除 ) 元已于 2015 年 4 月 17 日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的 募集资金专户 ( 二 ) 前次募集资金结存情况截至 2017 年 3 月 31 日, 本公司前次募集资金结存如下 : 项目金额 ( 元 ) 募集资金净额 728,100, 减 : 累计使用募集资金 502,611, 其中 : 以前年度已使用金额 473,691, 本年度使用金额 28,919,656.99

53 项 目 金 额 ( 元 ) 减 : 暂时补充流动资金 200,000, 减 : 购买理财产品 30,000, 加 : 累计募集资金利息 11,490, 其中 : 以前年度资金利息 11,374, 本期资金利息 116, 尚未使用的募集资金余额 6,979, ( 三 ) 前次募集资金在专项账户的存放情况 根据 深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理制度 要求, 本公司开 设了三家银行专项账户, 分别是 : 兴业银行深圳天安支行 招商银行深圳分行车 公庙支行 民生银行深圳深南支行, 仅用于本公司募集资金的存储和使用, 不用 作其他用途 截至 2017 年 3 月 31 日止, 前次募集资金余额为人民币 6,979, 元, 具体存放情况如下 ( 单位人民币元 ): 存放银行银行账户账号币种 存款 方式 余额 ( 元 ) 备注 兴业银行深圳天安支行 人民币活期 5, 招商银行深圳分行车公庙支行 人民币活期 1,395, 民生银行深圳深南支行 人民币活期 5,578, 合计 6,979, 二 前次募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照说明根据公司首次公开发行 A 股股票招股说明书披露的募集资金运用方案, 募集资金扣除发行费用后, 分别用于营运管理中心扩建项目 设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目 截至 2017 年 3 月 31 日, 募投项目的资金使用情况, 参见 募集资金使用情况对照表 ( 附表 1) ( 二 ) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况截至 2017 年 3 月 31 日止, 本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为

54 17, 万元, 具体运用情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 募集资金承诺投资 金额 以自筹资金预先投 入金额 1 营运管理中心扩建 36, , 设计研发中心建设 9, , 补充其他与主营业务相关的营运资金 26, 合计 72, , 公司于 2015 年 5 月 14 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了 关于审议 < 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 > 的议案, 于 2015 年 5 月 14 日召开第二届监事会第五次会议审议通过了 关于审议 < 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 > 的议案, 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17, 万元 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了 鉴证报告 ( 瑞华核字 [2015] 号 ) 独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见, 保荐机构就该事项出具了专项核查意见, 履行了必要的程序 ( 三 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更 ( 四 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况 ( 五 ) 闲置募集资金使用情况说明公司于 2016 年 7 月 8 日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议, 在确保不影响募集资金项目实施的情况下, 同意公司本次使用总额不超过人民币 20,000 万元 ( 包含本数 ) 的闲置募集资金用于暂时补充流动资金 使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月 经公司第二届董事会第七次会议决议通过, 并经公司 2015 年第三次临时股东大会通过, 在确保不影响募集资金项目实施的情况下, 同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元 ( 含 50,000 万元 ) 人民币进行现金管理

55 经公司第二届董事会第四十五次会议决议通过, 并经公司第二届监事会第二 十九次会议通过, 在确保不影响募集资金项目建设的情况下, 同意公司自公司董 事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过 25,000 万元 ( 含 25,000 万元 ) 人民币进行现金管理 公司购买的理财产品均为保本型理财产品, 部分产品无固定到期日, 公司可 随时赎回, 公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下 : 单位 : 元 合作方名称 理财本金 起始日 赎回日 理财收益 是否保本 兴业银行 240,000, /6/9 2015/6/10 21, 是 民生银行 200,000, /6/8 2015/8/10 1,341, 是 民生银行 70,000, /6/9 2015/7/14 258, 是 民生银行 70,000, /7/ /9/22 462, 是 民生银行 200,000, /8/ /11/13 1,415, 是 民生银行 200,000, /11/ /12/24 596, 是 民生银行 70,000, /9/ /12/23 584, 是 民生银行 270,000, /12/ /12/31 92, 是 招商银行 6,000, /6/9 2015/12/29 102, 是 兴业银行 13,000, /6/ /7/23 26, 是 兴业银行 10,000, /6/ /6/19 7, 是 兴业银行 150,000, /6/ /6/23 242, 是 兴业银行 10,000, /6/ /7/1 7, 是 兴业银行 10,000, /6/ /7/7 12, 是 兴业银行 30,000, /6/ /7/13 51, 是 兴业银行 150,000, /6/ /7/23 443, 是 兴业银行 100,000, /7/ /8/28 311, 是 兴业银行 40,000, /9/1 2015/10/8 129, 是 兴业银行 10,000, /9/7 2015/9/15 5, 是 兴业银行 20,000, /9/7 2015/9/18 36, 是 兴业银行 10,000, /9/7 2015/9/29 5, 是 招商银行 1,000, /6/9 2015/12/16 16, 是

56 合作方名称 理财本金 起始日 赎回日 理财收益 是否保本 民生银行 260,000, /1/6 2016/3/30 1,913, 是 民生银行 260,000, /4/6 2016/7/6 2,004, 是 民生银行 50,000, /7/8 2016/9/30 326, 是 民生银行 50,600, / /10/26 64, 是 民生银行 50,000, /10/ /12/7 136, 是 民生银行 59,000, /12/ /12/29 48, 是 民生银行 30,000, /1/ /3/16 76, 是 民生银行 30,000, /3/ /6/16 尚未到期 是 合 计 2,669,600, ,741, ( 六 ) 尚未使用的前次募集资金情况 截至 2017 年 3 月 31 日止, 未使用完毕的募集资金余额 6,979, 元 ( 不 包括购买理财产品人民币 30,000, 元, 及闲置募集资金暂时补充流动资金 人民币 200,000, 元 ), 占募集资金净额的比重为 0.96%, 剩余募集资金将 继续用于募集资金投资项目支出 三 前次募集资金投资项目实现效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明 截至 2017 年 3 月 31 日止, 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况, 详见本报告附件 2 (1) 营运管理中心扩建项目 本公司公开发行 A 股股票募集资金于 2015 年 4 月到位, 募集资金到位前, 本公司于 2012 年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入, 根据公开 发行 A 股股票招股说明书披露, 本项目建设期 3 年, 本公司预计项目于 2017 年 12 月完工 营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口 径 计算方法一致, 均按照项目产生的净利润计算 根据本公司公开发行 A 股股票招股说明书披露的募集资金运用方案, 本项 目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额 10, 万元, 实现净利润 7, 万元, 因本项目尚未实施完毕, 故无法与预期效益进行对比分析 (2) 设计研发中心建设项目

57 设计研发中心建设项目因不直接与效益相关, 无法单独核算效益, 该项目主要通过设计出一定数量的款式, 推出适合市场的产品, 获得市场认可从而给公司带来经济效益, 项目可以增强公司产品的竞争力, 进而提升公司长期盈利能力 (3) 补充其他与主营业务相关的营运资金项目补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关, 无法单独核算效益, 该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展, 增强公司的营运能力和市场竞争能力, 实现公司稳步健康发展, 对公司经营会产生积极的影响 ( 二 ) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况本公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产情况 四 前次募集资金使用情况与公开披露信息的比较本公司前次募集资金使用情况与公开披露信息不存在差异情况 五 结论董事会认为, 本公司按首次公开发行 A 股股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 附件 :1 前次募集资金使用情况对照表 2 前次莫集资金投资项目实现效益情况对照表 深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2017 年 7 月 17 日

58 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 72, 已累计使用募集资金总额 50, 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 50, 其中 :2015 年 45, 年 2, 变更用途的募集资金总额比例 年 1-3 月 2, 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定 序号承诺投资项目实际投资项目募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 可使用状态日 期 ( 或截止日项 目完工程度 ) 1 营运管理中心扩建营运管理中心扩建 36, , , , , , , 年 12 月 2 设计研发中心建设设计研发中心建设 9, , , , , , 年 11 月 3 补充其他与主营业 务相关的营运资金 补充其他与主营业 务相关的营运资金 26, , , , , , % 合计 72, , , , , , ,558.53

59 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目 截止日投资 承诺效益最近三年实际效益截止日累计 是否达到预 项目累计产 实现效益 计效益 能利用率序号项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月 1 营运管理中心扩建 - 实施完毕并正常运营后每年 1, , , , , 不适用 实现净利润 7, 万元 2 设计研发中心建设 补充其他与主营业 务相关的营运资金 合计 1, , , , ,244.97

60 议案五 关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案 各位股东 : 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 和中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 公司编制了截至 2017 年 3 月 31 日止的 深圳歌力思服饰股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告, 并聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了 关于深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 关于深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 详 见公司于 2017 年 7 月 18 日于上海证券交易所网站披露的相关文件 以上事项, 请各位股东审议 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日

61 议案六关于 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集资金运用的可行性分析报告 的议案 各位股东 : 为优化公司业务结构, 提高公司的综合竞争力, 根据 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投资相关项目 按照有关规定, 公司编制了 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 附 : 深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 的可行性分析报告 以上事项, 请各位股东审议 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 2 日

62 附件 : 股票代码 : 股票简称 : 歌力思上市地点 : 上海证券交易所 深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 住址 : 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 ) 公开发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告 二零一七年七月

63 一 本次募集资金投资计划 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60, 万元人民币, 本次发行可转换公司 债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目 : 序号 项目 投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投资额 ( 万元 ) 1 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 16, , 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 37, , 收购唐利国际 10% 股权 15, , 补充流动资金 10, , 合计 80, , 注 : 唐利国际为唐利国际控股有限公司的简称, 以下用 唐利国际 指代 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不 足部分由公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自 有资金或其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换 二 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 1 项目基本情况萝丽儿 (Laurèl) 品牌定位为国际高档女装, 于 1978 年在慕尼黑成立, 原为德国三大著名奢侈品牌之一的 ESCADA 旗下品牌 萝丽儿 (Laurèl) 品牌面向严谨 积极 自信的女性, 该品牌一贯秉承热爱时尚的理念, 体现在品牌宗旨 观赏 感知和热爱 之中, 产品充分表现出了目标群体的生活方式 : 女性化与时代感 考虑到萝丽儿 (Laurèl) 品牌与公司现有品牌在渠道 研发 营销推广等方面将形成优势互补, 未来将提升公司整体竞争实力, 公司收购了萝丽儿 (Laurèl) 品牌在中国市场的所有权 收购萝丽儿 (Laurèl) 品牌后, 为了开拓该品牌的中国市场, 继续保持其国际化风格, 避免与公司原有品牌的产品风格趋同, 公司需在现有设计研发的基础上, 组建适合中国市场的设计师团队, 独立设计萝丽儿 (Laurèl) 品牌产品 本项目主要针对萝丽儿 (Laurèl) 品牌建设设计研发中心, 将设置三个业务部门 : 企划部 设计部 技术开发部, 同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集中展示区域 设计研发中心建成后将实现以下四大功能 : (1) 企划功能, 包括流行趋势研究, 面料及服装流行资讯采集与分析, 确定产品主题 品类 面料 色彩 廓型等, 制定完整的产品线及产品结构规划, 制定产品上市数量 价位和波次等计划 (2) 设计功能, 完成服装及配饰的款式设计及版型设计 面料织物结构设计 面料色彩图案设计 面料再造等

64 (3) 研发功能, 进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设 服装及配饰制造工艺技术开发和转移, 为订货会完成样品制作 面料测试等 (4) 展示功能, 从品牌设计的理念和高度出发, 负责产品发布 店面陈列 文化创意展示等 项目建成后, 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心将成为设计 研发 展示 营销和品牌建设高度集成, 自主设计创意能力强, 融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心 2 项目背景 (1) 消费升级及供给侧改革促进服装产业转型升级 2015 年, 国务院及国务院办公厅先后发布 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见 两大文件, 部署消费升级, 培育新供给 新动力 在消费升级和供给侧改革政策推动下, 服装产业正在加快淘汰落后产能, 强化设计研发, 增强创新能力, 实现产品升级, 满足消费者的个性化需求, 走自主品牌发展之路 (2) 消费者多元化 个性化需求对服装行业的设计研发提出更高要求随着模仿型消费逐渐弱化, 多元化 个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流 当前服装产业链上消费者 生产者和市场的关系正在重构, 消费者占主导地位的特点日趋明确 时尚消费 品质消费将引领和推动服装产业的转型升级, 并向更高层次和更大空间迈进, 个性化设计等相关领域将加速发展 消费者注重品牌个性化的需求对服装企业的设计研发能力提出了更高的要求 (3) 国际品牌的本土化, 需要更加专业化的设计研发将国际品牌引入中国, 可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念, 融合国外品牌的设计创新灵感, 将国际时尚 文化元素融入到品牌中去 同时, 需要结合本土化需求及国内市场的消费习惯, 对品牌款式进行更加专业的设计研发, 培育国际品牌在国内市场稳定的消费者群体, 从而提升品牌价值和企业实力, 为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础 (4) 深圳大力打造服装时尚创意产业, 行业环境 市场及人才优势明显深圳近年出台扶持政策, 推动服装产业转型升级, 从服装制造业向服装时尚创意产业 文化创意产业发展的转变, 深圳市各级政府 行业协会不断加强女装品牌的支持和推广力度, 建设了以时尚 创意 品牌 生态和文化为基础的服装产业基地, 推动了深圳女装品牌的快速发展 深圳女装行业在设计理念 款式创新 面料选用 加工工艺等方面都走在全国前列, 因此在深圳建设设计研发中心具备较好的行业环境 市场基础及人才储备优势 3 项目建设的必要性 (1) 满足公司萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计独立性的需要设计研发是高端女装企业的核心竞争力, 是高端女装赖以生存和竞争的关键要素 公司收购萝丽儿 (Laurèl) 品牌在中国的所有权, 需要组建适合中国市场的设计师团队, 独立

65 设计萝丽儿 (Laurèl) 品牌产品 歌力思作为高端女装的代表性企业之一, 尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟, 但随着萝丽儿 (Laurèl) 品牌的引入, 该品牌需要有独立的研发团队和工作场地, 而公司现有的研发中心人员和办公场地已接近饱和 因此, 组建符合萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计风格的设计师团队, 新增办公面积迫在眉睫 (2) 满足公司萝丽儿 (Laurèl) 品牌适应本土化风格的需要公司收购萝丽儿 (Laurèl) 品牌在中国市场的所有权后, 将负责萝丽儿 (Laurèl) 品牌在中国市场产品的设计 公司将针对中国市场的顾客需求独立开发设计产品, 使萝丽儿 (Laurèl) 品牌更加适应中国本土市场 (3) 强化设计研发能力, 提升公司的核心竞争力设计是服装的灵魂, 是服装服饰产品在市场竞争中胜出的关键因素之一 市场需求是服装设计的出发点, 在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利的关键 系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心, 也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一 这不仅仅是搞好服装款式设计, 还要将面料设计研发 服装生产工艺技术创新, 以及品牌运作, 尤其是品牌文化内涵 视觉传达设计和客户忠诚度培养等多种功能相融合 只有设计 研发及品牌的高度融合才是服装产品提高附加值的重要途径 国内外服装业发展的规律和趋势显示, 公司要想实现高端女装品牌的可持续发展, 就必须加大产品设计开发力度, 逐步完善对品牌理念和营销文化的建造, 提升品牌文化的内涵和附加值, 从而形成与其他对手竞争的比较优势, 提升公司的核心竞争力 4 项目投资概算本项目总投资为 16, 万元, 拟使用募集资金 16, 万元 5 建设地点本项目建设地点位于深圳市福田区 6 项目建设期本项目建设周期为 2 年 7 项目实施主体本项目实施主体为上市公司 ( 二 ) 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 1 项目基本情况根据公司营销渠道的现有基础条件和未来发展目标, 本项目计划在三年内建设萝丽儿 (Laurèl) 品牌营销中心, 积极在全国部分城市采取租赁 联营等方式新建 180 个萝丽儿 (Laurèl) 品牌店铺 2 项目背景 (1) 萝丽儿 (Laurèl) 品牌的引入与现有品牌形成良好的优势互补

66 公司通过东明国际间接拥有萝丽儿 (Laurèl) 在中国独立的所有权, 包括设计权 定价权和销售权 萝丽儿 (Laurèl) 品牌的引入, 将对公司现有高级女装品牌歌力思 (Ellassay) 的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补 公司在设计研发 营销体系和供应链体系的优势亦可有效提升萝丽儿 (Laurèl) 在中国的盈利能力, 对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用 (2) 品牌与渠道是服装企业核心竞争力品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节 从目前国外服装市场竞争态势来看, 在品牌创新 转型 升级过程中, 在服装市场的个性需求差异化 产品品种多元化 产品流行周期缩短化 市场渠道多元化 企业集团多品牌化等因素驱动下, 营销渠道和品牌建设成为服装企业与竞争对手拉开差距, 提升核心竞争力的关键因素 (3) 增加公司利润增长点, 提高公司盈利水平公司的自有品牌包括歌力思 (ELLASSAY) 与唯颂 (With Song), 公司对主品牌不断进行渠道优化, 打造线上及线下的营销网络, 公司在营销渠道建设和品牌运营方面拥有丰富的经验 在引入萝丽儿品牌后, 通过萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设, 公司将在全国部分城市新建萝丽儿 (Laurèl) 品牌店铺, 逐步提高该品牌的城市覆盖率, 增加公司利润增长点, 提高公司盈利水平 (4) 是公司实施多品牌战略的需要公司自 2015 年上市以来, 坚持以打造中国高级时装集团为战略目标, 将目标顾客锁定在有审美品味和时尚追求的高端人群 公司实施高端时装集团战略, 打造多品牌体系, 可以摆脱单一品牌的局限性 萝丽儿 (Laurèl) 品牌的加入, 使公司在现有歌力思 (ELLASSAY) 品牌基础上, 进一步拓展产品线, 使公司更能聚焦市场需求和细分市场, 进一步强化差异化定位, 提升公司的竞争实力, 是公司实施多品牌战略的需要 3 项目建设的必要性 (1) 扩大品牌影响力, 提升公司品牌文化的内涵品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位 服装品牌文化是在服装企业和消费者共同作用下形成的对品牌的价值评判, 是品牌的信念和个性, 是品牌的灵魂 不断强化品牌文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重要手段 萝丽儿 (Laurèl) 品牌作为源自德国的欧洲时尚品牌, 通过营销中心建设可以增强品牌推广力度, 使其拥有在国内较好的消费者基础, 扩大品牌在国内的市场影响力, 从而使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升, 有利于继承和发扬国际化 多元化的品牌文化, 推崇更加多样的生活模式和生活品味, 为拥有特定气质和个性的消费群体提供优质产品 (2) 夯实新品牌在国内的市场基础, 实现公司高端化多品牌的发展战略萝丽儿 (Laurèl) 品牌引入中国后, 作为国内市场的新品牌, 需要加强营销渠道建设, 增强品牌推广力度, 培育国际品牌在国内市场稳定的消费者群体, 从而夯实该品牌在国内的市场占有率及影响力 同时, 萝丽儿 (Laurèl) 品牌作为新引入的品牌, 定位高端消费群体, 与公司打造中国

67 高级时装集团的战略目标相契合, 是公司打造多品牌体系, 摆脱单一品牌局限性的有力补充, 为公司实现高端化多品牌的发展战略奠定了基础 (3) 扩展营销渠道, 提高价值链掌控能力服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现 通过对国际品牌资源的整合, 与国际知名设计 研发 品牌合作, 利用国际化的研发团队 管理团队 营销团队和营销理念, 进行国际品牌在国内市场的推广和运营, 迅速做大销售规模 作为高端女装品牌, 无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面, 还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑, 都需要在全国各大城市铺设终端店铺, 建立优质的营销网络体系, 有效拓展营销渠道, 提高品牌推广的效率, 提高公司价值链掌控能力 (4) 提高公司综合竞争力, 奠定未来国际化坚实基础公司经过多年发展, 在产品设计 品牌策划 营销渠道等方面已拥有较为雄厚的实力 通过引入国际时尚品牌萝丽儿 (Laurèl), 发挥自身在各方面的能力优势, 可以实现萝丽儿 (Laurèl) 品牌与自有品牌歌力思 (ELLASSAY) 的相互促进 一方面, 借助萝丽儿 (Laurèl) 品牌理念提升公司设计水平, 同时利用萝丽儿 (Laurèl) 的国际品牌定位, 提升公司对渠道的议价能力 ; 另一方面, 结合公司在国内市场上的设计研发 营销体系和供应链体系的现有优势, 可以使萝丽儿 (Laurèl) 品牌在中国的发展更具有针对性, 更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务, 增强品牌盈利能力 本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要, 为公司未来实现国际化, 成为国际高端时装集团奠定坚实基础 4 项目投资概算本项目总投资为 37, 万元, 拟使用募集资金 18, 万元 5 项目投资效益本项目建成后将实现年均营业收入 72, 万元, 年均净利润 7, 万元 本项目具有较强的盈利能力 6 项目实施主体本项目实施主体为上市公司 7 项目建设期本项目计算期 13 年, 其中 : 建设期 3 年, 运营期 10 年 ( 三 ) 收购唐利国际 10% 股权为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量, 在拥有歌力思 (ELLASSAY) 和萝丽儿 (Laurèl) 两个高端品牌女装的基础上, 公司收购了唐利国际 80% 股权, 引入国际潮流轻奢品牌 Ed Hardy, 以进一步拓宽歌力思的产品线, 完善产品系列, 丰富公司未来经营高端服装的种类, 为公司未来打造全品类高端时装集团奠定基础 为进一步增强控股权, 公司本次拟继续收购唐利国际 10% 股权 Ed Hardy 品牌于 2004 年在美国成立, 目前在美洲 欧洲 亚洲和中东地区都已开设专卖店, 渠道分布广 品牌设计师 Christian Audigier 使用刺绣 水洗 泼墨等技巧, 将美国文化和亚洲元素结合, 产品风格鲜明, 顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群 唐利

68 国际拥有 Ed Hardy 品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权 公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际以及华悦国际实际控制人周澄签订交易协议, 约定东明国际受让华悦国际持有的唐利国际 10% 股权 转让完成后, 公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际 90% 股权 各方一致同意, 唐利国际 10% 股权的转让价格合计为人民币 1.54 亿元, 东明国际应按照中国人民银行在协议生效之日公布的汇率中间价以港币支付 1 唐利国际基本情况名称 : 唐利国际控股有限公司成立日期 :2012 年 1 月 26 日成立地点 : 中华人民共和国香港特别行政区注册资金 :100 港元注册地址 :20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai, HongKong 2 股权结构本次收购前, 唐利国际的股权结构如下 : 股东持有股份数实缴出资 ( 港元 ) 持股比例 (%) 东明国际 8, 华悦国际 2, 合计 10, 转让完成后, 唐利国际的股权结构将变更为 : 股东持有股份数实缴出资 ( 港元 ) 持股比例 (%) 东明国际 9, 华悦国际 1, 合计 10, 唐利国际的控股子公司唐利国际拥有三家控股子公司 : 卓延国际控股有限公司 卓延商贸 ( 上海 ) 有限公司 唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司 (1) 卓延国际控股有限公司公司编号 : 公司名称 :Everlast International Holdings Limited 公司类别 : 私人股份有限公司成立日期 :2016 年 4 月 19 日公司简介 : 卓延国际控股有限公司是唐利国际和奇迹 ( 香港 ) 有限公司共同成立的服装贸易公司 ( 其中, 唐利国际出资占比 60%, 奇迹 ( 香港 ) 有限公司出资占比 40%), 其公

69 司主要业务为经营 Ed Hardy 品牌及其 skinwear 系列服饰在港澳台地区的销售 (2) 卓延商贸 ( 上海 ) 有限公司名称 : 卓延商贸 ( 上海 ) 有限公司统一社会信用代码 : MA1FW53T7A 公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 注册资本 :20 万美元成立日期 : 营业期限 : 至 企业地址 : 上海市长宁区宣化路 3 号 2299 室法定代表人 : 周澄经营范围 : 服装 服饰及配件 鞋帽 饰品 箱包 化妆品及手表 日用百货 家具用品的批发 零售 ( 限分支机构 ) 进出口 佣金代理( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ; 服装设计咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 企业简介 : 卓延商贸 ( 上海 ) 有限公司是由卓延国际控股有限公司全资设立的子公司, 其公司主要业务为经营艾 哈帝 (Ed Hardy) 品牌及 skinwear 系列服饰在大陆地区的销售 (3) 唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司名称 : 唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司统一社会信用代码 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 住所 : 上海市长宁区金钟路 658 弄 17 号甲,17 号乙 5 层法定代表人 : 周澄注册资本 : 美元 万元成立日期 :2012 年 6 月 28 日营业期限 :2012 年 6 月 28 日至 2042 年 6 月 27 日经营范围 : 服装 服饰及配件 鞋帽 饰品 箱包 化妆品及手表的批发 零售 ( 限分支机构 ) 进出口 佣金代理( 拍卖除外 ), 并提供相关配套服务 ; 服装设计咨询 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 企业简介 : 唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司是唐利国际在中国大陆投资设立的全资子公司, 主要负责 Ed Hardy 品牌在中国大陆地区的销售 4 唐利国际主要财务状况唐利国际经审计的最近一年一期的主要财务数据如下 ( 以下数据经瑞华会计师事务所

70 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ): (1) 简要合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 293,315, ,994, 非流动资产 14,472, ,512, 总资产 307,788, ,507, 流动负债 71,077, ,541, 非流动负债 - - 总负债 71,077, ,541, 归属于母公司股东权益 236,911, ,965, 所有者权益 236,710, ,965, 负债和股东权益总计 307,788, ,507, 报告期各期末, 唐利国际资产总额呈增长趋势, 体现了公司良性发展的态势 (2) 简要合并利润表 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 营业收入 95,550, ,352, 营业利润 43,021, ,513, 利润总额 43,060, ,622, 净利润 33,018, ,437, 归属于母公司股东的净利润 33,219, ,437, (3) 简要合并现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 9,522, ,184, 投资活动产生的现金流量净额 -16,945, ,272, 筹资活动产生的现金流量净额 - -40, 现金及现金等价物净增加额 -7,397, ,344, 期末现金及现金等价物余额 56,743, ,140, 唐利国际评估情况 公司委托北京中林资产评估有限公司对唐利国际的股东全部权益价值于评估基准日进 行了评估 本次评估评估基准日为 2017 年 3 月 31 日, 采用资产基础法 收益法两种评估方 法, 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论