声明一公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏二本次公开发行可转换公司债券完成后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险, 由投资者自行负责三本预案是发行人董事会对本次公开

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奥叮窦
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1 股票代码 : 股票简称 : 歌力思上市地点 : 上海证券交易所深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 住址 : 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 ) 公开发行可转换公司债券预案二零一七年七月

2 声明一公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏二本次公开发行可转换公司债券完成后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险, 由投资者自行负责三本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述四投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问五本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 释义在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本公司公司歌力思指深圳歌力思服饰股份有限公司本次公开发行可转换公司债券本次发行指歌力思公开发行可转换债券, 募集资金不超过 60,690 万元的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会 A 股指发行人经证监会批准向境内投资者发行在证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股公司章程章程指深圳歌力思服饰股份有限公司章程唐利国际华悦国际指指唐利国际控股有限公司, 系歌力思全资子公司东明国际投资 ( 香港 ) 有限公司的控股子公司华悦国际控股有限公司, 系唐利国际的少数股东, 本次收购唐利国际 10% 股权的交易对方百秋网络指上海百秋网络科技有限公司公司法指中国人民共和国公司法证券法指中国人民共和国证券法 3

4 一本次发行符合上市公司证券发行管理办法公开发行证券条件的说明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查, 认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件二本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 60, 万元, 具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 4

5 1 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额, 自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 5

6 1 初始转股价格的确定依据本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 则转股价格相应调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ) 具体的转股价格调整公式如下 : 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的转股价,n 为送股率或转增股本率,k 为增发新股率或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 6

7 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使本公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度股权登记日及暂停转股期间等有关信息从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执 7

8 行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股数量的确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍其中 :V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 8

9 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起, 如果公司股票收盘价任何连续三十个交易日低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款 9

10 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不能再行使附加回售权 ( 十三 ) 转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权, 原股东有权放弃配售权具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行, 余额由主承销商包销具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 10

11 ( 十六 ) 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议 1 债券持有人的权利与义务 (1) 债券持有人的权利 1 依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转换公司债券 ; 5 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息 ; 7 依照法律行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息 ; 5 法律行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议的召开情形 11

12 在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息 ; 3 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立解散或者申请破产 ; 4 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 5 根据法律行政法规中国证监会上海证券交易所及债券持有人会议规则等规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会提议 ; 2 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 以上的持有人书面提议 ; 3 法律法规中国证监会规定的其他机构或人士公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限程序和决议生效条件 ( 十七 ) 本次募集资金用途本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60, 万元人民币, 本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目 : 序号项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投资额 ( 万元 ) 1 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 16, , 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 37, , 收购唐利国际 10% 股权 15, , 补充流动资金 10, , 合计 80, ,

13 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的唐利国际 10% 股权唐利国际为公司重要控股子公司, 华悦国际为持有唐利国际 20% 股权的股东, 依据上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的有关规定, 根据实质重于形式原则, 华悦国际视同为公司关联方, 本次收购唐利国际 10% 股权视同为关联交易在董事会及股东大会审议该项议案时, 如有关联董事及关联股东, 关联董事及关联股东将回避表决本次购买唐利国际 10% 股权不构成重大资产重组, 且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提交易完成后, 歌力思持有唐利国际 90% 股权, 华悦国际持有唐利国际 10% 股权若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额, 在不改变本次发行募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换截至本预案公告日, 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目以及收购唐利国际 10% 股权项目正在履行备案程序 ( 十八 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券未提供担保 ( 十九 ) 决议有效期本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月 ( 二十 ) 募集资金存放账户 13

14 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露开户信息三财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 最近三年及一期财务报表公司 2014 年 2015 年年度财务报表业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年年度财务报告业经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2017 年 1-3 月财务报表未经审计 1 合并资产负债表单位 : 万元项目流动资产 : 货币资金 52, , , , 应收账款 15, , , , 预付款项 , 应收利息其他应收款 22, , , , 存货 24, , , , 其他流动资产 3, , , 流动资产合计 118, , , , 非流动资产 : 长期应收款长期股权投资 38, , 投资性房地产 8, , , , 固定资产 20, , , , 无形资产 21, , , , 开发支出商誉 35, , 长期待摊费用 3, , , , 递延所得税资产 6, , , , 其他非流动资产 2, , , 非流动资产合计 136, , , ,

15 资产总计 255, , , , 流动负债 : 短期借款 14, , 应付账款 4, , , , 预收款项 5, , , , 应付职工薪酬 5, , , , 应交税费 5, , , , 其他应付款 24, , , , 一年内到期的非流动负债其他流动负债 2, , , , 流动负债合计 63, , , , 非流动负债 : 递延收益 1, , 递延所得税负债 3, , 非流动负债合计 4, , 负债合计 67, , , , 股东权益 : 股本 24, , , , 资本公积 96, , , , 减 : 库存股 7, , , 其他综合收益盈余公积 6, , , , 未分配利润 58, , , , 外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计 179, , , , 少数股东权益 7, , 股东权益合计 187, , , , 负债和股东权益总计 255, , , , 母公司资产负债表单位 : 万元项目流动资产 : 货币资金 44, , , , 应收账款 11, , , , 预付款项其他应收款 5, , , ,

16 存货 16, , , , 其他流动资产 , 流动资产合计 78, , , , 非流动资产 : 长期股权投资 121, , , , 投资性房地产 6, , , , 固定资产 9, , , , 无形资产 1, , 长期待摊费用 1, , , , 递延所得税资产 5, , , , 其他非流动资产 2, , , 非流动资产合计 148, , , , 资产总计 226, , , , 流动负债 : 应付账款 6, , , , 预收款项 3, , , , 应付职工薪酬 3, , , , 应交税费 2, , , , 其他应付款 37, , , , 其他流动负债 1, , , , 流动负债合计 56, , , , 非流动负债 : 递延收益 1, , 非流动负债合计 1, , 负债合计 57, , , , 股东权益 : 股本 24, , , , 资本公积 98, , , , 减 : 库存股 7, , , 盈余公积 6, , , , 未分配利润 45, , , , 股东权益合计 169, , , , 负债和股东权益总计 226, , , , 合并利润表单位 : 万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 16

17 一营业收入 33, , , , 减 : 营业成本 9, , , , 营业税金及附加 , , , 销售费用 11, , , , 管理费用 3, , , , 财务费用 , 资产减值损失 1, , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , , , , , , , 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 8, , , , 减 : 所得税费用 1, , , , 四净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 6, , , , 归属于母公司股东的净利润 6, , , , 少数股东损益 , 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益六综合收益总额 6, , , , 额归属于母公司股东的综合收益总 5, , , , 归属于少数股东的综合收益总额 , 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益母公司利润表单位 : 万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 17

18 一营业收入 21, , , , 减 : 营业成本 6, , , , 营业税金及附加 , 销售费用 8, , , , 管理费用 3, , , , 财务费用 , , 资产减值损失 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , , , , , , , 加 : 营业外收入 , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , , , , 减 : 所得税费用 , , , 四净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 2, , , , 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益六综合收益总额 2, , , , 合并现金流量表单位 : 万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 40, , , , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 1, , , , 经营活动现金流入小计 41, , , , 购买商品接受劳务支付的现金 10, , , , 支付给职工以及为职工支付的现 9, , , ,

19 金支付的各项税费 6, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 8, , , , 经营活动现金流出小计 35, , , , 经营活动产生的现金流量净额 6, , , , 二投资活动产生的现金流量 : 取得投资收益收到的现金 , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 19, , , 投资活动现金流入小计 , , , 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 1, , , , 投资支付的现金 , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 39, 支付其他与投资活动有关的现金 1, , , 投资活动现金流出小计 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , , 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 - 35, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 - 35, , 偿还债务支付的现金 - 20, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 , , , 支付其他与筹资活动有关的现金 , 筹资活动现金流出小计 , , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 2, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 40, , , , 六期末现金及现金等价物余额 43, , , , 母公司现金流量表单位 : 万元 19

20 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 25, , , , 收到其他与经营活动有关的现金 4, , , , 经营活动现金流入小计 29, , , , 金购买商品接受劳务支付的现金 11, , , , 支付给职工以及为职工支付的现 5, , , , 支付的各项税费 2, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 5, , , , 经营活动现金流出小计 24, , , , 经营活动产生的现金流量净额 4, , , , 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 13, , , 投资活动现金流入小计 , , , 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 , , , 投资支付的现金 , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 48, 支付其他与投资活动有关的现金 - 13, , 投资活动现金流出小计 1, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , , 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 - 8, 筹资活动现金流入小计 - 8, , 偿还债务支付的现金 - 8, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 - 4, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 - 9, 筹资活动现金流出小计 - 22, , , 筹资活动产生的现金流量净额 - -13, , , 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 3, , , 额加 : 期初现金及现金等价物余 31, , , ,511.14

21 六期末现金及现金等价物余额 34, , , , ( 二 ) 合并报表范围变化情况公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表 : 2017 年度 1-3 月全资或控股变动原因没有变化 2016 年度全资或控股变动原因增加 2 家唐利国际控股有限公司公司控股子公司非同一控制下的企业合并上海百秋网络科技有限公司公司控股子公司非同一控制下的企业合并 2015 年全资或控股变动原因增加 5 家东明国际投资 ( 香港 ) 有限公司公司全资子公司非同一控制下的企业合并深圳市墨子服饰设计有限公司公司全资子公司新设 Ellassay u.s. Development Corporation 公司全资子公司新设深圳市萝丽儿贸易有限公司公司全资子公司新设深圳前海可染服饰设计有限公司公司全资子公司新设 2014 年全资或控股变动原因增加 1 家深圳市穿梭纺织有限公司公司全资子公司新设 ( 三 ) 公司的主要财务指标 1 最近三年一期主要财务指标项目 2017 年 1-3 月 / 年 / 年 / 年 / 流动比率速动比率资产负债率 (%) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量净额 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 注 : 上述财务指标均依据合并财务报表进行计算, 指标的计算方法如下 :

22 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 = 速动资产 / 流动负债 ( 速动资产 = 流动资产 - 存货 ) 资产负债率 = 总负债 / 总资产应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额每股经营活动现金流量 = 全年经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本每股净现金流量净额 = 全年现金及现金等价物净增加额 / 期末总股本每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额 2 最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号 ) 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年基本每股收益 ( 元 ) 扣非前稀释每股收益 ( 元 ) 扣非前加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 ) 扣非后加权平均净资产收益率 (%) ( 四 ) 管理层讨论与分析 1 资产构成情况分析报告期各期末, 公司资产构成情况如下 : 单位 : 万元,% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比 22

23 流动资产 118, % 120, % 137, % 44, % 非流动资产 136, % 136, % 48, % 40, % 合计 255, % 256, % 186, % 84, % 报告期各期末, 公司资产总额分别为 84, 万元 186, 万元 256, 万元及 255, 万元 2015 年末, 公司流动资产较 2014 年大幅增加, 主要系货币资金增加所致货币资金的增加主要由于 :(1)2015 年 4 月, 公司股票在上海证券交易所上市并发行新股, 募集资金净额为 72,810 万元 ;(2)2015 年 9 月公司完成限制性股票激励计划, 收到限制性股票激励对象合计缴纳的 14, 万元限制性股票认购款 2016 年末, 公司非流动资产大幅增加, 主要是由于长期股权投资无形资产及商誉的增加, 具体分析如下 : (1) 长期股权投资 2016 年, 公司长期股权投资金额增加, 主要是因为公司投资了亚东星尚长歌投资管理有限公司 ( 持股 49%) 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金( 有限合伙 )( 歌力思担任有限合伙人之一, 出资份额为 60%) 及深圳前海上林投资管理有限公司 ( 持股 49%) 相关投资采用权益法核算, 长期股权投资主要系初始投资金额及权益法核算下确认的投资收益的合计 (2) 无形资产公司的无形资产主要包括土地使用权软件及商标使用权 2016 年末, 公司无形资产增加, 主要是收购唐利国际后, 合并了其拥有的 Ed Hardy 品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权所致 (3) 商誉 2016 年, 公司商誉金额增加 35, 万元, 主要系公司 2016 年收购了唐利国际及百秋网络所致目前, 上述公司运营情况良好, 商誉不存在减值 2 负债构成情况分析 23

24 报告期各期末, 公司负债构成情况如下 : 单位 : 万元,% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 63, % 71, % 34, % 18, % 非流动负债 4, % 4, % % % 合计 67, % 76, % 35, % 18, % 报告期各期末, 公司负债总额分别为 18, 万元 35, 万元 76, 万元及 67, 万元, 主要为流动负债, 占比在 90% 以上公司的负债主要包括短期借款其他应付款以及应付账款等负债总额随着公司资产规模的增加而增加, 负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符 3 偿债能力分析最近三年一期, 公司各期主要偿债能力指标如下表 : 指标 2017 年 1-3 月 / 年 / 年 / 年 / 流动比率 (%) 速动比率 (%) 资产负债率 (%)( 母公司 ) 资产负债率 (%)( 合并 ) 最近三年及一期, 公司偿债能力指标未发生重大变化, 总体稳定且呈现向好趋势报告期内, 公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好, 公司短期偿债能力和长期偿债能力较强, 偿债风险不大 2015 年, 公司流动比率和速动比率较高, 主要系公司在当年上市发行新股募集资金, 同时, 公司完成限制性股票激励计划, 收到股票认购款, 使得流动资产增加所致 2016 年, 公司流动比率和速动比率有所降低, 主要是因为 :(1)2016 年公司因收购支付现金对价, 导致货币资金减少 ;(2) 公司 2016 年新增短期借款 1.46 亿元以及应付百秋网络股权收购尾款, 导致流动负债规模上升 2016 年, 公司资产负债率有所上升, 主要系新增短期借款应付百秋网络股权收购尾款以及因确认限制性股票回购义务产生负债, 导致公司负债规模增加所致 24

25 4 营运能力分析最近三年一期, 公司各期主要营运能力指标如下表 : 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 公司的应收账款主要为直营模式下应收商场的货款通常情况下, 公司根据与商场签订的合同, 在销售完成后的次月对账并开具发票, 商场在收到发票后, 再在一定期限内向公司支付账款 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 公司应收账款周转率分别为 9.30 次 8.26 次 6.92 次和 1.85 次, 对应应收账款周转天数分别为天天天和天, 应收账款周转天数与公司跟商场签订合同的账期天数匹配 2015 年应收账款周转率略有下降, 主要是公司商场直营店占比提高, 应收账款增加所致 2016 年应收账款周转率继续下降, 主要是因为 :(1)2016 年四季度, 因行业回暖等因素, 公司收入环比及同比均增加较大, 年末应收账款相应增加 ;(2) 公司 2016 年收购的电商代运营企业百秋网络主要为线上销售模式, 在品牌方收讫货款次月才结算代运营服务收入, 且由于电商的季节性特点, 双 11 促销活动会导致期末应收账款大幅增加, 从而使其应收账款周转率相比合并报表范围内其他公司低 2015 年总资产周转率下降, 主要是公司当年上市发行新股募集资金以及完成限制性股票激励计划, 使得流动资产增加幅度较大所致 5 盈利能力分析最近三年一期, 公司各期主要盈利能力指标如下表 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 33, , , , 营业利润 8, , , , 净利润 6, , , , 公司主要产品为外套类裙类上衣类裤类女鞋 T 恤类包类及帽 25

26 子公司自上市以来, 坚持以打造中国高级时装集团为战略目标, 将目标顾客锁定在有审美品味和时尚追求的高端人群目前公司旗下共有时装品牌 5 个, 分别为线下高级时装品牌歌力思 (ELLASSAY) 德国高级女装品牌 Laurèl 美国轻奢潮流品牌 Ed Hardy 法国轻奢设计师品牌 IRO 及线上高级女装品牌唯颂 (With Song) 其中歌力思 (ELLASSAY) 唯颂 (With Song) 为公司自有品牌, Laurèl Ed Hardy 及 IRO 为公司控股持有的国际品牌通过五大品牌不同的市场定位, 公司逐步拓宽目标市场的覆盖率公司收购百秋网络后, 形成了完整的线上及线下销售渠道, 大幅拓宽现有品牌的网络销售和线上推广, 促进了营业收入的增长 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月份, 公司营业收入分别为 74, 万元 83, 万元 113, 万元和 33, 万元, 年增长率分别为 4.72% 12.28% 和 35.53%, 体现了较好的盈利能力四本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途本次可转换公司债券募集资金总额不超过 60, 万元人民币, 本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目 : 序号项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投资额 ( 万元 ) 1 萝丽儿 (Laurèl) 品牌设计研发中心扩建项目 16, , 萝丽儿 (Laurèl) 营销中心建设项目 37, , 收购唐利国际 10% 股权 15, , 补充流动资金 10, , 合计 80, , 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际购买其持有的唐利国际 10% 股权唐利国际为公司重要控股子公司, 华悦国际为持有唐利国际 20% 股权的股东, 依据上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的有关规定, 根据实质重于形式原则, 华悦国际视同为公司关联方, 本次收购唐利国际 10% 股权视同为关联交易在董事会及股东大会审议该项议案时, 如有关联董事及关联股东, 关联董事及关联股东将回避表决 26

27 本次购买唐利国际 10% 股权不构成重大资产重组, 且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提交易完成后, 歌力思持有唐利国际 90% 股权, 华悦国际持有唐利国际 10% 股权若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额, 在不改变本次发行募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的深圳歌力思服饰股份有限公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告五公司利润分配情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策根据发行人公司章程第 165 条规定, 公司利润分配政策如下 : 公司可以采取现金或者股票的方式分配利润 1 利润分配原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ; (3) 同股同权同股同利的原则 ; (4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 27

28 2 利润分配形式公司可以采取现金股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 3 利润分配的期间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配 4 利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 5 利润分配的条件 (1) 实施现金分红的具体条件 1) 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件 : 1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值且现金充裕, 满足公司正常生产经营的资金需求, 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 2) 现金分红的比例如满足实施现金分红的条件, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十 (2) 发放股票股利的具体条件预案如公司经营状况良好, 公司可以在满足上述现金分红后, 提出股票股利分配 28

29 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年利润分配方案 ( 二 ) 最近三年公司利润分配情况公司股票于 2015 年 4 月 22 日起在上海证券交易所上市交易,2014 年 2015 年及 2016 年的利润分配情况如下 : 分红 ( 实施 ) 年度分红所属年度分红实施方案现金分红额 ( 含税 ) 2015 年 2014 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年经 2015 年 6 月 11 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司向股东分配现金股利 4,000 万元 ( 含税 ) 经 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过, 公司以目前总股本 165,648,700 股为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 2.6 元 ( 含税 ), 同时以 2015 年 12 月 31 日总股本 165,648,700 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转赠 5 股经 2017 年 5 月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通过, 拟以公司 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数, 向股东每 10 股派发现金红利 2.66 元 ( 含 29 4, 万元 4, 万元 6, 万元

30 税 ); 同时以公司 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 15, 万元, 占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 16, 万元的 92.02%, 具体分红实施情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 2015 年 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润 19, , , 现金分红 ( 含税 ) 6, , , 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例 34.87% 26.94% 28.98% 最近三年累计现金分红合计 15, 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 16, 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 ( 三 ) 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 92.02% 为完善公司科学持续稳定的分红决策和监督机制, 积极回报股东, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及上海证券交易所市公司现金分红指引等其他相关文件的精神以及公司章程的规定, 公司董事会特制订未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 具体情况如下 : 一制定本规划考虑的因素公司实行持续稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展在制定本规划时, 综合考虑投资者的合理投资回报公司的实际情况发展目标未来盈利规模现金流量状况所处发展阶段及规划资金需求社会资金成本外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素, 建立对投资者持续稳定科学和透明的回报规划和机制, 对公司利润分配作出制度性安排, 保证利润分配的连续性和稳定性二本规划制定的原则 30

31 根据公司法等相关法律法规和公司章程的规定, 在保证公司正常经营发展的前提下, 充分考虑公司股东 ( 尤其是中小股东 ) 的意见和诉求, 坚持优先采取现金分红的利润分配方式, 采取现金股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要, 确定合理的利润分配方案, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性三公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的具体内容 2017 年年, 公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损 ; 弥补以前年度亏损后, 在公司盈利现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的利润分配办法回报股东, 具体内容如下 : 方式 1 公司利润分配可采取现金股票现金与股票相结合或者法律允许的其他公司优先采用现金分红的利润分配方式为保持股本扩张与业绩增长相适应, 在确保足额现金股利分配公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可采用股票股利方式进行利润分配 2 根据公司法等有关法律以及公司章程的规定, 公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件 : (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值且现金充裕, 满足公司正常生产经营的资金需求, 公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 3 在满足现金分红条件保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求 : 31

32 30% (1) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 (2) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (3) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (4) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 在优先保障现金分红的基础上, 公司董事会认为公司具有成长性, 并且每股净资产的摊薄股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于全体股东整体利益时, 公司可采取股票股利方式进行利润分配深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2017 年 7 月 17 日 32

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安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9