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1 中国石油化工股份有限公司 China Petroleum & Chemical Corporation 二零零八年年度报告 2009 年 3 月 30 日 1

2 目录 公司简介主要财务数据及指标股本变动及主要股东持股情况董事长致辞经营业绩回顾及展望管理层讨论与分析重大事项关连交易公司治理内部控制自我评价报告股东大会情况简介董事会报告监事会报告董事 监事 高级管理人员和员工情况主要全资 控股及参股公司 财务会计报告公司资料备查文件董事 高级管理人员书面确认 本年度报告包括 前瞻性陈述 除历史事实陈述外, 所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动 事件或发展动态的陈述 ( 包括但不限于预测 目标 储量和其他预估及经营计划 ) 都属于前瞻性陈述 受诸多可变因素的影响, 未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异 本年度报告中的前瞻性陈述为本公司于二零零九年三月二十七日作出, 除非监管机构另有要求, 本公司今后没有义务或责任对该等前瞻性陈述进行更新 重要提示 : 中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 ) 董事会及其董事 监事会及其监事 高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 中国石化石万鹏董事 姚中民董事 范一飞董事因公务不能出席会议, 石万鹏董事授权委托李德水董事, 姚中民董事 范一飞董事均授权委托王天普董事代为出席并表决 中国石化董事长苏树林先生, 董事 总裁王天普先生, 董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良先生, 会计机构负责人刘运先生保证本年度报告中的财务报告真实完整 2

3 公司简介 中国石化是在香港 纽约 伦敦 上海四地上市的中国公司, 亦是一体化的能源化工公司 中国石化及其附属公司 ( 本公司 ) 的主要业务包括 : 石油和天然气的勘探 开发 生产和贸易 石油的加工, 石油产品的生产, 石油产品的贸易及运输 分销和营销 石化产品的生产 分销和贸易 本公司的竞争实力主要体现为 : 在中国成品油生产和销售中的主导地位 中国最大的石化产品生产商 在中国经济增长最快的区域拥有战略性的市场地位 拥有完善 高效 低成本的营销网络 一体化的业务结构拥有较强的抗行业周期波动的能力 品牌著名, 信誉优良 本公司将全面落实科学发展观, 以发展企业 回报股东 奉献社会 造福员工为目标, 努力推进中国石化持续 有效 和谐发展, 逐步实现具有较强国际竞争力跨国能源化工公司的目标 3

4 主要财务数据及指标 1 按中国企业会计准则编制的会计数据和业务数据摘要 (1) 主要会计数据 项目 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年注调整后 2007 年调整前 本年比上年增减 2006 年 人民币百万元人民币百万元 人民币百万元 % 人民币百万元 营业收入 1,452,101 1,204,843 1,204, ,061,669 利润总额 24,226 83,434 82,911 (71.0) 76,305 归属于母公司股 29,689 56,515 54,947 (47.5) 52,625 东的净利润 归属于母公司股 29,820 56,551 49,622 (47.3) 54,332 东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 74, , ,250 (39.7) 98,870 项目 于 12 月 31 日 2008 年 2007 年注调整后 2007 年调整前 本年比上年增减 2006 年 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 % 人民币百万元 总资产 752, , , ,627 归属于母公司股东权益 330, , , ,910 (2) 主要财务指标 项目 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年注调整后 2007 年调整前 本年比上年增减 2006 年 人民币元 人民币百万元 人民币百 % 人民币元 万元 基本每股收益 (47.5) 稀释每股收益 (53.7) 扣除非经常性损益 (47.3) 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 (9.36) 个百分 益率 (%) 点 加权平均净资产收 (10.40) 个百分 益率 (%) 点 扣除非经常性损益 (9.33) 个百分

5 后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 (10.37) 个百分 点 点 (39.7) 项目 归属于母公司股东的每股净资产归属于母公司股东的调整后的每股净资产 于 12 月 31 日 2008 年 2007 年注调整后 2007 年调整前 本年比上年增减 2006 年 人民币元 人民币百万 人民币百万元 % 人民币元 元 注 : 本公司根据财政部于二零零八年新颁布的 企业会计准则解释第二号 的要求进行了追溯调整 (3) 非经常性损益项目及涉及金额 : 项目 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 ( 收入 )/ 支出 人民币百万元 处理固定资产损益 (248) 减员费用 306 捐赠支出 104 处置长期股权投资收益 (70) 处置可供出售金融资产取得的投资收益 (186) 其他各项营业外收入 支出 194 小计 100 相应税项调整 (25) 合计 75 其中 : 影响母公司股东净利润的非经常性损益 131 影响少数股东净利润的非经常性损益 (56) (4) 财务报表项目变动情况表年度间数据变动幅度达 30% 以上, 或占本公司报表日资产总额 5% 或以上或利润总额 10% 以上的报表项目具体情况及变动原因说明 : 5

6 项目 于 12 月 31 日增加 /( 减少 ) 2008 年 2007 年金额百分比 人民币百万元人民币百万元人民币百万元 (%) 变动主要原因 应收票据 3,659 12,851 (9,192) (71.5) 主要为本公司收到票据量的减少所致 应收账款 12,989 22,947 (9,958) (43.4) 主要为原油价格下降导致应收原油款减少所致 其他应收款 20,520 11,822 8, 主要为本公司预缴所得税增加所致 其他流动资产 主要为本公司持有的交易性金融资产增加所致 其他非流动资产 1,012 2,190 (1,178) (53.8) 主要为本公司持有的可供出售金融资产减少所致 短期借款 63,972 36,954 27, 主要为本公司生产经营规模扩大增加短期融资规模所致 短期应付债券 15,000 10,074 4, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 29 应付票据 17,493 12,162 5, 主要为本公司适当增加使用票据付款所致 应付账款 56,667 93,049 (36,382) (39.1) 主要为原油价格下降导致应付原油款减少所致 应付职工薪酬 1,778 5,905 (4,127) (69.9) 主要为本年度本公司及时支 付职工工资 奖 6

7 7 金所致 应交税费 7,057 17,562 (10,505) (59.8) 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 25 一年内到期的非流动负债 19,511 13,466 6, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 27 应付债券 62,207 42,606 19, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 29 其他非流动负债 1,397 1, 主要为长期应付款项增加所致 项目 截至 12 月 31 日止年度 增加 /( 减少 ) 变动主要原因 2008 年 2007 年 金额 百分比 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 (%) 营业收入 1,452,101 1,204, , 详情请参见管理层讨论与分析 营业成本 1,326,783 1,013, , 详情请参见管理层讨论与分析 营业税金及附加 56,799 34,304 22, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 35 财务费用 8,723 4,890 3, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 36 勘探费用 8,310 11,105 (2,795) (25.2) 详情请参见管理层讨论与分析 资产减值损失 16,617 6,975 9, 详情请参见按中国企业会计 准则编制的财

8 务报表附注 38 公允价值变动损益 3,969 (3,211) 7,180 (223.6) 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 39 投资收益 980 5,756 (4,776) (83.0) 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 40 营业外收入 51,391 6,828 44, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 41 所得税 ( 利益 /( 费用 )) 1,889 (24,713) 26,602 (107.6) 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 43 少数股东损益 (3,574) 2,206 (5,780) (262.0) 主要由于控股子公司净亏损增加所致 2 节录自按国际财务报告准则编制的财务报表 单位 : 人民币百万元 项目 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 营业额 其他经营收入及其他 1,502,443 1,209,706 1,066, , ,951 收入 经营收益 28,123 85,864 80,632 67,977 62,948 除税前利润 24,317 83,464 78,542 64,525 59,386 本公司股东应占利润 29,769 56,533 53,603 41,354 35,289 每股基本净利润 ( 人民币元 ) 每股摊薄净利润 ( 人民币元 ) 已占用资本回报率 (%) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 人民币元 ) 单位 : 人民币百万元 项目 于 12 月 31 日 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 非流动资产 603, , , ,16 355,729 8

9 流动负债净额 110,226 80,239 69,882 28,722 25,499 非流动负债 143, , , , ,519 少数股东权益 20,653 25,325 22,323 31,174 32,472 本公司股东应占权益 328, , , , ,239 每股净资产 ( 人民币元 ) 调整后的每股净资产 ( 人民币元 ) 资本负债率 *(%) * 资本负债率 =( 长期借款 /( 本公司股东应占权益 + 长期借款 )) 100% 3 按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报表之差异 (1) 按中国企业会计准则计算之净利润和按国际财务报告准则计算之本年度利润的重大差异 的影响分析 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年 人民币百万元 人民币百万元 按中国企业会计准则编制的 26,115 58,721 财务报表之净利润 调整 : 土地使用权重估 政府补助 61 - 以上调整对税务之影响 (6) (8) 按国际财务报告准则编制的财务报表之本年度利润 26,200 58,743 (2) 按中国企业会计准则计算之股东权益和按国际财务报告准则计算之权益的重大差异的影 响分析 于 12 月 31 日 2008 年 2007 年 人民币百万元 人民币百万元 按中国企业会计准则编制的 350, ,494 财务报表之股东权益 调整 : 土地使用权重估 (1,012) (1,042) 政府补助 (912) - 以上调整对税务之影响 按国际财务报告准则编制的财务报表之权益 349, ,758 9

10 股本变动及主要股东持股情况 1 股份变动情况表 单位 : 万股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 注 本次变动后 送 其它 小计 数量 比例 % 股 项目 数量 比例 % 发行新股 公积金转股 有限售条 6,142, (433,512.2) (433,512.2) 5,708, 件股份 1 国家持 6,142, (433,512.2) (433,512.2) 5,708, 股 2 国有法 人持股 3 其它内 资持股 4 外资持 股 无限售条 2,527, , , ,961, 件股份 1 人民币 849, , , ,283, 普通股 2 境内上 市的外资股 3 境外上 1,678, ,678, 市的外资股 4 其它 股份总数 8,670, ,670, 注 : 由于四舍五入的原因, 分项比例之和可能不等于合并项 2 限售股份变动情况 单位 : 万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国石油化工集团公司 6,142, , ,708,780.0 股改 股东数量和持股情况于二零零八年十二月三十一日, 中国石化的股东总数为 1,160,809 户, 其中境内 A 股 1,153,757 户, 境外 H 股 7,052 户 中国石化最低公众持股量已满足香港交易所上市规则规定 (1) 前十名股东持股情况 10

11 股东名称 股东性质 持股比例 % 持股总数 单位 : 万股持有有限售质押条件股份数或冻量结的股份数量 中国石油化工集团公司 国家股 ,575, ,708, 香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 H 股 ,668, 未知 国泰君安证券股份有限公司 A 股 , 融通新蓝筹证券投资基金 A 股 , 博时主题行业股票证券投资基金 A 股 , 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 A 股 , 光大保德信量化核心证券投资基金 A 股 , 全国社保基金一零二组合 A 股 , 易方达 50 指数证券投资基金 A 股 , 上投摩根中国优势证券投资基金 A 股 , (2) 前十名无限售条件股东持股情况 单位 : 万股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 1,668,768.2 H 股 中国石油化工集团公司 867,024.4 A 股 国泰君安证券股份有限公司 37,790.6 A 股 融通新蓝筹证券投资基金 7,646.2 A 股 博时主题行业股票证券投资基金 7,500.0 A 股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 5,834.6 A 股 光大保德信量化核心证券投资基金 5,105.6 A 股 全国社保基金一零二组合 5,061.7 A 股 易方达 50 指数证券投资基金 5,033.4 A 股 上投摩根中国优势证券投资基金 4,982.7 A 股 上述股东关连关系或一致行动的说明 : 除博时主题行业股票证券投资基金和全国社保基金一零二组合同属博时基金公司管理外, 未 知上述其他前十名股东之间 前十名无限售条件股东之间或前十名股东和前十名无限售条件 股东之间存在关连关系或一致行动 (3) H 股股东按 证券及期货条例 披露的资料 股东名称 持有股份身份 持有或被视为持有权益的股份数量 ( 股 ) JPMorgan Chase & Co. 实益拥有人 195,354,998(L) 137,738,205(S) 占中国石化权益 (H 股 ) 的大致百分比 (%) 1.16(L) 0.82(S) 11

12 投资经理 906,787,588(L) 5.40(L) AllianceBernstein L.P. 保管人 法 771,633,966(L) 4.60(L) 团 投资经理 1,304,699,401(L) 7.78(L) 大股东所控制的法团的权益 180,084,540(L) 1.07(L) Barclays Global Investors UK Holdings Limited Barclays PLC 注 :(L): 好仓,(S): 淡仓 大股东所控制 899,740,523(L) 5.36(L) 的法团的权益 1,395(S) 0.00(S) 大股东所控制 899,740,523(L) 5.36(L) 的法团的权益 1,395(S) 0.00(S) 4 控股股东及实际控制人变更情况在报告期内中国石化的控股股东及实际控制人无变化 (1) 控股股东中国石化控股股东为中国石油化工集团公司 ( 中国石化集团公司 ), 成立于一九九八年七月, 是国家授权投资的机构和国家控股公司, 注册资本为人民币 1,049 亿元, 法定代表人苏树林先生 中国石化集团公司于二零零零年通过重组, 将其石油化工的主要业务投入中国石化, 中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施 小规模的炼油厂 ; 提供钻井服务 测井服务 井下作业服务 生产设备制造及维修 工程建设服务及水 电等公用工程服务及社会服务等 (2) 中国石化目前无其它持股 10% 或以上的法人股东 ( 不包括香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 ) (3) 实际控制人情况中国石化集团公司是中国石化的实际控制人 (4) 中国石化与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 5 证券发行与上市情况参见重大事项 中国石化集团公司 75.84% 中国石油化工股份有限公司 12

13 董事长致辞 各位股东 : 首先, 本人谨代表中国石化董事会向各位股东与社会各界对本公司的关心和支持表示衷心感谢 2008 年, 国际油价暴涨暴跌 国内成品油价格从紧控制 成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩 石化产品需求和价格骤然下降 2008 年 7 月后又经受了国际金融危机迅速向实体经济蔓延的冲击 面对前所未有的市场环境巨幅变化给经营带来的巨大困难和挑战, 本公司及时调整经营策略, 充分发挥油气勘探开发的特有优势 炼油化工与销售的竞争优势 国际贸易的优化保障优势以及借助中国石化集团公司具有的石油 石化工程技术服务的配套优势和 走出去 的一体化优势, 精细管理, 挖潜增效, 推进科技创新, 加强安全生产和节能减排, 各项工作取得良好进展 上游油气产量实现稳中有升, 利润大幅提高 ; 炼油和化工业务根据市场需求及时调整生产, 但受国内成品油价格从紧控制影响, 炼油出现巨额亏损 四季度国际化工产品需求和价格急剧下降, 化工业务出现大额亏损 但我也欣喜地看到, 经过多年不断完善成品油营销网络, 公司成品油经营量不断增加, 营销结构不断优化, 盈利稳定增长 ; 化工产品销售通过几年的改革, 集中销售优势初步显现, 抵御市场风险能力不断提高 去年前三季度, 面对国家对成品油价格从紧控制和国内成品油供应紧张的影响, 本公司采取多种措施, 努力保障国内抗灾 三夏 奥运等成品油供应, 奉献了消费者, 为中国经济和社会平稳较快发展做出了积极贡献 2008 年, 在公司管理层和全体员工的共同努力下, 公司积极应对严峻的市场挑战, 为今后经营与发展积累了宝贵经验 2008 年, 按中国企业会计准则, 本公司实现营业收入人民币 14,521 亿元, 同比增长 20.52% 归属于母公司股东的净利润为人民币 亿元, 同比下降 47.5%; 按国际财务报告准则, 归属于本公司股东的利润为人民币 亿元, 同比下降 47.3% 综合考虑本公司盈利水平 未来的发展需要和股东的利益, 董事会建议派发 2008 年红利, 全年每股人民币 0.12 元, 扣除中期已派发红利每股人民币 0.03 元, 年末派发红利每股人民币 0.09 元 回顾董事会任职的三年, 中国经济快速发展, 能源化工产品需求大幅增长, 为本公司经营业务提供了有利的发展空间 但同时, 国际原油价格大幅攀升, 国内成品油价格长时间从紧控制, 炼油业务长期处于巨额亏损状态 面对机遇与挑战, 本届董事会坚持科学发展观, 按照 改革 调整 管理 创新 发展 的方针, 完善并不断实施资源 市场 一体化 国际化战略 同时, 认真执行国家有关成品油调控政策, 积极履行企业的社会责任, 全力保障市场供应 本届董事会还积极与政府有关部门沟通, 争取政策支持, 改善了公司经营状况 三年来, 本公司在公司治理 企业发展 改革调整以及科技创新等方面均取得长足进步 按照现代企业制度的要求, 本届董事会不断完善公司治理, 提高管理水平 完成了本公司股权分置改革, 实现了股东利益一致化 按照监管要求和实际需要, 积极开展公司治理专项活 13

14 动, 建立健全了独立董事和各专业委员会工作制度, 为董事会科学决策提供了支撑 本届董事会不断优化完善内控制度, 每年对内控制度执行情况进行评估, 提高了风险控制和管理水平 不断深化精细管理, 完善和深化全面预算管理, 资金集中管理模式基本形成, 生产组织 产品销售 物资采购等管理水平不断提升 加强信息披露和投资者关系, 股东与公司沟通顺畅 及时 按照本届董事会制订的公司 年滚动发展规划, 几年来, 公司立足并发挥已有的优势, 扬长补短, 加快发展 三年内资本支出合计为人民币 2,964 亿元 上游加大勘探开发力度, 加快产能建设, 以川气东送为代表的一批油气勘探开发项目进展顺利, 支撑了上游发展, 勘探开发的特有优势进一步显现 炼油化工按照贴近市场 贴近资源的原则, 不断优化布局 调整结构, 新建和改造了青岛炼油 茂名乙烯等一批重点项目, 原油加工的适应性进一步增强, 福建 天津 镇海等炼油乙烯项目按计划推进, 长三角 珠三角和环渤海湾三个炼化企业集群初具规模 成品油销售抓住机遇, 加快完善营销网络, 市场区位优势不断强化, 公司经营服务水平 品牌形象和商誉进一步提升 储运设施按照建设现代物流体系的方向, 新建或改造曹妃甸等大型原油码头, 建成投用甬沪宁等原油管道 建成输气管道 705 公里, 北京环城等成品油管道超过 6,000 公里,79% 的原油和 34% 的成品油实现了管道化输送 三年来, 公司新增石油探明储量 5.2 亿吨 天然气探明储量 3,697 亿立方米, 原油产量提高 4.1%, 天然气产量提高 14.3%; 炼油综合加工能力提高 20.7%; 成品油经营量提高 17.6%, 其中终端销售比例提高 7.6 个百分点 ; 乙烯产量提高 18.2% 本届董事会任职期间, 公司围绕强化主业持续改革 逐步整合化工产品销售业务, 成立了化工产品销售公司, 集中销售优势逐步显现 ; 收购了中国石化集团公司部分原油开采 石油炼制和加油站资产以及成品油管线业务 ; 完成了部分子公司整合 这些举措使本公司主业资产更加集中, 管理体制进一步理顺, 关连交易逐步减少 本公司抓住市场时机, 在境内外资本市场成功发行零息可转换债券 分离交易可转债以及企业债券等, 直接融资比例由 2005 年底的 9% 提高到 2008 年底的 34.2%, 提高 25 个百分点, 优化了债务结构, 大幅降低了融资成本, 支撑了公司发展战略的实施 本届董事会任职期间, 公司紧紧围绕主业发展, 积极推进科技创新, 不断增强自主创新能力, 取得了一批新成果 海相前瞻性研究继续推进, 普光气田开发 碳酸盐岩油藏开发等技术体系初步形成, 扩大了油气勘探领域, 提高了油气开发能力和水平 在劣质原油加工比例不断扩大的同时, 依靠自主技术实现了相当于欧 Ⅳ 标准成品油生产技术的工业转化 ;150 万吨 / 年单段全循环加氢裂化 30 万吨 / 年聚丙烯等自主开发的成套技术实现工业应用, 目前已具备自主建设千万吨级炼油和百万吨级乙烯的能力 加强新能源和替代能源研究, 合成气制合成油等技术攻关取得突破性进展 开发生产了一批新产品, 长城特种润滑油成功用于嫦娥一号探月卫星和神舟七号飞船, 东海牌改性沥青 聚丙烯专用料成功用于北京奥运场馆建设 ERP 信息化技术应用全面推进 以闵恩泽院士为代表的中国石化科技队伍在推进公司科技进步方面做出了重要贡献 三年公司共申请专利 3,680 项 获得授权 2,671 项 14

15 本届董事会任职期间, 公司注重以人为本, 关爱员工 批准并实施员工行为守则, 提升员工文明素养, 弘扬企业文化 加强经营管理 专业技术 技能操作人才队伍建设, 畅通各类人才的成长通道, 充分调动员工积极性和创造性 公司管理层积极落实人文关怀措施, 注重改善员工工作环境, 加强职业健康监护, 提高劳动保护标准 深入开展 深入群众促和谐, 凝心聚力促发展 活动, 拉近了管理层与员工的距离, 保持了员工队伍的稳定, 公司凝聚力 向心力不断增强 中国石化认真履行社会责任, 推动企业与社会 环境的协调发展 始终坚持履行联合国全球契约所倡导的十项原则, 注重可持续发展, 全面推行 HSE 管理体系, 每年向利益相关者报告公司可持续发展情况 制定并严格执行 安全生产禁令, 扎实推进节能减排, 努力向社会提供高质量 高标准清洁燃料, 保持了安全生产 清洁生产, 节能减排取得实效 三年来, 万元产值综合能耗 工业取水量和外排污水 COD 含量分别下降 14.1% 12.2% 和 13.2% 公司积极支持社会公益事业,2008 年中国南方发生严重低温雨雪冰冻灾害和汶川特大地震灾害, 公司迅速组织和参与灾区抢险救灾, 公司和员工向汶川特大地震灾区捐款捐物达 3 亿多元 作为 2008 北京奥运合作伙伴, 我们为奥运提供了优质石油石化产品及服务 多年来我们参与资助的 健康快车光明行 春蕾计划 扶贫援藏计划等社会慈善事业取得良好的社会效应 通过多年的深化改革 调整结构 加强管理 锐意创新, 公司实现了快速发展 与 2005 年相比, 本公司的经营规模不断扩大, 按国际财务报告准则, 营业额及其他经营收入及其他收入提高 81.7%; 资产结构与质量显著提高, 总资产增长 40.8%; 股东权益增长 45.4% 三年累计宣派股息达人民币 377 亿元, 为股东提供了较好回报 以中国石化为核心资产的中国石化集团公司在 2008 年 财富 全球 500 强企业排名中位列第十六位 上述成绩的取得, 既是列位股东和社会各界支持的结果, 也是历届董事会 管理层和全体员工齐心协力 辛勤劳动的结果 在即将届满之际, 我谨代表本届董事会向列位股东和社会各界的支持和关心, 向各位监事 各位管理者和全体员工多年来的辛勤工作和密切配合, 表示衷心的感谢! 本届董事会 监事会将于 2009 年 5 月届满 由于监管要求 年龄原因和工作调整, 周原董事 石万鹏董事 姚中民董事 范一飞董事, 康宪章监事 张继田监事 崔国旗监事 李忠华监事即将离任 他们在任职期间认真履职 勤勉敬业, 为中国石化董事会的科学决策和公司的发展发挥了重要作用 在此, 对他们多年来的辛勤工作和杰出贡献表示衷心感谢 本届董事会已提名新一届董事候选人 这些董事候选人都是宏观经济 金融财政 企业管理 石油石化行业等方面的专家 我相信, 凭借他们丰富的专业背景和工作经验一定会为董事会赋予新的内涵和活力, 增强董事会的决策能力, 中国石化的发展战略也一定能得以很好地继承和发展 展望 2009 年, 世界经济形势严峻复杂, 随着国际金融危机的蔓延, 国内外石油石化产品需求增长放缓, 市场竞争加剧, 公司经营面临诸多挑战 但同时我们也看到, 中国政府出台了一系列扩大国内需求 拉动经济增长的措施以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划, 将有 15

16 利于公司进一步扩大经营规模 自 2008 年 12 月底开始, 中国实施新的成品油价格形成机制, 公司炼油业务有望扭转多年亏损的局面 所有这些都将为本公司持续发展提供新的机遇 2009 年, 根据市场状况和公司总体发展目标, 本届董事会 2009 年计划安排资本支出人民币 1,118 亿元 重点用于加大上游投入, 加快川气东送等项目建设 ; 优化炼化装置布局, 调整产品结构, 增产高附加值产品 ; 进一步完善现代物流体系, 支撑成品油营销 化工销售业务的快速增长 另外, 为进一步强化上游资源基础, 公司正在研究制订抓住市场机遇直接参与海外油气资产并购的战略举措 我相信,2009 年, 在新老董事会的领导下, 在公司管理层和全体员工的共同努力下, 中国石化继续坚持科学发展观, 积极应对挑战, 各项事业一定能取得更大进步, 不断向发展成为具有较强国际竞争力的跨国能源化工公司目标迈进, 以良好的工作成绩发展企业 回报股东 奉献社会和造福员工 苏树林董事长 中国北京, 二零零九年三月二十七日 16

17 经营业绩回顾及展望 经营业绩回顾 二零零八年, 中国政府积极应对国际 国内经济环境发生的重大变化, 以及国内接连发生的历史罕见特大自然灾害, 采取有力措施保持了国民经济继续增长, 国内生产总值 (GDP) 增长 9.0% 本公司面对国际油价暴涨暴跌 国内成品油价格长期倒挂以及需求骤然变化造成的经营困境, 及时调整生产经营策略, 精细管理, 降本增效, 克服各种困难, 既保障了国内市场的稳定供应, 又保证了生产经营的稳定运行 在全体员工的共同努力下, 各方面工作取得了新的业绩和新的进步 1 市场环境回顾 (1) 原油市场二零零八年, 国际原油价格暴涨暴跌, 布伦特油价从年初的 96 美元 / 桶不断攀升至 7 月份的 147 美元 / 桶后大幅回落, 年底仅为 44 美元 / 桶左右 全年普氏全球布伦特原油现货平均价格 97 美元 / 桶, 同比增长 33.8% 国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致 美元 / 桶 WTI-NYMEX 布伦特 ICE 布伦特现货杜里 2006 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2007 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2008 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2009 年 1 月 国际原油价格变化走势图 (2) 成品油市场二零零八年, 国内成品油市场巨变, 前三季度需求大幅上升供应紧张, 第四季度需求增幅下降资源过剩 据统计, 全年成品油表观消费量 ( 包括汽油 柴油和煤油 ) 为 20,494 万吨, 同比增长 10.2% (3) 化工产品市场二零零八年, 国内化工产品需求二十年来首次出现负增长, 下半年受国际金融危机给实 17

18 体经济带来冲击的影响, 化工产品需求大幅下降, 特别是第四季度境内外化工产品价格骤然下跌 据本公司统计, 全年国内乙烯当量表观消费量同比减少 0.3%, 合成树脂与合成橡胶表观消费量同比分别减少 4.9% 和 5.6%, 合成纤维表观消费量同比增长 0.7% 2 生产经营 (1) 勘探及开采二零零八年, 本公司进一步落实油气资源战略 勘探方面, 川东北 东部老区 塔河油田等油气勘探取得新突破 ; 全年共开展二维地震 13,892 千米, 三维地震 6,080 平方千米 ; 完成探井 544 口, 进尺 1,768.1 千米 新增油气可采储量 百万桶油当量 开发方面, 川气东送工程稳步推进, 松南气田产能建设顺利实施 加大重点地区产能建设力度, 优化储量动用, 加大低品位储量动用力度, 油气产量稳中有升 全年新建原油生产能力 580 万吨 / 年, 天然气生产能力 亿立方米 / 年 原油产量 4,180 万吨, 天然气产量 83 亿立方米, 同比分别增加了 1.8% 和 3.7% 在东部老区连续多年保持原油产量稳产的基础上, 西部新区上产步伐加快 勘探及开采生产营运情况 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年较 2007 年同比变动 (%) 原油产量 ( 百万桶 ) 天然气产量 ( 亿立方英尺 ) 2,931 2,826 2, 新增原油可采储量 ( 百万桶 ) 新增天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) 9,216 37,567 1,615 (75.5) 剩余原油可采储量 ( 百万桶 ) 2,841 3,024 3,295 (6.1) 剩余天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) 69,593 63,308 28, 剩余油气可采储量 ( 百万桶油当量 ) 4,001 4,079 3,771 (1.9) 胜利油田生产营运情况 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年较 2007 年同比变动 (%) 原油产量 ( 百万桶 ) 天然气产量 ( 亿立方英尺 ) (1.8) 新增原油可采储量 ( 百万桶 ) 新增天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) (360) 剩余原油可采储量 ( 百万桶 ) 2,151 2,231 2,352 (3.6) 剩余天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) 2,644 3,276 3,133 (19.3) 剩余油气可采储量 ( 百万桶油当量 ) 2,195 2,286 2,404 (4.0) 注 : 原油产量按 1 吨 =7.1 桶, 天然气按 1 立方米 =35.31 立方英尺计算 18

19 (2) 炼油二零零八年, 本公司承担着巨额政策性亏损和保障市场供应的双重压力, 精心组织炼油满负荷运行, 认真做好新建 改扩建装置开工建设, 按照市场需求及时调整加工方案, 努力增加气 柴油比例, 全力满足国内成品油市场的需求 同时, 优化进口原油采购, 坚持资源进口渠道多元化, 降低原油采购成本, 充分发挥现有原油管道的管输能力, 优化原油配置和运输, 降低原油储运成本 充分发挥高硫 高酸重质原油的加工潜力, 加快适应性改造, 提高劣质原油加工比例 精细管理, 优化加工方案, 在原油劣质化的情况下, 轻油收率 综合商品率仍有提高 ; 推进汽 柴油质量升级, 努力生产适销对路 高附加值产品 作为北京 2008 奥运合作伙伴, 在国内率先供应国 (IV) 标准清洁油品, 满足了奥运主要承办城市的成品油供应 全年加工原油 1.69 亿吨, 同比增长 8.5%; 生产成品油 10,586 万吨, 同比增长 13.72% 本公司原油来源构成 单位 : 百万吨 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年较 2007 年同比变动 (%) 自供 中国石油天然气股份有限公司 (11.0) 中国海洋石油股份有限公司 进口 合计 炼油生产情况 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年较 2007 年同比变动 (%) 原油加工量 ( 千桶 / 日 ) 3, , , 汽 柴 煤油产量 ( 百万吨 ) 其中 : 汽油 ( 百万吨 ) 柴油 ( 百万吨 ) 煤油 ( 百万吨 ) (4.0) 化工轻油产量 ( 百万吨 ) (3.6) 轻油收率 (%) 个百分点 综合商品率 (%) 个百分点 注 1: 原油加工量按 1 吨 =7.35 桶换算 (3) 营销及分销二零零八年, 本公司积极应对市场变化, 特别是面对二零零八年前三季度国内成品油市场供应紧张的严峻形势, 本公司加强产销结合, 并综合运用外采 进口等措施增加成品 19

20 油供应量, 切实保证了国内抗灾 三夏 奥运等期间成品油的稳定供应, 为经济和社会发展做出了重要贡献 ; 优化营销结构, 零售比例大幅提高, 优化物流, 增加管输比例, 降低运费 完善加油站服务功能, 提高服务质量, 推进加油站形象改造 抓住市场时机, 大力推广加油 IC 卡, 非油品业务和自助加油稳步发展 二零零八年全年经营成品油 1.23 亿吨, 同比增长 3.0%, 其中零售 8,410 万吨, 同比增长 9.8% 营销及分销营运情况 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年较 2007 年同比变动 (%) 国内成品油总经销量 ( 百万吨 ) 其中 : 零售量 ( 百万吨 ) 直销量 ( 百万吨 ) (2.7) 批发量 ( 百万吨 ) (14.8) 中国石化品牌加油站总数 ( 座 ) 29,279 29,062 28, 其中 : 自营加油站数 ( 座 ) 28,647 28,405 28, 特许经营加油站数 ( 座 ) (3.8) 单站年均加油量 ( 吨 / 站 ) 2,935 2,697 2, (4) 化工二零零八年, 本公司坚持针对市场变化, 优化原料, 优化生产, 坚持以销定产 以产促销, 切实加强产销研结合 强化营销管理, 发挥产品集中销售的优势, 加强区域市场优化, 合理调配资源 加强精细管理, 提高装置运行效率, 确保安全生产 根据市场需求调整产品产量 二零零八年, 本公司生产乙烯 万吨, 同比减少 3.7%, 销售化工产品共 2,821 万吨, 同比减少 2.8% 化工主要产品产量 单位 : 千吨 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年较 2007 年同比变动 (%) 乙烯 6,289 6,534 6,163 (3.7) 合成树脂 9,590 9,660 8,619 (0.7) 合成橡胶 合成纤维单体及聚合物 7,264 8,018 7,242 (9.4) 合成纤维 1,260 1,417 1,502 (11.1) 尿素 1,649 1,565 1, (5) 科技开发二零零八年, 本公司围绕生产经营, 成功开发一批新技术 初步形成了普光气田开发 碳酸盐岩油藏开发等技术体系, 为增储上产和降本增效提供了支持 汽油选择性脱硫与超低硫柴油加氢等清洁油品生产技术 己内酰胺成套技术等成功实现工业应用 合成气 20

21 制合成油 生物柴油等技术完成中试试验, 为开辟新能源领域奠定了基础 主力油田精细注水开发 大型乙苯及异丙苯等技术开发取得重大进展, 深层碳酸盐岩储层预测技术 苯乙烯成套技术等推广应用成效显著, 煤气化装置生产运行技术攻关取得重大突破 开发生产了一批适应市场需求的新产品, 其中长城特种润滑油成功护航神舟七号飞船, 聚乙烯树脂用于神舟七号航天服生命保障系统饮水管路 本公司全年申请国内专利 918 件 获得授权 572 件, 申请国外专利 225 件 获得授权 173 件 (6) 健康 安全 环境二零零八年, 本公司安全生产保持总体稳定, 节能减排取得明显成效 继续深化 HSE 管理体系运行, 健全完善安全环保规章制度, 严格执行 安全生产禁令, 安全环保责任得到层层落实, 全员安全环保意识明显增强 持续加大安全环保隐患治理工作力度, 确保了安全生产 清洁生产 节能减排措施进一步落实, 达到预期效果 全年万元产值综合能耗下降 5.2%; 工业取水量下降 3.6%; 外排废水 COD 量减少 4.3%; 工业水重复利用率保持在 95% 以上 其他详细信息参见公司可持续发展报告 (7) 降本增效二零零八年, 本公司采取各项措施降低成本, 包括 : 充分发挥现有物流体系的作用, 优化资源配置, 节约运输成本 ; 进一步提高劣质原油加工量, 降低原油采购成本 ; 优化装置运行, 降低生产能耗 物耗 本公司全年共降低成本人民币 亿元, 其中勘探及开采板块降低成本人民币 7.27 亿元, 炼油板块降低成本人民币 亿元, 营销及分销板块降低成本人民币 7.80 亿元, 化工板块降低成本人民币 8.12 亿元 (8) 资本支出二零零八年本公司全年资本支出人民币 1,073 亿元, 其中, 勘探及开采板块资本支出人民币 亿元, 进一步落实油气资源战略, 加大重点产能建设力度和储量动用规模, 川气东送工程资源勘探 气田开发 净化厂工程 管道工程和市场开发稳步推进, 重点塔河油田产能建设工程进展顺利, 新建原油生产能力 580 万吨 / 年, 新建天然气生产能力 13.3 亿立方米 / 年 ; 炼油板块资本支出人民币 亿元, 青岛大炼油建成投产, 高桥适应性改造 武汉 洛阳油品质量升级 曹妃甸原油码头等项目建成投用, 塔河重质原油改质项目开工建设 ; 营销及分销板块资本支出人民币 亿元, 通过新建 收购和改造加油 ( 气 ) 站 油库, 进一步完善成品油销售网络, 全年新发展加油 ( 气 ) 站 720 座 ; 化工板块资本支出人民币 亿元, 福建 天津 镇海等重点乙烯项目稳步推进, 金陵对二甲苯 扬子丁二烯 燕山丁基橡胶扩能等项目建成投产 ; 总部及其他资本支出人民币 23.9 亿元, 信息系统建设取得新进展 业务展望 1 市场分析展望二零零九年, 受国际金融危机持续蔓延的影响, 国内外石油石化市场发生了巨大变化 受需求下降等因素影响, 预计一段时间内国际油价将处于相对疲弱的震荡走势 国内成品 21

22 油市场需求增速将有所回落 化工业务, 受经济增长减速和景气周期下行双重压力的影响, 形势较为严峻 在困难的市场环境下, 我们也看到诸多机遇和积极因素 在全球经济增长放缓的大背景下, 中国经济增长虽然受到一定影响, 但中国经济发展的基本态势没有改变, 国内对石油石化产品的基础需求依然很大 中国政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策, 研究部署了进一步扩大内需 促进经济增长的一系列措施 特别是完善成品油价格形成机制, 可使国内炼油业务扭转多年政策性亏损的局面, 对中国石化来说, 炼油业务的规模优势及管理优势将得以充分发挥, 成为公司盈利的重要支柱 ; 研究制定包括石化行业在内的十大产业振兴规划, 有利于公司加快技术改造和产业升级步伐 ; 集中加快建设和启动一批改善民生 完善基础设施 支持 三农 节能环保等方面的重大工程, 加快地震灾区恢复重建, 为公司扩大石油石化相关产品市场提供了新的机遇 ; 全面实施增值税转型以及适度宽松的货币政策, 有利于公司降低投融资成本 同时, 经过多年的发展, 公司的经营规模 资产质量 产业结构 盈利能力等都上了一个台阶, 公司整体抵御风险的能力明显增强 这些实力和优势, 是我们在挑战中把握机遇 实现持续有效和谐发展的客观保障 二零零九年, 本公司将根据市场变化, 继续采取灵活的经营策略, 进一步加强内部管理, 精心组织生产, 注重安全生产和节能降耗, 并认真做好以下几方面的工作 : 2 生产经营勘探及开采板块 : 加强理论和技术创新, 强化成本控制, 努力实现油气储量产量稳定增长 勘探上, 加强地质综合研究, 优化勘探部署, 增加勘探特别是物探投入 开发上, 不断提高采收率和单井产量, 保持油气稳产增产, 切实控制好开发成本和操作成本 天然气发展, 重点抓好普光 松南气田投产工作 ; 加强天然气市场开发和管网建设, 搞好产运销衔接, 为天然气销售和安全稳定供应创造良好条件 全年计划生产原油 4,240 万吨 天然气 100 亿立方米 炼油板块 : 根据成品油市场和化工原料需求变化, 及效益最大化原则, 优化生产方案 保持上下游产销协调 ; 大力降本增效, 努力提高盈利水平 加强原油采购管理, 提高管网运行效率, 降低进口原油运输成本 ; 及时调整产品结构, 增产适销对路 高附加值产品 ; 积极分析除成品油以外的石油产品, 如液化气 润滑油 沥青等市场, 灵活制定营销策略, 不断提高市场竞争力 全年计划加工原油 1.84 亿吨, 生产成品油 1.15 亿吨 销售板块 : 迅速适应市场变化, 大力开拓市场 提升服务水平, 提升客户忠诚度, 巩固和拓展零售市场 紧贴市场变化, 努力扩大直销 加强成品油物流整体优化和配送管理, 提高物流保障能力, 降低物流费用 强化内部管理, 降低营销各环节成本 积极推进非油品业务, 稳步开展自助加油 进一步拓展润滑油 燃料油销售业务, 努力培育新的效益增长点 全年计划国内成品油经营量 1.25 亿吨 化工板块 : 强化竞争意识和服务意识, 推进与重点行业和重点用户的技术合作联盟 充分发挥地域优势和规模优势, 灵活制定分产品营销策略, 全力拓展市场 加强产销研结合, 根据市场需求及时优化生产计划和产品结构 加大新产品开发力度, 增产适销对路产品和高附加值产品 ; 按照整体效益最大化原则, 优化化工轻油 油田轻烃 天然气等资源配置与利用 22

23 注重降本减费, 提高效益 ; 加强拟投产装置的产品预销售, 保证企业产品销路畅通 全年计 划生产乙烯 683 万吨 科技开发 : 本公司将始终把握科技创新的主攻方向, 立足于获取更多资源 生产更好产品 提供更优服务 创造更好效益 在油气勘探开发技术上, 继续推进海相碳酸盐岩储层形成与分布预测研究, 深化南方 鄂尔多斯以及塔里木等海相领域地质和油气富集规律研究, 研发大幅度提高原油采收率技术 天然气田稳产及高效开发技术, 加快油田化学品和三次采油技术开发, 形成特色技术系列 在炼化技术上, 重点研发劣质原油和重油加工提高轻油收率技术 炼厂节能减排及降低成本技术 替代燃料技术 ; 不断提高乙烯 聚烯烃生产技术水平, 开发高性能高附加值新产品生产技术 ; 加强节能节水 环保安全等技术开发, 促进清洁生产和资源利用 降本增效 : 二零零九年, 本公司将依靠科技进步, 加强管理和深化改革, 不断提高效率, 计划降本增效人民币 28 亿元, 其中勘探及开采板块人民币 6 亿元 炼油板块人民币 9 亿元 化工板块人民币 6 亿元 营销及分销板块人民币 7 亿元 资本支出 : 二零零九年本公司将按照效益优先 突出重点等原则, 严格投资管理程序, 精心组织工程建设 计划资本支出人民币 1,118 亿元, 其中, 勘探及开采板块资本支出人民币 550 亿元, 重点推进川气东送工程建设, 抓好以塔河 胜利等原油和普光 鄂尔多斯等气田为重点的产能建设 ; 炼油板块资本支出人民币 168 亿元, 重点安排产能配套完善 油品质量升级等项目, 进一步加快原油输转体系及储运网络建设 ; 营销及分销板块资本支出人民币 120 亿元, 做好高速公路和重点地区加油站 加气站建设和收购工作, 进一步加快发展管道运输, 完善销售网络 ; 化工板块资本支出人民币 264 亿元, 稳步推进天津炼化一体化 镇海乙烯等项目建设, 进一步加快化工产品物流设施建设 ; 总部及其他资本支出人民币 16 亿元 在新的一年里, 中国石化继续坚持科学发展观, 积极应对挑战, 在广大员工的共同努力下, 努力推进各项事业取得更大进步, 不断向发展成为具有较强国际竞争力的跨国能源化工公司目标迈进, 以不懈的努力践行 发展企业 回报股东 奉献社会 造福员工 的承诺 23

24 管理层讨论与分析 以下讨论与分析应与本年度报告所列之本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读 以下涉及的部分财务数据如无特别说明均摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表 1 合并经营业绩 二零零八年, 本公司的营业额 其他经营收入及其他收入为人民币 15,024 亿元, 与二零 零七年相比增长 24.2%, 经营收益为人民币 281 亿元, 同比下降 67.2% 这主要归因于 2008 年国际原油价格高涨, 而国内成品油价格宏观调控, 公司炼油板块承受了巨额亏损 下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2008 年 2007 年 (%) ( 人民币百万元 ) 营业额 其他经营收入及其他收入 1,502,443 1,209, 其中 : 营业额 1,420,321 1,173, 其他经营收入及其他收入 82,122 35, 经营费用 (1,474,320) (1,123,842) 31.2 其中 : 采购原油 产品及经营供应 (1,285,155) (970,929) 32.4 品及费用 销售 一般及管理费用 (46,175) (37,843) 22.0 折旧 耗减及摊销 (45,823) (43,315) 5.8 勘探费用 ( 包括干井成本 ) (8,310) (11,105) (25.2) 职工费用 (23,285) (22,745) 2.4 所得税以外的税金 (56,799) (34,304) 65.6 其他经营费用 ( 净额 ) (8,773) (3,601) 经营收益 28,123 85,864 (67.2) 融资成本净额 (4,776) (8,101) (41.0) 投资收益及应占联营公司及合营公司 970 5,701 (83.0) 的损益 除税前利润 24,317 83,464 (70.9) 所得税 ( 利益 /( 费用 )) 1,883 (24,721) (107.6) 本年度利润 26,200 58,743 (55.4) 归属于 : 本公司股东 29,769 56,533 (47.3) 少数股东 (3,569) 2,210 (261.5) (1) 营业额 其他经营收入及其他收入 二零零八年, 本公司营业额 其他经营收入及其他收入为人民币 15,024 亿元 其中 : 营 业额人民币 14,203 亿元, 同比增长 21.0% 主要归因于成品油销量增加和价格上涨, 以 24

25 及自营业务的增加 二零零八年其他经营收入人民币 318 亿元, 同比增长 2.6% 二零零 八年获得补贴人民币 503 亿元 下表列示了本公司二零零八年和二零零七年的主要外销产品销售量 平均实现价格以及 各自的变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 人民币元 / 千 立方米 ) 截至 12 月 31 日截至 12 月 31 日变化率变化率止年度止年度 (%) (%) 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 原油 4,394 4,431 (0.8) 4,190 3, 天然气 ( 百万立方米 ) 6,283 5, 汽油 37,731 35, ,409 5, 柴油 80,234 76, ,629 4, 煤油 9,216 7, ,063 4, 基础化工原料 9,643 10,230 (5.7) 6,261 6, 合纤单体及聚合物 3,709 4,053 (8.5) 8,224 9,109 (9.7) 合成树脂 7,792 7,864 (0.9) 10,088 10,203 (1.1) 合成纤维 1,352 1,501 (9.9) 10,478 11,605 (9.7) 合成橡胶 ,129 13, 化肥 1,658 1, ,729 1, 本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 其余外销给予其他客户 二零零八年, 外销原油及天然气等营业额为人民币 264 亿元, 同比增长 29.4%, 占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 1.8%, 主要归因于原油价格上涨及扩大天然气业务 本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品 ( 主要包括成品油及其他精炼石油产品 ) 二零零八年, 这两个事业部的石油产品对外销售收入为人民币 9,325 亿元, 同比增长 20.0%, 占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 62.1%, 主要归因于石油产品价格上涨, 及公司积极扩大产品销量, 优化营销结构 汽油 柴油及煤油的销售收入为人民币 7,493 亿元, 同比增长 27.7%, 占石油产品销售收入的 80.4%; 其他精炼石油产品销售收入人民币 1,832 亿元, 同比下降 3.5%, 占石油产品销售收入的 19.6% 本公司化工产品对外销售收入为人民币 2,074 亿元, 同比下降 4.6%, 占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 13.8% 主要归因于除合成橡胶和化肥外的产品价格下滑及销量下降 (2) 经营费用二零零八年, 本公司经营费用为人民币 14,743 亿元, 同比增长 31.2% 经营费用主要包 25

26 括以下部分 : 采购原油 产品及经营供应品及费用为人民币 12,852 亿元, 同比增长 32.4%, 占总经营费用的 87.2% 其中: 采购原油费用为人民币 6,788 亿元, 同比增长 40.3%, 占总经营费用的 46.0%, 同比增加 3.0 个百分点 随着中国经济的快速增长, 市场需求扩大, 本公司外购原油加工量相应增加 二零零八年外购原油加工量为 13,248 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比增长 6.9%; 外购原油平均单位加工成本人民币 5,124 元 / 吨, 同比增长 31.3% 其他采购费用为人民币 6,064 亿元, 同比增长 24.5%, 占总经营费用的 41.1%, 主要归因于附属公司自营及进出口贸易业务扩大增加费用和外购其他原料成本的上升 销售 一般及管理费用为人民币 462 亿元, 同比增长 22.0% 主要归因于成品油经营量增加及运输成本上升导致销货及其他运杂费等增加人民币 34 亿元 折旧 耗减及摊销为人民币 458 亿元, 同比增长 5.8%, 主要归因于本公司近年对固定资产持续性投入增加的折旧 勘探费用为人民币 83 亿元, 同比下降 25.2%, 主要是上游勘探工作安排同比减少 职工费用为人民币 233 亿元, 同比增长 2.4% 所得税以外的税金为人民币 568 亿元, 同比增长 65.6%, 主要归因于原油价格上涨导致石油特别收益金同比增加人民币 216 亿元, 消费税同比增加人民币 12 亿元 其他经营费用为人民币 88 亿元, 同比增长 143.6% 主要归因于长期资产减值损失同比增加人民币 54 亿元, 归因于因石油及天然气价格的下降造成的储量减少及部分小规模油田过高的生产及开发成本而发生的减值亏损 (3) 经营收益二零零八年本公司经营收益为人民币 281 亿元, 同比下降 67.2% (4) 融资成本净额 二零零八年本公司融资成本净额为人民币 48 亿元, 同比下降 41.0%, 主要归因于 : 一是已发行可转换债券的公允价值变动收益人民币 39 亿元, 同比增加收益人民币 72 亿元 ; 二是利息支出人民币 113 亿元, 同比增加人民币 40 亿元 (5) 除税前利润二零零八年本公司除税前正常业务利润为人民币 243 亿元, 同比下降 70.9% 26

27 (6) 所得税 二零零八年本公司所得税为人民币 -19 亿元 (7) 少数股东应占利润二零零八年归属于本公司少数股东的本年度利润为人民币 -36 亿元, 主要归因于本公司控股的部分子公司亏损所致 (8) 股东应占利润二零零八年归属于本公司股东的本年度利润为人民币 298 亿元, 同比下降 47.3% 2 分事业部经营业绩讨论本公司将经营活动分为勘探及开采事业部 炼油事业部 营销及分销事业部 化工事业部四个事业部和本部及其他 除非文中另有所指, 本节讨论的财务数据并未抵销事业部之间的交易, 且各事业部的经营收入数据包括各事业部的其他经营收入及其他收入 以下按事业部列示了经营收入 外部销售与事业部间销售占各报表期间抵销事业部间销售前经营收入的百分比 外部销售收入占所示报表期间合并经营收入的百分比 ( 即扣除事业部间销售后 ) 经营收入 抵销事业部间销售收入前占合并经营收入比例 抵销事业部间销售收入后占合并经营收入比例 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币百万元 (%) (%) 勘探及开采事业部外部销售 (1) 45,108 38, 事业部间销售 151, , 经营收入 196, , 炼油事业部外部销售 (1) 175, , 事业部间销售 683, , 经营收入 859, , 营销及分销事业部外部销售 (1) 813, , 事业部间销售 3,200 2, 经营收入 817, ,

28 经营收入 抵销事业部间销售收入前占合并经营收入比例 抵销事业部间销售收入后占合并经营收入比例 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币百万元 (%) (%) 化工事业部外部销售 (1) 213, , 事业部间销售 27,481 15, 经营收入 241, , 本部及其他外部销售 (1) 254, , 事业部间销售 479, , 经营收入 734, , 抵销事业部间销售 前的经营收入 2,848,464 2,167, 抵销事业部间销售 (1,346,021) (958,120) 合并经营收入 1,502,443 1,209, 注 :(1) 包含其他经营收入及其他收入 下表列示了所示报表期间各事业部抵销事业部间销售前的经营收入 经营费用和经营收益 ( 亏损 ) 及二零零八年较二零零七年的变化率 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2008 年 2007 年 ( 人民币百万元 ) (%) 勘探及开采事业部经营收入 196, , 经营费用 129,932 96, 经营收益 66,569 48, 炼油事业部经营收入 859, , 经营费用 920, , 经营收益 ( 亏损 ) (61,538) (10,452) - 营销及分销事业部经营收入 817, , 经营费用 778, ,

29 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2008 年 2007 年 ( 人民币百万元 ) (%) 经营收益 38,209 35, 化工事业部经营收入 241, , 经营费用 254, , 经营收益 ( 亏损 ) (13,102) 13,306 - 本部及其他经营收入 734, , 经营费用 736, , 经营收益 ( 亏损 ) (2,015) (1,483) - (1) 勘探及开采事业部勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 绝大部分天然气及少部分原油外销供其他客户 二零零八年该事业部经营收入为人民币 1,965 亿元, 同比增长 34.9%, 主要归因于原油和天然气的销量和销售价格同比增长 二零零八年该事业部销售原油 3,941 万吨, 同比增长 1.4%; 销售天然气 69 亿立方米, 同比增长 9.5% 原油平均实现销售价格为人民币 4,269 元 / 吨, 同比增长 37.9%; 天然气平均实现销售价格为人民币 941 元 / 千立方米, 同比增长 14.4% 二零零八年该事业部经营费用为人民币 1,299 亿元, 同比增长 34.1% 主要归因于: 采购原料 产品及经营供应品及费用同比增加人民币 20 亿元, 主要是由于原料及燃料动力价格升高所致 减值亏损同比增加人民币 54 亿元, 主要是由于因石油及天然气价格的下降造成的储量减少及部分小规模油田过高的生产及开发成本而发生的减值亏损 折旧 折耗和摊销同比增加人民币 39 亿元, 主要是由于投资形成的油气资产增加折旧折耗所致 由于油价升高, 导致石油特别收益金同比增加人民币 216 亿元 勘探费用同比减少人民币 28 亿元, 主要是上游勘探工作安排同比减少 二零零八年在高油价的情况下, 为增加油气产量, 本公司加大了低品位储量的动用, 同时由于油气生产的水电费有所上升等因素, 使油气现金操作成本由二零零七年的人民币 601 元 / 吨增加至二零零八年的人民币 630 元 / 吨, 同比增长 4.8% 二零零八年该事业部经营收益为人民币 666 亿元, 同比增长 36.5% 29

30 (2) 炼油事业部炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开采事业部购入原油, 并将原油加工成石油产品, 汽油 柴油 煤油内部销售给营销及分销事业部, 部分化工原料油内部销售给化工事业部, 其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户 二零零八年该事业部经营收入为人民币 8,591 亿元, 同比增长 30.4% 主要归因于各类炼油产品销售价格和销售量的增加 下表列示了该事业部各类炼油产品二零零八年和二零零七年的销售量 平均实现价格及 各自的变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止 变化率 截至 12 月 31 日止变化率 年度 (%) 年度 (%) 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 汽油 28,165 23, ,587 4, 柴油 67,779 61, ,934 4, 化工原料类 23,466 25,509 (8.0) 5,982 4, 其他精炼石油产品 41,357 42,204 (2.0) 4,388 3, 二零零八年该事业部实现汽油销售收入为人民币 1,574 亿元, 同比增长 41.5%, 占该事业部经营收入的 18.3% 二零零八年实现柴油销售收入为人民币 3,344 亿元, 同比增长 34.0%, 占该事业部经营收入的 38.9% 二零零八年实现化工原料类产品销售收入为人民币 1,404 亿元, 同比增长 10.4%, 占该事业部经营收入的 16.3% 二零零八年除汽油 柴油 化工原料类以外的其他精炼石油产品销售收入为人民币 1,815 亿元, 同比增长 10.7%, 占该事业部经营收入的 21.1% 二零零八年该事业部的经营费用为人民币 9,206 亿元, 同比增长 37.5% 主要归因于原料价格的大幅增长 二零零八年加工原油的平均成本为人民币 5,004 元 / 吨, 同比增长 33.0%; 加工原油 16,326 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比增长 5.1% 二零零八年加工原油总成本人民币 8,170 亿元, 同比增长 39.8%, 占该事业部经营费用的 88.7%, 同比上升 1.4 个百分点 二零零八年由于国际原油价格高企 国内成品油价格从紧控制, 本公司炼油业务出现经营亏损, 炼油毛利仅为人民币 -388 元 / 吨 ( 销售收入减去原油 原料油费用以及所得税以外的税金, 除以原油及原料油的加工量 ), 与二零零七年的人民币 107 元 / 吨相比减少人民币 495 元 / 吨 二零零八年炼油单位现金操作成本 ( 经营费用减去原油及原料油加工成本 折旧及摊销 所得税以外税金以及其他业务支出等调整, 除以原油及原料油加工量 ) 为人民币 129 元 / 30

31 吨, 同比减少人民币 4 元 / 吨, 下降 3%, 主要归因于该事业部持续降本减费及加工量扩大 二零零八年该事业部收到补贴收入人民币 405 亿元, 尽管如此该事业部仍经营亏损人民币 615 亿元, 同比增加亏损人民币 511 亿元 (3) 营销及分销事业部 营销及分销事业部业务包括, 从炼油事业部和第三方采购石油产品, 向国内用户批发 直接销售和通过该事业部零售分销网络零售 分销石油产品及提供相关的服务 二零零八年, 该事业部经营收入为人民币 8,170 亿元, 同比增长 22.7%, 主要归因于事业 部抓住市场机遇, 灵活调整销售政策, 积极扩大销量 二零零八年, 汽油 柴油销售收入为人民币 6,957 亿元, 占该事业部经营收入的 85.2% 汽 柴油的零售量占汽 柴油总销售量的比重由二零零七年的 63.8% 提高到 66.5%, 上升 2.7 个百分点 ; 配送量占汽 柴油总销售量的比重由二零零七年 17.5% 提高到 21.1%, 提 高 3.6 个百分点 ; 批发量占汽 柴油总销售量比重由二零零七年 18.7% 下降到 12.4%, 下 降 6.3 个百分点 下表列示了该事业部四大类产品二零零八年和二零零七年的销售量 平均实现价格 各 自的变化率及汽油 柴油的零售 配送和批发情况 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年 变化率 2008 年 2007 年 变化率 (%) (%) 汽油 37,712 35, ,410 5, 其中 : 零售 29,833 26, ,524 5, 配送 2,614 2, ,013 5, 批发 5,265 5,785 (9.0) 5,964 4, 柴油 80,649 77, ,629 4, 其中 : 零售 48,894 44, ,704 4, 配送 22,313 17, ,561 4, 批发 9,442 15,263 (38.1) 5,402 4, 煤油 9,186 7, ,065 4, 燃料油 11,459 13,160 (12.9) 3,692 2, 二零零八年该事业部收到补贴收入人民币 98 亿元 二零零八年该事业部经营费用为人民币 7,788 亿元, 同比增长 23.6% 主要归因于成品油采购成本的大幅上升 二零零八年该事业部吨油现金销售费用 ( 经营费用减去商品采购费用 所得税外税金 折旧及摊销, 除以销售量 ) 为人民币 元 / 吨, 同比增长 10.2%, 主要归因于修理费的增加以及物价上涨引起的租赁费用 人工等日常费用的增加 二零零八年该事业部经营收益为人民币 382 亿元, 同比增长 6.9%, 主要归因于国内市场成品油需求的增加及本公司销售结构的改善 31

32 (4) 化工事业部 化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料, 生产 营销及分销 石化和无机化工产品 二零零八年该事业部经营收入为人民币 2,411 亿元, 同比增长 0.2% 二零零八年该事业部六大类化工产品 ( 基本有机化工品 合成纤维单体及聚合物 合成 树脂 合成纤维 合成橡胶和化肥 ) 的销售额约为人民币 2,226 亿元, 占该事业部经营 收入的 92.3%, 同比下降 2.1 个百分点 下表列出了该事业部六大类化工产品二零零八年 及二零零七年的销售量 平均实现价格及各自的变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 基础有机化工品 12,588 12,888 (2.3) 6,303 5, 合纤单体及聚合物 3,757 4,089 (8.1) 8,237 9,116 (9.6) 合成树脂 7,867 7,964 (1.2) 10,075 10,163 (0.9) 合成纤维 1,352 1,501 (9.9) 10,478 11,605 (9.7) 合成橡胶 ,163 13, 化肥 1,659 1, ,729 1, 二零零八年该事业部经营费用为人民币 2,542 亿元, 同比增长 11.8% 主要归因于耗用原材料 辅助材料单位价格上涨等因素影响采购原料 经营供应品及费用同比增加人民币 262 亿元 二零零八年该事业部经营亏损为人民币 131 亿元, 同比减少收益人民币 264 亿元 (5) 本部及其他本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动 二零零八年本部及其他的经营收入约为人民币 7,348 亿元, 同比增长 60.8% 主要归因于贸易公司进一步扩大原油 成品油进出口和自营业务, 增加了收入 二零零八年本部及其他的经营费用为人民币 7,368 亿元, 同比增长 60.8% 主要归因于贸易公司在增加收入的同时, 相应增加了采购成本 二零零八年本部及其他的经营亏损为人民币 20 亿元, 同比增加亏损人民币 5 亿元 3 资产 负债 权益及现金流量本公司的主要资金来源是经营活动 短期及长期借贷, 而资金主要用途为经营支出 资本开支及偿还短期和长期借款 32

33 (1) 资产 负债及权益情况 于 2008 年 于 2007 年 变化金额 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产 767, ,725 35,102 流动资产 164, ,116 (20,805) 非流动资产 603, ,609 55,907 总负债 418, ,967 18,538 流动负债 274, ,355 9,182 非流动负债 143, ,612 9,356 本公司股东应占权益 328, ,433 21,236 股本 86,702 86,702 - 储备 241, ,731 21,236 少数股东权益 20,653 25,325 (4,672) 权益合计 349, ,758 16,564 总资产人民币 7,678 亿元, 比二零零七年末增加人民币 351 亿元 其中 : 流动资产人民币 1,643 亿元, 比二零零七年末减少人民币 208 亿元, 主要归因于因原油等原材料价格的下跌, 本公司存货减少人民币 208 亿元 ; 因成品油及化工产品价格的下跌, 本公司应收账款降低人民币 100 亿元, 应收票据降低人民币 92 亿元 ; 另外本公司预付增值税和所得税等其他流动资产增加人民币 198 亿元 非流动资产人民币 6,035 亿元, 比二零零七年末增加人民币 559 亿元, 主要归因于因实施年度投资计划, 物业 厂房及设备和在建工程增加人民币 546 亿元 总负债人民币 4,185 亿元, 比二零零七年末增加人民币 185 亿元 其中 : 流动负债人民币 2,745 亿元, 比二零零七年末增加人民币 92 亿元, 主要归因于本公司新增短期债务和中国石化集团及同级附属公司贷款人民币 380 亿元 ; 应付所得税以外的税金等增加人民币 127 亿元 ; 因原油等原材料价格下跌, 应付账款降低人民币 364 亿元 非流动负债人民币 1,440 亿元, 比二零零七年末增加人民币 94 亿元, 主要是本公司实施年度投资计划增加长期债务人民币 71 亿元和预提油气资产未来的拆除费用人民币 19 亿元 本公司股东应占权益人民币 3,287 亿元, 比二零零七年末增加人民币 212 亿元, 为储备增加 (2) 现金流量情况 下表列示了本公司二零零八年及二零零七年合并现金流量表主要项目 : 单位 : 人民币百万元现金流量主要项目截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年 33

34 经营活动产生的现金流量净额 67, ,594 投资活动产生的现金流量净额 (110,158) (113,587) 融资活动产生的现金流量净额 41,777 (5,310) 现金及现金等价物净变化 /( 变化 ) (669) 697 二零零八年除税前正常业务利润为人民币 243 亿元, 调整费用中对经营活动现金流量没有影响的项目 ( 非现金费用项目 ) 后为人民币 864 亿元 主要非现金费用项目为 : 折旧 耗减及摊销为人民币 458 亿元, 利息支出为人民币 113 亿元, 干井成本为人民币 42 亿元, 长期资产减值亏损为人民币 85 亿元 经营性应收应付项目变动增加现金流入人民币 94 亿元 主要归因于因原油等原材料价格下降, 本公司应收应付项目都有较大幅度降低, 且存货及应收款项下降幅度大于应付款项 对除税前正常业务利润作非现金费用及应收应付项目的调节后, 再扣除已付所得税流出现金人民币 211 亿元, 已收已付利息净额及已收投资及股利收益等流出现金人民币 70 亿元, 经营活动所得现金净额为人民币 677 亿元 投资活动流出现金净额人民币 1,102 亿元 主要归因于年度投资计划的实施 融资活动流入现金净额人民币 418 亿元 主要归因于本公司适时调整债务结构, 加大直接融资, 于本年度内发行可分离交易债券人民币 299 亿元 ( 扣除发行费用后 ), 增加短期金融债券余额人民币 50 亿元, 净增加银行及其他借款人民币 219 亿元 ; 另, 分派股利和分派中国石化集团公司现金及现金等价物人民币 148 亿元 从全年现金流量情况来看, 面对国际金融危机影响的逐步扩散和国内市场需求下滑, 本公司积极稳妥的加大融资力度, 调整债务结构, 降低融资成本 ; 同时本公司进一步加大资金集中管理力度, 严控现金及现金等价物的规模, 降低资金沉淀, 加速资金周转, 提高了整体效益 (3) 或有负债参见本报告 重大事项 关于重大担保及其履行情况的有关内容 (4) 资本性开支参见本报告 经营业务回顾及展望 关于资本支出部分描述 (5) 研究及开发费用和环保支出研究及开发费用是指在发生的期间确认为支出的费用 二零零八年本公司的研究开发支出为人民币 34 亿元, 同比持平 环保支出是指本公司支付的标准的污杂物清理费用, 不包括排污装置的资本化费用 二零零八年本公司的环保支出为人民币 23 亿元, 同比增加人民币 2 亿元 34

35 (6) 金融衍生工具的公允价值测量公司建立健全了同金融工具会计核算 信息披露相关的决策机制 业务流程和内部控制 A 与公允价值计量相关的项目 单位 : 人民币百万元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期处置 期末金额 可供出售金融资产 可转换债券的衍生工具部分 (391) (108) 154 (3,947) 3, B 持有外币金融资产 金融负债情况 单位 : 人民币百万元 项目 (1) 金融资产其中 :1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中 : 衍生金融资产 2. 贷款和应收款 3. 可供出售金融资产 4. 持有至到期投资金融资产小计 期初金额 (2) 本期公允价值变动损益 (3) 计入权益的累计公允价值变动 (4) 本期计提的减值 (5) 期末金额 (6) , , , , ,486 金融负债 127,350-3, ,343 4 按中国企业会计准则编制的会计报表分析本公司根据国际财务报告准则和中国企业会计准则编制的会计报表的主要差异见本年度本公司财务会计报告 35

36 (1) 按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下 : 截至 12 月 31 日止年度 2008 年 2007 年 人民币百万元 人民币百万元 营业收入勘探及开采事业部 196, ,667 炼油事业部 818, ,923 营销及分销事业部 807, ,854 化工事业部 241, ,689 其他 734, ,830 抵消分部间销售 (1,346,021) (958,120) 合并营业收入 1,452,101 1,204,843 营业利润 ( 亏损 ) 勘探及开采事业部 66,839 49,111 炼油事业部 (102,084) (13,666) 营销及分销事业部 28,308 33,597 化工事业部 (13,352) 13,416 其他 (2,003) (1,448) 财务费用 投资收益及公允价值变动损失 (3,774) (2,345) 合并营业利润 ( 亏损 ) (26,066) 78,665 归属于母公司股东的净利润 29,689 56,515 营业利润 : 二零零八年本公司实现营业亏损人民币 261 亿元, 营业利润同比减少人民币 1,047 亿元 主要归因于本公司原料原油价格的上涨, 同时成品油价格的国内宏观调控 净利润 : 二零零八年本公司实现归属于母公司股东的净利润为人民币 297 亿元, 同比减少人民币 268 亿元, 下降 47.5% (2) 按中国企业会计准则编制的财务数据 : 单位 : 人民币百万元于 2008 年 12 月 31 日于 2007 年 12 月 31 日变化额 总资产 752, ,863 22,372 长期负债 143, ,612 8,444 股东权益 350, ,494 17,452 变动分析 : 总资产 : 二零零八年末本公司总资产为人民币 7,522 亿元, 比二零零七年末增加人民币 36

37 224 亿元 主要归因于因实施年度投资计划固定资产和在建工程增加人民币 546 亿元 ; 因原油等原材料价格的下跌, 本公司存货等流动资产占用下降人民币 335 亿元 长期负债 : 二零零八年末本公司的长期负债为人民币 1,431 亿元, 比二零零七年末增加人民币 84 亿元, 主要归因于本公司调整债务结构, 加大直接融资, 使应付债券增加人民币 196 亿元, 同时长期借款减少人民币 128 亿元 股东权益 : 二零零八年末本公司股东权益为人民币 3,509 亿元, 比二零零七年末增加人民币 175 亿元, 主要归因未分配利润的增加和因发行可分离交易债券造成的资本公积的增加 (3) 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 ( 人民币百万元 ) 营业成本 ( 人民币百万元 ) 注毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本上年同期增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 勘探及开采 196,501 70, % 34.9% 9.8% (1.1%) 炼油 818, ,721 (10.3%) 24.6% 39.4% (10.5%) 化工 241, , % 0.2% 11.4% (9.7%) 营销及分销 807, , % 21.8% 24.6% (2.1%) 其他 734, , % 60.8% 60.5% 0.3% 抵消分部 间销售 (1,346,021) (1,349,191) 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 1,452,101 1,326, % 20.5% 30.9% (8.3%) 注 : 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 税金及附加 )/ 营业收入 37

38 重大事项 1 境内发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券二零零八年二月二十日, 中国石化发行人民币 300 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券 分离交易可转债 债券期限为六年, 固定年利率 0.8%; 权证数量为 30.3 亿份, 行权比例为 2:1, 存续期为二年 二零零八年三月四日权证及公司债券于上海证券交易所上市交易 本次发行债券部分的募集资金将用于川气东送工程 天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目及偿还银行贷款 ; 权证行权部分的募集资金将用于天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目 武汉乙烯项目 偿还银行贷款或补充流动资金 2 公司发行 117 亿港元 H 股可转换债券持有人的名单和持有情况持有人名称截至 2008 年 12 月 31 日止持有数量 ( 单位 : 张 ) Euroclear 7,578,700 Clear Stream 4,121,300 公司盈利能力 资产状况和信用状况发生重大变化的情况无 公司的负债情况 资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排 2008 年本公司资产负债率为 54.5%, 负债比例维持稳定, 无重大结构变化 本公司国内长期信用等级继续保持 AAA 级, 国际标准普尔债信等级继续保持 A- 级 在未来到期日, 本公司将主要使用自有资金偿还到期债券资金, 不足部分将通过新增银行借款或直接通过资本市场融资取得 3 境内发行公司债券和短期融资券中国石化二零零七年度股东大会批准在境内发行总值不超过人民币 200 亿元公司债券 债券发行所得款项将用于调整公司的负债结构 ; 补充公司流动资金, 改善公司资金状况 有关情况详见二零零八年五月二十七日刊登在中国境内 中国证券报 上海证券报 证券时报 的有关公告 此次发行已于二零零八年十一月十九日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 中国石化二零零五年度第一次临时股东大会通过关于发行短期融资券的特别决议案, 详见二零零五年九月二十日刊登在中国境内的 中国证券报 上海证券报 证券时报 以及香港 经济日报 南华早报 的有关公告 本报告期发行 150 亿短期融资券, 于二零零八年十二月二十二日发行, 融资金额人民币 150 亿元, 期限 6 个月, 利率 2.30%, 发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止的投资者除外 ) 4 重大项目 38

39 (1) 川气东送工程川气东送工程为国家 十一五 重大工程 该工程由两部分组成, 一是普光气田勘探 开发以及气体处理工程, 另一部分是从普光气田到上海的长输管线工程 川气东送工程计划总投资人民币 632 亿元, 预计二零零九年主体建成投产 (2) 青岛炼油项目青岛炼油项目装置规模为 1,000 万吨 / 年 二零零五年六月工程开工建设, 二零零八年五月已建成投产 (3) 天津乙烯项目天津乙烯项目主要包括 100 万吨 / 年乙烯 1,250 万吨 / 年炼油改扩建和热电配套工程, 项目投资约人民币 268 亿元 该项目于二零零六年六月开工建设, 目前工程进展顺利, 计划二零零九年底建成 (4) 镇海乙烯项目镇海乙烯项目主要包括 100 万吨 / 年乙烯及下游配套装置和配套公用工程 项目投资约人民币 219 亿元 该项目于二零零六年十一月开工建设 目前工程进展顺利, 计划二零一零年建成 5 补贴事项二零零八年上半年, 国际原油价格大幅上涨, 境内成品油价格从紧控制, 出现和原油价格倒挂的情况, 部分地方炼油企业因亏损而开工不足甚至停产, 境内成品油市场供应紧张 为了保障成品油市场的平稳运行, 本公司采取多项措施增加成品油产量的同时, 高价收购地方炼厂成品油, 保障境内成品油市场供应, 取得明显效果, 也导致本公司炼油业务形成巨额亏损 二零零八年本公司获得补贴人民币 503 亿元 6 持有中国石化股份百分之五以上股东中国石化集团公司承诺事项的履行情况至报告期末, 中国石化集团公司的重要承诺包括 : i 遵守关连交易协议 ; ii 限期解决土地和房屋权证合法性问题 ; iii 执行 重组协议 ( 定义见发行 H 股的招股书 ); iv 知识产权许可 ; v 避免同业竞争 ; vi 放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突 上述承诺的详细内容刊登在中国石化于二零零一年六月二十二日刊登在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 的发行 A 股招股意向书上 报告期内, 中国石化并未发现上述重要股东有违反上述重要承诺的情况 7 已发行公司债券及付息二零零四年二月二十四日, 中国石化在境内发行人民币 35 亿元的十年期公司债券, 债券信用评级为 AAA 级, 固定利率, 票面利率为 4.61% 二零零四年九月二十八日, 本期债券 39

40 在上海证券交易所上市, 有关情况详见二零零四年二月二十四日 二零零四年九月二十八日在中国境内 中国证券报 上海证券报 证券时报 以及香港的 南华早报 经济日报 的有关公告 截至二零零八年十二月三十一日, 本期债券的本金余额为人民币 35 亿元, 二零零九年二月二十四日, 中国石化已足额支付债券第五个计息年度利息 二零零八年二月二十日, 中国石化在境内发行人民币 300 亿元分离交易可转债 债券期限为六年, 固定年利率 0.8% 二零零八年三月四日, 本期债券于上海证券交易所上市交易, 有关情况详见二零零八年二月十八日在中国境内 中国证券报 上海证券报 证券时报 的有关公告 二零零九年二月二十日, 中国石化已足额支付本期债券首个计息年度利息 8 收购资产参见关连交易一章 9 重大诉讼 仲裁事项本报告期内本公司无重大诉讼和仲裁事项发生 10 重大担保合同及其履行情况 单位 : 人民币百万元 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司福建联合石油化工有限公司上海高桥爱思开溶剂有限公司 发生日期 ( 协议签署日 ) 2003 年 12 月 10 日 2007 年 9 月 6 日 2006 年 9 月 22 日 ; 2006 年 11 月 24 日 ; 2007 年 3 月 30 日 ; 2007 年 4 月 16 日 377 连带责任保证 9,166 非连带责任保证 75 连带责任保证 2003 年 12 月 10 日 年 12 月 10 日 2007 年 09 月 06 日 年 12 月 31 日 2006 年 9 月 22 日 年 9 月 22 日 ; 2006 年 11 月 24 日 年 11 月 24 日 ; 2007 年 3 月 30 日 年 3 月 30 日 ; 2007 年 4 月 16 日 年 4 月 16 日 是否履行完毕 否 否 否 是否为关连方担保 ( 是或否 ) 注 1 否 否 否 40

41 中国石化扬 193 否 否 子石化对其联营及合资公司的担保余额 中国石化上 17 否 否 海石化对其联营及合资公司的担保余额 中国石化销 75 否 否 售有限公司对其联营及合资公司的担保余额 注 2 报告期内担保发生额合计 105 注 2 报告期末担保余额合计 9,903 公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保 无 发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 170 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 注 3 担保总额 10,073 担保总额占公司净资产的比 3.1 例 (%) 为股东 实际控制人及其关无连方提供担保的金额直接或间接为资产负债率超 82 过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产 50% 部无分的金额注 4 上述三项担保金额合计 82 注 1: 定义参见上海证券交易所股票上市规则 注 2: 报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保, 其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的股份比例 注 3: 担保总额为上述 报告期末担保余额合计 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 和 报告期末对控股子公司担保余额合计 两项的加总 注 4: 上述三项担保金额合计 为上述 为股东 实际控制人及其关连方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 和 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 三项的加总 尚在履行中的重大担保事项中国石化首届董事会第二十二次会议批准了中国石化为岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 41

42 提供担保的议案, 担保金额为人民币 3.77 亿元 中国石化第三届董事会第八次会议批准了中国石化为福建联合石油化工有限公司承建福建炼油乙烯合资项目提供担保, 担保金额折合人民币 亿元 独立董事对于中国石化二零零八年累计及当期对外担保情况发表专项说明及独立意见 : 根据中国境内监管机构的要求, 作为中国石化的独立董事, 我们对中国石化二零零八年累计及当期对外担保情况进行了认真核查, 说明如下 : 中国石化二零零八年累计对外担保余额约人民币 亿元, 约占公司净资产的 3.1%, 同比下降 0.9 个百分点 中国石化自身当期未发生新的对外担保, 对外担保余额同比减少 亿元 二零零八年度之前提供的对外担保已经在二零零七年年度报告中进行了披露 我们出具意见如下 : 中国石化二零零八年累计对外担保余额与去年同期相比减少了约 17.16% 中国石化应当继续加强管理, 积极监控担保风险 对于今后发生的新增对外担保, 中国石化应继续严格按照有关担保业务的规定履行审批和披露程序 11 股东大会本报告期间, 中国石化严格按照有关法律法规及 公司章程 规定的通知 召集 召开程序召开了一次股东大会, 具体情况详见本报告第 页的股东大会情况简介 12 托管 承包 租赁情况本报告期内, 中国石化无应予披露的重大托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司重大托管 承包 租赁中国石化资产的事项 13 其他重大合同本报告期内, 中国石化无应予披露而未披露的其他重大合同 14 委托理财本报告期内, 中国石化没有发生或继续发生委托他人进行现金资产管理的事项 15 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况 序号 股票代码 简称 持股数量 占该公司股权比例 42 初始投资成本 期末账面值 本期收益 会计核算科目 1 384( 香 中燃控 2.1 亿 6.3% 1.28 亿 1.36 亿 0 长期股权 港 ) 股 股 港元 人民币 投资 期末持有的其他证券投 资 合计 此外, 中国石化未持有非上市金融企业 近期拟上市公司股权, 也未发生买卖其他上市

43 公司股份的情况 16 资产抵押于二零零八年十二月三十一日, 本公司之资产抵押详情列载于本年报按国际财务报告准则编制的财务报表 - 附注之 董事 监事及其他高级管理人员之股本权益情况截至二零零八年十二月三十一日止, 中国石化的董事 监事及其他高级管理人员均无持有中国石化的股份 本报告期, 中国石化各董事 监事及其他高级管理人员及其各自的联系人概无持有根据香港 证券及期货条例 第十五部分第 7 及第 8 分部须通知中国石化及香港交易所, 或根据 证券及期货条例 第 352 条须登记于该条例指定的登记册内的, 或根据香港交易所上市规则所载 上市公司董事进行证券交易的标准守则 须知会中国石化及香港交易所的中国石化或其关连法团 ( 见 证券及期货条例 第十五部分定义 ) 的股份 债券或相关股份的权益及淡仓 ( 包括根据 证券及期货条例 有关条文被视为或当作拥有的权益及淡仓 ) 18 股权激励计划在本报告期的具体实施情况中国石化在本报告期未实施股权激励计划 19 上市公司控股股东及其他关连方占用资金的情况不适用 20 其他重要事项中国石化 中国石化董事会及现任董事在报告期内没有受到中国证监会的稽查 中国证监会和香港证券期货监察委员会以及美国证券交易委员会的行政处罚 通报批评或上海证券交易所 香港交易所 纽约证券交易所和伦敦股票交易所的公开谴责 21 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 关于发行分离交易可转换债事宜的停牌 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 16 日 公告 证券时报 中国石化关于发行分离交易可转换债事 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 17 日 宜获得证监会发审委有条件审核通过的公告 证券时报 中国石化分离交易可转债获得证监会核 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 1 日 准的公告 证券时报 中国石化认股权和债券分离交易的可转 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 18 日 换公司债券发行公告 证券时报 中国石化工认股权和债券分离交易的可 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 18 日 43

44 转换公司债券网上路演公告中国石化债券付息公告 中国石化关于公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的提示性公告中国石化分离交易可转债定价 网下发行结果及网上中签率公告中国石化认股权和债券分离交易的可转换公司债券网上资金申购摇号中签结果公告中国石化关于认股权证和公司债券分拆的提示性公告中国石化公司债券上市公告书 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国石化认股权证上市公告书中国证券报 上海证券报 证券时报中国石化石化 CWB1 权证上市首日开盘参中国证券报 上海证券报 考价公告证券时报澄清公告中国证券报 上海证券报 证券时报关于中国石化获得补贴的公告中国证券报 上海证券报 证券时报中国石化二零零七年年报摘要中国证券报 上海证券报 证券时报中国日报 ( 香港 ) 文汇报( 香港 ) 中国石化第三届董事会第十九次会议决中国证券报 上海证券报 议公告证券时报中国石化第三届监事会第八次会议决议中国证券报 上海证券报 公告证券时报中国石化二零零七年年度股东大会通告中国证券报 上海证券报 证券时报 中国石化二零零七年业绩推介网上路演公告二零零八年一季度业绩预减公告 关于保障成品油供应财政扶持政策的公告中国石化二零零八年第一季度报告 中国石化公告 中国石化二零零七年年度股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报中国证券报 上海证券报 证券时报 2008 年 2 月 19 日 2008 年 2 月 20 日 2008 年 2 月 25 日 2008 年 2 月 26 日 2008 年 2 月 27 日 2008 年 2 月 29 日 2008 年 2 月 29 日 2008 年 3 月 4 日 2008 年 3 月 14 日 2008 年 3 月 20 日 2007 年 4 月 9 日 2008 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 7 日 2008 年 4 月 11 日 2008 年 4 月 21 日 2008 年 4 月 21 日 2008 年 4 月 28 日 2008 年 5 月 22 日 2008 年 5 月 27 日 44

45 二零零七年度末期 A 股分红派息实施公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国石化关于石化 CWB1 行权价格调整的 中国证券报 上海证券报 提示性公告 证券时报 中国石化关于石化 CWB1 行权价格调整的 中国证券报 上海证券报 公告 证券时报 中国石化关联交易公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2008 年上半年业绩预减公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司治理专项活动整改完成情况的报告 中国证券报 上海证券报 的公告 证券时报 公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 三届董事会二十三次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 持续关联交易公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2008 年上半年 A 股分红派息实施公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 关于石化 CWB1 行权价格调整的提示性公 中国证券报 上海证券报 告 证券时报 关于公司变更主要办公地址及联系方式 中国证券报 上海证券报 的公告 证券时报 关于石化 CWB1 行权价格调整的公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 有限售条件流通股上市公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 三届二十五次董事会决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国石化二零零八年第三季度报告 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国石化关于发行公司债券事宜获得中 中国证券报 上海证券报 国证监会发行审核委员会审核通过的公 证券时报 告 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 16 日 2008 年 6 月 27 日 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 31 日 2008 年 8 月 1 日 2008 年 8 月 25 日 2008 年 8 月 25 日 2008 年 9 月 16 日 2008 年 9 月 16 日 2008 年 9 月 16 日 2008 年 9 月 22 日 2008 年 10 月 13 日 2008 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 30 日 2008 年 11 月 20 日 45

46 关连交易 1 本公司与中国石化集团公司的关连交易协议境外上市前, 为保证本公司和中国石化集团公司双方生产和业务的继续正常运行, 双方签署了关连交易协议 二零零六年三月三十一日, 中国石化与中国石化集团公司签订了关连交易补充协议, 将原关连交易中的互供协议和文教 卫生和社区服务协议有效期调整为二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日 补充协议适用于二零零七年一月一日之后本公司发生的持续关连交易 关连交易具体包括下列各项 : (1) 产品 生产及建设服务互供配套服务协议 ( 互供协议 ) (2) 中国石化集团公司向本公司提供商标 专利 计算机软件免费使用服务 (3) 中国石化集团公司向本公司提供文教 卫生和社区服务 (4) 中国石化集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务 (5) 中国石化集团公司向本公司提供综合保险 (6) 中国石化集团公司向本公司提供股东贷款 (7) 本公司向中国石化集团公司提供加油站特许经营许可 2 香港交易所就本公司与中国石化集团公司关连交易作出的豁免根据香港交易所上市规则, 上述 1 中涉及关连交易一般须按其性质及交易的价值全面作出披露, 先征得独立董事批准及 / 或获得独立股东大会批准并获得香港交易所批准 中国石化已于上市时要求香港交易所豁免上述交易全面遵守上市规则, 香港交易所有条件地豁免中国石化的持续披露义务 二零零六年五月二十四日, 中国石化二零零五年股东年会批准关于二零零七年至二零零九年三年持续关连交易的议案 持续关连交易详细情况见于二零零六年四月三日刊登在中国境内的 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 以及香港 经济日报 南华早报 上的有关公告 3 本公司与中国石化集团公司之间的关连交易披露及批准符合上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定在本报告期上述关连交易协议没有发生重大变化 二零零八年全年累计发生的关连交易情况符合上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定 关连交易协议的实际履行情况详见下面第 4 项 4 本年度本公司实际发生的关连交易情况经中国石化的审计师审计, 本年度本公司实际发生的关连交易额共人民币 3, 亿元, 其中买入人民币 1, 亿元, 卖出人民币 1, 亿元 ( 包括卖出产品及服务人民币 1, 亿元, 利息收入人民币 0.19 亿元, 应收代理费人民币 0.78 亿元 ) 二零零八年中国石化集团公司及其附属公司向本公司提供的产品和服务 ( 采购 储运 勘探及生产服务 与生产有关的服务 ) 为人民币 亿元, 占本公司全年经营费用的 6.23%, 同比下降 2.47%; 提供的辅助及社区服务为人民币 亿元, 占经营费用的 0.11%, 比上年 0.14% 略降 二零零八年本公司对中国石化集团公司的货品销售人民币 亿元, 占本公司经营收入的 5.53% 就房屋租赁合同而言, 本公司二零零八年度 46

47 支付予中国石化集团公司及其附属公司的租金约为人民币 3.68 亿元 就安保基金文件应缴付的保费而言, 本公司二零零八年度缴付的金额为人民币 亿元 上述本公司的持续关连交易金额均未超过本公司于二零零六年三月三十一日公告的持续关连交易金额的建议上限 二零零八年八月二十二日, 中国石化与中国石化集团公司签订了土地使用权租赁合同修订备忘录, 将土地使用权租赁合同下之交易的年度上限调整至人民币 45 亿元, 中国石化第三届董事会第二十三次会议审议通过该调整 本公司就截至二零零八年十二月三十一日止应付之土地租金约为人民币 亿元 关连销售和采购表 : 单位 : 人民币百万元 关连方 向关连方销售产品和提供劳务 向关连方采购产品和接受劳务 交易金额占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 中国石化集团 80, % 98, % 其他关连方 116, % 21, % 合计 197, % 120, % 注 : 关连交易定价原则 :(1) 凡是有国家定价或指导价的产品或项目, 按国家定价或指 导价执行 ;(2) 没有国家定价或指导价的产品或项目, 执行市场价 ( 含招标价 );(3) 对 于既没有国家定价和指导价, 也没有市场价的产品或项目, 以成本加不超过价格 6% 的合 理利润而定 本年度内实际发生的关连交易的详情, 见本年报按国际财务报告准则编制的财务报告附注 36 中国石化第三届董事会第二十七次会议已批准二零零八年度的上述关连交易 中国石化的核数师已出具信函向董事会表明 : (a) 该等交易已获董事会批准 ; (b) 该等交易的价值符合有关协议所述的定价标准 ; (c) 该等交易的条款乃按监管该等交易的协议及文件的有关条款订立 ; 及 (d) 有关的实际金额并未超过公告中的建议上限 中国石化独立董事对上述关连交易审阅后确认 : (a) 该等交易是在中国石化的日常及一般业务中订立 ; (b) 符合下列其中一项 : i 按一般商业条款订立 ; ii 按不逊于来自 / 给予独立第三方所得的条款订立 ; 或 iii 如不能作出比较而确定有关交易及协议符合 i 项或 ii 项, 则按对中国石化股东公平合理的条款订立 ; 及 (c) 若干交易的总值未超过其各自上限 47

48 5 本年度发生的其他重大关连交易事项 收购中国石油化工集团公司下属单位油田维护性井下作业资产 二零零八年六月二十六日, 中国石化召开第三届董事会第二十一次会议, 会议审议通过 关于收购中国石油化工集团公司下属单位油田维护性井下作业资产的议案 根据该议 案, 中国石化收购中国石化集团公司拥有的油田维护性井下作业资产 业务及相关负债, 收购对价为人民币 亿元 中国石化使用自有资金支付该对价 收购该等资产和业务可进一步满足中国石化下属采油厂的日常井下作业服务需求 保持日常生产稳定有序, 减少作业次数 降低作业成本, 理顺油田作业管理体制, 提升采油业务与井下作业系统的业务协同能力 提高生产效率, 并可进一步减少中国石化与中国石化集团公司之间因井下作业服务发生的大量关连交易 有关详情请参见二零零八年六月二十七日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报, 以及刊登在上海证券交易所 ( 和香港交易所 ( 网站上的有关公告 6 关连债权债务往来 单位 : 人民币百万元 关连方 向关连方提供资金关连方向本公司提供资金发生额余额发生额余额 中国石化集团 (3,515) 2,447 (628) 10,637 其他关连方 (111) - 合计 (3,250) 3,025 (739) 10,637 48

49 公司治理 1 本报告期公司治理的完善情况报告期内, 中国石化继续致力于规范运作, 加强基础性制度的建设, 努力提升公司治理水平 根据中国证监会的监管要求, 中国石化结合公司实际, 研究落实具体措施, 认真完成了公司治理专项活动后续的各项工作, 形成公司治理专项活动整改完成情况报告 ; 精心组织, 进一步强化董事 监事的任职培训及责任意识教育 ; 修订和完善了 公司章程 独立董事工作制度 和 董事会审计委员会工作规则 ; 根据政府新颁布的基本规范, 全面修订完善 内部控制手册, 内部控制 ; 认真履行企业社会职责, 继续发布中国石化 可持续发展报告 ; 加强信息披露和投资者关系工作, 公司透明度不断提高, 获得资本市场的好评 2 独立董事履职情况本报告期内, 中国石化独立董事严格执行独立董事工作制度, 履行有关法律法规和 公司章程 规定的职责以及诚信与勤勉义务 认真审阅有关文件资料, 积极参加董事会及专门委员会会议 ( 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 ), 对关连交易 对外担保等事项出具专项说明, 发表独立意见, 对本公司的公司治理 改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议 在履职过程中, 独立 客观地维护股东, 尤其是中小股东的合法权益 按照香港交易所的要求, 中国石化对独立非执行董事独立性进行如下确认 : 中国石化已接受各独立非执行董事年度确认书, 确认他们符合香港交易所上市规则第 3.13 条所载有关独立性的规定 中国石化认为全体独立非执行董事为独立人士 3 中国石化与控股股东分开情况中国石化与控股股东中国石化集团公司在业务 人员 资产 机构 财务方面都已基本分开, 具备独立完整的业务和自主经营能力 4 内部控制制度的健全和实施情况具体情况详见本公司内部控制自我评价报告 5 高级管理人员考评和激励机制中国石化已建立并不断完善公正 透明的董事 监事及其他高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 实行 中国石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬实施办法 等激励政策 6 企业管治报告 ( 根据香港交易所上市规则所作 ) (1) 企业管治常规守则 遵循情况中国石化致力于规范运作, 提升公司治理水平, 实现可持续发展 截至二零零八年十二月三十一日止的年度内, 中国石化遵守附录十四所载的 企业管治常规守则 的规定 49

50 A 董事会 A.1 董事会 a. 本公司董事会最少每季召开一次会议 董事会定期会议在 14 天前发出会议通知, 其他董事会会议通常提前 10 天通知, 会议文件及资料一般提前 10 天呈送各位董事 二零零八年本公司共召开了 8 次董事会会议 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 b. 本公司董事会各成员可以提出董事会议案列入会议议程, 各位董事有权要求获得其他相关资料 c. 本公司董事会秘书协助董事处理董事会的日常工作, 持续向董事提供并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规 政策及要求, 协助董事在行使职权时切实遵守境内外法律法规 公司章程等 A.2 主席及行政总裁苏树林先生任董事长, 王天普先生任总裁 公司董事长由全体董事过半数选举产生 总裁由董事长提名, 董事会聘任 董事长和总裁的主要职责区分明确, 其职责范围详见 公司章程 A.3 董事会组成 a. 本公司董事会由 11 名成员组成 ( 具体情况请参见本年报董事 监事 其他高级管理人员和员工情况 ), 各董事会成员均拥有丰富的专业 管治经验 11 名成员当中,3 名为独立非执行董事 非执行董事及独立非执行董事人数超过董事会总人数的一半 b. 本公司已接受各位独立非执行董事二零零八年度确认书, 确认他们符合香港交易所上市规则第 3.13 条所载有关独立性的规定 本公司认为全体独立非执行董事均为独立人士 A.4 委任 重选和罢免 a. 本公司所有董事包括非执行董事的每届任期均为 3 年, 独立非执行董事连任时间不得超过六年 b. 本公司的所有董事均经过股东大会选举, 董事会没有权力委任临时董事 c. 对于新委任的董事, 本公司安排专业顾问 ( 包括中国及香港律师 ) 对每位新委任董事进行相关培训 A.5 董事责任 a. 本公司所有非执行董事均享有与执行董事同等职权, 另外, 非执行董事特别是独立非执行董事具有某些特定职权 本公司 公司章程 和 董事会议事规则 就董事 非执行董事包括独立非执行董事的职权有明确规定, 均登载于本公司网站 b. 本公司全体董事均能付出足够时间及精力处理公司事务 c. 本公司全体董事已确认他们在本报告期内一直遵守 标准守则 的规定 同时本公司编制了 公司雇员证券交易守则 与 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定 以规范有关人员买卖本公司证券的有关活动 50

51 A.6 数据提供及使用 a. 董事会及各专门委员会会议日程及其他参考文件均会在开会以前预先分发, 使各成员有时间充分进行审阅, 以便在会议上全面讨论 各董事均可全面 及时地取得一切有关资料, 并可于必要时寻求专业顾问的意见 b. 董事会秘书组织董事会会议材料的编制, 为每项会议议程准备议案说明以便董事充分理解议案内容 总裁向董事提供其所需的信息和资料 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供公司资料或相关解释 B. 董事及高级管理人员的薪酬 a. 本公司已成立了薪酬与考核委员会, 并制定了工作规则 委员会成员为主任委员石万鹏董事 委员刘仲藜董事 李德水董事及戴厚良董事, 其主要的职责包括向董事会建议董事 监事及其他高级管理人员的薪酬方案 b. 薪酬及考核委员会有关对其他执行董事的薪酬建议均咨询董事长及总裁 c. 薪酬与考核委员会履行职责时可聘请专业人员, 所发生的合理费用由本公司承担 同时, 该委员会任命了咨询委员, 可要求咨询委员提供咨询意见 委员会的工作经费列入本公司预算 另外, 本公司规定, 公司高级管理人员及有关部门应积极配合薪酬与考核委员会的工作 C. 问责及审计 C.1 财务汇报 a. 董事负责监督编制每个财政期间的账目, 使该份账目能真实兼公平反映本集团在该段期间的业务状况 业绩及现金流向表现 本公司董事会批准了二零零八年财务报告, 并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 b. 本公司已采取内部控制机制以确保管理层及相关部门向董事会及审计委员会提供充分的财务数据及相关解释和资料 c. 本公司外部审计师在财务报告的核数师报告书中对他们的申报责任作出了声明 C.2 内部监控 a. 本公司 2003 年结合上市地对内部控制的监管要求, 采用国际通行的 COSO( 反对虚假财务报告委员会的赞助组织委员会 ) 报告提出的内部控制框架结构, 以公司章程和现行各项管理制度为基础, 结合境内外有关监管规则, 编制 内部控制手册, 按业务分类进行流程控制, 编制权限指引和实施细则 b. 董事会每年审议更新后的 内部控制手册 ; 自 2006 年起, 随同年度报告每年审议 内部控制自我评价报告 c. 公司管理层积极开展宣传培训, 层层落实内控责任, 推动内控融入经营管理, 培育风险控制文化, 每年组织全面内控检查, 内控执行情况列入绩效考核体系, 逐步建立内控长效机制 本报告期内, 本公司内部监控的有关情况请参见公司编制的内部控制自我评价报告 d. 本公司已建立内部审计部门, 并配备足够的专业人员, 具备比较完善的内部审计功能 51

52 C.3 审计委员会 a. 审计委员会由主任委员刘仲藜董事 委员石万鹏董事 李德水董事组成 经核实, 审计委员会成员不存在曾担任现任核数师合伙人或前任合伙人的情况 b. 本公司已制定了并公布了审计委员会工作规则 其书面职权范围可在公司董事会秘书局查阅 c. 本公司审计委员会会议均编制审阅意见, 于会后及时报送各位委员, 根据委员提出的意见修改审阅意见, 并最终提交各位委员签署 本报告期内, 本公司董事会及审计委员会没有不同意见 d. 审计委员会履行职责时可聘请专业人员, 所发生的合理费用由本公司承担 同时, 该委员会任命了咨询委员, 可要求咨询委员提供咨询意见 委员会的工作经费列入本公司预算 另外本公司规定, 公司高级管理人员及有关部门应积极配合审计委员会的工作 D. 董事会权力的转授 a. 董事会 管理层及董事会下属委员会均各自拥有明确的职权范围 本公司 公司章程 及其附件 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 就董事会 管理层的职权及授权有明确规定, 均登载于本公司网站 b. 董事会各专门委员会均有书面订立的明确的职责范围 董事会各专门委员会的工作规则均规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议 E. 与股东的沟通 a. 本报告期内, 本公司股东大会每项实际独立的事宜均个别提出决议案 所有议案均以投票方式表决, 以确保全体股东的利益 b. 公司配备专门部门及员工负责与投资者的关系, 通过与机构投资者召开见面会 邀请投资者进行实地考察 设置投资者热线电话等方式, 加强与投资者的沟通 本公司亦编制资本动态 每日股价信息等系列刊物, 分发董事, 促进董事及时跟踪资本市场, 了解公司股票价格表现 在致本公司股东的股东通告中, 清楚载明有权出席会议的股东及其权利 大会的议程 投票表决程序等 c. 董事长作为股东大会会议主席出席会议, 并安排本公司董事会成员 高级管理人员出席股东大会, 以回答股东的提问 (2) 董事提名中国石化董事会未设立提名委员会, 但 公司章程 及 股东大会议事规则 对董事的提名均进行了明确 详细规定 董事提名由单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%( 提名独立董事候选人的, 比例为 1%) 以上的股东 董事会或监事会以提案的方式提请股东大会决议 (3) 核数师中国石化于二零零八年五月二十六日召开的二零零七年年度股东大会上批准续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化二零零八年度境内及境外核数 52

53 师并授权董事会决定其酬金 经中国石化第三届董事会第二十七次会议批准, 二零零八年审计费为 6,600 万港元 本年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计, 毕马威华振会计师事务所中国注册会计师为张京京 张晏生 本报告期内, 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所均未向公司提供非审计服务 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所从二零零零年下半年开始为中国石化提供审计服务, 至今已连续八年半, 首次审计业务约定书于二零零一年三月签订 (4) 中国石化企业管治的其他有关内容董事 监事及其他高级管理人员之间除在本公司的工作关系外, 在财务 业务 家属及其他重大方面均无任何关系 主要股东持股情况和股份变动情况参见第页 ; 股东大会召开情况参见第页 ; 董事会及各专门委员会会议召开情况参见第页 ; 董事 监事及其他高级管理人员股本权益参见第页 ; 董事 监事及其他高级管理人员简历和年度报酬参见第 * 页 53

54 7 纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较 根据纽约证券交易所 ( 纽约证交所 ) 的公司治理规则, 在该所上市的外国公司 ( 包括中国 石化 ) 应披露外国公司所遵循的本国上市公司治理规则与美国公司必须遵守的纽约证交所上 市公司治理规则之间的重大区别 现将上述区别简要列载如下 : 纽约证券交易所公司治理规则 公司治理准则上市公司必须采用并披露涉及董事资格标准 董事薪酬 董事继续教育和董事会年度业绩评估等内容的公司治理准则 董事的独立性要求上市公司必须拥有多数的独立董事 该董事是否独立是董事会根据其是否与上市公司之间有实质联系 ( 直接的或者作为与公司有联系的某个组织的合伙人 股东或官员而形成的联系 ) 来判断的 另外, 如果该董事符合某种条件, 比如, 三年内曾为公司的雇员 每年自上市公司获得超过十二万美元的报酬等, 则该董事不被视为具有独立性 授权不参与公司日常管理的董事对管理层形成更有效的控制, 他们必须定期召开没有管理层参加的行政会议 提名 / 公司治理委员会上市公司必须设立全部由独立董事构成的提名 / 公司治理委员会 中国境内上市公司治理规则及本公司公司治理情况 中国境内上市公司治理规则对上市公司的董事有详细规定, 包括董事的选聘 董事会的构成 绩效评价等内容 中国公司法对担任上市公司董事的资格有具体规定, 另外, 中国证监会颁布了适用于上市公司董事培训的 上市公司高级管理人员培训工作指引, 并组织有关培训工作 本公司遵守上述要求 中国境内上市公司治理规则要求上市公司必须建立独立董事制度, 并对独立董事独立性有具体要求, 包括不得在上市公司担任除董事外的任何职务 ; 不受上市公司主要股东 实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响 本公司遵守中国有关要求对独立董事的独立性和职责进行了规定 本公司每年对独立董事的独立性进行确认 中国境内上市公司治理规则没有类似要求 根据中国境内上市公司治理规则的规定, 上市公司董事会可以经股东大会决议在其下设立全部由董事组成的提名委员会, 其中独立董事应占多数并担任召集人 本公司目前未设立提名委员会 54