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1 中国石油化工股份有限公司 二零零七年年度报告 2008 年 4 月 3 日 1

2 目录 公司简介主要财务数据及指标股本变动及主要股东持股情况董事长致辞经营业绩回顾及展望健康 安全 环境管理层讨论与分析重大事项关联交易公司治理股东大会情况简介董事会报告监事会报告董事 监事 高级管理人员和员工情况主要全资 控股及参股公司 财务会计报告公司资料备查文件董事 高级管理人员书面确认 本年度报告包括前瞻性陈述 除历史事实陈述外, 所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动 事件或发展动态的陈述 ( 包括但不限于预测 目标 估计及经营计划 ) 都属于前瞻性陈述 受诸多可变因素的影响, 未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异 本年度报告中的前瞻性陈述为本公司于二零零八年四月三日作出, 本公司没有义务或责任对该等前瞻性陈述进行更新 2

3 重要提示 : 中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 ) 董事会及其董事 监事会及其监事 高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 中国石化董事姚中民先生因公请假, 未能参加中国石化第三届董事会第十九次会议, 董事姚中民先生授权委托董事王天普先生对本次董事会议案进行表决 中国石化董事长苏树林先生, 董事 总裁王天普先生, 董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良先生, 会计机构负责人刘运先生保证本年度报告中的财务报告真实 完整 3

4 公司简介 中国石化是在香港 纽约 伦敦 上海四地上市的中国公司, 亦是一体化的能源化工公司 中国石化及其附属公司 ( 本公司 ) 的主要业务包括 : 石油和天然气的勘探 开发 生产和贸易 石油的加工, 石油产品的生产, 石油产品的贸易及运输 分销和营销 石化产品的生产 分销和贸易 本公司的竞争实力主要体现为 : 在中国成品油生产和销售中的主导地位 中国最大的石化产品生产商 在中国经济增长最快的区域拥有战略性的市场地位 拥有完善 高效 低成本的营销网络 一体化的业务结构拥有较强的抗行业周期波动的能力 品牌著名, 信誉优良 本公司将全面落实科学发展观, 在实现公司内涵快速发展 盈利能力和市场竞争力不断提高的同时, 认真履行企业的社会责任, 节约资源, 保护环境, 努力推进中国石化持续 有效 和谐发展, 逐步实现具有较强国际竞争力跨国能源化工公司的目标 4

5 主要财务数据及指标 1 按中国企业会计准则编制的会计数据和业务数据摘要 (1) 本公司二零零七年度主要会计数据 项目 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年本年比上年增减 注调整后 注调整前 2005 年 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 % 人民币百万元 营业收入 1,204,843 1,061,669 1,071, ,773 利润总额 82,911 75,383 73, ,854 归属于母公司股东的净利润 54,947 52,086 50, ,022 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,622 50,135 48,573 (1.0) 35,640 经营活动产生的现金流量净额 124,250 98, , ,738 项目 于 12 月 31 日 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 注调整后 注调整前 2005 年 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 % 人民币百万元 总资产 718, , , ,495 归属于母公司股东权益 300, , , ,533 项目 (2) 本公司二零零七年度主要财务指标 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 注调整后 注调整前 2005 年 人民币元人民币元人民币元 % 人民币元 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (1.0) 全面摊薄净资产收益率 (%) (1.82) 个

6 百分点 加权平均净资产收益率 (%) (2.20) 个 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 项目 归属于母公司股东的每股净资产 (2.84) 个 百分点 (3.27) 个 百分点 于 12 月 31 日 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 注调整后 注调整前 2005 年 人民币元人民币元人民币元 % 人民币元 归属于母公司股东的调整后的每股净资产 注 : 调整前数字按照二零零六年的中国会计准则及制度编制, 调整后数字按照现行中国企业会计准则编制 (3) 非经常性损益项目及涉及金额 : 项目 截止 2007 年 12 月 31 日止年度 ( 收入 )/ 支出 人民币百万元 处理固定资产损失 805 减员费用 399 捐赠支出 158 处理各项投资的收益 (1,475) 其他各项营业外收入 支出 (5,732) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (586) 同一控制下企业合并的子公司当期净亏损 205 小计 (6,226) 相应税项调整 450 合计 (5,776) 其中 : 影响母公司股东净利润的非经常性损益 (5,325) 影响少数股东净利润的非经常性损益 (451) 6

7 (4) 采用公允价值计量的项目 单位 : 人民币百万元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润总额的影响金额 可供出售金融资产 应付债券的衍生工具部分 - 3,211 3,211 (3,211) (5) 财务报表项目变动情况表 年度间数据变动幅度达 30% 以上, 或占本公司报表日资产总额 5% 或以上或利润总额 10% 以 上的报表项目具体情况及变动原因说明 : 项目 于 12 月 31 日 增加 /( 减少 ) 变动主要原因 2007 年 2006 年 金额 百分比 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 (%) 12,851 8,462 4, 主要为营业收入增加 应收票据 所致 22,947 15,144 7, 主要为营业收入增加 应收账款 所致 9,402 5,331 4, 主要为材料采购预付 预付款项 款增加所致 长期股权投资 31,335 23,544 7, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 12 在建工程 95,408 53,000 42, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 14 无形资产 15,232 9,265 5, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 15 递延所得税资产 10,192 6,760 3, 详情请参见按中国企业会计准则编制 的财务报表附注 7

8 18 应付票据 12,162 21,714 (9,552) (44.0) 主要由于为降低票据成本所导致的付款结算方式的改变所致 应付账款 93,049 52,767 40, 主要为原油加工量增加及原油价格上升, 致使采购原油的应付账款增加 其他应付款详情请参见按中国企 47,503 35,710 11, 业会计准则编制 的财务报表附注 26 应付债券 42,606 3,500 39,106 1,117.3 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 29 预计负债 7,613 5,310 2, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 30 递延所得税负债 1,492 1, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 18 勘探费用 ( 包括干井成本 ) 11,105 7,983 3, 详情请参见管理层讨论与分析 资产减值损失 7,458 1,004 6, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 38 投资收益 5,756 3,769 1, 详情请参见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 40 少数股东损益 2, , 主要由于控股子公司净利润增加所致 2 节录自按国际财务报告准则编制的财务报表 8

9 单位 : 人民币百万元 截至 12 月 31 日止年度 项目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 营业额 其他经营收入及其他收入 1,209,706 1,066, , , ,292 经营收益 85,864 80,632 67,977 62,948 39,513 除税前利润 83,464 78,542 64,525 59,386 35,640 本公司股东应占利润 56,533 53,603 41,354 35,289 22,648 每股基本及摊薄净利润 ( 人民 币元 ) 已占用资本回报率 (%) 12.0% 12.8% 12.0% 12.6% 9.1% 净资产收益率 (%) 18.4% 20.3% 18.3% 18.1% 13.0% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 人民币元 ) 单位 : 人民币百万元 于 12 月 31 日 项目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 非流动资产 547, , , , ,600 流动负债净额 80,239 69,882 28,722 25,499 26,367 非流动负债 134, , , ,519 92,541 少数股东权益 25,325 22,323 31,174 32,472 27,248 本公司股东应占权益 307, , , , ,444 每股净资产 ( 人民币元 ) 调整后的每股净资产 ( 人民币元 ) 资本负债率 * (%) * 资本负债率 =( 长期借款 /( 本公司股东应占权益 + 长期借款 )) 100% 3 按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报表之差异 (1) 按中国企业会计准则计算之净利润和按国际财务报告准则计算之本年度利润的重大差异 的影响分析 项目 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年 人民币百万元 人民币百万元 按中国企业会计准则编制的财务报表之净利润 57,153 52,983 调整 : 油气资产 523 2,478 土地使用权重估冲减摊销 以上调整对税务之影响及税率变动对递延税项的影响 1,037 (453) 9

10 按国际财务报告准则编制的财务报表之本年度利润 58,743 55,038 (2) 按中国企业会计准则计算之股东权益和按国际财务报告准则计算之权益的重大差异的影 响分析 项目 于 12 月 31 日 2007 年 2006 年 人民币百万元 人民币百万元 按中国企业会计准则编制的财务报表之股东权益 326, ,799 调整 : 油气资产 11,339 10,816 土地使用权重估 (1,042) (1,072) 以上调整对税务之影响及税率变动对递延税项的影响 (3,886) (4,886) 按国际财务报告准则编制的财务报表之权益 332, ,657 10

11 股本变动及主要股东持股情况 1 股份变动情况表 单位 : 万股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 注 本次变动后 项目 数量 比例 % 发行 送股 公积 其他 小计 数量 比例 % 新股 金转股 有限售条件股份 6,633, (491,502.9) (491,5 6,142, ) 1 国家持股 6,575, (433,512.2) (433,5 6,142, ) 2 国有法人持股 57, (57,990.7) (57,990.7) 3 其他内资持股 4 外资持股 无限售条件股份 2,036, , ,502 2,527, 人民币普通股 358, , , , 境内上市的外 资股 3 境外上市的外 1,678, ,678, 资股 4 其他 股份总数 8,670, ,670, 限售股份变动情况 单位 : 万股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 中国石油 6,575, , ,142,292.2 股改 化工集团公司 国泰君安 57, , 股改 证券股份有限公司 合计 6,633, , ,142,292.2 注 : 由于四舍五入的原因, 分项比例之和可能不等于合并项 3 股东数量和持股情况于二零零七年十二月三十一日, 中国石化的股东总数为 950,877 户, 其中境内 A 股 944,043 户, 境外 H 股 6,834 户 中国石化最低公众持股量已满足香港交易所上市规则规定 (1) 前十名股东持股情况 11

12 股东名称 中国石油化工集团公司 股东性质 国家股 持股比例 % 持股总数 ,575, 持有有限售条件股份数量 6,142, 单位 : 万股质押或冻结的股份数量 香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 H 股 ,669,95 0 未知 9.5 国泰君安证券股份有限公司 国有法人股 , ,353.0 ( 质押 ) /3,823.0 ( 冻结 ) 易方达 50 指数证券投资基金 A 股 , 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 A 股 , 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 A 股 , 博时主题行业股票证券投资基金 A 股 , 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 A 股 , 中邮核心成长股票型证券投资基金 A 股 , 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 A 股 , (2) 前十名无限售条件股东持股情况 单位 : 万股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股 份种类 香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 1,669,959.5 H 股 中国石油化工集团公司 433,512.2 A 股 国泰君安证券股份有限公司 57,990.6 A 股 易方达 50 指数证券投资基金 13,079.0 A 股 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 8,472.5 A 股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,591.8 A 股 博时主题行业股票证券投资基金 7,022.9 A 股 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 5,025.7 A 股 中邮核心成长股票型证券投资基金 4,400.0 A 股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L -FH002 沪 3,700.0 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 : 未知上述其他前十名股东之间 前十名无限售条件股东之间或前十名股东和前十名无限售条 0 12

13 件股东之间存在关联关系或一致行动 (3) 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 1 中国石油化工集团公司 6,142, 年 10 月 10 日 5,708, 年 10 月 12 日 新增可上市交易股份数量 单位 : 万股限售条件 433,512.2 两年 5,708,780.0 三年 (4) H 股股东按 证券及期货条例 披露的资料 股东名称 持有股份身份 持有或被视为持有权益的股份数量 ( 股 ) 占中国石化权益 (H 股 ) 的大致百分比 (%) JPMorgan Chase & Co. 实益拥有人 179,135,826(L) 1.07% 360,269,740(S) 2.15% 投资经理 745,040,630(L) 4.44% 保管人 法团 / 核准借出代理人 570,108,525(L) 3.40% 570,108,525(P) 3.40% Templeton Asset 投资经理 1,235,834,105(L) 7.36% Management Ltd. AllianceBernstein L.P. 大股东所控制的法 1,166,938,044 (L) 6.95% 团的权益 UBS AG 实益拥有人 679,769,638(L) 4.05% 323,842,839(S) 1.93% 对股份持有保证权益的人 71,721,776(S) 0.43% 大股东所控制的法 308,107,673(L) 1.84% 团的权益 77,964,952(S) 0.46% 注 :(L): 好仓,(S): 淡仓,(P): 可供借出的股份 5 控股股东及实际控制人变更情况在报告期内中国石化的控股股东及实际控制人无变化 (1) 控股股东中国石化控股股东为中国石油化工集团公司 ( 中国石化集团公司 ), 成立于一九九八年七月, 是国家授权投资的机构和国家控股公司, 注册资本为人民币 1,049 亿元, 法定代表人苏树林先生 中国石化集团公司于二零零零年通过重组, 将其石油化工的主要业务投入 13

14 中国石化, 中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施 小规模的炼油厂 ; 提供钻井服务 测井服务 井下作业服务 生产设备制造及维修 工程建设服务及水 电等公用工程服务及社会服务等 (2) 中国石化目前无其他持股 10% 或以上的法人股东 ( 不包括香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 ) (3) 实际控制人情况中国石化集团公司是中国石化的实际控制人 (4) 中国石化与实际控制人之间的产权及控制关系方框图中国石化集团公司 75.84% 中国石油化工股份有限公司 6 证券发行与上市情况 参见 重大事项 14

15 董事长致辞 致列位股东 : 首先, 本人谨代表中国石化董事会向列位股东与社会各界对本公司的关心和支持表示衷心感谢 二零零七年, 中国经济保持了较快发展, 国内对石油石化产品需求稳步增长 面对国际原油价格持续攀升, 国内成品油价格从紧控制等严峻市场形势, 本公司充分发挥自身优势, 优化经营, 加强管理, 推进科技进步, 落实安全生产和节能减排措施, 取得了较好的经营成果 上游资源基础得到巩固, 油气产量稳步增长, 以川气东送为标志的天然气发展大格局正在形成 ; 炼化装置满负荷生产, 成品油销量 主要化工产品产量均保持稳定增长 ; 特别是在 2007 年四季度以来国内部分地区成品油市场供应紧张的形势下, 本公司认真履行社会责任, 采取多种措施保障国内成品油市场供应, 为中国经济和社会平稳较快发展做出了积极贡献 二零零七年, 按中国企业会计准则, 本公司实现营业额及其他经营收入 12, 亿元, 同比增长 13.5% 归属母公司股东的净利润为人民币 亿元, 同比增长 5.5%; 按国际财务报告准则, 实现营业额 其他经营收入及其他收入 12, 亿元, 同比增长 13.4%; 归属本公司股东利润为人民币 亿元, 同比增长 5.5% 综合考虑本公司盈利水平及未来的发展需要, 董事会建议派发二零零七年红利, 全年每股人民币 元, 扣除中期已派发红利每股 0.05 元, 年末派发红利每股人民币 元 二零零七年, 董事会认真履职, 适时对公司经营战略 改革发展 债务融资等重大事项进行科学决策 根据监管要求和公司实际需要, 本公司积极开展了公司治理专项活动, 建立健全了公司治理文件, 公司治理水平不断提升 继续执行并不断完善公司内控制度, 经营管理和风险防范能力进一步提高 二零零七年以来, 考虑到未来重要项目的资本支出和进一步优化债务结构 节约财务成本的实际需要, 本公司择机通过境内外资本市场成功发行零息可转换债券 企业债券和短期融资券等, 使公司直接融资比例大幅提高, 保障了本公司顺利实施战略发展计划, 并大幅降低了财务费用 二零零七年, 根据市场变化和本公司战略需要, 适时加大投入, 全年资本支出人民币 1,093 亿元 油气勘探开发重点项目顺利实施, 特别是川气东送工程全面开工, 各项工作稳步推进 若干大型炼油 化工重点项目建设如期展开, 炼油 化工生产规模和能力得到提高 继续加强原油码头 原油和成品油管线等建设, 逐步完善成品油和化工产品营销网络 年内, 本公司收购了中国石化集团公司 5 家炼油企业和 63 座加油站, 进一步增强了主业发展 收购华润集团在香港的所有成品油营销业务, 扩大在港成品油营销业务 15

16 二零零七年, 本公司围绕主业发展, 继续推进科技创新, 取得良好的科技成果 在上游方面, 提高油田采收率等新技术得到推广应用 在炼油方面, 适应劣质化原油加工的多项技术取得实质进展 ; 满足国 Ⅳ( 相当欧 Ⅳ 标准 ) 排放要求的汽柴油生产技术实现工业转化 在化工方面, 具有自主知识产权的 30 万吨 / 年聚丙烯成套技术开发成功 面对高油价, 本公司加强对新能源和替代能源的研究, 合成气制合成油 生物柴油等中试技术取得突破性进展 以闵恩泽院士为代表的中国石化科技队伍在推进公司科技进步方面做出了突出贡献, 为本公司生产经营和有效发展提供了有力的技术 人才支撑 全年申请国内专利 905 件, 获得授权 616 件 ; 申请国外专利 122 件, 获得授权 61 件 二零零七年, 本公司注重加强员工队伍建设, 努力增强公司凝聚力和向心力 结合公司实际, 完善并实施员工行为守则, 旨在规范员工行为, 构建良好工作氛围, 弘扬企业文化 加强各类人员岗位培训, 提高员工素质, 努力为员工搭建成长平台 坚持企业发展成果惠及员工, 注重改善员工工作环境, 调动员工积极性和创造性, 以实现凝心聚力, 共谋发展 二零零七年, 本公司认真履行社会责任, 积极参与和支持社会公益事业 继续推行 HSE 管理体系建设和可持续发展战略 编制了首份可持续发展报告, 向利益相关方公布了本公司履行联合国全球契约所倡导的十项原则及落实可持续发展战略的情况 加强安全环保, 强化实施安全生产十大禁令, 提高员工安全意识和规范操作水平, 确保了主要生产装置在高负荷运行下的安全生产, 并向社会提供高质量 高标准清洁燃料 依靠科技进步 结构调整和加强管理等大力推行节能减排, 取得成效 与上年相比, 全年万元产值综合能耗 工业取水量和外排污水 COD 分别下降 6.1% 4.3% 和 5.4% 同时, 本公司积极参与社会公益活动 二零零八年初, 中国南方发生了多年罕见的雨雪冰冻灾害, 本公司及全体员工积极捐助, 支援灾区抗灾自救和灾后重建 ; 中国石化参与资助的 健康快车光明行 活动帮助边远地区 9,000 多名白内障患者重见光明 ; 积极支持北京 2008 奥运会, 促进企业与社会的共同发展 中国石化各项事业的发展得益于列位股东和社会各界的信任和支持, 是本公司董事会和管理层不断深化改革 调整结构 加强管理 锐意创新的结果, 也是本公司全体员工辛勤劳动 开拓进取的结果 在此, 我谨代表董事会对他们的支持和付出的不懈努力表示衷心感谢 展望二零零八年, 我们既有中国经济快速发展所带来的机遇, 同时也面临着全球经济发展放缓 原油价格高位运行 国内实行从紧货币政策以及成品油价格从紧控制所带来的挑战 本公司将注重发挥油气勘探开发的特有优势 炼油化工与销售的竞争优势 国际贸易的优化保障优势, 同时充分借助本公司控股股东 中国石化集团公司具有的石油 石化工程技术服务的配套优势和 走出去 的一体化优势, 完善和实施资源 市场 一体化和国际化战略, 优化经营, 强化精细管理, 深入挖潜增效, 推进科技进步, 加强安全环保和节能减排, 提高整体抗风险和盈利能力, 以应对市场的变化和挑战 同时, 不断推进管理创新和深化改革, 塑造具有中国石化特色的管理模式, 为进一步加快发展创造必要的体制和机 16

17 制保障 二零零八年, 根据市场状况和公司总体发展目标, 本公司计划资本支出人民币 1,218 亿元 其中 601 亿元用于上游板块, 加大勘探开发力度, 特别是推进川气东送项目建设, 以形成新的效益增长点 ; 优化炼化装置布局, 调整产品结构, 增产高附加值产品 ; 同时, 完善现代物流体系, 促进成品油营销 化工销售业务的快速增长 本人及董事会成员坚信, 在列位股东的支持下, 在董事会 监事会 管理层及全体员工的共同努力下, 本公司各项事业一定能够取得更大发展, 不断向建设具有较强国际竞争力的跨国能源化工公司目标迈进, 以良好的业绩和持续有效的发展回馈股东 客户 员工和社会 苏树林董事长 中国北京, 二零零八年四月三日 17

18 经营业绩回顾及展望 经营业绩回顾二零零七年, 中国经济继续快速发展, 国内生产总值 (GDP) 增长 11.4%, 石油 石化产品需求继续保持增长 本公司面对国际原油价格持续上涨而国内成品油价格从紧控制的市场形势, 坚持以市场为基础, 以效益为中心, 发挥整体优势, 优化生产经营 强化精细管理 推进科技进步, 注重节能减排, 在全体员工的共同努力下, 本公司取得了较好的生产经营业绩 1 市场环境回顾 (1) 原油市场二零零七年, 国际原油价格持续攀升, 特别是第四季度大幅走高, 普氏全球布伦特原油现货平均价格同比增长 11.3% 国内原油价格与国际原油价格走势基本一致 国际原油价格变化走势图 100 美元 / 桶 WTI-NYMEX 布伦特 -ICE 布伦特 - 现货 2005 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2006 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2007 年 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 2008 年 1 月 2 月 杜里 注 : 二零零六年美元兑人民币汇率为 7.961, 二零零七年为 (2) 成品油市场二零零七年, 国内成品油需求保持稳定增长 按本公司统计, 二零零七年国内成品油表观消费量 ( 包括汽油 柴油和煤油 ) 为 18,620 万吨, 同比增长 6.8% 由于国内成品油价格继续从紧控制, 使得国内成品油价格与国际相比存在较大差距 18

19 (3) 化工产品市场二零零七年, 国内化工产品需求继续保持稳定增长 据本公司统计, 国内合成树脂 合成纤维 合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长 9.7% 14.1% 16.0%, 国内乙烯当量消费量同比增长 7.8% 国内化工产品总体价格继续保持在高位波动 2 生产经营 (1) 勘探及开采二零零七年, 本公司抓住高油价时机, 进一步落实油气资源战略 勘探方面, 优化勘探部署, 深化老区 扩大海相, 油气储量规模继续增加 在西部塔河艾丁区块 东部东濮中生界潜山勘探取得重要突破 ; 全年共完成二维地震 12,466 千米, 三维地震 9,317 平方千米 ; 完成探井 557 口, 进尺 1,708 千米 全年新增油气可采储量 647 百万桶油当量 开发方面, 川气东送工程全面开工建设, 开创了本公司天然气大发展的新局面 同时, 加大重点地区产能建设力度, 优化储量动用, 加大低品位储量动用力度, 油气产量稳中有升 全年完成开发井 2,976 口, 进尺 7,247 千米, 新建原油生产能力 605 万吨 / 年, 新建天然气生产能力 16.6 亿立方米 / 年 在东部老区连续多年保持原油产量稳产的基础上, 西部新区上产步伐加快, 塔河油田原油产量首次突破 500 万吨 勘探及开采生产营运情况 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年较 2006 年 同比变动 (%) 原油产量 ( 百万桶 ) 天然气产量 ( 亿立方英尺 ) 2,826 2,565 2, 新增原油可采储量 ( 百万桶 ) (92.7) 新增天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) 37,567 1,615 1,406 2,226.1 剩余原油可采储量 ( 百万桶 ) 3,024 3,295 3,294 (8.2) 剩余天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) 63,308 28,567 29, 剩余油气可采储量 ( 百万桶油当量 ) 4,079 3,771 3, 胜利油田生产营运情况 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年较 2006 年 同比变动 (%) 原油产量 ( 百万桶 ) 天然气产量 ( 亿立方英尺 ) (2.1) 新增原油可采储量 ( 百万桶 ) (58.9) 新增天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) (36)

20 剩余原油可采储量 ( 百万桶 ) 2,231 2,352 2,362 (5.1) 剩余天然气可采储量 ( 亿立方英尺 ) 3,276 3,133 3, 剩余油气可采储量 ( 百万桶油当量 ) 2,286 2,404 2,415 (4.9) 注 : 原油产量按 1 吨 =7.1 桶, 天然气按 1 立方米 =35.31 立方英尺计算 (2) 炼油 二零零七年, 本公司加强炼油装置的运行管理, 优化检修安排, 积极组织高负荷生产, 调 整产品结构, 努力提高汽柴油及高附加值产品产量, 为保障国内成品油市场供应做出了积 极的贡献 ; 坚持原油资源多元化, 提高劣质原油加工量, 努力降低原油采购成本 ; 全年加 工原油 1.56 亿吨, 增长 6.3%; 生产成品油 9,309 万吨, 增长 6.7% 本公司原油来源构成 单位 : 百万吨 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年较 2006 年同比变动 (%) 自供 中国石油天然气股份有限公司 (21.8) 中国海洋石油股份有限公司 进口 合计 炼油生产情况 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年较 2006 年同比变动 (%) 原油加工量 ( 千桶 / 日 ) 汽 柴 煤油产量 ( 百万吨 ) 其中 : 汽油 ( 百万吨 ) 柴油 ( 百万吨 ) 煤油 ( 百万吨 ) 化工轻油产量 ( 百万吨 ) 轻油收率 (%) 下降 0.27 个百分点 综合商品率 (%) 提高 0.48 个百分点 注 1: 原油加工量按 1 吨 =7.35 桶换算 注 2: 以上数据未包含收购湛江东兴等五家炼油企业的生产数据 (3) 营销及分销 20

21 二零零七年本公司积极应对市场变化, 多方采集资源, 充分发挥新建储运设施的作用, 保障了市场供应 特别是面对二零零七年四季度以来国内部分地区成品油市场供应紧张的严峻形势, 本公司加强产销结合, 并综合运用外采 进口等措施增加成品油供应量, 切实保证了市场的稳定供应, 为经济和社会发展做出了重要贡献 ; 努力拓展终端销售, 成品油零售量 直销量显著提高, 成品油终端销售比例超过 81%; 完善加油站服务功能, 提高服务质量, 推进加油站形象改造, 广泛推广加油 IC 卡, 加大非油品业务, 单站加油量稳步提高 二零零七年全年经营成品油 1.19 亿吨, 同比增长 6.9%, 其中零售 7,662 万吨, 同比增长 6.2% 营销及分销营运情况 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年较 2006 年同比变动 (%) 国内成品油总经销量 ( 百万吨 ) 其中 : 零售量 ( 百万吨 ) 直销量 ( 百万吨 ) 批发量 ( 百万吨 ) 单站年均加油量 ( 吨 / 站 ) 2,697 2,577 2, 中国石化品牌加油站总数 ( 座 ) 29,062 28,801 29, 其中 : 自营加油站数 ( 座 ) 28,405 28,001 27, 特许经营加油站数 ( 座 ) ,280 (17.9) (4) 化工二零零七年, 在国内化工产品需求旺盛的形势下, 本公司不断提高装置运行效率, 积极做大总量, 加强产销研衔接, 强化营销管理, 实现了全产全销和增产增效 根据市场需求调整产量, 主要化工产品产量同比均有较大幅度增长, 装置运行水平稳步提高 二零零七年, 本公司生产乙烯 653 万吨, 同比增长 6.0%, 销售化工产品共 2,985 万吨, 同比增长 1.0% 化工主要产品产量 单位 : 千吨 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年较 2006 年同比变动 (%) 乙烯 6,534 6,163 5, 合成树脂 9,660 8,619 7, 合成橡胶 合成纤维单体及聚合物 8,018 7,242 6, 合成纤维 1,417 1,502 1,570 (5.7) 尿素 1,565 1,609 1,780 (2.7) 注 : 包括赛科和扬巴两大合资乙烯的全部产量 21

22 (5) 科技开发二零零七年, 本公司围绕生产经营需要, 成功开发一批新技术 上游研发提高采收率新技术, 在先导试验区可提高原油采收率 12 个百分点 ; 满足欧 Ⅳ 排放要求的柴油生产技术可生产低硫和超低硫柴油 ; 具有自主知识产权的 30 万吨 / 年环管聚丙烯成套技术开发成功 ; 隐蔽油气藏勘探技术 乙烯裂解炉强化传热技术 增产丙烯的催化裂化新工艺等推广应用成效明显 ; 合成气制合成油 生物柴油等新技术研究取得突破性进展 ; 催化汽油脱硫 (S-Zorb) 技术实现工业化应用 全年申请国内专利 905 件 获得授权 616 件, 申请国外专利 122 件, 获得授权 61 件 (6) 节能降耗二零零七年, 本公司节能减排工作取得实效 重新编制的节能管理制度和目标责任制评价考核办法全面推行, 全员节能环保意识进一步增强 油品质量升级 煤代油 气代油 轻烃利用 电网改造 注水调整 热联合 余热利用 烟气脱硫 污水回用等改造和技术推广措施逐步落实 与二零零六年相比, 全年万元工业产值综合能耗同比下降 6.1%, 工业取水量下降 4.3%, 外排污水 COD 量减少 5.4% (7) 降本增效二零零七年, 本公司采取各项措施降低成本, 包括 : 充分发挥现有物流体系的作用, 优化资源配置, 节约运输成本 ; 进一步提高劣质原油加工量, 降低原油采购成本 ; 优化装置运行, 降低生产能耗 物耗 本公司全年共降低成本人民币 亿元, 其中勘探及开采板块降低成本人民币 7.48 亿元, 炼油板块降低成本人民币 6.69 亿元, 营销及分销板块降低成本人民币 8.22 亿元, 化工板块降低成本人民币 8.21 亿元 (8) 资本支出二零零七年本公司全年资本支出人民币 1, 亿元, 其中, 勘探及开采板块资本支出人民币 亿元, 以川东北地区 塔河艾丁地区 东濮凹陷 东部隐蔽油气藏 川西深层 松南深层等为重点的主要探区获得较好油气储量, 川气东送项目全面开工建设 新建原油生产能力 605 万吨 / 年, 新建天然气生产能力 16.6 亿立方米 / 年 ; 炼油板块资本支出人民币 亿元, 青岛大炼油项目进展顺利, 燕山石化等成品油质量升级项目建成投产 ; 营销及分销板块资本支出人民币 亿元, 通过新建 收购和改造加油站 油库进一步完善成品油销售网络, 巩固了本公司在战略市场的主导地位, 全年新增自营加油站 753 座 ; 化工板块资本支出人民币 亿元, 福建 天津炼化一体化 镇海乙烯等项目进展顺利 ; 总部及其他资本支出人民币 亿元, 信息系统建设取得新进展 业务展望 1 市场分析 展望二零零八年, 中国经济将保持平稳较快发展, 石油天然气等基础能源和化工产品等基础原材料需求将保持稳定增长 这为本公司加快发展提供市场空间 预计二零零八年原油价格将处于高位, 而国内成品油价格仍从紧控制 ; 大部分石油石化产品价格仍维持 22

23 在相对较高的水平 ; 随着中国可持续发展战略的深入实施, 国家对安全生产 环境保护 节约能源 资源的要求将更加严格 本公司将继续采取灵活的经营策略, 加强精细管理, 精心组织安全生产, 注重科技进步和节能降耗, 认真做好以下几方面的工作 : 2 生产经营勘探及开采板块 : 不断优化油气勘探 开发和生产方案, 加大低品位储量开发力度, 提高采收率 ; 川气东送项目年底主体建成, 努力开创天然气大发展的新局面 全年计划生产原油 4200 万吨 天然气 90 亿立方米 炼油板块 : 继续保持装置安全满负荷运行, 努力增加成品油产量, 满足国内成品油市场需求 ; 认真组织好新建 扩建装置的开工投产 ; 优化原油配置和运输, 增加劣质原油加工量, 努力降本增效 ; 加大产品结构优化调整力度, 增加高附加值产品产量 做好润滑油 沥青等其他炼油产品的销售工作 全年计划加工原油 1.74 亿吨, 生产成品油 1.04 亿吨 销售板块 : 继续多方采集资源 优化成品油流向 运输和仓储等方面的工作, 保障国内成品油市场供应 ; 积极推广高标准油品 ; 努力扩大零售, 加强零售基础管理 ; 提高单站销量 ; 积极发展非油品业务, 促进加油站销量和效益的提高 全年计划国内成品油经营量 1.24 亿吨 化工板块 : 发挥集中销售的优势, 努力拓展化工市场 ; 灵活应对市场变化组织生产适销对路的产品 ; 强化精细管理, 加强原料优化和产品结构优化, 努力增产增效 积极推广应用新技术, 促进高附加值新产品的开发 生产和销售 全年计划生产乙烯 672 万吨 科技开发 : 本公司将进一步加快科技创新步伐, 积极为主业发展提供技术支撑 在油气勘探开发技术上, 重点开展东部富油盆地稳产基础研究, 深化南方 鄂尔多斯以及塔里木等海相资源战略接替领域地质和油气富集规律研究, 研发东部老油田大幅提高采收率技术和西部主力油田高效开发技术 在炼化技术上, 重点提高劣质原油与重油加工技术水平, 加快乙烯 聚烯烃 溴化丁基橡胶等成套技术开发 ; 强化清洁油品生产技术和化工高性能高附加值新产品开发等 降本增效 : 二零零八年, 本公司将依靠科技进步, 加强管理和深化改革, 不断提高效率, 计划降本增效人民币 26 亿元, 其中勘探及开采板块人民币 7 亿元 炼油板块人民币 6 亿元 化工板块人民币 6 亿元 营销及分销板块人民币 7 亿元 资本支出 : 二零零八年本公司将按照效益优先 突出重点等原则, 严格投资管理程序, 精心组织工程建设 计划资本支出人民币 1,218 亿元, 其中, 勘探及开采板块资本支出人民币 601 亿元, 重点推进川气东送工程建设, 抓好以塔河 胜利等原油和普光 鄂尔多斯等气田为重点的产能建设 ; 炼油板块资本支出人民币 199 亿元, 青岛大炼油项目将于年内如 23

24 期投产, 成品油质量升级项目进一步推进 ; 营销及分销板块资本支出人民币 130 亿元, 做好高速公路和重点地区加油站 加气站建设和收购工作, 进一步完善成品油销售网络 ; 化工板块资本支出人民币 257 亿元, 稳步推进福建 天津炼化一体化 镇海乙烯等项目建设 ; 总部及其他资本支出人民币 31 亿元 在新的一年里, 我们将按照董事会制订的经营方针, 齐心协力, 全面完成二零零八年各项经营目标, 力争生产经营再创佳绩, 努力实现中国石化的持续有效发展 24

25 健康 安全 环境 本公司坚持以科学发展观为指导, 认真履行社会责任, 长期致力于追求生产经营与健康 安全 环境 (HSE) 的协调发展, 建立行之有效的长效机制 二零零七年本公司在长周期 满负荷的情况下继续保持安全平稳生产, 环境保护持续改善 ; 关爱员工健康, 不断融合与周边社区的关系, 努力促进和谐发展 1. 安全生产总体平稳, 环境日益友好二零零七年本公司以深入推行安全 健康与环境 (HSE) 管理体系为主线, 始终坚持 安全第一 预防为主 全员动手 综合治理 的安全生产方针, 严格落实安全环保责任制, 强化基础工作, 落实各项规章制度, 安全生产和环境保护水平不断提高, 单位能耗 物耗持续下降 ; 在生产装置长周期满负荷的情况下, 实现了安全平稳生产, 环境治理水平不断提高 2. 持续改进, 深化 HSE 管理体系运行各分 ( 子 ) 公司建立 HSE 管理体系以来, 重点推进体系的平稳运行 二零零七年本公司组织了不同层次的 HSE 检查 审核与评估, 重点检查评估 HSE 体系的贯彻执行情况, 以不断改进和完善管理体系 3. 坚持以人为本, 营造良好的工作氛围二零零七年本公司继续强化全员 HSE 教育培训, 不断提高全体员工的生产操作技能 完善并严格执行 安全生产禁令, 提高员工安全意识和规范操作水平, 确保了主要生产装置在高负荷运行下的安全生产 强化职业卫生管理, 在作业场所设置危害警示标识, 公示作业场所的监测结果, 定期对相关员工进行职业性健康体检, 持续改善员工工作环境, 保障员工的安全 健康 4. 坚持预防为主的方针, 坚持对新建和在役装置开展安全 环保风险评价二零零七年本公司按规定完成了新 改 扩建项目的安全 环保评价 同时坚持对重点在役装置和公用工程系统开展风险评估, 对隐患治理实行全过程跟踪管理, 对重点装置 要害部位实行动态监测 专人管理 本公司进一步编制完善了相应级别事件的应急预案, 加强了应急演练, 应对突发事件 ( 故 ) 的能力不断提高 5. 积极推行清洁生产, 努力实现清洁发展 节约发展二零零七年, 本公司坚持按照 HSE 管理体系规范环境保护管理, 加强污染源头的控制, 严格考核, 实现节水和减污, 主要污染物排放持续减少, 在生产规模大幅度提高的情况下, 相比二零零六年, 工业取水量减少 4.3%, 外排污水中 COD 下降 5.4% 二零零七年, 本公司委托有资质的评估机构, 对公司所属油气田 炼化分 ( 子 ) 公司 3 年来的环保状况进行了核查, 该核查结果进行了社会公示并得到了国家环保总局的认可 25

26 管理层讨论与分析 以下讨论与分析应与本年度报告所列之本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读 以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表 1 合并经营业绩 二零零七年, 本公司的营业额 其他经营收入及其他收入为人民币 12,097 亿元, 同比增 长 13.4%, 经营收益为人民币 859 亿元, 同比增长 6.5% 这些增长主要归因于本公司充分 利用国内经济稳步增长的有利形势, 积极开拓市场, 扩大油气资源, 优化原油加工结构, 提高化工产品产量和成品油经营量, 狠抓安全节能降耗和降本减费, 实现了较好的经营业 绩 下表列示本公司相关各期合并利润表中主要收入和费用项目 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2007 年 2006 年 (%) ( 人民币百万元 ) 营业额 其他经营收入及其他收入 1,209,706 1,066, 其中 : 营业额 1,173,869 1,034, 其他经营收入 30,974 26, 其他收入 4,863 5,161 (5.8) 经营费用 (1,123,842) (986,270) 13.9 其中 : 采购原油 产品及经营供应品及费用 (970,929) (854,236) 13.7 销售 一般及管理费用 (37,843) (37,514) 0.9 折旧 耗减及摊销 (43,315) (33,554) 29.1 勘探费用 ( 包括干井成本 ) (11,105) (7,983) 39.1 职工费用 (22,745) (20,956) 8.5 减员费用 (399) (236) 69.1 所得税以外的税金 (34,304) (29,330) 17.0 其他经营费用 ( 净额 ) (3,202) (2,461) 30.1 经营收益 85,864 80, 融资成本净额 (8,101) (5,813) 39.4 投资收益及应占联营公司的损益 5,701 3, 除税前利润 83,464 78, 所得税 (24,721) (23,504) 5.2 本年度利润 58,743 55, 归属于 : 本公司股东 56,533 53, 少数股东 2,210 1, (1) 营业额 其他经营收入及其他收入二零零七年, 本公司营业额 其他经营收入及其他收入为人民币 12,097 亿元 其中 : 营 26

27 业额人民币 11,739 亿元, 同比增长 13.4% 主要归因于国内石化产品价格继续处于高位及本公司积极扩大石化产品销量 二零零七年其他经营收入人民币 310 亿元, 同比增长 15.3% 二零零七年年末确认补贴人民币 49 亿元 下表列示了本公司二零零七年和二零零六年的主要外销产品销售量 平均实现价格以及各自的变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 人民币元 / 千立方米 ) 截至 12 月 31 日止截至 12 月 31 日止变化率变化率年度年度 (%) (%) 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年原油 4,431 4, ,110 3,210 (3.1) 天然气 ( 百万立方米 ) 5,817 5, 汽油 35,177 32, ,408 5, 柴油 76,916 72, ,724 4, 煤油 7,047 5, ,728 4, 基础化工原料 10,230 9, ,200 5, 合纤单体及聚合物 4,053 3, ,109 8, 合成树脂 7,864 7, ,203 9, 合成纤维 1,501 1,613 (6.9) 11,605 11, 合成橡胶 ,738 13,928 (1.4) 化肥 1,574 1,651 (4.7) 1,659 1, 本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 其余外销给予其他客户 二零零七年, 外销原油 天然气及其他产品营业额为人民币 204 亿元, 同比增长 2.5%, 占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 1.7%, 主要归因于原油销量增加及扩大天然气业务 本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品 ( 主要包括成品油及其他精炼石油产品 ) 二零零七年, 这两个事业部的石油产品对外销售收入为人民币 7,768 亿元, 同比增长 11.1%, 占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 64.2%, 主要归因于本公司抓住石油产品价格仍处于高位的机遇, 积极扩大产品销量, 优化营销结构, 及开拓其他精炼石油产品市场 汽油 柴油及煤油的销售收入为人民币 5,869 亿元, 同比增长 12.6%, 占石油产品销售收入的 75.6%; 其他精炼石油产品销售收入人民币 1,899 亿元, 同比增长 6.7%, 占石油产品销售收入的 24.4% 本公司化工产品对外销售收入为人民币 2,175 亿元, 同比增长 10.9%, 占本公司营业额 其他经营收入及其他收入的 18.0% 主要归因于本公司抓住化工产品价格处于高位的时机, 扩大了经营量 (2) 经营费用 27

28 二零零七年, 本公司经营费用为人民币 11,238 亿元, 同比增长 13.9% 其中: 采购原油 产品及经营供应品及费用为人民币 9,709 亿元, 同比增长 13.7%, 占总经营费用的 86.4% 其中: 采购原油费用为人民币 4,839 亿元, 同比增长 8.9%, 占总经营费用的 43.1%, 同比减少 2 个百分点 随着中国经济的快速增长, 市场需求扩大, 本公司外购原油加工量相应增加 二零零七年外购原油加工量为 12,398 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比增长 4.8%; 外购原油平均单位加工成本人民币 3,903 元 / 吨, 同比增长 3.9% 其他采购费用为人民币 4,870 亿元, 同比增长 18.9%, 占总经营费用的 43.3%, 主要归因于外购成品油和化工原料成本的上升 销售 一般及管理费用为人民币 378 亿元, 同比增长 0.9% 折旧 耗减及摊销为人民币 433 亿元, 同比增长 29.1%, 主要归因于本公司近两年来对固定资产持续性投入增加的折旧 勘探费用为人民币 111 亿元, 同比增长 39.1% 主要归因于本公司增加了对川东北 川西等南方海相的勘探及前瞻性研究的工作力度 职工费用为人民币 227 亿元, 同比增长 8.5% 减员费用 二零零七年本公司对约 5,000 名员工承担减员费用约人民币 4 亿元 所得税以外的税金为人民币 343 亿元, 同比增长 17.0%, 主要归因于石油特别收益金增加人民币 25 亿元, 石脑油等石油精炼产品开征消费税及汽柴油销量上升增加消费税人民币 16 亿元, 城建税和教育费附加增加人民币 8 亿元 其他经营费用为人民币 32 亿元, 同比增长 30.1% 主要归因于长期资产减值损失同比增加人民币 23 亿元 (3) 经营收益二零零七年本公司经营收益为人民币 859 亿元, 同比增长 6.5% (4) 融资成本净额二零零七年本公司融资成本净额为人民币 81 亿元, 同比增长 39.4%, 主要归因于 : 可转换债券的嵌入衍生工具公允价值变动造成公允价值损失为人民币 32 亿元 (5) 除税前利润二零零七年本公司除税前正常业务利润为人民币 835 亿元, 同比增长 6.3% 28

29 (6) 所得税二零零七年本公司所得税为人民币 247 亿元, 同比增长 5.2% (7) 少数股东应占利润二零零七年归属于本公司少数股东的本年度利润为人民币 22 亿元, 同比增长 54.0%, 主要归因于公司控股的上海石化 福建炼化盈利增加 (8) 本公司股东应占利润二零零七年归属于本公司股东的本年度利润为人民币 565 亿元, 同比增长 5.5% 2 分事业部经营业绩讨论本公司将经营活动分为勘探及开采事业部 炼油事业部 营销及分销事业部 化工事业部四个事业部和本部及其他 除非文中另有所指, 本节讨论的财务数据并未抵销事业部之间的交易, 且各事业部的经营收入数据包括各事业部的其他经营收入及其他收入 以下按事业部列示了经营收入 外部销售与事业部间销售占各报表期间抵销事业部间销售 前经营收入的百分比 外部销售收入占所示报表期间合并经营收入的百分比 ( 即扣除事业 部间销售后 ) 经营收入 抵销事业部间销售收入前占合并经营收入比例 抵销事业部间销售收入后占合并经营收入比例 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币百万元 (%) (%) 勘探及开采事业部外部销售 (1) 38,194 34, 事业部间销售 107, , 经营收入 145, , 炼油事业部 外部销售 (1) 124, , 事业部间销售 534, , 经营收入 658, , 营销及分销事业部外部销售 (1) 662, , 事业部间销售 2,841 4, 经营收入 665, , 化工事业部外部销售 (1) 224, ,

30 经营收入 抵销事业部间销售收入前占合并经营收入比例 抵销事业部间销售收入后占合并经营收入比例 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币百万元 (%) (%) 事业部间销售 15,990 12, 经营收入 240, , 本部及其他外部销售 (1) 159, , 事业部间销售 297, , 经营收入 456, , 抵销事业部间销售前的经营收入 2,167,826 1,816, 抵销事业部间销售 (958,120) (749,276) 合并经营收入 1,209,706 1,066, 注 :(1) 包含其他经营收入及其他收入 下表列示了所示报表期间各事业部抵销事业部间销售前的经营收入 经营费用和经营收益及二零零七年较二零零六年的变化率 截至 12 月 31 日止年度变化率 2007 年 2006 年 ( 人民币百万元 ) (%) 勘探及开采事业部 经营收入 145, , 经营费用 96,901 79, 经营收益 48,766 63,182 (22.8) 炼油事业部 经营收入 658, , 经营费用 669, , 经营收益 (10,452) (25,710) - 营销及分销事业部 经营收入 665, , 经营费用 630, , 经营收益 35,727 30, 化工事业部 经营收入 240, ,

31 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2007 年 2006 年 ( 人民币百万元 ) (%) 经营费用 227, , 经营收益 13,306 14,458 (8.0) 本部及其他 经营收入 456, , 经营费用 458, , 经营收益 (1,483) (1,532) - (1) 勘探及开采事业部勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 绝大部分天然气及少部分原油外销供其他客户 二零零七年该事业部经营收入为人民币 1,457 亿元, 同比增长 1.7%, 主要归因于原油销量以及天然气的销量和销售价格同比增长 二零零七年该事业部销售原油 3,885 万吨, 同比增长 2.4%; 销售天然气 63 亿立方米, 同比增长 10.2% 原油平均实现销售价格为人民币 3,095 元 / 吨, 同比下降 3.1%; 天然气平均实现销售价格为人民币 823 元 / 千立方米, 同比增长 3.6% 二零零七年该事业部经营费用为人民币 969 亿元, 同比增长 21.2% 主要归因于: 勘探费用 ( 包括干井成本 ) 同比增加人民币 31 亿元, 主要是本公司增加了对川东北 川西等南方海相的勘探及前瞻性研究的工作力度 ; 折旧 折耗和摊销同比增加人民币 53 亿元, 主要是由于投资形成的油气资产增加折旧折耗所致 ; 石油特别收益金同比增加 25 亿元 ; 其他业务支出同比增加人民币 36 亿元, 主要是材料销售收入增长带来的材料销售成本相应增加 二零零七年在高油价的情况下, 为增加油气产量, 本公司加大了低品位储量的动用, 同时由于油气生产的水电费有所上升等因素, 使油气现金操作成本由二零零六年的 520 元 / 吨增加至二零零七年的 601 元 / 吨, 同比增长 15.6% 二零零七年该事业部经营收益为人民币 488 亿元, 同比下降 22.8% (2) 炼油事业部炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开采事业部购入原油, 并将原油加工成石油产品, 汽油 柴油 煤油内部销售给营销及分销事业部, 部分化工原料油内部销售给化工事业部, 其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户 31

32 二零零七年该事业部经营收入为人民币 6,588 亿元, 同比增长 9.4% 主要归因于各类炼油产品销售价格和销售量的增加 下表列示了该事业部各类炼油产品二零零七年和二零零六年的销售量 平均实现价格及各 自的变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 汽油 23,965 22, ,641 4, 柴油 61,541 59, ,057 3, 化工原料类 25,509 25, ,985 4, 其他精炼石油产品 42,204 39, ,884 3, 二零零七年该事业部实现汽油销售收入为人民币 1,112 亿元, 同比增长 7.8%, 占该事业部经营收入的 16.9% 二零零七年实现柴油销售收入为人民币 2,496 亿元, 同比增长 8.0%, 占该事业部经营收入的 37.9% 二零零七年实现化工原料类产品销售收入为人民币 1,272 亿元, 同比增长 13.9%, 占该事业部经营收入的 19.3% 化工原料类产品收入的增长幅度大于汽柴油销售收入的增长幅度, 主要归因于化工原料类产品价格涨幅大于汽柴油价格涨幅 二零零七年除汽油 柴油 化工原料类以外的其他精炼石油产品销售收入为人民币 1,639 亿元, 同比增长 11.9%, 占该事业部经营收入的 24.9% 二零零七年该事业部的经营费用为人民币 6,693 亿元, 同比增长 6.6% 主要归因于扩大加工量及原油价格的上涨 二零零七年加工原油的平均成本为人民币 3,762 元 / 吨, 同比增长 2.2%; 加工原油 15,527 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比增长 4.5% 二零零七年加工原油总成本人民币 5,842 亿元, 同比增长 6.8%, 占该事业部经营费用的 87.3%, 同比上升 0.2 个百分点 二零零七年由于国际原油价格高企 国内成品油价格从紧控制, 本公司炼油业务出现经营亏损, 炼油毛利仅为 107 元 / 吨 ( 销售收入减去原油 原料油费用以及所得税以外的税金, 除以原油及原料油的加工量 ), 与二零零六年的 -16 元 / 吨相比增加 123 元 / 吨 二零零七年炼油单位现金操作成本 ( 经营费用减去原油及原料油加工成本 折旧及摊销 所得税以外税金以及其他业务支出等调整, 除以原油及原料油加工量 ) 为 133 元 / 吨, 同比降低 2.5 元 / 吨, 降低 1.8% 二零零七年该事业部经营亏损为人民币 105 亿元, 同比减少亏损人民币 153 亿元 (3) 营销及分销事业部 32

33 营销及分销事业部业务包括, 从炼油事业部和第三方采购石油产品, 向国内用户批发 直 接销售和通过该事业部零售分销网络零售 分销石油产品及提供相关的服务 二零零七年, 该事业部经营收入为人民币 6,658 亿元, 同比增长 12.2%, 主要归因于销售 结构的改善 零售比例的提高以及国内市场成品油需求的增加 二零零七年, 汽油 柴油销售收入为人民币 5,551 亿元, 占该事业部经营收入的 83.4% 汽 柴油的零售量占汽 柴油总销售量的比重由二零零六年的 63.4% 提高到 63.8%, 上升 0.4 个百分点 ; 配送量占汽 柴油总销售量的比重由二零零六年 17.0% 上升到 17.5%, 上 升 0.5 个百分点 ; 批发量占汽 柴油总销售量比重由二零零六年 19.6% 下降到 18.7%, 下 降 0.9 个百分点 下表列示了该事业部四大类产品二零零七年和二零零六年的销售量 平均实现价格 各自 的变化率及汽油 柴油的零售 配送和批发情况 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 2007 年 2006 年变化率 (%) 2007 年 2006 年 变化率 (%) 汽油 35,124 32, ,410 5, 其中 : 零售 26,728 23, ,542 5, 配送 2,611 2,812 (7.1) 5,036 4, 批发 5,785 6,021 (3.9) 4,967 4, 柴油 77,288 73, ,723 4, 其中 : 零售 44,991 43, ,832 4, 配送 17,034 15, ,742 4, 批发 15,263 14, ,381 4, 煤油 7,005 5, ,729 4, 燃料油 13,160 15,067 (12.7) 2,923 2,989 (2.2) 二零零七年该事业部经营费用为人民币 6,301 亿元, 同比增长 11.8% 主要归因于成品油采购成本的上涨 二零零七年该事业部吨油现金销售费用 ( 经营费用减去商品采购费用 所得税外税金 折旧及摊销, 除以销售量 ) 为人民币 元 / 吨 二零零七年该事业部经营收益为人民币 357 亿元, 同比增加 18.2% (4) 化工事业部化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料, 生产 营销及分销石化和无机化工产品 二零零七年该事业部经营收入为人民币 2,407 亿元, 同比增长 12.0% 主要归因于主要化工产品价格上涨和销量上升 二零零七年该事业部主要六大类产品 ( 基本有机化工品 合成纤维单体及聚合物 合成树脂 合成纤维 合成橡胶和化肥 ) 的销售额为人民币 2,273 亿元, 同比增长 12.5%, 占该事业部经营收入的 94.4% 下表列出了该事业部六大类化工产品二零零七年及二零零六年的销售量 平均实现价格及各自的变化率 33

34 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 基础有机化工品 12,888 11, ,870 5, 合纤单体及聚合物 4,089 3, ,116 8, 合成树脂 7,964 7, ,163 9, 合成纤维 1,501 1,614 (7.0) 11,605 11, 合成橡胶 ,721 13,885 (1.2) 化肥 1,599 1,654 (3.3) 1,657 1,660 (0.2) 二零零七年该事业部经营费用为人民币 2,274 亿元, 同比增长 13.4% 主要归因于: 耗用原材料 辅助材料增加及单位价格上涨等因素影响采购原料 经营供应品及费用同比增加人民币 258 亿元由于化工产品总生产量增加, 燃料及动力等费用同比增加人民币 11 亿元 二零零七年该事业部经营收益为人民币 133 亿元, 同比减少人民币 12 亿元 (5) 本部及其他本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动 二零零七年本部及其他的经营收入约为人民币 4,568 亿元, 同比增长 74.3% 主要归因于原油价格上涨, 及贸易公司进一步扩大原油 成品油进出口和自营业务, 增加了收入 二零零七年本部及其他的经营费用为人民币 4,583 亿元, 同比增长 73.8% 主要归因于贸易公司在增加收入的同时, 相应增加了采购成本 二零零七年本部及其他的经营亏损为人民币 15 亿元, 同比基本持平 3 资产 负债 权益及现金流量本公司的主要资金来源是经营活动 短期及长期借贷, 而资金主要用途为经营支出 资本开支及偿还短期和长期借款 资产 负债及权益情况 单位 : 人民币百万元 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 变化金额 总资产 732, , ,893 流动资产 185, ,490 38,626 非流动资产 547, ,342 83,267 总负债 399, ,175 75,792 流动负债 265, ,372 48,983 34

35 非流动负债 134, ,803 26,809 本公司股东应占权益 307, ,334 43,099 股本 86,702 86,702 0 储备 220, ,632 43,099 少数股东权益 25,325 22,323 3,002 权益合计 332, ,657 46,101 总资产人民币 7,327 亿元, 比二零零六年末增加人民币 1,219 亿元 其中 : 流动资产人民币 1,851 亿元, 比二零零六年末增加人民币 386 亿元, 主要归因于国际原油价格上涨及其他原材料价格上涨导致本公司原油及其他原材料和制成品等库存上升人民币 211 亿元, 应收账款和应收票据上升人民币 122 亿元 非流动资产人民币 5,476 亿元, 比二零零六年末增加人民币 833 亿元, 主要是投资计划内实施的项目形成在建工程和物业 厂房及设备增加人民币 619 亿元 ; 于联营公司和合营公司的权益增加人民币 85 亿元 ; 预付租赁及递延税项资产增加人民币 89 亿元 总负债人民币 4,000 亿元, 比二零零六年末增加人民币 758 亿元 其中 : 流动负债人民币 2,654 亿元, 比二零零六年末增加人民币 490 亿元, 主要归因于本公司生产经营规模的扩大增加应付款项人民币 307 亿元 ; 预提费用及其他应付款增加人民币 200 亿元 非流动负债人民币 1,346 亿元, 比二零零六年末增加人民币 268 亿元, 主要归因于本公司增加直接融资规模 偿还银行贷款, 两者相抵使长期债务增加人民币 197 亿元 ; 其他负债增加人民币 78 亿元 本公司股东应占权益人民币 3,074 亿元, 比二零零六年末增加人民币 431 亿元, 为储备增加 (2) 现金流量情况 下表列示了本公司二零零七年及二零零六年合并现金流量表主要项目 单位 : 人民币百万元 现金流量主要项目 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 119,594 92,507 投资活动产生的现金流量净额 (113,587) (103,385) 融资活动产生的现金流量净额 (5,310) 2,878 现金及现金等价物净变化 697 (8,000) 经营活动所得现金净额为人民币 1,196 亿元 二零零七年除税前正常业务利润为人民币 835 亿元, 折旧 耗减及摊销为人民币 433 亿元, 干井成本为人民币 61 亿元, 经营性应收应付项目变动增加现金流入人民币 130 亿元 此外, 已付所得税流出现金人民币 277 亿元 35

36 投资活动流出现金净额人民币 1,136 亿元 主要归因于本公司实施投资计划形成的资本支出和探井支出人民币 1,099 亿元, 购入投资及于联营公司 附属公司的投资人民币 55 亿元 融资活动流出现金净额人民币 53 亿元 主要归因于本公司净偿还银行及其他贷款人民币 208 亿元, 分派股利人民币 139 亿元, 由于收购母公司资产支付给中国石化集团公司现金及现金等价物 57 亿元 ; 发行债券融资增加现金流入人民币 344 亿元 (3) 或有负债参见本报告 重大事项 关于重大担保及其履行情况的有关内容 (4) 资本性开支参见本报告 经营业务回顾及展望 关于资本支出部分描述 (5) 研究及开发费用和环保支出研究及开发费用是指在发生的期间确认为支出的费用 二零零七年本公司的研究开发支出为人民币 34 亿元 环保支出是指本公司支付的标准的污杂物清理费用, 不包括排污装置的资本化费用 二零零七年本公司的环保支出为人民币 21 亿元 4 按中国企业会计准则编制的财务报表分析 本公司根据国际财务报告准则和中国企业会计准则编制的财务报表的主要差异见本年度 报告财务会计报告 (1) 按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下 : 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年 人民币百万元 人民币百万元 营业收入勘探及开采事业部 145, ,094 炼油事业部 656, ,241 营销及分销事业部 662, ,558 化工事业部 240, ,927 其他 456, ,125 抵消分部间销售 (958,120) (749,276) 合并营业收入 1,204,843 1,061,669 营业利润勘探及开采事业部 48,588 60,496 36

37 截至 12 月 31 日止年度 2007 年 2006 年 人民币百万元 人民币百万元 炼油事业部 (13,666) (30,157) 营销及分销事业部 33,597 31,401 化工事业部 13,416 14,377 其他 (1,448) (1,866) 财务费用 投资收益及公允价值变动损失 (2,345) (2,011) 合并营业利润 78,142 72,240 归属于母公司股东的净利润 54,947 52,086 营业利润 : 二零零七年本公司实现营业利润人民币 781 亿元, 同比增加人民币 59 亿元 主要归因于本公司充分利用国内经济稳步增长的有利形势, 积极开拓市场, 扩大油气资源, 优化原油加工结构, 提高化工产品产量和成品油经营量, 狠抓安全节能降耗和降本减费 净利润 : 二零零七年本公司归属于母公司股东的净利润人民币 549 亿元, 同比增加人民币 28 亿元, 增长 5.5% (2) 按中国企业会计准则编制的财务数据 : 于 2007 年 12 月 31 日于 2006 年 12 月 31 日变化额 人民币百万元 人民币百万元 总资产 718, , ,852 长期负债 130, ,145 22,323 股东权益 326, ,799 44,548 变动分析 : 总资产 : 二零零七年末本公司总资产为人民币 7,186 亿元, 比二零零六年末增加人民币 1,159 亿元 主要归因于本公司投资计划的实施增加在建工程和固定资产等非流动资产人民币 774 亿元 ; 因国际原油价格上涨和其他原材料价格上涨导致本公司原油及其他原材料和制成品等存货增加人民币 211 亿元, 应收账款和应收票据增加人民币 122 亿元 长期负债 : 二零零七年末本公司的长期负债为人民币 1,305 亿元, 比二零零六年末增加人民币 223 亿元, 主要归因于本公司增加直接融资规模 偿还银行贷款, 两者相抵使长期债务增加人民币 197 亿元 股东权益 : 二零零七年末本公司股东权益为人民币 3263 亿元, 比二零零六年末增加人民币 445 亿元, 主要归因于一是二零零七年本公司实现净利润人民币 572 亿元 ; 二是本公司分配二零零六年末期和二零零七年中期股利人民币 139 亿元 (3) 主营业务分行业情况 37

38 分行业 营业收入 ( 人民币百万元 ) 营业成本 ( 人民币百万元 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本上年同期增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 勘探及开 145,667 64, (6.7) 采 炼油 656, , 化工 240, , (1.1) 营销及分 662, , 销 其他 456, , (0.6) 抵消分部 (958,120) (958,000) 不适用 不适用 不适用 不适用 间销售 合计 1,204,843 1,012, 注 : 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 税金及附加 )/ 营业收入 38

39 重大事项 1 境内发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券二零零七年十一月十五日, 中国石化二零零七年第三次临时股东大会审议通过关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 ( 分离交易可转债 ) 的议案 本次发行债券部分的募集资金将用于川气东送工程 天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目及偿还银行贷款 ; 权证行权部分的募集资金将用于天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目 武汉乙烯项目 偿还银行贷款或补充流动资金 本次发行人民币 300 亿元分离交易可转换债于二零零八年一月三十一日获得中国证券监督管理委员会 ( 中国证监会 ) 核准, 二零零八年二月二十日公开发行, 债券期限为六年, 固定年利率 0.8%; 权证数量为 30.3 亿份, 行权比例为 2:1, 存续期为二年 二零零八年三月四日权证及公司债券于上海证券交易所上市交易 2 境内发行公司债券二零零七年一月二十二日, 中国石化二零零七年第一次临时股东大会批准在境内发行总值不超过人民币 100 亿元公司债券, 发行对象为境内合资格机构投资者及 / 或持有中国合法有效身份证明的公民 ( 中国法律 法规禁止的购买者除外 ) 二零零七年五月十日, 中国石化在境内发行人民币 50 亿元的十年期公司债券, 债券信用评级和发行主体长期信用等级均为 AAA 级 债券采用固定利率, 按年计息, 票面年利率为 4.2% 债券发行所得款项将用于天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目 广州 80 万吨 / 年乙烯改扩建工程和金陵分公司 60 万吨 / 年对二甲苯项目 二零零七年五月二十九日, 中国石化二零零六年股东年会批准关于发行公司债券的议案 二零零七年九月二十七日, 中国石化第三届董事会第十五次会议批准公司在二零零六年股东年会授权范围内发行总额不超过人民币 200 亿元的境内公司债券 二零零七年十一月十三日, 本公司发行人民币 200 亿元公司债券, 该债券采用两个品种组合的方式, 即包括十年期人民币 115 亿元, 固定年利率 5.68%, 五年期人民币 85 亿元, 固定年利率 5.40% 募集资金将全部投入川气东送工程 3 境外发行 117 亿港元 H 股零息可转换债券二零零七年一月二十二日中国石化二零零七年第一次临时股东大会批准发行可转换为中国石化境外上市外资股的公司债券的议案 二零零七年四月二十四日, 中国石化在境外发行总额为 117 亿港元的可转换为中国石化 H 股的零息可转换债券, 期限为七年 可转换债券发行所筹资金用于偿还中国石化整合原中国石化北京燕化石油化工股份有限公司和原中国石化镇海炼油化工股份有限公司时所欠国内银行 过桥贷款 外汇债务, 这两家公司以前曾于香港交易所上市 4 吸收合并四家子公司二零零六年, 中国石化完成了对四家前上市 A 股子公司 ( 中国石化齐鲁石油化工股份有限公司 ( 齐鲁石化 ); 中国石化扬子石油化工股份有限公司 ( 扬子石化 ); 中国石化中原油气高新股份有限公司 ( 中原油气 ); 中国石化胜利油田大明 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 石 39

40 油大明 )) 的要约收购 二零零七年二月九日, 中国石化全资子公司淄博捷续化工有限公司 中国石化扬子石油化工有限公司 河南省中濮油气技术有限公司和胜利油田昊盛石油化工有限公司 ( 合称 壳公司 ), 分别与齐鲁石化 扬子石化 中原油气和石油大明 ( 合称 退市子公司 ) 签署了 吸收合并协议, 约定退市子公司分别并入其对应的壳公司, 由其对应的壳公司向退市子公司的除中国石化以外的其他股东支付相应数额的现金作为合并对价, 向中国石化增资作为合并对价 壳公司和退市子公司的股东于二零零七年二月二十八日分别批准了合并和 吸收合并协议 二零零七年三月二十日, 退市子公司的除中国石化以外的其他股东已收到了相应数额的现金对价 5 重大项目 (1) 川气东送工程川气东送工程为国家 十一五 重大工程 该工程由两部分组成, 一是普光气田勘探 开发以及气体处理工程, 另一部分是从普光气田到上海的长输管线工程 川气东送工程计划总投资人民币 632 亿元, 预计二零零八年底主体建成 (2) 青岛炼油项目青岛炼油项目装置规模为 1,000 万吨 / 年 二零零五年六月工程开工建设, 目前工程进展顺利, 计划二零零八年投产 (3) 天津乙烯项目天津乙烯项目主要包括 100 万吨 / 年乙烯 1,250 万吨 / 年炼油改扩建和热电配套工程, 项目投资约人民币 260 亿元 该项目于二零零六年六月开工建设, 目前工程进展顺利, 计划二零零九年底建成 (4) 镇海乙烯项目镇海乙烯项目主要包括 100 万吨 / 年乙烯及下游配套装置和配套公用工程 项目投资约人民币 219 亿元 该项目于二零零六年十一月开工建设 目前工程进展顺利, 计划二零一零年建成 (5) 武汉乙烯项目武汉乙烯项目主要包括 80 万吨 / 年乙烯裂解装置 50 万吨 / 年裂解汽油加氢装置 14 万吨 / 年丁二烯装置等 10 套装置 项目于二零零七年十二月十八日开工建设, 预计将于二零一一年底投料试车 (6) 福建炼化一体化项目及成品油营销项目二零零七年二月二十五日, 中国石化 福建省 埃克森美孚及沙特阿美签署了福建炼油乙烯合资项目合资合同 同时, 中国石化 埃克森美孚及沙特阿美签署福建成品油营销合资 40

41 项目合资合同 福建炼化一体化项目包括将位于福建泉州的现有炼油厂的炼油能力从 400 万吨 / 年扩大至 1,200 万吨 / 年, 同时新建 80 万吨 / 年乙烯及下游配套工程 此外, 该项目还将建设包括 30 万吨级原油码头和公用工程配套设施 该项目将由福建炼化 ( 一间由中国石化和福建省按 50%-50% 比例投资的公司 ) 埃克森美孚和沙特阿美按 50% 25% 25% 的股比投资兴建, 预计于二零零九年初建成投产 福建成品油营销合资项目由中国石化 埃克森美孚和沙特阿美按 55% 22.5% 22.5% 的股比投资, 计划在福建省管理和经营约 750 个加油站和若干个油库 二零零七年三月十五日和三月十九日国家商务部分别批准了上述合资合同, 并批准设立福建联合石油化工有限公司和中石化森美 ( 福建 ) 石油有限公司两个合资企业 6 补贴事项二零零七年以来, 国际原油价格大幅上涨, 境内成品油价格从紧控制, 出现和原油价格倒挂的情况, 部分地方炼油企业因亏损而开工不足甚至停产, 加上冬季柴油消费量增加, 造成部分地区成品油市场供应紧张 为了保障成品油市场的平稳运行, 本公司采取多项措施增加成品油产量的同时, 高价收购地方炼厂成品油, 保障境内成品油市场供应, 取得明显效果, 也导致本公司炼油业务形成较大亏损 二零零八年三月本公司获得补贴人民币 123 亿元, 其中人民币 49 亿元计入二零零七年补贴收入, 人民币 74 亿元计入二零零八年第一季度补贴收入 7 持有中国石化股份百分之五以上股东中国石化集团公司承诺事项的履行情况至报告期末, 中国石化集团公司的重要承诺包括 : i 遵守关联交易协议 ; ii 限期解决土地和房屋权证合法性问题 ; iii 执行 重组协议 ( 定义见发行 H 股的招股书 ); iv 知识产权许可 ; v 避免同业竞争 ; vi 放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突 上述承诺的详细内容刊登在中国石化于二零零一年六月二十二日刊登在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 的发行 A 股招股意向书上 报告期内, 中国石化并未发现中国石化集团公司有违反上述重要承诺的情况 8 已发行公司债券及付息二零零四年二月二十四日, 中国石化在境内发行人民币 35 亿元的十年期公司债券, 债券信用评级为 AAA 级, 固定利率, 票面利率为 4.61% 二零零四年九月二十八日, 本期债券在上海证券交易所上市, 有关情况详见二零零四年二月二十四日 二零零四年九月二十八日在中国境内 中国证券报 上海证券报 证券时报 以及香港的 南华早报 经济日报 的有关公告 截至二零零七年十二月三十一日, 本期债券的本金余额为人民币三十五亿元, 二零零八年二月二十五日, 中国石化已足额支付债券第四个计息年度利息 9 收购资产 41

42 (1) 向中国石化集团公司收购湛江东兴等五家炼油企业的股权及 63 座加油站的经营权二零零七年十二月二十八日, 中国石化第三届董事会第十八次会议审议通过 关于向中国石油化工集团公司收购湛江东兴等五家炼油企业的股权及 63 座加油站经营权的议案 根据该议案, 中国石化集团公司将其持有杭州炼厂 100% 的产权 扬州石化 59.47% 的产权以及湛江东兴的 75% 的股权全部转让给本公司, 并将其持有泰州石化 100% 的产权和清江石化 100% 的股权全部转让给中国石化扬子石油化工有限公司 同时, 中国石化集团公司将其 63 座加油站的合法经营权全部转让至本公司 本次收购的目标资产于评估基准日二零零七年九月三十日净资产的评估结果为人民币 3, 百万元, 收购价款共计人民币元 3, 百万元 (2) 收购华润创业在香港的燃油业务以及华润集团在香港的油库二零零七年四月十九日, 本公司与华润创业有限公司 ( 华润创业 ) 签署合作协议, 根据协议本公司以 40 亿港元的对价全面收购华润创业在香港的 20 座加油 ( 气 ) 站 航空煤油 燃料油和工业用柴油等燃油业务 同时, 本公司与华润 ( 集团 ) 有限公司签署油库业务合作协议, 根据协议本公司以 亿港元的对价收购华润 ( 集团 ) 有限公司在香港的两座油库 10 重大诉讼 仲裁事项本报告期内本公司无重大诉讼和仲裁事项发生 11 重大担保合同及其履行情况 单位 : 人民币百万元 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司福建联合石油化工有限公司 发生日期 ( 协议签署日 ) 2003 年 12 月 10 日 2007 年 9 月 6 日 377 连带责任保证 9,166 连带责任保证 2003 年 12 月 10 日 年 12 月 10 日 2007 年 09 月 06 日 年 12 月 31 日 是否履行完毕 否是 否是 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 注 1 42

43 上海高桥爱思开溶剂有限公司 2006 年 9 月 22 日 ; 2006 年 11 月 24 日 ; 2007 年 3 月 30 日 ; 2007 年 4 月 16 日 75 连带责任保证 2006 年 9 月 22 日 年 9 月 22 日 ; 2006 年 11 月 24 日 年 11 月 24 日 ; 2007 年 3 月 30 日 年 3 月 30 日 ; 2007 年 4 月 16 日 年 4 月 16 日 否是 中国石化扬 88 否是 子石化对其联营及合资公司的担保余额 中国石化上 17 否是 海石化对其联营及合资公司的担保余额 中国石化销售有限公司对其联营及合资公司的担保余额 75 否是 注 2 报告期内担保发生额合计 9,300 注 2 报告期末担保余额合计 9,798 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保 无 发生额合计 报告期末对控股子公司担保 2,361 余额合计 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 注 3 担保总额 12,159 担保总额占公司净资产的比例 (%) 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 4.0 无 82 43

44 担保总额超过净资产 50% 部无分的金额注 4 上述三项担保金额合计 82 注 1: 定义参见上海证券交易所股票上市规则 注 2: 报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保, 其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的股份比例 注 3: 担保总额为上述 报告期末担保余额合计 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 和 报告期末对控股子公司担保余额合计 两项的加总 注 4: 上述三项担保金额合计 为上述 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 和 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 三项的加总 尚在履行中的重大担保事项中国石化首届董事会第二十二次会议批准了中国石化为岳阳中石化壳牌煤气化有限公司提供担保的议案, 担保金额为人民币 3.77 亿元 中国石化第二届董事会第十三次会议批准了为中国国际石油化工联合有限责任公司提供付款信用额度担保, 担保金额折合人民币 亿元 中国石化第三届董事会第八次会议批准了中国石化为福建联合石油化工有限公司承建福建炼油乙烯合资项目提供担保, 担保金额折合人民币 亿元 独立董事对于中国石化二零零七年累计及当期对外担保情况发表专项说明及独立意见 : 根据中国境内监管机构的要求, 作为中国石化的独立董事, 我们对中国石化二零零七年累计及当期对外担保情况进行了认真核查, 说明如下 : 中国石化二零零七年累计对外担保余额约人民币 亿元, 约占公司净资产的 4.0%, 为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额下降了人民币 0.95 亿元 中国石化于本报告期对外担保发生额 ( 包括控股子公司对外提供的担保 ) 约人民币 93 亿元, 其中中国石化为持股 25% 的福建联合石油化工有限公司承建的福建炼油乙烯合资项目人民币 亿元的担保和为持股 50% 的上海高桥爱思开溶剂有限公司提供人民币 0.2 亿元担保 二零零七年度之前提供的对外担保已经在二零零六年年度报告中进行了披露 我们出具意见如下 : 中国石化二零零七年累计对外担保余额与去年同期相比下降了约 16.8%, 其中为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的担保金额下降了约 53.7% 对于二零零七年以前及当期发生的对外担保, 中国石化已经按照法律 法规及 公司章程 等规定履行了审批程序 对于今后发生的对外担保, 中国石化应继续严格按照有关担保业务的规定履行审核和披露程序 12 股东大会本报告期间, 中国石化严格按照有关法律法规及 公司章程 规定的通知 召集 召开程序召开了四次股东大会, 具体情况详见本报告第 页的股东大会情况简介 13 托管 承包 租赁情况本报告期内, 中国石化无应予披露的重大托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司重大 44

45 托管 承包 租赁中国石化资产的事项 14 其他重大合同本报告期内, 中国石化无应予披露而未披露的其他重大合同 15 委托理财本报告期内, 中国石化没有发生或继续发生委托他人进行现金资产管理的事项 16 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况 序号 股票代码 简称 持股数量 占该公司股权比例 初始投资成本 会计核算科目 1 384( 香港 ) 中燃控股 2.1 亿股 6.5% 1.28 亿港币长期股权投资 期末持有的其他证券投资 合计 此外, 中国石化未持有非上市金融企业 近期拟上市公司股权, 也未发生买卖其他上市公司股份的情况 17 资产抵押于二零零七年十二月三十一日, 本公司之资产抵押详情列载于本年报按国际财务报告准则编制的财务报表 - 附注之 董事 监事及其他高级管理人员之股本权益情况截至二零零七年十二月三十一日止, 中国石化的董事 监事及其他高级管理人员均无持有中国石化的股份 本报告期, 中国石化各董事 监事及其他高级管理人员及其各自的联系人概无持有根据香港 证券及期货条例 第十五部分第 7 及第 8 分部须通知中国石化及香港交易所, 或根据 证券及期货条例 第 352 条须登记于该条例指定的登记册内的, 或根据香港交易所上市规则所载 上市公司董事进行证券交易的标准守则 须知会中国石化及香港交易所的中国石化或其关联法团 ( 见 证券及期货条例 第十五部分定义 ) 的股份 债券或相关股份的权益及淡仓 ( 包括根据 证券及期货条例 有关条文被视为或当作拥有的权益及淡仓 ) 19 股权激励计划在本报告期的具体实施情况中国石化在本报告期未实施股权激励计划 20 其他重要事项中国石化 中国石化董事会及现任董事在报告期内没有受到中国证监会的稽查 中国证监会和香港证券期货监察委员会以及美国证券交易委员会的行政处罚 通报批评或上海证券交易所 香港交易所 纽约证券交易所和伦敦股票交易所的公开谴责 45

46 21 报告期内信息披露情况 信息披露事项 刊载的报刊名称 刊载日期 二零零七年第一次临时股东大会决议公 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 1 月 23 日 告 经济日报 ( 香港 ) 南华早报( 香港 ) 二零零四年中国石油化工股份有限公司公司债券付息公告二零零六年年报摘要 第三届董事会第九次会议决议公告 第三届监事会第四次会议决议公告二零零六年股东年会通告 二零零七年第一季度业绩预增公告 二零零七年第一季度报告 第三届董事会第十次会议决议公告建议发行及将可转换为中国石化 H 股二零一四年到期零息可换股债券上市及恢复买卖公告二零零六年股东年会补充通告 二零零六年股东年会决议公告 中国石化 (A 股 ) 股价异动公告二零零六年度末期 A 股分红派息实施公告关于陈同海先生辞去中国石化董事和董事长职务的公告 第三届董事会第十一次会议决议公告 二零零七年第二次临时股东大会通知公司治理自查报告及整改计划二零零七年第二次临时股东大会决议公告 第三届董事会第十三次会议决议公告 第三届董事会第十四次会议决议公告 二零零七年半年度报告摘要 二零零七年上半年 A 股分红派息实施公告 第三届董事会第十五次会议决议公告 二零零七年第三次临时股东大会通告 关于召开二零零七年第三次临时股东大会的提示性公告 有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 2 月 14 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 4 月 9 日经济日报 ( 香港 ) 南华早报( 香港 ) 2007 年 4 月 10 日中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 4 月 9 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 4 月 9 日经济日报 ( 香港 ) 南华早报( 香港 ) 2007 年 4 月 10 日中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 4 月 9 日经济日报 ( 香港 ) 南华早报( 香港 ) 2007 年 4 月 10 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 4 月 16 日经济日报 ( 香港 ) 南华早报( 香港 ) 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 4 月 16 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 经济日报 ( 香港 ) 南华早报 ( 香港 ) 中国证券报 上海证券报 证券时报 经济日报 ( 香港 ) 南华早报 ( 香港 ) 中国证券报 上海证券报 证券时报 经济日报 ( 香港 ) 南华早报 ( 香港 ) 2007 年 4 月 18 日 2007 年 5 月 9 日 2007 年 5 月 30 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 6 月 4 日中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 6 月 12 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 经济日报 ( 香港 ) 南华早报 ( 香港 ) 2007 年 6 月 25 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 6 月 29 日中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 8 月 13 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 8 月 27 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 9 月 13 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 9 月 28 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 10 月 9 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 10 月 15 日 股票交易异常波动公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 10 月 16 日 46

47 二零零七年三季度报告摘要 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 10 月 30 日 关于二零零七年第三次临时股东大会的第二次提示性公告 二零零七年第三次临时股东大会决议公告 第三届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 11 月 8 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 11 月 16 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 11 月 19 日 第三届董事会第十八次会议决议公告 关联交易公告 公司治理专项活动整改报告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2007 年 12 月 29 日 47

48 关联交易 1 本公司与中国石化集团公司的关联交易协议境外上市前, 为保证本公司和中国石化集团公司双方生产和业务的继续正常运行, 双方签署了关联交易协议 二零零六年三月三十一日, 中国石化与中国石化集团公司签订了关联交易补充协议, 将原关联交易中的互供协议和文教 卫生和社区服务协议有效期调整为二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日 补充协议适用于二零零七年一月一日之后本公司发生的持续关联交易 关联交易具体包括下列各项 : (1) 产品 生产及建设服务互供配套服务协议 ( 互供协议 ) (2) 中国石化集团公司向本公司提供商标 专利 计算机软件免费使用服务 (3) 中国石化集团公司向本公司提供文教 卫生和社区服务 (4) 中国石化集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务 (5) 中国石化集团公司向本公司提供综合保险 (6) 中国石化集团公司向本公司提供股东贷款 (7) 本公司向中国石化集团公司提供加油站特许经营许可 2 香港交易所就本公司与中国石化集团公司关联交易作出的豁免根据香港交易所上市规则, 上述 1 中涉及关联交易一般须按其性质及交易的价值全面作出披露, 先征得独立董事批准及 / 或获得独立股东大会批准并获得香港交易所批准 中国石化已于上市时要求香港交易所豁免上述交易全面遵守上市规则, 香港交易所有条件地豁免中国石化的持续披露义务 二零零六年五月二十四日, 中国石化二零零五年股东年会批准关于二零零七年至二零零九年三年持续关联交易的议案 持续关联交易详细情况见于二零零六年四月三日刊登在中国境内的 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 以及香港 经济日报 南华早报 上的有关公告 3 本公司与中国石化集团公司之间的关联交易披露及批准符合上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定在本报告期上述关联交易协议没有发生显著变化 二零零七年全年累计发生的关联交易情况符合上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定 关联交易协议的实际履行情况详见下面第 4 项 4 本年度本公司实际发生的关联交易情况经中国石化的审计师审计, 本年度本公司实际发生的关联交易额共人民币 2, 亿元, 其中买入人民币 1, 亿元, 卖出人民币 1, 亿元 ( 包括卖出产品及服务人民币 1, 亿元, 利息收入人民币 0.34 亿元, 应收代理费人民币 0.60 亿元 ) 二零零七年中国石化集团公司及其附属公司向本公司提供的产品和服务 ( 采购 储运 勘探及生产服务 与生产有关的服务 ) 为人民币 亿元, 占本公司全年经营费用的 8.7%; 提供的辅助及社区服务为人民币 亿元, 占经营费用的 0.14% 二零零七年本公司对中国石化集团公司的货品销售人民币 亿元, 占本公司经营收入的 5.2% 就土地使用权租赁合同而言, 本公司二零零七年度支付予中国石化集团公司及其附属公司的租金约为人民 48

49 币 亿元 就房屋租赁合同而言, 本公司二零零七年度支付予中国石化集团公司及其附属公司的租金约为人民币 3.64 亿元 就安保基金文件应缴付的保费而言, 本公司二零零七年度缴付的金额为人民币 亿元 上述本公司的持续关联交易金额均未超过本公司于二零零六年三月三十一日公告的持续关联交易金额的建议上限 关联销售和采购表 : 单位 : 人民币百万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额占同类交易金额的比例 中国石化集团 62, % 103, % 其他关联方 82, % 18, % 合计 144, % 122, % 注 : 关联交易定价原则 :(1) 凡是有国家定价或指导价的产品或项目, 按国家定价或指导价 执行 ;(2) 没有国家定价或指导价的产品或项目, 执行市场价 ( 含招标价 );(3) 对于既 没有国家定价和指导价, 也没有市场价的产品或项目, 以成本加不超过价格 6% 的合理利 润而定 本年度内实际发生的关联交易的详情, 见本年报按国际财务报告准则编制的财务报告附注 37 中国石化第三届董事会第十九次会议已批准二零零七年度的上述关联交易 中国石化的核数师已出具信函向董事会表明 : (a) 该等交易已获董事会批准 ; (b) 该等交易的价值符合有关协议所述的定价标准 ; (c) 该等交易的条款乃按监管该等交易的协议及文件的有关条款订立 ; 及 (d) 有关的实际金额并未超过公告中的建议上限 中国石化独立董事对上述关联交易审阅后确认 : (a) 该等交易是在中国石化的日常及一般业务中订立 ; (b) 符合下列其中一项 : i 按一般商业条款订立 ; ii 按不逊于来自 / 给予独立第三方所得的条款订立 ; 或 iii 如不能作出比较而确定有关交易及协议符合 i 项或 ii 项, 则按对中国石化股东公平合理的条款订立 ; 及 (c) 若干交易的总值未超过其各自上限 5 本年度发生的其他重大关联交易事项关于向中国石油化工集团公司收购湛江东兴等五家炼油企业的股权及 63 座加油站的经营权, 参见重大事项一章 6 关联债权债务往来 关联方 单位 : 人民币百万元向关联方提供资金关联方向本公司提供资金发生额余额发生额余额 49

50 中国石化集团 3,061 5, ,265 其他关联方 (210) 111 合计 3,066 6, ,376 50

51 公司治理 1 本报告期公司治理的完善情况本报告期, 中国石化认真执行上市地的监管规定, 致力于公司治理水平的提升 根据中国证监会的监管要求, 中国石化开展了公司治理专项活动, 对存在问题进行整改, 形成自查报告和整改报告 ( 详细内容刊登于上海证券交易所网站 ) 根据监管要求并结合实际, 中国石化制订了 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定 和 独立董事工作制度, 修订和完善了 中国石化信息披露制度, 进一步完善内控制度 ; 本公司倡导可持续发展, 认真履行企业社会责任, 发布了中国石化 二零零六年可持续发展报告 ; 信息披露和投资者关系工作质量不断提高, 获得资本市场的好评 2 独立董事履职情况及独立性确认本报告期内, 中国石化独立董事严格执行独立董事工作制度, 履行有关法律法规和 公司章程 规定的职责以及诚信与勤勉义务 认真审阅有关文件资料, 积极参加董事会及专门委员会会议 ( 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 ), 对关联交易 对外担保 董事任免等事项出具专项说明, 发表独立意见, 为本公司的公司治理 改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议 在履职过程中, 独立 客观地维护股东, 尤其是中小股东的合法权益, 充分发挥了独立董事的作用 按照香港交易所的要求, 中国石化对独立非执行董事独立性进行如下确认 : 中国石化已接受各独立非执行董事年度确认书, 确认他们符合香港交易所上市规则第 3.13 条所载有关独立性的规定 中国石化认为全体独立非执行董事均为独立人士 3 中国石化与控股股东分开情况中国石化与控股股东中国石化集团公司在业务 人员 资产 机构 财务方面都已基本分开, 具备独立完整的业务和自主经营能力 4 内部控制制度的健全和实施情况二零零七年以来, 中国石化根据境内外监管要求的变化和企业自身提高管理水平的内在需要, 增加和优化内控业务流程, 规范权限管理, 充分利用 ERP 等信息系统的在线控制, 提高内控水平 此外, 本公司结合实际, 完善并实施 员工守则, 努力营造良好的内部控制环境 二零零七年, 公司认真实施董事会批准的 内部控制手册, 各分 ( 子 ) 公司均进行了每半年度内控自查和每季度流程测试 在公司总裁为组长的内控领导小组统一安排下, 公司专职内控办公室及内部审计部门分别组织实施了对总部 18 个部门和 82 家分 ( 子 ) 公司内部控制包括 IT 控制执行情况自我检查, 对发现的个别问题进行了整改 公司管理层对本报告期内中国石化与财务报告相关的内部控制的设计和执行的有效性进行了检查测试, 认为本报告期内公司内部控制有效 二零零七年十二月二十八日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了二零零八年版 内部控制手册 目前, 公司 内部控制手册 包括投资 采购 销售 资金 合并报表 51

52 关联交易等 15 大类 55 个业务流程, 涵盖所有经营管理活动 二零零七年, 公司完善并认真执行信息披露制度, 公司董事会认为本报告期内公司信息披露真实 准确 完整 5 高级管理人员考评和激励机制中国石化已建立并不断完善公正 透明的董事 监事及其他高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 实行 中国石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬实施办法 等激励政策 中国石化董事 监事及其他高级管理人员以基薪和业绩奖金的形式获得薪酬, 包括中国石化为董事 监事及其他高级管理人员退休金计划所作的供款 6 纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较详情请参见中国石化网站 的相关内容 7 企业管治报告 ( 根据香港交易所上市规则所作 ) (1) 企业管治常规守则 遵循情况上市以来, 中国石化按照境内外监管要求, 建立了规范的法人治理结构并不断完善 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会议事规则 等相关制度 股东大会 董事会 ( 包括董事会设立的战略 审计 薪酬与考核三个专门委员会 ) 监事会和总裁班子规范运作, 运转协调 公司认真做好信息披露和投资者关系工作, 提升公司治理水平 同时公司不断完善内控制度, 建立内控长效机制, 将内控融入日常经营管理活动 除在下述 E.1 中披露事项以外, 中国石化在截至二零零七年十二月三十一日止的年度内遵守上市规则附录十四所载的 企业管治常规守则 的规定, 主要执行情况如下 : A 董事会 A.1 董事会原则 : 应以一个有效的董事会为首 董事会应负有领导及监控责任 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 每年最少举行 4 次董事会会议 是 本公司董事会最少每季召开一次会议 二零零七年本公司共召开了 11 次董事会会议 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程 董事会定期会议应至少在召开前 14 天发出会议通知 是本公司的 董事会议事规则 明确规定, 董事会各成员可以提出董事会议案列入会议 ( 包括定期会议 ) 议程 是董事会定期会议在 14 天前发出会议通知, 其他董事会会议通知通常提前 10 天发出 52

53 取得董事会秘书的意见及服务 是 董事会秘书协助董事处理董事会的日常工作, 持续向董事提供并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规 政策及要求, 协助董事在行使职权时切实履行境内外法律法规 公司章程及其他有关规定 A.2 董事长及总裁 原则 : 董事会与管理层清楚区分 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 主席及总裁的角色应有所区分, 清楚界定并以书面列明 是 苏树林先生任董事长 ; 王天普先生任总裁 公司董事长由全体董事过半数选举产生 总裁由董事长提名, 董事会聘任 董事长和总裁的主要职责区分明确, 其职责范围详见 公司章程 主席应确保董事会会议上的所有董事均适当知悉当前的事项 主席须确保董事及时获得充分的信息 是 是 董事会秘书负责组织董事会会议材料的编制, 包括为每项议案准备议案说明 董事一般于董事会会议召开 10 天前获得会议资料及相关材料, 可要求公司进行专门汇报 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供公司有关资料或作出解释 A.3 董事会组成原则 : 董事会具备适当技巧和经验 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 董事会组成 是 本公司董事会由 11 名成员组成 ( 具体情况请参见本年报董事 监事 高级管理人员和员工情况 ), 各董事会成员均拥有丰富的专业 管治经验 11 名成员当中,3 名为独立非执行董事 非执行董事及独立非执行董事人数超过董事会总人数的一半 本公司已接受各位独立非执行董事二零零七年度确认书, 确认他们符合香港交易所上市规则第 3.13 条所载有关独立性的规定 本公司认为 全体独立非执行董事均为独立人士 53

54 A.4 委任 重选和罢免 原则 : 应制定正式 经审慎考虑并具透明度的董事委任程序 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 非执行董事的委任应有指定任期 是 本公司所有董事包括非执行董事的每届任期均为 3 年 董事应接受选举及至少每 3 年一次轮流退任 是 本公司的所有董事均经过股东大会选举, 每届任期均为 3 年 董事会没有权力委任临时董事 A.5 董事责任 原则 : 董事需不时了解董事的职责 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 每名新委任的董事应在首次委任时获得培训 是 对于新委任的董事, 本公司安排专业顾问 ( 包括中国及香港律师 ) 对每位新委任董事进行相关培训 非执行董事应具有若干职权 是 本公司所有非执行董事均享有与执行董事同等职权, 另外, 非执行董事特别是独立非执行董事具有某些特定职权 本公司 公司章程 和 董事会议事规则 就董事 非执行董事包括独立非执行董事的职权有明确规定, 均登载于本公司网站 每名董事应确保能付出足够时间及精力以处理公 是 本公司全体董事均能付出足够时间及精力处理公司事务 司事务, 否则不应接受委任 董事必须遵守附录十的 标准守则 ; 董事会亦应就有关雇员买卖发行人证券事宜设定书面指引 是 本公司全体董事已确认他们在本报告期内一直遵守 标准守则 另外, 中国石化于二零零五年编制了 公司雇员证券交易守则, 于二零零七年编制了 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定 A.6 数据提供及使用 原则 : 董事应获得适当的适时资料 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 董事会会议议程及文件至少 3 天前送出 是 本公司董事会会议议程及文件一般提前 10 天送出, 各位董事有权要求获得其他相 54

55 管理层有责任向董事提供会议有关资料 所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据 关资料 是董事会秘书组织董事会会议材料的编制, 为每项会议议程准备议案说明以便董事充分理解议案内容 总裁向董事提供其所需的信息和资料 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供公司资料或相关解释 是所有董事均可随时查阅董事会文件及相关数据 B 薪酬及披露 原则 : 具透明度的董事酬金机制 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 应成立薪酬委员会, 具有具体的书面职权范围 是 本公司已成立了薪酬与考核委员会, 并制定了工作规则 委员会成员为主任委员石万鹏董事 委员刘仲藜董事 李德水董事及戴厚良董事, 其主要的职责包括向董事会建议董事 监事及其他高级管理人员的薪酬方案 薪酬委员会应咨询主席及 或总裁有关对其他执行董事的薪酬建议并于有需要时寻求专业意见 薪酬委员会应获提供足够资源以履行其职务 是 是 薪酬及考核委员会有关对其他执行董事的薪酬建议均咨询董事长及总裁 薪酬与考核委员会履行职责时可聘请专业人员, 所发生的合理费用由本公司承担 同时, 该委员会任命了咨询委员, 可要求咨询委员提供咨询意见 委员会的工作经费列入本公司预算 另外, 本公司规定, 公司高级管理人员及有关部门应积极配合薪酬与考核委员会的工作 C 问责及核数 C.1 财务汇报原则 : 董事会应平衡 清晰及全面地评核公司的表现 情况及前景守则条文是否已遵守中国石化的遵循情况 55

56 管理层应向董事会提供充分的解释及足够的资料, 让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他数据, 作出有根据的评审 董事会应承认其对须予披露的财务数据, 以及向监管机构提交的报告及根据法例规定披露的资料的责任 董事应承认其有编制账目的责任, 核数师亦应在有关财务报表的核数师报告中就他们的申报责任作出声明 是 是 本公司已采取内部控制机制确保管理层及相关部门向董事会及审计委员会提供充分的财务数据及相关解释和资料 本公司董事会批准了二零零七年财务报告, 保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司外部审计师亦在财务报告的核数师报告书中对他们的申报责任作出了声明 C.2 内部监控 原则 : 确保稳健 有效内部监控系统 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 董事应最少每年检讨一次发行人及其附属公司的内部监控是否有效 是 本公司已建立并不断完善内部控制制度 公司管理层每年对内部控制的有效性进行了自我评价, 形成自我评价报告报董事会批准, 董事会对该评价报告形成决议 本报告期内, 本公司内部监控制度的有关情况请参见本报告公司治理部分 内部控制制度健全和实施情况 C.3 审计委员会 原则 : 正规 具透明度的董事会与审计师的安排 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 会议纪录应由正式委任的会议秘书保存 会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理 是 本公司审计委员会会议均编制审阅意见, 于会后及时报送各位委员, 根据委员提出的意见修改审阅意见, 并最终提交各位委员签署 时间内先后发送委员会全体成员 现任核数师的前任合伙人不得担任审计委员会成 是 审计委员会由主任委员刘仲藜董事 委员石万鹏董事 李德水董事组成 经核实, 56

57 员审计委员会具体的书面职权范围 ( 包括若干有关职权的最低要求 ) 须可供查阅或载于网站 是 审计委员会成员不存在曾担任现任核数师合伙人或前任合伙人的情况 本公司已制定了并公布了审计委员会工作规则 其书面职权范围可在公司董事会秘书局查阅 凡董事会不同意审计委员会对甄选 委任 辞任或罢免外聘核数师事宜的意见应该在 企业管治报告 中列载 审计委员会应获提供足够资源以履行其职务 是本报告期内, 本公司董事会及审计委员会没有不同意见 是审计委员会履行职责时可聘请专业人员, 所发生的合理费用由本公司承担 同时, 该委员会任命了咨询委员, 可要求咨询委员提供咨询意见 委员会的工作经费列入本公司预算 另外本公司规定, 公司高级管理人员及有关部门应积极配合审计委员会的工作 D 董事会权力的转授 D.1 董事会的管理功能 原则 : 清晰的董事会批准范围 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 董事会须就管理层的权力给予清晰指引, 特别是在何种情况下管理层应取得董事会事先批准等事宜方面 是 董事会 管理层及董事会下属委员会均各自拥有明确的职权范围 本公司 公司章程 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 就董事会 管理层的职权及授权有明确规定, 均登载于本公司网站 D.2 董事会辖下的委员会 原则 : 董事会属下委员会应订有书面及清楚的职权范围 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 若要成立委员会处理事宜, 董事会应充分清楚的订明该等委员会的职权范围, 让有关委员会能适当地履行其职能 是 董事会各专门委员会均有书面订立的明确的职责范围 57

58 辖下各委员会的职权范围应规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议 是 董事会各专门委员会的工作规则均规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议 E 与股东的有效沟通 E.1 有效沟通 原则 : 董事会应尽力与股东持续保持对话 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 股东大会上, 会议主席应就每项实际独立的事宜个 是 本报告期内, 本公司股东大会每项实际独立的事宜均个别提出决议案 别提出决议案 董事会主席应出席年度股东大会, 并安排审核 薪酬及提名委员会主席列席 ( 视实际情况 ) 否 董事长因处理其他重大事项未出席二零零六年年度股东大会, 按照监管规定及 股东大会议事规则 的要求, 委托董事戴厚良先生主持会议 E.2 以投票方式表决 原则 : 应定期通知股东以投票方式表决程序 守则条文 是否已遵守 中国石化的遵循情况 股东大会上若干情况下要求以投票方式表决 是 本报告期内, 本公司股东大会上所有议案均以投票方式表决, 以确保全体股东的利益 (2) 董事提名中国石化董事会未设立提名委员会 本报告期内, 董事提名由公司董事会根据 公司章程 提出, 以提案的方式提请股东大会决议 (3) 核数师中国石化于二零零七年五月二十九日召开的二零零六年年度股东大会上批准续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化二零零七年度境内及境外核数师并授权董事会决定其酬金 经中国石化第三届董事会第十九次会议批准, 二零零七年审计费为 6600 万港元 本年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计, 毕马威华振会计师事务所中国注册会计师为张京京 张晏生 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所从二零零零年下半年开始为中国石化提供审计服务, 至今已连续七年半, 首次审计业务约定书于二零零一年三月签订 本报告期内, 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所均未向公司提供非审计服务 58

59 聘请会计师 毕马威华振会计师事务所毕马威会计师事务所 ( 境 ( 境内 ) 外 ) 2007 年中国石化审计费 1,500,000 港元 ( 未支付 ) 1,500,000 港元 ( 已支付 ) 33,500,000 港元 ( 未支付 ) 29,500,000 港元 ( 已支付 ) 2006 年中国石化审计费 3,000,000 港元 ( 已支付 ) 57,000,000 港元 ( 已支付 ) 2005 年中国石化审计费 3,000,000 港元 ( 已支付 ) 45,000,000 港元 ( 已支付 ) 差旅费等费用 由该所自行支付 由该所自行支付 注 : 本公司境内外已上市的子公司大部分聘请毕马威华振和毕马威会计师事务所为其核数 师, 个别境内外已上市的子公司聘请了其他核数师, 其聘任 解聘会计师事务所的情况请 参见其各自的年度报告 (4) 中国石化企业管治的其他有关内容董事 监事及其他高级管理人员之间除在本公司的工作关系外, 在财务 业务 家属及其他重大方面均无任何关系 主要股东持股情况和股份变动情况参见第 10 页 ; 股东大会召开情况参见第 59 页 ; 董事会会议召开情况参见第 60 页 ; 董事 监事及其他高级管理人员股本权益参见第 44 页 ; 董事 监事及其他高级管理人员简历和年度报酬参见第 72 页 ; 核数师有关情况参见第 58 页 59

60 股东大会情况简介 本报告期间, 中国石化严格按照有关法律法规及 公司章程 规定的通知 召集 召开程序召开了四次股东大会 具体情况如下 : 1 二零零七年一月二十二日在中国北京召开了二零零七年第一次临时股东大会 详细情况参见刊登于二零零七年一月二十三日 中国证券报 上海证券报 证券时报 及香港的 经济日报 和 南华早报 上的决议公告 2 二零零七年五月二十九日在中国北京召开了二零零六年年度股东大会 详细情况参见刊登于二零零七年五月三十日 中国证券报 上海证券报 证券时报 及香港的 经济日报 和 南华早报 上的决议公告 3 二零零七年八月十日在中国北京召开了二零零七年第二次临时股东大会 详细情况参见刊登于二零零七年八月十三日 中国证券报 上海证券报 证券时报 及香港交易所网站上的决议公告 4 二零零七年十一月十五日在中国北京召开了二零零七年第三次临时股东大会 详细情况参见刊登于二零零七年十一月十六日 中国证券报 上海证券报 证券时报 及香港交易所网站上的决议公告 60