证券代码：证券简称：冠豪高新公告编号：2014-临【】

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1 证券代码 : 证券简称 : 冠豪高新公告编号 :2014- 临 044 广东冠豪高新技术股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 珠海生龙条码科技有限公司 ( 以下简称生龙条码 ) 珠海市拱北生龙纸业有限公司 ( 以下简称生龙纸业 ) 投资金额 :50,000,002 元, 分别以人民币 1 元受让王天翔所转让的生龙条码 34% 股权 ( 出资额为人民币 680 万元 ) 生龙纸业 34% 股权 ( 出资额为人民币 170 万元 ), 再以人民币 4,000 万元增资生龙条码以人民币 1,000 万元增资生龙纸业, 公司最终以出资额人民币 4,680 万元获得生龙条码 78% 出资额 ( 股权 ) 以出资额人民币 1,170 万元获得生龙纸业 78% 出资额 ( 股权 ) 一对外投资概述公司于 2014 年 10 月 18 日分别与王天翔徐智签订了珠海生龙条码科技有限公司股权转让及增资协议珠海市拱北生龙纸业有限公司股权转让及增资协议, 公司将在以 1 元价格受让王天翔所转让的生龙条码 34% 的股权后, 以人民币 4,000 万元增资生龙条码 ; 同时在以 1 元价格受让王天翔所转让的生龙纸业 34% 股权后, 以人民币 1,000 万元增资生龙纸业, 生龙条码和生龙纸业合称目标公司增资并购完成后, 公司分别持有生龙条码及生龙纸业 78% 的股权上述增资并购事项已经公司 2014 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议 1

2 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项二交易背景为做大做强公司特种纸核心业务, 大力发展特种纸领域的无碳复写纸和热敏纸的主营业务, 公司通过湛江东海岛特种纸产业基地项目 ( 一期 ) 突破产能瓶颈, 在扩大产能规模的同时, 公司对如何顺利消化东海岛项目的新增产能进行了充分考虑根据对下游市场调研并与行业客户沟通后认为, 目前下游市场对无碳纸和热敏纸需求的增长动力主要来自于营改增和物流快递市场公司通过深入调研分析下游印刷行业, 认为物流快递运单印刷市场空间发展潜力巨大, 且现有企业大多数为民营企业, 都共同面临资金短缺的困境, 目前是公司进入物流快递运单印刷行业较好的时机经过认真比较, 发现目标公司虽然面临流动资金短缺的局面, 但具有渠道资源和成熟的营销团队, 在客户资源战略目标及配套服务等方面的合作上与公司有较高的契合度未来公司将充分利用自身在资金品牌管理研发等方面的优势, 通过技术共享管理资源共享客户渠道共享等方式, 提高目标公司的技术管理能力, 改善企业形象, 助其保持在细分行业的领先优势因此, 通过本次增资并购, 公司将探索一种以较低成本快速进入物流快递单印刷行业的新途径, 以下游产业带动上游企业的发展模式三交易对方基本情况在将上述交易事项提交公司董事会审议前, 公司已对本次交易的目标公司进行了必要的尽职调查本次交易对方为王天翔和徐智, 其二人为夫妻关系王天翔, 男, 中国籍, 持有生龙条码 95% 的股权生龙纸业 65% 的股权, 担任生龙条码董事长生龙纸业总经理徐智, 女, 中国籍, 持有生龙条码 5% 的股权生龙纸业 35% 的股权, 担任生龙条码财务总监交易对方与本公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系 2

3 四目标公司的基本情况 ( 一 ) 生龙条码公司名称 : 珠海生龙条码科技有限公司法定代表人 : 王天翔注册资本 :2,000 万元经营范围 : 其他印刷品印刷 ( 许可证有效期至 2018 年 03 月 31 日 ); 包装装潢印刷品条码及数字产品研发, 生产 ; 商业批发零售 ( 不含许可证经营项目 ) 王天翔持有生龙条码 95% 股权, 徐智持有生龙条码 5% 股权 ( 二 ) 生龙纸业公司名称 : 珠海市拱北生龙纸业有限公司法定代表人 : 王天翔注册资本 :500 万元经营范围 : 其他印刷品印刷 ( 许可证有效期至 2018 年 03 月 31 日 ); 电脑及其配件打印机耗材文化办公用品家用电器普通机械音响器材的批发 ( 不含许可证经营项目 ) 王天翔持有生龙纸业 65% 股权, 徐智持有生龙纸业 35% 股权 ( 三 ) 目标公司的主要财务数据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 9 月 20 日对生龙条码和生龙纸业出具了审计报告 ( 信会师报字 [2014] 第号信会师报字 [2014] 第号 ), 目标公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元公司名称主要财务数据总资产 15, , 珠海生龙条码科净资产 2, , 技有限公司营业收入 6, , 净利润珠海市拱北生龙纸业有限公司总资产 5, , 净资产营业收入 3, , 净利润

4 ( 四 ) 增资并购方案公司以现金人民币 50,000,002 元获得目标公司 78% 的股权, 即王天翔以人民币 1 元的价格将其持有生龙纸业在本次增资前 34% 股权 ( 出资额为人民币 170 万元 ) 转让给本公司为先决条件, 公司以现金人民币 1,000 万元对生龙纸业进行增资, 最终以出资额人民币 1,170 万元获得生龙纸业 78% 出资额 ( 股权 ); 王天翔以人民币 1 元的价格将其持有生龙条码本次增资前 34% 股权 ( 出资额为人民币 680 万元 ) 转让给本公司为先决条件, 公司以现金人民币 4,000 万元对生龙条码进行增资, 最终以出资额人民币 4,680 万元获得生龙条码 78% 出资额 ( 股权 ) 增资后目标公司的股权情况 : 公司名称股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例珠海生龙条码科技有限公司广东冠豪高新技术股份有限公司 4,680 78% 王天翔 1, % 徐智 % 合计 6, % 珠海市拱北生龙纸业有限公司广东冠豪高新技术股份有限公司 1,170 78% 王天翔 % 徐智 % 合计 1, % 五股权转让及增资协议的主要内容因公司与王天翔徐智就本次交易所签订的两份协议的主要条款基本相同, 仅增资金额各有区别, 因此现仅就珠海生龙条码科技有限公司股权转让及增资协议 ( 以下简称本协议 ) 的主要内容进行说明甲方 : 王天翔, 乙方 : 徐智, 丙方 : 公司 ( 一 ) 股权转让 1 甲方同意以人民币 1 元的价格将其持有目标公司本次增资前 34% 股权 ( 出资额为人民币 680 万元 ) 转让给丙方, 丙方同意以人民币 1 元价格受让甲方持有目标公司 34% 股权 ( 出资额为人民币 680 万元 ), 并于本协议签订后 2 个工作日 4

5 内付清 2 乙方放弃对甲方转让目标公司 34% 股权 ( 出资额为人民币 680 万元 ) 的优先购买权 ( 二 ) 增加注册资本 1 各方一致同意目标公司注册资本由人民币 2,000 万元增加至人民币 6,000 万元, 新增加注册资本人民币 4,000 万元 2 目标公司新增加注册资本人民币 4,000 万元全部由丙方认缴, 甲方和乙方同意放弃目标公司增资的优先认缴权 3 丙方以现金出资人民币 4,000 万元, 于 2014 年 10 月 31 日前足额缴入目标公司账户 4 本协议签订后, 甲方在目标公司的注册资本数额为人民币 1,220 万元在目标公司中的出资比例 ( 股权 ) 为 20.33%; 乙方在目标公司的注册资本数额为人民币 100 万元在目标公司中的出资比例 ( 股权 ) 为 1.67%; 丙方在目标公司注册资本的数额为人民币 4,680 万元在目标公司中的出资比例 ( 股权 ) 为 78% ( 三 ) 债权债务的处理 1 于本协议签订日前, 甲方和乙方已向丙方披露目标公司在审计基准日之前实际发生的债权债务, 并已全部记载于审计报告除审计报告已列明的债务外, 甲方和乙方承诺和保证目标公司没有未披露债务和新融资债务 2 记载于审计报告的债权债务及审计基准日后目标公司生产经营所产生的正常债权债务 ( 不包括新融资债务 ) 由目标公司承继 3 各方特别约定: 丙方注资后三年内, 所有发生的针对目标公司未披露债务新融资债务和丙方注资前目标公司对外担保 ( 无论是否已披露 ) 纠纷, 均由甲方和乙方出面了结, 所涉全部费用由甲方和乙方承担, 目标公司给予必要的协助若由于上述债务和担保给目标公司带来损失或由此产生债务, 造成丙方投资损失, 甲方和乙方在目标公司损失或债务确定后 10 日内一次性以现金方式赔偿 5

6 给丙方丙方投资损失的计算办法 : 因未披露债务新融资债务和丙方注资前目标公司对外担保 ( 无论是否已披露 ) 给目标公司造成的损失或产生的债务 78% ( 四 ) 担保 1 本次股权转让和本次增资完成后, 甲方和乙方分别以其所持有目标公司 20.33% 股权 ( 出资额为人民币 1,220 万元 ) 和 1.67% 股权 ( 出资额为人民币 100 万元 ) 质押给丙方, 作为甲方和乙方履行本协议第五条 5.6 款的担保 ( 即上述债权债务的处理的第 3 点 ) 2 甲方和乙方股权出质担保的期限为三年, 自丙方注资完成日起计算 ( 五 ) 不竞争自本协议签署日起, 至甲方和乙方或者丙方完全退出目标公司股权时止, 除非由目标公司作为直接投资主体, 或经目标公司股东会批准同意, 甲方和乙方不得单独地或与其他任何第三方直接或间接地开展与目标公司直接竞争的业务 ( 六 ) 违约责任本协议签署后, 对各方均具同等约束力, 一方未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给对方造成不利影响或损失, 应承担相应的违约责任 ( 七 ) 争议的解决 1 就本协议的解释履行或与本协议有关的任何争议纠纷或索赔应通过友好协商解决 2 如果争议不能通过协商得到解决, 则任何一方均可向本协议签订地的人民法院起诉 ( 八 ) 其他约定本协议由甲方乙方签字和丙方授权代表签字及加盖公章后生效六目标公司与主要的民间借贷债权人进行的债务重组在公司本次增资并购前, 由于流动资金几近枯竭, 目标公司股东及管理层与主要民间借贷的债权人进行交涉, 让他们了解公司目前几近资金断裂的困境, 请 6

7 求债权人冻结原来约定的还款计划, 停止计息, 削减债务本金目标公司及股东与主要的债权人达成了调解协议书, 约定了在 2014 年 10 月底前偿还重整后的债务本金即可削减部分债务及豁免支付利息的条件, 该项债务重整预计产生约 3,411 万元的重组收益 ( 其中 : 生龙条码约 2,820 万元生龙纸业约 591 万元 ) 七本次增资并购目标公司对本公司的影响 1 本次增资目标公司, 有助于公司向下游业务拓展, 延伸和完善公司产业链 ; 2 为公司进行增值税发票印刷做好准备, 有助于实现公司发展战略目标 ; 3 物流快递运单印刷行业具有较高的毛利空间, 借助生龙纸业作为公司在印刷行业的平台, 快速进入票据防伪条码印刷等领域, 并为公司的可持续发展寻找新的盈利点 ; 4 由于本次增资并购同时涉及目标公司的对外第三方债务重组, 预期目标公司在本年可以获得约 3,411 万元的债务重组收益, 具体金额尚待审计机构确认 ; 5 基于本次增资并购构成企业会计准则中规定的非同一控制下取得控制权的企业合并, 公司在完成控制后将目标公司纳入合并报表范围, 预计将会在合并购买日形成一定商誉, 因此, 若目标公司未来经营中收益不达预期, 那么收购目标公司所形成的商誉将会有减值风险, 从而影响公司的当期损益八增资并购的风险分析 1 行业激烈竞争所带来的风险由于前期受到资金短缺的影响, 目标公司未能够实现真正的规模化, 因此其成长具有一定的不确定性公司增资并购后, 目标公司的企业形象将得到改善, 并依靠其产品售后服务及成本优势, 进一步增强其市场开拓能力, 提升市场竞争力 2 人才流失所带来的风险经考察目标公司的人才情况, 目标公司具有独特的企业文化积极有效的激 7

8 励机制, 为吸引人才留住人才创造了良好的条件, 目前目标公司的经营及技术核心成员及骨干保持稳定状态今后公司将采取更有效的激励机制, 降低人员流失的风险 3 与公司整合后所带来的风险增资并购完成后, 公司与目标公司在企业文化管理技术人员等资源的整合过程中存在磨合期在目标公司原有的经营思路与管理理念上, 新的经营团队将引入更为科学的管理模式, 制定更为规范的管理体系, 进一步提升目标公司的管理能力, 推动目标公司取得更好的发展 4 商誉减值风险若目标公司未来经营中收益不达预期, 那么收购目标公司所形成的商誉将会有减值风险, 从而影响公司的当期损益公司将努力增强与目标公司的协同一体化能力, 充分利用产业协同和信息资金财务管理等优势, 提高目标公司的市场竞争力, 努力实现预期收益特此公告广东冠豪高新技术股份有限公司董事会二一四年十月二十一日 8

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

证券代码： 证券简称：冠豪高新 公告编号：2014-临【】

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