資本為人民幣49,478,571,000元其主要業務範圍涵蓋鋼鐵冶金礦產化工危險物料除外與鋼鐵相關的運輸和技術開發技術服務以及提供貿易和其他服務等其後經國資委批准本公司於2008年12月1日根據中國公司法註冊成立為股份重組主要包括下列各項根據重組協議母公司自 2008

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丞元
7 years ago
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1 我們的歷史經中國政府有關部門批准中國建築工程公司冶金分公司母公司的前身於中國註冊成立的國有企業於 1980 年成立並於 1982 年在其基礎上組建了中國冶金建設公司 1994 年 7 月經中國政府有關部門批准中國冶金建設公司更名為中國冶金建設集團公司 2006 年 3 月 12 日中國政府有關部門批准中國冶金建設集團公司更名為中國冶金科工集團公司 2009 年 4 月 27 日經中國政府有關部門批准母公司將中文名稱改為中國冶金科工集團英文名稱則維持不變本公司在中國冶金工程建設領域擁有最悠久的歷史自上世紀四十年代末參與鞍鋼恢復生產以來本公司參與了幾乎所有中國大中型鋼鐵企業主要生產設施的規劃設計或建設包括寶鋼鞍本鋼武鋼包鋼攀鋼馬鋼太鋼沙鋼本公司參與創建了中國鋼鐵行業發展的眾多里程碑項目包括武鋼的 1,700 毫米軋鋼工程是中國當時最大且最先進的冷軋薄板工程自成立以來母公司及其下屬附屬公司主要從事四大業務領域即工程承包資源開發裝備製造及房地產開發此外母公司及其下屬附屬公司也從事紙及紙漿的製造與銷售業務歷史上母公司某些附屬公司的部分股本權益由相關附屬公司的職工以職工直接持股工會職工持股會持股信託持股自然人委託持股以及特殊目的公司持股等方式持有有關上述職工持有股本權益的安排詳情請參閱下文我們的重組我們的重組為籌備全球發售及A股發售母公司進行了重組根據由母公司與本公司訂立的重組協議為重組後設立本公司之目的母公司將其主要與工程承包資源開發裝備製造房地產開發相關的經營性資產含相關附屬公司的權益和股權及其相關負債作為出資投入本公司經計及投入本公司的淨資產和業務後本公司向母公司發行了12,870,000,000股內資股本公司為重組而發行的股份數目由一家中國註冊的獨立評估機構參考截至 2007 年 12 月 31 日人民幣 19,251,832,700 元的淨資產估值後釐定此外寶鋼於 2008 年以現金對價人民幣 194,463,000 元認購 130,000,000 股本公司的內資股作為本公司的發起人之一寶鋼是中國最具競爭力的鋼鐵企業集團之一寶鋼受國資委監管註冊 128

2 資本為人民幣49,478,571,000元其主要業務範圍涵蓋鋼鐵冶金礦產化工危險物料除外與鋼鐵相關的運輸和技術開發技術服務以及提供貿易和其他服務等其後經國資委批准本公司於2008年12月1日根據中國公司法註冊成立為股份重組主要包括下列各項根據重組協議母公司自 2008 年 12 月 1 日即重組生效日起向本公司投入了其主要與工程承包業務資源開發業務裝備製造業務房地產開發業務相關的經營性資產含其相關附屬公司的權益和股權及其相關負債具體而言母公司轉讓予本公司的資產業務及股本權益主要包括 (i) 所有工程承包業務的核心資產以及負債包括但不限於其在23家全資下屬二級附屬公司以及 25 家擁有控股權的非全資下屬二級附屬公司中的股本權益 (ii) 所有資源開發業務的核心資產以及負債包括但不限於其在四家全資下屬二級附屬公司以及四家擁有控股權的非全資下屬二級附屬公司中的股本權益 (iii) 所有裝備製造業務的核心資產以及負債中冶囱通冷軋技術除外包括但不限於其在兩家全資下屬二級附屬公司以及一家擁有控股權的非全資下屬二級附屬公司中的股本權益 (iv) 所有房地產開發業務以及其他業務的核心資產以及負債包括但不限於進出口和諮詢服務包括但不限於其在四家擁有控股權的非全資下屬二級附屬公司以及一家參股公司中的股本權益 (v) 所有與上述業務資產以及負債有關的合同和協議項下的權利及義務 (vi) 所有由其直接及間接持有或擁有與上述資產和負債的經營有關的許可證執照批准證書證明書授權書和其他類似文件項下的全部權益及 (vii) 與擁有和經營上述資產和或權益有關的業務記錄財務及會計記錄以及有關知識產權技術記錄技術資料及其他一切技術訣竅就上述重組而言根據重組協議若干條文的規定母公司同意向本公司作出賠償其中包括 (i) 根據重組協議應由母公司承擔的本公司成立之前產生且與母公司投入本公司資產和或權益所產生的稅務負債有關的索賠 (ii) 因資產權益和負債以及母公司保留的相關業務而產生的稅項 129

3 (iii) 於 2007 年 12 月 31 日或以前產生與向本公司投入的資產有關的索賠除非已在財務報表中披露有關支出的估計金額及作出撥備 (iv) 母公司集團於重組生效日期當日及之後根據重組協議代表本公司並以本公司的利益為前提履行任何合同時作出任何疏忽或違約行為而產生的索賠及 (v) 因母公司違反重組協議的任何條款而遭受的索賠遵循人員隨相關資產及業務走的原則與上述業務以及資產有關的人員轉移到本公司並與本公司簽訂勞動合同母公司對進入本公司且保留法人資格的 21 家下屬二級以及 31 家三級或以下附屬公司進行了公司化改制將該等附屬公司改制為本公司或本公司下屬附屬公司單獨持股的獨資經營通過重組投入本公司的母公司附屬公司中存在職工持股情況的共123家於往績期間母公司有權控制全部 123 家附屬公司的財務與經營政策因此該等附屬公司的財務信息已根據國際會計準則第 27 號合併於本招股說明書附錄一所載的會計師報告就收購經重組注入本公司的附屬公司中職工所持股本權益而言母公司統一聘請會計師就本次職工持股收購涉及的全部公司進行審計評估經國資委批准以截至 2007 年 9 月 30 日的經審計淨產值作為股權轉讓對價依據按照逐級收購分期支付的原則針對不同持股類型分別開展了職務股收購工作具體收購方法為母公司收購投入本公司的下屬二級公司的職務股該等下屬二級附屬公司各自收購投入本公司的下屬三級附屬公司的職務股依次類推在各相關附屬公司按照不同的職工持股方式履行相應內部職工股權轉讓內部程序後母公司或其下屬附屬公司與各職工股權轉讓方簽署了股權轉讓協議按照該協議的約定支付職工所持股份的轉讓價款並辦理股東變更的工商登記截至最後可行日期職工所持有的少數股本權益已全部轉讓並已在當地工商部門完成股本變更登記本公司中國法律顧問北京市嘉源律師事務所已告知本公司母公司或其下屬附屬公司與相關職工所進行的股權轉讓符合適用的中國法律法規根據國資委於 2008 年 11 月 27 日的批覆本公司於 2008 年 12 月 1 日成立為股份有限公司作為母公司以及寶鋼投入本公司的資產的對價本公司分別向其發行12,870,000,000 股內資股以及 130,000,000 股內資股在本公司全球發售及 A 股發售完成前母公司以及寶鋼分別持有本公司所發行的總股本的 99% 以及 1% 的權益 2009 年 3 月經國資委批准後本公司獲准成為境外募集股份公司 130

4 保留業務重組後母公司保留其造紙原材料的開發與銷售業務一些非核心及附屬業務以及不能投入本公司的資產及相關業務這些業務與本公司的業務沒有直接聯繫或今後將被處理或剝離或以其他方式處置有關這些業務或資產的詳情請參閱與母公司集團的關係及關連交易保留業務作為重組的一部分本公司於 2009 年 8 月 31 日與母公司簽訂了避免同業競爭協議且母公司於 2008 年 12 月 5 日向本公司出具了避免同業競爭承諾函據此母公司承諾母公司集團在避免同業競爭協議及避免同業競爭承諾函所界定的本公司核心業務方面不與本公司競爭請參閱與母公司集團的關係及關連交易避免同業競爭協議及與母公司集團的關係及關連交易避免同業競爭承諾函章節此外本公司還與母公司簽訂了一系列關連交易協議根據該等協議本公司與母公司集團將繼續互相提供相關的產品以及服務支持請參閱與母公司集團的關係及關連交易持續關連交易重組的批准上述重組已獲得中國政府有關部門的批准包括但不限於國務院國資委發改委中國證監會商務部住房和城鄉建設部國家稅務總局國家工商總局財政部以及國土資源部有關該重組的所有批准均已獲得本公司中國法律顧問北京市嘉源律師事務所已告知本公司上述重組符合一切適用的中國法律以及法規並獲得了中國政府所有有關部門的批准我們的公司架構下圖載列本公司在完成全球發售及A股發售後假設超額配售權未被行使的簡化公司架構下表提及的本公司四個業務分部的部門分類乃根據本公司二級附屬公司的主要業務而劃分並以簡化形式列示僅供識別之用此部門分類有別於並應與本招股說明書附錄一會計師報告所載本公司經審計綜合財務報表的業務分部部門分類分開處理 131

5 中國冶金科工集團公眾持股寶鋼集團 64.18% 0.65% 全國社會保障基金理事會 33.34% 1.83% 中國冶金科工股份工程承包中冶建築研究總院武漢冶金建築研究院瀋陽勘察研究總院中冶成都勘察研究總院中國有色工程中國第二冶金建設 70% 中國第三冶金建設 87% 中國第五冶金建設中國第十三冶金建設中國第十八冶金建設中冶沈勘工程技術 94.3% 98% 中冶京誠工程技術 72.54% 中冶賽迪工程技術 66.7% 股份資源開發 84.5% 中冶南方工程技術 85.62% 83% 中冶東方工程技術 92.5% 裝備製造中冶成工建設中冶天工建設中國十七冶建設中冶建工中冶實久建設 80% 70% 房地產開發及其他 89.75% 中冶置業 86.12% 中冶集團財務 90% 中冶大地工程諮詢中冶集團銅鋅瑞木鎳鈷管理中冶中冶西澳礦業中冶湘西礦業 54.58% 中冶集團國際經濟貿易 10% 中冶阿根廷礦業北京鋼鐵設計研究總院中國第十九冶金建設 69% 82.54% 中冶華天工程技術中國二十冶建設 61% 武漢鋼鐵設計研究總院中國第二十二冶金 86% 建設 90% 中冶焦耐工程技術中冶京唐建設 51.06% 包頭鋼鐵設計研究總院中國華北冶金建設中冶馬鞍山鋼鐵設計研究總院中冶國際工程技術中冶鞍山焦化耐火材料設計研究總院中冶鞍山冶金設計研究總院長沙冶金設計研究院 85.1% 中冶北方工程技術中冶海外工程中冶集團武漢勘察中冶集團武漢冶建技術研究開發 91.66% 中冶長天國際工程 85.36% 96.38% 中冶連鑄技術工程上海寶冶建設 86.74% 中冶建設高新工程技術股份 80% 中冶廣西馬梧高速公路建設發展 45% 中冶交通工程技術 86.67% 中國第一冶金建設研究院 85% 97.87% 中冶集團華冶資源中冶東北建設 132 北京中冶設備研究設計總院中冶葫蘆島有色金屬集團 59.65% 重慶鋼鐵設計研究總院中冶金吉礦業開發重慶中冶物業管理中冶澳大利亞控股中冶寶鋼技術股務

49.12%1997 52010 59.99% 82.48% 20101220119 88.67%201112 2.31%201212 9.02% 2012 47.28% 2012 42.28%27 10.44% 74.65% 2013 20.28%4.06%1.01% 2016100%

1938 1953 2000CRC 2006CRC 50% CRC2010 2007510 2007 200711 20087CRCCRC56.62% 23.14%19967 27.80% 20081166.98% 20003 63.59% 2011CRNC 49%1% BEID Fund 49.12%1997 52010 59.99% 82.48% 20101220119 88.67%201112