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1 庞大汽贸集团股份有限公司 年年度报告

2 目录 一 重要提示...2 二 公司基本情况...3 三 会计数据和业务数据摘要...5 四 股本变动及股东情况...8 五 董事 监事和高级管理人员...18 六 公司治理结构...26 七 股东大会情况简介...34 八 董事会报告...35 九 监事会报告...53 十 重要事项...56 十一 财务报告...73 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 祝允林 独立董事 国外出差 唐欣 ( 三 ) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 庞庆华 克彩君 沈宝东 公司负责人庞庆华 主管会计工作负责人克彩君及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沈宝东声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ( 六 ) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 2

4 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 庞大汽贸集团股份有限公司庞大集团 Pang Da Automobile Trade Co., Ltd. PD Group 庞庆华 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名王寅刘世博 联系地址 北京经济技术开发区荣华南路 16 号中冀斯巴鲁大厦 C 座 3 层 北京经济技术开发区荣华南路 16 号中冀斯巴鲁大厦 C 座 3 层 电话 传真 电子信箱 dshmsc@pdqmjt.com dshmsc@pdqmjt.com ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 河北省滦县火车站东一公里处 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市经济技术开发区荣华南路 16 号中冀斯 巴鲁大厦 C 座 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 pdgroup@pdqmjt.com ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会秘书办公室 3

5 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 庞大集团 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 2003 年 3 月 3 日 河北省滦县工商行政管理局 2003 年 5 月 27 日 首次变更 公司变更注册登记地点 河北省滦县工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 2011 年 11 月 8 日 河北省唐山市工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 安永华明会计师事务所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大 楼 4

6 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 918,848, 利润总额 1,028,875, 归属于上市公司股东的净利润 649,899, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 516,615, 经营活动产生的现金流量净额 -257,994, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 39,658,604 2,277,195-1,319,408 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切 相关, 符合国家政策规定 38,493,990 25,780,151 28,990,581 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 31,601,454 21,241,317 20,869,293 记入当期损益的拆迁补偿 272, , ,239 公允价值变动收益 - 4,743,748 - 处置子公司收益 41,400,149 8,769,869 - 少数股东权益影响额 -3, , ,422 所得税影响额 -18,139,654-17,318,984-14,237,878 合计 133,283,375 45,882,146 34,656,405 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 5

7 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 (%) 2009 年 营业总收入 55,455,144, ,774,389, ,191,329, 营业利润 918,848, ,682,089, ,358,707, 利润总额 1,028,875, ,731,898, ,407,794, 归属于上市公 司股东的净利 649,899, ,236,269, ,011,435, 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 516,615, ,190,387, ,778, 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 -257,994, ,662,784, ,963,079, 额 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减 (%) 2009 年末 资产总额 52,321,050, ,225,990, ,035,804, 负债总额 42,552,933, ,919,868, ,890,313, 归属于上市公 司股东的所有 9,731,789, ,272,399, ,126,235, 者权益 总股本 2,621,500, ,600, ,600, 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 不适用不适用 6

8 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 0.25 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 9 46 减少 37 个百分点 60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 7 45 减少 38 个百分点 58 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年本年末比上年末增 2009 年末减 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 减少 个百分点 89 7

9 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例 (%) 发行新股公积金转股小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 非国有内资持股 908,600, ,362,900,000 1,362,900,000 2,271,500, 其中 : 境内非国有法人持股 364,802, ,204, ,204, ,007, 境内自然人持股 543,797, ,695, ,695,650 1,359,492, 二 无限售条件流通股份人民币普通股 ,000, ,000, ,000, ,000, 三 股份总数 908,600, ,000,000 1,572,900,000 1,712,900,000 2,621,500,

10 1 股份变动的批准情况 (1) 经中国证券监督管理委员会 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]489 号 ) 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 140,000,000 股, 公司股票于 2011 年 4 月 28 日完成上市 (2) 经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 同意以公司首次公开发行股票并上市后的总股本 104,860 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 即每股转增 1.5 股, 共计转增 157,290 万股 本次转增股本完成后, 公司的股份总数增加至 262,150 万股 2 股份变动的过户情况 (1) 公司于 2011 年 5 月 25 日完成首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的注册资本工商变更登记事宜 (2) 公司于 2011 年 11 月 8 日完成资本公积金转增股本的注册资本工商变更登记事宜 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 测算, 公司 2011 年度基本每股收益为 0.25 元 / 股, 归属于公司普通股股东的每股净资产为 3.71 元 / 股 公司新发行股份和资本公积金转增股本事宜导致公司总股本增加, 摊薄了公司 2011 年度基本每股收益以及归属于公司普通股股东的每股净资产 9

11 2 限售股份变动情况 股东名 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 称 数 限售股数 售股数 数 庞庆华 272,580, ,870, ,450,000 唐山盛 诚企业 策划股 219,426, ,140, ,567,250 份有限 公司 北京英 维特汽 车服务 99,946, ,919, ,865,000 连锁有 限公司 北京联 合信投资有限 45,430, ,145, ,575,000 公司 杨家庆 23,896, ,844,270 59,740,450 郭文义 23,714, ,571,690 59,286,150 王玉生 23,260, ,890,240 58,150,400 裴文会 23,078, ,617,660 57,696,100 贺立新 23,078, ,617,660 57,696, 限售原因股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本 单位 : 股解除限售日期 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日

12 杨晓光 23,078, ,617,660 57,696,100 赵成满 22,987, ,481,370 57,468,950 克彩君 14,265, ,397,530 35,662,550 李金勇 14,265, ,397,530 35,662,550 贺静云 13,265, ,898,340 33,163,900 武成 12,084, ,126,570 30,210,950 李墨会 11,993, ,990,280 29,983,800 许志刚 11,902, ,853,990 29,756,650 孙志新 9,540, ,310,450 23,850,750 李绍艳 8,904, ,356,420 22,260,700 李新民 5,088, ,632,240 12,720, 股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本股份锁定承诺 ; 资本公积金转增股本 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 28 日

13 刘斌 4,179, ,269,340 10,448,900 股份锁定承诺 ; 资 2014 年 4 本公积金月 28 日 转增股本 蒿杨 2,634, ,952,410 6,587,350 股份锁定转增股本承诺 ; 资 2014 年 4 本公积金月 28 日 合计 908,600, ,362,900,000 2,271,500,000 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 单位 : 万股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 股票类 A 股 2011 年 4 月 18 日 45 14, 年 4 月 28 日 14,000 经中国证券监督管理委员会 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]489 号 ) 核准, 公司于 2011 年 4 月 18 日首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 14,000 万股, 发行价格为 45 元 / 股 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行, 其中网下向询价对象配售 2,800 万股, 网上向社会公众投资者发行 11,200 万股 公司股票于 2011 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市 本次发行募集资金总额为 6,300,000,000 元 安永华明会计师事务所于 2011 年 4 月 21 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了安永华明 (2011) 验字第 _A01 号 验资报告 2 公司股份总数及结构的变动情况 (1) 经中国证券监督管理委员会 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]489 号 ) 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )14,000 万股 该次发行完成后, 本公司股本增加 14,000 万股, 增加的股本均为 A 股社会公众股, 公司股份总数增加至 104,860 万股, 本公司资本公积金增加 5,900,006,746 元 12

14 (2) 经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 公司以首次公开发行股票并上市后的总股本 104,860 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 即每股转增 1.5 股, 共计转增 157,290 万股 本次转增股本完成后, 公司的股份总数增加至 262,150 万股, 注册资本金增加至 262,150 万元 公司资产负债结构未发生变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 2011 年末股东总 数 股东名称 股东性质 庞庆华 境内自然人 唐山盛诚境内非企业策划国有法股份有限人公司 北京英维境内非特汽车服国有法务连锁有人限公司 北京联合 境内非 信投资有 国有法 限公司 人 杨家庆 境内自然人 郭文义 境内自然人 王玉生 境内自然人 贺立新 境内自然人 杨晓光 境内自然人 40,786 户 持股比例 (%) 本年度报告公布日前一个月末股东总数 持股总数 前十名股东持股情况 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 48,172 户 质押或冻结的股份数量 ,450, ,870, ,450,000 无 ,567, ,140, ,567,250 质押 393,224, ,865, ,919, ,865,000 无 ,575,000 68,145, ,575,000 质押 76,219, ,740,450 35,844,270 59,740,450 无 ,286,150 35,571,690 59,286,150 无 ,150,400 34,890,240 58,150,400 无 ,696,100 34,617,660 57,696,100 无 ,696,100 34,617,660 57,696,100 无 0 13

15 裴文会 境内自质 ,696,100 34,617,660 57,696,100 然人押 25,000,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 银丰证券投资基金 9,700,000 人民币普通股 9,700,000 新华信托股份有限公司 8,995,667 人民币普通股 8,995,667 东海证券 - 交行 - 东风 5 号集合资产管理计划 5,900,000 人民币普通股 5,900,000 航天科工财务有限责任公司 4,415,325 人民币普通股 4,415,325 东海证券 - 中信 - 东风 8 号集合资产管理计划 4,174,210 人民币普通股 4,174,210 广州明佳仓储有限公司 2,898,550 人民币普通股 2,898,550 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,868,901 人民币普通股 2,868,901 钱小妹 2,438,814 人民币普通股 2,438,814 东海证券 - 建行 - 东风 3 号集合资产管理计划 2,213,469 人民币普通股 2,213,469 叶少群 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 东海证券 - 交行 - 东风 5 号集合资产管理计划 东海证券 - 中信 - 东风 8 号集合资产管理计划和东海证券 - 建行 - 东风 3 号集合 上述股东关联关系或一致行动的说明 资产管理计划为同一证券公司产品 除此之外, 公司未知其他上述前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十 名股东之间是否存在关联关系及是否属于 上市公司持股变动信 息披露管理办法 中规定的一致行动人 唐山盛诚企业策划股份有限公司将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外 的其他一切权利授权给股东庞庆华行使 ; 股东杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 杨晓光和裴文会与股东庞庆华之间存在一致行动关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况持有的有限序有限售条件股东新增可上市售条件股份号名称可上市交易时间交易股份数数量量 限售条件 自公司股票在证券 交易所上市交易之 1 庞庆华 681,450, 年 4 月 28 日 0 日起 36 个月, 并遵 守关于 董事股份 减持 的规定 2 唐山盛诚企业策 548,567, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在证券 14

16 划股份有限公司 交易所上市交易之 日起 36 个月 3 北京英维特汽车服务连锁有限公司 249,865, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月 4 自公司股票在证券北京联合信投资 113,575, 年 4 月 28 日 0 交易所上市交易之有限公司日起 12 个月 5 杨家庆 59,740, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董事股份减持 的规定 6 郭文义 59,286, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月 7 王玉生 58,150, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董事股份减持 的规定 8 贺立新 57,696, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 高管股份减持 的规定 9 杨晓光 57,696, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董事股份减持 的规定 自公司股票在证券 10 裴文会 57,696, 年 4 月 28 日 0 交易所上市交易之日起 36 个月 唐山盛诚企业策划股份有限公司将其持有的 全部本公司股份中除经济权利之外的其他一 上述股东关联关系或一致行动的说明 切权利授权给股东庞庆华行使 ; 股东杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 杨晓光和裴文会 与股东庞庆华之间存在一致行动关系 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为庞庆华先生, 持有占本公司股本总额 25.99% 的股份并拥有唐 15

17 山盛诚企业策划股份有限公司委托其以自己意志代为行使的 20.93% 股份的表决权, 同时杨家庆 郭文义 王玉生 李金勇 裴文会 武成 贺立新 贺静云 孙志新 蒿杨 赵成满 克彩君 杨晓光 李新民 刘斌 李绍艳 许志刚 李墨会共 18 名持有本公司股份的自然人股东与庞庆华先生存在一致行动关系, 故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制 72.79% 的表决权 (2) 控股股东及实际控制人情况 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 庞庆华 中国 无 1999 年至 2008 年 3 月, 任唐山市冀东物贸集团有限责 任公司董事长兼总经理 党委书记 现任本公司董事长 最近 5 年内的职业及职务 兼总经理, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山 盛诚企业策划股份有限公司董事长兼总经理, 中国汽车流通协会副会长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (4) 公司与实际控制人之间的控制关系的方框图 16

18 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位 : 元币种 : 人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 唐山盛诚企业 主要经营业务或管理 活动 企业策划 ; 企业管理 注册资本 策划股份有限 庞庆华 2007 年 12 月 13 日 咨询 ; 对中小企业投 28,497,000 公司 资 ( 限省内 ) 17

19 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 任期性年起始别龄日期 2011 庞庆华杨家庆王玉生李金勇武成贺静云孙志新 董事长 总经理 男 57 副董事 长 副总 男 49 经理 董事 副总经理 男 53 董事 副总经理 男 43 董事 副总经理 男 48 董事 副总经理 男 48 董事 副总经理 男 43 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 2014 年 2 月 272,580, ,450, 日 2014 年 2 月 23,896,180 59,740, 日 2014 年 2 月 23,260,160 58,150, 日 2014 年 2 月 12 日 14,265,020 35,662, 年 2 月 12,084,380 30,210, 日 2014 年 2 月 13,265,560 33,163, 日 2014 年 2 月 9,540,300 23,850,750 月 日 18 变动原因公积金转增公积金转增公积金转增公积金转增公积金转增公积金转增公积金转增 单位 : 股是否在股报告期东单内从公位或司领取其他的报酬关联总额单位 ( 万领取元 )( 税报前 ) 酬 津贴 否 否 否 否 否 否 否

20 赵成满 董事 男 58 杨晓光 董事 男 52 郭洪岐张经祝允林李秉京唐欣贾乐平 独立董事 男 75 独立董事 男 66 独立董事 男 67 独立董事 男 55 独立董事 女 35 监事会主席 男 55 李印广 监事 男 58 张晓朋 职工代表监事 男 52 贺立新 副总经理 男 49 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 1 月 16 日 2011 年 6 月 年 2 月 12 日 22,987,580 57,468,950 公积金转增 0 是 2014 公积 年 2 月 23,078,440 57,696,100 金转 0 是 12 日 增 2014 年 2 月 0 0 / 8 否 12 日 2014 年 2 月 12 日 0 0 / 8 否 2014 年 2 月 0 0 / 8 否 12 日 2014 年 2 月 0 0 / 8 否 12 日 2014 年 2 月 0 0 / 8 否 12 日 2014 年 2 月 0 0 / 否 12 日 2014 年 2 月 0 0 / 否 12 日 2014 年 1 月 0 0 / 否 15 日 公积 至今 23,078,440 57,696,100 金转 否 增 19

21 蒿杨冯建克彩君王天刚李新民陈希光刘斌安顺东孙大志王寅 日 2008 公积副总经年 3 男 55 至今 2,634,940 6,587,350 金转理月 2 增日 否 2008 副总经年 3 男 55 理月 2 至今 0 0 / 否 日 2011 副总经公积年 6 理 财务女 48 至今 14,265,020 35,662,550 金转月 24 总监增日 否 2011 副总经年 2 男 38 理月 13 至今 0 0 / 否 日 2008 公积总经理年 3 男 57 至今 5,088,160 12,720,400 金转助理月 2 增日 否 2008 总经理年 3 男 40 助理月 2 至今 0 0 / 否 日 2011 公积总经理年 6 男 50 至今 4,179,560 10,448,900 金转助理月 9 增日 否 2011 总经理年 2 男 44 助理月 13 至今 0 0 / 否 日 2011 总经理年 12 男 44 助理月 21 至今 0 0 / 否 日 董事会年 2 男 32 年 2 月 0 0 / 否秘书月 日日 1,160,509,3 1,213.5 合计 / / / / / 464,203,740 / /

22 庞庆华 :1999 年至 2008 年 3 月, 任唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长兼总经理 党委书记 现任本公司董事长兼总经理, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事长兼总经理, 中国汽车流通协会副会长 杨家庆 :2000 年至 2008 年 3 月, 任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副董事长兼副总经理 现任本公司副董事长兼副总经理 王玉生 :1994 年至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 担任副总经理 现任本公司董事 副总经理 李金勇 :1996 年至 2008 年 3 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 先后担任总经理助理 副总经理 现任本公司董事 副总经理 武成 :2003 年 8 月至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 先后任总经理助理 副总经理 财务总监 现任本公司董事 副总经理 财务总监 贺静云 :1995 年至 2008 年 3 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 先后担任总经理助理 副总经理 现任本公司董事 副总经理 孙志新 :2003 年至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 任副总经理 现任本公司董事 副总经理 赵成满 :1998 年至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 担任副总经理 现任本公司董事, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 杨晓光 :1994 年至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 先后任总经理助理 副总经理 现任本公司董事, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司总经理助理 郭洪岐 :1961 年 9 月参加工作, 先后任中共河北省委办公厅干部 河北省供销合作社干部 河北省革委会干部 中共河北省沧县县委副书记 河北省财委副处长 河北省政府副秘书长 中共河北省邯郸地委副书记 书记 邯郸地区行署专员 河北省政府副省长 河北省政协党组副书记 副主席 现任河北省残疾人福利基金会理事长 张经 :1984 年至 2007 年先后在国家工商行政管理总局经济合同司 经济检查司 公平交易局 市场规范管理司工作, 历任副处长 处长 副司长 司长 目前任 21

23 中国经济体制改革研究会特邀研究员 中国行业协会商会网专家委员会主任 对外经济贸易大学行业协会研究中心理事长 清华大学中国非赢利组织评论委员会成员 祝允林 :1968 年 12 月参加工作, 先后任职于唐山市交通局 唐山市路南区政府副区长 区长 区委书记, 唐山市经委主任兼市委工交委副书记, 唐山市委常委 秘书长, 唐山市副市长, 唐山市人民政府党组成员 顾问 现任唐山市清华大学校友会会长 唐山市成品油协会会长 李秉京 : 先后任职于北京市第二建筑公司 工商银行下属支行, 历任职员 副科长 副行长 行长, 北京泰沃德投资公司顾问 唐欣 :2003 年 7 月至今, 任教于河北联合大学 ( 原河北理工大学 ), 现为河北联合大学经济学院金融系主任 贾乐平 :1999 年 7 月至 2007 年 12 月, 任唐山市冀东物贸集团有限责任公司法规部任副主任 主任等职 2008 年至今, 为本公司法规部主任, 唐山盛诚企业策划股份有限公司监事 李印广 :1974 年参加工作, 先后任职于滦县商业局五金交电公司 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 广州本田汽车冀东特约销售服务店 现为本公司业务大区经理 张晓朋 :2000 年 10 月至 2007 年 12 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司财务部 审计部工作, 任财务部副主任 审计部主任等职 2008 年至今, 为本公司审计部主任 贺立新 :1994 年 7 月至 2011 年 6 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作 现任本公司副总经理 蒿杨 :2004 年至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 担任副总经理 现任本公司副总经理 冯建 :2007 年至 2008 年 3 月, 担任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司副总经理, 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事 克彩君 :1994 年至 2011 年 6 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作 现任本公司副总经理 王天刚 :1996 年 8 月参加工作, 先后任一汽轿车销售有限公司区域管理部部长 22

24 一汽轿车销售有限公司总经理助理 一汽轿车销售有限公司党委副书记兼副总经理 一汽丰田汽车销售有限公司管理部部长 现任本公司副总经理 李新民 :2003 年至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 担任副总经理 现任本公司总经理助理 陈希光 :2002 年至 2008 年 3 月, 在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 担任总经理助理 现任本公司总经理助理, 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事 刘斌 :2004 年 4 月至 2011 年 6 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作 现任本限公司总经理助理 安顺东 :1994 年 9 月至 2007 年 12 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作, 先后担任冀东机电石家庄分公司副经理, 唐山市冀东汽车交易市场经理, 唐山冀东丰田汽车销售服务有限公司经理, 丰田大区经理 现任职本公司总经理助理, 沧州信运行汽车销售服务有限公司执行董事 孙大志 :1991 年参加工作, 先后任沈阳经济技术开发区经济贸易局副局长, 招商局副局长 局长, 开发区管委会主任助理兼沈阳市铁西区区长助理, 沈阳胡台新城管理委员会副主任等职 2009 年 10 月至今, 历任本公司总经理顾问 项目管理部主任 王寅 :2006 年 2 月至 2007 年 12 月, 担任唐山市冀东物贸集团有限责任公司法律顾问 现任本公司董事会秘书 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名庞庆华冯建陈希光贾乐平 股东单位名称唐山盛诚企业策划股份有限公司唐山盛诚企业策划股份有限公司唐山盛诚企业策划股份有限公司唐山盛诚企业策划股份有限公司 担任的职是否领取报任期起始日期任期终止日期务酬津贴 董事长 总经理 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日否 董事 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日否 董事 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日否 监事 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日否 在其他单位任职情况 23

25 姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴 庞庆华 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 董事长 否 庞庆华 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司 执行董事 否 庞庆华中国汽车流通协会副会长否 赵成满 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 副总经理 是 杨晓光 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 总经理助理 是 郭洪岐河北省残疾人福利基金会理事长否 张经中国经济体制改革研究会特邀研究员否 张经中国行业协会商会网专家委员会主任否 张经 对外经济贸易大学行业协会研究中心 理事长 否 张经 清华大学中国非赢利组织评论委员会 成员 否 祝允林唐山市清华大学校友会会长否 祝允林唐山市成品油协会会长是 唐欣 河北联合大学经济学院金融系 主任 副教授 职称 是 安顺东 沧州信运行汽车销售服务有限公 司 执行董事 否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依 公司董事 监事的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议通过后, 提请股东大会审议决定 高级管理人员的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议 公司不因担任董事 监事职务而向各董事 监事支付任何薪酬 ; 本公司独立董事的津贴依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的 24

26 据 工作量而定 ; 高级管理人员依据职务和年度经营指标完成情况核定报 酬 董事 监事和高级管 理人员报酬的实际 支付情况 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额和公司薪酬管理制度确 定的高级管理人员薪酬, 在代扣代缴个人所得税后足额发放 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 王天刚 副总经理 聘任 安顺东 总经理助理 聘任 贺立新 副总经理 聘任 刘斌 总经理助理 聘任 克彩君 副总经理 聘任 孙大志 总经理助理 聘任 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 34,834 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 2,302 业务人员 21,993 售后人员 7,160 财务人员 2,267 行政人员 1,112 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及本科以上 2,743 大专 12,937 其他 19,154 25

27 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内公司严格按照 公司法 证券法 等法律法规以及中国证监会 上海证券交易所有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 健全内部控制体系 ; 股东大会 董事会和监事会运作规范, 独立董事 董事会各专门委员会各司其职, 不断加强公司管理, 控制防范风险, 提高运行效率 公司整体运作较为规范 独立性强, 公司治理的实际情况与 上市公司治理准则 等中国证监会有关发布的规范性文件的要求不存在差异 报告期内本公司治理的具体情况如下 : 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司法 等法律法规和 公司章程 股东大会议事规则 的规定和要求召集 召开股东大会, 在重大事项上采取网络投票, 保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权 确保所有股东享有平等地位, 保障所有股东的权利 2 关于控股股东和上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东认真履行诚信义务, 严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司董事 监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律 法规及 公司章程 规定的程序, 公司董事会 监事会及内部机构能够依法独立运作 公司在业务 人员 资产 机构和财务方面和控股股东完全分开, 未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况 公司关联交易公平 规范, 关联交易信息披露及时 充分 3 关于董事会和董事公司董事严格遵守其公开作出的承诺, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 公司董事会向股东大会负责, 按照法定程序召开定期会议和临时会议, 并严格按照法律 法规及 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 的规定行使职权, 注重维护公司和全体股东的利益 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会, 各委员会充分发挥专业优势, 利用各自的专长在重大事项方面提出科学 合理的建议, 加强了董事会集体决策的民主性 科学性 正确性, 促进了公司的健康发展 26

28 4 关于监事会和监事公司监事会能够本着对股东负责的精神, 严格按照法律 法规及 公司章程 和 监事会议事规则 的规定认真履行自己的职责, 规范运作, 按照法定程序召开会议, 对公司财务 募集资金 关联交易及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5 利益相关者公司鼓励员工通过与董事会 监事会和经理人员的直接沟通和交流, 反应员工对公司经营 财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见 公司尊重和维护银行以及其他债权人 客户 员工等利益相关者的合法权利, 以共同推动公司持续 健康的发展 6 关于信息披露与透明度公司严格执行 信息披露管理办法, 明确信息披露责任人, 保证公司的信息披露真实 准确 及时 完整, 公平对待所有股东, 确保其享有平等的知情权 7 关于投资者关系管理公司建立了 投资者关系管理办法, 在日常经营管理过程中, 严格遵守相关法律 法规的规定, 认真对待股东来信 来电和咨询, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ; 积极与投资者沟通, 处理好投资者关系, 听取广大投资者对公司的经营管理及战略发展的意见和建议, 建立了良好的企业投资者关系 8 公司治理专项活动根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 " 中国证监会 ") 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2007]28 号 ) 和中国证监会河北监管局 关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知 的要求, 本公司于 2011 年 5 月至 10 月开展了公司治理专项活动, 查找出公司在规范运作和公司治理方面的不足并及时进行了整改, 切实加强和完善了公司的治理水平 公司治理是一项长期的 持续的工作, 公司将继续严格按照相关法规以及监管部门的要求, 不断提高公司规范运作和治理水平, 合法合规地进行信息披露 公司将在本次公司治理专项活动的基础上, 进一步完善公司治理, 促进公司的持续健康发展, 以实现公司和股东利益的最大化 27

29 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 关于 公司章程未建立 占用及冻结机制, 关联交易管理制度中未建立防止经 营性资金跨期结算的机制 的问题 : 本公司于 2011 年 10 月 26 日召开了 2011 年 1 第三次临时股东大会, 会议审议通过了 关于修改公司章程的议案 和进一步修 订了 庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法, 在公司章程中建立了 占用及冻结机制 和在关联交易管理制度中增加了防止经营性资金跨期结算的条款 关于 公司未建立独立董事年报工作制度 外部信息使用人管理制度及内幕信息知情人登记制度 的问题 : 本公司于 2011 年 10 月 3 日召开了公司第二届董事会 2 第十次会议, 会议审议通过了 庞大汽贸集团股份有限公司独立董事年报工作制 度 庞大汽贸集团股份有限公司外部信息使用人管理制度 和 庞大汽贸集团 股份有限公司内幕信息知情人管理办法, 前述制度已于该次董事会会议审议通过 之日起生效及实施 关于 公司前次募集资金中超募资金使用程序需进一步完善 的问题 : 本公司于 年 10 月 26 日召开了 2011 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 关于 公司超募资金使用用途的议案, 对公司前次募集资金中超募资金的使用情况进行 了审批和确认 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 庞庆华 否 否 杨家庆 否 否 王玉生 否 否 李金勇 否 否 武成 否 否 贺静云 否 否 孙志新 否 否 28

30 赵成满 否 否 杨晓光 否 否 郭洪岐 是 否 张经 是 否 祝允林 是 否 李秉京 是 否 唐欣 是 否 年内召开董事会会议次数 16 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司第一届董事会第八次会议审议通过了 独立董事工作制度, 该制度于 2011 年 4 月 28 日生效及实施 ; 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 独立董事年报工作制度, 该制度于 2012 年 10 月 3 日生效及实施 本报告期内, 公司独立董事勤勉尽责, 按照 独立董事工作制度 等相关规定履行各项职责, 了解公司经营情况, 积极参加董事会 股东大会, 认真审议各项议案, 发挥自己的专业知识, 对董事会的科学决策和公司的稳定发展发挥了积极作用, 对每一项议案都作了客观公正的判断, 并依照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见, 充分发挥了独立董事的作用 对公司年度财务报告的编制 审核过程进行了全程监督, 与公司的外部审计机构安永华明会计师事务所的审计人员就审计计划 审计人员构成和审计重点等重要问题进行了充分的交流和沟通 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 29

31 是否独立完整 情况说明 公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务 公司拥有从事上述业务的完整 独立的采购 销售和服务体系及人员, 不依赖控股股东控制的其他企业 公司控股股东庞庆华先生和庞庆华先生的一致行动人唐山盛诚企业策划股份有限公司 18 名自然人股东 庞庆华先生控制的唐山市冀东物贸集团有 业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是是是是是 限责任公司已经和公司签署了 避免同业竞争协议, 声明其于协议签署时未从事与公司的主营业务相竞争的业务, 并分别承诺于公司首次公开发行并上市完成日至庞庆华先生不再为公司的控股股东和 / 或实际控制人之日的期间或者至与庞庆华先生的一致行动人关系终止之日的期间或者至庞庆华先生不再为唐山市冀东物贸集团有限责任公司的控股股东和 / 或实际控制人之日的期间 ( 以较早发生者为准 ) 不从事或经营任何与公司的主营业务相竞争的业务 公司的总经理 副总经理 总经理助理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东控制的其他企业担任除董事 监事以外的其他职务或领取薪酬 公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职 公司独立 完整的拥有与经营有关的经营场所 设施和设备, 具备与经营有关的业务体系及相关资产 ; 公司拥有的资产产权清晰, 独立于控股股东及其控制的企业 公司建立健全了组织体系机构和内部经营管理机构, 董事会 监事会独立运作, 内部经营管理机构独立行使经营管理职权, 与控股股东控制的其他企业的内设机构之间没有上下级关系, 也不存在与控股股东控制的其他企业的机构混同的情形 公司建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 公司不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的 30

32 情形 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况为保证公司内控建设的顺利实施, 全面落实财政部 中国证监会等五部委联合下发的 企业内部控制基本规范 及配套指引要求, 公司按照董事会批准的内部控制规范实施工作方案, 成立了内部控制管理委员会和内部控制实施 内部控制建 设的总体方 案 工作组, 统筹公司内部控制的建立健全工作 在内控建设活动中, 公司以现 有的内控制度和机制为基础, 以提升公司治理和规范运作水平为目标, 全面 梳理和督导经营管理全过程的内控实施, 认真查找内控缺陷和管理风险点, 建立企业内控体系手册, 制定内控管理办法, 形成完整的内控体系实施指导性文件, 构建规范有序 执行有力 运转高效 切实可行的内控制度保证体系 公司内部控制建设工作分为 : 1. 内部控制自查梳理和建设, 具体工作主要分为 : 确定内部控制实施的范围, 进行重要业务流程梳理, 编制风险清单 ; 配合公 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 司董事会审计委员会制定内部控制自我评价工作计划和评价标准 ; 将公司现行有效管理制度和工作制度与风险清单进行对比, 查找内部控制缺陷 2. 内部控制缺陷整改, 具体工作主要分为 : 向公司内部控制管理委员会报告公司内部控制缺陷情况, 并制定整改方案 ; 对内部控制缺陷进行整改 3. 系统测试 内部控制审计和信息披露, 具体工作主要分为 : 对公司整改后的内部控制体系进行测试, 检查整改效果 对未整改彻底和 / 或新发现缺陷问题继续进行整改 ; 配合会计师事务所进行内部控制审计 ; 配 合董事会审计委员会编制内部控制自我评价报告 ; 履行信息披露责任 内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自 公司董事会下设审计委员会, 负责监督检查公司内部控制制度的建立和实施情况 公司审计部是审计委员会的日常办事机构, 负责公司内部控制的日常检查监督工作, 对公司及所属子公司的经营管理 财务管理等方面进行内部审计监督 1. 制定工作计划和评价标准制定公司内部控制自我评价工作计划, 确定纳入自我评价范围的业务流程, 31

33 我评价工作 开展情况 确定评价工作的具体时间表和人员分工 ; 确定内部控制缺陷的评价标准, 包 括定性标准和定量标准, 缺陷分为一般缺陷 重要缺陷和重大缺陷 2. 组织实施阶段 1) 第一阶段 : 组织实施内部控制自我评价工作, 编制内部控制评价工作底稿 ; 对发现的缺陷进行评价, 编制内部控制缺陷评价汇总表 ; 2) 第二阶段 : 对发现的内部控制缺陷及成因 影响程度进行综合分析和全面复核, 提出认定意见和整改意见, 编制整改任务单, 并以书面形式向内部控制管理委员会和内部控制实施工作组报告 3. 制定内部控制自我评价报告编制内部控制自我评价报告, 并与公司 2012 年年度报告同时披露 公司董事会每年审查公司内部控制情况报告, 并对公司治理提出制度健全和 董事会对内 部控制有关 工作的安排 完善的意见 ; 通过下设的审计委员会定期听取外部审计机构对管理层的建 议, 听取公司内部审计部门对公司内部控制执行情况汇报, 并就公司合规运 作提出工作要求 审计委员会定期组织公司内部审计部门对公司内部控制制 度执行情况进行检查, 并给予业务指导 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况 公司按照国家相关会计政策和制度制订了公司会计制度 报告期内, 公司组织开展了对部分重点子公司与财务核算相关的内控管理的现场检查和穿行测试, 针对子公司的实际情况, 提出改进要求, 持续推进相关制度完善, 保障财务报告编制的准确和规范 报告期内, 公司未发现在内控方面存在重大缺陷 内控制度的健全和完善是一个不断发展 持续改进的过程, 公司将结合相关法律法规的要求和公司实际情况, 及时修订和完善公司内控制度, 不断加强内控制度的执行力度和指导作用, 提升公司治理水平 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司建立了完善的考核指标体系和考核程序, 对高级管理人员实行年度经营利润考核 高级管理人员直接向董事会报告和负责, 承担董事会下达的经营业绩目标, 公司董事会根据利润完成情况和经营 管理 廉政 安全管理等情况对照经营业绩目标对高级管理人员进行考核, 与收入分配挂钩 32

34 ( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告 : 1 公司不披露内部控制的自我评价报告; 2 公司不披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告; 3 公司不披露社会责任报告 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为进一步提高公司规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 提高年报信息披露的质量, 本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充 业绩预告修正等情况 1 报告期内无重大会计差错更正情况 2 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3 报告期内无业绩预告修正情况 33

35 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年度股 东大会 2011 年 3 月 28 日 因公司 2010 年度股东大会召开时公司还未完成首次公开发行股票并上市, 故该次年度股东大会决议未进行信息披露 ( 二 ) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次 临时股东大会 2011 年 2 月 13 日 年第二次临时股东大会 2011 年 9 月 14 日 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 2011 年 9 月 16 日 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 10 月 26 日 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 2011 年 10 月 27 日 因公司 2011 年第一次临时股东大会召开时公司还未完成首次公开发行股票并上 市, 故该次临时股东大会决议未进行信息披露 34

36 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 年度整体经营情况公司主营业务为汽车经销及维修养护业务 截至 2011 年 12 月 31 日 : (1) 公司共拥有 159 家直属分支机构和 1030 家子公司, 其中全资子公司为 1013 家, 控股子公司为 9 家, 参股公司为 8 家 ; 此外, 全资子公司下设分支机构合计 336 家 公司前述分 子公司总数较上年末增加 328 家 (2) 公司于中国 26 个省 市 自治区及蒙古国拥有 1257 家经营网点, 较上年末增加 331 家 具体如下 : 截至 2011 年底 截至 2010 年底 网点数量其中 4S 店网点数量其中 4S 店 网点增量 轿车专卖店 其中 : 斯巴鲁 双龙 巴博斯 微型车专卖店 商用车综合市场 商用车专卖店 合计 注 : 4S 店增量大于网点增量系因存在普通专卖店升级改造为 4S 店的情况 (3) 公司员工总人数为 34,834 人, 较上年末增加 7,745 人 (4) 公司资产总额 5,232, 万元, 其中 : 流动资产 3,809, 万元, 非流 动资产 1,422, 万元 ; 负债总额 4,255, 万元, 其中 : 流动负债 3,992, 万元, 非流动负债 262, 万元 ; 股东权益合计 976, 万元, 其中 : 归属于母公司所有者权益 973, 万元, 少数股东权益 3, 万元 (5)2011 年度, 公司实现营业收入 5,545, 万元 ; 营业利润 91, 万元 ; 净利润 65, 万元, 其中归属于母公司所有者的净利润 64, 万元 2 经营成果与财务分析 35

37 (1) 营业收入略有增加 2011 年度, 公司实现营业收入 5,545, 万元, 同比增加 168, 万元, 增长 3.13%, 主要原因为 : A 商用车和微型车销量下滑, 导致商用车销售收入同比下降 15.51%, 微型车销售收入同比下降 24.23%, 虽然轿车销售收入同比增长 14.96%, 但总体销售收入同比仅增长 0.51%; B 售后服务业务收入增长较快, 同比增长 34.77%, 主要原因为公司业务区域内汽车保有量的增加 车龄的增长以及公司店面的增加 ; 但由于售后服务业务收入基数较小, 前述情况对总体收入规模影响有限 ; C 其他业务收入大幅增长, 同比增长 80.93%, 主要原因为公司融资租赁业务增长较快,2011 年度其它业务收入中融资租赁手续费和利息收入为 39, 万元, 增长 %; 但由于其它业务收入基数较小, 前述情况对总体收入规模影响有限 (2) 营业成本增长水平与营业收入基本相当 2011 年度, 公司发生营业成本 4,909, 万元, 同比增加 113, 万元, 增长 2.36%, 略低于营业收入增长水平 (3.13%) (3) 期间费用增加 2011 年度, 公司三项期间费用总额为 486, 万元, 同比增加 80, 万元, 增长 19.70% 其中: A 销售费用 256, 万元, 同比增加 41, 万元, 增长 19.45%, 主要原因为 : 公司业务规模不断扩大, 经营网点 业务人员数量相应增加, 因此员工工资及相关营业费用增长较多 B 管理费用 153, 万元, 同比增加 45, 万元, 增长 42.35%, 主要原因为 : 公司业务规模不断扩大, 管理人员数量相应增加, 管理人员工资及相关费用增长较多 ; 并且, 随着经营网点的不断增加, 土地摊销 房屋折旧 租赁费 网点开办费用也相应增加 C 财务费用 75, 万元, 同比减少 7, 万元, 下降 9.06%, 主要原因为 : a 2011 年度, 日元汇率较 2010 年 12 月 31 日汇率有所回落, 使得公司 2010 年度的未实现汇兑损失在 2011 年实际结算时转换为汇兑收益, 加之结算外汇变更 36

38 为美元, 降低了汇率波动的风险, 最终形成汇兑收益 8, 万元, 汇兑损失同比减少 44, 万元, 下降 %, 是公司财务费用减少的主要原因 公司的汇兑损益主要为公司从日本富士重工株式会社采购斯巴鲁整车和零部件时日元汇率变动所致 ; b 由于公司贷款规模不断增加, 以及 2011 年度中国人民银行三次提高金融机构存贷款基准利率, 公司利息净支出同比增加 20, 万元, 增长 69.10%, 部分抵消了前述汇兑损益变化所产生的财务费用降低的效果 ; c 由于公司在采购中使用承兑汇票的规模不断增加, 公司的金融机构手续费同比增加 10, 万元, 增长 90.99%, 部分抵消了前述汇兑损益变化所产生的财务费用降低的效果 (4) 利润比上年同期减少 2011 年度, 公司实现营业利润 91, 万元, 同比减少 76, 万元, 下降 45.37%; 公司实现净利润 65, 万元, 同比减少 58, 万元, 下降 46.96%; 归属于母公司所有者的净利润 64, 万元, 同比减少 58, 万元, 下降 47.43% 公司营业利润及净利润减少的主要原因为: A 2011 年度, 公司整体毛利和毛利率水平较上年均有所增长, 公司实现毛利 635, 万元, 同比增加 54, 万元, 增长 9.47%; 公司整体毛利率 11.47%, 较 2010 年的 10.80% 略有上升 但是, 公司各项期间费用增长较多 ( 尤其是与经营网点 人员相关的费用 ), 同比增加 80, 万元, 增长 19.70%, 从而导致公司营业利润减少 ; B 由于公司已向瑞典萨博汽车公司支付了 4500 万欧元的预付购车款, 而瑞典萨博汽车公司于 2011 年 12 月被宣布破产, 因此公司就前述预付款计提了 100% 坏账准备, 金额为 41, 万元, 从而导致公司营业利润减少 3 经营情况总结 2011 年, 是公司近几年来经营形势最为严峻的一年 主要表现为以下四个方面 : (1) 行业刺激政策退出, 汽车经销行业增速放缓在乘用车方面, 汽车下乡补贴 车辆购置税优惠等行业刺激政策的退出, 对 1.6L 及以下排量车型 ( 尤其是微型车 ) 的销量产生了较大不利影响, 导致轿车销量增速放缓 微型车销量下滑 37

39 在商用车方面, 信贷紧缩 房地产调控等国家宏观经济政策以及物流运费相对偏低等行业因素, 对商用车 ( 尤其是重型卡车 ) 的销量产生了较大不利影响, 导致商用车销量下滑 (2) 公司处于业务扩张期, 费用增速较快公司正处于业务规模快速扩张时期, 经营网点数量增长迅速 但同时, 与新增经营网点相关的费用, 如员工工资 土地摊销 房屋折旧 租赁费 网点开办费等也相应增加, 对公司营业利润形成较大压力 (3) 国家信贷政策偏紧, 融资成本偏高汽车经销行业作为资金密集型行业, 受信贷政策影响较大 2011 年, 银行信贷规模持续紧缩, 中国人民银行先后三次提高金融机构存贷款基准利率, 企业融资成本普遍偏高, 因此公司利息净支出明显增加 (4) 合作伙伴破产, 公司计提大额坏账准备由于公司已向瑞典萨博汽车公司支付了 4500 万欧元的预付购车款, 而瑞典萨博汽车公司于 2011 年 12 月被宣布破产, 因此公司就前述预付款计提了 100% 坏账准备, 金额为 41, 万元, 从而导致公司营业利润减少 但前述情况为偶发性事件, 不会对公司造成持续性影响 虽然存在前述不利因素, 但是公司在 2011 年的发展仍然为未来的业绩成长打下了坚实的基础 主要表现为以下三个方面 : (1) 公司业务规模进一步扩大 2011 年, 公司新增经营网点 331 个, 在经营规模方面进一步扩大了领先优势 (2) 品牌升级战略初见成效截至 2011 年底, 公司拥有的豪华及超豪华轿车品牌经营网点, 已从 2010 年底的 17 个增加至 69 个, 包括奔驰 奥迪 进口大众 巴博斯 沃尔沃 路虎 阿斯顿马丁 雷克萨斯 讴歌等品牌, 豪华及超豪华轿车品牌在公司经营网点中的比重得到大幅提升 (3) 进口车板块进一步壮大 2011 年, 公司取得了韩国双龙品牌汽车在全国 21 个省 市 自治区的独家总经销权, 并取得了德国巴博斯品牌汽车在全国的独家总经销权 公司以斯巴鲁品牌汽车为代表的进口车经营模式, 具有毛利率高 资金占用少 售后业务稳定等特 38

40 点, 为公司近几年业绩的快速增长做出了重要贡献 公司计划通过双龙和巴博斯品牌复制斯巴鲁品牌的成功经验, 使其迅速成为公司业绩增长的重要组成部分 4 对公司未来发展的展望综上所述,2011 年公司在面临诸多不利因素的情况下, 仍然按照既定战略目标实现了进一步发展, 并成功完了公开发行股票及在上海证券交易所上市, 为公司未来的业绩腾飞奠定了基础 中国汽车经销行业在经历了政策刺激下的飞速发展, 以及政策退出后的增速骤然放缓之后, 将进入温和增长的平稳发展时期 因此, 公司将根据国家政策和市场情况的变化, 适当放缓业务规模的扩张速度, 并严格控制各项费用的增速 公司近三年业务规模扩张较快, 新建经营网点占网点总数的比重较高, 而新建网点通常需要一定的市场培育期, 因此, 公司经营网点的整体盈利能力将在未来几年逐步显现 此外, 豪华及超豪华轿车 进口车板块将成为公司业绩增长的重要推动力, 随着汽车保有量和平均车龄的进一步提高, 公司售后服务业务也将发挥出更大的盈利潜力 公司将积极响应商务部 关于促进汽车流通业 十二五 发展的指导意见 中关于培育千亿级汽车经销商的政策, 并在汽车消费信贷 融资租赁 经营性租赁 乘用车改装等方面进一步拓展服务范围, 将庞大集团打造为 创新型综合服务商, 进入世界 500 强 公司未披露过盈利预测或经营计划 5 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 分产品情况单位 : 万元币种 : 人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本营业利润营业利润分行业营业收入营业成本比上年增比上年增率比上年率 (%) 减 (%) 减 (%) 增减 (%) 减少 0.56 汽车销售 5,068, ,654, 个百分点增加 1.26 售后服务 373, , 个百分点增加 2.87 其他业务 103, , 个百分点合计 5,545, ,909, 增加

41 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本营业利润比上年增比上年增率 (%) 减 (%) 减 (%) 汽车销售 轿车销售 3,248, ,945, 其中 : 斯巴鲁 699, , 卡车销售 1,380, ,302, 微型面包车销售 364, , 其他种类汽车销售 76, , 汽车销售小计 5,068, ,654, 售后服务 零部件销售 297, , 保养维修服务 75, , 售后服务小计 373, , 其他业务 其他业务 103, , 合计 5,545, ,909, 个百分点营业利润率比上年增减 (%) 减少 0.34 个百分点减少 0.93 个百分点减少 1.55 个百分点减少 0.87 个百分点减少 1.10 个百分点减少 0.56 个百分点增加 3.93 个百分点减少 9.39 个百分点增加 1.26 个百分点增加 2.87 个百分点增加 0.66 个百分点 6 对公司未来发展的展望 公司未编制并披露新年度的盈利预测 ( 二 ) 公司投资情况 单位 : 万元报告期内投资额 3,089.4 投资额增减变动数 2, 上年同期投资额 投资额增减幅度 (%) 被投资的公司情况 40

42 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的 比例 (%) 沧州信运行汽车销售服务有限公司广汽丰田品牌汽车销售 50 石家庄阿尔莎汽车客运有限公司旅客运输 50 永州佳昊丰田汽车销售服务有限公司沈阳和泰同辉汽车销售服务有限公司北京东日旧机动车经机有限责任公司 筹建一汽丰田品牌汽车销售 30 筹建一汽奥迪品牌汽车销售 45 旧机动车经纪业务 10 石家庄内陆港有限公司仓储 物流 2.48 河北快运集团有限公司货运 5.27 河北高速客运有限公司旅客运输 上述本公司报告期内投资额仅为公司对参股公司的投资情况, 不包括公司对子公司的投资情况 截至到报告期末, 本公司全资子公司为 1013 家, 控股子公司为 9 家, 投资额为 370, 万元 ;2010 年末本公司全资子公司为 750 家, 控股子公司为 9 家, 投资额为 199, 万元 1 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 2 募集资金总体使用情况单位 : 元币种 : 人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总 额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2011 首次 发行 6,300,000,000 6,042,511, ,042,511, / 41

43 经中国证券监督管理委员会 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]489 号 ) 核准, 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 14,000 万股, 每股发行价格为 45 元 ( 指人民币元, 以下同 ), 扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 6,040,006,746 元 上述募集资金于 2011 年 4 月 21 日全部划入公司募集资金专户中, 并经安永华明会计师事务所有限公司 ( 以下简称 安永华明 ) 出具的安永华明 (2011) 验字第 _A01 号 验资报告 审验确认 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司 2011 年度累计使用募集资金 6,042,511,518.6 元 ( 包括利息收入 ), 募集资金余额为零 42

44 3 承诺项目使用情况单位 : 元币种 : 人民币 承诺项目名称 ( 唐山市 ) 汽车大市场重建 扩建项目 ( 承德市 ) 汽车市场搬迁 扩建项目 ( 张家口市 ) 汽车市场搬迁 扩建项目 ( 衡水市 ) 汽车市场及配送中心项目 ( 唐山遵化市 ) 汽车市场及配送中心项目 ( 唐山唐海县 ) 汽车市场项目 ( 唐山迁安市 ) 汽车市场项目 ( 保定市 ) 汽车市场项目 是否变募集资金拟投入募集资金实际投是否符合项目进度预计收益产生收益情况更项目金额入金额计划进度 未达到是否符合收益说预计收益明根据公 否 78,000, ,000, 不适用 建设完成 576,392, ,391, 不适用 司招股 说明书 否 228,620, ,871, 不适用 建设完成 995,934, ,945, 不适用 的披露, 公 司募投 否 99,575, ,575, 不适用 建设完成 664,461, ,059,525, 不适用 项目根 据项目 所在地 否 361,624, ,062, 不适用 建设完成 656,341, ,127, 不适用 的经济 发展水 否 180,000, ,722, 不适用 建设完成 736,564, ,025, 不适用 平 商 圈的成 熟 程 否 90,537, ,631, 不适用 建设完成 767,455, , 不适用 度 品 牌等因 否 80,000, ,350, 不适用 建设完成 464,755, ,307, 不适用 素, 预 计在达 否 88,708, ,003, 不适用 建设完成 721,515, ,514, 不适用 到使用 43

45 ( 沈阳新民市 ) 汽状态后否 40,000, ,000, 不适用建设完成 390,746, ,989, 不适用车市场项目第五年 ( 本溪市 ) 广州本达到预否 20,000, ,000, 不适用建设完成 172,271, ,493, 不适用田汽车专卖店项目计效 ( 延吉市 ) 广州本 益 田 斯巴鲁汽车专 否 42,923, ,923, 不适用 建设完成 297,483, ,569, 不适用 卖店项目 ( 白城市 ) 广州本田 斯巴鲁汽车专 否 31,166, ,166, 不适用 建设完成 229,204, ,130, 不适用 卖店项目 ( 呼伦贝尔市 ) 汽车市场项目 否 80,000, ,000, 不适用 建设完成 536,354, ,218, 不适用 ( 原平市 ) 汽车市场项目 否 30,000, ,000, 不适用 建设完成 237,095, ,953, 不适用 补充营运资金 否 400,000, ,000, / / / / / / 合计 / 1,851,155, ,346,307, / / 7,446,575, / / / 4 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 44

46 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 第一届董事会 2011 年 1 月 关于调整庞大汽贸集团股份有 第十七次会议 19 日 限公司内部机构设置的议案 关于提名庞大汽贸集团股份有 限公司第二届董事会候选人的议 案 关于庞大汽贸集团股份有限 公司第二届董事会董事薪酬的议 案 关于庞大汽贸集团股份有限 公司及其下属公司继续自唐山市 冀东物贸集团有限责任公司及其 下属公司租赁物业的议案 关于 向中美天道 ( 北京 ) 生物技术有限 公司购买房屋的议案 关于庞大第一届董事会 2011 年 1 月汽贸集团股份有限公司与邯郸冀第十八次会议 29 日东专用车有限公司签订关联交易 合同的议案 关于追加庞大汽贸 集团股份有限公司 2010 年度消费 信贷业务对外担保总额的议案 关于庞大汽贸集团股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案 关于提 议召开庞大汽贸集团股份有限公 司 2011 年第一次临时股东大会的 议案 关于选举庞大汽贸集团股份有 限公司董事长的议案 关于选举 庞大汽贸集团股份有限公司副董 事长的议案 关于选举庞大汽贸 第二届董事会 2011 年 2 月 集团股份有限公司董事会专门委 第一次会议 13 日 员会委员的议案 关于聘任庞大 汽贸集团股份有限公司董事会秘 书的议案 关于庞大汽贸集团股 份有限公司增聘副总经理 总经理 助理的议案 关于庞大汽贸集团股份有限公第二届董事会 2011 年 3 月 8 司 2010 年度董事会报告的议案 第二次会议日 关于庞大汽贸集团股份有限公 45 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期

47 司 2010 年度财务决算报告的议 案 关于庞大汽贸集团股份有限 公司批准及对外报送财务报表的 议案 关于庞大汽贸集团股份有 限公司 2010 年度利润分配的议 案 关于庞大汽贸集团股份有限 公司聘请审计机构的议案 关于 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年度消费信贷业务对外担保余额 的议案 关于庞大汽贸集团股份 有限公司 2011 年度委托关联方代 理进口业务代理费总额 代理开立 信用证总额的议案 关于庞大汽 贸集团股份有限公司 2011 年度由 关联方提供改装汽车服务业务总 额的议案 关于庞大汽贸集团股 份有限公司 2011 年度就金融债务 提供对外担保余额的议案 关于 向银行及其他金融机构申请贷款 和开立票据等融资业务审批权限 的议案 关于提议召开庞大汽贸 集团股份有限公司 2010 年度股东 大会的议案 中国证 券报 上 第二届董事会 2011 年 5 月 海证券 2011 年 5 月 第三次会议 16 日 报 证券 17 日 日报 证 券时报 关于庞大汽贸集团股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募 第二届董事会 2011 年 6 月 9 集资金投资项目的自筹资金的议 第四次会议 日 案 关于庞大汽贸集团股份有限 公司增聘副总经理 总经理助理的 议案 第二届董事会 2011 年 6 月 中国证 2011 年 6 月 第五次会议 24 日 券报 上 28 日 第二届董事会第六次会议第二届董事会第七次会议 2011 年 7 月 2 日 2011 年 7 月 29 日 海证券报 证券日报 证券时报 2011 年 7 月 5 日 2011 年 8 月 2 日 第二届董事会 2011 年 8 月 2011 年 8 月 第八次会议 25 日 29 日 第二届董事会 2011 年 9 月 年 9 月

48 第九次会议 14 日 16 日第二届董事会 2011 年 10 月 2011 年 10 第十次会议 3 日月 11 日第二届董事会 2011 年 10 月 2011 年 10 第十一次会议 17 日月 19 日第二届董事会 2011 年 10 月 2011 年 10 第十二次会议 27 日月 31 日第二届董事会 2011 年 11 月 2011 年 11 月第十三次会议 26 日 29 日第二届董事会 2011 年 12 月 2011 年 12 第十四次会议 21 日月 23 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 经中国证券监督管理委员会 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]489 号 ) 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )140,000,000 股股票并于 2011 年 4 月 28 日上市 公司于 2010 年 2 月 22 日召开的 2009 年年度股东大会同意授权董事会办理该次发行的具体事宜 公司董事会严格按照法律法规 公司章程的要求及股东大会前述授权的具体内容执行了股东大会的前述授权事项 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 完成后, 公司的股份总数增加至 104,860 万股, 注册资本增加至 104,860 万元 公司于 2011 年 5 月 25 日完成首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的注册资本工商变更登记事宜 (2) 经公司于 2011 年 9 月 14 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 同意以公司首次公开发行股票并上市后的总股本 104,860 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 即每股转增 1.5 股, 共计转增 157,290 万股 公司董事会于 2011 年 9 月 29 日刊登了 资本公积金转增股本实施公告, 设定股权登记日为 2011 年 10 月 11 日, 除权日为 2011 年 10 月 12 日, 新增无限售条件流通股份上市流通日为 2011 年 10 月 13 日, 并在公告设定日期完成了转增股份的实施 本次转增股本完成后, 公司的股份总数增加至 262,150 万股, 注册资本增加至 262,150 万元 公司于 2011 年 11 月 8 日完成资本公积金转增股本的注册资本工商变更登记事宜 (3) 公司于 2011 年 9 月 14 日召开的 2011 年第二次临时股东大会同意公司发行不超过人民币 38 亿元的公司债券, 并授权董事会全权办理该次发行公司债券的相关事宜, 授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 47

49 债券本息时采取相应措施 公司董事会严格按照法律法规 公司章程的要求及股东大会前述授权的具体内容执行了股东大会的前述授权事项 公司于报告期内尚未完成该次公司债券的发行 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 (1) 审计委员会工作制度的建立健全情况和主要内容公司已建立了 董事会审计委员会工作规则 和 董事会审计委员会年度审计工作细则, 明确了公司审计委员会的人员构成 职责权限 决策程序 议事规则等相关事项, 明确了审计委员会在年报编制过程中的相关责任和义务 (2) 审计委员会履职情况公司董事会审计委员会依据上述相关工作制度的要求, 在公司 2011 年年度报告编制和披露过程中, 认真履行了监督 核查职能, 维护了审计的独立性 具体履行情况如下 : a. 审计委员会按照工作规程, 在会计师事务所正式进场审计前, 与会计师事务所进行沟通, 认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划和相关资料, 确认了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排, 并对审计中需关注的重点问题进行了沟通 b. 会计师事务所出具初步审计意见后, 审计委员会对会计师事务所出具的初步意见后的财务会计报表进行了审阅, 并与年审注册会计师进行沟通后, 形成书面意见如下 : 公司 2011 年度财务会计报表按照新企业会计准则及有关财务制度的规定编制, 在所有重大方面公允反应了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量 c. 在公司 2011 年度财务报告定稿后, 审计委员会召开会议, 会上年审注册会计师对 2011 年度审计情况进行了总结汇报 会议审议通过了公司 2011 年度财务报告, 并同意将该报告提交公司董事会审核 会议审议通过了对会计师事务所 2011 年度公司审计工作总结及评价, 建议公司继续聘任安永华明会计师事务所担任公司 2012 年度审计机构, 并形成决议提交公司董事会审核 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内, 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照 公司章程 庞大汽贸集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则 的有关规定, 切实履行董事会赋予的 48

50 职责和权限, 对 2011 年度公司董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核, 认为 2011 年度公司对董事 监事及高级管理人员支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未有违反公司薪酬管理制度的情况发生 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法 和 庞大汽贸集团股份有限公司外部信息使用人管理制度 后公司根据中国证券监督管理委员会发布的 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定, 对 庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法 进行了进一步修订和完善, 并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 公司严格遵守法律法规和相关制度的规定, 不断提高公司相关人员的保密意识和业务素质, 规范向外部信息使用人报送信息程序, 做好内幕信息知情人登记, 以确保公司信息披露工作的公平 公正和公开 6 董事会对于内部控制责任的声明公司通过持续建立 健全和执行各项内部控制制度, 不断完善内部控制机制, 在风险控制 业务控制 财务管理 人力资源管理 信息披露等重要方面不存在重大缺陷, 公司的内部控制在整体上是有效的 2012 年, 公司将按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 等文件的要求, 进一步完善公司的内部控制, 切实做好公司的发展与社会公众投资者利益的维护 7 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案为提高公司经营管理水平和风险防范能力, 确保公司内部控制制度建立健全和有效实施, 根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 及中国证券监督管理委员会河北监管局 关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知 等文件要求, 并结合公司实际情况, 本公司制定了 2012 年内部控制规范实施工作方案, 具体如下 : (1) 内部控制建设工作计划 公司内部控制建设工作分为 : 49

51 1) 内部控制自查梳理和建设主要责任人为公司财务总监, 具体工作主要分为 : a. 确定内部控制实施的范围, 进行重要业务流程梳理, 编制风险清单 ; b. 配合公司董事会审计委员会制定内部控制自我评价工作计划和评价标准 ; c. 将公司现行有效管理制度和工作制度与风险清单进行对比, 查找内部控制缺陷 2) 内部控制缺陷整改主要责任人为公司董事长, 具体工作主要分为 : a. 向公司内部控制管理委员会报告公司内部控制缺陷情况, 并制定整改方案 ; b. 对内部控制缺陷进行整改 3) 系统测试 内部控制审计和信息披露主要责任人为财务总监, 具体工作主要分为 : a. 对公司整改后的内部控制体系进行测试, 检查整改效果 对未整改彻底和 / 或新发现缺陷问题继续进行整改 ; b. 配合会计师事务所进行内部控制审计 ; c. 配合董事会审计委员会编制内部控制自我评价报告 ; d. 履行信息披露责任 (2) 内部控制自我评价工作计划公司内部控制自我评价工作由公司董事会审计委员会负责组织实施, 其下属审计部负责实施评价的具体工作 1) 制定工作计划和评价标准制定公司内部控制自我评价工作计划, 确定纳入自我评价范围的业务流程, 确定评价工作的具体时间表和人员分工 ; 确定内部控制缺陷的评价标准, 包括定性标准和定量标准, 缺陷分为一般缺陷 重要缺陷和重大缺陷 2) 组织实施阶段 a. 第一阶段 : 组织实施内部控制自我评价工作, 编制内部控制评价工作底稿 ; 对发现的缺陷进行评价, 编制内部控制缺陷评价汇总表 ; b. 第二阶段 : 对发现的内部控制缺陷及成因 影响程度进行综合分析和全面复核, 提出认定意见和整改意见, 编制整改任务单, 并以书面形式向内部控制管理 委员会和内部控制实施工作组报告 50

52 3) 制定内部控制自我评价报告编制内部控制自我评价报告, 并与公司 2012 年年度报告同时披露 (3) 内部控制审计工作计划公司将尽快聘请进行公司内部控制审计的会计师事务所, 以 2012 年 12 月 31 日为基准日, 对公司内部控制进行审计, 发表审计意见, 出具内部控制审计报告 公司将积极配合内部控制审计会计师事务所进行内部控制审计工作, 并结合内部控制审计对内部控制和风险管理质量加以测试, 保证内部控制审计会计师事务所高效开展相关内部控制审计工作 会计师事务所编制的内部控制审计报告经公司董事会审议通过后, 将按照相关监管要求在披露 2012 年年度报告同时, 与公司内部控制自我评价报告一同对外披露 8 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法 后公司根据中国证券监督管理委员会发布的 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定, 对 庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法 进行了进一步修订和完善, 并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 报告期内, 相关内幕信息知情人能按照相关规定履行内幕信息管理义务, 未发生内幕交易和内幕信息泄漏 9 公司及其子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单 公司不存在重大环保问题 公司不存在其他重大社会安全问题 ( 五 ) 现金分红政策的制定及执行情况 1 根据本公司章程第八章第一百三十七条的规定, 公司利润分配政策为 :" 在公司有可供股东分配的利润时, 公司应本着重视股东合理投资回报 同时兼顾公司合理资金需求的原则, 实施积极的利润分配办法 公司可以采用现金或股票方式分配股利 每一个会计年度, 公司在实现盈利并有可供分配的利润的情形下, 以现金方式向股东分红的金额应不少于该年度所实现的可供股东分配的利润总额的 10% 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的, 应当在最近一期的定期报 51

53 告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 年 3 月 28 日, 公司召开 2010 年度股东大会, 审议通过 关于庞大汽贸集团股份有限公司 2010 年度利润分配的议案 公司 2010 年度所实现的可供股东分配利润为 116, 万元 ; 报告期内, 根据公司 2010 年度股东大会决议, 公司将截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润中的 18,172 万元以现金方式按各股东持股数量分配给全体股东, 占 2010 年度所实现的可供股东分配利润的 15.58% 前述利润分配决议已于 2011 年 8 月 24 日执行完毕 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经安永华明会计师事务所审计, 公司 2011 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 649,899,231 元 ( 人民币, 以下同 ), 根据 庞大汽贸集团股份有限公司公司章程 的规定, 公司 2011 年度利润分配预案如下 : 母公司 2011 年度亏损 393,487,970 元, 弥补亏损后 2011 年末累计可供股东分配利润为 577,930,358 元 因本年度母公司亏损, 故不提取法定公积金 公司不提取任意公积金 以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 262,150 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 共计 78,645,000 元 ( 七 ) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转 增数 ( 股 ) 现金分红的 数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) ,720,000 1,236,269, 年度 ,860,000 1,011,435, 半年度 ,900,000 1,011,435, ,300, ,894,

54 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况公司第一届监事会第八次会议于 2011 年 1 月 29 日召开, 公司的 3 名监事均亲自出席本次会议 公司第二届监事会第一次会议于 2011 年 2 月 13 日召开, 公司的 3 名监事均亲自出席本次会议 公司第二届监事会第二次会议于 2011 年 3 月 7 日召开, 公司的 3 名监事均亲自出席本次会议 公司第二届监事会第三次会议于 2011 年 7 月 29 日召开, 公司的 3 名监事均亲自出席本次会议 监事会会议议题 关于提名庞大汽贸集团股份有限公司第二届监事会监事候选人的议案 关于庞大汽贸集团股份有限公司第二届监事会监事薪酬的议案 关于选举庞大汽贸集团股份有限公司第二届监事会主席的议案 关于庞大汽贸集团股份有限公司 2010 年度监事会报告的议案 关于庞大汽贸集团股份有限公司 2010 年度财务决算报告的议案 关于庞大汽贸集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年半年度报告 公司第二届监事会第四次会议于 2011 年 8 月 25 日召开, 公司 3 名监 事均亲自出席本次会议 庞大汽贸集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于公司对募投项目中营销网络建设项目的部分网点经营品牌进行调整的议案 关于将募投项目节余募集资金永久补充 流动资金的议案 公司第二届监事会第五次会议于 2011 年 10 月 3 日以通讯方式召开 公司第二届监事会第六次会议于 2011 年 10 月 27 日以通讯方式召开 关于公司超募资金使用用途的议案 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年第三季度报 告 及其附录 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内, 公司股东大会和董事会的召开和决策程序, 符合法律 法规和公司章 53

55 程的有关规定, 决策程序合法有效 公司能够按照国家法律和公司章程规范运作, 决策程序合法, 内部控制制度较完善 公司董事 高级管理人员在行使职权时能自觉维护公司利益, 履行诚信 勤勉义务, 未发现有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司财务制度符合相关法律 法规的有关规定, 监事会检查了公司业务和财务情况, 审核了公司季度 半年度和年度财务报告及相关文件 监事会认为公司 2011 年度财务报告能够真实 准确 完整地反应公司年度财务状况和经营成果, 会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观 公正的 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 1 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于庞大汽贸集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司以闲置募集资金 5 亿元人民币暂时补充流动资金 公司监事会认为 : 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的 10%, 不存在变相改变募集资金投向的行为, 未影响募集资金投资计划的正常进行 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 可以解决公司业务经营的资金需求, 降低公司财务成本 提高资金使用效率, 保证了公司全体股东的利益 公司监事会同意公司将 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 2 公司第二届董事会第八次会议审议通过了 关于公司对募投项目中营销网络建设项目的部分网点经营品牌进行调整的议案 和 关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案, 同意并确认公司对 ( 唐山市 ) 汽车市场重建 扩建项目 等 9 个募集资金投资建设网点项目中拟经营的部分品牌所做出的调整, 并根据经营品牌做出调整后公司的募投项目已经全部建设完成, 同意将募投项目全部节余募集资金 505,897, 元 ( 包括利息收入及节余募集资金中已暂时补充流动资金 5 亿元 ), 永久补充公司流动资金 前述议案经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过 公司监事会认为 :1) 关于公司对募投项目中营销网络建设项目的部分网点经营品牌进行调整议案的意见, 公司监事会认为公司本次调整募投项目中部分网点经营品牌没有改变募集资金的使用方向, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 ;2) 关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金议案的意见, 公司监事会认为在募投项目已经全部建设完成的情况 54

56 下, 将募投项目全部节余募集资金 ( 包括利息收入及节余募集资金中已暂时补充流动资金 5 亿元 ) 永久补充公司流动资金, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 有利于进一步降低公司财务成本, 最大程度上发挥募集资金的使用效率, 符合公司和股东的利益 3 公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于公司超募资金使用用途的议案, 同意公司将超募资金 4,188,851,146 元中的 1,414,814,646 元用于偿还银行贷款 2,774,036,500 元用于永久补充公司流动资金, 并据此同意及确认截至 2011 年 6 月 30 日公司根据前述用途将超募资金用于支付公司经营网点工程款 支付购车款 支付银行保证金和偿还银行贷款 前述议案经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过 公司监事会认为 : 公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 超募资金的使用未违反公司 招股说明书 中的内容, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 有助于提高募集资金使用效率, 不存在损害公司股东利益的情况 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见报告期内, 公司收购和出售资产交易的决策程序符合法律 法规和公司章程的规定, 定价合理, 未发生内幕交易, 未发生损害公司股东利益及公司资产流失的情况 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司发生的关联交易严格遵守法律 法规 监管机构要求及公司章程的规定, 批准程序合法合规, 交易定价公平 公正 公开, 不存在损害公司和股东利益的情况发生 55

57 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 56

58 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况单位 : 元币种 : 人民币 交易对方或最终控制方中美天道 ( 北京 ) 生物技术有限公司林志斌 被收自收购日起至本是否为关联交所涉及的资产资产收购定价购资购买日资产收购价格年末为上市公司易 ( 如是, 说产权是否已全原则产贡献的净利润明定价原则 ) 部过户根据交易对方 该资产贡献的所涉及的债权净利润占上市债务是否已全关联关系公司净利润的部转移比例 (%) 房屋 出售给第三方 2011 年 2 34,843, / 是的价格和该房月 13 日产评估价值定 是 是 / 股东的子公司 价 林 志 斌 控 制 的 2011 年 七 家 10 月 ,239,065 1,830,253 否 汽 车 日 销售公司 根据交易标的 的资产与负债状况与交易对 是 是 0.28 / 方协商确定 关于收购林志斌控制的七家汽车销售公司 ( 具体为长沙和信丰田汽车销售服务有限公司 衡阳市和信丰田汽车销售服务有限公司 株洲和信丰田汽车销售服务有限公司 娄底和兴丰田汽车销售服务有限公司 永州和信汽车销售服务有限公司 衡阳市和信汽车贸易有限公司和衡阳市畅安汽车贸易有限公司 )100% 股权事宜, 本次收购符合公司进一步建设完善全国性经营网络的战略, 有利于公司拓展 57

59 在湖南地区的汽车销售业务, 提升公司在该地区的市场知名度 本次收购还将进一步巩固公司在优势品牌上的领先地位, 提高公司的收入和利润水平 本次收购对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响 2 出售资产情况单位 : 元币种 : 人民币 交易对方沈阳唐轩房地产开发有限公司唐山市冀东物贸集团有限责任公司 出售产是否为关联交所涉及的资被出售出售日出售价格生的损易 ( 如是, 说资产出售定价原则产产权是否资产益明定价原则 ) 已全部过户土地及依据 土地估价报告 和 资 该资产出售贡所涉及的债献的净利润占关联关权债务是否上市公司净利系已全部转移润的比例 (%) 地上房屋 2011 年 9 月 2 日 34,395,048 0 是 产评估报告 所确定的评估值确定 否 否 0 由于出售资产权属证明不完 备, 同时地处城乡结合部, 地 房屋 2011 年 12 月 21 日 174,781,776 0 是 理位置相对较偏, 无活跃的房 是 是 0 地产交易活动, 因此出售价格 以资产账面净值确定 1) 根据本公司下属子公司沈阳冀东广龙汽车销售有限公司与沈阳唐轩房地产开发公司于 2011 年 12 月 28 日签订的 物业转让合同解除协议, 由于拟出售资产被当地政府征收, 无法继续履行合同约定交易, 故双方决定解除双方于 2011 年 9 月 2 日签署的 物业转让合同, 双方不因该合同的解除而互相承担任何责任, 前述交易的解除未对本公司造成任何不利影响 2) 鉴于本公司所处的行业特征, 本公司及下属公司部分物业权属证明不完备且预计短期内规范障碍较大 为保护公司资产安全, 并保证公司经营的正常 连续进行, 维护公司及广大股东的利益, 故本公司及本公司下属公司将部分瑕疵物业转让给唐山市冀东物贸集 股东的子公司股东的子公司 58

60 团有限责任公司并回租继续使用, 有利于降低公司的资产风险, 对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 股东的子公司 其它流出 租赁关联方房屋 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋折旧金额及相关税费为依据确定 5,199,036 4,524, 现金结算 唐山市冀东物 由于地处城乡结合部, 地理位置相 贸集团有限责任公司及其下 股东的子公司 其它流出 租赁关联方房屋和土地 对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以土地 房屋折旧金额 19,473, ,055, 现金结算 属有关子公司 及相关税费为依据确定 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 股东的子公司 其它流出 租赁关联方土地 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以土地折旧金额及相关税费为依据确定 989, , 现金结算 由于地处城乡结合部, 地理位置相 铁岭冀东专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 租赁关联方土地 对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以土地折旧金额及相关 248, , 现金结算 税费为依据确定 59

61 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 股东的子公司 其它流出 租赁关联方土地 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以土地折旧金额及相关税费为依据确定 88, 现金结算 包头市嘉城房地产开发有限责任公司 股东的子公司 其它流出 租赁关联方土地 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以土地折旧金额及相关税费为依据确定 3,097, 现金结算 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 股东的子公司 其它流出 租赁关联方房屋 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋折旧金额及相关税费为依据确定 10,076, 现金结算 北京中冀福庆专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务业务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 39,483, 现金结算 秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务业务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 21,642, 现金结算 唐山冀东专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务业务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 122,688, 现金结算 邯郸冀东专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务业务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 1,432, 现金结算 铁岭冀东专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 72,322, 现金结算 60

62 业务 锡林浩特冀东专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务业务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 41,018, 现金结算 乌海市冀东专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务业务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 6,080, 现金结算 安徽冀东华夏专用车有限公司 股东的子公司 其它流出 关联方提供改装商用车服务业务 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 / 0 0 现金结算 关联方代理进 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 股东的子公司 接受代理 口产品 代理开立信用证 办理产品进口的报关及清关手续 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 / 5,100, 现金结算 等 关联方代理进 中冀贸易有限责任公司 股东的子公司 接受代理 口产品 代理开立信用证 办理产品进口的报关及清关手续 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 / 525,040, 现金结算 等 中冀贸易有限责任公司 股东的子公司 购买商品 采购品牌汽车 采购价格系根据汽车生产厂家采购价加上进口关税确定 / 27,102, 现金结算 1) 不存在大额销货退回的详细情况 ; 61

63 2) 本公司主要从事汽车经销业务, 通过下属汽车经销网点销售轿车 卡车 微型面包车 农用车及工程机械车 根据行业惯例, 其中卡车由于客户的个性化运输需求, 需要在销售之前进行改装 为保证改装产品质量 销售旺季及时供货等原因, 公司与关联方改装厂签订了日产改装合同 保证了公司销售卡车的改装需求, 更好的为客户提供了后续服务 3) 由于本公司巴博斯汽车 阿斯顿马丁汽车销售业务的快速发展, 其银行信用证授信额度难以完全满足进口巴博斯汽车和阿斯顿马丁汽车的需要, 因此部分进口巴博斯汽车和阿斯顿马丁汽车需委托关联方代理开立信用证 本公司向关联方支付开立信用证所需的保证金 4) 对上市公司的独立性无影响 2 资产收购 出售发生的关联交易 单位 : 元币种 : 人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 关联交易结算方式 转让资产获得的收益 中美天道 ( 北京 ) 生物技术有限公司 股东的子公司 购买除商品以外的资产 公司下属子公司向中美天道 ( 北京 ) 生物技术有限公司购买北京天道科技园 C 配楼, 用作办公使用 根据交易对方出售给第三方的价格和该房产评估价值定价 31,257, ,329, ,843, 现金方式 / 唐轩房地产开发有限公司 股东的子公司 销售除商品以外的资产 出售闲置土地和房屋 依据 土地估价报告 和 资产评估报告 所确定的评估值确定 23,584, ,395,048 34,395,048 现金方式 0 62

64 由于出售资产权属 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 股东的子公司 销售除商品以外的资产 出售权属证明不完备房屋 证明不完备, 同时地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此出售价格以资产账 174,781,776 / 174,781,776 现金方式 0 面净值确定 根据本公司下属子公司沈阳冀东广龙汽车销售有限公司与沈阳唐轩房地产开发公司于 2011 年 12 月 28 日签订的 物业转让合同解除 协议, 由于拟出售资产被当地政府征收, 无法继续履行合同约定交易, 故双方决定解除双方于 2011 年 9 月 2 日签署的 物业转让合 同, 双方不因该合同的解除而互相承担任何责任, 前述交易的解除未对本公司造成任何不利影响 63

65 3 关联债权债务往来 关联方 关联关系 单位 : 元币种 : 人民币向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 永州佳昊丰 田汽车销售服务有限公司 联营公司 0 0 9,500,000 9,500,000 合计 0 0 9,500,000 9,500,000 关联债权债务形成原因 关联债务形成原因为经营性的往来款 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 对公司的经营成果及财务状况未有任何影响 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承 包 租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项 2 担保情况 单位 : 元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,446,484,382 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 16,016,963,782 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 16,016,963,782 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金 0 64

66 额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对 15,691,611, 象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 11,086,264, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 16,006,564, (1) 前述公司为第三方提供担保情况未包含公司因汽车消费信贷业务为贷款购车客户提供的连带责任保证, 本报告期末, 公司前述担保余额为 6,625,737,099 元,2010 年年末为 8,153,096,620 元 (2) 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司为采用消费信贷方式购车的客户的借款向银行提供担保可能承担连带清偿责任所计提的预计负债为 21,841,328 元 (3) 报告期末对子公司担保余额合计 16,016,963,782 元, 其中为全资子公司担保余额为 15,877,963,782 元, 占比为 99.13% ; 为控股子公司担保余额为 139,000,000 元, 占比为 0.87% 报告期末对子公司担保余额中为子公司开立票据提供的担保余额为 9,887,995,782 元, 占比为 61.73%; 为子公司借款及其他提供担保余额为 6,128,968,000 元, 占比为 38.27% (4) 本公司为子公司提供大量担保的主要原因为 : 1) 根据有关法规及行业惯例, 本公司进行多种轿车品牌销售应分别设立独立法人, 而无法通过设立分支机构的方式进行 ; 2) 根据行业惯例, 本公司及子公司在采购商品车辆及配件时, 需预先支付全额货款, 因此对金融机构借款和票据需求较大, 而金融机构通常要求本公司为子公司融资进行担保 3 其他重大合同本公司于 2011 年 6 月 12 日与 SAAB Automobile AB ( "SAAB" ) SPYKER CARS N.V.( 后更名为 Swedish Automobile N.V., 以下称 " 瑞典汽车 ") 及浙江青年莲花汽车有限公司 (" 青年汽车 ") 签署了 谅解备忘录, 本公司与青年汽车共同认购瑞典汽车股份 本公司 青年汽车与 SAAB 共同设立合资汽车销售公司和合资汽车制造公司事项达成一致意向 具体信息请见本公司于 2011 年 6 月 14 日在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( ) 刊登的 关于拟与 SAAB Automobile AB SPYKER CARS N.V. 和浙江青年莲花汽车有限公司合作的公告 65

67 本公司于 2011 年 7 月 2 日与瑞典汽车 青年汽车 浙江青年乘用车集团有限公司 青年汽车集团有限公司共同签署了 认购协议, 就公司拟认购瑞典汽车发行的 26,000,000 股或在第二次交割完成后占已发行股本 24% 的普通股股份或 A 类股份 ( 以高者为准 ) 事项作出约定 具体信息请见本公司于 2011 年 7 月 5 日在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 收购资产公告 为顺利完成与 SAAB 的合作项目, 本公司与青年汽车 瑞典汽车于 2011 年 10 月 28 日签署了 谅解备忘录 (" 备忘录 "), 约定由公司和青年汽车及 / 或各自的指定方共同收购瑞典汽车持有的 SAAB100% 的股份以及 Saab Great Britain Ltd. 的所有股份 具体信息请见本公司于 2011 年 11 月 1 日在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 收购资产后续进展情况公告 鉴于 SAAB 于 2011 年 12 月 19 日 ( 欧洲中部时间 ) 被宣布破产, 本公司决定停止收购 SAAB 股份的交易 关于 认购协议, 虽然本公司既未发出亦未收到任何协议方根据 认购协议 条款终止该协议的通知, 但 SAAB 被宣布破产已导致 认购协议 项下的交割条件无法满足, 致使 认购协议 项下的交易不再继续进行 具体信息请见本公司于 2011 年 12 月 21 日在 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 收购资产后续进展情况公告 鉴于 SAAB 已被宣布破产, 本公司已向 SAAB 支付了 417,279,118 元的购车预付款, 本公司就该笔预付款已向 SAAB 破产管理人申报债权, 并正在参与 SAAB 破产法律程序 由于本公司尚无法判断对前述购车预付款是否可获得清偿, 故本公司已于 2011 年度就前述购车预付款项计提了 100% 的坏账准备 66

68 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 作为公司控股股东 ( 或一致行动人 关联方 ) 期间, 本人 / 本公司不会, 并保证其各 庞庆华 唐山盛诚企业策划 自的附属公司不会, 在中国境内和 / 或境外单独或与其他自然人 法人 合伙或组织, 股份有限公司 18 名自然人 以任何形式, 包括但不限于联营 合资 合作 合伙 承包 租赁经营 代理 参 股东 ( 即杨家庆 郭文义 股或借贷等形式, 以委托人 受托人身份或其他身份直接或间接投资 参与 从事 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 及 / 或经营任何与公司及 / 或其附属公司的主营业务相竞争的业务, 但下列情况除外 : 1) 如果庞庆华先生 庞庆华控制的其他企业或唐山盛诚企业策划股份有限公司 18 名自然人股东获得或发现与公司及 / 或其附属公司的主营业务相竞争或可能构成竞争的业务机会, 其已经根据 避免同业竞争协议 将该业务机会向公司通报而公司放弃该业务机会的优先权, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 ;2) 是 是 18 名持有本公司股份的自然 第三方首先向公司及 / 或其附属公司提出要约, 经过充分商讨后公司的董事会或股东 人股东 ) 庞庆华控制的其 会批准公司及 / 或其附属公司不计划投资或从事或参与该项业务计划, 并向庞庆华先 他企业 生和 / 或唐山盛诚企业策划股份有限公司和 / 或 18 名自然人股东和 / 或庞庆华控制的其 他企业做出书面确认, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 67

69 解决关联交易 庞庆华 唐山盛诚企业策划股份有限公司 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 本人 / 本公司将善意履行作为本公司大股东的义务, 不利用大股东地位, 就公司与本人 / 本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 如果公司必须与本人 / 本公司或附属公司发生任何关联交易, 则本人 / 本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行, 且遵守法律法规及公司章程规定的回避要求 本人 / 本公司及附属公司将不会要求或接受本公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 本人 / 本公司及附属公司将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议 本人 / 本公司承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 如果本人 / 本公司违反上述声明 保证与承诺, 本人 / 本公司同意给予公司赔偿 否 是 庞庆华 唐山盛诚企业策划 股份有限公司 18 名自然人 股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 股份限售 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 是 是 墨会 许志刚 孙志新 李 绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然 人股东 ) 68

70 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所境内会计师事务所报酬 300 境内会计师事务所审计年限 4 年 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明关于公司发行的 2011 年公司债事宜, 请见公司于 2012 年 3 月 6 日在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 2011 年公司债券发行结果公告 ( 十一 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 第二届董事会第三次会议决议公告关于拟与 SAAB Automobile AB SPYKER CARS N.V. 合作的公告关于签署募集资金三方监管协议的公告关于召开 2010 年度业绩说明会的公告关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告关于增聘公司高级管理人员的公告关于拟与 SAAB Automobile AB SPYKER CARS N.V. 中国证券报 上海证券报 2011 年 5 月 证券日报 证券时报 17 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 5 月 证券日报 证券时报 17 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 5 月 证券日报 证券时报 19 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 5 月 证券日报 证券时报 21 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 6 月 证券日报 证券时报 11 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 6 月 证券日报 证券时报 11 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 6 月 证券日报 证券时报 14 日 69 刊载的互联网网站及检索路径上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站