质权人或融资方融资模式质押期限质押数量 ( 万股 ) 占其所持有股份比例 (%) 至 2017 年 11 月 14 日民生证券股权质押回购 2015 年 5 月 14 日起至 2017 年 5 月 16 日 2, 民生证券股权质押回购 2016 年 10 月 19

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町程
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 森源电气公告编号 : 河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任河南森源电气股份有限公司 ( 以下简称森源电气或公司 ) 于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关于对河南森源电气股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2016 第 582 号 ), 公司高度重视, 立即组织相关人员对问询函关注事项进行了认真细致的自查, 现就问询情况回复并公告如下 : 1 河南森源电气股份有限公司关于股东股票质押的公告( ) 中显示, 截至 2016 年 12 月 19 日, 你公司控股股东河南森源集团有限公司累计已质押你公司股份 178,999,811 万股, 占其持有你公司股份总数的 90.27%, 占你公司股份总数的 19.25% 请你公司核实说明: (1) 上述股东质押你公司股份所获得资金的用途, 质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施 ; 上述股东持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险 ; 你公司是否存在实际控制人发生变化的风险 ; 说明 : 截至 2016 年 12 月 27 日, 公司控股股东河南森源集团有限公司 ( 以下简称森源集团 ) 所持公司股份质押情况如下 : 质权人或融资方融资模式质押期限质押数量 ( 万股 ) 占其所持有股份比例 (%) 华泰证券股权质押回购 2016 年 12 月 5 日起至 2018 年 12 月 5 日 2, 中信证券股权质押回购 2016 年 7 月 14 日起至 2017 年 7 月 14 日 2, 中信证券股权质押回购 2016 年 11 月 14 日起 2,

2 质权人或融资方融资模式质押期限质押数量 ( 万股 ) 占其所持有股份比例 (%) 至 2017 年 11 月 14 日民生证券股权质押回购 2015 年 5 月 14 日起至 2017 年 5 月 16 日 2, 民生证券股权质押回购 2016 年 10 月 19 日起至 2017 年 10 月 19 日 3, 民生证券股权质押 2016 年 12 月 12 日起至 2018 年 12 月 12 日 2, 工商银行股权质押自 2016 年 9 月 8 日起至工商银行的债权全部清偿之日终止合计 , 森源集团质押股份所获得的资金主要用于森源集团及其子公司日常的生产经营周转森源集团资产规模较大, 盈利能力较好, 并具有较强的融资能力, 截至 2015 年末和 2016 年 9 月末, 其资产负债率分别为 62.44% 和 60.17%, 偿债能力良好, 不存在到期不能偿还借款的风险森源集团历次质押股份与质权人或借款人设定之平仓价格与公司现阶段股价仍有较大差距, 且目前公司经营状况良好, 股价走势平稳, 总体上不存在质押股权被平仓的风险若股价下跌至平仓线, 森源集团将根据质权人或借款人要求及时采取追加保证金补充质押物或提前还款等措施, 确保其持有公司股权的稳定性公司实际控制人楚金甫先生及其控制的森源集团河南隆源投资有限公司合计持有公司股份 481,656,661 股, 占公司总股本的 51.80%, 持股比例较高, 且森源集团基于对公司价值的认可和未来发展的信心, 已经通过二级市场增持公司股份, 同时, 森源集团具有良好的盈利能力和融资能力, 上述股份质押的风险较小, 因此, 森源集团持有公司股份情况不存在发生变化的风险, 也不存在实际控制人发生变化的风险 (2) 除上述质押股份外, 上述股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形 ; 如存在该情形的, 请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务 ; 2

3 回复 : 2016 年 11 月 9 日, 森源集团因被担保方河南九发高导铜材股份有限公司未按期偿还债务 ( 涉诉金额 3, 万元 ), 所持有公司的 160 万股股份被河南省郑州市中级人民法院 (2016 豫 01 民初 1772 号 ) 采取司法冻结措施, 冻结股份占总股本的 0.17% 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次司法冻结未达到披露标准 2016 年 12 月 20 日, 森源集团持有公司的 160 万股股份已全部解除冻结截至本回复公告日, 森源集团持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形 2 关于会计估计变更, 公告披露原因系 : 你公司因光伏发电等新能源业务比例上升, 根据新能源行业实际情况和客户结构的变化, 为更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果及满足公司精细化管理的需求请你公司说明 : (1) 请结合你公司应收账款综合信用期历史回款情况披露的新能源业务占比涉及新能源业务的应收款占比涉及新能源业务应收账款的信用期及历史回款情况等因素, 分析本次变更的必要性及审慎性 ; 回复 : ( 一 ) 新能源业务变动情况最近几年, 面对严峻的宏观经济形势, 公司坚持大电气的发展战略, 借助于国家大力发展清洁能源的契机, 积极拓展产业链条, 在加强输配电成套设备和高性能电能质量治理装置等产品市场拓展的同时, 于 2014 年末将业务拓展至光伏发电设备及 EPC 总承包等新能源领域新能源业务的快速拓展, 使得占公司收入的比重也在逐步提高,2014 年 2015 年和 2016 年 1-9 月, 新能源业务占公司营业收入的比重情况如下 : 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度新能源产品占营业收入的比重 72.14% 52.84% 6.28% ( 二 ) 公司应收账款及新能源业务应收账款情况 3

4 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额 136, 万元, 期后回款率 ( 截至目前 ) 约为 52.14%, 其中新能源业务形成的应收账款余额为 58, 万元, 占公司全部应收账款余额的比例为 42.49%, 期后回款率 ( 截至目前 ) 约为 59.28%; 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司应收账款余额 205, 万元, 其中新能源业务形成的应收账款余额为 150, 万元, 占公司全部应收账款余额的比例为 73.56% 随着新能源业务收入的持续增长, 新能源业务形成的应收账款也有所增加公司应收账款信用期情况如下 : 综合信用期全部应收账款新能源业务应收账款验收合格后 3-9 个月, 质保金 ( 一般为 10%) 在个月支付验收合格后 6-9 月, 质保金 ( 一般为 10%) 在个月支付 ( 三 ) 可比上市公司坏账准备计提比例情况公司本次变更后的坏账准备的计提比例与可比上市公司对比情况如下 : 账龄中利科技隆基股份协鑫集成海润光伏公司 6 个月以内 2% 7-12 月 5% 5% 1% 1% 5% 1-2 年 10% 10% 15% 10% 10% 2-3 年 30% 30% 50% 30% 20% 3-4 年 50% 50% 100% 50% 30% 4-5 年 100% 100% 100% 50% 50% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 可比上市公司中, 中利科技主要产品包括光伏发电电池片组件及光伏电站开发建设与转让 ( 光伏产业 ), 隆基股份主要产品包括光伏发电硅片和太阳能组件, 协鑫集成主要产品包括太阳能组件, 海润光伏主要产品包括太阳能组件和电池片及光伏电站开发, 上述公司与公司的新能源业务均属于光伏发电项目的配套设备行业, 其客户结构和行业特点具有一定的相同性, 与前述公司相比, 公司本次将账龄在一年以内应收款项区分为 6 个月以内和 7-12 个月, 符合公司业务的特点 4

5 综上所述, 公司结合光伏发电等新能源业务快速发展的现状, 根据新能源行业实际情况和客户结构的变化, 并综合参考可比上市公司的情况, 对会计估计进行变更, 能够更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果及满足公司精细化管理的需求, 会计估计变更是必要和审慎的 (2) 请你公司保荐机构和审计机构针对本次会计估计变更事项发表独立意见回复 : 公司保荐机构已对本次会计估计变更事项出具了中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司会计估计变更的核查意见, 审计机构已对本次会计估计变更事项出具了关于河南森源电气股份有限公司会计估计变更事项专项说明的专项鉴证报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZB10001 号 ) 3 关于你公司拟购买控股子公司郑州新能源科技有限公司( 以下简称郑州新能源或交易标的 ) 少数股东 8.40% 股权的关联交易, 请你公司说明 : (1) 披露显示, 郑州新能源 2016 年前三季度营业收入 6,901 万元营业净利润 421 万元净利润 105 万元, 而 2015 年则分别为 38,675 万元 6,215 万元及 4,875 万元请补充披露交易标的主要财务指标及毛利率波动的原因 ; 说明 : 郑州新能源 2015 年度和 2016 年 1-9 月主要财务指标情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度营业收入 6, , 营业利润 , 净利润 , 毛利率 23.78% 28.66% 销售净利率 1.53% 12.60% 郑州新能源主要业务为分布式发电系统的研发生产和销售, 主要产品包括风光互补发电系统光伏发电系统及 LED 照明产品等, 广泛应用于市政道路 5

6 厂矿景区等场所, 市场覆盖河南河北山东内蒙古新疆甘肃等地 2016 年 1-9 月, 郑州新能源销售收入较 2015 年度差异较大, 主要原因 :1 郑州新能源业务具有不均衡性的特点郑州新能源目前从事的业务需要通过招投标, 并采取订单式的生产方式, 业务的稳定受单个合同量的大小影响较大 2015 年郑州新能源获取的合同较多, 且单个合同量较大,2016 年大额合同订单减少且受道路施工进度影响, 导致营业收入下降 2 郑州新能源业务具有明显的季节性特点郑州新能源风光互补发电路灯主要应用于市政道路风景园区等, 客户多集中为政府采购, 采购招标主要安排在每年的二三季度进行, 项目的验收结算在第四季度 ; 光伏发电系统也存在跨年度期末按项目进度确认的情形, 由此会出现第四季度收入较高, 前三季度收入较少的情况 2016 年 1-9 月, 郑州新能源销售毛利率与 2015 年度相比略有下降, 主要是产品结构变化所致 ; 销售净利率较 2015 年度相比差异较大, 主要原因是受销售收入季节性因素的影响, 前三季度的销售净利率低于全年的销售净利率郑州新能源如人员费用研发投入资产折旧等固定的成本费用较大, 受销售收入季节性因素的影响, 也会导致前三季度销售净利率低于全年销售净利率的情况, 如 2015 年 1-9 月郑州新能源销售净利率为 6.16%, 低于全年的销售净利率 12.60% (2) 根据评估机构的报告, 郑州新能源股东全部权益价值评估值为 54, 万元评估增值率为 % 披露显示, 本次评估增值的原因系郑州森源新能源经过近年来的发展, 未来存在较好的发展前景, 已经形成了自己特有的经营理念经营策略经营方法, 其中涵盖了诸如研发能力客户资源人才团队合同权益等未在账面充分体现的无形资产价值 ; 请补充披露上述原因的具体情况, 并结合交易标的主要财务指标及变动情况, 进一步论证评估增值的原因的合理性回复 : ( 一 ) 本次股权转让的评估结果及增值情况本次股权转让, 以具有证券从业资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字号评估报告 ( 以下简称评估报告 ) 的评 6

7 估结果作为定价参考依据根据该资产评估报告, 在评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 郑州新能源经审计后的净资产为 18, 万元 ; 采用收益法评估, 评估后股东全部权益为 54, 万元, 增值率为 %; 采用市场法评估, 评估后股东全部权益为 57, 万元, 增值率为 %; 本次评估结论采用收益法的评估结果 ( 二 ) 评估增值的原因及合理性分析 1 收益法评估参数取值情况及其合理性说明本次采用收益法评估, 具体预测数据情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年营业收入 14, , , , , 营业成本 10, , , , , 销售费用 1, , , , , 管理费用 1, , , , , 利润总额 1, , , , , 净利润 1, , , , , (1) 营业收入预测及其合理性说明本次评估营业收入的预测, 分为 2016 年度及年度收入预测 2016 年度营业收入的预测, 在郑州新能源 2016 年 1-9 月已实现的营业收入基础上, 根据在做项目订单情况及项目的完工进度, 进行合理预测年度收入的预测, 主要结合郑州新能源历史财务数据及宏观经济状况同行业收入增长情况现有订单合同和发展规划进行了预测预测 2017 年收入增长率较高原因为 2016 年度收入预测基础较低, 其他各期预测的营业收入增长率呈下降趋势至 2020 年营业收入的预测值为 40, 万元, 仅比 2015 年度实际收入略高, 也充分体现了谨慎性和合理性原则 (2) 成本费用预测及其合理性说明 7

8 项目营业成本占营业收入的比例销售费用占营业收入的比例管理费用占营业收入的比例年平均 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 64.64% 73.50% 64.80% 64.76% 64.75% 64.72% 4.88% 7.81% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 6.91% 8.29% 6.53% 5.95% 5.89% 5.85% 从成本费用预测指标分析看, 本次收益法预测的成本费用较为谨慎, 预测期 ( 年 ) 管理费用占营业收入的比例略低于最近三年的平均水平, 主要考虑一是前期研发投入较大, 二是随着郑州新能源公司管理水平的提高, 管理费用会趋于平稳并占收入比逐年下降 (3)2016 年度预测利润的实现情况说明郑州新能源 2016 年度实际实现利润情况 ( 未经审计 ) 与评估时预测利润情况对比如下 : 单位 : 万元项目 2016 年预测数 2016 年实际数完成比例营业收入 14, , % 利润总额 1, , % 净利润 1, % 郑州新能源 2016 年度实际实现的营业收入达到了预测的营业收入金额, 实际实现利润未达到评估时预测的 2016 年度利润数, 主要原因是 : 郑州新能源实际毛利率降低 2016 年郑州新能源实际毛利率为 22.03%, 评估机构在评估预测时, 主要依据郑州新能源前期的毛利率情况并参考同行业毛利率水平进行预测, 预测的毛利率为 26.50%, 实际毛利率低于预测的毛利率水平, 并低于前期毛利率水平, 主要原因一是毛利率较高的大额风光互补发电路灯项目, 由于受雾霾天气影响部分工程暂停或进度缓慢, 致使收入减少 ; 二是毛利率较低的光伏发电系统收入占比提高所致 2 郑州新能源研发及专利情况郑州新能源自成立以来, 积极投入于符合行业发展趋势的关键设备及核心技 8

9 术的研究开发其中公司自主研发生产的 SYF-400 智能离网型风光互补照明系统, 实现了微风起动, 低风速发电, 获得国家实用新型专利证书, 其核心部件智能型风光互补路灯系统控制装置高气隙磁密永磁发电机转子轴向磁通盘式永磁发电机和径向磁通无铁芯永磁发电机等获国家专利设有博士后科研工作站以及河南省风力发电工程研究中心等省部级技术研发中心三个截至目前, 郑州新能源共有 74 项专利权 ( 其中发明专利 5 项外观设计专利 38 项实用新型专利 31 项 );3 项 CCC 中国国家强制性产品认证 ;2 项 CQC 产品认证 ;3 项管理体系认证 ;3 项 CE 认证等形成了 LED 照明产品风光互补发电系统光伏发电系统及道路照明技术等核心技术体系郑州新能源拥有的专利在研发过程中已费用化, 未在公司账面无形资产中反映综上所述, 采用收益法评估时, 已综合考虑了郑州新能源 2016 年业绩下降情况的影响本次评估预测的收入及各项成本费用是谨慎和合理的, 郑州新能源具有较强的研发实力和多项技术专利, 本次评估增值也体现了该部分未在账面反映的价值, 评估结果是合理的, 未损害公司和全体股东利益 (3) 交易对手方取得郑州新能源股份的方式及成本, 如取得股份的成本与本次定价存在差异, 请补充披露差异原因及合理性 ; 回复 : 本次股权转让交易对手方取得郑州新能源股份的方式成本及本次转让价格 : 交易对手方持有郑州新能源取得成本本次转让价格取得方式股份的比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 杨宏钊 2.50% 受让取得 , 乔清周 2.00% 受让取得 , 周保臣 2.00% 受让取得 , 杜建业 1.50% 受让取得王文杰 0.20% 受让取得梁国法 0.20% 受让取得合计 8.40% 2, , 本次股权转让的交易对手方持有郑州新能源股权系为 2013 年 12 月受让取得, 原取得成本合计为 2, 万元, 本次股权转让价格为 4, 万元, 转让溢价 9

10 2, 万元, 主要形成的原因 : 一是持有期间郑州新能源增加的净资产自前次受让至本次股权转让评估基准日 (2015 年 12 月 31 日 ), 郑州新能源净资产累计增加 10, 万元, 交易对手方按持股比例可享有的净资产增加额万元二是本次股权评估增值形成的溢价 (4) 披露显示本次交易的目的为郑州新能源成为公司全资子公司后, 有利于提高公司决策效率, 更好整合资源, 提升公司整体资产运营效率对此, 请结合本次交易前后郑州新能源经营决策方式你公司对郑州新能源的控制能力等方面, 分析说明本次交易有利于提高公司决策效率, 更好整合资源, 提升公司整体资产运营效率的原因 ; 回复 : 本次股权转让的部分对手方原在郑州新能源担任职务, 其持有郑州新能源的初衷是为了稳定优秀的管理和技术人员, 确保郑州新能源经营业务的快速拓展和经营目标的实现但在股权转让前, 杜建业王文杰和梁国法三人已从郑州新能源离职, 亦不在公司担任任何职务, 由此导致在郑州新能源股东会层面的决策效率受到一定的影响其他 3 名交易对手方中, 乔清周因在森源集团担任高管人员, 正拟从郑州新能源离职, 周保臣和杨宏钊不在郑州新能源任职, 目前, 周保臣在森源集团担任董事, 杨宏钊担任公司董事, 为此, 公司决定通过收购郑州新能源剩余全部股权, 使之成为公司全资子公司, 可以提高决策效率, 也能够利用郑州新能源的技术优势, 整合资源, 实施业务的多渠道拓展公司根据郑州新能源的公司章程等, 按照持股比例履行股东权利, 本次交易前后郑州新能源经营决策方式没有发生变化, 交易后, 公司持有郑州新能源 100% 股权, 对郑州新能源的控制能力将加强 (5) 请结合上述问题情况, 进一步论证向关联方购买少数股权的必要性回复 : 如上所述, 本次股权收购是考虑到部分交易对手方从郑州新能源离职的客观情况, 为提高公司决策效率, 更好整合资源实施的郑州新能源最近一期经营业绩有所下降, 是受其业务的不均衡性和季节性特点的影响, 评估机构在评估时, 10

11 已综合考虑了相关事项对评估预测的数据影响, 采用收益法评估预测的各期营业收入和成本费用是谨慎和合理的, 郑州新能源具有较强的研发实力和多项技术专利, 本次评估增值也体现了该部分未在账面反映的价值, 评估结果是合理的, 未损害公司和全体股东利益因此, 本此股权转让具有必要性特此公告! 河南森源电气股份有限公司董事会 2017 年 1 月 6 日 11

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式

质权人或融资 方 融资模式 质押期限 质押数量 ( 万 股 ) 占其所持有 股份比例 (%) 至 2017 年 11 月 14 日 民生证券 股权质押回购 2015 年 5 月 14 日起至 2017 年 5 月 16 日 2, 民生证券 股权质押回购 2016 年 10 月 19

质权人或融资方融资模式质押期限质押数量 ( 万股 ) 占其所持有股份比例 (%) 至 2017 年 11 月 14 日民生证券股权质押回购 2015 年 5 月 14 日起至 2017 年 5 月 16 日 2, 民生证券股权质押回购 2016 年 10 月 19