股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 益丰药房 益丰大药房连锁股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 3 月 7 日 1 / 160

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准保留意见的审计报告 四 公司负责人高毅 主管会计工作负责人罗迎辉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 廖志华声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据 公司法 及 公司章程 的规定, 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 确认, 公司 2015 年度实现归属于母公司净利润 175,935, 元, 加上 2015 年初未分配利润为 255,576, 元, 减去 2015 年中期分配的 80,000, 元和 2015 年底提取的法定盈余公积 7,264, 元后,2015 年末可供股东分配的利润为 344,247, 元 公司已在 2015 年中期进行过现金分红, 且年度现金分红已超过有关法规和公司章程的要求 2016 年, 公司为进一步做大做强主营业务, 将通过 自建 + 收购 并重的扩张模式, 进一步加快门店扩张步伐, 持续推进医药互联网战略 专业服务蓝海战略 商品精品战略等重大创新项目, 规模扩张和创新项目将需要较大的资金投入 因此, 公司董事会拟定了 2015 年度利润不予分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 2 / 160

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 160

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司 益丰投资 指 湖南益丰医药投资管理有限公司, 系公司控股股东 益之丰 指 湖南益之丰医药咨询管理有限公司, 系公司股东 益之堂 指 长沙益之堂健康咨询有限公司, 系公司股东 今日资本 XV 指 Capital Today Investment XV (HK) Limited, 系公司外资股东 今日资本 XIV 指 Capital Today Investment XIV (HK) Limited, 系公司外资股东 益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司, 系公司全资子公司 益丰控股 指 湖南益丰医药控股有限公司, 系公司全资子公司 上海益丰 指 上海益丰大药房连锁有限公司, 系公司控股子公司 江苏益丰 指 江苏益丰大药房连锁有限公司, 系公司全资子公司 江西益丰 指 江西益丰大药房连锁有限公司, 系公司全资子公司 峰高实业 指 湖南峰高实业投资有限公司, 系公司全资子公司 杨浦益丰 指 上海杨浦益丰大药房有限公司, 系上海益丰全资子公司 普陀益丰 指 上海普陀益丰大药房有限公司, 系上海益丰全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2005 年修订 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2005 年修订 ) CNNIC 指 China Internet Network Information Center, 中国互联网络信息中心 MDC 指 中国药品零售发展研究中心 ERP 指 Enterprise Resource Planning( 企业资源计划 ), 指针对物资资源管理 ( 物流 ) 人力资源管理( 人流 ) 财务资源管理 ( 财流 ) 信息资源管理( 信息流 ) 集成一体化的企业管理软件 O2O 指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的前台 B2C 指 Business To Customer, 是企业对消费者的电子商务模式, 这种形式的电子商务一般以网络零售业为主 CRM 指 Customer Relationship Management, 客户关系管理系统 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing, 企业管理解决方案的软件名称 报告期内 本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4 / 160

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 益丰大药房连锁股份有限公司益丰药房 Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. Yifeng Pharmacy 高毅 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王付国 王莉 联系地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 湖南省常德市武陵区人民路 2638 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 益丰药房 / 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境 名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层签字会计师姓名魏五军周娅名称 5 / 160

6 外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构报告期内履行持续督导职责的财务顾问 办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 中信证券股份有限公司北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦秦成栋程杰两年 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 2,845,515, ,230,225, ,804,299, 归属于上市公司股东的净利润 175,935, ,561, ,187, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 171,058, ,833, ,544, 经营活动产生的现金流量净额 181,517, ,345, ,708, 本期末比上年 2015 年末 2014 年末 同期末增减 (% ) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,411,696, ,383, ,822, 总资产 2,436,689, ,250,950, ,026,411, 期末总股本 320,000, ,000, ,000, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 / 160

7 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明报告期内, 营业收入较上年增长 27.59%, 主要原因是除了老店同比增长外, 公司在上市后加速了新店建设和药店并购步伐, 全年共新增门店 255 家, 其中, 新开门店 199 家, 收购门店 63 家, 关闭门店 7 家, 到年末, 公司门店总数为 1,065 家 ; 报告期内, 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长 25.17% 和 25.93%, 主要是老店的内生式增长以及新开门店 收购门店的外延式增长 ; 报告期内, 归属于上市公司股东的净资产比上年增长 %, 除受净利润增加影响外, 主要是报告期内公司首次公开发行股票募集资金, 公司股本 资本公积增加所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 639,532, ,318, ,631, ,033, 归属于上市公司股东的净利润 41,124, ,751, ,384, ,675, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 41,050, ,719, ,135, ,152, 后的净利润 7 / 160

8 经营活动产生的现金 流量净额 78,088, ,222, ,023, ,627, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -426, , , 越权审批, 或正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 6,852, ,471, ,859, 公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支 出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外, 持有交易性 金融资产 交易性金融负债产生 的公允价值变动损益, 以及处置 交易性金融资产 交易性金融负 8 / 160

9 债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 316, , , 少数股东权益影响额 -120, , , 所得税影响额 -1,744, ,643, , 合计 4,877, ,727, ,643, / 160

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 1 公司主要从事药品 保健品 医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务, 子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台, 兼顾少量对外药品批发业务 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 (1) 零售业务截止 2015 年 12 月 31 日, 公司在湖南 湖北 上海 江苏 浙江和江西六省共开设了 1,065 家直营连锁门店, 向顾客销售药品 医疗器械 保健品 健康食品 个人护理用品 母婴食品用品等商品 公司于 2013 年启动医药电商业务, 建立并运营了 B2C 益丰网上药店官方商城, 入驻天猫医药馆 京东商城 一号店等开设旗舰店构建了多平台体系 2015 年, 为进一步推动医药电商事业发展, 公司进行电商组织架构的调整, 成立了电商事业群, 下设 B2C O2O CRM 等电商事业部, 实施以 O2O 为主要业务发展目标的 B2C+O2O 双轮驱动的电商战略 (2) 批发业务公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品, 然后向公司及其子公司以及第三方批发 公司对外批发, 主要为公司代理品种, 占营业收入比例较低 2 主要的业绩驱动因素 (1) 医药零售市场面临巨大的发展空间根据商务部的统计数据,2014 年药品流通行业销售总额达到 15,021 亿元, 同比增长 15.2%, 其中药品零售市场 3,004 亿元, 扣除不可比因素同比增长 9.1% 在 GDP 持续增长 社会消费水平提高 人口老龄化 城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下, 我国医药零售市场面临巨大的发展空间 近期, 国家出台了一系列的政策, 鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度, 通过多种方式做强做大, 实现跨区域发展, 树立品牌形象 提升多元化经营, 满足群众自我药疗等多方面需求 这些相关政策构成了医药连锁企业发展的极其有利的政策环境 (2) 国家医疗改革政策的逐步实施为医药零售企业的发展提供广阔空间近年来多项政策推进医药分家, 药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇,2014 年 9 月 9 日商务部等六部委正式发出了 关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通 10 / 160

11 知, 首次明确了未来医药分家的状态 : 医院只设住院部药房, 门诊病人凭医师处方, 自主选择社会药店购药或网络购药等方式, 医院通过医疗技术收取医疗服务费用, 根除以药养医 2015 年以来, 国家又陆续推出 国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见 国务院办公厅关于城市公市医院综合改革试点的指导意见 推进药品价格改革的意见 等一系列深化医药改革的措施, 未来, 药品零售行业有望迎来药品市场分流带来的增量市场 (3) 零售药店医保定点放开, 促进行业公平竞争 2015 年 10 月, 国务院发布了 关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定, 明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查 ;2015 年 12 月, 人社部发布 关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见, 明确要求全国所有统筹地区于 2015 年底前, 全面取消社会保险行政部门实施的 基本医疗保险定点医疗机构资格审查 和 基本医疗保险定点零售药店资格审查 的 两定 资格审查 将促进零售药店的公平竞争, 公司在华东地区医保药店占比较低的现状将逐步改善 (4) 规模化效应带来盈利能力的不断提升随着公司老门店的同比内生增长和新开门店外延增长以及并购的稳步扩张, 公司规模不断扩大, 公司对上游厂商的议价能力不断提升, 同时, 随着规模扩张, 带来了管理成本的不断摊薄, 公司盈利能力得到逐步增强 报告期内, 公司营业收入较 2014 年增长 27.59%, 较 2014 年的同比增速 23.60% 提升 3.98 个百分点 (5) 经营管理提质和专业化服务能力的不断提升报告期内, 公司实施了业务流程和管理制度的优化工程 专业服务的蓝海战略以及商品的精品化战略, 不断促进公司管控的简便化 服务的标准化和商品的精品化, 从而实现管理增效和顾客满意度的提升 同时, 为满足公司快速发展需要, 报告期内, 公司进一步加强了人才储备与培养机制建设, 进一步推动了人才基地培养模式和带教模式, 提高了人才培养效率 提升了一线员工和中层管理人员的经营管理能力 公司目前正通过 非公开发行股份 的方式募集资金, 积极筹划新店拓展 行业并购 医药电商等业务, 如上述规划得以顺利实施, 将极大地提升公司市场竞争力, 为未来业绩持续增长提供强大的支持 ( 二 ) 行业发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位 1 行业发展情况 (1) 医药行业发展迅速 11 / 160

12 我国医药行业日益受到公众和政府的关注, 在国民经济中占据着越来越重要的位置 最近十年是中国医药行业飞速发展的十年, 我国的疾病谱和用药规律正在向发达国家趋近, 随着国民经济快速增长, 人民生活水平逐步提高, 国家加大医疗保障和医药创新投入, 医药行业继续保持良好发展态势, 规模效益快速增长 根据国家统计局统计数据,2014 年中国卫生总费用达 35, 亿元, 同比增长 11.50%, 卫生总费用占 GDP 比重达 5.55% 未来国内和国际市场对药品的需求继续增加以及医改等相关政策因素, 将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高 2004 年 年我国卫生总费用及占 GDP 比重情况 数据来源 : 国家统计局 (2) 医药卫生体制改革逐步深化近年来多项政策推进医药分家, 药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇,2014 年 9 月 9 日商务部等六部委正式发出了 关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知, 首次明确了未来医药分家的医改方向 2015 年上半年又分别出台了 国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见 国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见 推进药品价格改革的意见 随着医改政策的不断推进, 政府通过医生多点执业 鼓励民营医院发展 医保控费 控制药品招标价格和降低药品收入占比以及互联网技术运用等, 加快推进医药分开 未来几年, 县级及以下医疗机构的医药分开局面将逐步形成, 医药分开给药品零售行业带来广阔市场 (3) 医药零售市场规模快速扩张 12 / 160

13 在 GDP 增长 社会消费水平提高 人口老龄化 城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下, 我国整个医药市场持续扩容, 医药市场扩容决定了药品流通产业规模的扩大 近年来, 我国医药流通企业实现了平稳发展, 规模化进程稳步推进, 商业销售稳步增长, 重点企业盈利能力有所增强 2010 年 年, 我国医药零售市场总规模 ( 含零售药店和医疗机构 ) 实现了 16.26% 的年复合增长, 其中 2014 年达到 15,332 亿元, 同比增长 21.24% 2010 年 年我国医药零售市场总规模 ( 亿元 ) 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 市场规模 : 亿元 资料来源 : 国家统计局 (4) 医药零售药店数量庞大, 但分布不均衡, 连锁化率和集中度较低 根据国家药监局统计, 截至 2014 年底, 我国零售药店总数达到 万家, 数量呈逐年上升 趋势, 但近年增速呈逐年放缓趋势 13 / 160

14 我国零售药店数量及其增长情况 500, , , , , , , , ,000 50, % 8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% 门店数 : 零售药店 增长率 与此同时, 我国药店分布极不均衡, 农村区域, 尤其西部贫困山区的药店少, 而在城镇特别是东部发达地区的药店较为密集 根据国家药监局数据显示, 截至 2014 年底, 我国零售药店总数达到 万家, 其中药品零售连锁企业 4,266 家, 下辖门店 万个 ; 零售单体药店 万个, 连锁率约为 39.41%, 平均每家连锁企业的门店数量仅有 40 家左右, 而美国前三大零售药店的药店数量均在 4,000 家以上, 其连锁化率达 74.20% 我国医药零售行业的连锁化率和行业集中度较低 根据 全国药品流通行业发展规划纲要 (2011~2015 年 ) 规划, 未来我国连锁药店占全部零售门店的比重将提高到三分之二, 我国医药零售行业的连锁率和集中度将逐步提升, 具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间 2 行业的周期性 季节性和地域性特点医药流通行业是关系民生的基础性行业, 仅部分药品品种针对夏 冬季节极端气候环境, 存在一定的季节性, 整体来说不存在明显的周期性或季节性 但是由于药品的时效性 便利性等特点, 决定了医药零售行业的地域性特点较为显著 对于门店网络布局覆盖范围较广 连锁复制能力较强的企业, 具有更强的市场竞争优势 3 公司所处的行业地位公司目前主要业务范围集中在湖南 湖北 上海 江苏 江西 浙江六省市内, 华中华东区域竞争优势明显 根据 21 世纪药店报 的数据显示, 公司 年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位 ; 根据 MDC 数据统计, 公司 年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位 根据中康咨询和 第一药店 数据显示, 公司获得 2014 年度中国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军和 2015 年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军 14 / 160

15 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1 报告期内, 公司加快了同行业的并购步伐, 共完成了 7 起同行业的并购业务 : (1)2015 年 8 月, 公司全资子公司江西益丰签订协议以现金 2, 万元受让江西采森大药房连锁有限公司所有及控制的 12 家门店的相关资产和业务 ; (2)2015 年 8 月, 公司签订协议以现金 2, 万元受让宜昌市广福堂药品零售有限公司所有及控制的 11 家门店的相关资产和业务 ; (3)2015 年 9 月, 公司控股子公司上海益丰签订协议以现金 7, 万元受让苏州粤海 100% 的股权 ; (4)2015 年 9 月, 公司控股子公司上海益丰签订协议以现金 2, 万元受让上海五洲大药房有限公司所有及控制的 5 家门店的相关资产和业务 ; (5)2015 年 9 月, 公司签订协议以现金 7, 万元受让武汉隆泰大药房有限公司 100% 股权 ; (6)2015 年 12 月, 公司子公司江苏益丰签订协议以现金 2, 万元受让南京天成开心药房有限公司 南京御恩堂药房 南京晓壮大药房有限公司 南京丰富堂药店有限公司 南京丹威大药房有限公司及南京开心大药房有限公司所有及控制的 12 家门店的相关资产和业务 ; (7)2015 年 12 月, 公司签订协议以现金 1, 万元受让武汉厚德堂大药房连锁有限公司所有及控制的 9 家门店的相关资产和业务 以上收购项目中,(1)-(5) 项收购项目基本按合同要求完成相关手续, 且达到收购的预计效益, 收购项目详细信息披露于公司指定披露网站上海证券交易所 ( (7) 项收购项目于 2015 年 12 月签署合同, 于 2016 年 1-3 月份开始进行资产交割 2 报告期内, 为了确保公司旗舰店的长期稳定经营和投资回报, 公司购买了常德市武陵区人民路吉春广场以及南京市集庆门大街两处房产, 该等房产用于公司两个旗舰店的经营, 总面积为 平方米, 共投入 6,560 万元 3 报告期内, 为进一步提升公司总部物流仓储配送能力, 公司完成了益丰医药物流园 ( 长沙物流中心 ) 仓库加层扩容工程项目, 工程扩容面积 8, 平方米, 主体工程投入 1, 万元, 截至报告期末, 该项目已竣工投入使用 三 报告期内核心竞争力分析 1 区域聚焦和稳健扩张的发展战略 15 / 160

16 报告期内, 公司坚持 区域聚焦 稳健扩张 的发展战略和 重点渗透 深度营销 的经营方针 通过在区域市场进行门店的密集合理布局, 通过树立良好的品牌信誉 加强门店的规范运营 促进产品的营销力度等多种方式, 提升门店的客单量和销售收入, 形成区域优势, 同时, 通过规模效应提升议价能力 降低物流及管控成本, 实现公司盈利能力的持续增长 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司在湖南 湖北 上海 江苏 江西 浙江等六省市拥有直营连锁药店 1,065 家 区域聚焦 战略使公司迅速占领区域市场, 获得超过行业平均的盈利水平和较高的销售与利润提升 2 成熟的代理品种模式和专业化顾客服务公司通过常规品种较低的价格策略吸引客流并实现低价口碑, 通过代理品种提升盈利能力 ; 通过员工专业化服务和顾客满意度系统考核, 实现公司盈利和顾客满意的平衡 公司 95% 以上的门店一线员工为医学 药学大中专毕业生 公司建立了完善的员工培训体系, 通过与全国多所高校联办 益丰药学班 编制标准化培训教材 设立门店专职和兼职讲师队伍 建立新员工和店长培训基地班以及传帮带体系等培训模式和学分制考核, 不断提升门店员工专业服务水平 报告期内, 公司启动了商品精品战略, 计划经过 2 年左右时间建立包括自有品牌 独家品种和厂商共建品种在内的精品商品群, 与同行形成商品壁垒 3 不断完善的 CRM 会员管理系统公司基于 SAP/ERP 信息系统平台量身打造了与业务紧密相联的会员管理系统 通过有效的会员管理和针对性的多元化会员服务营销, 提升会员的满意度和忠诚度 目前, 公司正对现有的 CRM 系统进行升级, 并即将实现和优化 : 会员建模分析 智能营销 个性服务 会员健康自我管理 客服互动 员工服务分析 员工学习等集约化管理功能, 实现会员分类管理 个性化营销服务和整体健康解决方案, 会员销售占比稳定在 80% 左右 4 舰群型 门店布局和独特的选址模式公司针对不同区域的人口数量 市场需求和消费人群特点, 建立覆盖不同城市 不同商圈的店面网络, 形成了旗舰店 区域中心店 中型社区店和小型社区店的 舰群型 门店布局 公司摸索了一整套 商圈定位法 的门店选址方法, 通过对新进城市的人口数量 密度 消费能力及习惯的分析, 锁定拟进入商圈, 根据不同的商圈特点, 确定预选门店的店型和店址范围, 运用选店模型确定具体店址 通过以上模式的推广运用, 公司品牌渗透力不断增强, 新店选址能力和新店质量不断提升 16 / 160

17 5 精细的标准化运营体系和突出的跨省经营及连锁复制能力公司所有门店均为直营, 在管控力 复制力 文化传承等方面具有突出优势 公司始终注重精细的标准化运营和管理, 打造了六大核心运营系统, 涵盖新店拓展 门店营运 商品管理 信息管理 顾客满意 绩效考核等, 精细的标准化运营体系是公司成功实现跨省经营和快速高效复制的基础保障, 使公司成为行业内少有的各跨省子公司均实现盈利的公司 6 先进的信息化管理和高效的物流配送体系公司引进并由 IBM 团队辅导实施的 SAP/ERP 信息管理系统 曼哈特物流管理系统 (WMS) 仓库控制系统 (WCS) 等信息系统, 公司实现了业务 财务 人力资源的一体化管理, 提高了公司运作效率, 降低了运营成本, 强化了跨区经营管控能力 公司建成了大型现代化医药物流中心 -- 长沙物流中心, 拥有自动输送线 自动分拣系统 电子标签 线射频 (RF) 拣选 验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式, 配送准确率达 99.99% 强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持 7 优秀的企业文化和教导型人才队伍建设公司始终秉承 顾客价值 成果导向 员工成长 的企业文化 在新公司设立之初, 中高层管理人员均由总部委派, 通过一段时间的带教后, 逐步推行人才本地化, 以确保企业文化的传承和复制 ; 并通过员工职业规划和培训系统, 实现人才队伍梯队建设, 满足公司快速发展的人力资源需求 17 / 160

18 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析报告期内, 药品零售行业在医改 并购 互联网的推动下, 行业格局不断发生新的变化 一是以 医药分开 为最终目的的国家医改力度不断加大, 为药品零售行业带来了巨大的增量市场 ; 二是在资本和国家政策推动下的行业并购, 行业集中度不断提升 ; 三是在互联网技术推动下, 医药电商迅猛发展 一年来, 公司管理层按照董事会年初制定的经营计划, 紧紧围绕 创新 拓展 电商 人力 几大工作主题, 不断创新经营管理手段 扩大经营规模, 强化运营数据和系统化管理, 推动医药电商建设, 强化人力资源精细化管理, 提高投资风险管控意识, 全年经营指标较上年均有较大速度增长 二 报告期内主要经营情况 1 报告期内, 公司保持了营业规模和利润同向增长 公司实现营业收入 284, 万元, 同比增长 27.59%; 归属于母公司所有者的净利润 17, 万元, 较上年同期增长 25.17% 2 根据 区域聚焦, 稳健扩张 的发展战略, 继续聚焦华中华东六省市, 稳步较快推进新开门店和行业并购, 区域市场门店网络布局不断完善, 公司品牌影响力进一步增强 全年净增门店 255 家, 其中, 新开门店 199 家, 收购门店 63 家, 关闭门店 7 家, 到年末, 公司门店总数 1,065 家 3 全力推进医药电商业务, 调整电商组织结构, 建立电商事业群, 下设 B2C O2O CRM 三个事业部, B2C 业务通过自建官方网上商城和开设天猫 京东 一号店旗舰店的方式, 在用户体验 商品组合 销售业绩等方面不断提升, 天猫旗舰店药品类目销售排名前五 ;O2O CRM 项目稳步推进, 线上线下融合增长的医药电商模式较快发展 4 商品力提升 报告期内, 推进商品精品战略, 通过对自有品牌和独家品种梳理, 深化品牌厂商战略合作等举措, 商品满足率 营销品种贡献率以及中药销售和多元化商品创新均得到不同程度的提升 5 人才队伍建设 报告期内, 公司通过完善标准化培训教材 门店专职和兼职讲师队伍 员工培训基地 店长培训基地以及传帮带体系建设等, 加强人才储备和培养工作 报告期内, 公司共举办基层及中层干部集训 50 期 员工集训 80 期 蓝海战略专业服务培训 160 期 专业知识培训 2,600 场次, 参加各类培训人次达 7 万多人次 对新员工成长, 团队整体素质提升和满足公司快速发展对人才的需求, 起到了积极的促进和推动作用 18 / 160

19 6 完善企业内控管理体系, 修订管理制度 报告期内, 公司在现有内控制度体系基础上, 结 合实际业务需要及监管部门要求, 对公司现有包括 门店管理手册 在内的各部门工作手册进行 了全面修订和完善, 对于全面提升企业管理水平和管理效率起到了积极的促进作用 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,845,515, ,230,225, 营业成本 1,729,160, ,343,230, 销售费用 758,461, ,234, 管理费用 116,649, ,615, 财务费用 -12,621, , , 经营活动产生的现金流量净额 181,517, ,345, 投资活动产生的现金流量净额 -696,493, ,694, 筹资活动产生的现金流量净额 549,968, ,794, 研发支出 2,012, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 营业收 营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 零售 2,647,812, ,645,166, 减少 0.54 个百分点 批发 98,110, ,738, 减少 1.13 个百分点 其他业减少 0.34 个百 99,592, ,254, 务收入分点 合计 2,845,515, ,729,160, 减少 0.54 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上毛利率比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 药品 2,164,143, ,421,207, 减少 0.85 个百 19 / 160

20 营养保健品 297,556, ,297, 医疗器械 168,148, ,200, 其他产品 116,075, ,200, 其他业务收入 99,592, ,254, 合计 2,845,515, ,729,160, 主营业务分地区情况 营业收 营业成 分地区 营业收入 营业成本 毛利率入比上本比上 (%) 年增减年增减 (%) (%) 华中 1,490,121, ,596, 华东 1,255,801, ,309, 其他业务收入 99,592, ,254, 合计 2,845,515, ,729,160, 分点增加 1.02 个百分点增加 1.46 个百分点减少 2.44 个百分点减少 0.34 个百分点减少 0.54 个百分点毛利率比上年增减 (%) 减少 1.19 个百分点增加 0.01 个百分点减少 0.34 个百分点减少 0.54 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 从行业来看, 公司主要业务为医药零售业务 医药批发业务以及其他业务收入, 其中, 零售业务为主, 占比达 93.05% 以上, 公司的战略发展定位为打造中国药店第一品牌, 因此, 未来公司仍以专注医药零售及其配套服务为主, 深耕中南华东, 积极拓展全国市场 报告期内, 主营业务毛利率为 39.23%, 较去年下降了 0.54 个百分点, 主要原因为公司加快了母婴食品和个人护理品等非药品类的创新力度, 采取了较低的价格策略和较大的促销力度, 对短期的毛利率有一定的影响, 但对公司的客单价以及毛利额是增量因素, 公司将进一步加大非药品类的经营, 通过促销和宣传, 引导会员及新增顾客的消费习惯, 不断提升客单价 其他业务收入主要是公司向供应商或产品制造商提供零售终端有关产品宣传 促俏 推广等服务而收取的促销服务费, 随着公司门店数量 经营规模不断扩大, 其他业务收入将逐步增加 从品类来看, 公司主营药品 营养保健品 医疗器械以及其他健康养生品 母婴食品用品等, 报告期内, 医疗器械和其他品类增速超过平均水平, 分别达到 46.91% 和 36.74%, 主要是公司在大健康概念指导下, 加强了健康 健身 养生类产品以及其衍生品的引进和推广, 如通过个人健康 20 / 160

21 检测类 健身康复器材类 健康养生食品类以及个人功能护理类等品类产品开发, 消费者教育和 推广, 提升了品类销售, 同时, 随着母婴类产品的持续推进, 也逐步得到了消费者的认可与接受, 从而提高了医疗器械和其他品类的销售比重 从地区来看, 公司一直实行区域聚焦的发展战略, 并已在华中 华东地区实现了领先的市场 竞争优势 总体上, 公司在各地区的发展基本平衡, 华中地区略快于华东地区, 主要是由于加快 了湖北市场的开拓力度, 在新开门店和收购门店方面处于较快的水平 ( 华中地区包括 : 湖南省 湖北省 ; 华东地区包括 : 江苏省 上海市 浙江省 江西省 ) 报告期内, 公司前五大客户和供应商情况如下 : 公司前 5 名客户销售额合计为 万元, 占年度营业收入总额的 0.35%; 公司前 5 名供应商采购额合计为 61, 万元, 占年度采购总额的 32.09% (2). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期金本期占上年同成本额较上总成本期占总情况构成本期金额上年同期金额年同期比例成本比说明项目变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 零售 1,645,166, ,285,724, 主要系销售增加所致 主要系销 批发 76,738, ,309, 售增加所致 合计 1,721,905, ,338,033, 分产品情况 分产品 本期金本期占上年同成本额较上总成本期占总情况构成本期金额上年同期金额年同期比例成本比说明项目变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 药品 1,421,207, ,110,983, 营养保健品 114,297, ,446, 主要系加 医疗器大了医疗 85,200, ,665, 械器械品类 的销售所 21 / 160

22 其他 101,200, ,939, 合计 1,721,905, ,338,033, 致主要系创新品类的增长 2. 费用 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 758,461, ,234, 管理费用 116,649, ,615, 财务费用 -12,621, , , 销售费用变动原因说明 : 主要为报告期收入增长, 使销售相关费用增加 ; 同时, 报告期新店 开业提速, 由于新店开业后有一定的培育期, 期间的开办费摊销及促销费用较多 客流尚需培育 等原因, 导致销售费用增速略高于营业收入的增幅 同时, 报告期内, 公司加快了医药电商的运 营发展, 增加了一定的销售费用 管理费用变动原因说明 : 主要是报告期收入增长, 使管理相关费用增加, 主要是管理部门的 员工薪酬增加, 但增幅远低于营业收入的增幅 财务费用变动原因说明 : 主要为公司对暂时闲置的资金进行现金管理, 购买理财产品取得利 息收入增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 2,012, 研发投入合计 2,012, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.07 公司研发人员的数量 67 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 0.93 研发投入资本化的比重 (%) 1.34 情况说明报告期内研发投入主要系 O2O 健康云服务平台建设项目的研发投入 O2O 健康云服务平台建设项目系以公司的会员客户为核心, 满足会员的在线健康咨询 轻问诊 慢病管理 病友交流等方面的需求 同时, 通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数 22 / 160

23 据体系, 对会员进行精准服务, 指导其从用药 养生 生活习惯等多方面进行健康管理, 提高会 员的在线体验 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 181,517, ,345, 投资活动产生的现金流量净额 -696,493, ,694, 筹资活动产生的现金流量净额 549,968, ,794, 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为对部分闲置的资金进行现金管理, 购买 理财产品支付现金 新增门店以及收购门店相关投资支出所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为公司发行股票, 收到募集资金所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 项目名称货币资金应收账款预付款项应收利息其他应收 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 559,594, ,194, ,383, ,717, ,534, ,925, ,488, ,988, ,678, ,086, / 160 单位 : 元情况说明主要系发行股票所致主要系医保门店增加, 应收医保款项增加所致主要系预付购货款增加所致主要系对暂时闲置的资金进行现金管理, 购买理财产品应收利息增加所致主要系新开门店押金增加所致

24 款存货 489,771, ,608, 其他 流动 353,374, ,482, 资产 可供 出售金融 450, ,500, 资产 固定 资产 253,825, ,478, 商誉 284,388, ,972, 递延 所得税资产 2,627, ,125, 其他 非流动资 19,502, 产 应付 票据 605,145, ,775, 应付 账款 210,540, ,320, 预收款项 5,693, ,860, 应交税费 36,011, ,335, 其他 应付 102,419, ,048, 款 主要系新开及收购门店存货增加所致主要系对暂时闲置的资金进行现金管理, 购买理财产品增加所致主要系对可出售金融资产收回所致主要系新购买旗舰店物业产权所致主要系开展收购业务所致主要系子公司江西益丰可弥补亏损减少所致主要系预付收购款定金所致主要系新开及收购门店增加, 采购量增加导致承兑使用增加主要系新开及收购门店增加, 采购量增加导致应付账款增加主要系批发业务预收货款增加所致主要系销售规模增大, 税金相应增加所致主要系收购业务中按合同未到付款期应付的收购款 24 / 160

25 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积未分配利润 320,000, ,000, ,113, ,736, ,336, ,071, ,247, ,576, 主要系首次公开发行股票以及 2015 年中期实施资本公积转增股本所致主要系首次公开发行股票所致主要系利润增加, 按规定提取盈余公积增加所致主要系利润增加所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 医药零售行业发展状况请见第三节第一点中的 行业情况说明 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 适用 不适用 自有物业门店 租赁物业门店 地区经营业态建筑面积建筑面积门店数量门店数量 ( 平米 ) ( 平米 ) 湖南省 医药零售连锁 3 1, , 江苏省 医药零售连锁 , 上海市 医药零售连锁 , 江西省 医药零售连锁 , 湖北省 医药零售连锁 , 浙江省 医药零售连锁 , 合计 4 1, , , 其他说明 适用 不适用 (1) 报告期公司门店经营效率情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共有 1,065 家门店 ( 全部为直营连锁 ), 门店经营效率如下 : 店型 门店数门店经营面积日均平效 ( 家 ) ( 平方米 ) ( 含税, 元 / 平方米 ) 旗舰店 13 11, 区域中心店 34 12, / 160

26 中型社区店 , 小型社区店 , 合计 1, , 注 1: 日均平效 = 日均营业收入 / 门店经营面积 日均营业收入 = 门店当年含税营业收入 / 当年门店营业天数 (2) 报告期公司门店网络情况自成立以来, 公司保持稳健 快速发展趋势, 始终坚持直营为主的营销模式, 区域开拓以 巩固中南华东 积极拓展全国市场 为发展目标, 首先立足于湖南 湖北 上海 江苏 浙江 江西等省市, 在上述省份密集开店, 形成旗舰店 区域中心店 中型社区店和小型社区店的多层次门店网络, 深度耕耘区域市场, 在形成一定品牌影响力的已有市场进行深度扩展和品牌渗透战略, 以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛, 然后逐步向邻近周边省份发展, 进一步形成集群优势, 进而拓展全国市场 1 门店总体分布情况报告期内, 公司连锁药店覆盖情况及数量增长如下表所示 : 单位 : 家 地区 2015 年 新增关闭期末 湖南省 江苏省 上海市 江西省 湖北省 浙江省 6-29 合计 ,065 报告期内关闭 7 家门店如下 : 公司 门店 关闭时间 江西益丰 南昌广兰大道店 2015 年 11 月 24 日 江苏益丰 淮安淮海北路分店 2015 年 10 月 19 日 26 / 160

27 益丰药房 上海益丰 武汉武车村路分店宜都工农路分店市场东路店上海天目东路店霍山路店 2015 年 7 月 31 日 2015 年 11 月 20 日 2015 年 1 月 2 日 2015 年 9 月 1 日 2015 年 1 月 12 日 上述 7 家门店关闭主要原因系老城区改造 策略性调整等 2 门店取得医保资质情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共 1,065 家直营连锁门店, 其中药店 1,062 家 公司已取得各类 医疗保险定点零售药店 资格的药店达 625 家, 占公司药店总数的 58.85% 序号地区药店数量 ( 家 ) 获得各类医保定点资格 门店数量 ( 家 ) 占药店总数的比例 1 湖南省 % 2 湖北省 % 3 上海市 % 4 浙江省 % 5 江苏省 % 6 江西省 % 合计 % 说明 :2015 年 10 月, 国务院发布了 关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的 决定, 明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查 ;2015 年 12 月, 人社部发布 关于完善基 本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见, 明确要求全国所有统筹地区于 2015 年底前, 全 面取消社会保险行政部门实施的 基本医疗保险定点医疗机构资格审查 和 基本医疗保险定点 零售药店资格审查 的 两定 资格审查, 同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理, 提高管理服务水平和基金使用效率 公司在华东地区的医保药店占比明显低于公司平均水平, 更低 于当地本土药店的水平, 以上两个文件的台出, 将有利于医药机构和医疗机构的公平竞争, 有利于 公司特别是华东地区的药店获取更多的医保资质 27 / 160

28 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司共实施了 3 起对外股权投资项目和 5 起资产收购项目, 总投资金额为 30, 万元, 其中, 股权收购项目 2 起 资产收购项目 5 起 投资设立子公司 1 起 (1) 重大的股权投资报告期内, 公司共实施了 3 起对外股权投资项目, 包括 2 起股权收购项目和 1 起投资设立子公司项目,2 起股权收购项目预计在报告期内的净利润为 万元, 实际实现净利润为 万元, 达到收购的预计效益 具体情况如下 : 年 8 月, 公司控股子公司上海益丰签订协议以现金 7,439.9 万元受让苏州市粤海大药房有限公司 100% 的股权, 主营业务为医药零售, 该项目已完成交割手续 年 9 月, 公司签订协议以现金 7, 万元受让武汉隆泰大药房有限公司 100% 股权, 主营业务为医药零售, 该项目已办理相关财产交接手续 年 12 月, 公司新注册设立全资子公司湖南益丰医药控股有限公司, 注册资金 5,000 万元, 主营业务是医疗项目的投资 保健养生项目开发 健康管理咨询服务及药品及医疗设备的销售等 截止 2015 年 12 月 31 日, 该子公司尚未开展经营活动 以上股权投资事项的详细内容已披露于指定信息披露网站上海证券交易所 ( (2) 重大的非股权投资报告期内, 公司共实施了 5 起资产收购项目, 项目主营业务均为医药零售, 资产收购项目总投资金额为 11, 万元 截止至报告期末, 有 3 起项目按合同要求完成相关手续, 预计在报告期内的净利润为 97.3 万元, 实际实现净利润为 万元, 达到收购的预计效益 另外, 有 2 起项目在 2016 年 1-3 月办理交割手续, 故报告期内未产生收益 具体情况如下 : 年 8 月, 公司全资子公司江西益丰签订协议以现金 2, 万元受让江西采森大药房连锁有限公司所有及控制的 12 家门店的相关资产, 该项目已完成交割手续 年 8 月, 公司签订协议以现金 2, 万元受让宜昌市广福堂药品零售有限公司所有及控制的 11 家门店的相关资产, 该项目已完成交割手续 年 9 月, 公司控股子公司上海益丰签订协议以现金 2, 万元受让上海五洲大药房有限公司所有及控制的 5 家门店的相关资产, 该项目已完成交割手续 年 12 月, 公司签订协议以现金 1, 万元受让武汉厚德堂大药房连锁有限公司所有及控制的 9 家门店的相关资产, 相关交割手续于 2016 年 1 月完成, 因此报告期内未产生收益 28 / 160

29 52015 年 12 月, 公司子公司江苏益丰签订协议以现金 2, 万元受让南京天成开心药房有限公司 南京御恩堂药房 南京晓壮大药房有限公司 南京丰富堂药店有限公司 南京丹威大药房有限公司及南京开心大药房有限公司所有及控制的 12 家门店的相关资产, 相关交割手续于 2016 年 3 月完成, 因此报告期内未产生收益 以上 1-3 项资产收购事宜的详细内容已披露于指定信息披露网站上海证券交易所 ( 其他投资 : 1 报告期内, 为了确保公司旗舰店的长期稳定经营和投资回报, 公司购买了常德市武陵区人民路吉春广场以及南京市集庆门大街两处房产, 该等房产用于公司两个旗舰店的经营, 总面积为 平方米, 共投入 6,560 万元 2 报告期内, 为进一步提升公司总部物流仓储配送能力, 公司完成了益丰医药物流园 ( 长沙物流中心 ) 仓库加层扩容工程项目, 工程扩容面积 8, 平方米, 主体工程投入 1, 万元, 截至报告期末, 该项目已竣工投入使用 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 序持股子公司号比例 1 益丰医药 100% 2 江苏益丰 100% 3 上海益丰 93% 4 江西益丰 100% 5 益丰控股 100% 主营业务医药批发医药零售医药零售医药零售医疗项目投资等 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 2, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , / 160

30 注 :1 公司控股子公司上海益丰全资拥有杨浦益丰 普陀益丰及苏州市粤海大药房有限公司 ; 2 益丰控股为公司于 2015 年 12 月 10 日新注册设立的子公司, 报告期内未开展经营活动 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 行业发展趋势党的十八届五中全会提出了建设 健康中国 战略, 同时随着政府对医药卫生投入加大 全民医保 人口老龄化 单独二胎放开 慢病需求增大 人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素, 都将会对药品流通行业发展起到积极的促进作用 随着医改政策的不断推进, 政府通过医生多点执业 鼓励民营医院发展 医保控费 控制药品招标价格和降低药品收入占比以及互联网技术运用等, 加快推进医药分开 未来几年, 县级及以下医疗机构的医药分开局面将逐步形成, 零售药店及社区药店将逐步承接医院门诊药房功能, 整个药品零售行业有望迎来药品市场分流带来的广阔市场 随着互联网时代的到来, 互联网 + 行动计划的推进和跨界融合模式的应用, 药品流通渠道和发展模式得到不断改善和创新, 网购群体主流向全民扩散 网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务提供了巨大发展空间 近期, 国家出台了一系列的政策, 鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度, 通过多种方式做强做大, 实现跨区域发展, 树立品牌形象 提升多元化经营, 满足群众自我药疗等多方面需求 随着资本的不断涌入和连锁药店上市公司的不断增加, 行业并购和集中度提升将成为 2016 年药店零售市场演变非常重要的趋势之一 2 行业竞争格局 (1) 公司在行业竞争地位根据 21 世纪药店报 的数据显示, 公司 年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位 ; 根据 MDC 数据统计, 公司 年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位 ; 根据中康咨询和 第一药店 数据显示, 公司获得 2014 年度中国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军和 2015 年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军 (2) 行业竞争情况 30 / 160

31 目前医药零售行业集中度较低, 行业呈现区域性竞争格局, 除少数企业在全国范围内开展连锁经营外, 大多数企业仍以区域性经营为主, 门店多集中于若干个各自具有竞争优势的省份 根据国家药监局数据显示, 截至 2014 年底, 我国零售药店总数达到 万家, 其中药品零售连锁企业 4,266 家, 下辖门店 万个 ; 零售单体药店 万个, 连锁率约为 39.41%, 平均每家连锁企业的门店数量仅有 40 家左右, 而美国前三大零售药店的药店数量均在 4,000 家以上, 其连锁化率达 74.20% 我国医药零售行业的连锁化率较低, 且药店分布极不均衡, 农村区域, 尤其西部贫困山区的药店少, 而在城镇特别是东部发达地区的药店较为密集 据商务部数据显示,2014 年, 我国前 100 位药品零售企业销售额占零售市场销售总额的 28.10% 其中, 前 5 位企业占 9.70%, 前 10 位企业占 15.20%, 前 20 位企业占 19.30%, 前 5 位企业 前 10 位企业 前 20 位企业以至前 100 位企业占零售市场总额比重较上年均有不同程度上升 由此可见, 我国医药零售行业集中度较低, 具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间 ( 二 ) 公司发展战略未来, 公司将长期专注于医药零售行业, 以 巩固中南华东, 拓展全国市场 为发展目标 通过自建门店和兼并收购并重的方式, 加快门店网络拓展 ; 通过品牌形象 专业服务 商品创新 医药电商业务模式创新, 持续提升核心竞争力 努力打造百姓信赖 社会尊重的连锁药店领导品牌 ( 三 ) 经营计划 1 发展计划 (1) 自建 + 收购 并重的扩张模式, 加快门店网络扩张未来三年, 公司将在已有的华中华东六省市场, 新建门店 1,000 家, 进一步提升区域市场占有率 公司将积极利用医药零售行业的并购黄金期, 加大行业并购步伐, 以华中华东六省市场为中心, 逐步向中部和东部其他区域延伸, 力争在未来三年内, 完成相当于 1,000 家门店销售规模的并购目标 (2) 积极参与医改政策, 创新经营模式, 承接巨大的医药增量市场随着医改政策的不断推进, 政府通过医生多点执业 鼓励民营医院发展 医保控费 控制药品招标价格和降低药品收入占比以及互联网技术运用等, 加快推进医药分开 未来几年, 县级及以下医疗机构的医药分开局面将逐步形成, 公司将通过开展与政府及医保部门 医疗机构 保险 31 / 160

32 公司以及制药厂家的合作, 加快医院周边的门店的新建和收购步伐, 在药房托管 医疗保险支付 社区医疗职能承接 医院处方信息共享等方面进行积极探索, 承接医药分开带来的广阔市场 (3) 打造 O2O 健康云平台, 加快医药电商业务的发展根据医药行业政策和电商发展趋势, 公司在加快发展 B2C 医药电商业务的同时, 重点打造 O2O 医药电商业务, 建设 O2O 健康云服务平台, 平台将以会员管理系统和大数据分析为基础, 通过对接互联网平台 医院平台 医患关系平台 供应链平台以及其他第三方平台, 进行全渠道引流, 在线上为会员提供在线问诊 药事咨询 健康管理等专业服务, 利用线下实体门店或合作门店作为线下交付的体验店 配送点和提货点, 通过药店送货上门 第三方配送及顾客自提的方式, 解决最后一公里配送, 同时, 对接第三方支付 医保支付 商业保险支付, 提高交付的便利性, 实现会员的全新体验, 提升会员的粘性和忠诚度 (4) 通过健康管理服务, 促进大健康品类的发展公司将通过线下与线上, 为会员提供针对性的康复 保健 预防 养生 护理等健康管理服务, 促进保健品 养生滋补品 药食同源品 功能性食品 母婴产品 功能性日用品及家庭理疗等大健康品类的销售提升,2015 年, 公司大健康创新品类增长率 37% 年工作思路及重点工作安排 2016 年公司的总体工作思路 : 围绕 拓展 电商 专业 商品 四大工作主题, 拓展公司规模, 完善公司治理, 实现公司规模 运营能力和创新业务的全面提升 为切实完成 2016 年经营目标, 保持公司的快速发展态势, 重点做好以下工作 : (1) 拓展方面 : 继续执行区域聚焦战略, 通过 新开 + 收购 并重的方式, 进一步加快新店布局和门店收购 (2) 电商方面 : 继续做好 B2C 官网商城以及天猫 京东 一号店官方旗舰店业务推广, 持续提升用户体验 ; 加快 O2O CRM 项目建设, 通过会员平台 员工辅助销售平台 客户知识管理平台以及微信平台, 实现线上线下融合增长医药电商模式的快速发展 (3) 营运方面 : 推进专业服务蓝海战略, 以专业服务与营销创新作为业绩提升的长效机制, 通过促销创新 毛利率突破 细化考核体系 强化数据分析, 实现营运增效和运营能力的提升 同时, 通过文件传导和层层考核的培训指标体系, 围绕专业服务水平的提升开展持续培训, 提升顾客满意度和忠诚度 (4) 商品方面 : 全面推进商品精品战略, 通过疗效 价格 贡献 外观 品牌 五个维度综合考虑, 选择精品商品, 计划经过 2 年左右时间建立益丰商品从自有品牌 独家品种及厂商共建 32 / 160

33 品种的精品商品群, 与同行形成商品壁垒 同时, 通过商品优化 非药创新 电商商品创新, 提升商品品类管理能力 (5) 管理提质方面 : 持续推进 人力资源精细化管理 策略, 实施 KPI 考核优化计划 和 员工快乐计划 ; 加大信息化建设, 实施 BI 商业智能系统升级 ERP 系统升级, 进一步提升公司智能化运作效率 ; 加强运营资金的集约管理和资金管理系统建设, 提升财务资金管理效益 ; 强化商品质量控制, 完善代理品种招标质量控制体系和供应商考察制度, 配合精品战略, 强化对上游厂家的生产原料和工艺流程的管控 ; 持续推进 员工温暖宿舍计划, 提升员工满意度 (6) 内控管理 : 继续完善制度体系建设, 通过常态化审计 监督和绩效管理强化执行力, 继续提升标准化 精细化 信息化管理水平, 强化对各业务板块和业务流程的监督 指导与服务 ; 建立科学 合理 公平的激励机制, 推进公司经营指标及经营任务的顺利完成 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险 2009 年 1 月国务院常务会议通过 关于深化医药卫生体制改革的意见 和 2009~2011 年深化医药卫生体制改革实施方案, 新一轮医改方案正式出台, 其目标是逐步实现人人享有基本医疗卫生服务 解决人民 看病难 看病贵 的问题 虽然医药分离是长期发展趋势, 但短期内新医改重点支持基层医疗服务机构的建设 实施社区卫生服务中心药品零差价等政策, 将使一部分患者购买药品分流至医疗机构渠道 此外, 国家颁布了一系列如 处方药与非处方药分类管理办法 ( 试行 ) 等文件, 逐步提升了对医药零售行业的管理标准 这些规定都在不断进行修订和完善, 如果公司法及时根据政策变化来修订内部管理制度并有效执行, 则有可能给公司经营带来一定风险 应对措施 : 公司将密切关注国家政策走势, 加强对新行业准则的把握理解, 积极应对政策变化, 调整品种结构和市场结构, 通过强化与上游供应商的战略合作, 为顾客提供更优质的商品和增值服务, 提升公司整体竞争能力 2 市场竞争加剧的风险医药零售行业是竞争较为充分的行业 随着行业集中度的提升, 一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成, 这些企业可借助其资金 品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大, 零售企业之间的竞争日趋激烈 虽然本公司通过多年经营积累了众多消费者 营销渠道资源和上游供应商资源, 拥有较高的品牌知名度和美誉度, 在华中 华东市场取得了领先优势, 但随着区域内市场竞争加剧, 公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险 33 / 160

34 应对措施 : 根据公司整体发展战略, 通过 新开 + 收购 并重的方式, 加快门店网络扩张 ; 积极参与医改政策, 创新经营模式 ; 打造 O2O 健康云平台, 加快医药电商业务的发展 ; 通过健康管理服务, 促进大健康品类发展等举措, 持续提升公司整体竞争实力, 保持和扩大区域竞争优势 3 业务拓展影响短期业绩的风险公司目前所从事的医药零售 批发业务主要集中在华中 华东地区, 公司可能面临拟拓展区域的市场消化能力已饱和 竞争加剧的风险, 以及因其他未饱和的拟拓展区域较为偏远 市场消化能力较弱 商业环境较差等原因导致门店平均销售收入降低的风险 公司未来计划实施 巩固中南华东, 拓展全国市场 的发展战略, 在向中南 华东以外的地区拓展业务时, 可能面临品牌推广 市场营销 门店选址 商品采购 物流配送等多方面的挑战 上述业务拓展能否达到预期效果存在不确定性, 并且在投入前期, 公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长, 可能对公司短期内的业绩造成负面的影响 应对措施 : 一方面, 公司将继续完善和强化公司系统化 标准化 信息化的精细化管理系统, 不断提升跨区域经营的管控力与复制能力 ; 另一方面, 将通过不断优化品种结构, 降低采购成本, 创新经营模式, 寻求新的利润增长点, 提升门店盈利能力, 同时, 根据公司发展规模制定适宜的业务拓展计划, 降低业务拓展对当期业绩的影响 4 经营成本上升风险随着近些年国内经济持续高速增长, 全社会消费水平大幅提高, 加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段, 职工的工资薪酬水平不断提高, 将给公司带来人力成本提高的风险 同时, 随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展, 公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险 应对措施 : 一方面, 通过规模效应提升议价能力, 降低商品采购成本以及物流和管控成本, 实现公司盈利能力的持续增长 ; 另一方面, 通过标准化和信息化建设, 提高公司运作效率, 降低运营成本, 强化跨区经营管控能力 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 34 / 160

35 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司章程 关于现金分红政策的规定如下: 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司重大资金支出安排, 公司应当优先采取现金方式分配股利, 且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20% 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资 收购或购买资产累计支出达到或超过 1 亿元 执行情况 : 公司实施了 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案 : 以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 16,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 8,000 万元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度 同时, 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 160,000,000 股, 转增后公司总股本将增加至 320,000,000 股 该次利润分配不送红股 截止报告期末, 该权益分派已实施完毕 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案分红每 10 股送每 10 股派每 10 股转现金分红的数分红年度合并报占合并报表 35 / 160

36 年度 红股数 ( 股 ) 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 增数 ( 股 ) 额 ( 含税 ) 表中归属于上市公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 ,000, ,935, 年 ,561, 年 ,000, ,187, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 如未 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 与股改相 关的承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 与重大资 产重组相 关的承诺 股 控股股东湖 股份锁定承诺 : 自公司股票上市 股份锁 是 是 与首次公开发行相关的承诺 份限售 南益丰医药投资管理有限公司 之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接 定期限 : 2015 年 2 月 17 持有的公司公开发行股票前已发行 日, 期 36 / 160

37 的股份 限 36 个 股份减持承诺 : 所持公司股票的 月 锁定期届满后两年内减持的, 在锁 股份减 定期满后两年内累计减持股份不超 持期 过公司股份总数的 10%; 并且股票 限 : 减持的价格不低于公司首次公开发 2015 年 行股票的发行价 ( 如公司发生分红 2 月 17 派息 送股 资本公积金转增股本 日, 期 等除权除息事项, 则为按照相应比 限为股 例进行除权除息调整后用于比较的 份锁定 发行价, 以下统称发行价 ); 若公 期满后 司上市后 6 个月内公司股票连续 20 两年 个交易日的收盘价均低于发行价, 内 或者公司上市后 6 个月期末股票收 盘价低于发行价, 本公司持有公司 股票的锁定期限将自动延长 6 个 月 在延长锁定期内, 不转让或者 委托他人管理本公司直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发行 的股份, 也不由公司回购本公司直 接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份 股 实际控制人 股份锁定承诺 : 股份锁 是 是 份 高毅 公司实际控制人高毅及其近亲属高 定期 限 宏发 ( 高毅父亲 ) 高峰 ( 高毅弟 限 : 售 弟 ) 分别承诺 : 自公司股票上市 2015 年 之日起三十六个月内, 不转让或者 2 月 17 委托他人管理其直接或间接持有的 日, 期 公司公开发行股票前已发行的股 限 36 个 份, 也不由公司回购其直接或间接 月 持有的公司公开发行股票前已发行 股份减 与首次公 开发行相 关的承诺 的股份 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的, 本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有, 如本人未将违规减持所得 持期限 : 2015 年 2 月 17 上交公司, 则公司有权扣留应付本 日, 期 人现金分红中与本人应上交公司的 限为股 违规减持所得金额相等的现金分 份锁定 红 期满后 股份减持承诺 : 两年 公司实际控制人高毅承诺 : 本人 内 在益丰大药房连锁股份有限公司首 次公开发行前所持有的在锁定期满 后两年内减持的, 减持价格 ( 如果 37 / 160

38 因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定作复 权处理, 下同 ) 不低于首次公开发 行股票的发行价格, 每年减持的公 司股票数量不超过上年末本人持有 的公司股份数量的 15% 本人在减持所持有的公司股份时, 应提前将其减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知公司, 并由 公司及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后, 本人方可以减持公 司股份 如本人违反上述承诺或法律强制性 规定减持公司股份的, 本人承诺违 规减持公司股票所得 ( 以下称违规 减持所得 ) 归公司所有, 如本人未 将违规减持所得上交公司, 则公司 有权扣留应付本人现金分红中与本 人应上交公司的违规减持所得金额 相等的现金分红 股 Capital 股份锁定承诺 :Capital Today 股份锁 是 是 份 Today Investment XV Limited 及 Capital 定期 限 Investment Today Investment XIV (HK) 限 : 售 XV Limited Limited ( 以下称 本公司 ) 承 2015 年 及 Capital 诺 : 自公司股票上市之日起十二 2 月 17 Today 个月内, 不转让或者委托他人管理 日, 期 Investment 其直接持有的公司公开发行股票前 限 12 个 XIV (HK) 已发行的股份, 也不由公司回购其 月 Limited 直接持有的公司公开发行股票前已 股份减 发行的股份 如违反上述承诺减持 持期 与首次公 发行人股票的, 本公司承诺违规减 限 : 开发行相 持发行人股票所得收益 ( 即减持股 2015 年 关的承诺 票所得扣除取得该等股票的成本后 2 月 17 所获收益 ) 归发行人所有 日, 期 股份减持承诺 : 限为股 Capital Today Investment XV 份锁定 Limited 及 Capital Today 期满后 Investment XIV (HK) Limited ( 以 两年 下称 本公司 ) 承诺 : 在本公 内 司所持发行人股份锁定期届满后两 年内, 本公司将按照法律法规允许 的交易方式审慎减持所持有的发行 人全部股份 ; 减持方式包括通过证 38 / 160

39 券交易所集中竞价交易 大宗交易 等法律法规允许的方式按照届时的 市场价格或大宗交易确定的价格进 行减持 本公司拟减持发行人股份 时, 将提前三个交易日将减持意向 和拟减持数量等信息书面通知发行 人, 并由发行人及时予以公告, 自 发行人公告之日起三个交易日后, 本公司方可减持公司股票, 并承诺 届时将依法按照 公司法 证 券法 中国证监会及证券交易所 相关规定办理 如本公司违反上述 承诺减持发行人股票的, 本公司承 诺违规减持发行人股票所得收益 ( 即减持股票所得扣除取得该等股 票的成本后所获收益 ) 归发行人所 有 股 其他股东益 股份锁定承诺 : 自公司股票上市 股份锁 是 是 份 之丰 益之 之日起三十六个月内, 不转让或者 定期 与首次公开发行相关的承诺 限售 堂 委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 限 : 2015 年 2 月 17 日, 期 的股份 限 36 个 月 股 公司董事 股份锁定承诺 : 公司董事 监事 股份锁 是 是 份 监事 高级 高级管理人员高毅 高峰 高佑成 定期 限 管理人员 王平 陈斌 李克俊 曾明慧 罗 限 : 售 迎辉 王付国分别承诺 : 自公司 2015 年 股票上市之日起三十六个月内, 不 2 月 17 转让或者委托他人管理其直接或间 日, 期 接持有的公司公开发行股票前已发 限 36 个 行的股份, 也不由公司回购其直接 月 与首次公 或间接持有的公司公开发行股票前 股份减 开发行相 已发行的股份 ; 前述锁定期结束后, 持期 关的承诺 在担任公司董事 监事或高级管理 限 : 人员期间, 每年转让直接或间接持 2015 年 有的公司股份不超过本人所直接或 2 月 17 间接持有的股份总数的 25%; 离职 日, 期 后半年内不转让本人所直接或间接 限为股 持有的公司股份 份锁定 股份减持承诺 : 期满后 担任公司董事 高级管理人员的高 两年 毅 高峰 高佑成 王平 罗迎辉 内 39 / 160

40 王付国分别承诺 : 本人持有公司 股票的锁定期届满后两年内减持公 司股票, 股票减持的价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价 ( 如 公司发生分红 派息 送股 资本 公积金转增股本等除权除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调 整后用于比较的发行价, 以下统称 发行价 ); 若公司上市后 6 个月内 公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限将自 动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述延长锁 定期限的承诺 解 实际控制人 为避免未来可能的同业竞争, 高毅 2015 年 是 是 决 高毅 作为公司的实际控制人, 高峰 高 2 月 17 同 宏发作为实际控制人的近亲属, 分 日, 期 业 别代表其本人及其现在控制 将来 限为长 竞 可能控制的其他企业出具了 避免 期 争 同业竞争承诺函, 不可撤销地承 诺如下 : (1) 截至本承诺函签署之日, 本 人未直接或间接进行与发行人及其 控股子公司经营有相同或类似业务 的其他投资, 与发行人及其控股子 公司不存在同业竞争或可能的竞 与首次公 开发行相 关的承诺 争 ; (2) 自本承诺函签署之日起 : 1 本人不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类 似业务的投资, 不会直接或间接新 设或收购从事与发行人及其控股子 公司经营有相同或类似业务的经营 性机构, 不会自行或协助他人在中 国境内或境外成立 经营 发展任 何与发行人及其控股子公司的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务 企业 项目或其他任何经营性活动, 以避免对发行人及其控股子公司的 经营构成新的 可能的直接或间接 的业务竞争 ; 2 如发行人及其控股子公司进一步 40 / 160

41 拓展其业务范围, 本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争 ; 若与发行人及其控股子公司拓展后的业务相竞争, 本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式 或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给关联关系第三方的方式避免同业竞争 ; 3 本人或本人控制的其他企业研究开发 引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品 新业务, 发行人及其控股子公司有优先受让 经营的权利 ; 4 本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产 业务或权益, 发行人及其控股子公司均有优先购买的权利 ; 本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件 (3) 本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而作出, 本人不会利用对发行人的实际控制关系进行损害发行人及发行人除本人外的其他股东权益的经营活动 ; (4) 如违反上述任何一项承诺, 本人将采取积极措施消除同业竞争, 并愿意承担由此给发行人或发行人除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失 索赔责任及额外的费用支出 ; (5) 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 任何一项承诺若被认定效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤 41 / 160

42 销 解 控股股东湖 为避免未来可能的同业竞争, 湖南 2015 年 是 是 决 南益丰医药 益丰医药投资管理有限公司 ( 以下 2 月 17 同 投资管理有 称 本公司 ) 作为益丰药房的控 日, 期 业 限公司 股股东, 代表其本身及其现在控制 限为长 竞 将来可能控制的其他企业出具了 期 争 避免同业竞争承诺函, 不可撤 销地承诺如下 : (1) 截至本承诺 函签署之日, 本公司未直接或间接 进行与发行人及其控股子公司经营 有相同或类似业务的其他投资, 与 发行人及其控股子公司不存在同业 竞争或可能的竞争 ; (2) 自本承诺函签署之日起 : 1 本公司不会直接或间接进行与发 行人及其控股子公司经营有相同或 类似业务的投资, 不会直接或间接 新设或收购从事与发行人及其控股 子公司经营有相同或类似业务的经 营性机构, 不会自行或协助他人在 中国境内或境外成立 经营 发展 与首次公 任何与发行人及其控股子公司的业 开发行相 务构成竞争或可能构成竞争的业 关的承诺 务 企业 项目或其他任何经营性 活动, 以避免对发行人及其控股子 公司的经营构成新的 可能的直接 或间接的业务竞争 ; 2 如发行人及其控股子公司进一步 拓展其业务范围, 本公司及本公司 控制的其他企业等经营性机构将不 与发行人及其控股子公司拓展后的 业务相竞争 ; 若与发行人及其控股 子公司拓展后的业务相竞争, 本公 司及本公司控制的其他企业等经营 性机构将以停止经营相竞争的业务 的方式 或者将相竞争的业务纳入 到发行人及其控股子公司经营的方 式或者将相竞争的业务转让给关 联关系第三方的方式避免同业竞 争 ; 3 本公司或本公司控制的其他企业 研究开发 引进的或与他人合作开 发的与发行人及其控股子公司经营 有关的新产品 新业务, 发行人及 42 / 160

43 其控股子公司有优先受让 经营的 权利 ; 4 本公司或本公司控制的其他企业 如拟出售与发行人及其控股子公司 经营相关的任何其他资产 业务或 权益, 发行人及其控股子公司均有 优先购买的权利 ; 本公司保证本公 司或本公司控制的其他企业在出售 或转让有关资产或业务时给予发行 人及其控股子公司的条件不逊于向 任何第三方提供的条件 (3) 本公司确认本承诺函旨在保障 发行人及发行人全体股东权益而作 出, 本公司不会利用对发行人的控 股关系进行损害发行人及发行人除 本公司外的其他股东权益的经营活 动 ; (4) 如违反上述任何一项承诺, 本 公司将采取积极措施消除同业竞 争, 并愿意承担由此给发行人或发 行人除本公司以外的其他股东造成 的直接或间接经济损失 索赔责任 及额外的费用支出 ; (5) 本公司确认本承诺函所载的每 一项承诺均为可独立执行之承诺, 任何一项承诺若被认定效或终止 将不影响其他各项承诺的有效性 ; 上述各项承诺在本公司作为发行人 控股股东期间及转让全部股份之日 起一年内均持续有效且不可变更或 撤销 其 公司实际控 湖南益丰医药投资管理有限公司作 期限为 是 是 他 制人高毅及 为发行人的控股股东, 高毅作为发 长期 公司控股股 行人的实际控制人, 就发行人 ( 含 东湖南益丰 子公司 ) 在册员工自 2011 年 1 月 1 医药投资管 日以来应缴而未缴社会保险费用和 与首次公 理有限公司 住房公积金可能导致的结果承诺如 开发行相 下 : 如发行人 ( 含子公司 ) 将来被 关的承诺 任何有权机构要求补缴全部或部分 应缴未缴的社会保险费用 住房公 积金和 / 或因此受到任何处罚或损 失, 益丰投资及高毅将连带承担全 部保险费用 住房公积金 处罚和 / 或损失, 或在发行人 ( 含子公司 ) 43 / 160

44 必须先行支付该等费用的情况下, 及时向发行人 ( 含子公司 ) 给予全 额补偿, 以确保发行人 ( 含子公司 ) 不会因此遭受任何损失 其 公司董事 公司董事 监事 高级管理人员承 期限为 是 是 他 监事 高级 诺 : 未经本公司股东大会同意, 长期 与首次公 管理人员 其不会利用职务便利为自己或者他 开发行相 人谋取属于本公司及其控股子公司 关的承诺 的商业机会, 自营或者为他人经营 与本公司及其控股子公司同类的业 务 其 公司实际控 公司实际控制高毅及公司控股股东 期限为 是 是 与首次公开发行相关的承诺 他 制人高毅及公司控股股东湖南益丰医药投资管 湖南益丰医药投资管理有限公司承诺 : 若因公司及其控股子公司因所承租物业未办理租赁备案登记而遭受损失, 将及时 全额补偿公司 长期 理有限公司 因此而遭受的损失 解 实际控制人 公司实际控制人高毅出具了 关于 期限为 是 是 决 高毅 减少和规范关联交易的承诺函, 长期 关 不可撤销地作出承诺如下 : 联 ( 一 ) 截至本承诺函签署之日, 交 除已经披露的情形外, 本人及本人 易 控制的除发行人以外的其他企业与 发行人及其控股子公司不存在其他 重大关联交易 ( 二 ) 本人及本人控制的除发行人 以外的其他企业将尽量避免与发行 人及其控股子公司之间发生关联交 易 ; 对于确有必要且法回避的关 与首次公 联交易, 均按照公平 公允和等价 开发行相 有偿的原则进行, 交易价格按市场 关的承诺 公认的合理价格确定, 并按相关法 律 法规 规范性文件和 公司章 程 的规定履行交易审批程序及信 息披露义务, 切实保护发行人及发 行人其他股东的利益 ( 三 ) 本人保证本人及本人控制的 除发行人以外的其他企业严格遵守 法律法规和中国证券监督管理委员 会 证券交易所有关规范性文件及 发行人 公司章程 关联交易 管理办法 等制度的规定, 不会利 用实际控制人的地位谋取不当的利 益, 不会进行有损发行人及发行人 44 / 160

45 其他股东利益的关联交易 ( 四 ) 如违反上述承诺与发行人及 其控股子公司进行交易, 而给发行 人及发行人其他股东造成损失的, 由本人承担赔偿责任 解 控股股东湖 就减少和规范与发行人及其控股子 期限为 是 是 决 南益丰医药 公司的关联交易, 发行人控股股东 长期 关 投资管理有 湖南益丰医药投资管理有限公司 联 限公司 ( 以下称 本公司 ) 出具了 关 交 于减少和规范关联交易的承诺函, 易 不可撤销地作出承诺如下 : ( 一 ) 截至本承诺函签署之日, 除已经披露的情形外, 本公司及本 公司控制的除发行人以外的其他企 业与发行人及其控股子公司不存在 其他重大关联交易 ( 二 ) 本公司及本公司控制的除发 行人以外的其他企业将尽量避免与 发行人及其控股子公司之间发生关 联交易 ; 对于确有必要且法回避 的关联交易, 均按照公平 公允和 与首次公 等价有偿的原则进行, 交易价格按 开发行相 市场公认的合理价格确定, 并按相 关的承诺 关法律 法规 规范性文件和 公 司章程 的规定履行交易审批程序 及信息披露义务, 切实保护发行人 及发行人其他股东的利益 ( 三 ) 本公司保证本公司及本公司 控制的除发行人以外的其他企业严 格遵守法律法规和中国证券监督管 理委员会 证券交易所有关规范性 文件及发行人 公司章程 关 联交易管理办法 等制度的规定, 不会利用控股股东的地位谋取不当 的利益, 不会进行有损发行人及发 行人其他股东利益的关联交易 ( 四 ) 如违反上述承诺与发行人及 其控股子公司进行交易, 而给发行 人及发行人其他股东造成损失的, 由本公司承担赔偿责任 与再融资 相关的承 诺 与股权激 45 / 160

46 励相关的 承诺 其他承诺 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 600, 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所 财务顾问 保荐人 名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中信证券股份有限公司 报酬 150, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 46 / 160

47 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况较好, 不存在未履行法院生效判决 所负数 额较大的债务到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 47 / 160

48 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施进展或变化的事项事项概述 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施进展或变化的事项事项概述 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施进展或变化的事项事项概述 查询索引 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 48 / 160

49 ( 五 ) 其他 1 报告期内公司根据经营发展的需要, 向民生银行 长沙银行 中国建设银行 上海浦发银行 广发银行 招商银行申请综合授信, 公司实际控制人高毅 董事高峰 控股股东益丰投资为上述授信业务偿提供保证担保 鉴于高毅先生是公司实际控制人 益丰投资是公司控股股东 高峰先生是公司实际控制人高毅的弟弟及公司董事, 根据 上海证券交易所股票上市规则 相关规定, 上述担保事项属关联交易 明细情况如下 : 担保方被担保方融资银行高毅民生银行常德分本公司行高毅长沙银行鼎城支本公司行湖南益丰医药投资管理中国建设银行常有限公司本公司德鼎城支行高毅 高峰 担保的银行授信金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 150,000, 否 150,000, 否 70,000, 否 高毅上海浦发银行长本公司沙河西支行 90,000, 否 高毅广发银行常德鼎本公司城支行 80,000, 否 高毅招商银行长沙分本公司行 150,000, 否 2 报告期内, 关键管理人员 ( 不含独立董事 ) 从公司领取报酬 万元 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 49 / 160

50 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用经第二届董事会第五次会议通过 : 为提高资金使用效率, 合理利用闲置募集资金, 在不影响公司项目正常实施进度的情况下, 同意公司使用不超过人民币 25, 万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过 12 个月的低风险 保本型理财产品 内容详见上海证券交易所网站 ( 公告编号为 经第二届董事会第六次会议及 2015 年第一次临时股东大会决议通过 : 公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下, 使用最高额度不超过 5 亿元闲置自有资金购买低风险 短期 ( 不超过 12 个月 ) 保本型理财产品 投资期限为自股东大会审议通过之日起 2 年, 单笔投资期限不超过 12 个月 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 并授权管理层实施相关事宜 内容详见上海证券交易所网站 ( 公告编号为 报告期内, 公司经营层按照董事会 股东大会决议, 在授权额度内, 主要投资购买银行发行的各类短期理财产品, 截止报告期末, 各类理财产品均按期按照约定收回本金及收益, 报告期内共实现收益 1, 万元 详见上海证券交易所网站 ( 公告的关于使用公司闲置自有资金或闲置募集资金购买理财产品的实施公告 ( 四 ) 其他重大合同十四 其他重大事项的说明 适用 不适用公司根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 及其他有关的法律 法规及规范性文件的规定, 于 2015 年 9 月 23 日召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过 关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案, 拟采用非公开方式向特定对象发行不超过 4,600 万股票拟募集资金 135, 万元, 用于收购苏州粤海 100% 股权 O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目和连锁药店建设项目, 非公开发行股票相关事宜已获得商务部门及发改委等相关部门的审批, 并向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 提交申报材料 2015 年 10 月 29 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 中国证监会对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料进行了审查, 认为公司申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对公司行政许可申请予以受理 50 / 160

51 2015 年 12 月 30 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书, 公司就反馈意见进行了回复 具体内容详见 2016 年 1 月 28 日披露于上海证券交易所 ( 上的 < 非公开发行股票申请文件反馈意见 > 之回复 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况公司长期以来关注百姓民生, 勇于承担社会责任, 注重实现公司的社会价值, 致力于参加公益事业, 兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升, 彰显企业责任, 树立良好的企业形象 1 保护股东权益公司始终坚持将保护股东利益作为一切经营管理活动的前提, 重视股东特别是中小股东的利益, 维护债权人的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规, 不断完善公司治理, 建立了较为完善的内控体系, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系, 切实保障全体股东及债权人的权益 2 保护员工合法权益, 实现员工与企业共同成长公司严格遵守 劳动法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的个人权益, 并始终坚持和倡导以人为本的企业文化, 以 快乐的员工实现满意的顾客 为导向, 通过员工关爱计划 互助基金 员工职业规划等, 营造互助关爱的文化氛围, 为员工提供实现自我价值的发展平台, 实现企业与员工共同成长, 共享企业经营成果 3 履行企业社会责任, 积极参与公益事业报告期内, 公司多次组织大型的送医送药下乡活动, 对口支援贫困地区基层医疗, 发挥自身专业优势, 开展多场社区健康讲堂, 普及疾病预防 安全用药等知识 ; 多次组织到社区和福利院为孤寡老人 贫困户等弱势群体捐款捐药 送米送油, 如对长沙高新区 上海豫园街道老年协会 南京市朝天宫街道残疾人联合会等社会福利中心的捐赠和资助 ; 积极参与地方建设, 如捐资参与常德市鼎城区黄土店镇新农村街道建设 ; 参与中国医药物资协会组织的中国红十字会捐赠活动等等, 以此回报广大消费者对企业的支持与关爱 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明十六 可转换公司债券情况 51 / 160

52 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例送其比例发行新股公积金转股小计数量 (%) 股他 (%) 一 有限售条件股份 120,000, ,000, ,000, ,000, 国家持股 国有法人 持股 3 其他内资持股 81,996, ,996, ,996, 其中 : 境内非国有法人持股 ,860, ,860, ,720, 境内 ,136, ,136, 自然人持股 8 4 外资持股 38,004, ,004, ,004,000 76,008, 其中 : 境外 38,004, ,004, ,004,000 76,008, 法人持股 7 境外 自然人持股 二 限售条件流通股份 ,000, ,000, ,000,000 80,000, 人民币普通股 ,000, ,000, ,000,000 80,000, 境内上市 的外资股 3 境外上市 的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 120,000, ,000, ,000, ,000, ,000, / 160

53 2 普通股股份变动情况说明经中国证券监督管理委员会 关于核准益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司向社会公众首次公开发行 40,000,000 股人民币普通股 (A 股 ), 并于 2015 年 2 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市 公司首次公开发行 A 股股票完成后, 总股本由 120,000,000 股增加至 160,000,000 股, 其中有限售条件流通股为 120,000,000 股, 限售条件流通股为 40,000,000 股 2015 年 11 月, 公司实施 2015 年半年度利润分配方案, 以总股本 160,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后总股本增加至 320,000,000 股 2015 年 11 月 9 日为新增股份上市日 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司股本总额为 320,000,000 股, 其中限售股 240,000,000 股, 限售条件流通股 80,000,000 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期内, 公司公开发行新股 40,000,000 股, 总股本由 120,000,000 股增加至 160,000,000 股 2015 年 11 月, 公司实施 2015 年半年度利润分配方案, 以总股本 160,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后总股本增加至 320,000,000 股 上述股本变动致使公司 2015 年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄, 具体金额详见 近三年主要会计数据和财务指标 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容不适用 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生发行日期证券的种类普通股股票类普通股股票 2015 年 2 月 10 日 发行价格发行数量上市日期 ( 或利率 ) 元 40,000, 年 2 月 17 日 单位 : 股币种 : 人民币获准上市交交易终止易数量日期 40,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 其他衍生证券 53 / 160

54 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内, 公司首次公开发行 A 股股票 40,000,000 股, 总股本由 120,000,000 股增加至 160,000,000 股 2015 年 11 月, 公司实施 2015 年半年度利润分配方案, 以总股本 160,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后总股本增加至 320,000,000 股 股本结构变动情况详见本节 一 普通股股本变动情况 之 普通股股本变动情况表 报告期期初资产总额为 125, 万元 负债总额为 65, 万元, 资产负债率为 52.38%; 期末, 资产总额为 243, 万元 负债总额为 101, 万元, 资产负债率为 41.75% 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 24,047 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 21,846 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 湖南益丰医药投资 管理有限公司 报告期内增 减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 53,076, ,152, ,152, 000 高毅 23,136,000 46,272, ,272,0 00 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 19,056,000 38,112, ,112, ,948,000 37,896, ,896,0 00 单位 : 股 质押或冻 结情况 股东 股份 数 性质 状态 量 0 境内非国有法人 0 境内自然人 0 境外法人 0 境外法人 54 / 160

55 湖南益之丰医药咨 7,900,00 境内非国有 3,950,000 7,900, 询管理有限公司 0 法人 长沙益之堂健康咨 3,668,00 境内非国有 1,834,000 3,668, 询有限公司 0 法人 中国建设银行股份 有限公司 - 华商盛世成长混合型证券 3,553,884 3,553, 未知 未知 投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富策略回报混合型证 2,580,000 2,580, 未知 未知 券投资基金 招商银行股份有限公司 - 华富成长趋势混合型证券投资 2,563,376 2,563, 未知 未知 基金 全国社保基金一零九组合 ,401, 未知 未知 前十名限售条件股东持股情况 股东名称 持有限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 中国建设银行股份有限公司 - 华商人民币普通 3,553,884 盛世成长混合型证券投资基金股 3,553,884 中国工商银行股份有限公司 - 汇添人民币普通 2,580,000 富策略回报混合型证券投资基金股 2,580,000 招商银行股份有限公司 - 华富成长人民币普通 2,563,376 趋势混合型证券投资基金股 2,563,376 全国社保基金一零九组合 2,401,090 人民币普通股 2,401,090 东方证券股份有限公司 2,297,464 人民币普通股 2,297,464 中国银行股份有限公司 - 易方达医人民币普通 2,256,512 疗保健行业混合型证券投资基金股 2,256,512 中国建设银行股份有限公司 - 华商人民币普通 2,062,972 价值精选混合型证券投资基金股 2,062,972 中国工商银行 - 汇添富均衡增长混人民币普通 1,808,382 合型证券投资基金股 1,808,382 招商银行股份有限公司 - 汇添富医人民币普通疗服务灵活配置混合型证券投资基 1,629,008 股金 1,629,008 中国工商银行股份有限公司 - 华商人民币普通创新成长灵活配置混合型发起式证 1,584,436 股券投资基金 1,584, / 160

56 上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 上述股东中, 益丰投资 益之丰 益之堂是公司实际控制人高毅先生控制的企业, 高毅 益丰投资 益之丰 益之堂之间存在关联关系 ;CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 与 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 均受 CTCG Fund(Cayman) 所控制,TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 与 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 存在关联关系 未知其它股东是否存在关联关系或一致行动 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市 交易情况持有的有限售限售条序号有限售条件股东名称新增可上条件股份数量可上市交件市交易股易时间份数量 1 湖南益丰医药投资管理有限公司 106,152, 年 2 月 17 日 0 承诺锁定三年 2 高毅 46,272, 年 2 月 17 日 0 承诺锁定三年 3 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 38,112, 年 2 月 17 日 0 承诺锁定一年 4 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 37,896, 年 2 月 17 日 0 承诺锁定一年 5 湖南益之丰医药咨询管理有限公司 7,900, 年 2 月 17 日 0 承诺锁定三年 6 长沙益之堂健康咨询有限公司 3,668, 年 2 月 17 日 0 承诺锁定三年 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 益丰投资 益之丰 益之堂是公司实际 控制人高毅先生控制的企业, 高毅 益丰投资 益之 丰 益之堂之间存在关联关系 ;CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 与 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 均受 CTCG Fund (Cayman) 所控制,TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 与 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 存在关联关系 56 / 160

57 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 湖南益丰医药投资管理有限公司高毅 2006 年 9 月 12 日医药行业的投资及投资管理服务, 医药信息咨询服务 ( 需资质证 许可证的项目取得相应的资质证 许可证后方可经营 ) 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 是 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 不适用 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 高毅中国否公司董事长 总裁除本公司外其他公司 57 / 160

58 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 是 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 不适用 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 不适用 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 CAPITAL 徐新 2008 年 6 商业登记证 : HKD80,080,000 提供与投资 TODAY 月 11 日 相关的咨询 INVESTMENT 服务, 参与项 XV ( HK ) 目的投资, 并 LIMITED 向被投资项 目提供增值 协助 CAPITAL 徐新 2008 年 6 商业登记证 : HKD80,080,000 提供与投资 TODAY 月 12 日 相关的咨询 58 / 160

59 INVESTMENT 服务, 参与项 XIV ( HK ) 目的投资, 并 LIMITED 向被投资项目提供增值协助情况说明 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 成立于 2008 年 6 月 11 日, 为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司 ( 公司注册证书 编号为 ), 注册地址为香港德辅道中 号东宁大厦 9 字楼 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 成立于 2008 年 6 月 12 日, 为一家按照香港特别行政区法律正式组建并有效存续的公司 ( 公司注册证书 编号为 ), 注册地址为香港德辅道中 号东宁大厦 9 字楼 两家公司均在香港经营运作 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 59 / 160

60 第八节 益丰大药房连锁股份有限公司 2015 年年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 高毅 董事长 男 ,136,000 46,272,000 23,136,000 资本公积金 否 总裁 转增股本 高佑成 董事 常 男 否 务副总裁 高峰 董事 男 否 王平 董事 男 否 徐新 董事 女 否 石铁军 独立董事 男 否 肖汉族 独立董事 男 否 杜晶 独立董事 女 否 陈斌 监事会主 男 否 席 李克俊 监事 男 否 曾明慧 职工代表 女 否 监事 罗迎辉 董事 财 女 否 务总监 王付国 董事会秘书 男 否 合计 / / / / / 23,136,000 46,272,000 23,136,000 / / 60 / 160

61 姓名主要工作经历高毅曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理 分公司经理, 湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事 ( 法定代表人 ) 总裁, 湖南德源医药有限公司董事 董事长 总经理 现任公司董事长 总裁, 益丰医药 上海益丰 江苏益丰 江西益丰 杨浦益丰 益之丰 益之堂 峰高实业 普陀益丰执行董事, 益丰投资董事长 高佑成曾任常德市土产总公司上海分公司经理 公司党委副书记 常务副总经理 ; 步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理 购物广场副总经理 岳阳区域总经理 ; 湖南益丰大药房连锁有限公司董事 常务副总裁 现任公司董事 常务副总裁, 益丰投资董事 高峰曾任湖南益丰大药房连锁有限公司董事, 湖南德源医药有限公司董事长 总经理, 安乡德源医药有限公司执行董事 ( 法定代表人 ) 现任公司董事, 益丰投资董事, 峰高实业总经理 王平曾任湖南省常德市糖酒副食品总公司采购员 业务经理 分公司经理, 湖南省常德市风采超市连锁有限公司总经理, 湖南益丰大药房连锁有限公司副总经理 现任公司董事 湘北分部总经理, 益丰投资董事 徐新曾任霸菱亚洲投资基金合伙人, 益丰有限董事等 现任公司董事, 今日资本 ( 香港 ) 有限公司董事及总裁以及 Capital Today China Growth Management, LTD Capital Today Partners Limited Capital Today China Growth GenPar, LTD CTG GENPAR II, LTD Capital Today Evergreen Genpar, Ltd. Golden Profit Network Inc. Happy Space Limited Wisdom Alliance Limited Beststore (China)HoldingsCompany Limited Husor Inc. Kanzhun Limited Airkitchen Technology Co.,Ltd Kuaipao Technology Corporation Grand Hunter Limited UrFresh (HK) Limited 上海相宜本草化妆品股份有限公司 上海老盛昌餐饮管理有限公司 上海溯天珠宝贸易有限公司等公司的董事, 以及南京大学校董会名誉校董, 中华股权投资协会理事 石铁军曾任中国人民银行常州分行科员, 任北京君合律师事务所律师 现任公司独立董事, 北京君合律师事务所律师 合伙人, 北京市律师协会并购重组委员会副主任, 全国工商联并购公会理事 肖汉族曾任湖南常德生化制药厂生产技术科科长, 广东永安制药有限责任公司副总工程师, 湖南金健药业有限责任公司总经理助理 总经理 董事长, 湖南金健米业股份有限公司董事 副董事长 总裁 现任公司独立董事, 南岳生物制药有限公司董事长 总经理, 湖南景达生物工程有限公司总经理 杜晶现任公司独立董事, 湖南大学工商管理学院会计学副教授 硕士生导师, 中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董事 岳阳林纸股份有限公司独立董事 陈斌曾任湖南省石门县药材公司西药经营部主任 西药业务股长, 湖南省石门县医药管理局 药材公司副局长 副经理, 湖南省石门县药材公司经理, 湖南益丰大药房连锁有限公司副总经理, 江苏益丰总经理 现任公司监事会主席 拓展总监, 益丰投资监事 李克俊曾任常德市药材公司总经理, 常德九芝堂医药有限公司总经理 董事长, 湖南九芝堂医药有限公司总经理 副董事长, 湖南九芝堂医药连锁有限公司董事长 现任公司监事 长沙分部总经理, 益之丰监事, 峰高实业监事 曾明慧曾任湖南益丰大药房连锁有限公司人力资源部部长 高级部长 人力资源总监助理 人力资源副总监 现任公司职工代表监事 人力资源副总监, 益丰投资监事 61 / 160