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驾韬麻
7 years ago
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1 湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书 ( 六 )

2 致 : 湖南股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受湖南股份有限公司 ( 以下称发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 以下简称创业板首发办法 ) 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查, 并出具了湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行股票 A 股并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ) 湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) 湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书 ( 五 ) 本所现根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中审华寅五洲 ) 出具的 CHW 证审字 [2016]0014 号湖南股份有限公司 2015 年度审计报告 ( 以下简称审计报告 ) 最新的财务信息及自补充法律意见书 ( 四 ) 出具日起至本补充法律意见书出具之日止 ( 以下简称期间 ) 或截止审计基准日发行人有关情况的变化, 对发行人本次发行上市有关事项进行进一步核查及补充披露, 并出具湖南启元律师事务所关于湖南股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书 ( 六 ) ( 以下简称本补充法律意见书 )

3 本所在法律意见书律师工作报告作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书, 但本补充法律意见书另有特别说明的除外本补充法律意见书为法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书 ( 四 ) 补充法律意见书( 五 ) 之补充性文件, 应与该等法律文件一起使用, 如该等法律文件与本补充法律意见书内容有不一致之处, 以本补充法律意见书为准

4 一发行人的主体资格及发行条件 ( 一 ) 发行人主体资格 1 根据发行人确认及本所律师核查,2015 年 4 月 8 日, 发行人修改公司经营范围, 并完成工商变更发行人现持有由长沙市工商行政管理局 2015 年 4 月 8 日核发的企业法人营业执照 ( 注册号为号 ) 根据该营业执照记载, 发行人的住所 : 长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号 ; 法定代表人 : 朱先德 ; 注册资本 : 人民币 7,500 万元 ; 公司类型 : 软件开发 ; 智能化技术研发 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 通用仪器仪表专用仪器仪表干燥设备电子和电工机械专用设备的制造 ; 计算机软件及辅助设备通用机械设备的零售 ; 电气安装 ; 机电设备安装服务 ; 销售本公司生产的产品 ( 国家法律法规禁止经营的项目除外 ; 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期:2004 年 4 月 7 日 ; 经营期限为 20 年 2 根据审计报告, 截止 2015 年 12 月 31 日, 发行人不存在资不抵债的情形 3 根据全国企业信用信息公示系统网及本所律师核查, 发行人显示为存续的经营状态, 且不存在依据法律行政法规及公司章程的规定需要解散清算破产或其他需要终止的情形据此, 本所认为, 发行人现为有效存续的股份有限公司, 具备发行上市的主体资格 ( 二 ) 符合发行条件 2016 年 1 月, 中审华寅五洲对发行人近三年 ( 指 2013 年 2014 年 2015 年财务报表进行了审计, 并出具了审计报告以及 CHW 证专字 [2016]0009 号关于湖南股份有限公司非经常性损益鉴证报告 ( 以下简称非经常性损益鉴证报告 ), 根据审计报告和非经常性损益鉴证报告 : 1. 发行人由三德有限整体变更而来三德有限成立于 2004 年 4 月 7 日,

5 年 12 月三德有限按照截止 2012 年 10 月 31 日经审计的原账面净资产折股整体变更为, 并于 2012 年 12 月 18 日在长沙市工商行政管理局办理公司形式的变更登记 ; 设立之日起至今已持续经营三年以上 2. 发行人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 44,014, 元,45,421, 元 37,288, 元, 最近三年连续盈利, 且最近两年净利润累计不少于一千万元 ; 3. 截至 2015 年 12 月 31 日止, 发行人的净资产为 228,173, 元, 不少于两千万元, 未分配利润余额为 87,889, 元, 不存在未弥补亏损, 发行人不存在资不抵债不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形综上所述, 本所认为, 发行人在此期间内财务数据变化符合首次公开发行股票 (A 股 ) 的条件二发行人股东根据发行人股东湖南联晖科力远创业投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称联晖科力远 ) 最新工商登记资料,2015 年 10 月 29 日, 联晖科力远进行工商变更联晖科力远经营范围, 由国家法律法规允许的创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询服务 ; 为创业企业提供创业管理服务变更为以自有资产进行创业投资 ; 创业投资咨询业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ( 以上经营范围不得从事吸收存款集资收款受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ) 联晖科力远的合伙人湖南科力远高技术控股有限公司名称变更为湖南科力远高技术集团有限公司, 因此, 联晖科力远合伙人名称进行了相应变更, 变更后的合伙份额未发生变更, 详细如下 : 序号合伙人姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 出资比例合伙人身份 (%) 1 陈琼华有限合伙人

6 序号合伙人姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 出资比例合伙人身份 (%) 2 朱元军有限合伙人 3 张瑜敏有限合伙人 4 顾正有限合伙人 5 湖南科力远高技术集团有限合伙人有限公司 6 湖南联晖投资管理有限普通合伙人公司合计 8, 三关联交易及同业竞争 2015 年 12 月 22 日, 湖南三德投资控股有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行 ( 以下简称浦发银行 ) 签署最高额保证合同该合同约定湖南三德投资控股有限公司为发行人在 2015 年 12 月 22 日至 2016 年 12 月 22 日期间向浦发银行最高额 3,000 万元融资提供连带责任保证根据发行人说明及审计报告, 湖南三德投资控股有限公司为发行人提供上述担保未收取任何担保费用四发行人的主要财产 ( 一 ) 专利 1 根据发行人提供的相关专利权证书, 并经本所律师核查, 在此期间发行人新取得了如下专利权 : 序号专利类型专利权人专利名称专利号日取得方式他项权利

7 1 发明专利用于煤样减湿设备的可伸缩测温装置 ZL 发明专利用于制样的带称量自动空气干燥平衡装置 ZL 发明专利热风穿透内循环式煤样减湿装置 ZL 发明专利一种绝热式自燃测试设备 ZL 实用新型用于环锤破碎机的自动清扫装置及环锤破碎机 ZL X 实用新型一种带筛板清扫装置的破碎机 ZL 实用新型一种插料式匀料装置 ZL 实用新型一种跳动式防堵料自动缩分器 ZL 实用新型一种螺旋采样装置 ZL 实用新型一种气吸式存取样装置 ZL 实用新型一种用于送取样的气吸式机械手 ZL 实用新型基于采制样一体化的煤样在线干燥设备 ZL 根据发行人提供的澳大利亚及土耳其专利权证书, 在此期间发行人取得澳大利亚 2 项专利土耳其 1 项专利局颁发的一项实用新型专利, 具体情况如下 : 序号专利权人专利名称号公告日是否抵押 1 湖南三德科技股份有限公司热风穿透内循环式煤样减湿装置 PCT/CN2013/ ( 澳大利亚革新专利 ( 权利期限 8 年 )

8 号 ) 湖南三德科 PCT/CN2014/ ( 权 2 技股份有限公司一种绝热式自燃测试设备 3158( 澳大利亚革新专利号 ) 利期限 8 年 ) 3 湖南三德科技股份有限公热风穿透内循环式煤样减湿装置 PCT/CN2013/ ( 土耳其实用新型号 ( 权利期限 :10 年 ) 2014/15752) 本所认为, 发行人合法拥有上述专利权, 不存在产权纠纷及潜在纠纷 3 根据手续合格通知书专利权终止通知书及本所律师核查, 以下两项实用新型专利发行人放弃专利权而失效序号专利类型专利权人专利名称专利号弃权公告日 1 实用新型用于煤样减湿设备的可伸缩测温装置 2 实用新型一种绝热式自燃测试设备 X ( 二 ) 软件著作权根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书, 并经本所律师核查, 在此期间内发行人新取得如下计算机软件著作权 : 序号软件名称权利范围登记号权利人首次发表日期取得方式 1 SDTGA 型水分测全部权利 2015SR 年 07 月原始取得

9 2 试仪测控软件 V1.00 SDS 型自动定硫仪测控软件 V 日全部权利 2015SR 未发表原始取得在纠纷本所认为, 发行人合法拥有上述计算机软件著作权, 不存在产权纠纷及潜五发行人的重大债权债务 ( 一 ) 重大合同本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的, 标的金额达到 200 万元以上的, 或者标的金额虽然没有达到 200 万元以上, 但是对发行人生产经营具有重要影响的合同及协议根据本所律师核查, 在此期间发行人新签署的重大合同如下 : 1 销售合同 (1) 新签署的销售合同序号客户名称合同编号产品名称价款 ( 元 ) 鹤壁鹤淇发电有限责任量热仪定硫仪工业分 HQHW 公司析仪等实验分析仪器 2,872, 量热仪红外测氢仪水江西大唐国际抚州发电 HN 分分析仪等实验分析仪有限责任公司器 2,319, 中国石化集团四川维尼联合制样机实验分析仪 HN 纶厂器 2,080, 鼓风干燥箱工业分析华润电力 ( 六枝 ) 有限 CRPGZ-LZ- 仪测硫仪等实验分析仪公司 WZ 器 5,581, 河北蔚州能源综合开发量热仪制样粉碎机定有限公司 HN 硫仪等实验分析仪器 2,389, 碳氢氮元素分析仪量热内蒙古伊泰化工有限责 HN 仪工业分析仪等实验分任公司析仪器 3,544,

10 7 华电国际电力股份有限公司奉节发电厂 HN 量热仪水分测试仪鼓风干燥箱等实验分析仪器 3,235, 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司赤峰新城热电分公司 XCRD-SB-SMYFXY -165 化学实验室水油煤分析仪器设备 2,548, 借款合同 (1)2015 年 8 月 13 日, 发行人与上海浦东发展股份有限公司长沙麓谷科技支行 ( 以下简称浦发银行 ) 签署编号为的流动资金借款合同该合同约定, 发行人向浦发银行借款 1000 万元, 用于原材料采购等事项借款期限为自 2015 年 8 月 13 日至 2016 年 8 月 01 日, 贷款利率按照一年期浦发银行贷款基础利率, 该借款合同担保合同适用于 2014 年 7 月 1 日发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署合同编号为 ZD 最高额抵押权合同, 担保方式为房屋土地抵押 (2)2015 年 12 月 8 日, 发行人与浦发银行签署编号为的流动资金借款合同该合同约定, 发行人向浦发银行借款 1000 万元, 用于支付货款借款期限为自 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 8 月 01 日, 贷款利率按照一年期浦发银行贷款基础利率, 该借款合同担保合同适用于 2014 年 7 月 1 日发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署合同编号为 ZD 最高额抵押权合同, 担保方式为房屋土地抵押 (3)2015 年 12 月 29 日, 发行人与浦发银行签署编号为的固定资产贷款合同该合同约定, 发行人向浦发银行借款 3000 万元, 用于燃料智能化管理子系统集成项目建设借款期限为自 2015 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 30 日, 贷款利率按照人民银行贷款基准年利率, 提款期从 2015 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 29 日止, 发行人已于 2015 年 12 月 29 日提款 650 万元整该借款合同担保合同适用于 2014 年 7 月 1 日发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署合同编号为 ZD 最高额抵押权合同, 担保方式为房屋土地抵押及 2015 年 12 月 22 日, 湖南三德投资控股有限

11 公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行 ( 以下简称浦发银行 ) 签署最高额保证合同本所认为, 发行人将要履行正在履行的上述重大合同合法有效, 不存在潜在风险或纠纷 ( 二 ) 发行人金额较大的其他应收款其他应付款 1 根据审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 发行人的金额较大的其他应收款及发生原因如下表 : 序号名称金额 ( 元 ) 款项性质 1 上市中介费 2,733, 上市中介费 2 华润电力 ( 六枝 ) 有限公司 558, 履约保证金 3 华能招标有限公司 351, 投标保证金 4 国电诚信招标有限公司 341, 投标保证金 5 湖南成城精密科技有限公司 266, 厂房租赁押金及预付款 2 根据发行人财务部门确认, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 发行人金额较大的其他应付款及发生原因见下表 : 序号名称款项性质金额 ( 元 ) 1 长沙市财政局 1,000, 财政借款 2 长沙科晟实业有限公司 1,000, 专利权款 3 湖南省建筑工程集团总公司 694, 工程款 4 长沙广安消防设备有限公司 160, 工程款

12 5 湖南银联电力建设有限公司 150, 工程款经核查, 本所认为, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收款其他应付款均系发行人正常的生产经营活动而发生, 合法有效六发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作根据发行人向本所提供的会议资料, 在此期间发行人召开了二次股东大会三次董事会三次监事会经核查, 发行人上述股东大会董事会监事会的通知提案召开表决等程序符合发行人公司章程和法律法规和规范性文件的规定, 决议内容合法有效七发行人董事监事和高级管理人员及其变化经核查, 发行人在此期间对公司董事会监事会及高级管理人员进行换届选举, 选举公司第二届董事会董事成员及第二届监事会成员, 具体情况如 (1)2015 年 11 月 20 日, 发行人召开第一届董事会第十三次会议, 提名朱先德陈开和胡鹏飞姚大跃董凤忠何红渠李英华为新一届董事会董事候选人, 聘任胡鹏飞为总经理, 朱青周智勇为公司副总经理, 唐芳东为公司副总经理兼董事会秘书, 杨智姬为财务总监 (2)2015 年 12 月 8 日, 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会, 选举朱先德陈开和胡鹏飞姚大跃董凤忠何红渠李英华共 7 人为发行人第二届董事会董事其中, 独立董事为董凤忠何红渠李英华 (3)2015 年 12 月 8 日, 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会, 选举朱宇宙赵丽娥二人为发行人第二届监事会非职工代表监事,2015 年 12 月 6 日, 发行人召开职工代表大会投票选举杨军为发行人第二届监事会职工监事, 据此, 发行人第二届监事会成员由朱宇宙赵丽娥和杨军三人组成 (4)2015 年 12 月 8 日, 发行人召开第二届董事会第一次会议, 会议选举

13 朱先德为公司董事长, 胡鹏飞为总经理, 朱青周智勇为公司副总经理, 唐芳东为公司副总经理兼董事会秘书, 杨智姬为财务负责人 (5)2015 年 12 月 8 日, 发行人召开第二届监事会第一次会议, 会议选举朱宇宙为第二届监事会主席综上, 本所认为, 发行人上述董事监事和高级管理人员正常的换届选举未导致发行人近三年董监高人员发生重大变化八发行人的税务 ( 一 ) 发行人享受的政府财政补贴奖励及其合法性根据审计报告并经本所律师核查,2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日期间, 发行人获得的较大金额的财政补贴详细情况如下 : 序号时间项目金额 ( 万元 ) 依据年 9 月长沙市发展和改革委员会下达 2015 年省预算内投资创新能力建设专项投资补助经费长发改 [2015]524 号长沙市财政局长沙市经济和信息化年 11 月委员会下达 2015 年第八批战略性产业长财企指 [2015]67 号与新型化专项资金长沙高新技术产业开发区项目投资奖年 12 月励项目投资合同长沙市财政局下达 2015 年科技基础条年 12 月件平台建设专项经费长财教指 [2015]129 号本所认为, 发行人所享受的上述财政补助奖励合法合规真实有效

14 ( 二 ) 发行人依法纳税 (1) 根据长沙市高新技术产业开发区地方税务局纳税服务分局于 2016 年 1 月 13 日出具完税证明, 湖南股份有限公司, 纳税号 , 在 2015 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日依法缴纳各项税款, 行政处罚记录 (2) 长沙市高新区国家税务局于 2016 年 1 月 13 日出具证明 : 我局所辖湖南股份有限公司, 纳税号 : , 该公司依法按时进行纳税申报和缴纳税款, 该公司从 2015 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日截止, 暂未发现重大违反税收政策的情形, 也没有接受过我局税收行政处罚 (3) 根据中审华寅五洲出具的 CHW 证专字 [2016]0010 号关于湖南股份有限公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度纳税情况的鉴证报告, 该报告认为, 发行人主要税种纳税情况及税收优惠情况的说明已按公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市文件 (2006 年修订 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允地反映 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度主要税种纳税情况及税收优惠情况据此, 本所认为, 发行人近三年依法纳税, 不存在因违法违规行为被税务部门处罚九诉讼仲裁或行政处罚 ( 一 ) 本所对主管发行人的工商海关外汇人力资源与社会保障等部门进行了核查, 该等主管部门对发行人出具了如下证明文件 : 1 长沙市工商行政管理局于 2016 年 1 月 4 日出具证明 : 在长沙高新技术开发区管辖范围内, 我局未发现湖南股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日因违反国家有关工商行政管理的法律法规而受到行政处罚的记录 2 长沙海关于 2016 年 1 月 5 日出具守法证明 : 湖南股份有限公司 ( 海关编码 ) 自 2013 年 1 月 1 日至今在长沙关区范围内没有发现走私违规和其他违反海关监管规定的记录

15 3 国家外汇管理局湖南省分局于 2016 年 1 月 13 日出具证明 : 湖南股份有限公司关于出具违规证明的收悉, 经核实, 该公司至今暂未发现因违反外汇管理规定的行为而受到任何处罚的情形 4 长沙市人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 15 日出具证明 : 湖南股份有限公司在 2015 年 7 月至 2015 年 12 月期间没有拖欠社会保险费, 该公司 2015 年 7 月至 2015 年 12 月期间在我局没有行政处罚记录 5 长沙市劳动人事争议仲裁委员会于 2016 年 1 月 19 日出具证明 : 湖南股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今没有劳动争议在我委劳动争议仲裁 6 长沙市城乡规划局于 2016 年 1 月 11 日出具证明 : 湖南股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日, 在我局没有因违反规划管理法律法规规章及规范性文件收到行政处罚的情形 7 长沙住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 12 日出具证明 : 湖南股份有限公司自 2012 年 1 月在我中心开设住房公积金账户缴存至今, 已依照国务院住房公积金管理条例及长沙市住房公积金管理条例的规定为全员缴存住房公积金, 不存在欠缴漏缴少缴停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为, 公司未因住房公积金问题而受到行政处罚 8 长沙市质量技术监督局 2016 年 1 月 11 日出具企业质量信用证明 : 湖南股份有限公司自 2015 年 7 月至 2015 年 12 月止, 未发现其存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到我局行政查处的重大违法违规情形 ( 二 ) 根据本所律师对发行人高级管理人员进行了访谈询问及发行人的书面声明, 发行人在此期间不存在重大违法违规行为, 亦不存在有未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件据此, 本所认为, 发行人不存在有未了结的或可预见的重大诉讼仲裁或行政处罚案件十结论意见综合法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) 补充法

16 律意见书 ( 二 ) 补充法律意见书( 三 ) 补充法律意见书( 四 ) 补充法律意见书 ( 五 ) 及本补充法律意见书所述, 本所认为, 发行人本次发行上市符合证券法公司法创业板首发办法等法律行政法规部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定, 符合股票发行上市条件, 招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当 ; 本次发行尚需经中国证监会核准, 本次上市尚需经深交所审核同意本补充法律意见书一式陆份, 壹份由发行人呈报中国证监会, 肆份交发行人, 壹份由本所留存 ( 以下正文, 下一页为签字盖章页 )

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799