司尔特非公开发行预案

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1 证券代码 : 证券简称 : 国轩高科 国轩高科股份有限公司 GUOXUAN HIGH-TECH CO.,LTD 年度非公开发行 A 股股票预案 二零一六年十一月

2 公司声明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 特别提示 1 本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通 过, 尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准 2 本次非公开发行的发行对象为李缜 上汽投资 博时基金 基石投资 金牛投资 新沃基金 毅达投资 南方资本 发行对象均以现金认购本次非公开 发行的股票, 所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转 让 根据相关规定, 公司实际控制人李缜认购本次非公开发行股票的行为构成关 联交易 3 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议 公告日 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 元 / 股 本次非公 开发行股票的发行价格为 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90% 若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发 行核准文件的要求调整的, 则各认购对象的认购价格届时将相应调整 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项, 公司本次发行价格将作相应调整 4 本次非公开发行股票数量为不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ), 各发行对象认购情况如下 : 序号 发行对象名称 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 1 李 缜 125, ,089,801 2 上汽投资 35, ,225,144 3 博时基金 40, ,828,736 4 基石投资 40, ,828,736 5 金牛投资 37, ,866,581 6 新沃基金 33, ,583,708 7 毅达投资 30, ,621,552 8 南方资本 20, ,414,368 合计 360, ,458,626 2

4 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 ; 如公司本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 发行数量调整时, 各认购对象认购股份数量将相应同比例调整 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则各认购对象认购数量届时将相应同比例调减 5 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于 (1) 新一代高比能动力锂电池产业化项目, 包括合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目和南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 ; (2) 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产业化项目 ;(3) 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 ;( 4) 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 ;(5) 工程研究院建设项目 6 本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化 根据 上市公司收购管理办法, 李缜认购本次非公开发行股票将触发其要约收购义务, 公司董事会已审议通过并提请股东大会批准李缜免于发出收购要约 7 本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 8 关于公司利润分配政策 近三年现金分红情况 未来股东回报规划等, 请查阅本预案 第六节公司的股利分配政策 9 根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的要求, 公司董事会认真分析了本次非公开发行对即期回报摊薄的影响和填补措施, 请查阅本预案 第七节其他有必要披露的事项 3

5 目 录 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一 公司基本情况 7 二 本次非公开发行的背景和目的 8 三 发行对象及其与公司的关系 10 四 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 11 五 募集资金投向 12 六 本次发行是否构成关联交易 13 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 13 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 14 第二节发行对象的基本情况 一 李缜 15 二 上汽投资 17 三 博时基金 19 四 基石投资 21 五 金牛投资 23 六 新沃基金 24 七 毅达投资 26 八 南方资本 28 九 认购对象穿透情况 29 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 一 与李缜签订的 附条件生效的股份认购合同 内容摘要 32 二 与上汽投资签订的 附条件生效的股份认购合同 内容摘要 34 三 与其他发行对象签订的 附条件生效的股份认购合同 内容摘要 35 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 38 二 本次募集资金投资项目基本情况 38 4

6 三 对公司经营状况 财务状况等的影响 51 四 募集资金投资项目涉及报批事项情况 51 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务 资产 公司章程及股东结构 高管人员结构的影响 53 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 53 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 54 四 对控股股东及其关联人违规占用资金 资产及违规担保情形的说明 54 五 本次发行对公司负债情况的影响 54 六 本次股票发行相关的风险说明 55 第六节公司的股利分配政策 一 公司现行 公司章程 关于利润分配政策的规定 57 二 公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 59 三 公司制定的 未来三年 ( ) 股东回报规划 60 第七节其他有必要披露的事项 一 本次发行对原股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 61 5

7 释义 在本预案中, 除非文义另有所指, 下列简称具有以下涵义 : 发行人 / 公司 / 上市公司 / 国轩高科指国轩高科股份有限公司 珠海国轩上汽投资博时基金基石投资 指珠海国轩贸易有限责任公司指上海汽车集团股权投资有限公司指博时基金管理有限公司指乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 金牛投资指蚌埠金牛宏昇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新沃基金 指新沃基金管理有限公司 毅达投资 指安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 南方资本 指 南方资本管理有限公司 合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司 南京国轩 指 南京国轩电池有限公司 青岛国轩 指 青岛国轩电池有限公司 国轩材料 指 合肥国轩电池材料有限公司 南通科技 指 南通东源新能源科技发展有限公司 东源电器 指 江苏东源电器集团股份有限公司 美国国轩 指 国轩高科 ( 美国 ) 有限公司 本次非公开发行股票 / 本次非公开 发行 A 股股票 / 本次非公开发行 / 本次发行 指 公司以非公开发行的方式向本次发行对象发行不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ) 人民币普通股 (A 股 ) 股票的行为 本预案 / 本次发行预案 指 公司非公开发行股票预案 公司章程 指 国轩高科股份有限公司章程 定价基准日 指 公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 注 : 本预案除特别说明外, 所有数值通常保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符, 均为四舍五入所致 6

8 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 公司基本情况 公司中文名称 : 国轩高科股份有限公司公司英文名称 :Guoxuan High-tech Co., Ltd. 股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 国轩高科股票代码 : 成立日期 :1995 年 1 月 23 日法定代表人 : 李缜注册资本 :87,635 万元电话 : 传真 : 注册地址 : 江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号经营范围 : 锂离子电池及其材料 电池 电机及整车控制系统的研发 制造与销售 ; 锂离子电池应急电源 储能电池 电动工具电池的研发 制造与销售 ; 高 低压开关及成套设备, 数字化电器设备, 配网智能化设备及元器件, 三箱产品的研发 制造 销售 承装 ; 太阳能 风能可再生能源设备的研发 制造 销售与承装 ; 节能环保电器及设备 船舶电器及设备的研发 制造 销售和安装 ; 变压器 变电站 大型充电设备 车载充电机及车载高压箱的研发 制造 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 城市及道路照明工程的设计和施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7

9 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 作为国家产业转型升级的重要产业之一, 新能源汽车产业发展受到国家高度重视和大力扶持随着我国工业化进程的推进, 能源过度消耗和环境污染等问题日益严重, 发展新能源产业 推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措 在国家积极推进产业转型的背景下, 新能源汽车作为汽车产业的发展方向, 越来越受到国家的高度重视和扶持, 大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择 2012 年 6 月, 国务院颁布的 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ) 提出, 到 2020 年, 我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆, 累计产销量超过 500 万辆 2015 年 5 月, 国务院颁布的 中国制造 2025 将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一, 明确继续支持电动汽车发展, 提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力, 形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系, 推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨 与此同时, 我国政府出台了一系列支持政策, 大力支持和推进新能源汽车的推广和应用 受益于国家的政策支持和积极推广, 近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期 根据工业和信息化部公布的数据,2015 年我国新能源汽车生产 万辆 销售 万辆, 分别同比增长 3.3 倍 3.4 倍, 其中纯电动汽车产销 万辆和 万辆, 同比增长 4.2 倍和 4.5 倍 ;2016 年 1-9 月我国新能源汽车生产 万辆 销售 万辆, 同比增长 93.00% %, 其中纯电动汽车产销 万辆和 万辆, 同比增长 % 和 % 2 随着新能源汽车市场特别是新能源乘用车需求的高速增长, 动力锂电池行业迎来历史性发展机遇, 市场空间广阔作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件, 动力锂电池具有能量密度高 循环寿命长 环境友好等特点, 目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源 同时, 为加快新能源汽车的普及和推广, 政府出台了包括示范推广 财政补贴 税收减免 技术创新与政府采购等多个方面的强力政策来推动锂离子电池市场的快速发展 作为新能源汽车产业的纲领性文件, 节能与新能源汽车产业 8

10 发展规划 ( 年 ) 明确提出, 到 2020 年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平, 积极推进动力电池规模化生产, 重点建设动力电池产业聚集区域, 要加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业, 力争形成 2-3 家产销规模超过百亿瓦时 具有关键材料研发生产能力的龙头企业 根据中国汽车工业信息网公布的数据, 2014 年 2015 年我国动力锂电池出货量分别为 3.7GWh 15.7GWh,2015 年出货量较 2014 年增长 3.24 倍,2016 年 1-6 月动力锂电池出货量 6.67GWh, 占去年全年的 42.48%, 与 2015 年同期相比, 增长 1.45 倍 随着新能源汽车技术日益成熟 充电基础设施逐渐完善及多年示范推广, 新能源乘用车市场将步入快速发展阶段, 新一代高比能动力锂电池将迎来广阔的市场空间 作为决定动力锂电池性能的关键原材料, 动力锂电池行业的快速增长必然带动上游正负极原材料的快速增长 伴随着动力电池的产能释放与关键技术突破, 集合了电池管理系统 (BMS) 和电机控制器 (MCU) 的动力总成控制系统成为突破新能源汽车技术开发瓶颈的新途径之一 同时, 随着新能源汽车行业的快速发展, 充电基础设施也将迎来更为广阔的发展前景 3 加大研发投入, 提升动力电池性能, 降低动力电池成本, 是我国实现新能源汽车 纯电驱动 技术转型战略的迫切需求提升动力电池性能和降低动力电池成本, 实现在不依赖政府财政补贴或大幅度降低财政补贴情况下能够普及应用, 是我国节能与新能源汽车对动力电池发展的迫切要求 十三五国家科技创新规划中新能源汽车试点专项明确 : 到 2020 年, 电池单体能量密度 300Wh/kg, 循环寿命 1500 次, 成本 0.8 元 /Wh, 安全性等达到国标要求 公司经过多年的技术沉淀和市场经验积累, 产品已被北京新能源汽车股份有限公司 上汽大通汽车有限公司 安徽江淮汽车股份有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司等车企广泛应用, 公司已逐步发展成为国内动力电池领域的领先企业 但在新材料和关键技术的工程化能力方面, 公司仍有较大上升空间 公司拟加大研发投入, 以公司牵头承担的 2016 年国家重点研发计划新能源汽车重点专项 高比能量动力锂离子电池的研发与集成应用 为基础, 建设高质量的动力电池创新研发中心, 9

11 进一步完善锂离子动力电池系统综合研发链各板块战略布局, 促进动力电池产业各分支业务向深层次发展, 形成材料 电池及控制系统等技术的协同发展, 不断提高公司产品品质, 降低生产成本, 助推我国新能源汽车 纯电驱动 技术转型战略的实现 ( 二 ) 本次非公开发行的目的为顺应新能源汽车产业的未来发展趋势, 并结合公司的发展规划, 公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设 :(1) 新一代高比能动力锂电池产业化项目, 包括合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目和南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 ;(2) 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产业化项目 ;(3) 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 ;(4) 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 ;(5) 工程研究院建设项目 本次募投项目的实施, 将有效提升公司动力电池综合技术水平, 推进新一代高比能动力电池产业化, 加快实现公司先进材料研发技术成果转化, 进一步巩固公司在动力锂电池行业的领先地位 ; 将全面优化公司动力锂电池产业链, 增强各业务之间的协同效应, 培育公司新的利润增长点 ; 将推进动力锂电池全产业链研发升级, 提升公司自主研发能力与综合竞争能力 三 发行对象及其与公司的关系 ( 一 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为李缜 上汽投资 博时基金 基石投资 金牛投资 新沃基金 毅达投资 南方资本共 8 名特定投资者 发行对象的基本情况, 详见本预案 第二节发行对象基本情况 的相关内容 ( 二 ) 发行对象与公司的关系本次非公开发行的发行对象之一李缜为公司实际控制人 截至本预案出具日, 李缜直接持有公司股份 102,390,529 股, 并通过珠海国轩控制公司 217,193,296 10

12 股, 合计控制股份占公司总股本的 36.46% 除李缜外, 本次非公开发行的其他 发行对象与公司不存在关联关系 四 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 ( 一 ) 发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 每股股票面值 为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公 告日 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 元 / 股 本次非公开发 行股票的发行价格为 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的 90% 若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核 准文件的要求调整的, 则各认购对象的认购价格届时将相应调整 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项, 公司本次发行价格将作相应调整 ( 三 ) 发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ), 各 发行对象认购情况如下 : 序号 发行对象名称 认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 1 李 缜 125, ,089,801 2 上汽投资 35, ,225,144 3 博时基金 40, ,828,736 4 基石投资 40, ,828,736 5 金牛投资 37, ,866,581 6 新沃基金 33, ,583,708 7 毅达投资 30, ,621,552 8 南方资本 20, ,414,368 合计 360, ,458,626 11

13 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 ; 如公司本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 发行数量调整时, 各认购对象认购股份数量将相应同比例调整 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则各认购对象认购数量届时将相应同比例调减 ( 四 ) 发行方式和发行时间本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内, 选择适当时机实施本次非公开发行 ( 五 ) 发行对象认购方式本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行的股份 ( 六 ) 限售期本次非公开发行完成后, 发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 七 ) 上市地点本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市 ( 八 ) 滚存利润安排本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享 ( 九 ) 本次发行决议有效期本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 五 募集资金投向 本次非公开发行 A 股股票不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ), 募 集资金总额不超过 360,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如 下项目 : 12

14 单位 : 万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 新一代高比能动力锂电池产业化项目 1.1 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 115, , 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 61, , 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 60, , 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产业化项目年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 65, , , , 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 36, , 工程研究院建设项目 106, , 合 计 484, , 本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额, 则不足部分将由公司 自行筹资解决 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际 需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 六 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象之一李缜为公司实际控制人 根据相关规定, 李缜认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易 公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项, 并发表独立意见 公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时, 关联董事已回避表决, 相关议案由非关联董事表决通过 本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时, 关联股东将回避表决 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日, 李缜持有珠海国轩 80.69% 的股权, 珠海国轩持有公司 217,193,296 股, 占公司总股本的 24.78%, 为公司控股股东 ; 李缜直接持有公司 13

15 102,390,529 股, 占公司总股本的 11.68%, 合计控制公司 36.46% 的股份, 为公司的实际控制人 本次非公开发行完成后, 公司总股本将增加至 991,808,626 股 ; 李缜通过本次非公开发行认购 40,089,801 股公司股份, 发行完成后, 珠海国轩持有公司股数为 217,193,296 股, 占公司总股本的 21.90%, 仍为公司控股股东 ; 李缜直接持有 142,480,330 股公司股份, 占公司总股本的 14.36%, 合计控制发行后公司总股本的 36.26%, 仍为公司实际控制人, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 根据 上市公司收购管理办法, 李缜因认购本次非公开发行股票将触发其要约收购义务, 公司董事会已审议通过并提请股东大会批准李缜免于发出收购要约 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通 过 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准 14

16 第二节发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为李缜 上汽投资 博时基金 基石投资 金牛 投资 新沃基金 毅达投资 南方资本共 8 名特定投资者 发行对象的基本情况 如下 : 一 李缜 ( 一 ) 个人概况姓名 : 李缜性别 : 男住所 : 安徽省合肥市庐阳区寿春路 156 号 ( 二 ) 发行对象最近五年内的任职情况 截至本预案出具日, 李缜最近 5 年内主要任职情况如下 : 任职单位职务 职务 任职日期 是否与任职单位存在产权关系 国轩高科股份有限公司 董事长 总经理 2015 年 7 月至今 是 合肥国轩高科动力能源有限公司 董事长 2011 年 1 月至今 是 执行董事 2011 年 1 月至今 珠海国轩贸易有限责任公司 2011 年 1 月至是总经理 2015 年 7 月 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 执行董事 2011 年 1 月至今 是 安徽国轩新能源投资有限公司 执行董事 2011 年 1 月至今 是 上海轩邑新能源发展有限公司 执行董事 2014 年 10 月至今 是 上海国轩新能源有限公司 执行董事 2015 年 12 月至今 是 安徽有恒置业投资有限责任公司 董事 2011 年 1 月至今 是 安徽汤池影视文化产业有限公司 董事 2011 年 1 月至今 是 宿州市柏华置业有限公司 董事 2011 年 1 月至今 是 合肥东环置业有限公司 董事 2013 年 1 月至今 是 合肥国轩文化产业有限公司 董事 2013 年 8 月至今 是 国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司 董事 2014 年 6 月至今 是 航天国轩 ( 唐山 ) 锂电池有限公司 董事 2016 年 8 月至今 是 15

17 ( 三 ) 发行对象所控制的核心企业和核心业务 关联企业的主营业务情况 截至本预案出具日, 除国轩高科及其下属企业外, 李缜所控制的核心企业和 核心业务 主要关联企业的主营业务情况如下 : 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 安徽国轩新能源投资有新能源 新材料领域投资 ; 新能源汽车 20,000 限公司及相关产品投资 运营及管理服务 合肥东环置业有限公司 20,000 房地产开发 销售 租赁 合肥国轩文化产业有限公司 10,000 酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理 安徽有恒置业投资有限责任公司 10,000 房地产开发 租赁 销售 安徽汤池影视文化产业有限公司 10,000 影视拍摄基地开发 经营 海南华锦新能源汽车有汽车客运服务, 充电设施投资建设运 10,000 限公司营, 汽车租赁 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司 5,000 新能源汽车销售与租赁 合肥国轩集团有限公司 5,000 房地产开发 ; 房屋租赁 ; 装饰工程 西藏国轩创业投资有限公司 5,000 创业投资 投资管理 安徽国联置业有限公司 3,000 房地产开发 租赁 销售 珠海国轩贸易有限责任公司 1,983 商业批发 零售 合肥企融国际村置业发展有限公司 1,000 房地产开发 租赁 销售 安徽民生物业管理有限公司 500 物业管理 房屋租赁 合肥东羽商业管理有限公司 300 商业经营管理 合肥国轩酒店经营管理有限公司 100 酒店经营管理 合肥米特营销策划有限房地产营销策划 置换 中介服务和投 50 公司资咨询 合肥国轩特来电新能源充电设施网络规划设计 充电桩建设 20,000 有限公司运营 安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司 2,000 科普展馆总体规划 直接或间接持股比例合计控制 100% 合计控制 71% 合计控制 100% 间接控制 94% 合计控制 66.80% 间接控制 51% 间接控制 100% 直接持有 92% 间接控制 90% 合计控制 93.33% 直接持有 80.69% 合计控制 100% 合计控制 99% 间接控制 83.33% 间接控制 100% 直接持有 60% 间接控制 35% 间接控制 30% 16

18 ( 四 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明李缜最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 同业竞争及关联交易情况本次非公开发行前后, 李缜及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况 本次发行方案中, 公司实际控制人李缜认购本次非公开发行股份构成关联交易, 本次发行完成后, 公司与李缜之间不会因本次非公开发行新增关联交易 ( 六 ) 本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 李缜与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露, 详细情况请参阅深圳证券交易所网站披露的有关公司定期报告及临时报告等信息披露文件 本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序, 交易遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定 ( 七 ) 本次认购的资金来源李缜拟通过其自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行的股份 二 上汽投资 ( 一 ) 基本情况名称 : 上海汽车集团股权投资有限公司住所 : 上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室法定代表人 : 陈志鑫注册资本 :330,000 万元类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2011 年 5 月 6 日经营范围 : 股权投资, 创业投资, 实业投资, 商务咨询, 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 17

19 截至本预案出具日, 上汽投资的股权控制关系结构图如下 : 上海市国有资产管理委员会 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 上海汽车集团股份有限公司 100% 上海汽车集团股权投资有限公司 ( 三 ) 主营业务情况上汽投资致力于增强上海汽车集团股份有限公司的资本运作能力, 助力中国汽车产业上下游优质企业的发展, 同时关注汽车产业外的投资机会 上汽投资的主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资 产业链风险投资 私募股权投资 融资 / 上市财务顾问 国内外并购 / 投资基金 固定收益投资 投资顾问 资产管理等 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表上汽投资最近一年的财务报表 ( 合并 ) 主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日资产总额 567, 负债总额 172, 所有者权益 394, 项目 2015 年度营业收入 1, 净利润 5, 注 : 以上财务数据已经审计 ( 五 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明上汽投资及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 同业竞争及关联交易情况 18

20 截至本预案出具日, 上汽投资及其控股股东 实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致上汽投资及其控股股东 实际控制人与本公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 上汽投资及其控股股东 实际控制人与本公司之间未发生重大交易 ( 八 ) 本次认购的资金来源上汽投资以其管理的 上汽投资 - 颀瑞 3 号 契约型基金认购公司本次非公开发行的股票, 其中上汽投资以其管理的 上汽投资 - 颀瑞 1 号 出资 2 亿元, 上海国鑫投资发展有限公司出资 1 亿元, 盐城尚颀王狮汽车后市场产业投资基金 ( 有限合伙 ) 出资 3, 万元, 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 2, 万元 三 博时基金 ( 一 ) 基本情况名称 : 博时基金管理有限公司住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人 : 张光华注册资本 :25,000 万元类型 : 有限责任公司成立日期 :1998 年 7 月 13 日经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案出具日, 博时基金的股权控制关系结构图如下 : 19

21 国务院国有资产监督管理委员会 招商局集团有限公司 深圳市招融投资控股有限公司等 招商证券股份有限公司 中国长城资产管理公司 上海汇华实业有限公司 天津港 ( 集团 ) 有限公司 博时基金管理有限公司 上海盛业股权投资基金有限公司 49% 25% 12% 6% 6% 2% ( 三 ) 主营业务情况 广厦建设集团有限责任公司 博时基金于 1998 年 7 月获深圳市市场监督管理局批准成立, 主要从事基金 募集 基金销售 资产管理及其他中国证监会许可的业务 成立以来, 公司发展 迅速, 各项业务运营良好 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表 博时基金最近一年的财务报表 ( 合并 ) 主要财务数据如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 单位 : 万元 资产总额 336, 负债总额 86, 所有者权益 249, 项目 2015 年度 营业收入 190, 净利润 60, 注 : 以上财务数据已经审计 ( 五 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明 博时基金及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁 ( 六 ) 同业竞争及关联交易情况 截至本预案出具日, 博时基金及其控股股东 实际控制人与本公司不存在同 业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致博时基金及其控股股东 20

22 实际控制人与本公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 博时基金及其控股股东 实际控制人与本公司之间不存在重大交易 ( 八 ) 本次认购的资金来源博时基金以其管理的全国社保基金 501 组合 全国社保基金 102 组合进行认购, 其中全国社保基金 501 组合认购 22,000 万元, 全国社保基金 102 组合认购 18,000 万元 四 基石投资 ( 一 ) 基本情况名称 : 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业经营场所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 34 号房间执行事务合伙人 : 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 张维 ) 类型 : 有限合伙企业成立日期 :2011 年 6 月 3 日经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 接受委托管理股权投资项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案出具日, 基石投资的控制关系结构图如下 : 21

23 张维 马鞍山神州基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 深圳市基石资产管理股份有限公司 100% 100% 西藏天玑基石投资有限公司 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 97.83% 2.17% 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 ( 三 ) 主营业务情况基石投资成立于 2011 年 6 月 3 日, 主营业务为接受委托管理股权投资项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务等,2013 年 2014 年 2015 年营业收入分别为 2, 万元 3, 万元 4, 万元, 净利润分别为 2, 万元 2, 万元 4, 万元 ( 四 ) 最近一年主要财务数据基石投资最近一年的财务报表主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 9, 负债总额 7, 所有者权益 2, 项目 2015 年度 营业收入 4, 净利润 4, 注 : 以上财务数据已经审计 ( 五 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明基石投资及其执行事务合伙人最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 同业竞争及关联交易情况截至本预案出具日, 基石投资及其执行事务合伙人与本公司不存在同业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致基石投资及其执行事务合伙人 22

24 与本公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 基石投资及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易 ( 八 ) 本次认购的资金来源基石投资以其管理的 安徽产业升级 - 国轩私募投资基金 认购本次非公开发行的股份 安徽产业升级 - 国轩私募投资基金的出资人为安徽信保基石资产管理有限公司和西藏天玑基石投资有限公司, 其中安徽信保基石资产管理有限公司出资 39,900 万元, 西藏天玑基石投资有限公司出资 100 万元 五 金牛投资 ( 一 ) 基本情况名称 : 蚌埠金牛宏昇投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 : 蚌埠市燕山路山香家园 2 号楼 418 室执行事务合伙人 : 西藏金牛投资管理有限公司 ( 委派代表 : 张子潇 ) 类型 : 有限合伙企业成立日期 :2016 年 10 月 26 日经营范围 : 项目投资 股权投资 ; 企业管理 投资咨询与管理 ; 房地产咨询 财务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案出具日, 金牛投资的控制关系结构图如下 : ( 三 ) 主营业务情况 23

25 金牛投资成立于 2016 年 10 月 26 日, 主营业务为项目投资 股权投资等 ( 四 ) 最近一年主要财务数据金牛投资于 2016 年 10 月成立, 尚无最近一年财务数据 ( 五 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明金牛投资及其执行事务合伙人最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 同业竞争及关联交易情况截至本预案出具日, 金牛投资及其执行事务合伙人与本公司不存在同业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致金牛投资及其执行事务合伙人与本公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 金牛投资及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易 ( 八 ) 本次认购的资金来源金牛投资拟通过其自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行的股份 六 新沃基金 ( 一 ) 基本情况名称 : 新沃基金管理有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220 室法定代表人 : 朱灿注册资本 :10,000 万元类型 : 有限责任公司成立日期 :2015 年 8 月 19 日经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管理, 资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系 24

26 截至本预案出具日, 新沃基金的股权控制关系图如下 : 朱灿 99% 1% 张冰清 上海鸿宣投资管理中心 ( 有限合伙 ) 新沃置业有限公司 99.28% 0.72% 100% 新沃联合资产管理有限公司 100% 新沃资本控股集团有限公司 30% 70% 新沃基金管理有限公司 ( 三 ) 主营业务情况新沃基金成立于 2015 年 8 月 19 日, 主营业务为基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理和中国证监会许可的其他业务等 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表新沃基金最近一年的财务报表 ( 合并 ) 主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日资产总额 11, 负债总额 2, 所有者权益 8, 项目 2015 年度营业收入 净利润 -1, 注 : 以上财务数据已经审计 ( 五 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明新沃基金及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 同业竞争及关联交易情况截至本预案出具日, 新沃基金及其控股股东 实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致新沃基金及其控股股东 25

27 实际控制人与本公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 新沃基金及其控股股东 实际控制人与本公司之间不存在重大交易 ( 八 ) 本次认购的资金来源新沃基金拟成立 新沃基金 - 晨光 2 号资产管理计划 认购本次非公开发行的股份, 资产管理计划委托人和认购金额为 : 上海合实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 18, 万元, 安徽省恒泰房地产开发有限责任公司出资 10, 万元, 嘉兴沃茂投资合伙企业 ( 有限合伙 )5, 万元 七 毅达投资 ( 一 ) 基本情况名称 : 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 经营场所 : 合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心 B 座 208 室执行事务合伙人 : 史云中类型 : 有限合伙企业成立日期 :2016 年 1 月 12 日经营范围 : 创业投资 股权投资业务 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案出具日, 毅达投资的股权控制关系结构图如下 : 26

28 樊利平 黄韬 南京毅达投资管理有限公司 南京毅达资本管理企业 ( 有限合伙 ) 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 安徽毅达汇承股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 1.724% 安徽省高新技术产业投资有限公司 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 % % 29.31% 江苏高科技投资集团有限公司 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金 ( 有限合伙 ) 注 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过其管理的 平安汇通毅达皖江 1 号私行专享专项资产管理计划 和 平安汇通毅达皖江 1 号一期私行专享专项资产管理计划 投资毅达投资 ( 三 ) 主营业务情况毅达投资成立于 2016 年 1 月 12 日, 主营业务为创业投资 股权投资 公司成立以来, 主营业务运行良好 ( 四 ) 最近一年主要财务数据毅达投资于 2016 年 1 月成立, 尚无最近一年财务数据 ( 五 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明截至本预案出具日, 毅达投资及其执行事务合伙人与本公司不存在同业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致毅达投资及其执行事务合伙人与本公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 六 ) 同业竞争及关联交易情况本次发行完成后, 毅达投资及其执行事务合伙人主要从事的业务与上市公司不存在同业竞争的情形, 也不会因本次非公开发行导致新增关联交易 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 毅达投资及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易 ( 八 ) 本次认购的资金来源毅达投资拟通过其自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行的股份 27

29 八 南方资本 ( 一 ) 基本情况名称 : 南方资本管理有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A201 室法定代表人 : 俞文宏注册资本 :20,000 万元类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2013 年 11 月 14 日经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 ( 二 ) 股权结构及控制关系截至本预案出具日, 南方资本的股权控制关系结构图如下 : 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国信资产管理集团有限公司等 华泰证券股份有限公司 深圳市投资控股有限公司 厦门国际信托有限公司 45% 30% 15% 10% 兴业证券股份有限公司 南方基金管理有限公司 100% 南方资本管理有限公司 ( 三 ) 主营业务情况南方资本成立于 2013 年 11 月 14 日, 主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 2013 年 2014 年和 2015 年, 南方资本营业收入分别为 万元 3, 万元和 19, 万元, 净利润分别为 万元 万元和 4, 万元 ( 四 ) 最近一年简要财务会计报表 28

30 南方资本最近一年的财务报表 ( 合并 ) 主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 39, 负债总额 15, 所有者权益 24, 项目 2015 年度 营业收入 19, 净利润 4, 注 : 以上财务数据已经审计 ( 五 ) 最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明南方资本及其董事 监事 高级管理人员最近五年未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 同业竞争及关联交易情况截至本预案出具日, 南方资本及其控股股东 实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致南方资本及其控股股东 实际控制人与本公司产生同业竞争及关联交易的情形 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24 个月内, 南方资本及其控股股东 实际控制人与本公司之间不存在重大交易 ( 八 ) 本次认购的资金来源南方资本拟通过其管理的 华泰南方定增 1 号专项资产管理计划 认购本次非公开发行的股份, 资产管理计划由自然人韦洲平认购全部金额 九 认购对象穿透情况 截至本预案出具日, 公司本次非公开发行的认购对象穿透至国有资产管理机 构 股份公司 自然人等主体, 涉及认购主体情况如下 : 29

31 序号 认购对象 穿透后出资人数 备注 1 李缜 1 最终穿透至李缜 1 名自然人 上汽投资 - 颀瑞 1 号 最终穿透至上海汽车集团股份有限公司 1 家单位 ; 上海国鑫投资发展有限公司最终穿透至上海市国有资产监督管理委员会 1 家单位 ; 2 盐城尚颀王狮汽车后市场产业投资基金上汽投资管理的 上汽投资 - 34 ( 有限合伙 ) 最终穿透至盐城市人民政颀瑞 3 号 府 1 家单位及朱家春等 5 名自然人 ( 扣 除重复计算 ); 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 最终穿透至扬州市国有资产监督管理委员会 1 家单位及盛巍等 25 名自然人 ( 扣除重复计算 ) 3 博时基金管理的全国社保基金 501 组合和 102 组合 1 最终穿透至全国社保基金理事会 安徽信保基石资产管理有限公司最终穿透至安徽省人民政府 深圳市基石资产 4 基石投资管理的 安徽产业管理股份有限公司 2 家单位 ; 2 升级 - 国轩私募投资基金 西藏天玑基石投资有限公司最终穿透至 深圳市基石资产管理股份有限公司 ( 已计算 ) 5 毅达投资 80 安徽省高新技术产业投资有限公司最终穿透至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 1 家单位 ; 深圳平安大华汇通财富管理有限公司以其管理的资产管理计划出资, 最终穿透至张波 沈红兵等 73 名自然人 ; 江苏高科技投资集团有限公司最终穿透至江苏省人民政府 1 家单位 ; 安徽毅达汇承股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 最终穿透至江苏省人民政府 1 家单位 ( 已计算 ) 和樊利平 黄韬 周春芳 史云中 尤劲柏 5 名自然人 6 金牛投资 6 西藏金牛投资管理有限公司最终穿透至吴道荣 1 名自然人 ; 西藏星华投资有限公司最终穿透至吴道玉 王萍 2 名自然人 ; 西藏尚泽创业投资有限公司最终穿透至张子潇 侯其涛 虞孝文 3 名自然人 7 新沃基金管理的 新沃基金 - 7 上海合实投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 最 30

32 8 晨光 2 号资产管理计划 南方资本管理的 华泰南方 定增 1 号专项资产管理计划 终穿透至叶瑞烽 刘建彬 朱礼英 3 名自然人 ; 安徽省恒泰房地产开发有限责任公司最终穿透至程宏 刘红 2 名自然人 ; 嘉兴沃茂投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 最终穿透至朱灿 张冰清 2 名自然人 1 最终穿透至韦洲平 1 名自然人 合计

33 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2016 年 11 月 13 日, 本公司与各发行对象分别签订了 非公开发行 A 股股 票之附条件生效的股份认购合同 ( 以下简称 附条件生效的股份认购合同 ), 合同主要内容如下 : 一 与李缜签订的 附条件生效的股份认购合同 内容摘要 ( 一 ) 合同主体甲方 : 国轩高科股份有限公司乙方 : 李缜 ( 二 ) 认购价格 认购金额和认购数量 1 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日, 甲方本次非公开发行股票的发行价格为 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% 若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 则包括乙方在内各认购对象的认购价格届时将相应调整 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 甲方本次发行价格将作相应调整 2 认购金额和认购数量乙方以现金 125,000 万元认购甲方本次发行的股票 40,089,801 股 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 ; 如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 发行数量调整时, 包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减 ( 三 ) 认购方式 限售期 支付方式及保证金 32

34 1 认购方式: 乙方以现金认购甲方向其发行的股票 2 限售期: 乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 法律法规另有规定的从其规定 3 认购对价支付: 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 4 保证金: 乙方应在合同签署之后 10 个工作日内以银行转账方式一次性向甲方缴纳认购金额的 1% 作为保证金, 存放于甲方指定的账户, 甲方保证认购保证金的安全性 在本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 和甲方确认收到足额的认购款项后, 甲方应于缴款日次日起 10 个工作日内, 将认购保证金返还于乙方届时指定的账户 ( 四 ) 违约责任 1 合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务 所作出的承诺和保证, 即视为该方违约, 因不可抗力原因造成的除外 如存在违约行为, 违约方应当根据守约方要求 :(1) 继续履行合同约定的义务, 及时采取补救措施以保证合同继续履行 ; 或 (2) 合同所述保证金不予退还 ( 如乙方违约 ), 并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失 ( 包括因守约方履行合同而产生的全部费用 ) 作为违约赔偿金 2 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过 ;(2) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(3) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ;(4) 合同规定的不可抗力 ( 五 ) 合同的成立与生效合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并且乙方签字之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 :1 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ;2 甲方本次发行获得中国证监会的核准 33

35 二 与上汽投资签订的 附条件生效的股份认购合同 内容摘要 ( 一 ) 合同主体甲方 : 国轩高科股份有限公司乙方 : 上汽投资 ( 上汽投资 - 颀瑞 3 号 ) ( 二 ) 认购价格 认购金额和认购数量 1 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日, 甲方本次非公开发行股票的发行价格为 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% 若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 且调整后本次发行价格高于 元 / 股, 双方将另行友好协商乙方参与本次发行事宜 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 甲方本次发行价格将作相应调整 2 认购金额和认购数量乙方以现金 35,000 万元认购甲方本次发行的股票 11,225,144 股 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 ; 如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 发行数量调整时, 包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减 ( 三 ) 认购方式 限售期 支付方式及保证金 1 认购方式: 乙方以现金认购甲方向其发行的股票 2 限售期: 乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 法律法规另有规定的从其规定 3 认购对价支付: 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个 34

36 工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 4 保证金: 乙方应在合同签署之后 10 个工作日内以银行转账方式一次性向甲方缴纳人民币柒佰伍拾万元整 ( 7,500,000.00) 作为保证金, 存放于甲方指定的账户, 甲方保证认购保证金的安全性 在本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 和甲方确认收到足额的认购款项后, 甲方应于缴款日次日起 10 个工作日内, 将认购保证金返还于乙方届时指定的账户 ( 四 ) 违约责任 1 合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务 所作出的承诺和保证, 即视为该方违约, 因不可抗力原因造成的除外 如存在违约行为, 违约方应当根据守约方要求 :(1) 继续履行合同约定的义务, 及时采取补救措施以保证合同继续履行 ; 或 (2) 合同所述保证金不予退还 ( 如乙方违约 ), 并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失 ( 包括因守约方履行合同而产生的全部费用 ) 作为违约赔偿金 2 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过 ;(2) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(3) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ;(4) 合同规定的不可抗力 ( 五 ) 合同的成立与生效合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 :1 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ;2 甲方本次发行获得中国证监会的核准 摘要 三 与其他发行对象签订的 附条件生效的股份认购合同 内容 ( 一 ) 合同主体 甲方 : 国轩高科股份有限公司 乙方 : 博时基金 ( 全国社保基金 501 组合 102 组合 ) 基石投资 ( 安徽产 35

37 业升级 - 国轩私募基金 ) 金牛投资 新沃基金( 新沃基金 - 晨光 2 号资产管理计划 ) 毅达投资 南方资本( 华泰南方定增 1 号专项资产管理计划 ) ( 二 ) 认购价格 认购金额和认购数量 1 认购价格甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日, 甲方本次非公开发行股票的发行价格为 元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% 若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 则包括乙方在内各认购对象的认购价格届时将相应调整 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 甲方本次发行价格将作相应调整 2 认购金额和认购数量乙方以现金认购甲方本次发行的股票, 认购对象的认购金额和认购数量具体如下 : 序号发行对象名称认购金额 ( 万元 ) 认购股数 ( 股 ) 1 博时基金 40, ,828,736 2 基石投资 40, ,828,736 3 金牛投资 37, ,866,581 4 新沃基金 33, ,583,708 5 毅达投资 30, ,621,552 6 南方资本 20, ,414,368 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 ; 如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的, 本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整 发行数量调整时, 包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减 ( 三 ) 认购方式 限售期 支付方式及保证金 1 认购方式: 乙方均以现金认购甲方向其发行的股票 36

38 2 限售期: 乙方在本次发行中认购的甲方股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 法律法规另有规定的从其规定 3 认购对价支付: 乙方不可撤销地同意, 在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的 缴款通知书 之日起 3 个工作日内, 将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 4 保证金: 乙方应在合同签署之后 10 个工作日内以银行转账方式一次性向甲方缴纳认购金额的 5% 作为保证金, 存放于甲方指定的账户, 甲方保证认购保证金的安全性 在本次发行保荐机构 ( 主承销商 ) 和甲方确认收到足额的认购款项后, 甲方应于缴款日次日起 10 个工作日内, 将认购保证金返还于乙方届时指定的账户 ( 四 ) 违约责任 1 合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务 所作出的承诺和保证, 即视为该方违约, 因不可抗力原因造成的除外 如存在违约行为, 违约方应当根据守约方要求 :(1) 继续履行合同约定的义务, 及时采取补救措施以保证合同继续履行 ; 或 (2) 合同所述保证金不予退还 ( 如乙方违约 ), 并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失 ( 包括因守约方履行合同而产生的全部费用 ) 作为违约赔偿金 2 如下情形不视为违约行为: (1) 本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过 ;(2) 本次发行未获得中国证监会核准 ;(3) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ;(4) 合同规定的不可抗力 ( 五 ) 合同的成立与生效合同经双方有权人员签署 ( 或盖章 ) 并加盖公章后成立, 并在以下条件均获得满足之日起生效 :1 甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜 ;2 甲方本次发行获得中国证监会的核准 37

39 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ), 募集 资金总额不超过 360,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下 项目 : 单位 : 万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 新一代高比能动力锂电池产业化项目 1.1 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 115, , 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 61, , 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 60, , 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产业化项目年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 65, , , , 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 36, , 工程研究院建设项目 106, , 合计 484, , 若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额, 则不足部分将由公司自行筹资解决 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 二 本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 新一代高比能动力锂电池产业化项目 1 项目概况 38

40 作为国内领先的动力电池企业, 公司一直致力于新能源汽车的推广应用和技术创新 为推进国家新能源汽车产业发展, 满足新能源汽车快速增长的市场需求, 公司拟加快动力电池业务布局, 新建合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 各项目概况如下 : (1) 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目本项目由公司全资子公司合肥国轩负责实施, 总投资额 115, 万元, 拟使用募集资金 95, 万元 本项目建设周期 24 个月, 建设地点位于合肥市新站开发区, 主要建设内容为新建生产车间 购买相关设备等 项目完成后, 将形成年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产能 (2) 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目本项目由合肥国轩全资子公司青岛国轩负责实施, 总投资额 61, 万元, 拟使用募集资金 50, 万元 本项目建设周期 24 个月, 建设地点位于莱西市姜山工业园区, 主要建设内容为新建生产车间 配套工程设施及购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产能 (3) 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目本项目由合肥国轩全资子公司南京国轩负责实施, 总投资额 60, 万元, 拟使用募集资金 50, 万元 该项目建设周期 24 个月, 建设地点位于南京六合经济开发区, 主要建设内容为新建生产车间 配套工程设施及购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产能 2 项目的可行性 (1) 本项目的建设符合国家产业政策 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 ( 国发 [2010]32 号 ) 指出, 新能源汽车产业要着力突破动力电池 驱动电机和电子控制领域关键核心技术, 推进插电式混合动力汽车 纯电动汽车推广应用和产业化 节能与新能源汽车产业发展规划( 年 ) 提出, 到 2020 年, 纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆 累计产销量超过 500 万辆新能源汽车 动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平, 积极推进动力电池规模化生产, 重点建设动力电池产业聚集区域, 加快培育和发展一批具有持 39

41 续创新能力的动力电池生产企业, 力争形成 2-3 家产销规模超过百亿瓦时 具有关键材料研发生产能力的龙头企业 中国制造 2025 指出, 提升动力电池 驱动电机 高效内燃机 先进变速器 轻量化材料 智能控制等核心技术的工程化和产业化能力, 形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系, 推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨 关于 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知 ( 财建 [2015]134 号 ) 明确财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委等四部委将在 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策 (2) 公司拥有深厚的客户资源动力电池的客户主要为各大新能源汽车整车企业, 公司依靠在动力锂电池市场上多年积累的良好信誉, 紧握市场快速发展机遇, 完成了北京 上海 安徽 福建 江苏和山东等重点区域市场布局 经过多年的努力, 公司市场影响力和行业地位逐步提升, 凭借高品质产品和完善的售后服务, 取得了较高的市场占有率, 拥有大量优质的客户资源, 分别与北京新能源汽车股份有限公司 上汽大通汽车有限公司 安徽江淮汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 金龙联合汽车工业 ( 苏州 ) 有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司等整车企业形成了稳定 深度的战略合作关系, 同时将进一步加大市场拓展力度, 不断壮大优化公司客户资源, 深厚的客户资源为本项目的实施提供了保障 (3) 公司具备实施项目的人才优势实施新一代高比能动力锂电池产业化项目, 需要大批掌握电化学 材料学 电子信息工程 自动化 机械设计制造等专业知识的高技术人才, 也需要大批对客户需求 上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才, 更需要同时掌握上述专业技术 深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才 经过多年的快速发展, 公司已形成了完善的人才培养体系, 拥有一支具有丰富研发经验 管理水平高 能够深刻了解客户需求的人才队伍, 为本项目的实施提供了人才保障 3 经济效益分析 40

42 项目建设完成并全部达产后, 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目预计可实现年收入 亿元, 净利润 4.86 亿元, 项目总体财务内部收益率 ( 税后 ) 为 39.64%, 税后投资回收期 ( 含建设期 ) 为 4.89 年 ; 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目, 预计可实现年收入 亿元, 净利润 2.43 亿元, 项目总体财务内部收益率 ( 税后 ) 为 37.91%, 税后投资回收期 ( 含建设期 ) 为 4.98 年 ; 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目, 预计可实现年收入 亿元, 净利润 2.62 亿元, 项目总体财务内部收益率 ( 税后 ) 为 40.68%, 税后投资回收期 ( 含建设期 ) 为 4.83 年 ( 二 ) 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产业化项目 1 项目基本情况对锂离子电池而言, 其主要原材料包括正极材料 负极材料 电解液 隔膜等, 其中正负极材料是决定动力电池性能的关键 开发新一代正负极材料和相应的电池体系是未来大幅度提升动力电池比能量等性能的有效途径 本项目由合肥国轩全资子公司国轩材料负责实施, 总投资额 65, 万元, 拟使用募集资金 50, 万元 本项目建设周期 12 个月, 主要建设内容为新建生产车间 购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 10,000 吨高镍三元正极材料及年产 5,000 吨硅基负极材料的产能, 公司动力锂电池正负极材料不直接对外销售, 拟全部用于公司动力锂电池生产需要 2 项目的可行性分析 (1) 新一代正负极材料顺应锂离子电池行业发展趋势随着电动汽车的迅猛发展, 动力电池产业对正负极材料的要求逐步提升, 传统正极材料及石墨负极材料在能量密度及续航里程等方面已难以达到电动乘用汽车发展的需求 高镍三元正极材料及硅基负极材料以其较高的能量密度, 优秀的综合性能, 符合纯电动乘用车应用趋势 从全球范围来看, 各国都把发展高能量密度的动力电池作为电动汽车领域的技术突破点 在正极材料方面, 基于镍酸锂改性的高镍三元正极材料是当前最有希望在全电池能量密度上达到 300 Wh/kg 的正极材料 在负极材料中, 硅材料具有很高的理论比容量 ( 约 4200mAh/g) 和较为适中的嵌脱锂电位 ( 约 0.45 V vs. Li/Li+) 随着电池材料技术的不断提升, 41

43 高镍三元正极材料和硅基负极材料在动力锂电池正负极材料方面逐步得到推广和应用 (2) 公司拥有生产高比能电池材料的技术优势公司通过多年自主研发, 掌握了高镍三元正极材料晶面生长控制和快离子导体表面包覆改性技术, 提高了高镍三元正极材料的加工性能 克容量和循环寿命, 掌握了硅基负极材料表面改性及材料预锂化等关键技术, 有效缓冲了硅材料体积膨胀对结构稳定性的影响, 提高了硅基负极材料的首次库伦效率及循环性能, 并申请了多项与之相关的发明专利 目前, 公司研发的采用高镍三元正极材料和硅基负极材料匹配的动力电池能量密度已达 260Wh/kg 公司拥有的上述关键技术为本项目的建设实施提供了充分的技术保障 (3) 公司具有丰富的动力电池正极材料生产经验电池材料品质对动力电池能量密度 循环性能和安全性影响重大, 公司新一代高比能动力锂电池对于材料性能的要求极高 公司一直高度重视动力锂电池核心材料的研发与生产, 已具备正极材料规模化生产能力和管理经验 公司研发生产的磷酸铁锂正极材料在行业内拥有较强的技术优势, 公司已成为国内为数不多的拥有正极材料核心技术与生产能力的动力电池企业 因此, 公司具有实施本项目所需的生产经验和管理能力 3 经济效益分析本项目建设完成并全部达产后, 预计可实现年收入 亿元, 净利润 1.69 亿元, 项目总体财务内部收益率 ( 税后 ) 为 25.63%, 税后投资回收期 ( 含建设期 ) 为 5.25 年, 具有良好的经济效益 ( 三 ) 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 1 项目基本情况本项目由南通科技负责实施, 总投资额 38, 万元, 拟使用募集资金 30, 万元, 该项目建设周期 12 个月, 主要建设内容为新建生产车间 购置生产设备等 该项目建成后, 将形成年产 1 万套大功率充电桩 10 万台车载充电机和 10 万套车载高压箱 本项目的实施, 将充分发挥公司 2015 年重大资产重组后的整合协同效应, 推进重组后的东源电器及其子公司产业转型升级, 进一步延伸上市公司的产业链, 形成上市公司新的利润增长点 42

44 2 项目的可行性 (1) 符合国家产业规划和政策国家发展与改革委员会发布的 电动汽车充电基础设施发展指南 ( 年 ) 明确指出, 完善的充电基础设施体系是电动汽车普及的重要保障, 进一步大力推进充电基础设施建设, 是当前加快电动汽车推广应用的紧迫任务, 也是推进能源消费革命的一项重要战略举措 2015 年 10 月国务院办公厅发布的 关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见 ( 国办发 号 ) 明确大力支持新能源汽车充电设施的建设 2016 年 1 月财政部等 5 部委出台了 关于 十三五 新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知, 对充电基础设施配套较为完善 新能源汽车推广应用规模较大的省 ( 区 市 ) 政府的综合奖补 2016 年 7 月, 国家发展与改革委员会等四部门联合印发 关于加快居民区电动汽车充电基础设施建设的通知, 要求通过加强现有居民区充电基础设施改造等措施, 探索第三方充电服务企业 业主委员会等多方参与居民区充电基础设施建设运营的市场化模式, 并将京津冀鲁 长三角 珠三角等重点城市列为试点示范区 本项目的实施, 符合国家相关产业规划和政策, 有利于系统科学地构建高效开放 与电动汽车发展相适应的充电基础设施体系, 保障和促进电动汽车产业健康快速发展 (2) 新能源电动汽车充电设施及关键零部件市场需求大新能源汽车产业快速发展, 客观上要求作为基础设施充电设施建设的加速推进 根据工业和信息化部公布的数据, 截至 2016 年 6 月底, 我国新能源汽车保有量约为 70 万辆, 全国已建成公共充电桩数量 8.1 万个, 较 2015 年底增加 3.2 万个, 增长 65% 虽然充电桩数量增长较快, 但车桩两者之比仅为远远低于 1:1 的标配 根据发改委印发的 电动汽车充电基础设施发展指南 ( 年 ), 我国充电基础设施发展的目标是到 2020 年, 建成集中充换电站 1.2 万座, 分散充电桩 480 万个 因此, 本项目的实施符合市场发展需求 (3) 领先的充电设施技术优势 43

45 东源电器是全国输变电装备制造行业的领军企业, 也是国内规模较大的电力新能源装备生产制造企业之一, 拥有较好的充电桩及充电设施关键零部件研发经验技术积累, 建立了系统的质量标准和开发流程, 逐步形成了具有自身特色的先进技术开发平台, 并先后独立承担了多项国家新产品开发计划 国家火炬计划等, 取得重大科技成果 目前, 南通科技开发的大功率充电桩 车载高压箱已全项目测试, 线束 电池箱已完成多批次的生产交货 东源电器在新能源汽车充电设施行业长期的研发经验为南通科技本次新能源汽车充电设施及关键零部件项目的实施提供了良好的技术保障 3 经济效益分析本项目建设完成并全部达产后, 预计可实现年收入 9.69 亿元, 净利润 1.16 亿元, 项目总体财务内部收益率 ( 税后 ) 为 26.45%, 税后投资回收期 ( 含建设期 ) 为 5 年, 具有良好的经济效益 ( 四 ) 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 1 项目基本情况本项目由公司全资子公司合肥国轩负责实施, 总投资额 36, 万元, 拟使用募集资金 25, 万元 该项目建设周期 24 个月, 主要建设内容为新建生产车间 购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统的产能 电动汽车动力总成控制系统包括电池管理系统 (BMS) 和电机控制器 (MCU) BMS 实时采集 处理 存储电池组运行过程中的重要信息, 与外部设备如整车控制器交换信息, 对电动汽车的性能起到关键的作用, 被誉为 动力电池的大脑, 是电池与车内用电设备之间的纽带 MCU 是新能源汽车特有的核心功率电子单元, 通过接收车辆行驶控制指令, 将动力电池的直流电能转换为所需的高压交流电, 控制驱动电动机输出指定的扭矩和转速, 驱动车辆行驶 2 项目的可行性 (1) 本项目市场空间广阔根据工业和信息化部公布的数据,2015 年我国新能源汽车生产 万辆, 同比增长 3.3 倍 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ) 明确提出: 到 2020 年, 纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆 累计产销量超过 500 万辆 2015 年, 工信部披露的 中国制造 2025 路线图 明确指出, 到

46 年, 中国自主新能源汽车年销量要突破 100 万辆, 市场份额达到 70% 以上, 国产关键零部件份额分别达到 70%( 商用车 ) 和 50%( 乘用车 ); 到 2025 年, 实现与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆, 市场份额达到 80% 以上, 国产关键零部件份额则分别达到 80%( 商用车 ) 和 60%( 乘用车 ) 作为国家支持和重点发展的新兴产业, 新能源电动汽车及其关键零部件将迎来快速发展 (2) 公司具有动力总成控制系统市场开拓的良好基础公司作为国内动力锂电池供应商, 产品覆盖动力锂电池 正极材料 电池管理系统等产品 经过多年积累, 公司已经成长为国内动力锂电池领域的领先企业, 近年来公司动力电池产销量位居行业前列, 积累了一批优质的客户资源, 已与北京新能源汽车股份有限公司 上汽大通汽车有限公司 安徽江淮汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 金龙联合汽车工业 ( 苏州 ) 有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司等整车厂商形成了稳定的深度的战略合作关系 这些优质客户资源为公司动力总成控制系统项目的实施和市场开拓奠定了良好的基础 新能源汽车动力总成控制系统产业化项目的实施, 将与公司现有动力电池产品形成良好的协同效应, 为公司下游整车客户提供更完善的新能源汽车动力系统解决方案 (3) 公司在动力总成控制系统领域技术积累为实施本项目提供技术保障提高能量转换率, 有利于增加车辆续航里程, 能有效促进新能源汽车的普及发展 实现新能源汽车的能量转换率提升, 关键在于作为新能源汽车 三电 系统核心技术之一的动力总成控制系统的技术突破 公司在全球范围进行研发体系布局, 已建成的美国硅谷研究院和正在筹建的欧洲研究院, 研发内容涵盖电池管理系统及电机控制系统 目前, 公司已掌握汽车级标准的多层安全技术 高精准度多模型融合算法 面向 互联网 + 的全面诊断技术 面向电池全寿命周期的智慧管理技术等核心技术 同时, 公司通过与德国 Scienlab 公司 意大利马瑞利动力总成公司的合作, 极大的提升了公司动力总成控制系统产品的性能和质量, 为该项目实施提供了坚实可靠的技术保障 3 经济效益分析 45

47 本项目建设完成并全部达产后, 预计可实现年收入 亿元, 净利润 1.46 亿元, 项目总体财务内部收益率 ( 税后 ) 为 34.81%, 税后静态投资回收期 ( 含建设期 ) 为 5.40 年, 具有良好的经济效益 ( 五 ) 工程研究院建设项目 1 项目情况介绍开发高比能电池体系是提升电动汽车续航里程和推进电动汽车规模应用的有效途径 从全球范围来看, 各国都把提升动力电池能量密度作为电动汽车领域的技术突破点 合肥国轩作为科技部十三五新能源汽车试点专项的第一批承担单位, 致力于打造国际领先的高安全高比能动力电池综合研发中心, 从动力电池产业链各主要环节突破现有技术瓶颈, 解决新能源汽车动力系统面临的重大关键技术难题, 实现高能量密度 长循环寿命 高安全性和低成本的动力电池产业化及集成应用 经过多年发展, 特别是随着公司前次募投项目之一动力锂电池及其材料研发中心建设项目的逐步建设, 公司现有的合肥研究院已经初具规模, 并在动力电池及其关键材料领域取得了一系列的技术突破 然而, 随着我国新能源汽车产业的高速发展, 在未来愈发激烈的市场竞争环境下, 要保持领先地位并持续不断地推动行业进步, 必须不断加大研发投入, 拓宽研发格局, 细化研发分工 结合十八大提出 走中国特色自主创新道路 实施创新驱动发展 的战略目标, 公司拟筹建国轩高科工程研究总院并完善海外研发中心布局, 以吸引国内外高端人才和吸收国际先进技术, 最终实现研究总院和下属各研究分院研发技术合力, 促进产品品质和技术的持续升级, 不断增强公司竞争力和未来可持续发展能力 本项目总投资额 106, 万元, 拟建设和完善国轩高科工程研究总院 美国研究院 日本研究院和欧洲研究院, 如下图所示 国轩高科工程研究总院由合肥国轩负责新建, 项目总投资 76, 万元, 拟使用募集资金 60,000 万元, 建成后将具备从材料研发到电池系统产品开发的全产业链研发能力 国外部分由美国国轩负责实施, 使用自有资金 30, 万元投资建设和完善美国硅谷 BMS 研究院 日本材料研究院 欧洲电机电控研究院 46

48 国轩高科工程研究总院 合肥研究院 上海研究院 美国研究院 日本研究院 欧洲研究院 图 1 国轩高科研发中心布局 2 工程研究院的建设内容 (1) 国轩高科工程研究总院国轩高科工程研究总院将以十三五国家科技创新规划中的项目指标为研发目标主线, 建设形成国际一流的动力电池综合研发平台, 在前期研发中心建设的基础上, 实现从技术中心向工程中心 从研发中心向协同创新中心 从支撑企业的技术中心向行业技术孵化中心的升级转变 国轩高科工程研究总院建设分为四大版块 : 科技信息管理版块 技术开发版块 储备研发版块 技术支撑版块 各版块定位如下 : 图 2 国轩高科工程研究总院四大版块研发定位基于国轩高科工程研究总院的目标和定位, 研究总院建设将聚焦企业发展所需解决的核心技术问题, 储备下一代动力电池发展所需前沿技术, 实现产品设计和验证体系的全面升级, 积极参与行业标准建立, 加强公共实验平台建设, 最终成为国际一流水平的技术和产业孵化基地 47

49 A 提供研发共性问题解决方案 提高核心技术攻关能力公司目前研发过程链的布局结构如图 3 所示 材料合成技术是锂电核心材料的开发保障, 包括新型正负极材料 新型高电压电解液和高性能隔膜等电池主材的研发工作, 是实现高安全 高能量密度电池开发的前提基础 ; 电池及系统研发机理性分析反馈系统和综合体系模拟仿真分析系统是贯穿材料合成 材料系统 电池设计与制造 电池集成与应用的综合保障, 从机理上对各种电池材料的匹配提出改善要求, 从化学反应层面对安全性能提出改善建议, 将有效推动材料选型及电池设计工作, 同时为实现高效能电池体系提供理论支撑与建模分析, 为单体电池设计 电池组集成应用等提供设计理念和方案 图 3 研发过程链结构示意图 B 建立产品设计 验证与标准开发体系基于对动力锂电池行业共性技术问题和企业研发核心攻关点的分析, 工程研究总院将针对电池设计各环节, 建立材料 电池结构以及电气 热场 软硬件等综合设计体系 同时, 建立针对电池关键材料和电池系统的验证体系以及失效解析与反向分析系统, 采用仿真分析和模拟计算方法, 提供产品功能的预测数据和测试结果, 为电池组各设计环节提供验证服务和功能设计改进支撑 通过对国内外整车及电池标准的研究, 参与制定行业技术规范及相关标准开发 C 实验平台建设国轩高科工程研究总院将在材料 电芯 PACK 电力总成控制系统等领域全面开展前沿技术研发, 重大技术攻关, 生产过程智能化升级, 同时全面提升新 48

50 产品和新工艺的集成和应用能力 根据公司研发发展战略规划, 结合研究总院研发部门布局, 国轩高科工程研究总院公共研发实验平台主要分为产品及技术开发平台 产品检测及评价分析平台 产品设计验证及智能控制管理平台三大平台, 包括 19 个子研发平台, 如下图所示 图 4 国轩高科工程研究总院公共研发实验平台 (2) 海外研究院建设海外研究院建设由美国国轩负责实施, 拟使用自有资金 30, 万元建设和完善美国 日本和欧洲研究院 美国研究院主要从事 BMS 研发, 通过吸引国外高端科研人员, 重新定义和开发新一代的动力电池管理系统, 为公司动力电池系统及其他新能源电池产品提供更安全和更高性能的保障, 同时将利用硅谷深厚的科技底蕴, 与北美高校科研院所和著名企业展开产学研的全方位合作 ; 日本研究院正在日本筑波建设, 拟利用日本先进的材料技术基础和浓厚的学术氛围, 开展材料开发与材料匹配技术研究, 提升公司电池材料和电池设计研发能力 ; 欧洲研究院定位于新能源汽车电驱动控制系统的开发与测试, 同时将结合公司新能源汽车动力电池 电池管理系统及其他关键零部件研发成果, 进一步完善公司新能源汽车动力系统解决方案 2 项目的可行性 (1) 研发中心建设符合国家政策导向 49

51 创新驱动经济发展 是我国一项长期国策 2011 年 8 月, 国家发改委和科技部制定发布的 关于加快推进民营企业研发机构建设的实施意见, 完善了支持民营企业发展研发机构的政策措施, 进一步鼓励民营企业建设高水平研发机构 党的十八大提出 走中国特色自主创新道路 实施创新驱动发展 的战略目标, 把科技创新摆在国家发展全局的核心位置, 要求以全球视野谋划和推动创新 公司加强境内外研发, 有利于从全球范围获取最新技术 信息等创新资源, 提高公司自主创新能力, 进一步推动产业结构转型升级 2016 年 5 月, 中共中央 国务院印发 国家创新驱动发展战略纲要 鼓励行业领军企业构建高水平研发机构, 集聚高端创新人才 安徽省也先后出台了 中共安徽省委安徽省人民政府关于实施创新驱动发展战略进一步加快创新型省份建设的意见 安徽省支持自主创新能力建设实施细则 ( 试行 ) 等一系列相关政策, 鼓励企业加大研发机构建设和研发创新 (2) 公司在动力电池行业中具备技术领先优势公司拥有电池材料和电池生产基地, 技术力量雄厚 公司先后承担了多项国家 863 计划项目, 是合肥市 十城千辆 电动汽车示范运营的主要产业载体单位 公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力, 与清华大学 北京大学 中国科技大学 中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多高校和研究机构开展合作, 经过多年的研发积累, 公司在动力电池 正负极材料 电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备, 并具备了丰富的研发经验, 多项研究成果达到国内外领先水平 尤其是 2016 年, 公司获得科技部十三五规划新能源汽车重大专项 发改委 2016 年增强制造业核心竞争力专项 工信部 2016 年智能制造综合标准化与新模式应用项目和安徽省科技重大专项, 也为本项目实施奠定了良好的基础 (3) 公司建立了完善的人才培养和激励机制目前, 公司研究院由全球动力电池行业国内外知名专家及一批资深高级工程师带领, 由多学科专业的 500 多名研发人员组成, 其中硕士 博士占比约 60%, 研发队伍实力雄厚, 人员结构合理 公司制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策, 建立了以项目管理促进技术提升和人员成长的研发模式, 形成了以职级晋升为基础 以项目奖励为主体 科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式, 构建成果导向的研发文化, 培养了一支勇于创新 敢于突破 50

52 善于攻坚的高水准稳定研发队伍 公司在内部培养人才的同时, 还将大力引进外部优秀人才, 为本项目的顺利实施提供充足的人才保障 3 经济效益分析本项目的实施, 将进一步完善公司工程研究院布局, 吸引全球电池技术精英人才, 全面提高公司自主研发能力, 改善产品品质, 提高公司核心竞争力和未来可持续发展能力 三 对公司经营状况 财务状况等的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集的资金将用于新一代高比能动力锂电池产业化项目 高镍三元正极材料和硅基负极材料产业化项目 新能源汽车充电设施及关键零部件建设项目 新能源汽车动力总成控制系统产业化项目和工程研究院建设项目, 符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益 非公开发行募集资金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位, 提升公司核心竞争力, 满足市场需求的同时, 将进一步提升公司的盈利能力和规模 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司资本实力将增强, 净资产将提高, 同时公司资产负债率将下降, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力 由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加, 而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间, 因此短期内可能会导致公司净资产收益率 每股收益等财务指标出现一定程度的下降 由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率, 随着项目的建成达产, 公司未来的盈利能力 经营业绩将会显著提升 ( 三 ) 本次非公开发行将提升公司未来融资能力本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善, 盈利能力进一步增强, 进而提升公司未来债务融资能力及空间, 增强公司发展后劲 四 募集资金投资项目涉及报批事项情况 51

53 本次募集资金投资项目的立项备案和环评审批手续尚在办理之中 综上所述, 公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益, 募集资金的使用将会为公司带来良好的收益, 为股东带来较好的回报 52

54 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务 资产 公司章程及股东结构 高管人 员结构的影响 ( 一 ) 本次发行后, 上市公司业务及资产是否存在整合计划本次发行后, 公司的主营业务保持不变, 不涉及对公司现有业务和资产的整合, 截至本预案出具日, 公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划 ( 二 ) 对公司章程的影响本次非公开发行股份数量不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ) 本次非公开发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照本次发行的实际情况完成对公司章程中与股本相关条款的修改, 并办理工商变更登记 ( 三 ) 本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行后, 不会对公司高级管理人员结构造成重大影响 截至本预案出具日, 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 若公司拟调整高级管理人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 四 ) 本次发行对股东结构的影响本次发行前, 公司总股本为 876,350,000 股, 截至本预案出具日, 公司实际控制人李缜直接持有 102,390,529 股, 还通过持有珠海国轩 80.69% 的股权, 间接控制公司 217,193,296 股, 合计控制公司 36.46% 的股份 若按本次非公开发行股份上限 115,458,626 股测算, 本次发行完成后, 公司总股本将增加到 991,808,626 股, 李缜通过认购本次非公开发行 40,089,801 股, 本次发行后合计控制的公司股权比例为 36.26% 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ( 五 ) 本次发行对业务结构的影响本次非公开发行募投项目实施后, 公司主营业务不会产生重大变化 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 53

55 ( 一 ) 对财务状况的影响本次非公开发行募集资金到位后, 将对公司财务状况带来积极影响 公司的总资产与净资产规模将相应增加, 资产负债率和财务风险将进一步降低, 公司资本结构将得到优化, 运用债务融资能力增强, 整体财务状况将改善 ( 二 ) 对盈利能力的影响本次发行完成后, 将增强公司在动力锂电池领域的核心竞争力 本次募集资金投资项目的实施, 有利于提升公司的整体盈利能力, 改善公司盈利结构, 提升公司可持续发展能力 ( 三 ) 对现金流量的影响本次非公开发行募集资金到位后, 公司筹资活动现金流入将大幅度提高 ; 在募投项目建设过程中, 投资活动和经营活动的现金流出也将大幅增加 ; 在募投项目完工并进入收益期后, 公司经营活动的现金净流入会提高, 公司营运资金将相应增加 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关 联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 不会发生变化, 也不会存在新增同业竞争情况 本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项 的说明 四 对控股股东及其关联人违规占用资金 资产及违规担保情形 截至本预案出具日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人违规占用的情形, 亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 公司不会因本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联人违规占用的情形, 亦不会发生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 54

56 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司资产负债率为 59.78%( 合并口径 ), 本次非公 开发行后, 公司资产负债率将有所降低, 有利于增强公司抗风险能力和后续债务 融资能力 六 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除预案提供的其他各项资料外, 应认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 新能源汽车产业政策变化风险新能源汽车产业属于新兴产业, 在行业发展初期, 技术的不成熟和较高的生产成本阻碍了新能源汽车的推广应用, 从全世界范围来看, 多国政府均会给予新能源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍 近年来, 我国在新能源汽车推广应用方面给予了较大的政策扶持, 并出台了一系列财税补贴政策 但随着新能源汽车产业的不断发展, 未来存在政府调整补贴 减小扶持力度的可能, 这将对公司业务发展产生不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险 2015 年我国新能源汽车产量共 万辆, 销量 万辆, 分别同比增长 3.3 倍和 3.4 倍 我国新能源汽车市场的高速发展和较高的利润回报, 吸引了越来越多的竞争对手进入动力电池行业 同时, 国内外企业在 2015 年市场快速发展的环境影响下加大产能建设, 随着动力电池产能的逐步释放, 动力锂电池行业竞争将进一步加剧 针对市场风险, 公司坚持以 产品为王 人才为本 的经营指导思想, 加快研发结果向工业化转换进程, 优化生产工艺 降低生产成本, 增强公司产品的核心竞争能力 ( 三 ) 产品价格下降的风险公司主要从事动力锂电池产品的研发 生产和销售 动力锂电池目前处在市场的快速成长期, 随着动力电池产能的逐步释放以及材料研发和生产工艺的进步 规模化生产能力的不断提升, 动力锂电池的生产成本有持续降低趋势, 产品成本的降低必然最终导致行业内产品售价的逐步下调 如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险, 或者无法持续推出新产品进行产品结构的升 55

57 级, 产品售价的下降将导致产品毛利率的下降, 并最终影响公司的整体盈利能力 ( 四 ) 募集资金投资风险本次募集资金投资项目均经过反复论证, 具有较强的操作性 但在项目实施及后续经营过程中, 由于市场情况瞬息万变, 不能完全排除因市场需求 产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险 ( 五 ) 净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后, 公司净资产规模将有较大幅度提高, 而募集资金投资项目需要一定的实施期, 项目产生预期效益需要一定的时间, 因此, 本次发行后, 在短期内公司存在净资产收益率下降的风险 ( 六 ) 本次非公开发行股票的审批风险本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性 56

58 第六节公司的股利分配政策 一 公司现行 公司章程 关于利润分配政策的规定 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的相关规定, 结合公司实际情况,2014 年 4 月 16 日公司第六届董事会第二次会议和 2014 年 5 月 16 日公司 2013 年年度股东大会分别审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案, 对原 公司章程 中的利润分配条款及其他条款进行了修订完善 公司实施积极的利润分配政策, 重视投资者的合理投资回报, 综合考虑公司的可持续发展 根据现行 公司章程, 公司利润分配相关政策如下 : 第一百五十二条 : 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百五十五条 : 公司利润分配政策 利润分配方案的审议程序及利润分配政策的变更 : 1 利润分配政策的基本原则 (1) 公司应充分考虑对投资者的回报, 实施积极稳定的利润分配政策 ; (2) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 57

59 (3) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 2 公司利润分配具体政策 (1) 利润分配的形式 : 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 (2) 公司现金分红的具体条件和比例 : 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 : 1 公司当年实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金较为充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 ( 募集资金项目除外 ), 重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施 ( 经股东大会审议通过 ) 中期利润分配 (4) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体 58

60 利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 3 公司利润分配方案的审议程序: (1) 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权 股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; (2) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ; (3) 公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 4 公司利润分配政策的变更如遇到战争 自然灾害等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论, 详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 必须提供网络投票方式 二 公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 最近三年, 公司利润分配情况如下 : 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 现金分红 ( 含税 ) 131,452, ,601, ,067, 每 10 股转增数 ( 股 ) 归属于母公司股东的净利润 584,612, ,641, ,139,

61 现金分红占当年归属于母公司 22.49% 20.19% 17.39% 股东的净利润的比率三年累计现金分红总额 144,120, 三年累计现金分红总额占最近 66.38% 三年年均可供分配利润的比率注 : 公司 2013 年度利润分配方案为 : 以 2013 年 12 月 31 日总股本 25, 万股为基数, 每 10 股派发现金 0.20 元 ( 含税 ), 公司共计派发现金股利 万元 ( 含税 );2014 年度利润分配方案为 : 以 2014 年 12 月 31 日总股本 25, 万股为基数, 每 10 股派发现金 0.30 元 ( 含税 ), 公司共计派发现金股利 万元 ( 含税 );2015 年度利润分配方案为 : 以 2016 年 3 月 29 日总股本 87, 万股为基数, 每 10 股派发现金 1.5 元 ( 含税 ), 公司共计派发现金股利 13, 万元 ( 含税 ) 公司一贯重视对投资者的回报, 尤其是现金方式的回报 最近三年, 公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营 三 公司制定的 未来三年 ( ) 股东回报规划 为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制, 积极回报投资者, 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 公司章程 等相关文件的规定和要求, 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善董事会 监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制, 进一步细化 公司章程 关于股利分配原则的条款, 增加股利分配决策的透明度和可操作性, 经征求公司独立董事和股东意见, 公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证, 公司制定了 未来三年 ( ) 股东回报规划, 并于 2016 年 11 月 13 日第六届董事会第三十一次会议审议通过了上述规划, 独立董事对此事项发表了明确的同意意见 60

62 第七节其他有必要披露的事项 一 本次发行对原股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的相关议案 根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析 ( 一 ) 本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 1 假设条件 (1) 假设宏观经济环境 行业政策等经营环境没有发生重大不利变化 (2) 假设不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等方面的影响 (3) 本次非公开发行股票的发行价格为 元 / 股, 本次非公开发行股份数量为不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ), 假设本次非公开发行股份数量为 115,458,626 股, 以本次非公开发行前总股本 876,350,000 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素, 发行完成后公司总股本将增至 991,808,626 股 ; 本次非公开发行募集资金总额不超过 360, 万元, 最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准 (4) 公司 2016 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 73, 万元 针对 2016 年和 2017 年的净利润作出如下假设 : 1 根据公司 2016 年第三季度报告中关于对 2016 年度经营业绩的预计, 公司预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 102, 万元至 119, 万元, 假设公司 2016 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为公司预计变动区间的平均数, 即 111, 万元 2 假设公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润与 2016 年的预测数相同 (5) 假设本次非公开发行股票于 2017 年 6 月末实施完成, 该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响, 最终完成时间 61

63 以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不构成公司的盈利预测, 亦不代表公司对经营情况及趋势的判断, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 以下测算未考虑利润分配 资本公积转增股本 股权激励等事项对公司利润 股本产生的影响 2 对每股收益的影响基于上述假设与前提, 本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下 : 项目 2016 年度 / 年度 / 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 111, , 总股本 ( 万股 ) 87, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 本次非公开发行股票的必要性和合理性 1 满足公司业务发展需要, 推进公司战略实施公司以发展动力电池技术 实现动力电池产业化为己任, 立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业 我国动力电池市场发展空间巨大, 公司依靠在动力电池行业的先发优势和自身持续不断的自主创新, 逐步发展成为行业内的领先企业 但行业的竞争越来越激烈, 形成了大鱼吃小鱼 快鱼吃慢鱼的竞争格局 本次非公开发行募投项目之一为新一代高比能动力锂电池产业化项目, 有利于公司把握市场机遇, 进一步扩大公司产能 增加规模效益, 满足市场快速发展的需求, 促进公司战略目标的实现 2 完善公司动力电池产业链, 增强公司综合竞争力公司作为动力电池领域的领先企业, 经过多年市场开拓, 已经形成了显著的规模优势, 拥有良好的技术基础和客户储备 为充分发挥公司在动力锂电池领域的核心竞争优势, 进一步整合上下游产业链资源, 形成产业协同效应, 公司此次拟通过非公开发行募集资金投资年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产业化项目 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目, 在充分发挥公司现有动力电池业务竞争优势的基础上, 进一步向上下游领域拓展, 充分发挥协同效应, 62

64 推进东源电器及其子公司产业转型升级, 完善公司动力电池产业链, 增强公司的综合竞争力 3 增强公司研发实力, 巩固公司的行业地位经过多年发展, 公司现有研发中心已经初具规模 但在未来愈发激烈的市场竞争环境下, 在未来愈发激烈的市场竞争环境下, 要保持领先地位并持续不断地推动行业进步, 必须不断加大研发投入, 拓宽研发格局, 细化研发分工 公司此次拟通过非公开发行募集资金, 按照 技术高地 人才富地 的原则, 完善公司全球研发中心布局, 在前期研发中心的基础上, 实现从技术中心向工程中心 从研发中心向协同创新中心 从支撑企业的技术中心向行业技术孵化中心的升级转变, 为公司持续提高自主研发能力 改善产品品质 降低生产成本 巩固公司行业地位提供有利保障 4 增强公司的资本实力, 提升公司未来的发展潜力随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展, 需要进一步提高资本实力, 从而为经营发展提供充分保障 通过本次非公开发行股票, 将显著增强公司资本实力和抗风险能力, 有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力, 完善公司主业布局和向上下游行业拓展, 全面提升公司未来的发展潜力 通过本次非公开发行股票引入战略投资者, 公司股权结构得以优化, 有利于公司治理结构进一步完善 ; 战略投资者认购公司本次非公开发行股票, 有利于促进公司的长期发展, 有利于增强投资者对公司未来发展的信心 公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划, 符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益 ( 三 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况目前, 公司主要从事动力锂电池及其材料的研发 生产和销售, 以及输配电设备的研发 生产和销售 本次非公开发行募投项目的实施, 将进一步完善公司动力锂电池业务布局, 巩固公司在动力锂电池行业的领先地位 ; 将充分整合上下游产业链资源, 形成电池材料 电池 动力总成控制系统 充电设施等协同效应, 进一步增强公司的核心竞争力 ; 将进一步加大公司研发投入, 提高自主创新能力和市场竞争力 63

65 在人才方面, 公司建立了完善的人才培养和激励机制, 制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策, 形成了以职级晋升为基础 以项目奖励为主体 科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式, 构建成果导向的企业文化, 培养了一支勇于创新 敢于突破 善于攻坚的高水准稳定人才队伍 公司在内部培养人才的同时, 还将大力引进外部优秀人才, 为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障 在技术方面, 公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力, 与清华大学 北京大学 中国科技大学 中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多知名高校和研究机构开展合作, 经过多年的研发积累, 公司在高度一致性的锂离子电池 正负极材料 电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备, 并具备了丰富的研发经验 在市场方面, 经过多年努力, 公司积累了一批优质的客户资源, 已与北京新能源汽车股份有限公司 上汽大通汽车有限公司 安徽江淮汽车股份有限公司 奇瑞汽车股份有限公司 金龙联合汽车工业 ( 苏州 ) 有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司等整车企业形成了稳定的深度的战略合作关系 完成了北京 上海 安徽 福建 江苏和山东等重点区域市场布局 公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时, 还将进一步加大市场拓展力度, 不断壮大优化公司客户资源, 为本次募投项目的实施提供良好的市场保障 ( 四 ) 本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施为保护投资者利益, 保证公司本次募集资金的有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高对公司股东回报能力, 公司拟通过积极实施公司发展战略, 加强经营管理和内部控制, 加快募投项目建设进度, 大力推进技术攻关促进降本增效, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 ; 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力 ; 强化募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用 ; 持续完善公司治理水平, 为公司发展提供制度保障 ; 加强集团管控, 积蓄发展活力 ; 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益等措施, 提高公司未来的回报能力 1 积极实施公司发展战略, 加大技术研发, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 64

66 本次非公开发行募集资金将进一步提升公司资本实力, 加大公司的研发投入, 提升公司产品的技术水平, 增强公司的抗风险能力和整体竞争力 同时, 公司将进一步拓展业务领域, 延伸产业链, 培育新的利润增长点, 提升公司的行业竞争力, 从而更好地回报股东 2 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力公司已建立了完善的内部控制体系, 将在此基础上积极地 创造性地研究 优化 提升管理保障能力, 进一步提高经营和管理水平, 以集约化 规模化 统一化为方向, 积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式 以精干高效为标准, 加大人力资源整合力度, 积极探索激励方式, 为提质增效奠定坚实基础 ; 公司将完善并强化投资决策程序, 提升资金使用效率, 节省公司财务费用支出, 有效控制经营风险, 提升公司整体盈利能力 ; 积极开拓市场, 建立合理销售格局, 坚持以市场需求为导向, 积极开发新产品, 完善品种规格, 为客户提供更好的产品, 实现公司快速发展 3 加快募投项目建设进度, 强化募集资金管理本次非公开发行 A 股股票不超过 115,458,626 股 ( 含 115,458,626 股 ), 募集资金总额不超过 360,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目 : 单位 : 万元 序号投资项目名称总投资金额 拟使用募集 资金金额 1 新一代高比能动力锂电池产业化项目 1.1 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 115, , 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 61, , 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 60, , 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产 业化项目 65, , 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 38, , 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 36, , 工程研究院建设项目 106, , 合 计 484, , 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规, 符合公司 65

67 的实际情况和发展需求, 有利于公司拓展业务领域, 促进公司业务持续快速发展, 项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力 公司已按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的规定制定了 募集资金管理办法 及相关内部控制制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督等进行了明确的规定, 公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督, 合理防范募集资金使用风险 根据 募集资金管理办法 和公司董事会决议, 本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益 同时, 公司将根据相关法规和 募集资金管理办法 的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 4 持续完善公司治理水平, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和 公司章程 的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 5 加强上市公司管控, 积蓄发展活力公司将强化管控力度, 提升子公司经济运行质量, 不断提高各公司协作效益 ; 同时, 不断改进绩效考核办法, 加大绩效考核力度, 完善薪酬和激励机制, 建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制, 搭建市场化人才运作模式, 完善人才发展战略, 积蓄公司发展活力 6 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关文件规定, 公司于 2016 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了 未来三年 ( ) 股东回报规划 的议案 未来, 公司将严格执行公司分红政策, 建立对投资者持续 稳定 66

68 科学的回报规划与机制, 兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展 本次非公开发行完成后, 公司将合理规范使用募集资金, 提高资金使用效率, 持续采取多种措施改善经营业绩, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 以保证此次募集资金有效使用, 有效防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力 ( 五 ) 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公司拟将本次发行募集资金用于新一代高比能动力锂电池产业化项目 ( 包括合肥 青岛和南京三地项目 ) 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料产业化项目 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目及工程研究院建设项目 募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证, 符合公司的实际情况和发展需求, 有利于提高公司的盈利能力和竞争力 本次非公开发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司的股本及净资产将相应增加, 但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间, 公司每股收益指标存在下降的风险 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险 ( 六 ) 发行人控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1 控股股东 实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本单位 / 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本单位 / 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本单位 / 本人作出相关处罚或采取相关监管措施 2 董事 高级管理人员承诺 (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 67