声明 的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读配股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 ( 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载 误

Transcription

1 股票简称 : 国轩高科股票代码 : 国轩高科股份有限公司 GUOXUAN HIGH-TECH CO.,LTD. ( 江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号 ) 配股说明书 摘要 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 配股说明书签署日期 : 年月日

2 声明 的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读配股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 ( 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 证券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注, 并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节 一 2017 年 9 月 25 日, 公司第七届董事会第八次会议审议通过了 关于确定公司配股比例的议案, 根据公司 2016 年年度股东大会的授权及公司实际情况, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商, 公司本次配股拟按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 按照公司现有总股本 876,420,000 股测算, 共计可配售股份数量为 262,926,000 股 配售股份不足 1 股的, 按深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理 本次配股实施前, 若因公司送股 资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动, 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整 二 公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司 实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份 三 根据 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 等相关规定, 本次配股采用代销方式发行 如果代销期限届满, 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70% 或公司控股股东不履行认配股份的承诺, 则本次配股发行失败, 公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东 四 本次配股募集资金总额不超过人民币 36 亿元, 扣除发行费用后拟全部用于公司新一代高比能动力锂电池产业化项目 ( 包括合肥 青岛和南京三地项目 ) 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 工程研究院建设项目等项目 五 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有 六 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 2

4 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关规定要求, 公司经 2017 年 3 月 16 日召开的第七届董事会第四次会议以及 2017 年 4 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会, 审议通过了 未来三年 (2017 年 年 ) 股东回报规划 ( 一 ) 公司现有利润分配政策根据公司目前现行有效的 公司章程 和 未来三年 (2017 年 年 ) 股东回报规划 等规定, 公司利润分配政策如下 : 1 利润分配政策的基本原则 (1) 公司应充分考虑对投资者的回报, 实施积极稳定的利润分配政策 ; (2) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; (3) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 2 公司利润分配具体政策 (1) 利润分配的形式 : 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 (2) 公司现金分红的具体条件和比例 : 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 : 1 公司当年实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金较为充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 ( 募集资金投资项目除外 ), 重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司最近三年未进行现金利润分配的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 3

5 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施 ( 经股东大会审议通过 ) 中期利润分配 (4) 公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 3 公司利润分配方案的审议程序 (1) 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 股东大会对现金分红具体预案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; (2) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ; (3) 公司因未满足利润分配政策规定的情况而不进行现金分红时, 董事会 4

6 就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒 体上予以披露 4 公司利润分配政策的变更 如遇到战争 自然灾害等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论, 详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 必须提供网络投票方式 公司至少每三年重新审阅一次 未来三年股东回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 以确定该时段的股东回报计划 若公司未发生 公司章程 规定的调整利润分配政策的情形且股东 独立董事和监事未提出修改意见的, 可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行, 不另行修订未来三年股东回报规划 ( 二 ) 最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 最近三年, 本公司利润分配情况如下 : 单位 : 元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 现金分红 ( 含税 ) 131,640, ,452, ,601, 每 10 股转增数 ( 股 ) 归属于母公司股东的净利润 1,030,939, ,612, ,641, 现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比率 12.77% 22.49% 20.19% 三年累计现金分红总额 270,693, 三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率 49.12% 注 : 公司于 2015 年完成重大资产重组, 上表中 2014 年度归属于母公司股东净利润不包 括合肥国轩实现的利润,2014 年度利润分配方案为 : 以 2014 年 12 月 31 日总股本 25, 万股为基数, 每 10 股派发现金 0.30 元 ( 含税 ), 公司共计派发现金股利 万元 ( 含税 ) 2014 年度 2015 年度 2016 年度, 公司以现金方式累计分配利润不少于最 5

7 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符合 公司章程 的规定, 实现利润扣除现金分红后的金额用于公司各项业务发展 根据公司 2016 年年度股东大会审议, 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有 八 本公司特别提醒投资者注意下列风险 : ( 一 ) 新能源汽车产业政策变化风险新能源汽车产业属于新兴产业, 在行业发展初期, 技术的不成熟和较高的生产成本阻碍了新能源汽车的推广应用, 从全世界范围来看, 政府通常会给予新能源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍 近年来, 我国在新能源汽车推广应用方面给予了较大的政策扶持, 并出台了一系列财税补贴政策 但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟, 我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准, 未来存在进一步减小扶持力度的可能 公司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件, 若未来新能源汽车产业政策发生重大不利变化从而影响公司下游新能源整车客户对动力锂电池的需求, 将对公司未来业务发展产生不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险 2016 年我国新能源汽车产量共 51.7 万辆, 销量 50.7 万辆, 分别同比增长 51.7% 和 53% 我国新能源汽车行业的快速发展和广阔的市场空间, 吸引了越来越多的企业进入动力电池行业 同时, 国内动力电池生产企业在 2016 年市场快速发展的环境影响下加大产能建设, 随着动力电池产能的逐步扩大, 动力锂电池行业竞争将进一步加剧 虽然公司已发展成为国内动力锂电池领先企业, 在研发技术 产品结构 客户资源等方面具有较强的竞争优势, 但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑, 从而对公司的生产经营带来不利影响 ( 三 ) 产品价格下降的风险公司主要产品之一为动力锂电池组 目前我国动力锂电池市场正处于快速成长期, 随着动力电池产能的逐步扩大以及材料研发和生产工艺的进步 规模化生产能力的不断提升, 动力锂电池产品的售价有持续降低趋势, 同时市场竞争的加 6

8 剧也会导致行业内产品售价的逐步下调 如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险, 或者无法持续通过技术进步提升动力电池能量密度, 产品售价的下降将导致产品毛利率的下降, 并最终影响公司的整体盈利能力 ( 四 ) 应收账款较高的风险 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司应收账款账面价值分别为 113, 万元 140, 万元 241, 万元和 299, 万元, 占各期末资产总额的比例分别为 28.02% 20.89% 23.60% 和 25.02%, 公司应收账款占比较高 虽然公司应收账款账龄主要在 1 年以内, 且公司客户主要为新能源汽车制造商, 资金实力较强, 客户信誉良好, 同时公司制定了稳健的坏账准备计提政策, 加大对欠款的催收力度, 但若相关应收账款不能及时收回, 将对公司生产经营产生不利影响 ( 五 ) 原材料价格波动风险公司动力电池生产所需要的原材料主要为正极材料 负极材料 隔膜及电解液等, 其中正极材料又受上游碳酸锂 镍 钴等天然矿产资源价格影响, 公司上游原材料价格对公司主营业务成本影响较大 虽然公司致力于打造新能源动力电池一体化的全产业链, 并具备较强的成本管理能力和议价能力, 但若上游原材料价格发生较大波动, 可能对公司经营产生影响 ( 六 ) 技术风险作为国内动力电池主要生产企业, 公司掌握了众多关键核心技术, 技术研发一直走在行业前列 通过长期技术积累和发展, 公司培养了一支高水平的技术研发团队, 形成了突出的自主创新能力, 拥有了自主知识产权的核心技术 由于动力电池产品应用市场 环境对产品性能品质要求极其严格, 只有进行不断的技术革新 工艺和材料的改进, 才能持续满足市场竞争发展的要求 公司如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平, 产品性能指标将会落后, 成本优势将会丧失, 其竞争力和盈利能力将会被削弱 此外, 作为新兴行业, 围绕着提高体积能量密度 质量能量密度等, 锂离子动力电池行业的技术更新速度较快 如果未来动力电池核心技术有了突破性发展, 出现了替代性的技术, 而公司不能及时掌握相关 7

9 技术, 公司的市场地位和盈利能力将受到负面影响 九 关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 ( 一 ) 本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示本次配股发行完成后, 公司净资产规模将大幅增加, 总股本亦相应增加 随着募集资金投资项目的陆续投入, 公司的净利润将有所增加, 但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间, 因此, 短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降 公司已根据中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定和要求, 就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并拟定了相关填补措施, 并于 2017 年 3 月 18 日公告了 国轩高科股份有限公司关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告 公司特提醒投资者关注本次配股存在摊薄即期回报的风险 ( 二 ) 本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施为保护投资者利益, 保证公司本次募集资金的有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高对公司股东回报能力, 公司拟通过积极实施公司发展战略, 加强经营管理和内部控制, 加快募投项目建设进度, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 ; 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力 ; 强化募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用 ; 持续完善公司治理水平, 为公司发展提供制度保障 ; 加强上市公司管控, 积蓄发展活力 ; 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益等措施, 提高公司未来的回报能力 1 积极实施公司发展战略, 加大技术研发, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力本次配股募集资金将进一步提升公司资本实力, 加大公司的研发投入, 提升公司产品的技术水平, 增强公司的抗风险能力和整体竞争力 同时, 公司将进一步拓展业务领域, 延伸产业链, 培育新的利润增长点, 提升公司的行业竞争力, 从而更好地回报股东 8

10 2 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力公司已建立了完善的内部控制体系, 将在此基础上积极地 创造性地研究 优化 提升管理保障能力, 进一步提高经营和管理水平, 以集约化 规模化 统一化为方向, 积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式 以精干高效为标准, 加大人力资源整合力度, 积极探索激励方式, 为提质增效奠定坚实基础 ; 公司将完善并强化投资决策程序, 提升资金使用效率, 节省公司财务费用支出, 有效控制经营风险, 提升公司整体盈利能力 ; 积极开拓市场, 建立合理销售格局, 坚持以市场需求为导向, 积极开发新产品, 完善品种规格, 为客户提供更好的产品, 实现公司快速发展 3 加快募投项目建设进度, 强化募集资金管理公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策, 符合公司的实际情况和发展需求, 有利于公司拓展业务领域, 促进公司业务持续快速发展, 项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力 公司已按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的规定制定了 募集资金管理办法 及相关内部控制制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督等进行了明确的规定, 公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督, 合理防范募集资金使用风险 根据 募集资金管理办法 等相关规定, 本次配股募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益 同时, 公司将根据相关法规和 募集资金管理办法 的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 4 持续完善公司治理水平, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和 公司章程 的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 9

11 5 加强上市公司管控, 积蓄发展活力公司将强化管控力度, 提升子公司经济运行质量, 不断提高各公司协作效益 ; 同时, 不断改进绩效考核办法, 加大绩效考核力度, 完善薪酬和激励机制, 建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制, 搭建市场化人才运作模式, 完善人才发展战略, 积蓄公司发展活力 6 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关文件规定, 公司于 2017 年 3 月 16 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了 未来三年 ( ) 股东回报规划 的议案 未来, 公司将严格执行公司分红政策, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展 本次配股完成后, 公司将合理规范使用募集资金, 提高资金使用效率, 持续采取多种措施改善经营业绩, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 以保证本次募集资金有效使用, 有效防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力 10

12 目录声明... 1 重大事项提示... 2 第一节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的相关机构 第二节主要股东情况 一 发行人的股本总额 二 发行人前十名股东的持股情况 三 控股股东及实际控制人情况 第三节财务会计信息 一 审计意见 二 财务报表 三 主要财务指标及非经常性损益明细表 第四节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 第五节本次募集资金运用 一 本次募集资金使用计划 二 本次募集资金投资项目基本情况 三 对公司经营状况 财务状况等的影响 第六节备查文件

13 第一节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 公司基本情况 中文名称英文名称股票上市交易所股票简称 国轩高科股份有限公司 Guoxuan High-Tech Co.,Ltd. 深圳证券交易所国轩高科 股票代码 注册资本法定代表人董事会秘书注册地址 87,642 万元李缜马桂富江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号 注册地址邮政编码 办公地址 安徽省合肥市新站区岱河路 599 号 办公地址邮政编码 联系电话 联系传真 互联网地址 公司电子信箱 营业范围 gxgk@hfgxgk.com 锂离子电池及其材料 电池 电机及整车控制系统的研发 制造与销售 ; 锂离子电池应急电源 储能电池 电动工具电池的研发 制造与销售 ; 高 低压开关及成套设备, 数字化电器设备, 配网智能化设备及元器件, 三箱产品的研发 制造 销售 承装 ; 太阳能 风能可再生能源设备的研发 制造 销售与承装 ; 节能环保电器及设备 船舶电器及设备的研发 制造 销售和安装 ; 变压器 变电站 大型充电设备 车载充电机及车载高压箱的研发 制造 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 城市及道路照明工程的设计和施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 12

14 ( 二 ) 本次发行概况 1 本次发行的核准情况本次配股方案经公司 2017 年 3 月 16 日召开的第七届董事会第四次会议以及 2017 年 4 月 7 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过 公司于 2017 年 10 月 30 日收到中国证券监督管理委员会核发的 关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向原股东配售 262,926,000 股新股 2 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行方式本次发行采用向原股东配售股份 ( 配股 ) 方式进行 4 配股基数 比例和数量 2017 年 9 月 25 日, 公司第七届董事会第八次会议审议通过了 关于确定公司配股比例的议案, 根据公司 2016 年年度股东大会的授权及公司实际情况, 经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商, 公司本次配股拟按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 按照公司现有总股本 876,420,000 股测算, 共计可配售股份数量为 262,926,000 股 配售股份不足 1 股的, 按深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理 本次配股实施前, 若因公司送股 资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动, 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整 5 定价原则及配股价格 (1) 定价原则 1 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值 ; 2 参考公司股票在二级市场的价格 市盈率及市净率等估值指标, 并综合考虑公司发展与股东利益等因素 ; 13

15 3 考虑募集资金投资项目的资金需求量 ; 4 遵循公司董事会与保荐人 / 主承销商协商确定的原则 (2) 配股价格依据本次配股的定价原则, 以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数, 采用市价折扣法确定配股价格, 最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人 / 主承销商协商确定 6 配售对象本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 ( 本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定 ) 公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司 实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份 7 本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有 8 发行时间本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份 9 承销方式本次配股采用代销方式 10 本次配股募集资金投向本次配股募集资金总额不超过人民币 36 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目 : 单位 : 万元序号投资项目名称总投资金额拟使用募集资金 1 新一代高比能动力锂电池产业化项目 14

16 1.1 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 115, , 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 61, , 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 60, , 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 65, , , , 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 36, , 工程研究院建设项目 106, , 合 计 484, , 本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额, 则不足部分将由公司 自行筹资解决 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际 需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 11 本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 ( 三 ) 承销方式及承销期 本次配股采用代销方式, 经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择 机向全体股东配售股份 ( 四 ) 发行费用 项目 金额 保荐费用和承销费用 审计验资费用 律师费用 登记费用 其他费用 合 计 15

17 ( 五 ) 本次发行的时间安排 交易日 日期 配股安排 停牌安排 R-2 日 2017 年 11 月 14 日 刊登配股说明书 刊登 发行公告 正常交易 网上路演公告等 R-1 日 2017 年 11 月 15 日 网上路演 正常交易 R 日 2017 年 11 月 16 日 股权登记日 正常交易 R+1 日至 R+5 日 2017 年 11 月 17 日至配股缴款起止日期 2017 年 11 月 23 日配股提示性公告 (5 次 ) 全天停牌 R+6 日 2017 年 11 月 24 日 登记公司网上清算 全天停牌 R+7 日 2017 年 11 月 27 日 刊登发行结果公告 ; 发行成功后的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易 上述日期安排为正常交易日, 如遇重大突发事件影响发行, 保荐机构 ( 主承 销商 ) 与发行人将及时公告, 修改相关发行日期 ( 六 ) 本次发行股份的上市流通 本次配股完成后, 获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通 二 本次发行的相关机构 1 发行人 : 国轩高科股份有限公司 法定代表人 : 李缜 住 所 : 江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号 邮编 : 电话 : 传真 : 联系人 : 马桂富 2 保荐人 ( 主承销商 ): 国元证券股份有限公司 法定代表人 : 蔡咏 住 所 : 安徽省合肥市梅山路 18 号 16

18 邮编 : 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 戚科仁 盛巍项目协办人 : 牛海舟项目组成员 : 章郑伟 姬福松 付前锋 朱培风 樊俊臣 3 发行人律师 : 通力律师事务所 负责人 : 俞卫锋 住 所 : 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 邮编 : 电话 : 传真 : 经办律师 : 黄艳 夏慧君 4 审计机构 ( 一 ): 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 肖厚发 住所 : 邮编 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 至 电话 : 传真 : 签字会计师 : 方长顺 宛云龙 俞国徽 郑磊 俞秀根 5 审计机构 ( 二 ): 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋 住 所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 邮编 : 电话 : 传真 :

19 签字会计师 : 石柱 朱红柱 6 申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 住 所 : 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 : 传真 : 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 : 传真 : 主承销商收款银行 : 中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行 户 名 : 国元证券股份有限公司 账号 : 开户行 : 中国工商银行股份有限公司合肥市四牌楼支行 18

20 第二节主要股东情况 一 发行人的股本总额 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司股本总额为 877,600,000 股, 具体股本结构情 况如下 : 股份类型 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 391,091, % 其中 : 境内法人持股 217,193, % 境内自然人持股 173,898, % 二 无限售条件股份 486,508, % 其中 : 人民币普通股 486,508, % 三 股份总数 877,600, % 二 发行人前十名股东的持股情况 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司前 10 大股东名称及持股情况如下 : 股东名称 持股比例持股数量 ( 股 ) 持有有限售条件的股份数量 珠海国轩贸易有限责任公司 24.75% 217,193, ,193,296 李缜 11.67% 102,390, ,440,529 佛山电器照明股份有限公司 4.98% 43,736,150 0 李晨 2.50% 21,901,845 21,901,845 深圳金涌泉投资企业 ( 有限合伙 ) 1.89% 16,565,687 0 孙益源 1.44% 12,627,900 0 南通投资管理有限公司 1.38% 12,094,050 0 香港中央结算有限公司 0.92% 8,115,259 0 吴永钢 0.92% 8,035,242 8,035,242 王菊芬 0.92% 8,035,242 8,035,242 合 计 51.37% 450,695, ,606,154 注 : 2017 年 8 月 29 日, 根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票激励 计划 ( 草案 ) 并经授权, 公司召开第七届董事会第七次会议, 审议通过对因离职已不符合激励条 19

21 件的原激励对象陈乐 陈宇 黄有龙 方建华 吴军 秦伟贤 徐小明 7 人已获授但尚未解锁 的限制性股票 1,180,000 股予以回购注销 2017 年 10 月 26 日, 公司已办理完成回购注销限制性 股票事宜 本次变更完成后, 公司注册资本变更为 876,420,000 股 三 控股股东及实际控制人情况 截至本配股说明书签署日, 珠海国轩持有公司 217,193,296 股, 占公司总股本的 24.78%, 为公司控股股东 ; 李缜直接持有公司 102,390,529 股, 占公司总股本的 11.68%, 并通过珠海国轩间接控制发行人 24.78% 的股权, 合计控制公司 36.46% 的股份, 为公司的实际控制人 ( 一 ) 控股股东情况 1 基本情况 公司名称企业性质成立日期公司住所法定代表人注册资本统一社会信用代码 珠海国轩贸易有限责任公司有限责任公司 2005 年 4 月 15 日珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室李缜 1,983 万元 P 经营范围商业批发 零售 ( 需行政许可的除外, 法律法规禁止的不得经营 ) 2 股权结构 截至本配股说明书签署日, 珠海国轩股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 李缜 1, 吴文青 崔勇 彭明 合 计 1, 主要业务和对外投资情况 珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外, 并未从事其他具体经营业 20

22 务 截至本配股说明书签署日, 珠海国轩除持有国轩高科 24.78% 的股份外, 无其他对外投资情况 4 主要财务数据珠海国轩最近一年的主要财务指标如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 单位 : 万元 资产总额 175, 负债总额 180, 所有者权益 -5, 项目 2016 年度 营业收入 - 营业利润 -6, 利润总额 -6, 净利润 -6, 注 : 上述财务数据经华普天健会计所会审字 [2017]1255 号 审计报告 审计 ( 二 ) 实际控制人情况截至本配股说明书签署日, 李缜直接持有公司 102,390,529 股, 占公司总股本的 11.68%, 并通过珠海国轩间接控制公司 24.78% 的股份, 并合计控制公司 36.46% 的股份, 为公司的实际控制人 公司实际控制人李缜的简要情况如下 : 李缜先生,1964 年 1 月出生, 中国国籍, 长江商学院 EMBA 历任国营 9419 厂政治处干事 合肥市政府经济研究中心研究员 合肥市经济技术发展公司总经理 合肥国轩集团董事长, 合肥市人民代表大会第十三届 十四届 十五届代表, 安徽省政治协商委员会第九届 十届 十一届委员 现任公司董事长 总经理, 合肥国轩董事长, 珠海国轩执行董事 公司实际控制人控制的其他企业情况详见本配股说明书 第五节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 之 ( 一 ) 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 ( 三 ) 控股股东及实际控制人持有发行人股票的质押情况截至本配股说明书签署日, 珠海国轩合计持有公司 217,193,296 股, 全部为有 21

23 限售条件股份, 占公司总股本的 24.78%, 累计质押的股份数量为 0 股 因控股股东发行可交换债券需要, 珠海国轩将 9,200 万股办理了股权担保及信托登记 公司实际控制人李缜持有的发行人股票 102,390,529 股 ( 其中 100,400,529 股为有限售条件流通股 ), 占公司总股本 11.68%, 累计质押的股份数量为 30,000,000 股, 占本公司总股本的 3.42% 22

24 第三节财务会计信息 一 审计意见 经中国证监会 关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]662 号 ) 核准, 本公司于 2015 年完成重大资产重组 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司重组完成后的 2015 年度 2016 年度财务报告进行审计, 分别出具了会审字 [2016]1665 号 [2017]1235 号标准无保留意见的审计报告 ; 对公司编制的模拟重组实施后的 2014 年度备考合并财务报告进行审计, 出具了会专字 [2015]1195 号标准无保留意见的备考审计报告 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度财务报告, 出具了 XYZH[2014]NJA1020 号标准无保留意见的审计报告 公司 2017 年 1-6 月财务报告未经审计 非经特别说明, 本节的财务会计数据和下节管理层讨论与分析以 2014 年度备考合并财务报表口径数据 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-6 月合并财务报表口径数据为基础 二 财务报表 ( 一 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 2,442,283, ,306,304, ,010,655, ,534, 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 ,894, 应收票据 329,780, ,075, ,695, ,063, 应收账款 2,997,235, ,410,717, ,402,289, ,139,919,

25 预付款项 259,315, ,053, ,319, ,766, 应收利息 737, , , , 其他应收款 46,860, ,613, ,351, ,289, 存货 896,717, ,348, ,629, ,341, 一年内到期的非流动资产 46,778, ,013, ,099, ,721, 其他流动资产 102,788, ,156, ,341, , 流动资产合计 7,122,497, ,907,776, ,555,972, ,553,104, 非流动资产 : 可供出售金融资产 548,674, ,535, ,335, ,335, 长期应收款 182,167, ,000, ,294, ,096, 长期股权投资 33,131, ,391, 固定资产 2,566,872, ,604,170, ,220,081, ,554, 在建工程 317,769, ,848, ,264, ,269, 工程物资 284, , , 无形资产 443,974, ,126, ,172, ,010, 商誉 80,427, ,427, ,427, ,521, 长期待摊费用 5,280, ,969, ,165, ,409, 递延所得税资产 200,124, ,979, ,278, ,084, 其他非流动资产 479,694, ,200, ,281, ,845, 非流动资产合计 4,858,401, ,306,933, ,157,300, ,515,415, 资产总计 11,980,898, ,214,710, ,713,272, ,068,520, 流动负债 : 短期借款 799,000, ,000, ,000, ,000, 应付票据 980,724, ,465, ,897, ,198, 应付账款 2,304,927, ,710,072, ,813, ,004, 预收款项 74,635, ,728, ,120, ,888, 应付职工薪酬 31,293, ,979, ,232, ,244, 应交税费 190,171, ,984, ,769, ,331, 应付利息 24,466, ,033, ,379, ,900, 应付股利 1,689, ,102, 其他应付款 654,879, ,383, ,950, ,721,

26 一年内到期的非流动负债 211,482, ,340, ,000, ,445, 其他流动负债 4,464, ,464, ,464, ,464, 流动负债合计 5,277,735, ,313,556, ,744,627, ,917,199, 非流动负债 : 长期借款 808,601, ,515, ,000, ,555, 长期应付款 679,100, ,100, ,000, 预计负债 523,062, ,291, ,554, ,368, 递延收益 341,215, ,815, ,245, ,757, 递延所得税负债 32,317, ,422, ,794, ,674, 非流动负债合计 2,384,296, ,941,145, ,595, ,355, 负债合计 7,662,031, ,254,701, ,671,222, ,279,554, 所有者权益 : 股本 877,600, ,092, ,350, 资本公积 1,310,936, ,281,465, ,267,676, 减 : 库存股 249,664, ,361, ,371, 其他综合收益 251, , , 盈余公积 121,624, ,624, ,606, 未分配利润 2,234,875, ,921,296, ,028,827, 归属于母公司所有者权益 合计 4,295,623, ,935,705, ,016,056, ,740,536, 少数股东权益 23,243, ,303, ,993, ,428, 所有者权益合计 4,318,867, ,960,009, ,042,050, ,788,965, 负债和所有者权益总计 11,980,898, ,214,710, ,713,272, ,068,520, 合并利润表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 营业总收入 2,396,790, ,757,931, ,745,496, ,899,846, 减 : 营业成本 1,514,895, ,525,265, ,499,385, ,142,476, 税金及附加 25,495, ,890, ,657, ,158, 销售费用 177,218, ,721, ,381, ,106,

27 管理费用 264,438, ,580, ,038, ,129, 财务费用 23,373, ,993, ,789, ,821, 资产减值损失 -16,207, ,708, ,875, ,224, 加 : 公允价值变动收益 , 投资收益 -1,260, , ,104, , 其中 : 对联营企业和 合营企业的投资收益 -1,260, , , 其他收益 76,620, 二 营业利润 482,937, ,106,162, ,471, ,924, 加 : 营业外收入 41,722, ,979, ,051, ,011, 置利得 其中 : 非流动资产处 114, ,056, , , 减 : 营业外支出 1,435, ,728, ,298, ,887, 置损失 其中 : 非流动资产处 145, ,020, , , 三 利润总额 523,224, ,197,413, ,223, ,048, 减 : 所得税费用 77,308, ,560, ,917, ,103, 四 净利润 445,915, ,032,852, ,306, ,944, 归属于母公司所有者的净 利润 445,219, ,030,939, ,612, ,976, 少数股东损益 696, ,913, ,694, ,967, 五 其他综合收益的税后 净额 -336, , , , 六 综合收益总额 445,579, ,033,473, ,315, ,901, 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 444,882, ,031,560, ,621, ,934, , ,913, ,694, ,967, 七 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 26

28 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,047,588, ,721,115, ,688,989, ,563,576, 收到的税费返还 58, ,211, 收到的其他与经营活动有关的 现金 346,972, ,151, ,729, ,087, 经营活动现金流入小计 2,394,618, ,293,266, ,754,718, ,642,875, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,230,714, ,804,941, ,526,176, ,187, 支付给职工以及为职工支付的 现金 240,019, ,354, ,153, ,545, 支付的各项税费 335,630, ,785, ,432, ,228, 支付的其他与经营活动有关的 现金 365,624, ,525, ,560, ,162, 经营活动现金流出小计 2,171,989, ,018,607, ,234,322, ,373,123, 经营活动产生的现金流量净额 222,629, ,274,658, ,395, ,752, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 - 58,000, , ,375, 取得投资收益所收到的现金 , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 47, ,574, , ,217, ,400, ,253, ,013, ,106, ,839, 投资活动现金流入小计 8,301, ,587, ,815, ,633, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产所支付的现金 469,234, ,307,441, ,917, ,708, 投资所支付的现金 1,138, ,107, ,500, ,250, 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额

29 支付的其他与投资活动有关的 现金 64, , ,013, 投资活动现金流出小计 470,437, ,930,166, ,417, ,971, 投资活动产生的现金流量净额 -462,136, ,839,578, ,601, ,338, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 - 205,095, ,493,112, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 借款所收到的现金 1,056,103, ,328,855, ,000, ,000,003, 收到的其他与筹资活动有关的 现金 - 210,000, ,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 1,056,103, ,743,951, ,796,112, ,030,003, 偿还债务所支付的现金 542,142, ,000, ,000, ,100, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付的其他与筹资活动有关的现金 158,905, ,707, ,643, ,582, ,000, ,000, ,010, 筹资活动现金流出小计 701,047, ,707, ,643, ,692, 筹资活动产生的现金流量净额 355,055, ,243, ,110,469, ,310, 四 汇率变动对现金的影响 -212, , , , 五 现金及现金等价物净增加额 115,336, ,087, ,131,637, ,490, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,062,910, ,723,358, ,721, ,473, 六 现金及现金等价物期末余额 2,178,246, ,062,446, ,723,358, ,963, 注 : 因重组时编制的备考合并财务报表不包括现金流量表, 为保持财务信息的可比性, 2014 年度合并现金流量表系根据上市公司和拟购买资产现金流量表汇总编制而成, 上市公 司和拟购买资产 2014 年度财务报表业经审计 ( 二 ) 母公司财务报表 1 母公司资产负债表 28

30 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 16,305, ,216, ,638, ,908, 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 , 应收票据 ,342, 应收账款 100,985, ,415, ,683, 预付款项 668, ,645, 应收利息 其他应收款 13,713, ,825, ,114, ,923, 存货 - - 2, ,284, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,907, ,877, , , 流动资产合计 133,580, ,334, ,634, ,396, 非流动资产 : 可供出售金融资产 长期应收款 长期股权投资 4,780,772, ,674,021, ,674,021, ,618, 固定资产 14, , ,949, 在建工程 工程物资 , 无形资产 ,158, 商誉 长期待摊费用 ,315, 递延所得税资产 7,823, ,092, , ,566, 其他非流动资产 非流动资产合计 4,788,610, ,678,128, ,674,220, ,885, 资产总计 4,922,190, ,074,463, ,916,854, ,017,281, 流动负债 : 短期借款 ,000, ,000,

31 应付票据 ,150, 应付账款 ,145, 预收款项 12,357, ,645, ,489, 应付职工薪酬 - 193, ,279, 应交税费 35, , ,871, ,097, 应付利息 , , 应付股利 1,689, ,102, 其他应付款 398,433, ,172, ,711, ,201, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 412,517, ,318, ,773, ,555, 非流动负债 : 长期借款 长期应付款 预计负债 递延收益 557, , ,320, ,829, 递延所得税负债 非流动负债合计 557, , ,320, ,829, 负债合计 413,074, ,130, ,094, ,384, 所有者权益 : 股本 877,600, ,092, ,350, ,368, 资本公积 3,755,986, ,726,515, ,712,726, ,357, 减 : 库存股 190,664, ,361, ,371, 其他综合收益 盈余公积 52,625, ,625, ,377, ,728, 未分配利润 13,568, ,460, ,677, ,442, 所有者权益合计 4,509,115, ,598,332, ,587,760, ,896, 负债和所有者权益总计 4,922,190, ,074,463, ,916,854, ,017,281, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 30

32 一 营业总收入 47,729, ,999, ,032, ,297, 减 : 营业成本 47,729, ,999, ,815, ,311, 税金及附加 11, ,237, ,679, ,145, 销售费用 492, , ,291, ,418, 管理费用 10,054, ,959, ,147, ,472, 财务费用 -1,512, , ,043, ,707, 资产减值损失 -701, ,732, ,775, , 加 : 公允价值变动收益 , 投资收益 - 154,718, ,124, ,045, 其中 : 对联营企业和合营企 业的投资收益 其他收益 二 营业利润 -8,344, ,120, ,405, ,240, 加 : 营业外收入 360, , ,748, ,683, 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 , ,004, 其中 : 非流动资产处置损失 , 三 利润总额 -7,983, ,629, ,686, ,920, 减 : 所得税费用 -3,731, ,854, ,797, ,384, 四 净利润 -4,252, ,484, ,483, ,535, 五 其他综合收益的税后净额 六 综合收益总额 -4,252, ,484, ,483, ,535, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 88,197, ,325, ,508, ,937, 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 357,093, ,848, ,971, ,241, 经营活动现金流入小计 445,291, ,173, ,480, ,178, 购买商品 接受劳务支付的现金 67,349, ,283, ,365, ,660,

33 支付给职工以及为职工支付的现金 368, ,511, ,701, ,047, 支付的各项税费 249, ,844, ,568, ,183, 支付的其他与经营活动有关的现金 279,430, ,258, ,469, ,594, 经营活动现金流出小计 347,398, ,897, ,104, ,485, 经营活动产生的现金流量净额 97,893, ,275, ,624, ,693, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 - 58,000, ,456, 取得投资收益所收到的现金 - 154,718, ,519, ,045, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 344, , 投资活动现金流入小计 - 213,063, ,789, ,045, 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产所支付的现金 - 15, ,144, ,973, 投资所支付的现金 106,751, ,907, ,784, ,250, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 106,751, ,922, ,928, ,223, 投资活动产生的现金流量净额 -106,751, ,140, ,139, ,177, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 - 25,995, ,105, 借款所收到的现金 ,000, ,000, 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 25,995, ,312,105, ,000, 偿还债务所支付的现金 - 110,000, ,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息所支付 的现金 132,052, ,835, ,069, ,713, 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 132,052, ,835, ,069, ,713,

34 筹资活动产生的现金流量净额 -132,052, ,839, ,020,036, ,286, 四 汇率变动对现金的影响 , 五 现金及现金等价物净增加额 -140,911, ,577, ,774, ,198, 加 : 期初现金及现金等价物余额 157,216, ,638, ,864, ,063, 六 现金及现金等价物期末余额 16,305, ,216, ,638, ,864, ( 三 ) 会计报表合并范围及其变动情况 1 合并范围 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下 : 持股比例 % 序号 子公司全称 直接 间接 1 合肥国轩高科动力能源有限公司 江苏东源电器集团股份有限公司 南通泰富电器制造有限公司 苏州东源天利电器有限公司 南通阿斯通电器制造有限公司 南通东源电力智能设备有限公司 南通东源新能源科技发展有限公司 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 合肥国瑞新能源汽车科技股份有限公司 国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司 上海轩邑新能源发展有限公司 国轩高科 ( 美国 ) 有限公司 南京国轩电池有限公司 合肥国轩电池材料有限公司 上海国轩新能源有限公司 青岛国轩电池有限公司 航天国轩 ( 唐山 ) 锂电池有限公司 国轩康盛 ( 泸州 ) 电池有限公司 国轩新能源 ( 庐江 ) 有限公司 注 : 国轩康盛 ( 泸州 ) 电池有限公司为合肥国轩投资设立的公司, 按章程约定公司认缴出资比例为 51.00%, 目前各股东均未实际出资 2 合并报表范围变化情况 33

35 新纳入合并名称变更原因范围的时间国轩新能源 ( 庐江 ) 有限公司新设 2017 年 不再纳入合并 范围的子公司 青岛国轩电池有限公司 新设 2016 年 - 航天国轩 ( 唐山 ) 锂电池有限公司 新设 2016 年 - 国轩康盛 ( 泸州 ) 电池有限公司 新设 2016 年 - 南通辉德电器工程有限公司 注销 ( 吸收合并 ) 年 江苏东源电器集团股份有限公司 新设 2015 年 - 南通东源新能源科技发展有限公司 新设 2015 年 - 南京国轩电池有限公司 新设 2015 年 - 合肥国轩电池材料有限公司 新设 2015 年 - 南通东源互感器制造有限公司 对外处置 年 国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司 新设 2014 年 - 上海轩邑新能源发展有限公司 新设 2014 年 - 国轩高科 ( 美国 ) 有限公司 新设 2014 年 - 合肥锂鑫能源材料有限公司 注销 年 ( 四 ) 模拟报表编制基础 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司重组时编制的重组前 备考审计报告 ( 会专字 [2015]1195 号 ), 公司 2014 年度备考合并财务报表系根据本公司于 2014 年 12 月 3 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的决议以及本公司与发行对象签订的发行股份购买资产相关的一系列协议之约定, 并按照以下编制基础编制 : 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准 本备考合并财务报表是假设所述的交易行为已于 2013 年 1 月 1 日施行完成, 本公司通过支付合并对价实现对合肥国轩高科动力能源股份公司的企业合并的投资架构于 2013 年 1 月 1 日已存在, 并按此架构自 2013 年 1 月 1 日起将合肥国轩纳入到财务报表的编制范围 本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的上市公司 2013 年度 2014 年度财务报表 (XYZH/2014NJA1020 号 ) 及业经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的合肥国轩 2013 年度 2014 年度财 34

36 务报表 ( 会审字 [2015]0382 号 ) 为基础, 并结合安徽中联国信资产评估有限责任公司于 2014 年 9 月 5 日出具的皖中联国信评报字 (2014) 第 152 号资产评估报告所确认的评估结果, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 及 2014 年新颁布或修订的 8 项会计准则的有关规定, 采用附注所述重要会计政策 会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成 本次发行股份购买合肥国轩 99.26% 股权属非同一控制下企业合并, 本备考合并财务报表参照 企业会计准则 - 企业合并 财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知 ( 财会函 [2008]60 号 ) 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 ( 财会便 [2009]17 号 ) 证监会公告 [2011]41 号的相关规定, 基于重组前后实际控制人发生了变更, 按照 反向购买 的账务处理原则进行编制 本备考合并财务报表采用适当的估值技术计量上市公司原有业务于 2013 年 12 月 31 日的整体公允价值, 估值方法参照上市公司所属行业电气机械和器材制造业 2013 年 12 月 31 日的上市公司整体市盈率以及上市公司 2013 年度归属母公司净利润得出, 以上述估值方法得出的公允价值确定为本次反向购买的合并成本 根据反向购买的会计处理方法, 本备考合并财务报表将产生商誉, 商誉的金额以上述确定的合并成本减去上市公司 2013 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值的差额确认, 并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变 由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致, 因此备考合并财务报表中的商誉 ( 基于 2013 年 12 月 31 日的状况测算 ) 和重组完成后的上市公司合并财务报表中的商誉 ( 基于实际购买日的状况测算 ) 会存在一定的差异 本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 等相关规定和要求编制 三 主要财务指标及非经常性损益明细表 ( 一 ) 主要财务指标 项 目 2017 年度 1-6 月 / 年度 / 年度 / 年度 /

37 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 63.95% 61.23% 54.69% 56.03% 资产负债率 ( 母公司 ) 8.39% 9.38% 6.69% 54.50% 应收账款周转率 存货周转率 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 研发支出占营业收入的比重 5.49% 6.93% 4.93% 4.84% 上述财务指标中除母公司资产负债表比率外, 其他数据均依据合并报表口径 计算, 各个指标的计算方法如下表 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = ( 流动资产 - 预付款项 - 存货 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 )/ 流动负债 资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 加权平均总股本 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 加权平均总股本 研发支出占营业收入的比重 = ( 开发支出 + 研发费用 )/ 营业收入 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 根据 公开发行证券公司信息披露编报规则第九号 净资产收益率和每股 净收益的计算和披露 (2010 年修订 ) 的计算要求, 报告期内公司的净资产收益 率和每股收益如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 扣除非经常性损益前 加权平均净资产收益 10.79% 29.86% 27.00% 17.60% 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 8.40% 27.64% 25.30% 15.94% 36

38 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) ( 三 ) 非经常性损益明细表 报告期内, 公司非经常性损益明细表如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 8, , , , 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置 交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 8, , , , 减 : 所得税影响数 1, , 少数股东损益影响数 合 计 7, , , ,

39 第四节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司资产总额分别为 406, 万元 671, 万元 1,021, 万元和 1,198, 万元 2015 年末和 2016 年末, 资产总额分别较上年增加 264, 万元和 350, 万元, 同比分别增长 65.01% 和 52.16%, 主要系随着公司经营业绩快速增长, 货币资金和应收账款增长较多, 同时随着公司动力锂电池销售规模不断扩大, 公司加大合肥 南京 青岛等地动力锂电池生产基地投入, 固定资产增长较多 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司流动资产占资产总额比例分别为 62.75% 67.87% 57.84% 和 59.45%, 非流动资产占资产总额比例分别为 37.25% 32.13% 42.16% 和 40.55%, 报告期内公司资产以流动资产为主, 资产结构基本保持稳定 随着公司产销规模的快速增长, 报告期内公司负债总额逐年增加,2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司负债总额分别为 227, 万元 367, 万元 625, 万元和 766, 万元 公司负债结构以流动负债为主,2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司流动负债占负债总额比例分别为 84.10% 74.76% 68.97% 和 68.88%, 非流动负债占负债总额比例分别为 15.90% 25.24% 31.03% 和 31.12%, 报告期内公司非流动负债占负债总额比例逐年上升, 主要系公司为满足动力锂电池业务生产基地建设资金需求, 长期借款和长期应付款增加较多所致 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 公司息税前利润分别为 40, 万元 72, 万元 126, 万元和 56, 万元, 随着经营业绩的快速增长, 公司息税前利润快速增加, 表明公司具有较强的盈利和偿债能力 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 公司利息保障倍数分别为 6.99 倍 倍 倍和 倍, 利息保障倍数相对较高, 表明公司通过盈利偿还利息的压力较小 38

40 2014 年度 2015 年度和 2016 年度, 公司应收账款周转率分别为 1.85 次 1.95 次和 2.26 次 报告期内, 公司应收账款周转率总体呈上升趋势 2014 年度 2015 年度和 2016 年度, 公司存货周转率分别为 3.66 次 3.56 次和 4.17 次, 报告期内公司存货周转情况良好, 存货营运能力稳步提升 二 盈利能力分析报告期内, 公司主营业务收入占营业收入的比例均保持在 98% 左右, 主营业务十分突出 2015 年度和 2016 年度, 公司主营业务收入较上年分别增长 43.81% 和 74.40%, 报告期内, 公司主营业务总体呈持续增长态势 公司其他业务收入为电池租赁收入 售后服务的配件销售等 2015 年度和 2016 年度, 公司其他业务收入持续增长 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月, 公司综合毛利率分别为 39.86% 45.39% 46.93% 和 36.79%, 公司毛利率整体保持较高水平 2014 年度公司综合毛利率相对较低, 主要系毛利率相对较低的输配电设备产品占比较 2015 年度和 2016 年度较高所致 2015 年公司重大资产重组完成后, 随着公司动力锂电池业务快速发展, 公司毛利率基本保持稳定 三 现金流量分析报告期内, 公司经营活动产生的现金流量较好, 经营情况良好 ; 公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数, 主要是公司在报告期内购建固定资产 无形资产支付的现金较多 ; 公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大, 主要与公司吸收投资收到的现金 借款收到的现金和偿还债务支付的现金以及分配股利或偿付利息支付的现金等变动相关 39

41 第五节本次募集资金运用 一 本次募集资金使用计划 公司本次配股募集资金总额不超过人民币 36 亿元, 扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于如下项目 : 单位 : 万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 新一代高比能动力锂电池产业化项目 1.1 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 115, , 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 61, , 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 60, , 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目 65, , 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 38, , 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 36, , 工程研究院建设项目 106, , 合 计 484, , 如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额, 则不足部分将由公 司自行筹资解决 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实 际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 二 本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 新一代高比能动力锂电池产业化项目 1 项目概况作为国内领先的动力电池企业, 公司一直致力于新能源汽车的推广应用和技术创新 为推进国家新能源汽车产业发展, 满足新能源汽车快速增长的市场需求, 公司拟加快动力电池业务布局, 新建合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业 40

42 化项目 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 各项目概况如下 : (1) 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目本项目由公司全资子公司合肥国轩负责实施, 总投资额 115, 万元, 拟使用募集资金 95, 万元 本项目建设周期 24 个月, 建设地点位于合肥市新站开发区, 主要建设内容为新建生产车间 购买相关设备等 项目完成后, 将形成年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产能 (2) 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目本项目由合肥国轩全资子公司青岛国轩负责实施, 总投资额 61, 万元, 拟使用募集资金 50, 万元 本项目建设周期 24 个月, 建设地点位于莱西市姜山工业园区, 主要建设内容为新建生产车间 配套工程设施及购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产能 (3) 南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目本项目由合肥国轩全资子公司南京国轩负责实施, 总投资额 60, 万元, 拟使用募集资金 50, 万元 该项目建设周期 24 个月, 建设地点位于南京六合经济开发区, 主要建设内容为新建生产车间 配套工程设施及购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产能 2 项目市场前景作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件, 动力锂电池具有能量密度高 循环寿命长 环境友好等特点, 目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源 同时, 为加快新能源汽车的普及和推广, 政府出台了包括示范推广 财政补贴 税收减免 技术创新与政府采购等多个方面的强力政策来推动新能源汽车产业的快速发展 作为新能源汽车产业的纲领性文件, 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ) 明确提出, 到 2020 年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平, 积极推进动力电池规模化生产, 重点建设动力电池产业聚集区域, 要加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业, 力争形成 2-3 家产销规模超过百亿瓦时 具有关键材料研发生产能力的龙头企业 根据 EV Tank 的数据,2016 年国内锂离子动力电池出货量达到 30.5GWh,2012 年 年出货量复合增长率达到 233% 随着新能源汽车技术日益成熟 充电基 41

43 础设施逐渐完善及多年示范推广, 新能源乘用车市场将步入快速发展阶段, 动力锂电池行业将迎来更广阔的市场空间 ( 二 ) 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目 1 项目基本情况对锂离子电池而言, 其主要原材料包括正极材料 负极材料 电解液 隔膜等, 其中正负极材料是决定动力电池性能的关键 开发新一代正负极材料和相应的电池体系是未来大幅度提升动力电池比能量等性能的有效途径 本项目由合肥国轩全资子公司庐江国轩负责实施, 总投资额 65, 万元, 拟使用募集资金 50, 万元 本项目建设周期 12 个月, 主要建设内容为新建生产车间 购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 10,000 吨高镍三元正极材料及年产 5,000 吨硅基负极材料的产能, 公司动力锂电池正负极材料不直接对外销售, 拟全部用于公司动力锂电池生产需要 2 项目市场前景随着新能源汽车市场的迅猛发展, 动力锂电池产业对正负极材料的要求逐步提升, 传统正极材料和石墨负极材料在能量密度及续航里程等方面已难以达到纯电动乘用车发展的需求 高镍三元正极材料及硅基负极材料以其较高的能量密度和优秀的综合性能, 符合纯电动乘用车应用趋势 从全球范围来看, 各国都把发展高能量密度的动力电池作为新能源汽车领域的技术突破点 在正极材料方面, 基于镍酸锂改性的高镍三元正极材料是当前最有希望在全电池能量密度上达到 300 Wh/kg 的正极材料 在负极材料中, 硅材料具有很高的理论比容量 ( 约 4200mAh/g) 和较为适中的嵌脱锂电位 ( 约 0.45 V vs. Li/Li+) 随着电池材料技术的不断提升, 高镍三元正极材料和硅基负极材料在动力锂电池正负极材料方面将逐步得到推广和应用 ( 三 ) 年产 21 万台 ( 套 ) 新能源汽车充电设施及关键零部件项目 1 项目基本情况本项目由东源电器全资子公司东源新能源负责实施, 总投资额 38, 万元, 拟使用募集资金 30, 万元, 该项目建设周期 12 个月, 主要建设内容为新建生产车间 购置生产设备等 该项目建成后, 将形成年产 1 万套大功率充电桩 42

44 10 万台车载充电机和 10 万套车载高压箱 本项目的实施, 将充分发挥公司 2015 年重大资产重组后的整合协同效应, 推进重组后的东源电器及其子公司产业转型升级, 进一步延伸上市公司的产业链, 形成上市公司新的利润增长点 2 项目市场前景政策 经济和技术三驾马车驱动, 充电设施建设前景良好 (1) 政策加码, 充电设施先行 行业的鼓励政策逐渐从购买鼓励转向使用鼓励 新能源汽车购买补贴的逐年退坡及充电设施建设奖励 新能源汽车不限行 免停车费等相继出台, 表明目前政策对新能源汽车产业正逐渐从单一的购买补贴转向多元化的使用补贴转移 私人充电桩的建设主体问题, 政府从建设主体变成政策制定及监督方, 通过明确停车位充电桩配建要求 提供补贴或减少用电费用等方式降低私人充电桩全寿命周期成本 (2) 资本介入, 盈利模式明朗 根据国务院于 2015 年 4 月 21 日通过的 基础设施和公用事业特许经营管理办法, 民营资本可在能源 交通 水利 环保 市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营, 为民营资本介入充电设施建设及运营打了一针强心剂 民营资本创新的建设 运营及服务模式的充分竞争, 将为充电设施建设注入新鲜的血液 国家明确放开充电站建设, 鼓励各种资本参与充电设施建设, 鼓励用户 车企 公共场所 电网 国家共同承担的 PPP 模式, 充电设施建设在多方资本进入后将极大提速 (3) 技术升级, 能源互联网模式有望突破 充电标准逐渐统一, 充电设备企业产品兼容性提高, 重复开发的成本降低, 促进了行业健康快速的发展 随着技术进步, 路灯充电等充电技术有望进一步丰富新能源汽车应用场景 ( 四 ) 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 1 项目基本情况本项目由公司全资子公司合肥国轩负责实施, 总投资额 36, 万元, 拟使用募集资金 25, 万元 该项目建设周期 24 个月, 主要建设内容为新建生产车间 购置生产设备等 项目完成后, 将形成年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统的产能 电动汽车动力总成控制系统包括电池管理系统 (BMS) 和电机控制器 (MCU) BMS 实时采集 处理 存储电池组运行过程中的重要信息, 与外部设备如整车控制器交换信息, 对电动汽车的性能起到关键的作用, 被誉为 动 43

45 力电池的大脑, 是电池与车内用电设备之间的纽带 MCU 是新能源汽车特有的核心功率电子单元, 通过接收车辆行驶控制指令, 将动力电池的直流电能转换为所需的高压交流电, 控制驱动电动机输出指定的扭矩和转速, 驱动车辆行驶 2 项目市场前景受益于国家的政策支持和积极推广, 近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期 根据工业和信息化部公布的数据,2015 年我国新能源汽车生产 万辆 销售 万辆, 分别同比增长 3.3 倍 3.4 倍, 其中纯电动汽车产销 万辆和 万辆, 同比增长 4.2 倍和 4.5 倍 ;2016 年我国新能源汽车产销 51.7 万辆和 50.7 万辆, 同比增长 51.7% 和 53%, 其中纯电动汽车产销 41.7 万辆和 40.9 万辆, 同比增长 63.9% 和 65.1% 随着新能源汽车行业的快速发展, 动力总成控制作为新能源汽车的关键零部件也将迎来更为广阔的发展前景 公司作为电池企业中的领先企业, 通过该项目的实施, 将与公司现有动力电池产品形成良好的协同效应, 为公司下游整车客户提供更完善的新能源汽车动力系统解决方案 ( 五 ) 工程研究院建设项目 1 项目情况介绍开发高比能电池体系是提升电动汽车续航里程和推进电动汽车规模应用的有效途径 从全球范围来看, 各国都把提升动力电池能量密度作为电动汽车领域的技术突破点 合肥国轩作为科技部十三五新能源汽车试点专项的第一批承担单位, 致力于打造国际领先的高安全高比能动力电池综合研发中心, 从动力电池产业链各主要环节突破现有技术瓶颈, 解决新能源汽车动力系统面临的重大关键技术难题, 实现高能量密度 长循环寿命 高安全性和低成本的动力电池产业化及集成应用 经过多年发展, 特别是随着公司前次募投项目之一动力锂电池及其材料研发中心建设项目的逐步建设, 公司现有的合肥研究院已经初具规模, 并在动力电池及其关键材料领域取得了一系列的技术突破 然而, 随着我国新能源汽车产业的高速发展, 在未来愈发激烈的市场竞争环境下, 要保持领先地位并持续不断地推动行业进步, 必须不断加大研发投入, 拓宽研发格局, 细化研发分工 结合十八大提出 走中国特色自主创新道路 实施创新驱动发展 的战略目标, 公司拟筹建国轩高科工程研究总院并完善海外研发中心布局, 以吸引国内外高端人才和吸 44

46 收国际先进技术, 最终实现研究总院和下属各研究分院研发技术合力, 促进产品品质和技术的持续升级, 不断增强公司竞争力和未来可持续发展能力 本项目总投资额 106, 万元, 拟建设和完善国轩高科工程研究总院 美国研究院 日本研究院和欧洲研究院, 如下图所示 国轩高科工程研究总院由合肥国轩负责新建, 项目总投资 76, 万元, 拟使用募集资金 60,000 万元, 建成后将具备从材料研发到电池系统产品开发的全产业链研发能力 国外部分由美国国轩负责实施, 使用自有资金 30, 万元投资建设和完善美国硅谷 BMS 研究院 日本材料研究院 欧洲电机电控研究院 国轩高科工程研究总院 合肥研究院 上海研究院 美国研究院 日本研究院 欧洲研究院 图 1 国轩高科研发中心布局 2 工程研究院的建设内容 (1) 国轩高科工程研究总院国轩高科工程研究总院将以十三五国家科技创新规划中的项目指标为研发目标主线, 建设形成国际一流的动力电池综合研发平台, 在前期研发中心建设的基础上, 实现从技术中心向工程中心 从研发中心向协同创新中心 从支撑企业的技术中心向行业技术孵化中心的升级转变 国轩高科工程研究总院建设分为四大版块 : 科技信息管理版块 技术开发版块 储备研发版块 技术支撑版块 各版块定位如下 : 45

47 图 2 国轩高科工程研究总院四大版块研发定位基于国轩高科工程研究总院的目标和定位, 研究总院建设将聚焦企业发展所需解决的核心技术问题, 储备下一代动力电池发展所需前沿技术, 实现产品设计和验证体系的全面升级, 积极参与行业标准建立, 加强公共实验平台建设, 最终成为国际一流水平的技术和产业孵化基地 A 提供研发共性问题解决方案 提高核心技术攻关能力公司目前研发过程链的布局结构合理, 材料合成技术是锂电核心材料的开发保障, 包括新型正负极材料 新型高电压电解液和高性能隔膜等电池主材的研发工作, 是实现高安全 高能量密度电池开发的前提基础 ; 电池及系统研发机理性分析反馈系统和综合体系模拟仿真分析系统是贯穿材料合成 材料系统 电池设计与制造 电池集成与应用的综合保障, 从机理上对各种电池材料的匹配提出改善要求, 从化学反应层面对安全性能提出改善建议, 将有效推动材料选型及电池设计工作, 同时为实现高效能电池体系提供理论支撑与建模分析, 为单体电池设计 电池组集成应用等提供设计理念和方案 B 建立产品设计 验证与标准开发体系基于对动力锂电池行业共性技术问题和企业研发核心攻关点的分析, 工程研究总院将针对电池设计各环节, 建立材料 电池结构以及电气 热场 软硬件等综合设计体系 同时, 建立针对电池关键材料和电池系统的验证体系以及失效解析与反向分析系统, 采用仿真分析和模拟计算方法, 提供产品功能的预测数据和测试结果, 为电池组各设计环节提供验证服务和功能设计改进支撑 通过对国内外整车及电池标准的研究, 参与制定行业技术规范及相关标准开发 46

48 C 实验平台建设国轩高科工程研究总院将在材料 电芯 PACK 电力总成控制系统等领域全面开展前沿技术研发, 重大技术攻关, 生产过程智能化升级, 同时全面提升新产品和新工艺的集成和应用能力 根据公司研发发展战略规划, 结合研究总院研发部门布局, 国轩高科工程研究总院公共研发实验平台主要分为产品及技术开发平台 产品检测及评价分析平台 产品设计验证及智能控制管理平台三大平台, 包括 19 个子研发平台, 如下图所示 图 3 国轩高科工程研究总院公共研发实验平台 (2) 海外研究院建设海外研究院建设由美国国轩负责实施, 拟使用自有资金 30, 万元建设和完善美国 日本和欧洲研究院 美国研究院主要从事 BMS 研发, 通过吸引国外高端科研人员, 重新定义和开发新一代的动力电池管理系统, 为公司动力电池系统及其他新能源电池产品提供更安全和更高性能的保障, 同时将利用硅谷深厚的科技底蕴, 与北美高校科研院所和著名企业展开产学研的全方位合作 ; 日本研究院正在日本筑波建设, 拟利用日本先进的材料技术基础和浓厚的学术氛围, 开展材料开发与材料匹配技术研究, 提升公司电池材料和电池设计研发能力 ; 欧洲研究院定位于新能源汽车电驱动控制系统的开发与测试, 同时将结合公司新能源汽车动力电池 电池管理系统及其他关键零部件研发成果, 进一步完善公司新能源汽车动力系统解决方案 47

49 三 对公司经营状况 财务状况等的影响 ( 一 ) 本次配股对公司经营管理的影响本次配股募集的资金将用于新一代高比能动力锂电池产业化项目 高镍三元正极材料和硅基负极材料项目 新能源汽车充电设施及关键零部件建设项目 新能源汽车动力总成控制系统产业化项目和工程研究院建设项目, 符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益 募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位, 提升公司核心竞争力, 满足市场需求的同时, 将进一步提升公司的盈利能力和规模 ( 二 ) 本次配股对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司资本实力将增强, 净资产将提高, 同时公司资产负债率将下降, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力 由于发行完成后公司总股本将有所增加, 而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间, 因此短期内可能会导致公司净资产收益率 每股收益等财务指标出现一定程度的下降 由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率, 随着项目的建成达产, 公司未来的盈利能力 经营业绩将会显著提升 ( 三 ) 本次发行将提升公司未来融资能力本次配股公开发行证券将使公司的财务状况得到改善, 盈利能力进一步增强, 进而提升公司未来债务融资能力及空间, 增强公司发展后劲 48

50 第六节备查文件 一 备查文件除本配股说明书及摘要披露的资料外, 公司按照中国证监会的要求将下列文件置于发行人及保荐机构 ( 主承销商 ) 处作为备查文件, 供投资者查阅 有关备查文件目录如下 : 1 国轩高科股份有限公司配股说明书及摘要; 2 国轩高科股份有限公司 2014 年 2015 年 2016 年财务报告和审计报告及 2017 年半年度财务报告 ; 3 保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告; 4 法律意见书和律师工作报告; 5 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告 6 最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的备考财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告 资产评估报告和审计报告 7 其他与本次发行有关的重要文件 二 文件查阅时间 地点 ( 一 ) 查阅时间工作日上午 9 点至 12 点, 下午 2 点至 5 点 ( 二 ) 查阅地点 1 发行人: 国轩高科股份有限公司地址 : 安徽省合肥市新站区岱河路 599 号联系人 : 马桂富联系电话 : 保荐机构( 主承销商 ): 国元证券股份有限公司地址 : 安徽省合肥市梅山路 18 号联系人 : 戚科仁 盛巍联系电话 :

51 ( 本页无正文, 为 国轩高科股份有限公司 之盖章页 ) 国轩高科股份有限公司 年月日 50