壹 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發 言 人 姓名 : 唐淑芬職稱 : 經營管理本部副總經理電話 :(02) 電子郵件信箱 代理發言人 姓名 : 陳良德 職稱 : 經營管理本部管理部協理 電話 :(02)

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1 AUDIX CORPORATION

2 壹 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發 言 人 姓名 : 唐淑芬職稱 : 經營管理本部副總經理電話 :(02) 電子郵件信箱 :julia_tang@audix.com 代理發言人 姓名 : 陳良德 職稱 : 經營管理本部管理部協理 電話 :(02) 電子郵件信箱 :dani_chen@audix.com 貳 總公司 分公司 工廠之地址及電話 : 總公司 : 台北市內湖路一段 120 巷 8 號電話 :(02) 參 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 兆豐證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市忠孝東路二段 95 號 1 樓網址 : 電話 :(02) 肆 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 楊智惠會計師 王金來會計師事務所名稱 : 安永聯合會計師事務所地址 : 台北市基隆路一段 333 號 9 樓網址 : 電話 :(02) 伍 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 陸 公司網址 :

3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書 一 一 四年度營業報告書... 1 二 一 五年度營業計畫概要... 1 貳 公司簡介 一 設立日期... 7 二 公司沿革... 7 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 四 公司治理運作情形 五 會計師公費資訊 六 更換會計師資訊 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親 屬關係之資訊 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約... 66

4 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告書 四 最近年度財務報告及會計師查核報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難 情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投 資計畫 六 風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證交法第三十六條第三項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 先生 : 一 一 四年度營業報告書 本集團一 四年度合併營業額為新台幣 11,116,018 仟元, 合併稅前淨利為新台幣 540,655 仟元 ( 一 ) 一 四年度營業計畫實施成果 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 一 四年度 一 三年度 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 ) 百分比 營業收入 11,116,018 10,633, , 營業成本 10,041,362 9,383, , 營業毛利 1,074,656 1,249,715 (175,059) (14.01) 營業費用 634, ,496 (24,259) (3.68) 營業淨利 440, ,219 (150,800) (25.51) 稅前純益 540, ,782 (144,127) (21.05) ( 二 ) 預算執行情形 : 不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 財務結構 償債能力 獲利能力 項 目 一 四年度 一 三年度 負債佔資產比率 (%) 長期資金佔不動產 廠房及設備比率 (%) 流動比率 (%) 速動比率 (%) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究發展狀況以 LED-BACK LIGHT TRANSFORMER CHOKE POE RELAY CAR SWITCH CAR TRANSFORMER CONNECTOR 模具 成型 沖壓 零組件組裝 模組組裝 自動化設備研發設計製造為主要範圍 二 一 五年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針 : 本集團著重將資源運用於需求面高度成長及應用面廣泛之顯示產品, 致力於相關主力零組件的導入 產製 銷售並建立整合解決方案, 且加速推展製造部門產製能力之提升 以對應客戶需求, 並繼續尋求合作公司及委製公司新零組件之引進產銷 -1-

6 ( 二 ) 營業目標 : 本集團零組件應用於智慧型手機 數位相機 藍光遊戲機 照明家用電器 無線網通 車用電子 工業控制 醫療產品 物聯網及光通訊 等產業上, 隨著產業變化及外移下, 持續引進高附加價值產品線, 並與平台供應商合作, 以期能提供給客戶更完整之解決方案, 擴大對客戶之服務, 以增加公司營收 ( 三 ) 重要產銷政策 : 1. 針對通路行銷 (1) 智慧型手機產業利用現有產品線與國內外知名方案晶片設計公司合作, 以量產型整合方案方式推廣產品 例如 :Wi- Fi FEM ( 無線前端模組 ) LTCC Substrate( 低溫陶瓷基板 ) NANO Sim Card( 超薄型連接器 ) Metal Core ( 高頻細微積層電感 ) 及 Isolator( 基站用隔離器 ) 相機模組用 VCM 閃光燈 LED 5 Poles 耳機接頭模組等, 可使用於各式智慧型手機 無線傳輸模組 路由器 及 4G-LTE 基站等 (2) 顯示器產業專注於智慧型手機用高解析度 Synaptics-TDDI DDIC 及指紋辨識 (FPM) I.C. PC 用貼片式發光二極體 ; 另外亦耕耘在車載 工控 導航用高端 TFT 屏及觸摸屏等 (3) 節能及光源市場各界對環保意識持續高漲, 針對節能光源市場積極導入新供應商之多晶高功率光源模組及普誠公司的 LED 電源驅動 I.C., 應用於球炮燈 車燈, 對空氣及環境污染問題提供偵測器及 NIDEC( 日電產 ) 之直流無刷馬達, 並且依客戶需求提供完整方案以供生產 (4) 相機產業針對相機產業, 提供 ALPS 音圈連接器及按鍵開關 RENESAS 防手震 I.C. 馬達控制 I.C. 及 Power 用 MOS FET / IGBT (5) 泛用型半導體產業 RENESAS 單晶片處理器廣泛應用於車載 工業自動化控制及各類電源模組, 如 : 馬達 伺服器 PLC 變頻器 工業 4.0 通訊 I.C. 等產業 ;2015 年引進新代理 Nihon Inter 功率元件模組 (6) 儲存播放市場及光通訊市場代理日立多媒體光學讀取頭, 提供 XBOX 用藍光播放器 (BD-Player) KONICA 光學物鏡, 廣泛應用於 IT 及播放器市場 ; 因應傳輸速率提升下, 非球面物鏡 (25GPS) 需求擴增在光通訊市場 (7) 車用電子代理販售日立之高壓二極體 RENESAS 之 MCU & MOS FET SINKA 品牌倒車雷達用固定式變壓器 FDK 品牌電動汽車之變壓器及各類 ALPS 傳感器 (Sensor) KMOT UPD 光學模組 NDK 晶體振盪器 -2-

7 (8) 電腦週邊 USB Type C 為一新型的電腦週邊連接埠, 可支援更快的速度並強大可擴充性 ; 本集團通路事業群新代理龍迅公司及安格公司之產品, 可提供 HDMI VGA 影音轉接 I.C. 2. 針對製造行銷 (1) 自主開發商品 A. 以信華 ( 廈門 ) 及友華 ( 吳江 ) 之模具 成型 沖壓之技術, 開拓消費性電子 資訊 通訊 汽車市場等需求之高端精密塑件與金屬端子, 其應用商品如連接器 繼電器 開關 VCM 手機雷雕天線 Frame 助聽器等 B. 配合客戶之需要完整開發端子嵌入式成型商品, 並可進一步組裝為 Module 或 Unit 商品 C. 以開發一模多穴之技術, 降低工時及材料成本以增加獲利 D. 自行修改成型機台, 以縮短週期達到省時省工之效果 E. 自行開發 CCD 檢測, 確保製品生產安全無誤, 同時保障了品質的穩定性 F. 完整的模具製造產業鏈, 從模具設計 加工 組模 試模無縫連接, 提供客戶最快速確實的服務, 交期最快 2 週即可交貨 G. 以現有產業用之線圈 變壓器為基礎, 積極開拓網路通訊 汽車倒車雷達 電動車及照明市場用之線圈及變壓器 同時並接受客戶委託開發 製造客製化商品 H. 磁性元件的業務推展及產品開發方向 a. 發展方向 :LED 照明 IP Cam 監控產業 光學產業 無線充電 空氣濾清器及倒車雷達 電動車窗等汽車電子相關領域 b. 與知名 IC 設計公司共同開發產品, 將產品導入公版設計模式, 拓展客戶 c. 目標客戶 :(i) 數位相機, 如華晶科 佳能 群光等國際代工大廠 (ii) 車載商品, 如法雷奧 Bosch 小糸 海拉 同致 輝創 TRW 車王電等專業廠商 d. 產品特性 : 微小型化設計, 因應未來商品的需求及強化導入市場優勢 e. 關鍵點 :Core Bobbin 的材料特性上差異化 I. 車載變壓器自動化生產線研發, 以機器換人, 達到降低人工成本及品質穩定 (2) 代工生產商品 A. 以自主開發商品之技術力提升代工生產商品在成本 品質及交期之競爭力, 以爭取更多代工之機會 B. 適切的調整代工品項, 以提升獲利能力 C. 利用設備事業部之自動化生產的設計及製造技術, 針對繼電器全面導入自動化生產製程, 以提升產能及獲利能力 D. 目前代工客戶涵蓋了 HITACHI JDI FUJITSU HIROSE MOLEX 等全球知名企業 -3-

8 3. 針對產品測試認證 (1) 持續拓展電子電機產品之電磁相容 (EMC) 測試認證業務世界先進國家對 EMC 的管制範圍日益擴大, 台灣經濟部標準檢驗局 (BSMI) 亦積極推動產品之 EMC 認證制度, 部份開發中 未開發國家也開始引進 EMC 認證, 且由於電子電機產品的不斷推陳出新, 使得 EMC 測試認證服務市場需求不斷擴大, 本集團驗證事業群已在兩岸間建有完整之 EMC 專業檢測實驗室, 搭配堅強之技術經營團隊, 提供客戶精確快速之測試認證服務, 林口 EMC 檢測大樓已在 2012 年建造完成, 能提供國內外客戶更先進 更完整 更優質的 EMC 測試認證環境, 縮短產品上市時間 (2) 持續拓展電子電機產品之安全規格 (Safety) 測試認證業務電子電機產品在使用上的安全攸關使用者的生命財產, 世界各國皆有針對其國內使用環境的特性訂定有產品的安全技術指標, 本集團驗證事業群為台灣經濟部標準檢驗局 (BSMI) 美國 UL 歐盟德國 TUV 萊因認可實驗室 中國 CNAS 認可實驗室 日本 JQA 認可實驗室, 亦是 IECEE 國際電工協會認可之 CBTL 實驗室, 可協助客戶迅速經濟取得各國的安規認可以縮短產品上市時程, 同時在台灣及大陸的實驗室亦陸續取得日本 S-JQA PSE CBTL 認可實驗室資格, 成為日本 JQA 在兩岸間唯一合作的測試認證實驗室, 提供國內外廠商在爭取日商代工商機現地化的測試認證服務 ; 在 2012 年本集團驗證事業群亦成為中國 CQC CBTL 認可實驗室, 除可進行 CB 測試及發行報告外, 在兩岸 ECFA 中的技術服務領域開放進程上居於有利的地位 (3) 持續開發整合性自動測試軟體本集團驗證事業群開發之 EMC 測試軟體在國內居於領導地位, 並外銷韓國 中國等主要廠商及實驗室等, 而因測試軟體需跟隨國際標準逐年更新, 各主力生產廠商亦因內部研發需要或因應產品品質提升需求而有自行測試需求, 皆需購入專業之測試軟體因應, 市場呈現穩定成長趨勢 ; 本集團驗證事業群亦開發出數位電視抗干擾 ( 電磁耐受 ) 測試系統, 已獲得台灣認證基金會 (TAF) 及經濟部標準檢驗局認可, 證明符合國際測試系統水平, 並與國際主要儀器廠交互授權銷售, 在政府全力推動電視播放數位化的時代, 市場商機可期 ; 開發成功之全自動智慧家電電風扇節能測試系統平台及車用電子零件大電流及電磁干擾自動測試平台除提升檢測部門的檢測效率與準確性外, 並已獲得中華民國專利證號以保障集團之專業研發技術, 而如全自動智慧家電電風扇節能測試系統更獲得經濟部工業局肯定繼而取得 協助傳統產業技術開發計畫 (CITD) 的專案補助 ; 本集團驗證事業群也完成無線產品 Throughput 功能測試系統, 成功銷售予國內主要 EMS 大廠, 在政府全力推動 M-Taiwan 的加持下, 無線通訊是產業的主要發展方向, 相關的功能測試軟體及系統環境需求是不可或缺的 (4) 測試環境工程服務隨著電子電機產品的推陳出新, 客戶為研發需要或為爭取產品上市時間或因量產品的品質保障需自行測試, 故自行建立測試實驗室亦漸是必要, 本集團驗證事業群耕耘此領域 -4-

9 已多年並搭配自行開發的整合性測試軟體提供予客戶一條龍之技術服務, 已在業界建立起一定的市場地位及品質形象, 另由於中國已是世界工廠, 各大國際企業相繼進駐, 再加上內需需求強勁, 及在中國積極推動 CCC 認證制度的情勢下, 國家級檢測單位及企業建立自有的測試環境的需求是本集團驗證事業群於此領域成長的動力 (5) 積極進入節能環保技術服務全球環保意識抬頭, 節能減碳呼聲高漲, 如美國能源署已規定如電腦 電視 影印機等產品在 2011 年起需取得 EPA 認證, 台灣環保署的環保標章 能源署的節能標章對此領域產品亦有規範, 歐盟 中國 日本 韓國 澳洲等也有類似要求, 在在顯示綠能產業的發展已是不可忽視, 本集團驗證事業群已獲得美國能源署 EPA 實驗室認可資格, 亦是美國加州能源委員會 CEC 認可實驗室, 同時承接工業研究院進行台灣節能產品的測試及數據搜集整理之研究計劃, 為制定產品之台灣節能標準承擔企業的社會責任, 另本集團驗證事業群已購入伺服器 (Server) 節能測試軟體並建立起洗衣機節能省水測試設備與二次鋰電池測試能量, 並投入建立 LED 燈具 RoHS REACH 等測試環境及擬引進碳足跡之輔導認證, 拓展技術服務領域 (6) 本集團驗證事業群在林口 EMC 檢測大樓建立手機電磁波能量比吸收率 (SAR) 測試設備 無線通訊產品全電波暗室 天線測試 (OTA/CTIA) 測試實驗室, 全力推展手持式產品之無線測試認證業務, 並積極開拓無線通訊產品全球認證管道, 至今已順利完成並獲取一百餘國或地區國際認證實際經驗 ; 與此同時, 驗證事業群深圳 上海及蘇州吳江實驗室亦將同步擴展無線通訊產品測試認證能量如手機電磁波能量比吸收率 (SAR) 測試設備 無線通訊產品全電波暗室 天線測試 (OTA/CTIA) 測試實驗室, 將有助於本集團測試認證業務之拓展 (7) 本集團驗證事業群在林口及蘇州吳江實驗室已投入電源產品大功率三相 EMC 測試能量, 能針對雲端伺服器 太陽能變頻設備 (PV system) 等高功率產品進行 EMC 測試認證作業 ; 另中國已成為世界最大的汽車生產及銷售市場, 本集團驗證事業群近年內亦將投入車輛電子 EMC 測試領域, 將更有助於本集團測試認證業務之拓展 ; 同時基於環保節能趨勢, 歐美主要先進國家及台灣 日本 南韓 中國等皆已陸續禁止生產及銷售白熾燈泡, 節能之 LED 燈泡將為照明市場之主流產品, 本集團驗證事業群已啟動照明產品測試認證計劃, 在台灣及大陸實驗室陸續建立起安規及 EMC 檢測能量, 並已取得如美國 UL 日本 JQA 等主要認證機構之認可有助於業績之成長 (8) 隨著無線通訊技術的推陳出新, 物聯網亦以 3G/4G(LTE)/WiFi/BT 等無線傳輸做為主要的應用技術, 本集團驗證事業群已分別在台灣 華南 華東建立起完整的無線通訊檢測實驗室及技術, 並自 2016 年起投入日本通訊事業法 (TBL) 檢測能量, 可對銷日的手機 平板等手持式通訊裝置進行完整的一站式檢測及認證服務, 將有助於業績的成長 (9) 在 ECFA 框架下兩岸已簽署服務貿易協議其中包含開放測試認證產業, 目前雖因立法作業延宕尚未正式生效但開放可期, 本集團驗證事業群台灣 中國華東及華南等測試認證實驗室預期可順利取得中國強制認證標誌 CCC 檢測實驗室資格, 將可提供國內外企業一地 -5-

10 測試兩岸取證的服務 ; 同時因應此測試認證產業的開放趨勢, 本集團驗證事業群亦已開始評估在成都 重慶 武漢 西安... 等地增設測試認證實驗室的可行性, 將更能提供兩岸業者即時有效的現地測試認證服務, 拓展技術服務地區及領域 在此, 感謝各位股東長期以來的支持與指教, 在全體同仁的齊心努力下, 本集團將秉持 主動 積極 負責 的精神, 替企業及股東創造更多價值 最後敬祝各位股東身體健康 萬事如意 董事長暨總經理 : 鍾正宏 -6-

11 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國 69 年 08 月 07 日 二 公司沿革 : 設立敦吉股份有限公司, 資本額為新台幣壹佰萬元整, 主要經營電子零組件 69 年 08 月代理銷售 71 年 12 月成立技術部門, 開始微電腦應用及 ASIC 設計服務, 提昇競爭能力 72 年 10 月辦理現金增資肆佰萬元, 實收資本額伍佰萬元整 74 年 11 月購置於台北市復興北路 號 9 樓辦公室 75 年 10 月辦理現金增資壹仟萬元, 實收資本額壹仟伍佰萬元整 76 年 05 月辦理現金增資壹仟伍佰萬元, 實收資本額參仟萬元整 與日本 Tokin Corporation 合資, 成立台灣東金科技股份有限公司, 主要經營 77 年 04 月電子產品之電磁波干擾測試 與日本高見澤電機製作所合資, 成立高華電機股份有限公司, 主要經營繼電 78 年 08 月器之製造 78 年 10 月投資新加坡奧迪股份有限公司, 主要經營電子產品之進口買賣 78 年 12 月辦理現金增資貳仟萬元, 實收資本額伍仟萬元整 合併凱華精密為敦吉股份有限公司機電事業部門, 主要從事模具製造與塑膠 79 年 01 月零件射出成型等產品 與奧迪合併為敦吉股份有限公司, 增資換股參仟萬元, 辦理現金增資伍仟肆 79 年 07 月佰萬元及盈餘轉增資壹仟萬元, 實收資本額壹億肆仟肆佰萬元整 79 年 10 月辦理現金增資陸佰萬元, 實收資本額壹億伍仟萬元整 機電事業部門遷入座落於桃園縣平鎮市之新建兩層現代化鋼筋水泥廠房, 佔 79 年 10 月地 3,347 平方公尺, 建物 2, 平方公尺, 擴大產能及營運規模 79 年 12 月取得美國 FCC 認可 80 年 01 月投資香港豐國電子有限公司, 經營電子零組件代理銷售 80 年 08 月投資台灣東金電子股份有限公司, 主要經營磁鐵心 線圈之製造加工 辦理盈餘轉增資壹仟伍佰萬元及資本公積轉增資壹仟伍佰萬元, 實收資本額 80 年 08 月壹億捌仟萬元整 80 年 09 月成立德國人體工學 (ZH 1/618)ISO9241 畫面特性測試實驗室 奉投審會核准經由香港豐國科技投資有限公司, 於廈門成立信華機電 ( 廈門 ) 81 年 01 月有限公司 81 年 02 月投資香港豐國科技投資有限公司, 主要經營電子產品買賣及投資業務 82 年 04 月敦吉股份有限公司變更公司名稱為敦吉科技股份有限公司 與 TUV 訂定 MPR 測試合作契約, 由 TUV 委託敦吉全權測試, 設立 MPR 82 年 11 月測試專用隔離室 83 年 05 月開始進行 CE 委託測試及申請, 使國外委託測試增加 83 年 08 月開始接受 CNS( 經濟部中央標準局 ) 委託測試 85 年 08 月轉投資之信華機電 ( 廈門 ) 有限公司, 變更公司名稱為信華科技 ( 廈門 ) 有限公 -7-

12 司 85 年 10 月向台北市政府標購內湖區西湖段四小段 385 地號興建廠辦大樓 85 年 10 月購置內湖區西湖段四小段 386 地號 ( 上項之毗鄰地 ) 86 年 02 月通過 CSA ISO Guide 25 品質審核, 成為 CSA 多項產品合格測試實驗室 證期會核准為公開發行公司, 並辦理現金增資陸仟萬元 盈餘轉增資玖仟萬 87 年 05 月元及資本公積轉增資玖仟萬元, 實收資本額肆億貳仟萬元整 88 年 03 月內湖科技大樓取得建築物所有權狀, 正式啟用 88 年 03 月平鎮廠通過 ISO 9001 品質認證 88 年 07 月盈餘轉增資肆仟貳百萬元, 實收資本額肆億陸仟貳百萬元整 88 年 10 月正式掛牌上櫃 89 年 05 月盈餘及員工紅利轉增資壹億肆仟肆百萬元, 實收資本額陸億零陸佰萬元整 90 年 05 月 安規之電性測試領域榮獲中華民國實驗室認證委員會人體工學等七項認可證書 經證期會申報生效, 盈餘轉增資壹億陸仟貳佰萬元, 實收資本額柒億陸仟捌 90 年 06 月佰萬元整 90 年 09 月股票於臺灣證券交易所掛牌交易 91 年 06 月經證期會申報生效, 盈餘轉增資壹億參仟貳佰萬元, 實收資本額玖億元整 91 年 08 月取得工業局核發之營運總部營運範圍證明函 91 年 12 月以 12/30 為合併基準日, 簡易合併子公司 台灣東金科技 ( 股 ) 公司 92 年 07 月轉換公司債轉換普通股 51,561,730 元 92 年 07 月經證期會申報生效, 盈餘轉增資壹億陸佰捌拾萬元整 92 年 10 月 93 年 01 月 辦理公司債轉換普通股 31,874,240 元暨員工認股權證轉換普通股 4,320,000 元, 實收資本額 1,094,555,970 元整 辦理公司債轉換普通股 4,114,410 元暨員工認股權證轉換普通股 2,572,000 元, 實收資本額 1,101,242,380 元整 辦理公司債轉換普通股 7,343,650 元暨員工認股權證轉換普通股 390,000 元, 93 年 04 月實收資本額 1,108,976,030 元整 93 年 08 月辦理庫藏股註銷普通股減資 22,760,000 元, 實收資本額 1,086,216,030 元整 辦理公司債轉換普通股 52,080 元暨員工認股權證轉換普通股 240,000 元, 實 93 年 08 月收資本額 1,086,508,110 元整 93 年 08 月合資設立之高華電機自 93 年 2 月辦理清算, 並於 93 年 8 月清算完成 經證期會申報生效, 盈餘暨員工紅利轉增資 106,741,440 元, 實收資本額 93 年 09 月 1,193,249,550 元整 93 年 11 月辦理員工認股權證轉換普通股 1,108,000 元, 實收資本額 1,194,357,550 元整 94 年 01 月辦理員工認股權證轉換普通股 804,000 元, 實收資本額 1,195,161,550 元整 94 年 01 月轉投資之台灣恩益禧東金電子 ( 股 ) 公司之持股全數處分完畢 94 年 04 月辦理員工認股權證轉換普通股 224,000 元, 實收資本額 1,195,385,550 元整 辦理公司債轉換普通股 6,742,550 元暨員工認股權證轉換普通股 738,000 元, 94 年 07 月實收資本額 1,202,866,100 元整 -8-

13 經金管會申報生效, 盈餘暨員工紅利轉增資 59,844,940 元, 實收資本額 94 年 09 月 1,262,711,040 元整 辦理公司債轉換普通股 43,622,860 元暨員工認股權證轉換普通股 1,428, 年 11 月元, 實收資本額 1,307,761,900 元整 辦理公司債轉換普通股 7,117,870 元暨員工認股權證轉換普通股 664,000 元, 95 年 01 月實收資本額 1,315,543,770 元整 辦理公司債轉換普通股 11,527,680 元暨員工認股權證轉換普通股 378, 年 04 月元, 實收資本額 1,327,499,450 元整 因應公司營運需求, 子公司香港敦吉科技投資有限公司申請在臺灣地區投資 95 年 06 月設立新公司敦吉檢測科技股份有限公司, 經營安規及電磁相容測試認證業務 辦理公司債轉換普通股 23,055,310 元暨員工認股權證轉換普通股 176, 年 07 月元, 實收資本額 1,350,680,760 元整 經證期會申報生效, 盈餘暨員工紅利轉增資 74,743,140 元, 實收資本額 95 年 09 月 1,425,423,900 元整 辦理公司債轉換普通股 5,471,980 元暨員工認股權證轉換普通股 2,604, 年 10 月元, 實收資本額 1,433,499,880 元整 辦理公司債轉換普通股 10,936,260 元暨員工認股權證轉換普通股 2,970, 年 01 月元, 實收資本額 1,447,406,140 元整 96 年 02 月本公司取得怡安醫療器材股份有限公司 51% 股權, 跨入醫療產業 本公司向 ACE GREAT INVESTMENTS LTD 購買 2% 敦吉科技投資有限公司 96 年 03 月股權 辦理公司債轉換普通股 1,947,550 元暨員工認股權證轉換普通股 1,302, 年 04 月元, 實收資本額 1,450,655,690 元整 本公司國內第一次無擔保可轉換公司債已全數轉換普通股完成, 已奉主管機 96 年 04 月關核准於 96 年 4 月 23 日終止櫃檯買賣事宜 辦理公司債轉換普通股 34,082,350 元暨員工認股權證轉換普通股 2,066, 年 07 月元, 實收資本額 1,486,804,040 元整 本公司以新台幣 1 億 2 千萬向子公司香港敦吉科技投資有限公司受讓敦吉檢 96 年 07 月測科技 ( 股 ) 公司 100% 之股權 經金管會申報生效, 盈餘暨員工紅利轉增資 38,302,060 元, 實收資本額 96 年 08 月 1,525,106,100 元整 本公司實施庫藏股, 買回公司股份 2,000,000 股,96 年 10 月 23 日經證期局 96 年 10 月核備在案 96 年 10 月辦理員工認股權證轉換普通股 5,000,000 元, 實收資本額 1,530,106,100 元整 子公司怡安醫療器材 ( 股 ) 公司股份由本公司購入其他股東之佔怡安公司實收 96 年 12 月股本比例為 30.97% 持股, 合計持有股份 5,246,000 股, 持股比例為 81.97% -9-

14 子公司怡安醫療器材股份有限公司轉投資設立怡安醫療器械 ( 蘇州 ) 有限公 97 年 04 月司 經金管會申報生效, 盈餘暨員工紅利轉增資 40,651,590 元, 實收資本額 97 年 08 月 1,570,757,690 元整 本公司實施庫藏股, 買回公司股份 2,000,000 股,97 年 10 月 24 日經證期局 97 年 10 月核備在案 本公司實施庫藏股, 買回公司股份 2,000,000 股,97 年 12 月 19 日經證期局 97 年 12 月核備在案 97 年 12 月辦理庫藏股註銷普通股減資 40,000,000 元, 實收資本額 1,530,757,690 元整 本公司實施庫藏股, 買回公司股份 3,000,000 股,98 年 9 月 2 日經證期局核 98 年 09 月備在案 本公司實施庫藏股, 買回公司股份 3,000,000 股,98 年 11 月 5 日經證期局核 98 年 11 月備在案 98 年 11 月辦理庫藏股註銷普通股減資 60,000,000 元, 實收資本額 1,470,757,690 元整 99 年 10 月辦理庫藏股註銷普通股減資 20,000,000 元, 實收資本額 1,450,757,690 元整 100 年 12 月辦理經理人變更登記案 101 年 06 月辦理公司章程變更登記案 102 年 01 月出售子公司怡安醫療器材 ( 股 ) 公司之股權已完成交割 102 年 04 月辦理庫藏股註銷普通股減資 30,000,000 元, 實收資本額 1,420,757,690 元整 子公司敦吉科技投資有限公司董事會決議辦理減少實收資本額 HKD 102 年 04 月 99,600,730.20, 減資後實收資本額 HKD 66,400, 年 08 月辦理現金減資退還股款 284,151,540 元, 實收資本額 1,136,606,150 元整 104 年 07 月辦理公司章程變更登記案 104 年 09 月辦理庫藏股註銷普通股減資 12,000,000 元, 實收資本額 1,124,606,150 元整 104 年 12 月辦理庫藏股註銷普通股減資 51,600,000 元, 實收資本額 1,073,006,150 元整 -10-

15 主動元件部 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織圖 股東大會 監察人 董事會 董事長 稽核室 總經理 通路事業本部製造事業本部驗證事業本部經營管理本部 被動元件部 專案推廣部 豐國電子 ( 香港 ) 敦吉科技投資 ( 香港 ) 敦吉檢測科技 ( 台灣 ) 信華倉儲貿易 ( 深圳 ) 信華科技 ( 廈門 ) 信華科技 ( 深圳 ) 敦吉電子物流中心 信華電子科技 ( 吳江 ) 信華檢測技術 ( 深圳 ) ( 上海 ) 友華精密 ( 吳江 ) 敦吉電子 ( 上海 ) 信華電子科技 ( 吳江 ) 管理部 資訊部 企劃部 經營管理室 -11-

16 ( 二 ) 各主要部門所營業務 1. 製造事業本部 : 統合國內外製造事業 產銷整合及自有商品之研發及推銷 受託代製業務 ; 掌控市場動向 整合產品規劃, 落實產銷整合以建立 強大營業力 並建立海內外整體銷售體制 2. 通路事業本部 : 負責銷售各類代理及自有之電子零組件, 並依功能別設有主動元件部 被動元件部 專案推廣部 (1) 主動元件部 被動元件部 : 負責自有產品及代理商品之國內外業務開發 接單處理 廠商客戶往來及服務等 代理商品推廣有關之 FAE 工作, 產品整合應用 軟體技術等支援, 以及現有代理廠牌新推廣產品之前期推廣, 例如市場調查 產品企劃 銷售策略制定與產品整合與推廣規劃 新產品代理契機搜尋 市場情報蒐集... 等 (2) 專案推廣部 : 負責自有產品及 OEM 專案推廣 產品整合應用等支援, 市場調查 市場情報蒐集... 等 3. 經營管理本部 : 負責財務會計 人力資源 行政總務 資訊系統 經營績效 投資評估等, 設有經營管理室 資訊部 管理部 企劃部 (1) 經營管理室 : 負責新事業之開發及評估 集團整體含轉投資事業之營運統合協調及經營績效管理 (2) 資訊部 : 負責資訊系統軟硬體架構之整合 規劃 建置及維護 (3) 管理部 : 負責財務 會計 股務 人事 召募 教育訓練 總務 保全 法務等工作 (4) 企劃部 : 集團於新產業的產業分析及產品規劃 整合事業群資源, 強化公司競爭力 整合敦吉及策略合作夥伴 加速新市場的開拓及尋找新的事業商機 4. 稽核室 : 負責集團各事業部門之內部稽核工作 -12-

17 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 ( 一 ) 105 年 4 月 17 日 職稱 董事長 董事 董事 董事 董事 國籍或註冊地 中華民國 英屬維京群島 中華民國 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份現在持有股份 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 鍾正宏 年 ,411, % 14,728, % 7,089, % 4,735, % JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 陳慶宗 英屬維京群島 JSJK HOLDING CO., LTD. 中華代表人 : 民國鍾元凱 英屬維京群島 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 中華鍾元琦民國 中華民國 宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉定國 年 年 年 年 主要經 ( 學 ) 歷 台灣大學經濟學系台灣日立電子公司管理師 菱台公司總經理 / 董事長 ,603, % 7,682, % % % 交通大學電子工程系 美國 NARTE 國際認證 EMC 工程師 ,040, % 832, % 13, % % ,603, % 7,682, % % % 清華大學工業工程研究所碩士華碩電腦 ( 股 ) 公司經理 敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 宏碁 ( 股 ) 公司副理 和碩聯合科技 ( 股 ) 公司協理 目前兼任本公司及其他公司之職務 本公司總經理信華電子科技 ( 吳江 ) 信華科技 ( 廈門 ) 友華精密電子 ( 吳江 ) 之董事長香港豐國電子 敦吉電子物流中心 ( 上海 ) 香港敦吉科技投資 信華科技 ( 深圳 ) 敦吉電子 ( 上海 ) JSJK 宏寶投資 ( 股 ) 公司之董事 敦吉檢測科技 ( 股 ) 公司 信華科技 ( 深圳 ) 敦吉電子 ( 上海 ) 之董事長信華電子科技 ( 吳江 ) 之董事 本公司製造事業本部執行副總經理信華科技 ( 廈門 ) 宏寶投資 ( 股 ) 公司之董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 董事 鍾元凱 鍾元琦 父子 無無無 董事長鍾正宏父子 ,391, % 1,912, % 60, % % 董事鍾元琦兄弟 ,603, % 7,682, % % % 國立交通大學資訊工程碩士美國紐約市立大學柏魯克學院企管碩士 本公司投資事業財務總監香港豐國電子 信華倉儲貿易 ( 深圳 ) 敦吉電子物流中心 ( 上海 ) 香港敦吉科技投資 友華精密電子 ( 吳江 ) 之董事信華科技 ( 廈門 ) 信華電子科技 ( 吳江 ) 宏寶投資 ( 股 ) 公司之監察人本公司製造事業本部執行副總經理信華倉儲貿易 ( 深圳 ) 信華電子科技 ( 吳江 ) 友華精密電子 ( 吳江 ) 信華科技 ( 廈門 ) 之董事敦吉檢測科技 ( 股 ) 公司之監察人 董事長鍾正宏父子 ,362, % 1,890, % 110, % % 董事鍾元凱兄弟 ,045, % 4,735, % % % , % 157, % 16, % % 成功大學工業設計系敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 無無無 -13-

18 職稱 董事 董事 監察人 監察人 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 姓名 宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭益洲 宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅吉添 選 ( 就 ) 任日期 任期 年 年 初次選任日期 選任時持有股份現在持有股份 股數 持股比率 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 ,045, % 4,735, % % % , % 217, % 1, % % ,045, % 4,735, % % % , % 266, % 1, % % 主要經 ( 學 ) 歷 輔仁大學應用數學系敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 文化大學機械工程系菱台 ( 股 ) 公司總經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 本公司通路事業本部執行副總經理信華倉儲貿易 ( 深圳 ) 敦吉電子物流中心 ( 上海 ) 之董事長香港豐國電子之董事 香港豐國電子 信華倉儲貿易 ( 深圳 ) 敦吉電子物流中心 ( 上海 ) 信華電子科技 ( 吳江 ) 之董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無無無 監察人羅吉鴻兄弟 中華民國 羅吉鴻 年 ,299, % 1,839, % 1,333, % % 文化大學經濟學系大中鋼鐵 ( 股 ) 公司經理 伍輝金屬工業 ( 股 ) 公司之監察人董事羅吉添兄弟 中華民國 賴英哲 年 % % 50, % % 台灣大學經濟學系 日商新潟精機股份有限公司台北分公司負責人 無無無 2. 法人股東之主要股東 105 年 04 月 17 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 宏寶投資股份有限公司鍾正宏 (50%) 郭秀寶 (50%) JSJK HOLDING CO., LTD. 鍾正宏 (50%) 郭秀寶 (50%) 3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 : 無 -14-

19 4. 董事及監察人資料 ( 二 ) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法法官 檢察商務 法務 財務 官 律師 務 財務 會計或公司會計師或會計或公司業務所須相其他與公業務所須之關科系之公司業務所工作經驗私立大專院需之國家校講師以上考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 1) 105 年 04 月 17 日 鍾正宏 0 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 陳慶宗 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元凱 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元琦宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉定國宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭益洲宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅吉添 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 羅吉鴻 0 賴英哲 0 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 -15-

20 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 董事長兼總經理 中華鍾正宏 ,728, % 7,089, % 4,735, % 民國 製造事業本部執行副總經理 中華劉定國 , % 16, % % 民國 通路事業本部執行副總經理 中華鄭益洲 , % 1, % % 民國 製造事業本部執行副總經理 中華鍾元凱 ,912, % 60, % % 民國 經營管理本部副總經理 中華唐淑芬 % % % 民國 通路事業本部副總經理 中華吳榮德 , % 1, % % 民國 通路事業本部副總經理 中華林義超 , % % % 民國 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 105 年 04 月 17 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 台灣大學經濟學系台灣日立電子公司管理師菱台公司總經理 / 董事長 信華電子科技 ( 吳江 ) 信華科技 ( 廈門 ) 友華精密電子 ( 吳江 ) 之董事長香港豐國電子 敦吉電子物流中心 ( 上海 ) 香港敦吉科技投資 信華科技 ( 深圳 ) 敦吉電子 ( 上海 ) JSJK 宏寶投資 ( 股 ) 公司之董事 製造事業本部執行鍾元凱父子副總經理 成功大學工業設計系敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 信華倉儲貿易 ( 深圳 ) 信華電子科 技 ( 吳江 ) 友華精密電子 ( 吳江 ) 無 無 無 信華科技 ( 廈門 ) 之董事 敦吉檢測科技 ( 股 ) 公司之監察人 輔仁大學應用數學系敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 信華倉儲貿易 ( 深圳 ) 敦吉電子物 流中心 ( 上海 ) 之董事長 無 無 無 香港豐國電子之董事 清華大學工業工程研究所碩士華碩電腦 ( 股 ) 公司經理敦吉科技 ( 股 ) 公司協理宏碁 ( 股 ) 公司副理和碩聯合科技 ( 股 ) 公司協理 信華科技 ( 廈門 ) 宏寶投資 ( 股 ) 公董事長鍾正宏父子司之董事 交通大學經營管理研究所 怡安醫療器材 ( 股 ) 公司總經理 無 無 無 無 凌陽科技 ( 股 ) 公司處長 龍華工專電機工程科敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 無無無無 東吳大學日文系敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 無無無無 -16-

21 職稱國籍姓名 通路事業本部副總經理 中華民國 郭俊賢 ( 註 1) 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 % 20, % % 經營管理本部經營管理室協理 中華王嘉興 % % % 民國 製造事業本部協理 中華黃宏修 , % 1, % % 民國 經營管理本部管理部協理 中華陳良德 , % % % 民國 製造事業本部協理 中華葉雲強 , % % % 民國 經營管理本部企劃部協理 中華民國 廖宜道 ( 註 2) % % % 註 1: 郭俊賢先生於 獲擢升為副總經理 註 2: 廖宜道先生於 任職協理 主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 日本早稻田大學商學部敦吉科技 ( 股 ) 公司協理 香港豐國電子之董事無無無 淡專財稅科敦吉科技 ( 股 ) 公司經理 敦吉電子物流中心 ( 上海 ) 信華電 子科技 ( 吳江 ) 友華精密電子 ( 吳 無 無 無 江 ) 之董事 東吳大學會計系敦吉科技 ( 股 ) 公司經理 無無無無 東海大學會計系 勤業眾信會計師事務所經理 無 無 無 無 敦吉科技 ( 股 ) 公司經理 台北海洋技術學院食品工業系敦吉科技 ( 股 ) 公司經理 無無無無 交通大學資工所 凌陽科技 ( 股 ) 公司處長 SONICS 研發總監 無 無 無 無 北京君正集成電路 ( 股 ) 公司市 場總監 -17-

22 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 ( 一 ) 董事之酬金 單位 : 新台幣仟元 職稱姓名 董事長鍾正宏 董事 董事 董事 董事 董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 陳慶宗 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元凱 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元琦宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉定國 宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 本公司 報酬 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 董事酬金 董事酬勞 (C) 本公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 財務報告內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 財務報告內所有公司 退職退休金 (F)( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等 現金金額 本公司 員工酬勞 (G) 股票金額 財務報告內所有公司本公 現金金額 股票金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 司 財務報告內所有公司 取得限制員工權利新股股數 (I) 本公司 財務報告內所有公司 七項總額占稅後純益之比例 ,200 4, % 1.13% 14,059 17, , , % 6.82% 無 鄭益洲宏寶投資 ( 股 ) 公司董事代表人 : 羅吉添註 1: 退職退休金屬新制提撥及舊制提列數 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 -18-

23 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 酬金級距表 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 財務報告內所有公司 董事姓名 鍾正宏 陳慶宗 鍾正宏 陳慶宗 鍾元凱 鍾元琦 鍾元凱 鍾元琦 劉定國 鄭益洲 劉定國 鄭益洲 羅吉添羅吉添 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 財務報告內本公司所有公司 陳慶宗 鍾正宏 鍾元凱 鍾元琦 劉定國 鄭益洲 羅吉添 - 鍾正宏 陳慶宗 鍾元凱 鍾元琦 劉定國 鄭益洲 羅吉添 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 7 人 7 人 7 人 7 人 ( 二 ) 監察人之酬金 職稱 姓名 本公司 監察人酬金 報酬 (A) 酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 單位 : 新台幣仟元 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例財務報本公司告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 監察人 監察人 羅吉鴻 賴英哲 0 0 1,200 1, % 0.32% 無 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 羅吉鴻 賴英哲 羅吉鴻 賴英哲 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 2 人 2 人 -19-

24 ( 三 ) 總經理及副總經理之酬金 職稱姓名 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B)( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等 (C) 本公司 財務報告內所有公司 現金金額 員工酬勞金額 (D) 本公司財務報告內所有公司 股票金額 現金金額 股票金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 取得員工認股權憑證數額 本公司 財務報告內所有公司 單位 : 新台幣仟元 取得限制員工權利新股股數 董事長兼總經理 鍾正宏 製造事業本部執行副總經理 劉定國 通路事業本部執行副總經理 鄭益洲 製造事業本部鍾元凱執行副總經理通路事業本部吳榮德副總經理 14,093 15, ,292 3,292 4, , % 6.10% 無 經營管理本部副總經理 唐淑芬 通路事業本部副總經理 林義超 通路事業本部 郭俊賢 副總經理 ( 註 2) 註 1: 退職退休金屬新制提撥及舊制提列數 註 2: 郭俊賢先生於 獲擢升為副總經理 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元吳榮德 林義超林義超 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 鍾正宏 劉定國 鄭益洲 鍾元凱 唐淑芬 郭俊賢 鍾正宏 劉定國 鄭益洲 鍾元凱 吳榮德 唐淑芬 郭俊賢 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 8 人 8 人 -20-

25 經理人( 四 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 104 年度 ; 單位 : 新台幣仟元 總額占稅後 職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計 純益之比例 (% ) 經營管理本部企劃部協理 廖宜道 ( 註 2) 董事長兼總經理 鍾正宏 製造事業本部執行副總經理 劉定國 通路事業本部執行副總經理 鄭益洲 製造事業本部執行副總經理 鍾元凱 經營管理本部副總經理 唐淑芬 通路事業本部副總經理 吳榮德 通路事業本部林義超 5,166 5,166 0 副總經理 ( 預估數 ) ( 預估數 ) 1.32% 通路事業本部副總經理 郭俊賢 ( 註 1) 經營管理本部經營管理室協理 王嘉興 製造事業本部協理 黃宏修 經營管理本部管理部協理 陳良德 製造事業本部協理 葉雲強 註 1: 郭俊賢先生於 獲擢升為副總經理 註 2: 廖宜道先生於 任職協理 ( 五 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 1. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析 職稱 103 年度 104 年度本公司合併報表本公司合併報表 董事 監察人總經理及副總經理 5.59% 6.65% 8.44% 9.62% 主要差異為 104 年度稅後純益減少 2. 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 -21-

26 董監事酬勞擬定, 已明定於本公司章程, 公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利 益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ) 其提撥比率不高於百分之三 ; 總經理及副總 經理酬勞於聘用時, 依據本公司訂定之人事管理規章中核薪標準表, 對於本公司各層級人員之津貼與核薪標準, 皆有明確規定 ; 另依員工績效與公司營運績效實際狀況, 審慎評估員工酬勞制度, 考量企業未來經營風險調整 四 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形最近年度董事會開會 7 次 (A), 董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A 備註 董事長鍾正宏 % 董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 陳慶宗 % 董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元凱 % 董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元琦 % 無 董事 宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉定國 % 董事 宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭益洲 % 董事 宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅吉添 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 不適用 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 本公司董事對利害關係議案皆依公司法第 206 條第 2 項準用第 178 條之規定為利益迴避不參與討論及表決 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司董事會依據證券交易法第 14 條之 6 第 1 項及上市上櫃公司治理實務守則規定, 於 100 年 12 月設置薪資報酬委員會, 其主要職責在協助董事會督導公司之薪資酬勞制度及評估董監 經理人合理的薪酬, 以落實公司治理及維護股東權益 -22-

27 ( 二 ) 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 7 次 (A), 監察人出列席情形如下 : 實際出 ( 列 ) 席次數實際出 ( 列 ) 席率 (%) 職稱姓名 B B/A 監察人羅吉鴻 5 71% 監察人賴英哲 6 86% 備註 無 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : 本公司設有二席監察人 在董事會運作方面, 均會邀請監察人列席並表達意見, 以隨時掌握公司營運狀況, 監督董事會運作情形, 並適時陳述意見 1. 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為有需要時, 隨時可藉由電話 傳真或 聯絡 2. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 監察人定期或視個案評估簽證會計師及相關審計人員之獨立性, 並與內部稽核主管保持聯絡, 並審核內部稽核報告 ; 若有需要亦會敦請會計師作說明 二 監察人列席董事會並無對董事會議案提出特別意見 -23-

28 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 評估項目一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 是 否 運作情形摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 本公司目前尚未訂定 公司治理配合法令規定辦 實務守則 惟實務上已依該守理 則立法精神進行公司治理, 並已 訂定誠信經營守則 道德行為準 則等公司治理相關規範 符合上市上櫃公司 ( 一 ) 本公司已設置股務人員及發治理實務守則 言人制度, 並統一由發言人或代理發言人處理股東建議 疑義及糾紛等問題 ( 二 ) 本公司依證交法第 25 條規定按月於主管機關指定公開資 訊觀測站申報董事 監察人 經理人及股份超過 10% 之股東持股異動情形 ( 三 ) 本公司訂有 對子公司監控 作業辦法, 子公司均依相關規定辦理 ( 四 ) 本公司訂有 內部重大資訊 處理暨防範內線交易作業程序, 以防範內線交易發生 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 一 ) 本公司從各方面考慮董事會符合上市上櫃公司成員多元化, 包括 ( 但不限於 ) 治理實務守則 性別 年齡 文化及教育背景 專業經驗 技能及知識 董事會所有委任均以用人唯才為原則, 並在考慮人選時以客觀條件顧及董事會成員多元化的益處 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 二 ) 本公司已依法設置薪資報酬配合法令規定辦委員會, 目前尚未設置審計理 委員會及其他各類功能性委員會 -24-

29 評估項目 ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? 是 否 運作情形摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 本公司每年定期蒐集行業性配合法令規定辦 質類似之其他董事及監察人理 薪酬, 由薪酬委員會及董事 會依公司經營績效狀況對董 事會及成員進行績效評估 ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? ( 四 ) 本公司每年董事會定期評估符合上市上櫃公司會計師之獨立性, 並要求簽治理實務守則 證會計師提供 獨立性聲明書, 經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外, 無其他之財務利益及業務關係, 方進行會計師聘任之審議 會計師之輪調亦遵守相關規定辦理 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司已於公司網站上設置利符合上市上櫃公司害關係人專區, 提供利害關係人治理實務守則 聯絡管道, 並設有專責人員負責回應相關問題 本公司已委任 兆豐證券股份有符合上市上櫃公司限公司股務代理部 辦理股東會治理實務守則 事務 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 一 ) 本公司已架設網站 ( 並於網站揭露相關資訊 符合上市上櫃公司治理實務守則 ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? ( 二 ) 本公司已設置發言人制度, 並由專人負責公司資訊之蒐集及揭露, 並將公司訊息揭露於公開資訊觀測站, 股東或投資者均可適時獲得必要之公司資訊 -25-

30 評估項目七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 治理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司設有職工福利委員符合上市上櫃公司會, 實施退休金制度 鼓勵治理實務守則 員工參加國內外各項訓練及技術研討及規劃員工團體保險, 重視勞工關係, 維持順暢的勞資雙向溝通管道, 提供平等之工作環境 ( 二 ) 秉持誠信原則與客戶及供應商維持良好溝通管道, 保持友好合作關係 ( 三 ) 本公司定期於公司網站公告本公司財務狀況, 並依法令規定若有任何重大訊息, 皆及時揭露於公開資訊觀測站, 使股東能獲得本公司正 確的財務資料及重大訊息, 以保障投資人之權益, 善盡企業對股東之責 ( 四 ) 本公司之董事及監察人均具有專業背景, 本公司亦不定期安排董監事至主管機關指定之訓練機構進修, 以落實公司治理政策 ( 五 ) 本公司對重要管理指標訂有管理辦法及各種內部規章並依辦法執行進行風險管理 ( 六 ) 本公司自 92 年度起為董事及監察人購買責任保險, 每年定期續約, 以強化股東權益之保障 本公司有進行公司治理之自配合法令規定辦評, 惟未出具自評報告或委託其理 他專業機構之公司治理評鑑報 告, 然本公司董事及監察人之行使職權及內部控制制度等均依公司治理之精神及規範制度辦理 -26-

31 ( 四 ) 薪資報酬委員會組成 職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 其他蔡養正 0 其他葉森 0 備註 ( 註 3) 無 其他賴文獻 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 " (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :102 年 07 月 19 日至 105 年 06 月 13 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) 召集人 蔡養正 % 委員 葉森 % 委員賴文獻 % 備註 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 不適用 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 不適用 無 -27-

32 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? 運作情形 與上市上櫃公 是 否 摘要說明 司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司尚未訂定企業社會責任將視公司營運狀 政策或制度 況及規模制定 ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 二 ) 本公司訂有 工作規則 及 教符合上市上櫃公育訓練管理辦法, 新進員工則司企業社會責任於任職日即給予員工守則, 明實務守則規定 確傳達員工應有權利與義務並使員工了解社會責任精神 ( 三 ) 本公司尚未設置推動企業社會將視公司營運狀責任專 ( 兼 ) 職單位 況及規模制定 ( 四 ) 本公司員工獎勵及懲戒制度規符合上市上櫃公範於 員工獎懲辦法 績效司企業社會責任考核辦法 中, 以達激勵員工, 實務守則規定 使員工了解社會責任精神與企業共同成長 本公司在台灣地 ( 一 ) 本公司為通路代理商, 故未有區已無生產活環境污染之情事 公司對於資動, 並無影響環源回收垃圾分類之措施早已行境之空 水 廢 之多年, 對於各項報廢物品皆毒 噪等有害環交由合格之回收廠商處理 公境因子產生 惟司也盡可能使用再生物料來降仍針對生活與辦低對環境負荷的衝擊, 並於日公所產生之環境常作業中倡導節約能源 以提影響持續進行減升能源效率 量 ( 二 ) 本公司訂有 工作場所環境安全衛生及職業安全管理辦法, 對工作環境安全及員工健康衛生均十分重視 -28-

33 評估項目 ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 運作情形 與上市上櫃公 是 否 摘要說明 司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 本公司為通路代理商, 氣候變 遷對營運活動影響不大且產製 過程中無耗損大量能源或排放 二氧化碳 ; 本公司持續推動省 水 節電 綠化 空調定溫等 各項節能減碳及溫室效應等議 題, 以實際達到節能減碳之成 效 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? 符合上市上櫃公 ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法規, 以司企業社會責任充分保障員工之合法權益, 任實務守則規定 何制度的設立皆以符合法令規定為最基本原則, 避免危害勞工基本權益之情事發生 ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 二 ) 本公司訂有明確的辦法規章 工作場所性騷擾防治 申訴及處理辦法, 並於公司網頁中設置 申訴或檢舉專區, 建有員工申訴 信箱 傳真及專線, 為保護申訴者身份之相關資料, 另設專責人員負責處理 ( 三 ) 本公司依法成立職工福利委員會, 定期辦理員工旅遊 運動競賽等職工福利事項 且所有正式員工每年提供一次免費全身健康檢查服務, 以保障員工身心健康 ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 四 ) 本公司設有員工申訴 信箱提供員工反應之平台, 另外員工亦可直接透過各部門主管溝通, 如遇重大情事, 則將知會高層主管作溝通協調 -29-

34 評估項目 ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? 運作情形 與上市上櫃公 是 否 摘要說明 司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 五 ) 本公司訂有 教育訓練管理辦 法 以利員工有效之職涯能力 發展 ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 六 ) 本公司已設置利害關係人專區於公司官網上, 作為申訴管道, 如接獲申訴時即時妥善進行處理 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 七 ) 本公司對產品與服務之行銷及標示, 遵循相關法規及國際準則規則辦理 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是 ( 八 ) 本公司與供應商往來前, 會注 否評估供應商過去有無影意該供應商過去有無影響環境 響環境與社會之紀錄? 與社會之紀錄, 以提升企業社 會責任 ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及 ( 九 ) 擬研議與供應商往來期間, 供應商如涉有違反其企業社會責 違反其企業社會責任政任政策, 且對環境與社會有顯 策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除 著影響時, 得隨時終止或 契約之條款 解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開 本公司未來將視 ( 一 ) 本公司目前尚無揭露企業社會實際需要或法令 資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 責任相關資訊 之規定適時辦理 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂定守則之差異情形 : 本公司雖未訂有企業社會責任實務守則, 惟就本表所述各項企業社會責任守則運作情形 與其他相關事項, 均比照 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 之精神規範辦理 六 其他有助於暸解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 無 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 -30-

35 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 評估項目一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? 運作情形 是否摘要說明 與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因符合上市上櫃 ( 一 ) 本公司已訂定 誠信經營守則 公司誠信經營並揭露於公司網站及公開資訊守則規定 觀測站, 明訂誠信經營之政策 董事會與管理階層皆秉持誠信經營政策之承諾, 於內部管理及商業活動中確實執行 ( 二 ) 本公司制定 誠信經營守則 以協助員工執行業務時了解應遵守之規定及防範不誠信行為, 但如遇到員工有發生不誠信行為時, 以 誠信經營守則 為原則視情節及影響重大性, 依據 員工獎懲辦法 予以告誡或懲戒辦理, 並在公司網頁中設置 申訴或檢舉專區 ( 三 ) 誠信經營守則 規範: (1) 所有商業互動關係的貪污 勒索和盜用公款等行為當被嚴格禁止, 講求誠信經營 (2) 捐助行為應符合相關法令規範 (3) 任何涉及導致利益衝突的協定或協議均須禁止 (4) 賄賂或其他不正當手段所獲取不當利益不得提供或接受 ( 一 ) 本公司與往來之客戶訂立合約符合上市上櫃時, 對雙方的權利義務均詳訂公司誠信經營其中, 並簽訂保密條款 守則規定 ( 二 ) 本公司尚未設置推動企業誠信將視公司營運經營專職單位 狀況及規模制定 -31-

36 評估項目 ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? 運作情形與上市上櫃公司誠信經營守是否摘要說明則差異情形及原因 ( 三 ) 對於業務上有利益衝突, 員工可符合上市上櫃向直屬部門主管報告, 以防止利公司誠信經營 益衝突 董事會各項議案, 有利守則規定 益衝突時, 皆依迴避原則, 不參與討論及表決 ( 四 ) 為確保誠信經營之落實, 本公司建立有效之會計制度及內部控制制度, 內部稽核人員定期查核 前項各項作業, 另也定期安排至海外作查核 ; 會計師每年執行內部控制制度查核 ( 五 ) 本公司訂有 教育訓練管理辦法 舉辦內部教育訓練, 外部的 誠信經營講座也會指派專人參加 ( 一 ) 本公司訂有 道德行為準則 符合上市上櫃 誠信經營守則 及 工作場所公司誠信經營性騷擾防治 申訴及處理辦法 守則規定 並在公司網頁中設置 申訴或檢 舉專區 利害關係人可提出申訴或檢舉 員工亦可直接向直屬部門主管報告, 事後查明確有此情事發生時, 會視發生情節及影響的重大性, 予以告誡或依據 員工獎懲辦法 懲戒 ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? ( 二 ) 本公司訂定有保密機制, 並已在公司網頁中設置 申訴或檢舉專區 其相關程序流程皆已詳細敘明之 ( 三 ) 本公司基於保護檢舉人之原則, 對於相關檢舉案件有完善保密措施, 檢舉人不會因檢舉而遭受處分或威脅 -32-

37 評估項目四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 與上市上櫃公 是 否 摘要說明 司誠信經營守則差異情形及原因 符合上市上櫃 ( 一 ) 本公司已於網站及公開資訊觀公司誠信經營 測站揭露 誠信經營守則 守則規定 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 1. 本公司遵守公司法 證券交易法 商業會計法 上市相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本 2. 本公司 董事會議事規範 中訂有董事利益迴避制度, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害公司利益之虞者時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 3. 本公司訂有 內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序, 明訂董事 監察人 經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人, 不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊, 對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 公司網站資訊揭露部分, 設有 公司治理專區 提供查詢下載相關規章之內容, 其網址為 公開資訊觀測站公司治理的 訂定公司治理之相關規程規則 亦有揭露相關規章 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無 -33-

38 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 1. 內部控制聲明書敦吉科技股份有限公司內部控制制度聲明書日期 :105 年 03 月 21 日本公司民國一 四年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國一 四年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括暸解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 五年三月二十一日董事會通過, 出席董事七人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 敦吉科技股份有限公司 董事長 : 鍾正宏 簽章 總經理 : 鍾正宏 簽章 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告:無 -34-

39 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 最近年度股東常會重要決議及執行情形 日期股東會重要決議事項執行情形 承認民國 103 年度營業報告書及財務報 1. 決議通過 表案 2. 承認民國 103 年度盈餘分配案 2. 決議通過, 已於 104 年 08 月 27 日分派現金股利 爰原 104 年 6 月 15 日股東會通過現金股利每股 2.50 元, 因本公司 104 年 03 月 23 日董事會決議通過, 為維護股東權益買回庫藏股, 共計買回 1,200 仟股, 致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動, 調整盈餘分派每股現金股利 元 3. 討論修訂 公司章程 案 1. 決議通過, 依修訂後之 公司章程 執行, 並將修訂後之 公司章程 揭露於公司網站 2. 最近年度及截至年報刊印日止, 董事會重要決議事項 日期董事會重要決議事項 通過民國 103 年度營業報告書 財務報表暨合併財務報表 2. 通過申報 103 年度內部控制制度聲明書事宜 3. 通過本公司民國 104 年度營業計畫 4. 通過修訂 公司章程 部份條文案 5. 通過第八次買回本公司股份以維護公司信用及股東權益案 6. 通過依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定出具董事會聲明書案 7. 通過召集本公司民國 104 年股東常會相關事宜 民國 104 年第一季合併財務報表 2. 通過本公司薪資報酬委員會審議之董事長 董事及監察人酬金案 3. 通過本公司薪資報酬委員會審議之經理人酬金案 4. 通過本公司 103 年度盈餘分配案 5. 通過本公司 104 年股東常會股東提案權 通過訂定本公司 104 年現金股利之除息基準日及調整配息率 本公司民國 104 年上半年度合併財務報表 2. 通過本公司 103 年度董 監事酬勞金額分配案 3. 通過本公司 103 年度經理人員工紅利金額分配案 4. 通過自臺灣證券集中交易市場買回本公司股份, 辦理註銷股份變更登記案 5. 通過第九次買回本公司股份以維護公司信用及股東權益案 6. 通過依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定出具董事會聲明書案 通過第十次買回本公司股份以維護公司信用及股東權益案 2. 通過依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定出具董事會聲明書案 -35-

40 本公司民國 104 年第三季合併財務報表 2. 通過訂定本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 3. 通過自臺灣證券集中交易市場買回本公司股份, 辦理註銷股份變更登記案 4. 通過修訂本公司 個人資料保護管理辦法 通過申報本公司 105 年度稽核計劃 稽核人員相關事宜案 2. 通過修訂 公司章程 部份條文案 3. 通過本公司經理人 104 年度年終獎金發放案 4. 通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案 5. 通過訂定本公司 獨立董事之職責範疇規則 6. 通過訂定本公司 誠信經營守則 7. 通過訂定 公司提升自行編製財務報告能力計畫書 案 8. 通過訂定本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 之內部控制制度 通過申報 104 年度內部控制制度聲明書事宜 2. 通過本公司薪資報酬委員會審議之董事長 董事及監察人酬勞案 3. 通過本公司薪資報酬委員會審議之經理人酬勞分派案 4. 通過本公司 104 年度董事監察人及員工酬勞分派案 5. 通過民國 104 年度營業報告書 財務報表暨合併財務報表 6. 通過本公司民國 105 年度營業計畫 7. 通過董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人全面改選案 8. 通過召集本公司民國 105 年股東常會相關事宜 9. 通過提名獨立董事候選人名單案 10. 通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制議案 民國 105 年第一季合併財務報表 2. 通過本公司 104 年度盈餘分配案 3. 通過本公司 105 年股東常會股東獨立董事候選人提名權 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無 五 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 安永聯合會計師事務所楊智惠王金來 ~ 和泰聯合會計師事務所陳志光 ~ 金額單位 : 新台幣仟元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 - 2,584 2, ,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4,180-4, ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 ,000 千元 ( 含 ) 以上

41 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 本公司 104 年度非審計公費占審計公費之比例為 61.82% 金額單位 : 新台幣仟元 會計師事務所名稱 安永聯合會計師事務所 和泰聯合會計師事務所 會計師姓名 楊智惠 王金來 審計公費 非審計公費 制度設計工商登記人力資源其他小計 4, ,540 2,540 陳志光 註 :(1) 移轉訂價簽證公費 240 仟元及 (2) 稅務諮詢公費 2,300 仟元 會計師查核期間 ~ ~ 備註 ( 註 ) ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 本公司 104 年度未更換查核簽證會計師事務所 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 本公司審計公費並無較前一年度減少達百分之十五以上 六 更換會計師資訊 ( 一 ) 關於前任會計師 更換日期民國 103 年 03 月 17 日 更 換 原 因 及 說 本公司財務報表之簽證原委由安永聯合會計師事務所梁益彰會計師及王金來會計師擔任, 因該事務所內部明職務調整, 自民國 103 年第一季起變更為楊智惠會計師及王金來會計師 當事人說明係委任人或會計師情況 會計師 委任人 終止或不接受委任主動終止委任 V 不再接受 ( 繼續 ) 委任 最 新 兩 年 內 簽 發 無保留意見以外之無 查核報告書意見及原因 會計原則或實務 財務報告之揭露 有 查核範圍或步驟 與發行人有無不同意見 其 他 無說明其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者 ) 無 V -37-

42 ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱安永聯合會計師事務所 楊智惠會計師會計師姓名王金來會計師 委任之日期民國 103 年 03 月 17 日 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對無財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師無不同意見事項之書面意見 ( 三 ) 前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函 : 無此情形 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 -38-

43 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 1. 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 姓名 單位 : 股 104 年度 105 年度截至 04 月 30 日止 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長兼總經理鍾正宏 董事董事董事董事董事董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 陳慶宗 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元凱 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元琦宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉定國宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭益洲宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅吉添 , , , , , ,000 0 監察人羅吉鴻 監察人賴英哲 製造事業本部執行副總經理 劉定國 20, 製造事業本部執行副總經理 鍾元凱 通路事業本部執行副總經理 鄭益洲 經營管理本部副總經理 唐淑芬 通路事業本部副總經理 吳榮德 通路事業本部副總經理 林義超 通路事業本部副總經理 郭俊賢 經營管理本部王嘉興經營管理室協理 製造事業本部協理 黃宏修 經營管理本部管理部協理 陳良德 37, ,000 0 製造事業本部協理 葉雲強 ,000 0 經營管理本部企劃部協理 廖宜道 股權移轉資訊 : 無 3. 股權質押資訊 : 無 -39-

44 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 105 年 04 月 17 日 ; 單位 : 股 姓名 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 鍾正宏 14,728, % 7,089, % 4,735, % 英屬維京群島商 JSJK HOLDING CO., LTD. 7,682, % % % 鍾正宏 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係姓名關係郭秀寶配偶鍾元凱父子鍾元琦父子 負責人為同一人 代表人 : 陳慶宗 832, % 13, % % 無無無 代表人 : 鍾元凱 1,912, % 60, % % 代表人 : 鍾元琦 1,890, % 110, % % 郭秀寶 7,089, % 14,728, % % 宏寶投資股份有限公司 鍾正宏郭秀寶鍾元琦鍾正宏郭秀寶鍾元凱鍾正宏鍾元凱鍾元琦 4,735, % % % 郭秀寶 父子母子兄弟父子母子兄弟配偶母子母子 負責人為同一人 代表人 : 劉定國 157, % 16, % % 無無無 代表人 : 鄭益洲 217, % 1, % % 無無無 代表人 : 羅吉添 266, % 1, % % 羅吉鴻兄弟無 嵩全有限公司 2,529, % % % 無無無 鍾元凱 1,912, % 60, % % 鍾元琦 1,890, % 110, % % 羅吉鴻 1,839, % 1,333, % % 鍾正宏郭秀寶鍾元琦鍾正宏郭秀寶鍾元凱廖玲珠羅吉添 德意志銀行 1,595, % % % 無無無 廖玲珠 1,333, % 1,839, % % 羅吉鴻配偶無 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 ( 註 ) 父子母子兄弟父子母子兄弟配偶兄弟 105 年 03 月 31 日 ; 單位 : 股 ;% 董事 監察人 經理人及直本公司投資綜合投資接或間接控制事業之投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例 香港敦吉科技投資 ( 有 ) 公司 香港豐國電子 ( 有 ) 公司 敦吉檢測科技 ( 股 ) 公司 20,000, ,000, 註 : 係公司採用權益法之投資 備註 無 無 無 無 無 無 無 無 無 -40-

45 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1. 股本形成經過 105 年 04 月 17 日 核定股本 實收股本 備註 年月 發行以現金價格以外之 ( 元 ) 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股本來源其他財產抵 充股款者 ,000,000 1,000,000,000 46,200, ,000,000 盈餘轉增資 4,200 萬元無註 ,000,000 1,000,000,000 60,600, ,000,000 盈餘轉增資 14,400 萬元無註 ,000,000 1,000,000,000 76,800, ,000,000 盈餘轉增資 16,200 萬元無註 ,000,000 1,600,000,000 90,000, ,000,000 盈餘轉增資 13,200 萬元無註 ,000,000 1,600,000,000 95,156, ,561,730 公司債轉換股份 51,561,730 元無註 ,000,000 1,600,000, ,836,173 1,058,361,730 盈餘轉增資 10,680 萬元無註 6 公司債轉換股份 ,000,000 1,600,000, ,455,597 1,094,555,970 31,874,240 元暨認股權憑證轉換股無註 7 份 4,320,000 元公司債轉換股份 4,114,410 元暨認股權憑證轉換股 ,000,000 1,600,000, ,124,238 1,101,242,380 份 2,572,000 元 公司債轉換股份 7,343,650 元暨認股權憑證轉換股 ,000,000 1,600,000, ,897,603 1,108,976,030 份 390,000 元 公司債轉換股份 ,000,000 1,600,000, ,926,811 1,109,268,110 52,080 元暨認股權憑證轉換股份 240,000 元 ,000,000 1,600,000, ,650,811 1,086,508,110 庫藏股註銷減資 22,760,000 元 ,000,000 2,000,000, ,324,955 1,193,249,550 盈餘轉增資 106,741,440 元 ,000,000 2,000,000, ,435,755 1,194,357,550 認股權憑證轉換股份 1,108,000 元 ,000,000 2,000,000, ,516,155 1,195,161,550 認股權憑證轉換股份 804,000 元 ,000,000 2,000,000, ,538,555 1,195,385,550 認股權憑證轉換股份 224,000 元 公司債轉換股份 ,000,000 2,000,000, ,286,610 1,202,866,100 6,742,550 元暨認股權憑證轉換股份 738,000 元 ,000,000 2,000,000, ,271,104 1,262,711,040 盈餘轉增資 59,844,940 元 公司債轉換股份 43,622,860 元暨認股權憑證轉換股 ,000,000 2,000,000, ,776,190 1,307,761,900 份 1,428,000 元 ,000,000 2,000,000, ,554,377 1,315,543,770 份 664,000 元 ,000,000 2,000,000, ,749,945 1,327,499,450 公司債轉換股份 7,117,870 元暨認股權憑證轉換股 公司債轉換股份 1,527,680 元暨認股權憑證轉換股份 378,000 元 無註 8 無註 9 無註 10 無註 11 無註 12 無註 13 無註 14 無註 15 無註 16 無註 17 無註 18 無註 19 無註

46 年月 發行價格 ( 元 ) 核定股本 實收股本 備註 以現金 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股數 ( 股 ) 金額 ( 元 ) 股本來源 以外之其他財產抵充股款者 公司債轉換股份 23,055,310 元暨認股權憑證轉換股無註 21 份 176,000 元盈餘轉增資 74,743,140 元無註 22 公司債轉換股份 5,471,980 元暨認股權憑證轉換股無註 ,000,000 2,000,000, ,068,076 1,350,680, ,000,000 2,000,000, ,542,390 1,425,423, ,000,000 2,000,000, ,349,988 1,433,499,880 份 2,604,000 元 公司債轉換股份 10,936,260 元暨認股權憑證轉換股 ,000,000 2,000,000, ,740,614 1,447,406,140 份 2,970,000 元 公司債轉換股份 1,947,550 元暨認股權憑證轉換股 ,000,000 2,000,000, ,065,569 1,450,655,690 份 1,302,000 元 公司債轉換股份 ,000,000 2,000,000, ,680,404 1,486,804,040 34,082,350 元暨認股權憑證轉換股份 2,066,000 元 ,000,000 2,000,000, ,510,610 1,525,106,100 盈餘轉增資 38,302,060 元 ,000,000 2,000,000, ,010,610 1,530,106,100 認股權憑證轉換股份 5,000,000 元 ,000,000 2,500,000, ,075,769 1,570,757,690 盈餘轉增資 40,651,590 元 ,000,000 2,500,000, ,075,769 1,530,757,690 庫藏股註銷減資 40,000,000 元 ,000,000 2,500,000, ,075,769 1,470,757,690 庫藏股註銷減資 60,000,000 元 ,000,000 2,500,000, ,075,769 1,450,757,690 庫藏股註銷減資 20,000,000 元 ,000,000 2,500,000, ,075,769 1,420,757,690 庫藏股註銷減資 30,000,000 元 ,000,000 2,500,000, ,660,615 1,136,606,150 現金減資 284,151,540 元 ,000,000 2,500,000, ,460,615 庫藏股註銷減資 1,124,606,150 12,000,000 元 ,000,000 2,500,000, ,300,615 1,073,006,150 庫藏股註銷減資 51,600,000 元 無註 24 無註 25 無註 26 無註 27 無註 28 無註 29 無註 30 無註 31 無註 32 無註 33 無註 34 無註 35 無註 36 註 1:88 年 07 月 08 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 號核准 註 2:89 年 05 月 18 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 號核准 註 3:90 年 05 月 10 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 號核准 註 4:91 年 06 月 24 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第 號核准 註 5:92 年 07 月 08 日經授商字第 號核准 註 6:92 年 08 月 11 日經授商字第 號核准 註 7:92 年 10 月 09 日經授商字第 號核准 註 8:93 年 01 月 13 日經授商字第 號核准 註 9:93 年 04 月 19 日經授商字第 號核准 註 10:93 年 08 月 03 日經授商字第 號核准 註 11:93 年 08 月 31 日經授商字第 號核准 註 12:93 年 10 月 18 日經授商字第 號核准 註 13:93 年 11 月 04 日經授商字第 號核准 註 14:94 年 01 月 17 日經授商字第 號核准 註 15:94 年 04 月 19 日經授商字第 號核准 註 16:94 年 07 月 27 日經授商字第 號核准 註 17:94 年 09 月 19 日經授商字第 號核准 註 18:94 年 11 月 04 日經授商字第 號核准 註 19:95 年 02 月 10 日經授商字第 號核准 註 20:95 年 04 月 21 日經授商字第 號核准 註 21:95 年 07 月 13 日經授商字第 號核准 註 22:95 年 09 月 18 日經授商字第 號核准 註 23:95 年 10 月 18 日經授商字第 號核准 註 24:96 年 01 月 24 日經授商字第 號核准 註 25:96 年 04 月 17 日經授商字第 號核准 註 26:96 年 07 月 25 日經授商字第 號核准 註 27:96 年 08 月 22 日經授商字第 號核准 註 28:96 年 10 月 22 日經授商字第 號核准 註 29:97 年 08 月 28 日經授商字第 號核准 註 30:98 年 01 月 09 日經授商字第 號核准 註 31:98 年 11 月 24 日經授商字第 號核准 註 32:99 年 10 月 28 日經授商字第 號核准 註 33:102 年 04 月 02 日經授商字第 號核准 註 34:103 年 08 月 14 日經授商字第 號核准 註 35:104 年 09 月 10 日經授商字第 號核准 註 36:104 年 12 月 04 日經授商字第 號核准 -42-

47 2. 股份種類 105 年 04 月 17 日 ; 單位 : 股 股份種類 核定股本 流通在外股份未發行股份合計 備註 記名式普通股 107,300, ,699, ,000,000 上市公司股票 3. 總括申報制度相關資訊 : 無 ( 二 ) 股東結構 數量 ( 三 ) 股權分散情形 股東結構政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及外人 105 年 04 月 17 日 人數 , ,094 持有股數 0 0 9,745,606 76,705,234 20,849, ,300,615 持股比例 0.000% 0.000% 9.083% % % 100% 合 計 105 年 04 月 17 日 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 999 9,494 1,311, % 1,000 至 5,000 3,076 7,249, % 5,001 至 10, ,336, % 10,001 至 15, ,362, % 15,001 至 20, ,110, % 20,001 至 30, ,797, % 30,001 至 50, ,733, % 50,001 至 100, ,141, % 100,001 至 200, ,656, % 200,001 至 400, ,996, % 400,001 至 600, ,225, % 600,001 至 800, ,378, % 800,001 至 1,000, ,598, % 1,000,001 以上 12 47,400, % 合計 14, ,300, % 註 : 係普通股, 本公司並未發行特別股 -43-

48 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例占前十名之股東 105 年 04 月 17 日 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 鍾正宏 14,728, % 英屬維京群島商 JSJK HOLDING CO., LTD. 7,682, % 郭秀寶 7,089, % 宏寶投資股份有限公司 4,735, % 嵩全有限公司 2,529, % 鍾元凱 1,912, % 鍾元琦 1,890, % 羅吉鴻 1,839, % 德意志銀行 1,595, % 廖玲珠 1,333, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項 目 每股市價 每股淨值 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 年 度 103 年度 104 年度 單位 : 仟股 ; 元 當年度截至 105 年 03 月 31 日 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 ( 註 1) ( 註 6) ( 註 6) 加權平均股數 134, , ,301 每股盈餘 ( 註 2) 調整前 調整後 3.48 ( 註 6) ( 註 6) 現金股利 ( 註 6) - 盈餘配股 - ( 註 6) - 無償配股資本公積配股 - ( 註 6) - 累積未付股利 本益比 ( 註 3) 本利比 ( 註 4) ( 註 6) - 現金股利殖利率 ( 註 5) 7.44% ( 註 6) - 註 1: 分配後數字係依次年度股東常會決議分配之情形填列 註 2: 係依次年度股東常會決議無償配股情形追溯調整 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 6:105 年度股東常會尚未召開, 未有每股股利之決議資料 -44-

49 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策 本公司 章程 第二十六條之一 : 本公司年度決算如有本期淨利, 依下列順序 : (1) 先依法提繳稅款 (2) 彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) (3) 提列 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時, 不在此限 (4) 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積 (5) 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 由董事會依本款股利政策, 擬定盈餘分派案, 提請股東會決議分派股東紅利 盈餘之分派得以現金股利或股票股利的方式為之, 為因應電子科技創新成長, 本公司目前進入穩定成長期, 盈餘分派以現金股利為優先, 亦得以股票股利之方式分派, 惟現金股利分派之比例以不低於當年度所分配股利之 50% 註 : 本公司章程有關股利政策之修正, 業經本公司 104 年 12 月 25 日董事會通過在案, 並將提請 105 年股東常會討論 2. 本次股東會擬議股利分派之情形 : 本次股東會擬議每股配發現金股利 2.5 元 3. 預期股利政策將有重大變動時, 應加以說明 : 本公司股利政策並無重大變動 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 年度 105 年度 ( 預估 ) 項目 期初實收資本額 ( 仟元 ) 1,073,006 本年度每股現金股利 ( 元 ) 2.5 配股配息盈餘轉增資每股配股數 ( 元 ) - 情 形資本公積轉增資每股配股數 - 營業利益 ( 仟元 ) ( 註 ) 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 (%) ( 註 ) 稅後純益 ( 仟元 ) ( 註 ) 營業績效稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 (%) ( 註 ) 變化情形每股盈餘 ( 元 ) ( 註 ) 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 (%) ( 註 ) 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 )(%) ( 註 ) 擬制性每股盈餘及本益比 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘 ( 元 ) ( 註 ) 擬制年平均投資報酬率 (%) ( 註 ) 擬制每股盈餘 ( 元 ) ( 註 ) 擬制年平均投資報酬率 (%) ( 註 ) 若未辦理資本公積且盈餘擬制每股盈餘 ( 元 ) ( 註 ) 轉增資改以現金股利發放擬制年平均投資報酬率 (%) ( 註 ) 註 : 依據 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 之規定, 本公司無需公告申報民國 105 年度財務預測, 故不適用 -45-

50 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍成數 : 本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ), 應提撥員工酬勞不低於 3% 及董事 監察人酬勞不高於 3% 範圍 : 員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工, 其條件認定授權董事會處理 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 本公司 104 年度員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異, 則視為會計估計變動, 列為 105 年之損益 3. 董事會通過分派酬勞之情形 : (1) 以現金分派之員工酬勞計新台幣 13,000 仟元, 以現金分派之董事 監察人酬勞計新台幣 5,400 仟元 董事會擬議配發之員工 董事及監察人酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異 (2) 以股票分派之員工酬勞金額 0 元 ; 占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 :0.00% 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際分派情形單位 : 新台幣仟元 配發情形 民國 103 年度盈餘 股東會決議實際配發數 原董事會通過擬議配發數 差異數 員工現金紅利金額 16,727 16,727 無 董監事酬勞 5,400 5,400 無 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 105 年 4 月 30 日 買回期次第八次第九次第十次 買回目的維護公司信用及股東權益維護公司信用及股東權益維護公司信用及股東權益 買 回 期 間 104 年 03 月 24 日至 104 年 08 月 04 日至 104 年 09 月 02 日至 104 年 05 月 23 日 104 年 10 月 03 日 104 年 10 月 31 日 每股新台幣每股新台幣每股新台幣買回區間價格 元 ~50.00 元 28.0 元 ~45.00 元 元 ~40.00 元 已買回股份種類及普通股 1,200,000 股數量 普通股 3,000,000 股 普通股 2,160,000 股 已買回股份金額新台幣 47,472,124 元 新台幣 91,916,675 元 新台幣 71,706,960 元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 1,200,000 股 3,000,000 股 2,160,000 股 累積持有本公司股份數量 0 股 0 股 0 股 累積持有本公司股份數量占已發行股 0.00% 0.00% 0.00% 份總數比率 (%) -46-

51 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 八 資金運用計畫執行情形 : 無 -47-

52 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 主要內容 (1) 家庭電器用品及其零組件 通訊產品及其電子零件 電子儀器 ( 度量衡除外 ) 及工業用電子產品 汽車機械及零組件等之設計 加工 製造及買賣 ( 管制品除外 ) (2) 各式半導體 電路基板 控制電路模組板等之設計 加工 製造及買賣 (3) 各式電腦及其週邊設備產品及其零組件之研究開發設計 加工 製造及買賣 (4) 精密模具之設計 加工 製造及買賣 (5) 精密塑膠射出成品之加工 製造及買賣 (6) 電磁波測試設備之設計 製作及施工 (7) 產業專用機之設計 製造及加工 (8) 有線及無線電話機 傳真機 數據機等通信器材之品質功能測試及代辦申請驗證手續 (9) 電子 電器產品 電腦零組件及資訊電腦之相關產品 通信用相關產品之各式安全規格之諮詢 測試及代辦申請驗證手續 (10) 資訊軟體服務業 (11) 資訊軟體批發業 (12) 資訊軟體零售業 (13) 電子材料批發業 (14) 電子材料零售業 (15) 前各項業務之進出口貿易與代理國內外廠商產品報價經銷業務 2. 一 四年度主要產品之應用及營業比重 產品比重 (%) ODD- 光儲存裝置 33.49% 模具成型組裝等 13.31% CELL PHONE- 手機零組件 9.39% LCM- 液晶顯示器模組 6.64% 安規及電磁相容測試驗證 6.45% RELAY- 繼電器 3.76% FPC- 軟性電路板 3.33% POWER- 電源供應器 3.23% INVERTER- 逆變器 2.60% HOME MCH- 家電用品 2.50% TRANSFORMER- 變壓器 2.42% DSC- 數位相機 1.59% CONNECTOR- 連結器 1.12% WLAN- 無線網通產品 0.98% GPS- 全球定位導航系統 0.43% 其他 8.76% 合計 % -48-

53 3. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目與應用產品類別 用 途 應用於手機 3G/3.5G/3.75G/4G 之無線網路 11n/WiMax 及物聯網 電子零組件 (IoT) 數位相機光學防手震 液晶面板驅動晶片 筆記型電腦 工業控制 太陽能變頻器 家電自動化 汽車電子等產品 光學讀取頭 : 光驅產品 DVD 藍光雷射 Player/ROM 觸控面板 : 應用於液晶顯示器 PAD 筆電 工業控制人機介面 光電材料機構元件 POS 博奕機台等 白光 LED: 室內外照明 液晶顯示器背光源及閃光燈 機構元器件 : 繼電器 變壓器 開關 連接器 沖壓部品 成型 部品 驗證 安全規格測試認證 電磁相容測試認證 能效測試認證 軟硬體開發服務 電波暗室設計及建造 化學檢測服務 ( 二 ) 產業概況 1. 產業上 中 下游之關聯性本集團之上游為國內外電子 資訊 通訊等零組件之設計或製造原廠, 部份為材料製造廠商供應本集團製造零組件 模具用 ; 線圈產品之上游為國內外材料製造原廠, 供應本集團生產製造所需之材料 本集團代理行銷或自行產製之零組件主要供應通訊 消費性 資訊等 3C 產業製造商, 並對 3C 產業提供電磁相容測試認證及安規測試認證等技術服務, 為 3C 產業供應鏈中重要之環節, 其上 中 下游關聯性圖示如下 : 上游中游 ( 本集團 ) 下游 原材料製造廠商銅合金 銅線 塑料米 鋼材 鋁材電子零組件製造商 模具加工 沖壓 塑膠成型電子零組件製造電子零組件行銷 網路通訊製造商消費性電子產品製造商資訊家電產品製造商汽車電裝製造商 電腦及週邊設備製造商 機械設備製造商 2. 產品之各種發展趨勢 (1) 通路事業行銷本集團代理的產品線依應用領域分析如下 : A. 手機根據市場研究分析 2015 年全球智慧型手機出貨量為 億支, 年成長 10.3%, 其中來自中國的手機品牌合計出貨量高達 5.39 億支, 占全球比重超過 40%, 與 -49-