募集说明书

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1 华润医药控股有限公司 2012 年度第一期中期票据 注册金额 : 肆拾肆亿元 (RMB44 亿元 ) 本期发行金额 : 叁拾亿元 (RMB30 亿元 ) 本期中期票据期限期限 :5 年担保情况 : 无担保信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司本期中期票据信用评级 :AAA 级企业主体长期信用评级 :AAA 级 发行人 联席主承销商及簿记管理人 联席主承销商 二 一二年七月

2 重要声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督

3 目录 释义...1 一 一般术语...1 二 机构地名释义...2 三 专用技术词语释义... 3 第一章风险提示及说明...4 一 与本期中期票据相关的投资风险... 4 二 发行人的相关风险... 4 第二章发行条款...10 一 本期中期票据主要条款 二 发行安排...11 第三章募集资金运用...14 一 募集资金用途...14 二 发行人承诺...14 第四章发行人基本情况...16 一 概况...16 二 设立情况...16 三 控股股东及实际控制人情况 四 公司治理情况...25 五 发行人主要下属企业 六 董事会 监事 高级管理人员及员工情况 七 发行人主营业务情况 八 发行人所在行业状况 九 发行人在行业中的竞争地位 十 发展规划...63 第五章发行人主要财务状况...68 一 财务概况...68 二 公司合并及母公司财务报表数据 三 发行人主要财务指标 四 资产负债分析...81 五 盈利能力分析...96 六 偿债能力分析...97 七 运营效率分析...98 八 现金流量分析...98 九 有息债务 十 关联交易情况 十一 或有事项情况 十二 公司持有理财产品及海外投资等重要事项 十三 其他直接融资计划

4 第六章发行人资信状况 一 信用评级情况 二 其他资信情况 第七章本期中期票据的担保情况 第八章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第九章本期中期票据的投资者保护机制 一 违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第十章信息披露 第十一章与本期中期票据发行有关的机构 一 发行人 二 承销团 三 信用评级机构 四 会计师事务所 五 律师事务所 六 托管人 备查文件 一 备查文件 二 查询地址 附录指标计算公式

5 释 义 在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 一般术语发行人 / 公司 / 本公司 / 指华润医药控股有限公司华润医药控股具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划中期票据分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具指发行金额为 30 亿元人民币的华润医药控股有限公司本期中期票据 2012 年度第一期中期票据本次发行指本期中期票据的发行行为指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 发行公告 作的 华润医药控股有限公司 2012 年度第一期中期票据发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 华润医药控股有限公司 2012 年度第一期中期票据 人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司指中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称 中国农业银主承销商行 ) 联席主承销商指中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 ) 指主承销商 联席主承销商为本次发行根据承销团协议承销团组织的, 由主承销商 联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团指主承销商 联席主承销商与发行人为本次发行签订的 承销协议 华润医药控股有限公司 年中期票据承销协议 指承销团成员各方为本次发行签订的 银行间债券市场 承销团协议 非金融企业债务融资工具承销团协议文本 (2010 版 ) 指主承销商 联席主承销商按照 承销协议 的规定, 余额包销在承销期结束时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式簿记建档指由主承销商中国农业银行作为簿记管理人记录投资者 1

6 簿记管理人银行间市场工作日元 认购数量和本期中期票据价格水平的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由农业银行担任指全国银行间债券市场指每周一至周五, 不含中国法定节假日指人民币元 二 机构地名释义 国资委北京市国资委北京国管中心北京医药控股中国华润华润集团华润股份华润医药集团华润三九华润医药投资北药集团华源集团北京医药股份华润双鹤紫竹药业华润赛科华润万东本元正阳安徽华源中国药研公司摩力克科技双鹤高科万辉双鹤长征富民上械集团东阿阿胶三九集团 指国务院国有资产监督管理委员会, 公司实际控制人指北京市人民政府国有资产监督管理委员会指北京国有资本经营管理中心指北京医药控股有限公司指中国华润总公司指华润 ( 集团 ) 有限公司指华润股份有限公司指华润医药集团有限公司, 公司股东指华润三九医药股份有限公司, 公司子公司指华润医药投资有限公司, 公司子公司指北京医药集团有限责任公司, 公司子公司指华源集团有限公司指北京医药股份有限公司, 公司子公司指华润双鹤药业股份有限公司, 公司子公司指北京紫竹药业有限公司, 公司子公司指华润赛科药业有限责任公司, 公司子公司指华润万东医疗装备股份有限公司, 公司子公司指本元正阳基因技术有限公司, 公司子公司指安徽华源医药股份有限公司, 公司子公司指中国医药研究开发中心有限公司, 公司子公司指北京摩力克科技有限公司, 公司子公司指双鹤高科天然药物有限公司, 公司子公司指北京万辉双鹤药业有限责任公司, 公司子公司指上海长征富民金山制药有限公司, 公司子公司指上海医疗器械 ( 集团 ) 有限公司, 公司子公司指山东东阿阿胶股份有限公司, 公司子公司指三九企业集团 ( 原深圳南方制药厂 ), 公司原股东 2

7 三 专用技术词语释义 GMP OEM cgmp 原料药仿制药大输液毓婷糖适平米非司酮压氏达降压 0 号舒血宁 指世界卫生组织 (WHO) 对所有制药企业质量管理体系 的具体要求, 在我国, 国家食品药品监督管理局是代表 国家对药品独立进行第三方公正评价的 GMP 认证机构 指原始设备生产商 英文 Current Good Manufacture Practices 的简称, 即动态 药品生产管理规范, 也翻译为现行药品生产管理规范 指供配制各种制剂使用的药物原料 指与商品名药在剂量 安全性和效力 质量 作用以及适应症上相同的一种仿制品, 通常多为药品专利到期后的药品仿制 指输液系列产品 指左炔诺孕酮片, 主要用于紧急避孕 指格列喹酮, 主要用于降低血糖浓度 指米非司酮, 主要用于终止早孕 抗着床 诱导月经及 促进宫颈成熟 指苯磺酸氨氯地平片, 主要用于抗高血压和缓解心绞痛 指复方利血平氨苯蝶啶片, 主要用于降低血压 指舒血宁注射液, 主要用于扩张血管, 改善微循环 3

8 第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的中期票据时, 除本提供的其他各 项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期中期票据相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险 在本期中期票据存续期内, 国际和国内宏观经济环境的变化 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的相对收益带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易 对手而难以将中期票据变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 兑付风险 在本期中期票据的存续期内, 如政策 法规 行业或市场等不可控制因素对公司的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据本息按期足额兑付 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 短期有息债务偿还压力较大的风险 2011 年末, 公司短期借款余额 亿元, 一年内到期的非流动负债 亿元, 需偿还的短期有息债务总额 亿元 ;2012 年 3 月末, 公司短期借款余额 亿元, 一年内到期的非流动负债 亿元, 需偿还的短期有息债务总额 亿元 对公司而言, 短期有息债务偿还压力较大, 存在一定的偿债风险 2 长 短期有息债务结构不平衡带来的偿债风险 2011 年末, 公司长期有息债务 亿元, 短期有息债务 亿元, 长 短期有息债务比例为 1:3.48;2012 年 3 月末, 公司长期有息债务 亿元, 短 4

9 期有息债务 亿元, 长 短期有息债务比例为 1:4.16 由于公司未来将加大投资支出, 长短期债务结构的不平衡将有可能影响公司的经营状况, 增加未来偿债风险 3 投资支出带来的资金压力风险 根据公司规划, 将在未来五年内打造全国领先的医药产业平台, 到 2015 年总销售额达到人民币 1,200 亿元, 为实现重点业务领域的加速扩张, 公司在处方药 医药流通等板块均有并购意向 因投资需求较大, 面临一定的资金压力风险 4 经营性净现金流入不能覆盖短期借款带来的偿债风险 2009 年度至 2012 年 1-3 月, 公司经营性净现金流入分别为 亿元 亿元 亿元和 2.43 亿元,2009 年末至 2012 年 3 月末公司短期借款分别为 2.75 亿元 亿元 亿元和 亿元, 经营性净现金流量对短期借款的覆盖尚显不足, 存在一定的偿债风险 5 应收账款占比较大的风险 2009 年末至 2012 年 3 月末, 公司应收账款分别为 7.92 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 5.92% 14.05% 22.53% 和 25.38%, 应收账款规模及占比较大, 随着各项医改政策的落实, 医药行业竞争日益激烈, 企业间并购 淘汰速度在加快, 公司的应收账款可能存在无法收回的风险 6 存货的流动性风险 2009 年末至 2012 年 3 月末, 公司存货余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 7.59% 13.55% 12.25% 和 11.74%, 存货的变现需要一定的时间区间, 因规模较大, 存在一定的存货流动性风险 7 授信资产规模较大的风险截至 2012 年 3 月末, 主要合作银行给予发行人本部的授信总额度折合人民币约 亿元, 其中已使用额度约为 3.80 亿元, 未使用额度约为 亿元, 未使用额度约占授信总额的 93.58% 授信规模较大, 会导致企业过度依赖对外融资, 对融资市场产生过于乐观的判断, 存在一定的风险 ( 二 ) 经营风险 5

10 1 医药行业整合可能引发的风险 经国资委选定, 发行人承担起打造央企医药产业平台的重任, 先后对华源集团和三九集团实施战略重组 在发行人的未来经营中, 需要继续整合旗下医药资产, 可能导致短期内因管理成本上升使得收购资产的药品销售收入或毛利率下降, 从而对发行人的盈利状况产生不利影响 2 受国内外经济波动影响的风险 2008 年, 以美国次贷危机为开端的国际金融危机逐步蔓延, 世界各国经济均不同程度受到影响 2010 年, 在中央继续应对国际金融危机 保持经济平稳较快发展的一系列政策措施的持续作用下, 我国经济保持较快增长, 但通胀压力较大 随着国家货币政策由 适度宽松 转为 稳健的货币政策,2012 年国内银行继续控制贷款发放规模, 对于公司投资战略的整体实施带来一定的风险 3 竞争风险 随着医药行业对外开放的深入, 国外医药企业将更大程度参与我国医药市场的竞争, 部分国外医药企业在资本实力 研发能力 盈利能力 生产工艺技术水平和经营管理水平等方面领先于国内企业, 市场竞争日趋激烈 目前我国超过 97% 的化学药是仿制药物, 由于众多企业生产的都是仿制药, 因此行业进入壁垒较低 产品雷同问题突出 ; 此外, 由于行业内企业数量众多, 而且规模偏小 集中度偏低, 导致市场竞争主要以价格为手段, 竞争日趋激烈 竞争的加剧, 将导致产品价格下降, 从而对公司的盈利能力产生不利影响, 存在一定的竞争风险 流通领域方面, 近几年, 受药品降价 药品招标采购 新药品流通监督管理办法等政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响, 医药流通行业平均净利润率处于下降趋势, 行业已进入微利时期 4 重要原材料供应及价格波动风险 医药制造是公司的支柱产业, 也是传统的优势板块, 医药制造以西药为主, 约占总比重 70%, 如西药主要原材料的价格或者供应情况发生波动, 都将在相应程度上影响公司的生产经营和盈利能力, 存在重要原材料供应及价格波动的风险 5 产品研发风险 随着研发技术的进步, 医药产品更新换代加快, 新药品投入市场将导致市场 竞争的加剧, 对公司的生产经营产生不利的影响, 存在产品和技术被赶超或被淘 6

11 汰的风险 同时, 受自身研发条件的限制, 某些新产品可能无法按照计划完成开发, 新产品在技术 性能 成本等方面也可能不具备竟争优势, 产品投产后的收益可能达不到预期水平, 都会对公司业务发展造成不利影响 6 药品降价 规范生产质量 环保治理等因素带来的盈利水平下降风险 近年来, 国家相继出台了包括药品降价 规范生产质量和环保治理等一系列相关政策整顿医药市场, 药品降价可能导致毛利率下降, 为达到质量和环保治理的要求也将产生成本和费用的增加, 公司存在一定的盈利水平下降的风险 7 由假冒药品引发的声誉风险 目前, 在社会上仍存在一定数量的假冒药品, 其中不乏假冒公司产品的假药 对于市场上存在的售假行为, 公司主要采取一经发现及时到当地药监部门进行举报, 协助相关部门进行调查等多种手段加以遏制, 截至 2012 年 3 月末没有发生过重大假冒本公司药品的恶性事件 但假冒药品问题尚未得到根本处理, 公司存在一定的由假冒药品引发的声誉风险 8 药品安全风险 近年来, 由于药品自身安全性较差而引起的不良反应事故受到全社会的密切关注, 为避免出现药品安全问题, 公司加大了研发力度, 并在临床试验阶段加强了安全性评估, 截至 2012 年 3 月末公司没有发生过影响恶劣的重大药品安全问题 由于药品不良反应的成因较为复杂, 且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现, 因此在客观上存在一定的药品安全风险 ( 三 ) 管理风险 1 运营管理风险 公司的主要业务和资产集中在下属子公司, 且下属子公司数量众多 分布地 域广泛, 对公司的运营管理能力要求较高, 存在一定的运营管理风险 2 质量管理风险 药品质量问题一直以来受到全社会的关注, 公司在质量管理方面一直在加大管理力度和技术改造投入力度, 下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升, 但公司下属生产企业数量众多 分布地域广泛且医药产品生产环节较多, 存在一定的质量管理风险 7

12 3 管理及专业人才流失的风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理及专业人才在经营管理上发挥才能, 如果公司无法吸引或留任上述人员, 公司的业务管理与持续增长将可能受到不利影响 4 关联交易风险 2011 年公司向关联方销售商品金额为 万元, 从关联方购买商品金额为 万元, 关联交易会降低公司的竞争力和独立性, 并且会增加公司的经营风险 如果与关联方进行不等价交易会降低公司的利润, 并引发法律风险 5 并购后引起的管理风险 公司与北药集团的资产重组范围广 过程长 情况复杂, 并购之后管理人员 管理队伍能否得到合适配备, 能否找到并采用得当的管理方法, 管理手段能否具有一致性 协调性, 这些都存在不确定性, 会造成一定的管理风险 ( 四 ) 政策风险 1 无法达到监管要求的风险 医药行业是我国政府大力扶持的行业, 但同时也是监管较为严格的行业, 监管涉及药品生产 流通 定价等多个方面, 在未来不排除出现国家监管要求有所提高的情况, 而对公司而言存在一定的无法达到日益提高的监管要求的风险 2 环保要求提高造成的成本支出增加的风险 目前, 国内各界对环境问题十分关注, 国家层面亦正在大力推进环境保护工作, 一方面企业承担的环境保护义务不断增强, 另一方面国家政策层面提出的针对企业的环保要求不断增加 在未来, 对公司而言为达到环保生产要求而投入的成本将不断增加, 存在一定的支出增加的风险 3 产业政策调整的风险 未来国家产业政策的变化将直接影响到整个医药行业的发展趋势, 政策措施的实施将直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本 如果公司不能在国家产业政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整, 对公司而言存在一定的政策风险 8

13 分业务领域看, 长期以来, 国内制剂药产品以仿制为主, 且多为临床常用药品, 因此化学制剂药一直是政府价格管制的重点 近年政府推动的药品降价 仿制药审批管理加强等一系列行业政策的实施对化学制剂药行业的收入和利润增长产生较大影响 2006 年的 鱼腥草 中药注射剂事件发生后, 国家出台了一系列政策整顿中药行业 整顿首先从较为混乱的中药材和中药饮片市场开始, 国家在整顿中药材市场 引导中药材市场企业化经营之后, 又规定在 2008 年未通过 GMP 认证的中药饮片企业停止生产 上游市场的整顿为中成药市场的规范发展奠定了基础 由于中成药市场相对成熟, 国家采取了既规范又扶持的态度, 即对于整个行业发展给予扶持, 对各环节予以规范 9

14 第二章 发行条款 一 本期中期票据主要条款 中期票据名称 华润医药控股有限公司 2012 年度第一期中期票据 发行人全称 华润医药控股有限公司 发行人待偿还债务融资工具余额 发行人下属公司北京医药集团有限责任公司短期融资券余额为 8 亿元 注册通知书文号 中市协注 [2012]MTN163 号 注册金额 人民币 44 亿元 (RMB4,400,000,000 元 ) 本期发行金额 人民币 30 亿元 (RMB3,000,000,000 元 ) 中期票据期限 5 年, 自 2012 年 8 月 8 日起至 2017 年 8 月 8 日止 票面金额 人民币壹佰元 (RMB 元 ) 本期中期票据由主承销商 联席主承销商组织承销 发行方式 团, 通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间 债券市场公开发行 主承销商 由中国农业银行股份有限公司担任 联席主承销商 由中国工商银行股份有限公司担任 簿记管理人 由中国农业银行股份有限公司担任 托管机构 由中央国债登记结算有限责任公司担任 承销方式 主承销商 联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 本期中期票据采用固定利率方式, 按面值发行, 发 发行利率 行利率根据簿记建档 集中配售的结果确定 本期中期票据采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另 计息 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行日 2012 年 8 月 7 日 起息日 2012 年 8 月 8 日 缴款日 2012 年 8 月 8 日 债权登记日 2012 年 8 月 8 日 上市流通日 2012 年 8 月 9 日 交易市场 全国银行间债券市场 还本付息方式 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金一起兑付 本期中期票据采用单利按年计息, 不 10

15 付息日兑付日兑付方式兑付价格税务提示信用级别担保情况 计复利, 逾期不另计息 2013 年至 2017 年每年的 8 月 8 日为付息日( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 2017 年 8 月 8 日( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期中期票据的兑付按照中国人民银行的规定, 由中央国债登记公司代理完成兑付工作按面值与利息合计兑付根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 华润医药控股有限公司主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本期中期票据的债项信用等级为 AAA 本期中期票据无担保 二 发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人在银行间债券市场发行华润医药 控股有限公司 2012 年度第一期中期票据 本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 一 ) 发行方式 本期中期票据按照面值发行, 发行利率通过簿记建档 集中配售的方式确定 ( 二 ) 簿记建档安排 2012 年 8 月 7 日上午 9:00~11:00 为本期中期票据簿记建档时间 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 三 ) 分销安排 11

16 本期中期票据的承销方式为主承销商及联席主承销商余额包销 中期票据的主承销商为中国农业银行股份有限公司, 联席主承销商为中国工商银行股份有限公司, 承销团成员包括本中所列示的所有承销机构 分销方式 : 本期中期票据分销期为 2012 年 8 月 7 日, 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央国债登记公司的相关规定办理托管 分销对象 : 银行间债券市场机构投资者 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格 ( 四 ) 缴款和结算安排 年 7 月 31 日 : 在中国债券信息网 中国货币网刊登发行公告 等文件 年 8 月 7 日, 安排簿记建档 承销团成员于 2012 年 8 月 7 日 9:00~11:00 将加盖公章的 申购要约 传真给中国农业银行股份有限公司, 中国农业银行股份有限公司进行薄记建档 2012 年 8 月 7 日 17:00 之前由中国农业银行股份有限公司向承销团成员传真 华润医药控股有限公司 2012 年度第一期中期票据认购确认书以及缴款通知书 年 8 月 8 日( 缴款日 ): 中午 11 时前, 各承销团成员将承销款划至以下指定账户 : 户名 : 中国农业银行资金清算中心 账号 : 开户银行 : 中国农业银行资金清算中心 支付系统行号 : 汇款用途 : 华润医药控股有限公司 2012 年度第一期中期票据承销款 年 8 月 8 日 ( 缴款日 ) 中午 12 时之后, 发行人通过簿记管理 12

17 人向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书 年 8 月 9 日: 通过中国债券信息网, 中国货币网公布发行规模 发行价格 发行收益率 发行期限等情况 年 8 月 9 日( 缴款日后一工作日 ): 本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通转让 ( 五 ) 登记托管安排 中期票据以实名记账方式发行, 在中央国债登记公司进行登记托管 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央国债登记公司的相关规定, 为其投资者办理 承销团成员应在缴款日 (2012 年 8 月 8 日)11:00 前, 向主承销商发出 华润医药控股有限公司 2012 年度第一期中期票据登记托管指令 中央国债登记公司为中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购中期票据的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 本期中期票据认购数额以人民币 1,000 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 1,000 万元的整数倍且不小于人民币 1,000 万元 ( 六 ) 上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通 交易流通日为中 期票据债权债务登记日的次一工作日, 即 2012 年 8 月 9 日 13

18 第三章 募集资金运用 一 募集资金用途 发行人发行第一期中期票据所募集的资金将主要用于优化企业整体财务结 构, 补充公司营运资金需求 ( 一 ) 优化财务结构, 降低融资成本本期中期票据募集资金的约 67%( 即 20 亿元 ) 用于偿还华润医药控股及下属子公司华润医药投资有限公司 北京医药集团有限责任公司和北京医药股份有限公司的银行贷款, 以调整公司的负债结构, 优化融资结构 截至 2012 年 3 月 31 日, 华润医药控股银行贷款余额为 3.8 亿元, 北京医药股份银行贷款余额为 84.0 亿元 详细如下表 : 表 3-1 发行人募集资金偿还银行贷款明细表 单位 : 亿元 序号 名称 资金需求 用途 1 华润医药控股有限公司 2.8 偿还外部银行贷款 2 华润医药投资有限公司 1.1 偿还外部银行贷款 3 北京医药集团有限责任公司 3 偿还外部银行贷款 4 北京医药股份有限公司 13.1 偿还外部银行贷款 合计 20 ( 二 ) 补充营运资金需求本期中期票据募集资金的 33%( 即 10 亿元 ) 用于补充下属子公司北京医药股份有限公司日常营运资金需求 北京医药股份是北药集团旗下专业从事医药商业流通的企业, 北药集团控股北京医药股份 88.67% 的股权 近年来北京医药股份有限公司主营业务规模发展较快, 主营业务成本亦相应增长 2009 年度 年度北京医药股份有限公司主营业务成本分别为 亿元 亿元和 亿元, 分别较上一年度增长 亿元 亿元和 亿元, 每年由主营业务成本增加而形成的流动资金缺口较大 本次中期票据募集资金中的 10 亿元用于补充北京医药股份有限公司购买商品等方面的营运资金需求 二 发行人承诺 发行人承诺, 本次发行中期票据所募集的资金, 均用于符合国家相关法律法 14

19 规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于房地产等国家限制行业 在本次发行 的中期票据存续期间, 若变更募集资金用途, 将及时披露有关信息 此外, 本公司将对用于子公司的资金进行监督管理, 严格执行对子公司使用 募集资金的监督制度 发行人将根据资金用款需求对资金用途进行监控 在款项 到期前提示子公司安排资金, 最终归集各子公司款项归还募集资金 15

20 第四章 发行人基本情况 一 概况 1 注册名称 : 华润医药控股有限公司 2 法定代表人 : 李福祚 3 注册资本 :538, 万元 4 设立日期 :2007 年 3 月 22 日 5 工商登记号 : 住所 : 北京市经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123 7 邮编 : 室 8 电话 : 传真 : 二 设立情况 ( 一 ) 历史沿革 1 设立情况 华润医药控股有限公司前身为新三九控股有限公司, 系经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准, 由三九企业集团于 2007 年 3 月成立的国有独资有限公司, 设立时注册资本为人民币 2,000 万元 三九企业集团前身为中国人民解放军总后勤部所属企业深圳南方制药厂,1991 年 12 月由原国家经贸委 中国人民解放军总后勤部批准组建三九企业集团, 并由国务院国有资产监督管理委员会直接管理 2003 年由于经营不善, 企业陷入了严重的债务危机 2004 年 7 月经国务院批准, 开始对三九企业集团实施债务重组 2006 年 12 月集团引入战略投资者参与重组 ; 后经国务院批准, 由华润集团对三九企业集团实施重组 2007 年三九企业集团并入华润 ( 集团 ) 有限公司成为其全资子企业 2007 年 8 月, 华润医药集团有限公司以人民币 2,000 万元收购新三九控股有限 16

21 公司 100% 的股权成为其唯一股东, 并将其注册资本增至人民币 30 亿元, 公司性质变更为外商独资企业 2007 年 9 月, 中华人民共和国商务部对三九企业集团出具 关于同意华润医药集团有限公司并购新三九控股有限公司及增资的批复 ( 商资批 [2007]1638 号 ) 批复同意了三九企业集团将所持有的新三九控股有限公司的 100% 股权转让给华润医药集团有限公司, 公司性质相应变更为外商独资企业 2008 年 7 月, 国务院国有资产监督管理委员会办公厅通过了 关于新三九控股有限公司增资事宜有关意见的函 ( 国资厅评价 号 ), 同意华润医药集团向公司增资人民币 5 亿元, 增资后公司注册资本变更为人民币 35 亿元 2008 年 10 月, 中华人民共和国商务部对中国华润总公司出具 商务部关于同意新三九控股有限公司更名及增资的批复 ( 商资批 [2008]1228 号 ) 2009 年 2 月, 公司完成增资手续, 注册资本增至人民币 35 亿元, 并更名为 华润医药控股有限公司 2 变更情况 2011 年 7 月, 公司经股东会决议和修改后的章程规定, 由股东华润医药集团以港币现汇方式认缴新增的注册资本人民币 亿元, 公司注册资本变更为人民币 亿元 同月, 北京市商务委员会通过了 关于华润医药控股有限公司增资的批复 ( 京商务资字 [2011]505 号 ), 批复同意华润医药控股增资人民币 亿元, 注册资本由人民币 35 亿元增至人民币 亿元 截至出具之日, 华润医药集团持有发行人 100% 的股权 3 重组情况 2006 年 12 月 25 日, 根据国务院国有资产监督管理委员会 关于北京医药集团有限责任公司股权转让协议有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]1549 号 ), 中国华源生命产业有限公司将其持有的北京医药集团有限责任公司 50% 的股权以净资产评估值为基准确定的转让价格转让给华润股份有限公司, 华润股份有限公司成为北药集团的第一大股东, 持有其 50% 股权, 北京市国有资产监督管理委员会及北京市国有资产经营有限责任公司持有另外 50% 股权 2008 年 12 月 19 日, 根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资文 [2008]76 号文批准, 原北京市国有资产监督管理委员会持有的发行人 20% 的股权划转至北京国有资本经营管理中心, 北京医药集团有限责任公司股权结构变更为 : 华润股份有限公司持有 50%, 北京市国有资产经营有限责任公司持有 30% 股权, 北京国有资本经营管理中心持有 20% 股权 17

22 2010 年 7 月 26 日, 北京市国有资产经营有限责任公司将其持有的北京医药集团有限责任公司 30% 的股权无偿划转至北京国有资本经营管理中心, 北京国有资本经营管理中心持有北药集团 50% 股权 2010 年 8 月, 华润股份有限公司以协议转让的方式将其所持发行人 50% 的股权转让给发行人旗下的华润医药投资有限公司 至此, 北京国有资本经营管理中心和华润医药投资有限公司各持有北药集团 50% 的股权 2011 年 5 月 10 日, 北京国有资本经营管理中心与中国华润总公司签订 无偿划转协议, 将其持有的北京医药集团有限责任公司 1% 股权无偿划转给中国华润总公司 同年 6 月 22 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具了 关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 2011[575] 号 ), 同意自 2011 年 1 月 1 日起北京国有资本经营管理中心将其持有的北药集团 1% 国有股权无偿划转给中国华润总公司 至此, 北药集团的股权结构为 : 华润北药投资有限公司持有 50%, 北京国有资本经营管理中心持有 49%, 中国华润总公司持有 1% 2011 年 6 月 8 日, 中华人民共和国商务部出具了 商务部关于同意北京医药集团有限责任公司变更为中外合资企业的批复 ( 商资批 2011[600] 号 ), 批准北京国有资本经营管理中心将其持有的北药集团 49% 股权划转至北京医药控股有限公司 同年 9 月 8 日, 北京市商务委员会出具了 关于北京医药集团股权转让等事项的批复 ( 经商务资字 [2011]619 号 ), 批准北京医药控股有限公司将其持有的北药集团 49% 的股权转让至北京医药投资管理 ( 香港 ) 有限公司 至此, 北药集团的股权结构为 : 华润北药投资有限公司持有 50%, 北京医药投资管理 ( 香港 ) 有限公司持有 49%, 中国华润总公司持有 1% 2011 年 10 月 25 日, 中国华润总公司与华润医药投资有限公司签订股权转让协议 : 约定中国华润总公司将所持有的 1% 股权转让给华润医药投资有限公司 同年 11 月 15 日, 北京市商务委员会出具的 关于北京医药集团有限责任公司股权转让的批复 ( 京商务资字 [2011]816 号 ), 同意中国华润总公司将北药集团 1% 的股权转让给华润医药投资有限公司 至此, 发行人间接持有北药集团 51% 的股权, 北京医药投资管理 ( 香港 ) 有限公司持有北药集团 49% 的股权 2011 年 12 月, 华润医药集团有限公司与北京医药控股有限公司签署协议, 由华润医药集团向北京医药控股定向发行 28% 股权以取得北京医药投资管理 ( 香港 ) 有限公司 100% 的股权 至此, 华润医药集团控股北药集团 100% 的股权 以下为北京医药集团有限责任公司近三年合并资产负债表 利润表及现金流量表 18

23 表 5-46 北药集团 年度合并资产负债表 单位 : 万元 项目 / 时间 流动资产 : 货币资金 298, , , 交易性金融资产 短期投资 应收票据 56, , , 应收账款 280, , ,059, 预付款项 45, , , 应收股利 应收利息 其他应收款 49, , , 存货 288, , , 其中 : 原材料 21, , , 库存商品 ( 产成品 ) 237, , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,022, ,303, ,388, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期债权投资 长期应收款 4, , , 长期股权投资 21, , , 股权分置流通权 投资性房地产 22, , , 固定资产原价 477, , , 减 : 累计折旧 145, , , 固定资产净值 331, , , 减 : 固定资产减值准备 4, , , 固定资产净额 327, , , 工程物资 在建工程 21, , , 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73, , , 开发支出 2, , , 商誉 56, , ,

24 合并价差 长期待摊费用 ( 递延资产 ) 2, , , 递延所得税资产 5, , , 递延税款借项 其他非流动资产 ( 其他长期资产 ) 其中 : 特准储备物资 非流动资产合计 539, , , 资 产 总 计 1,562, ,937, ,337, 流动负债 : 短期借款 166, , , 交易性金融负债 应付权证 应付票据 62, , , 应付账款 323, , , 预收款项 16, , , 应付职工薪酬 18, , , 其中 : 应付工资 7, , , 应付福利费 应交税费 14, , , 其中 : 应交税金 13, , , 应付利息 1, , , 应付股利 ( 应付利润 ) , 其他应付款 160, , , 一年内到期的非流动负债 1, , , 其他流动负债 70, , , 流动负债合计 834, ,106, ,155, 非流动负债 : 长期借款 14, , , 应付债券 长期应付款 46, , , 专项应付款 21, , , 预计负债 2, , 递延所得税负债 , 递延税款贷项 其他非流动负债 3, , , 其中 : 特准储备基金 非流动负债合计 89, , , 负债合计 923, ,229, ,434, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 股本 ) 232, , ,

25 国家资本 集体资本 法人资本 232, , 其中 : 国有法人资本 232, , , 集体法人资本 , 个人资本 外商资本 资本公积 18, , , 减 : 库存股 盈余公积 - 1, , 一般风险准备 未确认的投资损失 ( 以 - 号填列 ) 未分配利润 115, , , 其中 : 现金股利 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 365, , , 少数股东权益 272, , , 所有者权益合计 638, , , 减 : 未处理资产损失 所有者权益合计 638, , , 负债和所有者权益合计 1,562, ,937, ,337, 表 5-47 北药集团 年度合并利润表 单位 : 万元 项目 / 时间 2009 年度 2010 年度 2011 年度 一 营业收入 2,680, ,930, ,813, 其中 : 主营业务收入 2,664, ,914, ,794, 其他业务收入 15, , , 减 : 营业成本 2,304, ,479, ,198, 其中 : 主营业务成本 2,297, ,474, ,189, 其他业务成本 6, , , 营业税金及附加 6, , , 销售费用 172, , , 管理费用 91, , , 其中 : 业务招待费 2, , , 研究与开发费 8, , , 财务费用 11, , ,

26 其中 : 利息支出 13, , , 利息收入 1, , , 汇兑净损失 ( 汇兑净收 益以 - 号填列 ) 资产减值损失 3, , , 其他 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1, , , 其中 : 对联营企业和合营企业 的投资收益 1, , , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 91, , , 加 : 营业外收入 18, , , 其中 : 非流动资产处置利得 , 非货币性资产交换利得 ( 非货币性交 易收益 ) 政府补助 ( 补贴收入 ) 3, , , 债务重组利得 减 : 营业外支出 12, , , 其中 : 非流动资产处置损失 1, , , 非货币性资产交换损失 ( 非货币性交易损失 ) 债务重组损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 98, , , 减 : 所得税费用 18, , , 加 : 未确认的投资损失 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 79, , , 表 5-48 北药集团 年度合并现金流量表 单位 : 万元 项目 / 时间 2009 年度 2010 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,777, ,972, ,873, 收到的税费返还 1, , 收到其他与经营活动有关的现金 53, , ,

27 经营活动现金流入小计 2,832, ,036, ,986, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,344, ,421, ,280, 支付给职工以及为职工支付的现金 121, , , 支付的各项税费 87, , , 支付其他与经营活动有关的现金 179, , , 经营活动现金流出小计 2,733, ,927, ,956, 经营活动产生的现金流量净额 98, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 , 取得投资收益收到的现金 2, 处置固定资产 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 34, , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 11, , , 投资活动现金流入小计 49, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资 产支付的现金 72, , , 投资支付的现金 , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - 1, , 支付其他与投资活动有关的现金 13, , , 投资活动现金流出小计 87, , , 投资活动产生的现金流量净额 -37, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - 7, , 取得借款收到的现金 457, , ,244, 收到其他与筹资活动有关的现金 1, , , 筹资活动现金流入小计 459, , ,330, 偿还债务支付的现金 460, , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 24, , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 , 支付其他与筹资活动有关的现金 2, , , 筹资活动现金流出小计 488, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -28, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 32, , , 加 : 期初现金及现金等价物 287, , , 六 期末现金及现金等价物余额 356, , ,

28 三 控股股东及实际控制人情况 图 4-1 华润医药控股股权结构图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 北京市国有资产监督管理委员会 境内 中国华润总公司 100% 华润股份有限公司 100% 北京国有资本经营管理中心 华润 ( 集团 ) 有限公司 100% 北京医药控股有限公司 香港 72% 华润医药集团有限公司 28% 100% 100% 北京医药投资管理 ( 香港 ) 有限公司 境内 华润医药控股有限公司 63.59% 100% 华润三九医药股份有限公司 华润医药投资有限公司 49% 51% 北京医药集团有限责任公司 发行人唯一的股东为华润医药集团有限公司, 最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 华润医药集团成立于 2007 年 5 月 10 日, 办公地址在香港, 它是华润集团根据国务院国资委 打造央企医药平台 的要求, 在重组央企华源集团 三九集团医药资源的基础上成立的, 是华润医药产业在境外的投融资平台, 是国际合资 合作的平台 华润医药集团有限公司的股东为华润 ( 集团 ) 有限公司和北京医药控股有限公司, 持股比例分别为 72% 和 28% 24

29 截至 2011 年末, 华润医药集团经审计的总资产人民币 502 亿元, 净资产人民币 亿元,2011 年全年实现营业收入人民币 亿元, 利润总额人民币 35.4 亿元, 经营活动产生的现金净额人民币 16.3 亿元 截至 2012 年 3 月末, 华润医药集团未经审计的总资产人民币 亿元, 净资产人民币 亿元 2012 年 1-3 月实现营业收入人民币 亿元, 利润总额人民币 12.6 亿元, 经营活动产生的现金流净额人民币 2.3 亿元 截至本签署日期, 华润医药集团所持有的发行人股权未被质押 四 公司治理情况 ( 一 ) 独立性发行人依法自主经营 独立核算 自负盈亏 独立承担民事责任, 并以其全部财产对公司的债务承担责任 ; 发行人的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 1 资产独立情况 发行人资产独立 完整 权属清楚, 发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权, 与控股股东之间的产权关系明晰, 其控股股东未占用 支配公司资产 2 人员独立情况 公司拥有完全独立于控股股东的组织架构 劳动 人事及生产经营场所, 具有独立的劳动 人事和薪金福利管理体系 控股股东高级管理人员 ( 包括董事 监事 总裁 副总裁 财务总监等 ) 按照公司章程规定的程序对公司高级管理人员进行任免考核和管理 3 机构独立情况 发行人董事会 监事和内部机构均独立运作, 与其控股股东完全分开, 发行人控股股东依法定程序参与公司决策 4 财务独立情况 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并独立开设银行账户, 依法独立纳税, 独立作出各项财务决策, 不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况, 在财务方面完全独立于控股股东 5 业务经营独立情况 发行人在业务经营方面独立于控股股东, 拥有独立的策划 研发 运营管理等部门, 拥有独立完整的业务体系及独立自主的经营能力 ( 二 ) 公司治理结构公司建立了较为完善的法人治理结构, 坚持严格按 公司法 和有关法律法规的规定规范运作, 并根据新的法律法规要求不断改进完善各项规章 25

30 公司制定了 华润医药控股有限公司章程 按照公司章程, 公司不设股东会, 相应的职能由股东行使 公司设立董事会, 执行股东的决议 ; 董事会由九名董事组成, 设董事长一名 ; 董事会会议应由五名以上 ( 含五名 ) 董事出席方可举行, 每一董事享有一票表决权 公司不设监事会, 设监事两名 公司设总裁 1 人, 实行董事会领导下的总裁负责制 1 股东依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 委派和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会或监事的报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或减少注册资本作出决定 ; (8) 对发行债券作出决定 (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决定 ; (10) 制定及 / 或修改章程 ; (11) 变更公司名称和 / 或注册地 ; (12) 扩大或缩小董事会规模 ; (13) 公司章程规定的其他职权 2 监事依法行使下列职权: (1) 检查公司财务 ; (2) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 章程或者董事会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (4) 依照 中华人民共和国公司法 的有关规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (5) 公司章程规定的其他职权 3 董事会依法行使下列职权 (1) 执行股东的决议 ; (2) 制定公司的经营计划和投资方案 ; (3) 制定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 26

31 (4) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (5) 制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案 ; (6) 制定公司合并 分立 解散或变更公司形式的方案 ; (7) 制订修改公司章程的方案 ; (8) 决定公司内部管理机构的设置 ; (9) 决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项, 并根据总裁的提名, 决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项 ; (10) 制定公司的基本管理制度 ; (11) 公司章程规定的其他职权 4 总裁依法行使下列职权 (1) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施董事会决议 公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告, 在每个年度终止前三个月内, 最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划 ; (4) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (5) 拟订公司的基本管理制度 ; (6) 制定公司的具体规章制度 ; (7) 提请聘任或者提请解聘应由董事会聘任或者解聘以外的其他高级管理人员或者其他公司人员 ; (8) 制定公司员工的薪酬 福利 奖惩政策及方案 ; (9) 公司章程和董事会授予的其他职权 5 公司各项规章制度如下: (1) 财务管理 财务管理方面公司制定了严格的财务制度, 并编制了 华润医药财务管理手册 对公司财务组织架构 全面预算 财务分析 资金管理 资产管理 负债与权益 成本管理 费用政策 会计基础事项等方面进行了详细的规定, 明确了企业的财务采用的是垂直管理模式, 各利润中心财务负责人由华润医药集团财务委派或推荐, 负责本单位的财务工作, 向华润医药集团财务汇报工作, 按考评规定接受考评, 同时接受所在单位总裁的领导 (2) 预算管理 公司制定了 华润医药财务预算管理制度, 对企业财务预算管理进行了详 27

32 细规定, 各企业应设立财务预算管理委员会或指定企业财务管理部门负责华润医药集团企业财务预算管理制度和财务预算管理事宜, 预算委员会对董事长负责, 其主任委员由公司总经理担任, 公司副总经理 财务负责人及相关人员为委员会委员 (3) 资产管理 公司制定了 华润医药资产管理办法, 对货币资金 交易性金融资产 应收及预付款项 存货 待摊费用 固定资产 工程物资及在建工程 长期股权投资 无形资产的管理进行了详细的规定, 并将该制度在华润医药控股所属公司 事业部 控股公司及所属单位推广执行 (4) 资金管理 公司制定了 华润医药资金管理制度, 对企业实施资金管理进行了全面规定 明确了华润医药控股有限公司为华润医药集团总体规划实施和推广资金集中管理的平台, 负责建立适应业务和管理需要的资金管理模式 资金集中管理风险制度建设和业务需求管理 资金管理范围主要包括账户和存款管理 库存现金和其他货币资金管理 收付款管理 资金计划管理 资金集中管理 最佳现金持有量管理 流动性管理 授信及融资管理等 (5) 原材料采购管理 公司原材料统一采购总的框架为 : 遵循市场运作规律, 通过公开招标 邀标 比质采购 上网采购 物资配送的形式, 具体模式及相应规章制度由下属企业结合自身生产经营特点确定 在原材料采购流程上分为申请 审批 采购 验收和付款五个环节 需求部门提出的采购需求, 应当明确采购类别 质量等级 规格 数量 相关要求和标准 到货时间等 同时, 严格推行预算管理, 对于预算内采购项目, 具有请购权的部门按照预算执行进度办理请购手续 ; 对于超预算和预算外采购项目, 请购人必须说明理由, 由审批人根据其职责 权限以及公司实际需求对请购申请进行审批 公司采购主要采用以下方式 : 公开招标 邀请招标 竞争性谈判 询价比价 采购部门建立供应商评价制度, 由采购各相关部门共同对供应商进行评价, 包括对所购商品的质量 价格 交货及时性 付款条件及供应商的资质 经营状况 信用等级等进行综合评价, 并根据评价结果对供应商进行调整 公司发生关联交易时, 定价遵循公平合理的原则, 以公允价格为基础, 保证交易的公平合理 (6) 对子公司的管理 28

33 公司统一制定和参与各下属企业的战略规划, 并从资金 考核等各方面加强对下属企业的监管, 目前已产生实质性成效 资金监管方面, 公司严格控制各下属企业的贷款规模, 并开始执行严格的投资管理制度以杜绝盲目扩张, 促使下属企业提高自身的资金使用效率并把资金使用在公司战略发展方向上 ; 通过资金集中管理体系实时监控下属企业的大额资金流向, 调剂下属企业资金余缺以保证其资金需求 绩效考核方面, 公司确立了以 净利润 销售收入 经营性现金流 等指标为核心的考核体系, 同时进一步加强了对应收账款和成本费用的管理 在技改项目管理方面, 加强进度控制, 做好投资项目的过程管理和后期评价 在产品研发方面, 重点项目由公司指定下属企业实施并提供一定的资金支持, 公司整体研发效率显著提高 在下属企业清理方面, 截至目前, 公司对下属企业的清理工作已基本完成 (7) 关联交易管理制度 为规范公司与各关联方发生的关联交易行为, 维护公司及公司全体股东的合法权益, 公司规定关联交易行为应遵循诚实信用 平等 自愿 公开 公平 公允的原则, 不得损害公司和全体股东的利益 同时对关联人与关联交易 关联交易的审批权限及决策程序 关联交易的执行 关联交易的信息披露等方面进行规范和完善, 加强对关联交易合同的规范性审核, 以及对关联交易信息披露的及时性管理 (8) 产品质量管理制度 发行人作为国内大型综合制药公司, 始终把质量放在首位, 通过建立完善的质量体系并有效实施, 将药品注册的有关安全 有效和质量可控的所有要求, 系统地贯彻到药品生产 控制及产品放行 贮存 发运的全过程, 确保所生产的药品符合预定用途和注册要求, 为人民大众提供安全有效的产品 公司总部在质量组织体系 质量审计体系 质量风险体系 质量考核体系等建立管理制度, 同时以新版 GMP 内容基础, 结合 FDA 欧盟 GMP ICH 等国际法律法规要求建立质量审计手册, 对药品的整个生命周期进行控制和管理 下属各企业严格按照药品 GMP 的要求组织生产和经营活动, 按照质量管理 生产管理 物料管理 厂房设施 QC 实验室 包装与贴签六大系统建立完善的质量管理体系制度 通过完善的培训和考核机制, 确保所有员工经过药品 GMP 培训及技术培训 通过确认与验证确保设备设施正常运行 通过一整套的供应商管理体系确保采购物料符合要求 通过详细的 可操作性的管理制度和 SOP 确保所有的操作流程符合 GMP 要 29

34 求 通过完善的企业自检体系, 确认 GMP 及流程文件的执行状况符合要求 通过 人 机 料 法 环各个环节的控制, 使药品质量意识渗入到药品产销的各个环 节中, 保证提供的药品安全有效 (9) 担保管理制度 公司制定了完善的担保制度, 严格控制对外担保 公司原则上不允许各下属公司对集团外公司提供任何形式的担保, 如已提供担保或签署互保协议的在担保或互保协议到期后逐步解除, 同级公司之间不得相互提供担保 附属公司应于制定商业计划书时, 结合经营需要编制担保预算, 按预算程序上报集团财务 集团财务按照预算审批流程对担保预算进行审核 批复, 各公司以批复后的担保预算为基础, 结合公司权限, 办理担保业务 附属公司对集团内公司提供预算内和预算外担保均需报集团财务和法律审批, 为下属非全资子公司提供担保时, 要求被提供担保的公司出具反担保函或签署反担保合同 公司提供担保前, 应审查被担保人的经营能力 资信及财务状况, 尽可能减少承诺事项, 合理评估担保风险 公司应尽量采取有效的反担保措施防范风险, 包括但不限于保证 抵押 质押等 公司提供担保后, 应对每笔担保登记备查, 对被担保人担保资金的使用情况, 相关合同 协议执行情况, 本 息归还情况进行定期追踪检查, 按月收取财务报表等各项资料, 防范风险 附属公司对下属有股权关系的公司提供担保, 需以签报方式上报集团财务审批, 附属公司融资如需以自有资产设定抵质押, 应在上报融资申请时一同报批 (10) 环保管理制度 为认真履行社会责任, 实现与社会 环境的全面协调可持续发展, 公司制定了一系列的环保管理制度, 包括 环保法规及其他要求收集识别管理规程 环境因素识别评价管理规程 大气污染管理规程 水污染防治管理规程 固体废物管理规程 噪音管理规程 环保信息交流管理规程 环保法规合规性评价规程 环境监测与测量管理规程 相关方环境影响管理规程 等 (11) 投资管理 公司对外投资必须符合国家产业政策和集团发展战略, 严格遵照战略规划方 30

35 向投资, 原则上不进行非主业投资 投资应遵循量力而行的原则, 发展规划期内集团或投资单位的资产负债率不得超过集团规定的风险控制参考值, 即 60% 资产负债率上限, 医药商业公司等特殊行业企业除外 自有资金在投资总额中所占的比例不得低于国家规定的行业或该类投资项目最低出资比例 集团根据整体发展战略 行业战略以及不同行业发展状况, 确定发展规划期内各年度新开工项目投资额占总投资的合理比例 此外, 公司制定了严格的投资管理办法, 对投资立项与可行性研究 投资评估与审批 投资决策特殊审批程序 项目出资及验资 投资项目管理 投资项目后评价与审计等进行了严格的规定, 明确责任, 防范风险 ( 三 ) 内部组织结构 1 组织结构设置 图 4-2 华润医药控股组织架构图 董事会 监事 总裁 战略与 6S 运营 财务 审计 投资者关系 人力 公司 投资 与 IT 监察 及法律事务 资源 事务 2 主要职能管理体系简介 (1) 战略与投资职能管理体系关键职责 主要包括商业情报 战略规划 投资发展 技改和固定资产管理四大职责 通过建立华润医控股药竞争情报体系, 跟踪分析华润医药控股所面临的重大外部环境变化, 围绕华润医药集团发展的全局性 战略性和前瞻性重大课题 重大变革进行专题研究, 为集团领导提供决策依据和可供决策和可供选择的解决方案 构建华润医药控股战略管理体系, 制定战略规划 构建华润医药控股投资并购体系, 组织开展华润医药控股层面的对外投资并购工作, 参与, 指导, 审核所属企业的产品引进, 投资与并购项目工作 负责新建 扩建 技改项目的规划 可行方案审核等 (2)6S 运营与 IT 职能管理体系关键职责 31

36 主要包括商业计划和管理报告 运营分析和业绩评价 综合管理和服务支持 流程控制和基础管理四大职责 负责建立健全华润医药控股商业计划体系, 组织 指导利润中心进行商业计划编制 ; 负责搭建华润医药控股业绩评价体系, 主持开展对利润中心的业绩评级考核 ; 组织季度和年度经理人会议, 组织客户关系管理 品牌及无形资产管理 ; 负责业务流程的设计 归纳和管控等 (3) 财务职能管理体系关键职责 主要包括资本管理 资金管理 会计事务 税务管理 财务综合五大职责 资本管理主要负责资本市场跟踪及分析 资本市场运作 资本结构管理 资产重组及股权安排 资本市场投资等 资金管理主要负责资金集中管控体系的建立 现金管理 融资管理 财资服务 资金分析 结算管理等 会计事务主要负责会计核算管理体系的建立 会计政策的统一与推动 财务合并报表与财务报表简评 年度审计统筹 集团合并报表系统管理与优化 总部会计核算与会计控制 建立并维护财务信息系统等 税务管理主要负责税务管理体系的建设 税务筹划与安排 税务风险管控 税务关系维护 BU 税务支持 政策跟踪与应对等 财务综合主要负责股东事务与关系维护 下属 BU 业绩考核财务指标的设定 测算 参与集团整体业务战略及各 BU 战略梳理工作 财务分析报表及财务分析报告体系的建立 行业研究 企业调研 标杠管理 财务安排与综合支持 财务领导力构建 资产管理等 (4) 审计监察职能管理体系关键职责 按公司内部分工组织或参与年度财务决算的审计工作, 并对年度财务决算的审计质量进行监督 ; 对公司的财务收支 财务预算 财务决算 资产质量 经营业绩以及其他有关活动进行审计监督 ; 组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期和定期经济责任审计等 (5) 投资者关系及法律事务职能管理体系关键职责 主要包括投资法律事务 综合法律事务 投资者关系 公司治理 股本管理五大职责 负责对华润医药控股的投资并购和重大重组工作提供法律意见 法律尽职调查 参与谈判 起草法律文件 ; 负责合同管理, 建立华润医药控股知识产权管理体系 ; 通过信息披露与交流, 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通, 促进集团与现有股东 董事 证券管理部门 证券交易所 各中介机构和投资人之间的沟通 ; 负责组织集团股东大会 董事会决议 监事决议 ; 负责参股 控股公司治理结构的设计 整合, 制定股权优化方案, 股本管理等 (6) 人力资源职能管理体系关键职责 32

37 依据华润医药控股总体战略和业务单位战略, 拟订 动态调整并组织实施华润医药控股人力资源战略 ; 以年度商业计划为指导原则, 建立并逐步完善以工资预算管理为核心的人工成本管理系 ; 根据华润医药控股的战略需求, 推进战略评价体系和全员绩效考核体系建设 ; 建立并逐步完善以关键岗位为基准的职位等级体系 ; 构建并逐步完善培训与发展体系 ; 根据华润集团的统一部署, 积极推动华润医药集团人力资源管理信息化系统建设, 不断提高人力资源管理工作效率 (7) 公司事务职能管理体系关键职责 主要包括行政事务 政府事务 媒体事务与慈善公益三大职责 主要负责华润医药控股总部各职能线 总部与所属各利润中心的综合协调 ; 负责总部领导日常工作计划 活动流程等 ; 负责保密工作 内网信息的管理工作等 ; 依据华润医药控股总体战略和各业务单元战略, 拟订并动态调整华润控股医药政府事务规划 ; 掌握最新的医药政策法规或信息 ; 负责策划组织重大项目的公关活动 ; 建立华润医药控股舆情监测与研判工作机制 ; 负责重要活动 重大事件的信息报送和对外宣传工作 ; 建立与新闻媒体 公共机构的良性互动机制和密切合作关系 ; 负责华润医药控股总部慈善基金的管理使用和对外慈善公益活动 五 发行人主要下属企业 ( 一 ) 发行人全资子公司和控股公司 截至 2012 年 3 月末, 发行人纳入合并范围的主要全资子公司和控股公司详 见下表 : 表 4-1 公司主要全资子公司和控股公司情况表 单位 : 万元 % 33

38 序号 企业名称 持股比例 (100% 100%) 注册资本 投资额 级次 1 华润三九医药股份有限公司 , , 华润医药投资有限公司 , , 上海医疗器械 ( 集团 ) 有限公司 , , 北京医药集团有限责任公司 , , 山东东阿阿胶股份有限公司 , , 华润双鹤药业股份有限公司 , , 华润万东医疗装备股份有限公司 , , 北京医药股份有限公司 , , 北京紫竹药业有限公司 , , 华润赛科药业有限责任公司 , , 安徽华源医药股份有限公司 , , 注 1:2011 年 1 月, 华润医药投资有限公司公告将公司中文名称变更为 华润北药投资 有限公司 ;2012 年 5 月 7 日又更名为 华润医药投资有限公司 注 2 :2011 年 12 月, 发行人向北京医药控股有限公司定向发行 28% 股权, 以取得北京 医药控股全资子公司北京医药投资管理 ( 香港 ) 有限公司以及华润医药投资有限公司持有的 北药集团 49% 股权 至此, 发行人控股北药集团 100% 股权 注 3 : 本公司之下属公司华润东阿阿胶有限公司直接拥有东阿阿胶表决权比例为 23.14%, 是该公司第一大股东 东阿阿胶的董事长由华润医药集团委派, 华润东阿阿胶有限 公司通过股东大会和董事会行使表决权能够控制和决定东阿阿胶的主要经营政策和财务政 策, 实质上能够控制该企业, 因此将其纳入合并范围 注 4 : 2012 年 3 月北京双鹤药业股份有限公司更名为 华润双鹤药业股份有限公司 发行人之下属公司北药集团直接拥有华润双鹤表决权比例为 49.12%, 是该公司的第一大股 东 北药集团通过股东大会和董事会行使表决权能够控制和决定华润双鹤的主要经营政策和 财务政策, 实质上能够控制该企业, 因此将其纳入合并范围 注 5 :2012 年 3 月北京万东医疗装备股份有限公司公告将公司中文名称变更为 华润万 东医疗装备股份有限公司 注 6 : 发行人之下属公司北药集团直接拥有紫竹药业表决权比例为 47.28%, 是该公司的 第一大股东 该公司的董事长由北药集团委派, 北药集团通过股东会和董事会行使表决权能 够控制和决定该公司的主要经营政策和财务政策, 实质上能够控制该企业, 因此将其纳入合 并范围 注 7 :2012 年 3 月北京赛科药业有限责任公司公告将公司中文名称变更为 华润赛科药 业有限责任公司 ( 二 ) 发行人主要合营企业及联营企业情况 表 4-2 截至 2012 年 3 月末发行人主要合营及联营公司情况一览表 序号企业名称持股比表决权注册资本业务性质 1 东阿圣水水疗有限公司 37.50% 50.00% 万元水疗休闲 34

39 2 3 北京万东库利艾特医用制品有限公司 50.00% 50.00% 万美元 医疗仪器设备及器械制造 三九 ( 安国 ) 现代中药开发 有限公司 49.89% 49.89% 万元 制药 4 上海泰雷兹电子管有限公司 49.00% 49.00% 万美元 生产制造 5 上海阿洛卡医用仪器有限公司 40.00% 40.00% 万美元 生产制造 6 北京韩美药品有限公司 26.32% 26.32% 万美元 生产药品及销售 7 北京双吉制药有限公司 20.00% 20.00% 万元 8 杭州万东电子有限公司 30.00% 30.00% 万元 药品制造 医疗器械销售等电子技术开发 咨询 电子管 9 医科达北研 ( 北京 ) 医疗器 械有限公司 20.00% 20.00% 万美元 医疗设备生产及 销售 10 山西双鹤药业有限公司 38.94% 38.94% 万元药品销售 ( 三 ) 主要子公司情况 : 发行人目前主要子公司的经营及财务情况如下 : 1 华润三九医药股份有限公司 华润三九的前身为深圳南方制药厂 1999 年 4 月 21 日, 由三九企业集团 三九药业股份有限公司等 5 家公司发起设立股份制公司 2000 年 3 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市 2006 年根据国资委选定华润集团托管原三九集团的工作指示,2007 年 11 月末正式进入华润集团,2010 年 2 月正式更名为 华润三九医药股份有限公司, 法定代表人 : 李福祚, 华润医药控股持有华润三九 63.59% 的股份 华润三九主要从事医药产品的研发 生产 销售及相关健康服务, 公司所生产的 999 品牌系列产品, 在国内药品市场上具有相当高的占有率和知名度 截至 2011 年末, 华润三九的资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元,2011 年度公司实现营业收入 亿元, 净利润 8.15 亿元 截至 2012 年 3 月末, 华润三九资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 3.25 亿元 2 华润医药投资有限公司 华润医药投资有限公司前身为深圳市三九创业投资管理有限公司, 于 2003 年 7 月 4 日, 经三九企业集团 ( 原深圳南方制药厂 ) 和深圳三九广告传播公司共 35

40 同出资人民币 300 万元组建 2008 年 6 月 23 日华润医药控股有限公司与三九企业集团和深圳三九广告传播公司签订关于深圳市三九创业投资管理有限公司股权转让的 产权交易合同, 合同约定三九集团以 13.5 万元将其持有的该公司 90% 的股权转让给华润医药控股, 三九广告以 1.5 万元将其持有的该公司 10% 的股权转让给华润医药控股 股权转让完成后, 华润医药控股持有该公司 100% 股权并于该年增资至人民币 5 亿元 2011 年 1 月 24 日, 公司更名为 华润北药投资有限公司,2012 年 5 月 17 日公司再次更名为 华润医药投资有限公司 公司现法定代表人 : 李福祚 华润医药投资是发行人旗下除华润三九以外的其他医药资产的持股平台 截至 2011 年年末, 公司资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元 2011 年全年实现营业收入 亿元, 营业利润 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 3 月末, 公司资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元, 实现营业收入 亿元, 净利润 7.15 亿元 3 上海医疗器械( 集团 ) 有限公司 该公司成立于 1991 年 3 月 14 日, 注册地址为上海市江西中路 215 号 251 室, 法定代表人为赵春生, 经营范围为 : 手术器械 卫生材料 X 射线诊断设备 手术床 医用影像增强管 X 射线管超声诊断设备 消毒灭菌设备 医用仪表 热工仪表 电子医疗保健产品等 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 8.75 亿元, 负债总额 4.01 亿元, 净资产 4.74 亿元,2011 年度公司实现营业收入 8.16 亿元, 营业利润 亿元, 净利润 亿元, 亏损的原因是由于新品制造支出结转费用, 以及进行资产清查计提存货跌价准备和坏账准备 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 9.01 亿元, 负债总额 4.15 亿元, 净资产 4.86 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 2.38 亿元, 净利润 0.11 亿元 4 北京医药集团有限责任公司 该公司成立于 1987 年 3 月 28 日, 注册地址为北京市朝阳区白家庄西里五号, 法定代表人为卫华诚, 经营范围为 : 销售中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 医疗器械等 2010 年 8 月, 华润股份以协议转让的方式将其所持北药集团 50% 的股权转让给华润医药投资有限公司 ;2011 年 6 月, 经商务部批准北京国有资本经营管理中心将其持有的北药集团 49% 的股权划转至北京医药控股有限公司 ; 同年 9 月, 经北京商务委员会批准, 北京医药控股将所持的北药集团 49% 股权转让给其全资持有的北京医药投资管理 ( 香港 ) 有限公司 ; 当月华润医药集团与北京医药控股签署换股协议, 向北京医药控股定向发行 28% 36

41 股权以取得北药投资 ( 香港 )100% 的股权 ; 同年 10 月, 经北京市商务委员会批准, 北京国有资本经营管理中心将其持有的北药集团 1% 的国有股权转让给中国华润总公司 ; 同年 11 月, 经北京市商务委员会批准, 中国华润总公司将所持有的北药集团 1% 股权转让给华润医药投资 至此, 华润医药集团控股北药集团 100% 股权 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额为 亿元, 负债总额为 亿元, 净资产总额为 亿元 2011 年全年实现营业收入 亿元, 营业利润 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 3.82 亿元 5 山东东阿阿胶股份有限公司 该公司成立于 1994 年 6 月 4 日, 注册地址为山东省东阿县阿胶街 78 号, 法定代表人为李福祚, 经营范围为 : 许可证范围内的胶剂 口服液 合剂 煎膏剂 颗粒剂 硬胶囊剂 糖浆剂等药品的生产 销售等 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 亿元, 负债总额 7.51 亿元, 净资产 亿元,2011 年度公司实现营业收入 亿元, 营业利润 亿元, 净利润 8.70 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 亿元, 负债总额 7.63 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 7.14 亿元, 净利润 3.37 亿元 6 华润万东医疗装备股份有限公司 该公司成立于 1997 年 5 月 12 日, 注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼, 法定代表人为贺旋, 经营范围为 : 许可经营项目 : 医疗器械制造 一般性经营项目 : 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务 ; 机器设备安装 维修 ; 技术咨询 技术服务 ; 劳务服务 ; 销售汽车 ( 不含九座以下的乘用车 ) 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 亿元 负债总额 4.03 亿元 净资产 6.11 亿元,2011 年度实现营业收入 5.89 亿元, 净利润 0.41 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 9.64 亿元 负债总额 3.51 亿元 净资产 6.13 亿元,2011 年 1-3 月实现营业收入 1.05 亿元, 净利润 0.02 亿元 37

42 7 华润双鹤药业股份有限公司 该公司成立于 1997 年 5 月 16 日, 注册地址为北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号, 法定代表人为卫华诚, 经营范围为 : 加工 制造原料药 注射剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 制药机械设备等 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 亿元,2011 年度实现营业收入 亿元, 净利润 5.53 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 亿元 负债总额 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 2.19 亿元 8 北京医药股份有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月 27 日, 注册地址为北京市东城区安定门内大街 257 号, 法定代表人为陈济生, 经营范围为 : 销售中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 化学原料药 生物制品等 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 亿元,2011 年度实现营业收入 亿元, 净利润 4.24 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 净资产 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 1.23 亿元 9 华润赛科药业有限责任公司 该公司成立于 1981 年 3 月 23 日, 注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号, 法定代表人为陈宏, 经营范围为 : 许可经营项目 : 制造原料药 片剂 软膏剂 硬胶囊剂 粉针剂 冻干粉针剂 药用甘油 ; 兽药 ; 兽用化工原料 ; 饲料药物添加剂 ; 承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输 一般经营项目 : 经营本企业自产产品及相关技术出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 承办中外合资经营 合作生产及开展 三来一补 业务 ; 经贸部批准的其他商品的进出口业务 ; 经济贸易咨询 医药咨询 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 组织文化交流活动 ( 演出除外 ); 技术推广 ; 家庭劳务服务 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 7.01 亿元 负债总额 2.04 亿元 净资产 4.97 亿元,2011 年度实现营业收入 7.29 亿元, 净利润 1.57 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 7.63 亿元 负债总额 2.28 亿元 净资产 5.35 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 1.74 亿元, 净利润 0.39 亿元 38

43 10 北京紫竹药业有限公司 该公司成立于 2000 年 12 月 28 日, 注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2 号, 法定代表人为尹栩颖, 经营范围为 : 制造片剂 胶囊剂 口服液 注射剂 软胶丸 膜剂 凝胶剂 原料药 空心胶囊 眼药制剂 ; 本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 本企业的进料加工和 三来一补 业务 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 亿元 负债总额 4.79 亿元 净资产 8.9 亿元,2011 年度实现营业收入 8.38 亿元, 净利润 2.16 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 亿元 负债总额 5.75 亿元 净资产 7.54 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 1.55 亿元, 净利润 0.26 亿元 11 安徽华源医药股份有限公司 该公司成立于 2003 年 2 月 13 日, 注册地址为安徽省太和县沙河东路 168 号, 法定代表人为王军, 经营范围为 : 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 二类精神药品 蛋白同化制剂 肽类激素的批发 ; 保健食品 营养强化食品 消杀用品 卫生用品 化妆用品的销售 ( 法律 法规 国务院决定规定应取得批准许可的, 无有效批准许可, 不得经营 ) 截至 2011 年末, 该公司经审计的资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 2.18 亿元,2011 年度实现营业收入 亿元, 净利润 0.35 亿元 截至 2012 年 3 月末, 该公司未经审计的资产总额 亿元 负债总额 亿元 净资产 2.26 亿元,2012 年 1-3 月实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 六 董事会 监事 高级管理人员及员工情况 ( 一 ) 董事 监事 高管情况 公司设立董事会, 由 9 名董事组成, 其中 : 董事长 1 人, 副董事长 1 人 公司不设监事会, 设监事 2 名 公司设总裁 1 人, 实行董事会领导下的总裁负责制 公司法定代表人由总裁担任 总裁由董事会任命, 任期三年, 可以连任 公司根据需要设立财务负责人一人, 由董事会聘请 1 董事 表 4-3 发行人董事会成员情况 39

44 序号 姓名 性别 职务 任职期限 1 宋林 男 董事长 至今 2 殷荣彦 男 副董事长 至今 3 李福祚 男 董事 至今 4 杜文民 男 董事 至今 5 魏斌 男 董事 至今 6 黄道国 男 董事 至今 7 陈鹰 男 董事 至今 8 赵及锋 男 董事 至今 9 王守业 男 董事 至今 (1) 宋林 宋先生为公司董事长 宋先生持有上海同济大学工程力学学士学位 1985 年进入华润集团 2004 年起, 担任华润 ( 集团 ) 有限公司总经理,2008 年 5 月起, 担任华润 ( 集团 ) 有限公司董事长 (2) 殷荣彦 殷先生曾任北京东方电子集团股份有限公司办公室副主任 政策研究室主任, 北京市政府经济委员会政策研究室副调研员, 北京市委办公厅副调研员 调研员, 华夏证券股份有限公司董事长助理, 中信建投证券有限责任公司副总裁, 2009 年 2 月任北京国管中心总经理 (3) 李福祚 李先生为华润集团副总经理, 兼任华润医药集团有限公司总裁 华润医疗集团有限公司董事长 同时出任华润三九医药股份有限公司 山东东阿阿胶股份有限公司董事长 李先生曾任华润集团战略总监兼战略管理部总经理, 亦曾出任华润创业有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司 华润燃气控股有限公司和华润微电子有限公司的非执行董事 李先生持有北京航空航天大学工学硕士学位, 于一九九零年加入华润集团 (4) 杜文民 杜先生为华润集团监事 副总经理 人力资源总监 杜先生亦为华润创业有限公司 华润电力控股有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司 华润燃气控股有限公司 华润三九医药股份有限公司之非执行董事 杜先生持有美国旧金山大学工商管理硕士学位 40

45 (5) 魏斌 魏先生为华润集团总会计师, 兼任公司财务部总经理 魏先生亦为华润创业有限公司 华润电力控股有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司及华润燃气控股有限公司之非执行董事 魏先生持有中国中南财经大学审计学学士学位及中国暨南大学金融学硕士学位 (6) 黄道国 黄先生任华润 ( 集团 ) 有限公司审计总监 黄先生先后就读于中国人民大学和华中师范大学, 取得经济学硕士学位 曾任湖北省审计厅副厅长 ; 审计署办公厅 ( 主持工作 ) 副主任 ; 审计署驻武汉特派员办事处特派员 ; 审计署驻广州特派员办事处特派员 ; 审计署农业与资源环境审计司司长 ; 华润 ( 集团 ) 有限公司审计副总监 (7) 陈鹰 陈先生现任华润集团战略管理部总经理 陈先生先后就读于清华大学建筑管理专业和牛津大学工商管理专业, 取得硕士学位 曾任华润营造有限公司项目工程师 ; 华润营造有限公司项目经理 采购部经理 ; 华润营造有限公司执行董事 助理总经理 ; 华润置地 ( 北京 ) 股份有限公司董事 总经理 ; 华润置地有限公司董事 ; 华润置地有限公司助理总经理 ; 华润置地有限公司副总经理 ; 华润置地有限公司高级副总裁 ( 一级利润中心总经理级 ) 兼大区总经理 (8) 赵及锋 赵先生曾任中国电工设备总公司干部, 北京市房地产信托投资公司项目经理, 香港京泰有限公司金融部副经理 经理, 北京控股投资管理有限公司企业管理部经理 总经理助理, 北京三元食品股份有限公司董事 常务副总经理, 北京发展 ( 香港 ) 有限公司董事 副总经理, 北京控股集团有限公司法律审计部经理, 北京金隅集团有限责任公司副总经理,2009 年 2 月任北京国管中心副总经理 (9) 王守业 王先生曾任北京煤炭总公司四厂财务计划科科员 副科长 劳动人事部副经理, 北京市煤炭总公司财务审计处处长, 北京金泰恒业有限责任公司审计部部长, 北京市国有企业监事会任主席助理 ( 挂职 ) 北京市国资委审计工作处处长( 挂 41

46 职 ),2010 年 6 月任北京国管中心财务总监 1 监事 表 4-4 发行人监事成员情况 序号姓名职务任职期限 1 李慕寒监事 至今 2 王京监事 至今 (1) 李慕寒 李先生毕业于苏州大学财经系 曾在中国华润总公司 上海文体进出口公司 香港华远公司 创进贸易有限公司 华润五矿有限公司 华润百货有限公司 华润机械五矿集团有限公司 华润 ( 集团 ) 有限公司财务部 审计部 深圳华润物流有限公司 华润 ( 集团 ) 有限公司特殊资产管理部 华润投资及资产管理有限公司任职 现任职于华润 ( 集团 ) 有限公司法律事务部 (2) 王京 王先生曾任北京旅行车股份有限公司干部, 北京市经济体制改革委员会综合处干部, 参与北京控股有限公司组建和上市工作, 北京控股有限公司 ( 香港总部 ) 融资部经理助理 副经理, 北京控股投资管理有限公司企业管理部经理, 京泰集团北京京泰投资管理中心副总经理, 京泰集团企业经营管理部经理, 京泰集团总经理助理兼任陆港国际物流有限公司董事长 总经理,2009 年 5 月任国管中心投资管理部总经理 2 高级管理人员 表 4-5 发行人高级管理人员情况 序号 姓名 职务 任职期限 1 李福祚 总裁 至今 2 卫华诚 副总裁 至今 3 毛哲樵 副总裁 至今 4 贺旋 副总裁 至今 5 刘国胜 副总裁 至今 6 吴峻 副总裁 至今 7 方明 副总裁 至今 8 刘文涛 副总裁 至今 9 徐荣兴 副总裁 至今 42

47 序号姓名职务任职期限 10 陈宏副总裁 至今 11 刘波副总裁 至今 (1) 李福祚 李先生简历参见 1 董事 (2) 卫华诚 卫先生为华润医药控股副总裁 卫先生曾任北京首钢设计院副院长, 北京首钢新钢有限责任公司第一炼铁厂党委书记, 首钢北钢公司党委副书记, 首钢总公司机关党委副书记, 首钢总公司机动部副部长, 首钢总公司副总经理, 北京市工业工委副书记, 北药集团董事长 党委书记 卫先生持有华中科技大学博士学位 (3) 毛哲樵 毛先生为华润医药控股副总裁 毛先生曾任职华润集团市场研究部 ; 香港庄顿发展有限公司副总经理 ; 菲律宾 Palmwood Investment Ltd. 董事 助理总经理 ; 香港 Polarwin Development Ltd. 董事 副总经理 ; 华润集团企业发展部项目经理 ; 香港 France Ebauche Horological Co., Ltd. 董事 副总经理 ; 珠海法国依博表业有限公司董事总经理 ; 华润集团企业发展部工业投资高级经理 人事行政管理部总经理 ; 北京华润大厦董事总经理 ; 曼谷长春置地有限公司董事总经理 毛先生持有美国旧金山大学工商管理硕士学位 (4) 贺旋 贺先生为华润医药控股副总裁 贺先生曾任北京化工三厂团委书记, 北京化 工总公司团委书记, 北京化工集团进出口公司副经理, 北京医药总公司副经理, 北药集团董事副总经理 董事总经理 贺先生持有研究生学历 (5) 刘国胜 刘先生为华润医药控股副总裁 刘先生曾任中央歌舞团团委书记 文化部团委常委兼艺术局团委书记 中央歌舞团业务处处长 中央歌舞团副团长, 辽宁省鞍山市政府副市长 党组成员, 华星物产集团有限公司董事 副总裁兼东方物产集团董事长 总经理 党委书记, 华诚投资管理有限公司副总裁兼中国医药物资供销总公司总经理 中国华源集团总裁代表 副总裁, 中国高新技术投资发展有限公司董事长 党委书记, 北药集团董事 监事长 43

48 (6) 吴峻 吴先生为华润医药控股副总裁 吴先生曾任华润机械有限公司经理, 华润机械五矿 ( 集团 ) 有限公司高级经理 总经理, 华润集团企发部副总经理, 华润集团审计部副总经理 吴先生持有天津大学机械工程硕士学位 美国旧金山大学 EMBA 学位 (7) 方明 方先生为华润医药控股副总裁 方明先生曾任中国社会科学院社会学所副研究员,1993 年加入华润, 历任华润集团研究部高级经理, 中国华润总公司资本运营部总经理 华润集团企业开发部副总经理 华润集团战略管理部副总经理, 中国华润总公司上市策划执行经理 管理委员会委员兼资本运营部总经理, 中国华润总公司管理委员会委员兼资本运营部总经理 (8) 刘文涛 刘先生为华润医药控股副总裁 刘先生曾任合宜咨询公司顾问 高级顾问, 韬睿咨询公司资深顾问 咨询总监, 美世咨询公司华南区总经理,2007 年起任华润集团人力资源副总监,2010 年起担任现职 刘先生持有北京大学经济学硕士学位 (9) 徐荣兴 徐先生为华润医药控股副总裁 曾任中国物资报社编辑 记者, 中央国家机关工委宣传部 干部教育办公室主任科员 副处长 处长, 中央组织部干部二局调研员 副处长, 华润集团董事会办公室副总经理 徐荣兴先生持有中国人民大学法学硕士学位 (10) 陈宏 陈先生为华润医药控股副总裁 陈先生曾任北京第二制药厂二车间主任 副厂长 党委书记, 华润赛科副总经理 党委书记 董事长, 北药集团副总经理 陈先生持有首都经济贸易大学研究生学历 (11) 刘波 刘先生为华润医药控股副总裁 刘先生 1994 年加入华润, 历任徐州华润电 力有限公司财务管理部主管会计, 华润电力控股有限公司企业发展部投资经理, 华润电力控股有限公司财务与审计部财务经理, 华润电力控股有限公司企业运营 44

49 部经理, 华润集团战略管理部高级分析师 业务总监, 华润医药集团有限公司财务部总经理, 华润医药集团有限公司财务总监 刘先生持有南京工业大学法学文凭及美国韦伯斯特大学 MBA 学位 ( 二 ) 员工情况 截至 2011 年末, 公司共有员工 45,889 人, 其中具有博士学历 94 人, 硕士学历 851 人, 大学本科学历 7,774 人, 专科及以下学历 37,170 人 ; 拥有初级职称 6,051 人, 中级职称 2,315 人, 高级职称分别 547 人 ;30 岁以下 19,181 人,30-40 岁 13,618 人,40-50 岁 9,398 人,50 岁以上 3,692 人 七 发行人主营业务情况 ( 一 ) 经营范围 1 在国家允许外商投资的领域依法进行投资;2 受其所投资企业的书面委托 ( 经董事会一致通过 ), 向其所投资企业提供下列服务 :(1) 协商或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备 办公设备和生产所需的原材料 元器件 零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品, 并提供售后服务 ; (2) 在外汇管理部门的同意和监督下, 在其所投资的企业之间平衡外汇 ;(3) 为其所投资企业提供产品生产 销售和市场开发过程中的技术支持 员工培训 企业内部人事管理等服务 ;(4) 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保 3 在中国境内设立科研开发中心或部门, 从事新产品及高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服务 ;4 为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息 投资政策等咨询服务 ;5 承接其母公司和关联公司的服务外包业务 6 允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务 7 受所投资企业的书面委托( 经董事会一致通过 ), 开展下列业务 :(1) 国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品,(2) 为其所投资企业提供运输 仓储等综合服务 8 以代理 经销或设立出口采购机构( 包括内部机构 ) 的方式出口境内外商品, 并可按有关规定办理出口退税 9 购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售, 如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要, 允许其在国内外采购系统集成配套产品, 但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十 ;10 为其所投资企业的产品的国内经销商 代理商以及与投资性公司 其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司 企业提供相关的技术培训 ;11 在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投资前, 为进行产品市场开发, 允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销 ;12 为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务, 或依法设立经营性租赁公司 ;13 45

50 为其进口的产品提供售后服务 ;14 参与有对外承包工程经营权的中国企业的境 外工程承包 ;15 在国内销售 ( 不含零售 ) 投资性公司进口的母公司产品 ( 二 ) 主营业务状况 公司作为国内最大的医药集团之一, 经营范围涵盖了中成药 免煎中药 化学合成药物 生物药 天然药物 原料药中间体 营养保健品 医疗器械 制药装备 医药流通等医药生产和销售的广泛领域, 所属企业在北京 上海 深圳 四川 山东等地拥有现代化的生产基地 分销中心和高水平的研发中心 公司 2011 年度审计报告显示, 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司总资产 亿元 总负债 亿元 所有者权益 亿元 ( 其中, 归属于母公司所有者权益 亿元 少数股东权益 亿元 );2011 年度, 公司实现营业收入 亿元 利润总额 亿元 净利润 亿元 公司未经审计的 2012 年 3 月末财务报表显示, 截至 2012 年 3 月末, 公司总资产 亿元 总负债 亿元 所有者权益 亿元 ( 其中, 归属于母公司所有者权益 亿元 少数股东权益 亿元 );2012 年 1-3 月, 公司实现营业收入 亿元 利润总额 亿元 净利润 亿元 公司 2009 年至 2011 年及 2012 年 1-3 月公司主营业务收入 主营业务毛利 润按板块分类详情如下表所示 : 表 4-6 发行人 年度及 2012 年 1-3 月主营业务收入分布情况 单位 : 万元 % 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-3 月 项目主营业主营业主营业务主营业务占比占比占比务收入务收入收入收入 占比 化学药品 9, % 10, % 755, % 223, % 中药 380, % 425, % 616, % 175, % 医药商业 102, % 117, % 3,776, % 1,320, % 医疗器械 87, % 93, % 137, % 33, % 营养保健产品 207, % 248, % 275, % 72, % 其他 23, % 12, % 45, % % 合计 811, % 908, % 5,608, % 1,825, % 表 4-7 发行人 年度及 2012 年 1-3 月主营业务成本分布情况 46

51 单位 : 万元 % 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-.3 月 项目主营业务主营业务主营业务主营业务占比占比占比成本成本成本成本 占比 化学药品 5, % 6, % 456, % 142, % 中药 146, % 158, % 263, % 70, % 医药商业 93, % 100, % 3,560, % 1,244, % 医疗器械 62, % 69, % 101, % 23, % 营养保健产品 106, % 112, % 92, % 17, % 其他 18, % 10, % 28, % % 合计 432, % 458, % 4,502, % 1,500, % 表 4-8 发行人 年度及 2012 年 1-3 月主营业务毛利润分布情况 单位 : 万元 % 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-3 月 项目主营业务主营业务主营业务主营业务占比占比占比毛利润毛利润毛利润毛利润 占比 化学药品 3, % 3, % 299, % 80, % 中药 233, % 266, % 353, % 105, % 医药商业 9, % 16, % 216, % 75, % 医疗器械 24, % 24, % 36, % 9, % 营养保健产品 101, % 135, % 182, % 54, % 其他 5, % 2, % 17, % % 合计 378, % 449, % 1,105, % 325, % 表 4-9 发行人 年度及 2012 年 1-3 月主营业务毛利率分布情况 单位 :% 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-3 月 化学药品 39.66% 37.77% 39.61% 36.14% 中药 61.52% 62.68% 57.30% 60.09% 医药商业 9.38% 14.29% 5.73% 5.70% 医疗器械 28.29% 26.17% 26.56% 29.18% 营养保健产品 48.91% 54.56% 66.32% 75.44% 其他 22.56% 18.33% 37.73% % 合计 46.71% 49.51% 19.72% 17.83% 47

52 由上表可见, 公司近三年主营业务收入均保持增长,2009 年 年主营业务收入分别比上年增长 15.72% 11.97% %, 同时主营业务成本控制良好, 2009 年 年分别比上年增长 9.71% 6.10% % 主营业务毛利润逐年提升,2009 年 年主营业务毛利润分别比上年增长 23.43% 18.67% % 2012 年 1-3 月份, 公司主营业务收入为 亿元, 是去年全年的 32.55%, 主营业务成本为 亿元, 是去年全年的 33.32%, 主营业务毛利润为 亿元, 是去年全年的 29.44% 在未合并北药集团前, 公司主要的营业收入来源于中药板块和营养保健产品板块,2009 年 2010 年两项业务收入占总收入的比重分别为 72.48% 74.15% 与北药集团重组后, 公司主营业务收入结构发生了较大变化, 医药商业成了收入的主要来源, 占比为 67.35%, 其次为化学药品板块, 占比 13.48% 主营业务成本结构中, 在未合并北药集团前, 中药和营养保健产品板块是主要的成本支出中心,2009 年 2010 年两项业务主营业务成本占总成本的比重分别为 58.41% 59.19%, 合并北药集团后, 医药商业成为主要的成本支出中心, 占比 79.08% 从盈利能力来看, 中药 营养保健产品 化学药品一直保持较高的毛利率,2009 年 2010 年公司的毛利率分别为 46.71% 49.51% 2011 年合并北药集团后, 公司的毛利率为 19.72%, 主要是北药集团以医药流通业为主, 因此虽然公司的收入大幅增长, 但毛利率水平被大幅拉低 ( 三 ) 各业务板块经营情况 1 化学药品行业 公司涉及化学药品行业的企业主要有华润双鹤 紫竹药业 华润赛科 长征 富民, 主要产品包括大输液 心脑血管药 糖尿病及生殖系统药物 公司近三年 及最近一期主要化学药品产销情况见下表 : 表 4-10 发行人 年及 2012 年 1-3 月化学药产销情况表 年份项目常规输液降压 0 号糖适平压氏达 2009 年 2010 年 产能 133, 万袋 / 万瓶 120, 万片 32, 万片 亿片 产量 70, 万袋 / 万瓶 87, 万片 20, 万片 15, 万片 销量 73, 万袋 / 万瓶 90, 万片 21, 万片 17, 万片 产销率 (%) 收入 ( 万元 ) 128, , , , 产能 133,695 万袋 / 万瓶 120, 万片 32, 万片 亿片 产量 93,335 万袋 / 万瓶 94,730.8 万片 22, 万片 22, 万片 48

53 2011 年 2012 年 1-3 月份 销量 86, 万袋 / 万瓶 94, 万片 21, 万片 21, 万片 产销率 (%) 收入 ( 万元 ) 146, , , , 产能 万袋 / 万瓶 万片 万片 10 亿片 产量 100, 万袋 / 万瓶 108, 万片 18, 万片 万片 销量 95, 万袋 / 万瓶 104, 万片 17, 万片 万片 产销率 (%) 收入 ( 万元 ) 154, , , , 产能 万袋 / 万瓶 万片 万片 10 亿片 产量 36, 万袋 / 万瓶 20, 万片 7, 万片 万片 销量 34, 万袋 / 万瓶 34, 万片 6, 万片 万片 产销率 (%) 收入 ( 万元 ) 48, , , , 注 : 因为各公司合并报表时间的因素, 致使本表中近三年及一期的化学药产品收入与 4-6 中 主营收入不一致, 本表仅从产品角度体现产销情况 (1) 大输液和心脑血管药 ( 处方药 ) 是化学药品板块确定的重点发展的产 品, 也是目前该板块收入的重要来源, 华润双鹤 华润赛科 长征富民等企业是 该板块业务的主要支柱企业 大输液产品方面, 华润双鹤和长富金山是公司旗下主要生产大输液产品的企业 其中, 华润双鹤是全国第二大输液企业,2011 年在大输液类产品市场份额仅次于四川科伦药业股份有限公司 华润双鹤大输液产品以中高端的软塑瓶 / 袋为主, 已在北京 安徽芜湖 湖北武汉 湖北监利 陕西户县 江苏淮安和广东佛山等地建有 8 个生产基地, 其新品种 817 软袋输液 已投放市场并参与到江苏 浙江等省份的招标, 市场竞争力进一步增强 为实现公司总体 十二五 战略规划并进一步提升大输液市场份额 完善大输液产业布局,2011 年 11 月 8 日, 华润双鹤公告 以股权置换的方式将所持北京医药股份 1, 万股股份转让给华润医药投资有限公司, 转让价格为 7, 万元 ; 并收购华润医药投资持有的长富金山 % 的股权, 收购价格为 9, 万元, 以前述转让股份对价支付收购价款, 不足部分以现金补足 ; 在本次交易的同时, 以截止到 2010 年 12 月 31 日的长富金山全部股东权益评估值为作价基础, 以总计人民币 万元收购上海金工投资有限公司所持的长富金山 3.704% 股权 目前公司对长富金山相关的股权转让已完成, 顺利持有长富金山 100% 的股权 此外,2011 年 12 月 23 日, 华润双鹤监事会公告以河南双鹤华利药业有限公司 ( 以下简称 双鹤华利 ) 的净资产评估价值为基础, 收购河南华利制药股份有限公司持有的双鹤华利 100% 的股权, 交易价格为 10, 万元 随着对长富金山 双鹤华利收购的完成,2011 年华润双鹤实现大输液产品销量 亿瓶袋, 收入为 亿元 ; 截至 2012 年 3 月末, 华润双鹤产品结构得到进一步调整, 且进一步完善了大输液 49

54 业务在全国重点区域的生产布局 降低运输半径的制约, 同时在产品结构调整上也丰富了附加值较高的治疗性输液和肾科产品, 竞争力进一步提高 (2) 心脑血管药主要由华润双鹤 华润赛科生产 心脑血管药方面, 华润双鹤主导产品降压 0 号已经生产 37 年, 产品销量和品牌知名度均居国内降压药前列 该药品价格较进口同类产品优势明显, 销售收入有望在未来继续保持增长趋势 华润双鹤生产的降糖药糖适平 2005 年被评为中国糖尿病用药消费者满意首选品牌, 实现销售收入 1.75 亿元, 居国内口服降糖药的前十名 2010 年万辉双鹤启动了欧盟认证项目, 已经于近期通过欧盟 cgmp 现场审计 该项目的顺利开展将推进华润双鹤生产的产品进入美国和欧洲医药市场的战略目标的实现 华润赛科重点产品压氏达市场占有率居前,2009 年压氏达获得 ANDA 文号, 具备了在美国市场销售的条件 2009 年, 华润赛科在国内率先同时取得原料药和制剂产品的美国 FDA 认证和欧盟 COS 认证, 第一批 OEM 产品 马来酸氨氯地平片剂成功销往德国, 实现了从原料药出口到制剂出口发达国家的又一突破 2011 年, 压氏达实现销售收入 3.64 亿元, 较 2010 年增长 19.8% 2011 年压氏达产量 31, 万片, 产能 100, 万片 目前在原料药业务中, 华润赛科是美国辉瑞 礼来 雅来等公司磺胺二甲嘧啶的最大供应商, 是国内药品市场上异烟肼等产品的最大供应商 (3) 公司生殖健康药品生产以紫竹药业为主, 紫竹药业目前是国内最大的计生药品生产企业, 从常规避孕药 药物流产药到紧急避孕专用药, 不但原料, 制剂生产开发已形成产业链和规模优势, 且拥有很高的市场占有率 其中, 米非司酮占有抗早孕药市场约 50% 的份额, 毓婷和金毓婷占有紧急避孕药类市场约 40% 的份额 2011 年, 紫竹药业实现销售收入 8.38 亿元, 实现利润在全国医药工业企业中利润排名 83 位 经过多年的发展, 公司建立了完善的营销渠道网络, 企业品牌及产品品牌影响力不断提升, 紫竹 及 毓婷 先后获得国家驰名商标, 预计未来几年, 紫竹药业仍将保持较快增长速度 总体来看, 大输液和处方药重点产品在过去几年中保持了良好的增长态势, 并已经形成较为成熟的医院营销体系, 随着未来医疗体制改革的不断深入, 以及公司国际化战略的实施, 公司大输液和处方药板块将继续保持良好的发展态势 生殖健康系统药物保持了较快的增长速度, 主导产品有一定的品牌和市场优势, 产品盈利能力较强, 不过随着生产企业明显增多, 市场竞争将趋于激烈, 将对该板块药品销售带来一定负面冲击 2 中药 中药板块涉及的企业主要有华润三九 公司近三年及最近一期主要重要产品 50

55 产销情况见下表 : 表 4-11 发行人 年及 2012 年 1-3 月中药产销情况表 项目三九感冒灵三九皮炎平三九胃泰 产能 ( 盒 ) 200,160, ,600, ,675, 年 产量 ( 盒 ) 139,107, ,480, ,345, 销量 ( 盒 ) 141,674, ,206, ,556, 产销率 (%) 收入 ( 万元 ) 94, , , 产能 ( 盒 ) 200,160, ,600, ,675, 产量 ( 盒 ) 153,802, ,380, ,553, 年 销量 ( 盒 ) 155,802, ,118, ,322, 产销率 (%) 收入 ( 万元 ) , 产能 ( 盒 ) 200,160,000 88,600,000 76,675,000 产量 ( 盒 ) 161,990,642 67,393,463 57,868, 年 销量 ( 盒 ) 159,357,600 67,073,100 53,509,809 产销率 )(%) 收入 ( 万元 ) 116, , ,308.0 产能 ( 盒 ) 50,040,000 22,150,000 19,168, 年 1-3 月 产量 ( 盒 ) 47,547,932 16,930,663 14,852,628 销量 ( 盒 ) 52,947,750 15,012,300 14,819,725 产销率 (%) 收入 ( 万元 ) 39, , ,133.0 注 : 因为各公司合并报表时间的因素, 致使本表中近三年及一期的中药产品收入与 4-6 中主 营收入不一致, 本表仅从产品角度体现产销情况 (1) 华润三九专注于中药的研发 生产 销售及相关健康服务, 拥有强大的品牌资产 999 品牌价值不断提升, 入选世界顶级传播服务集团 WPP 首次发布的 2010 年中国最具价值品牌 TOP50 强 第 37 位, 为入选该榜单的三个医药相关品牌之一 三九胃泰 999 感冒灵 999 皮炎平 999 小儿氨酚 999 正天丸 999 参附注射液 999 参麦注射液 999 新泰林 ( 注射用五水头孢唑啉钠 ) 华蟾素 999 中药配方颗粒等, 单品种年销售均超过亿元人民币 2011 年公司实现营业收入 亿元, 较去年同期增长 26.58%, 其中, 制药业务营业收入 亿元, 较去年同期增长 26.64% 制药业务中,OTC 业务 2011 年实现销售收入 亿元, 较去年同期增长 24.89% 其中, 感冒品类 皮肤药品类在新品带动下保持了稳定增长, 核心品种三九胃泰 新品强力枇杷露 小儿感冒系列及皮肤药新品继续保持续高速增长势头, 增速超过 50% 处方药业务 2011 年实现销售收入 亿元, 较去年同期增长 30.45% 核心品种参附注射液 参麦注射液收入增长符合预期, 51

56 其中参麦进入基药目录后增长迅猛 ; 配方颗粒业务 2011 年度在继续保持快速增长的同时, 日益关注经营质量的提升 ; 抗生素业务由于受到抗菌药物临床应用管理政策的影响, 销售出现了明显下滑 在销售方面, 华润三九大部分产品的经营主要采用经销商代理销售模式, 现款现货, 全国范围内拥有约 38 万家零售药店终端, 下属销售人员参与维护的药店终端超过 5,500 家 (2)2005 年北药集团收购了华润双鹤下属的生产天然药的两个企业 双鹤高科天然药物有限责任公司和合肥神鹿双鹤药业有限责任公司的股权, 加上整合华源生命下属辽宁本溪三药有限公司, 成立了天然药事业部 2011 年, 华润三九整合了北药天然药事业部, 完成了对辽宁本溪三药有限公司 合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 北京双鹤高科天然药物有限责任公司 北京北贸天然药物经营有限责任公司四家公司 100% 股权的收购 外延式并购丰富了公司产品线, 提供了新的利润增长 公司现有天然药主要包括温胃舒 养胃舒 气滞胃痛胶囊等胃药系列以及蜂王精 天然药板块有较为广阔的发展空间, 是公司未来发展的重点之一 总体来看, 中药板块目前产品种类丰富, 拥有强大的品牌资产, 是中国中药市场的领导者, 尤其在非处方品牌药领域, 具有雄厚的实力 未来公司将采取中药西推的策略, 充分利用覆盖全国的分销网络, 提高市场占有率, 跻身中国非处方药市场的前列 3 医药商业 医药商业板块是公司股权重组后逐步发展的业务 目前, 公司医药商业板块 主要集中在北京医药股份和安徽华源 公司近三年及最近一期医药商业分布情况 见下表 : 表 4-12 发行人近三年及最近一期医药商业分布情况表 单位 : 万元 2009 年度 占比 2010 年度 占比 2011 年度 占比 2012 年 1-3 月 占比 东北地区 64, % 73, % 340, % 123, % 华北地区 566, % 715, % 1,065, % 404, % 华中地区 20, % 29, % 212, % 87, % 华东地区 147, % 169, % 2,031, % 677, % 华南地区 % 1, % 51, % % 西南地区 3, % 4, % 9, % 3, % 西北地区 % % 66, % 23, % 合计 804, % 995, % 3,776, % 1,320, % 52