成都魔方一季度业绩未达到 1,200 万元, 上市公司是否行使解除权 ;3) 如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的, 各方是否存在相应的违约责任安排 ;4) 对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停中止或取消单独做重大风险提示请财务顾问律师和会计师发表意见回复 :

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沿潭黎
7 years ago
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2 成都魔方一季度业绩未达到 1,200 万元, 上市公司是否行使解除权 ;3) 如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的, 各方是否存在相应的违约责任安排 ;4) 对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停中止或取消单独做重大风险提示请财务顾问律师和会计师发表意见回复 : 1) 预计何时出具标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告 ; 根据金瑞矿业本次重大资产重组计划的安排, 我所预计将于 2016 年一季度结束后 5 个工作日内开始对成都魔方 2016 年 1-3 月份的经营业绩的审计工作, 预计将于 2016 年 4 月 30 日前出具成都魔方 2016 年第一季度业绩的审计报告 2 标的资产部分游戏未履行前置审批的风险预案披露, 报告期内, 成都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案程序请补充披露 :(1) 上述未获审批和备案的游戏的营业收入净利润等及其占比情况 ;(2) 前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序, 如否, 仍未取得审批和备案的游戏的营业收入净利润等及其占比情况, 对评估值的影响 ;(3) 如标的资产后续受到相关处罚, 后续的责任承担情况是否已有相关安排请财务顾问律师和会计师发表意见回复 : (1) 上述未获审批和备案的游戏的营业收入净利润等及其占比情况 ; 成都魔方在报告期内自主运营未取得新闻出版主管部门前置审批和文化部备案的游戏产品有龙刃手游斗魔三国志和龙与精灵其中 : 龙与精灵于 2015 年 4 月份开始上线测试,2015 年 10 月开始自主运营 ; 斗魔三国志于 2015 年 12 月份开始上线测试 ; 龙刃手游 2015 年末尚未上线截止 2015 年 12 月 31 日, 成都魔方自主运营未取得新闻出版主管部门前置审批和文化部备案的游戏产品龙刃手游斗魔三国志和龙与精灵实现的营业收入净利润的占比情况如下表 :

3 单位 : 人民币元项目金额 2015 年度实现收入总额 56,404, 年度实现净利润 21,580, 未取得前置审批的游戏产品项目龙与精灵龙刃斗魔三国志合计实现收入 2,132, ,132, 实现营业毛利 1,265, ,265, 收入占收入总额的比例 3.78% 3.78% 毛利占净利润的比例 5.87% 5.87% 成都魔方 2014 度和 2015 年度营业收入的来源主要是第三方运营方游戏分成及游戏产品的定制开发, 需办理前置审批和文化部备案的游戏产品的国内自主运营业务于 2015 年 10 月才开始进行, 其占营业收入净利润的比重较低 (2) 前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序, 如否, 仍未取得审批和备案的游戏的营业收入净利润等及其占比情况对于未取得新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案的游戏产品龙刃 ( 手游 ) 和斗魔三国志, 成都魔方目前已将相关游戏产品的前置审批资料向相关部门递交了申请, 并已获得受理回执其中 : 龙刃 ( 手游 ) 于 2016 年 1 月 25 日提交四川省新闻出版广电局审核, 目前已通过初审, 将由四川省新闻出版广电局提交新闻出版总署进一步审核 ; 斗魔三国志于 2016 年 2 月 1 日向四川省新闻出版广电局提交了审核资料对于尚未取得文化部备案的游戏产品龙与精灵, 其国内发行商为北京光宇在线科技有限责任公司, 已取得新闻出版主管部门的前置审批, 审批文号为新广出审 [2015]1117 号, 已于 2016 年 1 月 26 日向文化部门提交了备案资料截止 2016 年 2 月 29 日, 上述游戏产品的前置审批和备案工作尚未完结

4 问题 3 标的资产估值较高的风险预案披露,2015 年 5 月, 杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给青岛金王时, 标的资产估值为 2.3 亿元 ; 同时,2015 年 6 月, 北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时, 标的资产估值为 2 亿元 ; 而本次交易成都魔方的交易价格为 7.2 亿元请补充披露标的资产在短期内估值大幅上升的原因以及本次作价的合理性, 请财务顾问会计师和评估师发表意见回复 : ( 一 ) 杭州悠可化妆品有限公司将股权转让给青岛金王集团有限公司的具体情况 2015 年 5 月 12 日, 杭州悠可化妆品有限公司 ( 以下简称杭州悠可 ) 与青岛金王集团有限公司 ( 以下简称金王集团 ) 签署股权转让协议, 将其持有的成都魔方 5% 股权向金王集团予以转让, 该次股权转让价款为 1,150 万元, 该股权转让事项已经成都魔方股东会审议通过根据杭州悠可 ( 协议书甲方 ) 与金王集团 ( 协议书乙方 ) 针对本次股权转让定价事项签署的相关协议书, 根据目前游戏行业股权交易的市场估值区间为 PE10-15 倍, 基于乙方同意满足以下两个条件 :(1) 本次股权的转让价款将一次性支付给甲方 ;(2) 甲方不对目标公司的业绩进行承诺, 不承担业绩补偿义务, 甲乙双方经过协商, 同意以 PE11.5 倍对目标公司进行估值甲乙双方经过测算, 目标公司预计 2015 年完成 2,000 万净利润, 双方同意目标公司的总估值为 2.3 亿元基于以上估值, 甲乙双方同意甲方将以 1,150 万元的价格向乙方转让其持有的 5% 的目标公司股权由此, 本次股权转让定价系双方根据成都魔方 2015 年预计净利润 2,000 万元, 参照行业估值区间, 以 11.5 倍的市盈率确定成都魔方整体估值为 23,000 万元, 对应的成都魔方 5% 股权价款为 1,150 万元 ( 二 ) 北京紫金云投资管理有限公司将股权转让给宁晨的具体情况 2015 年 6 月 18 日, 北京紫金云投资管理有限公司与宁晨签署股权转让协议书, 将其持有成都魔方 10% 股权向宁晨予以转让, 该次股权转让价款为 1,000 万元, 股权转让事项已经成都魔方股东会审议通过

5 经查询工商登记信息, 北京紫金云投资管理有限公司系宁晨一人独资有限公司, 其出资比例为 100%, 宁晨出具承诺, 承诺人系北京紫金云投资管理有限公司的唯一股东, 不存在为他人代持北京紫金云投资管理有限公司股权的情形通过北京资金云投资管理有限公司投资的成都魔方相关出资权益, 承诺人具有完整的, 无争议的合法权益北京紫金云投资管理有限公司与宁晨的股权转让事项属同一控制下的关联方股权转让, 系宁晨基于个人投资决策税务筹划等因素考量而实施的股权转让行为 ( 三 ) 本次估值大幅上升的原因及作价的合理性本次交易估值采用收益法评估作为定价基础, 根据未来经营情况, 成都魔方作出的业绩承诺为 2016 年 2017 年 2018 年净利润分别为 6,000 万元 8,000 万元和 10,000 万元本次交易作价较 2015 年股权转让估值存在较大幅度提升, 主要系因交易定价依据交易背景等因素所致本次交易估值合理性分析如下 : 1 本次交易的可比交易案例分析本次交易的拟注入资产主要从事移动游戏相关业务, 通过对近三年市场可比交易案例进行对比, 具体分析如下 : 单位 : 倍上市公司标的公司静态市盈率动态市盈率市净率中文传媒 ( SH) 智明星通 100% 股权骅威股份 ( SZ) 第一波 80% 股权掌趣科技 ( SZ) 上游信息 30% 股权巨龙管业 ( SZ) 艾格拉斯 100% 股权中值均值本次交易注 : 静态市盈率 = 标的资产作价 / 标的资产对应重组申报前一年度实际净利润 ; 动态市盈率 = 标的资产作价 / 标的资产对应重组申报当年承诺净利润 ; 市净率 = 标的资产作价 / 标的资产评估基准日净资产如上表, 本次交易静态市盈率略高于行业平均水平, 动态市盈率低于行业平均水平, 市净率低于行业平均水平, 从行业相对估值角度综合来看, 拟注入资产预估值相对合理

6 2 本次交易作价以评估基础进行本次交易暂定作价系根据具有证券业务资质的评估机构采用收益法预估为基础, 经交易双方协商确定本次交易标的成都魔方 100% 股权预估值为 72, 万元, 经交易双方协商, 拟购买资产的交易价格暂定为 72,000 万元综上, 我们认为 : 成都魔方的历史财务数据的审计工作尚未结束, 我们无法判断本次交易估值所引用成都魔方的历史财务数据的可靠性本次交易暂定作价根据具有证券业务资质的评估机构采用收益法预估为基础确定, 交易对方承诺未来三年即 2016 年 2017 年和 2018 年经审计的净利润分别为 6,000 万元 8,000 万元和 10,000 万元, 成都魔方 2016 年 2017 年 2018 年三年累计实际净利润将不低于 24,000 万元业绩承诺数额根据资产评估报告的盈利预测数确定评估师对估值的依据及合理性进行了说明, 我们对收益法所依据的成都魔方未来三年的净利润预测数我们进行了计算复核经复核, 在目前已经完成的工作基础上, 没有证据表明上述估值存在不合理的方面 6 预案披露, 截至 2015 年 12 月 31 日, 成都魔方应收款项余额合计为 57,238, 元, 占 2015 年期末总资产的比例 35.40% 标的公司 2015 年末应收款项账面净额较大, 占同期期末总资产的比例较高请补充披露 :(1) 根据同行业其他公司应收账款占比情况, 行业的经营惯例, 公司的信用期限, 分析公司应收账款余额较大的原因及合理性 ;(2) 标的资产坏账准备计提政策, 同时结合标的资产历史回款情况, 说明应收账款是否存在坏账风险 ;(3) 请财务顾问对销售收入和应收账款确认的真实性进行核查, 并说明核查方法核查经过核查范围等请财务顾问和会计师发表意见回复 : (1) 根据同行业其他公司应收账款占比情况, 行业的经营惯例, 公司的信用期限, 分析公司应收账款余额较大的原因及合理性 ; 截止 2015 年 12 月 31 日, 成都魔方的应收款项期末余额 57,238, 元, 主要由应收账款和其他应收款构成, 其中 : 应收账款 23,414, 元 ; 其他应收款 33,823, 元

7 其他应收款中应收芜湖伟翔超微材料有限公司 3000 万元款项, 系成都魔方与芜湖伟翔超微材料有限公司的资金拆借, 拆借年利率为 12% 该款项已于 2016 年 2 月 29 日收回截止 2015 年 12 月 31 日, 成都魔方的应收账款期末余额为 2, 万元, 占资产总额 14.48% 按照行业惯例, 互联网游戏营销业务的收款账期一般为 3-6 个月根据统计, 成都魔方对营销业务的主要客户合同账期一般为 3-6 个月, 与行业惯例一致但实际操作中, 成都魔方目前处于业务快速发展期, 需要不断积累客户资源提升业内口碑, 为维护客户关系, 对于部分主要客户, 标的公司存在适当延长其账期的情况, 使得部分客户实际收款周期延长至 6-12 个月与同行业其他公司的情况比较如下 : 单位 : 万元单位名称资产总额收入总额应收账款比例占资产总额占收入总额比例的比例易幻网络 15, , , % 14.73% 昆仑万维 146, , , % 13.15% 中青宝 153, , , % 34.73% 天上友嘉 1, , % 36.57% 成都尼毕鲁 31, , , % 13.54% 平均值 69, , , % 22.54% 成都魔方 16, , , % 41.51% 从上表看出, 成都魔方期末应收账款占资产总额的比例低于同行业其他公司, 在正常的区间内, 但其期末应收账款余额占当期营业收入的比例偏高, 其主要原因是 :1 成都魔方目前仍处在发展期, 收入基数偏低, 随着未来收入增长预期的实现, 应收账款占营业收入比例将会出现较大幅度的降低 ;2 成都魔方 2015 年 11 月 10 日同欢动 ( 北京 ) 科技有限公司达成补充协议, 同意该公司将 2015 年累计应付收入分成款 14,389, 延期至 2016 年 6 月 30 日前支付完毕, 导致了成都魔方应收账款期末余额较大 (2) 标的资产坏账准备计提政策, 同时结合标的资产历史回款情况, 说明应收账款是否存在坏账风险 ;

8 成都魔方应收款项计提坏账准备的会计政策是 : (A) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 1 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大是指单项金额在 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以上的应收账款 2 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 确认减值损失, 计提坏账准备单独测试未发现减值的应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试 (B) 按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据按账龄组合已单独计提减值准备的应收款项除外, 公司根据以前年度与之相同或相类似的按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况分析确定坏账准备计提的比率按组合计提坏账准备的计提方法 : 账龄分析法组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年年年年以上 (C) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法有客观证据表明其已发生减值, 按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况单独进行减值测试, 根据历史损失率及实际情况判断其减值金额, 计提坏账准备同行业中其他公司的坏账准备按照账龄分析法计提的比例如下 : 单位 :%

9 账期中青宝掌趣天上友嘉易幻网络昆仑万维尼毕鲁 3 个月以内年以内年年年以上经比较分析, 成都魔方制定了与同行业类似业务的公司相似的坏账准备计提的会计政策 2014 年 2015 年成都魔方前五大客户销售回款情况如下表 : 项目 2014 年度 2015 年度实现收入 ( 含税 ) 37,872, ,577, 期初数 22,610, 本期增加 37,872, ,577, 本期减少 15,261, ,448, 期末数 22,610, ,739, 回款收回以前年度 - 22,610, 收回本年款项 15,261, ,838, 合计 15,261, ,448, 从上表看出,2014 年度前五大客户回款占收入总额的比例为 40.29% 2015 年回款占收入总额的比例为 % 2014 年公司业务开始出现增长, 应收账款同步增加,2015 年已经将上期的欠款收回根据成都魔方应收账款账务处理以及相关董事会决议, 公司 2014 年度和 2015 年度不存在核销应收账款的情况截至 2015 年 12 月 31 日, 成都魔方账龄超过 1 年的应收账款余额为万元, 占应收账款余额的 3.84%, 比例较小对于长账龄款项, 成都魔方一方面健全内部控制制度, 对客户进行信用调查信用分析 ; 另一方面加大应收账款的催收力度, 加强账期较长的应收账款的回款和清理工作, 确保应收账款安全及时回笼

10 虽然成都魔方应收账款账龄整体较短, 历史收款情况符合公司实际给予客户的收款账期, 且报告期内未发生坏账损失, 但是若主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力, 则公司仍存在部分应收账款无法收回的风险综上, 我们认为 : 目前成都魔方处于发展阶段, 应收账款余额较大与互联网游戏行业经营惯例有关 ; 应收账款余额占营业收入比重高于可比同行业公司平均水平有其合理性 ; 应收账款账龄整体较短, 但仍然存在无法收回的风险, 公司制定了与同行业可比公司相类似的坏账准备计提政策, 以防止坏账损失实际发生时对当期经营业绩的影响 7 预案披露, 标的资产存在收入集中现象,2015 年对欢动 ( 北京 ) 科技有限公司收入金额为 3,841 万元, 占收入总额比重达到 68.1% 请补充披露:(1) 公司与欢动北京之间的主要交易内容方式期后回款情况 ;(2) 请会计师就标的资产前 5 大客户的收入真实性进行核查, 并充分说明核查范围核查方法核查情况核查结论等 ;(3) 标的资产对单一客户是否存在业务依赖及应对措施, 并就收入集中风险进行风险提示请财务顾问和会计师发表意见回复 : (1) 公司与欢动北京之间的主要交易内容方式期后回款情况 ; 报告期内, 主要与欢动 ( 北京 ) 科技有限公司的业务模式分为游戏定制研发和游戏的联合运营定制开发业务模式成都魔方受欢动北京委托, 进行手机游戏的定制开发业务, 在报告期内, 总共以定制开发和受托开发的形式为欢动北京开发了疯神演义剑侠奇缘等共计六款产品成都魔方按需求按时完成开发任务, 欢动北京向成都魔方支付开发费用游戏联合运营模式成都魔方与欢动北京合作进行有侠气和小小魔兽 2 两款移动游戏的联合运营业务, 成都魔方通过自有 1737game 平台用户及自身积累的渠道资源为其进行游戏推广, 并按联合运营合同约定的比例进行游戏收入分成

11 欢动 ( 北京 ) 科技有限公司 2016 年 1 月 1 日年 2 月 29 日没有期后回款, 根据双方 2015 年 11 月 10 日签订的补充协议, 该公司 2016 年 3 月 31 日前应回款 9,292, 元,2016 年 6 月 30 日前应回款 3,116, 元 (2) 请会计师就标的资产前 5 大客户的收入真实性进行核查, 并充分说明核查范围核查方法核查情况核查结论等 ; 目前, 我所对成都魔方的审计工作尚在进行, 对成都魔方前 5 大客户的收入真实性我们实施了包括分析性复核抽查函证等多种核查方式 1) 了解成都魔方运营模式收入确认政策, 结合交易合同条款分析成都魔方收入确认原则是否符合企业会计准则及其应用指南的规定 ; 2) 获取报告期收入清单, 获取收入占比前五名客户名单及成都魔方来源于该客户的收入的金额, 业务性质, 分析其变化及合理 ; 成都魔方 2015 年度收入来自前五名客户的情况如下 : 客户名称营业收入 ( 元 ) 占比 (%) 欢动 ( 北京 ) 科技有限公司 38,411, 创游香港科技有限公司 9,079, 成都星盟文化传播有限公司 1,886, 易宝支付有限公司 1,561, 北京光宇在线科技有限公司 1,480, 合计 52,419, 成都魔方 2014 年收入来自前五名客户的情况如下客户名称营业收入 ( 元 ) 占比 (%) 欢动 ( 北京 ) 科技有限公司 13,377, 北京光宇在线科技有限公司 8,547, 马鞍山华彤科技有限公司 4,988, 广州炫彩互动有限公司 3,972,

12 成都星盟文化传播有限公司 3,168, 合计 34,054, 注 : 上表列示的营业收入为不含税收入 3) 对于主要客户, 核查销售业务的销售合同销售台账原始凭证 ( 发票结算单流水单等 ) 收入确认单与客户对账资料期后银行收款记录, 并核查至记账凭证及明细账, 审核是否已按企业会计准则规定计入收入 4) 对于主要客户, 核对应收账款借方对应的贷方科目是否为主营业务收入或其他业务收入科目, 若不是收入类科目则需要进一步询问原因并要求成都魔方说明理由 ; 核对应收账款贷方对应的借方科目是否是银行存款现金等资金类科目或预收账款等往来类科目, 若不是收入类科目则进一步询问原因并要求成都魔方说明理由 5) 获取客户的报告期收入情况, 分析各年间的变动原因 2015 年成都魔方实现营业收入 5, 万元, 较 2014 年度的 3, 万元增长了 1, 万元, 增长幅度为 44.74%, 增长的主要原因是成都魔方积极开展与欢动 ( 北京 ) 科技有限公司的合作 6) 对前五大客户进行电话访谈, 了解其经营范围, 交易背景与目的, 是否存在关联关系, 分析商业实质, 判断交易发生的合理性注 : 对五大客户的实地走访安排在金瑞矿业本次收购预案通过后实施 7) 结合对应收账款的审计, 对主要客户函证, 由主要客户对其应收账款金额主要合同条款累计交易金额累计回款金额进行确认, 确保收入和应收账款的真实性和准确性 8) 对应收账款期末余额构成进行分析 ; 结合同行业上市公司情况分析报告期应收账款是否处于合理水平 ; 分析应收账款坏账准备计提的充分性 ; 9) 分析报告期内成都魔方主要游戏产品在各运营模式下服务器数量游戏用户充值金额收入确认金额经营活动现金流入和递延收益的匹配情况 10) 关于成都魔方与收入前五大客户报告期后的业务与资金流动情况, 安排

13 对上述部分客户期后真实销售情况进行核查综上, 我们认为 : 根据目前我所实施的审计程序和取得的审计证据, 未发现成都魔方的收入确认计量存在异常 15 预案披露, 标的资产不断开拓海外市场, 港澳台韩国东南亚等区域系成都魔方的重点领先市场, 未来将向新的市场领域拓展, 逐步建立全球的业务网络请补充披露 :(1) 按照国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入成本毛利率, 业务结算模式及回款等情况 ;(2) 境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况 ;(3) 结合境外市场游戏行业情况市场竞争状况产品推广渠道及主要竞争对手情况等, 补充披露标的资产境外业务的核心竞争力 ; (4) 标的资产在开展国外业务时, 是否面临国外市场政策变动游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等, 如存在请进行重大风险提示请财务顾问和会计师发表意见回复 : (1) 按照国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入成本毛利率, 业务结算模式及回款等情况 ; 2015 年为成都魔方开展与加快海外市场拓展的一年先行已成功进入港澳台及韩国市场, 并将以此为基础, 持续积累海外发行网络与资源, 建立更大的业务市场 2014 年度, 成都魔方的营业收入按照境内外区域划分实现的情况如下表 : 项目中国大陆韩国港澳台 ( 含东南亚 ) 合计营业收入 38,069, ,069, 营业成本 5,437, ,437, 营业毛利 32,632, ,632, 毛利率 85.72% 85.72% 回款金额 16,711, ,711, 年度, 成都魔方的营业收入按照境内外区域划分实现的情况如下表 : 项目中国大陆韩国港澳台 ( 含东南亚 ) 合计

14 营业收入 44,646, ,494, ,783, ,924, 营业成本 12,037, , ,208, ,850, 营业毛利 32,608, , ,575, ,074, 毛利率 73.04% 59.56% 46.76% 68.08% 回款金额 56,689, ,245, ,337, ,272, 成都魔方的业务结算模式给予客户一定业务账期, 一般为行业中 3-6 个月, 但由于目前公司存在业务拓展市场开发的压力, 也存在 6-12 账期的情况 2015 年实际回款金额超过 2015 年度实现的营业收入的原因是公司本期收到了上期客户应付的营业款综上 : 我们认为,2015 年成都魔方拓展了自己的业务模式和业务领域, 调整了公司的经营方向和重点, 将业务重点投向了自主经营模式并致力于境外市场尤其是港澳台和东南亚市场的开发我们复核了成都魔方提供的按照国别补充披露标的资产报告期境内外业务收入成本毛利率, 业务结算模式及回款的情况, 上述数据基本合理, 符合公司的实际情况 16 预案披露, 标的资产主营产品分为平台及游戏产品游戏产品按照不同的类别又分为自主运营授权运营联合运营代理运营等模式请补充披露 :(1) 标的资产游戏平台的用户数量活跃用户数付费用户数量用户群体年龄和地域分布情况在运营平台的排名情况 ;(2) 按照平台及游戏以及运营模式, 分别披露对应的收入成本毛利率水平, 并进行同行业对比 ;(3) 在各运营模式下服务器数量游戏用户充值金额消费金额收入确认金额经营活动现金流入和递延收益的匹配情况请财务顾问和会计师发表意见回复 : (2) 按照平台及游戏以及运营模式, 分别披露对应的收入成本毛利率水平, 并进行同行业对比 ; 1) 成都魔方目前自营的游戏平台 1737game 和魔豆游两个其中 :1737game 网页游戏平台于 2012 年推出并上线, 致力为广大游戏用户提供最新最好玩的网页游戏 1737game 平台参与国内知名页游开发商发行商 ( 百度游戏 360 游戏 37wan 广州菲音多玩游戏趣游等) 的产品联合运营, 产品

15 覆盖多种类型, 包含但不限于角色扮演战争策略休闲竞技等类型, 推出了佛本是道无上神兵乔峰传万界战天传奇等热门页游, 满足不同用户群体的需求魔豆游移动游戏平台是成都魔方集合自身优势资源精心打造的, 专注于精品手游联运优质自研产品发行的综合型移动游戏互动娱乐平台魔豆游自 2015 年 12 月上线以来, 为广大玩家提供了休闲竞技角色扮演战争策略等诸多风格多变题材多样的手机游戏, 为成都魔方未来抢占移动游戏市场份额奠定基础魔豆游平台的运营, 使成都魔方自主研发的产品可以直接面对用户, 为用户提供服务获得用户反馈及时制定版本更新计划和延长游戏生命周期起到了重要作用 2014 年度和 2015 年成都魔方平台实现的收入成本及毛利率情况如下表 : 项目营业收入营业成本营业毛利毛利率 (%) 2015 年度 2014 年度 1737game 魔豆游 1737game 魔豆游 2,670, , ,416, , , ,297, ,741, , ,119, % 64.23% 64.20% 2) 按照运营模式, 成都魔方对应的收入成本毛利率情况如下表 : 2014 年度项目营业收入营业成本营业毛利毛利率授权运营联合运营 14,981, ,782, ,199, % 自主运营定制业务 23,088, ,655, ,432, % 其他合计 38,069, ,437, ,632, % 2015 年度

16 项目营业收入营业成本营业毛利毛利率授权运营 10,505, ,571, ,933, % 联合运营 36,505, ,075, ,430, % 自主运营 2,132, , ,265, % 定制业务 6,781, ,336, ,444, % 其他 - 合计 55,924, ,850, ,074, % 3) 按照游戏品种划分的收入成本及毛利的情况如下 : 2014 年度游戏名称收入成本毛利毛利率 (%) 龙与精灵 9,710, , ,957, % 兵马俑 1,423, , ,275, % 龙刃 7,141, , ,545, % 疯神演义 4,273, , ,825, % 剑侠奇缘 4,273, , ,851, % 有侠气小小魔兽武侠题材 4,830, , ,057, % 魔幻题材网页游戏 6,416, ,297, ,119, % 其他游戏合计 38,069, ,437, ,632, 年度游戏名称收入成本毛利毛利率 (%) 龙与精灵 12,637, ,437, ,199, %

17 游戏名称收入成本毛利毛利率 (%) 兵马俑龙刃 2,170, , ,431, % 疯神演义剑侠奇缘有侠气 26,377, ,036, ,340, % 小小魔兽 5,252, ,372, ,880, % 武侠题材 3,698, ,328, ,369, % 魔幻题材 3,083, ,007, ,075, % 网页游戏 2,705, , ,777, % 其他游戏合计 55,924, ,850, ,074, 年 1-9 月, 同行业上市公司毛利率比较情况如下 : 单位 : 万元项目掌趣科技游族网络昆仑万维成都魔方主营业务收入 72, , , , 主营业务成本 27, , , , 毛利率 62.23% 58.02% 62.49% 68.08% 毛利率平均值 60.91% 68.08% 成都魔方毛利率略高于同行业上市公司水平, 主要系成都魔方主要定制业务和联合运营业务毛利率水平较高, 公司报告期内又主要从事于定制业务开发和联合运营, 所以毛利率水平略高于上市公司综上来看, 成都魔方的毛利率水平符合同行业情况 (3) 在各运营模式下服务器数量游戏用户充值金额消费金额收入确认金额经营活动现金流入和递延收益的匹配情况成都魔方的运营模式主要是授权运营联合运营自主运营和定制业务, 按照运营模式, 各游戏产品额服务器数量游戏用户充值金额消费金额收入确

18 认金额经营活动现金流入和递延收益情况如下 : 1) 授权运营模式下 : 成都魔方目前授权运营的游戏产品是龙与精灵, 该产品报告内的情况如项目 2015 年度 2014 年度服务器数量 ( 个 ) 108 用户数量游戏用户充值金额 ( 人民币元 ) 46,584, 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 10,505, 回款情况 ( 人民币元 ) 4,686, 确认的递延收益报告期内, 公司授权运营模式下的产品龙与精灵游戏用户充值金额 4, 万元, 根据公司与客户签订合同约定 : 公司的收入确认按照被授权方获得的总游戏充值金额的一定比例计算, 因此, 对于授权运营模式, 公司未统计用户充值后实际消费的金额, 也不会产生需要确认的递延收益 2) 联合运营模式 2014 年度项目龙刃 ( 端游 ) 网页游戏兵马俑 ( 端游 ) 合计服务器数量 ( 个 ) 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 ) 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 10,932, ,876, ,017, ,826, ,141, ,416, ,423, ,981,449.48

19 回款情况 ( 人民币元 ) 3,006, ,985, ,991, 确认的递延收益 2015 年度项目有侠气小小魔兽龙刃端游服务器数量 ( 个 ) 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 ) 39,891, ,024, ,600, 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 26,377, ,252, ,170, 回款情况 ( 人民币元 ) 16,337, ,802, ,563, 确认的递延收益接上表项目网页游戏兵马俑端游合计服务器数量 ( 个 ) 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 ) 4,505, ,022, 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 2,705, ,505, 回款情况 ( 人民币元 ) 2,075, ,508, ,287, 确认的递延收益报告期内, 公司联合运营模式下游戏用户充值金额 5, 万元, 根据公司与客户签订合同约定 : 按照实际充入标的物即销售游戏点卡或游戏虚拟道具虚拟形象等的总游戏充值金额确认标的物运营收入, 双方按照标的物运营收入进行业务分成, 成都魔方据此确认收入, 因此公司未统计用户充值后实际消费的金额, 也不会产生需要确认的递延收益

20 报告期内,2015 年收到 2014 年游戏产品兵马俑 ( 端游 ) 的收入万元 3) 自主运营模式成都魔方 2015 年 10 月起开始用自主运营模式运营公司的自主产品龙与精灵, 其 2015 年度的基本情况如下 : 项目龙与精灵服务器数量 ( 个 ) 13 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 ) 3,016, 消费金额 ( 人民币元 ) 2,181, 收入确认金额 ( 人民币元 ) 2,132, 回款情况 ( 人民币元 ) 2,319, 确认的递延收益 187, 年度成都魔方自主运营产品的用户充值金额为 3,016, 元, 扣除相关的渠道费用后, 公司实际收款金额为 2,319, 元 ; 按照扣除渠道费用后列示的消费金额为 2,181, 元, 扣除相应的税金后公司确认的营业收入为 2,132, 元, 实际收款金额与收入确认金额之间的差额 187, 元计入递延收益科目核算 4) 定制业务模式 2014 年度项目武侠 W1 武侠 W2 龙与精灵服务器数量 ( 个 ) 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 ) 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 3,247, ,583, ,710,542.72

21 回款情况 ( 人民币元 ) 5,184, 确认的递延收益接上表项目疯神演义剑侠奇缘合计服务器数量 ( 个 ) 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 ) 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 4,273, ,273, ,088, 回款情况 ( 人民币元 ) 1,500, ,500, ,184, 确认的递延收益 2015 年度项目武侠 W1 武侠 W2 魔幻 M1 休闲 X1 服务器数量 ( 个 ) 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 ) 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 1,789, ,908, ,797, ,286, 回款情况 ( 人民币元 ) 5,339, ,701, ,905, ,363, 确认的递延收益接上表项目龙与精灵疯神演义剑侠奇缘合计服务器数量 ( 个 ) 用户数量用户充值金额 ( 人民币元 )

22 消费金额 ( 人民币元 ) 收入确认金额 ( 人民币元 ) 6,781, 回款情况 ( 人民币元 ) 6,000, ,500, ,500, ,308, 确认的递延收益综上, 我们认为 : 我们对成都魔方按照平台游戏类别和运营模式编制的收入成本和毛利的情况进行了检查, 对公司各运营模式下服务器数量游戏用户充值金额消费金额收入确认金额经营活动现金流入和递延收益的匹配情况进行了复核, 上述数据未见异常, 符合公司的行业特点和基本情况由于我所尚未完成对成都魔方报告期财务报表的审计工作, 上述复核工作依据成都魔方提供的资料, 在我们所能实施的审计程序的基础上进行的, 相关数据预计与最终数据存在一定的差异, 最终数据以我所出具的审计报告为准

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上海证券交易所上证公函 2016 0165 号关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函青海金瑞矿业发展股份有限公司 : 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称预案 ), 现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露一关于本次交易的主要风险 1 交易失败的风险 (1) 预案披露,