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1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 湖南九典制药股份有限公司 HunanJiudianPharmaceuticalCo., Ltd. 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 本公司的发行申请尚未取得中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露使用 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ): 西部证券股份有限公司 西安市东新街 232 号陕西信托大厦 楼

2 本次发行基本情况 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 每股面值 本次公开发行股票数量不超过 2,934 万股, 占发行后公司总股本的 25%, 本次公开发行的股票全部为新股, 不进行老股转让 人民币 1 元 每股发行价格 预计发行日期 拟上市证券交易所 发行后总股本 本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺 元 年 月 日 深圳证券交易所 不超过 11,734 万股本公司控股股东 实际控制人朱志宏及其关联方朱志云 朱志纯承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 朱志云 朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人还同时承诺 : 自九典制药股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额 ; 本人或本人配偶在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%; 本人或本人配偶从九典制药董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的旺典投资权益份额 此外, 控股股东 实际控制人朱志宏及其关联方朱志云 朱志纯同时承诺 : 本人或本人配偶在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间, 及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五 ; 本人或本人配偶从九典制药董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的九典制药股份 ; 如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份 ; 如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份 公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格, 股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 上述承诺事项不因本人或本人配偶的职务变换或离职而改变或导致无效 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则上述首次公开发行价格按照中国证监会 证券交易所的有关规定作除权除息处理 作为持有公司股份的董事 高级管理人员段立新 谢艳萍 郑霞辉 卜振军 李敏 范朋云, 谭军华 熊英承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开 1-1-1

3 保荐人 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格, 股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则上述首次公开发行价格按照中国证监会 证券交易所的有关规定作除权除息处理 本人在担任九典制药董事 高级管理人员期间, 及时向九典制药申报本人所持有的九典制药的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五 ; 本人从九典制药董事 高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的九典制药股份 ; 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份 ; 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份 公司监事 高级管理人员段斌 梁胜华 卢尚 杨洋作为旺典投资的合伙人还同时承诺 : 自九典制药股票上市之日起十二个月内不转让本人在旺典投资的权益份额 ; 本人在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%; 本人从九典制药董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的旺典投资权益份额 此外, 段立新 郑霞辉 卜振军 李敏 范朋云, 谭军华 熊英同时承诺 : 本人在 2016 年 3 月公司增资扩股时新增的公司股份, 自上述新增股份完成相应工商变更登记之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理该部分新增股份, 也不由公司回购该部分新增股份 公司股东旺典投资承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 本公司股东苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤 苏州惠康承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 西部证券股份有限公司 2016 年 9 月 20 日 1-1-2

4 发行人声明及承诺 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-3

5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注以下重要事项, 并认真阅读招股说明书中 第四节风险因素 章节的全部内容 一 关于股份锁定的承诺 ( 一 ) 本公司控股股东 实际控制人朱志宏及其关联方朱志云 朱志纯 刘鹰承诺 : 本公司控股股东 实际控制人朱志宏及其关联方朱志云 朱志纯承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 朱志云 朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人还同时承诺 : 自九典制药股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额 ; 本人或本人配偶在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%; 本人或本人配偶从九典制药董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的旺典投资权益份额 此外, 控股股东 实际控制人朱志宏及其关联方朱志云 朱志纯同时承诺 : 本人或本人配偶在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间, 及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五 ; 本人或本人配偶从九典制药董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的九典制药股份 ; 如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份 ; 如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份 1-1-4

6 公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格, 股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 上述承诺事项不因本人或本人配偶的职务变换或离职而改变或导致无效 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则上述首次公开发行价格按照中国证监会 证券交易所的有关规定作除权除息处理 ( 二 ) 担任本公司董事 监事 高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺 作为持有公司股份的董事 高级管理人员段立新 谢艳萍 郑霞辉 卜振军 李敏 范朋云 谭军华 熊英承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格, 股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则上述首次公开发行价格按照中国证监会 证券交易所的有关规定作除权除息处理 本人在担任九典制药董事 高级管理人员期间, 及时向九典制药申报本人所持有的九典制药的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五 ; 本人从九典制药董事 高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的九典制药股份 ; 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份 ; 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份 公司监事 高级管理人员段斌 梁胜华 卢尚 杨洋作为旺典投资的合伙人还同时承诺 : 自九典制药股票上市之日起十二个月内不转让本人在旺典投资的权 1-1-5

7 益份额 ; 本人在担任九典制药董事 监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%; 本人从九典制药董事 监事及高级管理职务离职后半年内, 不转让本人所持有的旺典投资权益份额 此外, 段立新 郑霞辉 卜振军 李敏 范朋云 谭军华 熊英同时承诺 : 本人在 2016 年 3 月公司增资扩股时新增的公司股份, 自上述新增股份完成相应工商变更登记之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理该部分新增股份, 也不由公司回购该部分新增股份 ( 三 ) 其他股东承诺 公司股东旺典投资承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 公司股东苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤 苏州惠康承诺 : 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份 二 股东的持股及减持意向承诺 本公司控股股东 实际控制人朱志宏承诺 : 本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的, 将通过合法方式进行减持, 且减持价格不低于公司首次公开发行价格 ( 如果公司因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ) 若实施减持, 将提前 3 个交易日通过公司进行公告 本公司控股股东 实际控制人朱志宏的关联方朱志云 朱志纯承诺 : 本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的, 将通过合法方式进行减持, 减持价格不低于公司首次公开发行价格 ( 如果公司因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 减持底价下限和股 1-1-6

8 份数将相应进行调整 ) 持有公司股份的董事 高级管理人员的段立新 谢艳萍 郑霞辉 卜振军 李敏 范朋云 谭军华 熊英承诺 : 本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的, 将通过合法方式进行减持, 且减持价格不低于公司首次公开发行价格 ( 如果公司因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ) 另外段立新作为持股 5% 以上的股东承诺 : 本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后减持的, 将提前 3 个交易日通过公司予以公告 ( 本人持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 公司股东旺典投资承诺 : 本企业减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日通过公司予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本企业持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 在锁定期届满两年内, 本企业减持的九典制药股份数不超过目前持有的九典制药股份总数 ( 包括该等股份因九典制药送红股 资本公积金转增等而增加的股份 ), 减持价格不低于届时九典制药的每股净资产 公司股东苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤 苏州惠康承诺 : 本企业及一致行动人在减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明, 并提前 3 个交易日通过公司予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ( 本企业及一致行动人合计持有公司股份低于 5% 以下时除外 ) 在锁定期届满两年内, 本企业减持的九典制药股份数不超过目前持有的九典制药股份总数 ( 包括该等股份因九典制药送红股 资本公积金转增等而增加的股份 ), 减持价格不低于届时九典制药的每股净资产 三 利润分配方案 ( 一 ) 发行前公司滚存利润的分配安排 经公司 2016 年第三次临时股东大会决议, 同意本次发行前的滚存利润由本 次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份按比例享有 1-1-7

9 ( 二 ) 本次发行后公司的股利分配政策 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 请详见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 之 十五 公司股利分配政策及实际股利分配情况 四 发行人及其实际控制人 公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司上市后股票价格的稳定, 保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施, 按照中国证券监督管理委员会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 的相关要求, 结合公司实际情况, 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了以下稳定股价预案 : ( 一 ) 启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内, 如非因不可抗力因素所致, 出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时, 则公司将于第 20 个交易日 ( 以下简称 启动日 ) 收盘后宣布启动稳定股价措施 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 当稳定股价措施的启动条件成就后, 公司应依照法律 法规 规范性文件 公司章程及公司相关制度的规定, 采取以下全部或部分措施 : 1 在不影响公司正常生产经营的情况下, 经董事会 股东大会审议同意, 公司向社会公众股东回购公司股票 ; 2 经董事会 股东大会同意, 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价 ; 1-1-8

10 3 要求控股股东增持公司股票, 并明确增持的金额和时间 ; 4 在上述 1-3 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 公司应要求董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持公司股票 ; 5 在保证公司正常生产经营的情况下, 通过削减开支 限制高级管理人员薪酬 暂停股权激励计划等方式提升公司业绩 稳定公司股价 ; 6 其他法律 法规 规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后, 公司的股权分布始终符合上市条件 公司应在稳定股价措施的启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案, 并提交股东大会审议, 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的, 应当遵守如下规定 : 公司回购股票应当符合 公司法 公司章程 及 上市公司回购社会公众股份管理办法 等规定 具体回购方案应在董事会 股东大会作出股份回购决议后公告 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司将依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价 要约或证券监督管理部门认可的其他方式 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的, 可不再继续实施该方案 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 ( 不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :1 单次用于回购股份 1-1-9

11 的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%;2 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本 削减开支限制高管薪酬等措施稳定公司股价的, 相关决策程序 具体的方案应当符合法律 公司章程以及公司其他相关制度的规定 ( 三 ) 公司控股股东稳定股价的具体措施 控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照增持方案增持公司股票, 单次用于增持股票的资金不高于 2000 万元, 但连续 12 个月内增持的股份不超过公司股份总数 2%, 并避免触发要约收购义务 公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施, 亦可分别执行 若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合稳定股价措施触发条件的, 控股股东可不再继续实施稳定股价的措施 ( 四 ) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高管稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下, 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 和高级管理人员应在稳定股价措施的启动条件成就, 且公司 控股股东均已采取了相应的稳定股价措施, 但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易日内通知发行人其买入公司股份的计划, 包括拟买入的数量 价格区间 时间等, 在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的, 买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产 但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合稳定股价措施的启动条件的, 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形 ( 不包括公司董

12 事 ( 不包括独立董事 ) 和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :1 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%;2 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度出现预案触发条件的情形时, 将继续按照上述原则执行稳定股价预案 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 在该等人员就任前, 公司应要求其签署承诺书, 保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务, 并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事 高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施 ( 五 ) 停止条件 触发稳定股价义务之日后, 如连续 5 个交易日公司股票收盘价高于上一个会 计年度末经审计的每股净资产, 公司将终止实施稳定股价措施 ( 六 ) 约束措施 若公司 公司实际控制人及其一致行动人 董事 ( 不包括独立董事 ) 和高级管理人员未能履行各自相关承诺, 将 : 1 相关责任主体在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因, 并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 公司无合理理由未采取稳定股价的具体措施的, 则应将不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 30% 的标准向全体股东 ( 包括向社会公众投资者 ) 实施现金分红 ; 3 公司实际控制人及其一致行动人如已书面通知公司增持股份的具体计划,

13 但无合理理由未能实际履行的, 则公司有权停发对该等人员的股东分红, 同时其所持有的公司股份将不得转让, 直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 ; 4 公司董事( 不包含独立董事 ) 和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划, 但无合理理由未能实际履行的, 则公司有权停止发放应付该等人员的薪酬或津贴及 / 或股东分红, 同时其所持有的公司股份 ( 如有 ) 将不得转让, 直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 ( 七 ) 本预案的适用 1 公司 控股股东 董事( 不包括独立董事 ) 及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时, 应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务 2 触发启动股价稳定措施时, 在稳定股价措施实施期间内, 董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员不因职务变更 离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施 五 关于因虚假记载 误导性陈述或重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺 ( 一 ) 公司承诺 本公司承诺 : 如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 从构成重大 实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起 3 个月内, 公司以回购价格 ( 参照二级市场价格确定, 但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格 ) 回购首次公开发行的全部新股, 并支付首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿 本公司同时承诺 : 如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失

14 ( 二 ) 控股股东 实际控制人承诺 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 发行人控股股东 实际控制人朱志宏承诺 : 如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将按法定程序督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 本人同时承诺 : 发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失, 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失 在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内, 本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿, 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限, 不包括间接损失 ( 三 ) 公司全体董事 监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失, 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后 3 个月内, 将向遭受损失的投资者支付现金赔偿, 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限, 不包括间接损失 ( 四 ) 中介机构承诺 1 保荐机构西部证券承诺: (1) 西部证券严格履行法定职责, 遵守业务规则和行业规范, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查, 督导发行人规范运行, 对其他中介机构出具的专业意见进行核查, 对发行人是否具备持续盈利能力 是否符合法定发行条件做出专业判断, 确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实 准确 完整 及时

15 (2) 西部证券为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将先行赔偿投资者损失 (3) 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守, 西部证券将承担相应的法律责任 (4) 本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销 2 发行人律师湖南启元律师事务所承诺: 因本所为湖南九典制药股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者的损失 3 发行人审计机构中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因本会计师事务所为湖南九典制药股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者的损失 六 未能履行承诺的约束措施 ( 一 ) 发行人未履行承诺时的约束措施 如果本公司未能履行所作出承诺 : 1 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 2 公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的, 不足部分将由控股股东根据其作出的承诺赔偿 如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失, 本公司将在控股股东逾期后 30 日内督促其履行赔偿义务, 对其采取必要的法律行动 ( 包括但不限于提起诉讼 ), 并及时披露进展等 3 公司将在定期报告中披露公司及其控股股东 公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况, 和未履行承诺时的补救及改正情况 4 如公司未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 湖南九典制药股

16 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案 的内容执行相关承诺, 本公司承诺将严格遵守该预案中对本公司的约束措施的规定 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人朱志宏关于未履行承诺时的约束措施 本人朱志宏, 作为九典制药的控股股东兼实际控制人, 就九典制药首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺, 如本人未能履行相关承诺, 本人将采取如下约束措施 : 1 本人将在九典制药股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向九典制药其他股东和社会公众投资者道歉 2 本人如未履行关于股份锁定 持股意向及减持意向等的相关承诺, 由此所得收益归公司所有, 本人将向公司董事会上缴该等收益 3 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的, 公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬及向本人支付的分红, 直接支付给投资者作为本人对投资者的赔偿 4 如本人未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案 的内容执行相关承诺, 本人承诺将严格遵守该预案中对本人的约束措施的规定 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 作为九典制药的董事 监事以及高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺, 如相应的董事 监事及高级管理人员未能履行相关承诺, 其同意采取如下约束措施 : 1 持有公司股份的董事 高级管理人员朱志宏 段立新 郑霞辉 谢艳萍 朱志云 卜振军 范朋云 李敏 熊英 谭军华如未履行关于股份锁定 持股意向及减持意向等的相关承诺, 由此所得收益归公司所有, 本人将向公司董事会上

17 缴该等收益 2 全体董事 监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的, 公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬, 并直接支付给投资者, 作为本人对投资者的赔偿 3 全体董事( 不包括独立董事 ) 高级管理人员承诺如未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案 的内容执行相关承诺, 本人承诺将严格遵守该预案中对本人的约束措施的规定 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会 监事会 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 ( 四 ) 其他股东未履行承诺时的约束措施 如本人 / 本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让九典制药股份, 则本人 / 本企业违反承诺转让九典制药股份所得的收益归九典制药所有 ; 如果本人 / 本企业未将前述转让股份收益交给九典制药, 则九典制药有权冻结本人 / 本企业持有的九典制药剩余股份, 且可将应付本人 / 本企业的现金分红扣留, 用于抵作本人 / 本企业应交给九典制药的转让股份收益, 直至本人 / 本企业完全履行有关责任 七 填补被摊薄即期回报的承诺 关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本招股书 第九节财务会 计信息与管理层分析 之 十四 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的分析 八 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力, 所处医药制造业未来仍将保持较快速度的增长, 且发行人在市场竞争中形成了较 强的综合竞争力, 具备良好的持续盈利能力

18 九 发行人特别提醒投资者关注 风险因素 章节 本招股说明书 第四节风险因素 披露了可能直接或间接对公司经营状 况 财务状况 持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的相关风 险因素 本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容

19 目 录 本次发行基本情况...1 发行人声明及承诺...3 重大事项提示...4 一 关于股份锁定的承诺...4 二 股东的持股及减持意向承诺...6 三 利润分配方案...7 四 发行人及其实际控制人 公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺...8 五 关于因虚假记载 误导性陈述或重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺...12 六 未能履行承诺的约束措施...14 七 填补被摊薄即期回报的承诺...16 八 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见...16 九 发行人特别提醒投资者关注 风险因素 章节...17 目录...18 第一节释义...22 第二节概览...26 一 发行人简介...26 二 发行人控股股东及实际控制人情况...28 三 发行人主要财务数据...28 四 募集资金用途...30 第三节本次发行概况...31 一 本次发行基本情况...31 二 与发行有关的机构和人员...32 三 发行人与有关中介机构之间的关系...34 四 本次发行上市的有关重要日期...34 第四节风险因素...35 一 政策风险

20 二 产品质量和安全性风险...38 三 市场竞争风险...38 四 研发风险...38 五 原辅材料价格波动风险...39 六 经销商管理风险...39 七 药品生产经营许可重新认定的风险...40 八 技术人才流失风险...40 九 实际控制人不当控制风险...40 十 环境保护的风险...41 十一 应收账款发生坏账损失的风险...41 十二 存货跌价的风险...41 十三 上市当年经营业绩下滑的风险...42 十四 主要税收优惠和政府补助政策变化的风险...42 十五 安全生产风险...43 十六 净资产收益率和每股收益下降的风险...43 十七 募集资金投资风险...44 十八 成长性风险...45 第五节发行人基本情况...46 一 发行人基本信息...46 二 发行人改制重组及设立情况...46 三 发行人设立以来重大资产重组情况...49 四 发行人股权结构...51 五 发行人子公司情况...51 六 发行人主要股东和实际控制人情况...53 七 发行人股本情况...66 八 发行人正在执行的股权激励情况...71 九 发行人员工情况...71 十 发行人相关主体作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施...72 第六节业务和技术...74 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况...74 二 发行人所处行业基本情况...88 三 发行人报告期内主营业务情况 四 发行人与主要业务相关的固定资产和无形资产

21 五 发行人拥有的特许经营权 许可经营资质或认证情况 六 公司核心技术和研发情况 七 境外生产经营情况 八 发行人未来发展与规划 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人的独立性 二 同业竞争 三 关联方及关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 及其他核心人员对外投资情况及上述人员及其近亲属持有发行人股份的情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 四 公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 五 董事 监事 高级管理人员近两年内变动情况及原因 六 董事 监事 高级管理人员的任职资格情况 七 公司治理 八 发行人最近三年及一期违法违规情况 九 发行人资金占用及对外担保情况 十 发行人内部控制制度情况 十一 资金管理 对外投资 担保事项的政策 制度安排及执行情况 十二 投资者权益保护 第九节财务会计信息与管理层分析 一 报告期内财务报表 二 审计意见 三 影响公司收入 成本 费用和利润的主要因素, 以及对公司具有核心意义 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 四 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 五 主要会计政策和会计估计 七 公司缴纳的主要税种 适用税率及享受的税收优惠 八 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 九 报告期主要财务指标 十 会计报表附注中的日后事项 或有事项及其他重要事项 ( 摘自审计报告 )

22 十一 盈利能力分析 十二 财务状况分析 十三 现金流量分析 十四 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的分析 十五 公司股利分配政策及实际股利分配情况 第十节募集资金运用 一 本次募集资金投资项目情况 二 本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 三 募集资金投资项目概况 四 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 第十一节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保情况 三 诉讼和仲裁情况 四 本公司控股股东 实际控制人最近三年内重大违法情况 第十二节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 董事 监事 高级管理人员声明 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 发行人律师声明 审计机构声明 资产评估机构声明 验资机构声明 验资复核机构声明 第十三节附件 一 备查文件 二 备查文件查阅地点和时间

23 第一节释义 本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 发行人 公司 本公司 九典制药 有限公司 九典有限 维康制药 湖南九典制药股份有限公司 湖南九典制药有限公司, 原名湖南维康制药有限公司, 发行人前身 湖南维康制药有限公司 维神医药维神制药维恒制药亿富康邵阳华诚湖南华诚普道医药托阳制药 长沙维神医药科技开发有限公司长沙维神制药有限公司株洲维恒制药有限公司湖南亿富康新型凝胶膏剂工程研究中心有限公司邵阳市华诚制药有限公司湖南华诚制药有限公司湖南普道医药技术有限公司, 发行人全资子公司湖南托阳制药有限公司, 发行人全资子公司 旺典投资 长沙旺典投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州宝寿 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州盛世 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州卓兴 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州智仕 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州兴贤 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州惠康 苏州惠康投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州昆吾九鼎西藏昆吾九鼎昆吾九鼎九鼎投资工商局本次发行中国证监会深交所 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 工商行政管理局 发行人本次公开发行不超过 2,934 万股 A 股的行为, 全部为公开发行新股, 不安排公司股东公开发售股份, 不低于发行后总股本的 25% 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

24 股转系统 公司法 证券法 保荐人 保荐机构 主承销商 西部证券 发行人律师 发行人会计师 审计机构 资产评估机构 公司章程 公司章程 ( 草案 ) 三会 股东大会 董事会 监事会 报告期 报告期内各期期末 最近三年及一期 最近一年及一期 全国中小企业股份转让系统 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 西部证券股份有限公司 湖南启元律师事务所 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京亚超资产评估有限公司 湖南九典制药股份有限公司现行章程 湖南九典制药股份有限公司上市后生效的章程 股东大会 董事会 监事会 湖南九典制药股份有限公司股东大会 湖南九典制药股份有限公司董事会 湖南九典制药股份有限公司监事会 2013 年度 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月 2015 年 2016 年 1-3 月 元 ( 万元 ) 人民币元 ( 人民币万元 ) 工信部 中华人民共和国工业和信息化部 国家基本药物目录中华人民共和国卫生部发布的 国家基本药物目录 (2012 版 ) 医保目录国家基本医疗保险 工伤保险和生育险药品目录 (2009 年版 ) 处方药 非处方药 OTC 药品认证 药品注册 药品制剂 原料药 药用辅料 植物提取物 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配 购买和使用的药品由国务院药品监督管理部门公布的, 不需要凭执业医师或执业助理医师处方, 消费者可以自行判断 购买和使用的药品药品监督管理部门对药品研制 生产 经营 使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查 评价并决定是否发给相应认证证书的过程国家药监局依据药品注册申请人的申请, 依照法定程序, 对拟上市销售药品的安全性 有效性 质量可控性等进行审查, 并决定是否同意其申请的审批过程为适应治疗或预防的需要, 按照一定的剂型要求所制成的, 可以最终提供给用药对象使用的药品 Active Pharmaceutical Ingredients, 即药物活性成分 具有药理活性可用于药品生产的物质指在制剂处方设计时, 为解决制剂的成型性 有效性 稳定性 安全性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称 是以植物为原料, 按照对提取的最终产品的用途的需要, 经过物

25 中间体中成药中药饮片专利药 / 原研药仿制药 QA QC GMP GMP 证书 理化学提取分离过程, 定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分, 而不改变其有效成分结构而形成的产品 按照提取植物的成分不同, 形成甙 酸 多酚 多糖 萜类 黄酮 生物碱等 ; 按照性状不同, 可分为植物油 浸膏 粉 晶状体等 在化学药物合成过程中制成的中间化学品 是以中草药为原料, 经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品, 包括丸 散 膏 丹等各种剂型 是我国历代医药学家经过千百年医疗实践创造 总结的有效方剂的精华是中药材经过按中医药理论 中药炮制方法, 经过加工炮制后的, 可直接用于中医临床的中药拥有专利保护的药品, 通常指代原研药 原创性药物, 经过对化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市的药品指已经国家食品药品监督管理总局批准上市, 并已有国家标准的药品 仿制药和被仿制药具有同样的活性成分 给药途径 剂型和相同的治疗作用 QA 是 Quality Assurance 的缩写, 品质保证, 通过建立和维持质量管理体系来确保产品质量 QC 是 Quality Control 的缩写, 品质控制, 产品的质量检验, 发现质量问题后的分析 改善和不合格品控制 GMP 是 Good Manufacturing Practice 的缩写, 药品生产质量管理规范 药品生产质量管理规范认证证书 新版 GMP 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) GSP GSP 证书 IMSHealth 南方所 PDB 全国重点城市医院用药数据库 药典 国家药监局 CFDA FDA 卫计委 GSP 是 Good Supplying Practice 的缩写, 药品经营质量管理规范 药品经营质量管理规范认证证书 IMSHealthInc., 纽约证券交易所上市公司, 一家为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务 全球领先的医药市场咨询调研公司 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 PDB 药物综合数据库 (Pharmaceutical DataBase,PDB), 由中国医药工业信息中心 ( 原上海医药工业研究院信息中心 ) 开发, 以药品和医药企业为对象, 整合了药品的市场销售 产能产量 研发进展 企业核心财务指标等环节的信息数据, 是帮助了解药品研发 市场生产 企业运营等内容的综合信息平台 PDB 药物综合数据库 中 重点城市医院用药数据库, 覆盖全国 22 个地区, 包括 : 北京 上海 南京 天津 重庆 成都 杭州 山西 武汉 沈阳 济南 福建 西安 贵州 郑州 长沙 内蒙古 吉林 哈尔滨 广州 珠三角 ( 不含广州 ) 石家庄 在这些地区的中央 省 市 区县 行业 军队六种类型的医院中选取有代表性的综合及专科医院作为样本 ( 数据季度更新 ) 中华人民共和国药典 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 FDA 是 U.S. Food and Drug Administration 的缩写, 指美国食品药品监督管理局 国家卫生和计划生育委员会

26 第一终端第二终端第三终端两票制 县级及以上医院终端 药店终端 第三终端的定义为除医院药房 药店 ( 包括商超中的药品专柜 ) 之外的, 直接面向消费者开展医药保健品销售的所有零售终端 第三终端的主要阵地是广大农村和一些城镇的居民小区, 如社区和农村的个体诊所 企业和学校的医疗保健室 乡村医生的小药箱 农村供销合作社及个体商店中的常用药品销售小柜等等生产企业到流通企业开一次发票, 流通企业到医疗机构开一次发票 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

27 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者在作出投资决策前, 应认 真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 公司名称 : 湖南九典制药股份有限公司英文名称 :Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本 :8,800 万元法定代表人 : 朱志宏设立日期 :2001 年 1 月 19 日整体变更为股份公司日期 :2015 年 1 月 26 日住所 : 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号邮编 : 经营范围 : 药品 中医药 生物制品 植物提取物 一类医疗器械 二类医疗器械 消毒剂 化工产品 卫生用品 化妆品 保健品 保健食品 食品的研发 ; 化学药品制剂 化学药品原料药 生物药品 消毒剂 卫生材料及医药用品 化工产品 保健食品 食品添加剂的制造 ; 药用辅料 一类医疗器械 二类医疗器械 中药提取物 中成药 生物制品 卫生用品 化妆品 保健品 食品的生产 ; 药品 医药原料 生物制品 一类医疗器械 二类医疗器械 消毒剂 植物提取物 医药辅料 保健品 化妆品及卫生用品 保健食品 食品 预包装食品 散装食品 食品添加剂 化工产品的销售 ; 中成药 中药饮片的批发 ; 医疗用品及器材的零售 ; 生物技术开发服务 咨询 交流服务 转让服务 ; 中药饮片加工 ; 药用辅料的技术研发 咨询 技术转让 ; 医学研究和试验发展 ; 科技文献服务 ; 科技信息咨询服务 ; 化学工程研究服务 ; 机械设备租赁 ; 房屋租赁 ; 场地租赁 ;

28 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 电话 :(0731) 传真 :(0731) 互联网网址 : 电子信箱 :jiudianzhiyao@163.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会办公室负责人 : 李敏电话 :(0731) 公司主营业务为医药产品的研发 生产和销售, 产品主要包括药品制剂 原料药 药用辅料及植物提取物四大类别 公司产品涵盖抗感染药 抗过敏药 消化系统药 呼吸系统药 心脑血管药 妇科药 补益类 贴剂等领域, 主导产品盐酸左西替利嗪 奥硝唑 地红霉素等原料药及口服制剂市场份额位居行业前列 公司生产的原料药 药用辅料 植物提取物一方面用于公司药品制剂生产, 保证了公司制剂产品的质量和成本优势, 另一方面还销售给其他国内外医药生产企业等客户, 拓宽了公司主营业务范围, 增强了公司行业影响力 公司是一家研发驱动型企业, 成立至今一直十分注重产品研发和生产工艺技术的创新 : 药品研发方面, 公司主导产品均系自主研发, 并在发展过程中持续进行新药开发, 目前共有 40 多个新药 仿制药品种处于研究 注册申报阶段, 均具有良好市场前景 ; 生产工艺方面, 公司通过技改 工艺优化和设备改进等手段, 加快已开发新产品的产业化进度, 并不断提高产品质量和降低生产成本 公司为国家火炬计划重点高新技术企业 国家高技术产业化示范工程企业 湖南省高新技术企业, 被认定为湖南省企业技术中心 新型凝胶膏剂湖南省工程研究中心 湖南省呼吸道药物工程技术研究中心, 主要产品技术均处于国内领先水平, 已获得发明专利 23 项,4 个产品被列为国家重点新产品,7 个项目分别获得湖南省科技进步二 三等奖,10 个项目分别获得长沙市科技进步一 二 三等奖

29 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案同意, 九典制药于 2015 年 7 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 证券代码为 : 二 发行人控股股东及实际控制人情况 朱志宏先生为本公司的控股股东 实际控制人 截至本招股说明书签署日, 朱志宏先生持有本公司股份 4, 万股, 占本公司总股本的 49.55% 最近两年内, 公司的实际控制人未发生变化, 且在发行后的可预期期限内将继续保持相对稳定 朱志宏先生的简历, 请参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 相关内容 三 发行人主要财务数据 公司最近三年及一期的财务报告已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 众环审字 (2016) 号 ), 公司主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 科目名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 223,840, ,941, ,906, ,564, 固定资产 89,660, ,940, ,634, ,323, 无形资产 18,969, ,688, ,611, ,987, 资产合计 360,523, ,319, ,573, ,151, 负债合计 72,587, ,810, ,707, ,302, 所有者权益 287,936, ,508, ,866, ,849, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 科目名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 65,120, ,492, ,489, ,413, 营业利润 7,693, ,491, ,399, ,141, 利润总额 8,288, ,525, ,590, ,990, 净利润 6,715, ,642, ,786, ,266,

30 科目名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 6,715, ,642, ,792, ,268, ,209, ,214, ,156, ,195, 单位 : 元 科目名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生现金流量净额 1,062, ,195, ,107, ,341, 投资活动产生现金流量净额 -13,825, ,156, ,083, ,510, 筹资活动产生现金流量净额 35,440, ,077, ,155, ,082, 现金及现金等价物净增加额 22,678, ,115, ,130, ,913, ( 四 ) 主要财务指标 指标名称 2016 年 1-3 月 / 2016 年 3 月末 2015 年 / 2015 年末 2014 年 / 2014 年末 2013 年 / 2013 年末 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%)( 母公司 ) 应收账款周转率 ( 次 / 期 ) 存货周转率 ( 次 / 期 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, , , , , , , , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权后 ) 占净资产的比例 (%) 归属于公司普通股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%)

31 注 : 每股收益 净资产收益率均按归属于公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润孰低列示 四 募集资金用途 经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 本次发行成功后, 所募集的 资金拟投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资额 项目建设期 建设主体 1 原料药生产基地建设一期项目 20, 年 托阳制药 2 药品口服固体制剂生产线扩建项目 8, 年 九典制药 3 研发中心升级建设项目 4, 年 九典制药 如果实际募集资金数额 ( 扣除发行费用后 ) 低于以上募集资金需求总额, 则 不足部分由公司自筹 同时, 在募集资金到位之前, 公司可根据项目进展的实际 需要以自筹资金先行投入, 待本次发行募集资金到位之后予以置换

32 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 3 发行股数: 不超过 2,934 万股, 本次公开发行的股票全部为新股, 不进行老股转让 4 发行比例: 本次发行股数占发行后总股本比例不低于 25% 5 每股发行价格: 元 6 市盈率: 倍( 每股收益按照 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算 ) 7 发行前每股净资产:3.27 元 ( 按照本公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产和发行前总股本计算 ); 发行后每股净资产 : 元/ 股 ( 按照本公司截至 年 月 日经审计的净资产加本次预计实际募集资金净额和发行后总股本计算 ) 8 发行市净率: 倍( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 9 发行方式: 采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 或者证监会许可的其他方式 10 发行对象: 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律法规或公司须遵守的其他监管要求禁止的除外 ) 11 承销方式: 余额包销 12 本次发行募集资金总额: 万元 13 募集资金净额: 万元

33 14 发行费用概算: 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 承销及保荐费 2 审计费 3 律师费 4 信息披露 股票登记费 5 发行手续及上市服务费等 合计 二 与发行有关的机构和人员 ( 一 ) 发行人 : 湖南九典制药股份有限公司 法定代表人 朱志宏 注册地址 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号 电话 (0731) 传真 (0731) 联系人 李敏 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 西部证券股份有限公司 法定代表人 刘建武 注册地址 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 楼 电话 (029) 传真 (029) 保荐代表人 邹扬 李锋 项目协办人 赵真 项目联系人 韩星 徐伟 贺斯 张卓 周驰 邓晓炜 ( 三 ) 律师事务所 : 湖南启元律师事务所 负责人 注册地址 丁少波 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 电话 (0731) 传真 (0731) 经办律师 朱志怡 刘中明 徐樱

34 ( 四 ) 会计师事务所 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 注册地址 石文先 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 电话 (027) 传真 (027) 经办注册会计师 罗跃龙 张乐 ( 五 ) 资产评估机构 : 北京亚超资产评估有限公司 负责人 李应峰 注册地址北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 电话 (010) 传真 (010) 经办注册资产评估师 胡兵 曾毅凯 公司 ( 六 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分 负责人 联系地址 周宁 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话 (0755) 传真 (0755) ( 七 ) 拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 总经理 注册地址 王建军 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 (0755) 传真 (0755) ( 八 ) 主承销商收款银行 : 中国工商银行西安东新街支行 户名 西部证券股份有限公司自有专户 账号

35 三 发行人与有关中介机构之间的关系 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 截至本招股说明书签署日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高 级管理人员 经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市的有关重要日期 工作安排发行公告刊登日期开始询价推介日期定价公告刊登日期申购和缴款日期股票上市日期 日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

36 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其它各项资料外, 还应特别认真考虑本节以下各项风险因素 以下风险因素可能直接或间接对发行人的生产经营状况 财务状况 持续盈利能力和成长性产生重大不利影响 以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息, 自主判断企业的投资价值, 自主做出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险 一 政策风险 ( 一 ) 政策导致利润率下降的风险 为规范我国药品价格管理, 维护广大病患的利益, 国家相继出台了相关政策规范药品价格 根据 2002 年颁布的 中华人民共和国药品管理法实施条例 规定, 国家对药品价格实行政府定价 政府指导价或市场调节价 列入国家基本医疗保险药品目录的药品, 以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产 经营的药品, 实行政府定价或政府指导价 ; 对其他药品, 实行市场调节价 2014 年, 国家发改委修改了 药品出厂价格调查方法, 对药品销售的类别 规格 出厂价格和销售方式等进行调查 2015 年 4 月, 国家发改委 卫生计生委 人社部 工信部 财政部 商务部及国家药监局联合制定的 推进药品价格改革的意见 提出, 自 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品外, 取消原政府制定的药品价格 我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在改革阶段, 相关法规政策以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善, 医药市场的竞争进一步加剧, 使得我国药品存在价格下降的风险, 从而将导致公司销售额和利润率下降, 对公司盈利能力造成较大不利影响

37 ( 二 ) 抗菌药临床使用限制的风险 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 为有效控制抗生素滥用问题, 我国实施了严格管理抗菌药使用的措施, 对抗菌药实行分级管理制度 2012 年 4 月, 卫生部颁布 抗菌药物临床应用管理办法, 对抗菌药物临床应用实行分级管理, 将抗菌药物分为非限制使用级 限制使用级与特殊使用级, 抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定 该法规于 2012 年 8 月 1 日起实行, 抗菌药物临床使用量明显下降 数据显示, 年, 综合医院住院患者抗菌药物使用率从 68% 下降至 53.5% 此后, 国家对抗菌药物使用一直实行严格管理 抗菌药是医药市场上的重点产品, 存在刚性需求, 地位举足轻重 经过卫计委和药品监督管理部门的强力整治及医患自律, 限抗 政策去泡沫化已基本完成, 抗菌药正逐步步入常态化发展 虽然公司产品线丰富, 拥有抗感染类 抗过敏类 消化系统类 心血管类 妇科和补益安神类等多个系列, 但公司目前产品收入结构中抗生素比重较大, 可能面临因 限抗 政策变化导致公司收入增长速度放缓的风险 ( 三 ) 药品一致性评价政策存在的风险 2016 年 3 月, 国务院办公厅印发 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见, 对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作作出部署, 要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 中于 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂, 应在 2018 年底前完成一致性评价, 其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种, 应在 2021 年底前完成一致性评价 ; 化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药, 自首家品种通过一致性评价后, 其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价 ; 逾期未完成的, 不予再注册 意见 同时指出, 通过一致性评价的药品品种, 在医保支付方面予以适当支持, 医疗机构应优先采购并在临床中优先选用 同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的, 在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种

38 一致性评价有助于规范国内仿制药市场, 对于公司这种具有研发优势 规模优势的制药企业属于政策利好和市场机遇 但由于公司仿制药品种较多, 上述政策涉及公司多个产品, 完成相应一致性评价工作需要较高成本, 如果公司不能在政策规定时间内及时完成相关药品的一致性评价, 将影响公司产品的市场竞争力, 甚至导致公司无法继续生产某种药品, 进而对公司经营情况产生不利影响 ( 四 ) 两票制 实施的风险 2016 年 4 月 6 日召开的国务院常务会议提出 全面推进公立医院药品集中采购, 建立药品出厂价格信息可追溯机制, 推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的 两票制, 使中间环节加价透明化 两票制 若在全国实施, 将对医药行业产生深远影响, 医药流通企业的集中度将会大幅提高, 众多管理不规范 规模或实力不强的企业将会被淘汰 公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化, 甚至客户结构将会发生变化, 如果公司未能及时调整并快速适应市场需求, 公司的生产经营将受到影响 ( 五 ) 国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险 2013 年国家卫生部发布的 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 和 2009 年人力资源和社会保障部发布的 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2009 年版 ) 为两个目录的现行版本, 上述两个国家目录及各省基药和医保增补目录根据要求定期或不定期进行调整 公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药, 部分列入了各省医保增补目录, 若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品, 将会对公司的生产经营产生不利影响 ( 六 ) 药品招标采购的风险 现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导 以省 ( 区 市 ) 为单位的医疗机构网上药品集中采购, 报告期内公司产品中标情况直接影响公司制剂产品的销售 若公司现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标价格下降幅度较大, 将对公司未来相关产品经营业绩造成不利影响

39 二 产品质量和安全性风险 医药产品关系到社会公众健康, 国家对药品的生产工艺 原材料 储藏环境等均有严格的条件限制, 在药品生产 运输 储藏过程中, 外部环境变化可能对药品本身成分 含量等产生影响, 从而使药品的功效 质量发生变化, 不再符合国家相关标准 为加强药品生产质量监督管理体系建设, 国家卫生部于 2010 年颁布 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) 即新版 GMP, 对药品生产质量提出了更高的要求, 规定药品生产企业血液制品 疫苗 注射剂等无菌药品的生产, 应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求 ; 其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求, 未达到新版药品 GMP 要求的企业 ( 车间 ), 在上述规定期限后不得继续生产药品 公司于 2015 年通过了新版 GMP 认证, 生产的药品也符合相关法律法规的要求 尽管公司建立了严格的质量管理体系, 使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态, 但公司仍存在因管理纰漏或运输 储藏不当而发生质量事件的风险 三 市场竞争风险 医药行业是国家产业政策大力扶持的朝阳行业, 发展前景广阔, 市场规模迅速扩张 国内医药企业数量众多, 但行业集中度较低, 企业规模相对较小, 产品同质化竞争严重, 具有核心竞争力的企业数量有限, 中小规模的企业之间竞争较为激烈 此外, 外资医药企业在高端药品市场的占有率较高, 给国内医药企业造成了一定的竞争压力 近年来, 医药行业总体市场容量不断扩大, 但增速出现阶段性放缓 随着未来市场竞争进一步加剧, 如果公司不能在产品结构 研发等方面保持优势, 积极开拓新的市场领域, 将会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面对更激烈的市场竞争而影响公司经营业绩 四 研发风险 公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分, 这也是

40 公司进一步创新和发展的基础 公司高度重视研发工作, 研发投入占比较大,2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月公司研发支出分别为 2, 万元 2, 万元 2, 万元和 万元, 占当期营业收入比重分别为 10.75% 7.97% 8.36% 和 7.43% 新药的研发是一项系统工程, 包括选题 工艺研究 质量研究 药理毒理研究 临床研究, 小试和中试等阶段, 产品开发周期较长, 需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入 公司虽然建立了较为完善的新药研发体系, 并对各环节进行严格的风险控制, 但如果公司因国家政策的调控 开发资金投入不足 未能准确预测产品的市场发展趋势 药物创新效果不明显等不确定性原因, 使人力 物力投入未能成功转化为技术成果, 将存在产品或技术开发失败的可能性, 形成研发风险 五 原辅材料价格波动风险 报告期内, 公司生产所需直接材料占生产成本的比例在 80% 以上, 原辅材料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司盈利影响较大 公司主要原材料包括化工原辅材料 中药材等, 其中化工原辅材料相关供应商的稳定生产直接受到包括产业政策调整 环保政策调整等的影响, 价格受石油和经济周期影响也较大 ; 中药材则由于多为自然生长 季节采集, 产地分布带有明显的地域性, 其产量和品质会受自然气候 土壤条件以及采摘 晾晒 切片加工方法的影响, 价格容易波动 虽然报告期内公司原材料价格变动不大, 同时公司原辅材料种类繁多, 能在一定程度上分散原材料价格波动风险, 但仍不排除公司未来发生因原辅材料价格上涨导致毛利率下降所带来的经营风险 六 经销商管理风险 药品制剂系公司收入的主要来源, 公司报告期 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月制剂产品收入占主营业务收入比重分别为 63.60% 59.97% 59.15% 和 50.24% 在销售环节上, 公司药品制剂主要采用 招商代理 模式和 合作经销 模式进行销售, 部分市场区域的开拓和维护由经销商负责 这两种模式是本行业现阶段普遍采用的销售模式, 具有开发速度快 企业资金周转率高和货款风险小等特点, 对产品市场推广 提高品牌和市场影响力具有积极的作用

41 公司现有制剂产品经销商数量众多, 未来随着公司业务规模的持续扩大, 经销商数量仍将持续增加, 公司对经销商的培训管理 组织管理以及风险管控的难度也在加大, 不仅会使公司出让较多的产品利润而削弱盈利能力, 还可能由于对终端客户的信息获取不及时而导致产品或服务更新存在迟滞 ; 除与公司有业务往来外经销商独立于公司而存在, 若其出现内部管理混乱 代理竞争对手产品 经营活动有悖于公司品牌经营宗旨或实力跟不上公司发展等情形, 则可能导致公司声誉受损或产品销售区域性下滑, 对公司经营产生影响 七 药品生产经营许可重新认定的风险 根据国家医药行业的监督规定, 药品生产企业必须取得药品监督管理部门颁发的药品生产许可证 GMP 认证证书 药品注册批件等资质证书, 而上述相关资质证书具有明确的有效期限, 公司需在有效期届满前向监管部门申请重新认证, 如果在有效期届满时, 公司仍未能及时重续该等资质证书, 公司将无法继续合法生产相关药品, 导致公司的生产经营受到重大影响 八 技术人才流失风险 作为一家研发驱动型制药企业, 技术研发团队的稳定性对公司有着至关重要的作用 公司所从事的创新药物研究 仿制药物开发 合成工艺优化等业务均需要拥有相关经验, 同时具备化学 药学 生物学等多专业背景的复合型技术人才 公司自设立以来, 引进或自行培养了若干高素质的研发 技术专业人才, 虽然公司与技术人才均签订了保密协议并采取了一系列有吸引力的激励措施, 但制药行业人才竞争日趋激烈, 仍不排除公司的主要技术人才流失, 可能导致公司研发能力下降 核心技术泄露等风险, 对公司经营发展造成不利影响 九 实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为朱志宏, 其持有公司 43,605,000 股股份, 占公司总股本的 49.55%, 本次发行后, 其持股比例将不低于 37.16%, 仍处于相对控股地位 虽然公司通过制定 三会 议事规则 对外投资管理办法 关联交易管理办法 对外担保管理办法 等一系列管理制度, 并采取聘用实际控制人以外

42 的专业人员担任高级管理人员等一系列措施, 完善公司法人治理结构 但实际控制人仍然能够行使表决权, 对公司的发展战略 生产经营 人事任免 利润分配决策等方面施加重大影响, 可能损害公司和中小股东利益, 产生公司治理风险 十 环境保护的风险 公司隶属于制药行业, 使用原辅料种类多 数量大, 原料药生产工艺复杂, 产品生产过程中产生的废水 废气及噪音等均可能对环境造成一定影响 近年来, 为控制制药企业排放 三废 对环境造成的污染, 环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准 虽然公司已严格按照相关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理, 使 三废 的排放达到了环保规定的标准, 同时公司生产场地处于专业医药工业园区, 拥有完善的环保治理体系, 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 以及新 环境保护法 的正式施行, 国家及地方政府对环境保护的要求越来越严, 可能会导致公司为适应新的要求而使环保成本增加 十一 应收账款发生坏账损失的风险 公司制剂产品客户主要为医药经销商, 原料药 药用辅料的客户主要为国内外药品生产企业, 公司根据客户合作情况 信用等级会给予其一定的回款账期, 从而导致公司产生应收账款 报告期内, 随着公司业务规模的不断扩大, 公司主营业务收入相应增长, 同时应收账款也逐年增长 报告期内公司应收账款账龄结构合理, 回收情况良好, 发生坏账损失的风险较小, 且公司已按谨慎性原则对应收账款计提了充足的坏账准备 虽然公司已建立了完善的应收账款管理制度, 但仍不排除因客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化, 导致公司应收账款将面临一定的坏账风险 十二 存货跌价的风险 公司总体实行以销定产的生产模式, 但由于公司产品种类丰富 生产环节复 杂 部分产品生产周期较长等特点, 以及公司部分产品存在集中生产以降低成本 保证质量的需要, 导致公司需要维持较高的存货库存 若公司不能有效地实行库

43 存管理, 或市场环境发生剧烈波动, 公司存货将面临跌价损失的风险, 对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响 十三 上市当年经营业绩下滑的风险 尽管公司目前所属行业的国家政策 经营模式 公司营销及管理状况均未发生较大变化, 但鉴于公司的经营业绩受多种因素的影响, 如行业竞争加剧 经营成本上升 企业快速扩张导致的成本费用支出加大等, 公司上市当年经营业绩可能出现下降的风险 十四 主要税收优惠和政府补助政策变化的风险 报告期内, 公司享受的税收优惠政策主要为企业所得税优惠 公司为高新技术企业, 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条第二款的相关规定, 报告期内公司按 15% 的税率缴纳企业所得税 ; 同时第三十条规定, 企业开发新技术 新产品 新工艺发生的研究开发费用, 可以在计算应纳税所得额时加计扣除 ( 一 ) 公司报告期内享受企业所得税税收优惠政策对公司业绩的影响 如下 : 报告期内, 公司因享受企业所得税税收优惠政策对经营成果产生的影响金额 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 高新技术企业企业所得税优惠金额研发费用加计扣除企业所得税优惠金额企业所得税优惠金额小计 当期净利润 , , , 占同期净利润比例 18.22% 11.92% 13.70% 15.87% 报告期内, 公司所获得的所得税税收优惠均来自于国家对高新技术企业发展 的长期鼓励政策, 政策预期比较稳定, 但若未来国家相关税收政策发生变化 高

44 新技术企业认定条件发生改变或因企业自身原因未通过复审, 导致公司无法享受上述税收优惠政策, 将会对公司未来经营业绩带来不利影响 ( 二 ) 公司报告期内政府补助对公司业绩的影响 报告期内, 政府补助对公司经营业绩的影响如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 政府补助 政府补助相应的企业所得税 政府补助增加的净利润 (3=1-2) 合并报表净利润 , , , 政府补助增加的净利润占报表净利润的比例 (%) 6 扣除政府补助因素后的净利润 (6=4-3) 7.51% 7.83% 6.98% 17.99% , , , 报告期内政府补助对公司净利润影响较小 但如果国家相关法律法规发生变 化, 或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件, 则公司的经营业绩将 受到不利影响 十五 安全生产风险 公司主要从事医药产品的研发 生产和销售, 部分原料 半成品和产成品为易燃 易爆 腐蚀性或有毒物质 产品生产过程中涉及高温 高压等工艺, 对操作要求较高, 存在着因设备及工艺不完善 物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险 针对安全隐患, 公司配备了经过专业培训并取得了资格证书的专职安全员, 制定了安全生产相关制度, 建立了较为完善的安全生产管理体系 截至本招股说明书签署日, 公司未发生过重大安全事故, 但仍不排除未来发生安全生产风险的可能性 十六 净资产收益率和每股收益下降的风险 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 以扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 15.69% 17.56%

45 17.75% 和 2.33%, 每股收益分别为 0.51 元 0.72 元 0.51 元和 0.07 元 本次募集资金到位后, 公司净资产和股本总额将比发行前大幅增加, 而募集资金投资项目有一定的建设周期, 项目产生效益尚需一段时间 因此, 本次发行后, 公司存在短期内净资产收益率及每股收益在发行后一段时间内出现一定幅度下降的风险 十七 募集资金投资风险 ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险 公司本次计划募集资金 32, 万元, 项目覆盖生产 研发等领域, 项目建成投产后, 将对本公司发展战略的实现 经营规模的扩大和业绩水平的提升具有重要意义 但是, 本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成 项目的实施过程和实施效果能否达成预期等都存在着一定的不确定性 虽然公司对募集资金投资项目可行性进行了充分研究和论证, 但在项目实施过程中, 可能存在因工程进度 工程质量 投资成本发生变化而引致的风险 ; 同时, 公司产能扩张后, 可能由于宏观经济形势 产业政策 销售渠道及市场开拓情况 竞争环境 竞争对手的发展 市场容量 新的替代产品的出现 生产经营 产品价格变动等方面发生重大不利变化, 导致产品销售未达预期目标, 从而募集资金投资项目不能产生预期的经济效益, 都将对公司经营业绩带来一定的不利影响 ( 二 ) 募集资金投资项目新版 GMP 认证风险 药品生产企业新建车间应符合新版 GMP 的要求, 虽然公司对实施新版 GMP 拥有丰富的经验, 但仍不排除未来因认证标准变动或公司管理不善而导致募集资金新建车间不能及时通过 GMP 认证, 对募集资金投资项目的实施产生不利影响, 从而影响企业的正常生产经营 ( 三 ) 折旧大幅增加影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目全部实施后, 公司固定资产相应增加, 投产后新增固 定资产折旧将大幅增加, 对公司经营业绩产生一定的影响

46 十八 成长性风险 公司拟在创业板上市, 保荐机构出具了 西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市成长性专项意见, 该成长性意见是基于公司现有生产经营条件及过往生产经营业绩的基础上, 以外部经营环境未发生重大变化的假设前提下做出的成长性判断 而公司未来的成长趋势受宏观经济 行业发展政策 竞争环境 产品研发 市场开拓及产品价格波动等因素的综合影响, 若多种影响因素发生负面变化, 均可能对公司未来发展产生叠加影响, 从而对公司的生产经营造成不利影响, 无法实现预期的成长性

47 第五节发行人基本情况 一 发行人基本信息 公司名称 : 湖南九典制药股份有限公司英文名称 :Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本 :8,800 万元法定代表人 : 朱志宏设立日期 :2001 年 1 月 19 日住所 : 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号统一社会信用代码 : D 邮编 : 电话 :(0731) 传真 :(0731) 互联网网址 : 电子信箱 :jiudianzhiyao@163.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会办公室负责人 : 李敏电话 :(0731) 二 发行人改制重组及设立情况 ( 一 ) 有限公司设立情况 公司前身为湖南维康制药有限公司, 湖南维康制药有限公司成立于 2001 年

48 1 月 19 日, 股东均以货币出资, 长沙中联有限责任会计师事务所于 2000 年 11 月 24 日对维康制药 ( 筹 ) 的注册资本进行了审验并出具了长中联所验字 (2000) 第 381 号 验资报告 2001 年 1 月 19 日, 湖南省工商局核发了注册号为 的 企业法人营业执照, 维康制药成立, 住所为湖南浏阳工业 园, 法定代表人为朱志宏, 注册资本为人民币 万元, 经营范围为在政策 允许的范围内生产 销售原料药 医用制剂 保健食品 精细化工产品 序号 维康制药成立时的股东及其出资情况如下 : 股东 实缴出资额 ( 万元 ) 出资形式 占注册资本比例 (%) 1 朱志宏 货币 王仲宇 货币 长沙维神医药科技开发有限公司 货币 合计 ( 二 ) 股份公司设立情况 2003 年 7 月 28 日, 湖南维康制药有限公司更名为湖南九典制药有限公司 2014 年 12 月 15 日, 湖南九典制药有限公司召开股东会, 由九典有限全体股东作为发起人, 以发起设立方式将九典有限整体变更为股份有限公司, 公司名称为 湖南九典制药股份有限公司 ; 以九典有限截至 2014 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值为依据进行折股, 折股后股份公司的股份总数为 80,580,000 股, 每股面值 1 元, 其余净资产计入股份公司的资本公积, 全体股东按照各自在有限公司的出资比例认购相应数额的股份 2014 年 12 月 15 日, 中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字 (2014) 号 审计报告, 确认有限公司于基准日的账面净资产值为人民币 247,233, 元 2014 年 12 月 25 日, 北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超评报字 (2014) 第 号 评估报告 ( 以下简称 原 评估报告 ), 确认有限公司于基准日的净资产评估值为人民币 31, 万元 2015 年 1 月 17 日, 九典有限全体股东签署 湖南九典制药股份有限公司发

49 起人协议, 对上述整体变更事项进行了约定 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 2015 年 1 月 17 日, 公司召开发起人会议, 审议通过了九典有限整体变更为 股份有限公司的议案 以九典有限截至 2014 年 11 月 30 日止经中审亚太会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中审亚太审字 (2014) 号 审计报告 所确认的净资产额 247,233, 元为基础, 按比例折合为股份有限公司的股本 80,580,000 股, 折股后的净资产余额 166,653, 元计入资本公积 各股东在 湖南九典制药股份有限公司中的持股比例不变 公司于 2015 年 1 月 26 日在长沙市工商行政管理局完成股份公司变更登记手 续, 并领取了注册号为 的营业执照, 股本 8,058 万元, 公司住 所为长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号, 法定代表人朱志宏 股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下 : 序号发起人姓名 / 名称认购股份数 ( 股 ) 占注册资本比例 (%) 出资方式 1 朱志宏 43,605, 净资产折股 2 段立新 13,770, 净资产折股 3 谢艳萍 1,700, 净资产折股 4 郑霞辉 1,445, 净资产折股 5 朱志云 1,020, 净资产折股 6 朱志纯 595, 净资产折股 7 卜振军 544, 净资产折股 8 李敏 391, 净资产折股 9 范朋云 357, 净资产折股 10 谭军华 255, 净资产折股 11 熊英 255, 净资产折股 长沙旺典投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 8,143, 净资产折股 2,244, 净资产折股 2,037, 净资产折股 1,833, 净资产折股 1,821, 净资产折股 563, 净资产折股 合计 80,580,

50 由于原 评估报告 由北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具, 该机构不具有证券业务评估资质 发行人委托具有证券业务评估资格的机构北京亚超资产评估有限公司于 2016 年 6 月 30 日出具了 关于湖南九典制药有限公司拟股份制改制涉及的湖南九典制药有限公司全部股东权益价值 < 资产评估报告 >( 北京亚超评报字 (2014) 第 号 ) 的专项评估复核报告 ( 北京亚超评咨字 [2016] 第 号 ) 对原 评估报告 进行复核, 确认原 评估报告 结论合理 2016 年 6 月 18 日, 中审众环接受发行人委托, 对发行人入资时实收资本到位情况进行复核, 并出具了编号为众环验字 (2016) 第 号 关于九典制药股份有限公司入资时实收资本到位情况的复核报告, 复核意见认为 从公司成立到 2016 年 3 月 31 日, 贵公司注册资本均已按照公司章程规定足额 及时缴纳, 出资不存在瑕疵 三 发行人设立以来重大资产重组情况 股份公司自 2015 年 1 月设立以来未发生重大资产重组 报告期内, 公司主要资产重组情况如下 : ( 一 ) 收购维恒制药的情况 1 收购维恒制药 100% 股权 2013 年 8 月 26 日, 九典有限与湖南炎帝生物工程有限公司签署 关于株洲维恒制药有限公司股权转让的协议, 就九典有限以 840 万元受让湖南炎帝生物工程有限公司所持有的株洲维恒制药有限公司 100% 股权达成一致 针对该次股权转让事项, 中审亚太会计师事务所湖南分所出具中审亚太审字 (2013) 号 关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告, 截至 2013 年 8 月 20 日, 维恒制药净资产为 万元 总资产 万元 主要资产为无形资产 万元 九典有限收购湖南炎帝生物工程有限公司所持维恒制药股权价格系以此审计后的净资产值作为参考, 双方协商确定 2 吸收合并 2014 年 5 月 7 日, 九典有限召开股东会, 决议同意公司吸收合并维恒制药,

51 同日, 维恒制药股东作出决定同意吸收合并事项, 九典有限与维恒制药签署 企业合并协议, 同意双方实行吸收合并,2014 年 5 月 8 日, 维恒制药经株洲市工商局核准注销登记 3 本次收购的必要性收购维恒制药 100% 股权系为了适应公司发展需求, 丰富公司产品结构 公司系利用自有资金进行此次收购, 收购完成后公司对维恒制药的产品进行了新版 GMP 认证 ( 二 ) 收购邵阳华诚的情况 1 收购邵阳华诚 100% 股权 2015 年 6 月 11 日, 九典制药与湖南华诚制药有限公司签署 关于邵阳市华诚制药有限公司股权转让的协议, 就九典制药以 万元受让湖南华诚所持有的邵阳华诚 100% 股权达成一致 此次收购行为经公司 2015 年 5 月 29 日第一届董事会第四次会议审议通过 2015 年 5 月 15 日, 北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字 (2015)06006 号 湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值评估报告, 截至评估基准日 2015 年 5 月 10 日, 资产总额评估价值为 万元, 负债合计评估价值为 0.00 万元, 净资产 ( 所有者权益 ) 评估价值为 万元 九典制药收购湖南华诚所持邵阳华诚股权价格系以此评估后的评估值作为参考, 双方协商确定 2 吸收合并 2015 年 10 月 8 日, 九典制药召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于吸收合并全资子公司邵阳市华诚制药有限公司的议案, 同意公司吸收合并邵阳华诚 同日, 九典制药与邵阳华诚签署 公司合并协议,2015 年 11 月 1 日, 邵阳华诚股东作出决定同意吸收合并事项, 同意由九典制药吸收邵阳华诚, 并将邵阳华诚注销 2015 年 11 月 30 日, 邵阳市工商行政管理局出具 ( 湘邵 ) 登记内注核字 (2015) 第 号 准予注销登记通知书

52 3 本次收购的必要性收购邵阳华诚 100% 股权系为了适应公司发展需求, 丰富公司产品结构 公司系利用自有资金进行此次收购, 收购完成后公司对邵阳华诚的产品进行了新版 GMP 认证 四 发行人股权结构 截至本招股说明书签署日, 公司股权结构图如下 : 朱志纯等六位自然人股东苏苏州朱志宏旺苏苏苏苏段谢郑典州州州州朱投宝盛卓智立艳霞志资寿世兴仕新萍辉云49.55% 23.37% 1.93% 1.76% 1.24% 2.89% 9.25% 2.55% 2.31% 2.08% 2.07% 0.64% 100% 100% 湖南九典制药股份有限公司 州惠康兴贤0.34% 湖南普道医药技术有限公司 湖南托阳制药有限公司 湖南九典制药股份有限公司长沙办事处 五 发行人子公司情况 如下 : 截至本招股说明书签署日, 公司拥有两家全资子公司, 公司子公司具体情况

53 ( 一 ) 湖南普道医药技术有限公司 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 公司名称 : 湖南普道医药技术有限公司 成立时间 :2008 年 5 月 19 日 注册资本 :200 万元 实收资本 :200 万元 法定代表人 : 卜振军 住所 : 浏阳经济技术开发区健康大道 1 号 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 化学工程研究服务 ; 食品科学技术研究服务 ; 化工产品研发 ; 植 物提取物研发 ; 医学研究和试验发展 ; 药品研发 ; 生物制品研发 ; 医疗器械技术 开发 ; 医疗器械技术咨询 交流服务 ; 医疗器械技术转让服务 ; 科技中介服务 ; 科技信息咨询服务 ; 科技项目代理服务 ; 技术市场管理服务 ; 科技文献服务 ; 生 物技术开发服务 咨询 交流服务 转让服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 截至本招股说明书签署日, 九典制药拥有其 100% 的股权 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 普道医药最近一年及一期 的资产及盈利状况如下所示 : 项目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) -1, , 净利润 ( 万元 ) 主营业务及与发行人主营业务的关系 : 普道医药系公司从事新药研发的平台 ( 二 ) 湖南托阳制药有限公司 公司名称 : 湖南托阳制药有限公司

54 成立时间 :2015 年 6 月 26 日 注册资本 :3,000 万元 实收资本 :3,000 万元 法定代表人 : 郑霞辉 住所 : 湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地内 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 化学药品原料药 化学药品制剂的制造 ; 中药提取物 中成药的 生产 ; 植物提取物 医药原料 医药辅料 保健食品 预包装食品 散装食品的 销售 ; 中成药 中药材 卫生消毒用品的批发 ; 生物技术咨询 交流服务 转让 服务 ; 药品研发 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 截至本招股说明书签署日, 九典制药拥有其 100% 的股权 经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 托阳制药最近一年及一期 的资产及盈利状况如下所示 : 项目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 总资产 ( 万元 ) 2, , 净资产 ( 万元 ) 2, , 净利润 ( 万元 ) 主营业务及与发行人主营业务的关系 : 公司原料药 药用辅料 植物提取物 医药中间体的新生产基地 六 发行人主要股东和实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东 实际控制人的基本情况 本公司的控股股东 实际控制人为朱志宏先生, 身份证号 : ****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为长沙市雨花区雅塘

55 村 44 栋 **** 朱志宏先生持有本公司 4, 万股股份, 占本公司发行前总股本的 49.55% ( 二 ) 其他持有 5% 以上股份的主要股东情况 除朱志宏先生外, 其他持有本公司 5% 以上股份的主要股东包括旺典投资及 自然人段立新女士 ; 苏州智仕 苏州兴贤 苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴及苏 州惠康的执行事务合伙人和基金管理人均为九鼎投资下属企业, 该 6 家合伙企业 股东合计持有本公司 10.00% 股份, 故将该六家有限合伙企业也视同 5% 以上股东 进行披露 1 段立新女士, 身份证号 : ****, 中国国籍, 无境外永久 居留权, 住所为长沙市雨花区雅塘村 44 栋 **** 段立新女士持有本公司 2, 万股股份, 占本公司发行前总股本的 23.37% 2 长沙旺典投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 旺典投资持有本公司 万股股份, 占本公司发行前总股本的 9.25% 旺 典投资为公司的员工持股平台, 企业类型为有限合伙企业, 有效期至 2022 年 2 月 15 日, 除持有公司股权外, 不存在其他经营, 其主要情况如下所示 : 统一社会信用代码 : U 成立时间 :2012 年 2 月 16 日 执行事务合伙人 : 张人杰 主要经营场所 : 浏阳洞阳镇浏阳经济技术开发区健寿大道 203 号 经营范围 : 实业投资 ( 不直接参与经营 ) ( 涉及行政许可的经营项目, 凭许 可证或者审批文件方可经营 ) 截至本招股说明书签署日, 旺典投资的合伙人及出资情况如下所示 : 序号姓名出资方式 认缴权益比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 1 张人杰货币 刘鹰货币

56 序号姓名出资方式 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 认缴权益比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 3 朱志云货币 段斌货币 程丑夫货币 吴凤兰货币 杨洋货币 何智勇货币 熊云仙货币 吴群货币 肖力货币 王果货币 刘微货币 刘文英货币 雷文枚货币 梁胜华货币 徐霞货币 朱志纯货币 陈沙货币 龚纲要货币 李艳货币 阳海货币 王谦志货币 卢尚货币 向波货币 雷伟货币 刘珊货币 何志明货币 丛青货币 唐香华货币 张黎货币 熊永忠货币 曾庆英货币 冯行宇货币

57 序号姓名出资方式 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 认缴权益比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 35 王舫货币 合计 , 苏州宝寿等 6 家股东苏州智仕 苏州兴贤 苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴及苏州惠康的执行事务合伙人和基金管理人均为九鼎投资下属企业, 该 6 家合伙企业股东合计持有本公司 10.00% 股份, 持股情况如下 : 股东 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤 苏州惠康 合计 上述合伙企业股东中苏州卓兴 苏州盛世的合伙期限已分别于 2016 年 6 月 30 日和 2016 年 7 月 1 日到期, 目前正在向苏州工业园区市场监督管理局申请办理延长合伙期限的相关变更登记手续, 苏州卓兴及苏州盛世已分别收到了苏州工业园区市场监督管理局出具的编号为 ( ) 合伙受理 2016 第 号 ( ) 合伙受理 2016 第 号 合伙企业登记申请受理通知书 (1) 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : T 成立时间 :2011 年 8 月 18 日执行事务合伙人 : 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 委托代表 : 康青山 ) 主要经营场所 : 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室经营范围 : 实业投资, 股权投资, 投资管理, 投资咨询 ( 依法须经批准的

58 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 与发行人主营业务的关系 : 苏州宝寿主营业务与发行人主营业务不相关 截至本招股说明书签署日, 苏州宝寿的合伙人及出资情况如下所示 : 序号股东名称 / 姓名出资方式 1 2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 货币 货币 14, ,130 3 陈金霞货币 5, ,000 4 王雄货币 3, ,800 5 天津融德汇投资管理有限公司 货币 3, 张晓莺货币 2, ,200 7 黄文胜货币 2, , 北京亚宝投资管理有限公司上海科代企业管理事务所 ( 有限合伙 ) 北京汇日国际投资管理有限公司 货币 2, ,200 货币 2, ,200 货币 2, , 陈晓敏货币 1, 上海誉康投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 1, , 原守春货币 1, 金安琪货币 1, 金旭货币 1, 上海贝洪投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 1, 王箭云货币 1, 于明货币 1, 柯亚仕货币 1, 徐文货币 1, 宁波坤鼎股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 1, 韩玉凤货币 1, 周伟丰货币 1,

59 序号股东名称 / 姓名出资方式 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 24 袁卫亮货币 1, 王伟东货币 1, 崔勇货币 1, 黄慧然货币 1, 马惠君货币 1, 贵州信邦制药股份有限公司贵州益佰投资管理有限公司 货币 1, 货币 1, 邱志义货币 1, 苏州昆吾九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 合计 59, ,120 (2) 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 注册号 : 成立时间 :2011 年 7 月 5 日 执行事务合伙人 : 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 委托代表 : 赵忠义 ) 主要经营场所 : 苏州工业园区苏州大道 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 经营范围 : 医药投资, 实业投资, 股权投资, 投资管理, 投资咨询 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与发行人主营业务的关系 : 苏州盛世主营业务与发行人主营业务不相关 截至本招股说明书签署日, 苏州盛世的合伙人及出资情况如下所示 : 序号股东名称 / 姓名出资方式 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 货币 货币 3, , 货币 1, , 王雅斌货币 1,

60 序号股东名称 / 姓名出资方式 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 5 勇晓京货币 骆义忠货币 周飞耀货币 蒋国琴货币 蒋玲货币 盛飞货币 陈晖货币 陈孟杰货币 陈小明货币 大越股份有限公司货币 单俊芬货币 范京然货币 郭晓兰货币 韩辉货币 胡忠华货币 李大海货币 梁勤货币 刘友华货币 卢克瑞货币 倪新华货币 欧洲货币 上海曹安商贸城发展有限公司 货币 苏香娟货币 王红琴货币 吴铮货币 张咲悦货币 郑琳颖货币 诸雅玉货币 董健华货币 上海怡存照明电器有限公司苏州昆吾九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 货币

61 序号股东名称 / 姓名出资方式 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 合计 16, , (3) 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 注册号 : 成立时间 :2011 年 7 月 5 日 执行事务合伙人 : 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 委托代表 : 赵忠义 ) 主要经营场所 : 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 经营范围 : 医药投资, 实业投资, 股权投资, 投资管理, 投资咨询 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与发行人主营业务的关系 : 苏州卓兴主营业务与发行人主营业务不相关 截至本招股说明书签署日, 苏州卓兴的合伙人及出资情况如下所示 : 序号股东名称 / 姓名出资方式 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司天津歌斐基业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 货币 货币 9, 货币 4, 陈达货币 3, 昆山歌斐嘉汇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 3, 林文星货币 2, 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 2, 庄啸地货币 2, 王传桂货币 1, 刘卫清货币 1, 常熟长城轴承有限公司货币 1, 大道 ( 北京 ) 书院货币 1, 戴春英货币 1,

62 序号股东名称 / 姓名出资方式 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 14 傅忆钢货币 1, 管鸿升货币 1, 郭美玲货币 1, 绍兴县利合玻璃有限公司 货币 1, 卢红货币 1, 吕翠颖货币 1, 桑锦英货币 1, 沈军货币 1, 沈磊货币 1, 徐建刚货币 1, 周政清货币 1, 庄国耀货币 1, 苏州昆吾九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 合计 43, (4) 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : K 成立时间 :2011 年 7 月 29 日 执行事务合伙人 : 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 委托代表 : 康青山 ) 主要经营场所 : 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 经营范围 : 创业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 与发行人主营业务的关系 : 苏州智仕主营业务与发行人主营业务不相关 截至本招股说明书签署日, 苏州智仕的合伙人及出资情况如下所示 : 序号股东名称 / 姓名出资方式 1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 货币 拉萨昆吾九鼎产业货币 10, ,

63 序号股东名称 / 姓名出资方式 投资管理有限公司 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 上海楚晟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波坤鼎股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 河南华夏财富投资股份有限公司福建谨慎投资有限公司上海肯同商业控股有限公司 货币 3, ,000 货币 2, ,524 货币 1, ,200 货币 1, ,200 货币 1, ,200 8 张建道货币 葛春华货币 蔡志平货币 北京嘉和知行投资管理有限责任公司 货币 张全货币 陈美瑛货币 尹力货币 徐惠民货币 姚明良货币 朱红货币 陈唯夏货币 卢振华货币 苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州昆吾九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 货币 合计 28, ,420 (5) 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : G 成立时间 :2011 年 8 月 18 日 执行事务合伙人 : 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 委托代表 : 康青山 )

64 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 主要经营场所 : 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 经营范围 : 实业投资 股权投资 投资管理 投资咨询 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与发行人主营业务的关系 : 苏州兴贤主营业务与发行人主营业务不相关 截至本招股说明书签署日, 苏州兴贤的合伙人及出资情况如下所示 : 序号股东名称 / 姓名出资方式 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司深圳市德益海盛创业投资企业 ( 有限合伙 ) 杭州鼎聚锦玉创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 温州五期股权投资中心 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 货币 货币 3, , 货币 货币 货币 钟秀基货币 周伟彬货币 何曙华货币 王杭萍货币 杨丽货币 刘鹏货币 苏州昆吾九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 货币 合计 8, , (6) 苏州惠康投资中心 ( 有限合伙 ) 注册号 : 成立时间 :2015 年 4 月 3 日 执行事务合伙人 : 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 ( 委托代表 : 张晨 ) 主要经营场所 : 苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107 室 经营范围 : 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目,

65 苏州盛世苏州卓兴苏州智仕苏州兴贤苏州惠康州宝寿湖南九典制药股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与发行人主营业务的关系 : 苏州惠康主营业务与发行人主营业务不相关 截至本招股说明书签署日, 苏州惠康的合伙人及出资情况如下所示 : 序号股东名称 / 姓名出资方式 1 2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 实缴出资额 ( 万元 ) 货币 货币 19, , 合计 20, , (7) 苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤及苏州惠康的 执行事务合伙人 管理人及实际控制人 九鼎投资 昆吾九鼎 100% 基金管理人 100% 西藏昆吾九鼎 基金管理人 100% 苏执行事务合伙人 苏州昆吾九鼎 苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤及苏州惠康的执行事务合伙人均为苏州昆吾九鼎, 苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴 苏州智仕 苏州兴贤的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司, 苏州惠康的基金管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 苏州昆吾九鼎成立于 2010 年 5 月 10 日, 住所 : 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 ; 法定代表人 : 康青山 ; 注册资本 :1,000 万元 ; 经营

66 范围 : 投资管理 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据该公司的章程 工商信息查询, 该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资 1,000 万元, 占注册资本的 100% 西藏昆吾九鼎成立于 2012 年 11 月 8 日, 住所 : 达孜县工业园区 ; 法定代表人 : 蔡蕾 ; 注册资本 :1,000 万元 ; 经营范围 : 投资管理 投资顾问 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目 ) 根据该公司章程及工商信息查询, 该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资 1,000 万元, 占注册资本的 100% 1 昆吾九鼎投资管理有限公司昆吾九鼎投资管理有限公司成立于 2007 年 7 月 27 日, 住所 : 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 室 ; 法定代表人 : 蔡蕾 ; 注册资本 :50,000 万元 ; 经营范围 : 投资管理 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据企业信用信息公示系统查询结果, 该公司股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 50, 合计 50, 昆吾九鼎投资控股股份有限公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司成立于 1997 年 4 月 14 日, 住所 : 江西省南昌市湾里区翠岩路 1 号 ; 法定代表人 : 康青山 ; 总股本 :43, 万元 ; 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ); 经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 ; 房地产开发经营 ; 土地开发及经营 ; 对旅游项目的投资 ; 装饰工程 ; 建筑材料的生产 销售 ; 建筑工程的设计与规划 ; 物业管理 ; 资产管理 ; 自有房屋租赁 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) 昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所的上市公司, 据其 2016 年 8 月 10 日公告的 2016 年半年度报告 显示, 该公司实际控制人为吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇 根据苏州智仕 苏州兴贤 苏州宝寿 苏州盛世 苏州卓兴及苏州惠康的声