一 本次發行前實收資本之來源 : 單位 : 新台幣仟元 資金來源 資本額 ( 仟元 ) 佔實收資本比率 (%) 創立資金 2,200, % 現金增資 普通股 4,956, % 特別股 ( 註 ) 1,000, % 資本公積轉增資 644,

Transcription

1 股票代碼 :2867 公開說明書 ( 一 四年度現金增資發行新股用 ) 一 公司名稱 : 三商美邦人壽保險股份有限公司二 本公開說明書編印目的 : 現金增資發行新股 ( 一 ) 發行新股來源 : 現金增資 ( 二 ) 新股種類 : 記名式普通股, 每股面額新台幣壹拾元整 ( 三 ) 股數 :100,000 仟股 ( 四 ) 金額 : 新台幣 1,000,000 仟元整 ( 五 ) 發行條件 : 1. 本次辦理現金增資發行普通股 100,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元整, 每股發行價格為新台幣 17 元整, 預計募集總金額為新台幣 1,700,000 仟元整 2. 本次現金增資發行新股, 除依公司法第 267 條規定, 保留發行股數之 15%, 計 15,000 仟股供員工認購外, 另依證券交易法第 28 條之 1 規定, 提撥 10%, 計 10,000 仟股對外公開承銷, 其餘計 75,000 仟股按認股基準日股東名簿所載股東依其持有股份比例優先承購 不足一股者, 股東得於停止過戶日起五日內自行拼湊成整股認購 原股東及員工認購不足或分配不足一股部分原股東逾期未拼湊者, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 3. 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同 ( 六 ) 公開承銷比例 : 本次現金增資發行新股總數之 10%, 計 10,000 仟股 ( 七 ) 承銷及配售方式 : 包銷, 以公開申購配售方式對外公開承銷 三 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益 : 請參閱本公開說明書第 87 頁 四 本次發行之相關費用 : ( 一 ) 承銷費用 : 計新台幣肆佰貳拾伍萬元整 ( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師 律師等其他費用 ): 計新台幣拾壹萬伍仟元整 五 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 六 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 七 投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項 : 詳第 3 頁 八 查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站網址 : 本公司網站 : 三商美邦人壽保險股份有限公司編製中華民國一 O 四年十一月二十七日刊印

2 一 本次發行前實收資本之來源 : 單位 : 新台幣仟元 資金來源 資本額 ( 仟元 ) 佔實收資本比率 (%) 創立資金 2,200, % 現金增資 普通股 4,956, % 特別股 ( 註 ) 1,000, % 資本公積轉增資 644, % 盈餘轉增資 7,076, % 合計 15,877, % 註 : 乙種特別股 1,000,000 仟元, 其未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣 二 公開說明書之分送計畫 : ( 一 ) 陳列處所 : 依規定分送主管機關外, 另陳列於本公司及本公司股務代理機構以供查閱 ( 二 ) 分送方式 : 依金融監督管理委員會規定方式辦理 ( 三 ) 索取方式 : 請親洽本公司或至公開資訊觀測站 ( 查詢 三 證券承銷商名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 國泰綜合證券股份有限公司 電話 :(02) 地址 : 台北市敦化南路二段 333 號 20 樓 網址 : 四 公司債保證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 五 公司債受託機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 宏遠證券股份有限公司股務代理部 電話 :(02) 地址 : 台北市信義路四段 236 號 3 樓 網址 : 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 中華信用評等股份有限公司 電話 : 地址 : 台北市信義路五段 7 號 49 樓 網址 : 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 高渭川會計師 梅元貞會計師 事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所 電話 :(02) 地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 網址 : 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 複核律師姓名 : 邱雅文律師 事務所名稱 : 遠東聯合法律事務所 電話 :(02) 地址 : 台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓 網址 : 十二 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 楊棋材 電話 :(02) #220 職稱 : 資深副總經理暨財務長 電子郵件信箱 :winston_yang@mail.mli.com.tw 代理發言人姓名 : 方曙明 電話 :(02) #270 職稱 : 協理 電子郵件信箱 :woody@mail.mli.com.tw 十三 公司網址 :

3 三商美邦人壽保險股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額 :15,877 百萬元公司地址 : 台北市建國北路二段 145 號 7 樓電話 :(02) 設立日期 :82/06/12 網址 : 上市日期 :101/12/18 上櫃日期 : 不適用公開發行日期 :85/01/03 管理股票日期 :- 董事長 : 劉中興總經理 : 孟嘉仁 股票過戶機構 : 宏遠證券股份有限公司 股票承銷機構 : 國泰綜合證券股份有限公司 最近年度簽證會計師 : 安侯建業聯合會計師事務所高渭川 梅元貞會計師 複核律師 : 遠東聯合法律事務所邱雅文律師 信用評等機構 : 中華信用評等股份有限公司 評等標的 發言人 : 楊棋材 ( 職稱 : 資深副總經理暨財務長 ) 代理發言人 : 方曙明 ( 職稱 : 協理 ) 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市信義路四段 236 號 3 樓 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市敦化南路二段 333 號 20 樓 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓 電話 : 網址 : 地址 : 台北市信義路五段 7 號 49 樓 發行公司 : 三商美邦無 ; 有, 評等日期 :104/1/30 評等等級 :twa+ 本次發行公司債 : 不適用無 ; 有, 評等日期 : - 評等等級 :- 董事選任日期 :103 年 6 月 27 日, 任期 :3 年 全體董事持股比例 :43.21%(104 年 10 月 31 日 ) 董事 監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例 :(104 年 10 月 31 日 )( 註 ) 職稱 董事長 副董事長 董事 工廠地址 : 無 姓名 持股比例 職稱 監察人選任日期 : 本公司已設置審計委員會, 故不適用 全體監察人持股比率 : 本公司已設置審計委員會, 故不適用 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例 三商投資控股股三商投資控股股份 43.21% 43.21% 獨立董事林夏如 0% 份有限公司董事有限公司代表人 : 劉中興 0.19% 代表人 : 孟嘉仁 0.18% 獨立董事蔡政憲 0% 三商投資控股股三商投資控股股份 43.21% 43.21% 份有限公司董事有限公司代表人 : 陳翔玠 0.21% 代表人 : 翁翠君 0% 三商投資控股股 43.21% 獨立份有限公司董事代表人 : 陳翔立 0% 鄭純農 0% 持股 10% 以上之股東 電話 : 無 主要產品 : 經營人身保險業務市場結構 : 內銷 100 % ; 外銷 0 % 風險事項請參閱公開說明書公司概況之風險事項說明 營業收入 :154,722,934 千元去 (103) 年度稅前純益 :2,308,990 千元每股盈餘 :1.82 元本次募集發行有價證券請參閱本公開說明書封面種類及金額 發行條件請參閱本公開說明書封面 募集資金用途及預請參閱本公司公開說明書第 87 頁計產生效益概述 本次公開說明書刊印日期 :104 年 11 月 27 日 刊印目的 : 現金增資發行新股 三商投資控股股份有限公司 43.21% 參閱本文之頁次第 49 頁 參閱本文之頁次 第 3 頁 第 105 頁 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 請參閱本公開說明書目錄註 : 以本公司已發行股份總數 1,587,702,209 股 ( 含普通股 1,487,702,209 股 ; 乙種特別股 100,000,000 股 ) 計算持股比率

4 公開說明書目錄 壹 公司概況 一 公司簡介 1 二 風險事項 3 三 公司組織 19 四 資本及股份 33 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 45 六 特別股辦理情形 47 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 48 八 員工認股權憑證辦理情形 48 九 限制員工權利新股辦理情形 48 十 併購辦理情形 48 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形 48 貳 營運概況 一 公司之經營 49 二 不動產 廠房及設備及其他不動產 77 三 轉投資事業 81 四 重要契約 82 參 發行計劃及執行情形 一 前次現金增資 併購 受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 應記載事項 83 二 本次現金增資 發行公司債 發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃應記 載事項 87 三 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 103 四 本次併購發行新股應記載事項 103 肆 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 104 二 財務報告應記載事項 112 三 財務概況其他重要事項 112 四 財務狀況及經營結果檢討分析 113 伍 特別記載事項一 內部控制制度執行狀況 116 二 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 116 三 證券承銷商評估總結意見 116 四 律師法律意見書 116 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 116 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 116 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 116 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 116 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 116

5 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 116 十一 證券承銷商 發行人及其董事 監察人 總經理 財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 118 十二 發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債, 並採詢價圈購對外公開承銷之案件, 證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 118 十三 公司治理運作情形 119 陸 重要決議 公司章程及相關法規一 重要決議應記載與本次發行有關之決議文 136 二 本公司章程修訂條文對照表 136 三 盈餘分配表 136 附件附件一 : 信用評等報告附件二 :102 年度財務報告附件三 :103 年度財務報告附件四 :104 年 9 月 30 日財務報告附件五 : 不得退還或收取承銷相關費用之聲明書附件六 : 現金增資股票承銷價格計算書

6 壹 公司概況 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 中華民國 82 年 6 月 12 日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 單 位 地 址 電 話 總公司 台北市建國北路二段 145 號 7 樓 (02) 管理處 台北市信義路五段 150 巷 2 號 6 樓 (02) 台北分公司 台北市建國北路二段 145 號 15 樓 (02) 台中分公司 台中市市政北一路 77 號 3 樓 (04) 嘉義分公司 嘉義市垂楊路 505 號 11 樓 (05) 台南分公司 台南市中區民族路二段 100 號 12 樓 (06) 高雄分公司 高雄市左營區明華一路 258 號 2 樓 (07) 工 廠 無 無 ( 三 ) 公司沿革 本公司秉持 一句承諾一生的朋友 之服務精神, 致力成為客戶生命 中無懼的力量, 以邁向 最能創造價值的壽險公司 為目標 以下檢附公司 歷年重大事件訊息 : 年度民國 81 年民國 82 年民國 85 年民國 86 年民國 87 年民國 90 年民國 91 年民國 92 年民國 94 年民國 97 年民國 98 年 事件 三商人壽籌備設立 正式開業, 資本額為 22 億元 證券管理委員會核准辦理公開發行 辦理現金增資, 資本額為 30.8 億元 辦理現金增資, 資本額為 億元 辦理現金增資, 資本額為 39 億元 與美國 MassMutual 金融集團策略聯盟, 更名為三商美邦人壽 辦理現金增資, 資本額為 46.5 億元 推出第一張投資型保單 辦理現金增資, 資本額為 億元 推出台灣第一張萬能壽險 辦理現金增資, 資本額為 億元 業界首張優體終身壽險保單上市 辦理盈餘轉增資, 資本額為 億元 天下雜誌 100 大金融排名 9, 標竿企業第 4 名 辦理私募甲種特別股增資, 資本額為 億元 1

7 年度事件 美國 MassMutual 將其所持有本公司 39.01% 股份轉售予三商行集團, 三商行 ( 股 ) 公司成為本公司之母公司 民國 99 年 推出業界第一張結合全委代操 自動轉換 停利機制的投資型商品 天下雜誌 100 大金融排名 9 辦理盈餘轉增資, 資本額為 億元 天下雜誌標竿企業第 4 名 民國 100 年 辦理現金增資 盈餘轉增資及乙種特別股增資, 資本額為 億元 2 月 9 日正式掛牌興櫃 承保 101 學年度全國高中職 ( 含 ) 以下學生團體保險 辦理二次現金增資, 資本額為 億元 民國 101 年 12 月 18 日於台灣證券交易所掛牌上市, 成為近 15 年來首家掛牌上市的壽險公司 獲得中華信用評等公司 twa+ 肯定 承保 102 學年度全國高中職 ( 含 ) 以下學生團體保險 天下雜誌 100 大金融業營收排行榜 名列第 8 名 民國 102 年 推出人民幣變額萬能終身壽險及年金保險 辦理盈餘轉增資, 資本額為 億元 民國 103 年 承保 103 學年度全國高中職 ( 含 ) 以下學生團體保險 天下雜誌 2000 大金融業營收排名 第 8 名 推出首張以男性為對象之終身壽險 於桃園中正機場第一航廈設置旅遊平安險櫃檯 辦理現金增資 資本公積轉增資及提前贖回甲種特別股, 資本額為 億元 民國 104 年 證交所 公司治理 100 指數 唯一入選壽險公司 新增網路投保 設立北京辦事處 承保 104 學年度全國高中職 ( 含 ) 以下學生團體保險 取得國際保險業務分公司 (OIU) 設立資格許可 註 : 三商行 ( 股 ) 公司, 自民國 104 年 1 月 13 日更名為三商投資控股股份有限公司 2

8 二 風險事項 ( 一 ) 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素 1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 對公司損益之影響單位 : 新台幣仟元年度 104 年截至 103 年度項目 9 月底止投資利息收支淨額 19,506,049 16,671,066 兌換損益淨額 9,419,312 9,201,789 營業收入淨額 154,722, ,285,892 稅前淨利 2,308,990 4,521,822 投資利息收支淨額占營收淨額比率 (%) 投資利息收支淨額占稅前淨利比率 (%) 兌換損益淨額占營收淨額比率 (%) 兌換損益淨額占稅前淨額比率 (%) (2) 本公司未來因應 A. 利率變動美國聯準會 (Fed) 於 2014 年 10 月 29 日宣布結束實施六年的購債計畫,Fed 承諾, 結束 QE 計畫後會繼續讓基準利率持穩在 % 超低水準 相當長一段時間, 維持在 2015 年中之前應該不會升息的時程 不過, 聯準會的利率措辭中包含了一個新限制 : 如果就業市場的改善速度快於預期, 或通膨上升, 加息可能會更早到來, 反之亦然 美國升息是必然之路, 而未來關鍵還是在於升息的快與慢 鑒於近期市場表現震盪 地緣政治風險與歐洲經濟趨緩等潛在風險仍在, 市場大多認為 FED 將放緩升息的步伐 目前市場普遍預估未來升息之時間點可能延後至 2015 年下半年 QE 結束不等於貨幣政策緊縮,Fed 表明不會脫售已收購的資產, 到期債券在近期內也會繼續再投資, 使金融體系維持資金寬鬆 不過來自聯準會提供的資金潮將不再增加且未來將減少情況下, 中長期美債殖利率未來將上揚, 即使升速預料較緩, 多少也會導致美國乃至於全球中長期資金成本上升 ; 相對上, 新興國家仍可能受到較大衝擊, 尤其是體質仍不佳的市場 本公司將持續觀察國際經濟情勢變化, 檢視利率變化對收益之影響, 掌控固定收益資產的相關風險數據, 彈性調整資產配置, 以獲取資產的最佳收益 3

9 B. 匯率變動由於美國經濟狀況優於歐 日地區, 寬鬆貨幣政策轉向的時程也早於歐洲央行和日銀,2015 年聯準會升息時程迫近, 將導致先前投資在新興市場的資金撤離回流美國, 可能會引發金融市場波動加劇, 進而提高美元的避險魅力, 美元將更為走強 此外美國貿易餘額在過去幾年已出現好轉, 結構性因素也變得對美元有利 故長期而言, 隨著美國經濟持續復甦, 資金可能會持續撤離非美國市場, 進而使其他市場貨幣承壓 本公司將長期觀察各主要貨幣匯率兌台幣匯率波動及走勢, 適時避險以管理匯率風險, 使得公司整體避險成本維持於相對低檔, 資產價值匯兌損失暴露亦於相對低的程度 C. 通貨膨脹美國聯準會會議紀錄顯示, 近期受到能源價格下跌與其他因素影響, 通膨率短期之內可能會維持低檔, 但未來幾年之內將會朝目標 2% 邁進 而其他國家如日本及歐盟也致力於推升通膨, 由於各國經濟發展狀況不同, 本公司將持續檢視各國通貨膨脹之影響, 做為購買資產之參考, 避免投資報酬率被通膨所侵蝕 2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1) 從事高風險 高槓桿投資本公司專注本業之經營, 相關資金運用均依循保險相關法令規定予以辦理, 並未跨足高風險產業之投資, 亦未從事高槓桿之投資 (2) 從事資金貸與他人及背書保證交易依據保險法第 143 條之規定 保險業不得向外借款 為保證人或以其財產提供為他人債務之擔保, 故本公司並無為他人背書保證之情事 ; 另本公司依保險法第 條暨相關規定辦理放款業務 (3) 從事衍生性商品交易本公司從事衍生性商品交易, 皆以主管機關核准之衍生性商品為限, 並僅以避險為目的之交易, 其損益係與被避險標的對沖, 且亦定期評估衍生性商品之損益狀況及檢視其相關作業, 以達控制匯率 利率 及市價波動之效果 未來仍會善用國外投資上限及適合之避險工具, 並將嚴格依相關規定執行以達分散風險及增加穩定投資收益, 保障公司之最大權益 3. 最近年度及截至公開說明書刊印日止未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1) 未來研發計畫 4

10 本公司除了提供客戶全面性的人壽保險產品及服務, 亦致力於滿足客戶多元化的保障需求及理財需求, 隨時掌握市場脈動, 因應市場需求開發保障型及儲蓄型的人壽保險 ; 多種保障及給付形態的健康保險及傷害保險 另針對開拓新業務及特定族群, 持續研發領先業界之創新商品, 例如 : 為了拓展投資型保險業務, 滿足保戶的理財需求, 解決保戶配置投資標的的難題, 持續新增經主管機關核准經營或兼營全權委託投資業務之事業代為運用與管理專設帳簿之資產作為投資型商品連結標的, 並搭配多元化機制的批註條款, 滿足保戶的需求 ; 為了特定族群的需求, 除了現有的女性專屬保單外,102 年度開發男性專屬保單及婦嬰保險, 並預計將在近期評估推出幼童專屬保單 ; 最後, 本公司決策團隊評估現階段市場趨勢, 認為台灣人口老化的問題將逐漸浮現, 除了現有的長期看護保險商品外, 亦於 103 年第一季推出特定疾病終身照護保險, 以罹患特定疾病作為保險給付的條件, 給付方式類似長期看護保險商品 ; 另外, 未來退休金市場應有很大的發展空間, 因此研發團隊正努力開發因應退休金市場需求的團體年金保險商品 未來研發規劃方針相關商品方向傳統型人壽保險商品研發 (1) 因應市場脈動開發商品 (2) 商品具市場競爭優勢 (3) 滿足保戶的保障及儲蓄需求 (4) 開發利率變動型商品 ( 增額終身壽險 終身還本保險或養老保險等 ) 健康險及傷害險商品研發 (1) 提高健康險及傷害險附約附加的誘因 (2) 開發重大疾病及長期照護商品 (3) 開發住院醫療及手術醫療商品 (4) 開發外幣健康保險商品投資型商品研發 (1) 發展投資平台類型的商品 (2) 新增經主管機關核准經營或兼營全權委託投資業務之事業代為運用與管理專設帳簿之資產作為投資標的 (3) 退還目標保險費附加費用 : 提高保費及保單繼續率 (4) 搭配多元化機制的批註條款 (5) 境內結構型商品或境外結構型商品新業務及特定族群開拓商 (1) 男性 女性及幼童族群專屬商品品研發 (2) 團體年金商品 (2) 預計投入之研發費用本公司研發費用係為商品部於開發新商品時所投入之人力及軟硬體設備成本, 預計 104 年投入研發費用約為 31,000 千元 5

11 4. 最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施茲將 103 年迄今國內外重要政策及法律變動對公司財務及業務之影響暨因應措施彙整說明如下 : (1) 金管會公告修正 人身保險業辦理資訊公開管理辦法 法規變動 : 主要係參考上市或上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序之規定, 修正財務報告應發布重大訊息之情形 : 如經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者應發布重大訊息, 但依 1. 法令規定損失得分年攤銷, 或 2. 期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告計算, 經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者, 得不在此限 影響及因應措施 : 本次修訂將使保險業在財報上應發布重大訊息的規定與上市 櫃公司一致, 而不致只要出現非無保留意見即應進行重大訊息發布的情形 (2) 金管會發布保險法第一百四十六條之七第三項規定授權訂定之 保險業與利害關係人從事放款以外之其他交易管理辦法 所定交易總餘額計算方式之解釋令 法規變動 : A. 敘明賣出持有部位, 以出售時之帳列金額自總餘額中扣除 B. 定義屬損益類交易, 應以年度為累積計算之區間, 計入同一利害關係人及利害關係人交易總餘額, 且於次一年度起重新起算 影響及因應措施 : 將可以避免已除列之資產持續累積計算之不合理情形 對於核計交易之金額計算方式有明確方式, 有助於內部管理 (3) 金管會公告訂定 保險業辦理國外投資管理辦法 法規變動 : A. 增列保險業資金得投資國外有價證券之種類, 包括國內證券市場上市或上櫃買賣之外幣計價股權或債權憑證, 並明定相關投資條件及限額規範 B. 增列保險業得以貸款方式提供其投資之特定目的不動產投資事業所需資金, 或得經由信託方式, 取得國外及大陸地區不動產, 並應定期揭露相關投資情形及應遵循規範 貸款條件 限額及向主管機關申請核准應檢送之書件等, 並規定主管機關或其委託之適當機構或人員, 得對該事 6

12 業之財業務及其他必要事項進行查核, 以及保險業應訂定對該事業必要之內部控制作業事項 C. 明定保險業經由信託方式, 取得國外及大陸地區不動產之應遵循規範, 包括受託機構應符合之條件及保險業與受託機構簽訂之信託契約應包含項目 保險業向主管機關申請核准應檢送之書件及應每年檢具資料報請主管機關備查等 D. 修正保險業資本適足率未達法定標準, 但符合一定資格條件者, 得投資大陸地區政府公債及國庫券 基於避險目的從事衍生性金融商品交易, 或經主管機關核准投資大陸地區集中市場或銀行間債券市場交易之公司債及金融債券 掛牌上市之證券投資基金及指數股票型基金 (ETF) 等相關規定 影響及因應措施 : A. 開放櫃買中心掛牌之國際版債券得不計入國外投資限額對保險業收益的提升及利差問題的處理有相當大之幫助, 本公司亦積極參與國際版債券之投資, 並慎選利率及信評條件符合內部收益目標及風險控管規範之標的進行投資 B. 對於保險業進行國外及大陸地區不動產投資將有明確規範可資遵循, 本公司尚無國外不動產投資, 故暫無影響 C. 開放大陸地區有價證券投資非以資本適足率為唯一規範, 對於已申請大陸地區 QFII 投資將能更有彈性 (4) 金管會公告修正 保險業內部控制及稽核制度實施辦法 法規變動 : A. 增列涉及特定或重大資金運用可能產生的法令遵循風險應由法令遵循單位及總機構法令遵循主管審慎檢視 出具意見並簽署負責之規範 B. 修訂法令遵循自行評估頻率為每半年至少一次, 並應將辦理結果檢送法令遵循單位備查及應指定專人辦理之規定 影響及因應措施 : A. 本次修訂將加重總機構法令遵循主管責任, 雖能更嚴謹檢視投資行為之適法性, 惟其範圍亦將影響目前投資流程及效率, 後續將視主管機關解釋函令明訂範疇後, 再行調整作業流程 B. 增加自行評估頻率雖增加作業成本, 惟亦有助於內部控制之進一步落實 (5) 金管保產字第 號令訂定 保險業辦理網路投保業務應注意事項, 並自即日生效 7

13 法規變動 : 開放保險業得以網路投保方式銷售之人身保險商品種類如下 : 旅行平安保險 傷害保險及定期人壽保險 影響及因應措施 : 目前法令只開放旅平險 傷害險及定期壽險適用網路投保方式受理 本公司除開發以上三項商品外, 亦將積極向主管機關爭取開放更多元化的商品類型以適用網路投保平台 (6) 金管會公告修正 保險業辦理國外投資管理辦法 法規變動 : A. 增列保險業為投資國外保險相關事業, 於報經金管會同意者, 其持有國外保險相關事業 國內保險相關事業, 以及依臺灣地區與大陸地區保險業務往來及投資許可管理辦法規定從事大陸地區相關投資之投資總額, 得不受三者合計投資總額不得超過該保險業業主權益百分之四十之限額規定, 並明訂投資國外銀行業及其他國外保險相關事業之應符合資格條件相關規範及後續應遵循相關規範 對保險業參與國際金融事業之投資, 對保險業之國際競爭力 獲利及資金運用多元化將有長遠助益 B. 鬆綁申請提高國外投資額度之條件 申請提高國外投資額度之財務條件可避免金融市場短期波動因素之影響, 有利於保險業財務投資長期規劃 C. 增列保險業投資之國外資產得透過臺灣集中保管結算所股份有限公司保管相關規範 於國內 OTC 掛牌之國際版債券, 其保管可置於台灣集保公司, 可以避免外國公司債息因至於國外保管銀行而需辦理退稅問題, 並因而增加國外資產保管的機構 D. 增列符合下列一定資格之保險業者, 就擬經由投資特定目的不動產投資事業或經由信託方式取得之國外及大陸地區不動產每一標的物, 得以備查方式替代事前逐筆送主管機關申請核准方式 對於國外不動產投資將能有更佳時效 E. 增列人身保險業最近一年之商品結構綜合評分值符合主管機關所定標準者, 得就 於本法第一百四十六條之四第二項所定最高額度內, 於原核定國外投資額度加計資金百分之一之國外投資額度, 或 第十五條之二第二項所定計算公式中, 所列保險業非投資型人身保險業務各種準備金之百分之二十五, 得提高為百分之二十七 之二措施擇一適用 有利提高保險業配合政策開發相關保險商品, 提供國人適足保險保障之誘因, 以爭取提高國外投資額度 8

14 F. 提高保險業國外資產集中保管機構之家數, 由二家放寬為五家 此舉對保險業遴選保管機構之機制及保管費議價空間將有助益 影響及因應措施 : A. 對保險業參與國際金融事業之投資, 對保險業之國際競爭力 獲利及資金運用多元化將有長遠助益 B. 申請提高國外投資額度之財務條件可避免金融市場短期波動因素之影響, 有利於保險業財務投資長期規劃 C. 於國內 OTC 掛牌之國際版債券, 其保管可置於台灣集保公司, 可以避免外國公司債息因至於國外保管銀行而需辦理退稅問題, 並因而增加國外資產保管的機構 D. 對於國外不動產投資將能有更佳時效 E. 有利提高保險業配合政策開發相關保險商品, 提供國人適足保險保障之誘因, 以爭取提高國外投資額度 F. 此舉對保險業遴選保管機構之機制及保管費議價空間將有助益 (7) 金管保壽字第 號函訂定保險金分期給付 ( 定期給付型 ) 保險金分期給付( 定額給付型 ) 年金給付( 甲型 )( 保證期間 保證金額 ) 年金給付( 乙型 )( 保證期間 ) 之共通性條款及批註條款乙案 法規變動 : 開放身故 全殘或滿期保險金等一次給付後保險契約即行終止之個人傳統型人壽保險, 得採分期方式給付保險金 影響及因應措施 : 本公司已著手評估分期給付保險金之施行方式, 示範條款實施日前已成立之有效契約, 預計以加上批註條款的方式來設計, 未來亦可能開發採用嵌入式設計之新商品 (8) 金管會公告 保險業辦理不動產投資有關即時利用並有收益之認定標準及處理原則解釋令 法規變動 : 本規範係主管機關不定期針對保險業不動產投資現況更新原則解釋令, 原有解釋令為 公告發布, 並已為保險業所遵行, 本次公布與前列解釋令不同的部分, 其重點如下 : A. 增列保險業取得之達可使用狀態之不動產, 倘取得後未符合即時利用並有收益之認定標準, 於已執行經董 ( 理 ) 事會通過之運用效益改善計畫, 經二年仍未改善, 或二年內曾符合即時利用並有收益標準, 但未連 9

15 續符合六個月以上, 合併前次未符合之時效後, 屆滿二年仍未改善者, 於報經本會核准後, 得不受五年內不得移轉所有權規定之限制 B. 明定特定目的素地投資之都市設計審查及審議期間, 得不計入取得後九個月內送件申請建造執照之時程條件規範 C. 將現行素地 投資前應取得承租意向書 之規定修正為 投資前應提出產品規劃及財務設算符合即時利用並有收益標準之文件 D. 增列經政府核定之區域開發計畫 長期照護產業所需之不動產及配合政府公共建設目的且主辦機關已有規定開發時程之地上權案件, 不適用投資素地應符合之條件, 以及應專案報核即時利用期限之相關規定 E. 明定一百零一年十一月十九日前已持有土地面積開發完工比例逾百分之五十者, 得不適用 投資已持有土地之鄰地, 得申請主管機關核准不適用有關投資素地應符合之條件, 並以一次為限 之規範 F. 增列保險業應就整體不動產投資之使用收益情形每年向董 ( 理 ) 事會報告, 以及就不動產價值與租金收益之比率 ( ㄧ百 / 年化收益率 ) 超逾三十五倍之標的, 應由董 ( 理 ) 事會通過運用效益改善計畫, 並應由稽核部門每季向董 ( 理 ) 事會提出改善計畫執行進度之稽核報告 影響及因應措施 : A. 此為開放由主管機關進行例外管理, 以保留特殊案例之管理彈性, 對保險業將保有改善彈性 B. 因應都市設計審查及審議期間係公務機關之程序, 非保險業所能控制, 故為放寬, 對保險業素地投資規範將更趨為合理 C. 係為調整配合管理實務作業, 以避免保險業以承租意向書規避法令, 本公司亦配合遵行辦理 D. 此為鼓勵保險業參與政府核定之區域開發計畫 長期照護產業, 本公司暫尚無此類投資, 故無影響 E. 針對原有已投資素地與鄰地開發規範之開放, 對於原有大量土地投資之保險業有正面影響 F. 此為強化保險業董事會監理責任, 本公司亦配合遵行辦理 (9) 金管保壽字第 號令修正 人身保險商品審查應注意事項 第 25 點 第 40-2 點, 並自即日生效 法規變動 : 規定利率變動型保險商品之增值回饋分享金不得採現金給付及儲存生息的年限由 10 年放寬為 6 年 ; 以及被保險人到達年齡已達五十五歲者, 增值回饋分享金始得以低於年給付方式給付現金或儲存生息 10

16 影響及因應措施 : 針對此次法規變動, 本公司現售利率變動型商品採以逕行修正方式出單 (10) 金管保壽字第 號函核定 長期照顧保險單示範條款 相關配套措施 契約轉換方案及新增要保書告知事項等建議案, 自 104 年 7 月 1 日起實施 法規變動 : A. 新商品自實施日起適用核定之示範條款 B. 銷售中商品僅配合核定之示範條款修正者, 得以逕修方式出單 且未變更其他保險給付者, 得排除 人身保險商品審查應注意事項 第 77 點及第 184 點規定之適用, 惟修正部分之費率評估, 仍應依 保險商品銷售前程序作業準則 笫 20 條規定辦理部分變更 C. 示範條款實施日前已成立之有效契約, 基於契約安定性及不溯既往原則, 依契約簽訂當時之保單條款約定辦理 影響及因應措施 : 長期照顧保險單示範條款 實施後, 本公司商品 長期照顧終身保險 安心樂活長期照顧終身保險 採以部分變更方式修正 (11) 金管會公告修正 保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法 法規變動 : A. 增列符合一定條件之保險業從事公共及社會福利事業投資, 並報經主管機關核准者, 得不受對同一對象投資不得超過被投資對象實收資本額百分之四十五之限額規定, 及符合一定條件之保險業, 投資一定金額以下且屬依促進民間參與公共建設法辦理之案件, 得以備具相關投資文件供主管機關事後查核方式辦理 B. 增列保險業應就專案運用 公共及社會福利事業投資, 訂定內部稽核制度之處理程序, 及對同一被投資對象之投資金額超過被投資對象實收資本額半數或已發行有表決權之股份總數半數者, 應遵循之監督及內部稽核管理相關控制作業, 以及應辦理資訊公開相關規定 影響及因應措施 : A. 此舉為開放投資限額及調整保險業參與促進民間參與公共建設法之彈性, 將增加保險業對於此類投資之誘因, 本公司亦將審慎參與類似案件, 以期增加投資效益 11

17 B. 新增規定係為因應上開規定開放所訂配套管理措施, 本公司亦配合法規修訂內部規範 (12) 金管會公告修正 保險業利害關係人放款管理辦法 法規變動 : 同類放款對象之認定方式修正為 最近一年內同一保險業 同一放款用途及同一會計科目項下之放款客戶 影響及因應措施 : 主管機關因應銀行業及保險業已將基本放款利率轉換為指數利率及對監理規範一致性等考量, 故已為實務上業界做法, 對本公司放款業務並無影響 (13) 台金聯總字第 049 號函增列 境外結構型商品審查及管理規範 第 24-1 條 法規變動 : 對於境外結構型商品以專業投資人為受託或銷售對象且該商品符合一定條件者, 受託或銷售機構商品審查小組得採類型化審查 影響及因應措施 : 目前保險業未有投資型保單連結以專業投資人為銷售對象之境外結構型商品, 本類型商品主要為銀行所銷售, 本次修正對於公司目前作業沒有影響 (14) 金管法字第 令修正 金融消費者保護法 第 11-2 條第 2 項, 並自即日生效 法規變動 : 金管會發布複雜性高風險商品類型, 包含連結結構型商品之投資保單, 但不包括連結到期保本率為計價貨幣本金百分之一百以上, 且隱含買進選擇權之衍生性金融商品價值比率在百分之三以內之結構型商品 影響及因應措施 : 目前保險業投資型保單連結之結構型商品皆為到期保本百分之一百一上 ; 隱含選擇權價值比率多在百分之一上下 未來本公司銷售本類型商品將逐檔檢視連結標的是否為複雜性高風險商品, 並依規定辦理 (15) 金管保壽字第 號函修正 傷害保險單示範條款 旅行平安保險單示範條款 及 團體傷害保險單示範條款 之附表 殘廢程度與保險金給付表, 自 104 年 8 月 4 日生效 12

18 法規變動 : 公告修正 傷害保險單示範條款 旅行平安保險單示範條款 團體傷害保險單示範條款 之附表 殘廢程度與保險金給付表 影響及因應措施 : 本公司現售商品已採逕行修正方式出單 (16) 金管保財字第 號令訂定發布 保險期間一年以下之人壽保險 健康保險及傷害保險應提存重大事故及危險變動特別準備金規範, 自 104 年 7 月 1 日生效 法規變動 : A. 一年期以下壽險 / 健康險 : 重大事故特別準備金提存率為 3% B. 危險變動特別準備金之預期損失率, 壽險不得低於 61%, 傷害險不得低於 66%, 健康險不得低於 61% C. 預期損失率與附加費用率之和為 1 D. 一年期以下健康險之附加費用率得不適用 人身保險費率結構 之規定 影響及因應措施 : 本公司商品依規定提存準備金及逕行修正計算說明書 (17) 金管保壽字第 號函修正 人壽保險單示範條款 等 16 個示範條款修正條文及相關配套措施建議案, 自 104 年 8 月 4 日起實施 法規變動 : A. 新商品自實施日起適用新版示範條款 ; 銷售中商品採逕行修正 B. 示範條款實施日前已成立之有效契約, 基於契約安定性及不溯既往原則, 依契約簽訂當時之保單條款約定辦理 C. 未涉及電子商務之商品, 得不適用修正後內容, 以免混淆 影響及因應措施 : 示範條款實施後, 本公司 祥順定期壽險 真愛相傳定期壽險 祥威利利率變動型增額終身壽險( 新 ) 等商品以部分變更方式修改, 其餘現售商品併同新版殘廢等級表一同以逕行修正方式出單 (18) 金管保綜字第 號令修正 保險業辦理電子商務應注意事項 法規變動 : A. 注意事項名稱修正為 保險業辦理電子商務應注意事項 B. 增加開放保險業得以網路投保方式銷售實支實付型健康保險 13

19 影響及因應措施 : 目前法令開放旅平險 傷害險 定期壽險及實支實付型健康保險適用網路投保方式受理 本公司除開發以上四項商品外, 亦將積極向主管機關爭取開放更多元化的商品類型以適用網路投保平台 (19) 金管保財字第 號令訂定發布 國際保險業務分公司銷售人身保險商品計提責任準備金相關假設規範 法規變動 : A. 預定利率 : 依人身保險業各種幣別新契約責任準備金利率自動調整精算公式辦理, 惟繳費期間未達 6 年者得比照 6 年以上 ( 同存續期間 ) 之預定利率 B. 預定危險發生率 : 費率適足下, 得依訂價之預定危險發生率 影響及因應措施 : 本公司尚無發行本類型商品, 已銷售之商品不受影響, 未來發行時將依最新版本之 國際保險業務分公司銷售人身保險商品計提責任準備金相關假設規範 規定辦理 (20) 金管會發布金管保財字第 號修正 保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法 法規變動 : 明定主管機關於必要時, 得要求保險業依其指定之標準及期限, 提高特定放款資產之備抵呆帳 影響及因應措施 : 該辦法賦予主管機關因應經濟環境情勢彈性調高備抵呆帳提列比率之法源依據, 而主管機關並已於 104 年 7 月 24 日以金管保財字第 號令明訂 : 保險業辦理購置住宅加計修繕貸款及建築貸款, 其備抵呆帳提存比率應至少達百分之ㄧ點五, 並於 105 年底前提足 雖對收益有影響, 本公司仍將依該命令於 105 年底前提足 (21) 金管保壽字第 號函核定重大疾病定義 ( 甲型及乙型 ) 及相關配套措施, 自 105 年 1 月 1 日起生效 法規變動 : 主管機關於核定重大疾病定義 ( 甲型及乙型 ) 及相關配套措施 若提前適用新定義, 則公司所有相關商品需同時完成修正, 並於 105 年 4 月 1 日前至少需推出一張乙型商品, 並於網站揭露甲型及乙型之疾病定義差異 14

20 影響及因應措施 : 此法令影響保險商品重大疾病發生率, 本公司預計以部分變更方式調整 (22) 金管保壽字第 號令修正 保險商品銷售前程序作業準則 第 條, 並自即日生效 法規變動 : A. 避免不當競爭, 增訂費率應反映各項成本及合理利潤, 且不得以不合理之定價招攬或承保 B. 修改核准制商品之審查時程 : 由 90 工作日縮短為 75 工作日准駁, 及 75 工作日縮短為 65 工作日補正 並新增駁後再審為 25 工作日核復 35 工作日補正及 45 工作日准駁 C. 績優保險公司認定改為半年一次 ( 原為一年 ) 且期效為半年 新增未遭主管機關裁罰 ( 重大裁罰 罰鍰累計達 100 萬上 違反商品送審規範 ) 為認定條件 並新增附保證給付投資型商品改以備查時之條件認定及規範 影響及因應措施 : 保險商品銷售前程序作業準則 修正, 利於保險市場健全發展, 減少不當競爭 ; 核准制送審程序縮短, 績優保險公司認定有助於本公司創新商品之發展, 本公司配合法令規範作業 (23) 金管會公告修正 保險業辦理國外投資管理辦法 法規變動 : A. 增列保險業得承作外幣放款, 並配合訂定保險業應訂定經董事會通過之徵信核貸處理程序及風險管理規範 應經中央銀行核准並依 保險業辦理外匯業務管理辦法 及 國際保險業務分公司管理辦法 規定辦理 放款限額 徵提擔保品 提列備抵呆帳等規定 B. 增列保險業辦理國外投資, 應依同業公會所訂定之保險業辦理國外投資自律規範辦理之規定 C. 增列保險業符合一定比例之國外有價證券委由國內保管機構保管者, 得增加國外信用評等機構評定為 BBB+ 級至 BB+ 級之公司債 非本國企業發行可轉換公司債及附認股權公司債之投資額度 D. 增列保險業所委託之保管機構應符合之資格條件 ; 增列資本適足率未達法定標準保險業之海外資產, 及保險業依本辦法辦理之國內證券市場上市或上櫃買賣之外幣計價股權或債權憑證投資, 應於一定期限內委由國內符合一定標準之保管機構進行保管 ; 增列保險業委外保管海外資產之應遵循規範與保管合約應載列事項等相關規定 15

21 E. 增列保險業應委由會計師辦理國外投資內部控制有效性查核之規範 影響及因應措施 : A. 開放外幣放款業務, 對資金運用之管道及彈性將有幫助, 本公司亦將研議及開發具收益性放款機會, 以增加投資收入, 並分散投資風險 B. 以公會自律規範為法令規範之延伸, 對於違反自律規範之罰則恐將提高 本公司亦將提升內部遵法作業, 以降低違反規定之可能性 C. 該規定係為進口替代政策之配套作法, 本公司將評估可行方式以配合政府政策 D. 該規定同為進口替代政策之配套作法, 對往來國外保管機構 ( 於本國未設有分支機構 ) 之規範更加嚴格, 本公司所往來之保管機構均符合資格條件, 惟國際版債券之保管機構及保管合約將依法令規範進行調整 E. 就會計師辦理國外投資內部控制有效性查核已委請本公司簽證會計師配合辦理 (24) 金管保壽字第 號令修正 人身保險商品審查應注意事項 部分規定, 並自即日生效 法規變動 : A. 增列投資型保險商品如連結國外金融機構於我國境內募集發行, 且於國內證券市場上櫃買賣之外幣計價一般金融債券或普通公司債者相關規範 B. 刪除健康保險契約年齡錯誤之處理, 不得訂有真實年齡超過公司承保年齡限度時, 其契約無效之條款 C. 規範人身保險業辦理實物給付型保險業務 影響及因應措施 : 健康保險契約年齡錯誤之處理, 本公司已於 6/24 示範條款修正, 一併修正, 故本次法令變動對本公司無影響 實物給付型保險業務, 目前本公司尚未有此類型商, 未來銷售本類型商品將依規定辦理 (25) 金管保壽字第 號令修正 投資型保險專設帳簿保管機構及投資標的應注意事項 第 3 7 點, 並自即日生效 法規變動 : 配合 人身保險商品審查應注意事項 修正開放投資型保險商品連結國外金融機構於我國境內募集發行外幣計價一般金融債券或普通公司債, 修訂相關規範 16

22 影響及因應措施 : 發展 目前業界尚未有商品連結此類型投資標的, 本公司將持續觀察後續 5. 最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施資訊科技不斷演進與創新, 本公司利用各類現代化科技開發資訊系統, 改善保單作業流程與管理, 進行多元化客戶服務事項, 支援業務發展計畫, 並提供經營管理資訊且強化風險控管, 已達降低營運成本, 提昇作業效率與客戶滿意度及良好經營管理之目標 除資訊系統之開發與應用外, 亦導入資訊安全管理機制並取得 ISO 27001:2013 認證, 讓資訊科技使用之風險降到最低, 可謂 : 在廣泛應用資訊科技下, 除持續提升營運競爭力, 亦已有效管理各項營運業務風險 故科技改變及產業變化對本公司財務業務並無重大影響 6. 最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司企業核心價值為 誠信踏實活力創新, 並秉持 一句承諾一生的朋友 之服務精神, 協助每一位客戶兌現對家人之 愛 與 責任, 更積極參與各類社會服務與公益關懷活動, 良好企業形象深植人心, 並未發生影響企業形象之重大事件及企業形象改變之危機 7. 最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益 可能風險及因應措施本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止, 並未有併購他公司之計劃 8. 最近年度及截至公開說明書刊印日止擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施本公司為人壽保險業, 故無擴充廠房之情事 9. 最近年度及截至公開說明書刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施本公司為人壽保險業, 保險收入主要來自於社會大眾, 並無特定之主要銷售對象, 且本公司之有效保戶約 200 萬人, 故尚無銷貨集中之風險 ; 另基於行業特性, 本公司並無進貨情事 10. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事 監察人或持股超過百分之十之股東, 股權之大移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 17

23 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止, 並無董事或持股超過百分之十股東股權大量移轉或更換之情事 11. 最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止, 並無經營權改變之情事 12. 最近年度及截至公開說明書刊印日止其他重要風險及因應措施 : 無 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形本公司係屬保險業, 基於行業特性致最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生 (1) 與保險金受益人間針對請求給付保險金之爭議 ;(2) 保險金受益人詐領保險金 ;(3) 保險業務人員侵占保費 ;(4) 其他等與保險業務相關之訴訟 非訟或行政爭訟案件, 惟其結果均不致對股東權益或證券價格有重大影響之情事 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者本公司董事 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止, 尚無其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響之訴訟 非訟或行政爭訟事件 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 無 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 其他重要事項 : 無 18

24 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 公司組織圖 ( ) 19

25 20 2. 各主要部門所營業務部門功能職掌稽核室內部控制與稽核 銀行保險部拓展銀行通路業務 首長辦公室促進各項策略及業務之推展 海外發展部海外發展之企劃與執行 人力資源部內勤人力資源管理與人力發展 精算部統計決算 再保險與精算軟體之維護 商品部各項保險商品研發 財務部出納及資金調度 企劃部財務企劃與分析 會計部帳務處理 各項財務報表編製 風險管理部投資風險之評估 控管 衡量與分析 權益投資部各投資項目之規劃 決策與執行 專案投資部策略性投資之企劃與執行 國際權益部海外股權投資業務 國際債券部國際債券投資業務 固定收益部國內固定收益投資業務 放款部各項放款相關業務 投資管理部投資行政 管理與企劃作業 另類投資部中性報酬證券商品投資業務 不動產部不動產投資 研究與管理作業 法令遵循室營運相關之法令遵循主管單位 勞安總務部勞工安全衛生之維護與職場設備之租賃 採購 法務室契約條款之審閱及法律相關事務 業務品質部業務品質等各項監控業務 保戶申訴中心保戶理賠訴怨處理 應用系統部資訊系統之整合與營運流程之管理 保單系統部保單資訊系統之設計 規劃與維護 作業系統部系統操作之管制與網路資訊安全之維護 保戶服務部保單契約維護及各項保戶服務 保費部續期保費收繳及各項收費管道管理 客戶服務中心 0800 免付費服務電話受理中心 團體保險部團體保險業務推廣及相關行政作業 理賠部保險事故的審查及保險金的核發 行政規劃室跨部室行政專案整合與評估 契約部保險契約核保及保單繕發 多元行銷部多元行銷通路之統籌規劃執行 業務支援部業務員考核 佣金發放及商品企劃 業務行銷部業務通路行銷策略 媒體文宣企劃執行 業務訓練部業務人員之訓練規劃與執行 地區分公司地區契約 理賠 保戶服務 續期保費收取 會計等工作 區部各區業務員管理 訓練 業務推展 總務

26 ( 二 ) 關係企業圖 1. 關係企業圖 (104 年 10 月 31 日 ) 三商投資控股股份有限公司 43.21% 三商美邦人壽保險股份有限公司 2. 與關係企業之關係 相互持股比例 股份及實際投資金額 104 年 10 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股相互持股比例關係企業與本公司本公司持有股份持有本公司股份 ( 註 ) 名稱之關係股份比例金額股份比例金額三商投資控股本公司之 , % 6,860,417 股份有限公司母公司註 : 截至 104 年 10 月 31 日止, 本公司已發行股份總數為 1,587,702,209 股, 其中含有特別股 100,000,000 股, 三商投資控股股份有限公司分別持有普通股 680,671,236 股及特別股 5,370,427 股 21

27 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 104 年 10 月 31 日 配偶 未成年子女利用他人名義具配偶或二親等以經理人取持有股份目前兼任其持有股份持有股份內關係之經理人得員工認職稱國籍姓名就任日期主要經 ( 學 ) 歷他公司之職持股比率持股比率持股比率持股股權憑證股數股數股數務職稱股數 ( 註 1) ( 註 1) ( 註 1) 比率情形總經理中華民國孟嘉仁 ,889, % 297, % 0 0% Temple University, 精算研究所無無無無 - 執行副總經理中華民國張財源 ,306, % 3, % 0 0% 逢甲大學, 銀保系無無無無 - 執行副總經理中華民國黃文忠 ,570, % 17, % 0 0% 逢甲大學, 機械系無無無無 - 執行副總經理中華民國胡志誠 ,465, % 507, % 0 0% 台北工專, 機械科無無無無 - 資深副總經理中華民國楊棋材 ,334, % 228, % 0 0% 交通大學, 經營管理博士無無無無 - 資深副總經理中華民國謝明進 , % 0 0% 0 0% 佛州理工學院, 電腦科學研究所無無無無 - 資深副總經理中華民國林慶祥 , % 0 0% 0 0% 東吳大學, 經濟系無無無無 - 資深副總經理中華民國翁翠君 % 0 0% 0 0% City University of New York,Baruch College MBA 無無無無 - 資深副總經理中華民國陳賜榜 , % 0 0% 0 0% 政治大學, 銀行系無無無無 - 副總經理中華民國潘建志 , % 363, % 0 0% U of Texas at El Paso, 數學研究所無無無無 - 副總經理中華民國李友元 , % 0 0% 0 0% U of Nebraska,Actuarial Science 無無無無 - 副總經理中華民國黃安華 , % 0 0% 0 0% 伊利諾州立大學, 資訊管理研究所無無無無 - 副總經理中華民國劉木榮 , % 125, % 0 0% 淡江大學, 保險系無無無無 - 副總經理中華民國左南興 , % 0 0% 0 0% 逢甲大學, 國貿系無無無無 - 副總經理中華民國郭淑宜 , % % 0 0% 政治大學, 經營管理碩士學程高階經營班無無無無 - 副總經理中華民國楊益正 , % 0 0% 0 0% 中興大學, 合作經濟學系無無無無 - 副總經理中華民國張淑勤 , % 0 0% 0 0% 中央大學, 統計研究所無無無無 - 副總經理中華民國浦中敏 , % 0 0% 0 0% 政治大學, 經營管理研究所無無無無 - 副總經理中華民國廖國賢 , % 12, % 0 0% 台北醫學院, 藥學系無無無無 - 副總經理中華民國蔡國樑 , % 6, % 0 0% 淡水工商專校, 工管科無無無無 - 22

28 副總經理中華民國陳宏昇 , % 0 0% 0 0% 清華大學, 統計研究所無無無無 - 副總經理中華民國康燦祥 , % 0 0% 0 0% 成功大學, 土木工程系無無無無 - 副總經理中華民國許健文 , % 0 0% 0 0% U of Nebraska, 精算研究所無無無無 - 副總經理中華民國洪永聰 , % 0 0% 0 0% 中正大學, 財務金融研究所無無無無 - 副總經理中華民國田玉萍 , % 0 0% 0 0% Iowa State University, 統計研究所無無無無 - 副總經理中華民國張慶時 , % 0 0% 0 0% 中原大學, 土木工程系無無無無 - 協理中華民國吳哲生 , % 0 0% 0 0% 台灣大學, 商學研究所無無無無 - 協理中華民國朱銘祥 , % 0 0% 0 0% 台灣大學, 商學系無無無無 - 協理中華民國張敏 , % 0 0% 0 0% 文化大學, 國際貿易系無無無無 - 協理中華民國劉長坤 % 0 0% 0 0% Stevens Inst of Tech, 管科所無無無無 - 協理中華民國葉仲民 , % 0 0% 0 0% 政治大學, 企業管理研究所無無無無 - 協理中華民國柯武正 , % 0 0% 0 0% University of Hartford, 保研所無無無無 - 協理中華民國劉憲儒 , % 0 0% 0 0% 中正大學, 企業管理研究所無無無無 - 協理劉燦暉中華民國 ( 註 2) , % 0 0% - 0 0% 成功大學, 機械系無無無無協理中華民國高志強 , % 82, % 0 0% 逢甲大學, 保險學研究所無無無無 - 協理中華民國陳彥彰 , % 17, % 0 0% 逢甲大學, 統計系無無無無 - 協理 ( 會計主管 ) 中華民國方曙明 , % 0 0% 0 0% 東吳大學, 經濟系無無無無 - 協理中華民國劉瑞宇 , % 0 0% 0 0% 中央大學, 產業經濟研究所無無無無 - 協理中華民國呂香慧 , % 0 0% 0 0% 逢甲大學, 銀行保險系無無無無 - 協理中華民國張哲瑋 , % 37, % 0 0% 淡江大學, 合作經濟系無無無無 - 協理中華民國郭一陽 , % 9, % 0 0% 政治大學, 法律系無無無無 - 協理中華民國吳忠儒 , % 15, % 0 0% 逢甲大學, 企業管理系無無無無 - 協理中華民國黃秋源 , % 8, % 0 0% 逢甲大學, 企業管理系無無無無 - 協理中華民國李建勳 , % 25, % 0 0% 中興大學, 植物所微生物組無無無無 - 協理中華民國林大鈞 , % 0 0% 0 0% 中正大學, 應用數學研究所無無無無 - 23

29 協理 中華民國 陸文傑 , % 0 0% 0 0% 台灣大學, 財務金融研究所 無 無 無 無 - 協理 中華民國 陳瑞杏 , % 0 0% 0 0% 台灣大學, 會計系 ( 註 3) 無 無 無 - 協理 中華民國 陳麗君 , % 0 0% 0 0% 銘傳商專, 銀保科 無 無 無 無 - 協理 中華民國 林冠秀 , % 2, % 0 0% 台北大學, 統計研究所 無 無 無 無 - 協理 中華民國 徐嘉駿 , % 0 0% 0 0% U of SUFFOLK,MBA 無 無 無 無 - 協理 中華民國 鄭振家 % 0 0% 0 0% 台灣大學, 財務金融系 無 無 無 無 - 協理 中華民國 王志彥 , % 0 0% 0 0% 政治大學, 風險管理與保險研究所 無 無 無 無 - 協理 中華民國 曾裕芳 , % 0 0% 0 0% U.of Nebraska-Lincoln,Actuarial Science 研究所 無 無 無 無 - 協理 中華民國 楊杰龍 , % 0 0% 0 0% 淡江大學, 保險學系 無 無 無 無 - 協理 中華民國 鄭志凱 , % 41, % 0 0% 高雄第一科技大學, 風險管理與保險研究所 無 無 無 無 - 經理 ( 財務主管 ) 中華民國 周曉婷 , % 0 0% 0 0% 政治大學, 統計系 無 無 無 無 - 註 1: 持股比例係以本公司已發行股份總數 1,587,702,209 股 ( 含普通股 1,487,702,209 股及乙種特別股 100,000,000) 為計算基礎 註 2: 含乙種特別股 25,728 股 註 3: 三友藥妝股份有限公司監察人 24

30 職稱 董事長 副董事長 董事 ( 四 ) 董事及監察人 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 1. 董事資料 姓名 三商投資控股 ( 股 ) 公司 代表人 : 劉中興 三商投資控中華民國股 ( 股 ) 公司代表人 : 中華民國陳翔玠三商投資控中華民國股 ( 股 ) 公司代表人 : 中華民國陳翔立 中華民國 代表人 : 孟嘉仁 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 ( 註 1) 股數 現在持有股數 ( 註 3) 持股股數比率 41.20% 686,041,663 ( 註 2) 持股比率 25 配偶 未成年子女現在持有股份 ( 註 3) 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 584,865, /6/27 82/6/ % 0 0% 0 0% ( 註 2) 3 年 103/6/27 90/3/21 2,570, % 2,968, % 0 0% 0 00% 584,865, /6/27 82/6/1 ( 註 2) 41.20% 686,041,663 ( 註 2) 43.21% 0 0% 0 0% 3 年 103/6/27 100/1/21 2,437, % 3,393, % 198, % 0 0% 103/6/27 82/6/1 584,865,668 ( 註 2) 41.20% 686,041,663 ( 註 2) 43.21% 0 0% 0 0% 103/6/27 93/12/15 0 0% 0 0% 1,683, % 0 0% 3 年 103/6/27 90/3/21 2,134, % 2,889, % 297, % 0 0% 司副總經理 主要經 ( 學 ) 歷 國立台灣大學法律系三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司總經理 國立政治大學企研所企家班三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司策略長 美國喬治城大學企管碩士三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司董事長 Temple University 精算研究所三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公 美國 City Univeristy of New 代表人 : York, Baurch College MBA 中華民國 103/6/27 103/6/27 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 翁翠君瀚亞證券投資信託 ( 股 ) 公司財務長國立政治大學會計學系獨立董事中華民國鄭純農 103/6/27 3 年 97/5/28 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 安永會計師事務所董事 目前兼任本公司及其他公司之職務 104 年 10 月 31 日 社團法人中華民國刑事偵防協會常務理事 中華民國台北成功中學校友會副理事長 商林投資 ( 股 ) 公司監察人 中華民國慢速壘球協會理事長 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職 姓 關 稱 名 係 無 無 無 董事陳翔立 ( 註 4) 董事陳翔玠 兄弟 兄弟 ( 註 5) 無無無 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司策略長 樹榮 ( 股 ) 公司董事 無無無 ( 註 6) 無無無 香港大學政治與公共行政 ( 註 7) 無 無 無 獨立董事中華民國林夏如 103/6/27 3 年 97/5/28 0 0% 0 0% 0 0% 0 學博士 0% 中芯國際積體電路製造有限公司首席策略顧問 美國喬治亞州立大學保險 ( 註 8) 無 無 無 獨立董事中華民國蔡政憲 103/6/27 3 年 100/6/28 0 0% 0 0% 0 0% 0 博士 0% 國立政治大學風險管理及保險學系副教授

31 註 1: 選任時持有股份係以本公司已發行股份總數 1,419,599,861 股 ( 含普通股 1,228,053,861 股及甲 乙種特別股 191,546,000 股 ) 計算持股比率 註 2: 其中含乙種特別股 5,370,427 股 註 3: 現在持有股數係以本公司已發行股份總數 1,587,702,209 股 ( 含普通股 1,487,702,209 股及乙種特別股 100,000,000 股 ) 計算持股比率 註 4: 三商投資控股 ( 股 ) 公司董事長 三商行 ( 股 ) 公司董事 三商美福室內裝修 ( 股 ) 公司董事 拿帕里 ( 股 ) 公司董事長 三商多媒體 ( 股 ) 公司董事長 三商立泰 ( 股 ) 公司董事 商禾 ( 股 ) 公司董事長 商真 ( 股 ) 公司董事長 三商休閒產業 ( 股 ) 公司董事長 Tasty Noodles Co., Ltd. 董事長 Family Shoemart Co., Ltd 董事長 Mercuries Food Service Co., Ltd 董事長. Asiandawn Ventures Inc. 董事長 United Developers of Taiwan PTE LTD 董事長 商宏投資 ( 股 ) 公司董事長 旭富製藥科技 ( 股 ) 公司董事 三商福寶 ( 股 ) 公司董事 三商烘焙食品 ( 股 ) 公司董事 財團法人中華飲食文化基金會董事 財團法人臺灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 社團法人中華民國刑事偵防協會理事長 中華民國樂樂棒球推廣協會會長 中華民國慢速壘球協會常務理事 財團法人桃園縣私立三商社會福利慈善事業基金會董事長 註 5: 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司總經理 中華民國人壽保險商業同業公會常務理事 中華民國保險學會理事 財團法人人壽保險文教基金會董事 社團法人台灣註冊財務策劃師協會理事 財團法人臺灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 註 6: 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司薪酬委員 亮東會計師事務所會計師 亮東投資有限公司董事 亮東管理顧問有限公司董事 財團法人唐德晉文教基金會董事 財團法人保險事業發展中心顧問 中華民國風險管理學會監事 註 7: 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司薪酬委員 香港中文大學社會科學院全球政治經濟學部客座教授 朗廷酒店投資有限公司獨立董事 薪酬委員 審計委員 提名委員主席 Goldman Sachs Asia Pacific Corporation 董事 註 8: 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 公司風險管理委員 三商美邦人壽 ( 股 ) 有限公司薪酬委員 國立政治大學風險管理與保險學系專任教授 國立政治大學商學院風險與保險研究中心主任委員 財團法人保險事業發展中心董事 保險專刊編輯委員 風險管理學報共同主編 中華民國風險管理學會理事 台灣風險與保險學會常務理事 法務部專家資源資料庫諮詢顧問 台北市中國基督教靈糧世界佈道會 ( 木柵靈糧堂 ) 董事 國立政治大學商學院保險業永續發展研究中心主任 26

32 2. 法人股東之主要股東 法人股東之主要股東 104 年 9 月 30 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 三商投資控股 股份有限公司 商林投資股份有限公司 (20.58%) 樹人投資股份有限公司 (14.19%) 樹豐投資股份有限公司(5.02%) 商真股份有限公司 (4.07%) 陳翔立(2.76%) 許昌惠(2.52%) 三商行股份有限公司職工退休基金管理委員會 (2.27%) 翁肇喜 (2.16%) 楊春惠(2.00%) 陳翔中(1.78%) 主要股東為法人者其主要股東 104 年 9 月 30 日 法人名稱法人之主要股東 商林投資股份有限公司 樹人投資股份有限公司 樹豐投資股份有限公司 陳翔立 (31.41%) 陳翔玠(15.43%) 陳翔玢(15.21%) 許昌惠 (12.82%) 陳翔中(11.79%) 商宏投資股份有限公司 (8.21%) 王德頻(5.13%) 翁維駿 (27.89%) 翁翠君(24.71) 樹豐投資股份有限公司 (15.38%) 翁肇喜(14.39%) 楊春惠(0.06%) 楊雪惠 (0.02%) 翁意軒(17.55%) 樹人投資股份有限公司 (67.95%) 翁肇喜(14.62%) 翁維駿 (8.20%) 翁翠君(8.20%) 楊春惠(0.46%) 楊雪惠 (0.26%) 翁意軒(0.26%) 陳翔玢(0.05%) 商真股份有限公司三商福寶股份有限公司 (100%) 27

33 姓名 條件 3. 董事或監察人是否具有五年以上商務 法律 財務 會計或公司業務所需之 工作經驗, 並符合下列各目所列之情事 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 劉中興 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 陳翔玠 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 陳翔立 ˇ ˇ ˇ ˇ 0 孟嘉仁 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 翁翠君 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 鄭純農 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 林夏如 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 蔡政憲 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ( 五 ) 發起人 : 本公司設立已滿三年, 故不適用 28

34 ( 六 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬勞 1. 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 職稱 姓名 本公司 報酬 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 董事酬金 董事酬勞 (C) 本公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 財務報告內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 財務報告內所有公司 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 103 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 兼任員工領取相關酬金 A B C D 員工認股權 取得限制員工 E F 及 G 等七 員工酬勞 (G) 憑證得認購 權利新股股數 項總額占稅後 股數 (H) (I) 純益之比例 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司現金股票紅利紅利金額金額 董事長 三商投資控股 ( 股 ) 公司法人代表人 : 劉中興 副董事長 三商投資控股 ( 股 ) 公司法人代表人 : 陳翔玠 董事 三商投資控股 ( 股 ) 公司法人代表人 : 陳翔立 董事 三商投資控股 ( 股 ) 公司法人代表人 : 孟嘉仁 董事 三商投資控股 ( 股 ) 公司法人代表人 : 翁翠君 ( 註 3) 4,604 4, ,760 17, % 0.93% 43,092 43, % 2.73% 董事 黃獻全 ( 註 1) 董事 南和興產 ( 股 ) 公司法人代表人 : 陳嬿玲 ( 註 2) 董事 南和興產 ( 股 ) 公司法人代表人 : 陳韻琳 ( 註 2) 獨立董事 鄭純農 獨立董事 蔡政憲 獨立董事 林夏如 註 1: 董事黃獻全於 103 年 6 月 27 日股東會改選卸任 註 2: 南和興產 ( 股 ) 公司於 103 年 8 月 26 日更換法人董事代表, 代表人由陳嬿玲更換為陳韻琳, 並於 104 年 5 月 1 日辭任董事 註 3:103 年 6 月 27 日股東會改選新任 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司 I 本公司 財務報告內所有公司 J 低於 2,000,000 元 劉中興 陳翔玠 陳翔立 孟嘉仁 翁翠君 鄭純農 林夏如 蔡政憲 陳嬿玲 陳韻琳 黃獻全 同左列示 本公司 財務報告內所有公司 陳翔立 鄭純農 林夏如 蔡政憲 陳嬿玲 陳韻琳 黃獻全 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 南和興產 ( 股 ) 公司 同左列示 南和興產 ( 股 ) 公司 翁翠君 同左列示 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - - 劉中興 同左列示 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 三商投資控股 ( 股 ) 公司 同左列示 三商投資控股 ( 股 ) 公司 陳翔玠 同左列示 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) - - 孟嘉仁 同左列示 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計共 13 名同左列示共 13 名同左列示 本公司 財務報告內所有公司 同左列示 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 無 (2) 監察人之酬金 : 本公司以審計委員會取代監察人之職能, 故不適用 29

35 (3) 總經理及副總經理之酬金 職稱 總經理執行副總經理執行副總經理執行副總經理資深副總經理資深副總經理資深副總經理資深副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理 姓名 孟嘉仁張財源黃文忠胡志誠楊棋材謝明進林慶祥翁翠君李友元潘建志張淑勤浦中敏黃安華劉木榮郭淑宜陳賜榜左南興楊益正陳宏昇廖國賢蔡國樑康燦祥許建文洪永聰田玉萍張慶時 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 財務報本公司告內所有公司 現金紅利金額 本公司 員工酬勞金額 (D) 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅 股票紅 利金額 利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 取得員工認股權憑證數額財務報本公告內所司有公司 103 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 取得限制員工權利新股股數財務報本公告內所司有公司 75,340 75, ,543 53,543 3, , % 5.50% 無 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 30

36 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表總經理及副總經理姓名本公司財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 翁翠君 陳賜榜 李友元 潘建志 張淑勤 浦中敏 黃安華 劉木榮 郭淑宜 左南興 楊益正 廖國賢 同左列示 蔡國樑 康燦祥 許健文 洪永聰 田玉萍 張慶時 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 張財源 黃文忠 胡志誠 楊棋材 謝明進 林慶祥 陳宏昇 同左列示 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 孟嘉仁 同左列示 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 總計 26 名 26 名 經理人(4) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 103 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 股票現金總額占稅後純益總計金額金額之比例 (%) 總經理 孟嘉仁 執行副總經理 張財源 執行副總經理 黃文忠 執行副總經理 胡志誠 資深副總經理 楊棋材 資深副總經理 謝明進 資深副總經理 林慶祥 資深副總經理 翁翠君 資深副總經理 陳賜榜 副總經理 李友元 副總經理 潘建志 副總經理 張淑勤 副總經理 浦中敏 副總經理 黃安華 副總經理劉木榮副總經理郭淑宜副總經理左南興副總經理楊益正 - 5,224 5, % 副總經理 陳宏昇 副總經理 廖國賢 副總經理 蔡國樑 副總經理 康燦祥 副總經理 許健文 副總經理 洪永聰 副總經理 田玉萍 副總經理 張慶時 協理 吳哲生 協理 朱銘祥 協理 張敏 協理 劉長坤 協理 葉仲民 協理 柯武正 31

37 協理協理協理協理協理 ( 會計部門主管 ) 協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理協理經理 ( 財務部門主管 ) 劉憲儒劉燦暉高志強陳彥彰方曙明劉瑞宇呂香慧張哲瑋郭一陽吳忠儒黃秋源李建勳林大鈞陸文傑陳瑞杏陳麗君林冠秀徐嘉駿鄭振家王志彥曾裕芳楊杰龍鄭志凱周曉婷 2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監 察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別稅後純益比例之分析並說明 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之 關聯性 (1) 最近二年度支付本公司董事 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比 例 項 目 102 年度 103 年度本公司合併本公司合併 董事 1.75% % - 總經理及副總經理 4.82% - 5.5% - (2) 給付酬金之政策 標準與組合及訂定酬金之程序 A. 依本公司章程第二十條規定, 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 報酬, 授權董事 會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值暨同業通常水準議定之 B. 對於經理人之酬金政策, 係依據其工作職掌 工作經驗 物價膨脹以及 市場水準等因素, 訂定反應工作績效並合乎競爭性之報酬 C. 以上均以 董事及經理人薪資報酬管理辦法 與 薪資報酬委員會 之 建議為規範 (3) 經營績效及未來風險之關聯性 本公司董事之酬勞金, 視每年度公司整體營運績效 稅後盈餘及公 司章程所訂比例, 經股東會決議通過配發 ; 總經理及副總經理之酬金, 32

38 除 (2) 之 B 的因素外, 另納入個人考績, 以作為給付之參考, 故公司經營績效直接影響酬金之發放 本公司支付董事 總經理及副總經理之酬金標準或結構與制度係依據未來風險因素而調整, 且不應引導董事 總經理及副總經理為追求酬金而從事逾越公司風險之行為, 以避免本公司於支付酬金後卻蒙受損失等不當情事 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 股份種類 普通股乙種特別股 ( 註 1) 核定股本 流通在外股份 未發行股份 合計 1,487,702,209 股 112,297,791 股 1,700,000,000 股 100,000,000 股 ( 註 2) 註 1: 未在證券交易上市所或在證券商營業處所買賣 註 2: 章程所列資本總額為 2,500,000,000 股, 惟尚未辦理變更登記 ( 二 ) 股本形成經過 年月 1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形 發行價格 ( 元 ) 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額股本來源 年 8 月 9 日 備註 本公司流通在外普通股為上市掛牌買賣股票 單位 : 仟股 ; 仟元 以現金以外之財產抵充股款者 82 年 6 月 ,000 2,200, ,000 2,200,000 創立資本 2,200,000 仟元 無 - 85 年 4 月 ,000 3,080, ,000 3,080,000 現金增資 880,000 仟元 無 註 1 86 年 4 月 ,680 3,726, ,680 3,726,800 現金增資 646,800 仟元 無 註 2 87 年 6 月 ,000 3,900, ,000 3,900,000 現金增資 173,200 仟元 無 註 3 90 年 12 月 ,000 4,800, ,000 4,650,000 現金增資 750,000 仟元 無 註 4 92 年 12 月 ,000 5,000, ,400 4,834,000 現金增資 184,000 仟元 無 註 5 94 年 12 月 ,000 6,000, ,400 5,234,000 現金增資 400,000 仟元 無 註 6 97 年 7 月 10 1,000,000 10,000, ,099 8,230,988 盈餘轉增資 2,996,988 仟元 無 註 7 98 年 12 月 11 1,000,000 10,000, ,645 9,146,448 私募增資 915,460 仟元 ( 註 8) 無 註 年 8 月 10 1,400,000 14,000,000 1,095,727 10,957,266 盈餘轉增資 1,810,818 仟元 無 註 年 2 月 15 1,400,000 14,000,000 1,145,727 11,457,266 現金增資 500,000 仟元 無 註 年 9 月 10 1,400,000 14,000,000 1,167,864 11,678,644 盈餘轉增資 221,378 仟元 無 註 年 12 月 20 1,400,000 14,000,000 1,267,864 12,678,644 現金增資 1,000,000 仟元 ( 註 9) 無 註 年 8 月 15 1,400,000 14,000,000 1,327,864 13,278,644 現金增資 600,000 仟元 無 註 年 12 月 ,400,000 14,000,000 1,350,087 13,500,874 現金增資 222,230 仟元 無 註 年 8 月 10 1,700,000 17,000,000 1,419,599 14,195,999 盈餘轉增資 695,125 仟元 無 註 年 5 月 ,700,000 17,000,000 1,479,599 14,795,999 現金增資 600,000 仟元 無 註 年 9 月 10 1,700,000 17,000,000 1,544,002 15,440,025 資本公積轉增資 644,026 仟元 無 註 年 11 月 10 1,700,000 17,000,000 1,452,456 14,524,565 贖回特別股 915,460 仟元 ( 註 21) 無 註 年 8 月 10 1,700,000 17,000,000 1,587,702 15,877,022 盈餘轉增資 1,352,457 仟元 無 註 22 其他

39 註 1: 證管會 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准註 2: 證管會 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准註 3: 證管會 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准註 4: 證管會 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准註 5: 證管會 (92) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准註 6: 金管會 金管證一字第 號函核准註 7: 金管會 金管證一字第 號函核准註 8: 屬私募甲種特別股註 9: 屬乙種特別股, 增資基準日為 100 年 12 月 18 日註 10: 金管會 金管保一字第 號函核准註 11: 金管會 金管證一字第 號函核准註 12: 金管會 金管證發字第 號函核准註 13: 金管會 金管證發字第 號函核准註 14: 金管會 金管證發字第 號函核准註 15: 金管會 金管證發字第 號函核准註 16: 金管會 金管證發字第 號函核准註 17: 金管會 金管證發字第 號函核准註 18: 金管會 金管證發字第 號函核准註 19: 金管會 金管證發字第 號函核准註 20: 金管會 金管保壽字第 號函核准, 註 21: 屬私募甲種特別股, 贖回基準日為 103 年 11 月 6 日註 22: 金管會 金管證發字第 號函核准 2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止, 私募普通股辦理情形 : 無 ( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構 (1) 普通股 104 年 8 月 9 日股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人合計數量及外人人數 , ,615 持有股數 24,760,652 16,041, ,911, ,347,688 94,640,893 1,487,702,209 持股比例 1.66% 1.08% 63.38% 27.52% 6.36% % (2) 特別股 104 年 8 月 9 日 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人數量及外人 合計 人 數 持有股數 0 82,600,000 15,530,650 1,869, ,000,000 持股比例 0.00% 82.60% 15.53% 1.87% 0.00% % 34

40 2. 股權分散情形 (1) 普通股 104 年 8 月 9 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 4,838 1,058, % 1,000 至 5,000 9,891 22,115, % 5,001 至 10,000 2,948 19,974, % 10,001 至 15,000 1,995 23,608, % 15,001 至 20, ,283, % 20,001 至 30,000 1,061 25,475, % 30,001 至 50, ,835, % 50,001 至 100, ,527, % 100,001 至 200, ,844, % 200,001 至 400, ,496, % 400,001 至 600, ,384, % 600,001 至 800, ,848, % 800,001 至 1,000, ,433, % 1,000,001 以上 84 1,126,814, % 合 計 23,615 1,487,702, % (2) 特別股 104 年 8 月 9 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 , % 1,000 至 5, , % 5,001 至 10, , % 10,001 至 15, , % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, , % 30,001 至 50, , % 50,001 至 100, , % 100,001 至 200, , % 200,001 至 400, , % 400,001 至 600, % 600,001 至 800, % 800,001 至 1,000, % 1,000,001 以上 8 97,970, % 合 計 ,000, % 35

41 3. 主要股東名單 (1) 普通股 ( 前十大股東 ) 104 年 8 月 9 日 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 三商投資控股股份有限公司 680,671, % 商林投資股份有限公司 94,883, % 樹人投資股份有限公司 83,699, % 三商福寶股份有限公司 27,355, % 新制勞工退休基金 24,760, % 商真股份有限公司 16,246, % 拿帕里股份有限公司 9,187, % 許慶豐 8,520, % 匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶 7,706, % 許衍熙 7,422, % (2) 特別股 104 年 8 月 9 日 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 國泰人壽保險股份有限公司 50,000, % 國泰世紀產物保險股份有限公司 20,000, % 三商電腦股份有限公司 10,000, % 三商投資控股股份有限公司 5,370, % 新光產物保險股份有限公司 5,000, % 第一產物保險股份有限公司 3,600, % 華南產物保險股份有限公司 2,500, % 泰安產物保險股份有限公司 1,500, % 許珮甄 250, % 翁意軒 240, % 4. 最近二年度及當年度董事 監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 所放棄之現金增資股洽關係人認購者, 尚應揭露該關係人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 36

42 (1) 董事 監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 A. 普通股 單位 : 股 職稱 姓 名 102 年度 103 年度 104 年度截至 10 月 31 日可認股數實認股數可認股數實認股數可認股數實認股數 董事長 三商投資控股股份有限公司 ,539,697 9,830, 代表人劉中興 , 副董事長三商投資控股股份有限公司 ,539,697 9,830, 代表人陳翔玠 , , 董事 三商投資控股股份有限公司 ,539,697 9,830, 代表人陳翔立 代表人翁翠君 代表人孟嘉仁 , , 董事 南和興產股份有限公司 - - 1,121, 代表人陳嬿玲 ( 註 2) 代表人陳韻琳 ( 註 2) 董事 黃獻全 ( 註 1) 獨立董事鄭純農 獨立董事林夏如 獨立董事蔡政憲 % 以上大股東 三商投資控股股份有限公司 ,539,697 9,830, 註 1: 董事黃獻全於 103 年 6 月 27 日股東會改選卸任 註 2: 南和興產 ( 股 ) 公司於 103 年 8 月 26 日更換法人董事代表, 代表人由陳嬿玲更換為陳韻琳, 並於 104 年 5 月 1 日辭任董事 B. 特別股 單位 : 股 職稱 姓 名 102 年度 103 年度 104 年度截至 10 月 31 日可認股數實認股數可認股數實認股數可認股數實認股數 董事長 三商投資控股股份有限公司 , 代表人劉中興 副董事長三商投資控股股份有限公司 , 代表人陳翔玠 董事 三商投資控股股份有限公司 , 代表人陳翔立 代表人翁翠君 代表人孟嘉仁 董事 南和興產股份有限公司 代表人陳嬿玲 ( 註 2) 代表人陳韻琳 ( 註 2) 董事 黃獻全 ( 註 1) 獨立董事鄭純農 獨立董事林夏如 獨立董事蔡政憲 % 以上大股東 三商投資控股股份有限公司 , 註 1: 董事黃獻全於 103 年 6 月 27 日股東會改選卸任 註 2: 南和興產 ( 股 ) 公司於 103 年 8 月 26 日更換法人董事代表, 代表人由陳嬿玲更換為陳韻琳, 並於 104 年 5 月 1 日 辭任董事 37

43 日期 ( 註 ) (2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購者, 尚應揭露該關係人之姓名 與公 司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 認購人姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係 38 認購股數價格 103 商林投資股份有限公司 為本公司法人董事之子公司 2,500, 拿帕里股份有限公司 為本公司法人董事之子公司 3,309, 李友元 為本公司內部人 50, 朱銘祥 為本公司內部人 18, 林慶祥 為本公司內部人 118, 廖國賢 為本公司內部人 60, 郭一陽 為本公司內部人 38, 陳麗君 為本公司內部人 38, 呂香慧 為本公司內部人 38, 郭淑宜 為本公司內部人 50, 林大鈞 為本公司內部人 38, 張淑勤 為本公司內部人 50, 許健文 為本公司內部人 50, 方曙明 為本公司內部人 38, 高志強 為本公司內部人 43, 劉瑞宇 為本公司內部人 63, 劉燦暉 為本公司內部人 38, 謝明進 為本公司內部人 150, 康燦祥 為本公司內部人 50, 柯武正 為本公司內部人 38, 陳彥彰 為本公司內部人 73, 張財源 為本公司內部人 258, 張哲瑋 為本公司內部人 38, 劉木榮 為本公司內部人 70, 吳忠儒 為本公司內部人 38, 黃文忠 為本公司內部人 258, 黃秋源 為本公司內部人 38, 左南興 為本公司內部人 50, 劉憲儒 為本公司內部人 38, 蔡國樑 為本公司內部人 50, 黃安華 為本公司內部人 50, 楊益正 為本公司內部人 50, 胡志誠 為本公司內部人 258, 李建勳 為本公司內部人 38, 吳哲生 為本公司內部人 38, 陳翔玠 為本公司法人董事之代表人 300, 孟嘉仁 為本公司法人董事之代表人 252, 陳宏昇 為本公司內部人 50, 周曉婷 為本公司內部人 6, 楊棋材 為本公司內部人 162, 劉長坤 為本公司內部人 38, 田玉萍 為本公司內部人 80, 林冠秀 為本公司內部人 38, 陳瑞杏 為本公司內部人 38,

44 日期 ( 註 ) 認購人姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係 39 認購股數價格 103 徐嘉駿 為本公司內部人 38, 陸文傑 為本公司內部人 38, 洪永聰 為本公司內部人 40, 註 : 係填列公司現金增資年度 5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應揭露該相對人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數 (1) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 A. 普通股 單位 : 股 102 年度 103 年度 104 年截至 10 月 31 日止 職 稱姓 名持有股數質押股數增持有股數質押股數持有股數質押股數增增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長 三商投資控股股份有限公司 32,801, ,000,000 39,296, ,879,203 0 代表人 劉中興 145, , ,870 0 副董事長 三商投資控股股份有限公司 32,801, ,000,000 39,296, ,879,203 0 代表人 陳翔玠 265, , ,474 0 董事 三商投資控股股份有限公司 32,801, ,000,000 39,296, ,879,203 0 代表人 陳翔立 代表人 翁翠君 ( 註 6) 代表人 孟嘉仁 120, , ,696 0 董事 南和興產股份有限公司 ( 註 10) 2,002, ,768, 代表人 陳嬿玲 ( 註 1) 代表人 陳韻琳 ( 註 1) 董事 黃獻全 ( 註 5) 獨立董事 鄭純農 獨立董事 林夏如 獨立董事 蔡政憲 % 以上大股東三商投資控股股份有限公司 32,801, ,000,000 39,296, ,879,203 0 總經理 孟嘉仁 120, , ,696 0 執行副總經理 張財源 64, ,931 0 (507,944) 0 執行副總經理 黃文忠 153, , ,516 0 執行副總經理 胡志誠 140, , ,039 0 資深副總經理 楊棋材 (235,817) 0 307,378 0 (142,339) 0 資深副總經理 謝明進 35, , ,359 0 資深副總經理 翁翠君 ( 註 4) 資深副總經理 林慶祥 28, , ,052 0 資深副總經理 陳賜榜 ( 註 8) 8, , ,815 0 副總經理 郭淑宜 22, , ,022 0 副總經理 潘建志 (181,382) 0 11, ,062 0 副總經理 張淑勤 18, , ,641 0 副總經理 李友元 (36,018) 0 62, ,588 0 副總經理 浦中敏 18, , ,572 0 副總經理 劉木榮 27, , ,186 0

45 102 年度 103 年度 104 年截至 10 月 31 日止 職 稱姓 名持有股數質押股數增持有股數質押股數持有股數質押股數增增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 副總經理 左南興 23, , ,053 0 副總經理 楊益正 (9,329) 0 79,759 0 (28,506) 0 副總經理 黃安華 26, , ,327 0 副總經理 陳宏昇 12, , ,949 0 副總經理 廖國賢 (80,941) 0 83,498 0 (102,645) 0 副總經理 蔡國樑 6, , ,718 0 副總經理 康燦祥 10, , ,823 0 副總經理 許健文 ( 註 11) 11, , ,928 0 副總經理 洪永聰 ( 註 12) , ,250 0 副總經理 田玉萍 ( 註 2) 12, , ,740 0 副總經理 張慶時 ( 註 2) 6, , ,550 0 協理 吳哲生 18, , ,353 0 協理 劉長坤 2, ,635 0 (97,335) 0 協理 劉瑞宇 12, , ,707 0 協理 陳彥彰 12, , ,988 0 協理 劉燦暉 12, , ,333 0 協理 葉仲民 6, , ,363 0 協理 張敏 (1,647) 0 13,395 0 (12,869) 0 協理 呂香慧 11, , ,077 0 協理 柯武正 22, , ,179 0 協理 朱銘祥 (33,208) 0 31, ,705 0 協理 高志強 7, , ,353 0 協理 張哲瑋 13, , ,599 0 協理 劉憲儒 8, , ,030 0 協理 黃秋源 7, ,725 0 (16,649) 0 協理 郭一陽 4, , ,274 0 協理 吳忠儒 10, , ,067 0 協理 李建勳 10, , ,978 0 協理 林大鈞 6, , ,631 0 協理 陸文傑 4, ,342 0 (22,050) 0 協理 陳麗君 ( 註 3) ,574 0 (8,995) 0 協理 林冠秀 ( 註 3) , ,725 0 協理 徐嘉駿 ( 註 3) , ,646 0 協理 陳瑞杏 ( 註 3) , ,951 0 協理 鄭振家 ( 註 7) 協理 鄭志凱 ( 註 9) ,766 0 協理 曾裕芳 ( 註 9) ,200 0 協理 王志彥 ( 註 9) ,084 0 協理 楊杰龍 ( 註 9) ,615 0 會計主管 方曙明 7, , ,730 0 財務主管 周曉婷 (4,255) 0 14, ,245 0 註 1: 南和興產 ( 股 ) 公司於 103 年 8 月 26 日更換法人董事代表, 代表人由陳嬿玲改派陳韻琳 註 2: 於 升任 註 3: 於 新任 註 4: 於 新任 註 5: 於 卸任 註 6: 於 新任 註 7: 於 新任 註 8: 於 升任 註 9: 於 新任 註 10: 於 辭任 40

46 註 11: 於 升任 註 12: 於 新任 B 特別股 單位 : 股 102 年度 103 年度 104 年度截至 10 月 31 日止 職稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董事長 三商投資控股股份有限公司 協理 劉燦暉 姓名 三商投資控股 ( 股 ) 公司 (2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊 : 無 (3) 股權質押之相對人為關係人之資訊 : 無 6. 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬 關係之資訊 (1) 普通股 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 680,671, % % % 104 年 8 月 9 日 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱關係 ( 或姓名 ) (1) 三商福寶 ( 股 ) 公司 (2) 商真 ( 股 ) 公司 (3) 拿帕里 ( 股 ) 公司 (4) 商林投資 ( 股 ) 公司 (5) 樹人投資 ( 股 ) 公司 (1)~(3) 為三商投控之子公司 (2)(3) 同一董事長 (4) 為三商投控董事 (5) 為三商投控監察人 代表人 : 陳翔立 % 1,683, % % 許昌惠 一等親 無 商林投資 ( 股 ) 公司 94,883, % % % 三商投控 ( 股 ) 公司 佔有三商投控過半董事席次 無 代表人 : 許昌惠 % % % 陳翔立 一等親 無 樹人投資 ( 股 ) 公司 83,699, % % % 三商投控 ( 股 ) 公司 三商投控之監察人 無 代表人 : 翁肇喜 % % % 無 無 無 三商福寶 ( 股 ) 公司 27,355, % % % (1) 三商投控 ( 股 ) 公司 (1) 三商福寶之母公司 (2) 商真 ( 股 ) 公 ) 司 (2) 三商福寶之子公司 無 代表人 : 王顯昌 6, % % % 三商投控 ( 股 ) 公司 為三商投控法人董事代表人 無 新制勞工退休基金 24,760, % % % 無 無 無 (1) 三商投控 ( 股 ) 公司 (1)(4) 同一董事長 (2) 三商福寶 ( 股 ) 公司商真 ( 股 ) 公司 16,246, % % % (2) 商真之母公司無 (3) 商林投資 ( 股 ) 公司 (4) 拿帕里 ( 股 ) 公司 代表人 : 陳翔立 % 1,683, % % 許昌惠 一等親 無 拿帕里股份有限公 9,187, % % % (1) 三商投控 ( 股 ) 公司 (1)(2) 同一董事長司 (2) 商真 ( 股 ) 公司 (1) 為拿帕里之母公司 無 代表人 : 陳翔立 % 1,683, % % 許昌惠 一等親 無 許慶豐 8,520, % % % 無 無 無 匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶 7,706, % % % 無 無 無 許衍熙 7,422, % % % 無 無 無 註 : 持股比例係以本公司已發行之普通股 1,487,702,209 股計算, 不含乙種特別股 100,000,000 股 備註 無 41

47 姓名 (2) 特別股 股數 本人持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 104 年 8 月 9 日 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱關係 ( 或姓名 ) 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 50,000, % % % 無 無 無 代表人 : 蔡宏圖 % % % 無 無 無 國泰世紀產物保險 ( 股 ) 公司 20,000, % % % 無 無 無 代表人 : 蔡鎮球 % % % 無 無 無 三商電腦 ( 股 ) 公司 10,000, % % % 三商投控 ( 股 ) 公司三商電腦之母公司 無 代表人 : 陳翔中 % % % 陳翔立 二等親 無 三商投資控股 ( 股 ) 公司 5,370, % % % 三商電腦 ( 股 ) 公司三商控股之子公司 無 代表人 : 陳翔立 % % % 陳翔中 二等親 無 新光產物保險 ( 股 ) 公司 5,000, % % % 無 無 無 代表人 : 吳昕紘 % % % 無 無 無 第一產物保險 ( 股 ) 公司 3,600, % % % 無 無 無 代表人 : 李正漢 % % % 無 無 無 華南產物保險 ( 股 ) 公司 2,500, % % % 無 無 無 代表人 : 戴英祥 % % % 無 無 無 泰安產物保險 ( 股 ) 公司 1,500, % % % 無 無 無 代表人 : 李松季 % % % 無 無 無 許珮甄 250, % % % 無 無 無 翁意軒 240, % % % 無 無 無 註 : 持股比例係以本公司已發行之乙種特別股 100,000,000 股計算 備註 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 單位 : 元 / 仟股 年度當年度截至 102 年 103 年項目 104 年 10 月 31 日 最高 每股最低 市價平均 每股 分配前 ( 註 4) 淨值 分配後 ( 註 5) 加權平均股數 1,228,054 1,328,637 1,487,702( 註 4) 每股調整前 ( 註 4) 盈餘每股盈餘調整後 ( 註 5) 現金股利 ( 註 5) 每股盈餘配股 - 1 ( 註 5) 無償配股股利資本公積配股 ( 註 5) 累積未付股利 本益比 ( 註 1) 投資報酬本利比 ( 註 2) 分析現金股利殖利率 ( 註 3) 註 1: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 42

48 註 2: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 3: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 4: 資料來源係本公司 104 年第三季經會計師核閱之財務報告 註 5: 本公司尚未擬具 104 年度盈餘分派案 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策 依據本公司營運規劃, 股利政策係基於健全資本結構及維持良好資本適 足率, 於累積資本額之同時, 亦兼顧股東權益, 股利之發放原則上採股票及現金並行方式 其中現金股利不得少於股利總額百分之十 ; 惟如現金股利每股低於 0.1 元, 則不予發放, 改以股票股利代之 前項股票股利與現金股利之比率, 仍得依相關法令及規定適度予以調整, 由董事會擬具議案並提請股東會決議 另依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 民國 102 年 2 月 8 日金管保財字第 號函規定, 壽險業如擬採發放現金股利分配盈餘者 ( 不包含負債型特別股 ), 應向金管會申請核准 本公司章程第二十六條規定, 本公司年度決算如有盈餘, 應先完納稅捐 彌補虧損並依法令提列法定盈餘公積, 及依股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積, 並依本公司章程各次發行特別股所訂定之優先分派順序分派特別股股息, 如有餘額依下列順序分派之 : (1) 董事 ( 不包括獨立董事 ) 酬勞金不低於百分之一 (2) 員工紅利不低於百分之一 (3) 必要時得酌提列或迴轉特別盈餘公積或酌予保留盈餘 (4) 股東紅利 : 餘數加計期初未分配盈餘, 並按持有股份總數比例分派之 前項盈餘分配辦法, 應由董事會擬具議案並提請股東會決議 2. 本年度已議股利分配之情形 (1) 股東會決議日期 :104 年 6 月 25 日 (2) 發放股利之種類及金額 : 現金股利每股 0.3 元, 計新台幣 405,736 仟元 ; 盈餘轉增資配發股票股利每股 1 元, 計新台幣 1,352,457 仟元, 除權息基準日為 104 年 8 月 9 日 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司依法無需編製並公告財務預測, 故不適用 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 依本公司章程第二十六條規定, 公司年度決算如有盈餘, 應先完納稅捐 彌補虧損並依法令提列法定盈餘公積, 及依股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積, 並依本章程各次發行特別股所訂定之優先分派順 43