一 本次發行前實收資本之來源 : 單位 : 新台幣元 資金來源 資本額 ( 仟元 ) 佔實收資本比率 (%) 創立資金 2,200, % 現金增資 普通股 4,356, % 特別股 ( 含私募 )( 註 ) 1,915, % 盈餘轉增資 5,724,3

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1 股票代碼 :2867 公開說明書 ( 一 三年度現金增資發行新股 ) 一 公司名稱 : 三商美邦人壽保險股份有限公司二 本公開說明書編印目的 : 現金增資發行新股 ( 一 ) 發行新股來源 : 現金增資發行新股 ( 二 ) 新股種類 : 記名式普通股, 每股面額新台幣壹拾元整 ( 三 ) 股數 :60,000 仟股 ( 四 ) 金額 : 新台幣 600,000 仟元整 ( 五 ) 發行條件 : 1. 本次辦理現金增資發行普通股 60,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元整, 每股發行價格為新台幣 16.8 元整, 募集總金額為新台幣 1,008,000 仟元整 2. 本次現金增資發行新股, 除依公司法第 267 條規定保留發行股數之 15%, 計 9,000 仟股供員工認購外, 另依證券交易法第 28 條之 1 規定, 提撥 10%, 計 6,000 仟股公開承銷, 其餘計 45,000 仟股按認股基準日股東名簿所載股東依其持有股份比例優先承購 不足一股者, 股東得於停止過戶日起五日內自行拼湊成整股認購 原股東及員工認購不足或分配不足一股部分原股東逾期未拼湊者, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 3. 本次發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同 ( 六 ) 公開承銷比例 : 本次現金增資發行新股總數之 10%, 計 6,000 仟股 ( 七 ) 承銷及配售方式 : 以公開申購方式對外公開承銷 三 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益 : 請參閱本公開說明書第 76 頁 四 本次發行之相關費用 : ( 一 ) 承銷費用 : 計新台幣貳佰伍拾伍萬元整 ( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師 律師等其他費用 ): 計新台幣參拾萬元整 五 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 六 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責 七 投資人應詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項 : 詳第 3 頁 八 查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站網址 : 本公司網站 : 三商美邦人壽保險股份有限公司編製 中華民國一 O 三年四月十八日刊印

2 一 本次發行前實收資本之來源 : 單位 : 新台幣元 資金來源 資本額 ( 仟元 ) 佔實收資本比率 (%) 創立資金 2,200, % 現金增資 普通股 4,356, % 特別股 ( 含私募 )( 註 ) 1,915, % 盈餘轉增資 5,724, % 合計 14,195, % 註 : 包含私募甲種特別股 915,460 仟元及乙種特別股 1,000,000 仟元 ; 惟特別股均未申請上市 二 公開說明書之分送計畫 : ( 一 ) 陳列處所 : 依規定函送有關單位外, 另置放於本公司 ( 二 ) 分送方式 : 依臺灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理 ( 三 ) 索取方式 : 請附回郵信封或親臨本公司索取或透過公開資訊 ( 查詢 三 證券承銷商名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 國泰綜合證券股份有限公司 電 話 :(02) 地址 : 台北市敦化南路二段 333 號 20 樓 網 址 : 四 公司債保證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 五 公司債受託機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 宏遠證券股份有限公司股務代理部 電 話 :(02) 地址 : 台北市信義路四段 236 號 3 樓 網 址 : 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 中華信用評等股份有限公司 電 話 : 地址 : 台北市信義路五段 7 號 49 樓 網 址 : 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 高渭川會計師 梅元貞會計師 事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所 電 話 :(02) 地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 網 址 : 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 複核律師姓名 : 邱雅文律師事務所名稱 : 翰辰法律事務所 電 話 :(02) 地址 : 台北市敦化南路一段 216 號 4 樓 網 址 : 十二 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人姓名 : 楊棋材 電 話 :(02) #220 職稱 : 資深副總經理暨財務長 電子郵件信箱 :winston_yang@mail.mli.com.tw 代理發言人姓名 : 方曙明 電 話 :(02) #270 職稱 : 協理 電子郵件信箱 :woody@mail.mli.com.tw 十三 公司網址 :

3 三商美邦人壽保險股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額 :14,196 百萬元公司地址 : 台北市建國北路二段 145 號 7 樓電話 :(02) 設立日期 :82/06/12 網址 : 上市日期 :101/12/18 上櫃日期 : 不適用公開發行日期 :85/01/03 管理股票日期 :- 董事長劉中興總經理孟嘉仁 發言人 : 楊棋材 ( 職稱 : 資深副總經理暨財務長 ) 代理發言人 : 方曙明 ( 職稱 : 協理 ) 股票過戶機構 : 宏遠證券股份有限公司 股票承銷機構 : 國泰綜合證券股份有限公司 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市信義路四段 236 號 3 樓電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市敦化南路二段 333 號 20 樓 最近年度簽證會計師 : 安侯建業聯合會計師事務所高渭川 梅元貞會計師 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市信義路五段 7 號 68 樓 複核律師 : 翰辰法律事務所邱雅文律師 信用評等機構 : 中華信用評等股份有限公司 電話 :(02) 網址 : 地址 : 台北市敦化南路一段 216 號 4 樓電話 : 網址 :ttp:// 地址 : 台北市信義路五段 7 號 49 樓 評等標的 發行公司 : 三商美邦 無 ; 有, 評等日期 : 103/1/28 評等等級 :twa+ 本次發行公司債 : 不適用無 ; 有, 評等日期 : - 評等等級 :- 董事選任日期 : 100 年 6 月, 任期 :3 年 全體董事持股比例 :43.69%(103 年 2 月 28 日 ) 董事 監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例 :(103 年 2 月 28 日 )( 註 ) 監察人選任日期 : 本公司已設置審計委員會, 故不適用 全體監察人持股比率 : 本公司已設置審計委員會, 故不適用 持股比持股比職稱姓名持股比例職稱姓名職稱姓名例例三商行 ( 股 ) 公司 41.20% 三商行 ( 股 ) 公司 41.20% 獨立董事鄭純農 0.00% 董事長董事代表人 : 劉中興 0.18% 代表人 : 孟嘉仁 0.15% 獨立董事林夏如 0.00% 副董事長 董事 工廠地址 : 無 三商行 ( 股 ) 公司 41.20% 南和興產 ( 股 ) 公司 2.49% 獨立董事蔡政憲 0.00% 董事代表人 : 陳翔玠 0.17% 代表人 : 陳嬿玲 0.00% 持股 10% 以三商行 ( 股 ) 公司 41.20% 三商行 ( 股 ) 公司 41.20% 董事黃獻全 0.00% 上之股東代表人 : 陳翔立 0.00% 電話 : 無 參閱本文之頁次主要產品 : 經營人身保險業務市場結構 : 內銷 100 % ; 外銷 0 %第 43 頁參閱本文之頁次風險事項請參閱公開說明書公司概況之風險事項說明第 3 頁營業收入 : 150,569,782 千元去 (1 0 2 ) 年度第 92 頁稅前純益 : 2,290,459 千元每股盈餘 :1.99 元 本次募集發行有價證券請參閱本公開說明書封面種類及金額 發行條件請參閱本公開說明書封面募集資金用途及預請參閱本公司公開說明書第 76 頁計產生效益概述 本次公開說明書刊印日期 :103 年 04 月 18 日 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 請參閱本公開說明書目錄 刊印目的 : 現金增資發行新股 註 : 以本公司已發行股份總數 1,419,599,861 股 ( 含普通股 1,228,053,861 股 ; 特別股 191,546,000 股 ) 計算持股比率

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6 一 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 中華民國 82 年 6 月 12 日 壹 公司概況 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 單 位 地 址 電 話 總公司 台北市建國北路二段 145 號 7 樓 (02) 管理處 台北市信義路五段 150 巷 2 號 6 樓 (02) 台北分公司 台北市建國北路二段 145 號 15 樓 (02) 台中分公司 台中市市政北一路 77 號 3 樓 (04) 嘉義分公司 嘉義市垂楊路 505 號 11 樓 (05) 台南分公司 台南市中西區民族路二段 100 號 12 樓 (06) 高雄分公司 高雄市左營區明華一路 258 號 2 樓 (07) 工 廠 無 無 ( 三 ) 公司沿革年度事件民國 81 年三商人壽籌備設立 訂定公司章程 民國 82 年資本額為 22 億元 本公司正式核准開業, 設址於台北市建國北二段 145 號 成立台中 高雄分公司 民國 83 年成立北區 中區 南區營業部 協辦器官捐贈宣導活動 民國 84 年成立中壢 嘉義 台南行政中心 商業周刊 500 大服務業第 163 名 500 大服務業中成長最快企業第 5 名 購置高雄分公司辦公室 ( 高市九如二路 255 號 4 5 樓 ) 民國 85 年證券管理委員會核准辦理公開發行 辦理現金增資 8.8 億元, 增資後資本額為新台幣 30.8 億元 成立嘉義 台南分公司 購置總管理處辦公室 ( 北市信義路五段 150 巷 2 號 ) 民國 86 年辦理現金增資 6.47 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 購中區辦公室 1.9 億 ( 台中市西屯區市政一路 77 號 ) 設置公司網站 民國 87 年購置台南營業單位辦公室 ( 南市中華東路二段 77 號 ) 辦理現金增資 1.73 億元, 增資後資本總額為新台幣 39 億元 民國 88 年劉中興資深副總榮升總經理 設全省 080: 北區 中區 南區 地震, 捐款 2000 萬元 ( 員工三日所得 ) 榮登天下雜誌 100 大金融 第 39 名及 成長最快之 20 家金融機構 第 9 名 商業周刊 150 大金融 第 41 名及 金融業資產成長最快 第 9 名 民國 89 年陳河東先生接任董事長職務 成立板橋行政中心 開辦 快速理賠 櫃檯,20 分鐘內完成理賠 1

7 民國 90 年與美國 MassMutual 金融集團策略聯盟 發表公司新 CI, 更名為三商美邦人壽 成立彰化行政中心 高雄自建辦公大樓破土典禮 天下雜誌 100 大金融 26 名 成長最快金融機構 15 名 遠見雜誌 100 大金融 第 27 名 商業周刊 150 大金融 81 名 成長最快金融業 第 9 名 辦理現金增資 7.5 億元, 增資後資本總額為新台幣 46.5 億元 民國 91 年推出第一張投資型保單 世紀理財變額萬能終身壽險 天下雜誌 100 大金融排名 26 成長最快金融機構第 10 名 商業周刊 100 大金融排名 71 成長最快金融業第 6 三年成長最快金融業第 5 名 民國 92 年高雄自建大樓啟用酒會 天下雜誌 100 大金融排名 大金融壽險業第 6 名 成長最快金融機構第 8 名 金融業資產成長率第 10 名 商業周刊 100 大金融排名 59 成長最快金融業第 8 淨值報酬率最高企業第 1 名 稅後淨利成長率第 2 名 辦理現金增資 1.84 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 民國 93 年陳翔立先生接任董事長職 與三商行 MassMutual 集團共同取得復華證券投資信託 ( 股 ) 公司 68% 股份 天下雜誌 100 大金融排名 18 民國 94 年推出台灣第一張萬能壽險 購置建國北路三商大樓 榮獲保險信望愛獎 最佳社會責任獎及最佳通訊處獎 (1722) 天下雜誌 100 大金融排名 15 辦理現金增資 4 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 民國 95 年榮獲保險信望愛獎 最佳社會責任獎及最佳專業顧問獎 天下雜誌 100 大金融排名 14 民國 96 年購置台北市信義路宏遠大樓 購置台北市忠孝東路太平大樓 購置台北市長春路三功大樓 2007 保險信望愛獎 - 囊括 最佳保險領導人獎 - 劉中興總經理 等五項大獎 七項優選 天下雜誌 100 大金融排名 9 民國 97 年金融監督管理委員會核准新任孟嘉仁總經理派任案 業界首張優體終身壽險保單上市 獲行政院體委會 97 年企業贊助體育團體或運動選手 表揚 2008 保險信望愛獎 囊括三項大獎及十項優選 四川震災 捐款紅十字會 500 萬元 天下雜誌 100 大金融排名 8, 標竿企業第 7 名 辦理盈餘轉增資 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 民國 98 年榮獲行政院體委會頒發 體育推手獎 - 贊助類金質獎 入圍第三屆 台灣保險卓越獎 公益關懷卓越獎 關懷莫拉克風災, 公司愛心捐款 500 萬元 天下雜誌 100 大金融排名 9, 標竿企業第 4 名 辦理私募發行甲種特別股 9.15 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 2

8 民國 99 年美國 MassMutual 將其所持有本公司 39.01% 股份轉售予三商行集團, 三商行 ( 股 ) 公司成為本公司之母公司 推出業界第一張結合全委代操 自動轉換 停利機制的投資型商品 世紀精選變額萬能終身壽險 (SVUL) 榮獲行政院文化建設委員舉辦 第十屆文馨獎 獎狀獎表揚 榮獲 2010 IDC 企業創新獎, 為台灣四家得獎公司之一 榮獲體委會頒發 體育推手獎 - 贊助類金質獎 表揚, 本公司連續三年獲得國家級的肯定 贊助 2010 台北國際花卉博覽會 ~ 新生公園展區 夢想館 領先台灣壽險業界, 提供 iphone 及 Android 手機免費下載 三商美邦行動通訊應用軟體 App 天下雜誌 100 大金融排名 9 辦理盈餘轉增資 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 民國 100 年劉中興先生任董事長職 公司 CI( 企業識別 ) 變更 獲 保險信望愛獎 最佳商品創意 最佳保險教育貢獻 最佳專業顧問 最佳保險成就 最佳社會貢獻等五項大獎 天下雜誌標竿企業第 4 名 辦理現金增資 5 億元 盈餘轉增資 2.21 億元 現金增資發行乙種特別股 10 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 民國 101 年 2 月 9 日正式掛牌興櫃 成立桃竹區部, 擴張業務通路的規模 綠色保險計畫 - 種植 1,437 棵樹木於台大實驗林管理處南投林地 樂減碳小幫手 - 全台小學校園巡迴環保教育活動 獲得保險龍鳳獎雙項特優, 在 畢業生想從事業務工作最嚮往的壽險公司 及 壽險內勤最嚮往公司排行榜 票選上均獲得第 3 名 獲 保險信望愛獎 最佳保險領導人獎 - 總經理孟嘉仁 最佳保險專業獎 最佳社會責任獎 最佳整合傳播獎 最佳通訊處獎 最佳保險成就獎 最佳專業顧問獎 - 壽險外勤組 最佳社會貢獻獎 辦理現金增資 6 億元, 增資後資本總額為新台幣 億元 台灣證券交易所 ( 股 ) 公司通過本公司股票上市申請案, 並於 12 月 18 日掛牌上市 民國 102 年榮獲第 15 屆保險信望愛獎 最佳保險專業獎 最佳通路策略獎 最佳整合傳播獎 等 6 項大獎及 8 項優選 獲頒 保險龍鳳獎 雙項特優, 蟬聯保險財金系所畢業生最嚮往的壽險公司 承保 102 學年度全國高中職 ( 含 ) 以下學生團體保險 天下雜誌 100 大金融業營收排行榜 名列第 8 名 推出人民幣變額萬能終身壽險及年金保險 民國 103 年推出首張以男性為對象之終身壽險 二 風險事項 : ( 一 ) 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素 1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影 響及未來因應措施 : 3

9 (1) 對公司損益之影響 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度項目 101 年度 102 年度 投資利息收支淨額 12,979,604 15,204,422 兌換損益淨額 (3,109,240) 2,489,067 營業收入淨額 127,287, ,569,782 稅前淨利 1,546,369 2,290,459 投資利息收支淨額占營收淨額比率 (%) 投資利息收支淨額占稅前淨利比率 (%) 兌換損益淨額占營收淨額比率 (%) (2.44) 1.65 兌換損益淨額占稅前淨額比率 (%) (201.07) (2) 本公司未來因應措施 A. 利率變動 在美國經濟復甦的現階段, 對於聯準會促進就業和穩定通膨的雙重使命, 市場人士認為新任聯準會主席葉倫傾向將促進就業放在比穩定通膨更重要的 位置 不過 QE 終將退場, 來自聯準會提供的資金潮將不再增加, 且中長期美 債殖利率還是可能上揚, 即使升速預料較緩, 多少也會導致美國乃至於全球中 長期資金成本上升 ; 相對上, 新興國家仍可能受到較大衝擊, 尤其是體質仍不 佳的市場 惟聯準會官員一致表明低利率政策將持續一段較長時間, 企圖切割 QE 退場與升息之關係, 相信未來在 QE 退場的同時也會有配套措施以降低市場 衝擊 本公司將持續觀察國際經濟情勢變化, 檢視利率變化對收益之影響, 掌 控固定收益資產的相關風險數據, 彈性調整資產配置, 以獲取資產的最佳收益 B. 匯率變動 近期美國經濟數據佳, 美國聯準會於去年 12 月份的政策例會後宣佈, 從 2014 年 1 月起小幅削減月度資產購買規模, 資產購買規模將從 850 億美元縮 減至 750 億美元 加上葉倫談話表示 聯準會不可能無止盡繼續購買資產, 強 勁的復甦終將使聯準會降低對非傳統政策工具的依賴, 但此刻支持復甦, 是回 到正常貨幣政策的最穩當做法 故長期而言, 隨著美國經濟持續復甦, 美國 聯準會 QE 逐步退場下, 資金可能會持續撤離非美國市場, 進而使其他市場貨 幣承壓 本公司將長期觀察各主要貨幣匯率兌台幣匯率波動及走勢, 適時避險 以管理匯率風險, 使得公司整體避險成本維持於相對低檔, 資產價值匯兌損失 暴露亦於相對低的程度 C. 通貨膨脹 隨著美國經濟成長數據改善及聯準會已開始退出量化寬鬆貨幣刺激措 施, 再加上其他已開發國家經濟轉好, 將支撐開發中國家取得更高的經濟成 長 經濟復甦增強將有助於需求增加, 且推動資源價格走高造成通貨膨脹 本 公司將持續檢視通貨膨脹之影響, 並對成本及費用進行適當的管控 4

10 2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : (1) 從事高風險 高槓桿投資 : 本公司專注本業之經營, 相關資金運用均依循保險相關法令規定予以辦理, 並未跨足高風險產業之投資, 亦未從事高槓桿之投資 (2) 從事資金貸與他人及背書保證交易依據保險法第 143 條之規定 保險業不得向外借款 為保證人或以其財產提供為他人債務之擔保, 故本公司並無為他人背書保證之情事 ; 另本公司依保險法第 條暨相關規定辦理放款業務 (3) 從事衍生性商品交易本公司從事衍生性商品交易, 皆以主管機關核准之衍生性商品為限, 並僅以避險為目的之交易, 其損益係與被避險標的對沖, 且亦定期評估衍生性商品之損益狀況及檢視其相關作業, 以達控制匯率 利率 及市價波動之效果 未來仍會善用國外投資上限及適合之避險工具, 並將嚴格依相關規定執行以達分散風險及增加穩定投資收益, 保障公司之最大權益 3. 最近年度及截至公開說明書刊印日止未來研發計畫及預計投入之研發費用 : (1) 未來研發計畫本公司除了提供客戶全面性的人壽保險產品及服務, 亦致力於滿足客戶多元化的保障需求及理財需求, 隨時掌握市場脈動, 因應市場需求開發保障型及儲蓄型的人壽保險 ; 多種保障及給付形態的健康保險及傷害保險 另針對開拓新業務及特定族群, 持續研發領先業界之創新商品, 例如 : 為了拓展投資型保險業務, 滿足保戶的理財需求, 解決保戶配置投資標的的難題, 持續新增經主管機關核准經營或兼營全權委託投資業務之事業代為運用與管理專設帳簿之資產作為投資型商品連結標的, 並搭配多元化機制的批註條款, 滿足保戶的需求 ; 為了特定族群的需求, 除了現有的女性專屬保單外,102 年度開發男性專屬保單及婦嬰保險, 並預計將在近期評估推出幼童專屬保單 ; 最後, 本公司決策團隊評估現階段市場趨勢, 認為台灣人口老化的問題將逐漸浮現, 除了現有的長期看護保險商品外, 預計將在 103 年度推出特定疾病終身照護保險, 以罹患特定疾病作為保險給付的條件, 給付方式類似長期看護保險商品 ; 另外, 未來退休金市場應有很大的發展空間, 因此研發團隊正努力開發因應退休金市場需求的團體年金保險商品 未來研發規劃方針相關商品方向傳統型人壽保險商品研發 (1) 因應市場脈動開發商品 (2) 滿足保戶的保障及儲蓄需求 (3) 開發外幣傳統型商品 ( 美元 人民幣等 ) (4) 商品具市場競爭優勢 5

11 未來研發規劃方針相關商品方向健康險及傷害險商品研發 (1) 提高健康險及傷害險附約附加的誘因 (2) 開發重大疾病及長期照護商品 (3) 開發住院醫療及手術醫療商品 (4) 開發長年期還本傷害險及其附約投資型商品研發 (1) 發展投資平台類型的商品 (2) 新增經主管機關核准經營或兼營全權委託投資業務之事業代為運用與管理專設帳簿之資產作為投資標的 (3) 退還目標保險費附加費用 : 提高保費及保單繼續率 (4) 搭配多元化機制的批註條款新業務及特定族群開拓商 (1) 男性 女性及幼童族群專屬商品品研發 (2) 團體年金商品 (2) 預計投入之研發費用由於本公司研發費用係為商品部於開發新商品時所投入之人力及軟硬體設備成本, 故預計 103 年度投入研發費用約為 30,000 仟元 4. 最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 茲將 102 年度迄今國內外重要政策及法律變動對公司財務及業務之影響暨因應措施彙整說明如下 : (1) 金管保壽字第 號令修正 投資型保險商品銷售應注意事項 及 投資型保險資訊揭露應遵循事項 法規變動 : 新增非境外結構型商品投資標的上架前審查規範及基金 rebate 與相關資訊揭露等規定, 自 102 年 3 月 1 日起適用, 並須納入公司內部控制作業處理程序 影響及因應措施 : 現售商品自 102 年 3 月 1 日起適用新規定, 停售商品 rebate 揭露也於同日起適用 另於 102 年 3 月提案予董事會修正公司內部 保險商品銷售作業處理程序 (2) 金管保壽字第 號函核覆 以房屋貸款借款人為要保人之保險商品訂定限制受益人指定變更權批註條款之處理原則 乙案 法規變動 : A. 該批註條款應不限於訂定保險契約當時, 有效契約中途附加批註條款亦可 B. 若有效契約中途附加批註條款, 仍依給予 3 日審閱期間 C. 批註條款應遵循事項 : 大多同公會版本, 增列 不得聯合強行要求要保人附加此批註條款 D. 保險公司若辦理此項業務, 應納入公司內稽內控作業中 影響及因應措施 : 6

12 A. 金管會指示刪除 有關要保人辦理撤銷 終止主契約等等契約變更應通知金融機構乙節, 可能會降低銀行通路銷售此類商品之意願, 本公司將再與銀行端討論相關細節 B. 本公司已配合新辦法開發新批註條款 房屋貸款借款人專用債權債務範圍內受益人指定及其處分權批註條款, 於 102 年 5 月 31 日上市, 可批註於銀保通路房貸壽險 (3) 金管保壽字第 號令規定, 自 102 年 7 月 1 日起, 人身保險業應於包含人壽保險或年金保險成分在內之保險商品銷售文件內, 加註適用實質課稅原則之警語, 並於銷售前使要保人知悉警語內容 影響及因應措施 : 本公司已在法令規定時限前配合辦理, 於本公司官方網站及銷售文件 (DM 建議書 商品說明書) 載明實質課稅原則警語, 並於銷售時使保戶知悉 (4) 金管保壽字第 號函核覆修正 保險業基金通路報酬揭露原則及揭露格式 ( 範本 ), 並自 102 年 7 月 1 日實施 影響及因應措施 : 本公司依規定 102 年 7 月 1 日起, 銷售投資型商品時交付保戶基金通路報酬揭露表並簽名確認收回, 並於本公司官方網站投資型商品專區揭露, 日後異動在對帳單通知保戶於網站查詢 (5) 依據 保險業資本適足性管理辦法 第 8 條第 1 項規定, 訂定保險業資本適足率資訊揭露應注意事項, 自 102 年 7 月 1 日生效 影響及因應措施 : 本公司依相關辦法及規定辦理 (6) 金管保壽字第 號函規定, 利率變動型年金及萬能保險商品不得有費差損現象, 如有未符者, 應於文到 3 個月內儘速調整商品 影響及因應措施 : 本公司已於 103 年 1 月 1 日起停售萬能人壽保險商品及利率變動型年金商品 (7) 金管保壽字第 號函規定, 投資型保險商品如有連結配息基金或全權委託等投資標的, 應自 103 年 1 月 1 日起強化相關揭露事宜 影響及因應措施 : 本公司已於法令規定時限前於相關文件加註警語, 並自 103 年 1 月 1 日起適用 (8) 保局 ( 壽 ) 字第 號函發佈關於醫療保險定價合理性之規定 法規變動 : 針對 一年期保證續保 ( 非保證費率 ) 及 長年期醫療保險商品( 含費率調整機制 ) 之檢視結果( 含費率之調升或調降 ) 應作成書面分析資料與管理小組會議紀錄, 送總經理核閱, 備供主管機關查核, 並加強該類商品於日後符合一定條件費率可能調整之觀念宣導 影響及因應措施 : 日後本公司推出該類商品, 將遵照主管機關規定召開相關會議及加強宣導 7

13 (9) 金管保財字第 號令修正 人身保險業新契約責任準備金利率自動調整精算公式 人身保險業美元外幣保單新契約責任準備金利率自動調整精算公式 人身保險業澳幣外幣保單新契約責任準備金利率自動調整精算公式 及 人身保險業歐元外幣保單新契約責任準備金利率自動調整精算公式 法規變動 : 修正 人身保險業新契約責任準備金利率自動調整精算公式 人身保險業美元外幣保單新契約責任準備金利率自動調整精算公式 人身保險業澳幣外幣保單新契約責任準備金利率自動調整精算公式 及 人身保險業歐元外幣保單新契約責任準備金利率自動調整精算公式, 自 103 年 1 月 1 日起簽發之新契約適用之 影響及因應措施 : 此法令影響各幣別保險商品準備金利率, 本公司已於法令規定時限前修正部分商品之責任準備金利率, 並調整預定利率以因應 (10) 金管保壽字第 號函核覆修正 新型態人身保險商品認定標準 乙案 法規變動 : 增列 各公司第一張以人民幣為收付幣別之傳統型保險商品 以及 其他經主管機關認定有特殊事項情形者, 並增列相關範例說明 影響及因應措施 : 本公司已於發函日起遵照最新版本 新型態人身保險商品認定標準 辦理相關商品送審作業 (11) 金管保壽字第 號令修正 人身保險業辦理以外幣收付之非投資型人身保險業務應具備資格條件及注意事項 第七點 法規變動 : A. 依照 金管保壽字第 號函, 人身保險業辦理人民幣非投資型人身保險業務, 每年總保費收入應確實配合該人身保險業之資產負債配置計畫辦理, 並應依主管機關規定之銷售限額辦理 B. 依照 金管保壽字第 號函, 人身保險業辦理以人民幣收付之非投資型人身保險商品, 其繳費年期應至少 4 年 ( 含 ) 以上, 並將此類商品納入簽證精算報告, 每年由簽證精算人員提供測試結果 影響及因應措施 : 本公司已自修正法令生效日起配合新公佈 人身保險業辦理以外幣收付之非投資型人保險業務應具備資格條件及注意事項 辦理以人民幣收付之非投資型人身保險商品, 未來銷售人民幣保單也將配合公佈銷售限額計算公式辦理 (12) 金管保壽字第 號令修正 人身保險商品審查應注意事項 第 3 點條文之附件二 附表六及第 3 5 點條文之附表五, 增訂第 點條文, 自 103 年 1 月 1 日生效 法規變動 : A. 萬能人壽保險商品之解約費用收取年度至少六年, 且各年之解約費用率至少百分之一 B. 利率變動型遞延年金保險商品之遞延期間及解約費用收取年度至少六年, 且各年之解約費用率至少百分之一 8

14 C. 於商品利潤測試中, 加作一組以主管機關指定之利率計算之邊際利潤指標 影響及因應措施 : A. 本公司已於 103 年 1 月 1 日起停售萬能人壽保險商品及利率變動型年金商品 B. 因應此法令修正, 在 103 年 1 月 1 日以後送審之商品加作以主管機關指定之利率計算之邊際利潤指標 (13) 金管保財字第 號令修正 個人傷害保險及旅行平安保險費率結構規範 法規變動 : A. 自 94 年 7 月 1 日起銷售之個人傷害保險 ( 含旅行平安保險 ) 之附加費用率, 得不適用財政部 84 年 12 月 30 日台財保第 號函 人身保險費率結構 之規定 B. 自 103 年 1 月 1 日起, 旅行平安保險費率以 個人投保旅行平安保險意外死亡及殘廢給付標準費率表 以及 個人投保旅行平安保險意外醫療給付標準費率表 為上限, 各公司得依其經驗損失率資料調整費率, 惟意外死亡及殘廢之預期損失率下限應為前揭標準費率表損失率之 90%, 意外醫療給付之預期損失率下限則為前揭標準費率損失率之 70%, 其重大事故特別準備金提存率為 1% 影響及因應措施 : 本公司將先維持現行費率, 待觀察相關損失率及同業費率後再行調整 (14) 金管會金管保財字第 號令公告修正 保險業辦理國外投資管理辦法 正發布第 2 條 第 6 條 第 7 條 第 11 條 第 12 條 第 15 條之 2 第 16 條 第 17 條 ; 增訂第 11 條之 1; 刪除第 12 條之 1 條文 法規變動 : A. 明定持有經國外信用評等機構評定為一定等級項目之投資總額計算方式, 以及放寬保險業投資國外有價證券限額比例之計算基礎, 由原定 股本與股本溢價 修正為 股東權益 B. 放寬保險業符合一定資格條件 (RBC 或信評 ) 者, 得投資國外信用評等機構評定為 BBB 級 BBB- 級及 BB+ 級或相當等級之公司債等項目, 並配合訂定相關限額規定 C. 增訂保險業符合一定資格條件者, 得經由特定目的不動產投資事業取得國外及大陸地區不動產, 以及得投資大陸地區投資用不動產, 並配合訂定應符合之內部作業程序及規範 該特定目的不動產投資事業經營應符合條件 國外不動產投資鑑價機構與物業管理機構之資格條件 投資期間應揭露事項等相關規範 D. 放寬保險業得投資大陸地區債券商品之資格及範圍, 以及明定保險業得比照其他外幣相關之規定從事大陸地區以外之人民幣計價商品之投資 E. 明定保險業經主管機關核准銷售以外幣收付之非投資型人身保險商品, 並符合一定條件者, 得檢具業務發展計畫等相關文件, 向主管機關專案申請不計入國 9

15 外投資額度, 不受所定公式之規範 F. 提高保險業國外資產集中保管機構之家數, 由二家放寬為五家 影響及因應措施 : A. 限額計算基礎由 股本與股本溢價 修正為 股東權益, 規定更清礎易瞭解, 更容易管控對單一公司的投資限額 B. 在一定條件下, 放寬可投資債券的信評等級, 如此保險公司可投資之信評等級將因而放寬 1 至 3 個等級, 將有助於提升國外固定收益資產之 yield, 本公司將在信用風險可控制範圍內, 進行此類資產的投資 C. 放寬在一定條件下, 允許保險業增加以 SPV 模式取得國外不動產, 將有助於國外不動產投資進行方式的彈性運用 本公司目前仍無國外不動產投資, 故無影響 D. 放寬大陸地區投資設定的範圍及可投資資產的範圍, 除投資香港地區之人民幣計價商品可不計入限額外,RQFII 開放後, 本公司將可投資大陸地區銀行間債券市場, 並增加可投資金額及投資彈性, 收益率亦可以因而再提高 E. 本公司已於 2012 年 9 月取得外幣收付之非投資型人身保險商品不計入國外投資額度, 不須再另行申請 F. 提高保險業國外資產集中保管機構之家數, 對於本公司進行遴選保管機構之機制及保管費議價空間將有助益 (15) 金管會發布金管保財字第 號更新 保險業投資不動產信託受益權 之行政命令 法規變動 : 明訂範圍不包括具有預售屋履約保證機制之不動產信託受益權 此部分為避免壽險公司資金投入營建商開發預售屋, 以抑制房地產因炒作造成價格不正常上漲 影響及因應措施 : 本公司因此類投資流動性及報酬率不一定優於 Reits 的考量, 甚少投資不動產受益權, 故不因而影響本公司對此類產品投資 (16) 金管會發布金管保財字第 號 保險業投資公辦都市更新案件並擔任實施者相關規定 法規變動 : A. 明訂保險業擔任實施者之公辦都市更新案件, 核屬保險法第一百四十六條之五授權訂定之 保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法 之其他配合政府政策之資金運用項目 B. 限制所投資案件以公辦都市更新案件為限, 並需符合 都市更新案件主管或主辦機關認定屬配合政府政策或公共建設目的之公辦都市更新案件 100% 公有或國營事業持有 基地完整 單獨開發 無涉再行整合其他土地 之土地或地上權 10

16 影響及因應措施 : A. 此部分將提供保險公司投資都市更新案件並擔任實施者之法源依據, 惟本公司目前無此方面經驗, 因此此法令對本公司無影響 B. 此部分降低投資可能碰到之爭議, 但亦限縮保險公司可投資之範圍, 因此可參與投資案件甚少, 本公司亦未參與此類投資, 故無影響 (17) 金管會發布金管保財字第 號 保險業資產評估及逾期放款催收款呆帳處理辦法 法規變動 : A. 增訂保險業對放款資產提列之備抵呆帳, 不得低於第一類至第五類放款資產扣除壽險貸款 墊繳保費及對於我國政府機關之債權後之債權餘額全部之和之百分之一, 以及逾期放款與催收款經合理評估已無擔保價值之合計數等最低標準 B. 明定保險業最低應提列備抵呆帳之合計數低於依一般公認會計原則規定評估者, 仍應以依一般公認會計原則規定評估之數額為最低應提列備抵呆帳之金額 提列不足數應自一百零三年一月一日起三年內分年提足 影響及因應措施 : 本公司備抵呆帳覆蓋率近年來均高達 400% 以上, 資產品質良好, 但為配合法令規定,102 年底已再增提備抵呆帳, 並將在法令期限內全額提足 (18) 金管會發布金管證發字第 號 公開發行公司取得或處分資產處理準則 法規變動 : A. 配合國際財務報導準則之用語修正本準則相關文字, 以資明確 ( 修正條文第三條 第四條 第九條 第十四條 第三十條及第三十三條之二 ) B. 衡平考量, 明訂與政府機構之會員證 無形資產等交易, 修訂無需委請會計師出具交易價格合理性意見 ( 修正條文第十一條 ) C. 公開發行公司向關係人買賣公債 附買回賣回條件之債券等資產, 主係為獲取穩定利息, 風險性偏低, 修訂明定免於事前將相關資料提交董事會通過及監察人承認之除外規定 ( 修正條文第十四條 ) D. 公開發行公司因自地委建或租地委建而取得之不動產, 性質與合建契約類似, 增訂自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產者, 不適用第十五條至第十七條有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定 ( 修正條文第十五條 ) E. 公開發行公司從事衍生性商品交易, 授權相關人員辦理者, 僅規範應事後提報董事會, 為資明確, 爰修訂明定事後應提報最近期董事會 ( 修正條文第二十條 ) F. 公開發行公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利息, 性質與附買回 賣 11

17 回條件債券類似, 修訂納入排除公告之適用範圍 ; 復考量證券商於初級市場認購之有價證券, 或依規定認購之有價證券, 較無資訊揭露之實益, 修訂明訂得免予辦理資訊公開 ( 修正條文第三十條 ) 影響及因應措施 : A. 關於配合國際財務報導準則之用語所修正本準則相關文字, 本公司亦將依所發布規定進行內部程序文字配合修改, 對業務進行並無影響 B. 關於與政府機構之會員證 無形資產等交易, 修訂無需委請會計師出具交易價格合理性意見規定, 本公司目前並無與政府機構進行會員證 無形資產等交易, 故無影響 C. 本公司並無向關係人買賣公債 附買回賣回條件之債券等資產, 故無影響 D. 本公司並無與關係人進行自地委建或租地委建, 故無影響 E. 本公司將配合法令規定調整內部作業 F. 本公司將配合法令規定調整公告作業 5. 最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 資訊科技不斷演進與創新, 公司利用各類現代化科技開發資訊系統, 改善保單作業流程與管理, 進行多元化客戶服務事項, 支援業務發展計畫, 並提供經營管理資訊且強化風險控管, 已達降低營運成本, 提昇作業效率與客戶滿意度及良好經營管理之目標 除資訊系統之開發與應用外, 亦導入資訊安全管理機制, 讓資訊科技使用之風險降到最低, 可謂 : 公司在廣泛應用資訊科技下, 除持續提升營運競爭力, 亦已有效管理各項營運業務風險 故科技改變及產業變化對公司財務業務並無重大影響 6. 最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司企業核心價值為 誠信踏實活力創新, 並秉持 一句承諾一生的朋友 之服務精神, 協助每一位客戶兌現對家人之 愛 與 責任, 更積極參與各類社會服務與公益關懷活動, 良好企業形象深植人心, 並未發生影響企業形象之重大事件及企業形象改變之危機 7. 最近年度及截至公開說明書刊印日止進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止, 並未有併購他公司之計劃 8. 最近年度及截至公開說明書刊印日止擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 本公司為人壽保險業, 故無擴充廠房之情事 9. 最近年度及截至公開說明書刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 本公司為人壽保險業, 保險收入主要來自於社會大眾, 並無特定之主要銷售對象, 且本公司之有效保戶約 200 萬人, 故尚無銷貨集中之風險 ; 另基於行業特性, 本公司並無進貨情事 12

18 10. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事 監察人或持股超過百分之十之股東, 股權之大移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 本公司董事及持股超過百分之十之大股東三商行股份有限公司, 為配合本公司 101 年 2 月 9 日興櫃掛牌, 轉讓持股 44,575,000 股, 轉讓持股比例達本公司已發行股份總數 3.52% 此股權之移轉乃配合本公司 IPO 時程以達股權分散之效果, 並依證券交易法規定按時申報董監事及百分之十大股東持股狀況, 本公司可實際掌握主要之股東, 故對本公司經營方針及營運並無重大之影響 11. 最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無 12. 最近年度及截至公開說明書刊印日止其他重要風險及因應措施 : 本公司已建置 重大偶發事件通報作業規定 危機事件應變小組作業準則 與 經營危機應變措施, 以有效處理本公司可能發生之經營危機, 保障保戶權益及確保公司正常營運 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 : 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : 本公司係屬保險業, 基於行業特性致最近二年度及截至公開說明書刊印日止均有發生 (1) 與保險金受益人間針對請求給付保險金之爭議 ;(2) 保險金受益人詐領保險金 ;(3) 保險業務人員侵占保費 ;(4) 其他等與保險業務相關之訴訟 非訟或行政爭訟案件, 惟其結果均不致對股東權益或證券價格有重大影響之情事 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者 : 本公司董事 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止, 尚無其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響之訴訟 非訟或行政爭訟事件 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 無 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 其他重要事項 : 無 13

19 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 14

20 15 2. 各主要部門所營業務部門功能職掌稽核室內部控制與稽核 策略發展部策略發展之企劃與執行 首長辦公室促進各項策略及業務之推展 人力資源部內勤人力資源管理與人力發展 精算部統計決算 再保險與精算軟體之維護 商品部各項保險商品研發 財務部出納及資金調度 企劃部財務企劃與分析 會計部帳務處理 各項財務報表編製 風險管理部投資風險之評估 控管 衡量與分析 投資管理部投資行政 管理與企劃作業 權益投資部各投資項目之規劃 決策與執行 國際投資部國外投資業務 固定收益部國內固定收益投資業務 放款部各項放款相關業務 專案投資部策略性投資之企劃與執行 不動產部不動產投資 研究與管理作業 團體保險部團體保險業務推廣及相關行政作業 銀行保險部拓展銀行通路業務 勞安總務部勞工安全衛生之維護與職場設備之租賃 採購 法令遵循室營運相關之法令遵循主管單位 法務室契約條款之審閱及法律相關事務 業務品質部業務品質等各項監控業務 保戶申訴中心保戶理賠訴怨處理 應用系統部資訊系統之整合與營運流程之管理 保單系統部保單資訊系統之設計 規劃與維護 作業系統部系統操作之管制與網路資訊安全之維護 理賠部保險事故的審查及保險金的核發 保戶服務部保單契約維護及各項保戶服務 保費部續期保費收繳及各項收費管道管理 客戶服務中心 0800 免付費服務電話受理中心 行政規劃室跨部室行政專案整合與評估 電話行銷部電話行銷通路之統籌規劃執行 契約部保險契約核保及保單繕發 業務支援部業務員考核 佣金發放及商品企劃 業務行銷部業務通路行銷策略 媒體文宣企劃執行 業務訓練部業務人員之訓練規劃與執行 地區分公司地區契約 理賠 保戶服務 續期保費收取 會計等工作 區部各區業務員管理 訓練 業務推展 總務

21 ( 二 ) 關係企業圖 1. 關係企業圖 (103 年 2 月 28 日 ) 三商行股份有限公司 41.2% 三商美邦人壽保險 ( 股 ) 份有限公司 2. 與關係企業之關係 相互持股比例 股份及實際投資金額 102 年 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 ; 仟股相互持股比例關係企業名稱與本公司之關係本公司持有股份持有本公司股份 ( 註 ) 股份比例金額股份比例金額三商行 ( 股 ) 公司本公司之母公司 , % 5,848,657 註 : 截至 103 年 2 月 28 日止, 本公司已發行股份總數為 1,419,599,861 股, 其中含有特別股 191,546,000 股, 三商行 ( 股 ) 公司分別持有普通股 579,495,241 股及特別股 5,370,427 股 16

22 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 姓名 就任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 股數持股比率股數持股比率股數 利用他人名義持有股份 總經理孟嘉仁 97/7/9 2,134, % 249, % - - 執行副總經理張財源 89/1/1 2,448, % 542, % - - 執行副總經理黃文忠 89/1/1 2,714, % 10, % - - 執行副總經理胡志誠 89/1/1 2,643, % 423, % - - 資深副總經理楊棋材 100/1/1 1,169, % 191, % - - 資深副總經理謝明進 101/1/1 630, % % - - 資深副總經理 ( 註 1) 林慶祥 102/1/1 501, % % - - 副總經理郭淑宜 97/1/1 403, % 6, % - - 副總經理潘建志 89/1/1 128, % 314, % - - 副總經理張淑勤 101/1/1 335, % % - - 副總經理李友元 89/1/1 393, % % - - 副總經理陳賜榜 101/1/1 150, % % - - 副總經理浦中敏 101/1/1 328, % % - - 副總經理劉木榮 94/1/1 651, % 104, % - - 副總經理左南興 96/1/1 407, % % - - 副總經理楊益正 99/1/1 335, % % 主要經 ( 學 ) 歷 持股比率 Temple University 精算研究所 1997 年取得 SOA 資格並擔任 Provident Mutual 精算師本公司副總經理逢甲大學銀保系南山人壽處經理 ; 本公司副總經理逢甲大學機械系南山人壽處經理 ; 本公司副總經理台北工專機械科南山人壽處經理 ; 本公司副總經理交通大學經營管理博士中華開發經理 ; 第一管顧 / 創投總經理 ; 本公司投資長佛州理工學院電腦科學研究所國寶人壽經理 ; 本公司協理 東吳大學經濟系本公司協理 政治大學, 經營管理碩士學程高階經營班本公司協理 U of Texasat ELPaso 數學研究所美國人壽經理 ; 本公司協理中央大學統計研究所本公司協理 U of Nebraska Actuarial Science Aon Consulting 顧問 ; 本公司協理政治大學銀行系怡富投信協理 ; 太祥證券副總經理 ; 本公司協理政治大學經營管理研究所本公司協理淡江大學保險系本公司協理逢甲大學國貿系本公司協理中興大學合作經濟學系本公司協理 目前兼任其他公司之職務 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 103 年 2 月 28 日 經理人取得員工認股權憑證情形 無 無 無 財團法人國紹泌尿科學教育基金會董事 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無

23 職稱 姓名 配偶 未成年子女持有利用他人名持有股份就任股份義持有股份日期持股股數持股比率股數持股比率股數比率 主要經 ( 學 ) 歷 副總經理 黃安華 89/1/1 462, % % - - 伊利諾州立大學資訊管理系本公司協理 副總經理 陳宏昇 101/1/1 227, % % - - 清華大學統計研究所本公司經理 副總經理 廖國賢 101/1/1 120, % 16, % - - 台北醫學院藥學系本公司協理 副總經理 蔡國樑 101/1/1 270, % 5, % - - 淡水工商專校工管科本公司協理 副總經理 ( 註 1) 康燦祥 102/1/1 189, % % - - 成功大學土木工程系本公司協理 副總經理 ( 註 3) 許健文 102/7/1 205, % % - - U of Nebraska 精算研究所本公司協理 副總經理 ( 註 4) 洪永聰 102/10/ % % - - 中正大學財務金融研究所大中華投資經理人協會理事長 副總經理 ( 註 8) 張慶時 103/1/1 119, % % - - 中原大學土木工程系本公司協理 副總經理 ( 註 8) 田玉萍 103/1//1 214, % % - - Iowa State Univ. 統計研究所本公司協理 協理 吳哲生 86/5/5 328, % % - - 台灣大學商學研究所本公司特助 協理 劉長坤 94/11/28 47, % % - - StevensInst of Tech. 管科所本公司投資長特助 協理 劉瑞宇 99/1/1 212, % % - - 中央大學產業經濟所本公司經理 協理 陳彥彰 99/1/1 310, % 14, % - - 逢甲大學統計系本公司協理 協理 ( 註 5) 劉燦暉 98/1/1 242, % % - - 成功大學機械系本公司資深專案經理 協理 葉仲民 95/2/3 108, % % - - 政治大學企業管理研究所一銀證券副總經理 協理 張敏 90/1/1 220, % % - - 文化大學國際貿易系本公司經理 協理 呂香慧 100/1/1 203, % % - - 逢甲大學銀行保險系本公司經理 協理 柯武正 97/1/1 382, % % - - U of HARTFORD 保研所本公司經理 協理 朱銘祥 90/1/1 96, % % - - 台灣大學商學系本公司經理 18 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 協理高志強 99/1/1 139, % 69, % - - 逢甲大學保險研究所無

24 職稱 姓名 就任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 股數持股比率股數持股比率股數 利用他人名義持有股份 協理張哲瑋 100/1/1 243, % 29, % - - 協理劉憲儒 97/1/1 144, % % - - 協理黃秋源 100/1/1 125, % 7, % - - 協理郭一陽 100/1/1 79, % 8, % - - 協理吳忠儒 100/1/1 178, % 13, % - - 協理李建勳 101/7/1 186, % 18, % - - 協理 ( 註 2) 林大鈞 102/1/1 119, % % - - 協理 ( 註 2) 陸文傑 102/1/1 85, % % - - 協理 ( 註 7) 陳瑞杏 103/1/1 112, % % - - 持股比率 19 本公司經理 主要經 ( 學 ) 歷 淡江大學合作經濟系本公司經理中正大學企業管理研究所本公司經理逢甲大學企管系本公司經理政治大學法律系本公司經理逢甲大學企管系本公司經理中興大學植物研究所本公司經理中正大學應用數學研究所本公司經理台灣大學財務金融研究所本公司經理 台灣大學會計系本公司經理 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 無 無 無 無 無 無 無 無 三友藥妝股份有限公司監察人 協理 ( 註 7) 陳麗君 103/1/1 126, % % - - 銘傳商專銀保科本公司經理 無 協理 ( 註 7) 林冠秀 103/1/ % % - - 台北大學統計研究所本公司經理 無 協理 ( 註 7) 徐嘉駿 103/1/1 45, % % - - U of SUFFOLK MBA 本公司經理 無 會計主管 方曙明 100/1/1 138, % % - - 東吳大學經濟系本公司經理 無 財務主管 周曉婷 101/1/1 58, % % - - 政治大學統計系本公司副理 無 註 1: 升任 註 2: 新任 註 3: 升任 註 4: 新任 註 5: 含乙種特別股 25,728 股 註 6: 持股比率係以本公司已發行股份總數 1,419,599,861 股 ( 含甲種特別股 91,546,000 股及乙種特別股 100,000,000 股 ) 為計算基礎 註 7: 新任 註 8: 升任

25 職稱 ( 四 ) 董事及監察人 : 1. 董事及監察人資料 103 年 2 月 28 日 姓名 董事長三商行 ( 股 ) 有限公司代表人 : 劉中興 初次選任日期 選任日期 任期 選任時持有股份 ( 註一 ) 持股股數比率 82/6/1 100/6/28 3 年 577,706, % 584,865,668 ( 註三 ) 現在持有股數 ( 註二 ) 持股比股數率 配偶 未成年子女現在持有股份 20 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 90/3/21 100/6/28 3 年 - - 2,570, % % - - 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 41.20% 國立台灣大學法律系南山人壽協理美國人壽副總經理三商美邦人壽總經理 註四 副董事長三商行 ( 股 ) 82/6/1 100/6/28 3 年 577,706, % 584,865, % 有限公司 ( 註三 ) 代表人 : 國立政治大學企業管理研註五 董事 陳翔立兄弟 陳翔玠 究所 100/1/21 100/6/28 3 年 - - 2,437, % 285, % - - Goldman Sachs,Analyst 一銀證券經理三商美邦人壽策略長 董事三商行 ( 股 ) 有限公司 82/6/1 100/6/28 3 年 577,706, % 584,865,668 ( 註三 ) 41.20% 董事 代表人 : 陳翔立 93/12/15 100/6/28 3 年 % 1,413, % - - 代表人 : 孟嘉仁 90/3/21 100/6/28 3 年 - - 2,134, % 249, % - - 美國喬治城大學企管碩士三商美邦人壽董事長 Temple University 精算研究所 1997 年取得 SOA 資格並擔任 Provident Mutual 精算師三商美邦人壽副總經理 註六董事陳翔玠兄弟 註七 南和興產 ( 股 ) 公司 82/6/1 100/6/28 3 年 32,684, % 35,373, % 代表人 : 陳嬿玲 95/1/1 100/6/28 3 年 % % - - Thunderbird, The American Graduate School 註八 - - -

26 職稱 董事 姓名 黃獻全 獨立董事鄭純農 獨立董事林夏如 獨立董事蔡政憲 初次選任日期 選任日期 101/6/20 101/6/20 任期 3 年 ( 至 103/6 /27) 選任時持有股份 ( 註一 ) 持股股數比率 現在持有股數 ( 註二 ) 持股比股數率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 % % /05/28 100/6/28 3 年 % % /05/28 100/6/28 3 年 % % /6/28 100/6/28 3 年 % % - - 註一 : 以選任時已發行股份總數 1,145,726,585 股計算持股比率 註二 : 現在持有股數以本公司已發行股份總數 1,419,599,861 股 ( 含普通股 1,228,053,861 股 ; 特別股 191,546,000 股 ) 計算持股比率 註三 : 其中含乙種特別股 5,370,427 股 註四 : 中華民國人壽保險管理學會常務理事 社團法人中華民國刑事偵防協會常務理事 註五 : 商林投資 ( 股 ) 公司監察人 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 of International Management MBA 日本明治大學法律研究所註九第一金融控股公司總經理 董事 國立政治大學會計學系註十安永會計師事務所董事香港大學政治及公共事務註十一博士中芯國際積體電路製造有限公司首席策略顧問美國喬治亞州立大學保險註十二博士國立政治大學風險管理及保險學系副教授 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 註六 : 三商行 ( 股 ) 公司 三商電腦 ( 股 ) 公司 三商朝日 ( 股 ) 公司 拿帕里 ( 股 ) 公司 三商多媒體 ( 股 ) 公司 商禾 ( 股 ) 公司 商真 ( 股 ) 公司 三商休閒產業 ( 股 ) 公司 Tasty Noodles Co., Ltd. (SAMOA) Family Shoemart Co., Ltd (SAMOA) Mercuries Food Service Co., Ltd Asiandawn Ventures Inc. United Developers Of Taiwan PTE LTD 大同市亞新大富翁商貿有限公司 大同市亞新大富翁國際購物有限公司 商宏投資 ( 股 ) 公司董事長 旭富製藥科技 ( 股 ) 公司 三商福寶 ( 股 ) 公司 三商烘焙食品 ( 股 ) 公司 三商美福家具 ( 股 ) 公司 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會 中華飲食文化基金會 Yushan Holding Universal Ltd. 董事 社團法 人中華民國刑事偵防協會理事長 中華民國樂樂棒球推廣協會會長 中華民國慢速壘球協會理事長 註七 : 三商美邦人壽 ( 股 ) 公司總經理 中華民國人壽保險商業同業公會常務理事 中華民國人壽保險管理學會理事 財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會董事 註八 : 中國工商業銀行 (ICBC) 防洗錢分析員 南和興產 ( 股 ) 公司經理 萬利旺 ( 股 ) 公司董事長 萬年達 ( 股 ) 公司監察人 註九 : 私立輔仁大學學士後法律學系兼任教授 東亞建築經理公司董事 註十 : 亮東會計師事務所會計師 亮東投資有限公司董事 亮東管理顧問有限公司董事 財團法人唐德晉文教基金會董事 財團法人保險事業發展中心顧問 中華民國風險管理學會監事 三商美邦人壽 ( 股 ) 公司薪酬委員 註十一 : 香港中文大學社會科學院全球政治經濟學部客座教授 三商美邦人壽 ( 股 ) 公司薪酬委員 美國百利得安全系統公司董事 朗廷酒店投資公司獨立董事 提名委員會主席 薪酬委員 審計委員 註十二 : 國立政治大學風險管理及保險學系專任教授 國立政治大學商學會風險與保險研究中心主任 保險專刊編輯委員 風險管理學報共同主編 中華民國風險管理學會理事 台灣風險與保險學會理事 財團法人保險事業發展中心董事 法務部專家資源資料庫諮詢顧問 台北市中國基督教靈糧世界佈道會 ( 木柵靈糧堂 ) 董事 21

27 2. 法人股東之主要股東 表一 : 法人股東之主要股東 102 年 8 月 16 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 商林投資股份有限公司 20.58% 樹人投資股份有限公司 14.19% 樹豐投資股份有限公司 5.02% 商真股份有限公司 4.07% 三商行股份有限公司 陳翔立 2.76% 許昌惠 2.53% 三商行股份有限公司職工退休基金管理委員 2.27% 翁肇喜 2.17% 楊春惠 2.00% 陳翔中 1.78% 財團法人陳啟川先生文教基金會 11.85% 陳美吟 8.94% 陳田銘 8.81% 陳田城 8.66% 南和興產股份有限公司 陳田柏 7.74% 陳田原 6.51% 陳田熞 6.04% 陳良子 5.87% 陳田植 5.77% 陳田圃 4.23% 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 102 年 8 月 16 日 法人名稱法人之主要股東 商林投資股份有限公司 陳翔立陳翔玠陳翔玢許昌惠陳翔中商宏投資股份有限公司王德頻 31.41% 15.43% 15.21% 12.82% 11.79% 8.21% 5.13% 22

28 23 樹人投資股份有限公司翁維駿翁翠君樹豐投資股份有限公司翁肇喜楊春惠楊雪惠翁意軒 37.22% 32.90% 15.39% 14.39% 0.06% 0.02% 0.02% 樹豐投資股份有限公司樹人投資股份有限公司翁肇喜翁維駿翁翠君楊春惠楊雪惠翁意軒陳翔玢 67.95% 14.62% 8.20% 8.20% 0.46% 0.26% 0.26% 0.05% 商真股份有限公司三商福寶股份有限公司 100% 商宏投資股份有限公司許昌惠陳翔立商林投資股份有限公司陳河嶽王德頻陳翔玠陳翔玢陳文翔劉春美 26.15% 23.08% 23.08% 7.69% 4.62% 3.85% 3.85% 3.85% 3.85%

29 姓名 3. 董事或監察人是否具有五年以上商務 法律 財務 會計或公司業務所需之工作經驗, 條件 並符合下列各目所列之情事 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法法官 檢察官 商務 法務 財務 律師 會計師或務 財會計或公司其他與公司業務 會計業務所須相務所需之國家或公司業關科系之公考試及格領有務所須之私立大專院證書之專門職工作經驗校講師以上業及技術人員 符合獨立性情形 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 劉中興 0 陳翔玠 0 陳翔立 0 孟嘉仁 0 陳嬿玲 0 黃獻全 0 林夏如 0 鄭純農 1 蔡政憲 0 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ( 五 ) 發起人 : 本公司設立已滿三年, 故不適用 24

30 ( 六 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬勞 1. 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 : 職稱 姓名 報酬 (A) 財務報告本公司內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 2) 財務報告本公內所司有公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D)( 註 3) 本公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 財務報告內所本公司有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 財務報告內所本公司有公司 退職退休金 (F) 財務報告本公內所司有公司 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 2) 財務本公司報告內所現金有公紅利司金額 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本公司 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟元 ;%; 股 A B C D E F 及 G 等七項總取得限制員額占稅後純益之工權利新股比例 (%) 數額 ( 註 1) 財務報告本公內所司有公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事長三商行 ( 股 ) 公司法人代表 : 劉中興 副董事長三商行 ( 股 ) 公司法人代表 : 陳翔玠 董事 董事 董事 董事 三商行 ( 股 ) 公司法人代表 : 陳翔立 三商行 ( 股 ) 公司法人代表 : 孟嘉仁 南和興產 ( 股 ) 公司法人代表 : 陳嬿玲 黃獻全 獨立董事鄭純農 獨立董事蔡政憲 獨立董事林夏如 註 1:102 年度本公司個別財報稅後盈餘為 2,448,612 仟元 註 2: 業經 董事會決議不配發董事酬勞及員工紅利 註 3: 係指租賃車支出及董事座車折舊費用 4, , 無 25

31 102 年酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 財務報告內所有公司 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 劉中興 陳翔玠 陳翔立 孟嘉仁 鄭純農 林夏如 蔡政憲 陳嬿玲 黃獻全 同左列示 陳翔立 鄭純農 林夏如 蔡政憲 陳嬿玲 黃獻全 同左列示 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - - 劉中興 同左列示 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) - - 陳翔玠 同左列示 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) - - 孟嘉仁 同左列示 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 9 名 同左列示 9 名 同左列示 (2) 監察人之酬金 : 本公司以審計委員會取代監察人之職能, 故不適用 26

32 (3) 總經理及副總經理之酬金 職稱 姓名 總經理孟嘉仁執行副總張財源 執行副總黃文忠 執行副總胡志誠 資深副總楊棋材 資深副總謝明進 資深副總林慶祥 副總 副總副總副總副總副總副總 副總 副總 副總 副總 副總 副總 副總 副總 副總 李友元 潘建志張淑勤浦中敏黃安華劉木榮郭淑宜 陳賜榜 左南興 楊益正 陳宏昇 廖國賢 蔡國樑 康燦祥 許健文 洪永聰 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公司 財務報告內所有公司 盈餘分配之員工紅利金額 (D)( 註 1) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟元 ;%; 股 取得員工認股權憑證數額 本公司 財務報告內本公司所有公司 取得限制員工權利有無領取新股數額 財務報告內所有公司 66,453-7,046-44, 無 註 1: 業經 董事會決議不配發董事酬勞及員工紅利 註 2:102 年度本公司個別財報稅後盈餘為 2,448,612 仟元 來自子公司以外轉投資事業酬金 27

33 給付本公司各個總經理及副總經理 酬金級距 酬金級距表 本公司 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 洪永聰 同左列示 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 浦中敏 張淑勤 陳賜榜 廖國賢 蔡國樑 郭淑宜 劉木榮 左南興 黃安華 楊益正 同左列示 康燦祥 許健文 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 張財源 楊棋材 胡志誠 黃文忠 謝明進 林慶祥 陳宏昇 潘建志 李友元 同左列示 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元孟嘉仁同左列示 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 - - 總計 23 名 23 名 (4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 最近二年度支付本公司董事 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 ( 損 ) 比例 項 目 101 年度 102 年度本公司合併本公司合併 董事 3.53% % - 總經理及副總經理 7.31% % - (2) 給付酬金之政策 標準與組合及訂定酬金之程序 A 依本公司章程第二十條規定, 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 報酬, 授權董事會參酌 其對公司營運參與程度及貢獻價值暨同業通常水準議定之 B 對於經理人之酬金政策, 係依據其工作職掌 工作經驗 物價膨脹以及市場水 準等因素, 訂定反應工作績效並合乎競爭性之報酬 C 以上均以 董事及經理人薪資報酬管理辦法 與 薪資報酬委員會 之建議為 規範 (3) 經營績效及未來風險之關聯性本公司董事之酬勞, 視每年度公司整體營運績效 稅後盈餘及公司章程所訂比例, 經股東會決議通過配發 ; 總經理及副總經理之酬金, 除 (2) 之 B 的因素外, 另納入個人考績, 以作為給付之參考, 故公司經營績效直接影響酬金之發放 本公司支付董事 總經理及副總經理之酬金標準或結構與制度係依據未來風險因素而調整, 且不應引導董事 總經理及副總經理為追求酬金而從事逾越公司風險之行為, 以避免本公司於支付酬金後卻蒙受損失等不當情事 28

34 年月 82 年 85 年 86 年 87 年 90 年 92 年 94 年 97 年 98 年 99 年 100 年 100 年 100 年 101 年 101 年 102 年 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 股份種類 核定股本 流通在外股份未發行股份合計 普通股 1,228,053,861 股 甲種特別股 ( 註 1 2) 91,546,000 股 280,400,139 股 1,700,000,000 股 乙種特別股 ( 註 2) 100,000,000 股 註 1: 屬私募股票 註 2: 未在證券交易上市所或在證券商營業處所買賣 ( 二 ) 股本形成經過 1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形 6 月 4 月 4 月 6 月 12 月 12 月 12 月 7 月 12 月 8 月 2 月 9 月 12 月 8 月 12 月 8 月 發行價格 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額 220, , , , , , ,000 1,000,000 1,000,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,400,000 1,700,000 2,200,000 3,080,000 3,726,800 3,900,000 4,800,000 5,000,000 6,000,000 10,000,000 10,000,000 14,000,000 14,000,000 14,000,000 14,000,000 14,000,000 14,000,000 17,000, , , , , , , , , ,645 1,095,727 1,145,727 1,167,864 1,267,864 1,327,864 1,350,087 1,419,599 註 1: 證管會 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准 註 2: 證管會 (85) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准 註 3: 證管會 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准 註 4: 證管會 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 5: 證管會 (92) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 6: 金管會 金管證一字第 號函核准 註 7: 金管會 金管證一字第 號函核准 註 8: 屬私募甲種特別股 註 9: 屬乙種特別股, 增資基準日為 100 年 12 月 18 日 註 10: 金管會 金管保一字第 號函核准 註 11: 金管會 金管證一字第 號函 註 12: 金管會 金管證發字第 號函 註 13: 金管會 金管證發字第 號函 2,200,000 3,080,000 3,726,800 3,900,000 4,650,000 4,834,000 5,234,000 8,230,988 9,146,448 10,957,266 11,457,266 11,678,644 12,678,644 13,378,644 13,500,874 14,195, 股本來源 102 年 12 月 31 日 備 創立資本 2,200,000 仟元現金增資 880,000 仟元現金增資 646,800 仟元現金增資 173,200 仟元現金增資 750,000 仟元現金增資 184,000 仟元現金增資 400,000 仟元盈餘轉增資 2,996,988 仟元私募增資 915,460 仟元 ( 註 8) 盈餘轉增資 1,810,817 仟元現金增資 500,000 仟元盈餘轉增資 221,378 仟元現金增資 1,000,000 仟元 ( 註 9) 現金增資 600,000 仟元現金增資 222,230 仟元盈餘轉增資 695,125 仟元 註 本公司流通在外普通股為上市掛牌買賣股票 102 年 12 月 31 日單位 : 仟股 ; 仟元 以現金以外之財產抵充股款者 無無無無無無無無無無無無無無無無 其他 - 註 1 註 2 註 3 註 4 註 5 註 6 註 7 註 10 註 11 註 12 註 13 註 14 註 15 註 16 註 17

35 註 14: 金管會 金管證發字第 號函核准 註 15: 金管會 金管證發字第 號函核准 註 16: 金管會 金管證發字第 號函核准 註 17: 金管會 金管證發字第 號函核准 2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止, 私募普通股辦理情形 : 無 ( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構 : (1) 普通股 102 年 8 月 11 日 單位 : 股 股東結構外國機構及政府機構金融機構其他法人個人數量外人 合 計 人 數 , ,459 持有股數 0 18,732, ,939, ,923,424 15,458,737 1,228,053,861 持股比例 % 72.38% 24.83% 1.26% 100% (2) 特別股 102 年 8 月 11 日 單位 : 股 股東結構外國機構及政府機構金融機構其他法人個人數量外人 合計 人 數 持有股數 0 172,146,000 17,530,650 1,869, ,546,000 持股比例 % 9.15% 0.98% 0 100% 2. 股權分散情形 : (1) 普通股 102 年 12 月 31 日 ;( 每股面額十元 ) 單位 : 股 ;% 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 999 1, , ,000 至 5,000 8,846 19,498, ,001 至 10,000 2,888 18,840, ,001 至 15,000 1,624 18,686, ,001 至 20, ,234, ,001 至 30, ,796, ,001 至 50, ,657, ,001 至 100, ,086, ,001 至 200, ,201, ,001 至 400, ,154, ,001 至 600, ,089, ,001 至 800, ,522, ,001 至 1,000, ,360, ,000,001 以上 ,691, 合 計 17,459 1,228,053,

36 (2) 特別股 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 股 ;% 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 , ,000 至 5, , ,001 至 10, , ,001 至 15, , ,001 至 20, , ,001 至 30, , ,001 至 50, , ,001 至 100, , ,001 至 200, , ,001 至 400, , ,001 至 600, ,001 至 800, ,001 至 1,000, ,000,001 以上 ,676, 合 計 ,546, 主要股東名單 (1) 普通股 102 年 8 月 11 日 股份持股比例持有股數主要股東名稱 ( 註 ) 三商行股份有限公司商林投資股份有限公司樹人投資股份有限公司新制勞工退休基金南和興產股份有限公司三商福寶股份有限公司商真股份有限公司臺灣人壽保險股份有限公司許慶豐許衍熙 579,495,241 75,589,600 70,240,192 38,569,160 35,373,662 23,684,733 14,066,644 12,721,467 7,268,270 6,229, % 6.16% 5.72% 3.14% 2.88% 1.93% 1.15% 1.04% 0.59% 0.51% 註 : 持股比率係以本公司已發行之普通股股份總數 1,228,053,861 股為計算基礎 31

37 (2) 特別股 股份持主要股東名稱 有 股 數 國泰人壽保險股份有限公司 122,000,000 國泰世紀產物保險股份有限公司 20,000,000 第一產物保險股份有限公司 11,600,000 三商電腦股份有限公司 10,000,000 泰安產物保險股份有限公司 6,500,000 三商行股份有限公司 5,370,427 新光產物保險股份有限公司 5,000,000 宏遠證券股份有限公司 4,546,000 華南產物保險股份有限公司 2,500,000 立裕投資股份有限公司 2,160, 年 8 月 11 日持股比例 ( 註 ) 63.69% 10.44% 6.06% 5.22% 3.39% 2.80% 2.61% 2.37% 1.31% 1.13% 註 : 持股比率係以本公司已發行之特別股股份總數 191,546,000 股為計算基礎 4. 最近二年度及當年度董事 監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 所放棄之現金增資股洽關係人認購者, 尚應揭露該關係人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 (1) 董事 監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形最近二年度及申報年度截至公開說明書刊印日止,101 年度有辦理二次現金增資發行新股之情事 ; 分別為 101 年 8 月辦理 60,000 仟股之普通股現金增資案及 101 年 12 月辦理 222,230 仟股之普通股現金增資案 ; 以下茲分就放棄認購情形列示如下 : A. 普通股 職稱姓名 單位 : 股 101 年度 102 年度 103 年度截至 2 月 28 日 可認股數實認股數可認股數實認股數可認股數實認股數 董事長三商行股份有限公司 22,149,314 4,429, 代表人劉中興 93,762 93, 副董事長三商行股份有限公司 22,149,314 4,429, 代表人陳翔玠 145,056 1,052, 董事三商行股份有限公司 22,149,314 4,429, 代表人陳翔立 代表人孟嘉仁 137, , 董事南和興產股份有限公司 1,342, 代表人陳嬿玲 董事陳彥如 ( 註 1) 董事黃獻全 ( 註 1) 獨立董事鄭純農 獨立董事林夏如 獨立董事蔡政憲 % 以上大股東 三商行股份有限公司 22,149,314 4,429, 註 1: 於 辭任董事, 於同年股東常會 補選, 由黃獻全選任董事

38 B 特別股 職稱姓名 單位 : 股 101 年度 102 年度 103 年度截至 2 月 28 日 可認股數實認股數可認股數實認股數可認股數實認股數 董事長 三商行股份有限公司 代表人 劉中興 副董事長 三商行股份有限公司 代表人 陳翔玠 董事 三商行股份有限公司 代表人 陳翔立 代表人 孟嘉仁 董事 南和興產股份有限公司 代表人 陳嬿玲 董事 陳彥如 ( 註 1) 董事 黃獻全 ( 註 1) 獨立董事 鄭純農 獨立董事 林夏如 獨立董事 蔡政憲 % 以上大股東三商行股份有限公司 註 1: 於 辭任董事, 於同年股東常會 補選, 由黃獻全選任董事 (2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購者, 尚應揭露該關係人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 : 日期 ( 註 ) 認購人姓名 101 拿帕里股份有限公司陳翔玠孟嘉仁 註 : 係填列公司現金增資年度 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係 為本公司法人董事之子公司為本公司法人董事之代表人為本公司法人董事之代表人 認購股數價格 4,083, , , 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應揭露該相對人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數 (1) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 33

39 A. 普通股 職稱姓名 101 年度 102 年度 單位 : 股 103 年度截至 2 月 28 日止 持有股數質押股數持有股數質押股數持有股數質押股數 增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 董事長三商行股份有限公司 (43,145,137) (200,000,000) 32,801, ,000, 代表人劉中興 93, , 副董事長三商行股份有限公司 (43,145,137) (200,000,000) 32,801, ,000, 代表人陳翔玠 ( 註 1) 1,052, , 董事三商行股份有限公司 (43,145,137) (200,000,000) 32,801, ,000, 代表人陳翔立 代表人孟嘉仁 472,003 (1,500,000) 120, 董事 南和興產股份有限公 0 0 2,002, 司 代表人 陳嬿玲 董事陳彥如 ( 註 2) 董事黃獻全 ( 註 2) 獨立董事鄭純農 獨立董事林夏如 獨立董事蔡政憲 % 以上大股東三商行股份有限公司 (43,145,137) (200,000,000) 32,801, ,000, 總經理孟嘉仁 472,003 (1,500,000) 120, 執行副總經理張財源 356, ,545 0 (105,000) 0 執行副總經理黃文忠 475, , 執行副總經理胡志誠 (454,130) 0 140, 資深副總經理楊棋材 383,107 0 (235,817) 資深副總經理謝明進 ( 註 3) 142, , 資深副總經理陳翔玠 ( 註 1) 1,052, 資深副總經理林慶祥 ( 註 6) 20, , 副總經理郭淑宜 42, , 副總經理潘建志 27,380 0 (181,382) 副總經理張淑勤 132, , 副總經理李友元 125,247 0 (36,018) 副總經理陳賜榜 40, , 副總經理浦中敏 156, , 副總經理劉木榮 203, , 副總經理左南興 111, , 副總經理楊益正 91,190 0 (9,329) 副總經理黃安華 94, , 副總經理陳宏昇 ( 註 3) 114, ,

40 職稱姓名 101 年度 102 年度 年度截至 2 月 28 日止 持有股數質押股數持有股數質押股數持有股數質押股數 增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 副總經理廖國賢 ( 註 3) 111,596 0 (80,941) 副總經理蔡國樑 ( 註 3) 90, , 副總經理康燦祥 ( 註 6) 30, , 副總經理許健文 ( 註 8) 49, , 副總經理洪永聰 ( 註 9) 副總經理田玉萍 ( 註 10) 90, , 副總經理張慶時 ( 註 10) 13, , 協理吳哲生 49, , 協理劉長坤 45, , 協理劉瑞宇 89, , 協理陳彥彰 123, , 協理劉燦暉 65, , 協理葉仲民 0 0 6, 協理張敏 7,000 0 (1,647) 協理呂香慧 49, , 協理柯武正 42, ,679 0 (18,000) 0 協理朱銘祥 0 0 (33,208) 協理高志強 69, , 協理張哲瑋 77, , 協理劉憲儒 87, , 協理黃秋源 83, , 協理郭一陽 ( 註 4) 41, , 協理吳忠儒 ( 註 4) 92, , 協理李建勳 ( 註 5) 92, , 協理林大鈞 ( 註 7) - - 6, 協理陸文傑 ( 註 7) - - 4, 協理陳麗君 ( 註 11) 協理林冠秀 ( 註 11) 協理徐嘉駿 ( 註 11) 協理陳瑞杏 ( 註 11) 會計主管方曙明 63, , 財務主管周曉婷 38,944 0 (4,255) 註 1: 任副董事長並兼任資深副總經理, 於 卸任副總經理 註 2: 於 辭任董事, 於同年股東常會 補選, 由黃獻全選任董事 註 3: 於 升任 註 4: 於 新任 註 5: 於 新任 註 6: 於 升任 註 7: 於 新任 註 8: 於 升任 註 9: 於 新任 註 10: 於 升任 註 11: 於 新任

41 B 特別股 單位 : 股 101 年度 102 年度 103 年度截至 2 月 28 日止 職稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董事長 三商行股份有限公司 (3,777) 協理 劉燦暉 (2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊 : 無 (3) 股權質押之相對人為關係人之資訊 : 無 姓名 6. 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 (1) 普通股 102 年 8 月 11 日 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 三商行 ( 股 ) 公司 579,495, % 代表人 : 陳翔立 ,413, % 商林投資 ( 股 ) 公司 75,589, % 前十大股東相互間具有財務會計準則公利用他人名義報第六號關係人或為配偶 二親等以內備註合計持有股份之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係持股股數名稱關係比率 (1) 三商福寶 ( 股 ) 公司 (2) 商真 ( 股 ) 公司 (3) 商林投資 ( 股 ) 公司 (4) 樹人投資 ( 股 ) 公司 許昌惠安光蕙三商行 ( 股 ) 公司 代表人 : 許昌惠 陳翔立二等親 (1)~(2) 為三商行採權益法評價之被投資公司 (3) 為三商行董事 (4) 為三商行監察人二等親配偶對三商行採權益法評價之投資者 ( 佔有三商行過半董事席次 ) 樹人投資 ( 股 ) 公司 70,240, % 三商行 ( 股 ) 公司三商行之監察人 代表人 : 翁肇喜 新制勞工退休基金 38,569, % 南和興產 ( 股 ) 公司 35,373, % 代表人 : 陳田柏 三商福寶 ( 股 ) 公司 23,684, % 代表人 : 王顯昌 5, 商真 ( 股 ) 公司 14,066, % 代表人 : 陳翔立 ,413, (1) 三商行 ( 股 ) 公司 (2) 商真 ( 股 ) 公司 三商行 ( 股 ) 公司 (1) 三商行 ( 股 ) 公司 (2) 三商福寶 ( 股 ) 公司 (3) 商林投資 ( 股 ) 公司 許昌惠安光蕙 (1) 三商福寶之母公司 (2) 三商福寶之子公司為三商行法人董事代表人 (1) 同一董事長 (2) 商真之母公司 (3) 之負責人為三商行負責人二親等內親屬二等親配偶 36

42 前十大股東相互間具有財務會計準則公本人配偶 未成年子女利用他人名義報第六號關係人或為配偶 二親等以內備註持有股份持有股份合計持有股份姓名之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係持股持股持股股數股數股數名稱關係比率比率比率 - - 臺灣人壽保險 ( 股 ) 公司 12,721, % 代表人 : 朱炳昱 許慶豐 7,268, % 許衍熙 6,229, % 註 : 持股比例係以本公司已發行之普通股 1,228,053,861 股計算, 不含特別股 191,546,000 股 (2) 特別股 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 102 年 12 月 31 日 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及 關係 股數 持股持股持股股數股數比率比率比率 名稱 關係 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 122,000, % 代表人 : 蔡宏圖 國泰世紀產物保險 ( 股 ) 公司 20, % 代表人 : 蔡鎮球 第一產物保險 ( 股 ) 公司 11,600, % 代表人 : 李正漢 三商行 ( 股 ) 公司 三商電腦之母公 - 三商電腦股份有限公司 10,000, % 司同一董事長 代表人 : 陳翔立 三商行 ( 股 ) 公司 同一董事長 - 泰安產物保險 ( 股 ) 公司 6,500, % 代表人 : 李松季 三商行股份有限公司 5,370, % (1) 三商電腦 ( 股 ) 公司 (2) 宏遠證券 ( 股 ) 公司 (1) 三商行之子公司 ; 同一董事長 (2) 為三商行採權益法評價之被投資公司 代表人 : 陳翔立 三商電腦 ( 股 ) 公司 同一董事長 - 新光產物保險 ( 股 ) 公司 5,000, % 代表人 : 吳昕紘 三商行 ( 股 ) 公司 三商行採權益法 - 宏遠證券股份有限公司 4,546, % 評價之被投資公司 代表人 : 柳漢宗 華南產物保險 ( 股 ) 公司 2,500, % 代表人 : 戴英祥 立裕投資股份有限公司 2,160, % 代表人 : 張耀輝 註 : 持股比例係以本公司已發行之特別股 191,546,000 股計算, 含甲種特別股 91,546,000 股及乙種特別股 100,000,000 股 備註 - 37

43 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 項 目 每股市價 每股淨值 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 年 度 單位 : 新台幣元 ; 仟股 ;% 101 年 102 年 最 高 最 低 平 均 分配前 分配後 ( 註 1) 調整前 加權平均股數 1,100,690 1,228,054 每股盈餘 加權平均股數 1,169,361 - 調整後 ( 註 1) 每股盈餘 現金股利 ( 註 1) 盈餘配股 無償配股 ( 註 1) 資本公積配股 累積未付股利 註 2 註 2 本益比 ( 註 3) 本利比 ( 註 4) - - 現金股利殖利率 ( 註 5) - - 註 1: 本公司業經 股東會決議每股分配 101 年度股票股利 0.6 元 ; 另 102 年度股利分配業經 董事會決議通過, 惟尚未召開股東會決議通過 註 2: 係指未付特別股股利, 年分別為 46,375 仟元 110,804 仟元 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 6: 本公司自 101 年 12 月 18 日正式掛牌上市交易 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策 依公司法及本公司章程 ( 股東會通過 ) 規定兼採平衡股利政策及穩定原 則, 基於健全資本結構及維持良好資本適足率, 於累積資本額之同時, 亦兼顧股東權 益, 股票股利及現金股利搭配發放 ; 其中現金股利不得少於股利總額百分之十 ; 惟如 現金股利每股低於 0.1 元, 則不予發放, 改以股票股利代之 發放比例待累積虧損彌 補且盈餘產生後, 依本公司資本及財務結構, 並參考同業一般發放水準, 由當年度董 事會及股東會決議執行 依本公司章程第二十六條規定, 本公司每年結算如有盈餘, 應於完納稅捐以後, 先彌補以往年度虧損, 次依法令提列法定盈餘公積 ( 但法定盈餘 公積累積已達本公司資本總額時, 不在此限 ), 及依股東會決議或主管機關命令提列 或迴轉特別盈餘公積, 並依本公司章程第五條之一及第五條之二規定給付特別股股息 後, 如有餘額依下列順序分配之 : (1) 董事 ( 不包括獨立董事 ) 酬勞金不低於百分之一 (2) 員工紅利不低於百分之一 (3) 必要時得酌提列或迴轉特別盈餘公積或酌予保留盈餘 (4) 股東紅利 : 餘數加計期初未分配盈餘, 並按持有股份總數比例分派之 38

44 2. 本年度已議股利分配之情形 (1) 董事會決議日期 :103 年 3 月 21 日 (2) 發放股利之種類及金額 : 依公司章程所定之盈餘分派順序計算,102 年度不擬分配股東股利 員工紅利及董事酬勞 ; 另擬辦理資本公積轉增資, 每股配發 元股票股利, 惟尚未召開股東會決議通過 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司依法無須編制並公告財務預測, 故不適用 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍依本公司章程第二十六條規定, 公司分派每一營業年度盈餘時, 除彌補虧損及提繳所得稅, 並應於依法令提列法定盈餘公積, 及依股東會決議或主管機關命令提列特別或迴轉盈餘公積, 再依章程規定給付特別股股息後, 若尚有餘額, 提撥所餘盈餘不低於 1% 作為董事 ( 不包含獨立董事 ) 酬勞及不低於 1% 作為員工紅利 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理本公司員工分紅及董監酬勞成本, 於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時, 認列為費用及負債, 嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時, 則列為次年度之損益 本公司以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響, 計算員工股票紅利之股數 (1) 本期估列員工紅利及董事酬勞金額之估列基礎基礎 配發股票紅利之股數計算基礎 :102 年度係以截至 102 年 12 月 31 日止之稅後淨利, 依法提列法定盈餘公積與特別盈餘公積後, 已無餘額可供分配員工紅利與董事酬勞 (2) 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 無差異, 故不適用 3. 盈餘分配案業經董事會通過, 尚未經股東會決議者 : 本公司業經 103 年 3 月 21 日董事會決議通過,102 年度不擬分配員工分紅及董事監察人酬勞 4. 盈餘分配案業經股東會決議者 : (1) 股東會決議配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 若與董事會擬議分配金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 不適用 (2) 股東會決議配發員工股票紅利者, 所配發股數及其占盈餘轉增資之比例 : 不適用 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 本次無配發員工紅利及董監酬勞, 故不適用 5. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 無差異, 故不適用 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 : 無 39

45 六 特別股辦理情形 ( 一 ) 流通在外及辦理中之特別股 1. 甲種特別股發行日期 98 年 11 月 6 日 ( 私募 ) 項目面額新台幣 10 元整發行價格每股新台幣 11 元整股數 91,546 仟股總額新台幣 1,007,006 仟元股息及紅利之分派本特別股股息為年率為 4.35%, 按每股發行價格計算本特別股分派本公司賸餘財產之順序優於普通股, 次於要保剩餘財產之分派人 受益人及一般債權人, 且以不超過原實際發行金額為限權利義本特別股股東於股東會無表決權及選舉權, 但有被選舉權 務事項表決權之行使於甲種特別股股東會有表決權本公司以現金增資發行新股時, 特別股股東與普通股股東享其他有優先認購權利未收回或轉換餘額新台幣 1,007,006 仟元收回或轉換數額 0 元流甲種特別股股東並無要求公司收回其所持有之甲種特別股之通特在別權利 自發行日起屆滿五年之次日起, 本公司得經主管機關外股收回或轉換條件許可後隨時按實際發行價格, 以盈餘或發行新股所得之股款或其他法令允許之資金來源收回一部或全部仍發行在外之甲種特別股最高 101 年最低平均最高每股 102 年最低並無於證券交易所上市或證券商營業處所買賣市價平均最高 103 年度截最低至 2 月 28 日平均附其他已轉換或認股金額本特別股不具轉換權權利發行及轉換或認股辦法詳本公司章程中甲種特別股之權利及發行辦法本特別股認購人除依發行條件領取定額股息率之股息外, 不發行條件對特別股股東權益影得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金或撥充資本之分響 股權可能稀釋情形及對現有派, 並且不具有轉換為本公司普通股之權利, 因此本次發行股東權益影響甲種特別股對普通股股權無稀釋情形及對每股盈餘並無稀釋之影響 40

46 2. 乙種特別股 行日期項目 100 年 12 月 18 日 面 額 新台幣 10 元整 發行價格 每股新台幣 20 元整 股 數 100,000 仟股 總 額 新台幣 2,000,000 仟元 股息及紅利之分派 本特別股股息為年率為 3.35%, 按每股發行價格計算 本特別股分派本公司賸餘財產之順序優於普通股, 次於要保 剩餘財產之分派 人 受益人 一般債權人及甲種特別股, 且以不超過原實際 權利義 發行金額為限 務事項本特別股股東於股東會無表決權及選舉權, 但有被選舉權 ; 於表決權之行使乙種特別股股東會有表決權 其 他 本公司以現金增資發行新股時, 特別股股東與普通股股東享有優先認購權利 未收回或轉換餘額 新台幣 2,000,000 仟元 收回或轉換數額 0 元 特別股流通在外 收回或轉換條件 乙種特別股股東並無要求公司收回其所持有之乙種特別股之權利 自發行日起屆滿五年之次日起, 本公司得經主管機關許可後隨時按實際發行價格, 以盈餘或發行新股所得之股款或其他法令允許之資金來源收回一部或全部仍發行在外之乙種特別股 最高 並無於證券交易所上市或證券商營業處所買賣 101 年 最低 平均 最高每股 102 年最低市價平均 103 年度截至 2 月 28 日 最高最低平均 附其他已轉換或認股金額本特別股不具轉換權權利發行及轉換或認股辦法詳本公司章程中乙種特別股之權利及發行辦法本特別股認購人除依發行條件領取定額股息率之股息外, 不發行條件對特別股股東權益影得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金或撥充資本之分響 股權可能稀釋情形及對現派, 並且不具有轉換為本公司普通股之權利, 因此本次發行有股東權益影響乙種特別股對普通股股權無稀釋情形及對每股盈餘並無稀釋之影響 ( 二 ) 已發行附認股權特別股 : 不適用 ( 三 ) 特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣 : 不適用 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股 : 本公司甲種及乙種特別股係於本公司尚 未上市前所發行, 故不適用 41

47 ( 五 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形 : 項 目 98 年第 1 次私募發行日期 :98 年 11 月 6 日 特別股種類 普通特別股 股東會通過日期與數額 股東會決議通過 ; 發行總股數以壹億股為上限 98 上半年度財務報表淨值之八成, 依相關法令規定, 私募有價 價格訂定之依據及合理性證券之價格不得低於發行日時最近期財務報告所示每股淨值之 八成或面額孰高者 特定人選擇之方式 依證券交易法第四十三條之六規定辦理 辦理私募之必要理由 強化財務結構, 提升資本適足率 價款繳納完成日期 ( 申報日期 ) 私募對象 資格條件 參與公認購數量與公司司經營 ( 仟股數 ) 關係情形 國泰人壽保保險業 ( 證交法第 43-6 條第一險 ( 股 ) 公司項第一款 ) 72,000 無 無 應募人資料 第一產物保保險業 ( 證交法第 43-6 條第一險 ( 股 ) 公司項第一款 ) 8,000 無無泰安產物保保險業 ( 證交法 43-6 條第一項險 ( 股 ) 公司第一款 ) 5,000 無無 立裕投資經主管機關核准之法人 ( 證交 ( 股 ) 公司法第 43-6 條第一項第一款 ) 2,000 無 無 宏遠證券證券業 ( 證交法第 43-6 條第 ( 股 ) 公司一項第一款 ) 4,546 本公司為其前十大股東 實際認購價格每股新台幣 11 元整實際認購價格與參考價格 98 上半年度財務報表每股淨值為新台幣 元, 實際認購價格差異為每股新台幣 11 元, 高於每股淨值之八成 (10.59 元 ) 需發放 4.35% 之特別股股息, 對本公司之損益暨普通股股東盈餘辦理私募對股東權益影響分配有影響 ; 另屬負債型特別股, 故私募價格對股東權益並無影 ( 如 : 造成累積虧損增加 ) 響私募資金運用情形及計畫已於 98 年第四季全數執行完畢執行進度私募效益顯現情形已提高資本適足率約 14% 及增加投資收益 無 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 : 無 八 員工認股權憑證辦理情形 : 無 九 限制員工權利新股辦理情形 : 無 十 併購辦理情形 : 無 十一 受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 42

48 一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容 1. 業務範圍 (1) 營運業務之主要內容與其營業比重 貳 營運概況 本公司為經主管機關核准設立之人壽保險業, 依保險法相關規定經營人身保險 之各項相關業務, 業務內容包括人壽保險 健康保險 傷害保險 年金保險 萬能 保險與投資型商品之個人保單及團體保單 ; 為能將保費收入妥善運用並獲得良好收 益, 遂於收到保費收入後將其資金運用於投資, 並產生穩定合理之收益率, 茲將本 公司最近三年度 (100 年度至 102 年度 ) 之各險種保費收入佔比如下 : 單位 : 新台幣仟元 產品名稱 100 年度 101 年度 102 年度營收金額 % 營收金額 % 營收金額 % 壽險 46,460, ,618, ,558, 健康險 20,028, ,888, ,976, 傷害險 2,216, ,352, ,541, 年金險 11,815, ,846, ,972, 萬能險 1,255, ,220, ,221, 投資型保險 2,389, ,762, ,571, 團體險 521, ,202, ,468, 保費收入合計 84,687, ,890, ,309, 減 : 再保費支出 (5,688,497) (5.55) (5,956,541) (4.68) (6,160,076) (4.09) 減 : 未滿期保準備淨變動 (623,539) (0.61) (187,635) (0.15) (241,621) (0.16) 再保佣金與手續費收入 2,507, ,622, ,703, 淨投資損益 13,328, ,353, ,917, 其他營業收入 160, , , 分離帳戶保險商品收益 8,168, ,460, ,937, 合 計 102,541, ,287, ,569, 資料來源 : 經會計師查核簽證之財務報告 (2) 公司目前之商品項目主要產品類別主要商品項目終身保險 外幣終身保險 終身壽險 外幣終身壽險 增額終身壽險 外幣增個人壽險額終身壽險 養老保險 外幣養老保險 定期壽險 利率變動型終身壽險 利率變動型養老保險 外幣利率變動型養老保險 萬能終身壽險住院醫療保險 防癌保險 終身醫療健康保險 終身健康保險 綜合照護保險 個人健康險手術醫療終身健康保險 特定傷病終身健康保險 重大疾病終身健康保險 長期看護保險個人傷害險個人傷害保險 旅行平安保險個人年金險即期年金保險變額年金保險 外幣變額年金保險 變額壽險 變額終身壽險 變額萬能終身投資型保險壽險 外幣變額萬能終身壽險團體一年定期壽險 團體健康保險 團體傷害保險 團體職業災害保險 學生團體險團體保險 團體住院醫療保險 43

49 (3) 本公司目前銷售之商品如下 : 本公司除了提供客戶全面性的人壽保險產品及服務, 亦致力於滿足客戶多元化 的保障需求 茲將目前銷售之商品列示如下 : A. 個人人壽保險 - 傳統型人壽保險三商美邦人壽安享人生還本保險三商美邦人壽安心人生還本保險三商美邦人壽婦女與嬰兒保險三商美邦人壽鑫祥豪增額終身壽險三商美邦人壽金得益利率變動型養老保險三商美邦人壽金加倍終身保險三商美邦人壽珍愛寶貝婦嬰保險三商美邦人壽房屋貸款借款人專用債權債務範圍內受益人指定及其處分權批註條款 三商美邦人壽美好人生外幣終身壽險 三商美邦人壽美加發美元終身保險三商美邦人壽美年昇美元終身保險三商美邦人壽美昇發美元終身保險三商美邦人壽美福人生美元養老保險 三商美邦人壽美元發美元終身保險 三商美邦人壽美年領美元終身保險三商美邦人壽真愛相傳定期壽險三商美邦人壽新金富鑫終身保險三商美邦人壽新金享富終身保險三商美邦人壽祈福終身壽險三商美邦人壽祥安階梯保費終身壽險三商美邦人壽世代幸福遞減型定期壽險三商美邦人壽享利昇增額終身壽險三商美邦人壽世代平安平準型定期壽險三商美邦人壽祥順定期壽險附約三商美邦人壽新優活人生終身壽險三商美邦人壽祥富增額終身壽險三商美邦人壽月有利利率變動型養老保險 三商美邦人壽安穩人生還本保險三商美邦人壽金倍利增額養老保險三商美邦人壽金有利養老保險三商美邦人壽祥昇利率變動型終身壽險三商美邦人壽金富好終身保險三商美邦人壽金美滿利率變動型養老保險三商美邦人壽長期看護終身保險 三商美邦人壽新好男人終身保險 三商美邦人壽美金發美元利率變動型養老保險三商美邦人壽美利美元增額終身壽險三商美邦人壽美滿美元增額終身壽險三商美邦人壽美添發美元終身保險三商美邦人壽美年旺外幣終身保險三商美邦人壽美月有利美元利率變動型養老保險三商美邦人壽新祥安終身壽險三商美邦人壽新重大疾病終身壽險附約三商美邦人壽新珍愛女人終身保險三商美邦人壽新金享利終身保險三商美邦人壽新樂活人生終身壽險三商美邦人壽祥鑫增額終身壽險三商美邦人壽祥豪增額終身壽險三商美邦人壽速美利美元終身保險三商美邦人壽祥順定期壽險三商美邦人壽祥有利利率變動型養老保險三商美邦人壽金發養老保險三商美邦人壽祥安心終身壽險 其中專為女性需求量身訂作之 新珍愛女人終身保險, 享有無理賠紀錄期間健康增值保險金 ; 專為男性需求量身訂作之 新好男人終身保險, 為業界唯一男性專屬保單 另自 96 年起主管機關開放保險公司銷售傳統型外幣保單, 相較於國內利率的持續低迷, 外幣高利率的優勢可促使保費於計價上更為便宜 對此, 本公司持續投入人力及資源開發此類外幣保單商品, 陸續推出以美元計價之商品如 : 美好人生外幣終身壽險 美金發美元利率變動型養老保險 美加發美元終身保險 美利美元增額終身壽險 美年昇美元終身保險 美滿美元增額終身壽險 美昇發美元終身保險 美 44

50 添發美元終身保險 美福人生美元養老保險 美年旺外幣終身保險 美元發美元終身保險 美年領美元終身保險 等 在銀行保險通路則有 美月有利美元利率變動型養老保險 以滿足保戶更多元的保障需求 B. 個人人壽保險 - 投資型保險及萬能保險 三商美邦人壽世紀平安變額終身壽險 三商美邦人壽世紀典藏變額年金保險 三商美邦人壽世紀經典變額萬能終身壽險 三商美邦人壽世紀富貴變額萬能終身壽險 三商美邦人壽世紀多利變額壽險 三商美邦人壽世紀精選變額萬能終身壽險 世紀精選變額萬能終身壽險投資標的加碼機制批註條款 三商美邦人壽世紀龍騰人民幣變額萬能終身壽險 三商美邦人壽世紀龍曜人民幣變額年金保險 三商美邦人壽世紀卓越變額萬能終身壽險 投資型保險商品方面, 有多樣配合客戶的理財需求之主力商品, 如 世紀 精選變額萬能終身壽險, 此商品於 100 年財團法人現代保險教育事務基金會所 主辦的保險信望愛獎中, 獲得 最佳商品創意獎 大獎, 因而為公司創下蟬連 五年此獎項之紀錄, 肯定本公司商品創新的能力 另本公司於 100 年推出含有 自 動轉換 加碼 與 停利 機制的 世紀典藏變額年金保險, 除分散投 資標的之風險外, 另提供多檔基金做為循環標的的選擇, 讓保戶可以輕鬆理財, 鎖住既有獲利 ; 另外, 本公司除了增加 經主管機關核准經營或兼營全權委託 投資業務之事業代為運用與管理專設帳簿之資產 提出吸引客戶購買的投資標 的, 也推出人民幣投資型保單, 使保附有更多元的理財管道 C. 個人傷害保險三商美邦人壽個人傷害保險三商美邦人壽骨折及脫臼手術傷害保險金附加條款 三商美邦人壽真平安豁免保險費附約 三商美邦人壽大眾運輸傷害保險金附加條款附約 45 三商美邦人壽個人傷害保險附約 三商美邦人壽真平安終身保險 三商美邦人壽大眾運輸傷害保險金附加條款 其中專為經常出國旅遊或出差的保戶設計之 真平安終身保險, 提供陸 海空意外傷害一至五倍保額的保障, 繳費期滿另可領回保險費總和之 1.03 倍的還 本型傷害保險 D. 個人健康保險三商美邦人壽安康防癌終身健康保險附約 三商美邦人壽好安康防癌健康保險 三商美邦人壽常春住院醫療保險附約三商美邦人壽真安心綜合照護保險三商美邦人壽真慈愛豁免保險費附約三商美邦人壽新重大疾病終身健康保險附約三商美邦人壽新守健康手術醫療終身健康保險 三商美邦人壽特定傷病終身健康保險附約 三商美邦人壽安心豁免保險費附約三商美邦人壽好健康終身醫療健康保險附約三商美邦人壽愛健康終身醫療健康保險三商美邦人壽真安康防癌保險三商美邦人壽 33 長期看護終身保險 三商美邦人壽新真健康終身醫療健康保險 三商美邦人壽海外突發疾病健康保險附加條款三商美邦人壽享健康住院醫療健康保險附約

51 因應醫療費用高漲而推出 真安心綜合照護保險, 提供保戶 29 項特定傷 病及 17 項特定傷殘之生活扶助照護保險金, 並於罹病後得豁免保險費, 使保戶 仍享有身故保障 ; 以及為了提供癌症病患較佳的醫療品質, 推出 真安康防癌 保險, 不論是低侵襲癌 侵襲癌或特定侵襲癌, 本公司將依約一次給付癌症 保險金, 讓保戶獲得最即時的幫助 ; 有讓客戶能安心療養之 新真健康終身醫 療健康保險 ; 以及手術費用項目多達 1,587 項保險金給付之 新守健康手術醫 療終身健康保險 ; 本公司致力於發展高齡化社會商品, 推出 33 長期看護終 身保險, 提供保戶主打以長期看護保障類型的商品 E. 個人年金保險三商美邦人壽長鑫即期年金保險 因應金管會 102 年 12 月 26 日修正 人身保險商品審查應注意事項, 本公司 已於 103 年 1 月 1 日起停售利率變動型年金商品 F. 團體保險 三商美邦人壽團體安康防癌健康保險 三商美邦人壽團體骨折未住院醫療傷害保險附加條款三商美邦人壽團體住院前後門診醫療健康保險附加條款三商美邦人壽團體新防癌健康保險三商美邦人壽團體新住院醫療日額型保險 三商美邦人壽團體職業災害保險 三商美邦人壽團體門診手術醫療健康保險附加條款 三商美邦人壽安家團體一年定期壽險 三商美邦人壽金世代大專院校學生團體保險 三商美邦人壽高級中等以下學校學生暨幼兒 ( 稚 ) 園兒童團體保險三商美邦人壽幼童團體保險三商美邦人壽新一代大專院校學生團體保險 三商美邦人壽團體殘廢傷害保險附加條款三商美邦人壽團體傷害醫療保險金定額給付附加條款三商美邦人壽團體加護病房暨燒燙傷中心健康保險附加條款三商美邦人壽團體新重大疾病健康保險三商美邦人壽團體新住院醫療保險三商美邦人壽團體職業傷害保險給付附加條款 三商美邦人壽安家團體傷害保險 三商美邦人壽大眾運輸團體傷害保險附加條款三商美邦人壽金世代大專院校學生團體保險附加條款 三商美邦人壽托育機構兒童團體保險 三商美邦人壽新大專院校學生團體保險 另針對團體年金保險方面, 有鑑於未來高齡化社會的趨勢, 本公司計劃發 展團體年金保險商品, 以滿足國人老年退休規劃需求及支持家庭持續照顧的能 量, 減輕照顧者身心壓力, 充分發揮安定社會之功能 G. 其他三商美邦人壽海外緊急救援服務辦法三商美邦人壽旅行平安保險 (4) 計畫開發之新商品 三商美邦人壽附約延續批註條款 配合社會型態的轉變, 三商美邦人壽除了持續開發各類型人身保險商品外, 亦 致力於創造商品周邊附加價值, 例如 : 生命末期先行給付條款 低理賠給付 三年 46

52 免費健康檢查 多功能海外服務卡及優惠房貸等 希望提供國人最完善的保障及提 昇保戶的生活品質 為順應現今網路潮流趨勢, 本公司也致力推動快捷便利的 e 化保戶服務, 讓客戶除了可以透過上網方式瀏覽保單內容, 方便即時變更個人檔案 外, 藉此也能隨時檢視自我的保單借款與自動墊繳情形, 掌握理賠的申請進度, 或 是靈活調整帳戶中投資標的比例等等, 簡化作業流程並提供客戶全方位的服務 將 來亦會著手規劃並積極開拓多元化的行銷管道, 及持續開發交叉銷售的金融商品, 以創造更高的經濟效益與客戶滿意度 計畫開發之新商品方面,103 年度計畫上市 銷售之新產品列示如下 : 最近年度計畫 目前進度 特定疾病終身照護送審文件準備中保險 已完成商品架構投資型保險商品提案, 投顧正在 ( 業務員通路 ) 申請證照中 批註條款送審文投資型保險商品件準備及系統建 ( 銀行保險通路 ) 置 已於 102/12/27 採人民幣傳統型商品核准制送審 正與壽險公會討團體年金保險商品論並擬定可行方案 2. 產業概況 (1) 產業之現況與發展 應再投入之研發費用 約新台幣 50 萬元 約新台幣 50 萬元 約新台幣 100 萬元 約新台幣 50 萬元 約新台幣 100 萬元 完成量產時間 未來研發得以成功之主要影響因素 103 年商品架構及費率是否具有競第 1 季爭力 經主管機關核准經營或兼營 103 年全權委託投資業務機構是否第 2 季能提出吸引客戶購買的投資標的 103 年批註條款送審狀況及系統是第 2 季否能完成建置 103 年依通路需求開發新商品 第 3 季商品架構是否具有吸引力 未定 示範條款及應注意事項的修正是否能被主管機關核准 A. 總體經濟由於歐美債信危機重創全球金融市場, 致主要國家皆採降低利率或寬鬆貨幣 政策以振興經濟, 使得全球持續維持低利率環境, 加劇打壓保險業者的生存空 間, 因保險公司之獲利來源主係來自於保單與投資之利差, 故全球利率持續低 檔, 使得壽險公司的利差損問題擴大, 加上壽險公司責任準備金利率隨之調降, 產生保費調高效應, 再再衝擊消費者購買保單的意願, 且主要國家寬鬆貨幣政策 衍生之通貨膨漲問題, 亦間接降低消費者購買保單的能力 現今生育率下降是現階段世界各國共同趨勢, 根據行政院經建會資料顯示, 我國生育率下降速度十分迅速, 預期 50 年後 15 歲以下之人口比重將由 2012 年 度之 15% 下滑至 10%, 加上高等教育擴張使國人進入勞動市場年齡延後, 所產 生之影響除了教育體系將面臨學生來源不足及教育資源閒置問題, 未來 歲 工作年齡人口比例將大幅減少 隨著醫療日漸發達我國國人平均壽命延長, 在人 口結構高齡比例漸增又勞動力結構老化的情況下, 老年人口數量逐年增加 平均 壽命延長, 同時有可能面臨失智 失能, 其健康及財務狀況需政府 家庭及社會 更多的長期照護 但在我國社會福利照顧尚有不足之處的情況下, 社會大眾對於 47

53 保險的依賴度不斷提高, 包括如退休相關的年金險 醫療險 長期看護險等生存相關險種之重要性逐年提升, 因此國人在規劃退休時, 如何透過保險提供其生活之保障與照護, 已逐漸大於過去的死亡險 依據財團法人保險事業發展中心及壽險公會最新統計, 目前國內投保率及普及率皆呈現逐年成長之趨勢, 在投保率逐年穩定攀升下, 平均每位國人持有兩張壽險或年金保險保單 ; 唯值得注意的是近年來投保率的成長似乎有明顯減緩的趨勢, 保險業者所要面對的挑戰是如何讓廣大的社會大眾更加了解保險的真義與重要性, 並積極開發切合保戶需求之保險商品, 以其持續開拓保險市場 圖一 : 未來 50 年人口結構趨勢 說明 : 圓圈內百分比數字代表三階段年齡人口結構百分比 資料來源 : 行政院經濟建設委員會人力規劃處中華民國 2012 年至 2060 年人口推計報告 圖二 : 歷年台灣地區人口年齡分配與生育率 資料來源 : 行政院主計總處統計月報 103 年 1 月第 576 期 48

54 圖三 : 台閩地區零歲平均餘命趨勢圖 圖四 : 零歲平均餘命假設 資料來源 : 行政院經濟建設委員會人力規劃處中華民國 2012 年至 2060 年人口推計報告 圖五 : 台灣壽險投保率及普及率 49

55 依保險事業發展中心統計資料顯示,92~99 年度國內壽險總保費收入逐年成長, 除 95 年度因年金保險部分轉移至投資型商品, 致使成長率為 7.26%,97 98 年度受 全球金融風暴影響, 成長率僅 2.33% 及 4.58%,100 年度隨著二次衰退 歐債危機發 生, 總保費收入較去年同期略減 4.96%,102 年度受到多檔熱門保單因適用新制而賣 相轉差, 造成各大通路保單買氣大幅回落, 以及 101 年度兩波提前核保效應推升比較 基期影響, 致 102 年度成長率僅 4.24% 其餘年度均呈現 10% 以上之成長率, 整體而 言, 台灣地區人壽保險業務呈現穩定成長 表一 : 我國總保費收入統計年度 總保費收 11,327 13,085 14,578 15,637 18,751 19,188 20,066 23,128 21,982 24,783 25,835 入 ( 億元 ) 成長率 (%) (4.96) 資料來源 : 財團法人保險事業發展中心 由台灣經濟研究員產經資料庫引述之 Swiss Re, Sigma No.3/2013 資料顯示, 台 灣壽險業之滲透率 ( 保費收入佔 GDP 比率 ) 高居世界第一 ( 詳表二 ), 但每人平均保額仍 低, 顯見一般民眾仍偏愛還本型或是類定存之保險商品, 惟此類型保險的壽險保障 額度極低, 保障額度明顯不足, 且現今社會少子化 人口老化情形加遽, 國內壽險 市場應仍有發展空間, 未來壽險業者將積極開拓產品之深度, 研發符合區隔市場需 求之傳統壽險與健康險商品, 規劃因應高齡化社會型態之退休養老保險商品, 皆是 未來壽險業著重的商品發展方向 表二 :2012 年度世界各國壽險業比較表 資料來源 : 台灣經濟研究院產經資料庫 ;2014 年我國人身保險業分析 B. 壽險公司概況我國首家壽險公司係民國 36 年成立之台灣人壽公司, 壽險市場於民國 51 年開放民營後, 歷經外商進入 ( 民國 75 年開放 ) 及本土人壽保險公司設立 ( 民國 81 50

56 年開放 ), 最高峰達到 63 家, 唯隨利率持續下探及保險業競爭逐漸趨向白熱化, 外資壽險公司經營愈趨艱鉅, 遂開始退出台灣市場 :93 年遠雄人壽概括承受蘇黎世人壽台灣分公司所有保單相關之資產 負債,94 年中壽以台幣 4 億元概括承受瑞泰人壽台灣分公司資產 負債與所有業務, 後受金融風暴與外商公司母國將實施 IFRS4 之影響, 歐系壽險公司面臨須為海外子公司提存鉅額責任準備金的壓力, 故自 97 年開始湧現撤資潮 :97 年 ING 安泰人壽基於歐洲擬開始施行 IFRS, 台灣高利率保單造成的利差損, 將使歐洲母公司增提新台幣數千億元之準備金, 在評估資源有效運用下,ING 安泰人壽遂決定以 6 億美元, 將其在台子公司出售予富邦金控, 自此開啟外商壽險業出走潮 ; 之後有保誠人壽將在台業務員通路及相關資產以 1 元, 賣給中國人壽, 但保誠人壽仍在台經營 ; 荷商全球人壽以台幣 30 億元將其台灣子公司股權全數出售予中瑋一公司 ;100 年 AIG 集團因發生財務危機, 遂出售台灣子公司南山人壽股權予潤成投資 ; 美國大都會人壽亦出售在台子公司予中信金控 繼歐系美系保險公司陸續退出台灣市場後, 目前台灣地區人壽保險公司共計 28 家, 其中本國公司 24 家, 另外 4 家係外商在台分公司 此外, 中信金控於 102 年 10 月 31 日經董事會決議以轉換股權之方式取得台灣人壽 100% 之股權, 另元大金控併購紐約人壽, 跨足壽險市場, 皆再次引發國內壽險業之異動 (2) 產業上 中 下游之關聯性 : 根據下圖人身保險業的產業關聯圖可知, 個人及團體直接向人身保險業保險, 或是透過向保險經紀及代理人購買保險, 以獲得人身保險業提供保障, 而人身保險業取得保費收入資金後, 部分資金再保險以分散風險, 其他資金則投資於金融市場, 以賺取利益 人身保險業之產業關聯圖上游中游下游 保險代理及經紀業 提供保險商品 提供保障 個人 團體 保費 人身保險業 資料來源 : 台灣經濟研究院產經資料庫整理,2011 年 4 月 (3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形 : 再保險業分散風險資金投資 金融市場 A. 壽險產品發展趨勢 ( 資料來源 : 壽險公會 102 年壽險業績統計 ) 依據壽險公會統計資料顯示,102 年度全台壽險業總保費收入達 25,835 億元, 較 101 年度 24,783 億元成長 4.24%; 其中初年度保費受到 101 年度金管會兩度調降責任準備金利率的影響, 由 101 年度之 11,904 億元減少至 11,063 億元, 減幅 7.06%; 續年度保費收入則靠傳統型壽險撐場達 14,772 億元, 較 101 年度的 12,879 億元增加 14.70% 51

57 為合理區別整體商品經營狀況, 就其投資盈虧是否由保險公司負責之條件下, 另區分傳統型商品與投資型商品作分析, 傳統型商品保費收入達 21,962 億元, 較 101 年 21,458 億元增加 2.33%; 其中初年度保費收入 8,468 億元, 較 101 年減少 14.40%, 續年度保費收入 13,494 億元, 較 101 年增加 16.67% 投資型保險商品保費收入 3,873 億元, 佔總保費收入 14.99%; 其中初年度保費收入 2,595 億元, 續年度保費收入 1,278 億元 初年度 續年度 合計 項目 壽險業 100~102 年度年保費收入統計表 單位 : 億元 100 年度 101 年度 102 年度 保費收入占率 (%) 保費收入占率 (%) 保費收入占率 (%) 傳統型 8, , , 投資型 1, , , 小計 9, , , 傳統型 10, , , 投資型 1, , , 小計 12, , , 傳統型 18, , , 投資型 3, , , 總計 21, , , 資料來源 : 壽險公會 就初年度保費收入各險別分析顯示 : 壽險 7,259 億元佔初年度保費收入之 65.62%, 較 101 年 9,654 億元減少 24.81%; 傷害險 106 億元佔初年度保費收入之 1.0%, 較 101 年減少 3.6%; 健康險 297 億元佔初年度保費收入之 2.9%, 較 101 年減少 12.4%; 年金險 3,401 億元佔初年度保費收入之 30.74%, 較 101 年 1,801 億元增加 88.84% 由傳統型保險商品之初年度保費收入看來, 總計初年度保費收入達 8,468 億元, 較 101 年 9,892 億元減少 14.40%; 其中壽險 5,538 億元, 較 101 年 8,223 億元減少 32.65%; 傷害險 106 億元 ; 健康險 297 億元 ; 年金險 2,527 億元, 較 101 年增加 % 由投資型保險商品之初年度保費收入看來, 總計初年度保費收入達 2,595 億元 ; 其中壽險 1,721 億元佔全險初年度保費收入之 15.56%; 年金險 98 億元佔全險初年度保費收入之 0.89% 壽險 壽險業 100~102 年度各險別初年度保費收入統計表 險別 100 年度 101 年度 102 年度 傳統型 6,422 8,223 5,538 投資型 1,389 1,431 1,721 小計 7,811 9,654 7,259 傷害險傳統型 健康險傳統型 單位 : 億元 年金險傳統型 1,231 1,219 2,527 52

58 合計 投資型 小計 1,727 1,801 3,401 傳統型 8,065 9,892 8,468 投資型 1,885 2,013 2,595 小計 9,950 11,904 11,063 資料來源 : 壽險公會 綜觀 102 年業績, 總保費收入 25,835 億元, 成長 4.24%, 初年度保費收入則 衰退 7.06%, 傳統型保費收入維持大於投資型保費收入 ; 投資型保險商品初年保費 收入 2,595 億元, 佔全險初年度保費收入之 23.46%,101 年同期投資型保險初年度 保費收入則僅占 16.91% 就 102 年度壽險業業績表現有二點說明 : 傳統型保險商品部分 : 101 年度計有 2 次調降保險商品新契約責任準備金提存利率, 在保險費將 因此調漲之預期心理下使 101 年保費收入較 100 年度大幅成長, 一般預期於外 在環境無重大變化情境下,102 年度傳統型保險商品之保費收入應會較 101 年 同期來的低 由 102 年度數據可知, 整體傳統型保險商品初年度保費收入如預 期地較 101 年同期減少 14.40%, 惟各險種間存在極大變異, 傳統型壽險初年度 保費收入大幅衰退 32.65%, 然傳統型年金險卻逆勢成長 %, 此部分應該 是受到主管機關將會於 103 年開始推行將解約費用率由 3 年延長為 5 年影響, 產生消費者預期之停售效應所致 投資型保險商品部分 : (a) 延續 101 年度下半年以月配息為訴求之變額年金或變額壽險之熱賣, 且 101 年度上半年因暫停銷售可連結境外結構型商品之投資型保險商品使基期偏 低, 使 102 年度投資型壽險與投資型年金險之初年度保費收入較 101 年度同 期分別大幅成長 20.26% 與 50.17%, 整體投資型保險商品初年度保費收入亦 成長 28.91% (b) 受全球經濟景氣回穩, 美國股市屢創新高, 加上台灣股市亦回到 8000 點以 上, 境內外基金商品表現皆佳, 此部分買氣回籠 (c) 102 年 2 月開始人民幣計價投資型保險商品問世, 但銷售金額尚未達到 10 億 元, 受限於資金回流與可選擇連結的人民幣計價資產有限, 表現尚未如預期 B. 通路發展趨勢 壽險業 102 年初年度保費收入來源別統計表 單位 : 百萬元 來源別 壽險公司 銀行經代保代 傳統經代保代 合計 保費收入 401, ,712 42,606 1,025,798 比率 (%) 個人壽險 244, ,267 29, ,481 個人年金 27, ,460 6, ,678 投資型保險 90,484 89,291 2, ,891 個人傷害 健康險 27, ,667 29,161 資料來源 : 壽險公會保費收入速報表 註 : 本表僅計算符合國際財務報導準則第 4 號保險合約規定之保費收入 53

59 依壽險公會統計資料,102 年初年度保費收入為 1,025,798 百萬元, 其中壽 險公司本身行銷體系達 401,480 百萬元占 39.14% 銀行通路 581,712 百萬元占 56.71% 傳統保險經紀人 保險代理人則僅 42,606 百萬元占 4.15%; 故銀行通 路為目前保費收入之主要來源, 主係因近年來受到總體經環境景氣低迷及銀行 低定存利率等大環境因素影響, 使利率變動型年金及投資型壽險深受喜愛, 另 一方面, 停售效應也帶來一波短年期養老險的銷售熱潮 若以險種資料來看, 一般壽險及個人年金之初年度保費收入銀行通路已大幅超越壽險公司, 健康險 與傷害險等傳統商品之銷售通路仍以壽險公司為主要銷售管道 為維持新契約 保費之穩定與成長, 各公司對通路之開發與維護均不遺餘力, 茲就各通路發展 趨勢分析如下 : 傳統業務員通路 近年受金融海嘯及 IFRS4 等影響, 歐系壽險公司面臨龐大鉅額責任準備 金提存壓力, 部分外商壽險公司如 ING 安泰 保誠 全球 大都會等自 97 年陸續撤出在台全部或部分業務 面對外商公司撤出 轉售, 以及近年來透 過異業結盟 集團內交叉行銷等方式發展各種行銷通路, 明顯壓縮業務人員 之生存空間, 然對壽險公司而言, 人才經營是永續發展之關鍵, 且業務通路 之保單進件, 較高獲利貢獻能力仍不容小覷, 故壽險公司今年開出各式財務 補助 大打形象廣告等方式, 希望能吸引年輕業務員加入, 目前壽險業仍需 不斷注入新血, 以有效提昇業績競爭力 96~101 年我國人身保險業從業人員統計 年度 96 年 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 業務人員數 175, , , , ,950 成長率 (%) (7.31) (0.13) (3.65) (1.12) (0.54) 3.62 資料來源 : 財團法人保險事業發展中心 銀行通路銀行通路近幾年保費收入快速成長, 主要係受到金融海嘯影響, 民眾投 (4) 競爭情形 資心態轉趨保守, 銀行順勢導入相對風險較低之短年期保單如養老險及儲蓄 險 利變型商品 投資型商品以及房貸壽險等, 再加上民眾對於保險商品接 受度提高, 更主動向銀行詢問相關保險商品之購買意願, 因此透過銀行理專 銷售比起業務員通路更容易 隨著銀行通路銷售不再受限於投資理財類商 品, 不僅讓銀保通路有更大的彈性, 也讓保險公司能夠銷售更有利財務結構 的商品, 對於消費者 銀行及保險公司三方都是正面的提升 未來隨著保險 市場成熟度提升及高齡化社會的到來, 推出更多退休規劃商品及長期看護 險, 憑藉銀保通路所具備的優勢, 將會持續吸引更多客戶上門 產品競爭情形方面, 壽險業者當前正與低利率搏鬥中, 如傳統型保單面臨預定 利率的調降, 造成保費高漲的情形, 為維持保費的競爭力, 壽險業者壓縮費用率及 利潤率, 壽險業界市場競爭激烈, 擴展市場不易 ; 在投資型保單方面, 在 2008 年 金融海嘯後, 全球經濟景氣復甦, 國內外投資市場逐漸恢復信心, 台灣保險市場紛 紛推出各種類型的投資型保險商品, 但因前車之鑑, 客戶承擔風險的意願較保守, 54

60 加上 2009 年年底以來的歐債危機, 投資市場走向不明確, 投資型保單業務也受到 顯著的影響 而近年國內利率持續低迷, 讓對市場利率極具敏感性的萬能壽險與利 變型商品成為低利率環境下, 客戶之最佳選擇 ; 而隨國際金融日益蓬勃, 國人對於 利率相對較高的外幣保單需求亦日益增加 ; 此外隨著國人壽命延長及對健康與醫療 保障的重視, 終身醫療 防癌 長期看護險更是客戶最想補足的關鍵商品 本公司 針對此情況設計出同時搭配具競爭力的外幣終身保險, 低附加費用率的萬能保險或 躉繳短年期養老保險等等商品策略, 以符顧客的需要, 亦帶動本公司之業績成長 依據壽險公會針對國內 30 家壽險公司 102 年保費收入市占率統計, 本公司 102 年 於 30 家壽險公司中, 總保費收入市場占有率 5.05%, 排名為第 7 名 3. 技術及研發概況 : (1) 所營業務之技術層次與研究發展 隨全球經濟景氣復甦, 國內外投資市場逐漸恢復信心, 台灣保險市場紛紛推出 各種類型的保險商品來滿足既有客戶的需求及拓展開發潛在的保戶 ; 但因前車之 鑑, 客戶尚未對市場完全恢復信心, 對風險承擔的意願也比金融海嘯前保守, 故保 險市場上主力銷售的商品仍為還本型之傳統型保險 ( 壽險 傷害險 健康險 ), 以及 外幣收付之傳統型保險 本公司商品策略如下 : A. 維持完整的產品線, 並以不同銷售通路來拓展客戶 - 蒐集市場資訊, 調整商品內容來滿足現有客戶及吸引潛在客戶 - 發展多元化的通路, 並針對其銷售優勢開發利基商品 - 研究目標市場的狀況, 推出多種組合的商品專案以滿足客戶的需求 B. 開發具有競爭力的創新商品 - 開發具有競爭力及拓展市場能力之商品, 使業務同仁及策略伙伴有銷售上的優勢 - 為拓展投資型保險業務, 滿足保戶的理財需求, 解決保戶配置投資標的的難題, 新增經主管機關核准經營或兼營全權委託投資業務之事業代為運用與管理專設帳簿之資產作為投資型商品連結標的 - 滿足男性族群需求, 推出新好男人終身保險 - 為推動社會公益, 配合主管機關政策, 推出珍愛寶貝婦嬰保險 - 因應退休金市場的需求, 彌補所得替代率的不足, 開發團體年金保險商品 C. 利用多元化商品來達到獲利成長 - 對市場趨勢能有即時反應的能力以維持競爭優勢 - 確保商品訂價策略能保有適當的邊際利潤 - 發展具有優勢的利基商品, 並擴大市場佔有率, 以維持穩定的獲利成長 D. 針對市場發展及客戶需求, 主力開發以下類型商品 : - 不同類型的保障型商品 ( 台幣或外幣之平準型 增額型終身壽險 ) - 多元化的投資型商品 ( 停利機制及加碼機制, 搭配多元化機制的批註條款等 ) - 醫療照護保險及專屬族群商品 ( 因應族群需求 少子化及人口老化 ) - 整合行銷之專案商品 ( 回流專案 二次行銷及職域專案等 ) (2) 研究發展人員與其學經歷 本公司為人壽保險業, 屬金融服務業之一環, 主要商品研發及設計係由商品 55

61 部負責, 商品部共設有商品研發一科 商品研發二科及投資型商品科 商品研發一 科及商品研發二科主要負責傳統型壽險 利率變動型年金險 健康險 傷害險及團 體保險 ; 投資型商品科主要負責投資型壽險及投資型年金險 各科對其負責的險種 進行市場研究調查 商品開發及銷售前後管理作業等相關工作 截至 103 年 2 月 28 日研發人員共有 21 人 ( 含商品部主管 ), 僅佔該公司總人數 ( 不 含業務員 ) 之 1.48%; 另就學經歷予以觀之, 全體研發人員均擁有大專以上學歷, 最 近三個會計年度及申報年度截至 2 月底止碩士以上學歷之研發人員均高達總研發人 員之八成以上, 取得北美精算學會精算師資格 (FSA) 人員 2 人, 準精算師資格 (ASA) 人員 1 人 ; 另相關工作經驗逾 5 年以上者計 7 人, 佔商品部總人數之 3 成以上 (3) 最近五年度每年投入之研發費用 : 本公司商品研發單位為商品部, 以下費用為商品部研發商品之人力及軟硬體 設備成本 : 單位 : 新台幣仟元 年度 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度 102 年度 研發費用 14,208 17,882 19,948 23,792 28,089 (4) 開發成功之技術或產品 本公司持續檢討作業程序, 並藉由自行研發的商品設計程式與標準化流程, 大 幅提昇商品設計效率, 最近五年度及申請年度主要研發成功商品如下 : 年度險種名稱三商美邦人壽長富利率變動型年金三商美邦人壽美利旺外幣利率變動型年金保險三商美邦人壽美好人生外幣終身壽險三商美邦人壽享利年年終身保險三商美邦人壽金鑫養老保險三商美邦人壽 Go 美利外幣養老保險三商美邦人壽美妙人生外幣養老保險三商美邦人壽金享富終身保險 98 年度三商美邦人壽金享利終身保險三商美邦人壽金采養老保險三商美邦人壽金旺養老保險三商美邦人壽金贏養老保險三商美邦人壽守健康手術醫療終身健康保險三商美邦人壽世紀富華變額年金保險三商美邦人壽美麗人生變額年金保險三商美邦人壽世紀富利萬能終身壽險三商美邦人壽金囍利率變動型年金保險三商美邦人壽祥安兒童終身壽險三商美邦人壽金賀養老保險 99 年度三商美邦人壽美利寶貝兒童外幣終身保險三商美邦人壽美年發外幣終身保險三商美邦人壽美利年年外幣終身保險 56

62 57 年度險種名稱三商美邦人壽美年旺外幣終身保險三商美邦人壽新金富鑫終身保險三商美邦人壽新珍愛女人終身保險三商美邦人壽新美年發外幣終身保險三商美邦人壽新金享富終身保險三商美邦人壽新金享利終身保險三商美邦人壽金發養老保險三商美邦人壽優利年年終身保險三商美邦人壽真安心綜合照護保險三商美邦人壽新真健康終身醫療健康保險三商美邦人壽新守健康手術醫療終身健康保險三商美邦人壽世紀精選變額萬能終身壽險 100 年度三商美邦人壽世紀精采變額壽險三商美邦人壽祥富增額終身壽險三商美邦人壽祥賀利率變動型年金保險三商美邦人壽美鑫外幣增額終身壽險三商美邦人壽大眾運輸團體傷害保險附加條款三商美邦人壽團體生育給付健康保險附加條款三商美邦人壽真平安終身保險三商美邦人壽美金旺美元養老保險三商美邦人壽團體加護病房暨燒燙傷中心健康保險附加條款三商美邦人壽美年領美元終身保險三商美邦人壽真安康防癌保險三商美邦人壽真慈愛豁免保險費附約三商美邦人壽團體安康防癌健康保險三商美邦人壽世紀典藏變額年金保險三商美邦人壽真平安豁免保險費附約三商美邦人壽新祥安終身壽險三商美邦人壽美元發美元終身保險 101 年度三商美邦人壽美年昇美元終身保險三商美邦人壽金豪養老保險三商美邦人壽世紀傳富萬能終身壽險三商美邦人壽享福貸遞減型定期壽險三商美邦人壽美利美元增額終身壽險三商美邦人壽微型傷害保險三商美邦人壽金世代大專院校學生團體保險三商美邦人壽祥利 HIGH 利率變動型養老保險三商美邦人壽世紀美利美元變額年金保險三商美邦人壽美福人生美元養老保險三商美邦人壽新美鑫美元增額終身壽險三商美邦人壽世紀卓越變額萬能終身壽險

63 年度 102 年度 險種名稱三商美邦人壽澳利 HIGH 澳幣利率變動型養老保險三商美邦人壽祥安心終身壽險三商美邦人壽金世代大專院校學生團體保險附加條款三商美邦人壽高級中等以下學校學生暨幼兒 ( 稚 ) 園兒童團體保險三商美邦人壽托育機構兒童團體保險三商美邦人壽幼童團體保險三商美邦人壽長期看護終身壽險三商美邦人壽金有利養老保險三商美邦人壽祥發利率變動型年金保險 (A 型 ) 三商美邦人壽世紀平安變額終身壽險三商美邦人壽美添發美元終身保險三商美邦人壽好安康防癌健康保險三商美邦人壽 33 長期看護終身保險三商美邦人壽安享人生還本保險三商美邦人壽安穩人生還本保險三商美邦人壽安心人生還本保險三商美邦人壽世紀多利變額壽險 三商美邦人壽珍愛寶貝婦嬰保險三商美邦人壽美滿美元增額終身壽險三商美邦人壽世代平安平準型定期壽險三商美邦人壽世代幸福遞減型定期壽險三商美邦人壽安心貸遞減型定期壽險三商美邦人壽安家貸平準型定期壽險三商美邦人壽骨折及脫臼手術傷害保險金附加條款三商美邦人壽祈福終身壽險三商美邦人壽世紀龍騰人民幣變額萬能終身壽險三商美邦人壽享美利美元利率變動型年金保險 (A 型 ) 三商美邦人壽金安利率變動型年金保險 (A 型 ) 三商美邦人壽享利昇增額終身壽險三商美邦人壽享健康住院醫療健康保險附約三商美邦人壽祥有利利率變動型養老保險三商美邦人壽金富好終身保險三商美邦人壽美金發美元利率變動型養老保險三商美邦人壽祥豪增額終身壽險三商美邦人壽祥讚利率變動型年金保險 (A 型 ) 三商美邦人壽長鑫即期年金保險三商美邦人壽金美滿利率變動型養老保險三商美邦人壽鑫祥豪增額終身壽險三商美邦人壽世紀龍曜人民幣變額年金保險三商美邦人壽美加發美元終身保險三商美邦人壽美昇發美元終身保險 58

64 年度險種名稱三商美邦人壽金得益利率變動型養老保險三商美邦人壽祥鑫增額終身壽險三商美邦人壽金加倍終身保險三商美邦人壽速美利美元終身保險三商美邦人壽新好男人終身保險三商美邦人壽月有利利率變動型養老保險三商美邦人壽美月有利美元利率變動型養老保險三商美邦人壽團體外國學生健康保險 103 年三商美邦人壽照護 99 特定傷病終身保險截至二月三商美邦人壽新金安利率變動型年金保險 (A 型 ) 4. 長 短期業務發展計畫 (1) 長期發展計畫 本公司長期業務發展計畫, 除配合主管機關政策並依據市場需求積極發展外 幣保單 綜合意外保險 綜合醫療保險及新型態投資型保險 / 年金 另於既有業務 人員行銷通路外, 更積極拓展銀行保險及其他可能行銷管道, 藉由不同通路開發不 同區隔市場與消費型態的保戶, 追求穩健而持續成長的營運目標 (2) 短期發展計畫 本公司近期業務發展計劃, 除隨時掌握市場脈動 因應市場需求開發保障型 及儲蓄型的傳統型保單外, 為拓展投資型保險業務, 解決保戶配置投資標的的難 題, 持續新增經主管機關核准經營或兼營全權委託投資業務之事業代為運用與管理 專設帳簿之資產作為投資型商品連結標的, 讓專家依保戶的投資屬性決定配置方 式, 並搭配多元化機制的批註條款, 滿足保戶的需求 ; 為了特定族群的需求, 除了 現有的女性專屬保單 男性專屬保單及婦嬰保險, 並預計將在近期評估推出幼童專 屬保單 ; 最後, 本公司決策團隊評估現階段市場趨勢, 認為台灣人口老化的問題將 逐漸浮現, 除了現有的長期看護保險商品外, 將推出特定疾病終身照護保險, 以罹 患特定疾病作為保險給付的條件, 給付方式類似長期看護保險商品 ; 另外, 未來退 休金市場應有很大的發展空間, 因此研發團隊正努力開發因應退休金市場需求的團 體年金保險商品 ( 二 ) 市場及產銷概況 1. 市場分析 (1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 三商美邦人壽在台灣設有台北 台中 嘉義 台南 高雄五家分公司及 243 所通訊處, 服務地區遍及全省 三商美邦人壽將持續深耕台灣保險市場, 於 101 年 12 月 18 日掛牌上市, 並展開大陸或海外投資佈局, 進軍年金 退休金保險市場 以高素質 高產能的業務團隊及優越的行政團隊, 持續提供全方位商品與創新服 務, 為保戶 股東及員工創造長遠的價值, 對社會國家做出更多的回饋與貢獻 (2) 市場占有率 依據保險事業發展中心針對國內 30 家壽險公司 年保費收入市占率統 計, 列示本公司主要競爭對手之保費收入之市場占有率如下 : 59

65 公司名稱 100~102 年度國內壽險公司保費收入市場占有率 單位 : 百萬元 102 年度 101 年度 100 年度 金額 % 金額 % 金額 % 1 國泰人壽 548, % 561, % 515, % 2 富邦人壽 420, % 420, % 368, % 3 南山人壽 385, % 370, % 230, % 4 中國人壽 177, % 125, % 144, % 5 新光人壽 170, % 175, % 178, % 6 中華郵政 157, % 157, % 162, % 7 三商美邦人壽 130, % 110, % 95, % 8 中國信託人壽 74, % 44, % 16, % 9 安聯人壽 68, % 51, % 53, % 10 全球人壽 62, % 27, % 21, % 11 台灣人壽 57, % 69, % 51, % 12 法國巴黎人壽 52, % 47, % 36, % 13 臺銀人壽 48, % 56, % 50, % 14 合作金庫人壽 36, % 40, % 33, % 15 遠雄人壽 36, % 36, % 62, % 16 保誠人壽 26, % 27, % 27, % 17 宏泰人壽 21, % 22, % 34, % 18 中泰人壽 13, % 9, % 7, % 19 保德信國際人壽 13, % 12, % 11, % 20 宏利人壽 12, % 9, % 6, % 21 康健人壽 12, % 10, % 9, % 22 國際紐約人壽 11, % 11, % 11, % 23 第一金人壽 9, % 6, % 4, % 24 幸福人壽 9, % 8, % 6, % 25 國寶人壽 8, % 8, % 7, % 26 國華人壽 7, % 36, % 36, % 27 友邦人壽 6, % 5, % 4, % 28 朝陽人壽 6, % 8, % 6, % 29 匯豐人壽 % 1, % 1, % 30 蘇黎世國際人壽 % % % 資料來源 : 財團法人保險事業發展中心及國泰證券整理 (3) 市場未來之供需狀況與成長性 年度 人口數 ( 千人 ) 23,120 23,162 23,225 23,316 23,345 國民所得 ( 百萬元 ) 10,888,311 12,024,707 12,025,315 12,214,545 12,757,990 有效契約件數 ( 千件 ) 47,358 48,807 50,130 51,969 53,681 有效契約保額 ( 百萬元 ) 37,476,393 38,035,581 38,974,259 39,985,230 41,061,271 60

66 總保險費收入 ( 百萬元 ) 2,006,559 2,312,849 2,198,173 2,478,337 2,583,532 投保率 ( 註 ) % % % % % 普及率 ( 註 ) % % % % % 保費佔國民所得比 18.43% 19.23% 18.28% 20.29% 20.25% 經濟成長率 -1.93% 10.82% 4.92% 1.26% 2.11% 資料來源 :A. 人口數 : 行政院主計處 B. 國民所得 : 行政院主計處 C. 有效契約件數 有效契約保額 ( 僅計算人壽與年金保險 ) 有效契約件數 : 有效契約保額 : D. 總保險費收入 : 財團法人保險事業發展中心 E. 經濟成長率 : 行政院主計處 註 : 普及率 : 人壽保險有效契約保額對國民所得之比率 投保率 : 人壽保險有效契約件數對人口數之比率經濟成長率 : 採 1~3 季之平均值 由上表得知, 在成長性方面,102 年的普及率及投保率皆較 101 年微幅成長, 且處於上升趨勢中, 顯示國人對保險的需求仍在緩步增加中 在市場未來之供需狀 況方面, 壽險業隨著法令的鬆綁及金融環境改變, 在保險商品上不斷地推陳出新, 除了傳統型態的商品外, 在投資型保險商品以及保本型商品上亦能不斷創新以供應 市場需求 ; 加上高齡化趨勢及人口結構變遷, 國民對於醫療保險及看護保險商品的 需求勢必與日俱增, 面對如此無限潛在的保險需求, 適時設計優質的保險商品供應 市場, 將可創造保戶與壽險業雙贏局勢 (4) 競爭利基 A. 已建立之品牌知名度暨新壽險公司之楷模本公司秉持 一句承諾, 一生的朋友 精神, 深耕台灣保險市場 並以高素質 高產能的業務團隊及優越的行政團隊, 持續提供全方位商品與創新服務, 為保戶 股東及員工創造長遠的價值, 對社會國家做出更多的回饋與貢獻 不斷進步是本公司基本的精神, 除在 2013( 第十五屆 ) 保險信望愛獎中拿下 最佳保險專業獎 最佳通路策略獎 最佳整合傳播獎 最佳通訊處獎 最佳社會貢獻獎 與 最佳保險成就獎 等六項大獎, 更獲得 2013 保險龍鳳獎 財金保險畢業生最嚮往的壽險公司 內 ( 外 ) 勤組 特優的肯定, 顯示本公司創新 踏實的形象已深植人心, 足堪新壽險公司之楷模 B. 龐大的業務體系及人力 優秀的業務團隊是本公司最寶貴的資產, 截至 2013 年 12 月底, 業務人力達 15,166 人, 業務人力居業界第 5 名, 業務員年度淨增加數居業界第 2 名 本公司業務員有高度生產力, 並在中 南部市場具競爭力 ; 此外, 亦在 2012 年 02 月成立桃竹區部, 強化桃竹地區的戰鬥力 本公司業務分為北 桃竹 中 南四個分區, 四區文化交流, 具有同體感, 既競爭又合作 並運用競賽 晉陞與考核提升業務同仁素質 ; 強調團隊合作, 具市場經驗的同仁帶領其他人, 締造多數人成功的記錄 在 2013 年 4 月現代保險健康 + 理財雜誌 (292 期 ) 舉辦的全國財金保險系所就業意願大調查中, 獲得畢業生想從事業務工作最嚮往的壽險公司第 3 名, 亦代表本公司有最具活力 專業的業務團隊 C. 穩定成長的經營目標及成果 61

67 穩定成長 持續獲利是本公司持續努力的目標,2013 年新契約保費收入 億元, 總保費收入 億元, 可運用資金 6, 億元, 資產總額 7, 億元, 在新壽險公司中名列前茅 不僅如此, 即便經歷金融海嘯與歐債危機, 本公司仍然維持連續九年獲利的亮眼表現, 再再證明我們有最堅強的經營團隊與靈活應變的策略 D. 產品線完整, 提供客戶完整保障本公司持續追求創新完整的保險商品與服務,2001 年首先推出利率變動型年金商品, 於 2005 年在市場率先推出萬能壽險,2008 年推出首張優體終身保單, 並於 2009 年首創投資型商品停利機制 此外, 在 2007~2011 的保險信望愛獎中, 本公司連續五年得到 最佳商品創意獎 的肯定, 也印證我們以創新的思維, 研發符合市場需求的保險商品, 並以成為最具有價值的壽險公司為目標 (5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策 : A. 發展遠景之有利因素 : 行銷通路的多元化, 延伸壽險商品接觸消費者量與質的層面 壽險業資金運用限制條件放寬, 促使壽險業資金運用效率提高, 增加壽險業的競爭能力 主管機關簡化保險商品審查流程, 促進商品推行速度 醫療需求與日俱增, 促成潛在的醫療保險及看護保險需求 投資型商品日益推陳出新, 滿足不同風險承受能力之保戶需求 人口老化及少子化比例漸增, 退休金及保本商品市場倍受重視 B. 不利因素 : 費率自由化促使壽險業競爭加劇, 經營成本壓力提高 低預定利率與高保費時代的來臨, 增加傳統壽險銷售的困難度 主管機關對商品相關規定要求愈趨嚴格 C. 因應對策 : 加強資產與負債配合的管理, 降低潛在財務與業務的風險程度 推展多元行銷通路, 延伸業務來源的接觸層面 推行多元完整壽險系列商品, 使保戶能一次購足所需之保障 稟承 一句承諾, 一生的朋友 之經營文化理念, 期望獲得更多保戶認同 2. 主要產品之重要用途及產製過程 (1) 主要產品之重要用途 預先透過不同類型的保險規劃, 提供保戶面臨生命或財務上的潛在或有風險時, 減輕未來實質風險發生的負擔及經濟損失 險別產品介紹重要用途或功能個人壽險以被保險人死亡或生存為依人身遭遇的死亡或生存提供保險金給付給付條件之契約 或填補經濟上的損失 個人健康險以被保險人因疾病或醫療填補被保險人因疾病或醫療, 而造成之收入而蒙受經濟損失, 為給付損失或醫療開銷 條件之契約 個人傷害險以被保險人遭受意外傷害填補被保險人因意外傷害事故, 而造成之殘事故, 致其身體蒙受傷害廢 死亡 收入損失或醫療開銷 為給付條件之契約 個人年金險於被保險人之生存期間或區分為累積期及年金給付期之保險契約 ; 由 62

68 險別產品介紹重要用途或功能特定期間內, 定期給付約要保人於一定期間內繳費, 累積保單價值定金額之契約 ( 累積期 ), 並於約定年數後或達約定年齡起, 開始給付年金 ( 年金給付期 ) 保障年金受領者未來生活之經濟安全 投資型保險要保人以保單帳戶價值投依人身遭遇的死亡或生存提供保險金給付資基金或結構債之契約, 或填補經濟上的損失 該保險金額將受保戶該金額將於特定期間或保投資績效之影響 險事故發生時, 依約給付 團體險以團體作為一投保單位, 集合團體中利害與共之成員, 以公平合理方並以團體中之成員之人身式攤繳保費並共同分攤經濟損失, 以確保被安全為保險標的之契約 保成員經濟生活安定 (2) 主要產品之產製過程 A. 初步構想 : 商品發展諮詢委員會 (PDCC) 各業務主管代表反應公司商品缺口或市場動向, 提供目前銷售商品之修訂或新商品設計之參考 B. 評估商品化可行性 : 初步構想須審慎評估法律規範 商品定位及銷售通路 利潤分析 精算及再保等事項, 決定是否能轉化為商品 C. 提報公司內部商品評議小組會議討論確定商品內容 : 商品構想確定後提至內部商品評議小組會議共同討論, 並予以必要修正以決定商品給付內容 商品特色及新險名稱等 D. 研擬契約條款及計算說明 : 契約條款及計算說明應依據相關法令及商品設計內容擬訂, 並經合格簽署人員精算 / 核保 / 保全 / 理賠 / 法務 / 投資簽署, 嚴格控管產品品質 E. 商品送審及主管機關核准或備查 : 核准制商品經主管機關審查無誤後, 得以銷售 備查制商品在商品銷售後十五個工作日內須報主管機關審查 F. 準備銷售 : 新險開辦前須由業務行銷部 ( 銀保商品為銀行保險部 團險商品為團險部 ) 召開商品管理小組會議, 會議主題為條款問題研討及各部門作業聯繫 G. 準備銷售 ( 投資型保單連結境外結構型商品適用 ): 投資型保單連結境外結構型商品於銷售前, 須依據公司訂定之 境外結構型商品審查準則, 由商品審查小組負責對結構型商品召開商品審查會議並錄音, 審查通過後通知該境外結構型商品發行人或總代理人, 若非以專業投資人為受託或銷售對象者, 由發行人或總代理人依規定於銷售前二個營業日辦理公告 3. 主要原料之供應狀況 : 不適用 4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 : 本公司係屬人壽保險業, 依保險法及主管機關相關規定, 經營人身保險 放款及投資等業務, 另尚依循保險法及主管機關之相關規定予以計提相關準備金, 由於營業收入及營業成本無法以 部門別 或 主要產品別 予以區分 ; 另依 保險業財務報告編製準則, 保險業亦無營業毛利之適用, 故不適用本項分析 5. 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額 與比例 : 本公司係屬人壽保險業, 故無進貨廠商分析之適用 ; 另本公司並未有任何單一保戶保費收入占年度保費收入 10% 以上, 故不適用 6. 最近二年度生產量值及變動分析本公司為人壽保險業, 故不適用 63

69 7. 最近二年度銷售量值 單位 : 新台幣仟元 / 件 / 人 101 年度 102 年度 險種 外銷 內銷 外銷 內銷 量 值 量 值 量 值 量 值 壽險 - - 2,542,936 54,618, ,695,223 61,558,572 健康險 - - 6,808,373 21,888, ,111,834 23,976,162 傷害險 ,918 2,352, ,019,040 2,541,143 年金險 ,007 20,846, ,267 29,972,400 萬能險 ,198 1,220, ,966 1,221,668 投資型保險 ,038 1,762, ,659 1,571,257 團體險 ,209 1,202, ,310,581 2,468,180 合計 ,502, ,890, ,575, ,309,382 註 : 上表之量係指有效契約保單數 ( 於個人險為件數, 團體險為人數 ); 值係指總保費收入 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 單位 : 人 年度 101 年度 102 年度 103 年度截至 2 月 28 日 內勤人員 1,327 1,418 1,416 員工外勤人員 13,816 15,166 15,284 人數合計 15,143 16,584 16,700 平均年歲 ( 歲 ) 平均服務年資 ( 年 ) 學歷分布比率 博士 0.01% 0.01% 0.01% 碩士 4.38% 4.63% 4.57% 大專 69.35% 70.59% 70.53% 高中 25.45% 24.20% 24.30% 高中以下 0.81% 0.57% 0.59% ( 四 ) 環保支出資訊 ( 五 ) 勞資關係 本公司屬人壽保險業, 尚無重大污染之情事發生, 故不適用 1. 列示公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協 議與各項員工權益維護措施情形 (1) 成立職工福利委員會 (2) 員工福利措施與其實施情形 : A. 結婚補助 : 員工於在職期間結婚, 公司補助 2,600 元 B. 生育補助 : 員工本人或其配偶於員工在職期間生產時, 以胎兒數計, 每一胎兒補 助 1,000 元 C. 喪葬補助 : 員工同仁本人死亡, 不分職級一律補助喪葬費用貳萬壹仟元整 同仁眷屬死亡, 以直系血親尊 / 卑一等親及配偶為限 ( 父母 子女 配偶 ), 每人補 助壹仟壹佰元整 D. 年節慰勞 : 每年端午 中秋兩節, 發放在職員工慰勞金 或慰勞品 E. 年終聚餐 : 每年農曆臘月舉辦員工聚餐摸彩, 以慰勞員工之辛勞 64

70 F. 國內外旅遊補助 : 員工任職每滿一年, 公司依服務年資發放國內外旅遊補助金 6,500 元 G. 員工團體保險 : 員工除勞健保外, 公司另提供員工團體保險以提供更週全的保障 H. 員工房屋貸款 : 凡任職滿六個月之員工可申請購買或整修自用住宅貸款, 貸款條件由承辦單位另定之 I. 員工社團活動 : 員工籌組休閒社團由 員工社團活動管理辦法 規定之 J. 員工福利金 : 每人每年 1,000 元 (3) 進修訓練與其實施情形 : 本公司重視人才發展, 並訂有 人才發展辦法 使內勤同仁參加職務訓練 專業考試 在職進修等有所依循 (4) 退休制度與其實施情形 : A. 本公司為獎勵內勤員工及業務主管專業服務, 增加生活保障, 對於內勤員工訂有 內勤員工退休離職辦法, 對於業務主管訂有 業務主管退休離職辦法 凡任職滿十五年以上且年滿五十五歲 任職滿十年以上且年滿六十歲者或任職滿二十五年以上者得申請退休並請領退休金 年滿六十五歲內勤員工與業務主管強制退休 B. 自民國 94 年 7 月 1 日 ( 含 ) 以後新到職或復職者, 不適用上述辦法, 所有離退相關規定, 依勞工退休金條例辦理 C. 民國 94 年 6 月 30 日 ( 含 ) 以前到職, 且未選擇適用勞工退休金條例者, 其退休規定, 依上述辦法辦理 D. 民國 94 年 6 月 30 日 ( 含 ) 以前到職, 且選擇適用勞工退休金條例者, 自選擇日起, 所有離退規定即依勞工退休金條例辦理 (5) 勞資間協議 : 無 2. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 : (1) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失 : 無 (2) 未來可能發生勞資糾紛所遭受之損失之估計金額及因應措施 : 無 ( 六 ) 有無因應景氣變動之能力本公司所屬產業為金融保險業 ; 從被保險人觀點來看, 被保險人投保時主要依照其生活需求及預算來規劃保險, 因此受景氣變動影響較微 另從保險公司觀點來看, 公司所持有的金融商品會因景氣波動而造成價格變動 但本公司擁有專業的經營團隊且注重長期經營的績效, 透過資產配置 避險操作 風險控管等來降低景氣變動對金融商品價格變動的影響 二 不動產 廠房及設備及其他不動產記載事項 ( 一 ) 自有資產 65

71 1. 列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 ( 以下同 ) 一億元以上之不動產 廠房及 設備名稱 數量 取得日期 取得成本 重估增值及未折減餘額, 並揭露其使用及 保險情形 設定擔保及權利受限制之其他情事, 但外國公司股票為無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者, 前開有關達實收資本額百分之十部分改以淨值百分之五計算 之 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 不動產 廠房及設備名稱單位面 利用狀況設定擔保及取得原始重估未折減保險積本公司使用權利受限制年月成本增值餘額出租閒置情形部門之其他情事 台北市環球世貿大樓 5,6 樓 M 2 4, , ,292 總公司 火險 無 台中市達摩大樓 3,4 樓 M2 4, , ,709 台中分公司 火險 無 台北市環球世貿大樓 4 樓 M2 1, , ,447 總公司 火險 無 台中市達摩大樓 1,2 樓 M2 4, , ,622 台中分公司 火險 無 嘉義市垂楊路大樓 8-12 樓 M2 3, , ,126 嘉義分公司及通訊處 火險 無 高雄市明華一路大樓 M2 20, , ,887 高雄分公司 火險 無 台北市長春金融大樓 1 樓及 5-8 樓 台北市長春金融大樓 4 樓全部及 1-3 樓部分 M2 11, ,823,211-1,784,150 M2 6, ,308,485-1,287,168 台灣索尼 大眾銀行等 上海銀行 投顧公會等 新北市永和區樂華錢櫃大樓 M2 3, , 樓 - 373,724 錢櫃 KTV 火險 無 台中市文心路一段土地 M2 3, ,098,307 - 台中分公司 1,091,985 興建中 無 無 台北市南軟園區大樓 2 樓 M2 2, , ,187 微脂體 火險 無 台北市內湖愛迪生大樓 1 樓 M2 1, , ,091 台灣中小企銀 火險 無 台北市內湖極光大樓 2-8 樓部分 M2 7, ,001, ,231 雷格斯 傳奇亞太等 台北市汀州路三段店舖 M , ,845 愛甲面 火險 無 桃園縣大園鄉工業廠房 M2 12, , ,409 三商行 火險 無 永和區中和路店舖 M , ,581 台新銀行 火險 無 台北市環球世貿大樓 18 樓 M , ,164 總公司 火險 無 台北市香檳大樓商場 M2 4, ,767,760-4,673,5084 惠康超市 中國信託等 火險 無 桃園縣蘆竹鄉誠品大樓 1-6 樓 M2 24, , ,370 誠品物流 新光銀行等 火險 無 新北市板橋區重慶路店舖 M , ,301 利時企業 火險 無 台北市內湖萬國科技大樓韓商連加 M2 13, ,446,146-2,423, 樓億滋食品等 火險 無 台北市時代金融大樓 4 號 14 M2 樓 , ,812 台北分公司 火險 無 台北市時代金融大樓 4 號 13 M2 樓 , ,663 台北分公司 火險 無 台北市時代金融大樓 6 樓 M , ,161 台北分公司火險無 台北市環球世貿大樓 7 樓 -5 M , ,964 總公司火險無 台北市時代金融大樓 6 號 M , ,874 台北分公司火險無 B1~2 樓台北市時代金融大樓 6 號 3 M , ,478 台北分公司火險無樓 火險 火險 火險 無 無 無 66

72 台北市時代金融大樓 6 號 13 樓 M , ,330 台北分公司火險無 台中市西屯區雷虎科技廠房 M , ,765 雷虎科技火險無 台北市堤頂大道二段 235 號等全棟 M ,611,904 6,604,674 精英電腦火險無 註 : 將依據金管會 金管會保財字第 號函第二條 取得不動產之日起均未即時利用者, 應於屆滿二年期限前二個月內, 向金管會申請專案報核 之規定辦理 2. 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱 面積 座落地 點 取得日期 取得成本 重估增值 未折減餘額 公告現值或房屋評定價值及預 計未來處分或開發計畫 : 無 ( 二 ) 租賃資產 1. 融資租賃 : 本公司目前並無取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之 融資租賃資產 2. 營業租賃 : 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產, 列明其名稱 數量 租期 年租金 出租人名稱及目前之使用情形 : 資產名稱單位面積承租期間租金 ( 元 ) 出租人 建北大樓北區部台北分公司 M /01/01-106/03/31 2,813,654 台南分公司 M /03/01-102/12/31 1,147,000 桃倉 M /04/01-102/12/31 451, 停車位 M 2-102/05/01-104/04/30 1,800 台南分公司含停車位 ( 民族大樓 ) M /03/01-102/12/31 1,767,500 台灣人壽保險股份有限公司商真股份有限公司 三商行股份有限公司 租金之計算及支付方式 匯款 / 月 支票 / 月 支票 / 月 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣元 租約所定之限制 無 無 我方於租賃期間欲中止租約時, 得提前於一個月前向他方提出, 他方應無條件將全額保證金與已受領未到期租金之支票抽票返還予我方 花蓮 M /01/01-102/12/31 30,000 向上 2 樓 M /11/01-103/10/31 91,000 向上 3 樓 M /11/01-103/10/31 103,900 向上 4 樓 M /11/01-103/10/31 102,900 向上 6 樓 M /11/01-103/10/31 107,400 大中鋼鐵股份有限公司 支票 / 月 1. 租賃期間內, 非經雙方書面同意, 雙方均不得終止契約, 我方若中途退租, 應提前二個月通知, 且須給付相當二個月租金金額之 2. 除各項約定外, 任一方違約應償付二個月租金違約金予他方 向上 7 樓 M /11/01-103/10/31 107,400 中科 14 樓 M /09/01-104/08/31 91,815 台灣糖 業股份 中科 15 樓 -1 M /08/01-104/02/28 51,485 有限公 支票 / 月 1. 任一方提前終止契約, 應於 30 日曆天前通知他方並給付他方當年度二個月之租金總額為違 67

73 資產名稱單位面積承租期間租金 ( 元 ) 出租人 中科 15 樓 -2 M /11/01-103/10/31 61,435 中科 17 樓 M /06/01-102/12/31 112,920 中科 7 樓 M /05/01-104/04/30 112,920 晁福 卓越 秀雲 M /04/16-103/04/15 276,716 盛華 M /04/16-103/04/15 285, 停車位 M 2-101/01/01-102/12/31 3, 停車位 B3 M 2-102/09/01-102/12/31 2,500 林鼎 16 樓 M /01/01-102/12/31 182,700 林鼎 17 樓 -1 M /02/01-102/12/31 79,800 司 合同興業有限公司 租金之計算及支付租約所定之限制方式約金, 但於簽訂本契約一年後, 任一方提前終止契約, 於三個月前以書面通知他方者, 免依前述規定計付違約金 2. 契約租賃期滿前 90 天我方應以書面通知房東續約之表示 我方若中途退租, 須經房東同意外, 除應負擔租賃標的物交還前之租金及應分攤之費用外, 還須支票 / 月給付相當於當月已繳付而尚未到期之租金及約定保證金全部之金額作為賠償金 1. 我方若中途退租, 應提前二個月通知, 且應給付保證金及一個月租金金額之違約金予他方 2. 除各項特別約定外, 任一方違約應償付二個月租金違約金予他方 林鼎 17 樓 -2 M /10/01-102/12/31 83,520 林鼎 18 樓 M /01/01-102/12/31 123,502 林鼎 19 樓 -3 M /05/01-103/12/31 75,675 林鼎實業股份有限公司 支票 / 月 林鼎 29 樓 -2 M /01/01-102/12/31 77,250 林鼎 5 樓 -2 M /11/01-102/12/31 74,246 林鼎 6 樓 M /01/01-102/12/31 182,124 林鼎 7 樓 -1 M /01/01-102/12/31 104,884 林鼎 9 樓 -2 M /01/01-104/12/31 76,740 明華 4 樓 M /05/10-104/05/09 166,000 明華 4 樓 -1 M /11/01-103/10/31 43,800 明華 5 樓 M /06/01-104/05/31 207,000 宏遠 10 樓 M /09/19-104/09/18 818,874 宏遠 11 樓 M /09/19-104/09/18 860,853 宏遠 12 樓 M /09/19-104/09/18 785,337 宏遠 8 樓 M /09/19-104/09/18 836,031 侯氏建設開發有限公司 國泰人壽保險股份有限公司 支票 / 月 支票 / 月 1. 我方中途退租, 應提前三個月通知, 否則應償付二個月租金違約金 2. 租賃期間內認一方如有違背本契約各項時, 應賠償他方二個月租金 3. 合約中未註記坪數, 由區部總務提供 1. 我方倘中途退租, 應提前一個月以書面通知房東, 並應給付相當於未到期之租金金額之特別違約金予房東 2. 除本條各項已訂定有特別違約金之約定外, 違約之一方應償付相當於二個月租金金額之一 68

74 資產名稱單位面積承租期間租金 ( 元 ) 出租人 宏遠 9 樓 M /09/19-104/09/18 819,231 租金之計算及支付方式 租約所定之限制 般違約金予他方 太舜 3 樓 M /08/16-104/08/15 131,000 太舜 6 樓 M /08/16-103/08/15 63,500 太舜 6 樓 -6 7 M /08/16-104/08/15 32,399 太舜 7 樓 -1 M /10/01-104/08/15 56,500 太舜 8 樓 M /08/16-104/08/15 97,500 廣豐實業股份有限公司 支票 / 月 1. 任一方如須提前終止本租約, 應於二個月前提出書面通知, 並應賠他方相當二個月之租金作為補償金 2. 一方違約或不履行本約規定除清償應負擔費用外, 並應賠償相當三個月租金之懲罰性違約金 太舜 9 樓 M /01/01-103/12/31 54,600 太舜 7 樓 M /08/16-104/08/15 56,170 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 : 不適用 三 轉投資事業 : 轉投資事業 復華證券投資信託 ( 股 ) 公司 ( 一 ) 轉投資事業概況 : 主要營業 投資成本 帳面價值 投資股份股權股數比例 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ; 外幣仟元 ; 仟股 102 年度投資報酬股權會計處持有公司市價淨值理方法股份數額 投資損益 分配股利 投資信託事業 825, ,319 9, % 946, ,319 權益法 74,979 59,664 無 宏遠證券 ( 股 ) 公司綜合證券商 263, ,676 28, % 331, ,843 權益法 17,132 35,207 1,484( 普 ) 4,546( 特 ) ( 註 3) 復華國際資產管理有限公司 ( 註 1) 控股公司 46, ,813 1, % 230, ,813 權益法 (649) 0 無 復華投信資產管理 ( 香港 ) 有限公司 ( 註 1) 宏遠證券投資顧問 ( 股 ) 公司 ( 註 2) Horizon Asset Management Corp( 註 2). 證券投資顧問及資產管理 證券投資顧問業務 USD1,410 USD 1,572 11, % USD 1,572 USD 1,572 權益法 USD (321) 0 無 49,282 73,020 7, % 73,020 73,020 權益法 (3,608) 0 無 控股公司 346, , % 167, ,254 權益法 (28,780) 0 無 Horizon Securities 證券相關業務 USD 10,921 USD 5, % (HK) Limited. ( 註 2) USD 5,552 註 1: 係復華證券投資信託 ( 股 ) 公司直接 / 間接持股 100% 之公司 註 2: 係宏遠證券 ( 股 ) 公司直接 / 間接持股 100% 之公司 註 3: 係指持有普通股 1,484 仟股與特別股 4,546 仟股 (102 年 8 月 21 日股東名簿資料 ) USD 5,552 權益法 USD(962) 0 無 69

75 ( 二 ) 綜合持股比例 轉投資事業 ( 註 1) 本公司投資 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 仟股董事 監察人 經理人及直綜合投資接或間接控制事業之投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 復華證券投資信託 ( 股 ) 公司 9, % 1, % 11, % 宏遠證券 ( 股 ) 公司 28, % % 28, % 註 1: 係公司採用權益法認列之投資 註 2: 為 102 年 12 月 31 日之資料 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形, 並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影 響 : 本公司並無直接 / 間接持股逾 5 成之子公司 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 發生公司法第一百八十五條情事或有以部份 營業 研發成果移轉子公司者 : 無 四 重要契約契約當事人契約起迄日期主要內容性質 再保險合約 不動產買賣合約 中央再保險公司 德國科隆再保險公司 瑞士再保險公司 美國再保險公司 限制條款 ~ 自然終止 個人壽險類再保險 個人意外傷害險類再保險 個人健康險類再保險 旅行平安險再保險 自留業務巨災超額賠款再保險 無 個人壽險類再保險 個人意外傷害險類再保 ~ 自然終止 險 個人健康險類再保險 團體險類再保 無 險 自留業務巨災超額賠款再保險 ~ 自然終止個人壽險類再保險 個人意外傷害險類再保險無 ~ 自然終止 個人壽險類再保險 個人意外傷害險類再保險 個人健康險類再保險 日本直布羅陀保險公司 ~ 自然終止 個人壽險類再保險 個人意外傷害險類再保險 無 德國慕尼黑再保險公司 ~ 自然終止個人壽險類再保險 無 SCOR Re ~ 自然終止 個人壽險類再保險 個人意外傷害險類再保險 無 Allianz SE ~ 自然終止 個人意外傷害險類再保 個人健康險類再保險保險 團體險類再保險 無 Caisse Centrale De Reassurance 旅行平安險再保險 個人意外傷害險類再保險 自留業務巨災超額賠款再保險 Toa Re ~ 個人健康險類再保險無 Arch Reinsurance LTD ~ 自然終止個人健康險類再保險無 國泰人壽保險 ( 股 ) 公司 不動產購買 ; 交易金額 3,882,686 仟元 無 恆隆置業股份有限公司 不動產購買 ; 交易金額 434,000( 仟元 ) 無 江 x 耀等 14 人 不動產購買 ; 交易金額 845,000( 仟元 ) 無 聚陽實業股份有限公司 不動產購買 ; 交易金額 2,820,000( 仟元 ) 無 精英電腦股份有限公司 不動產購買 ; 交易金額 6,680,000( 仟元 ) 無 京成建設股份有限公司 陳 x 惠 不動產購買 ; 交易金額 821,500 ( 仟元 ) 無 無 無 70

76 參 發行計畫及執行情形 一 前次現金增資 併購 受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 本公司前各次現金增資計畫已完成而距申報時未逾三年者, 分別為 100 年 2 月辦理現 金增資普通股 500,000 仟元 100 年 12 月辦理現金增資發行乙種特別股 1,000,000 仟元 101 年 7 月辦理現金增資普通股 600,000 仟元及 101 年 12 月辦理現金增資普通股 222,230 仟 元共 4 次之資金運用計畫 ; 茲就歷次辦理現金增資內容及執行情形說明如下 : ( 一 )100 年度現金增資普通股 1. 資金運用計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 : 業經金管會 99 年 12 月 31 日金管證發字第 號函 核准在案 (2) 本次計畫所需資金總額 : 新台幣 750,000 仟元 (3) 資金來源 : 現金增資發行普通股 50,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 以每股新台幣 15 元溢價發行, 總募集金額 750,000 仟元 (4) 計畫項目 預計資金運用進度 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度 100 年第一季 充實營業資金 100 年第一季 750, ,000 合計 750, ,000 (5) 預計可能產生效益 : 募集完成後, 可提高本公司之資本適足率與風險承受能力 強 化資本結構, 以確保本公司競爭力之提升, 並可利用所增加之可運用資金增加投資 收益, 以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率約 1.40% 估算, 預計 100 年度可增 加投資收益約 7,875 仟元 (750,000 仟元 1.40% 9/12) (6) 計劃變更內容 變更原因 變更前後效益 : 無 (7) 變更計畫提報股東會之日期, 並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期 : 不適用 2. 實際執行進度 : (1) 計畫執行情形 : 計畫項目充實營業資金合計 支用金額執行進度支用金額執行進度 單位 : 新台幣仟元 執行狀況 進度超前或落後之原因及改善計畫 預定 750,000 已依預定進度於 100 實際 750,000 年第一季執行完畢 預定 % 實際 % 預定 750,000 實際 750,000 預定 % 實際 % 71

77 (2) 效益評估 : A. 提升資本適足率 本次增資使 100 年上半年度資本適足率提升約 11% B. 增加投資收益 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 / 項目 增加之投資收益 備註 預估數 ( 註 1) 7, , % 9/12( 註 2) 100 年度 實際數 16, , % 9/12( 註 3) 達成率 (%) % - 註 1: 因該次增資係於 100 年 3 月完成, 故 100 年度預估數係以全年度 9/12 計算而得 註 2: 係以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率來估算 註 3: 係以本公司 100 年全年度資金運用投資收益 9/12 估算, 本公司所募集之股款均與一般營運資金併同投資運用 C. 結論 本次現金增資普通股實可提高本公司之風險承受能力 強化財務結構以確保 法規遵循與競爭力之提升, 以利長期經營與發展 ( 二 )100 年度現金增資乙種特別股 1. 資金運用計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 : 業經金管會 100 年 11 月 3 日金管證發字第 號函 核准在案 (2) 所需資金總額 : 新台幣 2,000,000 仟元 (3) 資金來源 : 現金增資發行乙種特別股 100,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 每股以 新台幣 20 元溢價發行, 募集總金額預計為新台幣 2,000,000 仟元 (4) 計畫項目 預計資金運用進度 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度 101 年第一季 充實營業資金 強化財務結構 提升資本適足率 101 年第一季 2,000,000 2,000,000 合計 2,000,000 2,000,000 (5) 預計可能產生效益 : 該次籌資計畫預計募集 2,000,000 仟元挹注公司自有資本, 提升 資本適足率, 促進達成保險法所定最低資本適足率水準, 使公司可符合目的事業主 管機關之監理規範 另以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率約 1.28% 估算, 預計該次籌資計畫, 可增加 101 年度收益約 25,600 仟元 (2,000,000 仟元 1.28%) (6) 計劃變更內容 變更原因 變更前後效益 : 無 (7) 變更計畫提報股東會之日期, 並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期 : 不適用 72

78 2. 實際執行進度 : (1) 計畫執行情形 : 計畫項目 充實營業資金 強化財務結構 提升資本適足率 合計 單位 : 新台幣仟元 截至 101 年第一季底止之執行狀況 進度超前或落後之原因及改善計畫 支用金額 預定 2,000,000 已依預定進度於 101 實際 2,000,000 年第一季執行完畢 執行進度 預定 % 實際 % 支用金額 執行進度 預定 2,000,000 實際 2,000,000 預定 % 實際 % (2) 效益評估 : A. 提升資本適足率水準 : 本次乙種特別股使 100 年度資本適足率提升約 25% B. 增加投資收益 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 / 項目 增加之投資收益 備註 預估數 ( 註 1) 25,600 2,000, %( 註 2) 101 年度實際數 64,000 2,000, %( 註 3) 達成率 (%) % - 註 1: 因該次增資係於 100 年 12 月完成, 故 101 年度預估數係以全年度計算而得 註 2: 係以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率來估算 註 3: 係以本公司 101 年全年度資金運用投資收益估算, 本公司所募集之股款均與一般營運資金併同投資運用 C. 結論 綜上所述, 本公司籌資計畫所取得之資金, 不但適時充實本公司自有資, 並 因應未來營運規模成長所增加之理賠給付與各項準備金之提列等營業資金需 求, 完成提升獲利目標, 強化財務體質, 因此顯示本公司發行乙種特別股之資金 效益已顯現 ( 三 )101 年度第一次現金增資普通股 1. 資金運用計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 : 業經金管會 101 年 7 月 5 日金管證發字第 號函 核准在案 (2) 所需資金總額 : 新台幣 900,000 仟元 (3) 資金來源 : 現金增資發行普通股 60,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 每股以新台幣 15 元溢價發行, 募集總金額為新台幣 900,000 仟元 73

79 (4) 計畫項目 預計資金運用進度 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度 101 年第三季 充實營業資金 強化財務結構 提升資本適足率 101 年第三季 900, ,000 合計 900, ,000 (5) 預計可能產生效益 : 募集完成後, 預計可提高本公司之資本適足率與風險承受能 力 強化資本結構, 以確保本公司競爭力之提升, 並可利用所增加之可運用資金增 加投資收益, 以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率約 1.18% 估算, 預計 101 年度可增加投資收益約 2,655 仟元 (900,000 仟元 1.18% 3/12) (6) 計劃變更內容 變更原因 變更前後效益 : 無 (7) 變更計畫提報股東會之日期, 並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期 : 不適用 2. 實際執行進度 : (1) 計畫執行情形 : 計畫項目 充實營業資金 強化財務結構 提升資本適足率 合計 單位 : 新台幣仟元 截至 101 年第三季底止之執行狀況 進度超前或落後之原因及改善計畫 支用金額 預定 900,000 已依預定進度於 101 實際 900,000 年第三季執行完畢 執行進度 預定 % 實際 % 支用金額 執行進度 預定 900,000 實際 900,000 預定 % 實際 % (2) 效益評估 : A. 提升資本適足率水準 : 本次增資預計使 101 年度資本適足率提升約 10% B. 增加投資收益 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 / 項目 增加之投資收益 備註 預估數 ( 註 1) 3, , % 4/12( 註 2) 101 年度實際數 9, , % 4/12( 註 3) 達成率 (%) % - 註 1: 因該次增資係於 101 年 8 月完成, 故 101 年度預估數係以全年度 4/12 計算而得 註 2: 係以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率來估算 註 3: 係以本公司 101 年全年度資金運用投資收益估算, 本公司所募集之股款均與一般營運資金併同投資運用 74

80 C. 結論 本次現金增資普通股實可提高本公司之風險承受能力 強化財務結構以確保 法規遵循與競爭力之提升, 以利長期經營與發展 ( 四 )101 年度第二次現金增資普通股 1. 資金運用計畫內容 (1) 主管機關核准日期及文號 : 業經金管會 101 年 11 月 12 日金管證發字第 號 函核准在案 (2) 所需資金總額 : 新台幣 351,123 仟元 (3) 資金來源 : 現金增資發行普通股 22,223 仟股, 每股面額新台幣 10 元, 每股以新台幣 15.8 元溢價發行, 募集總金額為新台幣 351,123 仟元 (4) 計畫項目 預計資金運用進度 : 單位 : 新台幣仟元 計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度 101 年第四季 充實營業資金 強化財務結構 提升資本適足率 101 年第四季 351, ,123 合計 351, ,123 (5) 預計可能產生效益 : 募集完成後, 預計可提高本公司之資本適足率與風險承受能 力 強化資本結構, 以確保本公司競爭力之提升, 並可利用所增加之可運用資金增 加投資收益, 以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率約 1.18% 估算, 預計 101 及 102 年度之投資收益分別可增加 173 仟元 (351,123 仟元 1.18% 1/24) 及 4,143 仟元 (351,123 仟元 1.18%) (6) 計劃變更內容 變更原因 變更前後效益 : 無 (7) 變更計畫提報股東會之日期, 並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期 : 不適用 2. 實際執行進度 : (1) 計畫執行情形 : 計畫項目 充實營業資金 強化財務結構 提升資本適足率 合計 單位 : 新台幣仟元 截至 101 年第四季底止之執行狀況 進度超前或落後之原因及改善計畫 支用金額 預定 351,123 已依預定進度於 101 實際 351,123 年第四季執行完畢 執行進度 預定 % 實際 % 支用金額 執行進度 預定 351,123 實際 351,123 預定 % 實際 % 75

81 (2) 效益評估 : A. 提升資本適足率水準 : 本次增資預計使 101 年度資本適足率提升約 10% B. 增加投資收益 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 / 項目 增加之投資收益 備註 預估數 ( 註 1) , % 1/24( 註 2) 101 年度實際數 , % 1/24( 註 3) 達成率 (%) % - 預估數 4, , %( 註 2) 102 年度實際數 11, , %( 註 4) 達成率 (%) % - 註 1: 因該次增資係於 101 年 12 月完成, 故 101 年度預估數係以全年度 1/24 計算而得 註 2: 係以當時台灣公債市場十年期公債交易殖利率來估算 註 3: 係以本公司 101 年全年度資金運用投資收益 1/24 估算, 本公司所募集之股款均與一般營運資金併同投資運用註 4: 係以本公司 102 年全年度資金運用投資收益估算, 本公司所募集之股款均與一般營運資金併同投資運用 C. 結論 本次現金增資普通股實可提高本公司之風險承受能力 強化財務結構以確保 法規遵循與競爭力之提升, 以利長期經營與發展 二 本次現金增資 發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ( 一 ) 資金來源 : 1. 計畫所需資金總額 : 新台幣 1,008,000 仟元 2. 資金來源 : 現金增資發行普通股 60,000 仟股, 每股面額 10 元, 每股發行價格為新台 幣 16.8 元, 募集總金額為新台幣 1,008,000 仟元 3. 計畫項目與運用進度 : 計劃項目預定完成日期所需資金總額 充實營運資金 強化財務 結構並提升資本適足率 預計可能產生效益 76 單位 : 新台幣仟元 預定資金運用進度 103 年度第二季 103 年第二季 1,008,000 1,008,000 籌資後, 預計可使資本適足率 (RBC) 增加約 4.51%, 並可提升 本公司自有資本 強化財務結構 ; 另預計 103 年度及 104 年以 後每年度可分別增加投資收益 15,876 仟元及 27,216 仟元 4. 本次募集資金如有不足, 其籌措方法及來源 : 本次現金增資係遵照法令規定辦理, 且本次現金增資係採承銷商包銷或由特定人認購之, 應足以確保本次增資發行之股 數可望全數銷售完畢 ; 惟若因日後股票價格之變化, 造成募集資金之不足, 本公司

82 將減少本次資金運用計劃所需金額, 若致募集資金增加時, 則將作為充實營運資金之用 ( 二 ) 本次發行公司債者, 應參照公司法第二百四十八條之規定, 揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者, 並應揭露該機構名稱 評等日期及公司債信用評等結果 如附有轉換 交換或認股權利者, 並應揭露發行及轉換 交換或認股辦法 發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 : 不適用 ( 三 ) 本次發行特別股者, 應揭露每股面額 發行價格 發行條件對特別股股東權益影響 股權可能稀釋情形 對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 如附有轉換權利或認股權利者, 並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ): 不適用 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者, 應揭露發行目的 不擬上市或上櫃原因 對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 : 不適用 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者, 應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 : 不適用 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者, 應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 : 不適用 ( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者, 應揭露限制員工權利新股之發行辦法 : 不適用 ( 八 ) 說明本次計畫之可行性 必要性及合理性, 並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 以低於票面金額發行股票者, 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 1. 本次增資計劃之可行性 (1) 法定程序之可行性本次辦理現金增資發行普通股業經 103 年 3 月 21 日董事會決議通過, 本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合 公司法 證券交易法 保險法 發行人募集與發行有價證券處理準則 及 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 等相關法規規定, 且翰辰法律事務所邱雅文律師亦已對本次增資計畫之適法性出具法律意見書, 顯示本次辦理現金增資發行普通股計畫確已符合相關法令之規定, 於法定程序上係屬適法可行 (2) 資金募集完成之可行性本次預計辦理現金增資發行普通股 60,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元整, 每股發行價格為 16.8 元, 預計募集總金額為 1,008,000 仟元 本次現金增資發行普通股, 除依公司法第 267 條規定保留 15%, 計 9,000 仟股由員工認購, 另依證交法規定提撥 10%, 計 6,000 仟股對外公開申購配售, 其餘 75% 計 45,000 仟股由 77

83 原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購, 原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 ; 而對外公開承銷部份, 則由承銷團採餘額包銷方式, 應足以確保本次資金募集之完成, 故本次現金增資計畫之募集完成尚具可行性 (3) 資金運用計畫之可行性本次辦理現金增資發行普通股用於充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 藉由自有資本的增加, 本公司之財務結構及資本適足率可獲得強化及提升 ; 另就企業長期發展與永續經營之觀點而言, 充沛的資金除有助於本公司保有競爭優勢外, 對未來業務之推展及商機之爭取均有正面助益 本公司預計於 103 年 5 月資金募集完成後, 即可依資金運用計畫充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 故本次籌資計畫應具可行性 2. 本次增資計畫之必要性 (1) 隨全球經濟情勢好轉, 保險業產業景氣溫和成長依據台經院產經資料庫研究指出, 展望 103 年度, 有鑑於國內經濟預測較 102 年度好轉, 企業與民眾對保單之購買需求可望隨之回升, 預期 103 年度保費收入將穩定成長, 並帶動保險業者國內外之投資金額增加 此外, 新保險商品陸續問世將替整體保險業增添新的銷售動能, 並挹注全年度保費收入增加, 金管會於 102 年 9 月發文准許壽險業可發行連結國內外公司債 金融債等固定收益標的的保本基金保單, 凡符合保本基金存續期間 6 年以上, 到期保本率為計價貨幣 100%, 即可發行包括新台幣 美元 人民幣等 11 種貨幣計價在內的保本型基金保單 另人民幣傳統保單的開辦協商目前已進入最後研議階段, 待銷售額度及資金去留等相關配套拍板核定後, 亦可望在 103 年度問世 為因應未來高齡化社會, 金管會將鼓勵及協助保險業者開發相關保險商品, 如年金保險 長期照護保險等, 並將研議透過保險單示範條款的標準化, 以及分級式保險商品等措施, 方便民眾依自身需求選擇投保, 金管會並將讓保險公司可規劃推出標準化商品或特別設計之商品, 前者可以採備查, 後者採核准制, 以加速商品審查 故新商品之陸續問世將為保險業增添新銷售動能, 並挹注全年度保費收入成長 全球利率可望在美國量化寬鬆政策 (QE) 退場方向不變下緩步回升, 加上我國政府各項國外投資利多政策相繼放行, 均有助於提升保險業海外資金運用彈性, 預期保險業者國外投資報酬率將有所提升 ; 另新台幣兌美元匯率受 QE 退場趨勢影響下將持續走貶, 保險業海外投資之避險成本及匯損壓力亦將隨之減輕, 亦有助帶動國外投資資金運用效率提升 而未來在我國央行大幅升息機率不高的情況下, 預測國內市場仍將續面臨偏低的利率環境, 國內投資報酬率大致維持不變 整體而言, 國內保險業者在全球景氣復甦 政府法令鬆綁 新商品增加下, 保費收入 投資績效及獲利表現均可望有所提升, 保險業將呈現溫和成長之態勢 本公司為國內知名壽險公司, 長年來致力於開發符合國人需求之保險商品, 102 年度保費收入市佔率達 5.05%, 為我國第 7 大壽險公司 本公司近年來積極拓展營運規模, 除持續擴編業務人員 重點發展桃竹及北北基地區外, 亦積極尋 78

84 求海外發展機會, 如中國大陸 越南 印尼 馬來西亞等市場, 本公司北京辦事處可望在今年 (103 年度 ) 第三季設立 ; 並加強與母公司三商行之集團資源整合, 透過三商行目前擁有約 1,000 間連鎖店, 本公司擬進行交叉行銷, 另規畫推出積點卡等優惠, 讓其保戶到三商集團旗下公司如三商巧福 美廉社等消費亦可享有折扣 此外, 本公司繼 102 年底推出男人專屬保單後, 因應高齡化趨勢, 預計於 103 年度將推出新型長期看護保險商品, 除現有的標準長期看護保障外, 將增加以特定疾病作為給付條件之商品, 且疾病認定項目為目前業界最廣, 若該險種的保戶罹患特定疾病後, 每年存活給付照護保險金將延長至被保險人 99 歲 ; 另在市場熱銷之人民幣投資型保險方面, 本公司繼 102 年度推出人民幣投資型商品 ( 變額萬能壽險及變額年金 ) 後,103 年度預計推出人民幣計價之平準型終身壽險傳統型保單, 目前已送至主管機關審查, 屆時上市後將使本公司商品更加完整, 增加本公司獲利來源 綜上所述, 以保險產業未來前景及業務佈局策略觀之, 本公司未來整體營收預期仍呈現穩定成長趨勢 本公司為因應營運規模持續成長而增加對營運資金之需求, 並考量提高自有資金來源比重, 以避免 RBC 下滑影響公司業務發展, 故本次辦理現金增資發行普通股, 以充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 應屬必要 (2) 政府法令放寬, 增加保險業資金運用彈性並提升獲利空間為了持續深化保險業資金運用效率及擴大保險業資金運用管道, 金管會於 102 年 4 月修正發布 保險業辦理國外投資管理辦法 部分條文, 其中除降低投資海外債券信評規定由原訂的 BBB+ 等級降至 BB+ 等級, 並開放可參與中國銀行間債券交易外, 投資海外不動產部分, 亦增訂資格符合者, 得經由特定目的不動產投資事業 (SPV) 取得國外 中國大陸地區不動產, 以及得投資中國大陸地區投資用不動產 此外, 經由專案申請且符合一定資格者, 得不受外幣保單不計入國外投資所訂公式規範, 增加外幣保單銷售額度 ; 原資本適足率未達 200% 者禁止投資中國有價證券規範也進一步放行 在新制上路後, 對保險業未來去化資金 提升獲利, 以及改善利差損均有相當大之助益 此外, 金管會於 102 年 4 月底同意備查壽險公會提報之 投資不動產自律規範 部分條文, 包括新增十年以下租賃契約之免租期最長為六個月 鑑價公司資料庫建置規定, 以及不動產鑑價報告須揭露交易價格與估價結果, 並應詳實評估且經董事會通過 隨著金管會自 101 年 11 月限制近半年的國內不動產投資 禁買令 解除, 各保險業者可重啟不動產市場投資, 將有助於提升本產業資金運用彈性及減輕資金去化壓力 另為引導保險業資金投入政府推動之各項公共建設事業, 並為國內公共建設引進財源, 金管會於 102 年 8 月核釋並發布 保險業投資公辦都市更新案件並擔任實施者之相關規定, 有條件開放保險業可投資並擔任公辦都更實施者, 將可提升保險業參與競標投資意願, 並擴大其資金運用管道及提升投資收益 79

85 綜上所述, 隨著金管會相關法令政策之鬆綁, 對保險業者去化資金 提升投資收益, 以及改善利差損等均產生相當大之助益, 亦將使本公司擴大資金運用管道 提升獲利能力, 故本公司本次籌資計畫用以充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 確有必要性 (3) 提升資本適足率, 增加本公司營運之穩定性本公司係屬保險業, 依據 保險法 第 條, 以及金管會公佈之 保險業資本適足性管理辦法 第 6 條規定, 要求國內保險業之資本適足率均需高於 200%, 低於 200% 者除不得買回其股份及分配該申報年度之盈餘外, 保險局尚可依情節輕重進行限期增資或提出財務業務改善計畫 停售保險商品或限制保險商品之開辦 限制資金運用範圍 限制對負責人有酬勞 紅利 認股權憑證或其他類似性質給付等 本公司最近二年度資本適足率均達 200% 以上, 惟資本適足率之計算與國內外股匯市 利率市場之連動相當密切, 任何不利之波動將連帶反應於資本適足率之表現水準 因此, 本公司有鑒於目前國際間諸多不確定因素將持續牽動全球經濟市場, 為降低外部總體經濟環境之影響程度, 並考量本公司未來營運處於積極發展布局之態勢, 屆時若其資本適足率未達 200%, 恐將受限於法令規定影響本公司掌握商機之時效 減緩其營運發展, 故本公司基於審慎保守之原則, 確保未來若全球景氣有大幅度波動時, 仍能符合保險業資本適足率之法令規定, 不影響本公司業務之發展, 進而維護股東權益 故本次透過辦理現金增資發行普通股, 以充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 實有必要性 依保險法第 143 條之 4 規定, 保險業之資本適足率不得低於主管機關所訂標準 ; 且未達主管機關所訂標準時, 除不得分配盈餘外, 主管機關並得視其情節輕重為必要之處置或限制 截至 102 年度, 本公司資本適足率雖仍高於主管機關所訂標準, 惟考量近來全球經濟及股匯市變化波動風險, 為提高本公司對未來投資市場波動之因應能力, 及避免經濟景氣低迷的不利因素影響本公司自有資本的適足性, 本公司本次現金增資籌集資金, 以提升資本適足率及維繫市場競爭力之計畫實有必要性 3. 本次增資計畫之合理性 (1) 資金運用進度與預計進度之合理性本公司本次辦理現金增資發行普通股募集金額為 1,008,000 仟元, 於 103 年 3 月向金融監督管理委員會證券期貨局提出申報, 經申報生效後, 擬採公開申購方式對外公開承銷, 考量本次向主管機關申報 審查期間 公開承銷及繳款作業等因素, 預計於 103 年 5 月底可完成資金之募集, 屆時於資金募集完成後, 可立即於 103 年第二季投入用於充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 將可有效強化資本結構及增加投資收益, 故本次資金運用計畫及預計進度尚屬合理 80

86 (2) 預計可能產生效益之合理性 A. 提升本公司 RBC 水準 本公司本次募集資金 1,008,000 仟元, 預計於 103 年 5 月底募集完成, 於資金 到位後旋即投入資金運用, 本公司預估籌資後可使資本適足率增加 4.51%, 可 有效維持本公司之資本適足率水準, 強化對市場及法令變動不利影響之承受 力, 維護本公司信用評等及確保符合相關法令規定, 以維護現有之資金運用額 度及投資彈性, 對健全本公司經營體質將帶來正面助益, 效益尚屬合理 B. 增加投資效益 本公司本次預計募集資金為 1,008,000 仟元, 將可作為長期穩定之營運資 金, 本公司假設於 103 年 5 月底收足股款並立即投入運用, 考量最近三年度整體 資金運用投資報酬率, 以及參考目前美國公債市場十年期公債交易殖利率來估 算, 本公司預估將增加 103 年度及 104 年以後每年度之投資收益分別為 15,876 仟 元及 27,216 仟元, 將提升本公司營收獲利, 效益尚屬合理 年度預估投資收入備註 單位 : 新台幣仟元 103 年度 15,876 1,008, %( 註 1) 7/12( 註 2) 104 年以後每年度 27,216 1,008, %( 註 1) 註 1: 係以目前美國公債市場十年期公債交易殖利率來估算 註 2: 因本次增資預計於 103 年 5 月底完成, 故 103 年度預估數係以全年度 7/12 計算而得 4. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 (1) 各種資金調度來源之分析比較 股 一般公開發行公司較常用之籌資工具, 一般為股權有關之籌資工具, 如現金 增資 ( 普通股或特別股 ), 另一則為與債權有關之籌資工具, 如國內可轉換公司債 普通公司債及銀行貸款 ; 惟本公司屬人壽保險業, 依法不得向外借款, 茲比較各 資金調度方式之有利不利因素歸納如下 : 項目 有利因素 不利因素 1. 改善財務結構, 降低財務風險, 提升市 1. 每股盈餘易因股本膨脹而被稀 場競爭力 釋 2. 係為資本市場較為普遍之金融商品, 一 2. 對於股權較不集中之公司, 其經現金增資般投資者接受程度高 營權易受威脅 發行新股 3. 員工依法得優先認購 10%~15%, 可提升 3. 承銷價與市價若無合理差價, 則 員工之認同感及向心力 不易籌集成功 4. 無須面臨到期還本之龐大資金壓力 81

87 權 債 權 項目 有利因素 不利因素 1. 經由海外市場募集資金, 可拓展公司之 1. 公司海外知名度及其產業成長性 知名度 影響資金募集計畫成功與否 2. 發行價格一般高於發行海外存託憑證時 2. 固定發行成本較高, 為符合經濟 點之國內普通股價格, 相當於以較高溢規模, 發行額度不宜過低 海外存價發行股票 3. 股本膨脹, 對每股盈餘有稀釋效託憑證 3. 籌資對象以國外法人為主, 避免國內籌果 碼膨脹太多, 對股價產生不利影響 4. 雖可轉換為普通股, 惟手續繁 4. 提高自有資本比率, 改善財務結構 雜, 致流通性不高, 募集計畫可 能受影響 國內外轉換公司債 普通公司債 1. 因其附有 轉換權, 票面利率較長期性 1. 流通性較普通股低 借款為低, 故其資金募集成本較低 2. 轉換公司債未全數轉換前, 對財 2. 債權人請求轉換時點不一, 將延緩對每務結構改善仍屬有限 股盈餘之稀釋效果 3. 依法令規定保險業可發行之轉換 3. 轉換公司債之債權人未轉換前對公司無公司債到期需強制轉換, 投資人經營權 不具滿期贖回本金權利, 影響投 4. 轉換債經債權人請求轉換後, 即由負債資人認購意願 轉變成資本, 除可節省利息支出外, 亦可避免到期還本之龐大資金壓力 5. 轉換公司債換成普通股之轉換價格, 一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價, 發行公司相當於以較高價格溢價發行股票 1. 對股權沒有稀釋效果 2. 債權人對公司不具管理權, 對公司經營權掌握, 不會造成重大影響 3. 有效運用財務槓桿, 創造較高之利潤 4. 債息帳列費用, 有節稅效果 1. 利息負擔侵蝕公司獲利 2. 易致財務結構惡化, 降低競爭力 3. 依法令規定保險業僅可發行無到期日之普通公司債, 影響投資人認購意願 (2) 各種資金調度來源對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響分析說 明如下 : 本公司可用之資金調度方式中, 發行海外存託憑證因固定發行成本較高, 不 符合經濟效益, 故暫不予考慮 以下僅就本次募資金額 1,008,000 仟元以現金增 資 普通公司債 轉換公司債等籌資工具, 分析比較其對公司每股盈餘稀釋 財 務負擔 股權之可能稀釋及對現有股東權益之影響, 茲說明如下 : A. 對每股盈餘稀釋之影響 項目現金增資普通公司債 82 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股轉換公司債全數未轉換全數轉換 籌資金額 1,008,000 1,008,000 1,008,000 1,008,000 籌資工具利率 ( 註 2) % 1.50% - 預計增加之資金成本 (A) - 8,820 8,820 - 籌資前流通在外股數 ( 註 3) 1,228,054 1,228,054 1,228,054 1,228,054 籌資後增加股數 ( 註 4) 60, ,516

88 項目現金增資普通公司債 轉換公司債全數未轉換全數轉換 籌資後流通在外股數 ( 註 5) (B) 1,288,054 1,228,054 1,228,054 1,282,570 資金成本對每股盈餘之影響 (A)/(B)( 元 ) 每股盈餘稀釋程度 ( 註 6) 4.66% % 註 1: 本次辦理現金增資發行普通股於 103 年 3 月底申報, 考量主管機關審查 公開承銷及繳款作業等所需時間, 預計於 103 年 5 月底可完成資金之募集 ; 另考量轉換公司債有 1 個月之閉鎖期, 故分析各種資金調度方式對 103 年 6~12 月每股盈餘稀釋之影響 註 2: 在不考慮發行成本下, 各種籌資工具之資金成本分別為 : 現金增資 0% 普通公司債 1.50%( 近期普通公司債之票面利率 ) 國內轉換公司債為 1.50%( 近期轉換公司債之賣回收益率 ) 註 3: 籌資前流通在外股數係截至 103 年 3 月 31 日止之普通股股數 註 4: 若以本次基準日 ( ) 前一 三 五個營業日之平均收盤價擇一 元為參考價格, 假設現金增資之發行價格以參考價格之 91.75%, 即每股發行價格 16.8 元設算, 則 1,008,000 仟元現金增資預計需發行之股數為 60,000 仟股 ; 假設採發行轉換公司債, 若依 101% 溢價率轉換價格 元計算, 最大可能轉換普通股股數為 54,516 仟股 註 5: 不考慮無償配股等非現金增資股數增加之稀釋效果, 僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果 註 6: 未考慮資金成本之節省下, 現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-(1,228,054/1,288,054)=4.66% ; 轉換公司債每股盈餘稀釋程度為 1-(1,228,054/1,282,570)=4.25% 對每股盈餘稀釋之影響而言, 若採辦理現金增資方式支應本次計畫所需資 金, 因其無資金成本, 故可節省每年之利息費用, 雖對每股盈餘將產生稀釋效 果, 惟本公司預期本次募集資金投入充實營運資金 強化財務結構並提升資本 適足率後, 將使未來投資收益增加, 每股盈餘之稀釋影響應可降低 ; 若採發行 普通公司債方式支應本次計畫所需資金, 其資金成本將侵蝕公司獲利, 造成 103 年度每股盈餘減少 元, 雖影響金額不大, 但因其係負債性質, 故不利本 公司財務結構, 恐使 RBC 下滑 ; 若採發行轉換公司債方式支應本次計畫所需資 金, 在債券持有人未進行轉換時, 需負擔利息費用, 雖不會一次性增加較多的 股本, 對每股盈餘可產生減緩稀釋速度之效果, 惟在 RBC 計算中, 具資本性質 債權計入有其限制, 故發行轉換公司債對本次強化財務結構並提昇資本適足率 將無立即助益 綜上, 經綜合考量每股盈餘稀釋程度及對財務結構之影響, 本 次以現金增資發行普通股作為資金籌措工具, 尚為適當之資金來源 B. 對發行人財務負擔之影響 對財務負擔之影響而言, 上述各項籌資工具中, 除現金增資外, 均為負債 性質之籌資工具, 負債性質之籌資工具除會產生利息支出等資金成本, 使本公 司之財務負擔增加外, 亦會使本公司 RBC 降低 財務結構弱化 本公司本次以 現金增資方式籌資, 資金成本低於負債性質之籌資方式, 雖股本膨脹之每股盈 餘稀釋效果較其他籌資方式高, 但可有效提高自有資本比率, 使本公司獲得長 期且穩定之資金來源, 有助於中長期營運發展, 對公司營運及財務穩定性實具 正面效益, 故本次辦理現金增資發行普通股應屬本公司較佳之籌資方式 C. 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 a. 對股權可能之稀釋情形 83

89 本公司本次辦理現金增資發行普通股 60,000 仟股, 每股發行價格為 16.8 元, 預計募集金額為 1,008,000 仟元, 除依公司法 267 條規定, 保留增資發行新股之 15% 計 9,000 仟股由員工優先認購外, 並依證券交易法第 28 條之 1 規定, 提撥本次增資發行新股之 10% 計 6,000 仟股, 採公開申購方式對外公開承銷, 其餘增資發行新股之 75% 計 45,000 仟股, 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購 另本公司董事會決議如有員工認購不足或放棄認購股數, 擬授權董事長洽特定人認購之, 而對外公開承銷部份, 則由承銷團採餘額包銷方式, 依此規定, 其對股權之稀釋比率設算如下 : 現金增資對股東股權稀釋比率已發行並流通在外之普通股股數 + 原股東依持股比例認購股數 = 1- 已發行並流通在外之普通股股數 + 本次增資發行股數 103 年 3 月 31 日流通在外股數 +( 本次增資發行股數 75%) = 年 3 月 31 日流通在外股數 + 本次增資發行股數 1,228,054+45,000 = 1-1,228,054+60,000 1,273,054 = 1- = %=1.16% 1,288,054 由上述計算結果顯示, 本公司本次辦理現金增資發行普通股對原股東股權之可能最大稀釋效果為 1.16% 若本次以轉換公司債方式籌資 1,008,000 仟元, 且原股東並無按持股比率認購, 債權人於日後皆依轉換價格 元 ( 以本次申報日前五個營業日之平均收盤價 元 溢價率 101% 計算 ) 申請轉換為普通股, 分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率, 計算式如下 : 辦理發行轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率 = 1- = 1- = 1- = 1- 轉換時普通股已發行並流通在外股數轉換時普通股已發行並流通在外股數 + 轉換公司債之轉換股數 103 年 3 月 31 日流通在外股數 103 年 3 月 31 日流通在外股數 + 可轉債轉換股數 ( 全數轉換 ) 1,228,054 1,228,054+(1,008,000 仟元 /18.49 元 ) 1,228,054 = %=4.25% 1,282,570 綜上評估, 辦理現金增資發行普通股籌資對本公司股權之最大稀釋比率 為 1.16%, 優於辦理發行轉換公司債籌資之稀釋比率 4.25%, 故以現金增資發 行普通股方式募集資金對本公司股權稀釋程度較低, 應為較佳之籌資方式 84

90 b. 對淨值 ( 現有股東權益 ) 之影響本公司 102 年 12 月 31 日權益為 21,362,891 仟元, 以目前流通在外股數 1,228,054 仟股為基礎, 每股淨值為 元 本公司本次辦理現金增資發行普通股 60,000 仟股, 每股發行價格為 16.8 元, 預計募集金額為 1,008,000 仟元, 則本公司每股淨值將略降至 元 (21,362,891+1,008,000) 仟元 /(1,228,054+60,000) 仟股 =17.37 元若以相同的資金需求, 採發行轉換公司債方式籌資, 以溢價率 101% 設算, 轉換價格為 元, 若全數轉換為普通股, 預計可轉換股數為 54,516 仟股, 則其每股淨值將上升至 元 (21,362,891+1,008,000) 仟元 /(1,228,054+54,516) 仟股 =17.44 元綜上評估, 若依對每股淨值之影響觀之, 以發行轉換公司債方式募集資金對本公司每股淨值之提升效果較高, 惟與辦理現金增資方式對每股淨值提升效果差異不大 綜上所述, 考量在每股盈餘稀釋 財務負擔 現有股權之可能稀釋效果與現有股東權益等方面, 現金增資發行新股計畫均有其優異性, 並符合公司強化資本結構 健全中長期發展之規劃, 故本公司本次以現金增資發行新股用以充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 實為較佳之籌資方式, 且較能符合股東之權益 5. 以低於票面金額發行股票者, 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 : 不適用 ( 九 ) 本次發行價格 轉換價格 交換價格或認股價格之訂定方式本次發行價格之訂定方式, 請詳附件 現金增資股票承銷價格計算書 之說明 ( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益 1. 如為收購其他公司 擴建或新建不動產 廠房及設備者, 應說明本次計畫完成後, 預計可能增函之產銷量 值 成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 獲利能力之變動情形 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益 : 不適用 2. 如為轉投資其他公司, 應列明下列事項本公司本次辦理現金增資發行普通股, 係用於充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 故不適用 3. 如為充實營運資金 償還債務者, 應列明下列事項 (1) 公司債務逐年到期金額 償還計畫及預計財務負擔減輕情形 目前營運資金狀況 所需之資金額度及預計運用情形, 並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表 85

91 103 年度現金收支預測表 單位 : 新台幣仟元 月份項目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份 合計 期初現金餘額 (1) 63,187,229 57,159,389 63,953,878 59,507,308 59,240,338 56,632,929 55,171,849 56,627,109 54,150,080 60,274,850 54,948,850 47,447,901 - 加 : 非融資性收入保費收入 18,092,730 7,679,616 10,321,210 8,258,120 7,563,990 9,508,510 8,959,060 8,544,260 9,650,120 7,992,850 8,937,170 17,238, ,745,806 投資收入 1,593,158 1,402,450 1,647,889 1,784,329 1,901,699 1,777,069 2,137,029 2,037,409 1,978,189 1,924,509 1,961,539 1,984,719 22,129,990 其他收入 47,943 51,013 53,491 71,031 58,691 61,041 55,831 50,091 57,021 79,201 56,442 55, ,236 非融資性收入合計 (2) 19,733,830 9,133,079 12,022,590 10,113,480 9,524,380 11,346,620 11,151,920 10,631,760 11,685,330 9,996,560 10,955,151 19,278, ,573,032 減 : 非融資性支出放款 150, , , , , , , , , , , ,300 5,923,391 流動或非流動性質之投資 20,076,265 (2,013,211) 11,033,654 5,748,579 8,391,648 7,165,743 5,097,025 8,121, ,076 10,101,896 10,214,874 10,448,731 94,884,394 投資性不動產 保險給付 3,305,971 3,080,880 3,486,510 2,998,500 3,040,350 3,824,940 2,977,110 3,332,690 3,357,040 3,660,190 6,326,300 21,151,980 60,542,461 不動產及設備 688,543 3,639 1,037 4, ,468 1,535 2,447 1,674 1,484 2,997 42, ,632 業務及管理費用 1,518,816 1,046,855 1,424,500 1,058,150 1,037,440 1,313,500 1,144,470 1,076,230 1,222,150 1,020,030 1,214,000 1,813,080 14,889,221 其他支出 21,472 9,530 12,110 11,910 14,190 14,190 13,930 20,870 20,740 11,700 11,360 16, ,682 非融資性支出合計 (3) 25,761,671 2,338,590 16,469,160 10,380,450 13,139,790 12,807,700 9,696,660 13,108,790 5,560,560 15,322,560 18,456,100 34,147, ,189,781 要求最低現金餘額 (4) 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 所需資金總額 (5)=(3)+(4) 27,761,671 4,338,590 18,469,160 12,380,450 15,139,790 14,807,700 11,696,660 15,108,790 7,560,560 17,322,560 20,456,100 36,147, ,189,781 融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5) 55,159,389 61,953,878 57,507,308 57,240,338 53,624,929 53,171,849 54,627,109 52,150,080 58,274,850 52,948,850 45,447,901 30,578,481 - 融資性收支發行新股 ,008, ,008,000 現金股利暨董監事酬勞 融資性收支合計 (7) ,008, ,008,000 期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 57,159,389 63,953,878 59,507,308 59,240,338 56,632,929 55,171,849 56,627,109 54,150,080 60,274,850 54,948,850 47,447,901 32,578,481-86

92 104 年度現金收支預測表 單位 : 新台幣仟元 月份項目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份 合計 期初現金餘額 (1) 32,578,481 15,953,090 17,903,330 19,821,110 21,909,350 24,015,850 26,164,890 28,419,430 30,674,680 32,907,240 35,164,890 37,361,960 - 加 : 非融資性收入保費收入 18,269,180 9,525,200 11,195,140 8,755,660 8,407,170 9,923,910 9,561,280 9,522,940 10,002,620 8,577,700 9,945,970 17,726, ,413,130 投資收入 1,776,000 1,870,000 1,842,000 1,998,000 2,130,000 2,135,000 2,383,000 2,272,000 2,217,000 2,160,000 2,201,000 2,226,000 25,210,000 其他收入 56,330 59,350 56,230 76,060 65,060 64,060 60,040 54,680 60,060 84,910 62,260 69, ,500 非融資性收入合計 (2) 20,101,510 11,454,550 13,093,370 10,829,720 10,602,230 12,122,970 12,004,320 11,849,620 12,279,680 10,822,610 12,209,230 20,021, ,391,630 減 : 非融資性支出放款 662, , , , , , , , , , , ,990 7,596,629 流動或非流動性質之投資 3,082,808 3,471,884 3,702,381 4,430,166 4,234,453 4,517,089 5,008,183 4,889,016 4,522,905 3,661,101 3,796,680 8,490,722 53,807,389 投資性不動產 保險給付 30,505,080 4,130,940 5,421,170 2,618,380 2,525,110 3,422,580 2,855,510 2,843,590 3,575,280 3,291,000 4,322,310 6,249,070 71,760,020 不動產及設備 9,603 4,166 1,179 4, ,291 1,747 2,784 1,905 1,689 3,410 3,388 58,662 業務及管理費用 2,448,170 1,361,670 1,486,230 1,039,370 1,103,410 1,342,030 1,159,710 1,137,140 1,263,930 1,032,980 1,293,690 1,890,440 16,558,770 其他支出 19,020 11,850 13,000 12,780 15,240 15,240 14,950 22,420 22,260 12,520 12,190 17, ,370 非融資性支出合計 (3) 36,726,901 9,504,310 11,175,590 8,741,480 8,495,730 9,973,930 9,749,780 9,594,370 10,047,120 8,564,960 10,012,160 17,384, ,970,841 要求最低現金餘額 (4) 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 所需資金總額 (5)=(3)+(4) 38,726,901 11,504,310 13,175,590 10,741,480 10,495,730 11,973,930 11,749,780 11,594,370 12,047,120 10,564,960 12,012,160 19,384, ,970,841 融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5) 13,953,090 15,903,330 17,821,110 19,909,350 22,015,850 24,164,890 26,419,430 28,674,680 30,907,240 33,164,890 35,361,960 37,999,270 - 融資性收支發行新股 現金股利暨董監事酬勞 融資性收支合計 (7) 期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7) 15,953,090 17,903,330 19,821,110 21,909,350 24,015,850 26,164,890 28,419,430 30,674,680 32,907,240 35,164,890 37,361,960 39,999,270-87

93 (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策 資本支出計畫 財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ), 說明償債或充實營運資金之原因 A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策依本公司所屬保險業之行業特性, 本公司應收帳款收款政策, 主係收取被保險人之保險費收入 ; 應付帳款付款政策, 主係承擔保險期間內因保險事故發生, 被保險人損失之賠償, 或給付保險金之責任 考量 103 及 104 年度在應收 應付帳款政策皆無重大變動, 以及保險商品銷售穩定成長下, 本公司編製 103 及 104 年度現金收支預測表時, 係以應收帳款收現與應付帳款付現之時間差所形成之收付款項金額落差, 以及依 103 及 104 年度之營運展望 預估銷售情形予以調整, 審慎編製 103 及 104 年度各月份現金收支預測表, 現金收支預測表之編製尚符合本公司政策, 編製基礎尚屬合理 B. 資本支出計畫 a. 不動產及設備本公司預估之不動產及設備支出計畫主要係估列購置自用不動產 辦公設備 資訊設備等, 以及相關維修支出 本公司 103 年 1~2 月份因購置不動產及設備產生之現金流出金額為 692,182 仟元, 主要係購置高雄市苓雅區辦公室, 以及辦公資訊設備之零星維修支出 ; 另預估 103 年 3~12 月及 104 全年度因辦公 資訊設備汰換新 例行性維修支出產生之現金流出金額分別為 79,450 仟元及 58,662 仟元, 編製基礎尚屬合理 b. 流動或非流動性質之投資本公司係屬保險業, 而保險業務之經營, 主要係保險業務之承保與資金投資運用, 依據保險法第 146 條規定, 資金運用得從事有價證券 不動產 放款 辦理經主管機關核准之專案運用 公共及社會福利事業投資 國外投資 投資保險相關事業 從事衍生性商品交易, 以及其他經主管機關核准之資金運用 本公司購買流動或非流動性質之投資計畫主要係依據總體經濟走勢以及本公司投資經營策略予以擬訂,103 年 1~2 月份因購買流動或非流動性質之投資產生之現金流出金額為 18,063,054 仟元, 另預估 103 年 3~12 月份及 104 年度現金流出金額分別為 76,821,340 仟元及 53,807,389 仟元, 編製基礎尚屬合理 c. 就發行人申報年度財務槓桿 負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) 營業收入 獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響, 了解本次償債或充實營運資金之必要性及合理性 財務槓桿 負債比率之影響本公司係屬保險業, 依保險法第 143 條規定不得對外借款, 故尚不適用財務槓桿之相關評估 另基於行業特性, 本公司需依法計提各種責任準備金, 故屬高負債比率行業, 本公司 100~102 年度負債比率分別為 97.64% 88

94 95.89% 及 96.95%, 均逾九成 依保險法第 條規定, 保險業之資本適足率不得低於 200%, 且未達標準時, 除不得分配盈餘及其他限制外, 主管機關並得視其情節輕重為必要之處置或限制 截至 102 年底, 本公司資本適足率雖高於 200%, 惟考量近來全球經濟及股匯市變化波動風險, 為提高本公司對未來投資市場波動之應變能力, 以及避免總體經濟變化之不利因素影響本公司營運發展, 故本公司本次籌資經由資本市場取得穩定之長期營運資金, 用以充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 實屬合理且必要 營業收入 獲利能力及每股盈餘稀釋就營業收入之影響而言, 本公司最近三年度營業收入分別為 102,541,114 仟元 127,287,284 仟元及 150,569,782 仟元, 呈現穩定成長趨勢, 本公司保險業務拓展有成, 壽險 年金險等商品銷售情形良好, 加上受惠於總體經濟環境景氣逐漸回溫, 投資報酬率將能有所提升, 本公司未來營收可望維持逐步成長趨勢 本公司本次辦理現金增資用於充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 除可提升自有資金比率, 有效提升 RBC 外, 對其拓展營運規模所需之資金需求實有極大助益, 不僅強化公司財務結構及降低經營風險, 更可藉此取得長期營運所需之資金需求, 以因應未來公司營運規模之擴展, 故本次辦理募集資金對營收成長應有正面之貢獻 就獲利能力之影響而言, 本公司本次籌資計畫預計以 1,008,000 仟元用以充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 預計 103 年度及 104 年以後每年度將分別增加投資收益 15,876 仟元及 27,216 仟元, 對本公司獲利能力將有正面之助益 就每股盈餘稀釋之影響而言, 本公司本次辦理現金增資發行普通股 60,000 仟股, 對本公司目前股本 1,228,054 仟股稀釋程度為 4.66% 本公司考量本次採用辦理現金增資方式籌資, 較能符合公司強化資本結構 健全中長期發展之規劃, 雖對每股盈餘將產生稀釋效果, 惟本公司預期本次募集資金投入充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率後, 將使未來投資收益增加, 每股盈餘之稀釋影響應可降低, 故本次募集資金尚不至對每股盈餘產生重大稀釋影響 綜上所述, 本公司本次辦理現金增資用以充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 對營業收入 獲利能力均有正面助益, 而對每股盈餘稀釋亦無重大不利影響, 顯示本公司本次籌資計畫有其必要性及合理性 (3) 增資計畫如用於償債者, 應說明原借款用途及其效益達成情形本公司本次辦理現金增資發行普通股, 係用於充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 故不適用 89

95 4. 如為購買營建用地或支付營建工程款者, 應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額 不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度, 並就認列損益之時點 金額說明預計可能產生效益 : 不適用 5. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者, 應列明買方轉讓理由 受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響 : 不適用 三 本次受讓他公司股份發行新股 : 不適用 四 本次併購發行新股 : 不適用 90

96 一 最近五年度簡明財務資料 肆 財務概況 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表 (1) 採用國際財務報導準則之財務資料單位 : 新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 項目 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度 ( 註 5) 102 年度 ( 註 5) 現金及約當現金 ,457,545 63,187,229 應收款項 ,811,296 7,483,280 待出售資產 各項金融資產及放款 ( 註 2) ,964, ,487,274 再保險合約資產 ,871,873 1,923,147 不動產及設備 ,226,604 6,281,008 無形資產 ,276 29,942 其他資產 ( 註 2) ,676,574 60,853,420 資產總額 ,042, ,245,300 應付款項 ,081,243 6,075,116 與待出售資產直接相關之負債 各項金融負債 ( 註 2) ,237,421 4,962,861 保險負債及具金融商品性質之保險契約準備 ,041, ,677,572 負債準備 ,833,199 1,677,174 其他負債 ( 註 2) ,300,638 60,489,686 負債總額 ,494, ,882, ,494,137 註 3 股本 ,585,414 12,280,539 資本公積 ,524,473 1,529,766 保留盈餘 ,044,813 8,972, ,349,688 註 3 權益其他項目 ,393,262 (1,420,403) 權益總額 ,547,962 21,362, ,547,962 註 3 註 1: 凡未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 2:(1) 各項金融資產及放款包含透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 避險之衍生金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產 採用權益法之投資 及他金融資產 投資 性不動產及各項放款 (2) 其他資產包含當期所得稅資產 遞延所得稅資產及帳列其他資產 (3) 各項金融負債包含透過損益按公允價值衡量之金融負債 避險之衍生金融負債 按攤銷後成本衡量之金融 負債 應付債券 特別股負債及其他金融負債 (4) 其他負債包含當期所得稅負債 遞延所得稅負債及其他負債 註 3: 上稱分配後數字, 請依據次年度股東會決議之情形填列, 本公司尚未召開 103 年度股東會 註 4: 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字列編, 並註明調整理由 項目及金 額 註 5:101 ~102 年度經會計師查核簽證 91

97 項目 (2) 採用我國財務會計準則資料民國 99 年度 ~101 年度本公司係依金管保財字第 號函發布之 保險業 財務報表編製準則 予以編製財務報告, 民國 98 年度則係依照各年度 人身保險業 財務業務報告編製準則 予以編製 ; 因相關會計科目有所不同, 故分別列示如后 : 單位 : 新台幣仟元 年度 98 年度 ( 註 1) 99 年度 ( 註 2) 年度 ( 註 2) 101 年度 ( 註 2) 102 年度 ( 註 2) 現金及約當現金 10,819,780 19,200,263 47,033,347 73,457,545 - 應收款項 6,344,782 6,686,012 6,098,440 7,537,220 - 待出售資產 投 資 308,002, ,352, ,146, ,709,220 - 再保險準備資產 1,312,464 1,323, , ,987 - 固定資產 3,563,866 3,637,607 3,787,819 4,226,604 - 無形資產 44,475 35,587 27,042 33,276 - 其他資產 2,003,227 57,191,424 55,977,497 59,810,175 - 資產總額 382,631, ,427, ,901, ,666,027 - 應付款項 3,690,909 4,334,000 5,022,122 6,056,000 - 與待出售資產直接相關之負債 金融負債 1,341,863 1,194,948 3,624,700 3,237,421 - 負債準備 310,013, ,153, ,382, ,427,397 - 其他負債 1,923,993 56,807,858 55,955,437 60,809,079 - 負債總額 分配前 367,510, ,490, ,984, ,529,897 - 分配後 367,510, ,721, ,984, ,529,897 - 股 本 8,230,988 10,041,806 10,763,184 11,585,414 - 資本公積 744, ,185 1,090,104 1,524,281 - 保留盈餘 分配前 6,684,507 5,183,355 5,562,278 7,100,196 - 分配後 4,873,691 4,730,055 5,562,278 6,349,688 - 股東權益其他項目 (539,002) 885,008 (5,498,640) 3,926,239 - 分配前 15,120,493 16,937,354 11,916,926 24,136,130 - 股東權益總額分配後 15,120,493 16,705,433 11,916,926 24,136,130 - 註 1:98 年度為求比較基礎之一致性, 遂由本公司依 40 號公報原則予以自行調整後提供, 相關數字並未經會計師查核簽證 註 2:99 年度 ~101 年度財務資料均經會計師查核簽證 2. 簡明綜合損益表 (1) 採用國際財務報導準則之財務資料單位 : 新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 項目 98 年 99 年 100 年 101 年 ( 註 2) 102 年 ( 註 2) 營業收入 ,287, ,569,782 營業成本 ,159, ,803,617 營業費用 ,860,990 4,420,846 營業外收入及支出 ,280,016 (54,860) 稅前損益 ,546,369 2,290,459 稅後損益 ,557,457 2,448,612 其他綜合損益 ,926,273 (3,190,364) 每股盈餘 ( 元 ) 註 1: 凡未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 ; 財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者, 應以更正或重編後之數字編列, 並註明調整理由 項目及金額 註 2:101 年度 ~102 年均經會計師查核簽證

98 (2) 採用我國財務會計準則資料 年度 單位 : 新台幣仟元 98~101 年度財務資料 ( 註 1) 項目 98 年 99 年 100 年 101 年 102 年 營業收入 109,061,669 99,237, ,541, ,249,064 - 營業毛利 5,489,110 3,562,774 3,878,542 4,109,023 - 營業損益 2,270, , , ,398 - 營業外收入及利益 108, ,984 95,312 1,412,190 - 營業外費用及損失 17,320 53,242 53, ,128 - 繼續營業部門稅前損益 2,361, , ,795 1,532,460 - 繼續營業部門損益 1,825, , ,222 1,537,918 - 停業部門損益 非常損益 會計原則變動之累積影響數 本期損益 1,825, , ,222 1,537,918 - 每股盈餘 ( 單位 : 元 ) 註 1:99~101 年度之財務資料均經會計師查核簽證 ;98 年度為求比較基礎之一致性, 遂由該公司依 40 號 公報原則予以自行調整後提供, 相關數字並未經會計師查核簽證 註 2:98~101 年度財務資料則係依金管保財字第 號函發布之保險業財務報表編製準則編製 ( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項 : 1. 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起, 首次適用財務會計準則公報第三十四號 金融商品 之會計處理準則 第三次修訂條文 依該號公報規定, 帳列原始產生之放款及應收 款應適用該公報放款及應收款之認列 續後評價及減損等規定 財務困難債務整理 及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國 100 年 1 月 1 日起, 依該公報 第三次修訂條文之規定處理 相關會計原則變動對 100 年度之稅後淨利及每股盈餘 皆無重大影響 2. 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起, 首次適用財務會計準則公報第四十號 保險合約之 會計處理準則 及修訂後 保險業財務報告編製準則 與 保險業各種準備金提存 辦法 之規定, 財務報表及相關附註揭露皆係依相關規定編製 本公司於首次適用第四十號公報之會計年度開始時, 依據第四十號公報重新分 類 衡量及 保險業各種準備金提存辦法 之規定, 除自 100 年 1 月 1 日起, 特別 準備金之提存列於業主權益項下之特別盈餘公積, 而不列為當期損益, 使 100 年度 之稅後淨利增加 173,179 仟元, 每股盈餘增加 0.16 元外, 餘經重新分類及衡量後, 對本公司 100 年度之損益並無影響 另根據第四十號公報之規定, 歸類為不具裁量 參與特性之金融商品應採存款會計處理, 上述規定致 100 年度及 99 年度之分離帳戶 保險商品收益及分離帳戶保險商品費用較適用相關規定前分別同額減少 1,044,632 仟元及 678,723 仟元 3. 本公司自 100 年 1 月 1 日起, 首次適用財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊 之揭露, 該公報取代財務會計準則公報第二十號 部門別財務資訊之揭露 依該 公報規定, 企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟 環境之性質及財務影響之資訊 本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎, 以 決定與表達營運部門 前述會計原則變動對本公司 100 年度財務報表不產生損益之 93

99 影響 4. 本公司依 保險業各種準備金提存辦法 對所持有之國外投資資產 ( 不含外幣收付之非投資型人身保險商品資產 ), 自民國 101 年 3 月 1 日起於負債項下提存外匯價格變動準備金 ( 以下簡稱本制度 ), 依其規定, 本公司得將負債項下之各險種之重大事故特別準備金之部分金額轉列為外匯價格變動準備金之初始金額 其初始轉列金額最高不得超過 100 年 12 月 31 日負債項下之各險種之重大事故特別準備金及危險變動特別準備金之半數 5. 首次採用國際財務報導準則本公司 102 年度財務報告係首份 IFRSs 之年度財務報告, 其編製基礎均已遵循 IFRS1 首次採用國際財務報導準則 之規定 另有關本公司轉換至 IFRSs 之影響, 請參閱本公開說明書後附之財務報告 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師及其查核意見 1. 最近五年度簽證會計師及其查核意見 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 98 年 安侯建業會計師事務所 周寶蓮 高渭川 修正式無保留意見 99 年 安侯建業聯合會計師事務所 周寶蓮 高渭川 修正式無保留意見 100 年 安侯建業聯合會計師事務所周寶蓮 鍾丹丹 ( 註 1) 修正式無保留意見 101 年 安侯建業聯合會計師事務所 周寶蓮 鍾丹丹 修正式無保留意見 102 年 安侯建業聯合會計師事務所高渭川 梅元貞 ( 註 2) 修正式無保留意見 註 1: 係因會計師事務所內部職務調整之故, 致變更簽證會計師 註 2:102 年上半年度為周寶蓮 鍾丹丹會計師,102 年下半年度變更為高渭川 梅元貞會計師, 係會計師事務所內部職務調整之故, 致變更簽證會計師 2. 最近五年度更換會計師之情事 : 102 年度因會計師事務所內部業務調整, 故從 102 年度第 3 季由周寶蓮 鍾丹丹會計師更換為高渭川 梅元貞會計師查核簽證 ( 四 ) 財務分析 1. 財務分析 - 採用國際財務編制準則 財務結構 占資產比率 (%) 分析項目 101 年度 102 年度 負債 各種保險負債 各種保險負債變動率 (%) 各種保險負債淨增額對保費收入比率 (%) 償債能力 經營能 關係企業投資額對權益比率 (%) 初年度保費比率 (%) 續年度保費比率 (%) 新契約費用率 (%) 保費收入變動率 (%) 權益變動率 (%) (12.97) 淨利變動率 (%)

100 分析項目 101 年度 102 年度 力 資金運用比率 (%) 繼續率 ( 十三個月 ) (%) 繼續率 ( 二十五個月 ) (%) 獲利能力 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 資金運用淨收益率 (%) 投資報酬率 (%) 營業利益對營業收入之比率 (%) 稅前純益對總收入之比率 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 投資性不動產與不動產抵押放款對資產比率 (%) 現現金流量比率 (%) ( 註 1) ( 註 1) 金現金流量允當比率 (%) 流量現金再投資比率 (%) ( 註 1) ( 註 1) 槓營運槓桿度 ( 倍 ) 桿度財務槓桿度 ( 倍 ) 請說明最近二年度各項財務業務指標變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) (1) 各種保險負債變動率 : 係隨營業規模擴大, 保費收入逐年增加, 致依主管機關要求提存之各式責任準備金隨之增加所致 (2) 初年度保費比率 : 因年金險的初年度保費佔率逐年提高但成長率卻逐年下降所致 (3) 權益變動率 : 102 年度備供出金融資產未實現損失及因應 IFRS 重分類調整致備供出金融資產未實現損失較高, 使得 102 年度雖股本及未分配盈餘增加, 整體之權益金額仍較 101 年底減少 (4) 淨利變動率 : 係因 102 年度在保費收入持續增加及自留保險賠款與給付減少下, 加上營業費用撙節得宜所致 (5) 資產報酬率及權益報酬率 : 係因本期獲利增加, 致稅後淨利較去年同期增加所致 (6) 資金運用淨收益率 : 102 年度因兌換利益大幅提升, 加上出售有價證券及衍生性商品產生已實現利益, 致 102 年度之淨投資投資較 101 年度增加, 使得 102 年度之資金運用淨收益率與投資報酬率均較 101 年度上升 (7) 營業利益對營業收入之比率 : 102 年度本公司積極擴展業務規模, 以及 102 年度到期保單之保險賠款與給付金額較 101 年度減少, 使 102 年度整體營業毛利率因此提升至 4.49%, 在營業費用率維持相當下, 其營業利益率益提升至 1.56% (8) 稅前純益對總收入之比率 純益率及每股盈餘 : 102 年度隨著本公司積極擴展業務規模, 保費收入及因投資債券所產生之利息收入較 101 年度成長, 同時營業成本在保險賠款與給付減少下降低及有效控制營業費用下, 營業利益亦較去年同期增長所致 (9) 現金流量允當比率 : 因本期增加購置投資性不動產致資本支出大幅提升所致 (10) 營運槓桿度 :102 年度在整體營業毛利率提升及營業費用率維持相當下, 營業利益較去年同期增加, 致營運槓桿度下降 (11) 財務槓桿度 : 因營業收益大幅提升, 致財務槓桿度下降 註 1: 本公司屬保險業, 依 100 年度起適用之 保險業財務報告編製準則, 所編製之資產負債表未分有流動或非流動之區別, 故自 101 年度起不再分析現金流量比率及現金再投資比率 95

101 註 2: 分析項目之計算公式如下 : 1. 財務結構指標 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 各種保險負債對資產比率 = 各種保險負債 / 資產總額 (3) 各種保險負債變動率 = 各種保險負債期末餘額 - 各種保險負債期初餘額 )/ 各種保險負債期初餘額 (4) 各種保險負債淨增額對保費收入比率 = 各種保險負債淨增額 / 保費收入 2. 償債能力指標 (1) 關係企業投資額對權益比率 = 關係企業投資額 / 權益 (2) 初年度保費比率 = 本期初年度保費 / 上期初年度保費 (3) 續年度保費比率 = 本期續年度保費 / 上期續年度保費 3. 經營能力指標 (1) 新契約費用率 = 新契約費用 / 新契約保費收入 (2) 保費收入變動率 =( 本期累計保費收入 - 前一年度同期累計保費收入 )/ 前一年度同期累計保費收入 (3) 權益變動率 =( 本期權益 - 前期權益 )/ 前期權益之絕對值 (4) 淨利變動率 =( 本期損益 - 前期損益 )/ 前期損益之絕對值 (5) 資金運用比率 = 資金運用總額 /( 各種保險負債 + 權益 ) (6) 繼續率 ( 十三個月 二十五個月 )=PRy=BFx+y/NB x 100% PRy:x 月發單經過 y 個月契約仍有效之契約繼續率 ; NB x: NBx-(x 月發單在 x~x+y 期間內解除契約保件及死亡 全殘保件 ) ; NBx:x 月發單之新契約 ( 不含契約撤銷保件 ); BFx+y:(1) 以件數計算契約繼續率時, 為 NB x-(x 月發單在 x~x+y 期間內解約 停效保件 )+(x 月發單在 x~x+y 期間內復效契約保件 ) ;(2) 以基本保額或年繳化保費收入計算契約繼續率時, 為 NB x-(x 月發單在 x~x+y 期間內解約 停效 契約變更保件 )+(x 月發單在 x~x+y 期間內復效 契約變更保件 ) 4. 獲利能力指標 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益淨額 (3) 資金運用淨收益率 = 本期淨投資收益 / ( 期初可運用資金 + 期末可運用資金 - 本期淨投資收益 )/2 (4) 投資報酬率 =2 淨投資收益 /( 期初資產總額 + 期末資產總額 - 淨投資收益 ) (5) 營業利益對營業收入比率 = 營業利益 / 營業收入 (6) 稅前純益對總收入比率 = 稅前純益 /( 營業收入 + 營業外收入 ) (7) 純益率 = 稅後損益 / 營業收入總額 (8) 每股盈餘 = 稅後損益 / 加權平均已發行股數 (9) 投資性不動產與不動產抵押放款對資產比率 = 不動產投資與不動產抵押放款 / 平均資產總額 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 )/ 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 ) 2. 財務分析 - 採用我國財務會計準則 民國 99 年度 ~102 年度本公司係依金管保財字第 號函發布之 保險業 財務報表編製準則 予以編製財務報告, 民國 98 年度則係依照各年度 人身保險業 財務業務報告編製準則 予以編製 ; 因相關會計科目有所不同, 致財務比率亦有所 不同, 故分別列示如后 : 96

102 (1) 民國 98 年度 單位 :% 年度 98 年度財務業務指標分析 ( 註 1) 分析項目 98 年度 負債占資產比率 長期負債占資產比率 財務結構指各種責任準備金對資產比率 標 (%) 各項責任準備金變動率 各種責任準備金淨增額對保費收入比率 速動比率 流動比率 償債能力指關係企業投資額對業主權益比率 9.89 標 (%) 初年度保費比率 續年度保費比率 新契約費用率 保費收入變動率 業主權益變動率 經營能力指淨利變動率 (11.92) 標 (%) 資金運用比率 繼續率 ( 十三個月 ) 繼續率 ( 二十五個月 ) 資產報酬率 0.59 業主權益報酬率 資金運用淨收益率 3.95 投資報酬率 3.36 獲利能力指營業利益對營業收入比率 2.08 標 (%) 稅前純益對總收入比率 2.17 純益率 1.67 每股盈餘 ( 元 ) 2.22 每股盈餘 ( 元 )- 追溯調整後 1.82 不動產投資與不動產抵押放款對資產比率 8.26 現金流量比率 現金流量現金流量允當比率 2, (%) 現金再投資比率 槓桿度 營運槓桿度 1.47 財務槓桿度 1.11 註 1: 98 年度則依照各年度人身保險業財務業務報告編製準則編製, 且經會計師查核簽證 97

103 分析項目 財務結構指標 償債能力指標 經營能力指標 獲利能力指標 (2) 民國 99 年度 ~102 年度 單位 :% 年度 99~102 年度財務業務指標分析 ( 註 1) 99 年度 100 年度 101 年 102 年 負債占資產比率 各種責任準備金對資產比率 各種責任準金變動率 各種責任準備金淨增額對保費收入比率 關係企業投資額對業主權益比率 初年度保費比率 續年度保費比率 新契約費用率 保費收入變動率 業主權益變動率 (29.64) 淨利變動率 (83.04) 資金運用比率 繼續率 ( 十三個月 ) 繼續率 ( 二十五個月 ) 資產報酬率 業主權益報酬率 資金運用淨收益率 投資報酬率 營業利益對營業收入比率 稅前純益對總收入比率 純益率 每股盈餘 ( 元 ) 每股盈餘 ( 元 )- 追溯調整後 不動產投資與不動產抵押放款對資產比率 現金流量比率 ( 註 2) - 現金流現金流量允當比率 2, , , 量槓桿現金再投資比率 ( 註 2) - 度 營運槓桿度 財務槓桿度 註 1: 係依金管保財字第 號函發布之保險業財務報表編製準則編製, 且均經會計師查核簽證 前述所編製之資產負債表未分有流動或非流動項目, 故由本公司自行依以前年度 人身保險業財務報告編製準則 之分類方式重分類後計算各項財務比率 註 2: 本公司屬保險業, 依民國 100 年起適用之 保險業財務報表編製準則, 所編製之資產負債表未分有流動或非流動之區分, 故自 101 年度起不再分析現金流量比率及現金再投資比率 註 3: 未經會計師查核簽證之年度, 應予註明 註 4: 分析項目之計算公式如下 : 1. 財務結構指標 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 各種保險負債對資產比率 = 各種保險負債 / 資產總額 98

104 (3) 各種保險負債變動率 = 各種保險負債期末餘額 - 各種保險負債期初餘額 )/ 各種保險負債期初餘額 (4) 各種保險負債淨增額對保費收入比率 = 各種保險負債淨增額 / 保費收入 2. 償債能力指標 (1) 關係企業投資額對權益比率 = 關係企業投資額 / 權益 (2) 初年度保費比率 = 本期初年度保費 / 上期初年度保費 (3) 續年度保費比率 = 本期續年度保費 / 上期續年度保費 3. 經營能力指標 (1) 新契約費用率 = 新契約費用 / 新契約保費收入 (2) 保費收入變動率 =( 本期累計保費收入 - 前一年度同期累計保費收入 )/ 前一年度同期累計保費收入 (3) 權益變動率 =( 本期權益 - 前期權益 )/ 前期權益之絕對值 (4) 淨利變動率 =( 本期損益 - 前期損益 )/ 前期損益之絕對值 (5) 資金運用比率 = 資金運用總額 /( 各種保險負債 + 權益 ) (6) 繼續率 ( 十三個月 二十五個月 )=PRy=BFx+y/NB x 100% PRy:x 月發單經過 y 個月契約仍有效之契約繼續率 ; NB x: NBx-(x 月發單在 x~x+y 期間內解除契約保件及死亡 全殘保件 ) ;NBx:x 月發單之新契約 ( 不含契約撤銷保件 ); BFx+y:(1) 以件數計算契約繼續率時, 為 NB x-(x 月發單在 x~x+y 期間內解約 停效保件 )+(x 月發單在 x~x+y 期間內復效契約保件 ) ;(2) 以基本保額或年繳化保費收入計算契約繼續率時, 為 NB x-(x 月發單在 x~x+y 期間內解約 停效 契約變更保件 )+(x 月發單在 x~x+y 期間內復效 契約變更保件 ) 4. 獲利能力指標 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益淨額 (3) 資金運用淨收益率 = 本期淨投資收益 / ( 期初可運用資金 + 期末可運用資金 - 本期淨投資收益 )/2 (4) 投資報酬率 =2 淨投資收益 /( 期初資產總額 + 期末資產總額 - 淨投資收益 ) (5) 營業利益對營業收入比率 = 營業利益 / 營業收入 (6) 稅前純益對總收入比率 = 稅前純益 /( 營業收入 + 營業外收入 ) (7) 純益率 = 稅後損益 / 營業收入總額 (8) 每股盈餘 = 稅後損益 / 加權平均已發行股數 (9) 投資性不動產與不動產抵押放款對資產比率 = 不動產投資與不動產抵押放款 / 平均資產總額 ( 五 ) 會計項目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目, 若金額變動達百分之十以 上, 且金額達當年度資產總額百分之一者, 應詳予分析其變動原因 單位 : 新台幣仟元 年度 101 年度 102 年度增減變動會計項目金額 %( 註 1) 金額 %( 註 1) 金額 %( 註 2) 說明 現金及約當現金 73,457, ,187,229 主係 102 年期末較 101 年期 9.02 (10,270,316) (13.98) 末, 投入較多資金購買不動產及債券投資所致 主係 101 年底出售持有至到期日資產後, 三年內不得將新購入之債券投資列入持有 各項金融資產及放款 450,964, ,487, ,522, 至到期日投資, 而改列入備供出售及無活絡資產, 以致 102 年度無活絡市場之債券投資金額大幅增加 各項金融負債 3,237, ,962, ,725, 主要係 102 年度台幣貶值, 99

105 會計項目 年 度 保險負債及具金融商品性質之保險契約準備 101 年度 102 年度增減變動說明金額 %( 註 1) 金額 %( 註 1) 金額 %( 註 2) 現貨部位產生兌換利益而避險部位產生損失, 避險損失部分造成透過損益按公允價值衡量之金融負債增加致 因業務成長, 保收增加故準 501,041, ,677, ,635, 備金提列亦增加 營業收入 127,287, ,569, ,282,498 主係因該公司積極擴展業務 規模, 壽險 年金險等保險商品持續熱銷所致 營業成本 123,159, ,803, ,643,676 係因保險負債淨變動之提列 準備金額增加所致 註 1:% 指該科目於各相關報表之同型比率註 2:% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率 二 財務報表應記載事項 ( 一 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 發行人申報 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者, 應加列申報年度上半年之財務報表 年度財務報表及會計師查核報告 : 請參閱本公開說明書附件三 年度財務報表及會計師查核報告 : 請參閱本公開說明書附件四 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 但不包括重要會計項目明 細表 : 同 ( 一 ) 之 1 及 2 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告及個體財務報告, 應併予揭露 : 無 三 財務概況其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之事項 : 無 ( 三 ) 期後事項 : 無 ( 四 ) 其他 : 無 四 財務狀況及經營結果檢討分析 ( 一 ) 財務狀況 ( 採用國際財務報導準則 ) 單位 : 新台幣仟元 年度差異 101 年度 102 年度項目金額 % 現金及約當現金 73,457,545 63,187,229-10,270, 應收款項 5,811,296 7,483,280 1,671, 各項金融資產及放款 450,964, ,487, ,522, 再保險合約資產 1,871,873 1,923,147 51, 不動產及設備 4,226,604 6,281,008 2,054, 無形資產 33,276 29,942-3, 其他資產 60,676,574 60,853, ,

106 年度差異 101 年度 102 年度項目金額 % 資產總額 597,042, ,245, ,203, 應付款項 6,081,243 6,075,116-6, 各項金融負債 3,237,421 4,962,861 1,725, 保險負債及具金融商品性質之保險契約準備 501,041, ,677, ,635, 負債準備 1,833,199 1,677, , 其他負債 60,300,638 61,364,102 1,063, 負債總額 572,494, ,882, ,388, 股本 11,585,414 12,280, , 資本公積 1,524,473 1,529,766 5, 保留盈餘 7,044,813 8,972,989 1,928, 權益其他項目 4,393,262-1,420,403-5,813, 權益總額 24,547,962 21,362,891-3,185, 茲就前後期變動達 20% 以上, 且變動金額達新台幣一千萬元以上者說明如下 : 1. 應收款項增加 : 係因本期期末出售有價證券之未交割款增加所致 2. 各項金融資產及放款增加 : 係因本期債券投資及壽險貸款增加所致 3. 不動產及設備增加 : 係因本期購買不動產所致 4. 各項金融負債增加 : 係因本期遠期外匯及換匯換利評價損失增加所致 5. 保險負債及具金融商品性質之保險契約準備增加 : 係因本期壽險及年金險熱賣, 致使增 加提存準備金所致 6. 保留盈餘增加 : 係因本期淨利增加所致 7. 股東權益其他項目及股東權益總額減少 : 主係因 102 年度備供出售金融資產生大量評 價損失所致 ( 二 ) 經營結果 1. 經營結果比較分析表 ( 採用國際財務報導準則 ) 單位 : 新台幣仟元 年度項目 101 年度 102 年度 增減金額 變動比例 (%) 營業收入 127,287, ,569,782 23,282, 營業成本 123,159, ,803,617 20,643, 營業費用 3,860,990 4,420, , 營業利益 266,353 2,345,319 2,078, 營業外收入及支出 1,280,016 (54,860) -1,334, 稅前損益 1,546,369 2,290, , 稅後損益 1,557,457 2,448, , 其他綜合損益 10,926,273 (3,190,364) -14,116, 茲就增減變動比率達百分之十以上者說明如下 : (1) 營業收入 : 主係因本公司積極擴展業務規模, 壽險 年金險等保險商品持續熱銷 所致 (2) 營業成本 : 係因保險負債淨變動之提列準備金額增加所致 (3) 營業費用 : 主要係本公司收入較去年增加, 故費用亦等比例上升 ; 另 102 年度推行 101

107 二代健保亦增加公司健保費用 (4) 營業利益 : 係因本公司業務穩定成長,102 年度營業收入及營業毛利均較 101 年度大 幅提升所致 (5) 營業外收入及支出 : 係因負債性特別股股息增加所致 (6) 稅前 ( 後 ) 損益 : 係因本公司業務穩定成長,102 年度營業收入及營業毛利均較 101 年度 大幅提升, 營業利益增加所致 (7) 其他綜合損益 : 係因備供出售金融資產之未實現評價損失大幅增加所致 2. 預期銷售數量與其依據, 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 : 不適用 ( 三 ) 現金流量 1. 最近二年度流動性分析 項目 年度 單位 :% 102 年度 101 年度增 ( 減 ) 比例 現金流量比率 ( 註 ) ( 註 ) ( 註 ) 現金流量允當比率 (25.25) 現金再投資比率 ( 註 ) ( 註 ) ( 註 ) 註 : 本公司係屬保險業, 依民國 100 年起適用之 保險業財務報表編製準則, 增設相關會計科目並調整其編排, 所編製之資產負債表未分有流動或非流動之區分, 故自 101 年度起不再分析現金流量比率及現金再投資比率 最近二年度現金流量流動性分析, 因 102 年度增加購置投資性不動產致資本支出 大幅提升, 以致本期現金流量允當比率較去年同期減少 25.25% 2. 流動性不足之改善計畫 : 本公司未有流動性不足之情事 3. 未來一年現金流量性分析 單位 : 新台幣仟元 年度 期初現金餘額 (1) 預計全年來自於營業活動淨現金流量 (2) 預計全年現金流出量 (3) 預計現金剩餘 ( 不足 ) 數額 (1)+(2)-(3) 預計現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃 ,187,229 69,962, ,559,417 32,590, ( 四 ) 最近年度 (102) 重大資本支出對財務業務之影響 : 本公司隨營業規模擴大, 考量辦公空間已呈緊絀, 遂於 102 年陸續購入時代金融廣 場及環球世貿部份樓層, 以做為本公司辦公空間之用, 對財務業務影響如下 : 1. 環球世貿 7F-5~7F-7 目前為本公司承租使用, 作為主管辦公室及大型會議室, 財務影響評估如下 : (1) 減少租金支出 : 每年可減少新台幣 433 萬元租金支出 (2) 避免被調漲租金且助於整合規劃 : 因應捷運開通及該大樓接近滿租, 避免日後房東調漲租金或收回自用, 故購入此案維持現行自用用途 2. 時代金融廣場 6 號 B1~2F 案 6 號 3F 案 4 號 6F 及 6 號 6F 案 6 號 13F 案等鄰近本公司建北中心, 因建北中心租期至民國 106 年 6 月底止, 可作為遷移辦公室之替代選項, 該大樓於例行不動產會議中, 決議列為主要購買標的, 並持續購入此大樓可售之面積 102

108 (1) 減少租金支出 : 上述各案共計每年可減少新台幣 4690 萬元租金支出 (2) 提升公司企業形象 : 該大樓較建北中心屋齡為新, 硬體設備均較優質, 對公司企業形象具加分效果 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 : 轉投資公司 復華證券投資信託 ( 股 ) 公司 持有比例 30.71% 投資政策 本公司轉投資以壽險相關行業之證券投資信託業及證券業為主, 目的在增加壽險產品多元性並整合投資資源 擴展投資廣度及績效,102 年本公司轉投資政策及持股內容並無重大變動 本期認列之投資 ( 損 ) 益 74,979 宏遠證券 ( 股 ) 公司 6.69% 17,132 獲利或虧損之主要原因整體獲利情況相較 改善計劃 鑑於全球景氣現於 101 年持平 台灣階段仍處復甦態證券市場整體成交勢, 市場資金亦屬量在政策引導下逐充沛, 資本市場展漸放大, 證券相關行望審慎樂觀, 故本業營運環境持續改公司將維持既定善, 本公司各轉投資規劃, 採取穩健之事業本業獲利均呈轉投資政策, 以利現成長, 惟 101 年因本公司資產配置有轉投資事業處分管理 資產獲利墊高基期, 故轉投資獲利持平 ( 六 ) 其他重要事項 : 無 103

109 一 內部控制制度執行狀況 伍 特別記載事項 ( 一 ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情 形 : 1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 : 年度 會計師提出之內部控制改進建議 目前改善情形 100 無重大缺失 無 101 無重大缺失 無 102 無重大缺失 無 2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形 : 無重大缺失 ( 二 ) 內部控制聲明書 : 請參閱本公開說明書第 123 頁 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應列其原因 會計師審查報告, 公司改善措施 及缺失事項改善情形 : 不適用 二 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評 等報告 : 請參閱本公開說明書附件一 三 證券承銷商評估總結意見 : 請參閱本公開說明書第 124 頁 四 律師法律意見書 : 請參閱本公開說明書第 125 頁 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 : 不適用 六 前次募集與發行有價證券於申請生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會通知應補充揭 露之事項 : 無 七 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 : 不適用 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時, 於公開說明 書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 : 無 九 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會重要決議有不同意見且有記 錄或書面聲明者其主要內容 : 無 十 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : ( 一 )102 年截至公開說明書刊印日止, 公司因從事保險業務遭金管會處罰事項如下 : 處罰內容缺失事項改善情形罰鍰新臺幣 180 萬元金融監督管理委員會金管保壽字第 依主管機關意整 號函, 因本公司 (1) 辦理團體保險業務, 有保單內見辦理 容以約定書方式批註刪除條款及變更給付內容, 未報送主管機關核准或備查者, 未依保險法第 144 條第 1 項授權訂定之 保險商品銷售前程序作業準則 第 15 條或第 20 條規定報送主管機關核准或備查者之情事, 依保險法第 171 條規定處以罰鍰新臺幣 60 萬元 (2) 業務員銷售以外幣收付之非投資型人身保險商品, 有未符資格即從事招攬該保險者, 核與保險法第 148 條之 3 第 2 項授權訂定之保險業招攬及核保理賠辦法第 6 條及 104

110 處罰內容 缺失事項 改善情形 第 17 條規定不符, 依保險法第 171 條之 1 第 5 項處以新臺幣 60 萬元罰鍰 (3) 辦理銀行行銷通路招攬以外幣收付之非投資型人身保險商品銷售後電訪作業, 有因修改程式時, 未發現匯率換算之程式遭刪除, 無法將外幣轉換為等值新臺幣金額, 致有未對外幣保險費達等值新臺幣一定金額以上之要保人進行電話訪問或補寄掛號提醒相關風險及得行使契約撤銷權, 核與 銀行 保險公司 保險代理人或保險經紀人辦理銀行保險業務應注意事項 第 11 點之 2 規定不符, 依保險法第 149 條第 1 項規定予以糾正 (4) 要保書告知事項各問項設計之問卷, 其細部問題之內容及格式, 有將非屬保險契約內容之制式問卷格式註明為要保文件者, 核與保險法第 144 條第 1 項授權訂定之 保險商品銷售前程序作業準則 第 20 條規定不符, 依保險法第 171 條規定處以罰鍰新臺幣 60 萬元 罰鍰新臺幣 210 萬元金融監督管理委員會金管保壽字第 依主管機關意 整 號函, 因本公司 (1) 買入外國公司台灣存託憑證作見辦理 業, 有庫存部位超逾法定限額之情事, 核與保險 法第 146 條之 1 相關函示控管限額不符 ;(2) 辦理 有價證券日終庫存部位之法定限額控管作業, 有 核算基礎錯誤, 致庫存部位超逾法定限額之情 事, 核與保險法第 146 條之 1 相關函示控管限額 不符 ; 上開事實 (1) (2) 併依保險法第 168 條第 4 項第 2 款處以新臺幣 90 萬元罰鍰 (3) 辦理大陸 地區有價證券投資, 有基準日公司網站揭露大陸 地區有價證券投資總額錯誤, 未依 保險業辦理 國外投資管理辦法 第 12 條第 4 項規定正確揭露 投資總額之情事, 核與保險法 148 條之 2 第 3 項 授權訂定之人身保險業辦理資訊公開管理辦法第 11 條規定不符, 應依保險法第 171 條之 1 第 2 項 處以新臺幣 60 萬元罰鍰 (4) 委託利害關係人復 華投資信託股份有限公司 ( 下稱復華投信 ) 投資海 外固定收益產品 1 億美元之全權委託投資案, 有 國外債券部提報投資委員會之全權委託評選資 料, 僅有復華投信相關基金績效, 未有蒐集國內 外經營全權委託投資業務業者之營運狀況與績效 表現, 以供評選決策參考, 確有未執行所訂 資 金全權委託處理程序 第 6 條第 1 款規定之情事, 未依保險法第 148 條之 3 第 1 項規定執行內部控 制制度, 應依保險法第 171 條之 1 第 4 項處以新 臺幣 60 萬元罰鍰 105

111 處罰內容缺失事項改善情形予以糾正 金融監督管理委員會金管保壽字第 依主管機關意號函, 因本公司持有 Eksportfinans(EXPT, 為挪見辦理 威政府持有 28.6% 股權之金融機構, 投資信用評等應為 AA- 級或相當等級以上 ) 發行之債券計 6 檔, 金額合計 12,500 萬美元之國外政府機構債券, 該債券分別於 及 遭 Moody s 調降評等至 Ba1 及 S&P 調降評等至 BBB+, 致不符合 保險業辦理國外投資管理辦理 第 10 條第 1 項規定, 保險業投資於第 5 條第 8 款所稱國外政府機構發行之債券, 須經國外信用評等機構評定為 AA- 級或相當等級以上, 且未即時會辦稽核部門, 不利稽核部門對逾限部位予以即時追蹤控管, 另有未依規定對因降評產生逾限部位, 於 6 個月內仍無法改正逾限部位之情形, 立即陳報主管機關並提出書面說明及具體改善計劃, 核有違反本會 98 年 8 月 27 日金管保財字第 號令之事實明確, 依保險法第 149 條第 1 項規定, 予以糾正 ( 二 ) 公司對內部人員違反內部控制制度規定之處罰情事 : 無 十一 其他必要補充說明 : 承銷商出具之承銷手續費不以其他方式或名目補償或退還予發行 人之聲明書, 請參閱本公開說明書第 126 頁 十二 發行人視所營事業性質, 委請在技術 業務 財務等各方面具備專業知識及豐富經驗 之專家, 就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並 出具意見者, 應揭露該等專家之評估意見 : 無 十三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 102 年度董事會開會 11 次, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長 三商行 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 劉中興 副董事長 三商行 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 陳翔玠 董事 三商行 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 陳翔立 董事 三商行 ( 股 ) 公司 % 代表人 : 孟嘉仁 董事 南和興產 ( 股 ) 公 % 司代表人 : 陳嬿玲 董事 黃獻全 % 獨立董事 鄭純農 % 獨立董事 林夏如 % 獨立董事 蔡政憲 % 其他應記載事項 : 106 備註

112 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司 對獨立董事意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 以及參與表決情形 : 請參閱本公開說明書第 127~128 頁 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司於 102 年安排公司治理相關課程, 以協助董事持續充實新知, 詳細課程內容請參詳人資部所提供之課程資訊 註 1: 董事屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 ( 二 ) 審計委員會或監察人參與董事會運作情形 1. 審計委員會運作情形資訊 : 本公司已於 97 年 5 月 29 日股東常會選任三席獨立董事, 並成立審計委員會, 以 落實公司治理, 達到強化董事會職能之目標 職稱 102 年度審計委員會開會 11 次 (A), 獨立董事出列席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 107 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A)( 註 ) 獨立董事鄭純農 % 獨立董事林夏如 % 獨立董事蔡政憲 % 其他應記載事項 : 備註 一 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上 同意之議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及公 司對審計委員會意見之處理 : 請參閱本公開說明書第 129 頁 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益 迴避原因以及參與表決情形 : 請參閱本公開說明書第 130 頁 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通 之事項 方式及結果等 ): (1) 本公司內部稽核主管按季於審計委員會中提報內部稽核報告, 審計委員會與內部稽 核主管溝通狀況良好 (2) 本公司簽證會計師於審計委員會中報告年度財務報表查核或核閱結果, 審計委員會 與簽證會計師溝通狀況良好 註 : * 年度終了日前有獨立董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之

113 * 年度終了日前, 有獨立董事改選者, 應將新 舊任獨立董事均予以填列, 並於備註欄註明該獨立董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 2. 監察人參與董事會運作情形運作情形 : 不適用 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則無差異 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 ( 一 ) 本公司設有投資人關係科, 為處理股東問題之專責單位, 若有涉及糾紛之情事, 另轉由法務單位處理法律相關問題 ( 二 ) 本公司針對主要股東之持股狀況, 均隨時掌握, 並依主管機關規定, 即時於本公司網站揭露相關訊息 ( 三 )1. 本公司與各關係企業間之人員 資產與財務之管理權責均為獨立運作 2. 本公司與各關係企業間之業務往來或簽約事項, 均需依已訂定 與利害關係人從事放款以外之其他交易處理程序 及 與利害關係人從事放款以外其他交易之交易政策與行為規範辦法 等規定執行 108 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則無差異 ( 三 ) 與上市上櫃公司治理實務守則無差異 ( 一 ) 鄭純農先生 林夏如女士及蔡與上市上櫃公司治理實務守則無政憲先生為本公司獨立董事 差異 ( 二 ) 本公司每年定期評估會計師之獨立性情形 本公司由各專責單位負責與利害與上市上櫃公司治理實務守則無關係人 ( 員工 客戶等 ) 進行溝通協差異調, 維護其應有之合法權益 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業 ( 一 ) 本公司網站設有 資訊公開 與上市上櫃公司治理實務守則無務及公司治理資訊之情形與 投資人專區 專區, 並有差異 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之專人負責維護, 隨時更新重要方式 ( 如架設英文網站 指財務 業務及依法揭露之資訊定專人負責公司資訊之蒐公開事項, 以供股東及利害關集及揭露 落實發言人制係人參考 度 法人說明會過程放置公 ( 二 ) 本公司已架設中文網站, 並指司網站等 ) 定專責單位負責 資訊公開

114 項目 五 公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 運作情形 與 投資人專區 專區之資訊蒐集及揭露, 並依規定落實發言人制度 本公司已於 100 年 11 月 16 日成立薪酬委員會, 委員共計 3 人, 截至本公開說明書刊印日為止, 已經召開 8 次會議 ; 主係以專業客觀地位, 就董事與經理人之薪資報酬政策及制度予以評估, 並向董事會提出建議, 以供決策參考 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 本公司薪酬委員會依據 上市上櫃公司治理實務守則 第 28 條之 1 成立運作 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司目前尚無制定公司治理實務守則, 但實務運作均配合該守則規定辦理 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 員工權益及僱員關懷 : 本公司重視員工權益與僱員關懷, 訂定各項辦法與措施如下 : 1. 員工福利措施 : 計有結婚補助 生育補助 喪葬補助 年節慰勞 年終聚餐 國內外旅遊補助 員工團體保險 員工房屋貸款 員工社團活動 員工福利金 2. 員工進修訓練 : 本公司重視人才發展, 訂定有 人才發展辦法, 使公司各項人才培育與教育訓練有所依循 3. 退休制度 : 本公司為獎勵內勤員工及業務主管專業服務, 增加生活保障, 對於內勤員工訂有 內勤員工退休離職辦法, 對於業務主管訂有 業務主管退休離職辦法 凡任職滿十五年以上且年滿五十五歲 任職滿十年以上且年滿六十歲者或任職滿二十五年以上者得申請退休並請領退休金 年滿六十五歲內勤員工與業務主管強制退休 自民國 94 年 7 月 1 日 ( 含 ) 以後新到職或復職者, 不適用上述辦法, 所有離退相關規定, 依勞工退休金條例辦理 民國 94 年 6 月 30 日 ( 含 ) 以前到職, 且未選擇適用勞工退休金條例者, 其退休規定, 依上述辦法辦理 民國 94 年 6 月 30 日 ( 含 ) 以前到職, 且選擇適用勞工退休金條例者, 自選擇日起, 所有離退規定即依勞工退休金條例辦理 ( 二 ) 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 : 投資者關係 : 公司管理資訊透明 公開, 讓股東即時且充分的了解公司經營績效與長期經營策略, 並努力創造優良的企業價值回報股東對公司的投資 利害關係人之權利 : 1. 防止利益衝突政策 : 依利害關係人相關法令, 訂有防止利益衝突之交易處理程序 交易政策及行為規範辦法 2. 公平對待各利害關係人政策 : 依上述交易處理程序 交易政策及行為規範辦法辦理 3. 建立與利害關係人溝通管道 : 由各專責單位與利害關係人溝通協調 109

115 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 董事及監察人進修之情形 : 1. 課程名稱 : 新修訂公司法與董事會及股東會應注意事項 三小時 (102/10/24) 主辦單位 : 台灣金融研訓院 出席上課人員 : 劉中興 陳翔玠 陳翔立 孟嘉仁 陳嬿玲 黃獻全 林夏如 蔡政憲共 8 名 2. 課程名稱 : 台灣境外公司最新反避稅規定與因應 三小時 (102/12/05) 主辦單位 : 中華民國會計師公會全國聯合會出席上課人員 : 鄭純農共 1 名 3. 課程名稱 : 新版 COSO 內部控制整體架構 三小時 (102/12/23) 主辦單位 : 中華民國會計師公會全國聯合會出席上課人員 : 鄭純農共 1 名 4. 課程名稱 : IFRS 發展及對台灣企業之影響 三小時 (102/12/24) 主辦單位 : 中華民國會計師公會全國聯合會出席上課人員 : 鄭純農共 1 名 ( 四 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司於董事會轄下設有風險管理委員會, 每季召開乙次, 並訂有 風險管理政策 資產風險管理辦法 資本適足性風險管理辦法 資產負責配合風險管理辦法 負債風險管理辦法 資本適足性風險管理辦法 及 作業風險管理辦法 等規範, 以進行公司各類風險評估與管理 整體風險評估報告定期在風險管理委員會及董事會中提報, 以有效控管公司整體營運風險 風險衡量標準之執行情形 : 1. 董事會通過本公司風險胃納 市場與信用風險限額, 並授權由風險管理部為超限時之處理部門, 以有效控管公司之主要風險 2. 股票風險管理辦法 外匯風險管理辦法 國內固定收益資產風險管理辦法 及 國外固定收益資產風險管理辦法 等監控各主要資產的部位限額 停損限額及超限處理程序 3. 定期實施各部門之作業風險自行評估作業, 並彙整為整體作業風險自行評估報告, 以定期監控公司整體作業風險 4. 實施資本適足自行評估作業, 並定期評估公司資本適足情形, 以利維持公司清償能力 110

116 項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 五 ) 客戶政策之執行情形 : 三商美邦人壽秉持著 一句承諾, 一生的朋友 的經營理念, 不斷以創新的思維及技術, 研發符合各階層客戶需求的保險商品, 並搭配多元化的保戶服務管道, 讓保戶獲得更完整的保單資訊及維護自身的權益, 如 : 網站專區的建立 行動通訊應用軟體 Ap p 的應用 Ibon 及 ATM 的建置 客戶服務中心的設立等, 以期讓來自不同通路的保戶都能獲得最適切服務內容, 協助每一位保戶兌現對家人的 愛 與 責任 ; 此外, 透過三商美邦人壽龐大業務團隊及全省分公司的在地化服務 專業分工及富有彈性的組織運作, 使三商美邦人壽得以維護保戶的權益, 穩定持續的成長, 並創造保戶長遠的價值 三商美邦人壽 以客戶為出發點, 方便保戶 增加更貼心的服務, 長久下來, 使得保戶服務不僅更周全, 更可以形成企業文化, 成為更有利於保戶的優勢, 三商美邦人壽重視與保戶長久關係的建立, 朝保戶回饋 客戶滿意度調查 加值服務 二次行銷 e 化服務等深耕保戶市場的方向努力 此外, 三商美邦人壽舉辦綠色保險計畫 樂減碳小幫手等環保活動推廣節能減碳的觀念, 在提供保戶服務活動時, 致力於環境永續之目標 三商美邦人壽的服務支援系統具備多元 機動 彈性及緊密特色, 輔以社會公益與環境保護等活動的舉辦, 讓三商美邦人壽得以穩健運轉, 達到持續獲利, 並致力於環境保護, 達到永續經營, 進而展露營運光芒, 成為最佳社會企業責任的壽險公司 ( 六 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 無 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司已於 101 年 8 月完成公司治理自評報告, 與 上市上櫃公司治理實務守則 精神相符, 未發現重大異常 ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 111 備註符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他 ( 註 3) 公開發行公司薪資報酬委員 會成員家數 獨立董事 鄭純農 0 董事 孟嘉仁 0 符合 獨立董事 林夏如 1 獨立董事 蔡政憲 0 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股

117 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 : 孟嘉仁委員業於 102 年 6 月 20 日卸任, 經本公司 102 年 6 月 20 日董事會決議通過, 委任蔡政憲獨立董事擔任薪酬委員會委員 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 : (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :100 年 11 月 16 日至 103 年 6 月 27 日, 於 102 年度薪資報酬委員會召開開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 實際出席率 (%)(B/A) 備註 召集人鄭純農 3 100% 委員 孟嘉仁 2 67% 卸任 委員 林夏如 3 100% 委員 蔡政憲 1 33% 新任 註 : 孟嘉仁委員及蔡政憲委員分別因卸任 / 新任, 其應出席率 100%, 特此說明 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董 事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資 報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪 資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 (1) 日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 112

118 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 本公司自創立以來, 即傳承三商企業 企業是社會公器 之 ( 一 ) 本公司對於企業社會責任之 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 理念基礎, 以 企業公民 自居, 在企業社會責任政策上, 積極主動落實推動公司治理, 發展永續環境, 維護社會公益, 實踐, 在政策 計畫與活動上實已與企業社會責任實 加強資訊揭露, 亦每年訂定計畫, 編列預算, 獻身於社會責 務守則相互呼應 任各項領域 1. 體育推廣不遺餘力 : 長期支持各項運動賽事, 包括 : 台灣名 人賽暨三商杯高爾夫邀請賽 三商美邦人壽盃 Teeball 全國 樂樂棒球錦標賽 台灣慢壘之父 - 陳河東先生紀念盃全國 慢速壘球錦標賽等, 亦連年獲得體育署頒發 體育推手獎 - 贊助類金質獎 之國家級表揚 2. 關注環境共愛地球 :100 年起推動 共愛地球! 全民樂減碳 綠色保險計劃, 由董事長帶領近 3,000 名內外勤員工投入環 保志工行列,101 年則進行全台 30 所國小校園巡迴環保教 育活動,102 年更由員工擔任護水淨灘志工, 以實際行動守 護家園 3. 投入公益面面俱到 : 透過贊助與舉辦各項活動, 致力於藝術 文化提升 支持學術教育志業發展 與社會公益志業合作 等面向, 並長期耕耘兒童航太教育, 培養台灣未來的航太 天文人才 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 二 ) 本公司為健全企業社會責任之管理, 將企業社會責任與三商 ( 二 ) 本公司由相關部室共同落實美邦人壽聯結, 善盡企業社會責任以追求企業的永續發展 ; 推動公司治理 ; 共同發展永續本公司為落實企業社會責任, 設置推動企業社會責任之專環境, 維護社會公益 ; 並在年 ( 兼 ) 職單位有以下各部門 : 報加強企業社會責任資訊揭 1. 規劃 協調與整合的首長辦公室 : 露, 以多管齊下, 形成落實企於董事長 副董事長及總經理轄下, 成立首長辦公室, 負業社會責任的組織網絡 責公司全面性企業社會責任活動的規劃 協調與整合 2. 業務行銷部推動大型專案 : 業務行銷部負責 航太教育 議題相關活動 彩繪大地 保戶子女寫生比賽等大型專案, 讓業務員與保戶一起參與 113

119 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 活動 3. 法令遵循室與法務室 : 法令遵循室與法務室也與首長辦公室共同協助董事會發揮功能, 並協同相關部室在適法的基礎上, 盡心盡力地為利害關係人提供最佳的服務 4. 協助公司治理服務的人力資源部 : 人力資源部與首長辦公室共同推動公司治理中董事 薪酬與社會公益等相關事宜, 並以 僱主品牌形象 為主要脈絡, 定期在 校園就業博覽會 青年就業說明會 企業參訪 活動中, 提供就業機會, 職場趨勢說明 ( 三 ) 定期聘請專家或講師至本公司對員工教導有關企業倫理訓練課程 安排董事參加外部公司治理相關訓練課程 本公司針對教育訓練列為年度目標管理, 其達成情形攸關員工績效考核 ( 一 ) 採購具有環保標章 省能標章產品, 並採用綠建材運用在裝潢工程中 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度 ( 二 ) 定期回收或再利用相關耗材及資源, 並妥善維護資產使用 之情形 ( 三 ) 由總務單位負責職場的舒適及安全並維護良好的工作環境, ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境避免造成人員公傷和環境污染 之情形 ( 四 ) 加裝定時器避免電力之浪費, 定期保養相關設備, 以節省資 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定源浪費 ; 另宣導同仁上班免打領帶, 減量使用紙杯 紙張, 公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情及多走路等措施 形 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對 ( 一 ) 恪守勞動基準法 就業服務法 性別工作平等法 勞工安全衛生法等勞動法規保障員工合法權益 ( 二 ) 定期舉辦員工健康檢查 114 ( 三 ) 本公司已積極透過內部各項管道, 傳達企業倫理之重要性 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則相符 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則相符

120 員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 定期召開勞資會議 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 以及以合理 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提方式通知對員工可能造成重大影響之營運供透明且有效之消費者申訴程序之情形 : 變動之情形 1. 消費者權益政策 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對三商美邦人壽秉持著 一句承諾, 一生的朋友 的經營理念其產品與服務提供透明且有效之消費者申, 不斷以創新的思維及技術, 研發符合各階層客戶需求的保訴程序之情形 險商品, 並搭配多元化的保戶服務管道, 讓保戶獲得更完整 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會的保單資訊及維護自身的權益, 如 : 網站專區的建立 行動責任之情形 通訊應用軟體 App 的應用 Ibon 及 ATM 的建置 客戶服務 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服中心的設立等, 以期讓來自不同通路的保戶都能獲得最適切務或其他免費專業服務, 參與社區發展及服務內容, 協助每一位保戶兌現對家人的 愛 與 責任 慈善公益團體相關活動之情形 ; 此外, 透過三商美邦人壽龐大業務團隊及全省分公司的在地化服務 專業分工及富有彈性的組織運作, 使三商美邦人壽得以維護保戶的權益, 穩定持續的成長, 並創造保戶長遠的價值 三商美邦人壽 以客戶為出發點, 方便保戶 增加更貼心的服務, 長久下來, 使得保戶服務不僅更周全, 更可以形成企業文化, 成為更有利於保戶的優勢, 三商美邦人壽重視與保戶長久關係的建立, 朝保戶回饋 客戶滿意度調查 加值服務 二次行銷 e 化服務等深耕保戶市場的方向努力 三商美邦人壽的服務支援系統具備多元 機動 彈性及緊密特色, 讓三商美邦人壽穩健運轉, 達到經營目標, 展露營運光芒並期成為最具有價值的壽險公司 2. 消費者申訴程序 (1) 申訴受理 : A. 申訴人 : 係指投保本公司之保單關係人 ( 要保人 被保險人或受益人 ) 及其他基於法令規定適格之人 B. 申訴管道 : (1) 書面申訴 : 書面格式不拘, 得以郵寄或傳真方式為之, 需有保單關係人親筆簽名 郵寄地址 :110 台北市信義路五段 150 巷 2 號 B2 保戶申訴中心傳真號碼 : 保戶申訴中心

121 (2) 電話申訴 : 請直撥免付費客戶服務專線 電話申訴者, 本公司為確認爭議事項及訴求, 仍會請求補送書面並親自簽署後, 郵寄或傳真至本公司保戶申訴中心 (3) 網路申訴 : 請至本公司網站 24 小時電子服務信箱 填寫 C. 申訴人請敘明姓名 聯絡方式 保單號碼 要 / 被保險人相關資料及訴求事由 D. 無親簽或授權書者 : 若書面來函無保單關係人親筆簽名或無法提供書面授權書者, 本公司將主動與保單關係人聯繫確認並通知申訴人補正相關文件後正式受理 (2) 申訴處理流程 : A. 迅速回應 : 保戶申訴中心接獲申訴案件, 即委派專人處理並手機簡訊或致電保戶確認 B. 處理時間 : 保戶申訴中心受理申訴案件起算 30 日內, 倘必須展延處理時間, 將以手機簡訊 電話或書面通知申訴人 C. 處理結果 : 本公司將以專函或電話通知申訴人 D. 處理流程圖如下 : 申訴人提出申訴 專人受理建檔 處理並回覆申訴人 116

122 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 ( 五 ) 公司與供應商保持穩定合作之互利關係, 持續創造就業機會與經濟效應穩定的發展 ( 六 ) 內外勤同仁前進慈濟環保教育站擔任環保志工及參與護水淨灘活動 與台灣血液基金會合作舉辦捐血活動 響應家扶基金會 國際消除貧困日, 參與 抗貧大會師 等活動 本公司 2012 年社會責任一覽表詳見次頁附錄一 ( 一 ) 對外發佈媒體新聞稿, 並於公司網頁公佈 相關之重大訊息於規定期限內向公開資訊觀測站發佈 ( 二 ) 第一本企業社會責任報告書已於 102 年 8 月於官網公佈, 完整揭露 101 年於公司治理 保戶服務 員工關係 綠色保險及社會參與等面向的努力與成果 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則相符 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司訂有 企業社會責任實務守則, 遵循 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 之規範, 並無差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 本公司秉持回饋社會 關懷弱勢團體的企業使命, 積極投入公益活動 :102 年獲體育署頒發 體育推手獎 - 贊助類金質獎 及 體育推手獎 - 長期贊助獎 雙項殊榮表揚, 為第六度獲得國家級肯定, 長期關注企業社會責任不遺餘力 ; 另榮獲 2013 年台北市勞動局幸福企業獎一星級評鑑 ; 第 15 屆保險信望愛獎 最佳保險專業獎 最佳通路策略獎 最佳整合傳播獎 等 6 項大獎及 8 項優選 ;101 年企業社會責任報告書榮獲 台灣永續能源研究基金會 頒發 台灣企業永續獎 唯一新秀獎 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 於 102 年 8 月出版之第一本企業社會責任報告書, 獲得瑞商台灣檢驗科技股份有限公司 (SGS Taiwan Ltd.) 專業保證, 通過 Account Ability 組織發行之 AA1000 查證標準 及 全球報告倡議組織全球永續性報告第 3 代綱領 (GRI G3.1) 雙重國際標準保證 117

123 附錄一 : 三商美邦 2013 年社會責任一覽表 類別 體育推廣 社會公益 環境保護 兒童教育 學術教育 藝文活動 活動名稱 贊助 2013 年第 46 屆國語日報盃桌球錦標賽 贊助 102 年度高中籃球聯賽 贊助日月潭櫻舞飛揚環湖路跑賽 贊助亞特盃心智障礙運動會 台灣兒童暨家庭扶助基金會 ( 教育方舟計劃 ) 贊助喜願兒阿安參加五月天演唱會贊助 2013Give Me Five 無窮世代 宣導計劃嘉義捐血活動 三商美邦愛心捐血日 贊助 103 年愛老人年菜愛團圓 贊助弱勢學生觀賞昆蟲展旅平險 參與狀況 贊助 贊助 贊助 贊助 捐贈 贊助 贊助 主辦 主辦 贊助 贊助 活動內容說明 大力贊助各項運動賽事, 推動有益身心的活動, 鼓勵國人培養健康的休閒活動與體魄 積極倡導社會公益, 關懷弱勢族群 2013 燈不亮月亮關燈節活動 響應 宣導關懷環境共愛 2013 台北國際賞鳥博覽會 贊助 地球理念 三商美邦小太空人探索夏令營主辦推廣航太天文及藝贊助 BabyBoss 職業體驗城太空館贊助術教育, 提供兒童們更多的社會資源 2013 彩繪大地保戶子女寫生比賽主辦 贊助第十屆世界華人保險大會暨推廣金融 保險等學贊助 2013 國際龍獎 IDA 年會術教育, 讓專業 技 贊助第十一屆亞洲華人保險與理能 視野以及格局都贊助財研討會能更上一層樓 贊助 102 年保險宣導暨愛心義賣園遊會 贊助 贊助 2013 台灣燈會在新竹縣 贊助 響應藝文活動推 贊助 ilook 2013 校園青春影展贊助展, 支持藝術 音樂 舞蹈文化等活贊助電影 愛上九號球 贊助動, 讓藝文活動普及 贊助 MP 魔幻力量神射手演唱會 贊助 化, 豐富民眾的生活 贊助五月天 2013 諾亞方舟演唱會以及心靈 贊助台中場 贊助五月天諾亞方舟 3D 電影 贊助長榮交響樂團 - 舞動新春浪漫情贊助大湖愛樂合唱團 20 週年音樂會 贊助 2013 五月天高雄跨年演唱會 贊助 贊助 贊助 贊助 118

124 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 ( 一 ) 於 董事會議事規範 中, 對肩負公司治理重責的董事, 明列其業務誠信 利益迴避條款 ; 而針對公司負責人或經理人, 亦於人才規定中明列 受託人義務, 需秉持誠信, 適當呈報事實並提出專業建議, 以供決策參考 ( 二 ) 以 一句承諾. 一生的朋友 做為核心原則服務保戶及關係人, 並制定各項準則, 包括 : 道德行為準則 誠信經營守則 企業社會責任實務守則 防範內線交易管理作業程序 關係企業相互間財務業務相關規範 利害關係人放款管理辦法 負債承諾或有事項管理辦法 捐贈管理辦法 等, 協助同仁 經理人及董事, 主動保護並適當使用公司資產, 嚴守對顧客 公司及其他關係人的保密義務, 確實維護公平交易及利益迴避 ( 三 ) 由獨立之稽核部門及外部專業人員 ( 會計師 ) 定期抽查執行狀況, 並由 法令遵循部門 不定期進行宣導課程 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因與 上市上櫃公司誠信經營守則 相符 119

125 項目運作情形 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形 ( 一 ) 以公平與透明之方式進行商業活動, 並於商業往來之前, 先行考量交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀則 相符錄, 並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 ( 二 ) 1. 由 法令遵循室 負責制定 公司誠信經營守則 2. 董事善盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並依實際案例之發生情況檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 ( 三 ) 參酌 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例 訂定 道德行為準則, 其中詳細規範 利益衝突之防止 : 1. 員工不得以自己或他人之名義, 從事任何與公司利益產生衝突之行為 2. 董事應秉持高度自律, 股東會所列議案與董事本身或其代表之法人依法定規範而有利害關係, 致有損本公司利益之虞, 及董事自認或股東會決議應迴避者, 應迴避之 3. 董事自認無法以客觀或有利於公司之方式處理事務時, 或有關交易或關係可能引起利益衝突時, 應主動陳明, 並以合法允當之方式迴避處理 4. 本公司董事及經理人基於其職位及權限, 若有其本人 配偶 直系血親 三親等以內之親屬及其任職之機構參與本公司之業務往來時, 應主動陳明, 並以合法允當之方式迴避處理 ( 四 ) 建立會計制度及內部控制制度, 無外帳或保留秘密帳戶, 並適時檢討制度之設計及執行持續有效 內部稽核人員不定期或視需要瞭解遵循情形並作成稽核報告, 以落實執行 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因與 上市上櫃公司誠信經營守 120

126 項目運作情形 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 1. 本公司董事 經理人 員工發現有違反誠信經營規定之情與 上市上櫃公司誠信經營守事, 將主動向審計委員會 經理人 內部稽核主管或其他則 相符適當主管檢舉 公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密, 並積極查證與處理 確有違反誠信經營規定者, 將視情節輕重予以懲處, 並公佈於公司內部網站 2. 設立 業務品質部, 主動管理業務員招攬行為, 並由 申訴中心 處理客戶相關申訴, 且透過 業務員違規懲處辦法 規範其行為 與 上市上櫃公司誠信經營守 ( 一 ) 相關規章揭露於年報及股東會議事手册, 亦可於公開資訊觀測站 ( 查閱 ( 二 ) 公司網站設置 公開資訊 專區, 另保險局網站亦有 保險業公開資訊觀測站, 均由專人維護及發佈公告 則 相符 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 與 上市上櫃公司誠信經營守則 相符, 並無差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): 1. 本公司針對董事 經理人 員工舉辦教育訓練與宣導, 各業務承辦單位對從事商業行為之相對人進行宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 2. 將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 121

127 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 1. 本公司訂有 董事會議事規範 股東會議事規則 董事選舉辦法 獨 立董事之職責範疇規則 取得或處分資產處理程序 從事衍生性金融商品交 易處理程序 誠信經營守則 及 薪資報酬委員會組織規程 等規章 2. 相關規章除揭露於股東會議事手冊外, 另可至公開資訊觀測站 ( 及本公司網站 ( 查 閱及下載 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 103 年 3 月 24 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 內部稽核主管 ( 原任 ) 郭淑宜 100/01/01 102/01/13 職務異動 內部稽核主管 ( 新任 ) 李友元 102/01/14 - 職務異動 註 : 所稱公司有關人士係指董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及 研發主管等 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 122

128 123

129 承銷商總結意見 三商美邦人壽保險股份有限公司 ( 以下簡稱三商美邦或該公司 ) 本次為辦理一 三年度現金增資發行普通股 60,000 仟股, 每股面額為新台幣 10 元, 預計發行總金額為新台幣 600,000 仟元整, 依法向金融監督管理委員會提出申報 業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序, 包括實地了解該公司之營運狀況, 與公司董事 經理人 及其他相關人員面談或舉行會議, 蒐集 整理 查證及比較分析相關資料等, 予以審慎評估 特依金融監督管理委員會 發行人募集與發行有價證券處理準則 及中華民國證券商業同業公會 發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點 及 證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序 規定, 出具本承銷商總結意見 依本承銷商之意見, 三商美邦本次募集與發行有價證券符合 發行人募集與發行有價證券處理準則 及相關法令之規定, 暨其計畫具可行性及必要性, 其資金用途 進度及預計可能產生效益亦具合理性 國泰綜合證券股份有限公司 總經理 : 莊順裕 承銷部門主管 : 陳 帝生 中華民國一 三年三月二十四日 124

130 律師法律意見書 三商美邦人壽保險股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 60,000,000 股, 每股面額新台幣壹拾元, 發行總面額新台幣 600,000,000 元, 向金融監督管理委員會提出申報 經本律師採取必要審核程序, 包括實地瞭解, 與公司董事 經理人及相關人員面談或舉行會議, 蒐集 整理 查證公司議事錄 重要契約及其他相關文件 資料, 並參酌相關專家之意見等 特依 發行人募集與發行有價證券處理準則 規定, 出具本律師法律意見書 依本律師意見, 三商美邦人壽保險股份有限公司本次向金融監督管 理委員會提出之法律事項檢查表所載事項, 並未發現有違反法令致影響 有價證券募集與發行之情事 此致 三商美邦人壽保險股份有限公司 翰辰法律事務所 邱雅文律師 中華民國一 三年三月二十四日 125

131 聲明書本公司受三商美邦人壽保險股份有限公司 ( 下稱三商美邦 ) 委託, 擔任三商美邦一 三年度現金增資發行新股乙案之證券承銷商, 茲聲明將善盡注意下列事項, 絕無虛偽或隱匿之情事 : 一 三商美邦本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 及 中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 等相關規定 二 本公司承銷手續費之收取, 不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等 此致金融監督管理委員會 證券承銷商 : 國泰綜合證券股份有限公司 總經理 : 莊順裕 日 期 : 中華民國 103 年 3 月 24 日 126

132 102 年度董事會有關董事對利害關係議案迴避之執行情形 董事會開會時間議案內容迴避之董事應利益迴避原因參與表決情形 102 年 1 月 30 日本公司董事長 副董事長及總經理之 101 年績效獎金及 102 年調薪案 102 年 3 月 28 日本公司與復華證券投資信託股份有限公司訂定之全權委託投資契約及與 JP Morgan 間委任契約續約案 102 年 3 月 28 日本公司投資型保單鏈結之 三商美邦人壽神州人民幣指數型投資帳戶 三商美邦人壽神州人民幣穩健型投資帳戶 及 三商美邦人壽神州人民幣積極型投資帳戶, 擬委任復華證券投資信託股份有限公司為代操機構案 102 年 4 月 16 日擬捐款社團法人中華民國刑事偵防協會新台幣陸拾萬元案 102 年 6 月 20 日台北市信義區信義路五段 150 巷 2 號 7 樓之 5 7 樓之 6 7 樓之 7 等建物購買案 102 年 6 月 20 日本公司 101 年度 1% 董事酬勞分派案 102 年 6 月 20 日本公司 101 年度員工紅利分派案 102 年 6 月 20 日本公司薪資報酬委員變更案 102 年 8 月 9 日本公司與利害關係人三商電腦股份有限公司資訊設備維護合約案 102 年 8 月 9 日本公司投資型保單鏈結帳戶擬委任復華證券投資信託股份有限公司為代操機構案 102 年 8 月 9 日贊助財團法人臺灣名人賽高爾夫運動振興基金會舉辦 2013 年台灣名人賽暨第廿七屆三商杯高爾夫邀請賽 案 劉中興董事 陳翔玠董事及孟嘉仁董事出席之三商行法人董事代表 出席之三商行法人董事代表 劉中興董事及陳翔立董事 出席之三商行法人董事代表 出席之三商行 南和興產法人董事代表及黃獻全董事孟嘉仁董事 孟嘉仁董事及蔡政憲獨立董事 出席之三商行法人董事代表 出席之三商行法人董事代表 孟嘉仁董事及陳翔立董事 劉中興董事 陳翔玠董事及孟嘉仁董事與本案具利害關係交易對象 - 復華證券投資信託股份有限公司為本公司之利害關係人交易對象 - 復華證券投資信託股份有限公司為本公司之利害關係人 劉中興董事及陳翔立董事與本案具利害關係交易對象 - 華眾國際科技公司為本案利害關係人 三商行 南和興產法人董事代表及黃獻全董事與本案具利害關係 孟嘉仁董事與本案具利害關係孟嘉仁董事及蔡政憲獨立董事與本案具利害關係交易對象 - 三商電腦股份有限公司為本公司之利害關係人交易對象 - 復華證券投資信託股份有限公司為本公司之利害關係人孟嘉仁董事及陳翔立董事與本案具利害關係 全體出席董事一致表決通過 劉中興董事 陳翔玠董事及孟嘉仁董事迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 劉中興董事及陳翔立董事迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人董事代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行 南和興產法人董事代表及黃獻全董事 全體出席董事一致表決通過 孟嘉仁董事迴避表決 全體出席董事一致表決通過 孟嘉仁董事及蔡政憲獨立董事迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人董事代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人董事代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 孟嘉仁董事及陳翔立董事迴避表決 127

133 102 年 12 月 20 日本公司與復華證券投資信託股份有限公司訂定全權委託投資契約續約, 另增加委託金額新新台幣 15 億元並修改契約中投資基本方針及閒置資金運用範圍案 102 年 12 月 20 日桃園縣大園鄉工一路 5 號及 7 號倉庫續租予三商行股份有限公司案 出席之三商行法人董事代表 出席之三商行法人董事代表 102 年 12 月 20 日 台南民族大樓續租合約案 出席之三商行法 人董事代表 102 年 12 月 20 日桃園縣蘆竹鄉南崁路二段 323 號 A 棟 3 樓續租合約案 出席之三商行法人董事代表 交易對象 - 復華證券投資信託股份有限公司為本公司之利害關係人 交易對象 - 三商行股份有限公司為本公司之利害關係人交易對象 - 三商行股份有限公司及商真股份有限公司為本公司之利害關係人交易對象 - 三商行股份有限公司為本公司之利害關係人 全體出席董事一致表決通過 三商行法人董事代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人董事代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人董事代表迴避表決 全體出席董事一致表決通過 三商行法人董事代表迴避表決 128

134 102 年度未提報審計委員會通過之議案 董事會 期別 議案內容 原因 開會時間 102 年 01 月 30 日 第七屆 102 年度第一次臨時會 提報本公司董事長 副董事長及總經理之 101 年績效獎金及 102 不屬於審計委員會職責範圍內 年調薪案 102 年 06 月 20 日 第七屆 102 年度第二次董事會 本公司 101 年度員工紅利分派案 不屬於審計委員會職責範圍內 102 年 06 月 20 日第七屆 102 年度第二 次董事會 本公司薪資報酬委員變更案 不屬於審計委員會職責範 圍內 129

135 102 年度董事會有關獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 董事會 議案內容 迴避之獨立董事 應利益迴避原因 參與表決情形 開會時間 102 年 6 月 20 日 本公司薪資報酬委員變更案 蔡政憲獨立董事 蔡政憲獨立董事與本案具利害關係 全體出席董事一致表決通過 孟嘉仁董事及蔡政憲 獨立董事迴避表決 130

136 陸 重要決議 一 與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ): 請參閱本公開說明書第 132~150 頁 ( 一 ) 本次發行有關之決議文 : 請參閱本公開說明書第 132~133 頁 ( 二 ) 章程新舊條文對照表 : 請參閱本公開說明書 134~148 頁 ( 三 ) 現增資金來源 計畫項目 運用計劃及效益 相關辦理程序 : 請參閱本公開說明書第 149 頁 ( 四 ) 盈餘分配表 : 請參閱本公開說明書第 150 頁 131

137 時間 : 地點 : 主席 : 三商美邦人壽保險股份有限公司第七屆 103 年度第一次董事會議記錄摘要 民國 103 年 3 月 21 日台北市信義路五段 150 巷 2 號 7 樓劉中興董事長 出席 ( 含視訊 ) 陳翔玠董事 陳翔立董事 孟嘉仁董事 ( 持陳嬿玲董事委託書 ) 黃獻全董事 董事 / 人數 : 鄭純農獨立董事 林夏如獨立董事 蔡政憲獨立董事列席 ( 含視訊 ): 楊棋材財務長 林慶祥資深副總 陳賜榜投資長 陳宏昇副總 田玉萍副總 劉文勳經理 林宜臻專員缺席 / 請假 : 陳嬿玲董事 Call in 記錄 : 陳玟琦 議程 : 壹 會議開始貳 主席致詞參 承認及報告事項 : 略肆 討論事項 以上略 第二案主旨 : 修訂本公司 公司章程, 提請討論 說明 : 為配合本公司增資, 並符合實際運作狀況所需及依據 上市上櫃公司治理實務守則 第七條規定, 上市上櫃公司於股東會採電子投票者, 宜採用候選人提名制度選舉董事之規範, 修訂本公司 公司章程 如附件 2 本案經審計委員會及董事會通過後, 將提交 103 年度股東會討論 ( 本案已於 103 年 03 月 20 日提報審計委員會通過 ) 決議 : 本案由全體出席董事同意照案通過 第三案主旨 : 本公司擬辦理現金增資發行新股案, 提請討論 說明 : 一 本公司為充實營運資金 強化財務結構並提升資本適足率, 擬辦理現金增資發行普通股 60,000,000 股, 每股面額新台幣 10 元, 預計增加股本新台幣 600,000,000 元 發行價格暫定為每股新台幣 17 元, 預計募集總金額新台幣 1,020,000,000 元, 實際發行價格及募集總金額俟奉主管機關核准後, 擬授權董事長依相關法令規定及視市場狀況與證券承銷商議定之後辦理 二 本次現金增資發行計畫之資金來源 計劃項目 運用計劃及預計效益, 及相關辦理程序和內容, 請詳附件 3 三 上述未盡事宜, 授權董事長依法全權處理之 ( 本案已於 103 年 03 月 20 日提報審計委員會通過 ) 決議 : 本案由全體出席董事同意照案通過 第四案主旨 : 本公司 102 年度盈餘分派案, 提請討論 說明 : 一 本公司民國 102 年期初未分配盈餘為新台幣 466,428,202 元, 扣除 IFRS 轉換調整淨額新台幣 487,222,867 元, 加計精算損益本期變動數新台幣 174,689,072 元及 102 年度經會計師查核之稅後淨利新台幣 2,448,611,538 元, 本年度累積可分配盈餘為新台幣 2,602,505,945 元 132

138 二 依據本公司章程及相關法令之規定提撥法定盈餘公積新台幣 489,722,308 元及特別盈餘公積新台幣 2,112,783,637 元 三 經上述依法提撥法定及特別盈餘公積後無盈餘可供分配, 故不擬分配員工紅利及董事酬勞, 亦不予分派股利 ( 含特別股股息 ) 四 本公司 102 年度盈餘分派表, 詳附件 4 五 本案經審計委員會及董事會通過後, 將提請股東會決議 ( 本案已於 103 年 03 月 20 日提報審計委員會通過 ) 決議 : 本案由全體出席董事同意照案通過 以下略 伍 臨時動議 : 無 陸 散會 133

139 三商美邦人壽保險股份有限公司公司章程對照表現行條文修正條文說明 第一章總則 第一條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為 三商美邦人壽保險股份有限公司, 對外得簡稱 三商美邦人壽, 英文名稱為 Mercuries Life Insurance Co., Ltd. 第二條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司經營業務如下 : H 人身保險業務 第三條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司設總公司於台北市, 並得經董事會決議, 呈奉主管機關核准後, 在國內外各地設立分公司及辦事處 第四條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司公告之方式, 依公司法第二十八條規定辦理 第二章股份第五條第五條為營運需求, 擬調整資本公司之資本總額定為新台幣壹本公司之資本總額定為新台幣貳本總額 佰柒拾億元整, 分為壹拾柒億股, 佰伍拾億元整, 分為貳拾伍億股, 每股面額新台幣壹拾元, 得分次發每股面額新台幣壹拾元, 得分次發行 未發行股份, 由董事會視實際行 未發行股份, 由董事會視實際需要決議發行 需要決議發行 前項資本總額之股份分為普通股前項資本總額之股份分為普通股及分次發行不同條件之特別股 及分次發行不同條件之特別股 第五條之一 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司發行之甲種特別股壹億股, 得分次發行 其權利及其他重要發行條件如下 : 一 公司年度決算如有盈餘, 於依法完納一切稅捐後, 應先彌補以往年度虧損 如尚有餘額, 應依法令規定提列法定盈餘公積, 並依本章程 股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積, 再就其餘數優先發放甲種特別股當年度 134

140 現行條文修正條文說明應分派及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息 二 甲種特別股股息以年率百分之五為上限, 按實際發行價格計算 每年以現金一次發放 於每年股東常會承認會計表冊後, 由董事會訂定甲種特別股分派股息之除息基準日, 據以給付上年度應發放及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息 但若因付息或依第九款規定辦理收回, 致使資本適足率低於主管機關所定之最低比率時, 應遞延支付, 且所遞延股息不予加計利息 三 發行年度股息之發放, 則自發行日起, 按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算 發行日定義為增資基準日 四 倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息時, 其未分派或分派不足額之股息, 應累積於以後有盈餘年度優先補足 五 甲種特別股除領取第二款所定之股息外, 不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金或撥充資本之分派 六 甲種特別股分派本公司賸餘財產之順序優於普通股, 次於要保人 受益人及一般債權人, 且以不超過原實際發行金額為限 七 甲種特別股股東 : ( 一 ) 於股東會無表決權及選舉權, 但有被選舉權 ( 二 ) 於甲種特別股股東會有表決權 八 甲種特別股不得轉換為普通股 九 甲種特別股發行期限最長不得超過七年, 期滿時, 由本公司以盈餘或發行新股所得之股 135

141 現行條文修正條文說明款或其他法令允許之資金來源按實際發行價格收回 若屆期本公司因客觀因素或不可抗力情事致無法收回已發行之甲種特別股之全部或一部時, 未收回之甲種特別股, 其權利仍依前開各款規定行之, 股息則按本條第二款所定之定額股息率, 以實際延展期間計算分派, 直至本公司全數收回為止, 不得損害甲種特別股按照本章程應享有之權利 十 甲種特別股股東並無要求公司收回其所持有之甲種特別股之權利 自發行日起屆滿五年之次日起, 本公司得經主管機關許可後隨時按實際發行價格, 以盈餘或發行新股所得之股款或其他法令允許之資金來源收回一部或全部仍發行在外之甲種特別股 收回甲種特別股當年之股息派發方式, 於甲種特別股發行辦法中另訂之 甲種特別股之股息年率及發行期限, 應於實際發行時, 授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願之條件, 在前項第二款及第九款所訂範圍內, 分別訂定之 第五條之二 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司發行之乙種特別股參億股, 得分次發行 其權利及其他重要發行條件如下 : 一 公司年度決算如有盈餘, 於依法完納一切稅捐後, 應先彌補以往年度虧損 如尚有餘額, 應依法令規定提列法定盈餘公積, 並依本章程 股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積, 支付甲種特別股股息, 再就其餘數優先發放乙種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派或 136

142 現行條文修正條文說明分派不足額之股息 二 乙種特別股股息以年率百分之八為上限, 按實際發行價格計算 每年以現金一次發放 於每年股東常會承認會計表冊後, 由董事會訂定乙種特別股分派股息之除息基準日, 據以給付上年度應發放及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息 但若因付息或依第九款規定辦理收回, 致使資本適足率低於主管機關所定之最低比率時, 應遞延支付, 且所遞延股息不予加計利息 三 發行年度股息之發放, 則自發行日起, 按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算 發行日定義為增資基準日 四 倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派乙種特別股股息時, 其未分派或分派不足額之股息, 應累積於以後有盈餘年度優先補足 五 乙種特別股除領取第二款所定之股息外, 不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金或撥充資本之分派 六 乙種特別股分派本公司賸餘財產之順序優於普通股, 次於要保人 受益人 一般債權人, 及甲種特別股, 且以不超過原實際發行金額為限 七 乙種特別股股東 : ( 一 ) 於股東會無表決權及選舉權, 但有被選舉權 ( 二 ) 於乙種特別股股東會有表決權 八 乙種特別股不得轉換為普通股 九 乙種特別股發行期限最長不得超過十年, 期滿時由本公司以盈餘或發行新股所得之股款或其他法令允許之資金來源 137

143 現行條文修正條文說明按實際發行價格收回 若屆期本公司因客觀因素或不可抗力情事致無法收回已發行之乙種特別股之全部或一部時, 未收回之乙種特別股, 其權利仍依前開各款規定行之, 股息則按本條第二款所定之定額股息率, 以實際延展期間計算分派, 直至本公司全數收回為止, 不得損害乙種特別股按照本章程應享有之權利 十 乙種特別股股東並無要求公司收回其所持有之乙種特別股之權利 自發行日起屆滿五年之次日起, 本公司得經主管機關許可後隨時按實際發行價格, 以盈餘或發行新股所得之股款或其他法令允許之資金來源收回一部或全部仍發行在外之乙種特別股, 收回乙種特別股當年之股息派發方式於乙種特別股發行辦法另訂之 乙種特別股之股息年率及發行期限, 應於實際發行時, 授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願之條件, 在前項第二款及第九款所訂範圍內, 分別訂定之 第五條之三增列丙種特別股之發本公司發行丙種特別股, 得分次發行條件 行 其權利及其他重要發行條件如下 : 一 公司年度決算如有盈餘, 於依法完納一切稅捐後, 應先彌補以往年度虧損 如尚有餘額, 應依法令規定提列法定盈餘公積, 並依本章程 股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積, 支付甲種及乙種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息, 再就其餘數優先發放丙種特別股當年度 138

144 現行條文修正條文說明應分派及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息 二 丙種特別股股息以年率百分之六為上限, 按實際發行價格計算 每年以現金一次發放 於每年股東常會承認會計表冊後, 由董事會訂定丙種特別股分派股息之除息基準日, 據以給付上年度應發放及以前各年度累積未分派或分派不足額之股息 但若因付息或依第九款規定辦理收回, 致使資本適足率低於主管機關所定之最低比率時, 應遞延支付, 且所遞延股息不予加計利息 三 發行年度股息之發放, 則自發行日起, 按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算 發行日定義為增資基準日 四 倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派丙種特別股股息時, 其未分派或分派不足額之股息, 應累積於以後有盈餘年度優先補足 五 丙種特別股除領取第二款所定之股息外, 不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金或撥充資本之分派 六 丙種特別股分派本公司賸餘財產之順序優於普通股, 次於要保人 受益人 一般債權人 甲種及乙種特別股, 且以不超過原實際發行金額為限 七 丙種特別股股東 : ( 一 ) 於股東會無表決權及選舉權, 但有被選舉權 ( 二 ) 於丙種特別股股東會有表決權 八 丙種特別股不得轉換為普通股 九 丙種特別股發行期限最長不得超過十年, 期滿時由本公司以法令允許之資金來源按實際 139

145 現行條文修正條文說明發行價格收回 若屆期本公司因客觀因素或不可抗力情事致無法收回已發行之丙種特別股之全部或一部時, 未收回之丙種特別股, 其權利仍依前開各款規定行之, 股息則按本條第二款所定之定額股息率, 以實際延展期間計算分派, 直至本公司全數收回為止, 不得損害丙種特別股按照本章程應享有之權利 十 丙種特別股股東並無要求公司收回其所持有之丙種特別股之權利 自發行期間屆滿前二年之首日起, 本公司得經主管機關許可後隨時按實際發行價格, 以法令允許之資金來源收回一部或全部仍發行在外之丙種特別股, 收回丙種特別股當年之股息派發方式於丙種特別股發行辦法另訂之 丙種特別股之股息年率及發行期限, 應於實際發行時, 授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願之條件, 在前項第二款及第九款所訂範圍內, 分別訂定之 第六條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並加蓋本公司圖記編號, 經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票, 而不印製實體股票 ; 發行其他有價證券者, 亦同 第七條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司股東辦理其股票相關股務事項, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第八條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司股票, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或 140

146 現行條文修正條文說明其他利益之基準日前五日內, 一律停止更名過戶 第三章股東會第九條 ( 維持現行條文不予修正 ) 股東會分常會及臨時會兩種 常會每年開會一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會於三十日前通知各股東召開之 ; 臨時會於必要時依法召集之, 並於十五日前通知各股東 前項通知應載明開會日期 地點及召集事由並公告, 該通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 持有記名股票未滿一千股之股東, 前項召集通知, 得以公告方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第十條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司應經股東會決議之事項如下 : 一 變更公司章程 二 公司增資或減資, 但依相關法令得由董事會決議為之者, 不在此限 三 公司解散 合併 分割 四 董事之選任 解任 五 會計表冊之承認 六 盈餘及股息紅利之分派或虧損撥補 七 公司法第一百八十五條第一項各款之事項 八 董事競業禁止之許可 九 撤銷公開發行 十 其他依照法令應由股東會決議事項 第十一條 ( 維持現行條文不予修正 ) 股東因故不能出席股東會時得出具委託書委託代理人出席, 依公司法第一七七條規定辦理, 並悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席 141

147 現行條文修正條文說明股東會使用委託書規則 辦理之 第十二條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司各股東, 除有公司法第一百七十九條規定之股票受限制或無表決權之情形外, 每股有一表決權 董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 第十三條 ( 維持現行條文不予修正 ) 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數以上之股東出席及同意 對於股東會決議事項之決議成數, 相關法令有較高之規定者, 從其規定 第十四條 ( 維持現行條文不予修正 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 本公司未設常務董事時, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第十五條 ( 維持現行條文不予修正 ) 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第一項議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應記載會議之年 月 日及 142

148 現行條文修正條文說明場所, 主席之姓名及決議之方法, 並應記載議事之要領及其結果, 在公司存續期間, 應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第四章董事會 第十六條本公司依證券交易法第十四條之二並配合同法第一百八十三條規定, 設董事九人至十三人, 其中獨立董事三人, 非獨立董事六人至十人, 任期三年, 連選得連任 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之, 以所得選票代表選舉權較多者為當選, 並分別計算當選名額 第十六條本公司依證券交易法第十四條之二並配合同法第一百八十三條規定, 設董事九人至十三人, 其中獨立董事三人, 非獨立董事六人至十人, 任期三年, 連選得連任 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之, 以所得選票代表選舉權較多 者為當選, 並分別計算當選名額 但獨立董事選舉應採候選人提名本公司董事, 包括獨立董事或非獨制度, 提名暨審查程序依公司法第立董事均採候選人提名制度, 提名一百九十二條之ㄧ規定辦理 暨審查程序依公司法第一百九十第一項全體董事所持有股份總二條之ㄧ規定辦理 數, 不得少於 公開發行公司董第一項全體董事所持有股份總事 監察人股權成數及查核實施規數, 不得少於 公開發行公司董則 所定之最低成數 獨立董事因事 監察人股權成數及查核實施規故解任 ( 含辭職 解任 任期屆滿則 所定之最低成數 獨立董事因等 ), 致人數不足規定席次者, 應故解任 ( 含辭職 解任 任期屆滿於最近一次股東會補選之 ; 獨立董等 ), 致人數不足規定席次者, 應事均解任及董事缺額達三分之一於最近一次股東會補選之 ; 獨立董時, 應自事實發生之日起六十日內事均解任及董事缺額達三分之一召開股東臨時會補選之 補選之董時, 應自事實發生之日起六十日內事, 其任期以補足原任期為止 召開股東臨時會補選之 補選之董本公司董事之選舉採用記名累積事, 其任期以補足原任期為止 選舉法, 每一股份有與應選出董事本公司董事之選舉採用記名累積人數相同之選舉權, 得集中選舉一選舉法, 每一股份有與應選出董事人, 或分配選舉數人, 由所得選票人數相同之選舉權, 得集中選舉一代表選舉權較多者, 當選為董事, 人, 或分配選舉數人, 由所得選票該方法有修正之必要時, 除應依公代表選舉權較多者, 當選為董事, 司法第一百七十二條等規定辦理該方法有修正之必要時, 除應依公外, 應於召集事由中列舉並說明其司法第一百七十二條等規定辦理主要內容 外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容 依據 上市上櫃公司治理實務守則 第七條規定, 上市上櫃公司於股東會採電子投票者, 宜採用候選人提名制度選舉董事 143

149 現行條文修正條文說明第十七條 ( 維持現行條文不予修正 ) 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推一人為董事長, 對外代表公司, 並得依同一方式互推一人為副董事長 為強化管理機能, 董事會得設置各類功能性委員會, 其組織及行使職權規章由董事會另訂之 第十八條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司董事會主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項, 悉依 董事會議事規範 辦理 前項 董事會議事規範, 由股東會依據 公開發行公司董事會議事辦法 訂定, 並授權董事會得決議修正 第十九條 ( 維持現行條文不予修正 ) 董事會之職權, 悉依相關法令 股東會之授權及 董事會議事規範 辦理 第二十條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬, 授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值暨同業通常水準議定之 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 第五章審計委員會第二十一條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司依據證券交易法第十四條之四規定, 設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權 審計委員會之人數 任期 職權 議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項, 胥依 審計委員會組織規程 辦理 前項 審計委員會組織規程, 由董事會依據 公開發行公司審計委 144

150 現行條文修正條文說明員會行使職權辦法 訂定, 修正時亦同 第六章經理人第廿二條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司之經營體制採專業經理人制, 設總經理一人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第廿三條 ( 維持現行條文不予修正 ) 總經理之職權如下 : 一 公司重要主管之任免 ( 但相關法令另有規定者, 依相關法令辦理 ) 二 擬定公司事業計畫 預算及決算 三 執行董事會核定之事業計畫與預算 四 擬定公司組織及重要章則 五 執行公司投資及重要合約 六 執行股東會 董事會決議之事項 七 其他經董事會授權事項 第七章會計第廿四條 ( 維持現行條文不予修正 ) 公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 於年度終了時辦理決算 第廿五條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司每年會計年度終了, 依公司法第二二八條規定編造之各項表冊, 除財務報表外, 應經董事會審定後, 送交審計委員會查核 前項財務報表, 應經審計委員會同意後, 提報董事會決議 本條規定之各決算表冊, 應於股東常會開會三十日前完成前二項所定程序, 並於提請股東會承認後, 呈報主管機關 第廿六條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司年度決算如有盈餘, 應先完納稅捐 彌補虧損並依法令提列法定盈餘公積, 及依股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘 145

151 現行條文修正條文說明公積, 並依本章程各次發行特別股所訂定之優先分派順序分派特別股股息, 如有餘額依下列順序分派之 : 一 董事 ( 不包括獨立董事 ) 酬勞金不低於百分之一 二 員工紅利不低於百分之一 三 必要時得酌提列或迴轉特別盈餘公積或酌予保留盈餘 四 股東紅利 : 餘數加計期初未分配盈餘, 並按持有股份總數比例分派之 前項盈餘分配辦法, 應由董事會擬具議案並提請股東會決議 依據本公司營運規劃, 股利政策係基於健全資本結構及維持良好資本適足率, 於累積資本額之同時, 亦兼顧股東權益, 股利之發放原則上採股票及現金並行方式 其中現金股利不得少於股利總額百分之十 ; 惟如現金股利每股低於 Ο. 一元, 則不予發放, 改以股票股利代之 前項股票股利與現金股利之比率, 仍得依相關法令及規定適度予以調整, 由董事會擬具議案並提請股東會決議 第廿七條 ( 維持現行條文不予修正 ) 員工紅利由總經理依本章程之規定統籌分配, 並報請董事會核定之 第廿八條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本公司以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意後始得發行 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時, 應於轉讓前, 提經最近一次股東會, 經代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意後行之 第八章附則 146

152 現 行 條 文修 正 條 文說 明 第廿九條 ( 維持現行條文不予修正 ) 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法及相關法令之規定辦理之 第三十條 第三十條 新增修訂記錄 本章程訂立於民國八十一年十月本章程訂立於民國八十一年十月 廿三日 廿三日 第一次修訂於民國八十四年十月第一次修訂於民國八十四年十月 十一日 十一日 第二次修訂於民國八十五年十二第二次修訂於民國八十五年十二 月十九日 月十九日 第三次修訂於民國八十六年五月第三次修訂於民國八十六年五月 廿九日 廿九日 第四次修訂於民國九十年二月廿第四次修訂於民國九十年二月廿 七日 七日 第五次修訂於民國九十年十一月第五次修訂於民國九十年十一月 二十六日 二十六日 第六次修訂於九十一年五月廿四第六次修訂於九十一年五月廿四 日 日 第七次修訂於九十二年十月廿七第七次修訂於九十二年十月廿七 日 日 第八次修訂於九十二年十月廿七第八次修訂於九十二年十月廿七 日 日 第九次修訂於九十四年十月十二第九次修訂於九十四年十月十二 日 日 第十次修訂於九十五年五月廿四第十次修訂於九十五年五月廿四 日 日 第十一次修訂於九十六年五月廿第十一次修訂於九十六年五月廿 三日 三日 第十二次修訂於九十六年十二月第十二次修訂於九十六年十二月 十三日 十三日 第十三次修訂於九十七年五月二第十三次修訂於九十七年五月二 十八日 十八日 第十四次修訂於九十七年十一月第十四次修訂於九十七年十一月 二十五日 二十五日 第十五次修訂於九十八年六月十第十五次修訂於九十八年六月十 九日 九日 第十六次修訂於九十九年六月十第十六次修訂於九十九年六月十 八日 八日 第十七次修訂於一百年一月二十第十七次修訂於一百年一月二十 一日 一日 第十八次修訂於一百年六月二十第十八次修訂於一百年六月二十 八日 八日 第十九次修訂於一百零一年六月第十九次修訂於一百零一年六月 147

153 現 行 條 文修 正 條 文說 明 二十日 二十日 第二十次修訂於一百零二年六月十九日 第二十次修訂於一百零二年六月 十九日 第二十一次修訂於年月 日 148

154 資金來源 計畫項目及相關辦理程序和內容 一 本次募集方式採公開申購配售方式, 除依公司法第 267 條規定, 保留發行股數之百分之十五, 計 9,000,000 股供員工認購外, 另依證券交易法 28 條之 1 提撥百分之十, 計 6,000,000 股對外公開承銷, 其餘計 45,000,000 股按認股基準日股東名簿所載股東依其持有股份比例優先承購 不足一股者, 股東得於停止過戶日起五日內自行拼湊成整股認購 原股東及員工認購不足或分配不足一股部分原股東逾期未拼湊者, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之 二 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同 三 本公司之員工認股辦法擬授權董事長及總經理研議定之 四 因資本市場籌資環境變化快速, 為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效, 前揭資本市場籌資計畫項目 資金運用進度 預計可能產生效益 認股基準日暨其他一切有關本次現金增資案相關事宜, 如經主管機關指示或因應主客觀環境改變以致有修正必要時, 擬授權董事長全權處理相關事宜 五 本次增資案奉主管機關申報生效後, 由董事會授權董事長另訂發行價格 發行股數 發行條件 募集金額 增資認股基準日 增資基準日及辦理其餘增資發行相關事項 六 本次現金增資之實際發行價格, 若因市場情形之變動, 將依 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 第六條第一項規定予以調整 現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整, 致募集資金不足時, 將相對減少本次資金運用計劃所需金額 ; 惟若募集資金增加時, 則將作為充實營運資金之用 七 為配合前揭現金增資發行新股籌資計畫之相關發行作業, 擬授權本公司董事長核可並代表本公司簽署一切有關辦理現金增資發行新股之契約及文件, 並代表本公司辦理相關發行事宜 八 上述未盡事宜, 授權董事長依法全權處理之 149

155 三商美邦人壽保險股份有限公司盈餘分派表民國一 二年度 單位 : 新台幣元 (NT$) 項目金額 期初未分配盈餘 466,428,202 加 ( 減 ):IFRS 轉換調整淨額 (487,222,867) 轉換為 IFRS 後之期初餘額 (20,794,665) 加 : 精算損益本期變動數 174,689,072 本年度稅後淨利 2,448,611,538 可供分配盈餘 2,602,505,945 減 : 提撥法定盈餘公積 (489,722,308) 提列特別盈餘公積 ( 增提收回危險變動準備金 ) (20,966,873) 提列特別盈餘公積 ( 本期重大事故及危險變動準備金 ) (287,937,976) 提列特別盈餘公積 ( 收回不動產增值準備 ) (592,693,545) 提列特別盈餘公積 ( 借提外匯價格變動準備 ) (135,044,189) 提列特別盈餘公積 ( 外匯價格變動準備增提 10%) (244,861,154) 提列特別盈餘公積 ( 節省避險成本 ) (15,339,234) 股東權益減項提列特別盈餘公積 (815,940,666) 可分配盈餘總額 0 期末未分配盈餘 0 註 : 本公司 102 年度無配發員工紅利 董事酬勞及特別股股息 150

156 January 28, 2014 Rating Research Services.. 三商美邦人壽保險股份有限公司 主辦分析師 : 謝雅媖, CPA, FRM; (886) ; serene.hsieh@taiwanratings.com.tw 第二聯絡人 : 王珮齡 ; (886) ; patty.wang@taiwanratings.com.tw 目錄 評等理由 評等展望 基本情境假設 公司簡述 業務風險結構 財務風險結構 其他項目評估 支持 相關準則與研究 2014 Taiwan Ratings Corp