广州药业股份有限公司

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1 广州白云山医药集团股份有限公司 GUANGZHOUBAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 2015 年年度报告 2016 年 3 月

2 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 本公司部分董事出席了第六届第二十一次董事会会议, 其中独立非执行董事姜文奇先生因公出差未能出席本次会议, 委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行使表决权 ( 三 ) 本集团与本公司截至 2015 年 12 月 31 日止年度之财务报告乃按中国企业会计准则编制, 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了标准无保留意见审计报告书 ( 四 ) 本公司董事长李楚源先生 执行董事吴长海先生及财务部部长姚智志女士声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认 :2015 年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币 1,300,351, 元, 以本公司 2015 年度实现净利润人民 1,150,350, 元为基数, 提取 10% 法定盈余公积金人民币 115,035, 元, 加上上年结转未分配利润人民币 2,275,474, 元, 扣减 2014 年度现金红利人民币 361,575, 元后, 实际可分配利润为人民币 2,949,214, 元 本公司非公开发行 A 股股票申请已于 2015 年 12 月 9 日获中国证监会发行审核委员会审核通过, 目前尚未取得中国证监会的发行批文 根据中国证监会 证券发行与承销管理办法 (2015 年修订 ) 第十八条的规定, 上市公司发行证券, 存在利润分配方案 公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的, 应当在方案实施后发行 为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行 A 股股票事项的进程, 本公司董事会建议 :(1) 不派发 2015 年年度股息, 亦不进行资本公积金转增股本 ; 及 (2) 待本次非公开发行 A 股股票发行完成后, 本公司将考虑派发特别股息

3 本次利润分配方案拟提交本公司 2015 年年度股东大会审议通过 本公司独立非执行董事已就上述事项发表独立意见 ( 六 ) 本年度报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 ( 七 ) 本公司不存在关联方非经营性占用资金情况 ( 八 ) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 ( 九 ) 本年度报告分别以中 英文两种语言编订, 两种文体若出现解释上的歧义时, 以中文本为准

4 目录 一 释义 5 二 公司简介 8 三 会计数据和财务指标摘要 10 四 公司业务概要 13 五 董事会报告 20 六 重要事项 66 七 股份变动及股东情况 91 八 优先股相关情况 97 九 董事 监事 高级管理人员及员工情况 97 十 公司治理 106 十一 公司债券相关情况 122 十二 财务报告 122 十三 备查文件目录 251

5 第一节释义 在本年度报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 广药白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 中国 指 中华人民共和国 本报告期 / 本年度 / 本年 指 截至 2015 年 12 月 31 日止年度 本报告期后 指 本报告期末至本报告之日止期间, 即自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 3 月 18 日止 本集团 指 本公司及其附属企业 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 港交所 指 香港联合交易所有限公司 广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 本公司章程 港交所上市规则 指 港交所证券上市规则 上交所上市规则 指 上交所股票上市规则 证券条例 指 香港法例第 571 章证券及期货条例 标准守则 指 港交所上市规则下的上市发行人董事进行证券交易的标准守则 广药集团 指 广州医药集团有限公司 星群药业 指 广州白云山星群 ( 药业 ) 股份有限公司 中一药业 指 广州白云山中一药业有限公司 陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司 奇星药业 指 广州白云山奇星药业有限公司 潘高寿药业 指 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 敬修堂药业 指 广州白云山敬修堂药业股份有限公司 王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司 广州汉方 指 广州白云山汉方现代药业有限公司 广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司 广西盈康 指 广西盈康药业有限责任公司 王老吉大健康公司 指 广州王老吉大健康产业有限公司

6 医药公司 指 广州医药有限公司 采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司 医药进出口公司 指 广州医药进出口有限公司 广药白云山香港公司 指 广药白云山香港有限公司 诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司 白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司 白云山制药总厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂 化学制药厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂 何济公药厂 指 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂 天心药业 指 广州白云山天心制药股份有限公司 光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司 明兴药业 指 广州白云山明兴制药有限公司 白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司 百特侨光 指 广州百特侨光医疗用品有限公司 医药科技 指 广州白云山医药科技发展有限公司 白云山大健康酒店 指 广州广药白云山大健康酒店有限公司 化学药创新中心 指 广州白云山化学药创新中心 威灵药业 指 白云山威灵药业有限公司 维医公司 指 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司 亳州白云山制药 指 亳州白云山制药有限公司 广药总院 指 广州医药研究总院有限公司 广药海马 指 广州医药海马品牌整合传播有限公司 白云山医药销售 指 广州白云山医药销售有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 重庆医股 指 重庆医药 ( 集团 ) 股份有限公司 创美药业 指 创美药业股份有限公司 基药目录 指 国家基本药物目录, 是医疗机构配备使用药品的依据 基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求, 剂型适宜, 价格合理, 能够保障供应, 公众可公平获得的药品 OTC 指 非处方药, 即经国家卫生行政部门规定或审定后, 不需要医师或其它医疗专业人员开写处方 即可购买的药品

7 GDP 指 英文 Gross Domestic Product 的缩写, 即国内生产总值 它是指一个国家 ( 国界范围内 ) 所有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产品和劳务的市场价值 GDP 是国民经济核算的核心指标, 也是衡量一个国家或地区总体经济状况重要指标 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 GAP 指 英文 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drugs 的缩写, 即中药材生产质量管理规范 ( 试行 ) 它是指为规范中药材生产, 保证中药材质量, 促进中药标准化 现代化, 制订本规范的一项管理制度 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序, 对拟上市销售药品的安全性 有效性 质量可控性等进行系统评价, 并作出是否同意进行药物临床研究 生产药品或者进口药品的审批过程, 包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批 医保目录 指 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 ( 简称 药品目录 ) 是基本医疗保险 工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标准 OEM 指 定点生产或代工生产

8 第二节公司简介 ( 一 ) 法定中文名称 : 广州白云山医药集团股份有限公司 中文名称缩写 : 英文名称 : 英文名称缩写 : 法定代表人 : 广药白云山 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited GYBYS 李楚源 ( 二 ) 董事会秘书 : 陈静 证券事务代表 : 联系地址 : 黄雪贞 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 电话 : (8620) / 传真 : (8620) 电子邮箱 : chenj@gybys.com.cn / huangxz@gybys.com.cn ( 三 ) 注册及办公地址 : 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 邮政编码 : 网址 : 电子邮箱 : 香港主要营业地点 : ( 四 ) 公司选定的信息披露报纸 : 中国证监会指定登载公司年度报告的网址 : 港交所登载公司年度报告的网址 : 年度报告备置地点 : ( 五 ) 股票上市交易所名称及代码 : sec@gybys.com.cn 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室中国国内 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 本公司董事会秘书室 A 股 : 上海证券交易所

9 代码 : A 股简称 : 白云山 H 股 : 香港联合交易所有限公司 代码 :0874 H 股简称 : 白云山 ( 六 ) 其他资料 : 首次注册登记日期 : 首次注册登记地点 : 变更注册登记日期 : 变更注册登记地点 : 1997 年 9 月 1 日中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 2015 年 2 月 11 日中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : x 组织机构代码 : X 聘请会计师事务所名称及地址 : 聘请的会计师事务所签字会计师姓名 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市南京东路 61 号 4 楼 张宁 张曦

10 第三节会计数据和财务指标摘要 一 本报告期末主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2014 年 本年比上 2013 年 2012 年 2011 年 主要会计数据 2015 年 调整后 调整前 年增减 (%) 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 ( 人民币千元 ) 19,124,658 18,818,232 18,799, ,628,142 17,608,193 12,081,764 12,062,642 8,887,967 8,869,704 归属于本公司股东的净利润 ( 人民币千元 ) 1,300,351 1,194,141 1,192, , , , , , ,763 归属于本公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 ( 人民 1,128,765 1,092,530 1,112, , , , , , ,456 币千元 ) 经营活动产生的现金流量净 额 ( 人民币千元 ) 1,941,956 1,751,690 1,761, ,341,176 1,339,140 1,003, ,230 85,042 83,079 利润总额 ( 人民币千元 ) 1,628,122 1,468,061 1,467, ,228,521 1,229, , , , ,121 主要会计数据 2015 年末 2014 年末本年比上 2013 年末 2012 年末 2011 年末调整后调整前年增减 (%) 调整后调整前调整后调整前调整后调整前 归属于本公司股东的股东权 益 ( 人民币千元 ) 8,450,814 7,705,137 7,739, ,795,505 6,831,768 5,530,786 5,566,352 4,909,310 4,943,960 总资产 ( 人民币千元 ) 15,870,577 14,266,903 14,210, ,321,777 12,249,123 9,482,369 9,394,208 7,835,431 7,742,904 总负债 ( 人民币千元 ) 7,186,644 6,344,908 6,251, ,335,803 5,226,886 3,761,972 3,638,244 2,753,328 2,626,151 归属于本公司股东的每股股 东权益 ( 人民币元 ) 期末总股本 ( 人民币千元 ) 1,291,079 1,291,341 1,291,341 (0.02) 1,291,341 1,291,341 1,261,240 1,261,240 1,261,240 1,261,240 注 : 本公司于 2015 年第三季度收购同一控制下广药总院 100% 股权, 根据会计准则追溯调整以前年度报表

11 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年本年比上年增减调整后调整前调整后调整前调整后调整前调整后调整前 基本每股收益 ( 人民币元 ) % 稀释每股收益 ( 人民币元 ) % 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 ( 人民币元 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.57 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 归属于本公司股东权益收益率 (%) 归属于本公司股东权益占总资产 (%) 减少 1.27 个百分点 减少 0.11 个百分点 减少 0.76 个百分点 资产负债率 (%) 增加 0.81 个百分点 注 :1. 以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算 2. 资产负债率的计算公式为 : 负债总值 / 资产总值 *100% 3. 本公司于 2015 年第三季度收购同一控制下广药总院 100% 股权, 根据会计准则追溯调整以前年度报表

12 二 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) ( 人民币千元 ) 第二季度 (4-6 月份 ) ( 人民币千元 ) 调整后调整前调整后调整前 第三季度 (7-9 月份 ) ( 人民币千元 ) 第四季度 (10-12 月份 ) ( 人民币千元 ) 营业收入 4,733,064 4,730,148 5,746,283 5,742,008 4,591,467 4,053,844 归属于本公司股东的净利润 364, , , , , ,350 归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净 352, , , , , ,154 利润 经营活动产生的现金流量净额 243, ,588 1,033,439 1,034, , ,542 注 : 本公司于 2015 年第三季度收购同一控制下广药总院 100% 股权, 根据会计准则追溯调整 2015 年第一季度 第二季度报表 三 非经常性损益项目和金额 项 目 2015 年金额 ( 人民币千元 ) 附注 2014 年金额 ( 人民币千元 ) ( 调整后 ) 2013 年金额 ( 人民币千元 ) ( 调整后 ) 非流动资产处置损益 (1,285) (9,939) (537) 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 ; 计入当期损益的政府补助 307,220 为本公司下属子公司取得政府补助当期转入营业外 185, ,114 收入的金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置 1,814 1, 交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 委托贷款取得的损益 (1,743) (1,048) (974) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (88,140) (51,005) (1,505) 所得税影响数 (45,633) (23,367) (22,566) 少数股东损益影响数 ( 税后 ) (1,329) (441) (1,317) 合计 171, , ,324

13 四 2015 年度股东权益变动情况 ( 合并 ) 项目 股本 ( 人民币千元 ) 资本公积 ( 人民币千元 ) 其他综合收 益 ( 人民币千元 ) 盈余公积 ( 人民币千元 ) 归属于母公司未分配利润股东权益合计 ( 人民币千元 ) ( 人民币千元 ) 年初数 1,291,341 2,526,639 11, ,487 3,059,769 7,705,137 本年增加 ,035 1,300,351 1,415,846 本年减少 ,576 12, , ,169 年末数 1,291,080 2,346,435 (733) 930,522 3,883,510 8,450,814 五 采用公允价值计量的项目 项目名称 本报告期初余额 ( 人民币千元 ) 本报告期末余额 ( 人民币千元 ) 本报告期变动 ( 人民币千元 ) 对本报告期利润的影响金额 ( 人民币千元 ) 可供出售金融资产 32,207 76,415 44,208 1,236 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,686 6,500 1,814 2,111 合计 36,893 82,915 46,022 3,347 第四节公司业务概要 一 本报告期内, 本集团所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务与产品情况本公司自成立以来, 一直专注于医药健康产业, 经过多年的发展, 规模与效益持续扩大 目前, 本集团主要从事 :(1) 中西成药 化学原料药 天然药物 生物医药 化学原料药中间体的研究开发 制造与销售 ;(2) 西药 中药和医疗器械的批发 零售和进出口业务 ;( 3) 大健康产品的研发 生产与销售 ; 及 (4) 医疗服务 健康管理 养生养老等健康产业投资等 1 大南药板块( 医药制造业务 )

14 本公司属下共有 25 家医药制造企业与机构 ( 包括 3 家分公司,18 家控股子公司和 4 家合营企业 ), 从事中西成药 化学原料药 化学原料药中间体 生物医药和天然药物等的研发与制造 (1) 本集团是南派中药的集大成者 本公司拥有中一药业 陈李济药厂 奇星药业 敬修堂药业 潘高寿药业等 13 家中华老字号药企 ( 含控股子公司和合营企业 ), 其中 7 家为百年老字号 ; 拥有国家中药保护品种 17 个, 中药独家生产品种 97 个 ; 主要中药产品包括消渴丸 华佗再造丸 复方丹参片系列 板蓝根颗粒系列 清开灵系列 追风透骨丸 安宫牛黄丸 滋肾育胎丸等, 在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药资源优势 (2) 本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链, 产品群涵盖抗菌消炎类常用品种 本集团以驰名商标 抗之霸 整合抗生素药品品牌, 以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象 本集团的化学药产品包括头孢硫脒 头孢克肟 阿莫西林 枸橼酸西地那非等 2 大健康板块本集团及本公司属下合营企业大健康业务主要为饮料 食品 保健品 药妆等产品的生产 研发与销售, 主要从事的企业包括本公司全资子公司王老吉大健康公司及合营公司王老吉药业等 ; 主要产品包括王老吉凉茶 瓶装水 灵芝孢子油胶囊 润喉糖 龟苓膏 固体饮料等 3 大商业板块( 医药流通业务 ) 本集团及本公司属下合营企业的大商业板块主要经营医药流通业务, 包括医药产品 医疗器械 保健品等的批发 零售与进出口业务 批发业务方面, 主要通过本公司合营企业医药公司及控股子公司采芝林药业 医药进出口公司开展 ; 零售业务方面, 主要通过 采芝林 药业连锁店 健民 药业连锁店与盈邦大药房等终端开展 其中, 医药公司作为医药厂家的经销商或代理商, 是华南地区最大的医药物流企业 4 大医疗板块本集团以白云山医疗健康产业公司为主体, 推进医疗服务 健康管理 养生养老等产业投资 目前, 大医疗板块尚处于前期布局阶段 ( 二 ) 经营模式 1 大南药板块 (1) 采购模式

15 本集团完成重大资产重组后, 对各下属企业的采购体系进行了统一整合, 建立了以医药进出口公司 采芝林药业为核心的统一采购平台, 集约化统筹管理原辅材料 中药材 包装材料 机器设备等物料的采购, 提高对外议价和抵御风险能力, 有效降低采购成本 本集团建立的统一归口采购平台及采购的物料情况如下 : 序 号 采购内容采购归口平台采购方式说明 1 大宗中药材 采芝林药业 相关 GAP 药材公司 针对大宗中药材的采购需求, 通过与药材产地直接挂钩, 重点结合 GAP 基地认证等方式, 保证珍贵原材料资源稳定可控, 从而确保大宗中药材供应的数量 质量 时间及成本 2 大宗原辅材 料 包装材 料 医药进出口公司 通过加强供应商开发, 完善 细分供应商的分类管理, 培育战略合作供应商等方式以保证采购的大宗原辅材料 包装材料的品质和成本优势 广药白云山香港公 广药白云山香港公司负责进口设备的统 3 进口设备 司 医药进出口公 一购进, 医药进出口公司负责统一办 司 理进口手续 (2) 生产模式本公司各下属企业以医药市场需求为导向, 根据市场预测制定年度 月度 周生产计划, 并按生产计划安排生产 本公司各下属企业严格按照国家 GMP 的要求组织生产, 从原料采购 人员配置 设备管理 生产过程 质量控制 包装运输等方面, 严格执行国家相关规定 ; 在药品 产品的整个制造过程中, 质量管理部门对原料 辅料 包装材料 中间产品 成品进行全程检测及监控, 确保产品质量安全 同时, 本公司对各下属企业的生产管理在技术质量 环境保护 职工安全卫生健康等方面进行监督指导 (3) 销售模式大南药板块销售模式主要分为两类 : 一类是国家基本药物销售模式, 另一类为非国家基本药物销售模式 1 国家基本药物销售模式近年来国家大力深化医疗改革, 积极推行全民医保制度 国家基本药物全部纳入国家医保目录, 并实行全额报销, 形成在我国医药市场的

16 巨大优势 本公司各下属企业积极响应国家政策, 成立专门营销团队负责国家基本药物销售, 积极参与各省基本药物的招标采购, 并将基本药物销售作为未来医药销售的重点 基本药物销售模式具体为 : 政府或医院通过基本药物集中采购平台对基本药物实行统一招标采购, 本公司各下属企业根据国家相关政策在全国范围内对基本药物进行投标, 产品中标后, 通过药品经营企业, 对基本药物进行统一配送 2 非国家基本药物销售模式对于非国家基本药物, 本公司设立了医药工业销售 电子商务两个销售子平台进行销售 I. 医药工业销售子平台本公司成立医药工业销售子平台, 工业操作 + 商业平台 模式, 整合本集团医药工业销售资源提升医药工业企业销售水平, 打造整体医药营销优势 本报告期内, 本集团建立以和黄公司为主体的 OTC 一体化销售平台, 深化与零售药店特别是百强连锁的深度合作 ; 并成立广药白云山销售公司, 启动了属下部分医药制造企业销售资源的整合工作 II. 电子商务销售子平台电子商务销售子平台为现有销售体系的补充 品牌及新品推广平台, 也是本集团未来重点打造的销售渠道之一 目前, 本公司下属企业采芝林药业已在淘宝网 1 号店 苏宁易购等设立电子商务终端销售平台 ; 广州市药材公司中药饮片厂天猫专营店成功上线 ; 广州健民医药连锁有限公司开设了现代社区旗舰药店并与腾讯微信团队对接, 已初步建立健民生活馆移动电商新平台 ; 广药健民网成为全国首家实现网上脱卡支付的医保互联网定点药店 健民跨境电商正式运营, 吸引众多国际知名品牌进驻 2 大健康板块 (1) 采购模式主要通过本集团建立的统一归口采购平台集中采购 (2) 生产模式本公司下属控股子公司及合营企业通过自建产能及 OEM 等方式, 严格按照国家有关法律法规组织生产, 从种植采收 生产制造到消费者使用, 确保原材料基地 原辅材料 包装材料 人员设备 产成品 消费者使用的全过程质量安全

17 (3) 销售模式本集团大健康板块收入主要来自王老吉凉茶 对王老吉凉茶的销售, 王老吉大健康公司主要以经销为主, 设三级经销商, 一级经销商对王老吉大健康公司负责, 根据王老吉大健康公司下达的销售任务, 具体负责区域渠道开发 ; 二级分销商从一级经销商处采购并负责产品配送 王老吉大健康公司直接负责产品的广告投入, 参与终端扩展 促销及客户维护等 3 大商业板块本集团的医药流通业务包括医药分销及零售两种模式, 主要利润来源于药品 医疗器械等的进销价差及 / 或配送费用 本公司属下合营企业医药公司是华南地区医药流通龙头企业, 具有较好的商业信誉, 拥有庞大的销售网络 广泛的销售渠道与较强的医药配送能力 ; 本集团及属下合营企业拥有 采芝林 健民 等知名的医药零售连锁品牌及 60 多家医药零售网点, 具有较强的终端实力 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团及合营企业的医药零售网点共有 61 家, 其中, 主营中药的 采芝林 药业连锁店 31 家, 主营西药 医疗器械的 健民 药业连锁店 29 家, 盈邦大药房 1 家 主要的业绩驱动因素 : 本报告期内, 本集团实现营业收入人民币 19,124,658 千元, 同比增长 1.63% 营业收入的增长主要是由于本集团于本报告期内着力对 大南药 大健康 大商业 三大业务板块进行战略升级, 加大市场推广与营销力度 ( 三 ) 行业发展现状近年来, 随着药品招标和医保控费的力度不断加大, 以及 GDP 增长放缓和医保全覆盖的基本完成, 医药行业增速有所放缓 2015 年, 全国规模以上医药制造业实现主营业务收入人民币 25,537 亿元, 同比增长 9.1%, 增幅较 2014 年下滑了 3.8 个百分点 ; 实现利润总额人民币 2,627 亿元, 同比增长 12.9% ( 四 ) 周期性特点 本集团经营业务中, 医药制造业务 贸易业务等行业周期性特征不 突出, 没有明显的季节性 ; 大健康业务板块, 由于其现时主要产品王老

18 吉草本凉茶的特性及礼品属性, 产品需求与天气及节假日有一定的关联 性, 具有一定的季节性 ( 五 ) 公司所处的行业地位经过多年的发展, 本集团实现了以中成药制造 医药贸易为主到中成药 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 生物医药 大健康产品 医药商业以及医疗服务的全产业链覆盖 ; 在抗菌消炎 糖尿病 心脑血管 消化系统 清热解毒 男科 儿童用药等领域形成了相对完善的产品布局, 在中药 化学原料药 化学药制剂等细分领域市场占有重要地位 2012 年, 本公司成立王老吉大健康公司, 以 王老吉 品牌引领大健康产业, 为本集团的发展开辟新的增长动力和战略空间 近几年来, 本集团的大健康产业呈现快速增长的态势, 主要产品王老吉凉茶在中国凉茶市场上已占据领先地位 二 本报告期内, 本集团主要资产发生重大变化情况的说明 ( 一 ) 本集团可供出售金融资产期末余额为人民币 328,372 千元, 同比增长 %, 主要是由于 : (1)2015 年 7 月, 本公司作为战略投资者出资人民币 1.5 亿元参与认购了重庆医股定向增发的 1,000 万股股份, 持有重庆医股 2.22% 股权 ; (2)2015 年 12 月, 本公司属下全资子公司 广药白云山香港公司作为基石投资者, 认购创美药业在港交所首次公开发行的 7,906,500 股 H 股股份, 占创美药业公开发售后 7.3% 的股权 ( 二 ) 本集团无形资产期末余额为人民币 540,175 千元, 同比增长 36.68%, 主要是由于本集团新增广药总院的土地以及王老吉大健康公司新增南沙地块所致 三 本报告期内核心竞争力分析本集团的核心竞争力主要表现在以下方面 : 1 拥有丰富的产品与品牌资源: (1) 产品方面 : 在糖尿病 心脑血管 抗菌消炎 清热解毒 肠外营养 止咳镇咳 跌打镇痛 风湿骨痛 妇科及儿童用药 滋补保健等领域形成齐全的品种系列 拥有各类剂型 30 余种 近 2,000 个品种规格,

19 独家生产品规超过 100 个 (2) 品牌方面 : 本集团目前拥有中国驰名商标 9 项 广东省著名商标 20 项 广州市著名商标 26 项 其中, 白云山 品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感召力, 是国内最具价值的医药品牌之一 完成换股吸收合并白云山股份暨发行股份购买广药集团资产的重大资产重组后, 本集团在整合品牌资源的基础上, 推动大品牌战略, 实现品牌营销策划模式由零散企业品牌向统一的集体战略品牌群转变, 并在振兴大南药的基础上, 发展大健康产业, 推进医疗健康新业态的发展, 将品牌价值从传统医药产品向新的大健康产品辐射 2 拥有悠久的中医药历史和文化软实力 旗下 13 家成员企业获得中华老字号认证, 其中陈李济药厂 潘高寿药业 敬修堂药业 采芝林药业等为百年企业, 并拥有星群夏桑菊 白云山大神口焱清 王老吉凉茶 陈李济传统中药文化 潘高寿传统中药文化 中一 保滋堂保婴丹制作技艺 等六件国家级非物质文化遗产 ; 建立了陈李济博物馆 陈李济健康养生研究院 岭南中医药文化体验馆 神农草堂 和 王老吉 凉茶博物馆, 构建了多个文化宣传平台, 展现中医药悠久的历史与灿烂的文化, 重塑中医药的名优品牌 3 拥有相对完整的产业链体系 包括现有主要医药资产, 通过内外部的前向一体化和后向一体化发展, 形成较为完善的原料 研发 生产 流通及终端产业链 ; 在中药材供应方面, 在全国范围内拥有 40 多个 GAP 药材基地, 建立了原材料 辅料统一采购平台, 有效保障中药材质量及供应并控制生产成本 ; 在产品研发方面, 不断构建完善的技术创新体系, 与国内外科研名院所构建了广泛的合作网络, 发挥内外协同效应, 高效利用各方有利资源, 以科技推动发展 4 拥有庞大的销售网络和广泛稳定的客户基础 现有医药零售网点 60 多家, 且为广东省首批取得药品质量管理规范 (GSP) 认证的医药商业企业 ; 建立了华南地区最大的医药零售网络和医药物流配送中心 ; 凭借稳健的市场根基及强大营销网络的优势, 与全国各地的数万名客户 ( 包括大中型医院 医药批发商 经销商和零售商等 ) 建立了长期 稳固的合作关系 5 拥有不断完善的科技创新体系 本集团多年来不断加强平台建设, 完善自身科研创新体系 截至本报告日, 本集团共有 7 家国家级研发机构,6 家省级企业技术中心,2 家省级重点实验室,12 家省级工程技术中

20 心,12 家市级企业技术中心,14 家市级工程技术研发中心,4 级市级重点实验室 中药及中药保健品的研究与开发 自动控制和在线检测等中药工程技术 中药制剂 超临界 CO2 萃取 逆流提取 大孔树脂吸附分离 中药指纹图谱质量控制 头孢类抗菌素原料药的合成与工艺技术 无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位的核心技术 6 拥有思想先进 素质优良 结构合理 创新能力强的人才队伍 近年来, 本集团坚持以良好的环境和待遇吸引人, 以优秀的企业文化熏陶人, 以美好的企业愿景激励人 目前, 本集团已形成诺贝尔奖得主 1 人 国内院士 8 人 外籍院士 7 人 享受国家特殊津贴在职 2 人 首席专家 ( 科学家 )24 人 博士及博士后 50 人的强大高层次人才队伍 ; 并拥有专业技术人员近 5,000 人, 其中 1,500 余人具有中级以上职称 本报告期内, 本集团的核心竞争力并未发生重大变化 第五节董事会报告 一 管理层讨论与分析 2015 年, 本公司紧紧围绕着 管理效益年 这一发展主线, 着力对 大南药 大健康 大商业 大医疗 四大业务板块进行战略升级, 对 电子商务 资本财务 医疗器械 三大新业态进行战略布局, 进一步加强市场营销 风险控制 生产质量 科技研发 资本运作等方面工作, 积极应对宏观经济下行压力增大 医药监管趋严 新一轮招标降价趋势不变 医保控费力度加大 市场竞争激烈等因素的影响, 取得了规模和效益的进一步提升 2015 年, 本集团的营业收入为人民币 19,124,658 千元, 同比增长 1.63%; 利润总额为人民币 1,628,122 千元, 同比增长 10.90%; 归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,300,351 千元, 同比增长 8.89% 本报告期内, 本集团一是通过强化品牌建设和公益学术营销, 结合中国首个 伟哥 仿制药 白云山金戈 ( 枸橼酸西地那非片 ) 开展的 中国性科学普及工程 男性健康中国行 大型系列公益活动 潘高寿药业的蜜炼川贝枇杷膏防治 PM2.5 肺伤害公益营销等活动, 促进品牌

21 产品知名度和美誉度的双提升 二是强化基药招标工作, 积极应对基药招标及取消单独定价等政策, 采取 一省一策 的模式, 抓住低价药政策实施, 提升中标价格 本报告期内, 本公司及属下企业年销售额超亿元产品有 24 个, 其中超 5 亿元品种 3 个,3 至 5 亿元品种 5 个 三是继续发展大健康产业, 围绕 时尚 科技 文化 三个重点, 不断巩固王老吉在凉茶行业的地位 (1) 强化全国战略布局, 加强渠道建设, 在全国 31 个省市传统渠道铺货率均达 90%;( 2) 布局海外市场并取得突破, 已在 50 多个国家和地区进行了布局 ;(3) 做好法律维权工作, 切实维护自身权益, 保障未来发展 ;(4) 开启产能布局 轻资产模式, 王老吉总部正式落户南沙自贸区, 雅安凉茶生产基地正式投产, 并先后在江苏泰州 湖北宜昌建立生产 科研 文化 三位一体 创新产业基地 ;(5) 做好文化 公益营销 发挥王老吉作为凉茶始祖的深厚历史底蕴优势, 在北京设立北方总部, 牵头联合中华百年老字号组建联盟 ; 成立王老吉校园发展基金, 支持青少年足球事业的发展 2015 年度食品饮料行业 ( 茶饮料 ) 用户满意度研究报告 显示, 王老吉凉茶连续三年荣登饮料消费者满意度榜首 四是继续加快推进大商业板块的发展, 线上线下齐头并进 (1) 加速资源整合, 提高服务水平, 优化工作流程, 使大商业板块业绩稳步增长 ;(2) 大力发展电子商务, 电商平台取得突破 本报告期内, 本集团与阿里巴巴旗下的阿里健康达成战略合作, 与九州通医药集团 赛柏蓝公司签约合力打造 医药云商 ; 广药健民网成为全国首家实现网上脱卡支付的医保互联网定点药店, 健民跨境电商正式运营, 吸引众多国际知名品牌进驻 (3) 现代医药物流延伸项目取得较大进展 本报告期内, 医药公司新增包括南方医院 广东省中医院等 10 家合作医院, 采芝林药业与广州白云山医院 荔湾区华林街社区服务中心达成物流延伸服务合作意向 (4) 稳步推进商业物流体系建设, 物流配送能力进一步加强 五是积极开拓大医疗业务, 白云山医院项目 藏式养生古堡项目 西门子合作项目等多项目联动开动 六是大力推进科技创新, 创新驱动成效初显 (1) 本报告期内, 本集团积极引进高端人才, 同时与国内知名学府建立科研人才战略合作关系, 打造人才培育通道 ;(2) 着力加大科技投入, 滚动支持 大南药 创新基金, 并出资 1.5 亿元参与设立广州中以生物产业投资基金, 为引

22 进以色列创新生物医药项目奠定基础 ;(3) 初步搭建了以广药总院为主体的科研集中归口统一管理平台 ;(4) 稳步推进科技重大项目, 科技创新取得较大成果 本报告期内, 新增省级企业工程技术研究中心 5 家 ( 广州汉方 光华药业 陈李济药厂 明兴药业 星群药业 ) 省级企业技术中心认定 2 家 ( 潘高寿药业 敬修堂药业 ) 省级重点实验室 1 家 ( 白云山制药总厂 ) 省科技厅认定新型研发机构 1 家 ( 广药总院 ); 获得国家级科技奖 1 项 ( 白云山和黄公司 ), 省级科技奖 4 项, 地市级科技奖 5 项 二 本报告期内, 主要经营情况 ( 一 ) 主营业务分析 项目 本报告期 ( 人民币千元 ) 上年同期 ( 人民币千元 ) 变动比例 (%) 营业收入 19,124,658 18,818, 其中 : 主营业务收入 18,966,492 18,627, 营业成本 12,200,500 12,185, 其中 : 主营业务成本 12,165,563 12,147, 销售费用 4,167,681 3,942, 管理费用 1,374,806 1,291, 财务费用 (21,938) 1,394 (1,673.78) 税前利润 1,628,122 1,468, 归属于本公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 1,300,351 1,194, ,941,956 1,751, (806,004) (290,437) (177.51) (347,449) (363,998) 4.55

23 研发投入 315, , 注 :1 财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是本年度本集团属下企业通过合理调配资金, 充分利用闲置资金, 优化存款结构, 使利息收入大幅增加所致 2 投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是本集团加强对外投资, 优化市场布局, 同时加大了生产 研究基地建设及生产场地 设备更新的投入 1 收入和成本分析 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2015 年, 本集团营业收入变化的主要因素是 : 本集团经营业绩的持续增长, 主要由于本集团于本报告期内着力对 大南药 大健康 大商业 三大业务板块进行战略升级, 加大市场推广与营销力度, 促进业务的增长 (2) 主要销售客户的情况前五个客户销售额合计人民币 2,047,539 千元 (2014:1,637,453 千元 ), 占本公司销售总额的比例为 10.80%(2014:8.70%); 其中最大客户销售额为人民币 677,692 千元 (2014:467,614 千元 ), 占本集团本年度销售总额 3.57%(2014:2.48%) 本集团与客户保持良好的合作关系, 双方均按照一般商业条款结算货款 据董事会所知, 无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本 5% 以上的股东于本集团前五名销售客户中拥有任何权益 (3) 主营业务分业务 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率 分业务 主营业务收入 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务成本 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务利润率 (%) 同比增减 ( 百分点 ) 大南药 6,759,160 (0.81) 3,746,800 (4.89) 增加 2.38 个百分点 大健康 7,768, ,318, 减少 1.27 个百分点 大商业 4,438,327 (5.88) 4,099,881 (5.82) 7.63 减少 0.06 个百分点 其他 547 (64.62) 440 (65.03) 增加 0.95 个百分点 合计 18,966, ,165, 增加 1.07 个百分点 主营业务分产品情况

24 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率 分产品 主营业务收入 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务成本 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务利润率 (%) 同比增减 ( 百分点 ) 中成药 3,226,648 (5.75) 1,700,393 (9.89) 增加 2.42 个百分点 化学药 3,532, ,046,407 (0.29) 增加 2.59 个百分点 大南药合计 6,759,160 (0.81) 3,746,800 (4.89) 增加 2.38 个百分点 主营业务分地区情况 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率 分地区 主营业务收入 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务成本 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务利润率 (%) 同比增减 ( 百分点 ) 华南 9,877,336 (1.59) 6,650,628 (3.93) 增加 1.65 个百分点 华东 3,705, ,289, 减少 5.07 个百分点 华北 2,408, ,342, 增加 2.98 个百分点 东北 294, , 减少 5.82 个百分点 西南 1,993, ,239, 增加 0.03 个百分点 西北 487,747 (19.58) 272,581 (22.26) 增加 1.92 个百分点 出口 198,807 (67.48) 190,118 (66.30) 4.37 减少 3.35 个百分点 主营业务利润率 =( 主营业务收入 - 主营业务成本 )/ 主营业务收入 *100% (4) 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上 年增减 (%) 销售量比上 年增减 (%) 库存量比上 年增减 (%) 消渴丸 ( 万瓶 ) 4,094 3, (11.11) (11.64) 清开灵颗粒 ( 万袋 ) 45,447 45,233 3, 注射用头孢硫脒 ( 万瓶 ) 7,878 8, 头孢克肟胶囊 ( 万粒 ) 10,974 11, (8.11) (1.92) (79.58) 头孢克肟颗粒剂 ( 万袋 ) 12,396 12, (36.28) 枸橼酸西地那非片 ( 万片 ) 1,589 1, 小柴胡颗粒 ( 万小袋 ) 31,719 29,679 41,725 (11.10) (11.53) 阿莫西林胶囊 ( 万粒 ) 128, ,517 31,867 (14.31) (17.27) 咳特灵胶囊 ( 万粒 ) 113, ,744 0 (14.32) (21.45) 0 阿咖酚散 ( 万包 ) 2,283 2,272 1, 产销量 期末库存同比变动较大的情况说明 : 1 消渴丸期末库存量同比增加 56.14%, 主要是因为 : 受价格上升的影响, 销售量小于生产量, 使得期末库存增加 ; 2 头孢克肟胶囊 头孢克肟颗粒剂的期末库存量同比分别减少 79.58% 和 36.28%, 主要是因为 : 生产企业加强效期管理, 优化产品渠道库存, 合理控制产品库存数量 ; 3 枸橼酸西地那非片生产量同比增加 %, 销售量同比增加 %, 主要是因为该产品于 2014 年 10 月底上市销售,2014 年基数较低所致 ; 期末库存量同比增加 33.92%, 主要是因

25 为该产品 2014 年产销量较小, 随着产销规模的扩大, 正常库存同比增加 ; 4 小柴胡颗粒期末库存量同比增加 46.14% 阿莫西林胶囊期末库存量同比增加 47.19%, 主要是因为 : 为保证产品正常销售, 生产企业合理增加产品库存, 使期末库存量有所上升 (5) 成本分析表 分行业情况 2015 年 2014 年 分行业 构成项目 金额 ( 人民币千元 ) 占业务成本比例 (%) 金额 ( 人民币千元 ) 占业务成本比例 (%) 金额变动比例 (%) 大南药大健康大商业其他 原材料 2,564, ,733, (6.17) 燃料 94, , (9.21) 人工费 270, , (3.15) 其他 816, , (0.70) 原材料 3,410, ,069, 燃料 3, 人工费 4, 其他 900, , 采购成本 4,099, ,353, (5.82) 其他成本 , (65.03) (6) 主要供应商的情况于本年度, 本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 2,101,636 千元 (2014:1,521,126 千元 ), 占本年度采购总额的比例为 20.05%(2014:16.84%); 其中最大供应商的采购金额为人民币 726,458 千元 (2014:377,685 千元 ), 占本年度总采购额的 6.93%(2014:4.18%) 本集团与供应商保持良好的合作关系, 双方均按照一般商业条款结算货款 据董事会所知, 无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本 5% 以上的股东于本集团前五名供应商中拥有任何权益 2 费用本报告期内, 本集团的销售费用约为人民币 4,167,681 千元 (2014: 3,942,804 千元 ), 同比增长了 5.70%, 主要是为了积极开展营销工作, 提高销售收入, 本集团于本年内的销售服务费等相关费用支出增加所致

26 本报告期内, 本集团的管理费用约为人民币 1,374,806 千元 (2014: 1,291,532 千元 ), 同比增长了 6.45%, 主要是本集团销售收入增长, 经营业绩的提高, 职工薪酬 研究开发费等费用增加所致 本报告期内, 本集团的财务费用约为人民币 -21,938 千元, 比上年减少了 %, 主要是本集团属下企业通过合理调配资金, 充分利用闲置资金, 优化存款结构, 使利息收入大幅增加所致 本报告期内, 本集团的所得税费用约为人民币 282,835 千元, 比上年增长了 10.25%, 主要是本年度本公司属下企业利润增长所致 3 研发支出 本年费用化研发支出 ( 人民币千元 ) 313,848 本年资本化研发支出 ( 人民币千元 ) 1,888 研发支出合计 ( 人民币千元 ) 315,736 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.64 研发支出总额占营业收入比例 (%) 1.65 研发支出总额占大南药板块主营业务收入比例 (%) 现金流 项目 本报告期 ( 人民币千元 ) 上年同期 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 1,941,956 1,751, 本报告期, 本集团积极拓展优质的供应商, 获得较好的商业信用政策, 及收到政府扶持资金及补助款增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 (806,004) (290,437) (177.51) 本报告期, 本集团加强对外投资, 优化市场布局, 同时加大了生产 研究基地建设及生产场地 设备更新的投入 筹资活动产生的 现金流量净额 (347,449) (363,998) 4.55 本公司于 2014 年派发了 2013 的特别股利所致

27 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 财务状况分析 1 资金流动性于 2015 年 12 月 31 日, 本集团的流动比率为 1.44(2014 年 12 月 31 日 :1.47), 速动比率为 1.06(2014 年 12 月 31 日 :1.04) 本年度应收账款周转率为 次, 比上年减慢 3.61%; 存货周转率为 4.69 次, 比上年减慢 5.70% 2 财政资源于 2015 年 12 月 31 日, 本集团的现金及现金等价物为人民币 3,837,604 千元 (2014:3,049,529 千元 ), 其中约 99.32% 及 0.68% 分别为人民币及港币等外币 于 2015 年 12 月 31 日, 本集团之银行借款为人民币 669,439 千元 (2014 年 12 月 31 日 : 人民币 560,530 千元 ), 其中短期借款为人民币 629,684 千元 (2014 年 12 月 31 日 : 人民币 560,530 千元 ), 长期借款为人民币 39,755 千元 (2014 年 12 月 31 日 : 人民币 0 千元 ) 3 资本结构于 2015 年 12 月 31 日, 本集团的流动负债为人民币 6,828,500 千元 (2014 年 12 月 31 日 : 人民币 6,078,824 千元 ), 较 2014 年上升 12.33%; 长期负债为人民币 358,144 千元 (2014 年 12 月 31 日 : 人民币 266,085 千元 ), 较 2014 年上升 34.60%; 归属于本公司股东的股东权益为人民币 8,450,814 千元 (2014 年 12 月 31 日 : 人民币 7,705,137 千元 ), 较 2014 年上升 9.68% 4 资本性开支本集团预计 2016 年资本性开支约为人民币 9.07 亿元 (2015 年 : 人民币 5.93 亿元 ), 主要用于生产基地建设 信息系统建设等 本集团将通过自有资金 银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金

28 5 资产及负债状况 项目 截至 2015 年 12 月 31 日止 ( 人民币千元 ) 占总资产比例 (%) 截至 2014 年 12 月 31 日止 ( 人民币千元 ) 占总资产比例 (%) 本年末金额较上年末金额变动比例 (%) 变动说明 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6, , 其他应收款 209, , (31.79) 其他流动资产 108, , 可供出售金融资产 328, , 无形资产 540, , 商誉 2, 长期待摊费用 24, , 应交税费 74, , (57.84) 应付利息 长期借款 39, 递延所得税负债 29, , 其他综合收益 (733) , (106.16) 本公司所持有的中直股份 哈药股份股票股价上升所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团已支付的保证金有所减少所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团未抵扣的增值税进项税额有所增加所致 本公司对重庆医股 创美药业投资所致 本公司新增广药总院的土地使用权及属下企业购买土地增加所致 本年度, 本公司收购广药海马股权公允价值与成本差异所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司属下企业的装修费增加所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团应交未交的企业所得税有所减少所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团应付未 付银行利息增加所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司属下企业对银行借款增加所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团未来应交的所得税差异增加所致 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团所持有的可供出售金融资产价格下降所致 6 外汇风险 本集团大部分收入 支出 资产及负债均为人民币或以人民币结算, 所以并无重大的外汇风险

29 7 主要现金来源与运用项目截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团之现金及现金等价物为人民币 3,837,604 千元, 比年初增加人民币 788,075 千元 ; 经营活动之现金流量净额为人民币 1,941,956 千元, 同比增加人民币 190,266 千元, 主要是本年度本集团积极拓展优质的供应商, 获得较好的商业信用政策, 及收到政府扶持资金及补助款增加所致 8 或有负债截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团并无重大的或有负债 9 本集团资产抵押详情截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司下属全资子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币 8,893 千元 净值港币 6,473 千元, 及投资性房地产原值港币 6,843 千元 净值港币 3,993 千元作为抵押, 取得中国银行 ( 香港 ) 有限公司综合授信贷款港币 300 千元, 信用证和信托证总额度港币 100,000 千元, 已开具未到期信用证美元 232 千元 10 银行贷款 透支及其他借款截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团借款为人民币 669,439 千元 (2014 年 12 月 31 日 : 人民币 560,530 千元 ), 较期初增加人民币 108,909 千元, 以上借款包括短期借款人民币 629,684 千元和长期借款人民币 39,755 千元 11 资产负债率截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团的资产负债率 ( 负债总额 / 资产总额 100%) 为 45.28%(2014 年 12 月 31 日 :44.47%) 12 重大投资截至 2015 年 12 月 31 日止, 本集团并无任何其他重大额外投资 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况

30 (1) 行业基本情况 适用 不适用近年来, 随着医疗保健需求的不断增长, 医药制造行业一直保持持续 稳定的增长 十三五 规划首次将健康中国纳入国家战略, 从长期看, 医疗消费升级 医疗改革提速 国内医药技术创新与国际逐步接轨等因素, 医药行业将继续保持增长态势 但是, 在公立医院改革 药品招标降价 医药监管趋严等政策压力下, 医药行业增速将放缓, 细分行业将加速分化 本集团医药制造产品主要涵盖中成药和化学药等细分行业 细分行业基本情况如下 : 1 中成药 2012 年之前, 中药行业受国家实施中药现代化及新医改推动等因素影响, 一度保持高速增长 随着医保控费和药品招标等政策不断深入, 自 2012 年开始, 中药行业增长速度有所放缓 2015 年 1-10 月, 医药制造子行业中, 中成药收入增速最慢, 仅有 6.07% 2016 年 2 月 22 日, 国务院印发 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ), 首次在国家层面编制发展规划, 将中医药发展列入国家发展战略 规划纲要明确提出, 到 2020 年, 中国将实现人人基本享有中医药服务, 中药工业总产值占医药工业总产值 30% 以上 中药产业将迎来新的发展机遇 本集团是南派中药的集大成者, 在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌 品种等资源优势 2 化学药近年来, 受限抗 药品招标和医保控费等影响, 化学药行业收入和利润增速持续放缓 国内化学药生产企业较多, 竞争激烈, 而创新药 高壁垒的仿制药由于竞争压力小且受到国家政策持续支持, 未来将成为行业发展方向及重要利润来源 本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链, 产品群涵盖抗菌消炎类常用品种, 并以驰名商标 抗之霸 整合打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象 此外, 本集团近年来加大创新药研发及仿制工作,2014 年 10 月底首仿上市的白云山金戈 ( 枸橼酸西地那非片 )2015 年销售收入超过 2 亿元, 创造了良好的经济效益

31 (2) 行业政策变化及影响 2015 年, 围绕药品生产监管 药价改革 药品招标 医保控费 分级诊疗 注册监管等方面, 国家相继出台重大政策与改革性措施, 与药品 医疗相关的政策法规如广告法 环保法等的修订等亦相继出台, 对医药行业的未来发展带来较大影响, 具体情况如下 : 1) 医药监管 医药改革及医疗机构改革方面的政策法规的变化 影响及应对措施 1 药品招标政策为完善公立医院药品集中采购工作, 国务院办公厅及国家卫生计生委于 2015 年 2 月和 6 月分别发布 国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 和 国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知, 以省 ( 区 市 ) 为单位的网上药品集中采购方向, 实行一个平台 上下联动 公开透明 分类采购, 采取招生产企业 招采合一 量价挂钩 双信封制 全程监控等措施, 加强药品采购全过程综合监管, 以规范药品流通秩序, 切实保障药品质量和供应 政策发布以后, 新一轮的招标形势总体趋严, 在医保控费的大环境下, 大部分药企仍将在招标中面临降价压力 应对措施 : 为应对药品招标政策变化所带来的压力, 本集团将进一步强化招标工作, 继续贯彻 一省一策 模式 ; 抓住低价药目录政策的机会, 提升本集团药品的中标价格及在基层医疗机构的用药份额 2 药品价格政策为鼓励药企生产低价药积极性, 减轻患者使用高价药的负担, 国家发改委于 2014 年 4 月 5 月分别发布了 国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知 和 发改委定价范围内的低价药品目录, 改进低价药品价格管理方式 2015 年 5 月 5 日, 国家发改委发布 关于印发推进药品价格改革意见的通知, 要求除麻醉药品和第一类精神药品外, 取消原政府制定的药品价格, 坚持放管结合, 发挥医保控费作用, 强化医疗行为与价格行为的监管, 让药品实际价格由市场竞争形成 根据 发改委定价范围内的低价药品目录, 本公司及属下企业共有 300 多个品规入选国家低价药清单, 其中包括了多个销售收入过亿元的大品种和四个独家品种 低价药品目录及其后推进药品价格改革意见的发布, 对本公司及属下企业的低价药和竞争力强的 OTC 产品将有一定的提

32 价空间, 有利于提高产品盈利能力 应对措施 : 本集团将进一步推进低价药物工作, 加大对重点 OTC 产品的调研分析, 充分挖掘产品潜力, 因应市场情况择机提升产品的市场价格, 力争政策红利效应最大化 3 合理用药与分级诊疗 2015 年 5 月 17 日, 国务院办公厅发布 关于城市公立医院综合改革试点的指导意见, 提出 2017 年试点城市公立医院药占比 ( 不含中药饮片 ) 总体降到 30% 左右 ;11 月 6 日, 国家卫计委发布 关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知, 再次明确药占比考核目标 以上意见的出台, 目的是为了有效控制公立医院医疗费用不合理增长, 降低药品耗材虚高价格, 减轻医药费用负担 未来, 医药制造企业将面临医院药品降价 医院药品用量受限 医院销售增长放缓等因素影响 2015 年 9 月 11 日, 国务院办公厅发布 关于推进分级诊疗制度建设的指导意见, 要求逐步完善分级诊疗政策体系, 到 2020 年, 分级诊疗服务能力全面提升, 基本建立符合国情的分级诊疗制度 分级诊疗下, 基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例将明显提升, 进一步促进基层医疗市场扩容, 并有利于心脑血管 糖尿病等慢性病治疗药品和传统中成药药品行业的发展 应对措施 : 本集团将进一步加大基层医疗市场开拓力度, 提高普通用药 妇科 儿科 心脑血管 糖尿病等药品在基层医疗机构的销售量 ; 同时, 采取有效措施, 缩短中间渠道环节, 降成本, 压开支, 促增长 4 限抗政策 2015 年 8 月 27 日, 国家计生委发布 关于印发抗菌药物临床应用指导原则 (2015 年版 ) 的通知 和 关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知, 对抗菌药物品种和品规的遴选 采购 处方 调剂 临床应用和评价等各个环节进行全过程管理 限抗政策的出台, 将进一步限制抗生素注射剂在医院的用量, 预计将对本集团抗生素类产品在医院的销售量产生一定的影响 应对措施 : 本集团将积极调整产品结构, 进一步加大市场营销力度, 提升其他大品种在销售收入中所占比重, 保障公司未来的持续发展 2) 研发 生产质量等方面政策法规的变化 影响及应对措施 1 药品注册 审评审批 监管等方面政策法规

33 2015 年, 国家有关部门相继发布了 国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见 国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告 国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告 和 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 征求意见稿 ) 公告等一系列药品注册监管政策 相关政策法规与意见的颁布实施, 将通过企业临床试验自查 改革药品分类办法和逐步推进仿制药一致性评价等措施, 初步缓解目前药特临床试验审批申报中重复申报严重 排队时间长的现象, 优化研发及注册审评流程, 促进仿制药质量提升, 通过试行药品上市许可持有人制度及鼓励临床急需品种开发等激励措施引导创新药开发 新的监管政策及具体细则的实施, 将在一定程度上增加研发成本和研发风险 但从长远看, 将大大缩短药品审批排队时间, 进一步推进医药企业审评速度和药品质量审批审评标准, 加强临床试验质量管理, 进一步推进仿制药质量升级 应对措施 : 本集团将密切关注药品审批及注册政策, 从研发立项阶段严格筛选, 加强对新产品的立项审批与风险评估, 加强研发阶段管理, 提高研发质量, 降低研发风险 同时, 有序推进一致性评估工作, 加快化学药的研发与抢仿, 在坚持新产品开发的同时, 大力开展仿制药质量和疗效一致性评价工作 2 生产质量监管方面的政策法规 2015 年, 国家有关部委相继发布了 药品医疗器械飞行检查办法 食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知 等政策文件, 进一步加强对药品质量的监管力度 2015 年度出台的药品质量监管文件中, 以 药品医疗器械飞行检查办法 的影响最为深远 药品医疗器械飞行检查办法 将药品和医疗器械研制 生产 经营和使用全过程纳入飞行检查的范围, 明确提出飞行检查的 两不两直 原则 2015 年, 全国 19 个省共收回 144 家企业 GMP 证书 应对措施 : 本集团将进一步提升质量管理水平, 建立质量管理信息化系统, 加大对质量风险点的预警, 在切实规范日常生产行为 完善生产基础设施的基础上, 确保产品质量符合 GMP 规范, 并时刻做好迎接飞行检查的准备 同时, 加强对本集团中药前处理车间的管理与提取前处理的全过程监控, 并做好对外购中药提取物使用备案相关工作

34 3) 新广告法的变化 影响及应对措施新修订的 广告法 自 2015 年 9 月 1 日起实施 本次广告法修改的幅度非常大, 完善了保健食品 药品 医疗 医疗器械等广告的准则, 规定药品广告必须显著地标明禁忌不良反应 ; 明确除医疗 药品 医疗器械广告外, 禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能 ; 对明星代言也做了法律责任规定, 规定任何人不能代言药品广告 新广告法的实施, 有利于进一步规范药品 保健食品 医疗及医疗器械等的经营秩序, 进一步保障人民药品食品安全, 但客观上对公司品牌宣传造成一定影响 2015 年四季度, 由于相关广告批文需要重新办理, 部分产品广告暂停投放 应对措施 : 本集团认真研究新 广告法, 严格要求, 保证本集团产品广告宣传的规范性 根据 广告法 要求以及工商 药监部门的意见对 98 个产品广告进行了调整修改 同时, 进一步加强广告媒体宣传的管理, 并在 2015 年底 2016 年初加大宣传广告投放, 进一步提升品牌知名度 4) 环保政策的变化 影响及应对措施 2015 年, 新 环境保护法 正式实施 ; 同年, 水污染防治行动计划 新 大气污染防治法 等环保政策陆续公布 以上环保政策的实施, 完善了环境监测 环境影响评价 重点污染物排放总量控制制度和区域限批等制度, 补充了总量控制制度, 进一步加大了对环保的整治力度 随着国家对环保监管政策的趋严, 将进一步增加医药制造企业的环保成本, 加速行业转型升级和并购整合进程 应对措施 : 本集团将进一步加强节能环保工作, 积极开展能源优化 节能减排减污工作, 积极落实环保政策 (3) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 细分子行业 产品名称 适用症 / 功能主治 发明专利起止期限 药品注册分类 是否中药保护品种 是否处方药 是否本报告期内新产品 单位 本报告期内生产量 本报告期内销售量

35 消渴丸 用于气阴两虚所致的消渴病 ;II 型糖尿病 2004 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 30 日 中药 天然药物 否是否万瓶 4, , 清开灵颗粒 清热解毒, 镇静安神 无 中药第四类 否否否万袋 45, , 小柴胡颗粒 解表散热, 疏肝和胃 2011 年 10 月 18 日至 2031 年 10 月 17 日 中药否否否万小袋 31, , 夏桑菊颗粒 清肝明目, 疏风散热, 除湿痹, 解疮毒 2008 年 6 月 27 日至 2028 年 6 月 27 日 中成药否否否万袋 30, , 中成药 蜜炼川贝枇杷膏 清热润肺, 止咳平喘, 理气化痰 2008 年 3 月 21 日至 2028 年 3 月 20 日 中药否否否万瓶 咳特灵胶囊 华佗再造丸 镇咳, 祛痰, 平喘, 消炎 活血化瘀, 化痰通络, 行气止痛 无中药否否否万粒 113, , 无中药否否否万盒 安宫牛黄丸 清热解毒, 镇惊开窍 无 中药 天然药物 否是否万丸 壮腰健肾丸 壮腰健肾, 养血, 祛风湿 无中药否否否万瓶 1, , 舒筋健腰丸 补益肝肾, 强健筋骨, 驱风除湿, 活络止痛 2010 年 3 月 30 日至 2030 年 3 月 29 日 中药否否否万瓶 1, , 化学药 注射用头孢硫脒 枸橼酸西地那非片 用于敏感菌所引起呼吸系统 肝胆系统 五官 尿路感染及心内膜炎 败血症 适用于治疗阴茎勃起功能障碍 (ED) 无 2002 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 28 日 化学药第六类 化学药品 ( 原临床批件化学药第一类 ) 否是否万瓶 7, , 否是否万片 1, , 中 / 长链脂肪乳注射液 (C8-24) 肠外营养药, 能量补充剂 无四类新药否是否万瓶

36 阿莫西林胶囊 用于敏感菌 ( 不产 β 内酰胺酶菌株 ) 所致的感染 无 化学药品第六类 否是否万粒 128, , 阿咖酚散 用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛 无 化学药品第六类 否否否万包 2, , 头孢克肟胶囊 适用于对头孢克肟敏感的链球菌属 ( 肠球菌除外 ) 等引起的细菌感染性疾病 无 化学药品 ( 原西药第四类 ) 否是否万粒 10, , 头孢克肟颗粒剂 适用于对头孢克肟敏感的链球菌属 ( 肠球菌除外 ) 等引起的细菌感染性疾病 无 化学药品 ( 原西药第四类 ) 否是否万袋 12, , 注射用头孢呋辛钠 用于敏感菌所致的病症 2009 年 1 月 20 日至 2029 年 1 月 19 日 化学药品第四类 否是否万瓶 5, , 注射用头孢硫脒 用于敏感菌所引起呼吸系统 肝胆系统 五官 尿路感染及心内膜炎 败血症 无 化学药品第六类 否是否万瓶 2, , 头孢丙烯分散片 1. 上呼吸道感染 ;2. 下呼吸道感染 ;3. 皮肤和皮肤软组织感染 无 化学药品第五类 否是否万片 7, , 注 : 以上为本报告期内细分行业营业收入排名前 10 的产品 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况

37 主要治疗领域 产品名称 适用症 / 功能主治 发明专利起止期限 药品注册分类 是否中药保护品种 是否处方药 是否本报告期内新产品 单位 本报告期内生产量 本报告期内销售量 消渴丸 用于气阴两虚所致的消渴病 ;II 型糖尿病 2004 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 30 日 中药 天然药物 否是否万瓶 4, , 清开灵颗粒 清热解毒, 镇静安神 无 中药第四类 否否否万袋 45, , 内科用药 小柴胡颗粒 解表散热, 疏肝和胃 2011 年 10 月 18 日至 2031 年 10 月 17 日 中药否否否万小袋 31, , 夏桑菊颗粒 清肝明目, 疏风散热, 除湿痹, 解疮毒 2008 年 6 月 27 日至 2028 年 6 月 27 日 中成药否否否万袋 30, , 蜜炼川贝枇杷膏 清热润肺, 止咳平喘, 理气化痰 2008 年 3 月 21 日至 2028 年 3 月 20 日 中药否否否万瓶 注射用头孢硫脒 用于敏感菌所引起呼吸系统 肝胆系统 五官 尿路感染及心内膜炎 败血症 无 化学药第六类 否是否万瓶 7, , 抗微生物药 阿莫西林胶囊 用于敏感菌 ( 不产 β 内酰胺酶菌株 ) 所致的感染 无 化学药品第六类 否是否万粒 128, , 头孢克肟胶囊 本品适用于对头孢克肟敏感的链球菌属 ( 肠球菌除外 ) 等引起的细菌感染性疾病 无 化学药品 ( 原西药第四类 ) 否是否万粒 10, ,240.83

38 头孢克肟颗粒剂 本品适用于对头孢克肟敏感的链球菌属 ( 肠球菌除外 ) 等引起的细菌感染性疾病 无 化学药品 ( 原西药第四类 ) 否是否万袋 12, , 注射用头孢呋辛钠 用于敏感菌所致的病症 2009 年 1 月 20 日至 2029 年 1 月 19 日 化学药品第四类 否是否万瓶 5, , 男性用药 枸橼酸西地那非片 适用于治疗阴茎勃起功能障碍 (ED) 2002 年 4 月 29 日至 2020 年 4 月 28 日 化学药品 ( 原临床批件化学药第一类 ) 否是否万片 1, , 镇痛 解热 抗炎 抗风湿 抗痛风药 阿咖酚散 用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛 无 化学药品第六类 否否否万包 2, , 皮肤科用药 风油精 清凉, 止痛, 驱风, 止痒 无 中药第九类 否否否万瓶 4, , 骨伤科用药 跌打镇痛膏 活血止痛, 散瘀消肿, 祛风胜湿 无 中药第九类 否否否万包 1, , 妇科用药 滋肾育胎丸 补肾健脾, 益气培元, 养血安胎, 强壮身体 2004 年 8 月 27 日至 2014 年 8 月 27 日 中药 天然药物 否是否万瓶 (4) 本报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 截至本报告期末, 本集团及合营企业共有 736 个品种 583 个品规纳入 国家基本药物目录,359 个品种纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录, 另有 258 个品种纳入省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 本报告期内, 本集团无纳入 新进入和

39 退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 截至本报告期末, 本集团及合营企业已纳入 国家基本药物目录 的主要产品情况如下 : 企业名称产品名称注册分类适用症 / 功能主治 中一药业消渴丸中药 中一药业安宫牛黄丸中药 中一药业障眼明片中药 光华药业 白云山和黄公司白云山和黄公司白云山和黄公司 敬修堂药业追风透骨丸 潘高寿药业蛇胆川贝液 王老吉药业保济丸 王老吉药业保济口服液 头孢拉定胶囊化学药品 口炎清颗粒中药滋阴清热, 解毒消肿 复方丹参片中药活血化瘀, 理气止痛 板蓝根颗粒中药清热解毒, 凉血 中药 中药 中药第六类 中药第六类 星群药业益母草颗粒中药第九类 星群药业十滴水中药第九类 白云山制药总厂 白云山制药总厂 阿莫西林胶囊 (0.125g 0.25g 0.5g) 盐酸左氧氟沙星片 0.1g ( 以 C18H20FN3O 4 计 ) 化学药品 化学药品 益气养阴, 清热泻火 用于阴虚燥热, 气阴两虚所致的消渴病, 症见口渴喜饮 多食 多尿 消瘦 气短 乏力 手足心热 ;II 型糖尿病见上述证候者 清热解毒, 镇惊开窍 用于热病, 邪入心包, 高热惊厥, 神昏谵语 ; 中风昏迷及脑炎 脑膜炎 中毒性脑病 脑出血 败血症见上述证候者 补益肝肾, 退翳明目 用于肝肾不足所致的干涩不舒 单眼复视 腰膝痠软 或轻度视力下降 ; 早 中期老年性白内障见上述证候者 适用于敏感菌所致的急性咽炎 扁桃体炎 中耳炎 支气管炎和肺炎等呼吸道感染 泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等 祛风除湿, 通经活络, 散寒止痛 用于风寒湿痹, 肢节疼痛, 肢体麻木 祛风止咳, 除痰散结 用于风热咳嗽 痰多 气喘 胸闷 咳痰不爽或久咳不止 解表, 祛湿, 和中 用于暑湿感冒, 症见发热头痛 腹痛腹泻 恶心呕吐 肠胃不适 ; 亦可用于晕车晕船 解表, 祛湿, 和中 用于暑湿感冒, 症见发热头痛 腹痛腹泻 恶心呕吐 肠胃不适 ; 亦可用于晕车晕船 活血调经 用于血瘀所致的月经不调, 症见经水量少 健胃, 祛暑 用于因中暑而引起的头晕 恶心 腹痛 胃肠不适 用于敏感菌 ( 不产 β 内酰胺酶菌株 ) 所致上呼吸道感染 泌尿生殖道感染 皮肤软组织感染 下呼吸道感染 急性单纯性淋病 可用于治疗成年人 ( 18 岁 ) 由敏感菌株所引起医院获得性肺炎 社区获得性肺炎 急性细菌性鼻窦炎 慢性支气管炎的急性细菌性发作 复杂性皮肤及皮肤结构感染 非复杂性皮肤及皮肤软组织感染 慢性细菌性前列

40 白云山制药总厂 注射用头孢呋辛钠 (0.25g 0.5g 0.75g 1.0g 1.25g 1.5g 1.75g 2.0g 2.25g) 化学药品 奇星药业华佗再造丸中药 明兴药业 清开灵注射液中药 明兴药业清开灵颗粒中药 明兴药业清开灵胶囊中药 腺炎 复杂性尿路感染 急性肾盂肾炎 非复杂性尿路感染 吸入性炭疽 ( 暴露后 ) 等 ( 详见产品说明书 ) 可用于对头孢呋辛敏感的细菌所致 呼吸道及耳鼻喉感染 泌尿道感染 皮肤及软组织感染 败血症 脑膜炎 淋病 骨及关节感染等 亦可用于术前或术中防止敏感致病菌的生长, 减少术中及术后因污染引起的感染 活血化瘀, 化痰通络, 行气止痛 用于痰瘀阻络之中风恢复期和后遗症, 症见半身不遂 拘挛麻木 口眼歪斜 言语不清 清热解毒, 化痰通络, 醒神开窍 用于热病, 神昏, 中风偏瘫, 神志不清 ; 急性肝炎 上呼吸道感染 肺炎 脑血栓形成 脑出血见上述证候者 清热解毒, 镇静安神 用于外感风热所致发热, 烦躁不安, 咽喉肿痛 : 及上呼吸道感染 病毒性感冒 急性咽炎见上述证候者 清热解毒, 镇静安神 用于外感风热时毒 火毒内盛所致高热不退 烦躁不安 咽喉肿痛 舌质红绛 苔黄 脉数者 ; 上呼吸道感染 病毒性感冒 急性化脓性扁桃体炎 急性咽炎 急性气管炎 高热等病症属上述证候者 天心药业 注射用头孢呋辛钠 化药第四类 适用于敏感细菌引起的上呼吸道感染 下呼吸道感染 泌尿道感染 皮肤和软组织感染等 天心药业 注射用头孢他啶 化药第四类 用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症 下呼吸道感染 腹腔和胆道感染 复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等 截至本报告期末, 本集团及合营企业已纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 或省级 基本医疗保险 工伤保险和生 育保险药品目录 的主要产品情况如下 : 产品名称注册分类适用症 / 功能主治 是否是国家级医保目录 是否是省级医保目录 滋肾育胎丸 前列通片 中药 内科 - 清热通淋剂 补肾健脾, 益气培元, 养血安胎, 强壮身体 用于脾肾两虚, 冲任不固所致的滑胎 ( 防治习惯性流产和先兆性流产 ) 清利湿浊, 化瘀散结 用于热瘀蕴结下焦所致的轻 中度癃闭, 症见排尿不畅 尿流变细 小便频数 可伴尿急 尿痛或腰痛 ; 是 是 是 是

41 乳核散结片 头孢拉定胶囊 氨咖黄敏胶囊 妇科 - 消肿散结剂 化学药品 化学药品 前列腺炎和前列腺增生见上述证候者 舒肝活血, 祛痰软坚 用于肝郁气滞 痰瘀互结所致的乳癖, 症见乳房肿块或结节 数目不等 大小不一 质软或中等硬 或乳房胀痛 经前疼痛加剧 ; 乳腺增生病见上述症候者 适用于敏感菌所致的急性咽炎 扁桃体炎 中耳炎 支气管炎和肺炎等呼吸道感染 泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等 适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛 四肢酸痛 打喷嚏 流鼻涕 鼻塞 咽痛等症状 脑络通胶囊 中药 补气活血, 通经活络 具有扩张血管, 增加脑血流量作用 用于脑血栓 脑动脉硬化 中风后遗症等各种脑血管疾病气虚血瘀 否 是 证引起的头痛 眩晕 半身不遂 肢体发麻 神疲乏力等症 强力枇杷露 中药 养阴敛肺, 止咳祛痰 用于支气管炎咳嗽 是 否 小柴胡颗粒 头孢丙烯胶囊 克霉唑栓 (0.15g*10) 复方地塞米松乳膏 (10g:7.5mg 20g:15mg) 跌打镇痛膏 (10cm 7cm*4 10cm 400cm 10cm 7cm*8) 中药 化学药品 解表散热, 疏肝和胃 用于外感病, 邪犯少阳证, 症见寒热往来 胸胁苦满 食欲不振 心烦喜呕 口苦咽干 用于敏感菌所致 上呼吸道感染 : 化脓性链球菌性咽炎 / 扁桃体炎 急性鼻窦炎 下呼吸道感染 急性支气管炎继发细菌感染和慢性支气管炎急性发作等轻 中度感染 化学药品用于念珠菌性外阴阴道病 是否 化学药品 中药 用于局限性瘙痒症 神经性皮炎 接触性皮炎 脂溢性皮炎以及慢性湿疹 活血止痛, 散瘀消肿, 祛风胜湿 用于急 慢性扭挫伤, 慢性腰腿痛, 风湿关节痛 口炎清颗粒中药滋阴清热, 解毒消肿是否 复方丹参片中药活血化瘀, 理气止痛 是否 板蓝根颗粒中药清热解毒, 凉血利咽是否 消炎利胆片中药清热, 祛湿, 利胆是否 骨仙片 中风回春丸 天黄猴枣散 中药 中药 中药 填精益髓, 壮腰健肾, 强壮筋骨, 舒筋活络, 养血止痛 活血化瘀, 舒筋通络 用于痰瘀阻络所致的中风, 症见半身不遂 肢体麻木 言语謇涩 口舌歪斜 除痰定惊, 祛风清热 用于小儿痰多咳喘, 发热不退, 惊悸不眠等症 追风透骨丸 中药 祛风除湿, 通经活络, 散寒止痛 用于风寒湿痹, 肢节疼痛, 肢体麻木 是 否 跌打万花油 中药 消肿散瘀, 舒筋活络止痛 用于治疗跌打损 是 否 是 是 是 是 是 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否

42 伤, 扭伤, 轻度水火烫伤 开塞露 ( 含甘油 ) 中药 用于便秘 是 否 清热消炎宁胶囊中药清热解毒, 消炎止痛 用于感冒 急性咽炎 否是 化痔栓 中药 麝香跌打风湿膏中药 蜜炼川贝枇杷膏中药 蛇胆川贝枇杷膏中药 治咳川贝枇杷露中药 小儿清热利肺口服液 蛇胆川贝液 保济丸 保济口服液 中药 中药 中药第六类 中药第六类 清热燥湿, 收涩止血 用于大肠湿热所致的内外痔 混合痔疮 祛风去湿, 化瘀止痛 用于风湿痛, 跌打损伤, 肿痛 清热润肺, 止咳平喘, 理气化痰 适用于肺燥之咳嗽 痰多 胸闷 咽喉痛痒 声音沙哑 润肺止咳, 祛痰定喘 用于燥邪犯肺引起的咳嗽咯痰 胸闷气喘 鼻燥 咽干喉痒等症 清热化痰止咳 用于感冒 支气管炎属痰热阻肺证, 症见咳嗽 痰黏或黄 清热宣肺, 止咳平喘 用于小儿咳嗽属风热犯肺症, 症见 : 发热, 咳嗽或咯痰, 流涕或鼻塞, 咽痛, 口渴 祛风止咳, 除痰散结 用于风热咳嗽 痰多 气喘 胸闷 咳痰不爽或久咳不止 解表, 祛湿, 和中 用于暑湿感冒, 症见发热头痛 腹痛腹泻 恶心呕吐 肠胃不适 ; 亦可用于晕车晕船 解表, 祛湿, 和中 用于暑湿感冒, 症见发热头痛 腹痛腹泻 恶心呕吐 肠胃不适 ; 亦可用于晕车晕船 妇科调经胶囊中药第六类养血, 调经, 止痛 用于月经不调, 经期腹痛是是 枇杷止咳颗粒中药第九类止嗽化痰 用于咳嗽, 及支气管炎咳嗽 是是 益母草颗粒 橘红痰咳颗粒 藿香正气水 十滴水 安神补脑液 小儿清热止咳口服液 夏桑菊颗粒 小儿清咽颗粒 通窍救心油 中药第九类 中药第九类 中药第九类 中药第九类 中药第九类 中药第九类 中药第六类 中药第九类 中药第六类 活血调经 用于血瘀所致的月经不调, 症见经水量少 理气祛痰, 润肺止咳 用于感冒, 支气管炎, 咽喉炎引起的痰多咳嗽, 气喘 解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 健胃, 祛暑 用于因中暑而引起的头晕 恶心 腹痛 胃肠不适 健脑安神, 生精补髓, 益气养血, 用于神经衰弱, 失眠, 健忘, 头晕, 发力 清热宣肺, 平喘, 利咽 用于小儿外感风热所致的感冒, 症见发热恶寒 咳嗽痰黄 气促喘息 口干音哑 咽喉肿痛 清肝明目, 疏风散热, 除湿痹, 解疮毒 用于风热感冒, 目赤头痛, 头晕耳鸣, 咽喉肿痛, 疔疮肿毒等症, 并可作清凉饮料 清热解表, 解毒利咽 用于小儿外感风热引起的发热头痛, 咳嗽音哑, 咽喉肿痛 芳香开窍. 理气止痛. 用于胸痹心痛. 痰厥昏迷. 脘腹猝痛. 时气瘴疠. 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是

43 复方愈创木酚磺酸钾口服溶液 化药第六类 用于感冒及过敏性支气管炎引起的咳嗽 多痰 否 是 健儿消食口服液中药第九类 健脾益胃, 理气消食 用于小儿饮食不节损伤脾胃引起的纳呆食少, 脘胀腹满, 手足心热, 自汗乏力, 大便不调, 以至厌食 恶食 否 是 氧氟沙星 ( 片剂 : 0.1g) 化学药品 适用于敏感菌引起 泌尿生殖系统感染 胃肠道感染 伤寒 骨和关节感染 皮肤软组织感染 败血症等 是 是 头孢克肟 ( 分散片 :0.1g 0.2g) ( 胶囊剂 : 50mg 0.1g) ( 颗粒剂 : 50m) ( 片剂 :50mg 0.1g) 化学药品 适用于对头孢克肟敏感的链球菌属 ( 肠球菌除外 ), 肺炎球菌 淋球菌 卡他布兰汉球菌 大肠杆菌 克雷伯杆菌属 沙雷菌属 变形杆菌属及流感杆菌等引起的支气管炎 支气管扩张症 ( 感染时 ), 慢性呼吸系统感染疾病的继发感染, 肺炎 ; 肾盂肾炎 膀胱炎 淋球菌性尿道炎 ; 胆囊炎 胆管炎 ; 猩红热 ; 中耳炎 副鼻窦炎等 是 是 头孢拉定 ( 胶囊剂 :0.125g 0.25g)( 颗粒剂 :0.125g) 化学药品 适用于敏感菌所致的急性咽炎 扁桃体炎 中耳炎 支气管炎和肺炎等呼吸道感染 泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等 是 是 头孢丙烯 ( 分散片 :0.25g) ( 颗粒剂 : 0.125g 0.25g) 化学药品 用于敏感菌所致的上呼吸道感染 化脓性链球菌性咽炎 / 扁桃体炎 急性鼻窦炎 下呼吸道感染 急性支气管炎继发细菌感染和慢性支气管炎急性发作 皮肤和皮肤软组织感染 非复杂性皮肤和皮肤软组织感染等轻 中度感染 是 是 头孢硫脒 ( 注射剂 : 0.5g 1.0g 2.0g) 化学药品 用于敏感菌所引起呼吸系统 肝胆系统 五官 尿路感染及心内膜炎 败血症 是 是 头孢他啶 ( 注射剂 :0.5g 1.0g 2.0g) 化学药品 用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症 下呼吸道感染 腹腔和胆道感染 复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等 是 是 头孢呋辛钠 ( 注射剂 : 0.25g 0.5g 0.75g 1.0g 1.25g 1.5g 1.75g 2.0g 2.25g) 化学药品 本品可用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的 呼吸道及耳鼻喉感染 泌尿道感染 皮肤及软组织感染 败血症 脑膜炎 淋病 骨及关节感染 是 是 阿莫西林 ( 胶囊剂 :0.125g 0.25g 0.5g) ( 颗粒剂 : 0.125g) 化学药品 用于敏感菌 ( 不产 β 内酰胺酶菌株 ) 所致的 上呼吸道感染 泌尿生殖道感染 皮肤软组织感染 急性支气管炎 肺炎等下呼吸道感染 急性单纯性淋病等 是 是 感冒清胶囊 ( 一力 ) { 每粒装 0.5g( 含对乙 中药 疏风解表, 清热解毒 用于风热感冒, 发烧, 头痛, 鼻塞流涕, 喷嚏, 咽喉肿痛, 全身酸痛等症 是 是

44 酰氨基酚 24mg) { 每素片重 0.22g ( 含对乙酰氨基酚 12mg)} 银翘解毒片 咳特灵胶囊 ( 一力 ) ( 每粒含小叶榕干浸膏 0.36g, 马来酸氯苯那敏 1.4mg) 咳特灵片 ( 一力 ) ( 每片含小叶榕干浸膏 0.18g 马来酸氯苯那敏 0.7mg) 腹可安片 小儿咳喘灵颗粒 ( 冲剂 ) ( 每袋装 2g) 虚汗停颗粒 中药 中药 中药 中药 中药 中药 疏风解表, 清热解毒 用于风热感冒, 症见发热头痛 咳嗽口干 咽喉疼痛 镇咳, 祛痰, 平喘, 消炎 用于咳喘及慢性支气管炎咳嗽 镇咳, 祛痰, 平喘, 消炎 用于咳喘及慢性支气管炎咳嗽 清热利湿, 收敛止痛 用于消化不良引起的腹痛, 腹泻, 呕吐 宣肺 清热, 止咳 祛痰 用于上呼吸道感染引起的咳嗽 益气养阴, 固表敛汗 用于气阴不足之自汗 盗汗及小儿盗汗 蛇胆川贝散中药清肺止咳 除痰 用于肺热咳嗽, 痰多 是是 蛇胆陈皮散中药理气化痰, 祛风和健胃 是是 新雪颗粒 新雪片 中药 中药 清热解毒 用于各种热性病之发热, 如扁桃体炎 上呼吸道炎 咽炎 气管炎等症状 清热解毒 用于各种热性病之发热, 如扁桃体炎 上呼吸道炎 咽炎 气管炎等症状 猴枣牛黄散中药除痰镇惊, 通窍 用于小儿惊风, 痰涎壅盛 否是 清开灵注射液 清开灵颗粒 清开灵胶囊 清开灵口服液 中药 中药 中药 中药 清热解毒, 化痰通络, 醒神开窍 用于热病, 神昏, 中风偏瘫, 神志不清 ; 急性肝炎 上呼吸道感染 肺炎 脑血栓形成 脑出血见上述证候者 清热解毒, 镇静安神 用于外感风热所致发热, 烦躁不安, 咽喉肿痛 : 及上呼吸道感染 病毒性感冒 急性咽炎见上述证候者 清热解毒, 镇静安神 用于外感风热时毒 火毒内盛所致高热不退 烦躁不安 咽喉肿痛 舌质红绛 苔黄 脉数者 ; 上呼吸道感染 病毒性感冒 急性化脓性扁桃体炎 急性咽炎 急性气管炎 高热等病症属上述证候者 清热解毒, 镇静安神 用于外感风热时毒 火毒内盛所致高热不退 烦躁不安 咽喉肿痛 舌质红绛 苔黄 脉数者 ; 上呼吸道感染 病毒性感冒 急性化脓性扁桃体 是 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

45 炎 急性咽炎 急性气管炎 高热等病症属上述证候者 注射用头孢呋辛钠 化药第四类 适用于敏感细菌引起的上呼吸道感染 下呼吸道感染 泌尿道感染 皮肤和软组织感染等 是 否 注射用头孢他啶化药第四类 用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症 下呼吸道感染 腹腔和胆道感染 复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等 是 否 (5) 公司驰名或著名商标情况 适用 不适用本集团目前拥有中国驰名商标 9 项 广东省著名商标 20 项 广州市著名商标 26 项 其中, 白云山 品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感召力, 是国内最具价值的医药品牌之一 本集团主要商标使用情况如下 : 驰名 / 著名 商标 商标 图形 商标注册类别 主要产品 通用名 药品注册分类 适用症 / 功能主治 是否中药保护品种 是否处方药 中一 - 驰名 5 类 人用药 消渴丸 中药 天然药物 用于气阴两虚所致的消渴病 ;II 型糖尿病 否 是 潘高寿 - 驰名 5 类 人用药 蜜炼川贝枇杷膏 中药 清热润肺, 止咳平喘, 理气化痰 否 否 白云山 - 驰名 5 类 人用药 咳特灵胶囊 中药 镇咳, 祛痰, 平喘, 消炎 否 否 奇星 - 驰名 5 类 人用药 华佗再造丸 中药 活血化瘀, 化痰通络, 行气止痛 否 否 中一 - 驰名 5 类 人用药 安宫牛黄丸 中药 天然药物 清热解毒, 镇惊开窍 否 是 陈李济 - 驰名 5 类 人用药 壮腰健肾丸 中药 壮腰健肾, 养血, 祛风湿 否 否 陈李济 - 驰名 5 类 人用药 舒筋健腰丸 中药 补益肝肾, 强健筋骨, 驱风除湿, 活络止痛 否 否

46 何济公 - 驰名 5 类 人用药 阿伽酚散 化学药 镇痛 解热 抗炎 抗风湿 抗痛风药 - 否 天心 - 驰名 5 类 人用药 注射用头孢呋辛钠 化学药 用于敏感菌所致的病症 - 是 抗之霸 - 驰名 5 类 人用药 阿莫西林胶囊 化学药 用于敏感菌所致的感染 - 是 明兴 - 著名 5 类 人用药 清开灵颗粒 中药 清热解毒, 镇静安神 否 否 禾穗牌 - 著名 5 类 人用药 小柴胡颗粒 中药 解表散热, 疏肝和胃 否 否 绿叶图形 - 著名 5 类 人用药 夏桑菊颗粒 中成药一类 ( 内科用药 ) 清肝明目, 疏风散热, 除湿痹, 解疮毒 否 否 (6) 主要中药产品涉及重要药材情况本集团主要中药产品包括包括消渴丸 清开灵系列 夏桑菊颗粒 安宫牛黄丸 小柴胡颗粒 咳特灵 蜜炼川贝枇杷膏等, 其所涉及的重要药材及供求情况如下 : 治疗领域主要中药产品重要药材品种采购模式 药材品种供求情况及价格波动对成本的影响 糖尿病消渴丸天花粉 订单种植 定向收购为主, 招标为辅 具有 GAP 种植基地, 资源有量, 价格平稳, 未对成本产生重大影响 1 金银花 : 具有 GAP 种植基地, 货源充足, 价格略有下降, 令成本有所下降 ; 清开灵 金银花 板蓝根招标采购 2 板蓝根 : 具有 GAP 种植基地, 产区货源充足, 价格平稳, 未对成本产生重大影响 清热解毒 夏桑菊颗粒 夏枯草 野菊花 桑叶 招标采购 1 夏枯草 : 具有种植基地, 由于种植面积缩减严重, 商贩纷纷囤货, 导致价格一直上涨, 成本上升, 但货源仍很充足 ; 2 野菊花 : 由于产地旧货已清空, 新货价格有所上涨 ; 3 桑叶 : 随着人工上涨, 收

47 购价格少许上扬, 但总体保持稳定 安宫牛黄丸体外培育牛黄定向采购 解表散热小柴胡颗粒柴胡 黄芩等招标采购 货源仍充足, 总体价格较为平稳, 未对成本产生影响 1 柴胡 : 货源尚算充足, 但高品质药材供应紧张, 本集团使用高品质药材, 市场价格上升导致成本增加 ; 2 黄芩 : 货源充足, 价格保持低位 咳特灵小叶榕招标采购 货源充足, 市场行情较为平稳, 未对成本产生重大影响 镇咳祛痰 蜜炼川贝枇杷膏 川贝母 枇杷叶 桔梗等 招标采购 1 川贝母 : 货源足, 市场价格总体平稳, 未对成本产生重大影响 ; 2 枇杷叶 : 货源充足, 随着人工成本上涨, 成本略有上升 ; 3 桔梗 : 货源充足, 价格稳中有降, 未对成本产生重大影响 以上主要中药产品所涉及的重要药材品种大多为常用大宗药材, 本集团通过属下的中药材集中采购平台, 根据生产所需, 通过招标或定向采购等形式, 集中从合格供应商采购, 从而提高议价能力, 降低采购成本 此外, 本集团自建多个药材种植基地, 确保药材质量及数量得到保证, 成本可控 2 公司药( 产 ) 品研发情况 (1) 研发总体情况 适用 不适用 一直以来, 本集团注重科技研发工作, 不断加大创新投入, 围绕新药开发 产品二次开发和食品 保健食品开发等方面, 以引进项目与自主研发相结合的方式开展科研工作, 并取得一定的成效 本报告期内, 本集团大力推进科研创新, 加强知识产权工作, 并取得显著成绩, 主要包括 :

48 1 在研产品截至本报告期末, 本集团共有在研产品 91 个 已申报产品 10 个, 主要领域包括 : 化学原料药 制剂 生物医药 中药大品种的二次开发等 2 批件本报告期内, 本集团及合营企业共申请生产批件 10 个, 申请临床批件 2 个, 共获得药品生产批件 3 件 3 科技奖励本报告期内, 本集团及合营企业共获得各级奖项及荣誉称号 10 项, 其中国家级科技奖项 1 个, 省级科技奖项 4 个, 地市级科技奖项 4 个, 协会和区级科技奖项 1 个, 具体如下 : 级别 分类 获奖单位获奖项目所获奖项 国家级 白云山和黄公司 调肝启枢化浊法防治糖脂代 谢紊乱性疾病基础与应用研究 的子项目 2014 年度国家科技进步二等奖 ( 首个国家科技进步奖项 ) 潘高寿药业 对川贝母新基源太白贝母列 入 中国药典 的研究与应用 2014 年度广东省科学技术奖二 等奖项目 白云山和黄公司 名优中成药脑心清片质量标 准提高及质控关键技术产业化 2014 年度广东省科学技术奖三 等奖 白云山制药总厂 多组合药物凝胶骨架缓释片芯及微剂量包衣技术平台建设及产业化 2014 年度广东省科学技术奖三等奖 省级 星群药业 夏桑菊颗粒质量标准研究及其产业化应用 2014 年度湖南省科技进步三等奖 1 项 中医药科技奖一等奖 1 项 中一药业 MES( 制造执行系统 ) 在中成 药生产过程管理控制中的研究 与综合应用 2014 年度广州市科学技术奖获 二等奖项目 陈李济药厂 中药胃肠分溶双层丸 ( 补脾益 肠丸 ) 工艺及质量控制技术提升 2014 年度广州市科学技术奖获 二等奖项目

49 与应用研究 天心药业 无菌微粉制造关键技术的研 发及其在头孢粉针剂中的应用 2014 年度广州市科学技术奖获 三等奖项目 白云山制药总厂 多组合药物凝胶骨架缓释片 芯及微剂量包衣技术平台建设 及产业化 2014 年度广州市科学技术奖获 三等奖项目 协会和区级 敬修堂药业 名优中成药清热消炎宁系列 产品技术创新研究及其应用 2014 年中华全国工商业联合会 科技进步奖三等奖 4 专利及知识产权本报告期内, 本集团及合营企业共申请专利 56 项 : 其中, 发明专利 51 项, 实用新型 3 项, 国外发明专利申请 2 项 ; 授权专利 38 项 : 其中, 发明专利获授权 34 项, 实用新型专利授权 4 项 本报告期内, 白云山制药总厂和白云山和黄公司两家企业分别获得 国家知识产权优势企业 荣誉称号 ; 白云山和黄公司和中一药业成功通过 企业知识产权管理规范 贯标认证 ; 敬修堂药业 九节茶提取物在降低流感病毒易感性上的应用 星群药业 夏桑菊制剂的制备方法 获得第十七届中国专利优秀奖 本集团研究开发会计政策 : 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性, 被分为研究阶段支出和开发阶段支出 划分本集团内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为 : 研究阶段支出是指药品 ( 含新药和原有药品剂型改变 ) 研发进入三期临床试验阶段前的所有开支 进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准 开发阶段支出是指药品 ( 含新药和原有药品剂型改变 ) 研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支 进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 予以资本化 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;

50 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 能够证明该无形资产将如何产生经济利益 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定用途之日起转为无形资产 (2) 研发投入情况 适用 不适用本集团研发投入前 5 名品种情况表 企业名称 产品 研发投入金额 ( 人民币千元 ) 研发投入费用化金额 ( 人民币千元 ) 研发投入资本化金额 ( 人民币千元 ) 研发投入占营业收注入比例 (%) 研发投入占营业成注本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 中一药业 滋肾育胎丸 13, , 中一药业 安宫牛黄丸 1, , 明兴药业 清开灵系列产品 8, , 白云山制药总厂 枸橼酸西地那非片 6, , (19.67) 白云山制药总厂 注射用头孢嗪脒钠 5, , 光华药业 小柴胡颗粒 4,840 4, (1.4) 注 : 上表中, 研发投入占营业收入比例为产品研发投入占生产该产品企业的营业收入的比例, 研发投入占营业成本比例为产品研发投入占生产该产品企业的营业成本的比例 情况说明 : 2015 年, 根据市场营销的需求, 本集团加大力度开展了安宫牛黄丸 滋肾育胎丸 小柴胡颗粒等重点产品的二次开发 ; 开展安宫牛黄丸二次开发的顶层设计, 运用分子生物学等技术手段, 进行安宫牛黄丸预防中风及抗病毒的机制的研究 基于滋肾育胎丸的产品特性, 开展了辅助 IVF-ET 的全国大规模临床试验研究 同行业比较情况

51 适用 不适用 同行业可比公司 研发投入金额 ( 人民币千元 ) 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 哈药股份 25, 国药股份 1, 上海医药 51, 复星医药 同仁堂 6, 同行业平均研发投入金额 ( 千元 ) 16, 公司报告期内研发投入额 ( 千元 ) 315,736 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 1.65 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 3.64 注 :1 同行业可比公司数据来源于 2014 年年报 ; 2 同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 适用 不适用 本报告期内, 本集团研发投入占营业务收入的比例为 1.65% 公司面对市场需求及新药研发注册政策的不断变化, 积极调整研发战略, 加强研发项目立项的研究分析与筛选 研发资源投向管理 在研品种重新评价等工作, 降低研发风险 本集团现阶段的研发投入情况能够满足未来发展需求 (3) 主要研发项目基本情况 适用 不适用 研发项目 产品基本信息 研发 ( 注册 ) 所处阶段 进展情况 累计研发投入 ( 人民币千元 ) 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 治疗型双质粒 HBV DNA 疫苗项目 本疫苗的特点是提高特异性细胞免疫, 联合抗病毒治疗, 能有效提高患者的 HBeAg 血清学转换, 达到临床治愈, 是临床迫切需要的药 临床研究 已完成 Ⅱb 临床研究 38,000 无无

52 物 头孢硫脒 me-too 创新新药 bys-02 的研发 头孢硫脒结构改造后的产物, 抗菌谱及抗菌活性两者相近, 但改造后的血浆半衰期明显延长, 可减少每天的用药次数 临床前研究 临床前研究 800 无无 还原型谷胱甘肽原料及注射剂 还原型谷胱甘肽作为一种重要的内源性生物活性物质, 为维持细胞生物功能有重要作用 在治疗肝疾病 ( 病毒性肝炎 重症肝炎 肝硬化 脂肪肝 酒精性肝炎 药物性肝炎及所至的肝纤维化 ), 解妊娠中毒 重金属及药物中毒, 放化疗辅助治疗, 增加视力及治疗眼科疾病, 抗衰老等方面有广泛应用 临床前研究 处方工艺研究 1,000 无 7 家 清开灵注射剂上市后安全性再评价 明兴药业是全国最早生产清开灵的企业之一, 也是全国唯一拥有清开灵注射液 口服液 颗粒 胶囊的企业 清开灵注射液作为中医用于高烧和上呼吸道感染的一线用药, 具有显著疗效 上市后再评价 已完成安全性评价研究 2,000 无 9 家 滋肾育胎丸治疗先兆流产 复发性流产的临床研究 滋肾育胎丸是中一药业的传统产品, 为广州中医药大学妇科泰斗罗元恺教授的经典名方 对于流产 不孕不育 月经不调等疾病都有较好的疗效 二次开发收集病例入组 500 无独家 名优中成药夏桑菊颗 夏桑菊颗粒是星群药业的原研产品和拳 二次开发 完成质量标准研究 主要 500 无 110 家

53 粒技术改造升级 头产品, 自研制至今已有 30 多年代的历史, 由夏枯草 桑叶 野菊花三味中药经提取制备而成 具有清肝明目, 疏风散热之功效, 常用于中医热症的治疗, 日常生活中常用作凉茶抗流行性感冒 药效成分的分离 纯化 结构鉴定 开展体外抗病毒 抗菌 解热 镇痛 降血压等药效学研究 研发项目对公司的影响及项目研发风险 适用 不适用 2015 年国家出台一系列政策 法规, 规范新药临床研究 在这一宏观大环境下, 本集团顺应政策法规变化, 主动调整新产品研发及申报策略, 以属下企业重点发展的专业领域新产品研发 配合市场需要的产品深度开发为主, 加大了生物医药 化学药 中成药等方面新产品的研发和名优产品的二次开发, 以形成梯队产品, 为本集团发展提供科技支撑 新药研制具有高风险 高投入 周期长的特性, 医药产品具有高技术 高风险 高附加值的特点, 药品从前期研发到临床试验, 从注册申报到产业化生产的周期长 环节多, 容易受到不确定性因素的影响 此外, 随着国家药审改革的变化, 化学药 生物药领域的审核门槛不断提高 以上在研项目中, 治疗型双质粒 HBV DNA 疫苗项目已完成 IIb 期临床研究, 目前本公司及项目相关各方正根据该项目 IIb 期临床研究结果, 研究制订下一步方案 头孢硫脒 me-too 创新新药 bys-02 项目与还原型谷胱甘肽原料及注射剂项目正处于临床前研究阶段 以上项目未来存在一定的临床研究及技术风险 本集团将继续关注药审政策的变化, 加强研发项目的管控力度, 减少不确定因素影响, 提高研发质量, 降低研发风险 况 (4) 本报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产的产品情 适用 不适用

54 本报告期内, 本集团共获得药品生产批件 3 件, 将进一步丰富本公 司产品品种, 增加本公司产品储备, 本公司将根据市场变化, 择机推广 上市 产品名称注册分类适用症 / 功能主治 注射用头孢西丁钠 1.0g 转让批件 适用于对本品敏感的细菌引起的上下呼吸道感 ; 泌尿道感染包括无并发症的淋病 腹膜炎以及其它腹腔内 盆腔内感染 ; 败血症 ( 包括伤寒 ); 妇科感染 ; 骨 关节软组织感染 ; 心内膜炎由于本品对厌氧菌有效及对 β - 内酰胺酶稳定, 故特别适用需氧及厌氧混合感染, 以及对于由产 β - 内酰胺酶而对本品敏感细菌引起的感染 罗红霉素胶囊 变更生产工艺 适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎, 敏感菌所致的鼻窦炎 中耳炎 急性支气管炎 慢性支气管炎急性发作, 肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎 ; 沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎 ; 敏感细菌引起的皮肤软组织感染 油酸钠药用辅料常用作阴离子型表面活性剂和织物防水剂 (5) 本报告期内研发项目取消或产品未获得审批情况 适用 不适用本报告期内, 本集团主动取消了 3 个药品注册申请, 无药品注册未获批准 上述 3 个项目累计研发投入约人民币 1,450 万元, 项目取消不会对本集团产生较大影响 今后, 本集团将严格实施新产品立项论证制度, 认真研究国家政策, 实现新产品对本集团未来发展的有效支撑 本报告期内研发项目取消审批情况 : 序号 药品名称注册分类功能主治取消原因 1 依那普利非洛地平缓释片 化学药品 3.2 类 用于原发性高血压的治疗 经多方查询, 国外原研上市品已经撤市, 无法完成一致性对比

55 研究, 经综合考虑, 申请撤回该药品注册申请 2 巴洛沙星片 / 胶囊化学药品 3.1 类 用于治疗由葡萄球菌属 链球菌属, 如膀胱炎 尿道炎等 原始资料不完整, 部分资料因已遗失或因已过了保存期限被销毁 ; 期间, 医院信息化程度不高, 患者的就诊信息 用药信息 部分检验化验信息不能在医院计算机系统溯源, 药代动力学研究 片与胶囊的 BE 试验分析测试仪器稽查轨迹没有运行 3 心泰片中药第六类 益气养阴 通脉利水 适用于冠心病 高血压病所致的心功能不全, 中医辨证属气阴亏虚 血瘀水停证, 症见心悸 气短 神疲乏力 心烦 口干等症 基于目前国内临床试验的现状以及本品临床试验机构 合同研究组织的建议, 公司主动撤回该新药申报生产的申请 公司将按照 国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告 (2015 年第 230 号 ) 的相关规定, 完成有关研究后重新申报该品种的生产申请 (6) 新年度计划开展的重要研发项目情况 适用 不适用 (7) 项目获得的政府重大研发补助 资助 补贴 税收优惠及公司的使用情况 2015 年度, 本集团共获得项目补助约人民币 68, 千元, 主要项目获得补助情况如下表 : 企业名称项目名称支持类别 补助金额 ( 千元 ) 使用情况 本公司 本公司 本公司 企业研发经费投入后补助 企业研究开发财政补助资金 广州市企业研发经费投入 广州市国资委研发经费后补助专项资金 广东省企业研究开发省级财政补助资金 研发经费投入后补助 7, , ,822.5 已按规定拨付予下属企业使用 : 白云山制药总厂 5,235.3 千元 化学制药厂 1,400.1 千元 何济公药厂 千元 已按规定拨付予下属企业使用 : 白云山制药总厂 1,666 千元 化学制药厂 396 千元 何济公药厂 千元 已按规定拨付予下属企业使用 : 白云山制

56 本公司 敬修堂药业 广州拜迪 广药总院 广药总院 广药总院 明兴药业 广州汉方 广州汉方 广州汉方 白云山制药总厂 白云山制药总厂 后补助专项 广州市企业研究开发费用加计扣除 企业研发经费投入后补助 基因重组人透明质酸酶的细胞株开发和工艺化研究新型调试小丸产业化关键共性技术研究药物制剂产业技术创新公共支撑平台企业研发经费投入后补助难溶性药物亚微乳注射液产业化关键技术研究高端药用脂质原辅料的研发 应用及产业化以药食同源为核心原料的大健康产品研发及产业化 广药总院中药与天然药物研究分院 PDE9A 抑制剂 LW33 作为治疗阿尔茨海默病 1.1 类化学药的临床前研究索拉非尼等高效靶向抗癌系列大品种的协同创新产业化研究 研究开发费用加计扣除 广州市国资委研发经费后补助专项资金 广州市 2015 年产学研协同创新重大专项 广州市产学研协同创新重大专项 ( 产业技术研究 ) 创新平台建设与共享专项 研发经费投入后补助项目 2, ,644.6 暂未使用 2,000 暂未使用 1,200 暂未使用 1,500 暂未使用 1,377.4 暂未使用 产学研专项 1, 千元 国家发改委及广东省战略性新兴产业集聚发展试点项目 广东省应用型科技研发专项资金项目 中央研究院建设项目 广东省应用型科技研发专项 广州市产学研协同创新专项 7,000 暂未使用 5,000 暂未使用 1,000 暂未使用 1,250 暂未使用 2,000 暂未使用 药总厂 1,914.5 千元 化学制药厂 千元 何济公药厂 千元 已按规定拨付予下属企业使用 : 白云山制药总厂 2,220.6 千元 化学制药厂 千元 何济公药厂 千元 3 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况

57 (1) 按治疗领域划分的公司主营业务情况 适用 不适用 主要治疗领域 产品名称 营业收入 ( 人民币千元 ) 营业成本 ( 人民币千元 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 消渴丸 57, , (6.77) (3.42) (1.30) 清开灵颗粒 24, , (7.00) (2.10) (3.60) 内科用药 小柴胡颗粒 21, , (12.72) (11.68) (0.64) 夏桑菊颗粒 17, , (0.02) 蜜炼川贝枇杷膏 10, , (4.96) (9.56) 8.51 注射用头孢硫脒 49, , (5.20) (5.73) (0.77) 抗微生物药 阿莫西林胶囊 头孢克肟胶囊 20, , (11.65) (13.86) , , (3.10) (14.49) 5.91 头孢克肟颗粒剂 13, , (3.57) 4.08 男性用药 枸橼酸西地那非片 23, , 镇痛 解热 抗炎 抗风湿 抗痛风药皮肤科用药 骨伤科用药 阿咖酚散 14, , (3.68) (3.77) 0.05 风油精 6, , (3.63) (9.94) (6.53) 跌打镇痛膏 5, , (0.66) (6.44) 妇科用药滋肾育胎丸 5, , (16.59) 情况说明 : 适用 不适用本报告期内, 本公司主营业务毛利率为 35.86%, 其中大南药板块的毛利率为 44.57% 本公司大南药板块毛利率与以上各企业毛利率差距较大的主要原因为各企业产品结构不同, 主要产品毛利率差距较大 同行业企业毛利率情况 : 证券代码 证券简称 营业收入 ( 人民币万元 ) 医药工业毛利率 (%) 整体毛利率 (%)

58 哈药股份 1,650, 国药股份 1,153, 上海医药 9,239, 复星医药 1,202, 同仁堂 968, 注 :1 同行业可比公司数据来源于 2014 年年报 ; 2 以上同行业企业在 2014 年度报告中并未披露按药品的主要治疗领域分类 的毛利率情况, 因此本公司无法依据主要治疗领域进行毛利率对比分析 (2) 公司主要销售模式分析 适用 不适用本集团各业务板块的主要销售模式详见本年度报告第四节 公司业务概要 之 ( 二 ) 经营模式 中所述 (3) 在药品集中招标采购中的中标情况 适用 不适用 药品名称规格中标价格区间 医疗机构合计实际采购量 消渴丸 52.5 克 / 瓶 元 1,315 万瓶 安宫牛黄丸 2 丸 / 盒 元 1.75 万盒 滋肾育胎丸 60 克 / 瓶 元 万瓶 华佗再造丸 盒 元 元 万盒 小柴胡颗粒 4g*10 袋 / 盒 9.57 元 元 56.7 万盒 小柴胡颗粒 10g*10 袋 / 盒 8.7 元 -9.5 元 22.1 万盒 夏桑菊颗粒 3g 10 袋 均价 元 1.21 万袋 清开灵胶囊 0.25g*36 粒 元 329 万盒 清开灵胶囊 0.4g*24 粒 元 253 万盒 清开灵颗粒 3g*9 袋 元 302 万盒 清开灵颗粒 3g*12 袋 元 384 万盒 清开灵颗粒 3g*24 袋 元 83 万盒 清开灵颗粒 10g*20 袋 元 571 万盒 清开灵注射液 10ml*5 支 元 641 万盒 注射用头孢硫脒 0.5g/ 支 元 元 3,817 万支 注射用头孢硫脒 1g/ 支 元 元 2,113 万支 头孢克肟颗粒 50mg*6 袋 元 元 1,738 万盒 头孢克肟胶囊 100mg*6s 盒 元 元 1,217 万盒 头孢丙烯分散片 0.25g 盒 元 -32 元 1,882 万盒 (4) 销售费用情况分析

59 销售费用具体构成 适用 不适用 具体项目 本期发生额 ( 人民币千元 ) 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 1,659, 销售服务费 742, 差旅费 149, 办公费 15, 运杂费 392, 租赁费 21, 会务费 43, 广告宣传 1,095, 咨询费 4, 折旧费 3, 其他 38, 合计 4,167, 同行业比较情况 适用 不适用 同行业可比公司 销售费用 ( 人民币万元 ) 销售费用占营业外收入比例 哈药股份 230, % 国药股份 22, % 上海医药 482, % 复星医药 230, % 同仁堂 174, % 同行业平均销售费用 ( 人民币万元 ) 228,014,42 公司报告期内销售费用总额 ( 人民币万元 ) 416,768 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 :1 同行业可比公司数据来源于 2014 年年报 ; 2 同行业平均销售费用为五家同行业公司的算数平均数 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 适用 不适用 本报告期内, 本集团的销售费用总额约为人民币 亿元, 同比

60 增长增加 5.70%, 其增长原因主要在于 :1 随着本集团业务的发展, 职工薪酬 差旅费等费用相应增加 ;22015 年, 面对市场的激烈竞争, 本集团加大了市场渠道与品牌建设的投入, 从而令到销售服务费较 2014 年有较大的增长 本报告期内, 本集团销售费用占营业收入比例为 21.79% 本集团 2015 年销售费用的支出低于以上同行业企业 2014 年平均水平, 主要是因为本集团业务构成 业务销售模式与以上各对标企业销售模式存在差异 ( 五 ) 投资状况 1 对外股权投资总体分析本报告期末, 本公司对外股权投资额为人民币 2,111,213 千元, 较上年增加人民币 160,448 千元, 主要是本集团对合营企业按权益法确认的投资收益的增加 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益 比例 (%) 医药公司西药 医疗器械销售 王老吉药业诺诚公司白云山和黄公司百特侨光杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 制造 加工 销售 : 中成药及药食同源饮料 糖果 生产 : 冻干人用狂犬病疫苗 ; 货物出口 技术进出口 各类药品 保健品 食品和中药材的生产 建工 研发和销售 生产大容量注射剂, 从事药物的进口和批发 技术开发 技术服务 金鹰基金 基金管理 广州金申医药科技有限公司 研究开发 : 天然保健品 中药 食品 维医公司 医疗投资管理 (1) 证券投资情况

61 序号 证券品种证券代码 证券简称 初始投资金额 ( 人民币千元 ) 本报告期末持有数量 ( 股 ) 本报告期末账面值 ( 人民币千元 ) 占本报告期末证券总投资比例 (%) 本报告期损益 ( 人民币千元 ) 1 沪市 A 股 中直股份 1,806 57,810 3, 沪市 A 股 哈药股份 3, ,310 3, ,229 本报告期末持有的其他证券投资 本报告期已出售证券投资损益 合计 5,511 6, ,111 (2) 持有其他上市公司股权情况 证券 代码 证券简称 初始投资金额 ( 人民币千元 ) 占该公 司股权 比例 (%) 本报告期末账面值 ( 人民币千元 ) 本报告期损益 ( 人民币千元 ) 本报告期 所有者权益变动 ( 人民币千元 ) 会计核算科目 股份 来源 交通银行 525 2, (115) 可供出售金融资产购买 光大银行 10,725 约 ,652 1,125 (3,291) 可供出售金融资产购买 创美药业 57, ,222 (9,318) 可供出售金融资产购买 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 初始投资金 额 ( 人民币千 元 ) 持有 数量 ( 股 ) 占该公司 股权比例 (%) 本报告期末 账面值 ( 人民币千元 ) 本报告 期损益 ( 人民币千元 ) 本报告期所有者 权益变动 ( 人民币千元 ) 会计核 算科目 股份 来源 金鹰基金 50, ,107 7,205 长期股 权投资 购买 广州银行 可供出 股份有 售金融 购买 限公司 资产 深圳中联 广深医药 ( 集团 ) 股份有限 可供出售金融资产 购买 公司 广州南新 可供出 制药有 7, ,678 4,177 售金融 购买 限公司 资产 2 A 股募集资金的使用情况 适用 不适用

62 3 本公司主要子公司及参股公司的情况 企业名称业务性质主要产品或服务 注册资本 ( 人民币千元 ) 本公司直接持股比例 (%) 总资产 ( 人民币千元 ) 净资产 ( 人民币千元 ) 净利润 ( 人民币千元 ) 子公司 王老吉大健康 制造业务 生产及销售预包装食品 乳制品等 100, ,883, , ,543 除上表所述外, 本报告期内, 本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10% 以上 本报告期内, 本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动 三 未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势生物医药健康产业作为朝阳产业, 正处于可以大有作为的战略机遇期 健康中国 已上升为国家战略, 被列入国家 十三五 规划和国务院政府工作报告 在中国版的 工业 4.0 规划 中国制造 2025 中, 生物医药 及 高性能医疗器械 成为未来十年重点发展的十大领域之一 未来五年, 本集团将面对人口加速老龄化 国家发展智能制造 鼓励社会办医 推进全民参保 力促中医药发展 实施全民二孩 国企深化改革 互联网医药健康产业的成长空间巨大等众多机遇 ( 二 )2016 年的发展战略与年度工作计划 2016 年是本集团的 企业素质提升年, 本集团将继续围绕科学管理 风险控制 创新驱动三条主线, 通过狠抓产品竞争能力 生产经营能力 自主创新能力 基础管理能力 人才管理与组织能力 国际市场开拓能力 员工队伍整体素质等, 进一步推进产业升级 资产升级 人才升级等 三大升级, 做优大南药 大健康, 做强大商业 大医疗, 做大电子商务 资本财务和医疗器械, 高效推动各项重点工程, 从而实现本集团经营业务平稳 健康 快速发展 2016 年, 本集团的主要工作包括 : 1 大南药产业振兴工程: 进一步推进部分医药制造企业销售资源的

63 整合工作, 深化工商企业 工业操作 + 商业平台 的运作模式, 打造大南药板块的营销优势 ; 打造大品种及盘活睡眠品种, 积极培育具备市场发展潜力与战略前景的药物大品种 ; 进一步优化产能布局, 加强本集团整体产能发展的统筹管理 ; 大力发展中药板块, 加强名牌战略的实施 2 大健康产业发展工程: 以 聚焦 优化 为主线塑造王老吉品牌的国际化形象, 加强渠道建设, 着力提高餐饮等渠道的销售份额 ; 加快王老吉东南亚市场布局, 积极打造海外样板市场 ; 整合本集团大健康业务, 统筹推进大健康板块的发展 ; 积极开发大健康产品群, 打造一核多元的大健康产品集群 3 大商业产业升级工程: 加快与 互联网 + 的深度融合, 加快现代医院物流延伸服务的广覆盖, 加快终端网络的宽度拓展, 加快现代物流的多维建设 4 大医疗产业拓展工程: 科学规划, 升级打造白云山医院 ; 加强对外合作和团队引进工作, 不断夯实板块发展基础 ; 探索发展, 逐步开拓养生养老产业 ; 推进医疗器械产业培育工程, 提升产业实力, 拓展医疗器械产品份额 5 资本运营工程: 完成实施定向增发及员工持股项目, 促进资本资产升值 ; 继续推进四大板块投资并购项目, 同时建立科学的投资管理体系 6 科技提升工程: 以 整合 为主线, 建立集团科研整合创新平台 ; 以 合作 为抓手, 推进一批科研创新重大项目落地 ; 以 管理 为杠杆, 提升质量管理水平 7 管理精细化工程: 强化规范化管理 精益化管理 一体化管理和信息化管理, 提升公司治理水平, 降低运营成本 8 国际化工程: 通过推进产业输出 资本输出和文化输出, 带动产业的发展 9 创新创业工程: 打造 创新 + 创业 双创示范基地 ; 探索经营者参股 内部众筹等创新创业发展模式, 为企业发展增添新动力 ; 加快内部创新 创业的体制机制建设, 保障内部创新 创业工作的顺利开展 ( 三 ) 可能面对的挑战与风险本集团可能面临的挑战与风险主要包括 :(1) 全球经济低潮, 国民经济步入新常态, 资本市场动荡 ;(2) 受医保控费 招标政策改革 新

64 药审批趋严 医药分家等因素的影响, 医药健康行业整体增速将进一步放缓 ;(3) 社会产能过剩及社会库存严重, 使得工业品价格持续下降 ;(4) 产业资本深度融合与跨界扩张趋势凸显, 药企与非药企争相布局医药健康产业, 行业竞争加剧 ;(5) 消费者购买力持续下降, 大众消费品增幅放缓 四 其他事项 ( 一 ) 账目本集团截至 2015 年 12 月 31 日止的年度业绩载于合并利润表 本集团于 2015 年 12 月 31 日之财政状况载于合并资产负债表 本集团截至 2015 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于合并现金流量表 本公司截至 2015 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于现金流量表 ( 二 ) 财务摘要本集团的业绩 资产与负债的摘要载于本年度报告之董事会报告第 20 页至第 26 页 ( 三 ) 储备本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本年度报告之财务报告第 195 页至第 198 页 ( 四 ) 可供分派储备于 2015 年 12 月 31 日, 本集团按中国企业会计准则计算的可供分派储备为人民币 2,949,215 千元 ( 五 ) 固定资产于本年度内固定资产变动, 详情载于本年度报告之财务报告第 176 页至第 178 页 ( 六 ) 日常关联交易日常关联交易情况详见本年度报告之重要事项第 80 页至第 84 页

65 ( 七 ) 管理合约本年度内, 本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约 ( 八 ) 企业管治守则于本报告期内, 本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文, 惟下文第十节 公司治理 所述守则条文 A.6.7 条除外 ( 九 ) 税项减免鉴于中国税务法规的变动, 持有本公司 H 股股份并名列本公司 H 股股东名册之个人股东 ( H 股个人股东 ) 已不能依据国家税务总局 关于外商投资企业 外国企业和外籍个人取得股票 ( 股权 ) 转让收益和股息所得税收问题的通知 ( 国税发 [1993]045 号 ) 免于缴纳个人所得税 因此, 对于 H 股个人股东, 根据有关税务法规, 本公司按 10% 或其他适用税率代扣代缴其股息的个人所得税及企业所得税 ( 十 ) 本集团退休金计划有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于本年度报告之财务报告第 188 页 ( 十一 ) 信息披露报刊无变更情况 ( 十二 ) 环境政策有关本集团的环境政策及表现已载列于本公司 2015 年度社会责任报告 ( 全文载于上交所及港交所网站 ) 第六节重要事项

66 一 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定及执行情况本公司重视对投资者的合理投资回报, 并在本公司章程中第二百一十七条中明确规定了本公司的分配政策, 包括利润分配的原则 利润分配方式 利润分配条件及最低分红比例 利润分配决策程序以及利润分配方案调整条件与程序等 本报告期内, 本公司管理层结合公司章程关于分红政策的有关规定, 综合考虑了本公司的盈利情况 投资 ` 安排 资金需求 现金流量和股东回报规划等因素, 向本公司董事会提出了 2014 年年度利润分配与派息方案 2014 年度利润分配与派息方案经本公司全体董事表决同意后, 提交本公司 2014 年年度股东大会审议并获出席 2014 年年度股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过 ( 二 ) 本公司近三年分红 ( 含本报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股派息数 ( 含税 )( 人民币元 ) 现金分红的数额 ( 含税 )( 人民币元 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 ( 调整后 ) ( 人民币元 ) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 1,300,351, 年 ,575, ,194,141, 年 ,008, ,376, 注 : 本公司于 2015 年第三季度收购同一控制下广药总院 100% 股权, 根据会计准则追溯调整 以前年度报表 ( 三 ) 本报告期盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利 分配预案的, 本公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计 划 适用 不适用 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认 :2015 年度本集团 实现归属于本公司股东的合并净利润人民币 1,300,351, 元, 以本 公司 2015 年度实现净利润人民 1,150,350, 元为基数, 提取 10% 法定盈余公积金人民币 115,035, 元, 加上上年结转未分配利润人

67 民币 2,275,474, 元, 扣减 2014 年度现金红利人民币 361,575, 元后, 实际可分配利润为人民币 2,949,214, 元 2014 年 12 月, 本公司启动了非公开发行 A 股股票暨员工持股计划事项 公司本次非公开发行 A 股股票申请已于 2015 年 12 月 9 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 截至本报告日止, 本公司尚未收到中国证监会的发行批文 根据本公司 非公开发行股票预案 ( 三次修订稿 ), 在本次非公开发行 A 股发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行的价格和数量将相应调整, 新增股份及发行股份数量亦将发生相应变化, 需重新获得中国证监会的核准 为保证不因分红派息而影响本公司本次非公开发行 A 股股票事项的进程, 本公司董事会建议 :(1) 不派发 2015 年年度股息, 亦不进行资本公积金转增股本 ; 及 (2) 待本次非公开发行 A 股股票发行完成后, 本公司将考虑派发特别股息 本次利润分配方案拟提交本公司 2015 年年度股东大会审议通过 本公司独立非执行董事已就上述事项发表独立意见 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 控股股东关于支持上市公司实施股权激励的承诺 项目 承诺背景 承诺方 与股权分置改革相关的承诺 控股股东 内容 承诺内容 承诺时间及期限 1 为提升上市公司价值, 股改完成后, 公司控股股东广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下, 支持广州药业股份有限公司 ( 广州药业, 即本公司 ) 建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度 2 在原承诺函的基础上, 广药集团进一步承诺 : 为了充分调动上市公司经营管理团队的积极性和创造性, 实现上市公司的可持续发展及价值提升, 广药集团承诺将在法律法规许可及监管部门批准的前提下, 督促和支持广州白云山医药集团股份有限公司于本承诺函出具之日起三年内建立以业绩增长为先决条件并与市值联系的中长期激励制度 原承诺于 2006 年 3 月作出, 广药集团于 2014 年 6 月 25 日就相关内容进行了补充承诺, 有效期至承诺履行完成日止

68 是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范 该承诺履行期限截至 2017 年 6 月 25 日 正在履行中 是 ( 二 ) 控股股东关于保持上市公司独立性的承诺 项目 内容 承诺背景 与重大资产重组 ( 重大资产重组 ) 相关的承诺 承诺方 控股股东 承诺内容 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范 1 广药集团在本次重大资产重组完成后, 将遵守相关法律法规和规范性文件及 广州药业股份有限公司章程 的规定, 依法行使股东权利, 不利用控股股东的身份影响本公司的独立性, 保持本公司在资产 人员 财务 机构和业务方面的完整性和独立性 2 承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效 该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出, 长期有效 不适用 正在履行中 是 ( 三 ) 控股股东关于避免同业竞争的承诺 项目内容承诺背景与重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东 承诺内容 1 本次重大资产重组完成后, 广药集团及其控股子公司 ( 以下简称 下属企业, 广州药业及其下属企业除外, 下同 ) 应避免从事与本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营, 避免在广药白云山及其下属公司以外的公司 企业增加投资, 从事与广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营 广药集团将不从事并努力促使下属企业不从事与广药白云山相同或相近的业务, 以避免与广药白云山的业务经营构成直接或间接的竞争 此外, 广药集团及其下属企业在市场份额 商业机会及资源配置等方面可能对广药白云山带来不公平的影响时, 广药集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与广药白云山的业务竞争 2 广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或 / 及间接的经济损失或 / 及额外的费用支出 3 本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效

69 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范是 该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出, 长期有效 不适用 正在履行中 项目 ( 四 ) 控股股东关于规范关联交易的承诺 承诺背景与重大资产重组相关的承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范是 控股股东 内容 1 本次重大资产重组完成后, 广药集团及其下属企业应尽量减少 规范与本公司的关联交易 若存在不可避免的关联交易, 下属企业与本公司将依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规和 上交所上市规则 港交所上市规则 广州药业股份有限公司章程 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益 2 本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效 该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出, 长期有效 不适用 正在履行中 ( 五 ) 控股股东关于股份限售的承诺 项目内容承诺背景与重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东 承诺内容 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 广药集团及其与关联企业因本次广药白云山向广药集团发行股份购买资产而取得的股份, 自该等股份登记完成之日起 36 个月内不转让, 之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出, 有效期至承诺履行完成日止 广药白云山发行新增股份于 2013 年 7 月 5 日办理完成登记手续, 该承诺履行期限截至 2016 年 7 月 5 日 正在履行中

70 是否规范是 ( 六 ) 控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺 项目 内容 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺方 控股股东 本公司 承诺内容 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范 广药集团与广州药业现就 广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书 ( 该协议 ) 项下交易互相承诺如下 : 1 双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前, 由双方就新增商标许可 / 续展的具体安排另行协商, 并签订协议 ( 下称 补充协议 ) 作为该协议的补充文件 惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向本公司支付 (i) 基本委托费用的人民币 1 百万 ; 及 (ii) 新增商标许可费用其中的 20% 作为本公司的受托收入, 余下的 80% 归广药集团所有 2 双方进一步互相承诺, 将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款 ( 包括但不限于港交所上市规则第 14A 章及上交所上市规则第 10 章有关持续关联交易 / 日常关联交易的规定, 包括补充协议必须列明补充协议的生效期限 受托收入每年的估计上限 其他必须列明的条款等 ) 该承诺于 2012 年 3 月 26 日作出, 有效期至承诺履行完成日止 不适用 正在履行中 是 ( 七 ) 控股股东关于瑕疵物业的承诺 项目 内容 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺方 控股股东 承诺内容 1 将坚持促进存续上市公司发展, 保护广大中小投资者利益的立场, 积极采取相关措施解决白云山股份的瑕疵物业事项, 保证存续上市公司和投资者利益不受到损害 2 保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋, 并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响 3 本次合并完成后, 若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失 ( 不包括办理更名 过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金 ), 广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失, 包括但不限于由任何民事 行政及刑事上

71 的各种法律责任而引起的全部经济损失, 确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范 该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出, 长期有效 不适用正在履行中是 ( 八 ) 控股股东关于未完成过户手续的商标的承诺 项目 内容 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺方 控股股东 承诺内容 截至 2013 年 6 月 28 日之日止, 拟购买资产中的 388 项商标尚未完成过户至本公司的手续 该等商标作价人民币 5, 万元, 主要包括广药集团授权本公司及其下属子公司使用的 陈李济 潘高寿 星群 中一 奇星 敬修堂 六大系列的 54 项主要商标和广药集团在境内外注册主要起联合性或防御性作用的 334 项商标 ( 包括境内 277 项和境外 57 项 ) 两大类 就本次重大资产重组中所涉及未办理完过户手续的拟购买商标, 广药集团承诺 : 1 尽快办理将该等资产过户给本公司的手续 ; 2 在该等资产过户至本公司前, 广药集团确保本公司根据其需要无偿享有该等商标的使用权 ; 3 如因任何原因致使本公司未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使本公司以及本公司以外的第三方 ( 包括但不限于登记公司 上交所等第三方机构 ) 遭受任何损失, 广药集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿本公司及该等第三方遭受的损失, 包括但不限于由任何民事 行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失 在原承诺函的基础上, 广药集团进一步承诺如下 : 1 在本承诺函出具之日起三年内办理完毕该等商标全部过户至广药白云山的手续, 在完成过户之前, 广药集团确保广药白云山根据其需要无偿享有该等商标的使用权 ; 2 若截至上述承诺期限该等商标仍未全部完成过户手续的, 广药集团将根据未办理完毕过户手续的商标的评估作价 ( 以北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的 广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告 [ 中天衡平评字 [2012]026 号 ] 为准 ), 以现金方式在 10 个工作日内补偿广药白云山 ; 3 如因任何原因致使广药白云山未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使广药白云山及 / 或第三方遭受任何损失, 广药

72 集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿广药白云山及 / 或该等第三方遭受的损失, 包括但不限于由任何民事 行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范 原承诺于 2012 年 6 月 28 日作出, 广药集团 2014 年 4 月 23 日就相关内容进行了补充承诺, 有效期至承诺履行完成日止 该承诺履行期限截至 2017 年 4 月 23 日 已基本履行完毕 是 项目 ( 九 ) 控股股东关于商标注入的承诺 承诺背景与重大资产重组相关的承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限是否有履行期限 是否及时严格履行 控股股东 内容 1 广药集团承诺, 在下述任一条件满足之日起两年内, 广药集团将按照届时有效的法律法规的规定, 将王老吉系列商标 ( 共计 25 个 ) 和其他 4 个商标 ( 包括注册号为 的商标 注册号为 的商标 注册号为 的商标和注册号为 的商标 ) 依法转让给广药白云山 :(1) 2020 年 5 月 1 日届满之日, 或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效 / 无效 / 终止, 或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议 ; 或 (2) 鸿道 ( 集团 ) 有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权 2 在原承诺函的基础上, 广药集团进一步承诺如下 : 待王老吉商标全部法律纠纷解决, 自可转让之日起两年内, 广药集团将按照届时有效的法律法规的规定, 在履行相关报批手续后, 将 王老吉 29 项系列商标及 商标托管协议书之补充协议 签署日 ( 含本日 ) 后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及 4 项商标依法转让给本公司 本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得, 转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定 原承诺于 2012 年 2 月 29 日作出, 广药集团 2012 年 6 月 15 日就相关内容进行了补充承诺, 有效期至承诺履行完成日止 否 是否规范是 2014 年 12 月, 承诺方广药集团向本公司发来了 关于修改 王老吉 系列等商标注入承诺的函, 其因 红罐装潢纠纷案 审判事宜拟将原承诺中的履约期限修改为 等 红罐装潢案 判决生效之日起两年内 经本公司第六届董事会第八次会议审议同意, 关于广药集团修改 王老吉 系列等商标注入承诺履约期限的议案已提交本公司 2015 年 3 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并获通过 ( 十 ) 控股股东关于注入广药总院的承诺

73 项目承诺背景与重大资产重组相关的承诺承诺方控股股东 内容 承诺内容 为彻底解决潜在同业竞争问题, 广药集团承诺, 待广药总院完成公司制改建 股权可转让之日起两年内, 广药集团将按照届时有效的法律法规的规定, 择机将广药总院 100% 股权依法转让给本公司 承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行 是否规范是 该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出, 有效期至承诺履行完成日止 广药总院 2013 年 6 月 27 日设立, 履约期限截至 2015 年 6 月 27 日 已履行完毕 除上述之外, 无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况 三 本报告期内, 资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘或改聘会计师事务所情况 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合

74 伙 ) 境内会计师事务所报酬总额 ( 人民币千元 ) 2,043 其中 : 财务报告审计费 ( 人民币千元 ) 1,663 财务报告审阅费 ( 人民币千元 ) 380 境内会计师事务所审计年限 3 境外会计师事务所名称 / 境外会计师事务所报酬 ( 人民币千元 ) / 境外会计师事务所审计年限 / 注 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2010 年 ( 含 2010 年 ) 之前一直担任 本公司境内审计师 名称 报酬 ( 人民币千元 ) 内控审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 350 聘任会计师事务所的情况说明 1 经本公司 2015 年第一次审核委员会会议审议, 同意本公司聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度审计师与 2015 年度内控审计师 2 经本公司第六届第十次董事会会议审议, 同意本公司聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度审计师和 2015 年度内控审计师 3 经本公司 2014 年年度股东大会审议批准, 本公司聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度审计师和 2015 年度内控审计师 六 破产重整相关事项 适用 不适用

75 七 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 本报告期内, 本集团无重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 二 ) 本报告期内, 本集团的诉讼 仲裁事项及本公司控股股东广药集团涉及 王老吉 商标的诉讼 仲裁事项 1 本报告期内, 本公司收到广东省广州市中级人民法院 ( 广州中院 ) 的 民事裁定书 ( (2014) 穗中法民四初字第 57 号 ), 主要内容为 : 本公司作为王老吉药业的股东之一已经向华南国际经济贸易仲裁委员会 ( 深圳国际仲裁院 )( 仲裁委员会 ) 申请仲裁, 请求同兴药业有限公司 ( 同兴药业 ) 按 股东合同 约定履行股权转让义务, 将同兴药业在王老吉药业 % 股份全部转让给本公司 仲裁委员会已受理该案 ( 案号 :SHEN T ) 因王老吉药业是否解散 能否继续存续, 要等待该仲裁案的审理结果, 广州中院裁定同兴药业诉王老吉药业 公司解散纠纷 案中止诉讼 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 1 月 14 日的公告 2 本报告期内, 本公司控股股东广药集团向广东省高级人民法院 ( 广东高院 ) 申请变更诉讼请求, 将要求判令广东加多宝饮料食品有限公司等被告赔偿自 2010 年 5 月 2 日始至 2012 年 5 月 19 日止因侵犯广药集团 王老吉 注册商标造成的经济损失由人民币 10 亿元变更为人民币 亿元, 以上变更诉讼请求已获广东高院受理 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 2 月 27 日的公告 3 本报告期内, 本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会 ( 贸仲委 ) 寄来的 关于 V 号股东合同争议案 ( 2015 中国贸仲京字第 号 ), 贸仲委随函转来的广东省深圳市中级人民法院 ( 深圳中院 ) 寄至贸仲委的 (2014) 深中法涉外仲字第 291 号 公函的复印件及同兴药业申请追加索赔金额的函 :(1) 深圳中院通知贸仲委中止对该仲裁案件的仲裁 ;(2) 同兴药业提出将经济损失赔偿金额由人民币 1.3 亿元变更为人民币 40 亿元

76 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 3 月 31 日的公告 4 本报告期内, 本公司收到贸仲委发来的 V 号股东合同争议案程序中止函 ( 2015 中国贸仲京字第 号 ), 通知仲裁程序终止 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 5 月 6 日的公告 5 本报告期内, 本公司控股股东广药集团收到广东高院 (2014) 粤高法民三初字第 1-1 号 民事裁定书, 对广东加多宝饮料食品有限公司等六家公司就广药集团提请要求判令被告赔偿因侵害广药集团 王老吉 注册商标造成的经济损失的民事诉讼提出的反诉, 广东高院作出不予受理的裁定 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 5 月 6 日的公告 6 本报告期内, 本公司合营企业王老吉药业收到广州中院 (2015) 穗中法民清字第 3 号 的 民事裁定书, 广州中院裁定不予受理同兴药业对王老吉药业的强制清算申请 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 5 月 6 日的公告 7 本报告期内, 本公司控股股东广药集团收到起诉福建加多宝饮料有限公司 武汉加多宝饮料有限公司 加多宝 ( 中国 ) 饮料有限公司, 要求其赔偿因侵犯 王老吉 凉茶特有包装装潢造成的经济损失各人民币 3 亿元的案件受理通知书 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 7 月 2 日的公告 8 本报告期内, 本公司控股股东广药集团收到起诉杭州加多宝饮料有限公司 浙江加多宝饮料有限公司, 要求其赔偿因侵犯 王老吉 凉茶特有包装装潢造成的经济损失各人民币 3 亿元的立案通知书

77 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 7 月 6 日的公告 9 本报告期内, 本公司合营企业王老吉药业收到广东省高院 (2015) 粤高法民二清 ( 预 ) 终字第 1 号 民事裁定书 根据该民事裁定书, 同兴药业不服广州中院作出的不予受理同兴药业对王老吉药业的强制清算申请的裁定, 向广东省高院提起上诉 广东高院经审理后作出裁定 : 驳回上诉, 维持原裁定 相关内容见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 7 月 6 日的公告 10 本报告期内, 本公司控股股东广药集团及本公司属下全资子公司 王老吉大健康公司收到北京市高级人民法院 ( 北京高院 ) 民事判决书 根据该民事判决书, 加多宝 ( 中国 ) 饮料有限公司及广东加多宝饮料食品有限公司因不服北京市第三中级人民法院 ( 北京三院 ) 就广药集团及王老吉大健康公司起诉加多宝 ( 中国 ) 饮料有限公司 广东加多宝饮料食品有限公司虚假宣传, 判令加多宝 ( 中国 ) 饮料有限公司及广东加多宝饮料食品有限公司停止虚假宣传 在指定媒体刊登声明以消除影响及赔偿 300 万元的判决, 向北京高院提起上诉 北京高院经审理, 作出 驳回上诉, 维持原判 的终审判决 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 7 月 27 日的公告 11 本报告期内, 本公司控股股东广药集团收到湖北省武汉市中级人民法院关于原告广东加多宝饮料食品有限公司诉被告湖北日报传媒集团 被告广药集团不正当竞争纠纷一案的 (2013) 鄂武汉中知初字第 号 民事判决书 ( 判决书 ) 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 8 月 3 日的公告 12 因加多宝( 中国 ) 饮料有限公司及广东加多宝饮料食品有限公司未执行虚假宣传纠纷一案作出一审 二审判决的判决, 广药集团及王

78 老吉大健康公司于本报告期内向北京三院提交了强制执行申请材料, 并收到北京三院出具的 受理案件通知书 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 8 月 28 日的公告 13 本报告期内, 本公司控股股东广药集团及本公司下属全资子公司王老吉大健康公司收到湖南省长沙市中级人民法院 ( 长沙中院 ) 关于原告广药集团 王老吉大健康公司诉被告武汉加多宝饮料有限公司 ( 武汉加多宝 ) 湖南丰彩好润佳商贸有限公司( 丰彩公司 ) 潇湘晨报社 ( 潇湘晨报 ) 虚假宣传纠纷一案的 (2013) 长中民五初字第 号 民事判决书 ( 判决书 ) 根据该判决书, 长沙中院判决武汉加多宝发布的广告词的宣传行为构成不正当竞争的虚假宣传行为, 并勒令其停止有关行为并作出相应赔偿 ; 丰彩公司停止销售有关违规产品 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 9 月 1 日的公告 14 本报告期内, 就本公司控股股东广药集团向广东高院提起的请求判令被告广东加多宝饮料食品有限公司 浙江加多宝饮料有限公司 加多宝 ( 中国 ) 饮料有限公司 福建加多宝饮料有限公司 杭州加多宝饮料有限公司及武汉加多宝饮料有限公司 ( 以下统称 六加多宝公司 ) 赔偿一案, 六加多宝公司于 2015 年 2 月 15 日向广东高院提起反诉, 后广东高院作出不予受理的裁定 六加多宝公司不服一审裁定, 向最高人民法院 ( 最高院 ) 提起上诉 广药集团于本报告期内收到最高院 (2015) 民三终字第 6 号 民事裁定书, 最高院作出裁定 : 驳回上诉, 维持原裁定 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 11 月 9 日的公告 15 本报告期内, 本公司下属全资子公司王老吉大健康公司与广药集团收到广州中院关于原告王老吉大健康公司与广药集团诉被告广东加多宝饮料食品有限公司与广东乐润百货有限公司不正当竞争纠纷一案的 ( 2013) 穗中法知民初字第 619 号 民事判决书 根据民事判决书, 广州中院判决广东加多宝立即停止使用有关广告语及作出赔偿

79 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 12 月 3 日的公告 16 本报告期内, 广药集团收到广东高院 (2014) 粤高法民三终字第 482 号 民事判决书, 广州中院对本公司控股股东广药集团诉广东加多宝饮料食品有限公司 彭碧娟虚假宣传纠纷一案作出一审判决的相关内容 广药集团与广东加多宝饮料食品有限公司不服一审判决, 向广东高院提起上诉, 广东高院对该案件作出维持原判的终审判决 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 12 月 15 日的公告 17 本报告期内, 广药集团与王老吉大健康公司收到广州中院关于原告广药集团与王老吉大健康公司诉被告广东加多宝饮料食品有限公司与加多宝 ( 中国 ) 饮料有限公司虚假宣传 商业诋毁纠纷一案的 (2014) 穗中法知民初字第 2 号 民事判决书 相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 12 月 23 日的公告 18 本报告期内, 本公司下属全资子公司王老吉大健康公司收到重庆市高级人民法院二审民事判决书 涉及重庆市第一中级人民法院对原告广东加多宝饮料食品有限公司诉被告何某 王老吉大健康公司不正当竞争纠纷一案与重庆市第五中级人民法院对原告王老吉大健康公司诉被告加多宝 ( 中国 ) 饮料有限公司虚假宣传纠纷一案相关内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 12 月 28 日的公告 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的 股东 实际控制人 收购人概无受到中国证监会 证券交易所或有关监 管部门的处罚及整改情况 九 本公司股权激励情况及其影响

80 适用 不适用 十 关联交易 ( 一 ) 日常关联交易按中国证监会及上交所的规定, 此等交易的详 情如下 : 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金 额 ( 人民币 千元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 白云山和黄公司 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 726, 现金 医药公司 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 266, 现金 王老吉药业 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 630, 现金 小计 1,623, 广药集团 母公司 销售商品 药材或药品 市场价格 现金 白云山和黄公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 208, 现金 医药公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 472, 现金 王老吉药业 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 441, 现金 诺诚公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 现金 百特侨光 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 1, 现金 小计 1,123, 白云山和黄公司 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 44, 现金 医药公司 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 现金 王老吉药业 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 2, 现金 百特侨光 合营公司 提供劳务 广告代理服务 市场价格 现金 王老吉药业 合营公司 提供劳务 委托加工 市场价格 17, 现金 白云山和黄公司合营公司提供劳务 研究与开发服 务 市场价格 现金 小计 64,616 广药集团 母公司 接受专利 商标 等使用权 商标使用权协议价 77, 现金 王老吉药业合营公司提供专利 商标商标使用权协议价 14, 现金

81 等使用权 广药集团 母公司 其他 资产租入 协议价 13, 现金 广药集团 母公司 其他 资产租出 协议价 现金 医药公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 2, 现金 百特侨光 合营公司 其他 资产租出 协议价 3, 现金 诺诚公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 1, 现金 白云山和黄公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 现金 合计 2,926,309 上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为, 以市场价格为定价原则, 没有对本集团的持续经营能力产生不良影响 按港交所的规定, 此等关连交易的详情如下 : 2015 年 ( 人民币千元 ) 最终控股公司王老吉商标使用费 76,525 广药集团 32 类商标使用费 1,078 租金支出 13,815 租金收入 549 最终控股公司及其子公司销售产成品及原材料 61 其中 :2015 年度租金支出情况如下 : 2015 年 ( 人民币千元 ) 租金支出 13,815 其中 : 所属期为 2014 年的租金 5,207 所属期为 2015 年的租金 8,608 重述 2014 年度租金支出情况如下 : 2014 年

82 ( 人民币千元 ) 2014 年租金支出原报告金额 2,874 加 :2015 年列支的所属期为 2014 年的租金 5,207 小计 8,081 同时, 其他与合营企业 联营公司的交易已于财务报表附注中披露 惟此等交易并不构成港交所上市规则中的关连交易 本公司于 2014 年 3 月 17 日公告的向广药集团租赁多处土地 房产的年租金上限为人民币 12,000 千元 董事会认为上述之关连交易已按照规管该等交易的相关协议或合同的条款进行 董事确认, 本公司于 2013 年 4 月 26 日公告的王老吉商标许可合同在 2015 年度的年度交易上限为人民币 200,000 千元 该等关连交易已经本公司独立非执行董事审核, 并经各独立非执行董事确认所有关连交易是在本公司之日常及一般业务中进行, 有关交易均按一般商业条款或给予本公司之条款不逊于 (i) 给予独立第三者之条款或 (ii) 由独立第三方给予之条款而进行, 并根据有关交易的协议条款进行, 而且交易条款公平合理, 并且符合本公司股东的整体利益 而王老吉商标使用费并无超出了本公司 2013 年 4 月 26 日公告中披露的年度最高限额 本公司租金支出并无超出本公司 2014 年 3 月 17 日公告中披露的年度最高限额 本公司核数师已获委聘根据香港会计师公会颁布的 香港审验应聘服务准则 3000 历史财务资料审核或审阅以外的审验应聘 并参照 实务说明 第 740 号 香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件, 就本集团的持续关连交易作出报告 核数师已根据港交所上市规则第 14A.56 条发出载有关于王老吉商标使用费 年度租金支出部分的工作结果的函件 本报告期内, 按港交所上市规则第 14A 章下的关连交易详情如下 : (1) 本公司股票于 2014 年 12 月 3 日至 2015 年 1 月 12 日暂停买卖, 藉以筹备非公开发行 A 股股票事宜 2015 年 1 月 12 日, 第六届董事会第八次会议批准建议配售事项, 据此, 本公司将向合共 5 名认购方 ( 即广药集团 广州国资发展控股有限公司 广州国寿城市发展产业投资企业

83 ( 有限合伙 ) 上海云峰新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体及汇添富基金管理股份有限公司 ( 作为员工持股计划的受托人 ) 发行不超过 419,463,087 股新 A 股, 每股价格人民币 元及后调整为每股人民币 元, 所得款项总额最多为人民币 100 亿元 ( 及后调整为约人民币 83 亿元 )( 建议配售事项 ) 广药集团为本公司控股股东, 持有本公司已发行总股本约 45.23%, 故其为本公司的关连人士 因此, 本公司建议配售事项构成港交所上市规则第 14A 章项下本公司的关连交易 建议配售事项分别经于 2015 年 3 月 13 日举行的本公司 2015 年第一次临时股东大会 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会上由独立股东表决通过 有关建议配售事项详情请参阅本公司日期为 2015 年 1 月 12 日及 2015 年 3 月 17 日的公告以及日期为 2015 年 2 月 26 日及 2016 年 2 月 16 日之通函 鉴于本公司至今尚未收到中国证监会关于本公司建议配售事项申请的正式书面批复, 且纵使本公司于近期内获得中国证监会的正式书面批复, 实施建议配售事项尚需一定的时间, 而本次建议配售事项的股东大会决议有效期将至, 为了确保本次建议配售事项工作的顺利进行与实施, 经本公司第六届董事会第二十次会议审议同意, 本公司于 2016 年 3 月 10 日分别召开 2016 年第一次临时股东大会与 A 股 H 股类别股东大会审议通过了延长建议配售事项相关决议和授权决议的有效期的有关议案 除延长有效期外, 关于公司建议配售事项的原方案 ( 经修订 ) 及授权的其他内容保持不变 详情请参照本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2016 年 1 月 15 日的公告 日期为 2016 年 2 月 16 日的 H 股股东通函及日期 2016 年 3 月 10 日的股东大会结果公告 (2) 经本公司 2015 年第 4 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司参与摘牌收购广药集团持有广药总院的 100% 股权 2015 年 7 月 7 日, 本公司与广药集团签署了 股权交易合同, 本公司成为本次股权竞购的受让方, 以人民币 160,197,900 元的价格摘得广药总院 100% 股权 广药集团为本公司控股股东, 持有本公司已发行总股本约 45.23%, 故其为本公司关连人士 因此, 本次交易事项构成港交所上市规则第 14A 章项下本公司的关连交易

84 详情请参照本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2015 年 7 月 7 日的公告 除上述披露外, 本集团重大收购或出售详见本年度报告重大事项 ( 十二 ) 交易资产 企业合并情况 ( 二 ) 本报告期内, 本集团收购及出售资产 企业合并及其他交易事项 项 1 本报告期内, 本集团收购及出售资产 企业合并及其他交易事 (1) 经本公司第五届第二十三次董事会会议审议会议通过, 本公司属下全资子公司王老吉大健康公司拟通过 造血 援建模式, 在四川雅安建立王老吉生产基地, 预计项目一期投资总额为人民币 2.98 亿元, 建设两条凉茶灌装生产线 项目按计划在 2015 年 4 月 20 日顺利完成生产线调试, 进入全面量产阶段 目前, 项目正在进行竣工结算, 预计今年 10 月底前完成 详情请参阅本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2013 年 7 月 16 日的公告 (2) 经本公司 2014 年第 4 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司全资子公司王老吉大健康公司与穆拉德生物科技集团有限公司合资经营广州王老吉穆拉德生物科技有限公司, 王老吉大健康公司以现金出资人民币 500 万元, 双方各占 50% 股权 目前, 上述交易事项正在进行中 (3) 经本公司 2015 年第 1 次战略发展与投资委员会会议同意, 广药白云山香港公司以协议转让方式收购广永财务有限公司所持有本公司下属子公司奇星药业 25% 股权 上述交易事项已完成 (4) 经本公司 2015 年第 1 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司向属下全资子公司医疗健康产业公司增资人民币 1,000 万元, 增资完成后, 其注册资本从人民币 1,000 万元增至人民币 2,000 万元 上述增资事项已完成 (5) 经本公司 2015 年第 2 次战略发展与投资委员会会议审议, 通过了本公司向王老吉大健康公司增资及新设广州王老吉大健康企业发展有限公司 ( 南沙子公司 ) 事项的议案 增资完成后, 王老吉大健康公

85 司的注册资本从人民币 1,000 万元增至人民币 1 亿元, 而新设的南沙子公司的注册资本为人民币 1,000 万元, 王老吉大健康公司持有该公司 100% 的股权 上述交易事项已完成 (6) 经本公司 2015 年第 3 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司属下医疗健康产业公司以增资方式并购白云山医院, 现金出资额为人民币 4,650 万元, 占增资完成后的白云山医院 51% 的股权 上述交易事项已完成 (7) 经本公司 2015 年第 4 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司以现金形式向医疗健康产业公司增资人民币 2,500 万元 增资完成后, 医疗健康产业公司的注册资本从人民币 2,000 万元增至人民币 4,500 万元 上述交易事项已完成 (8) 按照 退二进三 的安排, 本公司属下 11 家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地 ( 白云基地 ) 白云基地占地总规模约 2,460 亩 ( 其中符合土规面积约 2,000 亩 ), 白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地, 分四期供地 首期总用地 亩 ( 其中可建设用地 亩 ) 本公司属下明兴药业 (98.8 亩 ) 何济公药厂(36 亩 ) 白云山和黄公司 (99.7 亩 ) 医药公司(68.5 亩 ) 共四家企业取得了首期 303 亩可建设用地的使用权, 拍地价总额约为人民币 22,129 万元 目前, 相关工作正在积极推进中 (9) 经本公司 2015 年第 5 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司作为战略投资者, 以每股人民币 15 元的价格认购重庆医股定向增发的 1,000 万股股份, 认购价款共计人民币 1.5 亿元, 将持有重庆医股 2.18% 股权, 最终持股比例以重庆医股增资完成后实际缴足的总股本为基础计算的比例为准 上述交易事项已完成, 本公司出资人民币 1.5 亿元, 持有重庆医股 2.22% 股权 (10) 经本公司 2015 年第 6 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司向医疗健康产业公司增加注册资本人民币 4,650 万元, 用于其投资组建白云山医院 上述增资事项已完成 (11) 经本公司第六届董事会第十五次会议同意, 本公司与济宁市卫生和计划生育委员会 深圳市基石创业投资管理有限公司及济宁高新技术产业开发区管理委员会合作成立合作公司 ( 合作公司 ), 以合作公

86 司为主体进行医院投资并参与建设 经营和管理 根据各方签署的合作框架协议, 本公司拟现金出资约人民币 10 亿元, 占合作公司约 33% 的股权 具体内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站与港交所网站上刊登的日期为 2015 年 8 月 20 日的公告 (12) 经本公司 2015 年第 7 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司出资人民币 1.5 亿元认购广州中以生物产业投资基金 ( 有限合伙 )( 或工商行政管理部门核准的其他名称 )( 简称 中以基金 ) 有限合伙份额及出资 50 万元 ( 出资比例 10%) 参与设立中以基金普通合伙人广州以琳生物产业创业投资管理有限公司 具体内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站和港交所刊登的日期为 2015 年 10 月 29 日的公告 目前, 上述事项正在进行中 (13) 经本公司 2015 年第 8 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司全资子公司采芝林药业向其属下全资企业广州市药材公司中药饮片厂现金增资人民币 1, 万元, 全部进入实收资本 增资完成后, 广州市药材公司中药饮片厂注册资本将增至 2, 万元 目前, 上述事项正在进行中 (14) 经本公司 2015 年第 8 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司向广药总院现金增资人民币 7, 万元, 其中人民币 32,335, 元进入实收资本, 余下人民币 37,664, 元进入资本公积 增资完成后, 广药总院的注册资本将增至人民币 8,000 万元 上述事项已完成 (15) 经本公司 2015 年第 9 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司全资子公司广药白云山香港公司作为基石投资者认购创美药业在香港首发上市的 H 股股份, 认购股份数为 7,906,500 股, 认购金额为港币 万元, 占创美药业公开发售后的 7.3% 的股权 具体内容详见本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站与港交所网站上刊登的日期为 2015 年 12 月 11 日的公告 (16) 经本公司 2015 年第 11 次战略发展与投资委员会会议同意, 本公司对广药白云山香港公司增资 17,750 万港元或等值人民币, 可分期增资 目前, 上述增资事项正在进行中

87 2 本报告期内, 本集团收购资产情况如下 : 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 ( 人民币元 ) 自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 ( 人民币元 ) 自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) ( 人民币元 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 关联关系 广药集团工会委员会, 广药集团本部工会委员会 广永财务有限公司 广州医药海马品牌整合传播有限公司 ( 广药海马 ) 奇星药业的 25% 股权 ,000, ,289, 不适用否 ,598, (8,989,338.59) (12,143,343.79) 否 广药集团广药总院 ,147, , (335,715.42) 是 评估协议价 评估协议价评估协议价 是是 0.10 是是 _ 是是 _ 不适用 不适用 关联方 除上述披露外, 本集团无其他任何重大收购或出售 十一 关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 期初余额 ( 人民币千元 ) 发生额 ( 人民币千元 ) 期末余额 ( 人民币千元 ) 期初余额 ( 人民币千元 ) 发生额 ( 人民币千元 ) 期末余额 ( 人民币千元 ) 亳州白云山制药 合营公司之子公司 17, ,139 合计 17, ,139 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司经营 本报告期内, 本公司对白云山和黄公司的其他应收款中含有对其属下子公司亳州白云山制药的应收款人民币 18,139 千元 白云山和黄原为白云山股份持股 50% 的合营企业, 而亳州白云山制药原为白云山股份 白云山和黄公司分别持股 80% 20% 的公司 2013 年 3 月 30 日, 白云山股份和白云山和黄公司签订 亳州白云山制药有限公司股权转让协议, 白云山股份向白云山和黄公司转让其所持有亳州白云山制药的股权以及与之相关的一切权利和义务 鉴于本公司已于 2013 年 5 月完成吸收合并白云山股份, 白云山和黄公司现为本公司的合营企业, 且为本公司的关联方 ; 在亳州白云山制药股权转让完成后, 产生该笔应收款项 无重大影响 十二 重大合同及其履行情况

88 ( 一 ) 本报告期内, 本集团未发生托管 承包其他公司资产或其他 公司托管 承包本公司资产, 而为本集团带来本报告期利润总额 10% 以上 利润的事项 除上述所披露外, 本集团于本报告期内无其他重大合同 ( 二 ) 担保情况 担保对象名称 本集团对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 发生日期 ( 协议签署日 ) 担保金额 ( 人民币千元 ) 诺诚公司 2013 年 11 月 24 日 59,088 担保类型 连带责任担保 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 1 年是是 本报告期内担保发生额合计 ( 人民币千元 ) 本报告期末担保余额合计 ( 人民币千元 ) 本公司对子公司的担保情况 本报告期内对子公司担保发生额合计 ( 人民币千元 ) 本报告期末对子公司担保余额合计 ( 人民币千元 ) 担保总额 ( 人民币千元 ) 本集团担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额占本集团净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 ( 人民币千元 ) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 ( 人民币千元 ) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 ( 人民币千元 ) 上述三项担保金额合计 ( 人民币千元 ) ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 本报告期内, 本集团无任何委托理财事项 2 本报告期内, 本公司委托贷款情况 借款方名称 委托贷款金额 ( 人民币千元 ) 贷款期限 贷款利率 是否逾期 是否关联交易 与本公 司关系 采芝林药业 15,000 一年 5.60% 否否全资子公司 采芝林药业 120,000 一年 5.35% 否否全资子公司 采芝林药业 40,000 一年 5.10% 否否全资子公司

89 采芝林药业 40,000 一年 4.85% 否否全资子公司 采芝林药业 85,000 一年 4.60% 否否全资子公司 采芝林药业 58,000 一年 4.35% 否否全资子公司 医药进出口公司 5,000 一年 5.10% 否否全资子公司 医药进出口公司 110,000 一年 4.35% 否否全资子公司 广州拜迪 15,000 一年 5.60% 否否控股子公司 广州拜迪 21,000 一年 5.35% 否否控股子公司 广州拜迪 24,000 一年 4.35% 否否控股子公司 广州汉方 8,000 一年 5.60% 否否控股子公司 星群药业 13,000 一年 5.60% 否否控股子公司 星群药业 36,200 一年 5.35% 否否控股子公司 星群药业 8,000 一年 5.10% 否否控股子公司 星群药业 10,000 一年 4.60% 否否控股子公司 白云山医药销售 9,920 一年 4.60% 否否全资子公司 合计 618,120 千元 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币 618,120 十三 本报告期末, 本集团已签约未支付的工程及设备支出为人民 币 221,570 千元, 已签约未支付的租赁支出为人民币 299,460 千元 十四 根据港交所上市规则附录十六第 23 条的规定, 本报告期内, 本集团并无用作投资之用的物业的资产比率 代价比率 盈利比率及收 益比率超过 5% 十五 本报告期内, 本公司并无发生与关联方之间的包括直接捐赠 现金或者实物资产 直接豁免或代为清偿等特殊交易

90 十六 其他重大事项的说明 ( 一 ) 本公司股票于 2014 年 12 月 3 日至 2015 年 1 月 12 日暂停买卖, 藉以筹备非公开发行 A 股股票事宜, 具体事项载列于本年度报告第六节之十 关联交易 ( 一 ) 鉴于本公司至今尚未收到中国证监会关于本公司建议配售事项申请的正式书面批复, 且纵使本公司于近期内获得中国证监会的正式书面批复, 实施建议配售事项尚需一定的时间, 而本次建议配售事项的股东大会决议有效期将至, 为了确保本次建议配售事项工作的顺利进行与实施, 经本公司第六届董事会第二十次会议审议同意, 本公司于 2016 年 3 月 10 日分别召开 2016 年第一次临时股东大会与 A 股 H 股类别股东大会, 审议通过了延长建议配售事项相关决议和授权决议的有效期的有关议案 除延长有效期外, 关于公司建议配售事项的原方案 ( 经修订 ) 及授权的其他内容保持不变 详情请参照本公司在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为 2016 年 1 月 15 日的公告 日期为 2016 年 2 月 16 日的 H 股股东通函及日期 2016 年 3 月 10 日的股东大会结果公告 十七 履行社会责任的工作情况社会责任工作情况根据上交所发布 做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知 的要求, 本公司编制了 2015 年度社会责任报告 ( 全文载于上交所及港交所网站 ) 本公司已遵守香港法例第 622 章公司条例附表 5 内之则定, 编制了 2015 年度社会责任报告 ( 环境素质 职业健康及安全 环境保护以及社会参与 ) 十八 本报告期内, 本公司并无可转换公司债券情况 第七节股份变动及股东情况 一 股本变动情况

91 ( 一 ) 股份变动情况 1 股份变动情况如下表 : 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 发行新股 ( 股 ) 送股 ( 股 ) 公积金转股 ( 股 ) 其他 ( 股 ) 小计 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 34,839, ,839, 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 1,036,601, (261,400) (261,400) 1,036,339, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 219,900, ,900, 其他 三 股份总数 1,291,340, (261,400) (261,400) 1,291,079, 股份变动情况说明 作为重大资产重组后续事项, 广药集团执行 净收益补偿协议 的 约定, 本公司于 2015 年 4 月 24 日以人民币 1 元的价格定向回购广药集 团持有的 261,400 股 A 股股份 ( 回购股份 ), 回购股份已于 2015 年 4 月 27 日转入本公司设立的证券账户 同时, 本公司已于 2015 年 5 月 7 日在登记公司注销回购股份, 并及时注销回购专用证券账户和办理工商 变更登记手续等相关事宜 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 本报告期初限售股数 ( 股 ) 本报告期解除限售股数 ( 股 ) 本报告期增加限售股数 ( 股 ) 本报告期末限售股数 ( 股 ) 限售原因 解除限售日期 广药集团 34,839, ,839,645 注 2016 年 7 月 5 日注 : 根据 发行股份购买资产协议书 及其补充协议的约定, 广药集团所持 34,839,645 股 A 股股份于 2013 年 7 月 5 日上市流通日起未来 36 个月内不上市交易或者转让

92 二 内部职工股情况 本公司并无任何内部职工股 三 股东情况介绍 ( 一 ) 本报告期末股东数 截至 2015 年 12 月 31 日止, 持有本公司股票的股东为 64,601 户 其中, 持有境内上市人民币普通股 (A 股 ) 的股东 64,574 户, 持有境外 上市外资股 (H 股 ) 的股东 27 户 截至 2015 年 2 月 29 日止, 持有本公司股票的股东为 67,032 户 其 中, 持有境内上市人民币普通股 (A 股 ) 的股东 67,005 户, 持有境外上 市外资股 (H 股 ) 的股东 27 户 股东名称 ( 二 ) 于 2015 年 12 月 31 日, 本公司前十名股东持股情况表 本报告期内增减 ( 股 ) 本报告期末持股数量 ( 股 ) 约占总股本比例 (%) 所持有限售条件股份数 ( 股 ) 质押或冻结的股份数 ( 股 ) 股东性质 广药集团 (261,400) 583,966, ,839,645 无 内资股 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 52, ,599, 无 未知 外资股 中国证券金融股份有限公司 23,779,677 33,721, 无 未知 内资股 中央汇金资产管理有限责任公司 15,260,700 15,260, 无 未知 内资股 中国工商银行股份有限公司 - 南方消费活力灵活配置混合 7,889,026 7,889, 无 未知 内资股 型发起式证券投资基金 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型 7,776,981 7,776, 无 未知 内资股 证券投资基金 中国农业银行股份有限公司 - 富国中证国有企业改革指数 6,880,821 6,880, 无 未知 内资股 分级证券投资基金 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L - 6,380,585 6,380, 无 未知 内资股

93 FH001 沪 全国社保基金一一二组合 5,000,000 5,000, 无未知内资股 赵旭光 (1,765,323) 4,968, 无 47,500 内资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 (1) 根据香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司提供的资料, 其持有的外资股 (H 股 ) 股份乃代多个客户持有 (2) 本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系, 也并不知悉其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 所持有限售条件股份数量 ( 股 ) 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 ( 股 ) 承诺的限售条件 广药集团 34,839, 年 7 月 5 日 34,839,645 注 注 : 根据 发行股份购买资产协议书 及其补充协议的约定, 广药集团所持 34,839,645 股 A 股股份于 2013 年 7 月 5 日上市流通日起未来 36 个月内不上市交易或者转让 ( 三 ) 股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓 于 2015 年 12 月 31 日, 任何人士 ( 并非本公司董事 监事或高级管 理人员 ) 于本公司的股份及相关股份中, 拥有根据证券条例第十五部的 第 2 及第 3 分部须知会本公司及港交所, 以及须记入本公司根据证券条 例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓如下 : 股东名称 股份种类 持股数量 ( 股 ) 好仓 身份 约占已发行内资股比例 (%) 约占已发行 H 股比例 (%) 广药集团内资股 583,966,636 实益拥有人约 Value Partners Group Limited 外资股 13,332,000 受控制法团的权益 约 6.06 除上述所披露外, 就董事所知, 并无任何其他人士或公司于 2015 年 12 月 31 日于本公司之已发行股份及相关股份中, 拥有根据证券条例第十 五部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及港交所, 以及须记入本公司根据

94 证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓 四 本公司控股股东与实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 名称 法定代表人 成立日期 广州医药集团有限公司 李楚源 1996 年 8 月 7 日 组织机构代码 注册资本 人民币 亿元 国有资产的经营 投资 生产 销售 : 医药中间体 中西 成药 中药材 生物技术产品 医疗器械 制药机械 经营范围 药用包装材料 保健食品及饮料 卫生材料及医药整体 相关的商品 与医药产品有关的进出口业务, 及房地产 开发 经营成果 财务状况 2015 年未经审计销售收入约为人民币 亿元, 净利润约为人民币 亿元 截至 2015 年 12 月 31 日止, 未经审计资产总额约为人民币 亿元, 净资产约为人民币 亿元 整体上市完成以后, 广药集团医药主业资产全部进入本集 团 在不违反已作出的关于保持本集团独立性和避免同 现金流和未来 发展战略 业竞争的前提下, 广药集团将充分利用自身品牌 资源 财务等优势, 按照市场原则, 代为培育符合本集团业务 发展需要 但暂不适合本集团实施的业务或资产 ; 广药 集团在转让培育成熟的业务时, 本集团在同等条件下有 优先购买的权利 本报告期内, 控 股和参股的其 他境内外上市 不适用 公司的股权情 况 ( 二 ) 实际控制人情况

95 于本报告期末, 本公司的控股股东为广药集团, 实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会 ( 广州市国资委 ) 广州市国资委 100% 广药集团 45.23% 本公司 五 其他持股 10%( 含 10%) 以上的法人股东情况 本报告期末, 除上文所述外, 本公司没有其他持股 10%( 含 10%) 以上的法人股东 六 本报告期内, 本公司或其任何附属公司购回 出售或赎回本公司之股份的情况作为重大资产重组后续事项, 广药集团执行 净收益补偿协议 的约定, 本公司于 2015 年 4 月 24 日以人民币 1 元的价格定向回购广药集团持有的 261,400 股 A 股股份, 回购股份已于 2015 年 4 月 27 日转入本公司设立的证券账户 同时, 本公司已于 2015 年 5 月 7 日在登记公司注销回购股份, 并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜 七 本报告期内, 本公司控股股东未发生变更 八 公众持股量 就董事所知悉的公开资料作为基准, 本公司刊发本年度报告前的最后 实际可行日期的公众持股量是足够的 九 优先认股权

96 本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照持有股份比例发行新 股予现有股东之优先认购股权条款 第八节优先股相关情况 本报告期内, 本公司无优先股相关情况 第九节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事及高级管理人员简历 ( 一 ) 执行董事履历李楚源先生,50 岁, 在职研究生学历,EMBA 硕士学位, 高级经济师 ( 教授级 ) 高级工程师职称 全国劳动模范, 享受国务院政府特殊津贴专家, 广东省十大创新人物, 广东省十大经济风云人物, 广东省政协科教卫体委员会副主任, 广州市人大代表 市党代表, 广州市管优秀专家, 并于 2014 年 2 月获得广东科技界最高奖项第十二届 丁颖科技奖 李先生于 1988 年 7 月参加工作, 曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长 白云山股份副总经理 广药集团总经理 副董事长 党委副书记, 本公司副董事长等职务 李先生自 2010 年 6 月 28 日起任本公司董事, 现任广药集团董事长 党委书记, 本公司董事长 党委书记, 白云山和黄公司党委书记, 医药公司副董事长 李先生在企业全面运营管理方面具有丰富的经验 陈矛先生,52 岁, 本科学历, 医学学士学位, 制药工程师职称, 全国五一劳动奖章 获得者 陈先生于 1985 年 11 月参加工作, 曾先后担任广州白云山中药厂副厂长 医药科技董事长 白云山股份总经理 白云山总厂厂长 光华药业董事长及广药集团副总经理 陈先生自 2014 年 1 月起担任本公司副董事长, 现为广药集团总经理 副董事长 党委副书记, 本公司党委副书记, 副董事长, 百特侨光董事长和王老吉大健康董事长 陈先生在企业管理 市场营销等方面具有丰富的经验

97 刘菊妍女士,51 岁, 研究生学历, 医学博士学位,( 教授级 ) 高级工程师职称 刘女士于 1990 年 7 月参加工作, 曾先后担任广州汉方董事长 总经理, 广药集团技质部部长等职务 刘女士从 2005 年 8 月至今任广药集团总工程师及本公司技术总监 ;2011 年 1 月至今任广药集团副总经理 ; 2012 年 1 月至今任广州广药益甘生物制品股份有限公司董事长 ;2015 年 12 月至今任广州医药研究总院有限公司董事长 ;2013 年 12 月至今任本公司董事 同时亦为享受国务院政府特殊津贴专家, 广州市人大代表, 广州市管优秀专家, 广州市 121 后备人才 刘女士在科研开发 技术研究等方面具有丰富的经验 程宁女士,50 岁, 大专学历, 会计师职称, 中国注册会计师 中国注册税务师职业资格 程女士于 1986 年 8 月参加工作, 曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员 广州白云山宝得药厂财务科副科长, 兼任广州白云山兽药厂财务科科长 白云山制药股份经营部结算科科长 结算中心会计出纳科科长 财务部副部长 监事会成员兼监事会秘书 ; 广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长 处长 财务部部长及广药集团财务部副部长 部长等职务 程宁女士自 2012 年 9 月 19 日起任本公司董事, 现任广药集团副总经理 财务总监, 中一药业董事, 奇星药业董事, 采芝林药业董事, 广药白云山香港公司董事会召集人, 医药公司监事和王老吉大健康监事会主席 程女士在财务管理 企业内控等方面具有丰富的经验 倪依东先生,44 岁, 研究生学历, 医学博士学位, 高级工程师职称 倪先生于 1994 年 7 月参加工作, 曾先后担任广药集团市场策划部部长和中一药业董事长 党委书记等职务 倪先生自 2014 年 1 月起担任本公司董事, 现任广药集团副总经理 广药集团大健康办公室主任 广药集团大健康板块总监 王老吉大健康常务副董事长 倪先生在企业管理 市场营销等方面具有丰富的经验 吴长海先生,50 岁, 本科学历,EMBA 硕士学位, 经济师职称, 广州市人大代表 吴先生于 1989 年 7 月参加工作, 曾先后担任中一药业副总经理 总经理 董事长和党委书记, 奇星药业董事长 星群药业董事长 王老吉大健康董事长及广州药业股份有限公司董事总经理等职务 吴先生自 2010 年 6 月 28 日起任本公司董事, 现任本公司副总经理, 王老吉大健康副董事长, 王老吉大健康产业 ( 梅州 ) 有限公司董事长, 王老吉大健康产业 ( 雅安 ) 有限公司董事长 吴先生在企业经营管理 市场营销 科研开发等方面具有丰富的经验

98 王文楚先生,49 岁, 本科学历, 学士学位, 助理工程师 经济师职称 王先生于 1988 年 7 月参加工作, 曾先后担任白云山制药总厂副厂长 白云山股份总经理等职务 王先生自 2014 年 1 月起担任本公司董事, 现任广药集团大南药板块总监 本公司副总经理, 白云山制药总厂常务副厂长, 光华药业董事长, 医药科技董事长, 敬修堂药业董事长, 广州白云山医药销售有限公司董事长 王先生在企业管理 市场营销等方面具有丰富的经验 ( 二 ) 独立非执行董事黄龙德教授,B.B.S., 太平绅士,68 岁, 自 2010 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事 黄教授为香港执业资深会计师 特许秘书及香港注册税务师, 并为黄龙德会计师事务所有限公司的执行董事 他于会计行业拥有逾 40 多年经验 黄教授取得商业博士学位, 获英女皇颁授荣誉奖章, 获香港特别行政区政府委任为太平绅士, 并获香港特别行政区政府颁授铜紫荆星章 黄教授亦于 2002 年至 2013 年出任香港理工大学会计及金融学院兼任教授 黄教授参与多项社区服务, 并于多个志愿机构担任职务 黄教授现为中国贵金属资源控股有限公司 中渝置地控股有限公司 银河娱乐集团有限公司 奥思集团有限公司 瑞年国际有限公司 中国油气控股有限公司 国芸娱乐文化集团有限公司及盈利时控股有限公司的独立非执行董事, 并於 2015 年 8 月 10 日辞任怡益控股有限公司的独立非执行董事, 以上公司均于港交所 邱鸿钟先生,59 岁, 硕士研究生, 教授, 自 2010 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事 邱先生于 1981 年临床医学专业毕业,1988 年硕士研究生毕业, 中山大学人类学高级访问学者, 中央党校战略管理培训班结业 邱先生曾先后担任水电部第八工程局东江医院内科主任 广州中医药大学社科部副主任 广东省高要县活道镇副镇长 广州中医药大学经济与管理学院常务副院长 院长 党委书记 邱先生现任广州中医药大学管理与经济学院院长 博士生导师 教授, 兼任中国教育部高等学校医药学科教学指导委员会委员 广东省中医药学会中医心理专业委员会副主任 国家核心期刊 医学与哲学 杂志编委会副主任 中国中医药卫生经济学研究会常务理事 广东省卫生经济学会卫生政策专业委员会副主任, 广东省中医药学会中医医院管理学院常务副主任委员 邱先生在经济管理 医药行业方面有着丰富的经验

99 储小平先生,60 岁, 管理学博士, 教授, 博士生导师, 自 2014 年 1 月 28 日起任本公司独立非执行董事 储先生毕业于西安交通大学, 曾任广东省汕头大学商学院讲师 副教授 教授, 商学院副院长 院长及在香港大学做访问学者以及在曾担任广东生益科技有限公司独立董事 6 年 储先生现为中山大学岭南学院教授, 博士生导师 储先生在组织与领导力 创新与企业持续成长等方面有丰富经验 姜文奇先生,58 岁, 硕士研究生, 二级教授 博士生导师, 自 2015 年 3 月 13 日起任本公司独立非执行董事 姜先生于 1982 年上海医科大学医疗专业毕业,1988 年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业, 曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师 院长兼内科主任 深圳大学医学院院长 姜先生现任广州中山大学附属肿瘤医院内科主任 姜先生在医药行业 卫生管理方面有着丰富的经验 ( 三 ) 监事简历冼家雄先生,56 岁, 本科学历, 工商管理硕士学位, 经济师 高级政工师职称, 广州市人大代表 冼先生于 1976 年 9 月参加工作, 曾先后担任广百股份公司党委副书记 广州百货企业集团有限公司总经理助理 纪委书记等职务 冼先生自 2013 年 10 月起任本公司党委副书记 纪委书记 监事会主席, 现任广药集团党委副书记 纪委书记 冼先生在经济管理 党群工作以及法律事务有着丰富的经验 吴权先生,59 岁, 大专学历, 高级政工师职称, 荔湾区人大代表 吴先生于 1976 年 2 月参加工作, 曾先后担任广东独立师高炮营司务长 副连长, 广东湛江军分区司令部军务科任副连职 正连职参谋, 广东省军区司令部军务装备处任副营职参谋 正营职参谋 副处长 处长, 采芝林药业党委副书记 纪委书记与党委书记, 广药集团人事部 ( 组织部 ) 部长, 本公司纪委书记等职务 吴先生自 2007 年 6 月 15 日起任本公司监事 吴先生现任光华药业党委书记 吴艳女士,47 岁, 毕业于澳洲梅铎大学, 工商管理学硕士, 吴女士自 2014 年 1 月 28 日起任本公司监事 吴女士现为广东外语外贸大学及留学生教育学院副院长 党总支委员 工会主席 ( 四 ) 高级管理人员

100 张春波先生,39 岁, 本科学历,EMBA 硕士学位, 药师职称 张先生于 2000 年 7 月在中国药科大学毕业, 同年参加工作,2010 年 12 月获中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位 曾先后担任白云山和黄公司二片区副经理 销售部经理助理 经营部常务副经理 销售部经理 营销副总监, 中一药业副总经理 常务副总经理 张先生自 2015 年 1 月起任本公司副总经理, 现任中一药业董事长 总经理, 奇星药业董事长 总经理 张先生在企业管理 市场营销等方面具有丰富的经验 陈静先生,32 岁, 自 2014 年 1 月 28 日起担任本公司董事会秘书 陈先生於 2008 年 7 月毕业於华中科技大学管理学院, 会计师专业硕士研究生学历 曾任职於国泰君安证券股份有限公司投资银行部 二 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及本报告期内离任董事 监事及高级管理人员持有本公司股份 (A 股 ) 情况及报酬情况于本年度, 本公司全体董事 监事及高级管理人员在本集团 股东单位或其他关联单位实际获得的年度报酬总额为人民币 10, 千元 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 ( 股 ) 年末持股数 ( 股 ) 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 人民币千元 )( 税前 ) 报告期内从股东单位获得的应付报酬总额 ( 人民币千元 ) 1 现任董事 监事 高级管理人员持有本公司股份 (A 股 ) 及报酬情况 李楚源董事长男 / 10, 陈矛副董事长男 / 刘菊妍执行董事女 / 程宁执行董事女 / 倪依东执行董事男 / 吴长海执行董事男 / 1, 王文楚 黄龙德 邱鸿钟 储小平 姜文奇 冼家雄 执行董事 副总经理独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事监事会主席 男 / 男 / 男 / 男 / 男 / 男 / 吴权监事男 / 吴艳监事女 / 30.00

101 张春波副总经理男 / 陈静 董事会秘书 男 / 本报告期内离任董事 监事 高级管理人员持有本公司股份 (A 股 ) 及报酬情况 房书亭 独立非执行董事 男 / 合计 / / / / / / 4, , 注 :1 李楚源先生 陈矛先生 刘菊妍女士 程宁女士 倪依东先生与冼家雄先生本年度自本公司股东单位领取薪酬, 本年度其从股东单位领取的薪酬中包含 2015 年薪酬 往年年薪清算额等 2 吴长海先生 王文楚先生 张春波先生和吴权先生本年度薪酬为其在本公司任职及兼任属下控股子公司职务所领取的 2015 薪酬 往年年薪清算额等 3 黄龙德先生 邱鸿钟先生 储小平先生 姜文奇先生 吴艳女士 房书亭先生与陈静先生的本年度薪酬为其自本公司所领取的薪酬 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 ( 三 ) 董事 监事及高级管理人员于股份 相关股份及债券之权益及淡仓于 2015 年 12 月 31 日, 本公司董事 监事及高级管理人员概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团 ( 定义见证券条例第十五部 ) 之股份 相关股份及债券中拥有之权益或淡仓 ( 包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓 ), 或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内, 或根据港交所上市规则标准守则必须知会本公司及港交所之权益或淡仓 二 现任及本报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李楚源 广药集团 董事长 2013 年 7 月 / 党委书记 2013 年 6 月 / 陈矛 广药集团 副董事长 总经理 党委副书记 2013 年 7 月 / 刘菊妍 广药集团 副总经理 2011 年 1 月 /

102 总工程师 2005 年 8 月 / 程宁 广药集团 副总经理 2012 年 7 月 / 财务总监 2010 年 5 月 / 倪依东 广药集团 副总经理 2012 年 7 月 / 冼家雄 广药集团 党委副书记 纪委书记 2012 年 11 月 / 三 本公司董事 监事及高级管理人员报酬情况本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议, 经年度股东大会决议通过并授权董事会决定本公司董事 监事服务报酬金额及支付方法 高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩效考评确定 四 本报告期内及期后, 本公司董事 监事及高级管理人员获委任或离任情况 ( 一 ) 经 2015 年 1 月 12 日召开的本公司第六届董事会第八次会议审议, 同意聘任吴长海先生 王文楚先生 张春波先生为本公司副总经理, 任期自 2015 年 1 月 12 日起至新一届董事会成员选举产生之日止 ( 二 ) 于本公司 2015 年 3 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会上, 姜文奇先生获选举为本公司独立非执行董事, 任期自 2015 年 3 月 17 日起至新一届董事会成员选举产生之日止 经本公司第六届第九次董事会会议审议, 同意委任姜文奇先生为董事会辖下审核委员会 提名与薪酬委员会及预算委员会委员, 任期自 2015 年 3 月 17 日起至新一届董事会成员选举产生之日止 根据上市规则第 13.51(B)(1) 条, 在本公司刊发截至 2015 年 6 月 30 日止之中期报告后无董事资料之变更需载列 五 董事及监事的服务合约本公司第六届的每一位董事 ( 独立非执行董事姜文奇先生除外 ) 监事均与本公司订立书面服务合约, 合约期限自 2014 年 1 月 28 日起至第七届董事会成员或监事会成员选举产生之日止 独立非执行董事姜文奇先生合约期自 2015 年 3 月 17 日起至第七届

103 董事会成员或监事会成员选举产生之日止 本公司董事及监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员及监事会成员选举产生之日止 每一届董事会或监事会的期限约为三年, 每位董事或监事任期届满可以连选连任 上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之条款, 亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款 六 董事及监事于交易 安排或合约之权益于本年度内或年终时, 本公司 各附属公司 同系附属公司或控股公司概无订立任何涉及本集团之业务而本公司之董事或监事或与其有关连的实体直接或间接在其中拥有重大权益之重要交易 安排或合约 七 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 八 董事及监事进行证券交易的标准守则本公司已以港交所上市规则附录十所载之 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 以及本公司制订的 董事 监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法 作为董事及监事证券交易的守则和规范 ; 在向所有董事及监事作出特定查询后, 本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准 九 本集团员工情况 ( 一 ) 员工情况 本部职员工的数量 175 主要子公司在职员工的数量 14,721 在职员工的数量合计 14,896 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 10,975 本集团本年度的工资总额 人民币 亿元 专业构成

104 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,942 销售人员 5,135 技术人员 2,245 财务人员 443 行政人员 2,131 合计 14,896 教育程度 数量 ( 人 ) 研究生 380 大学本科 4,337 大学专科 4,140 中专及以下 6,039 合计 14,896 ( 二 ) 薪酬政策本集团员工的薪酬包括工资 奖金及其他福利计划 本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下, 视乎员工的业绩 资历 职务等因素, 对不同的员工执行不同的薪酬标准