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队鲁
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1 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) [2014] 海字第号中国北京

2 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) [2014] 海字第号致 : 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司根据优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 ( 以下简称股份公司或发行人 ) 与北京市海润律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的法律服务协议, 本所接受股份公司的委托, 担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告及关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 ( 以下简称若干意见 ) 对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知 ( 以下简称通知 ) 等有关法律法规规范性文件的规定, 出具了 [2014] 海字第 051 号北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) [2014] 海字第 052 号北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) [2014] 海字第号北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) [2014] 海字第号北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下合称补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) ) [2014] 海字第号北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 一 ) [2014] 海字第号北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 二 ) ( 以下合称补充律师工作报告 ( 一 ) ( 二 ) )

3 本所现按股份公司的要求, 就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题, 出具本补充法律意见书本补充法律意见书所使用的术语名称缩略语, 除特别说明外, 与其在本所出具的原法律意见书律师工作报告中的含义相同一关于股份公司本次发行上市的实质条件修改鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于 2015 年 2 月 9 日就股份公司本次发行 2012 年度 2013 年度 2014 年度报告期内的财务状况内部控制状况出具了大华审字 [2015] 号审计报告大华核字 [2015] 号非经常性损益鉴证报告大华核字 [2015] 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告大华核字 [2015] 号内部控制鉴证报告等文件, 本所律师依据股份公司的实际情况特就原法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) 补充律师工作报告( 一 ) ( 二 ) 中关于股份公司本次发行上市的实质条件中涉及的内容修改如下 : ( 一 ) 根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告并经本所律师核查, 股份公司本次发行符合下列条件 :1 具备健全且运行良好的组织机构 ;2 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ;4 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ; 符合证券法第十三条的规定 ( 二 ) 依据大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告, 股份公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度的净利润分别为 42,468, 元 46,898, 元 48,671, 元 ; 扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,262, 元 44,222, 元 48,459, 元股份公司最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计超过人民币 1,000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据符合创业板管理办法第十一条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 依据大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 股份公司归属于母公司所有者权益为 172,647, 元, 股份公司最近一期末净资产不少于 2,000 万元, 且不存在未弥补亏损符合创业板管理办法第十一条第( 三 ) 项的规定

4 ( 四 ) 依据大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告大华核字 [2015] 号内部控制鉴证报告及股份公司书面确认并本所律师适当核查, 股份公司会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告符合创业板管理办法第十八条的规定 ( 五 ) 依据大华会计师事务所出具的大华核字 [2015] 号内部控制鉴证报告, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证发行人运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告符合创业板管理办法第十九条的规定二关于股份公司的独立性 ( 一 ) 根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告及股份公司出具的声明与承诺, 股份公司目前不存在被控股股东实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金资产及其他资源的情形 ( 二 ) 根据大华会计师事务所出具的大华核字 [2015] 号内部控制鉴证报告并经本所律师核查, 股份公司设有独立的财务会计部门, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度三关于股份公司的业务 ( 一 ) 股份公司主营业务突出根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告, 股份公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度的主营业务收入分别 202,838, 元 262,526, 元 308,454, 元, 股份公司近三年来的主营业务收入均占股份公司营业总收入的 90% 以上 ; 股份公司的主营业务突出 ( 二 ) 股份公司不存在持续经营的法律障碍

5 根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告股份公司签署的尽职调查问卷出具的声明与承诺并经本所律师核查, 截至目前, 股份公司有效存续, 生产经营正常, 没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚, 不存在法律法规规范性文件及股份公司章程规定的导致无法持续经营的情形, 本所律师认为, 股份公司持续经营不存在法律障碍四关于股份公司 2014 年度发生的关联交易根据股份公司提供的资料大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告并经本所律师核查, 股份公司 2014 年度与关联方之间发生的关联交易为向关联方销售商品或提供劳务 : 关联方关联交易内容 2014 年度东发精密工业有限公司模具零件销售 3, 元经本所律师审查, 股份公司与关联方发生的上述关联交易, 其定价按照公平合理及市场化原则确定, 上述关联交易价格公允, 不存在损害股份公司及其他股东利益的情况五股份公司新增的注册商标专利 ( 一 ) 股份公司新增的注册商标序号 1 商标名称核定使用的商品种类第 006 类注册人注册地注册证号有效期限股份公司台湾年 6 月 15 日 2 第 006 类股份公司台湾年 6 月 15 日 3 第 007 类股份公司台湾年 10 月 15 日 4 第 007 类股份公司台湾年 10 月 15 日本所律师认为, 股份公司目前拥有的上述新增注册商标真实合法有效

6 ( 二 ) 股份公司新增的专利序号专利名称专利类型专利权人专利号授权公告日 1 一种导向斜楔机构实用新型股份公司 ZL 一种耐用斜楔机构实用新型股份公司 ZL 一种轻载型侧冲机构实用新型股份公司 ZL X 小径外圆磨床精密修整器实用新型股份公司 ZL 紧凑式环保喷漆柜实用新型股份公司 ZL 数控水磨配套清洗桌实用新型股份公司 ZL 一种球锁机构快速加工治具实用新型股份公司 ZL 精密球锁定位夹头发明股份公司 ZL 一种快换式静音拨销器发明股份公司 ZL 本所律师认为, 股份公司目前拥有的上述新增专利真实合法有效另外, 根据股份公司出具的说明, 因股份公司下列实用新型专利已申请取得相应的发明专利, 股份公司不再续交年费, 本所律师不再将下列实用新型专利列为股份公司主要资产 : 序号专利名称专利类型专利权人专利号授权公告日 1 精密球锁定位夹头实用新型股份公司 ZL 一种快换式静音拔销器实用新型股份公司 ZL 高速级进模防跳屑凹模实用新型股份公司 ZL 六股份公司新增租赁房产 ( 一 )2014 年 9 月 29 日, 股份公司与重庆市劲华机械厂签订厂房租赁合同, 股份公司租赁位于重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路 28 号 4 幢的 3 号厂房面积 1,080 平方米 ( 月租金及物业管理费 24,840 元 ), 办公用房平方米 ( 月租金及物业管理费 3,849 元 ), 员工宿舍用房 3 间 ( 月租金 1,350 元 ), 租赁期限

7 为 3 年, 自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 1 日, 第一年度月租金及物业管理费为 30,039 元, 第二年度月租金及物业管理费为 31,541 元, 第三年度月租金及物业管理费为 33,118 元重庆市劲华机械厂现时持有房地证 2011 第号房地产权证, 权利人为重庆市劲华机械厂, 土地使用权类型为出让, 用途为工业用地 ( 二 )2014 年 12 月 4 日, 股份公司与天津市华明鑫裕投资发展有限公司签订厂房租赁协议, 股份公司租赁天津市华明鑫裕投资发展有限公司 1,678 平方米的房产用于厂房及办公使用, 租赁期限为 5 年, 自 2015 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止, 前三年年租金为 355,233 元, 第四年第五年按照上一年基数递增 5%, 物业管理费每月每平方米 2.1 元天津市华明鑫裕投资发展有限公司现时持有房地证津字第号房地产权证, 权利人为天津市华明鑫裕投资发展有限公司, 土地使用权类型为出让, 用途为工业用地经本所律师审查, 股份公司签订的上述租赁合同的内容真实合法有效七关于股份公司新增的重大合同 ( 一 ) 根据股份公司提供的资料及本所律师审查, 股份公司新增的正在履行的重大合同 1 销售类合同 (1)2015 年 1 月 22 日, 股份公司与 DAYTON( 法国 ) 签署编号为 O 的采购单, 双方约定股份公司于 2015 年 2 月 20 日向 DAYTON( 法国 ) 供货一批来图制作凹凸模, 合同总价 2, 欧元 (2)2015 年 1 月 28 日, 股份公司与 DAYTON( 法国 ) 签署编号为 O 的采购单, 双方约定股份公司于 2015 年 2 月 25 日向 DAYTON( 法国 ) 供货一批来图制作凹凸模, 合同总价 2, 欧元 (3)2015 年 1 月 29 日, 股份公司与 DAYTON( 法国 ) 签署编号为 O 的采购单, 双方约定股份公司于 2015 年 2 月 25 日向 DAYTON( 法国 ) 供货一批来图制作凹凸模, 合同总价 2, 欧元

8 2 采购类合同 (1)2014 年 12 月 5 日, 股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD 的购销合同, 股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧接头压力表测压计维修包一批, 合同总价万美元 (2)2014 年 12 月 18 日, 股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD CGD 的购销合同, 股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧接头管线压力表一批, 合同总价万美元 (3)2015 年 1 月 30 日, 股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD 的购销合同, 股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧接头压力表一批, 合同总价万美元 3 借款合同 (1)2014 年 7 月 4 日, 股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为年 ( 昆山 ) 字 0784 的流动资金借款合同, 借款金额为美元 200 万, 于 2014 年 8 月 3 日之前一次或多次提清借款, 借款期限为 1 年, 自首次提款日起算 (2)2014 年 10 月 11 日, 股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订编号为 M 的进口保付业务合同, 申请保票金额为美元 899, 元, 票据期限为 177 天,2015 年 4 月 10 日到期 (3)2014 年 10 月 30 日, 股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为的流动资金借款合同, 借款金额为 500 万元人民币, 借款期限自 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日 (4)2014 年 11 月 20 日, 股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行签订合同编号为的流动资金借款合同, 借款金额为 500 万元人民币, 借款期限自 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 11 月 20 日 (5)2014 年 11 月 25 日, 股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订合同编号为 XKS 的人民币流动资金贷款合同, 借款金额为 1,000 万元人民币, 借款期限自 2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 24 日 (6)2014 年 12 月 8 日, 股份公司与交通银行股份有限公司昆山分行签订编号为 ML 的进口贸易融资合同, 融资额度为美元 1,799, 元, 融资期限不长于 90 天, 且到期日不迟于 2015 年 3 月 13 日 (7)2014 年 12 月 17 日, 股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行

9 签订合同编号为年 ( 昆山 ) 字 1423 的流动资金借款合同, 借款金额为 500 万元人民币, 于 2014 年 12 月 31 日之前一次或多次提清借款, 借款期限为 1 年, 自首次提款日起算 4 租赁合同 (1)2014 年 9 月 29 日, 股份公司与重庆市劲华机械厂签订厂房租赁合同, 股份公司租赁位于重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路 28 号 4 幢的 3 号厂房面积 1,080 平方米 ( 月租金及物业管理费 24,840 元 ), 办公用房平方米 ( 月租金及物业管理费 3,849 元 ), 员工宿舍用房 3 间 ( 月租金 1,350 元 ), 租赁期限为 3 年, 自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 1 日, 第一年度月租金及物业管理费为 30,039 元, 第二年度月租金及物业管理费为 31,541 元, 第三年度月租金及物业管理费为 33,118 元重庆市劲华机械厂现时持有房地证 2011 第号房地产权证, 权利人为重庆市劲华机械厂, 土地使用权类型为出让, 用途为工业用地 (2)2014 年 12 月 4 日, 股份公司与天津市华明鑫裕投资发展有限公司签订厂房租赁协议, 股份公司租赁天津市华明鑫裕投资发展有限公司 1,678 平方米的房产用于厂房及办公使用, 租赁期限为 5 年, 自 2015 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止, 前三年年租金为 355,233 元, 第四年第五年按照上一年基数递增 5%, 物业管理费每月每平方米 2.1 元天津市华明鑫裕投资发展有限公司现时持有房地证津字第号房地产权证, 权利人为天津市华明鑫裕投资发展有限公司, 土地使用权类型为出让, 用途为工业用地经本所律师审查, 上述合同合法有效履行正常, 亦不存在潜在风险和纠纷 ( 二 ) 根据股份公司提供的资料股份公司签署的尽职调查问卷声明与承诺大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告及本所律师审查, 股份公司目前不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的侵权之债 ( 三 ) 根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字 [2015] 号审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 股份公司其他应收款

10 净额为 5,595, 元, 其他应付款余额为 85, 元股份公司上述其他应收应付款均因正常的生产经营活动发生, 合法有效八股份公司 2014 年 1 月 1 日至今召开的股东大会董事会监事会股份公司 2014 年 1 月 1 日至今召开 5 次股东大会 7 次董事会 5 次监事会经本所律师审查, 股份公司上述股东大会董事会监事会的召开决议内容及签署均合法合规真实有效九股份公司 2014 年度取得的政府补助补助项目 2014 年度与资产相关 / 与收益相关专利申请和授权专项资金资助 2,000 元与收益相关省级专利资助经费 5,000 元与收益相关节能技改项目 310,000 元与收益相关知识产权优势培育奖励 50,000 元与收益相关中小企业国际市场开拓资金 15,000 元与收益相关合计 382,000 元经本所律师审查, 股份公司取得上述政府补助真实合法有效十关于股份公司股东中是否存在私募投资基金的核查情况根据股份公司提供的工商档案资料境外股东公认证资料台湾查核意见书香港法律意见书马来西亚法律意见书及本所律师核查, 股份公司现有股东为曾正雄香港 UCM 马来西亚比安达香港 Friendly 香港东发昆山曼尼昆山品宽昆山伟裕昆山康舒坦特昆山凌瑞股份公司现有股东中不存在证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金本补充法律意见书一式五份, 具有同等法律效力

11 ( 此页无正文, 为北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 之签字盖章页 ) 北京市海润律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 :( 签字 ) 负责人 :( 签字 ) 吴团结 : 袁学良 : 张慧颖 : 二〇一五年月日

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