海润律师事务所 律师工作报告 目录释义引言正文一 股份公司本次发行上市的批准和授权二 股份公司本次发行上市的主体资格三 股份公司本次发行上市的实质条件四 股份公司的设立五 股份公司的独立性六 股份公司的发起人及实际控制人七 股份公司的股本及其演变八 股份公司的业务九 关联交易及同业竞争十 股份公司的

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1 海润律师事务所 律师工作报告 北京市海润律师事务所 关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 [2014] 海字第 052 号 中国 北京

2 海润律师事务所 律师工作报告 目录释义引言正文一 股份公司本次发行上市的批准和授权二 股份公司本次发行上市的主体资格三 股份公司本次发行上市的实质条件四 股份公司的设立五 股份公司的独立性六 股份公司的发起人及实际控制人七 股份公司的股本及其演变八 股份公司的业务九 关联交易及同业竞争十 股份公司的主要财产十一 股份公司的重大债权债务十二 股份公司的重大资产变化及收购兼并十三 股份公司章程的制定与修改十四 股份公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作十五 股份公司董事 监事和高级管理人员及其变化十六 股份公司的税务十七 股份公司的环境保护和产品质量 技术等标准十八 股份公司募集资金的运用十九 股份公司业务发展目标二十 诉讼 仲裁或行政处罚二十一 股份公司招股说明书法律风险的评价二十二 结论意见

3 海润律师事务所 律师工作报告 释 在本律师工作报告内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 义 发行人 股份公司 指 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 本所 本所律师 指 北京市海润律师事务所 北京市海润律师事务所承办股 份公司本次发行上市法律事务的经办律师 法律服务协议 指 本所与发行人签订的 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限 公司 A 股发行与上市的法律服务协议 本次发行上市指股份公司首次公开发行股票并在创业板上市 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 暂行办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 若干意见 指 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 通知 指 对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知 编报规则 12 号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 律师证券业务管理办法 律师证券执业规则 指 指 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号 律师事务所从事证券法律业务管理办法 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 本律师工作报告指本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 优德有限公司指股份公司前身优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 元指人民币 / 元 股份公司章程 股份公司章程( 草案 ) 指 指 2012 年 11 月 16 日, 股份公司股东大会 ( 创立大会 ) 通过并经工商主管部门备案的现行有效的 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司章程 2013 年 5 月 22 日, 股份公司 2012 年度股东大会通过的将在上市后生效的 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公

4 海润律师事务所 律师工作报告 司章程 ( 草案 ) 香港 United 指 股份公司发起人 United Creation Management Limited 马来西亚比安达 指股份公司发起人比安达精机股份有限公司 ( 马来西亚 ), 英文名称为 BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDH BHD 香港东发 指股份公司发起人东发精密工业有限公司 ( 香港 ), 英文名称为 TOHATSU CORPORATTON LIMITED 香港 Friendly 指 股份公司发起人 Friendly Holdings (HK) Co., Limited 昆山曼尼 指 股份公司发起人昆山曼尼商务咨询有限公司 昆山伟裕 指 股份公司发起人昆山伟裕商务咨询有限公司 昆山康舒坦特 指 股份公司发起人昆山康舒坦特商务咨询有限公司 昆山品宽 指 股份公司发起人昆山品宽商务咨询有限公司 昆山凌瑞 指 股份公司发起人昆山凌瑞商务咨询有限公司 香港优德 指股份公司全资子公司优德国际 ( 香港 ) 有限公司, 英文名称为 JOUDER INTERNATIONAL (HK)., LIMITED 香港东泰 指优德有限公司原股东东泰集团国际有限公司, 英文名称为 SINO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 指 优德有限公司原股东 YE CHIU METAL SMELTING BERHAD, 马来西亚怡球 中文译名为怡球金属熔化有限公司,2008 年 12 月 9 日变更为 YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD, 中文译名为 怡球金属熔化私人有限公司 指 优德有限公司原股东优德精密工业股份有限公司 ( 台 台湾优德 湾 ), 股份公司实际控制人曾正雄原控制的企业,2012 年 12 月 3 日注销完毕 指 优德有限公司原股东美嘉优德精密工业有限公司 ( 马来 西亚 ), 英文名称为 MEGA-JOUDER INDUSTRIES SDH. BHD., 马来西亚美嘉优德 股份公司实际控制人曾正雄原控制的企业,2012 年 10 月 25 日, 曾正雄将其所持马来西亚美嘉优德 95% 股权转 让予吴东哲 刘惠璋,2012 年 11 月 23 日更名为 BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN. BHD. 大华会计师事务所 指 原为大华会计师事务所有限公司, 现更名为大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 香港 法律意见书 指 香港的近律师行于 2013 年 6 月 3 日为发行人出具的档案号为 的 法律意见书 台湾 查核意见书 指 ( 台湾 ) 立丰法律事务所于 2013 年 5 月 20 日为发行人

5 海润律师事务所 律师工作报告 马来西亚 法律意见书 ( 一 ) 马来西亚 法律意见书 ( 二 ) 指 指 出具的 (13) 立丰信字第 号 查核意见书 Messrs T.S Chong & Co, Advocates and Solicitors Johor Bahru, Johor, Malaysia 于 2013 年 5 月 27 日为马来西亚美嘉优德出具的 法律意见书 Messrs T.S Chong & Co, Advocates and Solicitors Johor Bahru, Johor, Malaysia 于 2013 年 5 月 27 日为马来西亚比安达出具的 法律意见书

6 海润律师事务所 律师工作报告 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 [2014] 海字第 052 号 致 : 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 根据股份公司与本所签订的 法律服务协议, 本所接受股份公司的委托, 担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问 本所律师根据 公司法 证券法 暂行办法 若干意见 通知 律师证券业务管理办法 编报规则 12 号 律师证券执业规则 等有关法律 法规 规范性文件和中国证监会的其他有关规定, 以及本所与股份公司签订的 法律服务协议, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 发表法律意见并出具本律师工作报告 引 言 一 本所及经办律师简介 ( 一 ) 本所简介 本所是于 1994 年 7 月经北京市司法局批准, 依法注册成立的合伙制律师事务所, 本所负责人为袁学良 本所现主要业务包括 : 企业改制 首次股票发行与上市 (A 股 B 股 H 股 红筹股 ) 上市公司再融资( 增发 配股 非公开发行 可转债 公司债 ) 上市公司收购重组 金融业务 诉讼仲裁等 ( 二 ) 经办律师简介 为完成本次发行上市法律服务工作, 本所成立了以吴团结律师为负责人的项 目工作组, 其中律师 2 名, 律师助理 2 名 吴团结 张慧颖为本项目的签字律师

7 海润律师事务所 律师工作报告 吴团结律师, 法学学士, 现持有 号 律师执业证 吴团结律师先后承办了北京首都开发股份有限公司 安阳钢铁股份有限公司 中铁二局股份有限公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 安泰科技股份有限公司 保定天威保变电气股份有限公司 中冶美利纸业股份有限公司 武汉东湖高新集团股份有限公司 沈阳银基发展股份有限公司 江苏宏达新材股份有限公司 西藏奇正藏药股份有限公司 湖南梦洁家纺股份有限公司 金龙机电股份有限公司 成都金亚科技股份有限公司 怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司 鼎捷软件股份有限公司 哈森商贸 ( 中国 ) 股份有限公司 亚翔系统集成科技 ( 苏州 ) 股份有限公司 吉林省西点药业科技发展股份有限公司 湖北尧治河化工股份有限公司 台衡精密测控 ( 昆山 ) 股份有限公司等企业股份制改组 股票发行与上市 配股 股权分置改革 非公开发行 公司债等法律事务 ; 联系电话为 : ; 电子邮箱 :tylswtj@126.com 张慧颖律师, 法学硕士, 现持有 号 律师执业证 张慧颖律师先后承办了深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票与上市 华西能源工业股份有限公司首次公开发行股票与上市 吉林华润生化股份有限公司重大资产出售 重大资产购买 股权转让 非公开发行暨股权分置改革 泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票等项目 ; 联系电话为 : ; 电子邮箱 :brighthy@263.net 二 本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明 本所接受股份公司委托后, 指派本所律师担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问, 提供法律服务, 并依据法律意见和本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律 行政法规和规范性文件的规定最终形成法律意见及本律师工作报告 本所为股份公司本次发行上市制作法律意见及本律师工作报告的过程如下 : ( 一 ) 尽职调查 本所律师接受委托后, 指派本所律师到股份公司现场办公, 根据相关的业务规则编制了核查验证计划, 向股份公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单, 并向股份公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求, 同时根

8 海润律师事务所 律师工作报告 据该项目的进展情况, 对尽职调查事项予以适当调整, 向股份公司发出补充尽职 调查清单, 要求股份公司补充提供相关材料 本所律师据此得到了股份公司提供 的相关材料和对有关问题的说明 确认 对于股份公司提供的材料以及相关说明和确认, 本所律师按照 律师执业规则 的相关规定, 对待查验事项只需书面凭证便可证明的, 在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下, 本所律师采用查询 复核等方式予以确认 ; 对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的, 本所律师采用实地调查 面谈等方式进行查验 本所律师根据上述原则采用了面谈 书面审查 实地核查等方法, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对文件资料内容的真实性 准确性 完整性审慎地进行了核查和验证 在核查验证过程中, 对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务 股份公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料 ( 二 ) 参加相关会议 本所律师参加了股份公司中介机构协调会, 参与制定项目进度时间表, 提出 与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议, 协助股份公司和其他中介机 构确定解决问题的方案, 并督促股份公司按照确定的方案办理完成相关事项 ( 三 ) 协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范 本所律师按照本次发行上市要求, 向股份公司董事 监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律 法规及规范性文件的要求, 协助股份公司按照 公司法 暂行办法 及 上市规则 等法律法规 规范性文件的要求进一步规范运作 ( 四 ) 编制工作底稿和出具法律意见及本律师工作报告初稿 在收集资料并对相关资料的真实性 准确性和完整性进行核查验证以及归纳 总结的基础上, 本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范, 依照 公司 法 证券法 暂行办法 和 律师证券业务管理办法 编报规则 12 号

9 海润律师事务所 律师工作报告 律师证券执业规则 等规范性文件的要求, 对股份公司本次发行上市进行全面的法律评价并起草完成了法律意见 本律师工作报告初稿, 同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 按照中国证监会的相关规定, 制作了工作底稿 ( 五 ) 本律师工作报告 本律师工作报告为本所依据相关法律法规及规范性文件的规定对股份公司 2010 年度 2011 年度 2012 年度股份公司存在的事项及发生的事实发表意见, 本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作报告如下 :

10 海润律师事务所 律师工作报告 正 文 一 股份公司本次发行上市的批准和授权 本所律师核查了发行人提供的董事会 股东大会会议通知 议案 表决票 会议决议及会议记录等正本复印件, 并与发行人保存的相关文件原件进行比对 ; 在此基础上, 本所律师对股份公司本次发行上市的批准和授权是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规及规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议 年 4 月 28 日, 股份公司召开第一届董事会第四次会议, 本次董事 会依法就本次发行上市的具体方案 本次募集资金使用的可行性及其他必须明确 的事项作出了决议, 并提请股份公司 2012 年度股东大会批准 年 5 月 22 日, 股份公司召开 2012 年度股东大会 本次股东大会的召集 召开程序 表决方式以及会议形成的决议符合 公司法 股份公司章程 及其他有关规定 本次股东大会审议通过了 关于股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案 关于股份公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案 本次募集资金投资项目可行性的议案 关于股份公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案 等议案, 上述议案的主要内容如下 : (1) 本次发行股票的种类 : 中国境内上市的人民币普通股 (A 股 ) (2) 本次发行股票每股面值 : 人民币 1.00 元 (3) 本次发行股票的数量 : 不超过 1,667 万股 (4) 本次发行对象 : 法律 法规及规范性文件规定的可以从事创业板股票 投资的合格投资者或中国证监会认可的其他对象

11 海润律师事务所 律师工作报告 (5) 本次发行定价方式 : 股份公司及保荐机构通过向询价对象询价的方式 确定发行价格或中国证监会规定的或认可的其它方式 (6) 本次股票发行的发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他发行方式 (7) 本次股票发行前滚存利润的分配方案 : 股份公司本次股票发行并在创 业板上市前的滚存未分配利润由股份公司创业板上市后的新老股东共享 (8) 本次发行募集资金投资项目用于 1 精密模具零部件扩建项目 ;2 自动 化设备零部件扩建项目 ;3 研发中心扩建项目 ;4 其他与主营业务相关的营运资 金 (9) 本次发行股票的上市地 : 深圳证券交易所 (10) 决议有效期 :18 个月, 自股份公司股东大会通过之日起计算 (11) 股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下 : 1 履行与股份公司本次发行上市有关的一切程序, 包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请 回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见 并于获准发行后办理在深圳证券交易所创业板上市的相关工作 2 根据证券主管部门的要求 证券市场与股份公司实际情况, 与有关机构协商确定本次发行上市的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行对象 发行起止日期 发行价格区间 发行价格 具体申购办法, 以及与发行定价方式有关的其他事项 3 审阅 修订及签署股份公司本次发行上市的相关法律文件 合约, 包括但不限于招股说明书及其它有关文件 4 根据证券主管部门要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整, 包括但不限于对项目重要性排序 项目投资金额 项目投资进度的调整 ; 签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同 ; 5 根据股份公司需要在发行前确定募集资金专用账户 6 在本次发行完成后, 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司

12 海润律师事务所 律师工作报告 深圳分公司办理股权登记结算相关事宜, 包括但不限于股权托管登记 流通锁定等事宜 7 在本次发行完成后, 根据本次发行上市情况, 对 股份公司章程 ( 草案 ) 有关条款进行修订并办理工商变更登记手续 8 办理与实施本次发行上市有关的其他事项 本授权自股份公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效 ( 二 ) 根据我国有关法律 法规 规范性文件以及 股份公司章程 等规定, 上述股东大会决议的内容合法 有效 ( 三 ) 股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律 法规 规范性文件的 规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜, 上述授权范围及 程序合法 有效 本所律师认为, 股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准 和授权, 股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同 意 二 股份公司本次发行上市的主体资格 本所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同 协议等资料, 并对上述资料的内容 性质和效力等进行了必要的查验 分析和判断, 并取得了发行人出具的声明与承诺 ; 在此基础上, 本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规和规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司为经江苏省商务厅苏商资 [2012]1253 号文批准在原有限责 任公司 优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司 优德有限公司的原股东曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞为 股份公司的发起人股东

13 海润律师事务所 律师工作报告 2012 年 10 月 12 日, 上述 10 名发起人股东签订 发起人协议书, 就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致 2012 年 11 月 26 日, 股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册, 并领取注册号为 的 企业法人营业执照 股份公司持有江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 住所为江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号, 法定代表人为曾正雄, 公司类型为股份有限公司 ( 中外合资 未上市 ), 注册资本为 5,000 万元, 实收资本为 5,000 万元, 经营范围为一般经营项目 : 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 ; 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ) ( 二 ) 根据法律 法规 规范性文件和 股份公司章程 以及股份公司历年经工商年检的 企业法人营业执照, 经本所律师核查, 股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司, 不存在法律 法规 规范性文件及 股份公司章程 中规定的需要终止的情形 1 根据股份公司提供的工商登记资料及本所律师核查, 股份公司的 企业 法人营业执照 已根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检 截止本律师 工作报告出具日, 股份公司没有终止的情形出现, 股份公司合法有效存续 2 根据股份公司提供的合同 协议等文件及本所律师核查, 股份公司作为 一方当事人的合同 协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合 法有效存续的法律障碍 本所律师认为, 股份公司系依照法律程序由优德有限公司整体变更设立且合 法有效存续的股份有限公司, 股份公司具备 公司法 证券法 暂行办法 及其他法律 法规 规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格 三 股份公司本次发行上市的实质条件

14 海润律师事务所 律师工作报告 为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件, 本所律师核查了股份公司全套工商登记档案, 核查了 精密模具零部件扩建项目申请报告 自动化设备零部件扩建项目申请报告 研发中心扩建项目申请报告 及相关部门的批准文件, 核查了三会规范运作文件及相关各项法人治理制度 股东大会会议通知 表决票 会议决议及会议记录等正本复印件, 并与股份公司保存的相关文件原件进行比对 ; 核查了大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 大华核字 [2013] 号 非经常性损益鉴证报告 大华核字 [2013] 号 主要税种纳税情况说明的鉴证报告 大华核字 [2013] 号 内部控制鉴证报告 ; 查验了股份公司股东出具的书面声明函或承诺函 ; 查验了股份公司出具的书面声明与承诺 股份公司董事 监事 高级管理人员签署的承诺函 ; 本所律师取得了有关政府部门出具的守法证明 在此基础上, 本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规和规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行 ( 二 ) 股份公司本次发行上市具备如下实质条件 : 1 股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股, 每股面值为 1 元, 属于境内上市内资股 ; 股份公司本次发行实行公平 公正原则 ; 每股的发行条件 和价格相同, 每一股份具有同等权利 ; 符合 公司法 第一百二十七条的规定 2 股份公司本次发行的股票价格超过票面金额, 符合 公司法 第一百二 十八条的规定 3 股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式, 符合 公 司法 第一百二十九条的规定 4 股份公司本次发行的股票属于记名股票, 符合 公司法 第一百三十条 的规定 5 股份公司召开的 2012 年度股东大会已就本次发行股票的种类及数额 发 行价格等事项形成了合法 有效的决议, 符合 公司法 第一百三十四条的规定

15 海润律师事务所 律师工作报告 6 根据股份公司提供的资料 签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 并经本所律师核查, 股份公司本次发行符合下列条件 :1 具备健全且运行良好的组织机构 ;2 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ;3 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ;4 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ; 符合 证券法 第十三条的规定 7 股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件 : (1) 根据股份公司提供资料及本所律师核查, 优德有限公司成立于 1998 年 9 月 15 日, 股份公司为优德有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司, 持续经营时间三年以上 符合 暂行办法 第十条第 ( 一 ) 项的规定 (2) 依据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告, 股份公司 2010 年度 2011 年度 2012 年度的净利润分别为 21,516, 元 42,259, 元 42,468, 元 ; 扣除非经常性损益后的净利润分别为 21,481, 元 42,015, 元 42,262, 元 股份公司最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计超过人民币 1,000 万元, 且持续增长 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 符合 暂行办法 第十条第 ( 二 ) 项的规定 (3) 依据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告, 截至 2012 年 12 月 31 日, 股份公司归属于母公司所有者权益为 104,076, 元, 股份公司最近一期末净资产不少于 2,000 万元, 且不存在未弥补亏损 符合 暂行办法 第十条第( 三 ) 项的规定 (4) 股份公司的总股本为 5,000 万元, 股份公司发行后股本总额不少于 3,000 万元 符合 暂行办法 第十条第 ( 四 ) 项的规定 8 股份公司设立时的注册资本为 5,000 万元, 实收注册资本为 5,000 万元, 为股份公司发起人以原优德有限公司经审计的净资产折股投入 股份公司的注册

16 海润律师事务所 律师工作报告 资本已足额缴纳, 各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 股份 公司的主要资产不存在重大权属纠纷 符合 暂行办法 第十一条的规定 9 股份公司经核准的经营范围为 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 ; 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务, 股份公司主要从事精密模具零部件 自动化设备核心零部件的研发 生产及销售等业务, 股份公司主要经营一种业务, 其生产经营活动符合法律 行政法规和股份公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 符合 暂行办法 第十二条的规定 10 根据股份公司提供的资料并经本所律师核查, 股份公司最近两年内主营 业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 符合 暂行办法 第十三条的规定 11 股份公司具有持续盈利能力, 不存在下列情形, 符合 暂行办法 第十四条的规定 1 股份公司的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 2 股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 股份公司在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; 4 股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ; 5 股份公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; 其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 12 根据股份公司提供的资料 签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 大华核字 [2013] 号 主要税种纳税情况说明的鉴证报告 税务主管部门出具的税务守法证明并经本所律师核查, 股份公司依法纳税, 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定 股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 暂行办法 第十五条的规定

17 海润律师事务所 律师工作报告 13 根据股份公司提供的资料 签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 并经本所律师核查, 股份公司不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合 暂行办法 第十六条的规定 14 根据股份公司提供的资料 股东出具的书面声明函或承诺函并经本所律 师核查, 股份公司的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东 持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷, 符合 暂行办法 第十七条的规定 15 根据股份公司提供的资料 签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺及本所律师核查, 股份公司资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易, 符合 暂行办法 第十八条的规定 16 根据股份公司提供的资料 签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺及本所律师核查, 股份公司具有完善的公司治理结构 依法建立健全了股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 符合 暂行办法 第十九条的规定 17 依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 号 审计报告 大华核字 [2013] 号 内部控制鉴证报告 及股份公司书面确认并本所律师适当核查, 股份公司会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况 经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 符合 暂行办法 第二十条的规定 18 依据大华会计师事务所出具的大华核字[2013] 号 内部控制鉴证报告, 股份公司的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 符合 暂行办法 第二十一条的规定

18 海润律师事务所 律师工作报告 19 股份公司有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东 实际控制人 及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 符 合 暂行办法 第二十二条的规定 20 根据股份公司提供的资料 签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺并经本所律师审查, 股份公司不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 股份公司章程 及 股份公司章程 ( 草案 ) 中已明确对外担保的审批权限和审议程序 符合 暂行办法 第二十三条的规定 21 股份公司聘请了长江证券承销保荐有限公司担任辅导机构, 并已通过了中国证监会江苏监管局的辅导验收 股份公司的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 符合 暂行办法 第二十四条的规定 22 根据股份公司提供的资料 股份公司董事 监事 高级管理人员签署的承诺函及本所律师核查, 股份公司的董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在有下列情形 : 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 符合 暂行办法 第二十五条的规定 23 根据股份公司提供的资料及本所律师核查, 股份公司及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 股份公司及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但仍处于持续状态的情形 符合 暂行办法 第二十六条的规定 24 股份公司本次发行募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目 自动化设备零部件扩建项目 研发中心扩建项目 其他与主营业务相关的营运资金 上述项目为其主营业务 股份公司本次发行募集资金有明确的用途, 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 符合 暂行办法 第二十七条的规定

19 海润律师事务所 律师工作报告 25 股份公司已制定 募集资金管理制度, 股份公司将建立募集资金专项 存储制度, 募集资金存放于董事会决定的专项账户 符合 暂行办法 第二十八 条的规定 26 根据股份公司提供的资料及本所律师核查, 股份公司本次发行申请前 2010 年度 2011 年度 2012 年度均已通过外商投资企业联合年检, 符合 若干 意见 的规定 27 股份公司的经营范围为 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 ; 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务, 其经营范围符合 指导外商投资方向规定 与 外商投资产业指导目录 (2011 年修订 ) 等外商投资产业政策 符合 若干意见 及 通知 的规定 28 股份公司总股本为 5,000 万股股份, 曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 为股份公司外资股东, 持有股份公司 4,800 万股股份, 占股份公司总股本的 96%, 股份公司本次拟发行股份数不超过 1,667 万股, 股份公司本次发行完成后, 外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于 10%, 符合 若干意见 的规定 29 股份公司为在优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司, 股份公司设立时取得了江苏省商务厅苏商资 [2012]1253 号文批准并取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 股份公司为按规定和程序设立或改制的企业, 符合 通知 的规定 本所律师认为, 股份公司本次发行符合 公司法 证券法 暂行办法 等法律 法规及规范性文件的规定 四 股份公司的设立 本所律师核查了股份公司及其前身优德有限公司的设立 历次变更申请文

20 海润律师事务所 律师工作报告 件 历次验资报告 发起人协议书 股份公司章程 董事会决议 股东大会决议 股权转让协议 历年经工商年检的企业法人营业执照及年检资料等全套工商登记档案 ; 对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料, 本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料 在此基础上, 本所律师对股份公司的设立是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规和规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司设立的程序 资格 条件和方式 1 股份公司为经江苏省商务厅苏商资 [2012]1253 号文批准在原有限责任公 司 优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司 (1)2012 年 9 月 6 日, 股份公司取得苏州市昆山工商行政管理局核发的 ( ) 名称变更预留 [2012] 第 号 企业名称变更预留通知书, 核准优德有限公司名称变更为 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 (2) 为整体变更发起设立股份公司, 优德有限公司聘请大华会计师事务所 对优德有限公司进行了审计, 并出具了大华审字 [2012]5123 号 审计报告 (3)2012 年 10 月 12 日, 优德有限公司原股东曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞等 10 名股东签订 发起人协议书, 就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致 (4)2012 年 10 月 12 日, 优德有限公司召开董事会, 同意将优德有限公司整体变更为股份有限公司, 并同意依据大华会计师事务所对优德有限公司截至 2012 年 8 月 31 日的审计结果, 优德有限公司股东以其所持优德有限公司的股权对应的经审计的净资产 89,107, 元折为股份公司 5,000 万股股份, 股本与净资产差额 39,107, 计入股份公司资本公积 (5)2012 年 11 月 1 日, 江苏省商务厅出具苏商资 [2012]1253 号 关于优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复, 同意优德有限公司变更为外商投资股份有限公司并更名为 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有

21 海润律师事务所 律师工作报告 限公司, 注册资本 5,000 万元 2012 年 11 月 2 日, 股份公司取得江苏省人民 政府颁发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资 企业批准证书 (6)2012 年 11 月 15 日, 大华会计师事务所出具大华验字 [2012]329 号 验 资报告, 对股份公司设立时的注册资本予以审验 (7)2012 年 11 月 16 日, 股份公司召开股东大会 ( 创立大会 ), 审议通过 设立股份公司的具体事项 (8)2012 年 11 月 26 日, 股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册, 领取注册号为 的 企业法人营业执照 (9) 根据股份公司提供的资料及本所律师的核查, 曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞为股份公司发起人, 其中, 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞为依法成立并有效存在的境内企业法人, 股份公司半数以上的发起人在中国境内有住所, 具备出资设立股份公司的主体资格 (10) 股份公司设立时股本总额为 5,000 万股, 其股本总额符合 公司法 关于股份公司股本总额不低于人民币 500 万元的规定 ; 股份公司章程 业经股份公司创立大会审议通过并经江苏省苏州工商行政管理局核准登记 ; 股份公司亦有自己的名称并建立了健全的组织机构 ; 股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 本所律师认为, 股份公司设立的程序 资格 条件 方式符合当时法律 法 规和规范性文件的规定, 并得到了有权部门的批准 ( 二 ) 股份公司发起人签订的 发起人协议书 2012 年 10 月 12 日, 曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞签订 发起人协议书, 对股份公司名称 住所 经营宗旨和经营范围 设立方式

22 海润律师事务所 律师工作报告 和组织形式 注册资本 股份总额 种类及每股金额 发起人认缴股份的方式 数额和比例 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任 发起人的权利与义务 费用 违约责任 适用法律及争议解决方式 协议生效 修改或变更 协议终止等予以明确约定 本所律师认为, 股份公司发起人为设立股份公司所签订的 发起人协议书 符合法律 法规和规范性文件规定, 股份公司设立行为不存在潜在纠纷 ( 三 ) 股份公司设立过程中的审计 评估 验资情况 年 9 月 28 日, 大华会计师事务所出具编号为大华审字 [2012]5123 号 审计报告, 对优德有限公司截至 2012 年 8 月 31 日的财务状况 经营成果 现金流量等进行审计 年 10 月 10 日, 中和资产评估有限公司出具编号为中和评报字 (2012) 第 BJV2147 号 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司拟改制为股份有限公司资产评估 报告书, 对优德有限公司截至 2012 年 8 月 31 日的资产 负债等进行评估 年 11 月 15 日, 大华会计师事务所对股份公司设立时的注册资本进 行了审验, 并出具大华验字 [2012]329 号 验资报告 本所律师认为, 股份公司设立时有关审计 评估 验资等已履行必要程序, 符合当时法律 法规及规范性文件的规定 ( 四 ) 股份公司股东大会 ( 创立大会 ) 2012 年 11 月 16 日, 股份公司召开股东大会 ( 创立大会 ), 股份公司 10 名发起人股东及其股东代理人均出席了会议 会议审议通过了 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司筹备工作报告 关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司设立费用的报告 关于发起人用于抵作股款的财产作价报告 关于设立优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案 关于制定 < 公司章程 > 的议案 并选举曾正雄 吴宗颖 杨凌辉 黄崇胜 杨淑妃 袁家红 郑坚 袁淳为股份公司第一届董事会董事, 选举余水 巩军华为股

23 海润律师事务所 律师工作报告 东代表监事与职工代表监事徐遵善组成股份公司第一届监事会等事宜 本所律师认为, 股份公司股东大会 ( 创立大会 ) 的程序及所议事项符合法律 法规和规范性文件的规定 五 股份公司的独立性 本所律师核查了股份公司按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料 ( 包括但不限于资产资料 业务资料 人员资料 财务资料 机构资料 控股股东 实际控制人控制的其他企业资料等 ), 股份公司签署的尽职调查问卷 声明与承诺 股份公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员签署的承诺函, 协助股份公司建立董事会 监事会并进一步完善调整业务部门, 对股份公司的经营办公场地进行了实地查验 ; 在此基础上, 本所律师对股份公司的独立性是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规 规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司资产独立 完整 1 股份公司由原有限责任公司优德有限公司整体变更设立, 整体变更时投入股份公司的资产独立完整, 产权清晰, 各发起人以其在优德有限公司的净资产投入股份公司, 并已由大华会计师事务所出具大华验字 [2012]329 号 验资报告 予以审验 股份公司合法拥有与其生产经营有关的国有土地使用权 房产 注册商标 专利, 具有独立完整的研发 生产组织和销售系统 2 根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 及 股份公司出具的声明与承诺, 股份公司不存在被控股股东 实际控制人及其控制 的其他企业违规占用资金 资产及其他资源的情形 定 本所律师认为, 股份公司资产独立 完整, 符合 暂行办法 第十八条之规 ( 二 ) 股份公司的业务独立 1 股份公司的经营范围为 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其

24 海润律师事务所 律师工作报告 零配件 ; 热处理加工 ; 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及 进出口业务 股份公司主要从事精密模具零部件 自动化设备核心零部件的研 发 生产及销售等业务 2 根据股份公司提供的资料 股份公司控股股东 实际控制人曾正雄出具的承诺函及股份公司出具的声明与承诺并经本所律师核查, 股份公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形 本所律师认为, 股份公司的业务独立, 符合 暂行办法 第十八条之规定 ( 三 ) 股份公司的人员独立 1 根据股份公司提供的资料 签署的尽职调查问卷并经本所律师核查, 股份公司的董事 监事 总经理及其他高级管理人员均系严格按照 公司法 股份公司章程 规定的程序选举或聘任产生 根据股份公司高级管理人员签署的承诺函并经本所律师核查, 股份公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职在股份公司工作, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 股份公司财务人员均为专职, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 2 经本所律师核查, 股份公司与其员工签订了书面劳动合同, 已建立健全 了独立完整的劳动 人事和工资管理等劳动用工制度 本所律师认为, 股份公司的人员独立, 符合 暂行办法 第十八条之规定 ( 四 ) 股份公司的财务独立 1 根据大华会计师事务所出具的大华核字[2013] 号 内部控制鉴证报告 并经本所律师核查, 股份公司设有独立的财务会计部门, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度

25 海润律师事务所 律师工作报告 2 根据中国人民银行昆山市支行颁发的编号为 核准号为 J 的 开户许可证 及本所律师核查, 不存在与控股股东 实际 控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形 3 根据昆山市国家税务局 苏州市昆山地方税务局核发的编号为昆国税一 税字 号的 税务登记证, 股份公司依法独立核算 独立纳税 本所律师认为, 股份公司的财务独立, 符合 暂行办法 第十八条之规定 ( 五 ) 股份公司的机构独立 根据股份公司提供的资料并经本所律师核查, 股份公司下设证券部 审计部 财务部 人力资源部 资讯中心 市场营销部 市场企划部 生产部 资材部 研发中心 品保部等生产经营和管理部门 股份公司根据生产 经营管理的实际需要, 已建立健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形 本所律师认为, 股份公司的机构独立, 符合 暂行办法 第十八条之规定 ( 六 ) 股份公司具有直接面向市场独立经营的能力 根据股份公司提供的资料并经本所律师核查, 股份公司具有独立法人资格, 其经营活动在其经核准的经营范围内进行, 股份公司具有独立完整的研发 设计 采购 生产 销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力, 股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 综上所述, 本所律师认为, 股份公司的业务 机构 人员 财务和资产均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具备独立完整的业务体系, 具备直接面向市场的独立经营能力 ; 股份公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易, 股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

26 海润律师事务所 律师工作报告 六 股份公司的发起人及实际控制人 为查验股份公司的发起人及实际控制人情况, 本所律师核查了股份公司全套工商登记资料, 核查了股份公司的发起人提供的注册证书 股份证书 股东名册 章程 企业法人营业执照 组织机构代码证 验资报告 ; 核查了股份公司的发起人股东出具的声明与承诺 境外股东经公证 认证的公司登记资料 ; 香港 法律意见书 台湾 查核意见书 马来西亚 法律意见书 ( 二 ); 在此基础上, 本所律师对股份公司的发起人是否具备 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规 规范性文件规定的资格予以验证 ( 一 ) 股份公司发起人具有法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 股份公司为在原有限责任公司 优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司, 股份公司发起人股东为曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞 1 曾正雄: 男,1953 年 9 月生, 中国台湾籍, 现住址为台湾新北市, 持有公安部出入境管理局颁发的号码为 台湾居民来往大陆通行证 根据股份公司提供的资料 台湾 查核意见书 及本所律师审查, 曾正雄为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 2 香港 United 香港 United 成立于 2009 年 5 月 11 日, 其为依据香港 公司条例 在香港注册成立的有限公司, 注册证书编号为 , 注册地址为香港湾仔轩尼诗道 号集成中心 室, 董事为林胜枝 香港 United 的注册股本为 100,000 港元, 已发行 100,000 股, 每股面值为 1 港元 台湾籍自然人林胜枝持有香港 United 100% 的股权 根据香港 法律意见书 香港 United 经公证 认证的公司登记材料及本所律师审查, 香港 United 为在香港依法登记注册成立且合法 有效存续的有限公

27 海润律师事务所 律师工作报告 司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 3 马来西亚比安达 马来西亚比安达为依据马来西亚公司法 (1965) 于 1989 年 3 月 31 日在马来西亚注册登记的私人有限公司, 公司号码为 P, 注册地址为 No. Suite 1301, 13th Floor, City Plaza, Jalan Tebrau Johor Bahru, Johor Malaysia 马来西亚比安达的授权股本为 5,000,000 林吉特, 已发行 5,000,000 股, 每股面值为 1 林吉特 马来西亚比安达的主营业务为生产各类精密机械零件及相关产品 马来西亚比安达的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 吴宗颖 2,900,000 股 58% 2 刘碧金 1,100,000 股 22% 3 吴镇州 500,000 股 10% 4 吴盈儒 500,000 股 10% 合计 5,000,000 股 100% 根据马来西亚 法律意见书 ( 二 ) 马来西亚比安达经公证 认证的公司登记材料及本所律师审查, 马来西亚比安达为在马来西亚依法登记注册成立且合法 有效存续的私人有限公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 4 香港东发 香港东发成立于 1988 年 8 月 16 日, 其为依据香港 公司条例 在香港注册成立的有限公司, 注册证书编号为 , 注册地址为香港新界葵涌丰街 号业丰工业大厦 1 楼 A3 室, 董事为杨凌辉 杨玉辉 香港东发的注册股本为 1,000,000 港元, 已发行 1,000,000 股, 每股面值为 1 港元 香港东发的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 杨凌辉 310,000 股 31% 2 杨玉辉 290,000 股 29%

28 海润律师事务所 律师工作报告 3 杨芸辉 200,000 股 20% 4 杨芷辉 200,000 股 20% 合计 1,000,000 股 100% 根据香港 法律意见书 香港东发经公证 认证的公司登记材料及本所律师审查, 香港东发为在香港依法登记注册成立且合法 有效存续的有限公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 5 香港 Friendly 香港 Friendly 成立于 2009 年 2 月 13 日, 其为依据香港 公司条例 在香港注册成立的有限公司, 注册证书编号为 , 注册地址为香港湾仔轩尼诗道 号集成中心 室, 董事为 Liu Fang Jung 香港 Friendly 的注册股本为 7,780,000 港元, 已发行 7,780,000 股, 每股面值为 1 港元 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED( 毛里求斯 ) 持有香港 Friendly100% 的股权 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED( 毛里求斯 ) 成立于 2002 年 7 月 30 日, 为台湾籍自然人 Liu Fang Jung 在毛里求斯共和国出资设立的私人有限公司, 注册证号为 42498C2/GBL 根据香港 法律意见书 香港 Friendly 经公证 认证的公司登记材料及本所律师审查, 香港 Friendly 为在香港依法登记注册成立且合法 有效存续的有限公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 6 昆山曼尼 昆山曼尼成立于 2012 年 6 月 18 日, 持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 住所为江苏省昆山市玉山镇北门路 155 号, 法定代表人为曾正雄, 注册资本为 30 万美元, 实收资本为 30 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳自然人独资 ), 经营范围为 商务咨询 企业管理咨询 投资管理咨询 公共关系咨询 企业形象策划咨询 市场营销咨询 贸易信息咨询 曾正雄持有昆山曼尼 100% 的股权 经本所律师审查, 昆山曼尼为依法设立且合法有效存续的有限责任公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格

29 海润律师事务所 律师工作报告 7 昆山伟裕 昆山伟裕成立于 2012 年 6 月 18 日, 持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 住所为江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路 348 号, 法定代表人为张智伟, 注册资本为 6 万美元, 实收资本为 6 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳自然人独资 ), 经营范围为 商务咨询 企业管理咨询 投资管理咨询 公共关系咨询 企业形象策划咨询 市场营销咨询 贸易信息咨询 张智伟持有昆山伟裕 100% 的股权 经本所律师审查, 昆山伟裕为依法设立且合法有效存续的有限责任公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 8 昆山康舒坦特 昆山康舒坦特成立于 2012 年 6 月 18 日, 持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 住所为江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路 346 号, 法定代表人为陈志伟, 注册资本为 6 万美元, 实收资本为 6 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳自然人独资 ), 经营范围为 商务咨询 企业管理咨询 投资管理咨询 公共关系咨询 企业形象策划咨询 市场营销咨询 贸易信息咨询 陈志伟持有昆山康舒坦特 100% 的股权 经本所律师审查, 昆山康舒坦特为依法设立且合法有效存续的有限责任公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 9 昆山品宽 昆山品宽成立于 2012 年 6 月 13 日, 持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 住所为昆山市城北北门路 119 号, 法定代表人为袁家红, 注册资本为 60 万元, 实收资本为 60 万元, 公司类型为有限公司 ( 自然人独资 ), 经营范围为 商务信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 投资管理咨询 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 自然人袁家红持有昆山品宽 100% 的股权

30 海润律师事务所 律师工作报告 经本所律师审查, 昆山品宽为依法设立且合法有效存续的有限责任公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 10 昆山凌瑞 昆山凌瑞成立于 2012 年 6 月 12 日, 持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 住所为昆山市城北市后街 305 号, 法定代表人为巩军华, 注册资本为 20 万元, 实收资本为 20 万元, 公司类型为有限公司 ( 自然人独资 ), 经营范围为 商务信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 投资管理咨询 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 自然人巩军华持有昆山凌瑞 100% 的股权 经本所律师审查, 昆山凌瑞为依法设立且合法有效存续的有限责任公司, 具备法律 法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格 ( 二 ) 股份公司发起人人数 住所 出资比例均符合有关法律 法规和规范性文件的规定 1 股份公司的发起人为 10 名, 其中 5 名为在中国境内均有住所的企业法人, 符合 公司法 关于发起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定 2 股份公司发起人的持股数量及持股比例如下 : 序号 股东姓名或名称 注册地或籍贯 持股数量 持股比例 1 曾正雄 台湾 2,251.5 万股 45.03% 2 香港 United 香港 1,163.5 万股 23.27% 3 马来西亚比安达 马来西亚 万股 10.11% 4 香港 Friendly 香港 500 万股 10% 5 香港东发 香港 万股 7.59% 6 昆山曼尼 中国 109 万股 2.18% 7 昆山品宽 中国 35 万股 0.7% 8 昆山伟裕 中国 22 万股 0.44% 9 昆山康舒坦特 中国 22 万股 0.44%

31 海润律师事务所 律师工作报告 10 昆山凌瑞中国 12 万股 0.24% 合计 5,000 万股 100% 本所律师认为, 股份公司发起人上述持股比例符合有关法律法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 股份公司为优德有限公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司, 股份公司的资产产权清晰, 优德有限公司的资产更名至股份公司不存在法律障碍 ( 四 ) 股份公司为优德有限公司整体变更设立, 不存在股份公司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形 ( 五 ) 优德有限公司整体变更发起设立股份公司时, 优德有限公司持有香港优德 100% 的股权, 上述股权亦进入了股份公司 经本所律师的核查, 上述股权均不存在质押 冻结等行使股东权利受到限制的情形, 亦不存在任何纠纷以及发生潜在纠纷的可能 ; 上述股权投入股份公司已履行了相应的法律程序 ( 六 ) 优德有限公司拥有的国有土地使用权 房屋所有权 商标权 专利权 等权属证书已由股份公司实际占有 使用, 优德有限公司拥有的国有土地使用权 房屋所有权 商标权 专利权等权属证书已办理完毕或当时正在办理更名手续, 上述资产更名至股份公司不存在法律障碍或风险 ( 七 ) 优德有限公司的债权债务由股份公司承继, 不存在法律障碍或风险 ( 八 ) 股份公司股东间及股份公司股东与股份公司董事 监事 高级管理人员的关联关系如下 : 昆山曼尼为股份公司控股股东曾正雄于中国大陆境内出资设立的持股 100% 的公司, 昆山伟裕为股份公司副总经理张智伟持股 100% 的公司, 昆山康舒坦特为股份公司副总经理陈志伟持股 100% 的公司, 昆山品宽为股份公司财务负责人 副总经理袁家红持股 100% 的公司, 昆山凌瑞为股份公司监事巩军华持股 100% 的公司 股份公司现任董事黄崇胜为持有香港 United100% 股权的股东林胜枝的配偶 股份公司现任董事吴宗颖为马来西亚比安达的控股股东且为马来西亚比安达

32 海润律师事务所 律师工作报告 的董事 股份公司现任董事杨凌辉为持有香港东发 31% 股权的股东且为香港东发的董事 股份公司董事曾正雄 杨淑妃为夫妻关系 除上述关联关系外, 股份公司股东间及股份公司股东与股份公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ( 九 ) 股份公司的实际控制人 根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查, 曾正雄持有股份公司 2,251.5 万股股份, 占股份公司总股本的 45.03%, 为股份公司的控股股东 曾正雄通过昆山曼尼持有股份公司 109 万股股份, 占股份公司总股本的 2.18%, 曾正雄共计持有股份公司 2,360.5 万股股份, 占股份公司总股本的 47.21%, 曾正雄为股份公司的实际控制人 根据股份公司提供的工商登记资料及经本所律师核查, 曾正雄近两年来为实际支配股份公司股份表决权比例最高的人, 且曾正雄能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安排 本所律师认为, 曾正雄为股份公司的实际控制人, 股份公司的实际控制人最近两年内没有发生变更 ( 十 ) 根据股份公司提供的资料 台湾 查核意见书 实际控制人出具的声明函及本所律师核查, 股份公司控股股东 实际控制人曾正雄最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为, 且不存在未经法定机关核准, 擅自公开或变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽发生在三年前, 但仍处于持续状态的情形 七 股份公司的股本及其演变 为查验股份公司的股本及其演变情况, 本所律师核查了股份公司及其前身优德有限公司的设立申请文件 历次变更申请文件 历次验资报告 相关主管部门出具的批准 批复文件 外商投资企业批准证书 股权 ( 出资 ) 转让协议 发起人协议书 历次章程及章程修正案 股东会 ( 股东大会 ) 决议 经工商年检的企业法人营业执照及年检资料等全套工商登记档案 ; 对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料, 本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供其内部管理的相关档案资料 ; 在此基础上, 本所律师对股份公司的股本及其演变是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法

33 海润律师事务所 律师工作报告 律 法规 规范性文件的规定予以验证 股份公司为经江苏省商务厅苏商资 [2012]1253 号文批准在原有限责任公司 优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司 优德有限公司成立于 1998 年 9 月 15 日, 其为经昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资 (98) 字 218 号文批准, 由香港东发 香港东泰 马来西亚怡球 马来西亚比安达 台湾优德 马来西亚美嘉优德共同出资设立的外商独资企业 ( 一 ) 优德有限公司的设立 历次注册资本及股权变化情况 1 优德有限公司的设立 1998 年 8 月 27 日, 苏州市工商行政管理局出具 (98) 苏工商企名称字第 0341 号 外商投资企业名称登记核准通知书, 核准企业名称为 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 1998 年 9 月 14 日, 昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资 (98) 字 218 号 关于同意举办外资企业 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 的批复, 同意设立优德有限公司 同日, 优德有限公司取得江苏省人民政府颁发的批准号为外经贸苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 1998 年 9 月 15 日, 优德有限公司取得国家工商行政管理局颁发的注册号为企独苏苏总字第 号的 企业法人营业执照, 住所为江苏省昆山高科技工业园, 企业类别为外商独资经营, 经营范围为 生产模具 模具制造设备及配件 ; 销售自产产品, 注册资本为 120 万美元, 董事长 总经理为曾正雄 优德有限公司设立时其股东认缴的出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 认缴的出资比例 1 台湾优德 24 万美元 20% 2 马来西亚美嘉优德 24 万美元 20% 3 香港东发 18 万美元 15% 4 香港东泰 18 万美元 15% 5 马来西亚怡球 18 万美元 15% 6 马来西亚比安达 18 万美元 15%

34 海润律师事务所 律师工作报告 总计 120 万美元 100% 经本所律师审查, 优德有限公司的设立符合当时法律法规及规范性文件的规定, 履行了必要的法律程序, 真实 合法 合规 有效 2 优德有限公司设立时的注册资本到位及优德有限公司的注册资本由 120 万美元增至 173 万美元 股权转让 1999 年 1 月 22 日, 昆山苏瑞会计师事务所出具编号为昆瑞资验 (99) 第 05 号 验资报告, 对优德有限公司第一期注册资本 18 万美元予以审验 经本所律师审查, 本期出资中, 香港东泰 马来西亚怡球出资中包含银行手续费各 15 美元,2013 年 5 月 22 日, 分别由股份公司现有股东曾正雄 香港 United 以美元现金予以补足, 并进行了相应的账务处理 同日, 股份公司现有全体股东签署确认函, 对上述补足注册资本事宜予以确认, 并确认上述补足注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 2000 年 1 月 30 日, 昆山苏瑞会计师事务所出具编号为昆瑞资验 (2000) 第 16 号 验资报告, 对优德有限公司第二期注册资本 538,876 美元予以审验 2000 年 3 月 14 日, 昆山市对外经济贸易委员会出具昆经贸资 (2000) 字 69 号 关于同意 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 转股 增资的批复, 同意马来西亚比安达将其所持优德有限公司 8% 的股权 (9.6 万美元出资 ) 及相应的权利义务转让予马来西亚怡球, 同意优德有限公司新增注册资本 53 万美元 就上述股权转让及增资事宜, 优德有限公司取得了江苏省人民政府换发的批准号为外经贸苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 优德有限公司董事会审议通过了上述股权转让及增资事宜, 且上述股权转让由香港东发 香港东泰 马来西亚怡球 马来西亚比安达 台湾优德 马来西亚美嘉优德共同签订了 股权转让协议 2000 年 3 月 19 日, 昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验 (2000) 第 50 号 验资报告, 对优德有限公司第三期注册资本 747,629.8 美元予以审验 2000 年 7 月 17 日, 优德有限公司取得国家工商行政管理局颁发的注册号为

35 海润律师事务所 律师工作报告 企独苏苏总字第 号 企业法人营业执照, 住所为江苏省昆山市高科技工业园, 法定代表人为曾正雄, 注册资本为 173 万美元, 企业类型为外商独资经营, 经营范围为 生产精密模具零件 磨具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 ; 销售自产产品 2001 年 4 月 24 日, 昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验 (2001) 第 259 号 验资报告, 对优德有限公司第四期注册资本 308, 美元予以审验 上述注册资本到位后, 优德有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 台湾优德 美元 20% 2 马来西亚优德 美元 20% 3 香港东发 美元 15% 4 香港东泰 美元 15% 5 马来西亚怡球 美元 23% 6 马来西亚比安达 美元 7% 合计 美元 100% 根据本所律师对昆瑞资验 (2001) 第 259 号 验资报告 的审查, 截至 2001 年 1 月 8 日, 优德有限公司共收到其股东投入的资本金为 1,775, 美元, 超出注册资本 173 万美元 45, 美元, 分别为货币出资 43, 美元 实物出资 1, 美元, 其中 : 马来西亚怡球以货币出资超出 16,300 美元, 台湾优德以实物出资超出 1, 美元 马来西亚优德以货币出资超出 27, 美元 优德有限公司对上述超出的出资进行了相应的账务处理 2013 年 5 月 22 日, 股份公司现有全体股东签署确认函, 对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了确认 根据本所律师对昆瑞资验 (2001) 第 259 号 验资报告 的审查, 马来西亚怡球实际累计已投入注册资本 540,500 美元, 其应投入注册资本为 397,900 美元, 超出应投入注册资本 142,600 美元 台湾优德 马来西亚优德 香港东发 香港东泰 马来西亚怡球 马来西亚比安达签订了 投资委托受托协议, 确认超出应投入注册资本中的 44,415 美元 81,885 美元分别转为香港东发和香港东泰对优德有限公司的出资 剩余 16,300 美元转为马来西亚怡球对优德有限公司的下次出资 根据马来西亚怡球 香港东发 香港东泰签署的确认函, 上述委托投资

36 海润律师事务所 律师工作报告 行为真实, 且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 经本所律师审查, 优德有限公司设立时的首期出资未按照优德有限公司设立时的 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司章程 及昆山市对外经济贸易委员会出具的昆经贸资 (98) 字 218 号文的规定及时缴纳且优德有限公司的股东未按照优德有限公司设立时的 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司章程 增资时的 章程修改协议 及昆山市对外经济贸易委员会出具的昆经贸资 (98) 字 218 号 昆经贸资 (2000) 字 69 号文规定的现汇出资 实物出资的具体金额缴纳注册资本, 但上述事项未受到相关主管部门行政处罚, 且相关验资机构业已对优德有限公司设立时首期出资的到位时间及实际出资资产予以了审验 本所律师认为, 上述事项对优德有限公司主体资格的存续不构成实质性影响, 对本次发行上市不构成实质性障碍 3 优德有限公司的注册资本由 173 万美元增至 262 万美元 2004 年 4 月 30 日, 优德有限公司召开董事会, 同意优德有限公司新增注册资本 89 万美元 2004 年 6 月 21 日, 昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资 (2004) 字 531 号 关于同意 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 增资的批复, 同意优德有限公司新增注册资本 89 万美元, 新增注册资本由原投资方按原出资比例以设备及美元现汇投入, 新增注册资本在换领营业执照之日起一年半内缴清其出资额, 其中第一期 15% 在换领营业执照之日起三个月内缴清 同日, 优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2004 年 6 月 24 日, 优德有限公司办理完毕上述新增注册资本事宜的工商变更登记手续, 并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企独苏苏总字第 号的 企业法人营业执照, 注册资本为 262 万美元, 实收资本为 173 万美元 2005 年 3 月 21 日, 昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验 (2005) 第 0200 号 验资报告, 对股东缴纳的新增注册资本 480, 美元予以审验

37 海润律师事务所 律师工作报告 2005 年 3 月 30 日, 优德有限公司办理了上述新增注册资本到位的工商变更登记手续, 并取得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为企独苏苏总字第 号的 企业法人营业执照, 注册资本为 262 万美元, 实收资本为 万美元 2006 年 4 月 17 日, 昆山瑞丰联合会计师事务所出具昆瑞资验 (2006) 第 0090 号 验资报告, 对股东缴纳的新增注册资本 364, 美元予以审验 2006 年 5 月 29 日, 优德有限公司办理了上述新增注册资本到位的工商变更登记手续, 并取得了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为企独苏昆总字第 号 企业法人营业执照 注册资本为 262 万美元, 实收资本为 262 万美元 上述增资完成后, 优德有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 香港东发 39.3 万美元 15% 2 香港东泰 39.3 万美元 15% 3 马来西亚怡球 万美元 23% 4 马来西亚比安达 万美元 7% 5 台湾优德 52.4 万美元 20% 6 马来西亚美嘉优德 52.4 万美元 20% 合计 262 万美元 100% 根据本所律师对昆瑞资验 (2006) 第 0090 号 验资报告 的审查, 上述出资中, 马来西亚怡球出资中包含银行手续费各 38 美元,2013 年 5 月 22 日, 由股份公司现有股东香港 United 以美元现金予以补足, 并进行了相应的账务处理 同日, 股份公司现有全体股东签署确认函, 对上述补足注册资本事宜予以确认, 并确认上述补足注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 经本所律师审查, 本次新增 89 万美元注册资本中有 45, 美元为优德有限公司股东前期投入, 分别为货币出资 43, 美元 实物出资 1, 美元, 其中 : 马来西亚怡球以货币出资 16,300 美元, 上述出资已经昆山瑞丰联合会计师事务所出具的昆瑞资验 (2000) 第 50 号 验资报告 予以审验 ; 台湾优德以实物出资 1, 美元 马来西亚优德以货币出资 27, 美元, 上述出资已经昆山瑞丰联合会计师事务所出具的昆瑞资验 (2001) 第 259 号 验资

38 海润律师事务所 律师工作报告 报告 予以审验 2013 年 5 月 22 日, 股份公司现有全体股东签署确认函, 对上述 45, 美元转为本次新增注册资本事宜予以确认, 并确认上述 45, 美元转为本次新增注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 除上述说明外, 优德有限公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定, 履行了必要的法律程序, 真实 合法 合规 有效 4 香港东发将其所持优德有限公司 7.5% 的股权转让 香港东泰将其所持优德有限公司 15% 的股权转让 2006 年 1 月 1 日, 优德有限公司召开董事会, 同意香港东发将其所持优德有限公司 4.5% 股权转让予马来西亚美嘉优德 将其所持优德有限公司 3% 的股权转让予马来西亚比安达 同日, 香港东发 香港东泰 马来西亚怡球 马来西亚比安达 台湾优德 马来西亚美嘉优德共同签署了 股权转让协议, 同意上述股权转让 2006 年 6 月 7 日, 昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资 (2006) 字 493 号 关于同意 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 转股的批复, 同意上述股权转让 同日, 优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2007 年 10 月, 优德有限公司做出董事会决议, 同意香港东泰将其所持优德有限公司 1.32% 的股权转让香港东发 将其所持优德有限公司 4.06% 的股权转让予马来西亚怡球 将其所持优德有限公司 1.76% 的股权转让予马来西亚比安达 将其所持优德有限公司 7.86% 的股权转让予马来西亚美嘉优德 2007 年 10 月, 香港东泰 香港东发 马来西亚怡球 马来西亚比安达 台湾优德 马来西亚美嘉优德就上述股权转让签订 股权转让协议 2007 年 11 月 8 日, 昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资 (2007) 字 998 号 关于同意优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司转让股权及修改公司章程的批复, 同意上述股权转让 2007 年 11 月 16 日, 优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书

39 海润律师事务所 律师工作报告 2008 年 1 月 8 日, 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续, 并取得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 上述股权转让完成后, 优德精密有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 马来西亚美嘉优德 万美元 32.36% 2 马来西亚怡球 70.9 万美元 27.06% 3 台湾优德 52.4 万美元 20% 4 马来西亚比安达 万美元 11.76% 5 香港东发 万美元 8.82% 合计 262 万美元 100% 经本所律师审查, 香港东发将其所持优德有限公司 7.5% 的股权转让, 优德有限公司未及时办理工商变更登记, 但上述股权转让业经商务主管部门批准并签订了股权转让协议, 上述股权转让为股权转让当事人真实意思表示, 不存在法律纠纷及潜在法律纠纷 2008 年 1 月 8 日, 就上述股权转让, 优德有限公司办理了工商变更登记手续 本所律师认为, 上述事项对股份公司本次发行上市不构成影响, 除上述说明外, 优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定, 履行了必要的法律程序, 真实 合法 合规 有效 5 台湾优德 马来西亚美嘉优德将其所持优德有限公司 52.36% 的股权转让予曾正雄 2008 年 6 月, 优德有限公司召开董事会, 同意台湾优德将其所持优德有限公司 20% 的股权转让曾正雄, 同意马来西亚美嘉优德将其所持优德有限公司 32.36% 的股权转让予曾正雄 2008 年 9 月, 台湾优德 马来西亚美嘉优德与曾正雄就上述股权转让事宜签订了 股权转让协议书 2008 年 11 月 4 日, 昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸资 (2008) 字 894 号 关于同意 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 转股及修改公司章程的批复, 同意上述股权转让 同日, 优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书

40 海润律师事务所 律师工作报告 2008 年 11 月 12 日, 优德有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续, 并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为 的 企业法人营业执照 上述股权转让完成后, 优德有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 曾正雄 万美元 52.36% 2 马来西亚怡球 70.9 万美元 27.06% 3 马来西亚比安达 万美元 11.76% 4 香港东发 万美元 8.82% 合计 262 万美元 100% 经本所律师审查, 优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定, 履行了必要的法律程序, 真实 合法 合规 有效 6 马来西亚怡球将其所持优德有限公司 27.06% 的股权转让予香港 United 2009 年 5 月 1 日, 优德有限公司召开董事会, 同意马来西亚怡球将其所持优德有限公司 27.06% 的股权转让予香港 United 同日, 马来西亚怡球与香港 United 签订 股权转让协议, 上述股权转让价款为 1,688,879 美元 2009 年 6 月 9 日, 江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资审字 [2009] 第 号 关于同意 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 股权转让 设立监事及制订公司新章程的批复, 同意上述股权转让 2009 年 6 月 15 日, 优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2009 年 6 月 23 日, 优德有限公司办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记手续, 并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为 的 企业法人营业执照 上述股权转让完成后, 优德有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 曾正雄 万美元 52.36%

41 海润律师事务所 律师工作报告 2 香港 United 70.9 万美元 27.06% 3 马来西亚比安达 万美元 11.76% 4 香港东发 万美元 8.82% 合计 262 万美元 100% 经本所律师审查, 优德有限公司的上述股权转让行为符合当时法律法规及规范性文件的规定, 履行了必要的法律程序, 真实 合法 合规 有效 7 优德有限公司的注册资本由 262 万美元增至 万美元 2012 年 6 月 22 日, 优德有限公司召开股东会, 同意优德有限公司新增注册资本 万美元, 其中 : 香港 Friendly 以现汇出资 万美元认缴 万美元注册资本, 昆山曼尼以人民币折合美元出资 万美元认缴 6.64 万美元注册资本, 昆山伟裕以人民币折合美元出资 5.74 万美元认缴 1.34 万美元注册资本, 昆山康舒坦特以人民币折合美元出资 5.74 万美元认缴 1.34 万美元注册资本, 昆山品宽以人民币折合美元出资 9.13 万美认缴 2.13 万美元注册资本, 昆山凌瑞以人民币折合美元出资 3.13 万美元认缴 0.73 万美元注册资本 同日, 曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山品宽 昆山凌瑞签订 增资扩股协议 2012 年 7 月 17 日, 昆山市商务局出具昆商资 (2012) 字 467 号 关于优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司增资 增加投资方 变更企业性质及启用新合同 章程的批复, 同意上述增资 2012 年 7 月 18 日, 优德有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字 [1998]30861 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2012 年 7 月 25 日, 大华会计师事务所出具大华验字 [2012]217 号 验资报告, 对优德有限公司新增注册资本的第一期 191, 美元予以审验 2012 年 8 月 23 日, 昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验外 (2012)034 号 验资报告, 对优德有限公司新增注册资本的第二期 234, 美元予以审验 2013 年 4 月 28 日, 大华会计师事务所出具大华核字 [2013] 号 验资复核报告, 对昆山丰瑞联合会计师事务所于 2012 年 8 月 23 日为优德有限公司上述增资出具的昆瑞资验外 (2012)034 号验资报告予以了复核

42 海润律师事务所 律师工作报告 2012 年 8 月 25 日, 优德有限公司办理完毕上述增资事宜的工商变更登记手续, 并取得苏州市昆山工商行政管理局换发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 万美元, 实收资本为 万美元 上述增资完成后, 优德有限公司的股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例 1 曾正雄 万美元 45.03% 2 香港 United 70.9 万美元 23.27% 3 马来西亚比安达 万美元 10.11% 4 香港 Friendly 万美元 10% 5 香港东发 万美元 7.59% 6 昆山曼尼 6.64 万美元 2.18% 7 昆山品宽 2.13 万美元 0.7% 8 昆山伟裕 1.34 万美元 0.44% 9 昆山康舒坦特 1.34 万美元 0.44% 10 昆山凌瑞 0.73 万美元 0.24% 合计 万美元 100% 经本所律师审查, 优德有限公司的上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定, 履行了必要的法律程序, 真实 合法 合规 有效 ( 二 ) 股份公司设立时的股权设置和股本结构 股份公司为在原有限责任公司 优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司 股份公司成立时股本总额为 5,000 万股, 由股份公司 10 位发起人以其拥有的优德有限公司经审计的净资产 89,107, 元折为股份公司 5,000 万股股份, 股本与净资产差额 39,107, 计入股份公司资本公积 股份公司设立时的股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例 1 曾正雄 2,251.5 万股 45.03% 2 香港 United 1,163.5 万股 23.27% 3 马来西亚比安达 万股 10.11% 4 香港 Friendly 500 万股 10%

43 海润律师事务所 律师工作报告 5 香港东发 万股 7.59% 6 昆山曼尼 109 万股 2.18% 7 昆山品宽 35 万股 0.7% 8 昆山伟裕 22 万股 0.44% 9 昆山康舒坦特 22 万股 0.44% 10 昆山凌瑞 12 万股 0.24% 合计 5,000 万股 100% 本所律师认为, 股份公司设立时的股权设置和股本结构合法 有效 ; 发起人上述持股数量及持股比例已在 股份公司章程 中载明且已在工商登记机关登记, 其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险 ( 三 ) 根据股份公司提供的资料并经本所律师核查, 股份公司设立后, 股份公司的股本及股权未发生变化 ( 四 ) 根据股份公司的工商登记备案资料 股份公司股东签署的声明函或承诺函并经本所律师核查, 股份公司股东持有股份公司股份真实 合法, 不存在任何质押 被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形 ; 且未有针对股东持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷, 亦不存在发生潜在纠纷的可能 股份公司股东持有的股份公司的股份不存在委托持股 信托持股或其他形式代为他人持股等情形 八 股份公司的业务 为查验发行人的业务开展情况, 本所律师核查了发行人的 企业法人营业执照 股份公司章程 设立以来的工商登记资料 大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 发行人签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺, 并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定 ; 在此基础上, 本所律师对发行人的业务经营 主营业务变化及持续经营情况是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规 规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司的经营范围为 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 ; 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务 经本所律师核查, 股份公司所从事业务符合 股份公司章程

44 海润律师事务所 律师工作报告 和 企业法人营业执照 规定的经营范围, 与其法定行为能力一致, 其经营范围与经营方式符合有关法律 法规和规范性文件规定 ( 二 ) 发行人中国大陆以外经营情况 为查验发行人中国大陆以外企业经营情况, 本所律师核查了发行人中国大陆以外企业的注册登记资料 ; 核查了香港 法律意见书 在此基础上, 本所律师对股份公司在中国大陆以外企业的经营活动是否合法 合规 真实 有效予以验证 根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查, 股份公司在大陆以外拥有一家全资子公司即香港优德 香港优德成立于 2012 年 5 月 21 日, 其为依据香港 公司条例 在香港注册成立的有限公司, 注册证书编号为 , 注册地址为香港湾仔轩尼诗道 号集成中心 2105 室 香港优德的注册股本为 160,000 美元, 已发行 160,000 股, 每股面值为 1 美元 香港优德已根据香港商业登记条例办理了商业登记 依据商务部核发的商境外投资证第 号 企业境外投资证书, 香港优德主要从事模具零配件产品的贸易及技术进出口 根据股份公司提供的资料 香港 法律意见书 及本所律师核查, 股份公司在中国大陆以外拥有的香港优德的经营活动合法 合规 真实 有效 ( 三 ) 股份公司近三年来主营业务未发生变更 根据发行人的工商登记资料及本所律师核查, 发行人及其前身优德有限公司近三年来的经营范围未发生变化 股份公司近三年来主要从事精密模具零部件 自动化设备核心零部件的研发 生产及销售等业务, 主营业务未发生变更 ( 四 ) 股份公司主营业务突出 根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告, 股份公司 2010 年度 2011 年度 2012 年度的主营业务收入分别为 118,876, 元 182,726, 元 202,838, 元, 股份公司近三年来的主营业务收

45 海润律师事务所 律师工作报告 入均占股份公司营业总收入的 90% 以上 ; 股份公司的主营业务突出 ( 五 ) 股份公司不存在持续经营的法律障碍 根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 股份公司签署的尽职调查问卷 出具的声明与承诺并经本所律师核查, 股份公司有效存续, 生产经营正常, 没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚, 不存在法律 法规 规范性文件及 股份公司章程 规定的导致无法持续经营的情形, 本所律师认为, 股份公司持续经营不存在法律障碍 九 关联交易及同业竞争 为查验股份公司的关联交易和同业竞争情况, 本所律师按照 公司法 证券法 上市规则 编报规则 12 号 等法律法规及规范性文件的有关规定确认了股份公司的关联法人及关联自然人, 核查了股份公司关联法人的注册证书 股东名册 企业法人营业执照 章程 股份公司董事 监事 高级管理人员签署的承诺函 确认函 股份公司近三年与关联方签订的关联交易合同或协议 独立董事发表的独立意见 股份公司控股股东出具的 关于避免同业竞争的承诺函 股份公司有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件及大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 等资料 在此基础上, 本所律师对股份公司的关联交易及同业竞争是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规 规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司的关联方 根据 公司法 证券法 上市规则 编报规则 12 号 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 股份公司的关联方包括 : 1 股份公司股东为股份公司的关联方 根据 股份公司章程 及本所律师审查, 持有股份公司 5% 以上股份的股东曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港 Friendly 香港东发为股份公司的关联方 曾正雄为股份公司的控股股东 实际控制人

46 海润律师事务所 律师工作报告 股份公司股东昆山曼尼 昆山品宽 昆山伟裕 昆山康舒坦特 昆山凌瑞为股份公司的关联方, 其中, 昆山曼尼为股份公司实际控制人曾正雄持股 100% 的公司, 昆山品宽为股份公司财务负责人 副总经理袁家红持股 100% 的公司 昆山伟裕为股份公司副总经理张智伟持股 100% 的公司, 昆山康舒坦特为股份公司副总经理陈志伟持股 100% 的公司, 昆山凌瑞为股份公司监事巩军华持股 100% 的公司 2 股份公司实际控制人近三年来曾控制的除股份公司及其控股子公司外的企业为股份公司的关联方 (1) 台湾优德 : 台湾优德成立于 1982 年 4 月 13 日, 为依据台湾法律成立的股份有限公司, 公司统一编号为 , 住所为新北市新庄区新树路 69 之 36 号, 资本总额为 10,000,000 元新台币, 实收资本总额为 10,000,000 元新台币, 已发行 10,000 股, 每股金额 1,000 元新台币, 台湾优德营业项目为 各种模具及其零件工作母机及其配件之制造加工买卖业务 ; 前项有关产品之进出口贸易 ; 前各项有关国内外厂商产品之代理经销报价等业务 ; 前各项有关业务之经营及转投资 台湾优德解散注销前的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 1 曾正雄 7,500 股 75% 2 杨淑如 1,650 股 16.5% 3 陈君安 850 股 8.5% 合计 10,000 股 100% 注 : 杨淑如为曾正雄配偶的姐姐 2012 年 12 月 3 日, 新北市政府出具北府经登字第 号函, 核准台湾优德解散注销登记 依据相关中介机构对曾正雄的访谈 曾正雄签署的确认函及台湾 查核意见书, 台湾优德解散注销前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁 行政处罚案件, 台湾优德解散注销履行了必要的法律程序, 符合台湾地区法律规定 1 台湾优德解散注销前资产处置情况 根据股份公司提供的资料及本所律师核查, 台湾优德解散注销前的主要资产为机器设备 商标, 厂房为台湾优德向第三方租赁

47 海润律师事务所 律师工作报告 根据股份公司提供的资料及本所律师审查,2012 年 10 月 26 日, 台湾优德与博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 签订 买卖契约, 台湾优德将其拥有的宇青平面磨床 YSG614S 无心磨床 JHC-12S 无心磨床 JHC-12B 金和车床 平面磨床準力 JL-818ATD 外圆磨床 CU-3250NC 车床 HARDINGE GS250 电脑车床等机器设备转让予博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ), 转让总价款为 万元新台币 ( 未含营业税 ) 2012 年 11 月 30 日, 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 向台湾优德支付了 万元新台币 ( 含营业税 ) 依据台湾 查核意见书 及本所律师核查, 上述资产转让符合台湾地区法律规定, 不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 2012 年 8 月 30 日, 台湾优德与优德有限公司签订 商标转让协议, 台湾优德将其在台湾地区注册的第 号商标无偿转让予优德有限公司 上述注册商标已办理完毕转让手续 依据台湾 查核意见书 及本所律师核查, 上述注册商标转让符合台湾地区法律规定, 不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 2 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 成立于 2012 年 09 月 07 日, 为依据台湾法律成立的股份有限公司, 公司统一编号为 , 住所为台湾新北市三重区六张街 12 号 1 楼, 资本总额为 2,500 万元新台币, 实收资本总额为 2,500 万元新台币, 已发行 250 万股, 每股金额 10 元新台币, 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 营业项目为 机械设备制造业 ; 手工具制当业 ; 模具制造业 ; 模具批发业 ; 模具零售业 ; 机械器具零售业 ; 国际贸易业 ; 除许可业务外, 得经营法令非禁止或限制之业务 博威精密工业股份有限公司( 台湾 ) 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 1 陈君安 75 万股 30% 2 杨雅媖 75 万股 30% 3 蔡喆纬 50 万股 20% 4 林诗颖 50 万股 20% 合计 250 万股 100% 根据相关中介机构对陈君安 杨雅媖 蔡喆纬 林诗颖 池兆全 ( 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 的监事 曾正雄的访谈 曾正雄签署的确认函及台湾 查

48 海润律师事务所 律师工作报告 核意见书, 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 的股东 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与股份公司实际控制人曾正雄 股份公司其他股东 股份公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系 (2) 优广企业有限公司 ( 台湾 ): 其成立于 2003 年 11 月 11 日, 为依据台湾法律成立的有限公司, 公司统一编号为 , 住所为新北市新庄区新树路 69 之 36 号, 资本总额为 5,000,000 元新台币, 实收资本金额为 5,000,000 元新台币, 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 营业项目 模具制造业 ; 手工具制造业 ; 模具批发业 ; 模具零售业 ; 机械器具零售业 ; 国际贸易业 ; 除许可业务外, 得经营法令非禁止或限制之业务 优广企业有限公司( 台湾 ) 解散注销前的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 曾正雄 3,750,000 新台币 75% 2 杨淑如 825,000 新台币 16.5% 3 陈君安 425,000 新台币 8.5% 合计 5,000,000 新台币 100% 注 : 杨淑如为曾正雄配偶的姐姐 2012 年 12 月 3 日, 新北市政府出具北府经登字第 号函, 核准优广企业有限公司解散注销登记 依据相关中介机构对曾正雄的访谈 曾正雄签署的确认函及台湾 查核意见书, 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 解散注销前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁 行政处罚案件, 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 解散注销履行了必要的法律程序, 符合台湾地区法律规定 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 主要从事国际贸易服务, 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 不存在房 地不动产及其它营业上使用的机器设备等财产 (3) 马来西亚美嘉优德 : 其成立于 1989 年 11 月 16 日, 为依据马来西亚公司法 (1965) 在马来西亚注册登记的私人有限公司, 公司号码为 D, 注册办公地为 Suite 10.15a, Level 10, Menara TJB,Jalan Syed Mohd Mufti Johor Bahru, Johor Malaysia, 授权股本为 5,000,000 林吉特, 已发行 2,000,000 股, 每股为 1 林吉特, 主要从事 模具零件, 机械精密元组件等 马来西亚美嘉优德原股权结构如下 : 序号股东姓名出资额出资比例

49 海润律师事务所 律师工作报告 1 曾正雄 190 万林吉特 95% 2 纪婉湘 10 万林吉特 5% 合计 200 万林吉特 100% 2012 年 10 月 24 日, 曾正雄与吴东哲 刘惠璋签订 股权转让协议, 曾正雄将其持有的马来西亚美嘉优德 55% 40% 的股权分别转让给吴东哲 刘惠璋, 转让总价款为 550 万林吉特 2012 年 10 月 12 日,CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD 就马来西亚优德拥有的厂房及土地出具 A Valuation Report 2012 年 10 月 11 日,CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD 就马来西亚优德拥有的房产出具 A Valuation Report 2012 年 10 月 20 日, 台湾中华征信所就马来西亚优德拥有的机器设备出具 评价报告书 根据上述评估结果, 马来西亚美嘉优德净资产评估总价值为 5,850,487 林吉特 2012 年 11 月 1 日, 吴东哲 刘惠璋分别向曾正雄支付了上述股权价款 2012 年 11 月 23 日, 马来西亚美嘉优德更名为 BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN. BHD 年 12 月 11 日, 上述股权转让完成缴税手续, 并进行了过户登记 依据马来西亚 法律意见书 ( 一 ) 及本所律师核查, 上述股权转让符合马来西亚法律规定, 不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 马来西亚美嘉优德的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 吴东哲 110 万林吉特 55% 2 刘惠璋 80 万林吉特 40% 2 纪婉湘 10 万林吉特 5% 合计 200 万林吉特 100% BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN. BHD. 下属全资 控股子公司亦为股份公司的关联方 序号企业名称股本持股比例主要从事的业务 1 德雅企业有限公司 ( 马来西亚 ), 英文名称为 Derya Enterprise SDN.BHD. 2 优钢热处理工业有限公司 ( 马来西亚 ), 英文名称为 Ferrorex Industries (M) 授权股本为 500, 000 林吉特, 已发行 250,000 股 ( 每股为 1 林吉特 ) 授权股本为 1,000,000 林吉特, 100% 主要从事模具 机械零部件贸易 % 主要从事热处理服务

50 海润律师事务所 律师工作报告 SDN.BHD. 已发行 800,000 股 ( 每股为 1 林吉特 ) 注 : 优钢热处理工业有限公司 ( 马来西亚 ) 另外两名股东为 NG KEE CHEONG FOONG LAI YEENG, 分别持有优钢热处理工业有限公司 ( 马来西亚 )6.875% % 的股权 依据相关中介机构对曾正雄的访谈 曾正雄签署的确认函及马来西亚 法律意见书 ( 一 ), 马来西亚美嘉优德及其下属全资 控股子公司近三年来不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁 行政处罚案件 根据相关中介机构对吴东哲 刘惠璋 纪婉湘 曾正雄的访谈 曾正雄签署的确认函及马来西亚 法律意见书 ( 一 ), 马来西亚美嘉优德及其下属全资 控股子公司的现有股东 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与股份公司实际控制人曾正雄 股份公司现有其他股东 股份公司现任董事 监事 高级管理人员 其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系 3 间接持有股份公司 5% 以上股份的自然人及由其直接或间接控制的或者担任董事 高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业为股份公司的关联方 林胜枝持有香港 United100% 的股权, 香港 United 持有股份公司 23.27% 的股权, 林胜枝为股份公司的关联方 林胜枝现担任怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司副董事长 萨摩亚永利集团有限公司董事, 上述企业亦为股份公司的关联方 Liu Fang Jung 通过 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED( 毛里求斯 ) 持有香港 Friendly100% 的股权, 香港 Friendly 持有股份公司 10% 的股权,Liu Fang Jung 及 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED( 毛里求斯 ) 为股份公司的关联方 4 股份公司拥有的下属全资子公司香港优德为股份公司的关联方 5 股份公司董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的, 或担任董事 高级管理人员的 除股份公司及其全资子公司以外的法人或其他组织为股份公司的关联方

51 海润律师事务所 律师工作报告 序号 企业名称 关联关系 1 萨摩亚佳绩控股有限公司 黄崇胜持有其 88.43% 的股权, 且黄崇胜担任其董事 2 怡球 ( 香港 ) 有限公司 萨摩亚佳绩控股有限公司持有其 100% 的股权, 且黄崇胜担任其董事 3 怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限 公司 怡球 ( 香港 ) 有限公司持有其 53.56% 的股权, 且黄崇 胜担任其董事长 4 萨摩亚永利集团有限公司 黄崇胜担任其董事 5 富钧新型复合材料 ( 太仓 ) 有限公司 黄崇胜担任其法定代表人 6 智富环球投资控股有限公司 ( 香港 ) 黄崇胜担任其董事 7 太仓智胜商务咨询有限公司 黄崇胜担任其法定代表人 8 马来西亚怡球 黄崇胜担任其法定代表人 9 江苏淳浩投资担保有限公司 股份公司副总经理 财务负责人袁家红持有该公司 51% 股权 6 股份公司董事 监事 高级管理人员为股份公司关联方及股份公司董事 监事 高级管理人员之关系密切的家庭成员为股份公司的关联方, 包括 : 配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ( 二 ) 股份公司与关联方间近三年来发生的关联交易 根据股份公司提供的资料 大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 并经本所律师核查, 近三年来股份公司与关联方之间发生的关联交易如下 : 1 销售商品或提供劳务 单位 : 元 关联方名称 交易内容 2012 年度 2011 年度 2010 年度 占同类交 占同类交 占同类交 金额 易金额的 金额 易金额的 金额 易金额的 比例 比例 比例 定价方式及决策程序 台湾优德 模具零件销售 4,221, % 4,413, % 4,529, % 市场价格

52 海润律师事务所 律师工作报告 马来西亚美嘉优德 模具零件销售 2,172, % 3,821, % 2,429, % 市场价格 德雅企业模具零 36, % 12, % 25, % 有限公司件销售模具零香港东发 94, % 51, % 30, % 件销售合计 6,524, % 8,299, % 7,014, % 市场价格市场价格 关联方名称 2 购买商品或接受劳务单位 : 元 2012 年度 2011 年度 2010 年度交易占同类交占同类交占同类交易内容金额易金额的金额易金额的金额金额的比例比例比例 定价方式及决策程序 台湾优德 采购材料 1,605, % 1,290, % 1,611, % 市场价格 马来西采购亚美嘉 54, % 市场价格材料 - 优德合计 1,605, % 1,290, % 1,665, % 关联方名称 台湾优德 3 购买商品以外的其他资产单位 : 元 2012 年度 2011 年度 2010 年度交易占同类交占同类交易占同类交易内容金额金额易金额的金额金额的比例金额的比例比例机器 9,622, % 3,463, % 5,265, % 设备 定价方式及决策程序市场价格 4 受让注册商标 2012 年 8 月 30 日, 台湾优德与优德有限公司签订 商标转让协议, 台湾优德将其在台湾地区注册的第 号商标无偿转让予股份公司 上述注册商标已办理完毕转让手续 5 垫付费用 单位 : 元

53 海润律师事务所 律师工作报告 关联方名称 交易内容 2012 年度 2011 年度 2010 年度 台湾优德 快递费 28, , 马来西亚美嘉优德 机票住宿款 快递费及货款 2, , , 德雅企业有限公司 快递费 2, 优钢热处理工业有限公司 机票款 16, , , , 截止 2012 年 8 月 31 日, 上述代垫款项业已全部收回 ( 三 ) 股份公司与关联方发生的上述关联交易, 其定价按照公平合理及市场化原则确定, 上述关联交易价格公允, 不存在损害股份公司及其他股东利益的情况 股份公司独立董事对上述重大关联交易发表了独立意见, 认为股份公司近三年来与关联方发生的重大关联交易符合相关法律法规及股份公司相关制度的规定, 遵循了公平 公开 自愿 诚信的原则, 交易价格及条件公允, 不存在损害股份公司或其他股东利益的情形 ( 四 ) 股份公司已在股份公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则及关联交易管理制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策 回避表决等公允决策程序 股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护 ( 五 ) 同业竞争 为避免同业竞争, 曾正雄注销了其控制的台湾优德 优广企业有限公司 ( 台湾 ), 并将其持有的马来西亚美嘉优德 ( 现名为 BROAD WORLD (M) PRECISION INDUSTRY SDN BHD)95% 的股权转让予吴东哲 刘惠璋 为避免同业竞争, 股份公司控股股东 实际控制人曾正雄出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 曾正雄现时不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同 相似业务的情形 ; 在持有股份公司股权的相关期间内, 曾正雄将不会采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 也不会协助 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 ; 并将促使曾正雄控制的其他企业 ( 如有 ) 比照前述规定履行不竞争的义务 ; 如因国家政策调整等不可抗力原因导致曾正雄或曾正雄控制的其他企业 ( 如有 ) 将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则股份公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止

54 海润律师事务所 律师工作报告 上述业务或促使曾正雄控制的其他企业及时转让或终止上述业务 ; 如股份公司进一步要求, 股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权 ; 如曾正雄违反上述承诺, 股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制曾正雄履行上述承诺, 并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时曾正雄因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有 为避免同业竞争, 昆山曼尼出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 昆山曼尼不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同 相似业务的情形 ; 在持有股份公司股权的相关期间内, 昆山曼尼将不会采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 也不会协助 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 ; 并将促使昆山曼尼控制的其他企业 ( 如有 ) 比照前述规定履行不竞争的义务 ; 如因国家政策调整等不可抗力原因导致昆山曼尼或昆山曼尼控制的其他企业 ( 如有 ) 将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则股份公司将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使昆山曼尼控制的其他企业及时转让或终止上述业务 ; 如股份公司进一步要求, 股份公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权 ; 如昆山曼尼违反上述承诺, 股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制昆山曼尼履行上述承诺, 并赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时昆山曼尼因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有 本所律师认为, 股份公司采取的上述避免同业竞争的措施合法 有效 ( 四 ) 股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露, 无重大遗漏或重大隐瞒 十 股份公司的主要财产 为查验股份公司的主要财产情况, 本所律师核查了股份公司提供的国有土地使用证 房屋所有权证 商标注册证 专利证 大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 股份公司出具的声明与承诺等资料, 并对股份公司保存的相关产权或权利证书原件进行了核对 ; 对股份公司主要财产所在地进行了实地查验, 并取得了股份公司主要财产登记机关的相关登记资料 ; 在此基础

55 海润律师事务所 律师工作报告 上, 本所律师对股份公司主要财产的权属及权利受限制情况是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规 规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司拥有或使用的主要资产状况如下 : 1 国有土地使用权 土地证号坐落土地使用 面积 (m 2 ) 用途 使用权 终止日期 权人 类型 昆国用 (2013) 字第 DWB199 号 昆山市玉山镇北门 路 3168 号 股份公司 16,696 工业出让 昆国用 (2013) 第 号昆山市周市镇黄金 股份公司 住宅出让 海岸花园 6 号楼 1702 室 经本所律师审查, 股份公司拥有的上述国有土地使用权真实 合法 有效 2 房产 序号房屋所有权证房屋位置权利人建筑面积 (m 2 ) 昆房权证玉山字第 号昆房权证玉山字第 号昆房权证玉山字第 号昆房产证周市字第 号 昆山市玉山镇北门路 3168 号 1 号房 股份公司 昆山市玉山镇北门路 3168 号 3 号房 股份公司 4, 昆山市玉山镇北门路 3168 号 4 号房 股份公司 3, 昆山市周市镇黄金海岸花园 6 号楼 1702 室 股份公司 经本所律师审查, 股份公司拥有的上述房产真实 合法 有效 另外, 股份公司拥有位于昆山市北门路 3168 号 建筑面积总计为 9, 平方米的 2 号厂房及消防泵房, 根据股份公司的说明及本所律师审查, 上述房产为股份公司自建, 上述房产建设业已取得建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 建设工程规划验收合格证 建设工程竣工验收消防

56 海润律师事务所 律师工作报告 备案抽查合格意见书并已通过联合竣工验收, 上述房产符合办理房屋产权证初始登记的条件, 股份公司取得上述房产的权属证书不存在法律障碍 3 注册商标 序号 商标名称 核定使用的商品种类 注册人注册地注册证号有效期限 1 第 7 类优德有限公司中国 第 7 类优德有限公司中国 第 7 类优德有限公司中国 第 7 类优德有限公司中国 第 7 类优德有限公司中国 第 8 类股份公司台湾 第 12 类股份公司台湾 第 12 类股份公司台湾 经本所律师审查, 上述序号为 1-5 的注册商标证书载明的权利人为股份公司前身优德有限公司, 股份公司当时正在办理上述注册商标的更名手续, 本所律师认为, 上述注册商标更名至股份公司不存在法律障碍 除上述说明外, 股份公司拥有的上述注册商标真实 合法 有效 4 专利所有权 序号专利名称专利类型专利权人专利号申请日授权公告日 1 慢丝线割用定位孔治具发明股份公司 ZL 热处理装夹治具发明股份公司 ZL X 高周波表面淬火机发明股份公司 ZL 汽模固定座孔距检测治具发明股份公司 ZL

57 海润律师事务所 律师工作报告 5 汽模固定座批量加工治具发明股份公司 ZL 球锁固定座斜孔加工治具发明股份公司 ZL 一种平面磨床用快速倒角组合治 发明股份公司 ZL 具 8 一种可调式平面磨床用倒角治具发明股份公司 ZL 可调式快速倒角器发明股份公司 ZL X 高速级进模防跳屑凹模发明股份公司 ZL 冲头热锻加工治具实用新型股份公司 ZL 一种平面磨修长治具 实用新型 股份公司 ZL 大内研加工偏心孔治具 实用新型 股份公司 ZL 一种冷挤压冲头 实用新型 股份公司 ZL X 一种高速级进模防跳屑凹模 实用新型 股份公司 ZL X 精密球锁定位夹头 实用新型 股份公司 ZL 气动式固定座孔距检测治具 实用新型 股份公司 ZL 自动钻孔攻牙倒角机 实用新型 股份公司 ZL 经本所律师审查, 股份公司拥有的上述专利所有权真实 合法 有效 5 主要生产经营设备情况 根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 发行人提供的主要生产设备清单, 并经本所律师核查, 股份公司主要生产经营设备包括投影机 三次元坐标量测仪 硬度试验机 测压计 慢走丝线切割机 真空炉 箱型回火炉 高周波热处理设备 CNC 车床 精密光学投影研磨机 桌上车床 精密顶心磨床 精密无心磨床 精密铣床 精密高速车床 精密冲子研磨机等 该等生产经营设备均为股份公司在从事生产经营活动期间购买而取得 股份公司依法拥有该等生产经营设备的所有权, 对该等生产经营设备的取得和使用合法 有效 6 长期股权投资 股份公司下属全资子公司仅为香港优德 经本所律师审查, 股份公司持有的

58 海润律师事务所 律师工作报告 香港优德的股权不存在任何质押 被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形 ; 且未有针对股份公司持有上述股权所产生的任何法律纠纷, 亦不存在发生潜在纠纷的可能 股份公司持有上述股权真实 合法 有效 ( 二 ) 股份公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权, 因股份公司为优德有限公司整体变更设立的股份有限公司, 优德有限公司拥有的国有土地使用权 房屋所有权 商标权 专利权等权属证书已办理完毕更名手续或当时正在办理更名手续或当时正在办理初始登记, 股份公司取得上述资产的完备的权属证书不存在法律障碍 ( 三 ) 根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查, 股份公司拥有上述财产的所有权或使用权, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 ( 四 ) 根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 及股份公司提供的资料, 截至 2012 年 12 月 31 日, 股份公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制, 亦不存在担保或其他权利受限制的情况 ( 五 ) 房产租赁 年 10 月 20 日, 优德有限公司与天津恒昇工贸有限公司签订 厂房租赁合同, 优德有限公司租赁天津恒昇工贸有限公司拥有的位于天津市东丽区津北公路金桥产业园区凯达道三号内的一间厂房, 面积为 850 平方米, 厂房租金为 10 万元 / 年, 租赁期限为 2010 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 1 日 天津恒昇工贸有限公司持有房地证津字第 号 房地产权证, 权利人为天津恒昇工贸有限公司, 土地使用权类型为出让, 用途为工业 年 11 月 9 日, 优德有限公司东莞分公司与东莞市宏恒景实业投资有限公司签订 租赁合同, 优德有限公司东莞分公司租赁位于东莞市长安镇厦边银城七路 46 号的宏恒景工业区 A 栋 1 楼的厂房和 A 栋 5 楼 7 间宿舍, 厂房和宿舍的租赁面积共计为 1,280 平方米, 厂房租金为 18,900 元 / 月, 宿舍租金为 3,500 元 / 月, 租金前两年不变, 从第三年起按每三年 8% 的递增幅度计收租金, 厂房和宿舍的租赁期限为 2012 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日 李坚国持有上述租赁厂房的粤房地证字第 C 号 房地产权证, 证载权属人为李国坚,

59 海润律师事务所 律师工作报告 房屋用途为厂房, 房屋所有权性质为私有 2012 年 11 月 25 日, 李坚国与东莞市宏恒景实业投资有限公司签订 租赁合同, 东莞市宏恒景实业投资有限公司租赁李坚国拥有的位于东莞市长安镇厦边银城七路 46 号的房产, 租赁期限为 2012 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止, 并约定租赁期限内东莞市宏恒景实业投资有限公司有权将该房产转租给第三方 年 11 月 20 日, 优德有限公司与武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室签订 厂房租赁合同, 优德有限公司租赁武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室拥有的位于东区 A 座的厂房第一层楼, 面积为 1,318 平方米, 租金为第一年 第二年以每平方米 15 元 / 月, 第三年 第四年以每平方米 16 元 / 月, 第五年以每平方米 17 元 / 月 租赁期限为 2012 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日 依据武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室出具的证明, 上述厂房已经被相关部门验收, 符合工业厂房的使用要求, 房产证的相关手续当时正在办理之中 经本所律师审查, 股份公司签订的上述租赁合同的内容真实 合法 有效 十一 股份公司的重大债权 债务 为查验股份公司重大债权债务情况, 本所律师核查了股份公司提供的重大或主要销售合同 采购合同等合同或协议 贷款卡信息 大华会计师事务所出具的大华审字 [2013] 号 审计报告 股份公司出具的声明与承诺等资料, 对股份公司保存的相关合同或协议原件进行了核对 在此基础上, 本所律师对股份公司的重大债权债务情况是否符合 公司法 证券法 暂行办法 以及其他法律 法规 规范性文件的规定予以验证 ( 一 ) 股份公司截至 2013 年 6 月正在履行的主要重大合同主要为 : 1 销售合同 (1)2013 年 1 月 11 日, 股份公司与武汉东风科尔模具标准件有限公司签署编号为 BJD 的 客户回签报价单, 股份公司向武汉东风科尔模具标准件有限公司提供固定板 氮气弹簧 氮气缸等产品, 合同含税总价 万元