声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合本公司的

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1 中国中车股份有限公司 ( 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号 ) 公开发行 2016 年公司债券募集说明书 ( 面向合格投资者 ) ( 申报稿 ) 牵头主承销商 中国国际金融股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 ) 签署日期 : 年月日 1-1-1

2 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合本公司的实际情况编制 本公司及全体董事 监事及高级管理人员承诺, 截至本募集说明书签署日, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作的负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 ( 若有 ) 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进 2

3 行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本次债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本次债券时, 应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 3

4 重大事项提示 一 本次债券发行上市 本次债券评级为 AAA 本次债券上市前, 本公司最近一期期末净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 1, 亿元 ( 截至 2016 年 3 月 31 日未经审计合并报表中所有者权益合计 ); 本次债券上市前, 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 亿元 ( 年数据引自原中国南车 年度审计报告,2015 年数据引自中国中车 2015 年审计报告, 上述数据均为经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润 ), 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 本次债券发行及上市安排请参见发行公告 二 上市后的交易流通 本次债券发行后拟安排在上交所上市交易, 由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市, 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易 因此, 投资者应清楚所面临的潜在风险, 即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券, 或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券, 投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益 三 发行对象 本次债券仅面向合格投资者发行, 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合一定的资质条件, 相应资质条件请参照 公司债券发行与交易管理办法 和 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 4

5 四 评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证评综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA 根据中诚信证评的符号及定义, 表示偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级, 本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失 自评级报告出具之日起, 中诚信证评将对受评主体进行持续跟踪评级 跟踪评级期间, 中诚信证评将持续关注受评主体经营管理状况及相关信息, 如发现受评主体或本次债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次债券的信用等级 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站以及上交所予以公告 五 债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时, 以每一张未到期的本次债券为一表决权 债券持有人会议决议对全体本次债券持有人 ( 包括未出席会议 出席会议但明示表达不同意见或弃权 无表决权的债券持有人 ) 具有同等的效力和约束力 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的 债券持有人会议规则 及与债券受托管理人签订的 债券受托管理协议 六 行业竞争风险 中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大, 行业准入可能进一 步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透, 公司面对国外领先的轨道交 5

6 通装备制造商的竞争压力将逐步加大, 行业竞争可能进一步加剧, 可能导致公司的市场占用率下滑 在城轨地铁车辆领域, 目前行业的国内外参与者数量较多, 随着行业的发展, 竞争将可能进一步加剧 伴随着公司国际化的步伐, 并在国家 一带一路 战略的带动下, 公司未来海外市场参与程度不断提高, 将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争 如公司不能有效应对前述竞争, 将可能影响公司业务发展, 导致利润率水平降低和市场占有率的下滑 此外, 国际政治形势错综复杂, 海外投资的不确定及不可控因素较多 国际形势的不确定性及海外项目开发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场 海外经营收取货款等方面产生一定的风险 七 经营风险 我国国民经济的发展具有周期性波动的特征, 公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一, 行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性 在国内经济增速放缓的期间, 铁路货车 机车 客车等轨道交通装备需求量可能出现下滑 公司的客户包括中国铁路总公司 地方铁路 各大中城市地铁运营公司以及大型厂矿企业, 上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑 八 债务融资成本上升的风险 公司 2014 年 ( 重述 ) 和 2015 年的利息支出分别为 亿元和 亿元 由于公司加强财务费用控制, 融资成本有逐渐下降的趋势, 但是近年来, 人民币贷款基准利率水平变动幅度较大, 可能影响公司债务融资的成本 由于利率水平的变动受到经济政策 货币资金需求 货币资金供给 经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响, 中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平, 将会导致公司利息支出产生较大波动, 可能对经营业绩产生不利影响 九 客户集中度较高的风险 由于铁路产品 ( 包括机车 客车 动车组 货车等 ) 和城轨地铁车辆产品的专用性 6

7 特点,2015 年中国中车对前五名客户的销售收入占公司销售收入总额的 54.73%; 公司的最大客户为中国铁路总公司,2015 年对其的销售收入占公司销售收入总额的 49.75% 近年来, 公司不断开拓路外市场 相关多元市场和海外市场, 对中国铁路总公司的依赖程度有所减弱, 但公司预期, 如果轨道交通装备制造行业整体格局不发生重大变化, 公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖性 如果中国铁路总公司由于政策的重大调整 宏观经济形势变化或其他原因对公司产品的需求降低, 将对公司的经营业绩产生不利影响 十 海外业务的风险 近年来, 公司海外业务发展较快,2014 年以来公司持续加强国际化经营, 逐步由以产品销售为主, 向统筹全球市场拓展 兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局 提升国际化运营能力的方向转变 但由于各国的政治制度和法制体系 经济发展水平和经济政策 自然环境 宗教信仰和文化习俗 外交政策等方面的差异与变化, 或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险 此外, 随着公司海外业务规模的扩大, 公司海外业务受到项目所在国家政权变更 经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险, 主要包括未完工项目履约风险和货款回收风险 十一 业务管理风险 公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展, 在提升公司整体竞争力的同时, 也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大 公司业务覆盖范围广, 产品品种多, 业务管控难度大, 增加了公司的管理宽度和管理难度, 未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战, 如果公司不能及时 有效地提高管理水平和能力, 将会对公司生产经营造成不利影响 7

8 目录 重大事项提示... 4 释义 一 常用名词释义 二 专业名词释义 第一节发行概况 一 本次债券的核准情况 二 本次债券的基本条款 三 本期债券发行及上市安排 四 本次债券发行的有关机构 五 认购人承诺 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 第二节风险因素 一 本次债券的投资风险 二 与发行人相关的风险 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 信用评级报告的主要事项 二 发行人资信情况 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 违约责任及解决措施 第五节发行人基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革情况 三 发行人最近三年重大资产重组情况 四 股东情况介绍 五 公司组织结构和重要权益投资情况 六 公司控股股东和实际控制人基本情况 七 公司现任董事 监事及高级管理人员的基本情况 八 公司主营业务情况 九 公司所处行业状况及竞争情况 十 公司在轨道交通装备行业中的竞争地位 十一 发展战略目标 十二 法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

9 十三 公司最近三年违法 违规及受处罚的情况 十四 公司独立情况 十五 关联交易 十六 公司最近三年资金被违规占用及关联方担保情况 十七 公司内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 十八 发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 第六节财务会计信息 一 最近三年及一期的财务报表 二 合并报表范围主要变化 三 最近三年及一期主要财务数据和财务指标 四 管理层讨论与分析 五 有息负债分析 六 本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 七 其他重要事项 八 资产抵押 质押和其他限制用途安排 第七节募集资金运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 募集资金专项账户管理安排 三 本期债券募集资金使用计划 四 募集资金运用对公司财务状况的影响 第八节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则的主要内容 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人的聘任 二 债券受托管理协议 的主要内容 第十节发行人 中介机构及相关人员声明 第十一节备查文件

10 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用名词释义 本公司 / 发行人 / 公司 / 中国中车 / 中车股份 总部 本次债券 指中国中车股份有限公司 指发行人本部 指根据发行人 2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会及 2016 年 3 月 29 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过 发行人董事长及总裁作出的决定, 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 90 亿元 ( 含 90 亿元 ) 的公司债券 本期债券指中国中车股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 本次发行本期发行募集说明书 / 本募集说明书募集说明书摘要发行公告发改委国务院国资委财政部铁路总公司 指本次债券的发行 指本期债券的发行 指本公司为本次发行而根据相关规定制作的 中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书 指本公司为本次发行而根据相关规定制作的 中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要 指发行人根据有关法律 法规为发行本期债券而制作的 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券发行公告 指国家发展和改革委员会 指国务院国有资产监督管理委员会 指中国人民共和国财政部 指中国铁路总公司 10

11 中国证监会 上交所 联交所 香港联交所 证券登记机构 / 债券登记机构 / 中证登上海 中金公司 牵头主承销商 债券受托管理人 簿记管理人 瑞银证券 联席主承销商 主承销商 承销团 中车集团 控股股东 南车集团 原中国南车 中国南车 北车集团 原中国北车 中国北车 南北车 中车金证 北车投资 南车投资公司 时代新材 时代电气 中车金租 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指香港联合交易所有限公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指中国国际金融股份有限公司 指中国国际金融股份有限公司 指瑞银证券有限责任公司 指瑞银证券有限责任公司 指中金公司和瑞银证券的合称 指主承销商为本次发行组织的 由主承销商和分销商组成的承销机构的总称 指中国中车集团公司 指原中国南车集团公司 指原中国南车股份有限公司 指原中国北方机车车辆工业集团公司 指原中国北车股份有限公司 指中国南车与中国北车 指中车金证投资有限公司 指原北京北车投资有限责任公司 指中国南车集团投资管理公司 指株洲时代新材料科技股份有限公司 指株洲中车时代电气股份有限公司 ( 原名株洲南车时代电气股份有限公司 ) 指中车金融租赁有限公司 11

12 南方汇通时代沃顿汇通物流申发钢结构青岛汇亿通中车齐齐哈尔公司中车唐山公司中车二七机车公司中车南口公司中车太原公司中车永济电机公司中车济南公司中车西安公司中车兰州公司中车大连公司中车长客股份公司中车大同公司中车大连所中车四方所中车国际公司中车物流公司中车租赁公司中铁装备公司中车沈阳公司 指南方汇通股份有限公司指贵阳时代沃顿科技有限公司指贵州南方汇通物流贸易有限责任公司指贵州申发钢结构有限公司指青岛汇亿通铸造有限公司指中车齐齐哈尔交通装备有限公司指中车唐山机车车辆有限公司指中车北京二七机车有限公司指中车北京南口机械有限公司指中车太原机车车辆有限公司指中车永济电机有限公司指济南轨道交通装备有限责任公司指中车西安车辆有限公司指中车兰州机车有限公司指中车大连机车车辆有限公司指中车长春轨道客车股份有限公司指中车大同电力机车有限公司指中车大连机车研究所有限公司指中车青岛四方车辆研究所有限公司指中车国际有限公司指中车物流有限公司指中车投资租赁有限公司指北京北车中铁轨道交通装备有限公司指中车沈阳机车车辆有限公司 12

13 13 中车上海公司指上海轨道交通设备发展有限公司中车财务公司指中国北车集团财务有限公司中车大连电牵公司指中车大连电力牵引研发中心有限公司中车工程公司指中车建设工程有限公司中车深圳资本公司指中车深圳资本管理有限公司中车信息公司指中车信息技术有限公司中车株机公司指中车株洲电力机车有限公司中车四方股份公司指中车青岛四方机车车辆股份有限公司中车株洲所 株洲所指中车株洲电力机车研究所有限公司中车长江公司指中车长江车辆有限公司中车戚墅堰所指中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司中车浦镇公司指中车南京浦镇车辆有限公司中车戚墅堰公司指中车戚墅堰机车有限公司中车资阳公司指中车资阳机车有限公司中车株洲电机公司指中车株洲电机有限公司中车二七车辆公司指中车北京二七车辆有限公司中车洛阳公司指中车洛阳机车有限公司中车研究院指中车工业研究院有限公司中车眉山公司指中车眉山车辆有限公司中车四方有限公司指中车四方车辆有限公司中车石家庄公司指中车石家庄车辆有限公司南车国际公司指南车国际装备工程有限公司中车贵阳公司 / 南车贵阳指中车贵阳车辆有限公司 南车贵阳车辆有限公司北车租赁公司指北车投资租赁有限公司

14 南车财务公司中车资本公司簿记建档发行人律师会计师事务所资信评级机构 / 中诚信证评 公司章程 公司法 证券法 管理办法 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 承销协议 投资者 持有人 受益人报告期 / 近三年及一期报告期末工作日交易日元 指南车财务有限公司 指中车资本管理有限公司 指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序 指北京市嘉源律师事务所 指德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指中诚信证券评估有限公司 指 中国中车股份有限公司公司章程 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 公司债券发行与交易管理办法 指 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议 指 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则 指发行人与主承销商为本次债券发行签订的 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券承销协议 指就本次债券而言, 通过认购 受让 接受赠与 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 指 2013 年 2014 年和 2015 年, 以及 2016 年 1-3 月 指 2016 年 3 月 31 日 指国内商业银行的对公业务对外营业的日期 ( 不包括中国的法定公休日和节假日 ) 指上海证券交易所的正常交易日 指除特别说明外, 下文中的货币单位 元 均指人民币元 14

15 二 专业名词释义 机车车辆列车铁路机车内燃机车电力机车高速列车动车组铁路客车铁路货车敞车平车棚车罐车漏斗车 指包括铁路机车 客车 货车 动车及各类自轮运转特种设备的统称 指按照铁路运输类别 性质以及编组计划等要求, 由不同动力单元组合的机车车辆的总称, 可以是机车牵引车辆 ( 客车或货车 ), 也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组 指牵引铁路客货车辆的动力车 ( 俗称火车头 ), 其本身不载旅客或货物 指以内燃机为动力的机车 中国铁路内燃机车所使用的内燃机, 绝大部分为柴油机 指从接触网获取电能, 用牵引电动机驱动的机车 指列车时速大于 200 公里的列车 指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆 ( 有时还有控制车 ) 组成的固定编组使用的列车 指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆 指以运输货物为主要目的的铁道车辆, 包括用于铁路线路施工 桥梁架设 轨道检测等特殊用途的车辆 指不设车顶, 供运输各种无需严格防止失损货物的车辆, 用来装运散粒货物 ( 如煤 矿石 砂子等 ) 木材 钢材和集装箱等 指底架承载面为一平面, 通常两侧设有柱插, 有时还设有可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆 指设有车顶和门窗, 可防止雨水进入, 供运输各种需防止失损 日晒和散失的货物的车辆 指设有罐体供装运液体 液化气体和粉状货物等的车辆 指设有一个或数个带盖或不带盖的, 具有一定斜坡的装货斗的车辆 15

16 地铁车辆城轨车辆城轨列车轻轨车辆电气化复线 指在地铁线路上可编入列车中运行的单节车, 包括有动力的动车和无动力的拖车 指一般指城轨列车中某一单节车辆, 也可笼统地同于城轨列车 指用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备, 目前多为自带动力的电动或内燃动车组 市郊 ( 通勤 ) 列车 地铁 轻轨 有轨电车等均属于城轨列车范畴 指一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于 30,000 40,000 人左右的轨道交通移动设备 ( 城轨列车 ) 原则上轻轨的涵义是指就车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻, 早期的轻轨多由有轨电车发展而来 指以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 指上 下行双线铁路 一带一路 指 丝绸之路经济带 和 21 世纪海上丝绸之路 三网融合 指干线铁路 城际铁路网络 城市轨道交通系统三个层次组成完整的轨道交通网络 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本募集说明书中, 如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 则该差异是由于四舍五入造成 16

17 第一节发行概况 一 本次债券的核准情况 根据公司 2016 年 6 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的 关于中国中车股份有限公司 2016 年度发行债券类融资工具的议案 及 2016 年 3 月 29 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过的 关于中国中车股份有限公司 2016 年度发行债券类融资工具的议案, 授权董事长及总裁具体办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜 董事长崔殿国 总裁奚国华就本次债券的具体发行规模 募集资金用途等事项进行决定, 同意公司发行合计不超过人民币 90 亿元 ( 含 90 亿元 ) 公司债券, 采用分期发行方式, 首期债券的基础发行规模为不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ), 附超额配售选择权 2016 年 月 日, 经中国证监会 证监许可 号 核准, 公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 90 亿元 ( 含 90 亿元 ) 的公司债券 首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成, 剩余数量将按照 管理办法 的相关规定, 根据公司的发展状况和资金需求, 自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内完成 二 本次债券的基本条款 ( 一 ) 债券名称 : 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券 ( 二 ) 发行规模 : 本次债券不超过人民币 90 亿元 ( 含 90 亿元 ), 采用分期发行方式, 首期债券的基础发行规模为不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ), 附超额配售选择权 ( 三 ) 票面金额 : 本次债券面值人民币 100 元 ( 四 ) 债券品种和期限 : 本次债券的期限不超过 10 年 ( 含 10 年 ), 可以为单一品种或数个不同的品种 本次债券的具体品种 各品种的期限和发行规模将由发行人和主承销商根据市场情况确定 17

18 ( 五 ) 超额配售选择权 : 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否行使超额配售选择权, 即在基础发行规模 30 亿元的基础上, 在本期债券基础发行规模上追加一定数额的发行额度, 具体追加额度由发行人和主承销商在本期债券发行前协商确定 ( 六 ) 还本付息的期限 : 本次债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 ( 七 ) 起息日 : 年 月 日 ( 八 ) 利息登记日 : 本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 九 ) 付息日 : 年至 年间每年的 月 日为上一计息年度的付息日( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) ( 十 ) 本金支付日 : 年 月 日( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) ( 十一 ) 还本付息的支付方式 : 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十二 ) 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 ( 十三 ) 债券利率及确定方式 : 本次债券票面年利率将根据网下询价簿记结果, 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定 本次债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 ( 十四 ) 担保情况 : 本次债券无担保 ( 十五 ) 募集资金专项账户 : 公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 ( 十六 ) 信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证评综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA 中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发 18

19 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 ( 十七 ) 牵头主承销商 债券受托管理人 簿记管理人 : 中国国际金融股份有限公司 ( 十八 ) 联席主承销商 : 瑞银证券有限责任公司 ( 十九 ) 发行方式 : 本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 ( 二十 ) 发行对象 : 本次债券发行对象为符合 管理办法 规定并在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) ( 二十一 ) 网下配售原则 : 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按照等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 ( 二十二 ) 承销方式 : 本次债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 ( 二十三 ) 拟上市地 : 上海证券交易所 ( 二十四 ) 上市安排 : 本次发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 ( 二十五 ) 发行价格 : 按面值平价发行 ( 二十六 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 ( 二十七 ) 向公司股东配售的安排 : 本次债券不向公司股东优先配售 ( 二十八 ) 募集资金用途 : 本次债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债和 / 或补充流动资金 19

20 ( 二十九 ) 新质押式回购 : 公司主体信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA, 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行 ( 三十 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 三 本期债券发行及上市安排 ( 一 ) 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 : 发行首日 : 预计发行 / 网下认购期限 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日至 年 月 日 ( 二 ) 本期债券上市安排 本期发行结束后, 本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请 具体上市时间将另行公告 四 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 中国中车股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 崔殿国 北京市海淀区西四环中路 16 号 北京市海淀区西四环中路 16 号 联系电话 : 传真 : ( 二 ) 主承销商及其他承销机构 1 牵头主承销商 20

21 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目经办人 : 中国国际金融股份有限公司丁学东北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层李鑫 王超赵沛霖 马青海 朱一琦 王菁文 郭思成 祁秦 电话 : 传真 : 联席主承销商 名称 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 项目负责人 : 项目经办人 : 瑞银证券有限责任公司程宜荪北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层王欣宇 许凯孙利军 杨艳萍 贾楠 戴茜 张什 苏楠 王佳璇 电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师 : 北京市嘉源律师事务所 负责人 : 住所 : 办公地址 : 郭斌 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话 : 传真 :

22 经办律师 : 李丽 黄娜 ( 四 ) 会计师事务所 : 1 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 办公地址 : 经办会计师 : 曾顺福上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 8 层杨红梅 电话 : 传真 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 办公地址 : 经办会计师 : 毛鞍宁北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 室北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼陈静 李杨 电话 : 传真 : ( 五 ) 债券受托管理人 : 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 丁学东 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 李鑫 王超 22

23 项目经办人 : 赵沛霖 马青海 朱一琦 王菁文 郭思成 祁秦 ( 六 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 关敬如 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 联系电话 : 传真 : 经办人 : 胡辉丽 ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行 名称 : 负责人 : 住所 : 联系电话 : 传真 : 联系人 : ( 八 ) 簿记管理人收款银行 账户名称 : 开户银行 : 银行帐号 : 人行支付系统号 : ( 九 ) 申请上市交易所 : 上海证券交易所 总经理 : 住所 : 黄红元 上海市浦东南路 528 号 23

24 联系电话 : 传真 : ( 十 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理 : 住所 : 聂燕 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话 : 传真 : 五 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人 二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券, 均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人, 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议 项下的相关规定 ; ( 三 ) 本次债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券, 均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的 中国中车股份有限公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则 并受之约束 ; ( 四 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 五 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2016 年 6 月 30 日, 中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国中车 A 股 90,900 24

25 股, 中金公司资管业务账户持有中国中车 A 股 126,130 股, 中金基金管理有限公司管理的账户持有中国中车 A 股 6,600 股 截至 2016 年 6 月 30 日,UBS AG( 持有瑞银证券有限责任公司 24.99% 股权 ) 持有中国中车 A 股 3,744,299 股 H 股 84,483,277 股 除上述情况外, 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 25

26 第二节风险因素 投资者在评价本次债券时, 除本募集说明书披露的其他各项资料外, 应特别认真地 考虑下述各项风险因素 一 本次债券的投资风险 ( 一 ) 利率风险受我国经济总体运行状况 国家宏观经济 金融政策以及国际环境变化等因素的影响, 市场利率具有一定的波动性 由于本次债券采用固定利率形式, 可能跨越多个利率波动周期, 市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本次债券发行结束后, 发行人将积极申请在上交所上市流通 由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本次债券 因此, 本次债券的投资者在购买本次债券后, 可能面临由于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险发行人目前经营情况 财务状况和资产质量良好, 但在本次债券存续期限内, 宏观经济环境 资本市场状况 国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性 这些因素的变化会影响到发行人的运营状况 盈利能力和现金流情况, 可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本次债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险 26

27 ( 四 ) 资信风险发行人目前资信状况良好, 最近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来时, 未曾发生严重违约行为, 能够按时偿付债务本息 但是, 由于宏观经济的周期性波动, 在本次债券存续期限内, 如果发生不可控的市场环境变化, 发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金, 从而影响其偿付到期债务本息, 导致发行人资信水平下降 ( 五 ) 评级风险经中诚信证评综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券的信用等级为 AAA 考虑到资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程, 在本次债券存续期限内, 若出现任何影响发行人信用级别或本次债券信用级别的事项, 评级机构调低发行人主体或本次债券的信用级别, 都将会对投资者利益产生不利影响 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率较高的风险公司作为一个以轨道交通装备制造业务为主的企业, 由于商业模式和业务特点以及公司快速发展等原因, 公司的资产负债率较高 2014 年 12 月 31 日 ( 重述 ) 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日, 中国中车资产负债率 ( 合并口径 ) 分别达 65.81% 63.56% 及 63.67% 随着公司业务量的增加, 为维持持续经营, 公司通过银行借款 发行债务融资工具等方式融资, 缓解资金压力 如果未来进入加息通道, 公司将存在由于资产负债率较高而导致的财务费用支出增加 再融资水平受限的风险 2 债务融资成本上升的风险中国中车 2014 年 ( 重述 ) 和 2015 年的利息支出分别为 亿元和 亿元 由于公司加强财务费用控制, 融资成本有逐渐下降的趋势, 但是近年来, 人民币贷款基准利率水平变动幅度较大, 可能影响公司债务融资的成本 由于利率水平的变动受到经济政策 货币资金需求 货币资金供给 经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响, 中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平, 将会导致公司利息支出产生较大波动, 可能对经营业绩产生不利影响 27

28 3 应收账款规模可能发生坏账的风险随着业务规模的不断发展, 公司应收账款规模相应增长 2014 年末 ( 重述 ) 2015 年末及 2016 年 3 月 31 日, 中国中车应收账款账面价值分别为 亿元 亿元和 亿元, 占各期总资产的比例分别为 19.55% 23.26% 和 23.51% 公司近年应收账款增长的原因是销售收入增加导致应收账款的自然增长 由于公司轨道交通装备制造业务在近两年增幅较快, 而且车辆一般在交付验收后支付货款导致的应收账款较多, 因此导致公司应收账款金额较高 尽管公司的客户主要为中国铁路总公司 铁路局 城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业, 上述客户拥有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系, 但是随着销售规模的进一步扩张, 若不能继续保持对应收账款的有效管理, 公司存在发生坏账的风险 并且, 如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力, 也可能会对公司的经营发展带来不利影响 4 存货整体占比上升的风险公司的存货主要包括与轨道交通装备制造相关的原材料 在产品 产成品 委托加工物资 建造合同形成的已完工未结算资产及周转材料等 2014 年末 ( 重述 ) 2015 年末及 2016 年 3 月 31 日, 中国中车存货的账面价值分别为 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 19.97% 19.18% 和 20.78% 近年来我国铁路网建设发展较快, 中国铁路对轨道车辆的需求增加 公司主营的轨道交通装备制造业务需要公司保持一定数量的存货, 因此公司存货净额及占比较高且呈现出一定的增长趋势 虽然公司已按照会计准则的要求计提了必要的存货跌价准备, 但仍然存在存货占比上升带来的存货跌价及资产流动性偏低的风险 5 客户可能延期支付的风险公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金 预付款或进度款 公司一般在项目开始时按照合同金额 5%-20% 的比例收取预付款, 并将所收取的项目预付款作为营运资金, 用于项目未完成的工作 除了向客户收取预付款外, 公司一般会根据合同签订的具体款项, 按照订单的实施进度向客户收取进度款 ( 如有 ) 和尾款 公司的主要客户为中国铁路总公司 铁路局 城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业, 客户的信用度较高, 延期付款的风险较小 但如果公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款的情况, 将会对公司的现金流 财务状况和经营业绩产生不利影响 28

29 6 短期偿债压力较大的风险近年来公司业务规模持续扩大, 为满足生产要求及流动性需求, 债务规模有所增加 公司短期债务比重较高, 流动负债在负债总额中的占比较大 截至 2016 年一季度末, 公司的流动负债占负债总额的比例为 83.61% 公司 2016 年一季度末的流动比率为 1.22, 虽仍在合理范围内, 但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平, 公司仍将面临短期偿债压力较大的风险 7 速动比率较低的风险 2014 年 12 月 31 日 ( 重述 ) 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日, 中国中车的速动比率分别为 和 0.83 由于公司轨道交通装备制造业务的特点, 公司存货数量较大, 速动比率较低 如果公司未来不能统筹运作财务资源, 可能面临较大的短期偿债压力, 带来一定财务风险 8 汇率变动的风险随着公司国际化经营步伐加快, 公司产品出口 境外投资 并购等经营行为不断增加, 公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响 如果人民币汇率上涨, 将逐步削弱公司出口产品的价格吸引力, 进而影响公司出口产品的销售收入 公司的海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔, 海外采购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间隔, 上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险敞口, 汇率的变动可能给公司带来汇兑损失 人民币汇率改革后的汇率政策更加市场化, 汇率的波动可能更为频繁 目前, 境内可以对冲汇率风险的金融工具较少, 且资本市场对于金融衍生工具的运用趋于谨慎, 一定程度上限制了公司控制汇率风险的能力 ( 二 ) 经营风险 1 市场竞争加剧风险中国轨道交通装备制造行业的对外开放力度未来可能不断增大, 行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透, 公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大, 行业竞争可能进一步加剧, 可能导致公司的市场占用率下滑 在城轨地铁车辆领域, 目前行业的国内外参与者数量较多, 随着行业的发展, 竞争将可能进一步加剧 29

30 伴随着公司国际化的步伐, 并在国家 一带一路 战略的带动下, 公司未来海外市场参与程度不断提高, 将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争 如公司不能有效应对前述竞争, 将可能影响公司业务发展, 导致利润率水平降低和市场占有率的下滑 此外, 国际政治形势错综复杂, 海外投资的不确定及不可控因素较多 国际形势的不确定性及海外项目开发中的不可控因素可能导致公司在拓展海外市场 海外经营收取货款等方面产生一定的风险 2 其他运输形式竞争的风险中国的客运和货运形式主要通过航空 铁路 公路 水路和管道五大类运输方式实现 在国内, 客运以铁路 航空和公路运输为主, 货运大多以铁路 公路和水路运输为主, 液体和气体的运输主要以管道为主 如果客运和货运现有竞争格局发生转变, 引起铁路总体运输量的降低, 将可能降低对铁路交通装备的需求, 从而影响本公司的业务 财务状况和经营业绩 此外, 如果发生恐怖袭击 环保事件及其它重大安全事故等意外事件, 引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降, 同样可能间接导致对本公司产品需求下降 3 客户集中度较高的风险由于铁路产品 ( 包括机车 客车 动车组 货车等 ) 和城轨地铁车辆产品的专用性特点,2015 年中国中车对前五名客户的销售收入占公司销售收入总额的 54.73%; 公司的最大客户为中国铁路总公司,2015 年对其的销售收入占公司销售收入总额的 49.75% 近年来, 公司不断开拓路外市场 相关多元市场和海外市场, 对中国铁路总公司的依赖程度有所减弱, 但公司预期, 如果轨道交通装备制造行业整体格局不发生重大变化, 公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖性 如果中国铁路总公司由于政策的重大调整 宏观经济形势变化或其他原因对公司产品的需求降低, 将对公司的经营业绩产生不利影响 4 产品质量风险公司作为轨道交通装备制造企业, 产品质量与社会公众利益密切相关 随着技术创新及产品的不断升级, 对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求 若公司出现产品质量问题, 将可能对业务经营产生不利影响, 并对公司未来的发展产生冲击 5 主要原材料价格波动风险 30

31 公司的生产组织模式为订单式生产, 即根据客户的具体订货合同安排采购 组织生产并交付货品, 因此生产周期相对较长 公司产品的主要原材料为钢材 铝材和铜材 为应对经济衰退的风险, 国内注入的流动性过剩导致的通胀预期升高, 能源 钢材 有色金属等主要生产数据的价格波动性也在增大, 尤其是近年来国际大宗原材料商品价格波动较大 如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施, 则公司经营情况有可能受到不利影响 6 技术创新风险公司自成立以来, 在技术创新方面已经取得了相当的进步, 技术实力不断增强 当前, 国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代, 对公司的持续创新能力提出了挑战 ; 伴随着产品的升级, 对产品质量和可靠性也提出了更高要求, 这也在技术创新上给公司提出了新的挑战 公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战, 保持和增强本公司的技术竞争力, 将会对公司的经营情况产生不利影响 7 经济周期性波动的风险我国国民经济的发展具有周期性波动的特征, 公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一, 行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性 在国内经济增速放缓的期间, 铁路货车 机车 客车等轨道交通装备需求量可能出现下滑 公司的客户包括中国铁路总公司 地方铁路 各大中城市地铁运营公司以及大型厂矿企业, 上述主要客户采购量的下降可能导致公司经营业绩的下滑 8 突发事件引发的经营风险发行人属于制造行业, 可能在生产 经营活动的过程中面临安全 质量等突发事件 若突发事件影响较大, 危机公关处理不到位, 可能导致发行人面临突发事件引发经营风险 此外, 地震 台风 海啸 洪水等不可抗力因素也会对公司的财产 人员造成损害, 并有可能影响公司的正常生产经营 9 海外业务的风险近年来, 公司海外业务发展较快,2014 年以来公司持续加强国际化经营, 逐步由以产品销售为主, 向统筹全球市场拓展 兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局 提 31

32 升国际化运营能力的方向转变 但由于各国的政治制度和法制体系 经济发展水平和经济政策 自然环境 宗教信仰和文化习俗 外交政策等方面的差异与变化, 或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险 此外, 随着公司海外业务规模的扩大, 公司海外业务受到项目所在国家政权变更 经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险, 主要包括未完工项目履约风险和货款回收风险 ( 三 ) 管理风险 1 业务管理风险公司近年来通过并购重组的方式加快了业务发展, 在提升公司整体竞争力的同时, 也使得公司的组织结构和管理体系日趋庞大 公司业务覆盖范围广, 产品品种多, 业务管控难度大, 增加了公司的管理宽度和管理难度, 未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战, 如果公司不能及时 有效地提高管理水平和能力, 将会对公司生产经营造成不利影响 2 突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险目前, 公司已形成了股东大会 董事会 监事会和经营管理层相互配合, 相互制衡的相对完善的公司治理结构, 但如发生突发事件, 例如事故灾难 生产安全事件及高级管理人员变更等, 可能会造成公司治理机制不能顺利运作, 董事会 监事会不能顺利运行, 对公司的经营可能造成不利影响 3 控股型公司的风险由于公司作为控股型公司不直接从事经营活动, 主要业务由控股子公司完成 因此, 控股子公司向公司分派的利润直接影响公司向股东派发股息的能力 鉴于控股子公司向公司分派利润的能力受到其可供分配利润 现金流状况等限制, 若公司控股子公司利润分配减少, 则会对公司向股东派发股息的能力构成不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 行业政策变动风险国家宏观经济政策变动对公司所处的轨道交通装备制造业将造成较为直接的影响 国家发改委和国家铁路局为我国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备的政策制定者 32

33 公司所处行业与我国铁路建设和城市轨道交通建设等相关方面的投入具有较大相关性 若国家对上述领域的投入有重大调整或削减, 尤其是对机车 客车 货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减, 将对公司的生产经营产生不利影响 若相关产业政策或行业规划发生变化, 而公司未能及时调整发展战略, 将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化, 给公司的经营带来风险 2 环保监管的风险我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规, 同时颁布并执行更加严格的环保标准 尽管近年来公司为遵守环保法规而支付的支出不断提高, 该项支出预算仍可能不足以满足政府未来不断提高的环保标准和要求, 而需要花费更多的成本和资本性支出, 有可能给公司的业务经营和财务状况带来不利影响 3 财政补贴变动的风险公司近年获得的财政补助较高,2014 年 ( 重述 ) 和 2015 年, 中国中车政府补助收入分别为 亿元和 亿元, 分别占同期利润总额的 8.96% 和 10.57% 财政补贴已成为影响公司经营收入的重要外部因素之一, 如公司财政补贴收入减少, 将会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响 33

34 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义中诚信证评评定 中国中车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 的信用级别为 AAA 该级别反映了本次债券信用质量极高, 信用风险极低 中诚信证评评定公司主体信用级别为 AAA, 评级展望稳定 该级别反映了中国中车偿还债务的能力极强, 受不利经济环境的影响很小, 违约风险极低 ( 二 ) 信用评级报告的主要内容 1 正面公司所处行业前景较好 目前我国铁路建设仍保持较大规模, 同时城市轨道交通建设进入高峰期, 国内轨道交通装备制造业具备较好的行业发展前景 ; 此外, 高铁走出去 已成为国家层面的重大战略, 且在 一带一路 中国制造 2025 等国家战略的推动下, 行业发展空间较大 公司行业地位显著 中国南车与中国北车合并成为中国中车后, 资产 收入及利润规模大幅提升, 成为全球最大的轨道交通装备制造商, 在轨道交通行业具备显著的竞争优势, 在国际市场亦拥有较高的市场占有率, 整体具有极强的竞争实力和抗风险能力 公司财务实力强大 合并后的中国中车继续保持稳定的财务结构, 获现能力能够对债务本息形成有力保障 ; 此外作为 A 股和 H 股上市公司, 中国中车能够通过资本市场直接进行权益融资, 拥有充足的财务弹性 2 关注客户集中度较高 来自中国铁路总公司的订单占公司总订单的比例较大, 公司订单规模 收入规模和利润水平受国家政策及中国铁路总公司的规划安排影响较大, 需关注国内铁路固定资产投资放缓对公司盈利能力和偿债能力产生的影响 管理难度加大 合并后的中国中车旗下子公司众多, 在管理方面面临较大挑战 ; 此 34

35 外, 公司在业务 技术及内控等层面的整合协调亦存在不确定性 政治 汇率波动风险 近年来, 公司海外订单规模逐年增加, 海外市场销售收入上升, 公司也因此面临一定的政治和汇率波动风险 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料, 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 ( 和交易所网站予以公告和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 二 发行人资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况发行人财务状况和资信情况良好, 与商业银行等金融机构保持长期合作关系, 授信额度充足, 间接债务融资能力较强 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司在各家银行授信总额度为 1, 亿元, 其中已使用授信额度 亿元, 尚余授信额度 1, 亿元 35

36 ( 二 ) 最近三年与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象 最近三年, 本公司与主要客户发生重要业务往来时, 未曾发生严重违约行为 ( 三 ) 最近三年发行的债券 其他债务融资工具以及偿还情况 境内发行 证券名称发行日期债券期限 发行金额 ( 亿元 ) 发行利率 (%) 付息兑付情况 证券类型 13 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 北车 CP 天 已兑付短期融资券 13 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 南车 年 按期付息公司债 13 南车 年 按期付息公司债 13 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 13 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 CP 天 已兑付短期融资券 14 北车 MTN 年 按期付息中期票据 14 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 MTN 年 按期付息中期票据 14 北车 CP 天 已兑付短期融资券 14 株洲新科 MTN 年 按期付息中期票据 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 36

37 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 14 南车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 北车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 中车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 中车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 中车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 中车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 中车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 15 中车 SCP 天 已兑付超短期融资债券 16 中车 SCP 天 中车 SCP 天 中车 SCP 天 中车 SCP 天 境外发行 证券名称发行日期债券期限 发行金额 发行利率 ( 亿美元 ) (%) CRRC CORP B 年 尚未发生付息兑付 超短期融资债券 尚未发生付息兑付 超短期融资债券 尚未发生付息兑付 超短期融资债券 尚未发生付息兑付 超短期融资债券 付息兑付情况尚未发生付息兑付 证券类型 可转债 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人累计公司债券余额为 30 亿元 如发行人本次申请 的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 公司累计公司债券余额为 120 亿元人 民币, 占公司截至 2016 年 3 月 31 日未经审计的合并报表所有者权益的比例为 10.37%, 未超过公司净资产的 40% ( 五 ) 近三年及一期的主要财务指标 财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 ( 重述 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 )

38 财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 ( 重述 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 63.67% 63.56% 65.81% 65.78% 61.78% 财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 ( 重述 ) 2014 年度 2013 年度 总资产收益率 0.78% 4.62% 4.57% 4.86% 4.48% 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) EBIT 利息保障倍数 ( 倍 ) 注 1: 指标未作年化处理 注 2: 除特别注明外, 上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算, 计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 负债合计 / 资产合计总资产收益率 = 净利润 /[( 期初资产总额 + 期末资产总额 )/2] 存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货账面价值 + 期末存货账面价值 )/2] 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款账面价值 + 期末应收账款账面价值 )/2] 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/( 计入财务费用的利息支出 + 已资本化的利息费用 ) 如无特别说明, 本募集说明书中出现的指标均依据上述口径计算 38

39 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 本次债券为无担保债券 本次债券发行后, 公司将根据债务结构情况进一步加强公 司的资产负债管理 流动性管理和募集资金使用管理, 按计划及时 足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 偿债资金来源 1 良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障 2014 年度 ( 重述 ) 和 2015 年度, 中国中车实现营业收入分别为 2, 亿元和 2, 亿元,2014 年度 ( 重述 ) 和 2015 年度, 中国中车归属于母公司股东的净利润分别为 亿元和 亿元 良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障 2 经营活动现金流量较好公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流 近年来公司经营活动产生的现金流量净额持续为正,2014 年度 ( 重述 ) 和 2015 年度, 中国中车经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元和 亿元, 能够为本次债券还本付息提供较为充分的保障 3 银行授信额度充足截至 2016 年 3 月 31 日, 公司在各家银行授信总额度为 1, 亿元, 其中已使用授信额度 亿元, 尚余授信额度 1, 亿元 ( 二 ) 偿债应急保障方案公司长期以来保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司未经审计合并财务报表口径下流动资产余额为 2, 亿元, 其中存货为 亿元, 应收账款为 亿元, 其他应收款为 亿元 若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时, 可以通过加强应收账款和其他应收款回收 39

40 变现存货等方法来获得必要的偿债支持 二 偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益, 本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施 ( 一 ) 设立专门的偿付工作小组本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门, 在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在债券存续期间, 由财务部牵头组成偿付工作小组, 组成人员来自公司财务部 资金管理中心等相关部门, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 二 ) 切实做到专款专用本公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面的顺畅运作, 并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用本公司已按照 管理办法 的规定, 聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人, 并与中金公司订立了 债券受托管理协议, 从制度上保障本次债券本金和利息的按时 足额偿付 本公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第九节债券受托管理人 ( 四 ) 制定债券持有人会议规则本公司已按照 管理办法 的相关规定为本次债券制定了 债券持有人会议规则 债券持有人会议规则 约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 40

41 程序和其他重要事项, 为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 的具体内容, 详见本募集说明书 第八节债券持有人会议 ( 五 ) 严格的信息披露公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 公司将按 债券受托管理协议 及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露 三 违约责任及解决措施 ( 一 ) 本次债券违约的情形本次债券的违约情形详见本募集说明书 第九节 二 ( 八 ) 违约责任 ( 二 ) 针对发行人违约的违约责任及其承担方式 1 发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金, 若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金, 对于延迟支付的本金或利息, 发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本期债券票面利率上浮 30% 2 在发行人发生不能按期 足额偿还本次债券本息时, 或不能履行 募集说明书 关于回售等约定时, 决定通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息, 参与发行人的整顿 和解 重组或者破产的法律程序 3 如果 债券受托管理协议 项下的发行人违约事件发生, 单独和 / 或合计代表 50% 以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议, 并以书面方式通知发行人, 宣布本期债券本金和相应利息, 立即到期应付 ( 三 ) 争议解决方式发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议, 首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决, 协商解决不成的, 任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁, 适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则 仲裁地点在北京, 仲 41

42 裁裁决是终局的, 对发行人及投资者均具有法律约束力 42

43 第五节发行人基本情况 一 公司基本情况 法定名称 : 英文名称 : 住所 : 法定代表人 : 成立时间 : 中国中车股份有限公司 CRRC Corporation Limited 北京市海淀区西四环中路 16 号崔殿国 2007 年 12 月 28 日 统一社会信用代码 : 注册资本 : 办公地址 : 信息披露事务负责人 27,288,758,333 元 北京市海淀区西四环中路 16 号 谢纪龙 邮政编码 电话 : 传真 : 经营范围 : 铁路机车车辆 ( 含动车组 ) 城市轨道交通车辆 工程机 械 各类机电设备 电子设备及零部件 电子电器及环保设备产品的研发 设计 制造 修理 销售 租赁与技术服务 ; 信息咨询 ; 实业投资与管理 ; 资产管理 ; 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 43

44 二 公司历史沿革情况 ( 一 ) 公司设立公司系经国务院国资委批准, 由原中国南车与原中国北车合并而成, 并于上交所及香港联交所上市的股份有限公司 其中, 原中国南车系经国务院国资委批准, 于 2007 年 12 月 28 日以发起方式设立 ; 原中国北车系经国务院国资委批准, 于 2008 年 6 月 26 日以发起方式设立 经国务院国有资产监督管理委员会以 关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]117 号 ) 和 关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]118 号 ) 中国证券监督管理委员会以 关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2015]695 号 ) 和 关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复 ( 证监许可 [2015]748 号 ) 商务部反垄断局以 审查决定通知 ( 商反垄审查函 [2015] 第 19 号 ) 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所以及境外反垄断审查机构的批准, 中国南车吸收合并中国北车 合并完成后, 公司总股本为 27,288,758,333 股, 其中 : 于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为 22,917,692,293 股, 占公司总股本 83.98%; 于香港联交所上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股, 占公司总股本 16.02% 中国南车已于 2015 年 6 月 1 日就本次合并办理完毕工商变更登记手续, 变更后名称为 中国中车股份有限公司, 变更后注册资本为 2,728, 万元 ( 二 ) 首次公开发行股票并上市经中国证监会以 关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2008]961 号 ) 批准和上交所同意, 中国南车首次公开发行 300,000 万股 A 股股票并于 2008 年 8 月 18 日在上交所挂牌上市 ; 经中国证监会以 关于核准中国南车股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2008]883 号 ) 和香港联交所批准, 中国南车首次公开发行 184,000 万股 H 股股票 ( 含行使超额配售权发行的 24,000 万股 ) 发行完成后, 中国南车的注册资本变更为 1,184,000 万元 根据 减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 的有关规定, 南车集团和南车投资公司需将其持有的国有股股份按 H 股发行股份总数的 10%, 共 1.84 亿股划转给社保基金持有 截至 2008 年 9 月 12 日, 该等股份已按 1:1 的基准转换为 H 股 44

45 2009 年 6 月 19 日, 财政部 国务院国资委 中国证监会 社保基金颁布了 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 依据该办法及国务院国资委 关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保障基金理事会有关问题的函 ( 产权函 [2009]37 号 ),2009 年 9 月, 南车集团将所持有的相当于原中国南车首次公开发行 A 股并境内上市时实际发行 A 股股份数量 10% 的国有股 ( 南车集团部分 ) 转由社保基金持有 至此, 南车集团直接持有原中国南车 642, 万股股份, 占公司股本总额的 54.25% 依据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 及国务院国资委 关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社会基金会有关问题的函 ( 产权函 [2011]18 号 ),2011 年 7 月 11 日, 南车投资公司将所持有的相当于原中国南车首次公开发行 A 股并境内上市时实际发行 A 股股份数量 10% 的国有股 ( 南车投资公司部分 ) 转由社保基金持有 至此, 南车投资公司直接持有原中国南车 9, 万股股份, 占原中国南车股本总额的 0.79% ( 三 ) 上市后历次股权变动 1 原中国南车上市后的历次股权变动经中国证监会 关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]210 号 ) 批准, 中国南车于 2012 年 3 月 12 日向南车集团等十名特定对象非公开发行 196,300 万股 A 股股票 2012 年 3 月 15 日, 中国南车在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续 该次非公开发行完成后, 中国南车注册资本变更为 1,380,300 万元 2 中国中车的历次股权变动 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议 关于中国中车股份有限公司发行 H 股可转换债券的议案 2016 年 1 月 26 日, 公司发布了 建议发行于 2021 年到期之 6 亿美元零票息可换股债券 ( 连同一项额外发行最多为 2 亿美元的零票息可换股债券的选择权 ) 的公告, 公司拟发行于 2021 年到期之本金总额为 6 亿美元的零票息可换股公司债券 ; 并且授予经办人选择权可要求公司发行本金总额最多为 2 亿美元的选择权债券 经国家发改委 企业发行外债备案登记证明 ( 发改办外资备 [2015]454 号 ) 及中国 45

46 证监会 关于核准中国中车股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批 复 ( 证监许可 [2016]72 号 ), 公司获准在海外发行 H 股可转换债券 2016 年 2 月 6 日, 公司发布了 关于 2021 年到期之 6 亿美元零票息可换股债券发 行完成及于香港联合交易所有限公司上市的公告, 公司已于 2016 年 2 月 5 日完成 6 亿美元零票息可换股公司债券的发行 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司的股权结构如下 : 项目持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 中车集团 14,786,323, 中车金证 380,172, 南车投资公司 93,085, 中车集团合计 15,259,580, 其他流通 A 股 7,658,111, 流通 H 股 4,371,066, 合计 27,288,758, 注 1: 中车集团实际持有的公司 14,786,323,011 股 A 股股份中, 7,796,321,142 股登记在南车集团名下, 其所持公司的股份尚待办理完成过户登记至中车集团名下的证券登记手续 ;6,990,001,869 股登记在北车集团名下, 尚待办理完成证券登记股东更名为中车集团的手续 ( 下文同 ) 注 2: 中车金证投资有限公司原名为北京北车投资有限责任公司 ( 下文同 ) 三 发行人最近三年重大资产重组情况 2015 年 4 月 3 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 25 次工作会议审核, 原中国南车与原中国北车合并之重大资产重组事项获得无条件审核通过 该次重大资产重组具体情况参见本募集说明书 第五节发行人基本情况 之 二 ( 一 ) 公司设立 部分 除此, 发行人在报告期内不存在其他 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会于 2014 年 10 月 23 日颁布 ) 中规定的重大资产重组的情况 四 股东情况介绍 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司 27,288,758,333 股股票全部流通, 不存在限售股, 公 司前十名股东情况如下 : 46

47 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中车集团 14,786,323, HKSCC NOMINEES LIMITED 4,361,170, 中国证券金融股份有限公司 766,419, 中车金证投资有限公司 380,172,012 5 中央汇金资产管理有限责任公司 304,502, 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划 125,366, 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 125,366, 工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划 ,366, 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 125,366, 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划 125,366, 南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划 125,366, 银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划 125,366, 中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划 125,366, 易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 125,366, 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 125,366, 合计 21,852,246, 注 :HKSCC Nominees Limited( 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 ) 持有的 H 股乃代表多个客户持有 截至 2016 年 3 月 31 日, 除中车集团全资子公司中车金证外, 中车集团与上述其他股东之间不存在关联关系, 也不属于一致行动人 在北车集团和南车集团合并前, 北车集团 南车集团分别直接持有公司 25.61% 28.57% 的股权, 合并后的中车集团承继了前述全部股权, 成为公司的控股股东 公司的实际控制人为国务院国资委, 中车集团由国务院国资委直接管理 截至 2016 年 3 月 31 日, 除中车集团外, 公司不存在其他持股 5% 以上的 A 股股东 五 公司组织结构和重要权益投资情况 ( 一 ) 公司内部组织结构 截至本募集说明书出具日, 公司的内部组织机构设置情况如下图所示 : 47

48 48

49 公司主要职能部门的职能如下 : 序号职能部门各职能部门分工 1 董事会办公室 2 总裁办公室 3 投资发展部 4 运营管理部 5 财务部 6 人事部 7 劳动工资部 8 资本运营部 9 审计和风险部 10 法律事务部 11 监察部 负责 三会 筹备和重要文稿起草, 督导会议决议执行 ; 负责组织业绩报告编制 信息披露 ; 负责协调专门委员会工作, 协助董事 监事和管理层履行职责 ; 负责投资者关系管理和股东名册及股权登记, 组织资本市场信息收集 分析 ; 负责公司市值管理和股利分配派发与操作等工作 负责组织协调重大活动 重要会议和外事接待 ; 负责重要材料和文件调研起草 重点工作督办 ; 负责政务信息收集 上报负责总部文书档案归档 管理和年鉴史志编撰等工作 负责中长期发展规划 滚动计划 投资计划编制 ; 负责战略合作 产业布局 结构调整 业务整合 产品资质管理 投资管理 国际合资合作管理等工作 负责编制经营计划和制订经营业绩考核制度, 组织实施资产经营业绩考核 ; 负责运营活动分析 经营管理对标 综合统计等工作 ; 负责组织实施企业管理提升与创新, 负责企业管理基础材料编制和绩效评价 ; 负责土地 房屋 设备资产管理和相关处置方案的审批 负责财务预算编制, 协调相关专业预算衔接 ; 负责财务决算, 编制财务报表, 组织财务及重大投资分析 ; 负责资金和外汇管理 ; 负责权益性融资 税务筹划 关联交易管理 产权管理 总部机关财务核算等工作 负责制订人力资源发展规划和人力资源信息化系统建设 ; 负责领导干部管理与监督 领导班子建设 后备人才培养 ; 负责专业人才队伍建设 职称评审 培训管理及实施 ; 负责外事管理 总部组织机构及人事管理 人事档案管理等工作 负责建立健全薪酬福利制度和预算编制及调控机制 ; 负责企业领导人员薪酬和履职待遇管理 ; 负责劳动用工总量调控与管理 ; 负责高技能人才队伍建设和职业技能鉴定 职业技能竞赛工作 ; 负责企业员工关系 劳动组织 班组建设等工作 负责编制财务类股权投资与并购业务规划, 组织调研和实施业务并购 ; 负责财务类股权投资项目的审核 管理 报批 协调 ; 负责参股股权归口管理, 组织对企业股权结构调整方案进行审核 批复 ; 负责利润分配方案制订和实施 负责制订内部审计制度, 组织开展经济责任 经营活动 重大项目等审计 ; 负责对总部 企业风险及内部控制体系运行情况进行监督与评价 ; 负责对审计意见 建议整改情况进行监督和跟踪 负责法律风险防范体系和公司制度体系建设 ; 负责法律环境研究分析 法律咨询 法律风险防范 法律诉讼和重大决策 管理制度的法律审查 ; 负责归口合同管理 合同授权 知识产权管理和工商登记等工作 负责制订实施监察工作规划和制度, 推进廉政文化建设 ; 负责开展行政 效能监察, 组织 三重一大 制度执行情况监督检查 ; 受理对公司管理的人员违反国家法律法规和公司规定的控告 检举, 调查处理违规案件 49

50 序号职能部门各职能部门分工 12 企业文化部 13 科技管理部 14 质量管理部 15 信息化管理部 16 安技环保部 17 行政管理部 18 机车事业部 负责制订思想政治工作和精神文明建设规划, 组织领导人员理论学习 ; 负责党的统一战线政策宣传贯彻 ; 负责制订实施企业文化发展规划 ; 负责新闻宣传管理, 组织策划对外宣传, 开展舆情监控和应对 ; 负责实施新媒体及网站建设和内部报刊管理 ; 负责制订品牌发展规划, 组织实施品牌宣传和推广 ; 负责产品展览展会工作 负责制订科技发展规划和编制科技预算 ; 负责科技创新体系与制度建设 ; 负责科技项目管理 成果评审和奖项申报 ; 负责组织通用技术标准制订和通用技术推广运用 ; 负责产品型号许可 通用制造技术及研发资源整合 开发与管理 ; 负责制订标准化工作规划和制度体系并组织实施, 组织国际标准的采标及推广 ; 负责知识产权及专利技术管理 负责制订质量规划 管理制度 ; 负责监督质量管理体系运行和实物质量鉴定 生产许可及质量事故分析 ; 负责组织重大质量管理活动 重大质量问题攻关及整改计划制订与实施 ; 负责供应商管理 负责制订信息化规划和管理制度, 编制总部信息化预算 ; 负责信息化项目建设与管理, 组织制订信息化技术 管理标准体系 ; 负责信息化系统应用 公司网站平台建设与维护 ; 负责制定基础架构规范, 搭建总部网络及基础设施 ; 负责总部网络日常管理 信息安全以及相关设备采购与管理 ; 负责组织智能制造技术的研究开发和运用 负责生产安全 职业卫生 消防等管理工作和相关应用技术的推广 ; 负责节能减排 环保管理, 推进环保节能技术的应用 ; 负责组织安全生产 环保节能检查和重大事故调查 处理与考核 ; 负责应急管理体系建设, 协调处置相关重大突发事件 ( 自然灾害 ) 负责总部固定资产 ( 不含信息化设备 ) 办公用品等管理; 负责协调总部办公楼 物业日常管理及安全保卫工作 ; 负责总部员工住房公积金 产权住房 计划生育 卫生保健 劳动保护 生活服务等后勤保障管理工作 ; 负责总部离退休人员管理 ; 负责公司定点扶贫日常管理工作 19 客车事业部 20 货车事业部 21 通用机电事业部 22 城轨事业部 23 产业发展事业部 24 服务事业部 25 国际事业部 负责拟订和组织实施本业务板块的发展规划 ; 负责拟订本业务板块及所属企业的年度经营计划并组织落实 ; 拟定本业务板块的产品结构调整和产业布局规划方案并组织落实 ; 负责本业务板块的投资项目前期可研 分析 论证 ; 负责建立健全本业务板块售后服务体系, 组织协调市场营销 售后服务 产品实物质量管理 ; 负责本业务板块运营指标的统计 分析 ; 负责拟订本业务板块考核指标, 并提出考核意见 负责拟定国际业务发展规划 年度经营计划 ; 负责海外政策研究和市场调研, 提出海外资源配置方案和投资项目前期可研报告 ; 负责海外国家和地方政府 企业 社会团体的沟通联系, 组织签订和落实有关战略合作协议 ; 负责引导公司所属企业及相关业务进入海外市场, 并提供指导和服务 ; 负责协调 督促 检查海外投资项目和重大产品项目的执行情况 ; 负责拟定所属企业和项目组考核指标并提出考核意见 50

51 ( 二 ) 本公司主要下属公司基本情况截至 2016 年 3 月 31 日, 本公司主要下属公司情况如下所示 : 1 本公司主要下属子公司情况截至 2016 年 3 月 31 日, 本公司拥有全资及控股境内一级子公司共计 45 家, 境外一级子公司 6 家, 情况如下 : (1) 中车齐齐哈尔交通装备有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车齐齐哈尔交通装备有限公司 2012 年 12 月 26 日 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区厂前一路 36 号 谷春阳 310,000 万元人民币 铁路运输装备及配件制造 修理 ; 集装箱制造和维修 ; 机械设备制造安装 ; 零部件加工 ; 计算机软件开发 ; 计量检测 ; 铁道车辆 机械工程 自动控制专业技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 土地 房屋 机械设备租赁 ; 压力容器设计 制造 ; 铁路车辆及部件 集装箱的试验 发行人持有中车齐齐哈尔公司 100% 的股权 中车齐齐哈尔公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 7,773,005, 元, 净资产为 3,585,484, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -478,025, 元 (2) 中车唐山机车车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围 中车唐山机车车辆有限公司 2007 年 7 月 10 日 唐山丰润区厂前路 3 号 侯志刚 399,000 万元人民币 铁路运输设备制造 ( 凭许可证经营 ) 铁路车辆 电动车组 内燃动车组 磁悬浮列车 特种车 试验车 城市轨道车辆和配件销售 租赁及技术咨询服务 ( 涉及行政许可项目除外 ); 金属制品加工 ; 钢结构焊接 ( 涉及行政许可项目除外 ); 木制品加工 ; 房屋租赁 ; 货物及技术进出口业务 ( 国家 51

52 股本结构 限定或禁止的项目除外 ) 报关 ; 一二类压力容器制造 普通货运 ; 铁路机车车辆维修 ; 压缩气体及液化气体 : 氮 二氧化炭 氩 氧零售 ( 至 2017 年 9 月 27 日 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车唐山公司 100% 的股权 中车唐山公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 26,459,010, 元, 净资产为 8,447,045, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 2,260,735, 元 (3) 中车北京二七机车有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车北京二七机车有限公司 2007 年 7 月 9 日 北京市丰台区长辛店杨公庄 1 号 杨永林 135,000 万人民币 制造 加工铁路及城市轨道交通运输设备 电子设备 机械电器设备 ; 施工总承包 ; 专业承包 ; 开发 设计 修理 销售铁路及城市轨道交通运输设备 电子设备 机械电器设备 ; 技术咨询 技术服务 ; 技术进出口 代理进出口 货物进出口 ; 供暖服务 ; 仓储服务 ; 劳务分包 ; 机械设备租赁 ( 经营范围中未取得专项许可的项目除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有中车二七机车公司 100% 的股权 中车二七机车公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 4,515,397,979.8 元, 净资产为 828,392, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -100,290, 元 (4) 中车北京南口机械有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本 中车北京南口机械有限公司 2007 年 7 月 9 日北京市昌平区南口镇道北 南口镇西区 584 号 585 号孙凯 80,500 万人民币 52

53 经营范围 股本结构 制造机车车辆配件 轨道交通机械产品 齿轮及传动系统 压缩机及风源系统 普通机械 ; 加工修理机械零件 ; 普通货运 ; 技术开发 ; 技术服务 ; 维修机械设备 ; 销售机械设备 建筑材料 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品和一类易制毒化学品 ); 仓储服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 发行人持有中车南口公司 100% 的股权 中车南口公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 1,840,503, 元, 净资产为 475,745, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -98,565, 元 (5) 中车太原机车车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车太原机车车辆有限公司 2007 年 7 月 9 日 太原市万柏林区兴华西街 129 号 赵勇 32,700 万元人民币 铁路机车车辆及配件 工程车辆及配件 铁路机械及配件 工程机械及配件 煤炭机械及配件 汽车与摩托车配件 木制品 环保设备的制造 销售 检修 ; 建筑材料 钢材 计算机的销售 ; 货物仓储 ; 房屋租赁 ; 机车车辆技术与货物运输信息的咨询服务 ; 进出口业务 ; 道路普通货物运输 ; 气瓶充装 ; 机械电气设备 动力设备 起重运输设备的安装 调试 修理 维护 ; 非标设备及工艺装备的设计 制造 安装 调试 修理 维护 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车太原公司 100% 的股权 中车太原公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 4,556,865, 元, 净资产为 469,713, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -121,529, 元 (6) 中车永济电机有限公司 名称 成立时间 住所 中车永济电机有限公司 2007 年 7 月 9 日 运城永济市电机大街 18 号 53

54 法定代表人注册资本经营范围股本结构 南秦龙 129,000 万元人民币 电机产品 变流装置 电控装置 电力电子半导体器件 工矿车 轨道车 金属结构制造 销售 修理, 技术咨询 ; 机车 车辆空调装置 换气装置销售 服务 ; 出口本企业自产的产品, 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器 仪表及零配件 ; 房屋及机械设备租赁 ; 船舶 电动汽车销售 ( 以上项目国家有专项规定的从其规定 ) 发行人持有中车永济电机公司 100% 的股权 中车永济电机公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 9,092,402, 元, 净资产为 2,395,441, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 505,432, 元 (7) 济南轨道交通装备有限责任公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 济南轨道交通装备有限责任公司 2007 年 7 月 9 日 济南市槐荫区槐村街 73 号 刘溥 126,000 万元人民币 机车 货车及配件制造 修理 ; 桥式起重机和门式起重机的制造 安装 ; 销售 : 风力发电装备及配件 ; 风电场建设运营的技术咨询 ; 风力发电装备的工程设计, 风动工具制造 铆焊 机械加工, 钢结构桥梁 铁塔的制作 安装 ; 环保设备设计 制造 维修 ; 制造 安装 : 给排水设备 ; 制造 销售 : 大型钢构 风力发电塔筒 ; 销售 : 专有车辆, 进出口业务 ; 房屋 设备租赁 ; 机械技术咨询, 相关产品研发, 技术开发, 技术转让 ; 非学历企业管理培训 会议服务 ; 招标代理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车济南公司 100% 的股权 中车济南公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 5,935,174, 元, 净资产为 1,800,202, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -69,374, 元 (8) 中车西安车辆有限公司 名称 中车西安车辆有限公司 54

55 成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 2007 年 7 月 9 日 西安市未央区三桥镇 张向东 86,000 万元人民币 许可经营项目 : 铁路罐车的设计与制造 ( 许可证有效期至 2017 年 3 月 31 日 ) 一般经营项目 : 铁路客货车辆 集装箱及配件的制造和维修 ( 不含特种设备 ); 货物和技术的进出口 ; 机械设备 电器产品的制造加工 ; 铁路车辆和集装箱租赁 ; 金属材料及非金属材料的销售 ; 专用汽车 挂车及零部件的设计和制造 ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 发行人持有中车西安公司 100% 的股权 中车西安公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 2,157,890, 元, 净资产为 1,143,128, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -46,756, 元 (9) 中车兰州机车有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车兰州机车有限公司 2007 年 7 月 9 日 甘肃省兰州市七里河区武威路 63 号 高永君 32,000 万元人民币 铁路机车车辆 城市轨道交通车辆 工程机械 起重机 ( 凭许可证经营 ) 工矿车 机械设备 电器设备 风电装备 环保设备 新能源汽车 电力及通讯铁塔 金属结构产品及配件的研发 制造 修理 安装 维保 销售 租赁 技术咨询 ; 商砼 钢结构的生产及销售 ; 动能供应 ; 金属材料及制品 非金属材料及制品 废旧物资的经营 回收 ( 仅限本厂自己产生的废旧物资 ); 房地产开发 ( 凭许可证经营 ); 物业管理 ( 凭资质证经营 ); 钢材 建材产品的销售 代理及铁路专用线储运经营 ; 道路货物运输 ( 凭许可证经营 ); 自营或代理货物及技术的进出口业务 ( 凭备案证经营 ) ( 以上各项依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车兰州公司 100% 的股权 中车兰州公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 3,577,732, 元, 净资产为 438,766, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 10,127, 元 55

56 (10) 中车大连机车车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车大连机车车辆有限公司 1981 年 1 月 1 日 辽宁省大连市沙河口区中长街 51 号 闵兴 360,000 万元人民币 机车车辆 城市轨道车辆及配件研发 设计 制造 修理 销售及相关技术咨询服务, 柴油机制造 销售, 起重机械设备安装 维修 铸造 锻造 热处理 机械铆焊加工 气体制造, 本企业 三来一补 及自营进出口业务 ( 限定商品之内 ); 承包境外铁道及相关行业工程和境内国际招标工程及其相关业务 ; 钢结构工程施工 安装 ( 凭资质证经营 ); 普通货运, 危险货物运输 (2 类 ), 危险货物运输 (3 类 ), 普通货运 ( 普通货物装卸 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车大连公司 100% 的股权 中车大连公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 14,264,504, 元, 净资产为 5,606,356, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 406,733, 元 (11) 中车长春轨道客车股份有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围 中车长春轨道客车股份有限公司 2002 年 3 月 18 日 长春市长客路 2001 号 王润 5,807,947,058 元人民币 铁路客车 动车组 城市轨道车辆及配件的设计 制造 修理 销售 租赁及相关领域的技术服务 技术咨询 ; 木制品加工 批发 零售 ( 凭资质证书经营 ); 铸锻件制造 修理 销售 ; 房屋 设备租赁 ; 经营本企业自产产品及相关产品 技术的出口业务, 本企业生产 科研所需原辅材料 设备 仪器仪表 零配件及相关技术进口业务, 设备租赁, 三来一补 ; 承包境外铁路行业工程及境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 动能产品 ( 含工业氧气 氮气 氩气 氩二氧混合气产品 ) 生产和销售 ( 经营范围中需国家法律 法规规定前置审批的在审批后方可生产 经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 56

57 股本结构 发行人持有中车长客股份公司 93.54% 的股权 ; 吉林省金豆实业集团有限公司持有中车长客股份公司 5.16% 的股权 ; 今创集团股份有限公司持有中车长客股份公司 0.80% 的股权 ; 江苏联合投资有限公司持有中车长客股份公司 0.43% 的股权 ; 中铁科学技术开发公司持有中车长客股份公司 0.06% 的股权 ; 长白山森工集团敦化林业有限公司持有中车长客股份公司 0.01% 的股权 中车长客股份公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 41,925,142, 元, 净资产为 13,533,313, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利 润 2,899,092, 元 (12) 中车大同电力机车有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车大同电力机车有限公司 2003 年 2 月 28 日 大同市城区前进街 1 号 郭胜清 65,600 万元人民币 机车及机车车辆配件制造 销售及修理 ; 锻件铸件铆焊件制造 仪器仪表安装修理校准 ( 凭有效许可证经营 ); 机车及机车车辆配件制造与销售锻件铸件铆焊件制造及销售电气机械设备制造及维修运输技术咨询服务劳务化工产品 ( 不含危险化学品易燃易爆品 ); 货物仓储 ( 不含煤焦 ); 进出口业务 ; 煤矿机械设备生产销售 ( 凭有效证书经营 ); 自动化检测技术开发咨询 ; 机车租赁 ; 销售活性炭 钢材 木材 建筑材料 ; 设备厂房租赁 ; 废品回收利用 ( 不含危险废旧品 )( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车大同公司 100% 的股权 中车大同公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 6,938,354, 元, 净资产为 1,641,826, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 274,451, 元 (13) 中车大连机车研究所有限公司 名称成立时间住所法定代表人 中车大连机车研究所有限公司 1995 年 9 月 24 日辽宁省大连市沙河口区中长街 49 号姜冬 57

58 注册资本 经营范围 股本结构 35,000 万人民币 机车机械 电子产品 增压器产品 非标准试验设备 仪器仪表 计算机软硬件的设计 研制 生产 销售及技术咨询 技术转让 技术服务 ; 货物 技术进出口 ; 石油机械设备生产 ; 期刊出版 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可开展经营活动 ) 发行人持有中车大连所 100% 的股权 中车大连所为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 1,721,314, 元, 净资产为 724,542, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 79,529, 元 (14) 中车青岛四方车辆研究所有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车青岛四方车辆研究所有限公司 1994 年 6 月 10 日 辽宁省大连市沙河口区中长街 49 号 姜冬 129,000 万元人民币 车辆及零部件 车辆配套设备, 铁路及民用高新技术开发及咨询服务 ; 车辆零部件加工组装, 车辆配套设备安装调试 ; 技术转让, 技术协作, 技术培训 ; 房屋租赁, 设备租赁 ; 设计 制作 发布 铁道车辆 国外铁道车辆 杂志广告业务 ; 进出口业务, 机电安装 ( 不含特种设备 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车四方所 100% 的股权 中车四方所为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 5,674,937, 元, 净资产为 2,634,311, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 491,521, 元 (15) 中车国际有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本 中车国际有限公司 1998 年 6 月 1 日北京市丰台区方庄芳城园一区 15 号楼曹国炳 10,000 万元人民币 58

59 经营范围 股本结构 铁路机车 车辆 城市轨道动车及车辆 轨道吊车及其零部件, 工业用原材料 零部件 机械电子设备 工艺装备和工模具, 各型铸钢 铸铁件和锻件的销售 ; 经营所属企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营铁路工业企业生产所属原辅材料 机械设备 仪器仪表及技术的进口业务 ; 出口与本企业自产产品配套的相关或同类的机电产品 ; 承包与出口自产成套设备相关的境外工程 ( 包括境内国际招标工程 ), 派遣与前述境外工程相关的劳务人员 ; 开展对外合作生产 三来一补 业务 ; 仓储 ; 铁路机车辆租赁 ; 经济信息咨询 ; 技术咨询 ; 汽车销售 ( 含小轿车 ); 代理进出口 ( 领取本执照后, 应到区县商务委备案 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 发行人持有中车国际公司 100% 的股权 中车国际公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 1,054,723, 元, 净资产为 163,820, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 69,210, 元 (16) 中车物流有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车物流有限公司 2002 年 4 月 4 日 北京市海淀区羊坊店路 11 号 室 杜鹏远 30,000 万元人民币 国际货运代理 ; 仓储服务 ; 销售金属材料 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 橡胶制品 铁路机车车辆配件 矿产品 焦炭 电线电缆 机械电器设备 建筑材料 汽车 ( 不含九座以下乘用车 ) 汽车零配件 ; 货物进出口, 技术进出口, 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有中车物流公司 92% 的股权 ; 中车齐齐哈尔车辆有限公司持有中车物流公司 3.2% 的股权 ; 中车沈阳公司持有中车物流公司 1.67% 的股权 ; 中车西安公司持有中车物流公司 1.67% 的股权 ; 中车太原公司持有中车物流公司 0.67% 的股权 ; 中车济南公司持有中车物流公司 0.67% 的股权 中车物流公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 4,145,561, 元, 净资产为 179,480, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 9,986, 元 59

60 (17) 中车投资租赁有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车投资租赁有限公司 1999 年 4 月 26 日 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 406 室 王石山 230,000 万元人民币 交通装备项目投资与开发 ; 铁路机车车辆 地下铁路车辆 城市轻轨车辆等轨道交通装备及其配件的研发 销售 租赁 修理及技术服务 咨询 ; 铁路机车车辆的租赁 修理及技术服务 咨询 ; 仓储服务 ; 金属 非金属材料及产品 建筑材料 钢材 木材 五金交电 化工材料及产品 ( 危险化学品除外 ) 橡塑制品 包装材料 纸制品 矿粉 煤炭 焦炭 电子计算机及软件 办公设备 机械 电子设备 日用百货的销售 ; 进出口业务 ; 租赁业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有中车租赁公司 100% 的股权 中车租赁公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 11,497,668, 元, 净资产为 2,877,439,181.8 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 219,389,377.6 元 (18) 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 名称 成立时间 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 2009 年 1 月 6 日 住所北京市丰台区南四环西路 188 号五区 26 楼 ( 园区 ) 法定代表人 注册资本 经营范围 张岩 2,000 万元人民币 由北京二七轨道交通装备有限责任公司和南口轨道交通机械有限责任公司两公司承制 : 生产干线货运 7200KW 六轴交流传动电力机车 生产和维修内燃机车 车钢结构及传动装置零部件 ; 制造机车车辆配件 轨道交通机械产品 轴承 齿轮及传动系统 压缩机及风源系统 ; 加工 修理机械零件 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 施工总承包 ; 销售建筑材料 机械设备 化工产品 金属材料 煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的储运交易活动 ) 灯具 锅炉 仪器仪表 阀门 五金交电 电线电缆 机电设备 矿产品 软件 ; 计算机系统服务 ; 软件开发 ; 技术开发 技术推广 技术检测 ; 以下经营项目限分支机构经营 : 蒸汽 热水的生产 供应和销售 ; 城市集中供热 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 60

61 股本结构 发行人持有中铁装备公司 51% 的股权 ; 中铁工程设计咨询集团有限公司持有中铁装备公司 49% 的股权 中铁装备公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 861,888, 元, 净资产为 -271,002, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -79,669, 元 (19) 中车沈阳机车车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车沈阳机车车辆有限公司 1979 年 11 月 25 日 沈阳经济技术开发区开发大路 28 号 孙英俊 95,153 万元人民币 铁路货车制造及修理 ; 机车车辆配件 专用器材 大型钢结构 矿山机械设备 工程机械设备 五金 交电 化工 ( 不含危险品 易制毒品 ) 金属材料 钢材及建筑材料销售 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 锻 冲压及加工机械零件 ; 设备租赁 ; 劳务派遣 ( 不含境外 ); 技术开发 咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车沈阳公司 100% 的股权 中车沈阳公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 3,131,981, 元, 净资产为 726,143, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -80,677, 元 (20) 上海轨道交通设备发展有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围 上海轨道交通设备发展有限公司 2003 年 2 月 17 日 上海市静安区江宁路 212 号 7 层 A B C D 室 王雁平 676,040,816 元人民币 城市轨道交通设备 零部件及配件制造 销售 维修服务, 技术开发 咨询, 企业投资, 机电设备安装, 从事货物及技术的进出口业务, 建筑智能 61

62 化设计, 城市轨道交通 消防设施 防腐保温 建筑智能化 环保工程专业承包 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车上海公司 51% 的股权 ; 股本结构上海电气集团股份有限公司持有中车上海公司 34.21% 的股权 ; 上海电气 ( 集团 ) 总公司持有中车上海公司 14.79% 的股权 注 : 上海电气 ( 集团 ) 总公司持有中车上海公司 14.79% 的股权已于 2016 年 5 月 23 日转给上海电气集团股份有限公司, 即发行人持有 51% 股权, 上海电气集团股份有限公司持有 49% 股权 中车上海公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 2,128,716, 元, 净资产为 1,159,781, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 40,171, 元 (21) 中国北车集团财务有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中国北车集团财务有限公司 2012 年 11 月 30 日 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中国北车大厦十四层 时景丽 120,000 万元人民币 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据兑现与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 发行人持有中车财务公司 91.66% 的股权 ; 中国北方机车车辆工业集团持有中车财务公司 8.34% 的股权 中车财务公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 14,156,733, 元, 净资产为 1,531,112, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 238,902, 元 (22) 中车大连电力牵引研发中心有限公司 名称成立时间住所法定代表人 中车大连电力牵引研发中心有限公司 2013 年 10 月 16 日辽宁省大连旅顺经济开发区浩洋北街 1 号唐献康 62

63 注册资本 经营范围 股本结构 38,800 万元人民币 电力牵引与控制领域的技术研究及产品开发 制造 销售 应用 服务 ; 轨道交通装备电力装置 电子电气产品 电力变流器 电传动系统 网络控制系统实验 检测与评估 ; 对外技术咨询与转让 ; 国内一般贸易和货物 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车大连电牵公司 100% 的股权 中车大连电牵公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 803,660, 元, 净资产为 417,514, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 22,850, 元 (23) 中车建设工程有限公司 名称 中车建设工程有限公司 成立时间 2012 年 2 月 10 日 住所北京市丰台区芳城园一区 15 号楼五层 法定代表人注册资本经营范围股本结构 王宏伟 150,000 万元人民币 施工总承包 ; 专业承包 ; 技术开发 ; 销售机械设备 建筑材料 ; 机械设备租赁 ; 货物进出口 ; 工程勘察设计 ; 建设工程项目管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有中车工程公司 100% 的股权 中车工程公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 3,482,082, 元, 净资产为 1,724,367, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 125,675, 元 (24) 中车深圳资本管理有限公司 名称 成立时间 中车深圳资本管理有限公司 2013 年 9 月 27 日 住所深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地 A 区 7 栋 201 法定代表人 梁弢 63

64 注册资本 经营范围 股本结构 50,000 万元人民币 铁路机车车辆 ( 含动车组 ) 城市轨道车辆 工程机械 机电设备 电子设备及相关部件产品的研发 设计和相关产品销售 技术开发及设备租赁 ; 进出口业务 ; 信息咨询业务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托资产管理 ( 不含保险 证券和银行业务 );^ 铁路机车车辆 ( 含动车组 ) 城市轨道车辆 工程机械 机电设备 电子设备及相关部件产品的生产 维修 发行人持有中车深圳资本公司 100% 的股权 中车深圳资本公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 517,401, 元, 净资产为 514,800, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 8,460, 元 (25) 中车信息技术有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车信息技术有限公司 1998 年 07 月 08 日 北京市海淀区清华大学华业大厦三区四层 黄启超 5,000 万元人民币 技术检测 ; 专业承包 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ; 电脑动画设计 ; 合同能源管理 ; 热力供应 ; 投资管理 资产管理 ; 销售机械设备 电子产品 计算机 软件及辅助设备 通讯设备 五金 交电 建筑材料 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ); 维修机械设备 ( 不含汽车维修 ); 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 发行人持有中车信息公司 51% 的股权 ; 北京英泰水木投资管理有限公司持有中车信息公司 39% 的股权 ; 清控创业投资有限公司持有中车信息公司 10% 的股权 中车信息公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 104,749, 元, 净资产为 48,478, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 6,109, 元 64

65 (26) 中车株洲电力机车有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车株洲电力机车有限公司 2005 年 8 月 31 日 石峰区田心高科园 周清和 440, 万元人民币 轨道交通装备及其零部件 电子器件 电气机械 机电设备及器材的研发 制造 检测 维修 销售及售后服务 ; 钢结构制作 金属切削加工 ; 金属镀层及热处理 ; 金属锻铸件加工 ; 金属材料销售 ; 进出口业务代理 ; 各类型轨道交通工程建设项目的总承包 承包轨道交通境外工程及境内国际招标工程 ( 上述经营范围以资质证为准 ); 劳务派遣 ( 需专项审批的除外 ); 水电转供, 电力管道安装及维护, 技术开发 转让 咨询 服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车株机公司 100% 的股权 中车株机公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 24,225,748, 元, 净资产为 7,091,643, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 1,423,436, 元 (27) 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 2002 年 7 月 22 日 青岛市城阳区锦宏东路 88 号 张在中 400, 万元人民币 铁路机车 客车 动车组 城市轨道交通设备的设计 制造 修理 销售 租赁 ; 铁路机 客车 动车组 城市轨道交通设备配件制造与销售 ; 机车车辆技术服务 ; 机械加工 ; 铆焊加工 ; 铸造件销售 ; 热处理 ; 计量检定测试 ; 理化检验测验 ; 销售测量设备 ; 经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备 零配件 原辅材料的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口商品除外 经营本企业进料加工和 三来一补 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 65

66 股本结构 发行人持有中车四方股份公司 97.81% 的股权 ; 青岛欧特美股份有限公司持有中车四方股份公司 1.039% 的股权 ; 中铁物华资产管理中心持有中车四方股份公司 0.649% 的股权 ; 广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司持有中车四方股份公司 0.260% 的股权 ; 福建海鹏经贸有限公司持有中车四方股份公司 0.208% 的股权 ; 西南交通大学持有中车四方股份公司 0.026% 的股权 ; 中铁科学技术开发公司持有中车四方股份公司 0.008% 的股权 中车四方股份公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 38,311,765, 元, 净资产为 10,646,734, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利 润 2,553,866, 元 (28) 中车株洲电力机车研究所有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车株洲电力机车研究所有限公司 1992 年 9 月 9 日 湖南省株洲市田心 丁荣军 426,450 万元人民币 轨道交通产品及设备 电器机械及器材 普通机械 电机 电子产品 控制用计算机产品及软件 橡胶 塑料制品 电子元件 电子器件 电气绝缘材料研发 制造 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外 大型风力发电机组及零部件设计 制造 销售 ; 风电场的建设 运营 咨询服务 ; 客车及零部件制造 销售及售后服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车株洲所 100% 的股权 中车株洲所为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 46,154,665, 元, 净资产为 18,967,600, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 3,021,321, 元 (29) 中车长江车辆有限公司 名称 成立时间 中车长江车辆有限公司 2006 年 9 月 14 日 66

67 住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 湖北省武汉市江夏经济开发区大桥新区 桂祖康 238, 万元人民币 铁路货车研发 制造及修理 ; 城轨车辆修理 ; 铁路配件制造 ; 自产机电产品 成套设备及相关技术的国内营销及出口 ; 生产和科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 备品备件 零配件及技术的进出口 ; 房屋 设备租赁 ; 铁路专用线运输 ( 国家有专项规定的项目经审批后方可经营 ) 发行人持有中车长江公司 100% 的股权 中车长江公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 5,771,701, 元, 净资产为 1,772,866, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -337,084, 元 (30) 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 1992 年 5 月 15 日 常州市五一路 258 号 王洪年 206,000 万元人民币 铁路运输设备 工程机械 传动装置 电子电器 塑料制品 金属制品 各类机电设备以及上述产品零部件的研发 设计 制造 销售 修理 租赁 ; 城市轨道交通车辆 汽车 船舶 航天航空器 风力发电设备零部件的研发 设计 制造 销售 修理 租赁 ; 模具的制造 销售 修理 ; 金属铸 锻 焊加工 ; 表面处理及热处理加工 ; 轨道焊接工程施工 ; 相关产品的技术服务 技术咨询 试验检测 ; 自有房屋 设备的租赁 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 设计 制作印刷品广告, 利用本所公开出版物发布国内广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车戚墅堰所 100% 的股权 中车戚墅堰所为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 5,521,431, 元, 净资产为 2,588,407, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 144,752, 元 (31) 中车南京浦镇车辆有限公司 67

68 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车南京浦镇车辆有限公司 2007 年 6 月 27 日 南京高新开发区泰山园区浦珠北路 68 号 李定南 175,984 万元人民币 铁路客车 动车组等轨道交通车辆及其零部件的研发 制造 修理 ; 铁路客车 动车组等轨道交通车辆及其零部件的进出口业务 ; 轨道交通工程建设项目的总承包 ; 相关计算机信息系统集成业务 ; 相关计算机软件 硬件开发与销售 ; 相关技术咨询与服务 ; 房屋 设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车浦镇公司 100% 的股权 中车浦镇公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 13,672,126, 元, 净资产为 3,449,739, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 450,274, 元 (32) 中车戚墅堰机车有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车戚墅堰机车有限公司 2007 年 6 月 26 日 常州市延陵东路 358 号 姚国胜 2,092,742, 元人民币 铁路机车车辆及配件制造 修理 ; 柴油机及配件制造 修理 ; 钢结构件制造 ; 机械设备 装备制造 修理 ; 起重 装卸机械制造 修理 ; 电机 电器制造 修理 ; 锻铸件制造 ; 模具制造修理 ; 金属切削工具 风动工具制造 修理 ; 铝及铜屑熔炼锭块 ; 钢瓶检测及修理 ; 起重吊装的技术服务 ; 木制品 木质包装箱制造及除害处理 ; 检测用渗透剂 显影剂 铸造配合剂的生产 销售 ; 废旧物资的销售 ; 自营或代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止进出口的商品及技术除外 ); 机车车辆及配件的试验 检测服务 ; 自有房屋 设备的租赁 ; 技术咨询 服务 ; 金属材料 机电产品的销售 普通货运 ; 一类汽车维修 ( 大型货车 ) 危险货物运输车辆维修 ; 充装 : 氧 [ 压缩的 ] 氮 [ 压缩的 ] 氩 [ 压缩的 ] 二氧化碳 [ 液化的 ]( 以上品种不得代存代储 ); 批发 : 丙烷 ( 以上品种经营场所不储存 ); 氧气 氩气 氮气 二氧化碳 氩 - 二氧化碳 液氧 液氮 液氩的气瓶充装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车戚墅堰公司 100% 的股权 68

69 中车戚墅堰公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 5,705,946, 元, 净资产为 1,945,571, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -495,234, 元 (33) 中车资阳机车有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车资阳机车有限公司 2006 年 5 月 12 日 资阳市雁江区晨风路 6 号 向军 834,225,725 元人民币 劳务派遣 ( 劳务派遣经营许可证有效期限至 2017 年 1 月 5 日止 ) 轨道交通装备 内燃机 发电机组及零部件的研发 设计 制造 销售 租赁 维保 检修 试验 检测服务 ; 机车技术研发 转让 ; 专业技能培训服务 ; 产品特征 特性检验服务 ; 金属加工 ; 锻件制造 加工 ; 固体废物治理 ( 不含废弃电器电子产品处理 ); 环保工程服务 ; 自有商业房屋租赁服务 ; 进出口业务 ; 国内外工程总承包服务 ; 压力管道安装 改造 维修 ; 承装 ( 修 试 ) 电力设施 ; 普通货运 ; 自来水供应 ; 电力供应 ; 燃气供应 ; 旅馆住宿服务 ; 餐饮服务 发行人持有中车资阳公司 99.61% 的股权 ; 资阳市政府国有资产管理委员会持有中车资阳公司 0.39% 的股权 中车资阳公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 4,722,950, 元, 净资产为 767,422, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -214,352, 元 (34) 中车株洲电机有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围 中车株洲电机有限公司 2004 年 4 月 14 日 株洲市石峰区田心高科技园内 周军军 104,318 万元人民币 交通运输装备电机 变压器 互感器 电抗器的产品及配件的研究 开发 制造和销售 ; 风力发电机组 矿山和石油钻采炼制用防爆电气机械产品和其它电气机械产品及相关配件的研究 开发 制造 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 69

70 股本结构 发行人持有中车株洲电机公司 100% 的股权 中车株洲电机公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 5,082,895, 元, 净资产为 1,644,565, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 334,551, 元 (35) 中车北京二七车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车北京二七车辆有限公司 2007 年 6 月 28 日 北京市丰台区张郭庄甲 1 号 史硕致 381,873,228 元人民币 制造铁路货车及配件 ; 研发 维修铁路货车及配件 ; 技术进出口 货物进出口 ; 销售铁路货车 铁路货车配件 机械设备 仪器仪表 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有中车二七车辆公司 100% 的股权 中车二七车辆公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 1,551,573, 元, 净资产为 489,798, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -72,287, 元 (36) 中车洛阳机车有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车洛阳机车有限公司 2007 年 6 月 27 日 洛阳市廛河区启明东路 2 号 高亢 50, 万元人民币 轨道交通装备维修 ; 工程机械产品设计 制造 维修 ( 国家有专项规定的除外 ); 轨道交通装备配件制造 ; 货物和技术的进出口业务 ( 国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外 ) 发行人持有中车洛阳公司 100% 的股权 70

71 中车洛阳公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 2,610,285, 元, 净资产为 669,012,230.5 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 3,388, 元 (37) 中车工业研究院有限公司 名称 成立时间 中车工业研究院有限公司 2014 年 8 月 25 日 住所北京市丰台区南四环西路 188 号五区 8 号楼 4 层 ( 园区 ) 法定代表人注册资本经营范围股本结构 龚明 20,000 万元人民币 技术检测 ; 技术咨询 技术服务 ; 技术推广 ; 工程技术研究与试验发展 ; 产品设计 ; 计算机系统服务 ; 经济信息咨询 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有中车研究院 100% 的股权 中车研究院为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 227,502, 元, 净资产为 202,290, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 2,219, 元 (38) 中车眉山车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车眉山车辆有限公司 2007 年 6 月 28 日 眉山市东坡区崇仁镇 郑平 43, 万元人民币 铁路货车研发 制造 销售 租赁与技术服务 ; 轨道交通装备零配件设计 加工 ; 制动机 紧固件与连接器 专用汽车 ( 凭许可或审批文件经营 ) 金属结构件 常压容器与存储设备 集装箱 复合材料制品及各类材料集成产品的研发 制造 销售 ; 金属铸 锻加工 ; 承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程 ; 计算机软件开发 销售 ; 信息系统集成服务 ; 智能产品研发 销售 维护 ; 信息技术咨询 培训服务 ; 自营和代理各类商品与技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车眉山公司 100% 的股权 71

72 中车眉山公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 1,275,179, 元, 净资产为 428,250, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -96,582, 元 (39) 中车四方车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车四方车辆有限公司 1980 年 9 月 4 日 青岛市城阳区宏平路 9 号 夏春生 34, 万元人民币 高档客车制造 ; 各类机客车及城市地铁 轻轨交通设备修理 加装 改造 ; 公铁两用车制造 ; 各类铁路用特种车制造 ; 铁路机客车配件制造 ; 机车车辆技术服务 ; 机械加工 ; 锻 压 铸造 ; 木器加工 ; 进出口业务 对外经济合作业务 ( 按外经贸部核定范围经营 ); 房屋及机械设备的租赁 ; 机械制造业计量 理化 无损检测 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人持有中车四方有限公司 100% 的股权 中车四方有限公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产 为 16,080,372, 元, 净资产为 3,819,431, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 765,539, 元 (40) 中车石家庄车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围 中车石家庄车辆有限公司 2007 年 6 月 28 日 河北省石家庄市栾城区石家庄装备产业园区裕翔大街 168 号 赵维宗 20, 万元人民币 铁路货车设计 制造 修理 ; 低温设备 电子计量 机械制造 经营本企业自产产品和技术的出口业务, 本企业所需的原辅材料, 机械设备 零配件及技术的进口业务 ; 房屋租赁, 木箱及废旧物资 ( 国家专控除外 ), 钢材 机电产品 大 中型客车的销售 ( 以上全部范围法律 法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营 ; 需其它部门审批的事项, 待批准后, 72

73 方可经营 ) 股本结构 发行人持有中车石家庄公司 100% 的股权 中车石家庄公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 3,439,551, 元, 净资产为 1,179,240, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 125,854, 元 (41) 南车国际装备工程有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 南车国际装备工程有限公司 2013 年 5 月 13 日 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 813 室 李瑾 60,000 万元人民币 工程勘察 ; 工程设计 ; 施工总承包 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 销售轨道交通装备 机械 ; 铁路运输设备租赁 ; 机械设备租赁 ; 经济信息咨询 ; 项目投资 ( 领取本执照后, 应到市规划委 市住建委取得行政许可 ; 应到市商务委备案 ) 发行人持有南车国际公司 100% 的股权 南车国际公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 656,865, 元, 净资产为 623,786, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 9,317, 元 (42) 中车贵阳车辆有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围 中车贵阳车辆有限公司 2014 年 9 月 30 日 贵州省贵阳市白云区都拉营 黄纪湘 55,000 万元人民币 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 铁路运输设备开发 制造 销售 修理 ; 弹簧及锻铸件制品的生产 73

74 股本结构 销售 ; 大型金属结构制造 销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) 发行人持有中车贵阳公司 100% 的股权 中车贵阳公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 1,343,634, 元, 净资产为 532,967, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -44,554, 元 (43) 北车投资租赁有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 北车投资租赁有限公司 2008 年 1 月 11 日 北京市丰台区方庄芳城园一区 15 号楼 董伦云 100,000 万元人民币 交通运输工具 通讯设备 机械设备 印刷设备 仪器设备 检验检测设备 电力设备 石油化工设备 工程机械设备的租赁与销售 ; 车辆配件 金属材料 非金属材料 建筑材料 机电产品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 的销售 ; 进出口业务 ; 房屋租赁 ; 项目投资 ; 租赁交易业务的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有北车租赁公司 100% 的股权 北车租赁公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 7,199,627, 元, 净资产为 1,620,087, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -201,979, 元 (44) 南车财务有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本 南车财务有限公司 2012 年 12 月 4 日北京市海淀区西四环中路 16 号 5 号楼五层徐伟锋 100,000 万元人民币 74

75 经营范围 股本结构 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 发行人持有南车财务公司 91% 的股权 ; 中国南车集团持有南车财务公司 9% 的股权 南车财务公司为公司控股子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 16,009,099, 元, 净资产为 1,355,574, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 203,720, 元 (45) 中车资本管理有限公司 名称成立时间住所法定代表人注册资本经营范围股本结构 中车资本管理有限公司 2016 年 1 月 8 日 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611 室 陆建洲 200,000 万元人民币 资产管理 ; 投资管理 ; 实业投资 ; 股权投资 ; 高新技术开发 技术咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 发行人持有中车资本公司 100% 的股权 中车资本公司为公司全资子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 7,199,627, 元, 净资产为 1,620,087, 元 ;2015 年度, 该公司实现净利润 -201,979, 元 (46) 中国中车 ( 香港 ) 有限公司中国中车 ( 香港 ) 有限公司是一家注册于香港的境外企业, 现持有商务部于 2013 年 4 月 16 日核发的 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ) 根据该证书, 中国中车 ( 香港 ) 有限公司的投资总额为 10, 万美元, 中国南车持股 100%, 75

76 经营范围为 贸易 投融资咨询服务及租赁等相关业务 (47) 中国中车香港资本管理有限公司中国中车香港资本管理有限公司是一家注册于香港的境外企业, 现持有商务部于 2014 年 10 月 17 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 根据该证书, 中国中车香港资本管理有限公司的投资总额为 172, 万元人民币 ( 折合 25,450 万美元 ), 中国北车持股 100%, 经营范围为 铁路机车车辆 ( 含动车组 ) 城轨车辆 工程机械 机电设备 环保设备 相关部件等的开发制造 修理及技术服务 设备租赁等, 以及相关业务的融投资 兼并收购等资本运作 因原中国南车与原中国北车合并成立中国中车, 中国中车香港资本管理有限公司尚待办理完毕投资主体由中国北车变更为中国中车的境外投资主体变更备案手续 (48) 美国中车麻省公司美国中车麻省公司是一家注册于美国的境外企业, 现持有根据商务部于 2015 年 1 月 28 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 根据该证书, 美国中车麻省公司的中方投资总额为 9, 万元人民币 ( 折合 1,550 万美元 ), 中国北车持股 51% 长春轨道客车股份有限公司持股 24.5% 唐山轨道客车有限责任公司持股 24.5%, 经营范围为 轨道车辆技术服务 技术咨询 项目策划 项目服务 ; 轨道车辆整车及零配件采购 销售 租赁 服务等 因中国南车与中国北车合并成立中国中车, 美国中车麻省公司尚待办理完毕投资主体由中国北车变更为中国中车的境外投资主体变更备案手续 (49) 北车车辆 ( 南非 ) 公司北车 ( 南非 ) 公司是一家注册于南非的境外企业, 现持有根据商务部于 2014 年 5 月 20 日核发的 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ) 根据该证书, 北车 ( 南非 ) 公司的投资总额为中方 万美元 外方 万美元, 中国北车持股 66% Endinamix(Proprietary)Limited 持股 30% CadizCorporateSolutions 持股 2% 76

77 GlobalRailwayAfrica(Proprietary)Limited 持股 2%, 经营范围为 负责中标机车项目的执行和售后服务工作 因中国南车与中国北车合并成立中国中车, 北车 ( 南非 ) 公司尚待办理完毕投资主体由中国北车变更为中国中车的境外投资主体变更备案手续 (50) 中国南车 ( 澳洲 ) 有限公司中国南车 ( 澳洲 ) 有限公司是一家注册于澳大利亚的境外企业, 现持有商务部于 2012 年 6 月 28 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 号 ) 根据该证书, 中国南车 ( 澳洲 ) 有限公司的投资总额为 108 万美元, 中国南车持股 100%, 经营范围为 轨道交通车辆装备及配件销售和租赁 ; 自营和代理产品的进出口业务 ; 自营和代理产品的售后服务和有偿服务 ; 信息咨询 (51) 北车 ( 马来西亚 ) 股份有限公司北车 ( 马来西亚 ) 股份有限公司是一家注册于马来西亚的境外企业, 现持有商务部于 2015 年 5 月 29 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 根据该证书, 中方投资额为 279 万元人民币 ( 折合 45 万美元 ) 外方投资额为 31 万元人民币 ( 折合 5 万美元 ), 中国北车持股 90% 北车( 香港 ) 有限公司持股 10%, 经营范围为 轨道车辆技术服务, 技术咨询 项目策划 项目服务 ; 轨道车辆整车及零配件采购 销售 服务等 因中国南车与中国北车合并成立中国中车, 北车 ( 马来西亚 ) 股份有限公司尚待办理完毕投资主体由中国北车变更为中国中车的境外投资主体变更备案手续 77

78 2 本公司主要合营 联营公司情况 序号公司名称注册地点 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 主营业务 合营企业 1 日立永济电气 ( 西安 ) 设备公司陕西西安 大连东芝机车电气设备有限公司辽宁大连 铁路机车车辆及动车组制造 城市铁道交通车辆及铁道车辆的电气系统 ( 驱动 辅助电源 车辆信息控制设备 空调装置 换气装置 ) 的设计 生产 销售 售后服务 3 长春长客 - 庞巴迪轨道车辆有限公司吉林长春 城市轨道交通的设计 制造 销售及相关技术咨询 4 株洲时菱交通设备有限公司湖南株洲 青岛四方法维莱轨道制动有限公司山东青岛 铁路车辆缓冲器生产销售 6 株洲西门子牵引设备有限公司湖南株洲 轨道交通车辆用电气部件和机械部件的设计 开发 制造 销售以及售后服务 设计 开发 制造交流传动机车和其他交流传动轨道车辆及其关键部件 ; 销售公司自产产品, 提供相关售后服务 7 株洲南车时代高新投资担保有限责任公司湖南株洲 投资 担保及相关业务咨询, 融资咨询服务 租赁 8 沈阳北车西屋轨道制动技术有限公司辽宁沈阳 铁路专用器材配件 内燃机车 电传动机车等 联营企业 1 广州电力机车有限公司 广东广州 40 铁路机车车辆及动车组制造 ; 矿山机械制造 ; 通用机械设备销售 ; 通用设备修理 ; 工矿工程机械修理 ; 矿山机械销售 ; 40 矿山机械设备技术服务 ; 铁路运输设备技术服务 2 天津电力机车有限公司 天津 干线铁路电力机车 电动车组和城市轨道交通装备及其零部 件的研发 制造 检修 销售及售后服务 3 北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司 北京 49 制造修理轨道交通机车车辆用轴承 ; 及自产产品的安装 调 49 试 技术咨询与技术培训 ; 销售自产产品 78

79 序号公司名称注册地点 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 主营业务 4 大同 ABB 牵引变压器有限公司 山西大同 50 生产和销售直流牵引变压器 交流牵引变压器 电抗器和用 50 于机车的其它变压器及上述各种变压器的部件 辅件和冷却器 并提供售后服务及牵引变压器的维修 5 信阳同合车轮有限公司 河南信阳 25 生产销售铁路机车 车辆和有轨车辆用铸钢车轮及其它铸钢 25 产品, 提供技术服务和售后服务, 进出口业务 ( 不含分销业务 ) 6 青岛阿尔斯通铁路设备有限公司山东青岛 铁路车辆缓冲器生产销售 7 华能铁岭大兴风力发电有限公司 辽宁铁岭 25 城市轨道交通车辆研发 组装 维修 销售 租赁和售后服 25 务 ; 所销售产品配套零部件销售 ; 轨道车辆专业服务 8 华能盘锦风力发电有限公司 辽宁盘锦 风力发电厂的开发 经营 管理, 生产和销售电力, 提供电 力项目咨询和其他相关服务 9 华能铁岭风力发电有限公司 辽宁铁岭 25 风力发电厂的开发 经营 管理, 生产和销售电力, 提供电 25 力项目咨询和其他相关服务 79

80 六 公司控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 公司股东结构情况图示 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司与实际控制人及控股股东之间的股权关系图如下所示 : ( 二 ) 控股股东和实际控制人基本情况本公司的控股股东为中车集团, 最终公司的实际控制人为国务院国资委 根据国务院国资委 关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]102 号 ), 北车集团和南车集团按照平等原则实施联合重组, 重组方式为北车集团吸收合并南车集团, 南车集团注销, 重组后北车集团更名为中国中车集团公司 2015 年 8 月 5 日, 北车集团和南车集团签署了 中国北车机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司合并协议, 南车集团的全部资产 负债 业务 人员 合同 资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继 2015 年 9 月, 北车集团完成工商变更登记, 更名为 中国中车集团公司, 注册资本 230 亿元 合并前的北车集团 南车集团分别直接持有公司 25.61% 28.57% 的股权, 合并后的中车集团承继了前述全部股权, 该等股份合计 14,786,323,011 股, 占公司股本总额的 80

81 54.18%, 其中,7,796,321,142 股登记在南车集团名下, 其所持公司的股份尚待办理完成 过户登记至中车集团名下的证券登记手续 ;6,990,001,869 股登记在北车集团名下, 尚待 办理完成证券登记股东更名为中车集团的手续 此外, 中车集团还通过其全资子公司中 车金证持有公司 380,172,012 股股份 占公司股本总额的 1.39%, 通过其全资子公司南 车投资公司持有公司 93,085,715 股股份, 占公司股本总额的 0.34% 综前所述, 中车集 团直接及间接合计持有公司 15,259,580,738 股份 占公司股本总额的 55.92%, 是公司的 控股股东 截至 2015 年 12 月 31 日, 中车集团经审计的总资产为 3, 亿元, 净资产为 1, 亿元 ;2015 年度, 中车集团实现营业收入 2, 亿元, 归属于母公司所有者 的净利润为 亿元 截至 2016 年 3 月 31 日, 除中国中车以外的发行人控股股东中车集团下属 35 家一 级全资及控股子公司基本情况如下 : 序号企业名称中车集团持股比例 注 1 南方汇通股份有限公司 42.64% 2 中车产业投资有限公司 100% 3 中车资本控股有限公司 100% 4 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆 ( 集团 ) 有限责任公司 100% 5 中车集团哈尔滨车辆有限公司 100% 6 中车集团沈阳机车车辆工贸总公司 100% 7 中国中车集团大连大力轨道交通装备有限公司 100% 8 中车集团天津机车车辆机械厂 100% 9 中车集团北京南口机车车辆机械厂 100% 10 中车金证投资有限公司 100% 11 太原东湖房地产开发有限公司 51% 12 中车集团太原机车车辆厂 100% 13 中车集团济南机车车辆厂 100% 14 中车集团西安车辆厂 100% 15 北车船舶与海洋工程发展有限公司 94% 16 道和鑫达产业投资管理有限公司 100% 17 中车集团株洲车辆厂 100% 18 中车集团武汉武昌车辆厂 100% 81

82 序号企业名称中车集团持股比例 19 中车集团武汉江岸车辆厂 100% 20 中车集团铜陵车辆厂 100% 21 中车集团株洲电力机车厂 100% 22 中车集团资阳机车厂 100% 23 中车集团戚墅堰机车车辆厂 100% 24 中车集团 ( 青岛 ) 四方车辆资产管理有限公司 100% 25 中车集团南京浦镇车辆厂 100% 26 中车集团眉山车辆厂 100% 27 中车集团成都机车车辆厂 100% 28 中车集团洛阳机车厂 100% 29 中车集团襄阳机车厂 100% 30 中国南车集团北京二七车辆厂 100% 31 中车集团石家庄车辆厂 100% 32 中国南车集团投资管理公司 100% 33 中车置业有限公司 89.41% 34 北京时代志业机车车辆有限公司 100% 35 北车澳大利亚公司 100% 注 : 南车集团向中车产业投资有限公司无偿划转 179,940,000 股股份的过户登记手续已于 2016 年 5 月 17 日办理完成 即南方汇通的直接控股股东由南车集团变更为中车产业投资有限公司 截至 2016 年 3 月 31 日, 中车集团持有的公司股份不存在质押 冻结 查封等情况, 亦不存在重大权属纠纷情况 七 公司现任董事 监事及高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 现任董事 监事及高级管理人员的基本情况 1 董事 截至本募集说明书签署日, 公司董事的任职情况如下 : 姓名性别职务本届任职起止日期兼职情况 ( 单位及职务 ) 崔殿国 男 执行董事 董事长 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 中车集团董事长 82

83 姓名性别职务本届任职起止日期兼职情况 ( 单位及职务 ) 郑昌泓 刘化龙 男 男 执行董事 副董事长 执行董事 副董事长 奚国华男执行董事 刘智勇 李国安 张忠 吴卓 辛定华 陈嘉强 男 男 男 男 男 男 非执行董事 独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 中车集团副董事长 中车集团董事 总经理 中车集团董事 国务院国资委专职外部董事, 中国中煤能源集团公司外部董事, 中国中煤能源股份有限公司非执行董事 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司外部董事 中国保利集团公司外部董事 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司外部董事 中国铁建股份有限公司独立非执行董事, 利邦控股有限公司独立非执行董事, 中国泰凌医药集团有限公司独立非执行董事, 四环医药控股集团有限公司独立非执行董事, 中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事, 昆仑能源有限公司独立非执行董事 中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事 2 监事 截至本募集说明书签署日, 公司监事的任职情况如下 : 姓名性别职务本届任职起止日期兼职情况 ( 单位及职务 ) 万军 男 监事 监事会主席 陈方平男监事 邱伟男职工监事 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 27 日 高级管理人员 截至本募集说明书签署日, 公司其他非董事高级管理人员的任职情况如下 : 83

84 姓名性别职务任职起止日期兼职情况 ( 单位及职务 ) 赵光兴男副总裁 詹艳景女副总裁 财务总监 孙永才男副总裁 王军男副总裁 楼齐良男副总裁 余卫平男副总裁 谢纪龙男董事会秘书 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 27 日 ( 二 ) 现任董事 监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 现任公司董事 监事及高级管理人员持有公司的股份情况 如下 : 姓名 任职 持股数量 ( 股 ) 崔殿国 执行董事 董事长 137,500 郑昌泓 执行董事 副董事长 60,000 刘化龙 执行董事 副董事长 50,000 奚国华 执行董事 总裁 231,800 邱伟 职工监事 30,000 赵光兴 副总裁 110,000 詹艳景 副总裁 财务总监 50,000 孙永才 副总裁 111,650 谢纪龙 董事会秘书 73,288 ( 三 ) 现任董事 监事及高级管理人员简历 1 董事的简历崔殿国先生,1954 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 教授级高级工程师, 公司董事长 执行董事 党委副书记, 亦任中车集团董事长 党委副书记 崔先生曾任大连内燃机车研究所党委副书记 党委副书记兼副所长 党委书记 党委书记兼副所长 所长兼党委书记 所长兼党委副书记, 大连机车车辆厂党委书记, 中国铁路 84

85 机车车辆工业总公司董事兼副总经理和总工程师, 北车集团副董事长兼总经理和党委副书记, 总经理兼党委副书记 2008 年 6 月至 2010 年 11 月任中国北车董事长 党委副书记,2010 年 11 月至 2015 年 5 月任中国北车董事长 党委书记 2015 年 5 月起任公司执行董事 党委副书记,2015 年 6 月起出任公司董事长 郑昌泓先生,1955 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士研究生学历, 教授级高级工程师, 公司党委书记 副董事长 执行董事, 亦任中车集团党委书记 副董事长 郑先生曾任北京二七机车厂副厂长, 中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任 董事兼副总经理, 南车集团董事兼副总经理 副总经理 党委书记兼副总经理 党委书记 总经理兼党委副书记 2007 年 12 月至 2012 年 10 月任中国南车副董事长 执行董事 总裁 党委副书记,2012 年 10 月至 2015 年 5 月任中国南车董事长 执行董事 党委书记 2015 年 5 月起任公司执行董事 党委书记,2015 年 6 月起出任公司副董事长 郑先生是世界生产力科学院院士 刘化龙先生,1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 工商管理硕士学位, 教授级高级工程师, 公司副董事长 执行董事 党委副书记, 亦任中车集团董事 总经理 党委副书记 刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理 副董事长兼总经理和党委副书记 董事长兼总经理和党委副书记, 南车集团副总经理 党委副书记兼纪委书记和工会主席 党委书记 2007 年 12 月至 2011 年 9 月任中国南车执行董事 党委副书记 纪委书记,2011 年 9 月至 2012 年 10 月任中国南车执行董事 副总裁 党委常委,2012 年 10 月至 2015 年 5 月任中国南车执行董事 总裁 党委副书记 2015 年 5 月起任公司执行董事 党委副书记,2015 年 6 月起出任公司副董事长 奚国华先生,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士研究生学历, 教授级高级工程师, 公司执行董事 总裁 党委常委, 亦任中车集团董事 党委常委 奚先生曾任株洲电力机车研究所副所长 所长兼党委副书记, 北车集团副总经理 副总经理兼总工程师 党委书记 2008 年 6 月至 2010 年 11 月任中国北车执行董事 总裁 党委常委,2010 年 11 月至 2015 年 5 月任中国北车执行董事 总裁 党委副书记 2015 年 5 月起任公司执行董事 党委常委,2015 年 6 月起出任公司总裁 奚先生是詹天佑铁道科学技术成就奖获得者, 也是国家 863 计划现代交通技术领域专家组专家 刘智勇先生,1957 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 中央企业专职 85

86 外部董事, 公司非执行董事, 亦任中国中煤能源集团公司外部董事 中国中煤能源股份有限公司非执行董事 曾任国务院办公厅秘书三局副处长 处长 副局长, 广西柳州市委副书记 ( 挂职 2 年 ), 国务院办公厅秘书三局政务专员兼副局长, 秘书一局巡视员兼副局长 ( 负责常务工作 ), 国务院办公厅机关党委常务副书记 2014 年 6 月至 2015 年 5 月任中国南车非执行董事,2015 年 5 月起出任公司非执行董事 李国安先生,1952 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 研究员, 公司独立非执行董事, 亦任武汉钢铁 ( 集团 ) 公司外部董事 李先生曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记 党委副书记兼纪委书记 ; 中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任, 副院长 党组成员, 副院长 党组副书记, 中国船舶重工集团公司副总经理 党组成员 2014 年 6 月至 2015 年 5 月任中国南车独立非执行董事 2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事 张忠先生,1946 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 教授级高级工程师, 公司独立非执行董事, 亦任中国保利集团公司外部董事 张先生曾任中国兵器工业总公司 333 厂厂长 发展规划局局长, 中国兵器工业集团公司总经济师 党组副书记 副总经理 自 2009 年 12 月中国北车上市至 2015 年 5 月任中国北车独立非执行董事 2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事 吴卓先生,1950 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 研究员, 公司独立非执行董事, 亦任武汉钢铁 ( 集团 ) 公司外部董事 吴先生曾任航空航天部系统工程司副处长, 中国航天工业总公司科研生产部处长 副经理 人事劳动教育部副经理 人事劳动教育局副局长 办公厅负责人, 中国航天科技集团公司副总经理 党组成员, 期间兼党组纪检组组长 2014 年 6 月至 2015 年 5 月任中国南车独立非执行董事 2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事 吴先生享受国务院颁发的政府特殊津贴 辛定华先生,1958 年出生, 中国香港籍, 大学学历, 公司独立非执行董事, 中国铁建股份有限公司独立非执行董事, 中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事, 利邦控股有限公司的独立非执行董事, 中国泰凌医药集团有限公司的独立非执行董事, 四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事, 昆仑能源有限公司独立非执行董事 辛先生曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管, 汇盈控股有限公司执行董事 总裁, 汇富金融控股有限公司执行董事, 汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席, 怡富集团执行董事及投资银行部主管, 新华汇富金融控股有限公司执行董事, 人和商业 86

87 控股有限公司非执行董事, 中国中铁股份有限公司独立非执行董事, 香港上市公司商会名誉总干事, 联交所上市委员会副主席 理事, 香港证监会收购及合并委员会委员, 领汇房地产投资信托基金和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事, SolomonSystech(International)Limited 独立非执行董事及主席 辛先生为香港会计师公会资深会员 英国特许公认会计师公会资深会员 2012 年 2 月至 2015 年 5 月任中国北车独立非执行董事 2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事 陈嘉强先生,1951 年出生, 中国香港籍, 大学学历, 公司独立非执行董事, 亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事 陈先生曾任安永会计师事务所审计部高级助理 税务部经理 中国服务部高级经理, 香港启祥集团首席财务官, 安永会计师事务所驻京合伙人 税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人 不良资产交易咨询服务部主管合伙人, 中国香港地区商会执行委员会委员 并于 2000 年和 2003 年担任该会会长 陈先生为香港会计师公会会员, 英国特许公认会计师公会资深会员, 英国特许秘书及行政人员协会会员, 澳洲会计师公会会员 2014 年 6 月至 2015 年 5 月任中国南车独立非执行董事 2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事 2 监事的简历万军先生,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 高级政工师, 公司监事会主席 党委副书记, 亦任中车集团党委副书记 曾任国务院办公厅秘书一局副处长 处长 副局长 巡视员兼副局长和国务院办公厅保密委员会专职副主任, 天津市经济技术开发区管委会副主任 ( 挂职 1 年 ), 中国机械工业集团有限公司党委副书记 纪委书记, 北车集团党委副书记兼纪委书记和工会主席 党委副书记兼纪委书记 2013 年 11 月至 2015 年 5 月任中国北车职工董事 党委副书记 纪委书记 2015 年 5 月起任公司监事 党委副书记,2015 年 6 月起出任公司监事会主席 陈方平先生,1960 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 高级政工师, 公司监事 总法律顾问 陈先生曾任天津机车车辆机械厂团委书记, 中国铁路机车车辆工业总公司团工委书记 干部部部长 ( 人事部主任 ), 全国铁道团委常委 团中央委员, 北车集团干部部 ( 人事部 ) 部长 纪委副书记 2008 年 7 月至 2012 年 6 月任中国北车监事 纪委副书记 2012 年 6 月至 2015 年 5 月任中国北车监事会主席 纪委副书记 2015 年 5 月起任公司监事,2015 年 6 月起出任公司总法律顾问 87

88 邱伟先生,1959 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 高级政工师, 公司职工监事 工会主席 邱先生曾任中国铁路机车车辆工业总公司党委办公室副主任, 南车集团公司办公室综合处处长 副主任, 南车集团工会副主席 2008 年 1 月至 2015 年 5 月间先后任中国南车工会工作委员会副主任 工会主席 (2014 年 7 月任 ),2009 年 12 月至 2015 年 5 月任中国南车职工监事 2015 年 5 月任公司职工监事,2015 年 6 月起出任公司工会主席 3 高级管理人员的简历奚国华先生 : 详见本节 ( 三 ) 现任董事 监事及高级管理人员简历 之 1 董事的经历 赵光兴先生,1958 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 教授级高级工程师, 公司副总裁 党委常委 赵先生曾任铁道部办公厅正处级秘书, 中国铁路机车车辆工业总公司董事兼总经理助理, 北车集团董事兼副总经理 副总经理 党委常委 2008 年 6 月至 2015 年 5 月任中国北车副总裁 党委常委 2015 年 5 月起任公司党委常委,2015 年 6 月起出任公司副总裁 詹艳景女士,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 工商管理硕士学位, 高级会计师 高级经济师, 公司副总裁 财务总监 党委常委, 亦任中车集团党委常委 詹女士曾任中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师 董事兼副总经理, 北汽福田车辆股份有限公司证券部副经理 财务部经理 副总会计师兼财务部经理 总经理助理兼财务计划部经理 总经理助理, 南车集团总会计师 党委常委 2007 年 12 月至 2015 年 5 月任中国南车副总裁 财务总监 党委常委 2015 年 5 月起任公司党委常委,2015 年 6 月起出任公司副总裁 财务总监 孙永才先生,1964 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士研究生学历, 教授级高级工程师, 公司副总裁 党委常委 孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事兼副总经理 副董事长兼党委书记和副总经理, 大连大力轨道交通装备有限公司副董事长兼副总经理, 中国北车总工程师 北车集团党委常委 2010 年 12 月至 2015 年 5 月任中国北车副总裁 党委常委 2015 年 5 月起任公司党委常委,2015 年 6 月起出任公司副总裁 王军先生,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 工商管理硕士学位, 教授级高级工程师, 公司副总裁 党委常委 王先生曾任南车青岛四方机车车辆股 88

89 份有限董事兼总工程师 董事兼总经理和党委副书记 副董事长兼总经理和党委副书记 董事长兼党委书记, 南车集团党委常委 2012 年 10 月至 2015 年 5 月任中国南车副总裁 党委常委 2015 年 5 月起任公司党委常委,2015 年 6 月起出任公司副总裁 王先生入选国家百千万人才工程, 是国家有突出贡献中青年专家, 詹天佑铁道科学技术大奖获得者, 享受国务院颁发的政府特殊津贴 楼齐良先生,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 高级工程师, 公司副总裁 党委常委 楼先生曾任中国南车集团南京浦镇车辆厂副厂长, 厂长兼党委副书记, 南车南京浦镇车辆有限公司执行董事兼总经理和党委副书记, 南车集团党委常委 2012 年 10 月至 2015 年 5 月任中国南车副总裁 党委常委 2015 年 5 月起任公司党委常委,2015 年 6 月起出任公司副总裁 余卫平先生,1966 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士研究生学历, 教授级高级工程师, 公司副总裁 党委常委 余先生曾任长春轨道客车股份有限公司副总经理, 唐山轨道客车有限责任公司董事长兼党委书记 董事长兼总经理和党委副书记 董事长兼党委副书记, 北车集团党委常委 2013 年 11 月至 2015 年 5 月任中国北车副总裁 党委常委 2015 年 5 月起任公司党委常委,2015 年 6 月起出任公司副总裁 谢纪龙先生,1966 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 高级工商管理硕士学位, 教授级高级经济师, 公司董事会秘书 谢先生曾任长春机车厂总会计师 副厂长 厂长兼党委副书记, 长春机车车辆有限责任公司董事兼总经理和党委副书记, 天津机车车辆机械厂党委书记, 天津机辆轨道交通装备有限责任公司副董事长 2008 年 8 月至 2015 年 5 月任中国北车董事会秘书 2015 年 6 月起出任公司董事会秘书 本公司现任董事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 八 公司主营业务情况 ( 一 ) 公司的主营业务中国中车承继了原中国南车和原中国北车的全部业务和资产, 承继了中国轨道交通装备制造业的百年积淀, 是全球规模最大 品种最全 技术领先的轨道交通装备供应商 中国中车主要从事铁路机车 客车 货车 动车组 城轨地铁车辆及重要零部件的研发 制造 销售 修理和租赁 公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商 89

90 之一 同时利用轨道交通装备的核心技术积极拓展新能源汽车 风电装备 高分子复合 材料等国家战略性新兴产业, 并开展金融与类金融 物流 贸易等现代服务业 最近两 年及一期的营业收入构成情况如下 : 业务类别 单位 : 千元 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 ( 重述 ) 金额占比金额占比金额占比 铁路装备 21,696, % 130,198, % 126,416, % 城轨与城市基础设施 3,871, % 24,613, % 18,056, % 新产业 10,398, % 52,921, % 41,352, % 现代服务 4,364, % 34,179, % 36,151, % 合计 40,330, % 241,912, % 221,976, % 注 :2016 年 1-3 月的数据未经审计 ( 二 ) 公司的业务情况 1 公司的业务基本情况 中国中车的主要业务板块分为铁路装备业务 城轨与城市基础设施业务 新产业业 务和现代服务业务, 其中铁路装备业务包括机车业务 动车组及客车业务 货车业务和 轨道工程机械业务 ; 城轨与城市基础设施业务包括非铁路总公司采购的城际动车组 市 域列车 城市轨道车辆和城轨工程总包业务 ; 新产业业务包括通用机电业务 新能源装 备业务 新材料业务和其他新业务 ; 现代服务业务包括金融与类金融业务 物流 贸易 类业务和其他业务 2 公司的主要产品情况 业务板块类别主要产品 / 服务名称 铁路装备 城轨与城市基础设施 动车组 时速 200 公里及以下 时速 200 公里 -250 公里和 300 公里 -350 公里及以上电动车组, 内燃动车组 机车 直流机车 交流机车 160km/h 客运内燃机车 阿根廷宽标窄轨机车 客车 时速 120 公里 140 公里 160 公里座车 卧车 餐车 行李车 发电车 特种车 高原车及双层铁路客车 货车 通用敞车 棚车 平车, 轻油 粘油和各种不同介质罐车, 煤炭 石砟漏斗车及其他特种货物运输货车 钢轨探伤 焊接 打磨维护车系列 ; 多功能接触网作业车系列 ; 轨道工程机械业务 边坡清筛车系列 ; 隧道清洗车系列 ; 起重吊车救援车系列 ; 桥 梁检测车系列 ; 公铁两用车系列 非铁路总公司采购的时速 200 公里以下城际动车组, 市域列车城际动车组 市域列车 90

91 业务板块类别主要产品 / 服务名称 业务 新产业业务 城市轨道车辆 城轨工程总包 通用机电 新能源装备 新材料 新能源汽车 其他新业务 地铁车辆 轻轨车辆 城际列车 ( 含市郊列车 ) 单轨车 磁浮车及有轨电车 胶轮车 城市轨道交通建设工程总承包 ( 包括 BT),PPP 业务等 牵引电传动与网络控制系统 柴油机 制动系统 冷却与换热系统 列车运控系统 旅客信息系统 供电系统 齿轮传动装置等 包括风力发电装备与光伏发电装备 汽车减震降噪产品 风电叶片产品 新型材料 整车 ( 新能源商用车 储能式无轨电车 ) 系统 ( 商用车电驱动系统 乘用车电驱动系统 ) 环保产业 船舶与海工装备 智能装备 现代服务业 金融与类金融业务 物流 贸易类业务 包括金融服务 融资租赁 财务投资 资产管理 供应链金融 包括集中采购 物资贸易 仓储物流 3 主要产品工艺流程图 公司主要产品工艺流程如下 : (1) 轨道交通装备产品新造 : (2) 轨道交通装备产品修理 : 公司铁路机车 客车 动车组 货车 城轨地铁车辆的主要新造和修理基地共 23 家, 具体如下表所示 : 91

92 厂名 中车齐齐哈尔交通装备有限公司中车长春轨道客车股份有限公司中车沈阳机车车辆有限公司中车大连机车车辆有限公司中车唐山机车车辆有限公司中车北京二七机车有限公司中车大同电力机车有限责任公司中车太原机车车辆有限公司济南轨道交通装备有限责任公司中车西安车辆有限公司中车兰州机车有限公司上海轨道交通设备发展有限公司中车资阳机车有限公司中车戚墅堰机车有限公司中车株洲电力机车有限公司中车青岛四方机车车辆股份有限公司中车南京浦镇车辆有限公司中车长江车辆有限公司中车眉山车辆有限公司中车北京二七车辆有限公司中车洛阳机车有限公司中车四方车辆有限公司中车石家庄车辆有限公司 机车 客车 货车 动车组 城轨 新造 修理 新造 修理 新造 修理 新造 修理 新造 修理 92

93 机车客车货车动车组城轨厂名新造修理新造修理新造修理新造修理新造修理共计 ( 家 ) 公司主要经营模式 (1) 采购模式由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高, 其生产组织模式为 以销定产, 即根据客户的订货合同来安排 组织生产 这种生产模式既可以保证避免成品积压, 又可以根据订单适当安排生产满足客户需求 公司主要采用多品种 批量或小批量的柔性生产模式, 在提高生产效率的同时, 及时满足用户的个性化需求 : 1 生产计划的依据是市场需求, 即根据客户的订货合同来安排 组织生产 ; 2 强调专业化分工协作, 采取多家配套生产的模式, 将产品做精做强 ; 3 重视客户的个性化要求, 采用先进制造技术与管理方法 ( 如 : 计算机集成制造系统 (CIMS) 企业资源计划(ERP) 企业流程再造(BPR) 等 ), 以实现用最快的速度提供优质的产品和服务 ; 4 精简组织结构, 减少管理层次, 开展全面质量管理, 改进生产, 降低成本, 努力消除废品, 库存也保持在低水平 (2) 生产模式由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高, 其生产组织模式为 以销定产, 即根据客户的订货合同来安排 组织生产 这种生产模式既可以保证避免成品积压, 又可以根据订单适当安排生产满足客户需求 公司主要采用多品种 批量或小批量的柔性生产模式, 在提高生产效率的同时, 及时满足用户的个性化需求 : 1 生产计划的依据是市场需求, 即根据客户的订货合同来安排 组织生产 ; 2 强调专业化分工协作, 采取多家配套生产的模式, 将产品做精做强 ; 3 重视客户的个性化要求, 采用先进制造技术与管理方法 ( 如 : 计算机集成制造系统 (CIMS) 企业资源计划(ERP) 企业流程再造(BPR) 等 ), 以实现用最快的速度提供优质的产品和服务 ; 93

94 4 精简组织结构, 减少管理层次, 开展全面质量管理, 改进生产, 降低成本, 努力消除废品, 库存也保持在低水平 (3) 销售模式在销售方面, 公司产品的国内市场销售全部为直接销售 ; 在国际市场上, 公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务 在定价方面, 通过招标议标的方式确定最终价格, 其中招标议标的基础价格以成本加成的方式确定 在营销策略方面, 公司营销理念包括品牌战略 ; 技术领先及技术跟随 ; 低成本优势策略 ; 以客户为中心, 加强供应商的管理和合作, 实现产业链的共同发展等 公司秉承 为用户着想, 让用户满意 的宗旨, 以 诚信为本, 创新为魂, 崇尚行动, 勇于进取 为核心价值观, 努力发展同公司客户的长期商业合作伙伴关系 一方面, 通过高技术和高质量的产品, 以及优秀的售后服务, 赢得客户的信赖 ; 另一方面, 通过在客户方案设计阶段的早期参与, 引导客户的需求, 并且广泛参与项目投标, 扩大市场范围 公司销售客户分为国内市场和国外市场, 销售收入集中度较高, 中国铁路总公司是公司最大的客户 ( 三 ) 主要客户情况 1 国内市场公司的铁路产品 ( 包括机车 客车 动车组 货车等 ) 和城轨地铁车辆主要国内客户为中国铁路总公司 各地铁路局 城轨地铁运营公司以及大型工矿企业 2 国外市场公司不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要, 同时不断拓展海外市场, 积极参与国际竞争, 凭借产品综合性价比高 稳定性强 修理费用低 交货期短等优势, 努力开拓国际市场, 不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势, 多种产品实现批量出口, 出口地区涉及欧洲 美洲 大洋洲 非洲 亚洲等 目前公司的产品已遍及全球一百多个国家和地区, 知名度和美誉度不断提升 ( 四 ) 采购情况及主要供应商公司的主要采购项目为钢材 铝材 铜材和零部件等, 不存在单个供应商超过采购总金额 50% 以上情况 最近三年, 公司各期前五名供应商采购情况如下 : 94

95 年度 公司名称 前五名供应商采购额合计 ( 亿元 ) 公司当期营业成本 ( 亿元 ) 前五名供应商采购额占当期营业成本比例 2015 年中国中车 , % 2014 年中国南车 % 2013 年中国南车 % ( 五 ) 业务资质情况公司的铁路机车 客车 货车 动车组等新造业务及修理业务均根据相关规定在相应的监管部门取得所需的生产资质 截至 2016 年 3 月 31 日, 中国中车拥有车辆型号合格证共 324 个, 车辆生产相关资质证书共 265 个和车辆维修相关资质证书共 352 个 九 公司所处行业状况及竞争情况 ( 一 ) 行业概述中国中车所处行业为轨道交通装备行业, 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 ( 证监会公告 [2012]31 号 ), 公司所处行业为 铁路 船舶 航空航天和其他运输设备制造业 (C37) 1 全球轨道交通装备行业概览轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位 近年来, 随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升, 轨道交通运输在各类运输方式中的份额继续提高, 轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头 近年来, 全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路 ( 尤其是高速铁路 ) 的发展规划, 比如俄罗斯计划在 2030 年前建设 5,000 公里高速铁路和 2 万公里新铁路 巴西计划将铁路里程加倍等, 全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展的契机 根据德国 SCI Verkehr 铁路工业信息咨询公司的相关统计, 预计 2018 年全球轨道交通装备市场规模将突破 1,900 亿欧元 从全球市场分布上看, 中国 美国 俄罗斯拥有全球最大的铁路网, 是全球轨道交通装备制造业最大的市场, 独联体 中东 南非 亚洲 南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求 中国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈, 产 95

96 品竞争力获得了较大的提高, 产品出口大幅增长 同时, 我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家 ( 坦桑尼亚 越南 巴基斯坦 印度等 ) 扩展到许多发达国家和地区 ( 美国 澳大利亚等 ), 实现了对六大洲 100 多个国家和地区的全面覆盖 随着 一带一路 战略构想的持续深化, 中国铁路基础建设迎来全球互联互通的历史机遇 截至目前, 欧亚 中亚 泛亚和中俄加美等多条高铁线路已在规划或建设中, 中国已与包括美国 俄罗斯 巴西 泰国 缅甸在内约 30 个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案, 为全球主要高铁车辆供应商之一的中国中车带来较大的市场机遇 2 我国轨道交通装备行业概览 (1) 行业环境分析轨道交通运输是国民经济的大动脉 轨道交通装备制造业的现代化是铁路运输现代化的主要标志, 是国家经济技术实力的重要体现, 是保证国家经济运行安全 国防安全, 提高综合国力, 推动我国工业化进程的骨干行业 过去几年, 中国经济 铁路运输 铁路建设和城市化进程的加快, 大大促进了轨道交通装备制造业的发展 在铁路运输需求稳定增长以及国家政策大力扶持的双重作用之下, 全国路网建设持续推进, 干线铁路 城际铁路网络和城市轨道交通系统 三网融合 初具雏形, 全国铁路运输效率持续提升 中国轨道交通 三网融合 尚蕴含较大的市场空间 十二五 期间, 全国铁路营业里程 复线增速明显, 电气化得到较大发展, 国家对铁路机车车辆购置规模也大幅上升, 具体数据如下 : 单位 十二五 十一五 期末全国铁路营业里程万公里 期末复线里程万公里 期末复线率 % 期末电气化里程万公里 期末电气化率 % 资料来源 : 国家铁路局铁道统计公报 (2) 行业现状分析 a 铁路运营总里程持续增长 96

97 十二五 期间, 我国国内铁路建设持续加快推进, 新线投产总规模约 3 万公里, 较 十一五 期间增长约 87.5%; 截至 2015 年末, 全国铁路运营里程达到 12.1 万公里, 其中西部地区营业里程 4.8 万公里, 均较 十一五 期间大幅增长 ; 复线率和电气化率分别达到 52.9% 和 60.8%, 提前实现 中长期铁路网规划 (2008 年调整 ) 中 2020 年的建设目标 十二五 期间, 全国铁路固定资产投资完成 3.58 万亿元, 较 十一五 期间增长 47.3% 根据国家铁路局 铁路 十三五 发展规划征求意见稿, 十三五 期间, 铁路固定资产投资规模将达 3.5 万亿至 3.8 万亿元, 建设新线 3 万公里 截至 2015 年底, 我国铁路营业里程已达到 12.1 万公里, 同比增长 8.2% 路网密度 126 公里 / 万平方公里, 比上年增加 9.5 公里 / 万平方公里 虽然铁路网密度仍与发达国家有较大差距, 但从长期来看, 我国铁路建设仍具有广阔空间 根据 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议, 国家将推进交通运输低碳发展, 实行公共交通优先, 加强轨道交通建设 ; 实施智能制造工程, 构建新型制造体系, 促进先进轨道交通装备等产业发展壮大 轨道交通是迄今为止最节能 最环保的运输方式 节能减排等政策的不断强化, 将有利于推动轨道交通行业的发展 根据中国铁路总公司 深入推进铁路创新发展为促进经济社会发展作出新贡献 的工作会议报告,2015 年全国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元, 超额完成 238 亿元, 投产新线 9,531 公里, 超额完成 1,531 公里, 新线投产中高铁占 3,306 公里 2016 年 3 月, 国家发改委 交通运输部印发的 交通基础设施重大工程建设三年行动计划 提出完善国家高速铁路网络, 提升中西部铁路通达通畅水平, 加快推进城市群城际铁路建设, 重点推进 86 个项目前期工作, 新建改扩建线路约 2 万公里, 涉及投资约 2 万元 根据 中长期铁路网规划 (2016 年调整 ), 到 2020 年, 铁路网规模达到 15 万公里, 其中高速铁路 3 万公里, 覆盖 80% 以上的大城市, 到 2025 年, 铁路网规模达到 17.5 万公里左右, 其中高速铁路 3.8 万公里左右, 网络覆盖进一步扩大, 到 2030 年, 基本实现内外互联互通 区际多路畅通 省会高铁连通 地市快速通达 县域基本覆盖 b 高速铁路网初具规模近年来, 中国铁路投资额经历跨越式增长, 铁路固定资产投资额维持在较高水平 截至 2015 年底, 我国高速铁路线路总里程超过 1.90 万公里, 居世界第一位, 占世界高铁总里程的 60% 以上 中长期铁路网规划 (2008 年调整 ) 中 2020 年的客运专线建设目标已经提前 5 年完成 97

98 十二五 期间, 高速铁路得到快速发展, 基本建成快速铁路网, 贯通京沪 京港 京哈 杭福深及徐兰 沪昆 青太 沪汉蓉等 四纵四横 客运专线 ; 同时有序建设区域间快速铁路, 进一步扩大了快速铁路网覆盖面 高速铁路的快速建设将为轨道交通装备行业带来持续增长的空间 中长期铁路网规划 (2016 年调整 ) 提出为满足快速增长的客运需求, 优化拓展区域发展空间, 在 四纵四横 高速铁路的基础上, 增加客流支撑 标准适宜 发展需要的高速铁路, 部分利用时速 200 公里铁路, 形成以 八纵八横 主通道为骨架 区域连接线衔接 城际铁路补充的高速铁路网, 实现省会城市高速铁路通达 区际之间高效便捷相连 中国高铁营业里程 资料来源 : 国家统计局, 中国铁路总公司, 券商研究 c 城际铁路建设进入高峰期城市化进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁路网络快速发展 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 提出以 一带一路 建设 京津冀协同发展 长江经济带建设为引领, 形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带 ; 发挥城市群辐射带动作用, 优化发展京津冀 长三角 珠三角三大城市群, 形成东北地区 中原地区 长江中游 成渝地区 关中平原等城市群 ; 发展一批中心城市, 强化区域服务功能 ; 支持绿色城市 智慧城市 森林城市建设和城际基础设施互联互通 目前, 国家正大力推进城市群建设, 城际铁路建设将会快速发展, 根据国家铁路局 铁路 十三五 发展规划征求意见稿, 十三五 期间城际铁路规划新开工建设 5,000 公里, 城际动车组的需求将有较大增量 2015 年 11 月, 国家发改委 交通运输部制定 城镇化地区综合交通网规划 提出城际铁路运营里程 2020 年超过 3.6 万公里, 重点 98

99 加强城镇化地区内部综合交通网络建设, 至 2020 年, 京津冀 长江三角洲 珠江三角洲三大城市群基本建成城际交通网络 d 城市轨道交通建设进入高峰期截至 2015 年底, 我国已有 27 座城市 ( 含港台 ) 的城市轨道交通系统开通运营轨道交通 110 条, 运营线路长度 3, 公里 2015 年, 全国超过 35 个城市建设城市轨道交通, 城市轨道交通建设进入高峰期 根据 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议, 国家将推进交通运输低碳发展, 实行公共交通优先, 加强轨道交通建设 当前已经有 40 座城市获批建设城市轨道交通, 预计到 2020 年将有 50 个城市开展城市轨道交通建设, 未来城市轨道交通装备需求旺盛, 再加上既有线路流量提升带来的车辆需求, 我国城市轨道交通车辆市场的年均复合增长率有望持续上升 2016 年 3 月, 国家发改委 交通运输部印发的 交通基础设施重大工程建设三年行动计划 提出加强规划建设管理, 有序推进城市轨道交通建设, 逐步优化大城市轨道交通结构, 重点推进 103 个项目前期工作, 新建城市轨道交通 2,000 公里以上, 涉及投资约 1.6 万亿元 中国城市轨道交通运营线路总长度 资料来源 : 国家统计局 中国城市轨道交通协会, 券商研究 ( 二 ) 行业监管情况 1 行业主管部门及监管体制轨道交通装备制造行业主要由国家发改委 交通运输部 工业和信息化部等部委实施监管 其中, 交通运输部负责行业归口管理 99

100 2 行业相关产业政策本行业相关的监管法规政策及规划主要包括 : 中华人民共和国铁路法 ; 关于投资体制改革的决定 关于加快振兴装备制造业的若干意见 中长期铁路网规划 (2016 年调整 ) 综合交通网中长期发展规划 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 ; 关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知规定 关于城市轨道交通设备国产化的实施意见 ; 铁路 十二五 规划 十二五 综合交通运输体系规划 铁路主要技术政策 铁路技术管理规程 铁路机车车辆设计生产维修进出口许可管理办法 等 (1) 全国人大十一届四次会议通过的 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中提出 高端装备制造产业重点发展航空装备 卫星及应用 轨道交通装备 智能制造装备 (2) 全国人大十二届四次会议通过的 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 中提出要深入实施创新驱动发展战略, 使科技与经济深度融合, 自主创新能力全面增强, 迈进创新型国家和人才强国行列, 要 构建内通外联的运输通道网络, 建设现代高效的城际城市交通, 构建一体化现代交通网络建设高效密集轨道交通网, 强化干线铁路建设, 加快建设城际铁路 市域 ( 郊 ) 铁路并逐步成网, 充分利用现有能力开行城际 市域 ( 郊 ) 列车, 客运专线覆盖所有地级及以上城市 (3) 十二五 综合交通运输体系规划 提出要科学推进铁路建设, 加快构建大能力运输通道, 形成快速客运网, 强化重载货运网 ; 加快西部干线建设, 强化煤炭运输等重载货运通道 同时还提出要建设城际快速网络, 强化城市公共交通 (4) 中长期铁路网规划(2016 年调整 ) 提出完善广覆盖的全国铁路网 连接 20 万人口以上城市 资源富集区 货物主要集散地 主要港口及口岸, 基本覆盖县级以上行政区, 形成便捷高效的现代铁路物流网络, 构建全方位的开发开放通道, 提供覆盖广泛的铁路运输公共服务 ; 建成现代的高速铁路网 连接主要城市群, 基本连接省会城市和其他 50 万人口以上大中城市, 形成以特大城市为中心覆盖全国 以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网 实现相邻大中城市间 1~4 小时交通圈, 城市群内 0.5~2 小时交通圈 提供安全可靠 优质高效 舒适便捷的旅客运输服务 ; 打造一体化的综合交通枢纽 与其他交通方式高效衔接, 形成系统配套 一体便捷 站城融合的铁路枢纽, 实 100

101 现客运换乘 零距离 物流衔接 无缝化 运输服务 一体化 等规划目标 (5) 国家中长期科技发展规划纲要( 年 ) 把交通运输业列为重点发展领域, 并把高速轨道交通系统 高效运输技术装备列入了优先主题 明确指出要 重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统 车辆制造 线路建设和系统集成等关键技术, 包括 重载列车 大马力机车 特种重型车辆 城市轨道交通等新型运载工具, 形成系统成套技术 (6) 铁路 十二五 发展规划 明确提出总体目标是路网布局更加完善, 技术装备先进适用, 运输安全持续稳定, 创新能力不断增强, 信息化水平全面提高, 运输能力和服务水平大幅提升, 经营效益和职工收入同步增长 上述政策的制定为轨道交通运输装备制造业的发展指明了方向, 提供了支持 ( 三 ) 行业发展趋势 1 全国铁路网建设推进为轨道交通装备新造市场带来新的增长契机中国轨道交通经过近年来的快速发展, 已经具备了较好的基础, 未来将以全面实现干线铁路 城际铁路网络和城市轨道交通系统 三网融合 为发展目标, 组成全国范围内完整的轨道交通网络 推进轨道交通 三网融合, 有助于实现三网间的互联互通和资源共享, 破解现有轨道交通独立发展的问题 ; 提高整个综合交通系统的效率和效益, 推动区域及城市经济发展 ; 同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇 受益于路网建设的快速推进, 未来轨道交通新造市场需求将稳步增长, 轨道交通装备固定资产投资额将持续提升 中国轨道交通装备固定资产投资额 101

102 资料来源 : 国家铁路局铁道统计公报 中国铁路总公司 2 轨道交通装备维修保养市场具有广阔的发展前景 截至 2015 年底, 我国机车 客车 货车和动车组保有量分别为 2.1 万台 6.5 万辆 72.3 万辆和 1,883 组,2008 至 2015 年年均复合增长率分别为 1.9% 5.3% 2.9% 和 40.3% 伴随着轨道交通装备存量的快速增长, 大量轨道交通装备进入维修期 ; 同时, 受技术更 新换代等因素的持续影响, 预计未来轨道交通装备维修保养市场规模将保持一定增速 机车保有量 ( 台 ) 客车保有量 ( 辆 ) 货车保有量 ( 辆 ) 动车组保有量 ( 组 ) 2008 年 18,437 45, , 年 18,922 49, , 年 19,431 52, , 年 19,590 52, , 年 19,625 55, , 年 20,835 58, ,042 1, 年 21,100 60, ,100 1, 年 21,031 64, ,000 1,883 资料来源 : 国家铁路局铁道统计公报 102