Doing Business in Italy Vasapolli & Associati

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1 2010 年 3 月

2 都灵办事处我们的国际网络地址 : P.za Carlo Emanuele II, Turin - Italy 电话 : 传真 : 米兰办事处地址 : Foro Buonaparte, Milan - Italy 电话 : 传真 : contacts@vasapolli.it

3 目录免责声明 2 有限公司种类 2 合伙公司类型 4 外国投资者 5 分公司与代表办事处 5 子公司与分公司 5 居民公司税务 6 非居民公司税务 13 支付股息利息及特许权使用费 15 资本税 18 薪俸税 19 增值税 19 个人所得税 21 工作签证 22 最后更新日期 :2010 年 3 月如欲了解有关意大利经商指南的更多信息, 请发送电邮至 :contacts@vasapolli.it

4 免责声明本指南所载资料并不构成对任何特定事项的任何意见, 且不应视作此等意见虽然在编制本指南时已行使应有合理谨慎,VASAPOLLI & ASSOCIATI 对于本指南因疏忽或其它原因可能造成的任何错误或任何人因依赖本指南而造成的任何损失, 概不承担责任有限公司种类概览意大利实行民法司法制度意大利基本上有两种有限责任公司形式, 即 Società per Azioni (S.p.A.) 股份公司 ( 股份制公司 ) 以及 Società a responsabilità limitata ( S.r.l.) 有限责任公司 S.p.A.( 股份公司 ) 和 S.r.l.( 有限责任公司 ) 公司仅以其资产对公司债务作责任承担股东的责任仅限于各股东参与认购公司股份的金额与 S.p.A.( 股份公司 ) 相较,S.r.l.( 有限责任公司 ) 给予股东更多的灵活性和自主性事实上, 在 S.r.l. 公司章程 ( 章程细则 ) 股东可以注入较多事项 ( 如公司治理体系 ), 给予股东较大灵活性第三种有限公司形式, 即 Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) 股份有限合伙公司, 在商业实践中并未取得较大成功该公司形式同时拥有有限合伙公司和股份公司的若干特征与前者情况类似, 合伙人区分为共同承担责任的合伙人与个别按其各自认购的股权为限额承担责任的有限责任合伙人除此区别外,S.a.p.a.( 股份有限合伙公司 ) 与 S.p.A.( 股份公司 ) 类似股本成立 S.p.A.( 股份公司 ) 的最低资本金是 120,000 欧元成立 S.r.l.( 有限责任公司 ) 的最低资本金是 10,000 欧元至少有 25% 的认购资本金须在公司成立时以现金形式缴付如公司由单一股东创立, 则必须在成立时缴付全部资本金对于 S.p.A.( 股份公司 ) 而言, 股票代表了股东的参与权益对于 S.r.l. ( 有限责任公司 ) 而言, 参与权不是由股份来代表, 而是由无法用股票来证明的份额 ( 股额 ) 代表若为实物出资, 出资价值必由当地法院任命的一位独立专家进行评估厘定若为 S.r.l.( 有限责任公司 ), 股东可自行委任专家进行评估 2

5 成立公司成立 S.p.A. 和 S.r.l. 公司必须具备公司注册成立文书 (Instrument of Incorporation), 并经公证人公证公司注册成立文书包括两个部分 : 第一部分 ( 组织章程大纲 ) 载列公司成立宗旨以及有关的重要信息 ; 第二部分包括公司组织章程细则 ( 章程细则 ), 并载明该公司经营组织和清盘有关的规章制度股东股东的最少人数为一人, 没有上限, 且不限制其居住地或国籍但对于股东的国籍可能有例外情况 ( 见外国投资者 ) 公司管治 S.p.A. 公司 ( 股份公司 ) 可采取如下三种公司管治模式 : 普通系统是以股东会议为基础, 任命行政机构 ( 董事会或单一董事 ) 监督机构 ( 法定审计委员会 ) 和注册审计师其它两个模式是双轨系统和单轨系统, 但其在商业实践并无获得很大成功, 因此不在本指南研究范围对 S.r.l. 公司 ( 有限责任公司 ) 而言, 股东在公司组织章程细则 ( 章程细则 ) 中规定公司的管理和控制 / 监督方面的规章制度董事公司的管理可委托给单一董事或董事会董事无须为股东 ( 对于 S.r.l. 公司而言, 章程细则中必须对此做出规定 ), 同时, 董事人数国籍或居住地点亦不受限制然而, 若任命非欧盟 ( 欧洲联盟 ) 国民为董事, 则须受到一定的限制尤其是, 在互惠基础上 ( 即外国董事国籍隶属国必须给予意大利公民同样优惠待遇 ) 非欧盟国民可任命为意大利公司的董事除非股东决议案已任命一董事会主席, 董事会必须选出主席一人, 并可从其成员中选出一个或多个董事总经理董事酬金是由公司章程或股东会议厘定董事会可决定负有特殊职责之董事的特别报酬法定审计委员会资本金等于或超过 120,000 欧元的公司 ( 因此包括所有 S.p.A. 公司 ) 均须拥有一个所谓的法定审计委员会 ( Collegio sindacale ) 如果随后两个财务年度内, 上述公司突破以下三个限制中的任何两项, 则委任法定审计委员会为强制性的 : a) 资产负债表所载总资产 :4,400,000 欧元 ; 3

6 b) 销售及提供服务收入 :8,800,000 欧元 ; c) 财务年度内所雇用员工平均人数 :50 人法定审计委员会不能与外部审计师相混淆董事会成员负责对以下方面进行监督 : - 遵守法律法规及公司章程细则 ; - 正确的管理和内部控制 ; - 组织架构和行政架构的充分性和可靠性 ; - 会计系统的充分性和可靠性法定审计委员会由三个或五个常任委员和两个辅助委员组成, 其中至少有一人须在司法部审计师登记册上登记法定审计委员会由股东委任, 任期三年除非有适当理由并经当地法院批准, 否则, 不可解散法定审计委员会股东根据有关法令所规定的收费表厘定审计师报酬注册审计师若法定审计委员会为强制性的, 则必须委任一位或一间在司法部审计师登记册内注册审计师或审计师事务所亦为强制性质的然而, 若公司股票在交易所发行, 则只可委任审计师事务所除其它工作以外, 注册审计师 ( 或审计师事务所 ) 必须执行季度审计另外, 其必须就财务报表编制一份报告, 其中包括有关财务年度的会计评估财务报表的可靠性以及在该财务年度执行的审计结果这份报告然后必须提交给股东会对一个 S.p.A. 公司 ( 股份公司 ) 而言, 当公司符合以下条件, 公司章程细则可规定委托法定审计委员会进行审计 : - 公司股票未于证券交易所发行 ; 及 - 公司没有编制合并财务报表对一个 S.r.l. 公司 ( 有限责任公司 ) 而言, 公司章程细则可规定委托法定审计委员会进行审计 : 若法定审计委员会受委托对公司进行审计, 其所有成员必须为注册审计师审计师的报酬由股东根据有关具体法令所规定的收费表厘定合伙公司类型意大利法律规定三种类型的合伙公司 : - 简单合伙公司 ( Società semplice,s.s.) 简单合伙公司, 不得用来进行商业活动, 故在此不予讨论 ; - 一般合伙公司 ( Società in accomandita semplice, S.n.s.); 及 - 有限合伙公司 ( Società in accomandita semplice,s.a.s.) 4

7 这些合伙公司不具有法人资格合伙人承担无限责任, 只有有限合伙公司的有限责任合伙人除外但是, 债权人的债权必须首先以合伙公司的资产偿还, 然后才由合伙人承担责任合伙公司经由两个或以上的合作伙伴签订一份合同而成立这种合伙公司协议必须按公共契约 (public deed) 或合法私人契约 (legalized private deed) 形式起草法人公司可担任意大利合伙公司的合伙人对此, 并无最低资本金要求, 并可以按现金实物或合伙人个人活动形式出资外国投资者其它欧洲联盟 ( 欧盟 ) 成员国国民在意大利进行的投资享受意大利国民同等待遇由非欧盟国家国民进行的投资受到一定的限制尤其是, 非欧盟国家国民只可在互惠基础上 ( 即 : 外国投资者的国籍隶属国必须给予意大利公民或法人公司同样的优惠待遇 ) 参与意大利公司投资分公司与代表办事处根据意大利避免双重征税的相关法律以及 OECD 模范税收公约, 如果一外国公司的驻意大利办事处进行任何商业活动 ( 例如商品销售提供相关服务等 ), 就会被认定为是一个常驻机构 ( 分公司 ) 分公司必须申请增值税编号, 须在意大利进行相关独立会计核算及记账, 并须编制年度资产负债表, 且其在意大利的业务所得收入须缴纳意大利所得税然而, 代表办事处无须申请增值税编号, 且无须在意大利进行相关独立会计核算及记账外国公司的意大利分公司及其意大利代表办事处, 在招聘员工或者是租赁楼宇时, 均不受任何限制外国投资者在意大利设立分公司或代表办事处, 必须在公司注册处进行登记注册子公司与分公司外国公司可以通过驻意大利子公司或者分公司 ( 常设机构 ) 进行开展相关的业务活动在意大利设立一间有限公司, 必须作公证宣誓在意大利设立分公司, 亦必须向公证人提交相关文件外国公司的意大利分公司的税收与意大利公司相同对于分公司, 母公司直接负责其分公司在意大利的所有债务然而, 若为一间子公司, 则该子公司仅以其资产对公司债务作承担股东的责任以各股东所参与认购的股本金额为限设立子公司的程序要比设立一个分公司要简单得多无论从行政还是财务角度而言, 管理一间驻意大利分公司与子公司的难度相若意大利分公司必须向公司注册处提交其母公司的资产负债表自然, 母公司的资产负债表必须翻译成意大利文但意大利子公司则无需如此 5

8 从意大利分公司所得利润划转到母公司无须预扣代缴税项相反, 从意大利子公司支付股息予母公司, 则可能须预扣代缴税项 ( 见股息利息及特许权使用费股息预扣代缴税 ) 居民公司税务一览 - 企业所得税 (IRES):2007 年 12 月 31 日后起始的财务期间为 27.5%( 以前是 33%) - 生产活动地区税 (IRAP):2007 年 12 月 31 日后起始的财务期间为 3.9%( 以前是 4.25%)(1) - IRES 征税收入 : 世界各地的收入 - IRAP 征税收入 : 在意大利产生的附加值 - 亏损 : 弥补往后五个年度的盈利 (2); 弥补前期的收入 : 不允许 - 国内综合 : 允许 - 分公司利得税 : 不适用 (1)- 在决定应税收入时, 某些成本不可扣税 (2)- 首三个财务年度所发生的亏损, 可弥补随后年度的收入, 没有亏损弥补年限有限公司公司利润须缴纳以下两种税项 : 国税 IRES( 企业所得税 ) 以及地区税 IRAP 税作为一项规则, 在厘定 IRES 征税基础时,IRAP 税项的 10% 可予以扣除合伙公司除有限合伙公司以外, 合伙公司被视为个人实体, 无须缴纳 IRES 税项, 但须缴纳 IRAP 税项若为合伙公司, 在确定征税收入时是以合伙公司为整体进行计算 ( 须保持帐簿和帐目 ), 但在实际缴纳时却是以个别合伙人按各自占合伙公司利润的数额纳税非居民公司任何非居民企业及公司 ( 包括合伙公司 ) 在意大利所得收入均须缴纳 IRES 税项, 同时, 就在意大利设立的常设机构 3 个月或以上还须缴纳 IRAP 税项 ( 见非居民公司税务 ) 6

9 居民公司居民公司是指那些在纳税年度的大部分期间其法定总部实际管理场所或主要业务均在意大利的公司与公司的注册成立地点无关 IRES 征税收入居民公司须就其全球收入缴纳 IRES 税项因此, 国外收入亦包括在征税基础内 IRAP 征税收入 IRAP 税项仅就在意大利产生的附加值征收, 非意大利产生的附加值不包括在征税基础内特别是, IRAP 税项仅就在各意大利地区所产生的生产净值征收若纳税人业务经营地址不止一处, 且在每处所雇用的员工超过三个月, 则必须按各处所雇用员工的薪酬的比例将其征税基础按各地区之间进行分配征税收入和扣除项目乃根据损益帐进行厘定 ( 其不受适用 IRES 规则的影响 ) 但是, 在评估 IRAP 征税基础时, 必须考虑以下几点 : - 部分雇员成本董事袍金负债及支出拨备坏帐有形和无形固定资产冲销额财务费用 ( 包括利息 ), 均不可扣税 ; - 财务利润, 包括所有股息和利息收入, 均不须纳税根据编制资产负债表时所采纳的一般公认会计原则, 折旧及摊销可予扣除但商标和商誉可在每个会计年度折旧最多为十八分之一折旧及摊销允许按照直线法进行有形资产折旧尤其是, 采纳财政部确定的系数来厘定折旧, 在这种情况下, 成本价格在第一个财政年度摊销一半一般而言, 土地不计提折旧对于建筑物的折旧而言, 用于建造该建筑物的土地及被视为该建筑物组成部分的土地不可计提折旧这类土地的价值是按照下面两个值中较高值者确定的 (a) 购买年度资产负债表中记录的价值,(b) 建筑物合计价值的 20%( 如果是工业建筑物, 此比例增加至 30%) 但是, 如果该土地是在建造建筑物之前单独购买, 上述土地价值等于为该支付该土地的价格如果有形资产的成本低于欧元, 该成本完全可以在购置的财政年度内扣除商标可以每个财政年度按价值的十八分之一计提折旧专利技术诀窍等知识产权可以每个财政年度按价值的一半计提折旧商誉仅可以每个财政年度按价值的十八分之一计提折旧特许权可以根据法律或合同规定的使用期限计提折旧 7

10 存货价值存货价值由纳税人进行评估, 但估值不得低于税法确定的价值就税务目的而言, 最低值是成本值及巿值, 两者中取较低者存货货物可根据其价值和特征分为不同类别在确定存货成本时, 除 LIFO( 后进先出 ) 法外, 亦可使用 FIFO( 先进先出 ) 法, 如果公司为法律目的, 也可使用平均成本法研究与发展研究和开发费用可在其发生的财务年度扣除或在该年度及随后年度 ( 但不得超过随后第四个年度 ) 按年平均扣税广告和其它宣传费用广告和其它宣传费用可在其发生的财务年度扣除或在该年度及随后四年内按年平均扣税招待费用 2007 年 12 月 31 日后起始的财务期间, 招待费用在其产生年度可完全扣除, 只要有关招待活动为业务活动所必需的, 同时其金额是适当地根据部长令所规定的标准作为一项规则, 招待费用按以下比例扣税 : - 收入低于 1,000 万欧元者, 扣税额为收入的 1.3%; - 收入为 1,000 万欧元至 5,000 万欧元者, 扣税额为收入的 0.5%; - 收入高于 50,000,000 欧元者, 扣税额为收入的 0.1% 车辆开支购置保养维修和操作货车 / 卡车巴士履带车所产生的费用等, 可完全扣税购置保养维修和操作机动车辆 ( 汽车摩托车和轻便摩托车 ) 所产生的费用 : a) 直接用于公司的经营宗旨或对于公司经营宗旨而言为绝对必要的 ( 如车辆租赁公司 ), 则完全准予扣税 ; b) 在财务年度大部分期间由雇员自由支配的, 最高可扣税额为 90%; c) 若公司本身为销售代理, 最高可扣税额为 80%; d) 为其它商业目的以及在其它情况下所产生的, 最高可扣税额为 40% 在上述 c) 和 d) 情况下, 汽车购置成本上限为 18, 欧元 ( 摩托车 :4, 欧元 ; 轻便摩托车 :2, 欧元 ) 8

11 电话和互联网连接费用购置保养维修及操作固定和移动电话的费用以及互联网连接费用, 最高可扣税额为 80% 董事袍金董事袍金 ( 无论是固定数额或按利润分成的 ), 均可按现金基准可完全扣税融资租赁费只有租赁合同持续时间超过相关折旧期间的三分之二 ( 或在租赁车辆业务的情况下, 合同需持续在整个相关折旧期间 ) 时, 租赁费才可以作为扣除项目 ; 在租赁不动产的情况下, 合同持续时间最少为 11 年及最多为 18 年, 租赁费才可以作为扣除项目相关折旧期间通过使用财政部确定的系数确定 ( 见上文折旧及摊销 ) 在租赁不动产的情况下, 租赁费中代表偿还属于土地的本金按照如上所述参照折旧的部分, 不可以扣除外币汇差除非存在套期保值合同并且按照财政年度最后一天的汇率对套期保值合同进行评估, 一般按照财政年度最后一天的汇率进行的外币换算所产生的汇差, 与税务无关定期进行外币交易的公司须以各种外币进行记账必须按照财政年度最后一天的汇率对这些账户的汇差进行评估参与股的税项豁免股息居民公司从其它居民公司得到的股息, 股息总额的 95% 是免税的如果支付股息公司和收取股息公司属于同一系集团公司, 股息是完全免税的 ( 见居民公司税务国内及全球帐目合并 ) 国外股息和国内股息享受同等税务待遇但是,95% 免税只适用于支付股息公司并非一间在某国家或地区的居民公司, 该国家或地区对受控外国公司 (CFC) 实行特惠税制 ( 见居民公司税务受控外国公司 (CFC) 规则 ) 除非已获得有关裁定, 裁定持有受控外国公司的股份在实行特惠税制的国家并未构成收入本地化, 否则, 上述规定同样适用资本收益与损失在参与股的免税制下, 转让居民公司或合伙公司的股份类似股票和权益的金融工具所获得的收益总额全额的 95% 是免税的 ( 以前为 84%) 但要符合以下条件 (1) 股份持有至少 12( 以前为 18) 个月 ( 后进先出法适用 ),(2) 在买进之后的第一个资产负债表中股份已被归类为金融资产, 且 (3) 持有股份公司从事实际商业活动 ( 对于持有资产而该资产不用于商业活动中的公司, 视为没有从事实际的商业活动 ) 但是, 相应的资本损失不可作为扣税项目从非居民公司股份获得的资本收益和国内收益享受同等税务待遇但是, 免税仅限于参与股公司并非是一间在某地区或国家的居民公司, 而地区或国家对受控外国公司 (CFC) 实行特惠税制 ( 见居民公 9

12 司税务受控外国公司 (CFC) 规则 ) 除非已获得有关裁定, 其中裁定持有受控外国公司的股份在实行特惠税制的国家并未构成收入本地化, 否则, 上述规定同样适用资本弱化 2007 年 12 月 31 日后起始的财务期间, 资本弱化规则不再适用 ( 参见下文关于利息支出的新规则 ) 利息支出 2007 年 12 月 31 日后起始的会计期间, 超过利息收益的利息支出部分 ( 净利息支出 ) 可以扣税的数额为 EBITDA 的 30% EBIDTA 是根据 (1) 收入和 (2) 生产成本之间的差额计算的, 未考虑折旧摊销和融资成本将一个会计期间未用作扣除收入的利息支出可结转往下来的会计期间中扣除, 条件是在接下来的会计期间应计净利息支出低于 EBITDA 的 30% 自紧接 2007 年 12 月 31 日正在执行的会计期间的第三个会计期间起, 可以将一个会计期间的超额 EBITDA( 即 EBITDA 超过净利息支出的数额 ) 结转并加到接下来的会计期间的 EBITDA 中去如果公司参与合并帐目 ( 见国内及全球合并帐目 ), 未用作扣除收入的利息支出可以用作抵扣合并账内的另一公司的纳税收入, 条件是扣减额限于后者有超额 EBITDA 上述税制取代了以前的资本弱化规则和权益比例规则反避税港立法规反避税港法规应用于防止使用避税地区法则具体地, 如果公司不属于首选税制的欧洲联盟 (EU) 成员国, 那幺与这些公司的交易, 成本和费用无法扣税财政部颁布了首选税制的国家和地区名单但是, 如果居民公司可以证明该非居民公司确实主要从事商业活动, 或该交易为商业目的并且确实已经结束, 那幺成本和费用可以扣税纳税人就本反避税条文适用可要求预先裁定转让定价居民企业营业收入来源于 : -( 一 ) 与非居民公司的交易, 而该非居民公司直接或间接控制居民企业 ; -( 二 ) 与非居民公司的交易, 而居民企业 ( 直接或间接 ) 控制该非居民公司 ; 及 -( 三 ) 与非居民公司的交易, 而该非居民公司与居民企业同时受控于第三方公司, 以上交易收入将基于所经营商品提供服务或接受服务的正常价值而评估可能由此产生的课税收入增加, 而原则上, 对正常价值的定义与公平交易价格的定义相同如果由此产生的课税收入减少, 该条例同样适用, 但只有在双重征税协定中启用双方协定程序时才适用财政部发布的通知中指出应以不同估价方法 ( 公平交易价格 ) 为每个交易类型进行估价 10

13 受控外国公司 (CFC) 规则根据受控外国公司立法规定, 如 ( 一 ) 居民企业直接或间接控制非居民公司并且 ( 二 ) 该非居民公司是于财政部所发出的黑名单中被认定为的避税港的民居, 该非居民公司所获的利润当作意大利居民公司 ( 个人或公司 ) 处理受控外国公司的利润征税税率为居民企业的平均税率 ( 不低于 27%) 如果居民企业能够证明该非居民公司主要在所在国家或地区从事实际经营业务, 或在该非居民公司中的参与并不构成在避税港国家或地区的本地化收入, 那幺受控外国公司规则将不会对其产生制约受控外国公司规则也涵盖相关的实体, 即涵盖直接或间接持有超过 20% 的应得利润 ( 上市公司为 10%) 的意大利实体根据规则, 与非居民公司相关公司的利润应部分流向意大利居民纳税人, 居民纳税人将负责对相关公司账簿上多出部分或基于回报系数确定的收入进行纳税纳税人就本反避税条文适用可要求预先裁定亏损仅对于 IRES 税务目的而言, 亏损可结转及弥补随后的 5 个会计期间的收入但是, 如果公司股权转移并且改变其活动, 则亏损弥补会被禁止如果亏损由新活动引起 ( 即该活动不是之前由另一个实体进行的活动 ), 在最初 3 个会计期间发生的亏损可以无限期结转亏损不可以用作弥补前期的收入 IRES 与 IRAP 税率 2007 年 12 月 31 日后起始的财务期间,IRES 税率为 27.5%( 以前是 33%) 2007 年 12 月 31 日后起始的财务期间,IRAP 税率为 3.9%( 以前是 4.25%) 然而, 地区当局可自行决定将税率降低至 2.98%, 或增加至 4.82% 纳税期对于企业所得税而言的财务年度是公司的财务年度, 由公司章程决定合伙公司的财务年度为每年一月一日至十二月三十一日报税表财务年度结束后 7 个月内, 居民公司必须利用互联网将其企业所得税税务申报表以电子方式提交缴纳税款当期纳税年度的企业所得税通常是根据上个纳税年度所支付的税额分两期预付, 余额按以下时间支付 : - 若公司在法定 120 日期间内签发资产负债表, 则于财务年度结束后第 6 个月的第 16 日前 ; 11

14 - 若公司超过法定 120 日期间批签发资产负债表, 则于紧接签发资产负债表后月份的第 16 日前 ( 从而受惠于 180 日期间 ) 作为一项规则, 预付款相等于前一财年的纳税金额如果该公司预计纳税收入减少, 则可以减少支付数额预付款必须分两期支付, 第一期是在公司支付上一财务年度余额时到期, 第二期是指财务年度 11 月底到期所有税项缴纳均须在互联网上以电子方式支付裁定如果对税收条文的正确解释不明朗, 纳税人可向税务机关提交一份书面请求后获取一项私人裁定此外, 对于以下方面规定有特别裁决程序 : - 反避税条文的适用 ; - 虚拟干预条文的适用 ; - 广告和招待费用的扣除 ; - 反避税港立法的适用 ; - 受控外国公司规则的适用 ; - 转让定价规则的公平原则的适用双重征税宽免单方面减免 : 一般情况下, 税收抵免只包括外国直接税, 即预扣代缴税项和营业收入的税项尤其是, 对国外收入单方面双重课税减免有以下几种形式 : - 对外国收入的普通税项豁免, 或以预扣代缴税项来抵免意大利的企业所得税 ; 及 - 对国外产生的生产价值豁免 IRAP 税项外国税收抵免的计算是以每一个国家为单位, 并以仅限于相当于意大利税项中按比例计算有关于国外收入的部分为限若为豁免部份免税收入, 则外国税收应按比例减低至意大利的应税收入必须在外国税项缴付当年度的报税内表提出申请税项抵免若非如此, 即会丧失税项抵免权利协定宽免意大利所实行双重征税协定乃根据 OECD 模范税收公约, 旨为避免双重征税避免双重征税的一般方法是抵免, 与国内法律规定的外国税收抵免相符国内及全球帐目合并国内及全球帐目均可合并 12

15 合并帐目所涉及的控股公司及受控公司须自行选择是否进行国内帐目合并一旦选择, 在三个财务年度内不可撤回为行使此选择权, 合并账内受控公司的财务年度必须与控股公司的财务年度相同国内帐目合并, 那些受控公司的所有纳税收入被并入控股公司层面上进行课税 ( 经若干调整 ) 全球帐目合并也可以, 但很少采用, 因为它的规则过于严格一般反避税规则在没有经济原因的情况下, 税务机关不允许由任何活动或交易而产生的税收优惠, 以逃避意大利法律规定的义务或禁令, 以达到节税的目的此仅适用税收优惠由以下的原因所产生 ( 其中包括 ): - 合并分立转型自愿清算及向股东分派储备 ( 并非利润 ); - 向公司出资以及与活动支流有关的交易活动 ; - 债权及税收抵免转移 ; - 欧洲联盟 ( 欧盟 ) 合并分立资产转让及股份交换 ; - 一间意大利公司的注册办事处向国外转移 ; - 与证券和金融工具有关的交易 ; - 如果向某一人士支付利息及特许权使用费, 而人士直接或间接受控于另一个或多个在欧盟以外国家的人士, 则该利息及特许权使用费符合欧盟利息和特许权使用费指令 (2003/49/EC) 项下的豁免资格 ; - 居民实体与其在避税港的联属机构之间的交易, 且支付金额涉及有关惩罚条款合并与分立两个或两个以上公司的合并在税收上是中性的, 概不构成资本收益变现或分配和资本亏损变现情况一间公司的分立在税收上是中性的, 概不构成资本收益变现或分配和资本亏损变现情况非居民公司税务非居民公司非居民公司指那些在纳税年度的主要期间在意大利并无拥有法定总部, 或其实际管理场所或主要业务亦非在意大利的公司 IRES 应税收入非居民公司及各类实体 ( 包括合伙公司 ) 均须就其在意大利取得的收入缴纳企业所得税 (IRES) 13

16 IRAP 应税收入非居民公司及各类实体 ( 包括合伙公司 ) 如果在意大利拥有常设机构至少三个月, 则须就其生产活动缴纳地区税 (IRAP) 生产活动地区税款的计算与居民公司规则相同营业收入仅通过在意大利一间常设机构所产生的营业收入方予征税如果一个常设机构存在, 根据引力原则所有来源于意大利的收入应予征税征税规则与适用于居民公司的规则相同分公司利得税对于支付给母公司的分公司利润, 意大利并不征收税项 ( 除了正常的 IRES 税项和 IRAP 税外 ) 其它收入如果非居民公司在意大利没有常设机构, 则就其所有意大利收入来源单独征税不动产的收入和资本收益如果一项物业在意大利境内, 则该项不动产的资本收益应予以征税然而, 只有在购入或建造不动产后 5 年内进行出售而产生的资本收益才缴纳企业所得税如果一项物业在意大利境内, 则该项不动产的租赁收益是应该在意大利纳税此类收入乃根据物业地值 ( 视为租值 ) 或实际租金收入, 取较高者进行厘定出售股票和其它参与股权益的资本收益只有出售一间意大利公司的参与股权益所获得的资本收益才缴纳意大利税项就参与上市公司股而言, 在 12 个月内所售出的参与股数额并无超过投票权的 2% 或者总资本额的 5%, 那幺资本收益不算做意大利来源收入 ( 资本收益无须缴纳意大利税项 ) 就非上市参与股而言, 如果在 12 个月内所售出的参股数额并无超过总投票权的 20% 或者总资本额的 25%, 那幺资本收益须缴纳 12.5% 的替代税 ( 这些参与股指非合资格参与股 ) 然而, 如果卖方是一个意大利与其有充分信息交换基制的国家的居民, 那幺此类资本收益不须纳税 ( 拥有充分信息交换基制的国家或地区白名单已根据一项部长令发出 ) 如果在 12 个月内售出的参与股数额超过 : 总投票权的 2% 或总资本额的 5%( 若上市公司参与股 ); 或总投票权的 20% 或总资本额的 25%( 若为其它参与股 ), 资本收益的 49.72% 需包括在纳税收入中在此情况下, 资本损失按同一百分比扣税纳税人必须在当年度报税表中申报资本收益和损失然而, 就每项单独资本收益而言,12.5% 的替代税可以通过当地获授权中介机构 ( 通常是银行或其它金融机构 ) 支付, 在这种情况下, 资本收益无须在当年度报税时进行申报 14

17 然而, 意大利与转让人所属的居民国家存在双重课税协定载有与 OECD 模范公约第 13 条类似的条文 ( 大多数意大利税收协已定采用 ), 一般不会对于这意大利出售动产所获得的资本收益征税股息利息及特许权使用费由意大利居民公司向在意大利未设立常设机构的非居民公司所支付的股息利息及特许权使用费, 通常在预扣代缴有关税项后方可予以扣税, 惟可根据有关协定规定进行减低 ( 请常见支付股息利息及特许权使用费 ) 报税表获授权的居民中介机构一般通过预扣代缴税项或申请替代税协助非居民公司履行意大利税项责任如果情况并非如此 ( 如 : 营业收入来自于常设机构, 收入和资本收益来自于不动产 ), 非居民公司必须在意大利委任一位税务代表并申报税务报表评税程序与居民公司相同国际裁定跨国公司可要求意大利税务部门就转移定价与股息利息和特许权使用费的支付做出一项裁定有关裁定对双方在 3 个财务年度内具有约束力意大利税务当局会将一份裁定副本送交裁定所涉及之纳税人所属居民国家或纳税人成立所在国家的主管部门城巿不动产税在意大利拥有不动产的非居民公司须缴纳城巿不动产税 ( 参见资本税城巿不动产税 ) 支付股息利息及特许权使用费预扣代缴股息税居民公司支付给其它居民公司的股息无须预扣代缴股息税然而, 居民公司支付在意大利未设立常设机构的非居民公司或个人股息, 须以预扣代缴方法缴纳 27% 的税项非居民受益人可以通过他所属居住国税务机关签署合乎规格的文件, 以证明相同股息税已经在他所属国缴纳, 申请退税意大利税务机关退还的税款最高可达意大利预扣代缴税金额的九分之四因此, 意大利预扣税最高可减低至 15% 对来源于储蓄股份的股息 ( 没有表决权的股份 ), 最终预扣税税率为 12.5% 您必须考虑到税收协定可以减少预扣代缴税的百分比不过, 从应计利润分配的纳税年度开始或在 2008 年 1 月 1 日以后, 如果该股息实益所有人是一家在另一个欧盟成员国缴纳企业所得税的公司, 或其它欧洲经济区内与意大利税务机关有充分资料交换基制的国家的公司, 支付的上述预扣代缴股息税减少至 1.375% 此外, 根据意大利有关实施欧洲联盟 ( 欧盟 ) 的母子公司指令的条文, 在以下情况下, 向设在另一成员国的母公司所派付的股息, 无须预扣代缴股息税 : 15

18 - 无论是母公司和子公司都是该指令 ( 公司 ) 下所述合资格公司 ; 及 - 母公司至少持有子公司 15% 的资本 ( 在 2009 年及以后占 10%) 至少 1 年的期间由会员国主管当局签署的文件必须证明欧盟国的公司满足享受预扣税豁免的必要条件母子公司税制不适用于那些非欧盟成员国居民控制的欧盟企业所所收到的股息, 除非这些人士能证明他们持有的参股权益并非仅为从欧盟的境外股息特别制度中获益根据 2004 年 10 月 26 日欧盟与瑞士之间签署的协议 ( 储蓄协议 ) 的第 15 条, 欧盟成员国必须对在瑞士的居民公司按欧盟母子公司指令所载基本相同条件 ( 在 2005 年 1 月 1 日起修订生效日前 ; 因此, 要求必须最少持有 25% 股本至少 2 年以上 ), 豁免预扣代缴股息税预扣代付利息税居民公司支付给其它居民公司的利息无须预扣代缴税项非居民公司在银行和邮局的存款帐户及往来帐户所获付的利息, 无须预扣代缴税项对于从国家发行的债券中获得利息收入的非居民而言, 如果利息收款人是一个与意大利有充分资料交换基制的国家的居民 ( 拥有充分信息交流系统的国家或地区白名单已根据一项部长令发出 ), 则上述利息可享受预扣代缴税项豁免同样的条款也适用于由银行或上市公司发行至少 18 个月到期的债券利息为了享受这项豁免, 非居民必须在居民银行或其它经批准的中介机构存储债券非居民必须提交一份特别声明给居民银行或中介机构以证明上述要求不符合上述条件的债券的利息须预扣代缴税项 27% 然而,12.5% 的预扣代缴税率适用于至少 18 个月到期的债券利息, 惟在发行日当其利率不高于以下两者中的其中一者 : - (a) 在欧盟受监管市场上市的债券, 欧洲央行的主要再融资利率的 200%; 或 - (b) 若为其它债券, 欧洲央行的主要再融资利率的 166% 在 1997 年 1 月 1 日之前发行的公共和私人债券的利息可能使用其它税率支付给非居民公司其它类型的利息, 包括贷款利息, 应预扣代缴 12.5% 的税项如果此类利息的受益人是欧盟以外拥有特惠税制之国家或地区的居民 ( 特惠税制国家或地区的黑名单已根据一项部长令发出 ), 该利息收入须预扣代缴 27% 的税项支付非居民公司利息的预扣缴税项通常是不可变更的此外, 您要考虑预扣代缴的税率可否根据税收协定减少根据意大利国内实施欧盟利息和特许权使用费指令 (2003/49/EC) 的法律条文, 如果利息的实益所有人是其它欧盟成员国的公司或一个欧盟成员国在其它欧盟成员国常设机构, 在意大利发生的利息支付将豁免支付意大利就此等款项施加的任何税项 ( 无论是通过源头扣减还是评税 ) 税项豁免适用于付款人和付款的实益所有人是那些符合国内法附件 A( 法律形式 ) 和附件 B( 纳税义务 ) 所载要求 ( 与指令要求相对应 ) 的公司 ( 或公司的常设机构 ) 另一个条件要求付款公司和受款公司必须相互关联 ( 指令中所用之措辞 ), 具体而言 : - 第一家公司直接拥有第二家公司的参与股权相当于至少 25% 的投票权 ; 或 - 第二家公司直接拥有第一家公司的参与股权相当于至少 25% 的投票权 ; 或 - 第三家公司 ( 其满足国内法附件 A 和 B 的要求 ) 同时直接拥有第一和第二家公司的参与股权相当于至少 25% 的投票权上述参与股权益须连续持有期不能少于一年 16

19 申请免税必须附上以下证明文件 :(1) 实益所有人居住国税务机关的证明和 (2) 一份实益所有人符合法律形式和纳税义务的要求的声明至于利息的定义, 意大利国内立法遵循欧盟指令因此, 这个术语包括各种债权收入 ( 不论是否有抵押担保 ), 以及 ( 尤其是 ) 来源于有价证券和债券或公司债券的收益, 包括与这些证券债券或公司债券有关的溢价收入如果利息额超出付款人与实益所有人原来同意的数额, 若两方无特殊关系, 则免税不适用当一方直接或间接控制另一方或当双方直接或间接地由同一第三方控制, 即存在上述的特殊关系此外, 由于一般反避税规则 ( 见居民公司税务 - 一般反避税规则 ) 的规定, 免税可能不被承认根据欧盟和瑞士于 2004 年 10 月 26 日所签订的协议 ( 储蓄协议 )( 其中规定与欧盟储蓄指令中所载列的同等措施 ) 第 15 条, 欧盟成员国必须按欧盟利息和特许权使用费指令所载同等条件 ( 然而, 参股权益必须连续持有至少 2 年 ), 豁免向瑞士居民公司所支付利息的预扣税预扣代缴特许权使用费税项本文所术特许权使用费是指对使用任何以下内容或就其使用权而收到的任何形式的款项 : 任何文学艺术或科学作品 ( 包括电影影片电影或电视广播或广播磁带 ) 的版权任何专利商标设计或模型图纸秘密配方或工艺 ; 或工业商业科学设备或与工业商业科学经验有关的信息居民公司支付给其它居民公司的特许权使用费居民无须预扣代缴税项居民公司向在意大利并无常设机构的非居民公司支付的特许权使用费须预扣代缴 30% 的税项然而, 除了为获得使用或有权使用工业商业科学设备的特许权使用费外, 税收一般按付款总数的 75% 来计算, 因此有效税率为 22.5% 您还必须要考虑税收协定可能减少预扣代缴的税率在税收协定下税率适用于特许权使用费总收入的 100% 根据意大利国内实施欧盟利息和特许权使用费指令 (2003/49/EC) 的法律条文, 如果特许权使用费的实益所有人是其它欧盟成员国的公司或一个欧盟成员国在其它欧盟成员国常设机构, 在意大利发生的特许权使用费支付将豁免支付意大利就此等款项施加的任何税项 ( 无论是通过源头扣减还是评税 ) 税项豁免适用于付款人和付款的实益所有人是那些符合国内法附件 A( 法律形式 ) 和附件 B( 纳税义务 ) 所载要求 ( 与指令要求相对应 ) 的公司 ( 或公司的常设机构 ) 另一个条件要求付款公司和受款公司必须相互关联 ( 即如指令中之措辞 ), 具体而言 : - 第一家公司直接拥有第二家公司的参与股权相当于至少 25% 的投票权 ; 或 - 第二家公司直接拥有第一家公司的参与股权相当于至少 25% 的投票权 ; 或 - 第三家公司 ( 其满足国内法附件 A 和 B 的要求 ) 同时直接拥有第一和第二家公司的参与股权相当于至少 25% 的投票权上述参与股权益连续持有期不能少于一年申请免税必须附上以下证明文件 :(1) 实益所有人居住国税务机关的证明和 (2) 一份实益所有人关符合法律形式和纳税义务的要求的声明特许权使用费包括使用任何以下内容或就其使用权而收到的任何形式的款项 : 任何文学艺术或科学作品 ( 包括电影影片软件 ) 的版权任何专利商标设计或模型图纸秘密配方或工艺 ; 或与工业商业科学经验有关的信息 ; 及 17

20 就使用工业商业科学设备或其使用权而收到的款项如果特许权使用费金额超出付款人与实益所有原来同意的数额, 若两方无特殊关系则免税不适用当一方直接或间接控制另一方或当双方直接或间接地由同一第三方控制, 即存在上述的特殊关系此外, 此项豁免可因一般反避税规则而不予承认 ( 见居民公司税务一般反避税规则 ) 根据欧盟和瑞士于 2004 年 10 月 26 日所签订的协议 ( 储蓄协议 )( 其中规定与欧盟储蓄指令中所载列的同等措施 ) 第 15 条, 欧盟成员国必须按欧盟利息和特许权使用费指令所载同等条件 ( 但参股权益必须连续持有至少 2 年 ), 豁免向瑞士居民公司所支付特许权使用费的预扣税税收协定请注意, 税收协定可能会降低国内预扣代缴税的百分比如果一个税收协定降低了国内预扣代缴税率, 扣缴义务人可直接使用较低的协定税率, 但须自己承担责任减低税率仅可在款项接收人提供居留证明且该证明经其居住过税务当局根据现有信息进行验证, 并声明接收人 : - 是税收协定伙伴国的居民 ; - 是有关款项的实益拥有人 ; 及 - 在意大利并无 ( 有关款项可归于其的 ) 常设机构资本税资产净值税并无资产净值税. 资本商业税意大利不征收资本金税项城巿不动产税 (ICI) 在意大利拥有的不动产 ( 建筑物开发土地农村土地 ) 须缴纳城巿不动产税征税基础是不动产登记处所确定的地籍收入乘以系数 100( 住宅物业 ) 或 50( 商业物业 )( 有例外情况 ) 不同城市, 此项税率不同, 介于 0.4% 至 0.7% 之间这种税收不可就企业所得税进行扣税 18

21 薪俸税薪俸税无薪俸税社会保障和退休金计划供款在意大利, 法律强制要求为雇员利益做出下列供款 : - 用于退休金计划的供款 ; - 用于包括人寿保险健康生育伤残失业和家庭津贴在内的社会保障计划的供款上述所有的供款必须由雇主支付给公共机构国家社会保障局雇主必须预扣雇员应付的社会保障金和退休金计划的供款 ( 部分供款直接由雇主承担 ) 社会保障金和退休金计划的供款金额取决于企业的种类和规模及雇员的职级相关年度的总供款额约为该年度发生的总报酬额的 40% 至 45% 总供款额通常由雇主承担 80% 至 85%, 其余由雇员承担并须由雇主预扣社会保障供款额可就企业所得税目的进行扣除增值税一般概览增值税 ( 意大利语简写为 IVA ) 是适用于在意大利和所有其它欧盟国家消费的一般税项一项交易只有当被认为在意大利进行时才须缴纳意大利增值税所有征税交易均须在发生时开立增值税发票买方除向供应商支付货物或服务的价格外, 还须支付增值税若为进口, 增值税是支付给海关增值税基于权责发生制而实施当供应商开立增值税发票的时间, 供货商需支付税项予税务机关, 而不是在其客户付予账款时才交税然而, 供应商有权就在其购入货物及服务的供应商发票上 ( 与其业务有关的 ) 所列示的增值税额或进口时所支付的增值税额获得抵免应该明白, 增值税实际是由最终使用者支付承担, 其无权收回其所支付的增值税款纳税人开展或从事某项业务职业或艺术活动的个人和公司都是纳税人进口商应为纳税人, 不论其业务为何 19

22 征税交易在意大利发生的商品供应链及服务均须征收增值税从欧盟区以外进口的货物亦应征收增值税然而, 在 1993 年 1 月 1 日前, 当货物从某一欧盟成员国运向另一成员国时, 供应商与买方均须缴纳增值税目前, 这种活动不再被认为是进口, 而是共同体之间的采购活动出口到欧盟区以外的货物和共同体之间的供应均不征收增值税 ( 均为零税率 ) 征税额增值税征税额是所收到的商品和服务代价对于进口商品, 征税额是用作征收关税的金额及关税总和税率一般增值税税率为 20% 在某些情况下可降低至 10% 和 4% 出口及欧盟境内采购实行零税率增值税结算一般而言, 纳税人为其业务目的在意大利购买或进口货物与服务所支付的增值税 ( 进项增值税 ), 可用销售所产生的增值税 ( 销项增值税 ) 进行抵销换言之, 购买及进口商品与服务的进项增值税可就销项增值税进行扣除总的规则是, 所有纳税人基本上每月需缴纳增值税差额 ( 即进项增值税超出销项增值税的部分 ) 但是, 小额纳税人可以选择按季度纳税如果在特定申报期间内某公司的销项增值税低于其进项增值税的扣除额, 则差额结转到下个申报期内纳税人可以选择就公历年年底的余额退还税 ( 在若干规定情况下 ), 结转到下一年度或转移给另一个纳税人税务登记在意大利, 在成立某一商业企业或常设机构 30 天以内必须到其经营所在地区的税务机关登记, 并随后获发一个增值税登记号码在所有与增值税有关的文件中, 均应列示该登记号码非居民在意大利, 任何供应货物或服务的人士均应缴纳增值税, 而不论其居住地在那里在意大利未设立常设机构的非居民, 根据增值税法可委任一名代表行使其权利和履行其义务如已委任一名税务代表, 则该代表负责完成的所有企业经营者须履行的手续 20

23 欧洲联盟其它成员国的居民在意大利可以直接行使权利以及履行其义务在这种情况下, 主管机关将提供一个增值税税号给非居民然而, 在意大利任何征税交易进行之前, 非居民必须首先向主管机关提交一份声明该制度也适用于与意大利签署一项就间接税相互支持之协定的非欧盟国家的居民但迄今尚未有如此协议获签署供应商所收取增值税进行的扣除适用于所有企业家, 而无论其是否居住在意大利然而, 非居民企业家必须在意大利拥有常设机构或财务代表, 以便获得扣除资格尽管如此, 如果非居民企业 : - 在意大利并无拥有常设机构或财务代表 ; 及 - 在意大利并无提供应税商品或服务, 可以在某些情况下, 仍可就在意大利购买货物和服务先前支付的增值税要求退税然而, 居住在欧盟以外的纳税人只有在其所属国给予意大利纳税人同样退税待遇的情况下, 才可以要求退税这种退税申请表必须在增值税发生年份的第二年 6 月 30 日前提交只有可由意大利登记纳税人收回的业务支出增值税, 才符合退税资格个人所得税一般概览适用个人的所得税包括国家性税项 IRPEF 及地区性税项 IRAP 在确定 IRPEF 征税基础时,IRAP 不可扣除 IRPEF 税项是适用于纳税人收入总额的累进制税收, 而 IRAP 适用于经调整专业和商业活动的收入 ( 如欲了解 IRAP 更多信息, 常见居民公司税务 ) IRPEF 税项适用于居民和非居民个人居民个人须就其全球收入缴税, 但对于海外缴纳的税项可给予抵免居民就所得税而言的意大利居民, 指在纳税期间主要时间段在国民户口登记册 (Civil Registry) 进行登记或属于民法中所规定的意大利居民或居籍为意大利的人士, 而无论其是否为意大利公民根据民法, 某一人士的税居地即是该人士已建立自己业务及利益的主要中心 ( 重要利益中心 ) 的地方, 而居住地即为该人士日常住所所在地非居民非居民个人只须就在意大利产生的收入缴纳 IRPEF 税项但无论收入是否在意大利产生他们有义务呈报税表, 除非此收入须缴纳替代税, 或此收入的支付者已预扣代缴税项根据意大利国内法, 非居民个人的独立工作收入须预扣代缴的 30% 税项这种收入包括由意大利公司支付的董事袍金但是, 您必须考虑到税务协定可能会改变此税项 21

24 IRPEF 税率结构目前 IRPEF 税率结构如下 : - 15,000 欧元或以下 :23%; - 15,001 欧元到 28,000 欧元 :27%; - 28,001 欧元到 55,000 欧元 :38%; - 55,001 欧元到 75,000 欧元 :41%; - 超过 75,000 欧元 :43% 上述税率须增加 0.9% 至 1.4% 不等的地区附加税该税率可能会进一步增加总额最高达 0.8% 的省市附加税 ( 由各省市决定 ) 工作签证如果员工来自意大利或欧盟公民组成, 当然是没有问题的对于欧盟公民, 只要能提供居留许可证即可不过, 非欧盟国家公民如欲在意大利工作, 无论是暂时或永久, 均须提供由未来雇主获得的工作许可, 并须在来意大利之前获得意大利领事的工作签证工作签证的发放取决于具体的工作能力, 例如对投资者所在地的语言能力以及具体市场知识或技术知识希望其雇员获得工作许可的外国公司必须先在意大利成立子公司 / 分公司 / 代表处, 然后, 由此意大利实体申请工作许可 22

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86