The Stock Exchange of Hong Kong Limited takes no responsibility for the contents of this announcement, makes no representation

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ENM HOLDINGS LIMITED 安寧控股有限公司 ( 於香港成立之有限公司 ) ( 股份代號 :00128) 持續關連交易續訂租賃協議 董事會宣佈, 於二零一五年一月五日, 詩韻與業主就續租物業訂立租賃協議 於本公佈日期, 陳偉棠先生 莊日杰先生及黃德偉先生共同持有本公司已發行股份約 9.69% 另外於本公佈日期, 莊日杰先生亦與林學沖先生及余世雄先生共同持有另外本公司已發行股份約 34.59% 陳偉棠先生 莊日杰先生 林學沖先生 黃德偉先生及余世雄先生各為龔如心 ( 亦稱為王德輝夫人 ) 之遺產之受託人 由於業主由陳偉棠先生 莊日杰先生及黃德偉先生作為龔如心之遺產之共同及個別管理人所控制, 及按照上市規則第 14A 章為本公司關連人士之聯繫人, 故此, 按照上市規則第 14A 章, 租賃協議構成本公司之持續關連交易 由於租賃協議連同該等前租賃協議項下之交易之年度上限總額 ( 根據上市規則第 14A.81 條規定須予合併計算 ) 之適用百分比率 ( 定義見上市規則 ) 超過 0.1% 但少於 5%, 因此, 租賃協議須遵守上市規則第 14A 章之申報 公佈及年度審閱規定, 但獲豁免遵守獨立股東批准之規定 該等租賃協議之詳情將載入本公司各相關財政年度之年報內 本公司亦將不時在適用情況下遵守上市規則第 14A 章有關持續關連交易之年度審核及其他規定 1

2 董事會宣佈, 於二零一五年一月五日, 本公司全資附屬公司詩韻與業主就續租物業訂立租賃協議 二零一五年一月五日之租賃協議 業主 : 英豪有限公司 昌明置業有限公司 多福置業有限公司 Kwong Fook Investors And Developers Limited 世界地產有限公司 安利置業有限公司 祐福行有限公司及 Tsing Lung Investment Company Limited 租戶 : 詩韻有限公司 物業 : 香港新界荃灣楊屋道 8 號如心廣場 2 樓 ( 第 3 層 )222 及 223 號舖 ( 總 建築面積為 3,768 平方呎 ) 租賃期 : 由二零一五年一月一日起計兩年, 及於二零一六年十二月三十一日屆 滿 ( 包括首尾兩天 ) 租金 : 每月租金相等於來自物業之每月總銷售營業額之 8%, 不包括管理費 冷氣費 政府差餉及其他費用, 以現金按月支付 其他費用 : (i) 管理費每月 5,700 港元及冷氣費每月 9,420 港元, 費用須根據供應 成本增加而作出檢討, 以現金按月支付 (ii) 政府地租由業主支付, 而政府差餉由詩韻支付 以往交易金額及年度上限 以往交易金額 截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一四年六月三十日止六個月, 跟據現有租賃協議實際支付之金額並無超逾年度上限, 載列如下 : 截至二零一二年十二月三十一日止年度 截至二零一三年十二月三十一日止年度 截至二零一四年六月三十日止六個月 港元 港元 港元 600, , ,173 2

3 年度上限 截至二零一五及二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度, 租賃協議連同該等前租賃協議項下之交易之年度上限總額如下 : 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 港元 港元 租賃協議 1,070,000 1,500,000 該等前租賃協議 3,900,000 年度上限總額 4,970,000 1,500,000 租賃協議之年度上限為詩韻根據租賃協議應付業主之估計年度租金 管理費 冷氣費及其他費用之總和, 並設有緩衝額以配合可能增加之其他開支, 將從本集團的內部資源中支付 租賃協議之估計年度租金乃根據來自物業之預計年度銷售營業額乘以上述租金利率 8% 釐定 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度, 來自物業之預計年度銷售營業額分別為港幣 10,500,000 及港幣 16,000,000 有關預測乃僅就釐定租賃協議之年度上限而作出之假設, 故不應視作本集團之收益 盈利能力或貿易前景之任何直接或間接指標 訂立租賃協議之原因 自二零零九年一月以來, 業主一直將物業租予詩韻作為時裝特賣場 現有租賃協議已於二零一四年十二月三十一日屆滿 詩韻需要物業來經營其時裝特賣場, 而該時裝特賣場預期會產生額外收入, 對詩韻有所裨益 租賃協議之條款乃按公平原則磋商並參考現時市場情況而釐定 董事 ( 包括本公司之獨立非執行董事 ) 認為, 租賃協議之條款對詩韻而言, 並不遜於向獨立第三方可提供之條款, 該等協議條款屬公平合理, 並符合本公司及其股東之整體利益, 且年度上限總額屬公平合理, 而租賃協議乃在本集團之日常及一般業務過程中訂立 梁榮江先生為本公司 詩韻 業主及業主的中間控股公司之董事 梁煒才先生為本公司 詩韻 及業主的中間控股公司之董事 梁榮江先生及梁煒才先生各人已就批准租賃協議之相關董事會決議放棄投票 除以上披露者外, 概無其他董事於租賃協議項下擬進行之交易中擁有任何重大權益, 並須就相關董事會決議放棄投票 3

4 持續關連交易 於本公佈日期, 陳偉棠先生 莊日杰先生及黃德偉先生共同持有本公司已發行股份約 9.69% 另外於本公佈日期, 莊日杰先生亦與林學沖先生及余世雄先生共同持有另外本公司已發行股份約 34.59% 陳偉棠先生 莊日杰先生 林學沖先生 黃德偉先生及余世雄先生各為龔如心 ( 亦稱為王德輝夫人 ) 之遺產之受託人 由於業主由陳偉棠先生 莊日杰先生及黃德偉先生作為龔如心之遺產之共同及個別管理人所控制, 及按照上市規則第 14A 章為本公司關連人士之聯繫人, 故此, 按照上市規則第 14A 章, 租賃協議構成本公司之持續關連交易 由於租賃協議連同該等前租賃協議項下之交易之年度上限總額 ( 根據上市規則第 14A.81 條規定須予合併計算 ) 之適用百分比率 ( 定義見上市規則 ) 超過 0.1% 但少於 5%, 因此, 租賃協議須遵守上市規則第 14A 章之申報 公佈及年度審閱規定, 但獲豁免遵守獨立股東批准之規定 除租賃協議及該等前租賃協議外, 本公司於過往十二個月並無協議須根據上市規則第 14A.81 條予以合併計算 該等租賃協議之詳情將載入本公司各相關財政年度之年報內 本公司亦將不時在適用情況下遵守上市規則第 14A 章有關持續關連交易之年度審核及其他規定 一般資料 本公司之主要業務為投資控股及證券買賣 附屬公司之主要業務則為批發及零售時裝及飾物 經營渡假中心俱樂部 投資控股及證券買賣 本公司全資附屬公司詩韻主要從事批發及零售時裝及飾物之業務 業主從事物業投資, 以賺取租金收入 4

5 釋義 於本公佈內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有下列涵義 : 年度上限總額 指 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度, 本集團根據租賃協議及該等前租賃協議已付 / 應付之租金 管理費 冷氣費及其他費用之最高年度金額 董事會 指董事會 本公司 指 安寧控股有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 其已發行股份於聯交所主板上市 關連人士 指具上市規則賦予該詞之涵義 董事 指本公司之董事 現有租賃協議 指 詩韻 ( 作為租戶 ) 與業主於二零一一年十二月二十三日就物業訂立之租賃協議, 租賃期自二零一二年一月一日至二零一四年十二月三十一日止, 為期三年, 每月租金相等於來自物業之每月總銷售營業額之 8% 本集團 指本公司及其附屬公司 香港 指中華人民共和國香港特別行政區 業主 指 英豪有限公司 昌明置業有限公司 多福置業有限公司 Kwong Fook Investors And Developers Limited 世界地產有限公司 安利置業有限公司 祐福行有限公司及 Tsing Lung Investment Company Limited 上市規則 指聯交所證券上市規則 物業 指 香港新界荃灣楊屋道 8 號如心廣場 2 樓 ( 第 3 層 )222 及 223 號舖 5

6 該等前租賃協議 指 (i) 現有租賃協議 ; 及 (ii) 本公司 ( 作為租戶 ) 與業主於二零一二年十一月二十二日就香港新界荃灣楊屋道 8 號如心廣場 2 座 33 樓 室訂立之租賃協議, 租賃期自二零一二年十二月一日至二零一五年十一月三十日止, 為期三年, 租金為每月 268,719 港元 股東 指本公司股東 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 詩韻 指本公司全資附屬公司詩韻有限公司 租賃協議 指 詩韻 ( 作為租戶 ) 與業主於二零一五年一月五日就物業訂立之租賃協議, 租賃期自二零一五年一月一日至二零一六年十二月三十一日止, 為期兩年, 每月租金相等於來自物業之每月總銷售營業額之 8% 該等租賃協議 指租賃協議及該等前租賃協議 港元 指香港法定貨幣港元 % 指百分比 香港, 二零一五年一月五日 承董事會命安寧控股有限公司主席兼代理行政總裁梁榮江 於本公佈日期, 執行董事為梁榮江先生 ( 主席兼代理行政總裁 ) 蔣耀強先生 梁煒才先生及楊永東先生 ; 而獨立非執行董事為陳正博士 羅國貴先生 Ian Grant ROBINSON 先生及黃之強先生 6

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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惠理基金管理香港有限公司 (852) (852) 2017 惠理基金管理香港有限公司 (852) 2880 9263 (852) 2564 8487 operations@valueetf.com.hk www.valueetf.com.hk 2-3 理 4 ( ) 5 ( ) 6-7 ( ) 8 ( ) 9 ( ) 10 1 截至二零一七年九月三十日止六個月 管理人兼 RQFII 持有人惠理基金 理香港 香港 投資顧問 理香港 香港 管理人兼 RQFII

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