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1 ( 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2~6 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 预 计 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 不 超 过 85,000,000 股 人 民 币 1.00 元 2010 年 [ ] 月 [ ] 日 深 圳 证 券 交 易 所 本 公 司 全 体 股 东 包 括 控 股 股 东 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 林 德 明 陈 朝 晖 林 杭 梁 安 平 喻 斌 陈 汉 荣 尹 宏 张 路 明 宋 旭 东 蒋 振 东 田 震 华 周 琼 华 黄 秀 华 朱 延 军 张 轶 陈 伶 俐 於 凝 张 宗 贵 白 云 茹 国 庆 杨 永 明 田 云 毅 陈 杰 波 黄 敦 鹏 张 红 英 陈 春 田 文 莉 霞 陈 华 生 汤 诚 忱 王 俊 陈 文 琼 谭 伟 明 吕 晖 祝 立 新 吴 克 平 郭 虹 沈 万 芳 符 保 文 余 青 松 吴 树 勋 潘 文 明 马 清 等 47 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 自 本 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 满 后, 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 该 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 及 时 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 股 份 及 其 变 动 情 况 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 国 有 股 东 广 电 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 广 电 集 团 的 禁 售 期 义 务

3 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 意 向 书 签 署 日 期 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 8 月 10 日

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

5 重 大 事 项 提 示 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 1 本 公 司 全 体 股 东 包 括 控 股 股 东 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 林 德 明 陈 朝 晖 林 杭 梁 安 平 喻 斌 陈 汉 荣 尹 宏 张 路 明 宋 旭 东 蒋 振 东 田 震 华 周 琼 华 黄 秀 华 朱 延 军 张 轶 陈 伶 俐 於 凝 张 宗 贵 白 云 茹 国 庆 杨 永 明 田 云 毅 陈 杰 波 黄 敦 鹏 张 红 英 陈 春 田 文 莉 霞 陈 华 生 汤 诚 忱 王 俊 陈 文 琼 谭 伟 明 吕 晖 祝 立 新 吴 克 平 郭 虹 沈 万 芳 符 保 文 余 青 松 吴 树 勋 潘 文 明 马 清 等 47 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 : 自 本 公 司 首 次 向 社 会 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 满 后, 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 该 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 及 时 向 发 行 人 申 报 所 持 有 的 发 行 人 股 份 及 其 变 动 情 况 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 公 司 国 有 股 东 广 电 集 团 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 广 电 集 团 的 禁 售 期 义 务 二 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 果 公 司 于 2009 年 12 月 31 日 ( 不 含 ) 之 后 于 2010 年 12 月 31 日 ( 含 ) 之 前 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 工 作, 则 2009 年 度 股 利 分 配 完 成 后 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 2010 年 1 月 1 日 ( 含 ) 之 后 新 增 的 可 供 分 配 的 利 润 由 公 司 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 同 享 有 本 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 对 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 公 司 滚 存 利 润 进 行 分 配, 按 各 股 东 的 出 资 比 例 共 分 配 利 润 49,501,302 元 该 项 红 利 分 配 于 2010 年 1 月 27 日 分 配 完 毕 本 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 对 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 2

6 润 不 进 行 分 配 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 349,465, 元 ( 母 公 司 口 径, 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 468,777, 元 ( 母 公 司 口 径, 业 经 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ) 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 以 下 风 险 1 主 要 产 品 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 合 计 分 别 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 58.27% 54.47% 65.27% 和 71.10% 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 较 高, 如 果 这 些 客 户 的 采 购 发 生 变 化, 或 者 其 货 款 支 付 发 生 变 化, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 相 应 的 影 响 2 所 得 税 政 策 变 化 的 风 险 根 据 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 发 改 高 技 [2005]2669 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 规 定, 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 由 发 改 委 工 信 部 ( 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 ( 外 经 贸 部 ) 和 国 税 总 局 逐 年 核 准 认 定 本 公 司 2007 年 至 2009 年 被 认 定 为 国 家 重 点 软 件 企 业 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 为 广 东 省 科 技 厅 认 定 的 高 新 技 术 企 业 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ([94] 财 税 字 第 001 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 关 于 印 发 < 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 > 的 通 知 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 的 有 关 规 定, 2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 海 华 电 子 享 受 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 假 设 本 公 司 2007 年 按 照 33% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 形 成 的 利 润 与 报 告 期 内 实 际 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 形 成 的 利 润 差 异 如 下 表 所 示 : 3

7 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 假 设 按 25% 或 33% 的 税 率 分 别 测 算 所 得 税 费 用 28,247, ,309, ,472, ,270, 报 告 期 减 免 的 所 得 税 19,427, ,234, ,879, ,235, 所 得 税 减 免 对 净 利 润 的 影 响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% 税 收 优 惠 对 公 司 近 几 年 快 速 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用, 国 家 一 直 重 视 对 高 新 技 术 企 业 的 政 策 支 持, 鼓 励 自 主 创 新, 在 税 收 政 策 上 的 优 惠 有 望 保 持 延 续 和 稳 定, 但 是 未 来 如 果 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 改 变 或 者 本 公 司 税 收 优 惠 资 格 不 被 核 准, 将 会 对 本 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 3 豁 免 披 露 部 分 信 息 可 能 影 响 投 资 者 价 值 判 断 的 风 险 本 公 司 部 分 信 息 涉 及 国 家 秘 密, 经 逐 条 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书, 在 按 行 业 管 理 规 定 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 并 得 到 行 业 主 管 部 门 的 批 准 下, 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 过 程 中 及 上 市 后 豁 免 披 露 下 列 信 息 : (1) 部 分 销 售 对 象 和 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 ( 以 代 码 形 式 披 露 ) 及 购 销 合 同 ( 合 同 以 降 密 形 式 披 露 ); (2) 同 行 业 主 要 厂 商 的 市 场 占 有 率 情 况 上 述 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 可 能 影 响 投 资 者 对 本 公 司 的 价 值 判 断 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 意 向 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节, 并 特 别 关 注 上 述 风 险 的 描 述 4

8 目 录 第 一 章 释 义 第 二 章 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 三 报 告 期 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 股 票 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 第 四 章 风 险 因 素 一 业 务 经 营 风 险 二 税 收 政 策 变 化 的 风 险 三 市 场 风 险 四 管 理 风 险 五 财 务 风 险 六 技 术 风 险 七 其 他 风 险 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 组 织 结 构 和 管 理 架 构 六 发 行 人 子 公 司 的 简 要 情 况 七 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况

9 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 发 行 人 的 业 务 经 营 许 可 情 况 七 技 术 与 研 发 情 况 八 质 量 控 制 情 况 九 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 第 七 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 三 公 司 章 程 及 有 关 制 度 中 关 于 关 联 交 易 的 规 定 四 最 近 三 年 及 最 近 一 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 五 发 行 人 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 历 二 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 发 行 前 持 有 发 行 人 及 关 联 企 业 股 份 的 情 况 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 技 术 核 心 人 员 签 订 协 议 的 情 况 七 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况

10 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 海 格 通 信 审 计 报 告 二 审 计 意 见 三 会 计 报 表 编 制 基 准 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 控 股 及 参 股 公 司 基 本 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 企 业 所 得 税 优 惠 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 对 外 投 资 项 目 情 况 十 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 十 一 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 十 二 股 东 权 益 十 三 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 十 四 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 五 公 司 主 要 的 财 务 指 标 十 六 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 资 产 评 估 情 况 十 七 发 行 人 的 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 实 施 发 展 计 划 所 面 临 的 困 难 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 股 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 二 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排

11 三 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 基 本 情 况 二 发 行 人 作 为 军 工 企 业 有 关 豁 免 部 分 信 息 披 露 的 说 明 三 发 行 人 重 要 合 同 四 对 外 担 保 的 有 关 情 况 五 涉 诉 或 仲 裁 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 章 附 录 和 备 查 文 件 一 附 录 二 备 查 文 件 三 查 阅 时 间 四 查 阅 地 点

12 第 一 章 释 义 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 第 一 部 分 : 通 用 词 语 发 行 人 / 海 格 通 信 / 公 司 / 股 份 公 司 / 本 公 司 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 广 电 集 团 / 控 股 股 东 / 集 团 公 司 指 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 广 州 机 电 指 广 州 机 电 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 广 州 工 业 发 展 集 团 指 广 州 工 业 发 展 集 团 有 限 公 司 军 工 总 公 司 指 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 军 工 通 信 总 公 司, 为 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 下 属 的 非 法 人 单 位 海 格 公 司 指 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 海 格 有 限 指 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 海 格 机 械 指 广 州 海 格 机 械 有 限 公 司 海 格 航 空 指 广 州 海 格 航 空 科 技 有 限 公 司 海 格 科 技 指 杭 州 海 格 通 信 科 技 有 限 公 司 海 格 神 舟 指 北 京 海 格 神 舟 通 信 科 技 有 限 公 司 海 华 电 子 指 海 华 电 子 企 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 州 润 芯 指 广 州 润 芯 信 息 技 术 有 限 公 司 吉 林 制 药 指 吉 林 制 药 股 份 有 限 公 司 广 电 海 格 房 地 产 指 武 汉 广 电 海 格 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 电 计 量 指 广 州 广 电 计 量 测 试 技 术 有 限 公 司 广 电 运 通 指 广 州 广 电 运 通 金 融 电 子 股 份 有 限 公 司 广 电 银 通 指 深 圳 广 电 银 通 金 融 电 子 科 技 有 限 公 司 广 电 房 地 产 指 广 州 广 电 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 司 广 电 物 业 指 广 州 广 电 物 业 管 理 有 限 公 司 武 汉 广 电 房 地 产 指 武 汉 广 电 房 地 产 开 发 有 限 公 司 鑫 广 电 物 业 指 广 州 鑫 广 电 物 业 服 务 有 限 公 司 山 锋 测 控 指 广 州 山 锋 测 控 技 术 有 限 公 司 广 州 安 费 诺 指 广 州 安 费 诺 电 子 通 信 有 限 公 司 盈 富 泰 克 指 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 广 州 农 商 行 指 广 州 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 钢 琴 指 广 州 珠 江 钢 琴 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会

13 董 事 会 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 广 电 集 团 工 会 委 员 会 指 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 工 会 委 员 会 海 格 公 司 工 会 委 员 会 指 广 州 海 格 通 信 有 限 公 司 工 会 委 员 会 海 格 有 限 工 会 委 员 会 指 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 工 会 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 证 监 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 税 总 局 指 国 家 税 务 总 局 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 产 业 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 国 防 科 工 委 指 原 国 防 科 学 技 术 工 业 委 员 会 外 经 贸 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 对 外 经 济 贸 易 合 作 部 国 家 经 贸 委 社 保 基 金 会 指 指 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 广 东 省 国 资 委 指 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 科 技 厅 指 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 州 市 国 资 委 指 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 体 改 委 指 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 元 千 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 / 主 承 销 商 / 银 河 证 券 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 以 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 发 行 人 审 计 机 构 指 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 原 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 本 次 发 行 指 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 每 股 面 值 为 1.00 元 的 不

14 超 过 8,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 股 票 (A 股 ) 指 本 次 发 行 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 第 二 部 分 : 专 用 词 语 波 长 指 沿 着 波 的 传 播 方 向, 两 个 相 邻 的 同 相 位 质 点 间 的 距 离 叫 做 波 长 中 长 波 指 中 波 长 波 两 个 波 段 的 合 称 从 300 千 赫 兹 到 3 兆 赫 兹 的 无 线 电 波 是 中 波 波 段, 频 率 从 30 千 赫 兹 到 300 千 赫 兹 的 无 线 电 波 是 长 波 波 段 短 波 指 频 率 从 2 兆 赫 兹 到 30 兆 赫 兹 的 无 线 电 波 超 短 波 指 频 率 从 30 兆 赫 兹 到 300 兆 赫 兹 的 无 线 电 波 系 统 集 成 指 通 过 结 构 化 的 综 合 布 线 系 统 和 计 算 机 网 络 技 术, 将 各 个 分 离 的 设 备 功 能 和 信 息 等 集 成 到 相 互 关 联 的 统 一 和 协 调 的 系 统 之 中, 使 资 源 达 到 充 分 共 享, 实 现 集 中 高 效 便 利 的 管 理 系 统 集 成 采 用 功 能 集 成 网 络 集 成 软 件 界 面 集 成 等 多 种 集 成 技 术 导 航 定 位 指 导 航 即 引 导 航 行, 定 位 即 确 定 自 身 位 置, 即 运 用 各 种 手 段 确 定 自 身 位 置 后 引 导 安 全 航 行 选 频 指 选 择 通 信 效 果 最 好 的 一 个 或 一 组 ( 若 干 个 ) 频 率 自 适 应 指 能 够 对 环 境 进 行 实 时 检 测 并 根 据 检 测 结 果 自 动 调 整 系 统 设 备 工 作 状 态 自 适 应 选 频 指 能 够 对 通 信 频 率 进 行 实 时 检 测 并 根 据 检 测 结 果 自 动 选 择 通 信 效 果 最 好 的 频 率 自 适 应 跳 频 指 建 立 在 自 动 信 道 质 量 分 析 基 础 上 的 一 种 频 率 自 适 应 和 功 率 自 适 应 控 制 相 结 合 的 技 术 基 站 指 在 陆 地 移 动 通 信 业 务 中 的 陆 地 台 基 站 控 制 台 指 通 信 系 统 基 站 中 的 功 能 组 件, 控 制 一 个 或 多 个 基 站, 是 基 站 和 移 动 业 务 交 换 中 心 之 间 的 中 介 路 由 指 在 两 地 之 间 传 输 信 息 或 者 建 立 呼 叫 的 网 络 中 的 通 道 路 由 器 指 为 两 地 之 间 传 输 信 息 或 者 建 立 呼 叫 寻 找 网 络 中 合 适 通 道 的 专 用 设 备 自 组 织 网 指 一 种 网 络, 无 网 络 基 础 设 施, 网 络 中 的 节 点 可 随 意 移 动 并 能 以 任 意 方 式 相 互 通 信 网 络 中 的 节 点 之 间 通 信 不 需 要 经 过 基 站 或 其 他 管 理 控 制 设 备 以 太 网 指 Xerox 公 司 发 明 的 一 种 计 算 机 局 域 网 组 网 技 术 标 准 长 河 二 号 指 我 国 自 主 控 制 的 远 程 无 线 电 导 航 系 统 长 河 三 号 指 我 国 早 期 的 一 种 无 线 电 导 航 系 统

15 北 斗 一 号 指 我 国 自 行 发 展 的 第 一 代 卫 星 导 航 定 位 系 统 北 斗 二 号 指 在 北 斗 一 号 系 统 基 础 上 发 展 的 我 国 二 代 卫 星 导 航 系 统 奥 米 加 导 航 系 统 指 一 种 超 远 程 双 曲 线 无 线 电 导 航 系 统 罗 兰 C 导 航 系 统 指 一 种 以 地 面 导 航 台 为 基 准 的 远 程 无 线 电 导 航 系 统 GPS 指 Global Position System, 意 为 全 球 定 位 系 统, 主 要 指 美 国 的 卫 星 导 航 定 位 系 统 A-GPS 指 一 种 结 合 了 网 络 基 站 信 息 和 GPS 信 息 对 移 动 台 进 行 定 位 的 技 术 GLONASS 指 Global Navigation Satellite System, 是 俄 罗 斯 的 全 球 导 航 卫 星 系 统 数 字 话 音 指 采 用 数 字 技 术 进 行 数 字 化 处 理 的 话 音 信 号 基 带 指 由 消 息 直 接 转 换 成 的 未 经 调 制 变 换 的 信 号 所 占 频 带 分 集 接 收 指 将 不 同 路 径 的 信 号 分 离 成 独 立 的 多 路 信 号, 并 将 它 们 按 一 定 的 规 则 合 并 起 来, 使 接 收 的 有 用 信 号 能 量 为 最 大 的 一 种 技 术 中 继 站 指 把 收 到 的 信 号 传 播 到 更 远 的 地 方 的 通 信 站 无 线 链 路 指 靠 无 线 电 波 实 现 的 传 输 链 路 DSP 指 数 字 信 号 处 理 或 数 字 信 号 处 理 器 双 曲 线 相 交 原 理 指 一 种 数 学 原 理, 测 定 运 动 载 体 到 两 个 导 航 台 的 距 离 之 差, 可 得 到 距 离 差 位 置 线 双 星 定 位 指 一 种 通 过 两 颗 卫 星 实 现 双 向 测 距 完 成 导 航 定 位 的 系 统 GJB9001A-2001 指 质 量 管 理 体 系 国 家 军 用 标 准 C4ISR 指 Command,Control,Communication,Computer, Intelligence,Surveillance,Reconnaissance, 是 综 合 战 场 指 挥 系 统 的 简 称 单 信 道 指 一 路 信 号 通 道, 只 能 传 输 一 路 话 音 或 者 数 据 地 空 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 指 美 军 的 一 种 超 短 波 电 台, 工 作 于 30~88 兆 赫 兹 频 段 增 强 型 位 置 定 位 报 告 系 统 (EPLRS) 指 美 军 的 一 种 超 短 波 电 台, 工 作 于 225~400 兆 赫 兹 频 段 联 合 战 术 无 线 电 系 统 (JTRS) 指 JTRS 是 美 国 正 在 集 中 研 制 和 生 产 的 一 种 无 线 电 系 统, 能 够 经 多 波 段 模 式 和 网 络 传 输 话 音 视 频 和 数 据 信 号 战 斗 网 络 无 线 电 (CNR) 指 美 军 的 一 种 无 线 电 网 络, 主 要 指 短 波 ( 中 小 功 率 ) 和 超 短 波 电 台 通 信, 它 的 主 体 是 地 空 无 线 电 系 统 (SINCGARS) 电 台, 用 以 组 成 班 排 连 营 旅 各 级 通 信 子 网

16 甚 高 频 (VHF) 指 Very High Frequency, 是 30~300 兆 赫 兹 频 率 范 围 无 线 电 波 的 频 段 名 称 超 高 频 (UHF) 指 Ultra High Frequency, 是 300~3000 兆 赫 兹 频 率 范 围 无 线 电 波 的 频 段 名 称 B-ISDN 指 Broadband integrated services digital network, 是 宽 带 综 合 业 务 数 字 网 的 简 称 激 光 通 信 指 以 激 光 为 载 波 实 现 大 容 量 信 息 传 递 的 一 种 新 型 宽 带 通 信 技 术 TCP/IP 指 传 输 控 制 协 议 / 网 间 协 议, 是 一 种 构 成 互 联 网 基 础 的 通 信 协 议 战 术 互 联 网 指 通 过 无 线 通 信 和 互 联 网 技 术 将 有 线 通 信 无 线 电 台 卫 星 通 信 系 统 等 设 备 互 联 而 构 建 的 战 术 通 信 网 络 卫 星 星 座 系 统 指 为 了 完 成 某 一 项 或 多 项 功 能, 若 干 颗 按 照 一 定 规 律 排 布 的 卫 星 构 成 一 个 卫 星 星 座 系 统 星 座 轨 道 设 计 指 设 计 卫 星 星 座 中 的 每 一 颗 卫 星 的 运 行 轨 道 星 间 链 路 指 卫 星 与 卫 星 之 间 的 通 信 链 路 星 座 测 控 指 对 于 卫 星 星 座 中 的 每 一 颗 卫 星 进 行 测 量 控 制 吉 比 特 ~ 太 比 特 指 表 示 通 信 容 量 的 单 位 软 交 换 指 网 络 演 进 以 及 下 一 代 分 组 网 络 的 核 心 设 备 之 一, 它 独 立 于 传 送 网 络, 主 要 完 成 呼 叫 控 制 资 源 分 配 协 议 处 理 路 由 认 证 计 费 等 主 要 功 能, 同 时 可 以 向 用 户 提 供 现 有 电 路 交 换 机 所 能 提 供 的 所 有 业 务, 并 向 第 三 方 提 供 可 编 程 能 力 光 中 继 指 用 光 信 号 进 行 中 继 Ad-hoc 网 络 指 一 种 自 组 织 对 等 式 多 跳 移 动 通 信 网 络 片 上 系 统 (SOC) 指 System-on-a-chip, 是 片 上 系 统 的 英 文 简 称, 指 的 是 在 单 个 芯 片 上 集 成 一 个 完 整 的 系 统 GNSS 指 Global Navigation Satellite System, 是 全 球 卫 星 导 航 系 统 的 总 称 CMMI 3 指 CMMI(Capability Maturity Model Intergration) 是 美 国 卡 内 基 梅 隆 大 学 研 制 的 一 种 用 于 评 价 软 件 生 产 能 力 并 帮 助 其 改 善 软 件 质 量 的 方 法, 用 于 评 估 软 件 能 力 和 成 熟 度 的 一 套 标 准, 是 国 际 软 件 业 的 质 量 管 理 标 准, 其 将 软 件 企 业 的 能 力 成 熟 度 划 分 为 五 个 等 级, 级 别 越 高 表 明 该 企 业 提 供 合 格 软 件 产 品 的 能 力 越 强 CMMI3 代 表 第 三 级 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly, 是 印 刷 电 路 板 组 件 的 简 称 0402Chip 元 件 指 40mil 20mil 大 小 的 元 器 件,1mil=0.0254mm IC 芯 片 指 集 成 电 路 芯 片

17 BGA 指 Ball Grid Array package, 是 球 栅 阵 列 封 装 的 简 称, 一 种 芯 片 封 装 形 式 CSP 指 CSP(Chip Scale Package), 是 芯 片 级 封 装 的 意 思 波 峰 焊 接 指 一 种 电 子 元 器 件 焊 接 工 艺 QFP 指 Quad Flat Pockage 的 缩 写, 是 一 种 小 型 方 块 平 面 封 装 技 术 贴 装 (SMT) 指 Surfacd Mounted Technolegy, 是 表 面 贴 装 技 术 SCA 指 Software Communication Architecture, 软 件 通 信 体 系 结 构 的 简 称 CAN 指 CAN 是 一 种 具 有 国 际 标 准 而 且 性 能 价 格 比 又 较 高 的 现 场 总 线 WiMax 指 WiMax 又 称 IEEE 标 准, 或 宽 带 无 线 接 入 (Broadband Wireless Access,BWA) 标 准, 是 一 项 无 线 城 域 网 技 术 IEEE 标 准 指 是 一 项 无 线 城 域 网 技 术, 又 称 WiMax ETSI 指 European Telecommunications Standards Institute, 是 欧 洲 电 信 标 准 协 会 的 简 称 ERP 指 Enterprise Resource Planning, 是 企 业 资 源 计 划 的 简 称 注 : 由 于 计 数 单 位 变 化, 本 招 股 意 向 书 部 分 比 例 数 据 加 总 与 实 际 数 偏 差 不 超 过 0.01%, 对 招 股 意 向 书 阅 读 不 造 成 实 质 性 影 响

18 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立 日 期 :2007 年 7 月 20 日 注 册 地 址 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 注 册 资 本 :247,506,510 元 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 本 公 司 是 根 据 广 东 省 国 资 委 关 于 同 意 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2007]334 号 ), 经 广 州 海 格 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 格 有 限 ) 股 东 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 由 海 格 有 限 原 股 东 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 股 东 作 为 发 起 人 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 源 于 1956 年 始 创 的 广 州 无 线 电 厂, 在 无 线 通 信 产 品 的 研 发 制 造 方 面 拥 有 50 多 年 的 核 心 技 术 资 源 和 人 才 优 势, 是 国 内 第 一 台 自 适 应 无 线 通 信 电 台 和 第 一 台 跳 频 抗 干 扰 无 线 通 信 电 台 的 诞 生 地, 是 我 国 军 用 无 线 通 信 行 业 重 要 的 技 术 装 备 研 发 基 地, 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 地 位, 部 分 产 品 达 到 甚 至 超 过 国 际 先 进 水 平 公 司 自 2000 年 7 月 由 广 电 集 团 下 属 军 工 总 公 司 转 制 成 立 以 来, 以 建 设 成 为 国 内 军 用 通 信 导 航 领 域 最 优 秀 的 现 代 企 业 为 战 略 目 标, 现 已 由 原 来 单 一 为 海 军 提 供 舰 用 短 波 通 信 导 航 的 专 装 整 机 设 备 厂, 发 展 成 为 总 参 海 军 空 军 装 甲 二 炮 武 警 等 全 军 各 军 兵 种 提 供 通 信 导 航 及 系 统 集 成 设 备 并 集 研 究 开 发 设 计 制 造 于 一 体 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 行 业 地 位 不 断 得 到 提 升, 并 主 要 表 现 在 : 是 我 国 军 用 无 线 通 信 导 航 装 备 最 大 的 整 机 供 应 商 ;

19 是 行 业 内 第 一 家 通 过 军 方 装 备 承 制 单 位 资 格 审 核 的 通 信 整 机 厂 家 ; 是 行 业 内 通 信 整 机 厂 家 中 唯 一 一 家 承 担 全 天 候 覆 盖 我 国 疆 土 的 军 方 大 型 通 信 科 研 项 目 的 总 体 单 位 ; 是 行 业 内 唯 一 一 家 同 时 拥 有 短 波 超 短 波 中 长 波 系 统 集 成 导 航 专 业 技 术 成 熟 产 品 成 套 工 艺 流 程 和 众 多 产 品 的 企 业 ; 是 行 业 内 通 信 整 机 厂 家 中 唯 一 一 家 拥 有 技 术 开 发 人 员 和 博 士 最 多 并 具 有 独 立 的 通 信 研 究 所 和 整 机 装 备 制 造 的 企 业 ; 是 行 业 内 唯 一 的 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ; 是 广 东 软 件 行 业 协 会 会 长 单 位 和 中 国 软 件 产 业 最 大 规 模 前 100 家 企 业 之 一 ; 是 国 家 认 定 的 企 业 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 的 依 托 单 位 和 广 东 省 高 新 技 术 企 业 在 2009 年 军 方 组 织 的 卫 星 通 信 12 项 产 品 竞 标 中, 公 司 作 为 该 领 域 的 新 入 者, 中 标 7 项 同 时, 作 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 中 共 中 央 政 治 局 常 委 国 家 副 主 席 习 近 平, 中 共 中 央 政 治 局 常 委 李 长 春, 中 共 中 央 政 治 局 委 员 副 总 理 张 德 江 等 党 和 国 家 领 导 人 以 及 总 装 备 部 副 部 长 兼 科 技 委 主 任 海 军 副 司 令 员 国 防 大 学 副 校 长 等 多 位 中 将 近 百 位 少 将 级 军 方 高 级 将 领 先 后 莅 临 公 司 参 观 考 察, 并 对 公 司 的 体 制 机 制 技 术 管 理 文 化 等 创 新 工 作 表 示 充 分 的 肯 定 公 司 的 主 营 业 务 为 通 信 设 备 导 航 设 备 的 研 制 生 产 销 售 和 服 务, 产 品 面 向 未 来 数 字 化 信 息 化 战 场, 能 适 应 恶 劣 电 磁 环 境, 防 振 抗 冲 击, 保 密 性 能 优 越, 装 备 我 军 各 兵 种, 极 大 促 进 了 我 国 国 防 信 息 化 和 现 代 化 建 设 公 司 有 60 多 项 产 品 荣 获 国 家 级 和 省 部 级 奖 项 短 波 系 列 产 品 处 于 国 内 领 先 地 位, 多 年 保 持 行 业 前 列 ; 超 短 波 系 列 产 品 已 进 入 国 内 顶 尖 技 术 研 制 生 产 厂 家 行 列 ; 中 长 波 电 台 则 填 补 了 国 内 空 白, 其 中 中 小 功 率 中 长 波 电 台 是 行 业 内 唯 一 供 应 厂 商 ; 导 航 系 统 集 成 等 产 品 处 于 行 业 领 先 地 位, 其 中 系 统 集 成 系 列 产 品 中 的 基 站 控 制 台 连 续 5 年 为 行 业 唯 一 订 货 单 位 公 司 多 年 来 为 我 国 陆 军 海 军 空 军 二 炮 等 各 军 兵 种 以 及 武 警 人 防 等 提

20 供 通 信 导 航 装 备 和 服 务, 取 得 了 良 好 的 经 济 社 会 和 军 事 效 益 公 司 为 我 国 第 一 支 数 字 化 部 队 信 息 化 装 甲 合 成 营 提 供 了 重 要 的 通 信 导 航 设 备 在 2008 年 5 12 汶 川 大 地 震 中, 本 公 司 的 背 负 式 短 波 通 信 电 台 在 武 警 部 队 的 救 援 通 信 保 障 中 发 挥 了 至 关 重 要 的 作 用 2009 年 1 月 起, 我 国 海 军 舰 艇 编 队 赴 亚 丁 湾 多 次 执 行 护 航 任 务, 公 司 生 产 的 短 波 电 台 和 导 航 定 位 设 备 为 我 军 舰 队 提 供 了 有 力 的 通 信 保 障 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 公 司 名 称 : 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 :50,000 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 友 永 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 是 广 电 集 团, 为 广 州 市 国 资 委 所 属 国 有 全 资 公 司, 其 前 身 为 广 州 无 线 电 厂, 始 建 于 1956 年, 是 我 国 早 期 建 立 的 军 工 电 子 企 业 之 一, 至 今 已 有 50 多 年 的 发 展 历 史 1994 年 12 月, 广 州 无 线 电 厂 改 制 组 建 为 广 电 集 团 广 电 集 团 为 我 国 520 家 重 点 企 业 中 国 电 子 100 强 企 业 广 东 省 技 术 创 新 优 势 企 业 和 广 东 省 20 家 重 点 装 备 集 团 之 一, 拥 有 国 家 级 企 业 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 广 电 集 团 控 股 及 参 股 企 业 9 家, 其 中 高 新 技 术 企 业 1 家, 软 件 企 业 2 家 ( 皆 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 ) 广 电 集 团 下 属 企 业 主 营 业 务 涉 及 无 线 通 信 金 融 电 子 机 械 加 工 房 地 产 开 发 制 药 和 进 出 口 贸 易 等, 使 广 电 集 团 成 为 集 科 工 贸 于 一 体 的 综 合 性 控 股 型 的 高 科 技 企 业 集 团 目 前 广 电 集 团 主 要 从 事 广 州 市 人 民 政 府 授 权 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 和 少 量 进 出 口 业 务 截 至 2009 年 12 月 31 日, 广 电 集 团 ( 母 公 司 ) 总 资 产 为 2,648,840, 元, 净 资 产 为 1,772,141, 元,2009 年 度 营 业 收 入 585,557, 元, 实 现 净 利 润 315,162, 元 ( 以 上 数 据 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至

21 2010 年 6 月 30 日, 广 电 集 团 ( 母 公 司 ) 总 资 产 为 3,069,746, 元, 净 资 产 为 1,875,336, 元,2010 年 1-6 月 营 业 收 入 330,476, 元, 实 现 净 利 润 194,264, 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 有 关 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 广 电 集 团 的 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 七 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 报 告 期 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 1,119,258, ,000,397, ,926, ,140,116, 长 期 股 权 投 资 66,460, ,552, ,113, ,000, 固 定 资 产 419,679, ,014, ,177, ,912, 在 建 工 程 59,429, ,313, ,639, ,624, 无 形 资 产 25,348, ,632, ,094, ,981, 资 产 总 计 1,701,708, ,566,400, ,554,542, ,614,641, 流 动 负 债 621,938, ,433, ,003, ,693, 非 流 动 负 债 63,554, ,981, ,919, ,396, 所 有 者 权 益 1,016,216, ,985, ,619, ,551, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 427,906, ,276, ,610, ,299, 营 业 利 润 91,290, ,527, ,760, ,664, 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 106,206, ,940, ,770, ,103, 少 数 股 东 损 益 -2,038, ,223, ,526, ,378,

22 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -69,732, ,809, ,413, ,372, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,370, ,894, ,711, ,244, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -46,946, ,737, ,148, ,048, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 额 -11, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -137,059, ,177, ,446, ,079, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 38.14% 40.07% 47.69% 58.67% 流 动 比 率 速 动 比 率 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 0.06% 0.09% 0.16% 0.25% 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 息 税 折 摊 前 利 润 ( 元 ) 133,149, ,510, ,919, ,431, 利 息 保 障 倍 数 每 股 收 益 ( 基 本 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 注 1: 以 上 主 要 财 务 指 标 为 管 理 层 根 据 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 [2010] 羊 查 字 第 号 审 计 报 告 中 的 财 务 报 表 数 据 计 算 如 果 投 资 人 欲 对 本 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 及 其 会 计 政 策 进 行 更 为 详 细 的 了 解, 应 当 认 真 阅 读 在 附 录 中 所 载 的 公 司 财 务 报 表 和 注 释 注 2:2007 年 7 月 20 日, 公 司 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 合 总 股 本 247,506,510 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 注 3: 每 股 收 益 根 据 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算

23 四 本 次 发 行 情 况 和 募 集 资 金 主 要 用 途 ( 一 ) 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 8,500 万 股, 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 % 发 行 方 式 发 行 价 格 发 行 对 象 承 销 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 在 发 行 价 格 区 间 内 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价, 并 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 走 势 等 情 况 确 定 发 行 价 格 符 合 资 格 的 网 下 配 售 对 象 和 符 合 资 格 的 网 上 申 购 对 象 承 销 团 余 额 包 销 4.11 元 / 股 ( 二 ) 募 集 资 金 主 要 用 途 本 公 司 计 划 本 次 公 开 发 行 股 票 不 超 过 8,500 万 股, 拟 募 集 资 金 亿 元, 投 资 以 下 两 个 项 目 : 项 目 投 资 总 额 备 案 项 目 编 号 ( 万 元 ) ( 广 东 省 经 贸 委 ) 1 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 116, 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 33,

24 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 股 票 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 人 民 币 3 发 行 股 数 : 不 超 过 8,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 % 4 每 股 发 行 价 格 :[ ] 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 :[ ] 倍 ( 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.11 元 / 股 ( 以 本 公 司 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 / 股 ( 以 本 公 司 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 :[ ] 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 网 下 询 价 配 售 对 象 和 符 合 资 格 的 网 上 申 购 对 象 11 承 销 方 式 : 由 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 组 织 的 承 销 团 余 额 包 销 12 募 集 资 金 总 额 :[ ] 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 [ ] 元 13 发 行 费 用 概 算 : 共 [ ] 元, 其 中 承 销 费 及 保 荐 费 [ ] 元 ; 审 计 费 [ ] 元 ; 验 资 费 [ ] 元 ; 律 师 费 [ ] 元 ; 股 份 登 记 费 [ ] 元 ; 发 行 手 续 费 [ ] 元 ; 印 花 税 [ ] 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号

25 法 定 代 表 人 : 杨 海 洲 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 谭 伟 明 王 天 霞 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 顾 伟 国 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 卢 于 徐 光 兵 项 目 协 办 人 : 邹 大 伟 项 目 组 其 他 成 员 : 谭 敏 刘 胜 非 刘 桂 林 李 金 林 3 发 行 人 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 玉 栓 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层 电 话 : 转 传 真 : 经 办 律 师 : 李 建 浩 何 云 霞 4 会 计 师 事 务 所 : 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 雄 溢 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 林 和 西 路 3-15 号 耀 中 广 场 中 南 翼 11 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 陈 雄 溢 王 建 民

26 5 验 资 机 构 : 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 雄 溢 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 林 和 西 路 3-15 号 耀 中 广 场 中 南 翼 11 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 陈 雄 溢 王 建 民 本 公 司 的 审 计 机 构 和 验 资 机 构 为 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2007 年 6 月 12 日 经 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 名 称 变 更 为 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 因 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 内 部 工 作 调 整, 经 办 会 计 师 刘 佩 莲 变 更 为 陈 雄 溢 6 资 产 评 估 机 构 : 中 商 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 罗 东 皓 注 册 地 址 : 北 京 市 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 B 座 1303/04 室 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 刘 颂 梅 罗 东 皓 7 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 :[ ] 电 传 话 :[ ] 真 :[ ]

27 9 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 总 经 理 : 宋 丽 萍 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 等 情 况 截 至 本 次 发 行 前, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 2010 年 8 月 11 日 至 2010 年 8 月 13 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 2010 年 8 月 17 日 3 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 2010 年 8 月 18 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 发 行 后 尽 快 安 排 上 市

28 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 参 考 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 等 排 序 并 不 表 示 风 险 一 定 会 依 次 发 生 一 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 产 品 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 主 要 产 品 的 销 售 客 户 相 对 集 中 于 国 内 各 军 兵 种 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 24, 万 元 51, 万 元 59, 万 元 和 63, 万 元, 分 别 占 同 期 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 58.27% 54.47% 65.27% 和 71.10% 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 较 高, 如 果 这 些 客 户 的 采 购 发 生 变 化, 或 者 其 货 款 支 付 发 生 变 化, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 相 应 的 影 响 在 深 入 分 析 本 公 司 行 业 特 性 及 主 要 销 售 客 户 的 性 质 和 特 点 的 基 础 上, 本 公 司 认 为 产 品 销 售 客 户 相 对 集 中 是 军 工 行 业 的 特 点, 其 风 险 是 可 控 的, 并 不 对 其 存 在 严 重 的 依 赖 性, 具 体 分 析 如 下 : 1 军 工 通 信 产 品 从 预 先 研 究 到 产 品 定 型, 往 往 需 要 5~7 年 的 时 间 多 年 来, 本 公 司 凭 借 持 续 领 先 的 技 术 优 势 和 产 品 质 量 优 势, 已 经 与 国 内 各 军 兵 种 相 关 研 究 院 所 和 其 他 合 作 单 位 建 立 了 广 泛 长 期 稳 定 密 切 的 合 作 关 系, 在 科 研 与 生 产 中 相 互 支 持 相 互 促 进, 有 效 提 高 了 我 军 无 线 通 信 装 备 水 平 ; 2 随 着 近 年 来 我 国 综 合 国 力 的 不 断 增 强 和 周 边 地 缘 政 治 局 势 的 发 展 变 化, 国 防 任 务 日 益 繁 重, 军 费 支 出 逐 年 增 加 为 迎 接 新 的 军 事 变 革, 满 足 军 队 信 息 化 建 设 的 需 要, 大 规 模 的 装 备 升 级 在 未 来 几 年 内 会 持 续 展 开, 军 事 通 信 设 备 的 需 求 快 速 增 长 ; 3 本 公 司 主 要 客 户 为 国 内 各 军 兵 种, 具 有 良 好 的 信 用, 没 有 发 生 过 不 能 偿 还 货 款 的 情 况 ;

29 4 近 三 年 来, 基 于 本 公 司 在 行 业 内 的 优 势 地 位, 为 减 少 客 户 相 对 集 中 可 能 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险, 以 及 为 公 司 未 来 上 市 的 跨 越 式 发 展 拓 展 更 大 的 市 场 空 间, 在 现 有 产 能 约 束 条 件 下, 在 确 保 重 要 客 户 重 点 产 品 以 及 公 司 收 入 稳 步 提 高 的 基 础 上, 公 司 主 动 致 力 于 客 户 覆 盖 面 的 扩 张, 公 司 客 户 数 从 2007 年 的 66 家 增 加 到 目 前 的 103 家, 本 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 比 逐 年 降 低, 从 2007 年 的 71.10% 减 少 到 2009 年 的 54.47%, 客 户 相 对 集 中 的 风 险 逐 步 缓 解 目 前 海 格 通 信 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 这 些 项 目 将 成 为 公 司 持 续 快 速 发 展 的 坚 实 基 础 另 外, 卫 星 通 信 是 海 格 通 信 新 拓 展 的 产 品 领 域, 公 司 已 有 一 个 卫 星 产 品 型 号 研 制 项 目,2009 年 通 过 项 目 竞 标 又 获 得 2 种 卫 星 产 品 及 5 种 卫 星 产 品 模 块 的 承 研 资 格 ( 国 家 一 共 拿 出 12 个 标 ), 在 未 来 3~5 年 内, 卫 星 通 信 产 品 有 望 成 为 公 司 又 一 个 新 的 利 润 增 长 点 ; 5 军 品 民 品 相 互 促 进 共 同 发 展 是 本 公 司 重 要 发 展 战 略 之 一,2008 年 10 月 本 公 司 控 股 海 华 电 子 作 为 公 司 发 展 民 品 业 务 的 平 台, 民 品 业 务 快 速 发 展, 民 品 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 从 2007 年 的 10.06% 增 加 到 2009 年 的 16.57% 未 来 公 司 将 充 分 利 用 在 通 信 领 域 领 先 的 技 术 成 果, 在 巩 固 和 深 化 军 品 业 务 的 同 时 不 断 扩 大 民 品 业 务, 民 品 业 务 的 快 速 发 展 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 抵 御 风 险 的 能 力, 提 升 公 司 整 体 竞 争 实 力 同 时, 本 公 司 还 通 过 专 业 军 事 贸 易 渠 道 积 极 开 拓 海 外 市 场, 寻 求 更 大 的 发 展 空 间 ( 二 ) 营 业 收 入 来 源 集 中 的 风 险 公 司 的 核 心 业 务 是 军 事 通 信 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 通 信 类 业 务 收 入 占 合 并 报 表 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 92.77% 96.52% 96.62% 和 96.14% 本 公 司 的 经 营 收 入 和 利 润 主 要 来 源 于 通 信 类 设 备 的 生 产 和 销 售, 如 果 市 场 发 生 重 大 不 利 变 化, 而 本 公 司 又 不 能 及 时 调 整 产 品 结 构, 寻 找 新 的 经 济 增 长 点, 本 公 司 可 能 存 在 因 业 务 结 构 单 一 而 带 来 的 风 险

30 二 税 收 政 策 变 化 的 风 险 ( 一 ) 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 发 改 高 技 [2005]2669 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 规 定, 对 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 由 发 改 委 工 信 部 ( 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 ( 外 经 贸 部 ) 和 国 税 总 局 逐 年 核 准 认 定 本 公 司 2007 年 至 2009 年 被 认 定 为 国 家 重 点 软 件 企 业, 根 据 广 州 市 地 方 税 务 机 关 出 具 的 相 关 企 业 特 殊 资 格 认 定 通 知 书, 本 公 司 减 按 10% 的 税 率 缴 纳 所 得 税 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 为 广 州 市 科 学 技 术 局 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 号 A0028) 经 广 州 市 地 方 国 税 机 关 批 准 的 高 新 技 术 企 业 减 免 税 资 格 备 案 表 和 减 免 税 批 准 通 知 书 ( 穂 天 国 税 五 减 [2007]18 号 ), 海 华 电 子 2007 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 根 据 2009 年 4 月 15 日 广 东 省 科 技 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 税 局 广 东 省 地 税 局 关 于 公 布 广 东 省 2008 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 ( 粤 科 高 字 [2009]41 号 ), 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 被 确 定 为 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业, 高 新 技 术 企 业 发 证 日 期 为 2008 年 12 月 29 日, 有 效 期 为 三 年 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ([94] 财 税 字 第 001 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 等 的 有 关 规 定, 2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 海 华 电 子 享 受 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 假 设 本 公 司 2007 年 按 照 33% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 所 形 成 的 利 润 与 报 告 期 内 实 际 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 形 成 的 利 润 差 异 如 下 表 所 示 :

31 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 润 总 额 112,988, ,238, ,889, ,515, 当 期 所 得 税 费 用 8,819, ,075, ,592, ,034, 净 利 润 104,168, ,163, ,296, ,481, 假 设 按 25% 或 33% 的 税 率 分 别 测 算 所 得 税 费 用 28,247, ,309, ,472, ,270, 报 告 期 减 免 的 所 得 税 19,427, ,234, ,879, ,235, 所 得 税 减 免 对 净 利 润 的 影 响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17% ( 二 ) 增 值 税 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 军 队 军 工 系 统 所 属 单 位 征 收 流 转 税 资 源 税 问 题 的 通 知 ( 94 财 税 字 第 011 号 ) 的 规 定, 一 般 工 业 企 业 生 产 的 军 品, 只 对 枪 炮 雷 弹 军 用 舰 艇 飞 机 坦 克 雷 达 电 台 舰 艇 用 柴 油 机 各 种 炮 用 瞄 准 具 和 瞄 准 镜, 一 律 在 总 装 企 业 就 总 装 成 品 免 征 增 值 税 按 照 国 家 税 务 总 局 关 于 军 工 电 子 科 研 生 产 免 税 凭 印 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [1999]864 号 函 ) 的 规 定, 免 税 军 品 需 加 盖 信 息 产 业 部 武 器 装 备 合 同 审 核 专 用 章 本 公 司 销 售 的 属 于 上 述 范 畴 的 产 品 免 征 增 值 税 根 据 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 (2000)25 号 ) 文 件 规 定, 企 业 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 本 公 司 控 股 子 公 司 海 华 电 子 销 售 的 属 于 上 述 范 畴 的 软 件 产 品 享 受 增 值 税 即 征 即 退 优 惠 税 收 优 惠 对 公 司 近 几 年 快 速 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用, 国 家 一 直 重 视 对 高 新 技 术 企 业 的 政 策 支 持, 鼓 励 自 主 创 新, 在 税 收 政 策 上 的 优 惠 有 望 保 持 延 续 和 稳 定, 但 是 未 来 如 果 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 改 变 或 者 本 公 司 税 收 优 惠 资 格 不 被 核 准, 将 会 对 本 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响

32 三 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 拓 展 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 通 信 类 设 备 和 导 航 类 设 备 合 计 销 售 收 入 分 别 达 到 422,114, 元 935,612, 元 908,165, 元 和 888,937, 元 公 司 目 前 通 信 导 航 设 备 的 年 销 售 量 超 过 5,500 台 / 套, 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 建 成 达 产 后, 年 生 产 能 力 将 达 到 11,500 台 / 套 如 果 公 司 未 来 不 能 有 效 地 拓 展 市 场, 使 得 收 入 的 增 长 不 能 弥 补 因 投 资 增 长 而 带 来 的 折 旧 等 费 用 的 增 长, 从 而 降 低 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 影 响 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 综 合 国 力 不 断 增 强 和 周 边 地 缘 政 治 局 势 的 发 展 变 化, 国 防 任 务 日 益 繁 重, 军 事 无 线 通 信 设 备 的 需 求 将 快 速 增 长 由 于 同 行 业 企 业 不 断 加 大 投 入, 可 能 导 致 国 内 军 事 无 线 通 信 设 备 的 供 给 迅 速 增 加 市 场 竞 争 加 剧 同 时, 越 来 越 多 的 行 业 内 研 究 院 所 凭 借 其 较 强 的 科 研 实 力, 以 及 与 军 方 的 长 期 合 作 关 系, 在 项 目 争 取 上 尤 其 是 科 研 项 目 的 争 取 上 有 着 较 强 的 优 势 研 究 院 所 在 其 生 产 制 造 能 力 不 断 增 强 后, 将 直 接 参 与 市 场 份 额 的 抢 夺, 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 技 术 领 先 和 产 品 质 量 优 势 地 位, 可 能 在 越 来 越 激 烈 的 市 场 竞 争 中 失 去 已 有 的 市 场 份 额, 导 致 公 司 市 场 占 有 率 下 降 ( 三 ) 市 场 周 期 的 风 险 与 其 他 产 品 不 同, 军 用 通 信 产 品 的 自 然 淘 汰 周 期 较 长, 一 般 为 5~10 年, 在 使 用 过 程 中 需 要 维 护 改 造, 甚 至 升 级 换 代 创 新 型 产 品 的 研 制 周 期 一 般 是 2~ 5 年, 换 代 型 产 品 的 研 制 周 期 一 般 是 1~3 年 军 工 行 业 随 国 家 对 军 工 产 品 的 需 求 起 伏 呈 周 期 性 变 化 20 世 纪 90 年 代 以 来 的 海 湾 战 争 科 索 沃 战 争 阿 富 汗 战 争 伊 拉 克 战 争, 对 中 国 的 国 防 现 代 化 建 设 产 生 了 巨 大 的 影 响, 中 国 军 工 行 业 重 新 得 到 政 府 的 高 度 重 视, 进 入 快 速 增 长 周 期 近 年 来, 随 着 各 项 装 备 研 制 和 定 型 的 完 成, 我 军 开 始 新 一 轮 大 规 模 的 装 备 更 新, 军 工 行 业 也 进 入 快 速 发 展 时 期 目 前 我 国 军 事 通 信 装 备 也 处 于 大 规 模 升 级 换 代 和

33 改 造 的 阶 段, 为 适 应 部 队 装 备 数 字 化 信 息 化 建 设 的 要 求, 未 来 十 几 年 在 技 术 质 量 和 数 量 上 具 有 很 大 的 成 长 空 间 如 果 公 司 不 能 适 应 军 工 市 场 周 期 变 化, 将 面 临 竞 争 力 下 降 的 风 险 四 管 理 风 险 ( 一 ) 控 股 股 东 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 广 电 集 团 发 行 前 持 有 公 司 % 的 股 份, 与 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 % 的 股 份 ( 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 五 章 七 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ) 公 司 本 次 发 行 拟 发 行 不 超 过 8,500 万 股 股 票 (A 股 ), 发 行 后 广 电 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 的 股 份 ( 扣 除 由 广 电 集 团 划 转 给 社 保 基 金 会 持 有 的 股 份 ) 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 %, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 广 电 集 团 可 能 利 用 其 对 公 司 的 控 股 地 位, 通 过 选 举 董 事 修 改 公 司 章 程 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 管 理 和 决 策 实 施 重 大 影 响, 从 而 给 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 风 险 目 前, 公 司 已 建 立 了 完 善 的 三 会 制 度 以 及 内 部 控 制 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 等 管 理 制 度 ; 同 时, 广 电 集 团 也 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 通 过 上 述 措 施, 公 司 力 求 在 制 度 安 排 上 防 范 实 际 控 制 人 操 控 公 司 损 害 其 他 股 东 利 益 的 现 象 发 生 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 过 实 际 控 制 人 利 用 其 控 股 地 位 侵 害 其 他 股 东 利 益 的 行 为, 但 这 也 不 能 完 全 排 除 在 本 次 发 行 后, 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 或 不 正 当 手 段 对 公 司 的 重 大 经 营 人 事 决 策 等 施 加 影 响, 从 而 使 其 他 股 东 利 益 受 到 损 害 的 可 能 性 ( 二 ) 资 产 迅 速 扩 张 引 致 的 经 营 管 理 风 险 本 次 发 行 后 本 公 司 的 资 产 规 模 将 大 幅 上 升, 规 模 的 扩 张 将 会 增 加 公 司 的 管 理 难 度 如 果 公 司 的 管 理 人 员 及 技 术 人 员 无 法 满 足 发 行 后 的 资 产 规 模 对 人 力 资 源 配 置 的 要 求, 可 能 会 降 低 公 司 的 运 行 效 率, 导 致 公 司 未 来 盈 利 不 能 达 到 预 期 目 标 尽 管 本 公 司 已 积 累 了 丰 富 的 项 目 运 作 经 验, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 质 量 管 理 及 项 目 管 理 体 系, 生 产 经 营 保 持 有 序 运 行, 但 存 在 现 有 管 理 体 系 不 能 适 应 未 来 公 司 快 速 扩 张 的 可 能 如 果 公 司 管 理 体 系 不 能 适 应 发 展 的 需 要, 特 别 是 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 需 要, 公 司 的 生 产 经 营 将 受 到 一 定 程 度 的 影 响

34 ( 三 ) 内 部 控 制 有 效 性 不 足 导 致 的 风 险 本 公 司 已 经 建 立 了 一 套 较 为 完 整 合 理 和 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 资 产 管 理 投 资 管 理 关 联 交 易 决 策 对 外 担 保 财 务 管 理 内 部 审 计 人 力 资 源 管 理 和 质 量 管 理 等 方 面 的 制 度, 并 成 立 了 内 控 组 织, 配 备 了 专 业 内 控 人 员 内 部 控 制 制 度 的 有 效 运 行, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 正 常 有 序 地 开 展, 有 效 控 制 了 风 险, 确 保 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 但 是, 若 这 一 内 控 体 系 不 能 随 着 公 司 的 发 展 而 不 断 完 善, 可 能 导 致 公 司 出 现 内 部 控 制 有 效 性 不 足 的 风 险 五 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 净 资 产 为 101, 万 元, 按 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 149, 万 元 预 计, 扣 除 其 他 因 素 影 响, 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 将 增 至 251, 万 元 发 行 后 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 加, 而 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 难 以 在 短 时 期 内 取 得 显 著 效 益, 将 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 下 降 ( 二 ) 存 货 周 转 率 指 标 较 低 的 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 和 2007 年 度, 本 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 和 0.71, 存 货 周 转 率 指 标 较 低, 日 常 经 营 中 的 存 货 占 用 了 大 量 流 动 资 金 由 于 军 工 行 业 特 点 及 本 公 司 生 产 场 地 不 足 的 现 状, 本 公 司 在 日 常 经 营 中 需 要 大 量 预 投 备 货, 以 满 足 军 方 集 中 紧 急 采 购 的 需 求, 从 而 导 致 报 告 期 内 存 货 周 转 率 指 标 较 低 本 公 司 拥 有 的 订 单 能 够 确 保 存 货 最 终 实 现 销 售, 存 货 变 现 能 力 较 强, 不 存 在 产 品 大 量 积 压 和 大 幅 减 值 的 风 险 管 理 层 认 为, 随 着 销 售 收 入 快 速 增 长, 保 持 一 定 比 例 的 存 货 能 够 有 效 降 低 订 货 成 本 和 生 产 准 备 成 本, 保 证 生 产 经 营 连 续 性, 满 足 客 户 集 中 紧 急 采 购 需 求 目 前, 随 着 本 公 司 海 格 通 信 产 业 园 的 兴 建, 本 公 司 生 产 场 地 严 重 不 足 的 问 题 正 在 逐 步 缓 解, 同 时, 军 方 紧 急 集 中 采 购 的 比 例 逐 步 下 降, 批 次 订 货 数 量 逐 步 上 升, 公 司 的 备 货 力 度 逐 步 降 低, 存 货 总 额 逐 步 下 降, 存 货 周 转 情 况 将 逐 步 改 善 报 告 期 内, 本 公 司 销 售 收 入 逐 年 增 长, 存 货 具 有 较 强 的 变 现 能 力, 不 存 在 产 品 大 量 积 压 的 风 险

35 ( 三 ) 应 收 账 款 增 加 的 风 险 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 应 收 账 款 分 别 为 389,540, 元 228,203, 元 149,016, 元 和 108,409, 元, 应 收 账 款 呈 现 逐 年 递 增 的 趋 势, 其 中 2010 年 上 半 年 增 加 幅 度 较 大 应 收 账 款 逐 年 增 加 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 一 定 影 响 报 告 期 本 公 司 的 应 收 账 款 逐 年 增 加 的 原 因, 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 状 况 分 析 关 于 应 收 账 款 的 分 析 最 近 三 年 及 最 近 一 期, 本 公 司 绝 大 部 分 应 收 账 款 的 账 龄 在 1 年 以 内,1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 占 公 司 应 收 账 款 余 额 的 比 例 在 80% 以 上, 公 司 能 有 效 确 保 大 部 分 应 收 账 款 的 回 收 同 时, 本 公 司 主 要 客 户 为 各 军 兵 种, 具 有 良 好 的 信 用, 没 有 发 生 过 不 能 偿 还 货 款 的 情 况 ( 四 ) 预 收 款 项 逐 年 减 少 的 风 险 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 预 收 款 项 分 别 为 74,752, 元 99,408, 元 262,930, 元 和 464,980, 元 本 公 司 预 收 款 项 呈 现 逐 年 减 少 的 趋 势 预 收 款 项 逐 年 减 少, 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 一 定 影 响 本 公 司 部 分 客 户 通 常 在 签 订 订 货 合 同 后, 根 据 总 合 同 金 额 预 付 一 定 比 例 的 货 款, 并 在 每 年 的 第 四 季 度 追 加 部 分 预 付 货 款 本 公 司 的 预 收 款 项 主 要 是 上 述 客 户 预 付 货 款 形 成 的, 预 收 款 项 通 常 占 预 订 合 同 总 金 额 的 30% 左 右 自 2008 年 下 半 年 开 始, 本 公 司 主 要 客 户 的 预 付 款 比 例 由 预 订 合 同 总 金 额 的 30% 降 低 至 不 超 过 20%, 通 常 为 10% 左 右, 从 而 导 致 本 公 司 预 收 款 项 降 低 预 收 款 项 余 额 的 降 低 不 会 影 响 本 公 司 今 后 的 收 入 截 至 目 前, 本 公 司 已 经 签 订 销 售 合 同 并 将 于 2010 年 6 月 30 日 以 后 交 货 的 订 单 总 金 额 为 59, 万 元, 同 时, 目 前 海 格 通 信 通 过 部 级 鉴 定 将 要 形 成 批 量 订 单 的 项 目 有 29 项, 在 研 项 目 有 92 项, 这 些 项 目 将 成 为 公 司 持 续 快 速 发 展 的 坚 实 基 础 另 外, 卫 星 通 信 是 海

36 格 通 信 新 拓 展 的 产 品 领 域, 公 司 已 有 一 个 卫 星 产 品 型 号 研 制 项 目,2009 年 通 过 项 目 竞 标 又 获 得 2 种 卫 星 产 品 及 5 种 卫 星 产 品 模 块 的 承 研 资 格 ( 国 家 一 共 拿 出 12 个 标 ), 在 未 来 3~5 年 内, 卫 星 通 信 产 品 有 望 成 为 公 司 又 一 个 新 的 利 润 增 长 点 预 收 款 项 的 下 降 不 会 对 公 司 的 经 营 带 来 重 大 影 响 ( 五 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 波 动 的 风 险 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 和 2007 年, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 分 别 为 -69,732, 元 106,809, 元 60,413, 元 和 248,372, 元 2008 年 比 2007 年 同 比 减 少 了 75.67%,2009 年 比 2008 年 同 比 增 加 了 76.79% 经 营 活 动 现 金 流 的 波 动 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 带 来 一 定 影 响 本 公 司 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 减 少 的 原 因 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 三 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 关 于 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 的 分 析 尽 管 2008 年 公 司 的 经 营 活 动 净 现 金 流 量 大 幅 减 少, 但 是 2008 年 本 公 司 生 产 销 售 投 资 等 经 营 活 动 正 常, 没 有 对 本 公 司 的 经 营 产 生 重 大 影 响 六 技 术 风 险 ( 一 ) 新 产 品 开 发 试 制 风 险 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 须 不 断 致 力 于 高 科 技 产 品 高 附 加 值 产 品 的 开 发, 但 一 种 新 产 品 从 设 计 研 究 到 中 试 阶 段 最 终 得 到 客 户 认 可 并 规 模 化 生 产 销 售, 往 往 需 要 几 年 时 间, 而 且 可 能 会 面 临 着 产 品 开 发 失 败 的 风 险 因 此, 在 军 事 通 信 领 域, 新 产 品 在 一 定 程 度 上 存 在 开 发 周 期 长 难 度 大 难 以 实 现 规 模 化 生 产 的 风 险 公 司 多 年 来 一 直 密 切 关 注 本 行 业 的 发 展 动 态 和 市 场 需 求, 及 时 学 习 消 化 吸 收 新 技 术, 为 产 品 研 发 和 业 务 模 式 的 创 新 提 供 支 持 和 依 据 ; 同 时, 本 公 司 也 着 力 分 析 技 术 可 能 的 应 用 领 域 和 市 场 前 景, 力 争 把 握 最 佳 的 切 入 时 机, 避 免 过 多 承 担 前 期 开 发 成 本 在 此 过 程 中, 公 司 面 临 的 技 术 研 发 风 险 主 要 表 现 在 : 能 否 正 确 设 计 符 合 客 户 需 求 的 产 品 和 保 持 技 术 领 先 来 持 续 维 护 和 拓 展 市 场 空 间 ; 能 否 正 确

37 把 握 通 信 导 航 领 域 新 技 术 的 发 展 趋 势, 使 公 司 开 发 的 产 品 在 先 进 的 技 术 层 面 得 以 实 现 ; 能 否 在 技 术 开 发 过 程 中 实 施 有 效 管 理 把 握 开 发 周 期 降 低 开 发 成 本 ( 二 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 本 公 司 是 专 业 从 事 通 信 导 航 类 设 备 生 产 销 售 的 现 代 化 高 科 技 集 团, 属 于 知 识 密 集 型 企 业 核 心 技 术 主 要 表 现 为 硬 件 平 台 技 术 核 心 软 件 及 工 程 化 技 术 等, 是 由 核 心 技 术 人 员 带 领 的 研 发 项 目 团 队 在 长 期 科 研 和 生 产 实 践 反 复 实 验 的 基 础 上, 自 主 研 发 获 得 的 核 心 技 术 人 员 是 公 司 生 存 和 发 展 的 关 键, 是 公 司 重 要 的 核 心 竞 争 力 公 司 特 殊 的 行 业 背 景, 对 研 发 人 员 的 技 术 水 平 和 工 作 经 验 有 着 较 高 的 要 求 稳 定 和 扩 大 科 技 人 才 队 伍 对 公 司 的 生 存 和 发 展 十 分 重 要 核 心 技 术 人 员 的 流 动 对 本 公 司 的 生 产 经 营 可 能 产 生 一 定 的 风 险 本 公 司 虽 然 建 立 了 稳 定 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 制 度 和 激 励 机 制, 同 时 对 技 术 的 传 承 与 共 享 采 取 了 相 应 的 措 施, 但 是 如 果 薪 酬 制 度 或 激 励 机 制 不 能 及 时 到 位 或 不 具 有 竞 争 力, 可 能 导 致 核 心 技 术 人 员 流 失, 对 本 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 七 其 他 风 险 ( 一 ) 豁 免 披 露 部 分 信 息 可 能 影 响 投 资 者 价 值 判 断 的 风 险 本 公 司 部 分 信 息 涉 及 国 家 秘 密, 经 逐 条 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 1 号 招 股 说 明 书, 在 按 行 业 管 理 规 定 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 并 得 到 行 业 主 管 部 门 的 批 准 下, 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 过 程 中 及 上 市 后 豁 免 披 露 下 列 信 息 : (1) 部 分 销 售 对 象 和 部 分 采 购 对 象 的 具 体 名 称 ( 以 代 码 形 式 披 露 ) 及 购 销 合 同 ( 合 同 以 降 密 形 式 披 露 ); (2) 同 行 业 主 要 厂 商 的 市 场 占 有 率 情 况 上 述 信 息 豁 免 披 露 或 做 降 密 处 理 后 披 露 可 能 影 响 投 资 者 对 本 公 司 的 价 值 判 断 本 公 司 豁 免 披 露 上 述 信 息 履 行 的 程 序 和 影 响, 见 本 招 股 意 向 书 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 二 发 行 人 作 为 军 工 企 业 有 关 豁 免 部 分 信 息 披 露 的 说 明

38 ( 二 ) 汇 率 风 险 本 公 司 存 在 部 分 原 材 料 从 国 际 市 场 采 购 的 情 况, 在 未 来 的 发 展 中 采 购 及 出 口 比 重 可 能 不 断 加 大, 如 果 国 家 外 汇 管 理 政 策 发 生 重 大 变 化, 或 者 人 民 币 汇 率 发 生 较 大 变 动, 将 会 影 响 到 本 公 司 的 经 营 成 本 和 利 润 水 平 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 资 金 主 要 投 资 于 年 产 11,500 台 / 套 通 信 及 导 航 设 备 技 术 改 造 项 目 和 技 术 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 尽 管 本 公 司 已 会 同 有 关 专 家 对 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 的 论 证, 并 经 广 东 省 经 济 贸 易 委 员 会 备 案, 但 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 也 有 可 能 会 由 于 技 术 障 碍 市 场 需 求 市 场 价 格 等 方 面 发 生 变 化, 或 由 于 项 目 组 织 管 理 不 善 不 能 按 计 划 完 工, 存 在 一 定 程 度 的 不 确 定 性 另 外, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 能 否 达 到 预 期 效 果 不 仅 取 决 于 技 术 研 发 和 项 目 管 理, 也 取 决 于 届 时 公 司 产 品 的 应 用 环 境 和 客 户 的 接 受 程 度 及 其 应 用 能 力 由 于 上 述 不 确 定 因 素 的 存 在, 公 司 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 具 有 一 定 的 风 险, 不 排 除 出 现 投 资 效 益 达 不 到 预 期 水 平 或 调 整 项 目 投 资 规 模 的 可 能 性 ( 四 ) 股 市 风 险 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 将 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 其 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 业 绩, 同 时 也 受 到 国 家 政 治 经 济 环 境 宏 观 政 策 社 会 安 定 利 率 以 及 证 券 市 场 供 求 等 众 多 因 素 影 响 另 外, 股 票 市 场 中 存 在 的 投 机 行 为, 投 资 者 心 理 不 稳 定 以 及 不 可 预 测 事 件 的 发 生 都 可 能 导 致 本 公 司 股 票 价 格 发 生 波 动, 给 投 资 者 带 来 损 失 因 此, 投 资 者 必 须 对 股 票 价 格 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 有 充 分 的 认 识

39 一 发 行 人 概 况 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 注 册 中 文 名 称 注 册 英 文 名 称 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company 注 册 资 本 法 定 代 表 人 设 立 日 期 247,506,510 元 杨 海 洲 2007 年 7 月 20 日 住 所 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 海 云 路 88 号 邮 编 电 话 传 真 互 联 网 址 电 子 信 箱 hgzqb@haige.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 本 公 司 是 根 据 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议 的 约 定 和 广 东 省 国 资 委 关 于 同 意 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 粤 国 资 函 [2007]334 号 ), 经 海 格 有 限 股 东 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 由 海 格 有 限 股 东 广 电 集 团 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 股 东 作 为 发 起 人 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 于 2007 年 7 月 20 日 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 本 公 司 的 发 起 人 为 海 格 有 限 的 股 东 广 电 集 团

40 及 杨 海 洲 赵 友 永 谢 远 成 张 志 强 张 招 兴 等 47 名 自 然 人 其 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 比 例 广 电 集 团 69,186, % 注 1 杨 海 洲 等 47 名 自 然 人 股 东 178,320, % 合 计 247,506, % 注 1: 本 公 司 47 个 自 然 人 股 东 中, 最 大 个 人 持 股 比 例 为 %, 持 股 较 为 分 散, 广 电 集 团 为 本 公 司 主 要 发 起 人 本 公 司 股 东 的 详 细 情 况 见 本 章 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 发 行 人 成 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 并 未 因 本 公 司 的 设 立 而 变 化 本 公 司 依 法 整 体 变 更 前 后, 主 发 起 人 广 电 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 均 为 对 下 属 企 业 的 股 权 投 资 以 及 房 屋 建 筑 物 等, 广 电 集 团 从 事 的 主 要 业 务 均 为 广 州 市 政 府 授 权 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 和 少 量 进 出 口 业 务 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 海 格 有 限 以 截 至 2007 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 为 股 本, 以 整 体 变 更 的 方 式 设 立 而 成, 因 此 本 公 司 成 立 时 拥 有 的 资 产 全 部 为 承 继 海 格 有 限 的 资 产, 主 要 包 括 房 屋 土 地 机 器 设 备 运 输 设 备 以 及 仪 器 仪 表 等, 为 海 格 有 限 业 务 经 营 而 形 成 根 据 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 (2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 4 月 30 日, 海 格 有 限 的 净 资 产 为 453,776, 元, 其 中 : 实 收 资 本 为 123,753, 元, 资 本 公 积 为 21,961, 元, 盈 余 公 积 为 110,851, 元, 未 分 配 利 润 为 197,210, 元 本 公 司 主 要 资 产 的 具 体 情 况 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 六 章 五 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 本 公 司 的 主 要 业 务 和 经 营 模 式 均 未 因 整 体 变 更 设 立 发 生 重 大 变 化 本 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 前 后, 主 要 从 事 的 业 务 均 主 要 为

41 通 信 设 备 和 导 航 设 备 等 产 品 的 研 制 生 产 和 销 售 公 司 目 前 从 事 的 主 要 业 务 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 六 章 业 务 与 技 术 相 关 内 容 ( 五 ) 发 行 人 成 立 前 后 的 业 务 流 程 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 本 公 司 成 立 前 后 至 今, 业 务 模 式 和 业 务 流 程 均 未 发 生 变 化 本 公 司 业 务 模 式 和 业 务 流 程 的 详 细 情 况 见 本 招 股 意 向 书 第 六 章 业 务 与 技 术 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 关 系 本 公 司 成 立 以 来, 与 主 要 发 起 人 广 电 集 团 及 其 下 属 公 司 在 采 购 销 售 房 屋 租 赁 提 供 劳 务 等 方 面 存 在 少 量 的 关 联 交 易, 关 联 交 易 双 方 均 依 照 一 般 的 商 业 原 则 采 用 书 面 协 议 的 方 式 确 定 交 易 双 方 的 权 利 义 务, 交 易 价 格 参 照 市 场 价 格 或 与 无 关 联 关 系 的 第 三 方 价 格 执 行 关 联 交 易 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 七 章 二 关 联 方 及 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 通 过 整 体 变 更 设 立 而 成, 成 立 时 海 格 有 限 的 所 有 资 产 负 债 权 益 均 由 本 公 司 承 继, 房 屋 土 地 车 辆 商 标 ( 或 商 标 申 请 人 ) 和 计 算 机 软 件 著 作 权 等 相 关 资 产 已 完 成 变 更 手 续 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 的 情 况 本 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 等 方 面 完 全 分 开 独 立 1 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 要 从 事 通 信 设 备 导 航 设 备 等 产 品 的 研 制 生 产 和 销 售, 为 全 国 军 用 无 线 通 信 导 航 装 备 领 域 最 大 的 整 机 供 应 商 公 司 拥 有 独 立 的 管 理 系 统 生 产

42 系 统 采 购 系 统 销 售 系 统 以 及 独 立 的 研 发 机 构, 能 够 独 立 面 对 市 场, 自 主 经 营, 无 须 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营, 业 务 完 全 独 立 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 因 此, 本 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 2 资 产 独 立 情 况 本 公 司 各 发 起 人 投 入 的 资 产 均 已 足 额 到 位, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 (2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告 审 核 验 证 本 公 司 为 海 格 有 限 整 体 变 更 设 立, 各 发 起 人 投 入 的 资 产 皆 为 原 海 格 有 限 的 资 产, 与 各 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 产 权 关 系 明 晰, 本 公 司 已 完 成 各 项 资 产 权 属 的 变 更 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 拥 有 独 立 的 研 制 设 备 生 产 设 备 以 及 业 务 经 营 所 必 需 的 资 质, 自 主 拥 有 商 标 权 软 件 著 作 权 等 无 形 资 产 本 公 司 不 存 在 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ; 不 存 在 以 承 包 委 托 经 营 租 赁 或 其 他 类 似 方 式, 依 赖 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 况, 具 有 开 展 生 产 经 营 所 必 备 的 独 立 完 整 的 资 产 因 此, 本 公 司 资 产 独 立 完 整 3 人 员 独 立 情 况 本 公 司 设 有 独 立 运 行 的 人 力 资 源 部, 制 定 了 有 关 劳 动 人 事 薪 酬 制 度, 公 司 所 有 员 工 均 经 过 严 格 规 范 的 人 事 招 聘 程 序 录 用 并 签 订 劳 动 合 同 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 总 工 程 师 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 营 销 负 责 人 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ; 公 司 的 财 务 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 本 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 根 据 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 推 选 和 任 免, 不 存 在 超 越 本 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 本 公 司 与 全 体 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同, 并 办 理 了 独 立 的 社 会 统 筹 账 户 因 此, 本 公 司 人 员 独 立 4 财 务 独 立 情 况 本 公 司 依 据 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 国 家 有 关 法 律 法 规, 并 结 合 企 业 实 际 情 况, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 拥 有 独 立 的 财 务 电 算 化

43 系 统 本 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 受 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 下 属 公 司 控 制 或 影 响 本 公 司 设 置 了 完 全 独 立 的 财 务 部 门, 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 对 所 发 生 的 经 济 业 务 进 行 结 算, 不 存 在 与 股 东 单 位 或 者 任 何 其 他 单 位 或 个 人 共 享 银 行 账 户 的 情 形 本 公 司 的 财 务 工 作 人 员 均 与 本 公 司 直 接 签 订 劳 动 合 同, 并 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 上 述 人 员 没 有 在 控 股 股 东 控 股 股 东 控 制 的 其 他 公 司 或 任 何 其 他 关 联 方 任 职 本 公 司 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 下 属 公 司 没 有 以 任 何 形 式 违 规 占 用 公 司 的 货 币 资 金 或 其 他 资 产 的 情 形 本 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 本 公 司 建 立 了 独 立 的 薪 酬 管 理 制 度, 并 在 有 关 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 独 立 管 理, 不 存 在 与 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 下 属 公 司 合 用 该 等 账 户 的 情 形 本 公 司 没 有 为 股 东 提 供 任 何 形 式 的 担 保, 或 将 以 本 公 司 名 义 的 借 款 转 借 给 股 东 使 用 因 此, 本 公 司 财 务 独 立 5 机 构 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所, 不 存 在 与 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 本 公 司 建 立 了 有 效 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 各 机 构 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 议 事 规 则 规 定 在 各 自 职 责 范 围 内 独 立 决 策 本 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 独 立 的 完 整 的 组 织 机 构, 各 机 构 依 据 公 司 章 程 和 相 关 规 章 制 度 独 立 行 使 职 权 本 公 司 不 存 在 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 超 越 本 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 职 权 干 预 本 公 司 机 构 设 置 人 员 任 免 等 生 产 经 营 活 动 的 情 况 因 此, 本 公 司 机 构 独 立 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 历 次 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 本 公 司 是 由 海 格 有 限 整 体 变 更 设 立 而 成, 并 于 2007 年 7 月 20 日 领 取 工 商 营 业 执 照 海 格 有 限 的 前 身 为 海 格 公 司, 海 格 公 司 由 广 电 集 团 广 电 集 团 工 会 委 员 会 及 杨 海 洲 等 11 个 自 然 人 于 2000 年 7 月 20 日 共 同 出 资 设 立 本 公 司 历 史 沿 革 如 下 : 1 海 格 公 司 的 设 立