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1 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 TIANYUAN LAW FIRM 中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 电 话 : (8610) ; 传 真 : (8610) 电 子 邮 件 : tylawf@tylaw.com.cn (100140) 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 律 师 工 作 报 告 京 天 股 字 (2009) 第 号 敬 启 者 : 根 据 与 发 行 人 签 订 的 委 托 协 议, 本 所 担 任 发 行 人 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 及 上 市 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 并 为 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 出 具 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 工 作 报 告 为 出 具 本 工 作 报 告 之 目 的, 本 所 对 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 的 法 律 资 格 及 其 具 备 的 条 件 进 行 了 调 查, 查 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 工 作 报 告 所 需 查 阅 的 文 件, 包 括 但 不 限 于 关 于 主 体 资 格 授 权 批 准 本 次 发 行 及 上 市 的 实 质 条 件 发 行 人 历 史 沿 革 及

2 其 独 立 性 发 起 人 及 其 股 东 发 行 人 的 业 务 发 行 人 与 股 东 之 间 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 发 行 人 的 主 要 资 产 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 关 系 发 行 人 的 税 务 发 行 人 的 章 程 及 股 东 大 会 董 事 会 与 监 事 会 的 运 行 情 况 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 发 行 人 的 诉 讼 仲 裁 募 集 资 金 的 运 用 等 方 面 的 有 关 记 录 资 料 和 证 明, 以 及 有 关 法 律 法 规 和 行 政 规 章, 并 就 有 关 事 项 向 发 行 人 相 关 主 管 人 员 作 了 询 问 并 进 行 了 必 要 的 讨 论 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 律 师 认 为 出 具 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 陈 述, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致 本 所 依 据 本 工 作 报 告 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 及 中 国 正 式 公 布 并 实 施 的 法 律 法 规 和 规 范 性 法 律 文 件, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 出 具 本 工 作 报 告 对 于 对 出 具 本 工 作 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 或 者 基 于 本 所 专 业 无 法 作 出 核 查 及 判 断 的 重 要 事 实, 本 所 在 核 查 的 基 础 上, 依 赖 政 府 有 关 部 门 发 行 人 或 者 其 他 具 备 资 质 的 专 业 机 构 出 具 的 证 明 说 明 文 件 或 专 业 意 见 作 出 判 断 本 所 仅 就 与 本 次 发 行 及 上 市 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 在 本 工 作 报 告 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 验 资 报 告 评 估 报 告 和 内 部 控 制 鉴 证 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 保 证, 本 所 依 赖 具 备 资 质 的 专 业 机 构 的 意 见 对 该 等 专 业 问 题 作 出 判 断 但 是 本 所 律 师 在 引 述 有 关 数 据 和 结 论 时, 已 经 履 行 了 核 查 的 注 意 义 务 并 在 本 工 作 报 告 中 加 以 说 明 本 所 及 本 所 承 办 律 师 已 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 职 精 神, 对 发 行 人 为 本 次 发 行 及 上 市 提 供 或 披 露 的 资 料 文 件 和 有 关 事 实 以 及 所 涉 及 的

3 法 律 问 题 进 行 了 合 理 必 要 及 可 能 的 核 查 与 验 证, 对 发 行 人 的 行 为 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 及 陈 述 的 合 法 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 审 查 判 断, 并 在 此 基 础 上 出 具 本 工 作 报 告 本 所 保 证 本 工 作 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 要 求, 本 所 独 立 地 对 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 的 合 法 性 及 对 本 次 发 行 及 上 市 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 本 所 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 同 意 发 行 人 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 审 核 要 求, 在 其 招 股 说 明 书 中 部 分 引 用 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 的 意 见 及 结 论, 但 该 引 述 不 应 采 取 任 何 可 能 导 致 对 本 所 意 见 的 理 解 出 现 偏 差 的 方 式 进 行 本 工 作 报 告 仅 供 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 工 作 报 告 作 为 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 公 开 发 行 股 票 申 请 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 律 师 工 作 报 告 承 担 责 任

4 目 录 释 义... 5 引 言... 8 一 本 所 及 本 次 签 字 律 师 简 介... 8 二 本 所 律 师 制 作 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 的 工 作 过 程 律 师 工 作 报 告 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 授 权 和 批 准 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 五 发 行 人 的 独 立 性 六 发 起 人 和 股 东 ( 追 溯 到 实 际 控 制 人 ) 七 发 行 人 的 股 本 及 演 变 八 发 行 人 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 发 行 人 的 主 要 财 产 十 一 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 二 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 发 行 人 的 税 务 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 发 行 人 募 股 资 金 的 运 用 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 二 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 二 十 三 结 论 意 见

5 释 义 如 无 另 外 说 明, 以 下 词 条 在 本 工 作 报 告 中 定 义 如 下 ( 按 照 拼 音 顺 序 排 列 ) 安 徽 易 联 众 指 发 行 人 控 股 子 公 司 之 一, 原 安 徽 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司,2009 年 7 月 27 日, 名 称 变 更 为 安 徽 易 联 众 信 息 技 术 有 限 公 司 法 律 意 见 书 指 本 所 为 发 行 人 本 次 股 票 发 行 及 上 市 出 具 京 天 股 字 (2009) 第 067 号 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 上 市 的 法 律 意 见 书 福 建 易 联 众 指 发 行 人 控 股 子 公 司 之 一, 原 福 建 实 达 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司,2009 年 8 月 10 日, 名 称 变 更 为 福 建 易 联 众 软 件 系 统 开 发 有 限 公 司 发 行 人 指 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 福 州 易 联 众 指 发 行 人 全 资 子 公 司 之 一, 原 福 州 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司,2009 年 7 月 29 日, 名 称 变 更 为 福 州 易 联 众 信 息 技 术 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 修 订 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 发 行 人 上 市 前 实 行 的 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 及 其 修 正 案 湖 南 巨 龙 指 湖 南 巨 龙 软 件 产 业 发 展 有 限 公 司 骏 豪 投 资 指 骏 豪 ( 香 港 ) 投 资 发 展 有 限 公 司 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 农 业 银 行 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司

6 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 实 达 电 脑 指 福 建 实 达 电 脑 集 团 股 份 有 限 公 司,2009 年 7 月 启 用 新 名 称 福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司, 系 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 实 达 有 限 指 发 行 人 前 身, 公 司 名 称 发 生 过 历 次 变 更, 分 别 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 福 建 ) 软 件 系 统 集 团 有 限 公 司 上 市 规 则 指 2009 年 7 月 1 日 开 始 实 施 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 发 行 人 于 2009 年 8 月 22 日 召 开 的 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 拟 上 市 后 实 施 的 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 山 西 易 联 众 指 发 行 人 全 资 子 公 司 之 一, 原 山 西 实 达 科 技 软 件 系 统 有 限 公 司,2009 年 7 月 23 日, 名 称 变 更 为 山 西 易 联 众 信 息 技 术 有 限 公 司 天 健 光 华 指 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 厦 门 开 发 指 厦 门 市 土 地 开 发 总 公 司 银 创 控 股 指 FINTRONICS HOLDINGS COMPANY LIMITED, 银 创 控 股 有 限 公 司, 香 港 联 合 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 HK0706 章 程 指 引 指 中 国 证 监 会 于 2006 年 3 月 16 日 颁 布 实 施 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 )

7 招 股 说 明 书 指 发 行 人 就 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易 向 中 国 证 监 会 申 报 的 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司, 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 和 承 销 机 构 暂 行 办 法 指 中 国 证 监 会 颁 布 于 2009 年 5 月 1 日 开 始 实 施 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 修 订 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 "STEPPING STONES" 指 STEPPING STONES LIMITED "STAR GAIN" 指 STAR GAIN HOLDINGS LIMITED

8 引 言 一 本 所 及 本 次 签 字 律 师 简 介 本 所 于 1994 年 在 北 京 市 注 册 成 立, 是 中 国 最 早 的 合 伙 制 律 师 事 务 所 之 一, 也 是 最 早 获 得 证 券 业 从 业 资 格 的 律 师 事 务 所 之 一 本 所 的 总 部 位 于 北 京, 并 在 上 海 浦 东 设 有 分 所 经 过 了 多 年 的 不 断 实 践 与 持 续 发 展, 目 前 本 所 的 业 务 已 涉 及 : 金 融 与 证 券 收 购 与 兼 并 投 资 和 商 务 房 地 产 大 型 项 目 知 识 产 权 资 讯 服 务 海 商 和 海 事 诉 讼 和 仲 裁 等 各 个 领 域 本 所 承 办 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 业 务 的 签 字 律 师 为 徐 萍 史 振 凯 汪 丽, 其 证 券 业 务 执 业 记 录 以 及 主 要 经 历 和 联 系 方 式 分 别 如 下 : ( 一 ) 徐 萍 律 师, 北 京 大 学 法 学 学 士 复 旦 大 学 法 律 硕 士, 具 备 中 国 律 师 资 格 1999 年 5 月 至 2003 年 3 月 在 上 海 市 郑 传 本 律 师 事 务 所 任 专 职 律 师,2003 年 4 月 加 入 本 所 上 海 分 所, 成 为 本 所 合 伙 人 徐 萍 律 师 的 主 要 执 业 领 域 为 : 外 商 直 接 投 资 公 司 收 购 与 兼 并 资 产 重 组 以 及 相 关 的 证 券 法 律 业 务 境 外 融 资 业 务 在 执 业 过 程 中, 为 多 家 境 内 公 司 在 中 国 和 海 外 的 上 市 及 融 资 项 目 提 供 法 律 服 务, 并 曾 代 表 多 家 国 内 外 客 户 参 与 收 购 合 资 重 组 等 项 目 的 法 律 服 务 徐 萍 律 师 参 与 承 办 的 业 务 主 要 包 括 : 为 新 亚 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 锦 江 国 际 酒 店 发 展 股 份 有 限 公 司 )2000 年 A 股 增 发 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 光 大 证 券 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 河 北 晶 澳 太 阳 能 有 限 公 司 纳 斯 达 克 上 市 和 再 融 资 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 昆 明 圣 火 ( 集 团 ) 有 限 公 司 境 外 设 立 特 殊 目 的 公 司 通 过 特 殊 目 的 公 司 收 购 境 内 股 权 及 在 美 国 证 券 交 易 所 上 市 项 目 提 供 中 国 法 律 服 务 ; 为 Wilmar International Limited 在 中 国 境 内 的 数 十 家 外 商 投 资 企 业 的 尽 职 调 查 重 组 并 注 资 新 加 坡 上 市 公 司 项 目 提 供 中 国 法 律 服 务 ;

9 为 Duoyuan Global Water Inc. 赴 纳 斯 达 克 上 市 项 目 提 供 中 国 法 律 服 务 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 室 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 电 子 邮 件 :xuping@tylaw.com.cn ( 二 ) 史 振 凯 律 师, 首 都 经 贸 大 学 经 济 法 硕 士, 具 备 中 国 律 师 资 格 1999 年 加 入 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所,2005 年 加 入 本 所 史 振 凯 律 师 主 要 执 业 领 域 为 : 企 业 股 份 制 改 造 境 内 股 票 发 行 上 市 收 购 兼 并 史 振 凯 律 师 在 执 业 过 程 中, 为 多 家 境 内 公 司 改 制 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务, 并 为 上 市 公 司 资 产 重 组 再 融 资 及 股 权 分 置 改 革 提 供 法 律 服 务 史 振 凯 律 师 参 与 承 办 的 业 务 主 要 包 括 : 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 改 制 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 光 大 证 券 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 歌 尔 声 学 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 并 上 市 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 清 华 同 方 股 份 有 限 公 司 增 发 提 供 法 律 服 务 ; 为 兰 州 铝 业 股 份 有 限 公 司 增 发 提 供 法 律 服 务 ; 为 厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 增 发 配 股 提 供 法 律 服 务 ; 为 安 徽 六 国 化 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 提 供 法 律 服 务 ; 为 国 内 多 家 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 提 供 法 律 服 务 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 电 子 邮 件 :szk@tylaw.com.cn

10 ( 三 ) 汪 丽 律 师, 北 京 大 学 法 学 学 士, 具 备 中 国 律 师 资 格 2004 年 加 入 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所,2005 年 通 过 国 家 司 法 考 试 并 取 得 法 律 职 业 资 格 证 书,2008 年 加 入 本 所 汪 丽 律 师 主 要 从 事 公 司 投 资 资 产 处 置 企 业 收 购 与 兼 并 以 及 境 内 股 票 发 行 上 市 等 方 面 的 法 律 服 务 汪 丽 律 师 参 与 承 办 的 业 务 主 要 包 括 : 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2004 年 A 股 配 股 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 与 光 大 银 行 的 资 产 商 业 化 收 购 项 目 提 供 法 律 服 务 ; 为 住 总 集 团 中 国 战 略 与 管 理 研 究 会 等 提 供 常 年 法 律 服 务 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 电 子 邮 件 :wangli@tylaw.com.cn 二 本 所 律 师 制 作 法 律 意 见 书 及 本 工 作 报 告 的 工 作 过 程 ( 一 ) 在 工 作 过 程 中, 本 所 律 师 编 制 了 核 查 和 验 证 计 划 并 据 此 向 发 行 人 提 交 了 列 明 本 所 需 要 了 解 的 公 司 有 关 情 况 的 调 查 问 卷, 并 得 到 发 行 人 依 据 调 查 问 卷 提 供 的 资 料 文 件 和 对 有 关 问 题 的 说 明 ( 二 ) 本 所 律 师 对 发 行 人 所 提 交 的 各 类 文 件 资 料 进 行 了 全 面 的 审 阅 和 查 验, 并 就 重 大 事 项 向 公 司 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 进 行 询 问 和 验 证 本 所 律 师 将 重 要 的 文 件 资 料 归 类 成 册, 制 作 工 作 底 稿, 将 其 作 为 本 律 师 工 作 报 告 和 出 具 法 律 意 见 书 的 事 实 和 法 律 依 据 本 所 律 师 对 在 工 作 中 发 现 的 问 题, 及 时 向 发 行 人 提 出, 并 就 专 项 问 题 向 发 行 人 发 出 数 份 备 忘 录 ( 三 ) 除 参 加 发 行 人 就 本 次 发 行 及 上 市 的 工 作 召 开 的 中 介 机 构 协 调 会, 本 所 律

11 师 还 积 极 从 法 律 方 面 为 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 提 供 意 见 和 建 议, 协 助 发 行 人 确 定 工 作 方 案 并 起 草 有 关 文 件 ( 四 ) 本 所 律 师 本 着 勤 勉 尽 责 的 态 度 对 需 要 调 查 核 实 的 有 关 问 题 进 行 了 实 地 考 察, 并 就 有 关 问 题 咨 询 了 有 关 部 门 ( 五 ) 本 所 律 师 已 经 按 照 依 法 制 定 的 业 务 规 则 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 和 道 德 规 范, 对 发 行 人 为 本 次 发 行 及 上 市 提 供 或 披 露 的 资 料 文 件 和 有 关 事 实, 勤 勉 尽 责, 审 慎 地 履 行 了 核 查 和 验 证 义 务, 在 完 成 审 查 工 作 进 行 归 纳 总 结 的 基 础 上, 依 照 公 司 法 证 券 法 暂 行 办 法 和 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 等 规 范 性 文 件 的 要 求 出 具 法 律 意 见 书 和 本 工 作 报 告, 并 经 本 所 内 核 小 组 审 核 通 过 在 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 过 程 中, 本 所 律 师 累 计 有 效 工 作 时 间 超 过 500 小 时

12 律 师 工 作 报 告 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 授 权 和 批 准 ( 一 ) 发 行 人 批 准 本 次 发 行 上 市 的 程 序 2009 年 8 月 6 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 申 请 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 的 议 案 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 ; 并 决 定 于 2009 年 8 月 22 日 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 包 括 上 述 议 案 在 内 的 议 题 2009 年 8 月 22 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 股 东 古 培 坚 雷 彪 杨 靖 等 47 位 股 东 出 席 了 会 议 出 席 会 议 股 东 合 计 持 有 发 行 人 发 行 在 外 股 份 6400 万 股, 占 发 行 人 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100%; 本 次 股 东 大 会 以 6400 万 股 赞 成 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 审 议 通 过 了 关 于 申 请 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 的 议 案 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 与 本 次 发 行 及 上 市 相 关 的 议 案 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 发 行 上 市 的 决 议, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 现 行 有 效 的 公 司 章 程 的 规 定, 但 发 行 人 本 次 股 票 公 开 发 行 申 请 尚 须 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 且 其 股 票 上 市 交 易 尚 需 经 证 券 交 易 所 核 准 ( 二 ) 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 议 案 的 主 要 内 容 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 申 请 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 的 内 容 包 括 :

13 1 本 次 发 行 股 票 的 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1 元 3 发 行 数 量 : 不 超 过 2200 万 股 4 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 5 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 6 定 价 方 式 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 公 司 和 主 承 销 商 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 7 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 8 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 分 配 方 案 : 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 9 本 次 发 行 上 市 决 议 的 有 效 期 : 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 的 议 案, 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 如 下 : 1 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 ; 2 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 ; 3 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 ; 4 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目, 募 集 资 金 投 资 万 元 本 次 募 集 资 金 根 据 实 际 募 集 资 金 的 数 量 按 照 前 述 排 列 的 轻 重 缓 急 顺 序 投 入, 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 ; 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 公 司 的 营 运 资 金 上 述 议 案 的 每 项 内 容 均 经 逐 项 表 决, 均 以 同 意 票 6400 万 股, 反 对 票 0 股, 弃 权

14 票 0 股, 同 意 票 占 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 总 数 的 100% 获 得 通 过 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 等 规 定, 本 所 律 师 认 为, 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 有 关 发 行 上 市 相 关 事 宜 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 授 权 董 事 会 办 理 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 具 体 事 宜 的 议 案 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 有 关 发 行 上 市 事 宜 授 权 范 围 包 括 : 履 行 与 公 司 本 次 发 行 有 关 的 一 切 程 序, 包 括 向 中 国 证 监 会 提 出 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票 的 申 请, 并 于 获 准 发 行 后 向 证 券 交 易 所 提 出 上 市 申 请 ; 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 发 行 的 具 体 方 案, 包 括 发 行 时 机 发 行 对 象 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 或 定 价 方 式 发 行 方 式 等 ; 制 定 审 阅 修 订 及 签 署 本 次 发 行 的 相 关 文 件, 包 括 但 不 限 于 招 股 说 明 书 及 其 他 有 关 文 件 ; 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内, 对 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 安 排 进 行 调 整, 包 括 但 不 限 于 对 项 目 投 资 进 度 的 调 整 ; 根 据 需 要 在 发 行 前 确 定 募 集 资 金 专 用 账 户 ; 在 本 次 发 行 完 成 后, 根 据 各 股 东 的 承 诺 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 股 权 登 记 结 算 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 股 权 托 管 登 记 流 通 锁 定 等 事 宜 ; 根 据 本 次 发 行 情 况, 相 应 完 善 公 司 章 程 ( 草 案 ) 并 办 理 有 关 工 商 变 更 登 记 等 手 续 ; 在 发 行 有 效 期 内, 若 股 票 发 行 政 策 发 生 变 化, 根 据 新 政 策 的 要 求 修 改 发 行 方 案 并 继 续 办 理 本 次 发 行 事 宜 ; 其 他 上 述 虽 未 列 明 但 为 本 次 发 行 所 必 需 的 有 关 事 宜 上 述 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 1 发 行 人 符 合 发 行 上 市 的 主 体 资 格 条 件 : (1) 发 行 人 的 前 身 实 达 有 限 2000 年 7 月 14 日 取 得 工 商 行 政 管 理 部 门 颁 发 的 企

15 业 法 人 营 业 执 照 合 法 设 立, 合 法 存 续 且 历 次 主 体 资 格 的 变 更 已 经 进 行 了 必 要 的 批 准 和 登 记,2009 年 6 月 以 发 起 设 立 方 式 合 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 即 发 行 人 ) 并 进 行 必 要 登 记, 合 法 存 续 至 今, 已 通 过 2008 年 度 的 年 检, 且 目 前 不 存 在 任 何 可 预 见 的 将 影 响 发 行 人 依 法 存 续 的 情 况, 因 此 发 行 人 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ; (2) 发 行 人 前 身 实 达 有 限 于 2000 年 7 月 14 日 设 立, 于 2009 年 6 月 以 2009 年 4 月 30 日 经 审 计 账 面 净 资 产 值 为 基 础 折 合 股 份 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 设 立 成 为 发 行 人 并 合 法 存 续 至 今, 因 此 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 已 在 3 年 以 上 ; (3) 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 均 以 现 金 出 资, 不 涉 及 财 产 权 转 移 手 续, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ; (4) 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 ; 更 ; (5) 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 没 有 发 行 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 (6) 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 其 他 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 2 发 行 人 本 次 股 票 发 行 和 上 市 已 依 法 经 过 上 市 辅 导, 履 行 了 上 市 辅 导 备 案 手 续, 并 已 获 得 保 荐 机 构 的 推 荐 (1) 发 行 人 与 具 备 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 和 主 承 销 商 业 务 资 格 的 招 商 证 券 于 2009 年 7 月 1 日 签 订 了 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 协 议, 由 招 商 证 券 对 发 行 人 进 行 上 市 辅 导, 并 已 于 2009 年 7 月 8 日 报 中 国 证 监 会 厦 门 监 管 局 备 案 根 据 发

16 行 人 及 招 商 证 券 的 确 认, 发 行 人 的 上 市 辅 导 工 作 已 通 过 中 国 证 监 会 厦 门 监 管 局 的 验 收 (2) 招 商 证 券 已 同 意 作 为 保 荐 机 构 保 荐 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 依 法 有 效 存 续 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 通 过 2008 年 度 工 商 年 检, 且 发 行 人 公 司 章 程 企 业 法 人 营 业 执 照 设 定 发 行 人 经 营 期 限 为 50 年, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 约 定 发 行 人 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 因 此 根 据 本 所 律 师 核 查 发 行 人 目 前 不 存 在 可 预 见 的 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 或 公 司 章 程 ( 草 案 ) 需 要 终 止 的 情 形, 依 法 有 效 存 续 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 根 据 本 所 律 师 核 查, 就 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易, 发 行 人 已 经 具 备 了 公 司 法 证 券 法 以 及 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 在 提 请 中 国 证 监 会 以 及 证 券 交 易 所 审 核 批 准 前 需 达 到 的 实 质 条 件, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 符 合 公 司 法 规 定 的 条 件 本 次 拟 公 开 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 票, 每 股 面 值 一 元, 每 一 股 份 具 有 同 等 权 利 ; 每 股 的 发 行 条 件 和 发 行 价 格 相 同, 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额, 符 合 公 司 法 第 一 百 二 十 七 条 规 定 ( 二 ) 经 发 行 人 说 明 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 证 券 法 规 定 的 条 件

17 1 根 据 天 健 光 华 出 具 的 审 计 报 告 和 内 部 控 制 鉴 证 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 符 合 证 券 法 第 十 三 条 规 定 的 公 开 发 行 新 股 的 条 件 : (1) 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ; (2) 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; (3) 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ; (4) 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 2 除 还 需 要 取 得 中 国 证 监 会 关 于 公 开 发 行 股 票 的 核 准 外, 发 行 人 符 合 证 券 法 第 五 十 条 规 定 的 股 票 上 市 条 件 : (1) 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 人 民 币 6400 万 元, 本 次 拟 公 开 发 行 面 值 为 1 元 人 民 币 的 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2200 万 股, 发 行 完 毕 后 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 (2) 发 行 人 目 前 股 份 总 数 为 6400 万 股, 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 2200 万 股 人 民 币 普 通 股, 本 次 发 行 完 成 后, 股 份 总 数 将 为 8600 万 股, 公 开 发 行 的 股 份 将 达 到 公 司 股 份 总 数 的 25.58%, 超 过 25% (3) 根 据 有 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 审 计 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 3 根 据 发 行 人 与 招 商 证 券 签 订 的 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 承 销 协 议 和 关 于 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 之 保 荐 协 议, 发 行 人 已 聘 请 招 商 证 券 对 本 次 公 开 发 行 股 票 及 上 市 交 易 提 供 承 销 和 保 荐 服 务, 符 合 证 券 法 第 十 一 条 和 第 四 十 九 条 的 规 定

18 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 符 合 暂 行 办 法 规 定 的 条 件 1 根 据 审 计 报 告 和 天 健 光 华 审 核 过 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 备 下 列 条 件, 符 合 暂 行 办 法 第 十 条 的 规 定 : A 发 行 人 前 身 实 达 有 限 于 2000 年 7 月 14 日 设 立, 于 2009 年 6 月 以 2009 年 4 月 30 日 经 审 计 账 面 净 资 产 值 为 基 础 折 合 股 份 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 设 立 成 为 发 行 人 并 合 法 存 续 至 今, 因 此 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 发 行 人 持 续 经 营 时 间 已 在 3 年 以 上 ; B 2007 年 度 2008 年 度 的 最 近 两 年 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 超 过 一 千 万 元, 且 2006 年 至 2008 年 净 利 润 持 续 增 长 ; C 最 近 一 期 末 即 2009 年 6 月 30 日 时, 净 资 产 不 少 于 人 民 币 2000 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 ; D 发 行 后 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 2 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 3 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 主 要 经 营 一 种 业 务, 其 生 产 经 营 活 动 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 及 环 境 保 护 政 策, 符 合 暂 行 办 法 第 十 二 条 的 规 定 4 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 暂 行 办 法 第 十 三 条 的 规 定

19 5 根 据 本 所 律 师 核 查 以 及 审 计 报 告 显 示, 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 十 四 条 的 规 定 : A 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; B 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; C 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; D 发 行 人 最 近 一 年 即 2008 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 收 益 ; E 发 行 人 最 近 一 年 即 2008 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 F 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 6 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖, 符 合 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 7 根 据 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 发 行 人 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 符 合 暂 行 办 法 第 十 六 条 的 规 定 8 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 暂 行 办 法 第 十 七

20 条 的 规 定 9 发 行 人 的 资 产 完 整 业 务 独 立 人 员 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ; 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 以 及 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 发 行 人 符 合 暂 行 办 法 第 十 八 条 的 规 定 ( 关 于 发 行 人 之 独 立 性 的 有 关 情 况 详 见 本 工 作 报 告 正 文 五 发 行 人 的 独 立 性 部 分 ) 10 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 暂 行 办 法 第 十 九 条 的 规 定 11 根 据 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 条 的 规 定 12 根 据 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 发 行 人 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 的 规 定 13 根 据 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 与 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 14 发 行 人 的 公 司 章 程 和 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担

21 保 的 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定 15 自 2009 年 7 月 起, 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易 的 保 荐 人 招 商 证 券 和 其 他 中 介 机 构 对 发 行 人 就 发 行 人 公 开 发 行 股 票 及 上 市 交 易 进 行 了 必 要 的 辅 导, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 16 根 据 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 确 认 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 和 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 下 列 情 形 : A 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; B 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; C 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; D 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; E 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; F 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; G 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 ;

22 H 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 17 根 据 政 府 有 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 以 及 发 行 人 的 确 认 和 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 下 列 情 形, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定 : A 最 近 三 年 内 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 ; B 最 近 三 年 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 18 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 为 研 发 中 心 平 台 建 设 与 软 件 升 级 产 业 化 项 目 运 维 体 系 及 灾 备 服 务 平 台 项 目 民 生 一 体 化 综 合 信 息 服 务 平 台 项 目 社 会 保 障 卡 及 读 写 终 端 制 作 中 心 项 目, 具 有 明 确 的 使 用 方 向, 系 用 于 主 营 业 务, 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 的 规 定 19 发 行 人 于 2009 年 8 月 22 日 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度, 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 符 合 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 以 及 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 上 市 的 实 质 条 件 ; 发 行 人 本 次 公 开 发 行 还 需 要 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 其 股 票 上 市 还 需 要 获 得 证 券 交 易 所 核 准 四 发 行 人 的 设 立 ( 一 ) 发 行 人 是 由 其 前 身 实 达 有 限 整 体 改 制 并 以 发 起 方 式 设 立, 具 体 情 况 如 下 :

23 1 发 行 人 前 身 实 达 有 限 的 设 立 实 达 有 限 为 在 维 尔 京 群 岛 注 册 的 STEPPING STONES 独 资 设 立 的 外 资 企 业 2000 年 6 月,STEPPING STONES 签 署 实 达 有 限 的 公 司 章 程, 约 定 实 达 有 限 投 资 总 额 为 1600 万 元 港 币, 注 册 资 本 为 1190 万 元 港 币, 由 STEPPING STONES 独 家 出 资 2000 年 7 月 5 日, 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 作 出 关 于 同 意 独 资 兴 办 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [2000]362 号 ), 同 意 STEPPING STONES 在 厦 门 独 资 兴 办 实 达 有 限, 投 资 总 额 1600 万 港 元, 注 册 资 本 1190 万 港 元 同 日, 厦 门 市 人 民 政 府 向 实 达 有 限 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 外 经 贸 厦 外 资 字 [2000]0143 号 ) 2000 年 7 月 14 日, 实 达 有 限 取 得 国 家 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 闽 厦 总 副 字 第 号 ), 正 式 设 立 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 实 达 有 限 设 立 时 : 名 称 : 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 住 所 : 厦 门 市 火 炬 高 科 技 园 区 中 桥 大 厦 三 楼 企 业 类 别 : 外 商 独 资 经 营 董 事 长 : 陈 建 文 注 册 资 本 : 港 元 1190 万 元 经 营 范 围 : 开 发 生 产 计 算 机 软 件 硬 件 应 用 系 统 集 成 网 络 通 信 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 培 训 及 技 术 服 务 经 营 期 限 :2000 年 7 月 14 日 至 2015 年 7 月 14 日 实 达 有 限 设 立 时 的 出 资 情 况 为 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES %

24 合 计 % 根 据 2000 年 8 月 3 日 厦 门 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 厦 华 天 外 验 (2000) 019 号 验 资 报 告, 截 至 2000 年 8 月 1 日, 实 达 有 限 已 收 到 STEPPING STONES 投 入 的 资 本 1190 万 港 元 综 上, 本 所 律 师 认 为, 实 达 有 限 设 立 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 等 均 符 合 当 时 有 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2 实 达 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 (1) 关 于 发 行 人 设 立 的 程 序 在 实 达 有 限 筹 备 整 体 变 更 设 立 发 行 人 时, 实 达 有 限 委 托 天 健 光 华 以 2009 年 4 月 30 日 为 基 准 日 对 其 进 行 了 审 计 根 据 天 健 光 华 2009 年 5 月 30 日 出 具 的 天 健 光 华 审 (2009)NZ 字 第 号 审 计 报 告, 截 止 至 2009 年 4 月 30 日, 实 达 有 限 的 账 面 净 资 产 值 为 元 人 民 币 2009 年 6 月 9 日, 实 达 有 限 召 开 股 东 会, 当 时 全 体 47 名 股 东 一 致 同 意, 共 同 作 为 发 起 人 以 实 达 有 限 上 述 经 天 健 光 华 审 计 的 2009 年 4 月 30 日 账 面 净 资 产 值 元 人 民 币 为 基 础, 按 照 公 司 法 的 有 关 规 定 将 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 共 同 发 起 设 立 发 行 人 ; 经 审 计 的 净 资 产 值 中 的 6400 万 元 人 民 币 作 为 发 行 人 的 注 册 资 本, 其 余 元 人 民 币 作 为 资 本 公 积 金 ; 实 达 有 限 47 名 股 东 作 为 发 起 人 以 其 当 时 所 持 有 的 实 达 有 限 股 权 对 应 比 例 折 合 成 股 份 有 限 公 司 的 股 份 2009 年 6 月 9 日, 实 达 有 限 47 名 自 然 人 股 东 共 同 作 为 发 起 人 签 署 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 共 同 作 为 发 起 人 设 立 发 行 人 并 明 确 在 此 过 程 中 各 自 的 权 利 义 务 2009 年 6 月 18 日, 筹 备 整 体 变 更 的 实 达 有 限 取 得 福 建 省 工 商 局 核 发 的 ( 国 ) 名

25 称 变 核 内 字 [2009] 第 522 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 预 核 准 企 业 名 称 变 更 为 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 2009 年 6 月 25 日, 天 健 光 华 出 具 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 号 验 资 报 告, 根 据 该 报 告 验 证, 鉴 于 发 行 人 是 由 实 达 有 限 以 其 2009 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 元 人 民 币 为 基 础 整 体 改 制 而 设 立 的, 因 此 截 至 2009 年 4 月 30 日, 发 行 人 全 体 发 起 人 以 2009 年 4 月 30 日 其 拥 有 的 实 达 有 限 全 部 净 资 产 出 资 投 入 资 产 共 计 元 人 民 币 ( 经 审 计 ), 其 中 6400 万 元 人 民 币 作 为 注 册 资 本, 注 册 资 本 一 次 性 缴 足, 其 余 元 人 民 币 投 入 资 本 公 积 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 全 体 股 东 均 出 席 了 会 议, 一 致 审 议 通 过 了 包 括 发 行 人 筹 办 情 况 公 司 章 程 选 举 公 司 董 事 监 事 等 在 内 的 所 有 议 案, 各 发 起 人 对 发 行 人 的 设 立 过 程 没 有 争 议 2009 年 6 月 29 日, 根 据 发 行 人 的 申 请 厦 门 市 工 商 局 向 发 行 人 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 发 行 人 正 式 设 立 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 发 行 人 设 立 时 : 名 称 : 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 住 所 : 厦 门 火 炬 高 新 区 软 件 园 软 件 技 术 服 务 大 楼 5F-B 室 法 定 代 表 人 : 古 培 坚 注 册 资 本 :6400 万 元 人 民 币 ( 实 收 资 本 6400 万 元 人 民 币 ) 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 :1 开 发 生 产 计 算 机 软 件 硬 件 应 用 系 统 集 成 网 络 通 信 产 品, 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 培 训 及 技 术 服 务 ;2 网 络 工 程 综 合 布 线 ;3 从 事 技 术 货 物 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 不 含 境 内 分 销 ) 经 营 期 限 : 自 2000 年 7 月 14 日 至 2050 年 7 月 13 日

26 发 行 人 设 立 时 的 股 本 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 人 民 币 ) / 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 古 培 坚 30,640, % 2 雷 彪 5,120, % 3 杨 靖 4,000, % 4 许 永 锋 2,120, % 5 黄 晓 晖 2,000, % 6 陈 益 刚 960, % 7 卢 苗 960, % 8 郑 仁 贵 960, % 9 刘 晓 东 960, % 10 江 敦 忠 960, % 11 陈 立 志 300, % 12 黄 文 灿 1,120, % 13 吴 文 飞 1,120, % 14 游 海 涛 960, % 15 施 建 安 960, % 16 罗 建 森 960, % 17 陈 江 生 960, % 18 张 学 勤 960, % 19 李 其 铿 480, % 20 何 军 480, % 21 高 亚 进 160, % 22 毛 峰 99, % 23 黎 宗 辉 960, % 24 饶 俊 伟 960, % 25 郝 纪 清 1,079, % 26 牛 平 320, % 27 孙 文 松 200, %

27 28 柴 世 峰 129, % 29 尹 拴 亮 99, % 30 陈 智 勇 99, % 31 张 和 平 35, % 32 丁 志 刚 35, % 33 黄 勇 华 160, % 34 黄 邦 杰 160, % 35 程 凌 芳 80, % 36 吴 天 恩 80, % 37 郭 骁 昌 80, % 38 姚 建 彬 80, % 39 丁 德 明 80, % 40 陈 键 80, % 41 沈 晋 安 80, % 42 黄 剑 铭 80, % 43 郜 恩 光 80, % 44 林 强 80, % 45 迟 海 宁 1,000, % 46 邵 楠 520, % 47 陈 海 燕 200, % 合 计 64,000, % (2) 关 于 发 起 人 资 格 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时 的 47 名 发 起 人 股 东 均 为 中 国 公 民 均 在 中 国 境 内 拥 有 住 所, 作 为 自 然 人 股 东 均 具 有 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 的 资 格 (3) 关 于 设 立 的 条 件

28 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 整 体 变 更 设 立 符 合 公 司 法 规 定 的 设 立 股 份 有 限 公 司 的 条 件 : A 发 起 人 为 47 名 自 然 人, 且 全 部 在 中 国 境 内 有 住 所, 发 起 人 符 合 法 定 人 数 ; B 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 为 6400 万 元 人 民 币 且 已 经 全 部 缴 足 股 本, 超 过 法 定 资 本 最 低 限 额 (500 万 元 人 民 币 ); C 发 行 人 采 用 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 形 式 设 立, 股 份 发 行 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ; D 发 起 人 依 法 制 订 了 公 司 章 程 ; E 有 公 司 名 称 ( 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ), 建 立 了 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 组 织 机 构 ; F 有 公 司 住 所 (4) 关 于 设 立 的 方 式 发 行 人 系 采 取 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立, 其 折 合 的 实 收 股 本 总 额 为 6400 万 元, 不 高 于 公 司 整 体 变 更 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 额 (73,629, 元 人 民 币 ), 其 设 立 方 式 符 合 法 律 规 定 ( 二 ) 发 行 人 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中, 由 有 限 责 任 公 司 的 全 体 股 东 签 订 了 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 同 意 共 同 作 为 发 起 人, 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 将 各 自 拥 有 的 实 达 有 限 2009 年 4 月 30 日 的 经 审 计 账 面 净 资 产 值 中 对 应 的 权 益, 折 合 为 发 行 人 的 股 份 经 本 所 律 师 核 查, 该 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 不 会 因 此 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 发 行 人 设 立 过 程 中 有 关 资 产 评 估 审 计 验 资 等 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定

29 1 实 达 有 限 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 验 资 手 续, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 1 部 分 ); 2 发 行 人 整 体 变 更 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 和 验 资 等 手 续, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 2 (1) 部 分 ) ( 四 ) 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 2009 年 6 月 10 日, 实 达 有 限 董 事 会 发 出 召 开 发 行 人 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 的 通 知 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 了 第 一 次 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 全 体 股 东 出 席 会 议, 会 议 一 致 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 筹 备 情 况 及 股 份 公 司 设 立 的 报 告 公 司 章 程 关 于 股 份 公 司 设 立 费 用 的 报 告 关 于 授 权 整 体 变 更 后 的 股 份 公 司 董 事 会 全 权 办 理 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 工 商 登 记 注 册 事 宜 的 议 案 关 于 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 议 案 等 议 案, 并 选 举 产 生 了 发 行 人 的 董 事 会 和 监 事 会 的 人 选 等 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 的 发 起 人 符 合 法 律 规 定 的 资 格 条 件, 发 行 人 设 立 的 条 件 和 方 式, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 并 已 得 到 有 权 部 门 的 批 准 发 行 人 发 起 人 所 签 订 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 会 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 的 纠 纷 发 行 人 改 制 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 过 程 中 有 关 资 产 审 计 验 资 等 已 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 发 行 人 创 立 大 会 的 程 序 及 所 审 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求

30 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 的 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 1 产 品 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 目 前 所 从 事 的 主 要 业 务 为 : 提 供 以 劳 动 和 社 会 保 障 为 核 心 的 民 生 行 业 应 用 解 决 方 案 与 服 务, 主 要 产 品 和 服 务 包 括 软 件 及 嵌 入 式 软 件 (IC 卡 ) 硬 件 及 系 统 集 成 和 技 术 服 务 外 包 民 生 信 息 服 务 等 上 述 业 务 相 关 产 品 和 发 行 人 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 配 套 服 务 均 不 依 赖 于 股 东 及 其 他 关 联 方 2 技 术 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 实 达 有 限 是 经 厦 门 市 科 学 技 术 局 厦 门 市 财 政 局 福 建 省 厦 门 市 国 家 税 务 局 福 建 省 厦 门 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ( 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GR , 根 据 发 行 人 确 认, 目 前 正 在 办 理 高 新 技 术 企 业 名 称 变 更 程 序 ), 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 拥 有 与 主 营 业 务 相 关 的 计 算 机 软 件 著 作 权 共 计 46 项 ( 其 中 11 项 已 经 取 得 受 理 通 知 书, 有 待 取 得 计 算 机 软 件 著 作 权 证 书 ) 专 利 7 项 ( 其 中 4 项 已 经 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书, 有 待 取 得 专 利 证 书 ) 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 的 主 要 技 术 不 依 赖 于 股 东 及 其 他 关 联 方, 公 司 具 有 独 立 的 技 术 3 经 营 体 系 独 立 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 在 长 期 的 经 营 过 程 中 拥 有 自 己 独 立 的 行 业 声 望, 拥 有 独 立 的 研 发 销 售 等 一 整 套 完 整 的 业 务 体 系, 拥 有 独 立 的 资 质, 独 立 面 对 市 场, 不 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方

31 4 发 行 人 与 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 以 及 显 失 公 平 的 关 联 交 易 根 据 发 行 人 及 其 股 东 的 确 认 以 及 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 控 股 股 东 不 存 在 且 不 从 事 与 发 行 人 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 发 行 人 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 近 三 年 发 行 人 与 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 1 发 行 人 发 起 设 立 时, 各 发 起 人 以 实 达 有 限 全 部 权 益 投 入 发 行 人 折 成 发 行 人 股 份, 实 达 有 限 全 部 资 产 投 入 发 行 人 在 整 体 变 更 过 程 中, 发 行 人 各 发 起 人 未 有 新 的 资 产 或 权 益 投 入 公 司, 不 存 在 发 起 人 或 股 东 出 资 的 资 产 过 户 问 题 2 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 合 法 拥 有 完 整 的 其 所 使 用 的 计 算 机 软 件 著 作 权 以 及 生 产 经 营 所 需 的 主 要 生 产 设 备 等, 不 存 在 与 他 人 共 同 使 用 设 备 技 术 的 情 况, 发 行 人 的 资 产 与 其 股 东 其 他 关 联 方 或 第 三 人 之 间 产 权 界 定 清 楚 划 分 明 确, 具 备 独 立 完 整 性 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 研 发 生 产 和 销 售 系 统 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 有 研 发 管 理 部 门 负 责 收 集 国 内 外 新 技 术 动 态, 了 解 劳 动 相 关 行 业 部 门 的 技 术 要 求, 参 与 行 业 的 技 术 标 准 制 定, 把 握 公 司 产 品 和 服 务 的 技 术 方 向 ; 设 有 社 保 事 业 部 负 责 劳 动 和 社 会 保 障 业 务 的 市 场 开 拓 产 品 销 售 相 关

32 项 目 的 实 施 和 服 务 工 作, 协 助 公 司 研 发 管 理 部 承 担 部 分 产 品 的 研 发 工 作 ; 设 有 产 品 与 市 场 发 展 部 负 责 规 划 公 司 中 长 期 市 场 发 展 思 路, 为 公 司 对 外 投 资 提 供 有 效 支 持, 协 助 实 现 公 司 中 长 期 目 标, 根 据 公 司 发 展 战 略, 参 与 管 理 部 门 各 类 立 项 和 跟 踪, 负 责 产 业 扫 描, 为 公 司 寻 找 合 适 的 业 务 发 展 机 会 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 生 产 和 销 售 系 统 ( 四 ) 发 行 人 的 人 员 独 立 1 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 发 行 人 的 财 务 人 员 不 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 2 发 行 人 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 任 命 程 序 均 符 合 发 行 人 的 公 司 章 程 及 其 他 内 部 制 度 的 规 定, 不 存 在 股 东 其 他 任 何 部 门 或 单 位 或 人 员 超 越 发 行 人 股 东 大 会 和 董 事 会 作 出 人 事 任 免 的 情 形 3 根 据 发 行 人 的 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 拥 有 独 立 于 各 股 东 单 位 和 其 他 关 联 方 的 员 工, 具 备 独 立 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 机 构 和 管 理 制 度, 并 独 立 与 其 员 工 签 订 劳 动 合 同 截 止 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 共 聘 用 462 名 员 工, 上 述 员 工 均 专 职 在 发 行 人 处 工 作 并 从 发 行 人 处 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 股 东 单 位 工 作 或 从 股 东 单 位 领 取 报 酬 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 人 员 独 立 ( 五 ) 发 行 人 的 机 构 独 立 1 根 据 发 行 人 提 供 的 组 织 机 构 图 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 有 独 立 的 董 事

33 会 监 事 会 经 营 管 理 机 构, 董 事 会 下 设 董 事 会 办 公 室 ( 董 事 会 秘 书 负 责 ) 和 审 计 委 员 会, 发 行 人 的 经 营 管 理 机 构 目 前 包 括 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 技 术 总 监 及 下 设 的 人 力 资 源 部 财 务 管 理 部 社 保 事 业 部 产 品 与 市 场 发 展 部 研 发 管 理 部 福 建 省 软 件 技 术 研 究 中 心 厦 门 市 卫 生 信 息 化 工 程 技 术 研 究 中 心 等 七 个 部 门 发 行 人 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 2 发 行 人 上 述 各 内 部 组 织 机 构 和 各 经 营 管 理 部 门 的 设 立 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 其 他 内 部 制 度 的 规 定, 其 设 置 不 受 任 何 股 东 或 其 他 单 位 或 个 人 的 控 制 3 发 行 人 上 述 各 内 部 组 织 机 构 和 各 经 营 管 理 部 门 均 独 立 履 行 其 职 能, 独 立 负 责 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 机 构 独 立 ( 六 ) 发 行 人 的 财 务 独 立 1 根 据 发 行 人 确 认 内 部 控 制 鉴 证 报 告 以 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 2 发 行 人 具 备 独 立 的 财 务 负 责 人 及 其 他 财 务 人 员, 所 有 财 务 人 员 均 专 职 在 发 行 人 任 职, 并 设 有 财 务 部 等 独 立 的 财 务 部 门 3 根 据 2009 年 7 月 20 日 中 国 人 民 银 行 厦 门 市 中 心 支 行 核 发 的 编 号 为 的 开 户 许 可 证 显 示, 发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 江 头 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户 ( 基 本 帐 号 为 : ) 根 据 发 行 人 的 陈 述 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银

34 行 账 户 的 情 形 4 根 据 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 5 根 据 厦 门 市 国 家 税 务 局 和 厦 门 市 地 方 税 务 局 于 2009 年 7 月 14 日 向 发 行 人 联 合 颁 发 的 厦 税 征 字 号 税 务 登 记 证, 发 行 人 具 有 有 效 的 国 税 和 地 税 税 务 登 记 证, 且 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 税 款 缴 纳 义 务 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 财 务 独 立 ( 七 ) 发 行 人 作 为 独 立 的 法 人 实 体, 具 有 独 立 自 主 的 法 人 行 为 能 力 和 意 志, 拥 有 独 立 研 发 的 技 术 和 独 立 享 有 的 软 件 著 作 权 专 利, 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 经 营 所 需 的 主 要 资 产 和 经 营 资 质, 具 备 独 立 完 整 的 经 营 管 理 体 系 独 立 的 人 员 机 构 和 财 务 体 系, 法 人 治 理 和 内 部 控 制 结 构 完 善, 其 经 营 和 发 展 不 依 赖 于 其 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 或 非 关 联 方 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 六 发 起 人 和 股 东 ( 追 溯 到 实 际 控 制 人 ) ( 一 ) 发 行 人 的 发 起 人 及 股 东 发 行 人 发 起 人 共 47 名, 均 为 中 国 公 民 且 在 中 国 境 内 拥 有 住 所 截 至 本 工 作 报 告 出 具 之 日, 发 行 人 股 东 共 47 名, 其 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 身 份 证 号 身 份 证 住 所 地 区 现 任 职 务 1 古 培 坚 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 董 事 长 2 雷 彪 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 总 经 理 董 事 3 卢 苗 **** 福 建 省 福 州 市 福 建 易 联 众 总 经 理 4 郑 仁 贵 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 董 事 会 秘 书 财

35 务 总 监 5 刘 晓 东 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 社 保 事 业 部 副 总 经 理 6 江 敦 忠 **** 福 建 省 福 州 市 山 西 易 联 众 总 经 理 7 陈 立 志 **** 广 州 市 东 山 区 福 建 易 联 众 董 事 长 8 黄 文 灿 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 副 总 经 理 技 术 总 监 9 吴 文 飞 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 副 总 经 理 10 游 海 涛 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 产 品 与 市 场 发 展 部 经 理 11 施 建 安 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 常 务 副 总 经 理 12 罗 建 森 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 研 发 管 理 部 总 经 理 13 陈 江 生 **** 福 建 省 永 安 市 发 行 人 社 保 事 业 部 副 总 经 理 14 张 学 勤 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 社 保 事 业 部 副 总 经 理 15 李 其 铿 **** 福 建 省 福 州 市 福 州 易 联 众 副 总 经 理 16 何 军 **** 合 肥 市 中 市 区 安 徽 易 联 众 总 经 理 17 高 亚 进 **** 合 肥 市 蜀 山 区 安 徽 易 联 众 副 总 经 理 18 毛 峰 **** 合 肥 市 郊 区 高 新 区 安 徽 易 联 众 副 总 经 理 19 黎 宗 辉 **** 福 建 省 厦 门 市 无 20 饶 俊 伟 **** 福 建 省 福 州 市 福 州 瑞 利 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 21 许 永 锋 **** 吉 林 省 延 吉 市 发 行 人 总 经 理 助 理 22 郝 纪 清 *** 山 西 省 大 同 市 朔 州 方 川 商 贸 有 限 公 司 副 总 经 理 23 牛 平 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 24 孙 文 松 **** 山 西 省 大 同 市 安 徽 易 联 众 部 门 经 理 25 柴 世 峰 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 副 总 经 理 26 尹 拴 亮 *** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 27 陈 智 勇 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 技 术 总 工 28 张 和 平 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 29 丁 志 刚 **** 山 西 省 大 同 市 山 西 易 联 众 区 域 经 理 30 黄 勇 华 **** 福 建 省 福 州 市 发 行 人 产 品 与 市 场 发 展 部 副 经 理 31 黄 邦 杰 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 32 程 凌 芳 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部

36 门 经 理 33 吴 天 恩 **** 福 建 省 厦 门 市 山 西 易 联 众 部 门 经 理 34 郭 骁 昌 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 研 发 管 理 部 副 经 理 35 姚 建 彬 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 36 丁 德 明 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 37 陈 键 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 38 沈 晋 安 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 39 黄 剑 铭 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 40 郜 恩 光 **** 福 建 省 厦 门 市 福 州 易 联 众 副 总 经 理 41 林 强 **** 福 建 省 厦 门 市 发 行 人 社 保 事 业 部 部 门 经 理 42 杨 靖 **** 福 建 省 厦 门 市 厦 门 闽 光 电 气 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 43 陈 益 刚 **** 福 建 省 福 州 市 福 建 实 达 系 统 集 成 有 限 公 司 总 经 理 44 迟 海 宁 **** 北 京 市 朝 阳 区 北 京 爱 克 斯 系 统 技 术 公 司 经 理 45 邵 楠 **** 广 东 省 深 圳 市 美 国 泰 山 基 金 中 国 区 联 席 主 管 46 陈 海 燕 **** 福 建 省 厦 门 市 厦 门 翔 鹭 化 纤 股 份 有 限 公 司 设 备 主 任 47 黄 晓 晖 **** 福 建 省 厦 门 市 厦 门 康 尔 德 生 物 科 技 有 限 公 司 总 经 理 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 发 起 人 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 及 进 行 出 资 的 资 格 ( 二 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 1 古 培 坚 雷 彪 信 托 持 股 问 题

37 实 达 有 限 工 商 登 记 材 料 显 示,2006 年 6 月,STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 古 培 坚 雷 彪, 其 中 古 培 坚 持 有 65% 雷 彪 持 有 35% 但 经 本 所 律 师 核 实,2006 年 3 月 31 日,STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 曾 签 署 一 份 协 议 书, 约 定 STEPPING STONES 将 实 达 有 限 100% 股 权 信 托 给 古 培 坚 雷 彪 ( 其 中, 古 培 坚 受 托 持 有 65% 股 权 雷 彪 受 托 持 有 35% 股 权 ), 古 培 坚 雷 彪 同 意 受 托 持 有 该 股 权, 并 确 认 其 所 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 事 实 上 归 STEPPING STONES 所 有, 其 仅 代 表 STEPPING STONES 持 有 该 股 权, 并 不 对 该 股 权 拥 有 事 实 上 的 所 有 权, 也 不 拥 有 与 该 股 权 相 关 的 其 他 任 何 权 益 为 实 现 该 协 议 书 之 目 的, 双 方 还 约 定 STEPPING STONES 将 向 古 培 坚 雷 彪 出 售 所 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权, 并 使 实 达 有 限 的 公 司 性 质 由 外 商 投 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 该 协 议 书 签 署 地 在 香 港, 各 方 约 定 该 协 议 书 的 订 立 效 力 解 释 执 行 及 争 议 的 解 决 均 受 香 港 法 律 管 辖 2007 年 2 月 27 日,STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 签 署 备 忘 录, 鉴 于 STEPPING STONES 的 实 际 控 制 人 银 创 控 股 于 2007 年 2 月 26 日 以 特 别 股 东 大 会 决 议 通 过 将 STEPPING STONES 持 有 的 实 达 有 限 100% 股 权 转 让 给 骏 豪 投 资, 双 方 同 意 于 2007 年 2 月 26 日 解 除 信 托 关 系 根 据 香 港 赵 不 渝 马 国 强 律 师 出 具 的 意 见,STEPPING STONES 可 以 将 其 持 有 的 实 达 有 限 全 部 股 权 信 托 ( 包 括 解 除 信 托 ) 给 中 国 大 陆 境 内 自 然 人 古 培 坚 雷 彪 ; 依 据 香 港 法 律, 协 议 书 项 下 的 信 托 关 系 合 法 有 效 及 对 协 议 书 各 方 具 有 法 律 约 束 力, 并 且, 在 股 权 信 托 法 律 关 系 持 续 期 间,STEPPING STONES 仍 为 实 达 有 限 的 实 际 控 制 人, 其 有 权 处 置 实 达 有 限 的 股 权 等 相 关 权 益 根 据 中 国 大 陆 法 律 法 规 等 相 关 规 定, 股 权 作 为 民 事 信 托 标 的 未 见 禁 止 性 规 定 2 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 所 涉 相 关 问 题 (1) 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 程 序 在 2007 年 2 月 27 日 STEPPING STONES 与 古 培 坚 雷 彪 解 除 信 托 持 股 关 系 前,

38 STEPPING STONES 于 2007 年 1 月 19 日 与 骏 豪 投 资 签 署 买 卖 协 议,STEPPING STONES 将 在 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 的 全 部 权 益 转 让 给 骏 豪 投 资 根 据 香 港 赵 不 渝 马 国 强 律 师 出 具 的 意 见, 在 股 权 信 托 法 律 关 系 持 续 期 间,STEPPING STONES 仍 为 实 达 有 限 的 实 际 控 制 人, 其 有 权 处 置 实 达 有 限 的 股 权 ; 并 且 银 创 控 股 就 其 全 资 子 公 司 STEPPING STONES 处 置 实 达 有 限 股 权 符 合 香 港 上 市 规 则 的 程 序 及 要 求 经 本 所 律 师 核 查,STEPPING STONES 与 骏 豪 投 资 签 署 的 买 卖 协 议 系 双 方 平 等 自 愿 签 署, 应 当 合 法 有 效 2007 年 3 月 20 日, 骏 豪 投 资 与 古 培 坚 雷 彪 签 订 协 议 书, 约 定 骏 豪 投 资 将 自 STEPPING STONES 受 让 的 有 关 社 保 和 医 院 两 个 领 域 的 系 统 集 成 业 务 的 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 股 权 及 相 关 权 益 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 并 且, 双 方 约 定, 鉴 于 上 述 拟 转 让 公 司 已 由 古 培 坚 雷 彪 实 际 控 制, 故 本 协 议 书 签 署 后, 即 视 为 上 述 拟 转 让 股 权 及 相 关 权 益 已 经 全 部 交 割 完 毕 至 此, 古 培 坚 雷 彪 成 为 实 达 有 限 真 正 的 股 东, 并 且 古 培 坚 持 有 实 达 有 限 65% 股 权, 系 实 达 有 限 控 股 股 东, 拥 有 实 达 有 限 的 控 制 权 根 据 香 港 赵 不 渝 马 国 强 律 师 出 具 的 意 见, 协 议 书 的 订 立 并 不 违 反 香 港 法 律, 骏 豪 投 资 与 古 培 坚 雷 彪 签 订 协 议 书 对 于 股 权 转 让 范 围 及 股 权 转 让 款 等 约 定 系 平 等 主 体 契 约 自 由 之 体 现, 受 香 港 法 律 保 护, 合 法 有 效 及 对 协 议 书 各 方 具 有 法 律 约 束 力 ; 基 于 协 议 书 之 约 定, 骏 豪 投 资 自 2007 年 3 月 20 日 已 经 将 其 对 实 达 有 限 享 有 的 全 部 权 益 让 渡 给 古 培 坚 雷 彪, 骏 豪 投 资 不 再 对 实 达 有 限 享 有 任 何 股 东 权 益, 仅 对 古 培 坚 雷 彪 二 人 享 受 催 收 股 权 转 让 款 的 债 权 鉴 于 古 培 坚 雷 彪 已 经 按 照 协 议 书 之 约 定 支 付 了 全 部 转 让 价 款, 其 对 实 达 有 限 享 有 全 部 权 益 不 会 再 在 协 议 书 项 下 有 任 何 纠 纷 (2) 关 于 骏 豪 投 资 的 股 东 情 况 根 据 香 港 顾 增 海 律 师 以 中 国 委 托 公 证 人 身 份 出 具 的 证 明 书 及 查 询 资 料, 骏 豪 投 资 发 行 资 本 为 100,000 元 港 币, 发 行 股 数 为 100,000 股, 每 股 面 值 1 元 港 币, 其 中 蔡

39 端 宏 持 股 股, 蔡 端 鹭 持 股 1,000 股 骏 豪 投 资 股 东 情 况 : 自 2002 年 1 月 4 日 成 立 至 2006 年 6 月 19 日, 股 东 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 先 生 ;2006 年 6 月 19 日, 蔡 端 鹭 将 股 转 让 给 蔡 端 宏, 股 东 变 更 为 蔡 端 宏 一 人 ;2006 年 8 月 18 日, 蔡 端 宏 将 1000 股 转 让 给 蔡 端 鹭 ; 自 2006 年 8 月 18 日 至 2009 年 8 月 20 日, 骏 豪 投 资 股 东 均 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 两 人 骏 豪 投 资 历 任 董 事 情 况 : 自 2002 年 1 月 4 日 至 2006 年 6 月 13 日, 董 事 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 ;2006 年 6 月 13 日, 蔡 端 鹭 辞 去 董 事 职 务, 但 2008 年 8 月 9 日, 蔡 端 鹭 同 意 出 任 董 事 职 务 ; 自 2006 年 8 月 9 日 至 2009 年 8 月 20 日, 骏 豪 投 资 董 事 均 为 蔡 端 宏 蔡 端 鹭 蔡 端 宏 先 生 持 有 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 ( 号 码 : ), 蔡 端 鹭 先 生 持 有 香 港 居 民 身 份 证 (K733262(9)) 并 且 根 据 本 所 律 师 核 查 发 行 人 历 次 工 商 登 记 备 案 材 料, 蔡 端 宏 从 未 持 有 过 发 行 人 股 份 也 未 担 任 过 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 根 据 上 述 资 料 及 发 行 人 的 确 认, 本 所 认 为 : 骏 豪 投 资 将 实 达 有 限 股 权 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 时, 骏 豪 投 资 不 是 发 行 人 的 关 联 方, 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 (3) 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 价 格 等 问 题 2007 年 1 月 19 日,STEPPING STONES 将 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 福 州 实 达 医 疗 系 统 有 限 公 司 实 达 科 技 ( 广 州 ) 医 疗 系 统 有 限 公 司 的 全 部 权 益 转 让 给 骏 豪 投 资 同 年 3 月 20 日, 骏 豪 投 资 将 其 中 自 STEPPING STONES 受 让 的 实 达 有 限 及 其 下 属 公 司 全 部 权 益 以 4780 万 元 港 币 转 让 给 古 培 坚 雷 彪 根 据 骏 豪 投 资 的 确 认, 上 述 股 权 转 让 款 项 已 全 部 付 清 根 据 骏 豪 投 资 与 古 培 坚 雷 彪 的 约 定, 古 培 坚 雷 彪 最 终 实 际 只 受 让 有 关 社 保 和 医 院 两 个 领 域 的 系 统 集 成 业 务 的 实 达 有 限 及 其 部 分 下 属 公 司 股 权 及 相 关 权 益 故 自 2007 年 10 月 至 12 月 期 间, 实 达 有 限 将 与 社 保 和 医 院 两 个 领 域 系 统 集 成 业 务 无 关 的 部 分 下 属 公 司 的 权 益 向 骏 豪 投 资 指 定 的 受 让 方 进 行 了 剥 离 ( 具 体 情 况 详 见 本 工 作 报 告 十 二 ( 一 ) 2 部 分 )

40 经 本 所 律 师 核 查, 自 2007 年 3 月 20 日 古 培 坚 雷 彪 自 骏 豪 投 资 受 让 实 达 有 限 股 权 起, 古 培 坚 成 为 实 达 有 限 控 股 股 东, 对 实 达 有 限 拥 有 实 际 控 制 权 3 实 达 有 限 股 权 变 更 及 整 体 变 更 对 实 际 控 制 人 的 影 响 2008 年 1 月, 古 培 坚 雷 彪 分 别 将 其 持 有 的 实 达 有 限 14% 股 权 和 27% 股 权 转 让 给 其 他 自 然 人 股 东 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 7 部 分 ) 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 古 培 坚 持 有 实 达 有 限 51% 股 权, 仍 拥 有 实 达 有 限 控 制 权 2009 年 4 月, 古 培 坚 将 持 有 的 实 达 有 限 3.125% 股 权 转 让 给 其 他 自 然 人 股 东 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 七 ( 二 ) 8 部 分 ) 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 持 有 实 达 有 限 5% 以 上 股 权 的 自 然 人 股 东 为 : 古 培 坚 持 有 % 股 权, 雷 彪 持 有 8% 股 权, 杨 靖 持 有 6.25% 股 权 其 他 44 名 自 然 人 股 东 中, 只 有 2 名 股 东 持 股 3% 以 上, 其 余 持 股 比 例 均 低 于 1.75% 并 且 古 培 坚 雷 彪 杨 靖 均 承 诺 与 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 一 致 行 动 委 托 信 托 的 持 股 关 系 因 此, 实 际 掌 握 实 达 有 限 控 制 权 的 仍 为 该 公 司 控 股 股 东 古 培 坚 2009 年 6 月, 实 达 有 限 以 审 计 的 净 资 产 值 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 2 部 分 ), 股 东 及 其 持 股 比 例 均 未 变 更 因 此, 实 达 有 限 整 体 变 更 为 发 行 人 后, 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 仍 为 古 培 坚 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 实 际 控 制 人 自 2007 年 3 月 至 今 均 为 自 然 人 股 东 古 培 坚, 符 合 暂 行 办 法 规 定 的 最 近 两 年 内 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 的 要 求 ( 三 ) 发 行 人 的 发 起 人 及 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 1 关 于 发 起 人 及 股 东 的 人 数 实 达 有 限 2000 年 7 月 设 立 时, 为 STEPPING STONES 独 资 企 业, 符 合 当 时 公 司 法 外 资 企 业 法 对 于 外 商 独 资 企 业 股 东 的 规 定

41 实 达 有 限 2009 年 6 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 由 实 达 有 限 当 时 的 47 名 自 然 人 股 东 全 部 作 为 发 起 人, 发 起 人 人 数 符 合 公 司 法 所 规 定 的 关 于 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 为 发 起 人 的 规 定 2 关 于 发 起 人 及 股 东 的 住 所 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 发 起 人 和 股 东 的 住 所 均 在 中 国 境 内, 符 合 公 司 法 关 于 设 立 股 份 有 限 公 司 须 有 过 半 数 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 的 规 定 3 关 于 发 起 人 及 股 东 的 出 资 比 例 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 对 有 限 责 任 公 司 以 及 外 商 独 资 企 业 股 东 的 出 资 比 例 并 没 有 特 殊 要 求, 因 此, 实 达 有 限 成 立 时, 股 东 的 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 未 向 社 会 公 开 募 集 股 份, 股 份 全 部 由 发 起 人 认 购, 符 合 公 司 法 关 于 发 起 人 出 资 比 例 的 规 定 ( 四 ) 关 于 发 起 人 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 1 实 达 有 限 成 立 时, 外 方 股 东 STEPPING STONES 以 现 金 出 资, 该 等 出 资 已 经 厦 门 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 了 厦 华 天 外 验 (2000)019 号 验 资 报 告 2 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 各 发 起 人 均 以 其 持 有 的 实 达 有 限 的 股 权 对 应 的 实 达 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 折 合 成 股 份 有 限 公 司 的 股 份, 该 等 出 资 已 经 经 过 天 健 光 华 的 验 证, 并 出 具 了 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 号 验 资 报 告, 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 法 律 障 碍 ( 五 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销

42 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形 ( 六 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形 ( 七 ) 发 起 人 投 入 发 行 人 的 资 产 或 权 利 均 已 转 移 给 发 行 人 1 根 据 发 行 人 陈 述 以 及 本 所 律 师 核 查, 实 达 有 限 成 立 时, 股 东 为 现 金 出 资, 已 经 厦 门 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 厦 华 天 外 验 (2000)019 号 验 资 报 告 验 证, 出 资 已 经 全 部 到 位 2 实 达 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 属 于 原 有 限 责 任 公 司 的 整 体 变 更, 根 据 发 行 人 的 陈 述 和 天 健 光 华 出 具 的 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 号 验 资 报 告 验 证 以 及 本 所 律 师 核 查, 各 发 起 人 均 已 缴 足 其 认 购 的 股 份, 出 资 已 经 全 部 到 位 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 起 人 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 及 进 行 出 资 的 资 格 发 行 人 的 发 起 人 及 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 律 障 碍 发 起 人 已 投 入 发 行 人 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 经 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 投 入 发 行 人 的 资 产 或 权 利 均 已 转 移 给 发 行 人, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再

43 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 发 起 人 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形 七 发 行 人 的 股 本 及 演 变 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 和 风 险 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 前 身 为 实 达 有 限 2000 年 7 月 5 日, 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 作 出 关 于 同 意 独 资 兴 办 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [2000]362 号 ), 同 意 STEPPING STONES 独 资 兴 办 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司, 投 资 总 额 1600 万 港 币, 注 册 资 本 1190 万 港 币 同 日, 厦 门 市 人 民 政 府 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 厦 外 资 字 [2000]0143 号 ) 实 达 电 脑 2000 年 6 月 20 日 向 厦 门 市 工 商 局 出 具 书 面 说 明, 同 意 实 达 有 限 使 用 实 达 的 商 号 实 达 有 限 2000 年 7 月 14 日 取 得 国 家 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 闽 厦 总 副 字 第 号 ), 正 式 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 1190 万 元 港 币, 出 资 情 况 为 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES % 合 计 % 2009 年 6 月 9 日, 实 达 有 限 47 名 自 然 人 股 东 共 同 作 为 发 起 人 签 署 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 共 同 作 为 发 起 人 设 立 发 行 人 2009 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 全 体 股 东 均 出 席 了 会 议, 一 致 同 意 以 2009 年 4 月 30 日 其 拥 有 的 实 达 有 限 全 部 净 资 产 出 资 发 起 设 立 发 行 人 2009 年 6 月 29 日, 发 行 人 取 得 厦 门 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 正 式 设 立 ( 具 体

44 情 况 详 见 本 工 作 报 告 正 文 四 ( 一 ) 2 (1) 部 分 ) 本 所 律 师 认 为, 实 达 有 限 及 发 行 人 设 立 时 的 股 权 设 置 已 经 股 东 签 署 的 公 司 章 程 确 认, 并 且 实 达 有 限 设 立 时 经 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 批 准 ; 实 达 有 限 及 发 行 人 设 立 均 办 理 工 商 登 记 备 案, 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 和 风 险 ( 二 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 历 次 股 权 变 动 合 法 有 效, 已 经 主 管 部 门 确 认 年 股 权 转 让 及 更 名 2000 年 7 月 20 日, 实 达 有 限 召 开 董 事 会, 形 成 董 事 会 决 议, 同 意 将 实 达 有 限 49% 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙, 公 司 由 外 资 企 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 名 称 变 更 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 2000 年 8 月 1 日,STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 出 资 转 让 合 同, 约 定 STEPPING STONES 将 持 有 的 实 达 有 限 49% 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙, 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 名 称 变 更 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 2000 年 8 月 1 日,STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 出 资 转 让 对 价 条 件 及 相 关 约 定 合 同,STEPPING STONES 同 意 零 对 价 将 实 达 有 限 49% 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙, 但 湖 南 巨 龙 需 履 行 将 巨 龙 城 市 职 工 医 疗 保 险 管 理 信 息 系 统 ( 含 V1.0,V3.0 版 本 ) 转 让 给 实 达 有 限 等 义 务 STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 了 中 外 合 资 企 业 的 合 同 和 章 程 2000 年 8 月 18 日, 厦 门 市 外 商 投 资 工 作 委 员 会 作 出 关 于 同 意 厦 门 实 达 信 息 系 统 集 成 有 限 公 司 变 更 投 资 者 名 称 等 事 项 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [2000]452 号 ), 同 意 实 达 有 限 原 投 资 者 STEPPING STONES 将 其 所 持 49% 出 资 额 转 让 给 湖 南 巨 龙, 公 司 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 双 方 出 资 比 例 为 STEPPING STONES 占 51%, 湖 南 巨 龙 占 49%; 实 达 有 限 公 司 名 称 变 更 为 厦 门 实 达 巨 龙 信 息 技 术 有 限 公 司 ; 同 意 实 达 有 限 合 同 及

45 修 改 后 的 章 程 实 达 有 限 于 2000 年 8 月 22 日 取 得 厦 门 市 人 民 政 府 重 新 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 2001 年 1 月 18 日, 厦 门 天 健 华 天 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 厦 门 天 健 华 天 所 验 (2001)WZ 字 第 3002 号 验 资 报 告, 截 至 2000 年 12 月 31 日,STEPPING STONES 已 将 其 持 有 的 万 港 元 股 权 转 让 给 湖 南 巨 龙 ; 股 权 转 让 后, 实 达 有 限 的 投 入 资 本 总 额 为 1190 万 港 元, 其 中 STEPPING STONES 投 入 万 港 元, 湖 南 巨 龙 投 入 万 港 元 2000 年 8 月 24 日, 实 达 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 获 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 达 有 限 的 出 资 情 况 股 权 结 构 变 更 为 : 投 资 者 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 港 币 ) 占 注 册 资 本 比 例 STEPPING STONES % 湖 南 巨 龙 % 合 计 % 综 上, 本 所 律 师 认 为,STEPPING STONES 与 湖 南 巨 龙 签 订 的 出 资 转 让 合 同 及 相 关 协 议 系 平 等 自 愿 签 署, 合 法 有 效 ; 本 次 股 权 转 让 及 更 名 已 经 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 和 外 部 审 批 程 序, 实 际 履 行 并 完 成 工 商 登 记 手 续, 其 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 年 股 权 转 让 2003 年 3 月 6 日, 实 达 有 限 召 开 董 事 会, 形 成 董 事 会 决 议, 同 意 湖 南 巨 龙 ( 当 时 湖 南 巨 龙 名 称 已 变 更 为 福 建 大 方 软 件 产 业 有 限 公 司 ) 将 持 有 的 厦 门 实 达 巨 龙 49% 股 权 以 人 民 币 万 元 转 让 给 STAR GAIN, 公 司 由 中 外 合 资 经 营 企 业 变 更 为 外 资 企 业 ; 同 时 相 应 修 改 章 程 2003 年 3 月 6 日, 湖 南 巨 龙 STAR GAIN 等 共 同 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定