目 录 释 义...2 第 一 节 律 师 声 明 的 事 项...6 第 二 节 正 文 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 批 准 和 授 权 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 股 份 公 司 申 请 股 票 挂

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1 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书

2 目 录 释 义...2 第 一 节 律 师 声 明 的 事 项...6 第 二 节 正 文 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 批 准 和 授 权 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 股 份 公 司 申 请 股 票 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 股 份 公 司 的 设 立 股 份 公 司 的 独 立 性 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 股 份 公 司 的 业 务 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 股 份 公 司 的 主 要 财 产 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务 情 况 股 份 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 股 份 公 司 章 程 的 制 定 及 修 改 股 份 公 司 治 理 情 况 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 股 份 公 司 的 税 务 股 份 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 合 规 经 营 股 份 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 股 份 公 司 业 务 发 展 目 标 VIE 架 构 的 搭 建 及 解 除 结 论

3 释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 百 姓 网 公 司 股 份 公 司 指 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 客 齐 集 有 限 原 有 限 公 司 指 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 百 姓 网 股 份 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 前 身 WFOE 客 齐 集 网 络 指 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 原 为 百 姓 控 股 全 资 控 股 的 外 商 投 资 企 业, 后 为 客 齐 集 有 限 收 购, 成 为 客 齐 集 有 限 全 资 子 公 司 上 海 物 友 指 上 海 物 友 网 络 科 技 有 限 公 司 徐 汇 分 公 司 指 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 徐 汇 分 公 司 百 姓 控 股 指 Baixing Holdings Limited 客 齐 集 国 际 指 Kijiji International Limited 百 姓 香 港 指 Baixing (Hong Kong)Limited 百 姓 国 际 指 Baixing International Limited Baomei 指 Baomei Company Limited Accurate Result 指 Accurate Result Holdings Limited Kelu 指 Kelu Company Limited 上 海 派 森 指 上 海 派 森 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 香 侬 指 上 海 香 侬 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 访 溪 指 上 海 访 溪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 宣 池 指 上 海 宣 池 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 巧 讯 指 上 海 巧 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 历 晴 网 络 指 历 晴 网 络 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 历 宸 信 息 指 历 宸 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 天 津 利 威 指 天 津 利 威 企 业 管 理 有 限 公 司 鼎 鹿 中 原 指 北 京 鼎 鹿 中 原 科 技 有 限 公 司 锦 富 天 鸿 指 北 京 锦 富 天 鸿 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 施 莫 克 指 西 藏 施 莫 克 投 资 有 限 公 司 2

4 上 海 旭 祥 指 上 海 旭 祥 资 产 管 理 有 限 公 司 迪 瑞 资 产 指 迪 瑞 资 产 管 理 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 连 云 港 威 尔 德 指 连 云 港 威 尔 德 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 中 宏 卓 俊 指 深 圳 市 中 宏 卓 俊 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 毅 达 指 江 苏 毅 达 并 购 成 长 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 诚 富 郡 指 宁 波 嘉 诚 富 郡 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宏 连 亨 通 指 天 津 宏 连 亨 通 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 厚 扬 方 夏 指 宁 波 厚 扬 方 夏 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 朗 闻 恒 瓒 指 上 海 朗 闻 恒 瓒 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 乐 洋 指 上 海 乐 洋 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 郁 金 香 指 北 京 郁 金 香 天 枢 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 峻 茂 指 北 京 峻 茂 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 汕 指 上 海 嘉 汕 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 科 成 长 指 深 圳 中 科 成 长 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 华 盛 指 深 圳 市 华 盛 十 六 期 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 厚 扬 启 航 指 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 达 孜 淳 信 天 际 指 西 藏 达 孜 淳 信 天 际 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 淳 信 指 北 京 淳 信 奋 进 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 淳 信 奋 进 指 淳 信 奋 进 启 航 投 资 基 金 恒 泰 华 盛 指 深 圳 市 恒 泰 华 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 华 盛 国 海 6 号 指 华 盛 国 海 创 赢 6 号 基 金 臻 界 翊 畅 指 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 巍 仑 指 上 海 巍 仑 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 德 朋 指 上 海 德 朋 实 业 有 限 公 司 VIE 架 构 指 境 外 公 司 搭 建 的 可 变 利 益 实 体 架 构, 该 等 架 构 通 过 与 境 内 可 变 利 益 实 体 签 订 一 系 列 控 制 协 议, 从 而 实 现 境 外 公 司 成 为 可 变 利 益 实 体 业 务 的 实 际 受 益 人 和 资 产 控 制 人 VIE 控 制 协 议 指 在 红 筹 架 构 的 搭 建 过 程 中, 百 姓 控 股 客 齐 集 网 络 通 过 与 百 姓 网 的 前 身 客 齐 集 有 限 及 其 他 相 关 方 签 署 一 系 列 协 议 安 排 所 确 定 的 控 制 模 式, 该 等 协 议 控 制 3

5 模 式 已 于 2015 年 6 月 终 止 三 会 指 百 姓 网 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 统 称 本 次 挂 牌 挂 牌 转 让 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 统 环 球 本 所 我 们 指 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 主 办 券 商 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 德 勤 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 申 威 指 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 审 计 报 告 指 德 勤 出 具 的 编 号 为 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 的 审 计 报 告 专 项 审 计 报 告 指 德 勤 出 具 的 编 号 为 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0227 号 的 专 项 审 计 报 告 验 资 报 告 指 德 勤 出 具 的 编 号 为 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1337 号 的 验 资 报 告 评 估 报 告 指 上 海 申 威 出 具 的 编 号 为 沪 申 威 评 报 字 [2015] 第 412 号 的 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告 公 司 章 程 指 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 管 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 管 理 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 报 告 期 近 两 年 一 期 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 元 指 人 民 币 元 ( 另 有 说 明 除 外 ) 4

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7 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 致 : 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 根 据 与 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 签 订 的 法 律 顾 问 聘 用 协 议, 接 受 股 份 公 司 的 委 托, 担 任 股 份 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 ( 以 下 简 称 股 票 挂 牌 转 让 或 者 挂 牌 转 让 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 股 份 公 司 本 次 股 票 挂 牌 转 让 所 涉 有 关 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 节 律 师 声 明 的 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 谨 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 并 根 据 本 所 律 师 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 有 关 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 系 以 中 国 法 律 为 依 据 出 具, 且 仅 限 于 本 法 律 意 见 书 出 具 之 前 已 公 布 且 现 行 有 效 的 中 国 法 律 本 法 律 意 见 书 不 对 外 国 法 律 的 适 用 发 表 意 见 6

8 2 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 在 公 司 保 证 了 提 供 了 本 所 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 要 求 公 司 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明, 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 记 载 虚 假 陈 述 引 人 误 导 和 重 大 遗 漏 之 处, 且 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 的 基 础 上, 本 所 对 股 份 公 司 与 股 票 挂 牌 转 让 有 关 的 法 律 事 实 和 法 律 行 为 以 及 股 票 挂 牌 转 让 申 请 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 和 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证 3 股 份 公 司 已 向 本 所 承 诺, 保 证 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 ; 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 文 件 资 料 为 副 本 复 印 件 的, 其 内 容 均 与 正 本 或 原 件 相 符 ; 提 交 给 本 所 的 各 项 文 件 的 签 署 人 均 具 有 完 全 的 民 事 行 为 能 力, 并 且 其 签 署 行 为 已 获 得 恰 当 有 效 的 授 权 ; 本 次 挂 牌 涉 及 的 所 有 境 外 法 律 已 经 全 部 被 遵 守 并 且 本 次 挂 牌 涉 及 的 所 有 境 外 法 律 主 体 行 为 ( 如 有 ) 对 出 具 本 法 律 意 见 书 所 涉 及 的 内 容 没 有 任 何 影 响 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 有 赖 于 有 关 政 府 部 门 股 份 公 司 推 荐 主 办 券 商 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 作 为 制 作 本 法 律 意 见 书 的 依 据 4 本 所 律 师 仅 对 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 合 法 性 及 对 股 票 挂 牌 转 让 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 股 份 公 司 的 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 表 明 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 担 保 或 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容, 本 所 律 师 并 不 具 备 进 行 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 5 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 股 份 公 司 申 请 股 票 挂 牌 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 对 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 6 本 所 律 师 同 意 股 份 公 司 部 分 或 全 部 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 股 份 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 本 所 律 师 已 对 股 份 公 司 相 关 文 件 中 引 用 的 与 本 法 律 意 见 书 相 关 的 内 容 进 行 了 审 阅 和 确 认 7

9 7 本 法 律 意 见 书 仅 供 股 份 公 司 为 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 而 使 用, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 8

10 第 二 节 正 文 本 所 及 本 所 经 办 律 师 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 在 对 股 份 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 1. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 批 准 和 授 权 1.1. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 批 准 程 序 及 内 容 年 8 月 5 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 以 及 关 于 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案, 对 本 次 挂 牌 转 让 作 出 了 批 准 和 授 权 年 8 月 5 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 及 关 于 股 票 转 让 方 式 的 议 案, 对 本 次 挂 牌 转 让 作 出 了 批 准 和 授 权 1.2. 股 东 大 会 决 议 程 序 内 容 合 法 有 效 根 据 股 东 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 票 挂 牌 转 让 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 法 定 程 序 获 得 股 份 公 司 股 东 大 会 就 本 次 股 票 挂 牌 转 让 事 宜 的 有 效 批 准, 股 东 大 会 的 会 议 召 开 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 股 东 大 会 已 授 权 董 事 会 办 理 股 票 挂 牌 转 让 相 关 事 宜, 授 权 范 围 和 授 权 程 序 合 法 有 效 9

11 综 上, 本 所 律 师 认 为, 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 票 挂 牌 转 让 已 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 百 姓 网 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 除 尚 需 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 审 查 意 见 外, 已 取 得 必 要 的 授 权 与 批 准 2. 股 份 公 司 股 票 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 2.1. 股 份 公 司 依 法 设 立 股 份 公 司 系 由 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 原 有 限 公 司 设 立 于 2005 年 9 月 30 日, 原 有 限 公 司 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 股 份 公 司 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 10 月 14 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 K 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 依 法 成 立 2.2. 股 份 公 司 有 效 存 续 根 据 股 份 公 司 提 供 的 相 关 审 计 报 告 公 司 章 程 及 相 关 工 商 登 记 ( 备 案 ) 材 料, 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 营 业 期 限 为 2005 年 9 月 30 日 至 不 约 定 期 限, 公 司 持 续 经 营 两 年 以 上 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 以 下 需 要 终 止 的 情 形 : 1 营 业 期 限 届 满 ; 2 股 东 大 会 决 议 解 散 ; 3 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; 4 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; 5 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 ; 6 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 10

12 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 没 有 出 现 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 且 已 持 续 经 营 两 年 以 上, 具 备 本 次 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 3. 股 份 公 司 申 请 股 票 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 其 他 有 关 规 定, 对 公 司 挂 牌 转 让 所 应 具 备 的 实 质 条 件 逐 项 进 行 了 审 查 本 所 律 师 认 为 : 3.1. 股 份 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 股 份 公 司 系 以 原 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础, 按 一 定 比 例 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 并 于 2015 年 8 月 26 日 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 股 份 公 司 依 法 设 立 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 成 立 于 2005 年 9 月 30 日, 至 今 有 效 存 续 已 超 过 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 一 ) 项 的 规 定 3.2. 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 司 的 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 11

13 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 审 计 报 告 确 认, 股 份 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 份 的 主 要 收 入 均 来 自 于 主 营 业 务 收 入, 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 连 续 经 营 记 录 经 核 查 股 份 公 司 的 重 大 合 同 财 务 报 告 和 公 司 章 程 等 文 件, 报 告 期 内 股 份 公 司 持 续 经 营, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 终 止 经 营 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3.3. 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料, 股 份 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 法 人 治 理 结 构 此 外, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 份 公 司 公 司 章 程, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 经 理 工 作 细 则 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 份 公 司 三 会 运 作 规 范, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 运 作 规 范 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 三 ) 项 的 规 定 3.4. 股 份 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 核 查 股 份 公 司 设 立 时 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 4. 股 份 公 司 的 设 立 ) 及 设 立 后 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 7. 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ) 的 股 权 状 况, 本 所 律 师 12

14 认 为, 股 份 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 四 ) 项 的 规 定 3.5. 股 份 公 司 由 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 本 次 挂 牌, 中 信 证 券 将 作 为 股 份 公 司 的 主 办 券 商 进 行 推 荐 并 持 续 督 导 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 由 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 2.1 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 公 司 法 业 务 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 其 他 实 质 条 件 股 份 公 司 本 次 挂 牌 尚 须 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 4. 股 份 公 司 的 设 立 4.1. 股 份 公 司 的 前 身 : 客 齐 集 有 限 股 份 公 司 前 身 为 客 齐 集 有 限, 客 齐 集 有 限 的 设 立 历 次 股 权 变 动 详 见 本 法 律 意 见 书 第 7 章 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 4.2. 股 份 公 司 的 设 立 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 决 议 程 序 和 折 股 情 况 2015 年 7 月 31 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 以 现 有 41 名 股 东 作 为 发 起 人, 依 法 将 本 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 客 齐 集 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 客 齐 集 有 限 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 净 资 产 中 的 350,000,000 元 折 为 股 份 公 司 股 份, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 其 余 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 13

15 本 所 律 师 认 为, 原 有 限 公 司 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 客 齐 集 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 将 客 齐 集 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 构 成 整 体 变 更, 百 姓 网 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 上 述 决 议 程 序 和 折 股 情 况 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 发 起 人 协 议 客 齐 集 有 限 全 体 41 名 股 东 为 设 立 股 份 公 司 于 2015 年 7 月 31 日 签 署 了 发 起 人 协 议, 该 协 议 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 宗 旨 经 营 范 围 公 司 股 份 总 数 股 份 公 司 的 组 织 形 式 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 作 出 了 明 确 约 定 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 发 起 人 签 署 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 关 于 股 份 公 司 设 立 的 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 具 备 公 司 法 等 规 定 的 股 份 有 限 公 司 设 立 的 条 件, 相 关 情 况 如 下 : (1) 股 份 公 司 41 名 发 起 人 均 为 在 中 国 境 内 的 居 民 或 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 且 住 所 在 中 国 境 内, 符 合 设 立 股 份 公 司 的 发 起 人 人 数 及 住 所 的 相 关 规 定 ; (2) 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 35,000 万 元, 符 合 公 司 章 程 规 定 的 全 体 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 ; (3) 股 份 公 司 的 发 行 及 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ; (4) 股 份 公 司 制 订 的 公 司 章 程 已 经 创 立 大 会 审 议 通 过, 公 司 章 程 内 容 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 ; (5) 股 份 公 司 名 称 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 股 份 公 司 应 当 具 备 的 组 织 机 构 ; (6) 股 份 公 司 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1005 室, 具 有 法 定 住 所 14

16 股 份 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 股 份 公 司 于 2015 年 8 月 5 日 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 部 发 起 人 出 席 了 创 立 大 会, 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 章 程 选 举 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 第 一 届 监 事 会 成 员 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 报 告 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 报 告 以 及 授 权 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 理 股 份 公 司 工 商 登 记 等 报 告 及 议 案 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 程 序 及 审 议 事 项 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 股 份 公 司 设 立 过 程 中 的 审 计 评 估 验 资 程 序 2015 年 7 月 15 日, 德 勤 出 具 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0227 号 专 项 审 计 报 告, 截 止 2015 年 6 月 30 日 止, 客 齐 集 有 限 的 净 资 产 为 570,341, 元 2015 年 7 月 16 日, 上 海 申 威 出 具 沪 申 威 评 报 字 2015 第 412 号 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 净 资 产 评 估 值 为 570,354, 元 根 据 德 勤 于 2015 年 8 月 13 日 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1337 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 8 月 5 日 止, 股 份 公 司 之 全 体 发 起 人 已 按 股 东 会 决 议 章 程 之 规 定 以 其 拥 有 的 经 审 计 的 2015 年 6 月 30 日 的 有 限 公 司 净 资 产 中 人 民 币 570,341, 元 折 股, 股 份 总 额 为 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 注 册 资 本 人 民 币 350,000, 元 整, 余 额 人 民 币 220,341, 元 作 为 资 本 公 积, 股 份 公 司 设 立 时 的 股 本 为 35,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 具 体 股 本 结 构 如 下 : 15

17 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 建 硕 86,000, % 2 徐 留 胜 33,333, % 3 迪 瑞 资 产 21,666, % 4 上 海 香 侬 21,500, % 5 上 海 访 溪 21,500, % 6 上 海 派 森 14,333, % 7 鼎 鹿 中 原 16,666, % 8 江 苏 毅 达 12,499, % 9 天 津 利 威 10,370, % 10 达 孜 淳 信 8,333, % 11 锦 富 天 鸿 8,333, % 12 厚 扬 方 夏 8,333, % 13 西 藏 施 莫 克 8,333, % 14 杨 远 明 8,333, % 15 宏 连 亨 通 7,777, % 16 中 科 成 长 7,333, % 17 深 圳 华 盛 6,666, % 18 上 海 嘉 汕 6,250, % 19 上 海 乐 洋 5,000, % 20 郁 金 香 天 枢 1 号 4,351, % 21 嘉 诚 富 郡 4,166, % 22 芦 佳 4,166, % 23 陈 清 华 2,916, % 24 王 征 2,916, % 25 北 京 峻 茂 2,500, % 26 连 云 港 威 尔 德 2,500, % 27 石 天 运 2,500, % 28 朗 闻 恒 瓒 1,666, % 29 厚 扬 启 航 1,666, % 16

18 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 30 中 宏 卓 俊 1,666, % 31 黄 敏 1,471, % 32 朱 勤 899, % 33 上 海 旭 祥 833, % 34 曾 龙 法 572, % 35 杨 德 广 490, % 36 简 顺 好 490, % 37 臻 界 翊 畅 416, % 38 上 海 巍 仑 416, % 39 谢 东 平 416, % 40 李 农 245, % 41 安 佟 亮 163, % 合 计 350,000, % 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 有 关 审 计 评 估 验 资 等 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 工 商 登 记 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 8 月 26 日 向 股 份 公 司 核 发 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 企 业 名 称 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司, 住 所 为 : 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1005 室, 营 业 期 限 为 : 自 2005 年 9 月 30 日 至 不 约 定 期 限, 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 册 资 本 为 人 民 币 35,000 万 元 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 工 商 登 记 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 17

19 综 上, 本 所 律 师 认 为 原 有 限 公 司 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 客 齐 集 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 将 客 齐 集 有 限 变 更 为 股 份 公 司, 构 成 整 体 变 更, 客 齐 集 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 的 程 序 发 起 人 资 格 条 件 方 式 等 符 合 设 立 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 ; 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 有 关 审 计 评 估 验 资 等 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 股 份 公 司 的 设 立 行 为 履 行 了 适 当 的 法 律 程 序 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 股 份 公 司 的 设 立 符 合 设 立 时 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 份 公 司 设 立 合 法 有 效 5. 股 份 公 司 的 独 立 性 5.1. 业 务 独 立 百 姓 网 最 新 营 业 执 照 中 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 百 姓 网 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 实 际 经 营 的 业 务 与 其 营 业 执 照 所 记 载 的 经 营 范 围 相 符, 百 姓 网 的 主 营 业 务 为 经 营 分 类 信 息 网 站, 百 姓 网 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 系 统 和 必 要 的 职 能 部 门, 拥 有 必 要 的 经 营 设 备 人 员 资 金 和 技 术 设 备, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 经 营 活 动 百 姓 网 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 足 以 构 成 重 大 业 务 依 赖 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 业 务 独 立 18

20 5.2. 公 司 资 产 独 立 完 整 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 系 由 客 齐 集 有 限 以 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立, 百 姓 网 成 立 后, 客 齐 集 有 限 的 资 产 已 全 部 进 入 百 姓 网, 百 姓 网 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产 根 据 百 姓 网 的 声 明 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 不 存 在 资 金 资 产 被 百 姓 网 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 资 产 独 立 5.3. 公 司 人 员 独 立 根 据 百 姓 网 及 其 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 独 立 招 聘 员 工, 建 立 了 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 系 百 姓 网 的 经 理 副 经 理 财 务 总 监 人 事 总 监 及 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 处 领 薪 的 情 形 ; 百 姓 网 的 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 除 百 姓 网 百 姓 网 控 股 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 人 员 独 立 5.4. 公 司 机 构 独 立 根 据 百 姓 网 公 司 章 程 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 历 次 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 及 百 姓 网 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 百 姓 网 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 目 前 设 有 独 立 完 整 的 职 能 部 门, 主 要 有 : 技 术 部 营 收 部 数 据 平 台 部 产 品 运 营 部 市 场 公 关 部 信 息 质 量 部 人 力 资 源 部 财 务 部 管 理 部 等 上 述 部 门 能 够 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 19

21 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 机 构 独 立 5.5. 财 务 独 立 根 据 审 计 报 告 百 姓 网 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 设 置 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 有 健 全 的 财 务 会 计 管 理 制 度, 独 立 核 算, 独 立 在 银 行 开 户, 依 法 独 立 纳 税 公 司 进 行 独 立 的 财 务 决 策 和 资 金 使 用, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 财 务 独 立 本 所 律 师 核 查 认 为, 百 姓 网 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 及 风 险 承 受 能 力, 不 存 在 对 关 联 方 的 依 赖 6. 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 6.1. 股 东 及 持 股 比 例 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 王 建 硕 86,000, % 2 徐 留 胜 33,333, % 3 迪 瑞 资 产 21,666, % 4 上 海 香 侬 21,500, % 5 上 海 访 溪 21,500, % 6 上 海 派 森 14,333, % 7 鼎 鹿 中 原 16,666, % 8 江 苏 毅 达 12,499, % 9 天 津 利 威 10,370, % 20

22 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 注 10 达 孜 淳 信 天 际 21 8,333, % 11 锦 富 天 鸿 8,333, % 12 厚 扬 方 夏 8,333, % 13 西 藏 施 莫 克 8,333, % 14 杨 远 明 8,333, % 15 宏 连 亨 通 7,777, % 16 中 科 成 长 7,333, % 注 17 深 圳 华 盛 6,666, % 18 上 海 嘉 汕 6,250, % 19 上 海 乐 洋 5,000, % 注 20 郁 金 香 天 枢 1 号 4,351, % 21 嘉 诚 富 郡 4,166, % 22 芦 佳 4,166, % 23 陈 清 华 2,916, % 24 王 征 2,916, % 25 北 京 峻 茂 2,500, % 26 连 云 港 威 尔 德 2,500, % 27 石 天 运 2,500, % 28 朗 闻 恒 瓒 1,666, % 29 厚 扬 启 航 1,666, % 30 中 宏 卓 俊 1,666, % 31 黄 敏 1,471, % 32 朱 勤 899, % 33 上 海 旭 祥 833, % 34 曾 龙 法 572, % 35 杨 德 广 490, % 36 简 顺 好 490, % 37 上 海 臻 界 416, % 38 上 海 巍 仑 416, % 39 谢 东 平 416, %

23 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 40 李 农 245, % 41 安 佟 亮 163, % 合 计 350,000, % 北 京 郁 金 香 为 郁 金 香 天 枢 1 号 基 金 的 管 理 人, 根 据 郁 金 香 天 枢 1 号 基 金 合 同, 基 金 管 理 人 有 权 按 照 国 家 法 律 法 规 为 基 金 的 利 益 对 被 投 资 公 司 行 使 股 东 权 利, 以 基 金 管 理 人 的 名 义, 代 表 基 金 份 额 持 有 人 的 利 益 行 使 诉 讼 权 利 或 实 施 其 他 法 律 行 为 ; 因 此, 由 北 京 郁 金 香 签 署 投 资 协 议, 并 在 工 商 备 案 登 记 中 将 北 京 郁 金 香 登 记 为 百 姓 网 的 股 东 根 据 深 圳 华 盛 出 具 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 公 司 章 程 载 明 以 及 在 工 商 备 案 登 记 的 股 东 深 圳 华 盛 对 百 姓 网 投 资 的 资 金 来 源 为 恒 泰 华 盛 管 理 的 私 募 投 资 基 金 华 盛 国 海 6 号 由 于 华 盛 国 海 6 号 不 具 备 民 事 主 体 资 格, 无 法 直 接 登 记 为 公 司 股 东, 恒 泰 华 盛 设 立 合 伙 企 业 深 圳 华 盛 代 为 持 有 百 姓 网 股 份 ( 详 见 下 述 6.2.3(14)) 根 据 达 孜 淳 信 天 际 出 具 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 达 孜 淳 信 天 际 持 有 百 姓 股 份 的 股 东 权 益 实 际 由 北 京 淳 信 管 理 的 私 募 投 资 基 金 淳 信 奋 进 享 有 由 于 淳 信 奋 进 不 具 备 民 事 主 体 资 格, 无 法 直 接 登 记 为 公 司 股 东, 北 京 淳 信 设 立 合 伙 企 业 达 孜 淳 信 天 际 代 为 持 有 百 姓 网 股 份 ( 详 见 下 述 6.2.3(16)) 6.2. 发 起 人 和 股 东 资 格 百 姓 网 设 立 时 的 发 起 人 共 41 名, 包 括 15 名 自 然 人 发 起 人 8 家 法 人 发 起 人 以 及 18 家 有 限 合 伙 企 业 发 起 人, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 未 发 生 股 份 转 让 或 增 资, 百 姓 网 股 东 仍 为 设 立 时 的 发 起 人, 根 据 提 供 的 自 然 人 身 份 证 明 文 件 法 人 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程 合 伙 企 业 的 营 业 执 照 和 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 各 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 22

24 自 然 人 股 东 序 号 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 境 外 身 份 证 号 永 久 居 留 权 1 王 建 硕 中 国 无 **** 2 杨 远 明 中 国 无 **** 3 黄 敏 中 国 无 **** 4 朱 勤 中 国 无 **** 5 曾 龙 法 中 国 无 **** 6 杨 德 广 中 国 无 **** 7 简 顺 好 中 国 无 **** 8 李 农 中 国 无 **** 9 安 佟 亮 中 国 无 **** 10 谢 东 平 中 国 无 **** 11 徐 留 胜 中 国 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 **** 12 石 天 运 中 国 无 **** 13 芦 佳 中 国 无 **** 14 陈 清 华 中 国 无 **** 15 王 征 中 国 无 **** 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 的 自 然 人 发 起 人 和 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 主 体 资 格 ; 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 23

25 法 人 股 东 (1) 天 津 利 威 根 据 天 津 市 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2015 年 8 月 17 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 天 津 利 威 企 业 管 理 有 限 公 司 住 所 天 津 自 贸 区 ( 东 疆 保 税 港 区 ) 亚 洲 路 6975 号 金 融 贸 易 中 心 南 区 1 栋 1 门 5050 室 -310 法 定 代 表 人 王 全 顺 注 册 资 本 10 万 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 2015 年 7 月 7 日 营 业 期 限 2015 年 7 月 7 日 至 2045 年 7 月 6 日 经 营 范 围 企 业 管 理 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 天 津 利 威 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 天 津 利 威 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 全 顺 4 40% 2 孙 涛 3 30% 3 王 颖 3 30% 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查 天 津 利 威 的 营 业 执 照 及 公 司 章 程 以 及 其 出 具 的 说 明, 天 津 利 威 的 经 营 范 围 不 涉 及 投 资, 其 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 资 金 募 集 过 程, 不 存 在 基 金 管 理 人, 因 此, 天 津 利 威 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 24

26 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 (2) 鼎 鹿 中 原 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 于 2015 年 8 月 13 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 鼎 鹿 中 原 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 鼎 鹿 中 原 科 技 有 限 公 司 住 所 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 17 号 楼 二 层 A2 法 定 代 表 人 王 湛 注 册 资 本 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2006 年 6 月 6 日 营 业 期 限 2006 年 6 月 6 日 至 2026 年 6 月 5 日 经 营 范 围 互 联 网 信 息 服 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 利 用 互 联 网 经 营 音 乐 娱 乐 产 品, 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 )( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 01 月 20 日 ); 技 术 开 发 技 术 推 广 ; 利 用 网 站 发 布 网 络 广 告 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 鼎 鹿 中 原 提 供 公 司 章 程 及 章 程 修 正 案 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 张 雅 珠 24,400 20% 2 刘 计 平 97,600 80% 合 计 122, % 25

27 经 核 查 鼎 鹿 中 原 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程, 鼎 鹿 中 原 的 经 营 范 围 不 涉 及 投 资, 此 外, 根 据 证 券 投 资 基 金 法 第 十 二 条 的 规 定, 基 金 管 理 人 由 依 法 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 担 任, 鼎 鹿 中 原 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 或 合 伙 企 业 担 任 基 金 管 理 人 的 情 形, 因 此 鼎 鹿 中 原 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 以 进 行 投 资 活 动 为 目 的 设 立, 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 公 司 或 者 合 伙 企 业, 无 法 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (3) 锦 富 天 鸿 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 于 2015 年 6 月 8 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 锦 富 天 鸿 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 锦 富 天 鸿 投 资 管 理 有 限 公 司 住 所 北 京 市 东 城 区 东 直 门 外 小 街 2 号 正 东 国 际 大 厦 B 座 505 室 法 定 代 表 人 金 贯 东 注 册 资 本 200 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 2010 年 5 月 31 日 营 业 期 限 2010 年 5 月 31 日 至 2030 年 5 月 30 日 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 企 业 营 销 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 承 办 展 览 展 示 ; 会 议 服 务 ; 礼 仪 服 务 ; 图 文 设 计 制 作 ; 设 计 制 作 代 理 广 告 ; 计 算 机 技 术 推 广 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 下 : 根 据 锦 富 天 鸿 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 26

28 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 金 贯 东 % 2 史 磊 80 40% 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查 锦 富 天 鸿 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 锦 富 天 鸿 主 要 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 锦 富 天 鸿 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (4) 西 藏 施 莫 克 根 据 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 工 商 行 政 管 理 局 柳 梧 新 区 分 局 于 2015 年 4 月 15 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 西 藏 施 莫 克 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 西 藏 施 莫 克 投 资 有 限 公 司 西 藏 拉 萨 市 柳 梧 新 区 柳 梧 大 厦 1406 室 李 朝 春 1,000 万 元 有 限 责 任 公 司 2015 年 4 月 15 日 2015 年 4 月 15 日 至 2035 年 4 月 14 日 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 国 内 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 矿 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 物 品 ) 机 械 设 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 27

29 下 : 根 据 西 藏 施 莫 克 提 供 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 施 莫 克 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 % 有 限 公 司 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查 西 藏 施 莫 克 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 西 藏 施 莫 克 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 只 有 一 名 法 人 股 东, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 西 藏 施 莫 克 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (5) 上 海 旭 祥 根 据 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 4 月 15 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 旭 祥 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 旭 祥 资 产 管 理 有 限 公 司 住 所 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 51 号 748 室 法 定 代 表 人 唐 国 栋 注 册 资 本 1000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 2015 年 4 月 15 日 营 业 期 限 2015 年 4 月 15 日 至 2035 年 4 月 14 日 经 营 范 围 资 产 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 金 融 信 息 服 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ), 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 28

30 术 外 包, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 旭 祥 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 邓 岚 心 % 2 唐 国 栋 % 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查 上 海 旭 祥 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 上 海 旭 祥 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 上 海 旭 祥 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (6) 迪 瑞 资 产 根 据 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 8 月 28 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 迪 瑞 资 产 管 理 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 杭 州 市 拱 墅 区 环 城 北 路 292 号 2 楼 201 室 姚 延 中 111,312.2 万 元 人 民 币 私 营 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 或 私 营 性 质 企 业 控 29

31 股 ) 成 立 日 期 2012 年 10 月 22 日 营 业 期 限 2012 年 10 月 22 日 至 2032 年 10 月 21 日 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无, 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资 ; 服 务 ; 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 企 业 管 理 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 财 务 信 息 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 房 产 中 介 服 务, 网 络 技 术 开 发 根 据 迪 瑞 资 产 提 供 的 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 迪 瑞 资 产 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 杭 州 灿 瑞 投 资 有 限 公 司 % 2 李 强 % 3 许 长 福 % 4 吴 卫 国 % 5 姚 延 中 % 合 计 % 经 核 查, 迪 瑞 资 产 已 经 于 2014 年 6 月 4 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ), 根 据 迪 瑞 资 产 说 明, 其 对 百 姓 网 的 投 资 由 其 股 东 以 自 有 资 金 缴 纳, 不 存 在 任 何 形 式 向 特 定 投 资 者 募 集 资 金 的 情 况, 因 此, 迪 瑞 资 产 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 (7) 连 云 港 威 尔 德 根 据 江 苏 省 连 云 港 工 商 行 政 管 理 局 2013 年 8 月 16 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 连 云 港 威 尔 德 的 基 本 情 况 如 下 30

32 名 称 连 云 港 威 尔 德 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 住 所 连 云 港 市 连 云 区 海 棠 北 路 189 号 A 区 3 层 法 定 代 表 人 陈 德 智 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 成 立 日 期 2005 年 9 月 6 日 营 业 期 限 2005 年 9 月 6 日 至 2035 年 9 月 5 日 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 快 递 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 托 运 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 国 内 船 舶 代 理 根 据 连 云 港 威 尔 德 提 供 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 陈 德 智 % 2 李 德 军 % 合 计 本 所 律 师 经 核 查 连 云 港 威 尔 德 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 以 及 说 明, 连 云 港 威 尔 德 的 经 营 范 围 不 涉 及 投 资, 连 云 港 威 尔 德 的 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 连 云 港 威 尔 德 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (8) 中 宏 卓 俊 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 2013 年 5 月 8 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 中 宏 卓 俊 的 基 本 情 况 如 下 : 31

33 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 深 圳 市 中 宏 卓 俊 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 侨 香 路 深 圳 香 蜜 湖 度 假 村 内 的 德 式 堡 李 志 强 1000 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 2009 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 至 2059 年 06 月 30 日 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 如 下 : 根 据 中 宏 卓 俊 提 供 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 股 东 及 其 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 贺 江 峰 50 5% 2 李 志 强 % 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查 中 宏 卓 俊 的 工 商 资 料 营 业 执 照 以 及 公 司 章 程 及 其 说 明, 上 海 旭 祥 从 事 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 投 资 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 公 司 股 东 均 为 自 然 人, 不 存 在 公 司 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 中 宏 卓 俊 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 的 法 人 发 起 人 均 为 依 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 股 东 的 主 体 资 格 ; 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 32

34 有 限 合 伙 股 东 (1) 上 海 派 森 根 据 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 19 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 派 森 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 派 森 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1297 室 执 行 事 务 合 伙 人 王 建 硕 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 19 日 合 伙 期 限 2015 年 5 月 19 日 至 2035 年 5 月 18 日 经 营 范 围 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 派 森 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 派 森 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 王 建 硕 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 208, % 务 合 伙 人 2 高 奕 峰 有 限 合 伙 人 346, % 3 韩 时 佳 有 限 合 伙 人 1, % 4 罗 颖 有 限 合 伙 人 400, % 5 彭 恺 有 限 合 伙 人 6, % 6 邵 正 兴 有 限 合 伙 人 4, % 7 沈 健 波 有 限 合 伙 人 12, % 33

35 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 8 赵 征 宇 有 限 合 伙 人 10, % 9 郑 晓 廉 有 限 合 伙 人 4, % 10 朱 秋 翾 有 限 合 伙 人 3, % 合 计 1,000, % 经 本 所 律 师 核 查 上 海 派 森 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明,, 上 海 派 森 为 客 齐 集 有 限 设 立 的 员 工 持 股 平 台, 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 其 他 实 际 经 营 业 务, 本 所 认 为 其 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (2) 上 海 香 侬 根 据 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 19 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 香 侬 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 香 侬 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1296 室 执 行 事 务 合 伙 人 王 建 硕 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 19 日 合 伙 期 限 2015 年 5 月 19 日 至 2035 年 5 月 18 日 经 营 范 围 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 香 侬 提 供 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 香 侬 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 34

36 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 王 建 硕 普 通 合 伙 人 / 执 行 438, % 事 务 合 伙 人 2 曹 飞 有 限 合 伙 人 15, % 3 常 楚 白 有 限 合 伙 人 6, % 4 陈 曦 有 限 合 伙 人 1, % 5 丁 桂 涛 有 限 合 伙 人 4, % 6 杜 波 涛 有 限 合 伙 人 6, % 7 高 明 有 限 合 伙 人 4, % 8 高 奕 峰 有 限 合 伙 人 53, % 9 葛 颖 有 限 合 伙 人 13, % 10 何 颖 有 限 合 伙 人 46, % 11 贺 师 俊 有 限 合 伙 人 12, % 12 贺 涛 有 限 合 伙 人 4, % 13 华 清 怡 有 限 合 伙 人 5, % 14 黄 凌 洁 有 限 合 伙 人 3, % 15 赖 君 杰 有 限 合 伙 人 5, % 16 李 广 彦 有 限 合 伙 人 3, % 17 李 苏 晋 有 限 合 伙 人 4, % 18 梁 溢 有 限 合 伙 人 34, % 19 刘 泉 有 限 合 伙 人 17, % 20 罗 颖 有 限 合 伙 人 98, % 21 毛 瑞 婷 有 限 合 伙 人 4, % 22 潘 捷 有 限 合 伙 人 9, % 23 齐 艳 梅 有 限 合 伙 人 9, % 24 任 剑 钢 有 限 合 伙 人 7, % 25 沈 洁 琼 有 限 合 伙 人 4, % 26 孙 蕤 有 限 合 伙 人 4, % 27 孙 甜 有 限 合 伙 人 12, % 28 王 冠 立 有 限 合 伙 人 4, % 29 王 卫 华 有 限 合 伙 人 10, % 35

37 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 30 王 中 杰 有 限 合 伙 人 3, % 31 吴 佩 华 有 限 合 伙 人 % 32 徐 雪 有 限 合 伙 人 3, % 33 徐 雁 斐 有 限 合 伙 人 26, % 34 徐 玉 苏 有 限 合 伙 人 3, % 35 徐 钰 炜 有 限 合 伙 人 11, % 36 严 翔 有 限 合 伙 人 3, % 37 杨 敏 达 有 限 合 伙 人 5, % 38 杨 玮 玮 有 限 合 伙 人 15, % 39 叶 婵 有 限 合 伙 人 4, % 40 张 林 有 限 合 伙 人 5, % 41 张 鹏 有 限 合 伙 人 6, % 42 张 婷 婷 有 限 合 伙 人 28, % 43 张 伟 有 限 合 伙 人 % 44 赵 路 有 限 合 伙 人 3, % 45 周 翔 有 限 合 伙 人 18, % 46 朱 骏 有 限 合 伙 人 8, % 合 计 1,000, % 经 本 所 律 师 核 查 上 海 香 侬 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 上 海 香 侬 为 客 齐 集 有 限 以 有 限 合 伙 制 设 立 的 员 工 持 股 平 台, 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 其 他 实 际 经 营 业 务, 本 所 认 为 其 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (3) 上 海 访 溪 根 据 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 19 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 访 溪 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 访 溪 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 36

38 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 类 型 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1295 室 王 建 硕 有 限 合 伙 企 业 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 19 日 至 2035 年 5 月 18 日 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 访 溪 提 供 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 访 溪 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 王 建 硕 普 通 合 伙 人 / 执 行 事 务 合 伙 人 447, % 2 张 晓 工 有 限 合 伙 人 3, % 3 李 俊 伟 有 限 合 伙 人 3, % 4 庞 小 伟 有 限 合 伙 人 3, % 5 吴 芳 有 限 合 伙 人 3, % 6 张 骥 有 限 合 伙 人 3, % 7 谢 寅 有 限 合 伙 人 3, % 8 李 蕊 有 限 合 伙 人 7, % 9 刘 英 丹 有 限 合 伙 人 7, % 10 王 淮 有 限 合 伙 人 16, % 11 邵 岳 振 有 限 合 伙 人 19, % 12 庄 子 明 有 限 合 伙 人 4, % 13 王 瑾 有 限 合 伙 人 7, % 14 上 海 斟 溱 投 资 管 理 合 伙 企 业 有 限 合 伙 人 5.81% 58,140 ( 有 限 合 伙 ) 37

39 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 15 北 京 银 通 合 利 资 产 管 理 中 心 有 限 合 伙 人 155, % ( 有 限 合 伙 ) 16 上 海 贝 泸 投 资 管 理 中 心 ( 有 有 限 合 伙 人 232, % 限 合 伙 ) 17 臻 界 翊 畅 有 限 合 伙 人 19, % 合 计 1,000, % 经 本 所 律 师 核 查 上 海 访 溪 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 上 海 访 溪 为 投 资 人 以 受 让 王 建 硕 财 产 份 额 方 式 间 接 投 资 百 姓 网 的 持 股 平 台, 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 其 他 实 际 经 营 业 务, 且 不 存 在 合 伙 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 本 所 认 为 其 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 因 此, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (4) 江 苏 毅 达 根 据 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 4 月 27 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 江 苏 毅 达 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 江 苏 毅 达 并 购 成 长 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 359 号 二 号 楼 4 楼 B504 室 执 行 事 务 合 伙 人 应 文 禄 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2014 年 11 月 26 日 合 伙 期 限 2014 年 11 月 26 日 至 2021 年 11 月 25 日 经 营 范 围 股 权 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 38

40 根 据 江 苏 毅 达 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 江 苏 毅 达 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2014 年 12 月 31 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S23500), 其 基 金 管 理 人 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (5) 嘉 诚 富 郡 根 据 浙 江 省 宁 波 市 江 东 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 8 月 21 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 嘉 诚 富 郡 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 宁 波 嘉 诚 富 郡 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 宁 波 市 江 东 区 百 丈 东 路 901 号 (8-2)( 集 中 办 公 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 嘉 富 诚 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 姜 宏 岩 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 1 月 8 日 合 伙 期 限 2015 年 1 月 8 日 至 2025 年 1 月 8 日 经 营 范 围 股 权 投 资 股 权 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 嘉 诚 富 郡 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 嘉 诚 富 郡 属 于 私 募 基 金, 并 已 经 于 2015 年 8 月 12 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S60267), 其 基 金 管 理 人 北 京 嘉 富 诚 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 22 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (6) 宏 连 亨 通 根 据 天 津 市 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 2015 年 7 月 29 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 宏 连 亨 通 的 基 本 情 况 如 下 : 39

41 名 称 天 津 宏 连 亨 通 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 天 津 自 贸 区 ( 东 疆 保 税 港 区 ) 亚 洲 路 6975 号 金 融 贸 易 中 心 南 区 1 栋 1 门 5050 室 -214 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 宏 连 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 张 岩 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 13 日 合 伙 期 限 2015 年 05 月 13 日 至 2045 年 05 月 12 日 经 营 范 围 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 宏 连 亨 通 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 宏 连 亨 通 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 8 月 7 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S62016), 其 基 金 管 理 人 上 海 宏 连 投 资 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2015 年 5 月 8 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (7) 厚 扬 方 夏 根 据 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 6 月 8 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 厚 扬 方 夏 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 宁 波 厚 扬 方 夏 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 北 仑 区 梅 山 盐 场 1 号 办 公 楼 十 一 号 207 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 厚 扬 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 田 建 华 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 6 月 8 日 合 伙 期 限 2015 年 6 月 8 日 至 长 期 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 根 据 厚 扬 方 夏 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 厚 扬 方 夏 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 10 月 14 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 40

42 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S63482), 其 基 金 管 理 人 上 海 厚 扬 投 资 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2015 年 6 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (8) 朗 闻 恒 瓒 根 据 上 海 市 金 山 区 市 场 监 督 管 理 局 2015 年 5 月 21 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 朗 闻 恒 瓒 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 朗 闻 恒 瓒 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 金 山 区 漕 泾 镇 亭 卫 公 路 3688 号 5 幢 二 层 944 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 朗 闻 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 )( 委 派 代 表 : 沈 康 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 5 月 21 日 合 伙 期 限 2015 年 5 月 21 日 至 2025 年 5 月 20 日 经 营 范 围 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 实 业 投 资 创 业 投 资 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 朗 闻 恒 瓒 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 朗 闻 恒 瓒 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 提 交 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案, 其 基 金 管 理 人 上 海 朗 闻 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 已 经 于 2015 年 5 月 28 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 : ) (9) 上 海 乐 洋 41

43 根 据 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 管 局 2014 年 8 月 5 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 乐 洋 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 乐 洋 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 浦 东 新 区 唐 镇 上 丰 路 700 号 7 幢 115 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 新 连 洋 投 资 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2010 年 6 月 13 日 合 伙 期 限 2010 年 6 月 13 日 至 2030 年 6 月 12 日 经 营 范 围 实 业 投 资, 企 业 资 产 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 投 资 管 理 及 咨 询 企 业 管 理 及 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 乐 洋 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 乐 洋 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 2 月 11 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 其 基 金 管 理 人 上 海 新 连 洋 投 资 管 理 有 限 公 司 已 经 于 2015 年 2 月 11 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (10) 郁 金 香 天 枢 1 号 根 据 北 京 郁 金 香 提 供 基 金 合 同 并 经 本 所 律 师 核 查, 郁 金 香 天 枢 1 号 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 需 要 按 照 该 等 规 定 履 行 备 案 程 序 经 核 查, 郁 金 香 天 枢 1 号 已 经 于 2015 年 7 月 23 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S64861) 郁 金 香 天 枢 1 号 的 基 金 管 理 人 为 北 京 郁 金 香, 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 2015 年 5 月 11 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 北 京 郁 金 香 的 基 本 情 况 如 下 : 42

44 名 称 北 京 郁 金 香 天 枢 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 北 京 市 海 淀 区 丹 棱 街 6 号 1 幢 3 层 327 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 郁 金 香 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2013 年 7 月 1 日 合 伙 期 限 2013 年 7 月 1 日 至 2020 年 6 月 30 日 经 营 范 围 资 产 管 理 ; 投 资 管 理 ( 依 法 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 北 京 郁 金 香 天 枢 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 经 于 2014 年 6 月 4 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) 根 据 郁 金 香 1 号 的 基 金 合 同 和 北 京 郁 金 香 的 说 明, 郁 金 香 1 号 的 资 金 来 自 于 合 格 投 资 者 拥 有 的 合 法 财 产, 郁 金 香 1 号 的 资 金 来 源 合 法 合 规 根 据 郁 金 香 1 号 的 基 金 合 同 和 北 京 郁 金 香 的 说 明, 郁 金 香 1 号 的 投 资 目 标 为 新 三 板 已 挂 牌 股 票 及 拟 挂 牌 企 业, 重 点 投 资 具 备 高 成 长 性 新 兴 技 术 行 业 企 业, 其 投 资 百 姓 网 符 合 基 金 合 同 的 约 定, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 根 据 北 京 郁 金 香 的 说 明 和 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 公 司 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 是 北 京 郁 金 香 的 权 益 人 (11) 北 京 峻 茂 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 2015 年 4 月 30 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 北 京 峻 茂 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 峻 茂 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 北 京 市 海 淀 区 紫 竹 院 路 81 号 院 3 号 楼 7 层 执 行 事 务 合 伙 人 刘 炜 43

45 类 型 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 2015 年 4 月 30 日 2015 年 04 月 30 日 至 2065 年 04 月 29 日 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 市 场 调 查 ; 企 业 策 划 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 金 属 矿 石 非 金 属 矿 石 针 纺 织 品 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 机 械 设 备 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 北 京 峻 茂 提 供 的 签 署 于 2015 年 3 月 27 日 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 北 京 峻 茂 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 刘 炜 普 通 合 伙 人 % 2 王 雁 红 有 限 合 伙 人 % 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查 北 京 峻 茂 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 北 京 峻 茂 主 要 从 事 以 自 有 资 金 对 外 进 行 股 权 投 资 等 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 不 存 在 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 北 京 峻 茂 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 (12) 上 海 嘉 汕 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 2015 年 9 月 17 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 嘉 汕 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 嘉 汕 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 44

46 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 类 型 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 富 特 东 一 路 146 号 1 幢 3 层 3055 室 上 海 软 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 企 业 2015 年 3 月 12 日 2015 年 3 月 12 日 至 2045 年 3 月 11 日 资 产 管 理, 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 嘉 汕 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 海 嘉 汕 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 10 月 27 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S82040), 其 基 金 管 理 人 中 建 投 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 9 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (13) 中 科 成 长 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 前 海 注 册 科 2015 年 1 月 14 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 中 科 成 长 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 深 圳 中 科 成 长 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 执 行 事 务 合 伙 人 中 科 招 商 投 资 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2014 年 6 月 25 日 根 据 中 科 成 长 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 中 科 成 长 属 于 私 募 投 资 基 金, 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 提 交 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案, 预 计 中 科 成 长 办 理 相 关 登 记 备 案 手 续 不 存 在 实 质 性 障 碍, 其 基 金 管 理 人 中 科 招 商 投 资 管 理 集 团 45

47 股 份 有 限 公 司 已 经 于 2014 年 4 月 9 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (14) 深 圳 华 盛 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 福 田 分 局 2014 年 12 月 29 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 深 圳 华 盛 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 深 圳 市 华 盛 十 六 期 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 深 圳 市 福 田 区 莲 花 街 道 福 中 三 路 1006 诺 德 金 融 中 心 主 楼 22A 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 恒 泰 华 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2014 年 12 月 26 日 合 伙 期 限 2014 年 12 月 26 日 至 2024 年 12 月 25 日 经 营 范 围 股 权 投 资 : 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 财 务 咨 询 根 据 深 圳 华 盛 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 认 缴 比 例 元 ) 1 恒 泰 华 盛 普 通 合 伙 人 5 50% 2 房 菲 菲 有 限 合 伙 人 5 50% 合 计 % 经 深 圳 华 盛 的 说 明 以 及 本 所 律 师 核 查, 深 圳 华 盛 受 托 持 有 百 姓 网 股 份, 该 部 分 百 姓 网 股 份 之 上 的 权 益 全 部 归 属 于 私 募 投 资 基 金 华 盛 国 海 6 号 华 盛 国 海 6 号 已 经 于 2015 年 5 月 26 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 46

48 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 号 :S37984), 其 基 金 管 理 人 恒 泰 华 盛 已 经 于 2014 年 4 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) 根 据 华 盛 国 海 6 号 的 基 金 合 同 和 恒 泰 华 盛 的 说 明, 华 盛 国 海 6 号 的 资 金 来 自 于 合 格 投 资 者 拥 有 的 合 法 财 产, 华 盛 国 海 6 号 资 金 来 源 合 法 合 规 根 据 华 盛 国 海 6 号 的 基 金 合 同 和 恒 泰 华 盛 的 说 明, 华 盛 国 海 6 号 的 资 金 投 资 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 已 挂 牌 或 拟 挂 牌 公 司 的 股 票, 符 合 基 金 合 同 的 约 定, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 根 据 恒 泰 华 盛 的 说 明 和 百 姓 网 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 百 姓 网 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 是 华 盛 国 海 6 号 的 权 益 人 (15) 厚 扬 启 航 根 据 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 6 月 10 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 厚 扬 启 航 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 苏 州 工 业 园 区 普 惠 路 456 号 执 行 事 务 合 伙 人 苏 州 厚 扬 景 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 苏 卉 ) 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 6 月 10 日 合 伙 期 限 2015 年 6 月 10 日 至 2018 年 6 月 04 日 经 营 范 围 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 厚 扬 启 航 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 厚 扬 启 航 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 8 月 13 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S65758), 其 基 金 管 理 人 苏 州 厚 扬 景 桥 投 资 管 理 有 限 公 司 47

49 已 经 于 2015 年 7 月 17 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) (16) 达 孜 淳 信 天 际 根 据 西 藏 自 治 区 达 孜 县 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 7 月 28 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 达 孜 淳 信 天 际 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 西 藏 达 孜 淳 信 天 际 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 达 孜 工 业 园 区 执 行 事 务 合 伙 人 沙 航 航 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 7 月 28 日 合 伙 期 限 2015 年 7 月 28 日 至 2019 年 7 月 27 日 经 营 范 围 投 资 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 调 查 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 活 动 ) 根 据 达 孜 淳 信 天 际 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 沙 航 航 普 通 合 伙 人 10 1% 2 北 京 淳 信 有 限 合 伙 人 % 合 计 % 经 达 孜 淳 信 天 际 的 说 明 以 及 本 所 律 师 核 查, 达 孜 淳 信 天 际 受 托 持 有 百 姓 网 股 份, 该 部 分 百 姓 网 股 份 之 上 的 权 益 全 部 归 属 于 北 京 淳 信 管 理 的 私 募 投 资 基 金 淳 信 奋 进 北 京 淳 信 已 经 于 2015 年 5 月 14 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ), 淳 信 奋 进 已 经 于 48

50 2015 年 7 月 17 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 ( 基 金 编 号 :S64630) 根 据 北 京 淳 信 的 说 明, 淳 信 奋 进 的 资 金 来 自 于 合 格 投 资 者 拥 有 的 合 法 财 产, 淳 信 奋 进 资 金 来 源 合 法 合 规 ; 淳 信 奋 进 的 资 金 投 资 于 百 姓 网 的 股 权, 符 合 基 金 合 同 的 约 定, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 根 据 北 京 淳 信 的 说 明 和 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 公 司 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 是 淳 信 奋 进 的 权 益 人 (17) 臻 界 翊 畅 根 据 上 海 市 崇 明 县 市 场 监 管 局 2015 年 7 月 7 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 臻 界 翊 畅 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 东 河 沿 68 号 B 幢 541 室 ( 上 海 城 桥 经 济 开 发 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 臻 界 资 产 管 理 有 限 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 7 月 7 日 合 伙 期 限 2015 年 7 月 7 日 至 2025 年 7 月 6 日 经 营 范 围 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 臻 界 翊 畅 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 臻 界 翊 畅 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 经 于 2015 年 10 月 12 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明, 其 基 金 管 理 人 上 海 臻 界 资 产 管 理 有 限 公 司 已 经 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 证 编 号 :P ) 49

51 (18) 上 海 巍 仑 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 2015 年 4 月 15 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 巍 仑 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 巍 仑 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 经 营 场 所 上 海 市 崇 明 县 长 兴 镇 潘 园 公 路 152 号 865 室 ( 上 海 泰 和 经 济 发 展 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 张 争 类 型 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 2015 年 4 月 15 日 合 伙 期 限 2015 年 4 月 15 日 至 2025 年 4 月 14 日 经 营 范 围 投 资 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 资 产 管 理, 实 业 投 资, 公 关 活 动 策 划, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 礼 仪 服 务, 电 脑 图 文 设 计 制 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 巍 仑 提 供 的 合 伙 协 议 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 人 类 别 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 张 争 普 通 合 伙 人 % 2 贾 铮 有 限 合 伙 人 10 1% 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查 上 海 巍 仑 的 工 商 资 料 营 业 执 照 合 伙 协 议 及 其 说 明, 上 海 巍 仑 主 要 从 事 以 自 有 资 金 对 外 进 行 投 资 的 业 务, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 公 司 或 合 伙 企 业 的 情 形, 其 合 伙 人 均 为 自 然 人, 不 存 在 合 50

52 伙 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 股 权 基 金, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 合 伙 企 业 发 起 人 均 为 依 法 存 续 的 合 伙 企 业, 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 ; 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 6.3. 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 根 据 提 供 说 明 并 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 股 东 天 津 利 威 鼎 鹿 中 原 锦 富 天 鸿 西 藏 施 莫 克 上 海 旭 祥 连 云 港 威 尔 德 中 宏 卓 俊 北 京 峻 茂 上 海 巍 仑 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 根 据 提 供 说 明 并 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 工 商 登 记 股 东 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 持 有 百 姓 网 股 份 为 受 托 持 有, 代 持 股 份 的 实 际 出 资 人 为 私 募 投 资 基 金 华 盛 国 海 6 号 以 及 淳 信 奋 进, 该 私 募 投 资 基 金 及 其 私 募 投 资 基 金 管 理 人 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 取 得 了 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 等 证 明 性 文 件, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 对 于 私 募 投 资 基 金 备 案 登 记 的 要 求 根 据 百 姓 网 股 东 上 海 派 森 上 海 香 侬 的 说 明, 上 海 派 森 上 海 香 侬 属 于 客 齐 集 股 份 的 员 工 持 股 平 台, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 手 续 百 姓 网 股 东 上 海 访 溪 的 普 通 合 伙 人 为 王 建 硕, 根 据 上 海 访 溪 说 明, 王 建 硕 通 过 转 让 其 持 有 上 海 访 溪 财 产 份 额 51

53 的 方 式 间 接 转 让 客 齐 集 有 限 的 股 权, 不 存 在 合 伙 企 业 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 手 续 百 姓 网 股 东 迪 瑞 资 产 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 并 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记, 根 据 迪 瑞 资 产 提 供 说 明, 其 对 百 姓 网 的 出 资 由 股 东 以 自 有 资 金 缴 纳, 迪 瑞 资 产 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 除 前 述 情 形 外, 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 股 东 江 苏 毅 达 嘉 诚 富 郡 宏 连 亨 通 上 海 乐 洋 厚 扬 启 航 厚 扬 方 夏 臻 界 翊 畅 郁 金 香 天 枢 1 号 上 海 嘉 汕 均 属 于 私 募 投 资 基 金, 其 私 募 投 资 基 金 管 理 人 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 取 得 了 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 等 证 明 性 文 件, 符 合 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 对 于 私 募 投 资 基 金 备 案 登 记 的 要 求 百 姓 网 股 东 朗 闻 恒 瓒 中 科 成 长 属 于 私 募 投 资 基 金, 其 私 募 投 资 基 金 管 理 人 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 该 等 股 东 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 提 交 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案, 预 计 办 理 相 关 登 记 备 案 手 续 不 存 在 实 质 性 障 碍 6.4. 发 起 人 的 人 数 住 所 占 总 股 本 的 比 例 股 份 公 司 的 发 起 人 共 有 41 名, 各 发 起 人 以 原 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 作 为 对 股 份 公 司 的 出 资, 具 体 比 例 见 前 述 第 6.1 条 根 据 股 份 公 司 发 起 人 自 然 人 股 东 的 居 民 身 份 证 及 确 认, 发 起 人 住 所 均 在 中 国 境 内 52

54 根 据 股 份 公 司 发 起 人 的 非 自 然 人 股 东 ( 法 人 股 东 及 有 限 合 伙 股 东 ) 的 营 业 执 照 及 确 认, 发 起 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格 或 合 伙 企 业 资 格 且 依 法 有 效 存 续 至 今, 符 合 法 律 法 规 规 定 的 担 任 公 司 股 东 并 进 行 出 资 的 资 格 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 发 起 人 人 数 住 所 符 合 公 司 法 第 七 十 八 条 之 规 定 ; 各 发 起 人 出 资 比 例 亦 不 违 反 公 司 设 立 时 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 限 制 性 规 定 6.5. 发 起 人 股 东 已 投 入 股 份 公 司 的 资 产 之 产 权 关 系 根 据 原 有 限 公 司 相 关 股 东 会 会 议 决 议 及 股 份 公 司 发 起 人 协 议, 各 发 起 人 股 东 一 致 同 意 以 其 各 自 所 持 有 的 原 有 限 公 司 的 股 权 所 对 应 的 净 资 产 作 价 出 资, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1337 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 8 月 5 日 止, 股 份 公 司 ( 筹 ) 之 全 体 发 起 人 已 按 股 东 会 决 议 章 程 之 规 定 以 其 拥 有 的 经 审 计 的 2015 年 6 月 30 日 的 有 限 公 司 净 资 产 中 人 民 币 570,341, 元 折 股, 股 份 总 额 为 35,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 注 册 资 本 人 民 币 350,000, 元 整, 余 额 人 民 币 220,341, 元 作 为 资 本 公 积 6.6. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 王 建 硕 直 接 持 有 百 姓 网 24.58% 的 股 份, 为 百 姓 网 第 一 大 股 东, 并 担 任 上 海 香 侬 上 海 派 森 上 海 访 溪 三 家 合 伙 企 业 股 东 的 唯 一 普 通 合 伙 人, 上 述 三 家 合 伙 合 计 持 有 百 姓 网 16.38% 股 份 综 上, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 王 建 硕 可 以 控 制 百 姓 网 40.96% 股 份 的 表 决 权, 为 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 王 建 硕 简 历 详 见 本 法 律 意 见 书 之 第 15 章 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ) 53

55 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 权 利 能 力 受 到 限 制 的 情 形, 报 告 期 内 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 实 际 变 更, 具 体 请 参 见 本 法 律 意 见 书 下 述 第 20 章 第 4 节 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 经 本 所 律 师 检 索 中 国 裁 判 文 书 网 ( 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ( 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统 ( 等 相 关 网 站, 并 根 据 上 海 市 公 安 局 长 宁 分 局 江 苏 路 派 出 所 出 具 的 上 海 市 公 安 局 有 关 证 明, 百 姓 网 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 王 建 硕 出 具 的 相 关 承 诺, 百 姓 网 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 王 建 硕 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 及 受 到 相 应 处 罚 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 的 发 起 人 为 中 华 人 民 共 和 国 合 法 公 民 或 企 业, 具 备 完 全 的 民 事 权 利 能 力 与 民 事 行 为 能 力, 其 设 立 股 份 公 司 的 行 为 合 法 真 实 有 效 ; 根 据 公 司 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 的 规 定, 股 份 公 司 实 际 控 制 人 和 控 股 股 东 认 定 的 理 由 和 依 据 充 分 合 法 ; 股 份 公 司 的 发 起 人 及 股 东 均 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 其 股 东 资 格 适 格 ; 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 未 发 生 实 际 变 更, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 无 权 利 能 力 受 限 制 的 情 形 7. 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 7.1. 百 姓 网 设 立 前 ( 原 有 限 公 司 阶 段 ) 的 股 权 设 置 及 演 变 年 9 月, 客 齐 集 有 限 设 立 54

56 2005 年 9 月 26 日, 王 建 硕 与 陈 永 年 共 同 签 署 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程 2005 年 9 月 26 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 兴 验 内 字 (2005) 第 9258 号 ), 经 审 验, 截 至 2005 年 9 月 21 日 止, 客 齐 集 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 股 东 均 以 货 币 出 资 2005 年 9 月 30 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 根 据 该 营 业 执 照, 客 齐 集 有 限 的 住 所 为 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 室, 法 定 代 表 人 为 王 建 硕, 注 册 资 本 为 100 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 营 业 范 围 为 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 客 齐 集 有 限 设 立 时 的 股 东 出 资 额 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 陈 永 年 王 建 硕 合 计 年 4 月, 第 一 次 经 营 范 围 变 更 2006 年 4 月 3 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 经 营 范 围 变 更 为 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 同 意 对 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 章 程 有 关 经 营 范 围 的 条 款 作 出 相 应 的 变 更 2006 年 4 月 4 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 55

57 年 6 月, 第 一 次 股 东 变 更 2007 年 4 月 26 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 陈 永 年 将 其 所 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 李 佳, 双 方 签 署 股 权 转 让 协 议, 股 东 王 建 硕 放 弃 上 述 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 ; 上 述 股 权 转 让 之 前 公 司 发 生 的 债 权 债 务 由 本 公 司 股 东 王 建 硕 与 本 公 司 新 股 东 李 佳 按 各 自 持 有 的 本 公 司 的 股 权 比 例 承 担 2007 年 4 月 26 日, 陈 永 年 与 李 佳 签 订 股 权 转 让 合 同, 陈 永 年 将 其 在 客 齐 集 有 限 的 全 部 股 权 转 让 给 李 佳, 作 为 出 资 额 和 股 权 对 价, 李 佳 向 陈 永 年 支 付 50 万 元 人 民 币 转 让 价 款, 完 成 上 述 股 权 转 让 和 价 款 支 付 后, 陈 永 年 原 先 以 其 出 资 额 和 股 权 为 限 对 客 齐 集 有 限 承 担 的 所 有 债 务 和 责 任 均 由 李 佳 承 担 2007 年 6 月 13 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 股 东 出 资 额 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 李 佳 王 建 硕 合 计 年 8 月, 第 二 次 股 东 变 更 2008 年 8 月 7 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 李 佳 将 持 有 的 客 齐 集 有 限 15% 的 股 权 转 让 给 潘 晓 良, 并 将 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 转 让 给 王 建 硕, 变 更 后 王 建 硕 持 股 60%, 李 佳 持 股 25%, 潘 晓 良 持 股 15% 2008 年 8 月 7 日, 李 佳 与 潘 晓 良 王 建 硕 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 李 佳 将 其 持 有 的 客 齐 集 有 限 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 潘 晓 良 ; 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 作 价 10 万 元 转 让 予 王 建 硕 56

58 2008 年 8 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 合 计 年 12 月, 第 二 次 经 营 范 围 变 更 2008 年 12 月 11 日, 客 齐 集 有 限 法 定 代 表 人 签 署 章 程 修 正 案, 将 原 章 程 第 二 条 第 二 款 修 改 为 公 司 经 营 范 围 为 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ), 软 件 开 发 2008 年 12 月 11 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 经 营 范 围 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 9 月, 第 三 次 经 营 范 围 变 更 2011 年 9 月 5 日, 客 齐 集 有 限 召 开 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 经 营 范 围 由 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 变 更 为 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发 从 事 货 物 进 出 口 和 技 术 进 出 口 业 务 ; 电 子 商 务 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ; 同 意 修 改 公 司 章 程 2011 年 9 月 7 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 57

59 年 8 月, 第 一 次 住 所 变 更 2014 年 7 月 18 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 将 公 司 住 所 由 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 室 变 更 为 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1005 室 2014 年 8 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 之 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 6 月, 第 三 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 1 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 王 建 硕 受 让 潘 晓 亮 持 有 的 股 权 15 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 1 日, 潘 晓 良 与 王 建 硕 签 订 股 权 转 让 协 议, 潘 晓 亮 将 其 持 有 的 公 司 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 王 建 硕 2015 年 6 月 1 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 成 立 新 一 届 股 东 会, 同 意 通 过 公 司 章 程 2015 年 6 月 3 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 股 东 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 李 佳 合 计 年 6 月, 第 四 次 股 东 变 更 58

60 2015 年 6 月 8 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 海 香 侬 受 让 李 佳 所 持 有 的 股 权 15 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 上 海 派 森 受 让 李 佳 所 持 有 的 股 权 10 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 8 日, 李 佳 分 别 与 上 海 香 侬 上 海 派 森 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 李 佳 将 其 持 有 的 公 司 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 上 海 香 侬 ; 将 其 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 作 价 10 万 元 转 让 予 上 海 香 侬 2015 年 6 月 8 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 成 立 新 一 届 股 东 会, 同 意 通 过 公 司 章 程 2015 年 6 月 9 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 上 海 香 侬 上 海 派 森 合 计 年 6 月, 第 五 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 9 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 海 访 溪 受 让 王 建 硕 所 持 有 的 股 权 15 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 9 日, 王 建 硕 与 上 海 访 溪 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 王 建 硕 将 其 持 有 的 公 司 15% 的 股 权 作 价 15 万 元 转 让 予 上 海 访 溪 59

61 2015 年 6 月 9 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 成 立 新 一 届 股 东 会, 同 意 通 过 公 司 章 程 2015 年 6 月 11 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 股 东 出 资 额 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 上 海 香 侬 上 海 派 森 上 海 访 溪 合 计 年 6 月, 第 一 次 增 资 与 第 六 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 11 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 增 加 股 东 上 海 德 朋 实 业 有 限 公 司, 其 出 资 额 为 万 元 ; 同 意 增 加 股 东 天 津 宏 连 亨 通 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 出 资 额 为 万 元 ; 同 意 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 万 元 2015 年 6 月 11 日, 客 齐 集 有 限 与 宏 连 亨 通 上 海 德 朋 签 署 增 资 协 议, 协 议 约 定, 上 海 德 朋 以 41,333,333 元 人 民 币 价 格 认 购 客 齐 集 有 限 增 加 的 注 册 资 本 万 元 人 民 币, 获 得 客 齐 集 有 限 增 资 后 3.32% 的 股 权, 宏 连 亨 通 以 62,000,000 元 人 民 币 认 购 客 齐 集 有 限 增 加 注 册 资 本 万 元 人 民 币, 获 得 客 齐 集 有 限 增 资 后 4.98% 的 股 权 2015 年 6 月 15 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 了 上 述 变 更 登 记 60

62 2015 年 6 月 15 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 上 海 香 侬 上 海 派 森 上 海 访 溪 宏 连 亨 通 上 海 德 朋 合 计 年 6 月 第 二 次 增 资 与 第 七 次 股 东 变 更 2015 年 6 月 25 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 上 海 德 朋 增 资 万 元, 其 出 资 额 从 万 元 增 资 至 万 元 ; 同 意 增 加 徐 留 胜 等 5 名 自 然 人 股 东 与 鼎 鹿 中 原 等 22 名 非 自 然 人 股 东, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 万 元 ; 同 意 通 过 公 司 新 章 程 2015 年 6 月 25 日, 客 齐 集 有 限 客 齐 集 有 限 届 时 股 东 王 建 硕 上 海 香 侬 上 海 访 溪 上 海 派 森 宏 连 亨 通 上 海 德 朋 与 新 投 资 方 分 别 签 署 了 增 资 协 议, 客 齐 集 有 限 增 加 注 册 资 本 1,351,421 元 人 民 币, 投 资 方 以 2,324,444,444 元 人 民 币 价 格 认 购 客 齐 集 有 限 该 等 增 资 以 获 得 客 齐 集 有 限 增 资 后 的 55.34% 的 股 权 根 据 2015 年 8 月 12 日 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (15)1336 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 客 齐 集 有 限 已 经 收 到 上 述 两 次 增 资 中 投 资 者 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,441, 元 2015 年 6 月 26 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 61

63 本 次 增 资 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 王 建 硕 上 海 香 侬 上 海 派 森 上 海 访 溪 宏 连 亨 通 上 海 德 朋 鼎 鹿 中 原 淳 信 奋 进 锦 富 天 鸿 江 苏 毅 达 嘉 诚 富 郡 厚 扬 方 夏 西 藏 施 莫 克 朗 闻 恒 瓒 上 海 乐 洋 上 海 旭 祥 建 银 国 际 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 郁 金 香 天 枢 1 号 迪 瑞 资 产 北 京 峻 茂 连 云 港 威 尔 德 上 海 嘉 汕 中 科 成 长 深 圳 华 盛 中 宏 卓 俊

64 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 26 上 海 巍 仑 徐 留 胜 石 天 运 芦 佳 陈 清 华 王 征 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 合 计 年 7 月, 第 八 次 股 东 变 更 2015 年 7 月 27 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 杨 远 明 受 让 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 所 持 有 客 齐 集 有 限 的 股 权 万 元, 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 受 让 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 所 持 客 齐 集 有 限 的 股 权 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 7 月 27 日, 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 分 别 与 杨 远 明 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 的 股 权 作 价 10,000 万 元 转 让 给 杨 远 明, 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 的 股 权 作 价 5200 万 元 转 让 给 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 2015 年 7 月 29 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 年 7 月, 第 九 次 股 东 变 更 63

65 2015 年 7 月 29 日, 客 齐 集 有 限 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 天 津 利 威 受 让 上 海 德 朋 持 有 客 齐 集 有 限 的 股 权 万 元 ; 同 意 达 孜 淳 信 天 际 受 让 北 京 淳 信 奋 进 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 万 元 ; 同 意 臻 界 翊 畅 受 让 建 银 国 际 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 万 元 ; 同 意 谢 东 平 受 让 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 万 元 ; 同 意 厚 扬 启 航 受 让 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 万 元 ; 同 意 黄 敏 朱 勤 曾 龙 法 杨 德 广 简 顺 好 李 农 安 佟 亮 受 让 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 所 持 有 的 客 齐 集 有 限 股 权 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 7 月 29 日, 前 海 开 源 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 分 别 与 谢 东 平 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 的 股 权 作 价 500 万 元 转 让 给 谢 东 平, 将 其 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 的 股 权 作 价 2000 万 元 转 让 给 苏 州 厚 扬 启 航 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2015 年 7 月 29 日, 建 银 国 际 资 本 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 与 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 的 出 资 额 对 应 客 齐 集 有 限 0.12% 股 权, 作 价 507 万 元 转 让 给 上 海 臻 界 翊 畅 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2015 年 7 月 29 日, 上 海 朝 阳 永 续 菁 和 投 资 顾 问 有 限 公 司 与 黄 敏 朱 勤 曾 龙 法 杨 德 广 简 顺 好 李 农 安 佟 亮 7 位 自 然 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 万 元 万 元, 万 元 万 元 万 元 万 元 的 出 资 额 对 应 客 齐 集 有 限 股 权, 分 别 作 价 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 转 让 给 该 等 7 位 自 然 人 64

66 2015 年 7 月 29 日, 北 京 淳 信 奋 进 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 与 西 藏 达 孜 淳 信 天 际 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 的 股 权 作 价 10,000 万 元 转 让 给 达 孜 淳 信 天 际 2015 年 7 月 29 日, 上 海 德 朋 与 天 津 利 威 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 将 所 持 有 客 齐 集 有 限 万 元 的 股 权, 作 价 124,443,744 元 转 让 给 天 津 利 威 2015 年 7 月 30 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 向 客 齐 集 有 限 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 上 述 两 次 股 权 转 让 完 成 后, 客 齐 集 有 限 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 建 硕 600, % 2 徐 留 胜 232, % 3 迪 瑞 资 产 151, % 4 上 海 香 侬 150, % 5 上 海 访 溪 150, % 6 上 海 派 森 100, % 7 鼎 鹿 中 原 116, % 8 江 苏 毅 达 87, % 9 天 津 利 威 72, % 10 达 孜 淳 信 天 际 58, % 11 锦 富 天 鸿 58, % 12 厚 扬 方 夏 58, % 13 西 藏 施 莫 克 58, % 14 杨 远 明 58, % 15 宏 连 亨 通 54, % 16 中 科 成 长 51, % 65

67 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 17 深 圳 华 盛 46, % 18 上 海 嘉 汕 43, % 19 上 海 乐 洋 34, % 20 郁 金 香 天 枢 1 号 30, % 21 嘉 诚 富 郡 29, % 22 芦 佳 29, % 23 陈 清 华 20, % 24 王 征 20, % 25 北 京 峻 茂 17, % 26 连 云 港 威 尔 德 17, % 27 石 天 运 17, % 28 朗 闻 恒 瓒 11, % 29 厚 扬 启 航 11, % 30 中 宏 卓 俊 11, % 31 黄 敏 10, % 32 朱 勤 6, % 33 上 海 旭 祥 5, % 34 曾 龙 法 3, % 35 杨 德 广 3, % 36 简 顺 好 3, % 37 臻 界 翊 畅 2, % 38 上 海 巍 仑 2, % 39 谢 东 平 2, % 40 李 农 1, % 41 安 佟 亮 1, % 合 计 2,441, % 年 8 月, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 66

68 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 4 章 股 份 公 司 的 设 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 ( 包 括 百 姓 网 的 前 身 客 齐 集 有 限 ) 设 立 及 历 次 的 增 资 扩 股 股 权 转 让 等 行 为 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 合 法 有 效, 并 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ; 公 司 成 立 及 历 次 增 加 注 册 资 本 均 经 过 会 计 师 事 务 所 验 资 确 认 已 足 额 到 位, 出 资 真 实 且 已 依 法 缴 足 公 司 历 次 出 资 均 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 工 商 部 门 变 更 登 记 程 序, 公 司 历 次 出 资 程 序 完 备, 历 次 出 资 形 式 比 例 合 法 合 规 7.3. 公 司 股 份 质 押 代 持 及 其 他 第 三 方 权 利 限 制 情 况 根 据 股 份 公 司 的 工 商 登 记 材 料 以 及 股 份 公 司 各 发 起 人 或 股 东 作 出 的 承 诺, 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 各 发 起 人 或 股 东 均 未 将 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 的 全 部 或 部 分 进 行 质 押, 未 在 该 等 股 份 上 设 置 任 何 第 三 者 权 益, 亦 未 对 该 等 股 份 所 含 的 投 票 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排, 该 等 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 被 司 法 机 关 冻 结 的 情 况 根 据 本 所 律 师 核 查 出 资 凭 证 以 及 相 关 方 出 具 的 说 明, 私 募 投 资 基 金 淳 信 奋 进 华 盛 国 海 6 号 均 对 百 姓 网 进 行 投 资, 由 于 属 于 契 约 型 私 募 投 资 基 金, 不 具 备 民 事 主 体 资 格, 因 而 无 法 直 接 登 记 为 百 姓 网 股 东, 淳 信 奋 进 华 盛 国 海 6 号 的 基 金 管 理 人 北 京 淳 信 恒 泰 华 盛 分 别 设 立 合 伙 企 业 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 并 签 署 协 议 委 托 其 代 为 持 有 百 姓 网 的 股 份 根 据 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 出 具 的 说 明 及 签 署 的 委 托 持 股 协 议, 该 两 家 公 司 标 的 股 份 之 上 的 全 部 权 益 均 实 际 归 属 于 淳 信 奋 进 和 华 盛 国 海 6 号, 其 仅 为 名 义 持 有 人, 深 圳 华 盛 以 及 达 孜 淳 信 天 际 除 持 有 百 姓 网 股 份 外, 无 实 际 经 营 业 务 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 > 若 干 问 题 的 规 定 ( 三 ) ( 法 释 号, 公 司 法 司 法 解 释 三 ) 第 二 十 五 条 第 一 款 规 定, 有 限 责 任 公 司 的 实 际 出 资 人 与 名 义 出 资 人 订 立 合 同, 约 定 由 实 际 出 资 人 出 资 并 享 有 投 资 权 益, 以 名 义 出 资 人 为 名 义 股 东, 实 际 出 资 人 与 名 义 股 东 对 该 合 同 效 力 发 生 争 议 的, 如 无 合 同 法 第 五 十 二 条 规 定 的 情 形, 人 民 法 院 应 当 认 定 67

69 该 合 同 有 效 淳 信 奋 进 华 盛 国 海 6 号 委 托 深 圳 华 盛 达 孜 淳 信 天 际 持 有 百 姓 网 股 份 不 存 在 合 同 法 第 五 十 二 条 规 定 以 下 情 形 : ( 一 ) 一 方 以 欺 诈 胁 迫 的 手 段 订 立 合 同, 损 害 国 家 利 益 ;( 二 ) 恶 意 串 通, 损 害 国 家 集 体 或 者 第 三 人 利 益 ;( 三 ) 以 合 法 形 式 掩 盖 非 法 目 的 ;( 四 ) 损 害 社 会 公 共 利 益 ;( 五 ) 违 反 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定 我 们 认 为, 委 托 代 持 协 议 不 存 在 上 述 情 形, 其 签 署 符 合 双 方 真 实 意 思 表 示, 合 法 有 效, 不 存 在 股 权 争 议 或 潜 在 争 议 除 上 述 情 形 外, 百 姓 网 发 起 人 或 股 东 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 存 在 任 何 其 他 的 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 股 权 设 置 股 本 结 构 及 演 变 合 法 合 规 真 实 有 效, 股 份 公 司 及 其 前 身 存 在 的 代 持 关 系 合 法 有 效, 不 存 在 争 议 及 潜 在 争 议 8. 股 份 公 司 的 业 务 8.1. 经 营 范 围 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 股 份 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程, 股 份 公 司 经 核 准 的 经 营 范 围 是 : 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作 代 理, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 8.2. 资 质 68

70 百 姓 网 目 前 持 有 上 海 市 通 信 管 理 局 2013 年 10 月 28 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 沪 B ); 许 可 业 务 种 类 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ); 业 务 覆 盖 范 围 ( 服 务 项 目 ): 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 的 互 联 网 信 息 服 务 和 互 联 网 电 子 公 告 服 务 ; 有 效 期 自 2013 年 10 月 28 日 至 2018 年 10 月 27 日 ; 百 姓 网 目 前 持 有 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 已 过 2013 年 2014 年 年 检 2013 年 10 月 12 日, 百 姓 网 取 得 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 出 具 的 认 证 证 书, 根 据 该 证 书 内 容, 百 姓 网 经 现 场 评 审 满 足 :GB/T /ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 要 求 ; 认 证 范 围 计 算 机 数 据 处 理 及 技 术 服 务, 搜 索 软 件 的 开 发 认 证 有 效 期 至 :2016 年 10 月 11 日 经 核 查, 股 份 公 司 具 有 与 其 经 营 范 围 相 符 的 资 质 证 书 和 认 证 证 书, 并 在 其 规 定 的 范 围 内 进 行 生 产 经 营, 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 经 营 的 情 况 公 司 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 均 未 过 期, 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 不 会 对 公 司 持 续 经 营 产 生 影 响 8.3. 股 份 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 情 况 经 百 姓 网 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 未 在 中 国 大 陆 以 外 其 他 国 家 或 地 区 设 立 经 营 实 体 经 营 业 务 8.4. 股 份 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 更 根 据 百 姓 网 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 的 主 营 业 务 是 分 类 信 息 网 站 经 营, 百 姓 网 的 主 营 业 务 收 入 包 括 信 息 发 布 收 入 推 广 服 务 收 入 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 2015 年 1-6 月 份 2014 年 度 2013 年 度 的 主 营 业 务 收 入 ( 合 并 ) 包 括 信 息 发 布 收 入 与 推 广 服 务 收 入, 分 别 为 59,865, 元,89,814, 元 和 50,199, 元, 百 姓 网 在 报 告 期 内 的 营 业 收 入 全 部 来 自 主 营 业 务 收 入 69

71 本 所 律 师 认 为, 在 报 告 期 内, 百 姓 网 的 主 营 业 务 未 发 生 实 质 性 变 更, 股 份 公 司 主 营 业 务 突 出 根 据 股 份 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 设 立 时 所 拥 有 的 固 定 资 产 和 设 备 均 处 于 适 用 状 况, 不 影 响 其 持 续 经 营 ; 公 司 章 程 规 定 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 百 姓 网 亦 未 出 现 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 百 姓 网 需 要 终 止 的 事 由 ; 百 姓 网 的 主 要 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 被 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 业 务 合 法 合 规, 主 营 业 务 在 报 告 期 内 没 有 发 生 变 化, 主 营 业 务 突 出 ; 百 姓 网 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险 9. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 9.1. 股 份 公 司 主 要 关 联 方 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 36 号 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定 及 百 姓 网 提 供 的 资 料, 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 主 要 关 联 方 包 括 : 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 为 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 王 建 硕 直 接 持 股 86,000,019 股, 占 股 份 公 司 总 股 本 24.58% 王 建 硕 的 基 本 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 第 6 章 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 持 有 股 份 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 持 有 百 姓 网 5% 以 上 股 份 的 股 东 包 括 上 海 香 侬 上 海 访 溪 迪 瑞 资 产 管 理 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 和 徐 留 胜 70

72 持 有 百 姓 网 5% 以 上 股 东 的 基 本 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 第 6 章 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 密 切 家 庭 成 员 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 除 董 事 长 经 理 王 建 硕 外, 百 姓 网 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 为 崔 聿 泓 ( 董 事 ) 尚 兵 ( 董 事 ) 高 奕 峰 ( 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 ) 罗 颖 ( 董 事 副 经 理 ) 何 颖 ( 人 事 总 监 ); 黄 韬 ( 监 事 ) 李 昀 ( 监 事 ) 张 婷 婷 ( 职 工 监 事 ) 百 姓 网 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 15 章 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 百 姓 网 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 的 文 件, 除 王 建 硕 控 制 公 司 之 外, 百 姓 网 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 密 切 家 庭 成 员 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务 的 其 他 企 业 如 下 : 关 联 方 上 海 宣 池 上 海 桐 僖 文 化 传 播 有 限 公 司 福 州 市 鼓 楼 区 萤 石 软 件 有 限 公 司 上 海 闪 招 信 息 技 术 有 限 公 司 远 东 宏 信 有 限 公 司 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 远 东 国 际 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 易 宝 支 付 有 限 公 司 南 京 弘 毅 电 气 自 动 化 有 限 公 司 合 肥 维 天 运 通 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 电 旗 通 讯 技 术 股 份 有 限 公 司 与 本 公 司 的 关 联 关 系 董 事 长 王 建 硕 担 任 董 事 董 事 罗 颖 与 其 配 偶 刘 鑫 共 同 控 股 公 司 董 事 长 王 建 硕 兄 弟 王 建 锋 控 股 公 司 监 事 张 婷 婷 配 偶 刘 峰 控 股 公 司 董 事 尚 兵 担 任 该 公 司 副 总 裁 董 事 尚 兵 担 任 该 公 司 副 总 经 理 董 事 尚 兵 担 任 该 公 司 董 事 监 事 黄 韬 担 任 该 公 司 董 事 71

73 关 联 方 苏 州 融 卡 智 能 科 技 有 限 公 司 江 苏 南 亿 迪 纳 数 字 科 技 发 展 有 限 公 司 与 本 公 司 的 关 联 关 系 百 姓 网 全 资 及 控 股 的 子 公 司 根 据 百 姓 网 的 说 明 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 的 全 资 子 公 司 为 客 齐 集 网 络 股 份 公 司 参 股 的 子 公 司 根 据 百 姓 网 的 说 明 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 只 有 2 家 参 股 公 司 : 上 海 宣 池 与 上 海 巧 讯, 具 体 情 况 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 10 章 对 外 投 资 第 节 参 股 公 司 同 一 控 制 下 关 联 方 根 据 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 出 具 的 书 面 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 与 本 公 司 的 关 联 关 系 经 营 范 围 1 百 姓 控 股 王 建 硕 控 股 2 百 姓 香 港 百 姓 控 股 全 资 持 股 3 百 姓 国 际 百 姓 控 股 全 资 持 股 4 历 宸 信 息 从 事 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 提 供 相 关 的 技 术 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 百 姓 国 际 全 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让, 计 算 机 资 持 股 软 件 的 开 发 和 制 作, 并 销 售 自 产 产 品, 72

74 序 号 关 联 方 名 称 5 历 晴 网 络 上 海 胜 裕 信 息 6 技 术 有 限 公 司 与 本 公 司 的 关 联 关 系 百 姓 国 际 全 资 持 股 王 建 硕 控 股 经 营 范 围 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 从 事 网 络 科 技 信 息 科 技 生 物 科 技 电 子 科 技 计 算 机 科 技 机 械 科 技 能 源 科 技 环 保 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 计 算 机 系 统 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 舞 台 灯 光 设 计, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 动 漫 设 计, 软 件 开 发, 文 化 艺 术 交 流 与 策 划, 室 内 装 潢 设 计, 建 筑 装 饰 建 设 工 程 专 业 施 工 ( 限 三 级 ), 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 策 划, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 国 际 贸 易, 转 口 贸 易, 区 内 企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理, 机 械 设 备 及 配 件 计 算 机 硬 件 电 子 产 品 洗 涤 用 品 卫 生 洁 具 音 响 设 备 及 器 材 交 通 器 材 五 金 模 具 消 防 器 材 包 装 材 料 电 动 工 具 汽 摩 配 件 的 批 发 佣 金 代 理 ( 除 拍 卖 ) 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务, 机 械 设 备 制 冷 设 备 安 装 维 修 ( 除 专 控 ), 水 电 安 装, 电 力 设 备 安 装 ( 除 承 装 承 修 承 试 电 力 设 施 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 从 事 信 息 技 术 网 络 科 技 软 件 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 73

75 序 号 关 联 方 名 称 上 海 穆 脉 投 资 7 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 隽 策 投 资 8 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 9 上 海 派 森 10 上 海 香 侬 11 上 海 访 溪 与 本 公 司 的 关 联 关 系 王 建 硕 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 经 营 范 围 技 术 服 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 数 码 产 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 的 销 售, 图 文 设 计 制 作, 创 意 服 务, 展 览 展 示 服 务, 舞 台 设 计, 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 公 关 活 动 组 织 策 划 体 育 赛 事 策 划, 票 务 代 理, 会 务 服 务, 礼 仪 服 务, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ) 投 资 管 理 资 产 管 理, 实 业 投 资 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 咨 询 74

76 序 号 关 联 方 名 称 与 本 公 司 的 关 联 关 系 经 营 范 围 类 项 目 除 经 纪 ) 根 据 公 司 说 明, 百 姓 国 际 百 姓 香 港 百 姓 控 股 均 为 王 建 硕 为 搭 建 红 筹 架 构 而 设 立 的 境 外 特 殊 目 的 公 司, 不 存 在 实 际 经 营 的 情 况 根 据 供 公 司 说 明, 上 海 隽 策 上 海 穆 脉 和 上 海 胜 裕 信 息 技 术 有 限 公 司 为 王 建 硕 控 制 的 投 资 企 业, 但 不 存 在 实 际 经 营 上 海 派 森 和 上 海 香 侬 为 员 工 持 股 平 台, 上 海 访 溪 为 投 资 者 持 股 平 台, 由 王 建 硕 担 任 其 执 行 事 务 合 伙 人, 除 股 份 公 司 以 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 根 据 公 司 说 明 及 核 查, 历 晴 网 络 并 无 实 际 经 营, 历 宸 信 息 主 要 从 事 电 话 客 服 业 务, 与 股 份 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 股 份 公 司 曾 经 的 关 联 方 李 佳 报 告 期 内 百 姓 网 曾 存 在 的 关 联 方 为 曾 经 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 潘 晓 良 经 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 关 联 方 的 认 定 准 确 披 露 全 面, 符 合 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 的 要 求 9.2. 股 份 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 情 况 根 据 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 审 计 报 告, 报 告 期 内, 股 份 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 经 常 性 关 联 交 易 单 位 : 元 交 易 方 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 75

77 关 键 管 理 人 员 报 酬 1,593, ,092, ,636, 合 计 1,593, ,092, ,636, 偶 发 性 关 联 交 易 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 关 联 方 关 联 交 易 内 容 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) (%) (%) 百 姓 控 股 代 垫 费 用 550, % 230, % 397, % 历 晴 网 络 代 垫 费 用 3,095, % 0.00% 百 姓 国 际 代 垫 费 用 7, % 11, % 百 姓 香 港 代 垫 费 用 16, % % - 历 宸 信 息 代 垫 费 用 51, % 0.00% 关 联 方 应 收 应 付 款 项 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 百 姓 控 股 1,882,933, ,214, ,307, 其 他 应 付 款 历 晴 网 络 3,059, 其 他 应 收 款 历 宸 信 息 51, 其 他 应 收 款 百 姓 国 际 18, ,300 - 其 他 应 收 款 百 姓 香 港 16, 接 受 关 联 方 提 供 的 担 保 合 同 编 号 出 质 人 担 保 金 额 担 保 期 间 权 利 质 押 合 同 ( ) 单 位 : 万 元 百 姓 国 际 1, /01/ /01/29 76

78 公 司 在 2015 年 7 月 17 日 已 提 前 将 该 笔 贷 款 还 清 股 份 公 司 关 联 方 资 金 的 占 用 根 据 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 除 本 法 律 意 见 书 披 露 情 形 外, 公 司 不 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 ( 资 源 ) 的 情 形 公 司 已 经 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 等 管 理 制 度, 公 司 在 各 项 制 度 中 明 确 确 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 审 批 权 限 和 召 集 表 决 程 序, 明 确 规 定 了 关 联 方 回 避 制 度 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 签 署 了 避 免 对 公 司 资 金 占 用 的 承 诺 函 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 经 采 取 了 有 效 措 施 解 决 并 避 免 资 金 占 用 问 题 股 份 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序 经 核 查 报 告 期 内 公 司 历 次 股 东 会 文 件 关 联 交 易 相 关 合 同, 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前, 公 司 章 程 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定, 百 姓 网 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 后, 百 姓 网 在 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 其 他 内 部 管 理 制 度 中 建 立 了 较 为 完 善 的 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 和 内 部 控 制 制 度, 主 要 内 容 如 下 : 1 关 联 交 易 的 审 议 (1) 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 77

79 (2) 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 回 避 表 决, 会 议 召 集 人 应 在 会 议 表 决 前 提 醒 关 联 董 事 须 回 避 表 决 关 联 董 事 未 主 动 声 明 并 回 避 的, 知 悉 情 况 的 董 事 应 要 求 关 联 董 事 予 以 回 避 关 联 董 事 回 避 表 决 后 董 事 会 不 足 法 定 人 数 时, 应 当 由 全 体 董 事 ( 含 关 联 董 事 ) 就 将 该 等 交 易 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 等 程 序 性 问 题 作 出 决 议, 由 股 东 大 会 对 该 等 交 易 作 出 相 关 决 议 (3) 公 司 在 审 议 关 联 交 易 事 项 应 遵 循 以 下 规 定 : 公 司 与 关 联 方 之 间 的 单 次 关 联 交 易 金 额 低 于 人 民 币 200 万 元, 且 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 1% 的 关 联 交 易 协 议, 以 及 公 司 与 关 联 方 就 同 一 标 的 或 者 公 司 与 同 一 关 联 方 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 符 合 前 述 条 件 的 关 联 交 易 协 议, 由 经 理 报 董 事 长 批 准, 经 董 事 长 或 其 授 权 代 表 签 署 后 生 效 但 董 事 长 本 人 或 其 近 亲 属 为 关 联 交 易 对 方 的, 应 该 由 董 事 会 审 议 通 过 公 司 与 关 联 方 之 间 的 单 次 关 联 交 易 金 额 在 人 民 币 200 万 元 至 1000 万 元 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 1% 至 10% 之 间 的 关 联 交 易 协 议, 以 及 公 司 与 关 联 方 就 同 一 标 的 或 者 公 司 与 同 一 关 联 方 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 符 合 上 述 条 件 的 关 联 交 易 协 议, 由 经 理 向 董 事 会 提 交 议 案, 经 董 事 会 审 议 批 准 后 生 效 公 司 与 关 联 方 之 间 的 单 次 关 联 交 易 金 额 在 人 民 币 1000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 10% 以 上 的 关 联 交 易 协 议, 以 及 公 司 与 关 联 方 就 同 一 标 的 或 者 公 司 与 同 一 关 联 方 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 符 合 上 述 条 件 的 关 联 交 易 协 议, 由 董 事 会 向 股 东 大 会 提 交 议 案, 经 股 东 大 会 审 议 批 准 后 生 效 法 律 行 政 法 规 或 其 他 规 范 性 文 件 对 上 述 事 项 的 审 议 权 限 另 有 强 制 性 规 定 的, 从 其 规 定 执 行 2 关 联 交 易 的 监 督 78

80 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 有 义 务 关 注 公 司 是 否 存 在 被 关 联 方 挪 用 资 金 等 侵 占 公 司 利 益 的 问 题 公 司 监 事 至 少 应 当 每 季 度 查 阅 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况, 了 解 公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况, 如 发 现 异 常 情 况, 及 时 提 请 公 司 董 事 会 采 取 相 应 措 施 3 对 关 联 方 可 能 利 用 其 特 殊 地 位 和 关 联 关 系 获 取 不 当 利 益 的 的 约 束 和 控 制 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 和 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 公 司 发 生 因 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 给 公 司 造 成 损 失 或 可 能 造 成 损 失 的, 公 司 董 事 会 应 及 时 采 取 诉 讼 财 产 保 全 等 保 护 性 措 施 避 免 或 减 少 损 失 综 上, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 上 述 有 关 关 联 交 易 的 决 策 与 控 制 方 面 的 制 度, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 切 实 可 行, 也 符 合 中 国 证 监 会 有 关 完 善 法 人 治 理 结 构 的 要 求 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 规 范 公 司 关 联 交 易 事 项, 股 份 公 司 持 股 5% 以 上 的 现 有 股 东 分 别 作 出 如 下 承 诺 : 各 股 东 本 人 不 会 占 用 支 配 股 份 公 司 的 资 金 或 干 预 股 份 公 司 对 货 币 资 金 的 使 用 管 理, 保 证 杜 绝 非 经 营 性 资 金 往 来 的 关 联 交 易 ; 尽 量 减 少 与 百 姓 网 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 回 避 的 任 何 业 务 往 来 或 交 易 均 应 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 79

81 的 原 则 进 行, 严 格 按 照 履 行 百 姓 网 相 关 关 联 交 易 决 策 程 序 履 行 审 核 手 续, 交 易 价 格 参 照 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定, 无 市 场 价 格 可 资 比 较 或 定 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 则 应 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 予 以 确 定 交 易 价 格, 以 保 证 交 易 价 格 的 公 允 性, 并 按 相 关 规 定 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 各 股 东 本 人 将 无 条 件 赔 偿 因 各 股 东 本 人 或 其 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 该 项 承 诺 持 续 有 效, 直 至 按 届 时 有 效 的 规 则, 各 股 东 不 再 为 百 姓 网 关 联 方 之 日 满 24 个 月 为 止 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 现 有 股 东 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 符 合 我 国 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 9.3. 同 业 竞 争 同 业 竞 争 根 据 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 公 司 章 程 审 计 报 告 及 股 份 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 分 类 信 息 网 站 ( 的 经 营 根 据 百 姓 网 的 说 明 与 承 诺 王 建 硕 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 的 营 业 执 照 等 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 王 建 硕 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 没 有 直 接 或 间 接 从 事 与 百 姓 网 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务, 百 姓 网 也 未 从 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 所 从 事 的 主 营 业 务 ( 具 体 情 况 请 参 见 本 律 师 工 作 报 告 第 9 章 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 中 的 (2) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 或 有 重 大 影 响 的 除 百 姓 网 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 所 述 ) 公 司 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 与 百 姓 网 从 事 不 同 业 务, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 避 免 同 业 竞 争 措 施 (1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争 给 股 份 公 司 造 成 损 害, 股 份 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 建 硕 进 一 步 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 80

82 1 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 现 时 没 有 直 接 或 间 接 经 营 或 者 为 他 人 经 营 任 何 与 公 司 经 营 的 业 务 相 同 相 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 2 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 不 会 以 任 何 方 式 从 事, 包 括 但 不 限 于 单 独 或 以 与 他 人 合 作 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 相 同 相 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 3 本 人 不 直 接 或 间 接 投 资 控 股 业 务 与 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 4 如 本 人 直 接 或 间 接 参 股 的 公 司 企 业 从 事 的 业 务 与 公 司 有 竞 争, 则 本 人 将 作 为 参 股 股 东 或 促 使 本 人 控 制 的 参 股 股 东 对 此 等 事 项 实 施 否 决 权 5 本 人 不 向 其 他 业 务 与 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 公 司 的 专 有 技 术 或 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 6 如 果 未 来 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 拟 从 事 的 新 业 务 可 能 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 本 人 将 本 着 公 司 优 先 的 原 则 与 公 司 协 商 解 决 7 如 本 人 或 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 承 诺 将 上 述 商 业 机 会 通 知 公 司, 在 通 知 中 所 指 定 的 合 理 期 间 内, 如 公 司 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 放 弃 该 商 业 机 会, 以 确 保 公 司 及 其 全 体 股 东 利 益 不 受 损 害 ; 如 果 公 司 在 通 知 中 所 指 定 的 合 理 期 间 内 不 予 答 复 或 者 给 予 否 定 的 答 复, 则 视 为 放 弃 该 商 业 机 会 81

83 8 不 利 用 本 人 作 为 百 姓 网 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 系, 进 行 损 害 百 姓 网 及 百 姓 网 其 他 股 东 利 益 的 活 动 9 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 本 人 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 公 司 或 其 他 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 人 将 利 用 同 业 竞 争 所 获 得 的 全 部 收 益 ( 如 有 ) 归 百 姓 网 所 有, 并 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 从 当 年 及 其 后 年 度 应 付 本 人 现 金 分 红 ( 如 有 ) 和 应 付 其 薪 酬 中 扣 留 与 上 述 收 益 和 损 失 相 等 金 额 的 款 项 归 公 司 所 有, 直 至 本 人 承 诺 履 行 完 毕 并 弥 补 完 公 司 和 其 他 股 东 的 损 失 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 现 有 股 东 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 符 合 我 国 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 股 份 公 司 治 理 制 度 对 避 免 同 业 竞 争 的 规 定 为 避 免 未 来 发 生 同 业 竞 争 及 对 公 司 造 成 损 失, 百 姓 网 在 公 司 章 程 及 其 他 制 度 文 件 中 作 出 了 相 关 规 定 公 司 章 程 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ; 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 综 上, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 已 经 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争, 该 等 同 业 竞 争 规 范 措 施 充 分 合 理, 可 以 有 效 执 行, 不 会 影 响 公 司 经 营 10. 股 份 公 司 的 主 要 财 产 土 地 使 用 权 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 未 曾 拥 有 任 何 土 地 的 土 地 使 用 权 82

84 10.2. 房 屋 所 有 权 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 不 拥 有 任 何 房 屋 的 房 屋 所 有 权 在 建 工 程 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 不 存 在 任 何 在 建 工 程 车 辆 情 况 车 辆 根 据 百 姓 网 的 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 名 下 不 拥 有 任 何 知 识 产 权 经 百 姓 网 的 确 认 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 拥 有 的 知 识 产 权 情 况 如 下 : 商 标 根 据 百 姓 网 提 供 的 商 标 注 册 证, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 拥 有 22 项 商 标 专 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 内 容 注 册 类 别 注 册 号 有 效 期 ( 截 至 ) 取 得 方 式 1 第 35 类 /10/6 原 始 2 第 38 类 /4/20 原 始 3 第 39 类 /9/27 原 始 83

85 序 号 商 标 内 容 注 册 类 别 注 册 号 有 效 期 ( 截 至 ) 取 得 方 式 4 第 42 类 /9/27 原 始 5 第 39 类 /2/20 原 始 6 第 38 类 /5/13 原 始 7 第 39 类 /2/20 原 始 8 第 42 类 /4/13 原 始 9 第 35 类 /10/6 原 始 10 第 38 类 /5/13 原 始 11 第 39 类 /8/13 原 始 12 第 42 类 /10/6 原 始 13 第 39 类 /11/20 原 始 14 第 39 类 /11/20 原 始 15 第 39 类 /4/13 原 始 16 第 39 类 /4/13 原 始 17 第 39 类 /4/13 原 始 18 第 39 类 /8/13 原 始 19 第 39 类 /4/13 原 始 20 第 35 类 /11/27 原 始 21 第 35 类 /11/27 原 始 22 第 35 类 /11/27 原 始 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 述 商 标 商 标 注 册 证 记 载 的 注 册 人 名 称 为 上 海 客 齐 集 信 息 科 技 有 限 公 司, 根 据 百 姓 网 说 明, 百 姓 网 目 前 正 在 办 理 上 述 商 标 注 册 人 更 名 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 的 相 关 手 续, 本 所 律 师 84

86 认 为 上 述 商 标 注 册 证 变 更 至 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 名 下, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 计 算 机 软 件 著 作 权 根 据 百 姓 网 提 供 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 及 其 子 公 司 拥 有 如 下 计 算 机 软 件 著 作 权 : 百 姓 网 序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 百 姓 网 电 话 销 售 话 术 培 训 软 件 V /11/4 原 始 2015SR 百 姓 网 基 于 ios 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V /11/3 原 始 2015SR 百 姓 网 APP 联 盟 生 活 软 件 V /9/25 原 始 2015SR 百 姓 网 基 于 ios 平 台 的 智 能 门 禁 管 理 软 件 2014/11/10 原 始 2015SR V1.0 百 姓 网 商 铺 联 盟 推 广 软 件 V /11/1 原 始 2015SR 百 姓 网 微 站 生 活 软 件 V /8/11 原 始 2015SR 百 姓 网 流 量 联 盟 推 广 软 件 V /8/11 原 始 2015SR 百 姓 网 反 机 器 人 验 证 码 识 别 软 件 V /12/25 原 始 2015SR 百 姓 网 电 话 销 售 人 员 关 键 指 标 管 理 软 件 2014/12/1 原 始 2015SR V1.0 85

87 序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 百 姓 网 代 码 部 署 发 布 软 件 V /12/21 原 始 2015SR 百 姓 网 敏 感 词 过 滤 软 件 V /12/21 原 始 2015SR 百 姓 网 智 能 定 价 软 件 V /11/27 原 始 2015SR 百 姓 网 信 息 联 盟 信 息 收 集 软 件 V /9/1 原 始 2015SR 百 姓 网 基 于 安 卓 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V /9/22 原 始 2015SR 百 姓 网 基 于 安 卓 平 台 的 校 园 PP 软 件 V /9/1 原 始 2014SR 百 姓 网 基 于 IOS 平 台 的 校 园 PP 软 件 V /9/1 原 始 2014SR 百 姓 网 Jedi 模 板 引 擎 和 编 译 软 件 V /8/23 原 始 2014SR 百 姓 网 基 于 安 卓 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V /10/31 原 始 2014SR 百 姓 网 置 顶 竞 价 系 统 V /9/27 原 始 2014SR 百 姓 网 智 能 手 机 浏 览 器 Web 应 用 框 架 软 件 2013/9/1 原 始 2014SR V1.0 百 姓 网 基 于 用 户 地 理 位 置 的 智 能 推 荐 信 息 2013/7/24 原 始 2014SR 软 件 V1.0 百 姓 网 图 片 交 互 软 件 V /6/15 原 始 2014SR 百 姓 网 智 能 信 息 推 送 软 件 V /10/31 原 始 2014SR

88 序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 百 姓 网 基 于 IOS 平 台 的 百 姓 生 活 软 件 V /11/10 原 始 2014SR 百 姓 网 用 户 中 心 管 理 软 件 V /9/28 原 始 2012SR 百 姓 网 用 户 信 息 维 护 软 件 V /8/23 原 始 2012SR 百 姓 网 信 息 流 程 发 布 软 件 V /9/5 原 始 2012SR 百 姓 网 手 机 客 户 端 软 件 V /9/19 原 始 2012SR 百 姓 网 信 息 补 充 软 件 V /6/14 原 始 2012SR 百 姓 网 拍 了 卖 信 息 发 布 软 件 V /7/7 原 始 2011SR 百 姓 网 拍 了 卖 信 息 发 布 软 件 V /5/2 原 始 2011SR 百 姓 网 信 息 补 充 软 件 V /3/1 原 始 2011SR 百 姓 网 置 顶 竞 价 系 统 V /3/1 原 始 2011SR 客 齐 集 百 姓 网 生 活 信 息 分 类 搜 索 软 件 V /8/31 原 始 2008SR31465 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 记 载 的 软 件 著 作 权 人 名 称 为 上 海 客 齐 集 信 息 科 技 有 限 公 司 ; 根 据 百 姓 网 说 明, 百 姓 网 目 前 正 在 办 理 上 述 软 件 著 作 权 人 更 名 为 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 的 相 关 手 续, 本 所 律 师 认 为 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 变 更 至 上 海 百 姓 网 客 齐 集 股 份 有 限 公 司 名 下, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 87

89 根 据 公 司 说 明, 本 所 律 师 认 为, 上 述 计 算 机 软 件 的 原 始 取 得 不 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 亦 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 存 在 竞 业 禁 止 问 题 的 情 况, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 客 齐 集 网 络 根 据 百 姓 网 提 供 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 客 齐 集 网 络 拥 有 如 下 计 算 机 软 件 著 作 权 : 序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 客 齐 集 基 于 ios 平 台 的 用 户 行 为 展 示 软 件 V /11/30 原 始 2015SR 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 用 户 行 为 展 示 软 件 V /11/3 原 始 2015SR 客 齐 集 基 于 ios 平 台 的 用 户 私 信 软 件 V /7/23 原 始 2015SR 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 语 音 识 别 信 息 发 布 软 件 2014/10/25 原 始 2015SR V1.0 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 用 户 私 信 软 件 V /7/23 原 始 2015SR 客 齐 集 基 于 安 卓 平 台 的 本 地 推 送 软 件 V /7/13 原 始 2015SR 客 齐 集 基 于 ios 平 台 的 服 务 端 配 置 可 扩 展 通 用 列 表 2014/8/1 原 始 2015SR 软 件 V1.0 客 齐 集 自 动 续 费 软 件 V /9/1 原 始 2014SR 客 齐 集 基 于 PC 的 智 能 定 位 软 件 V /9/27 原 始 2014SR 客 齐 集 跨 平 台 客 户 服 务 软 2013/5/2 原 始 2014SR

90 序 号 软 件 著 作 权 名 称 发 表 日 期 取 得 方 式 登 记 号 件 V 百 姓 网 手 机 客 户 端 私 信 软 件 V /9/13 原 始 2012SR 百 姓 网 手 机 客 户 端 信 息 发 布 软 件 V /10/2 原 始 2012SR 客 齐 集 百 姓 网 分 类 生 活 信 息 交 流 软 件 V /8/31 原 始 2008SR25954 根 据 公 司 说 明, 客 齐 集 网 络 上 述 计 算 机 软 件 的 原 始 取 得 不 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 亦 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 存 在 竞 业 禁 止 问 题 的 情 况, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 美 术 作 品 根 据 百 姓 网 提 供 的 作 品 登 记 证 书 与 著 作 权 登 记 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 对 如 下 美 术 作 品 进 行 了 登 记 : 序 号 作 品 / 制 品 名 称 首 次 出 版 / 制 作 日 期 登 记 日 期 登 记 号 /12/ /1/ /12/ /1/ /12/ /1/29 沪 作 登 字 F 号 沪 作 登 字 F 号 沪 作 登 字 F 号 /5/ /8/ F 域 名 89

91 根 据 百 姓 网 提 供 域 名 注 册 证 书, 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 及 其 子 公 司 拥 有 如 下 5 项 注 册 的 域 名 : 序 号 域 名 域 名 性 质 注 册 时 间 到 期 时 间 1 baixin.com 国 际 域 名 2000/4/ /4/18 2 baixing.cn 国 家 域 名 2003/3/ /3/17 3 baixing.com.cn 国 家 域 名 2001/6/ /6/20 4 baixing.com 国 际 域 名 2001/4/ /4/18 5 baixing.net 国 际 域 名 2002/8/ /8/ 特 许 经 营 权 经 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 无 特 许 经 营 权 固 定 资 产 根 据 德 勤 出 具 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 审 计 报 告, 百 姓 网 固 定 资 产 主 要 包 括 办 公 设 备 机 房 设 备 等, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 固 定 资 产 账 面 原 值 为 9,751, 元, 累 计 折 旧 5,299, 元, 账 面 净 值 为 4,452, 元 根 据 百 姓 网 的 确 认, 百 姓 网 的 主 要 生 产 经 营 设 备 均 为 百 姓 网 ( 包 括 原 有 限 公 司 ) 在 从 事 生 产 经 营 活 动 期 间 购 买 取 得, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 该 等 固 定 资 产 的 所 有 权 人 均 为 百 姓 网, 百 姓 网 对 该 等 固 定 资 产 的 取 得 和 使 用 合 法 有 效 财 产 所 有 权 或 使 用 权 的 受 限 制 情 况 根 据 百 姓 网 提 供 的 材 料 及 说 明 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 如 前 述 披 露, 百 姓 网 上 述 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 上 不 存 在 任 何 的 权 利 负 担 或 权 利 受 限 制 的 情 况 90

92 10.9. 股 份 公 司 租 赁 房 屋 的 情 况 根 据 百 姓 网 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 的 核 查, 百 姓 网 租 赁 8 处 房 屋, 具 体 情 况 如 下 : 91

93 序 号 出 租 方 房 屋 地 点 面 积 (M 2 ) 房 屋 用 途 租 赁 期 限 租 金 房 地 产 权 证 编 号 1 上 海 交 通 大 学 浩 然 物 业 管 理 中 心 上 海 市 徐 汇 区 华 山 路 1954 号 246 幢 上 海 交 通 大 学 浩 然 高 科 技 大 厦 第 2 层 办 公 2014/1/ /1/ 元 / 月 沪 房 地 徐 字 (2005) 第 号 室 2 上 海 交 通 大 学 浩 然 物 业 管 理 中 心 上 海 市 徐 汇 区 华 山 路 1954 号 246 幢 上 海 交 通 大 学 浩 然 高 科 技 大 厦 第 2 层 办 公 2015/7/1-2017/6/ 元 / 月 沪 房 地 徐 字 (2005) 第 号 206 室 3 上 海 市 徐 汇 区 华 山 上 海 交 通 大 沪 房 地 徐 字 路 1954 号 246 幢 上 学 浩 然 物 业 办 公 2015/7/9-2015/12/ 元 / 月 (2005) 第 海 交 通 大 学 浩 然 高 管 理 中 心 号 科 技 大 厦 2409 室 4 上 海 徐 汇 软 上 海 市 徐 汇 区 番 禹 2014/12/ 沪 房 地 徐 字 办 公 2014/12/8-2015/12/31 件 发 展 有 限 路 1028 号 /1/7 为 免 租 期 ; (2005) 第 92

94 序 号 出 租 方 房 屋 地 点 面 积 (M 2 ) 房 屋 用 途 租 赁 期 限 租 金 房 地 产 权 证 编 号 公 司 室 元 / 月 号 /4/ 上 海 徐 汇 软 沪 房 地 徐 字 上 海 市 徐 汇 区 番 禹 /5/24 为 免 租 件 发 展 有 限 357 办 公 2015/4/1-2016/4/30 (2005) 第 路 1028 号 102 室 期 ; 公 司 号 元 / 月 6 上 海 徐 汇 软 件 发 展 有 限 公 司 上 海 市 徐 汇 区 番 禹 路 1028 号 办 公 2015/9/1-2016/8/ 元 / 月 沪 房 地 徐 字 (2005) 第 号 7 上 海 德 嘉 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 上 海 市 宝 山 区 蕰 川 路 516 号 5-10~5-13 房 屋 办 公 2015/4/ /6/5 2015/4/ /6/5 为 免 租 期 ; 元 / 月 沪 房 地 宝 字 (2010) 第 号 8 上 海 紫 竹 信 息 数 码 港 有 限 公 司 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1005 室 60 办 公 2015/7/1-2017/6/ 元 / 年 沪 房 地 闵 字 (2005) 第 号 根 据 百 姓 网 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 的 核 查, 客 齐 集 网 络 共 租 赁 9 处 房 屋, 具 体 情 况 如 下 : 93

95 序 号 出 租 方 房 屋 地 点 面 积 (M 2 ) 房 屋 用 途 租 赁 期 限 租 金 房 地 产 权 证 编 号 1 上 海 交 通 大 学 浩 然 物 业 管 理 中 心 上 海 市 徐 汇 区 华 山 路 1954 号 246 幢 上 海 交 通 大 学 浩 然 高 科 技 大 厦 第 18 层 办 公 2015/4/1-2017/3/ 元 / 月 沪 房 地 徐 字 (2005) 第 室 上 海 市 徐 汇 区 华 山 2 上 海 交 通 大 路 1954 号 246 幢 上 沪 房 地 徐 字 元 / 学 浩 然 物 业 海 交 通 大 学 浩 然 高 办 公 2014/5/3-2016/5/2 (2005) 第 月 管 理 中 心 科 技 大 厦 第 18 层 号 1801 室 上 海 市 徐 汇 区 华 山 3 上 海 交 通 大 路 1954 号 246 幢 上 沪 房 地 徐 字 元 学 浩 然 物 业 海 交 通 大 学 浩 然 高 办 公 2015/1/ /1/9 (2005) 第 / 月 管 理 中 心 科 技 大 厦 第 18 层 号 室 4 上 海 交 通 大 上 海 市 徐 汇 区 华 山 办 公 2014/11/8-2016/11/ 元 沪 房 地 徐 字 94

96 序 号 出 租 方 房 屋 地 点 面 积 房 屋 用 途 租 赁 期 限 租 金 房 地 产 权 证 编 号 (M 2 ) 学 浩 然 物 业 管 理 中 心 路 1954 号 246 幢 上 海 交 通 大 学 浩 然 高 科 技 大 厦 第 18 层 室 上 海 市 徐 汇 区 华 山 上 海 交 通 大 路 1954 号 246 幢 上 5 学 浩 然 物 业 海 交 通 大 学 浩 然 高 办 公 2014/11/6-2016/11/5 管 理 中 心 科 技 大 厦 第 18 层 室 上 海 市 徐 汇 区 华 山 上 海 交 通 大 路 1954 号 246 幢 上 6 学 浩 然 物 业 管 理 中 心 上 海 交 大 浩 7 然 会 展 服 务 有 限 公 司 海 交 通 大 学 浩 然 高 办 公 2014/12/ /12/15 科 技 大 厦 第 18 层 19 室 上 海 交 通 大 学 浩 然 展 示 接 高 科 技 大 厦 18 楼 中 待 庭 / 月 (2005) 第 号 沪 房 地 徐 字 元 (2005) 第 / 月 号 2014/12/ /1/5 沪 房 地 徐 字 为 免 租 期 ; (2005) 第 元 / 号 月 沪 房 地 徐 字 2015/10/ /10/ 元 / 月 (2005) 第 号 95

97 序 号 出 租 方 房 屋 地 点 面 积 房 屋 用 途 租 赁 期 限 租 金 房 地 产 权 证 编 号 (M 2 ) 上 海 市 徐 汇 区 华 山 8 上 海 交 通 大 路 1954 号 246 幢 上 沪 房 地 徐 字 元 / 学 浩 然 物 业 海 交 通 大 学 浩 然 高 办 公 2015/8/ /8/18 (2005) 第 月 管 理 中 心 科 技 大 厦 第 19 层 号 室 9 上 海 紫 竹 信 上 海 市 闵 行 区 东 川 沪 房 地 闵 字 元 / 息 数 码 港 有 路 555 号 戊 楼 办 公 2014/7/ /7/30 (2005) 第 年 限 公 司 室 号 上 海 物 友 租 赁 租 赁 1 处 房 屋, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 房 屋 地 点 面 积 (M2) 房 屋 用 途 租 赁 期 限 租 金 房 地 产 权 证 编 号 1 上 海 紫 竹 信 息 数 码 港 有 限 公 司 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 乙 楼 4028 室 20 办 公 2015/7/1-2016/6/ 元 / 年 沪 房 地 闵 字 (2005) 第 号 96

98 根 据 百 姓 网 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 及 其 子 公 司 存 在 有 租 赁 物 业 未 办 理 以 上 租 赁 合 同 的 登 记 备 案, 不 符 合 商 品 房 租 赁 管 理 办 法 第 十 四 条 的 规 定, 但 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 第 四 条 第 一 款 的 规 定, 当 事 人 以 房 屋 租 赁 合 同 未 按 照 法 律 行 政 法 规 规 定 办 理 登 记 备 案 手 续 为 由, 请 求 确 认 合 同 无 效 的, 人 民 法 院 不 予 支 持 另 外, 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) ( 法 释 [1999]19 号 ) 第 九 条 第 一 款 的 规 定, 法 律 行 政 法 规 规 定 合 同 应 当 办 理 登 记 手 续, 但 未 规 定 登 记 后 生 效 的, 当 事 人 未 办 理 登 记 手 续 不 影 响 合 同 的 效 力 ; 而 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 并 未 规 定 租 赁 合 同 必 须 在 登 记 后 生 效 本 所 律 师 认 为, 根 据 合 同 法 相 关 规 定, 房 屋 租 赁 合 同 并 不 以 登 记 备 案 为 生 效 要 件, 未 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案 手 续 不 会 影 响 房 屋 租 赁 合 同 的 法 律 效 力, 发 行 人 可 以 依 据 租 赁 合 同 使 用 相 应 房 屋 本 所 律 师 认 为, 上 述 租 赁 物 业 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 的 情 形 不 会 对 百 姓 网 本 次 挂 牌 造 成 重 大 不 利 影 响 核 查 结 论 综 上, 根 据 公 司 说 明 并 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 及 其 控 股 子 公 司 取 得 的 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权 美 术 作 品 租 赁 物 业 等 资 产 合 法 有 效, 权 属 清 晰 证 件 齐 备, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形, 不 存 在 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形, 不 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 对 外 投 资 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 根 据 百 姓 网 说 明 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 有 1 家 全 资 子 公 司 1 家 分 公 司 2 家 参 股 公 司, 客 齐 集 网 络 设 有 一 家 控 股 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 97

99 控 股 子 公 司 客 齐 集 网 络 (1) 基 本 情 况 根 据 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 7 月 28 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 客 齐 集 网 络 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 住 所 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1101 室 法 定 代 表 人 王 建 硕 注 册 资 本 万 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 2005 年 6 月 16 日 营 业 期 限 2005 年 6 月 16 日 至 2025 年 6 月 15 日 经 营 范 围 从 事 网 络 科 技 信 息 技 术 软 件 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 企 业 形 象 策 划, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 客 齐 集 网 络 的 历 史 沿 革 A 年 6 月, 客 齐 集 网 络 设 立 2005 年 6 月 1 日, 客 齐 集 国 际 签 署 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 章 程 2005 年 6 月 16 日, 上 海 市 人 民 政 府 向 客 齐 集 网 络 核 发 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2005]1790 号 ) 98

100 2005 年 6 月 16 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 网 络 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 企 独 沪 浦 总 字 第 号 ( 浦 东 )) 根 据 该 营 业 执 照, 客 齐 集 网 络 的 住 所 为 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 室, 法 定 代 表 人 为 Randall K.H. Ching, 注 册 资 本 为 美 元 300 万 元, 实 缴 出 资 0 万 元, 企 业 类 型 为 外 商 独 资 企 业, 营 业 范 围 为 网 络 技 术 咨 询 及 服 务 市 场 营 销 咨 询 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 客 齐 集 网 络 设 立 时 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 客 齐 集 国 际 3,000, 合 计 3,000, B 年 9 月, 实 收 资 本 变 更 2005 年 7 月 18 日, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字 (2005) 第 123 号 验 资 报 告, 截 至 2005 年 7 月 18 日 止, 客 齐 集 网 络 收 到 投 资 方 客 齐 集 国 际 第 一 期 缴 纳 的 注 册 资 本 共 计 美 元 45 万 元 2005 年 9 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 公 司 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 美 元 300 万 元, 实 收 资 本 美 元 45 万 元 C 年 8 月, 实 收 资 本 变 更 2007 年 7 月 30 日, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字 (2007) 第 093 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 7 月 16 日 止, 客 齐 集 网 络 收 到 投 资 方 客 齐 集 国 际 第 二 期 缴 纳 的 注 册 资 本 共 计 美 元 255 万 元 2007 年 8 月 14 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 网 络 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 客 齐 集 网 络 的 注 册 资 本 为 美 元 300 万 元, 实 收 资 本 美 元 300 万 元 99

101 D 年 4 月, 法 定 代 表 人 变 更 2008 年 2 月 1 日, 客 齐 集 网 络 出 具 董 事 长 任 免 函, 免 去 Randall K.H. Ching 公 司 董 事 长 的 职 务, 并 委 任 王 建 硕 担 任 客 齐 集 网 络 董 事 长 2008 年 4 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 网 络 核 发 法 定 代 表 人 变 更 为 王 建 硕 的 企 业 法 人 营 业 执 照 E 年 6 月 股 东 变 更 2007 年 12 月 30 日, 客 齐 集 网 络 董 事 会 作 出 决 议, 决 定 客 齐 集 国 际 将 所 持 公 司 100% 股 权 转 让 给 百 姓 控 股, 批 准 公 司 章 程 修 订 2008 年 5 月 27 日, 客 齐 集 国 际 与 百 姓 控 股 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 客 齐 集 国 际 将 其 在 公 司 的 全 部 股 权 转 让 给 受 让 方 百 姓 控 股, 该 股 权 转 让 的 对 价 相 当 于 4,307,407 美 元, 股 权 转 让 后, 受 让 方 同 意 向 转 让 方 获 取 及 接 受 转 让 人 对 于 股 权 的 全 部 权 利 所 有 权 和 利 益, 而 不 附 带 任 何 及 一 切 负 担 2008 年 6 月 4 日, 上 海 市 人 民 政 府 核 发 了 批 准 号 为 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2005]1790 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 同 意 客 齐 集 网 络 的 投 资 者 名 称 由 客 齐 集 国 际 变 更 为 百 姓 控 股 2008 年 6 月 10 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 变 更 后 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 客 齐 集 网 络 变 更 为 百 姓 控 股 的 全 资 子 公 司 F 年 9 月, 注 册 资 本 投 资 总 额 变 更 100

102 2010 年 5 月 25 日, 公 司 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 增 加 投 资 总 额 注 册 资 本, 将 原 投 资 总 额 由 300 万 美 元 变 更 为 800 万 美 元, 注 册 资 本 由 300 万 美 元 变 更 为 800 万 美 元 ; 同 意 修 改 公 司 章 程 2010 年 7 月 12 日, 上 海 市 人 民 政 府 核 发 了 批 准 号 为 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2005]1790 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 客 齐 集 网 络 投 资 总 额 为 800 万 美 元, 注 册 资 本 为 800 万 美 元 2010 年 8 月 13 日, 上 海 利 永 会 计 师 事 务 所 出 具 利 永 验 字 (2010) 第 2036 号 验 资 报 告, 截 至 2010 年 8 月 2 日 止, 客 齐 集 网 络 已 经 收 到 股 东 新 增 注 册 资 本 500 万 美 元, 股 东 以 美 元 现 汇 出 资, 增 资 后 客 齐 集 网 络 注 册 资 本 为 800 万 美 元 截 至 2010 年 8 月 2 日 止, 客 齐 集 网 络 增 资 后 的 累 计 实 收 资 本 为 800 万 美 元 2010 年 9 月 13 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 客 齐 集 网 络 核 发 了 变 更 后 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 将 注 册 资 本 和 实 收 资 本 分 别 变 更 为 800 万 美 元 G 年 9 月 注 册 资 本 投 资 总 额 经 营 范 围 变 更 2011 年 9 月 5 日, 客 齐 集 网 络 董 事 会 作 出 决 议, 决 定 变 更 经 营 范 围 为 : 从 事 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 市 场 营 销 咨 询 ; 网 络 软 件 开 发 和 制 作, 提 供 技 术 服 务 销 售 自 产 产 品 ; 变 更 投 资 总 额 和 注 册 资 本 为 美 元 1800 万 ; 修 改 公 司 章 程 2011 年 9 月 12 日, 上 海 市 人 民 政 府 核 发 了 批 准 号 为 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2005]1790 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 客 齐 集 网 络 投 资 总 额 为 美 元 1800 万 元, 注 册 资 本 为 美 元 1800 万 元 ; 批 准 经 营 范 围 变 更 为 软 件 开 发 和 制 作, 销 售 自 产 产 品 ; 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 ; 市 场 营 销 咨 询 101

103 2012 年 9 月 30 日, 上 海 利 永 会 计 师 事 务 所 出 具 利 永 外 验 字 (2012) 第 2005 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 2 月 29 日 止, 公 司 已 经 收 到 股 东 新 增 注 册 资 本 美 元 500 万 元, 股 东 以 美 元 现 汇 出 资 2012 年 10 月 25 日, 上 海 利 永 会 计 师 事 务 所 出 具 利 永 外 验 字 (2012) 第 2009 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 8 月 23 日 止, 公 司 已 经 收 到 股 东 新 增 注 册 资 本 美 元 300 万 元, 股 东 以 美 元 现 汇 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 美 元 1800 万 元, 实 收 资 本 为 美 元 1600 万 元 H 年 1 月 注 册 资 本 变 更 根 据 2012 年 12 月 25 日 客 齐 集 网 络 出 具 的 延 误 办 理 营 业 执 照 变 更 情 况 说 明, 本 次 注 册 资 本 变 更 公 司 未 能 按 时 办 理 营 业 执 照 增 资 变 更 原 因 是 因 为 当 时 全 球 金 融 危 机, 分 类 信 息 网 站 的 处 境 比 较 困 难, 投 资 方 的 资 金 出 现 周 转 困 难, 故 投 资 余 额 200 万 美 元 迟 迟 无 法 汇 出 因 此 本 次 变 更 公 司 未 办 理 工 商 变 更 登 记 2012 年 9 月 25 日, 客 齐 集 网 络 董 事 会 作 出 决 议, 决 定 变 更 投 资 总 额 和 注 册 资 本 ( 减 资 ), 变 更 投 资 总 额 为 美 元 1600 万 元, 变 更 注 册 资 本 为 美 元 1600 万 元 ; 修 改 公 司 章 程 2012 年 10 月 19 日, 客 齐 集 网 络 在 文 汇 报 上 刊 登 减 资 公 告, 公 告 客 齐 集 网 络 债 权 人 自 2012 年 10 月 19 日 起 45 日 内, 要 求 客 齐 集 网 络 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 的 担 保 客 齐 集 网 络 债 权 人 未 在 规 定 期 限 内 行 使 上 述 权 利 的, 客 齐 集 网 络 将 依 照 法 定 程 序 减 少 注 册 资 本 2012 年 12 月 13 日, 上 海 市 人 民 政 府 核 发 了 批 准 号 为 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2005]1790 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 客 齐 集 网 络 投 资 总 额 为 美 元 1600 万 元, 注 册 资 本 为 美 元 1600 万 元 2012 年 12 月 21 日, 上 海 利 永 会 计 师 事 务 所 出 具 利 永 外 验 字 (2012) 第 2014 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 11 月 26 日 止, 客 齐 集 网 络 减 少 注 册 资 本 102

104 美 元 200 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 美 元 1600 万 元, 实 收 资 本 为 美 元 1600 万 元 2013 年 1 月 22 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 变 更 后 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 I 年 1 月 注 册 资 本 投 资 总 额 变 更 2015 年 1 月 5 日, 客 齐 集 网 络 股 东 作 出 决 定, 决 定 增 加 投 资 总 额 和 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 原 来 1600 万 美 元 增 加 至 1800 万 美 元 ; 投 资 总 额 由 美 元 1600 万 元 增 加 至 美 元 5400 万 元 ; 同 意 修 改 公 司 章 程 有 关 注 册 资 本 与 投 资 总 额 的 事 项 2015 年 1 月 20 日, 上 海 市 人 民 政 府 核 发 了 批 准 号 为 商 外 资 沪 张 独 资 字 [2005]1790 号 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书, 批 准 客 齐 集 网 络 投 资 总 额 为 美 元 5400 万 元, 注 册 资 本 为 美 元 1800 万 元 2015 年 2 月 3 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 2015 年 3 月 30 日, 上 海 利 永 会 计 师 事 务 所 出 具 利 永 外 验 字 (2015) 第 2002 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 3 月 16 日 止, 客 齐 集 网 络 已 收 到 百 姓 控 股 新 增 缴 纳 出 资 的 200 万 美 元 全 部 计 入 实 收 资 本, 即 本 期 新 增 实 收 注 册 资 本 为 200 万 美 元, 股 东 以 美 元 现 汇 出 资 J 年 6 月 公 司 类 型 股 东 注 册 资 本 变 更 2015 年 6 月, 客 齐 集 网 络 股 东 百 姓 控 股 决 定 将 持 有 的 公 司 100% 的 股 权 转 让 给 客 齐 集 有 限 ; 公 司 性 质 由 外 资 公 司 转 变 为 内 资 公 司, 注 册 资 本 的 币 种 及 金 额 由 1800 万 美 元 变 更 为 11,007 万 元 人 民 币 ; 通 过 公 司 新 章 程 2015 年 6 月 11 日, 出 让 方 百 姓 控 股 与 受 让 方 客 齐 集 有 限 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 百 姓 控 股 将 其 持 有 的 公 司 1800 万 美 元 的 股 权 作 价 30,500 万 美 103

105 元 转 让 给 客 齐 集 有 限, 客 齐 集 有 限 同 意 按 此 价 格 和 条 件 购 买 该 股 权, 附 属 于 股 权 的 其 他 权 利 随 股 权 的 转 让 而 转 让 2015 年 6 月 16 日, 上 海 市 闵 行 区 人 民 政 府 核 发 了 关 于 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 变 更 企 业 类 型 的 批 复 ( 闵 商 务 发 [2015]629 号 ), 同 意 公 司 将 投 资 方 百 姓 控 股 ( 转 让 方 ) 将 其 持 有 的 公 司 100% 的 股 权 以 30,500 万 美 元 的 价 格 转 让 给 新 投 资 方 客 齐 集 有 限 ; 同 意 公 司 类 型 由 外 商 独 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 ; 同 意 公 司 原 章 程 停 止 执 行 2015 年 6 月 19 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 客 齐 集 网 络 的 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 客 齐 集 有 限 合 计 年 6 月 30 日, 客 齐 集 有 限 与 百 姓 控 股 签 署 了 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 百 姓 控 股 将 其 持 有 的 客 齐 集 网 络 的 1800 万 美 元 的 股 权 转 让 给 客 齐 集 有 限 的 作 价 变 更 为 29,000 万 美 元, 客 齐 集 有 限 同 意 按 此 价 格 和 条 件 购 买 该 股 权 2015 年 7 月 23 日, 上 海 市 闵 行 区 人 民 政 府 核 发 了 外 商 投 资 企 业 合 同 章 程 修 改 批 复 ( 闵 商 务 简 审 [2015]170 号 ), 同 意 客 齐 集 网 络 的 投 资 方 百 姓 控 股 将 其 持 有 的 客 齐 集 网 络 100% 的 股 权 以 29,000 万 美 元 的 价 格 转 让 给 客 齐 集 有 限, 同 意 双 方 于 2015 年 6 月 30 日 签 署 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 K 年 7 月 经 营 范 围 变 更 2015 年 7 月 23 日, 客 齐 集 网 络 股 东 作 出 决 定 将 客 齐 集 网 络 的 经 营 范 围 由 软 件 开 发 和 制 作, 销 售 自 产 产 品 ; 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 ; 市 场 营 销 咨 询 变 更 为 从 事 网 络 科 技 信 息 技 术 软 件 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 104

106 术 咨 询 技 术 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 企 业 形 象 策 划, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 同 时 决 定 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 7 月 28 日, 上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 了 变 更 后 新 的 营 业 执 照 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 客 齐 集 网 络 的 历 次 增 资 扩 股 股 权 转 让 等 行 为 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 合 法 有 效, 并 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ; 客 齐 集 网 络 成 立 及 历 次 增 加 注 册 资 本 均 经 过 会 计 师 事 务 所 验 资 确 认 已 足 额 到 位, 出 资 真 实 且 已 依 法 缴 足 上 海 物 友 上 海 物 友 为 客 齐 集 网 络 控 股 的 子 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 名 称 上 海 物 友 网 络 科 技 有 限 公 司 住 所 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 乙 楼 4028 室 法 定 代 表 人 赵 征 宇 注 册 资 本 人 民 币 100 万 元 整 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 2015 年 8 月 4 日 营 业 期 限 2015 年 8 月 4 日 至 2045 年 8 月 3 日 经 营 范 围 从 事 网 络 科 技 软 件 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 计 算 机, 软 件 及 辅 助 设 备, 数 码 产 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 的 销 售, 图 文 设 计 制 作, 创 意 服 务, 展 览 展 示 服 务, 舞 台 设 计, 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 公 关 活 动 组 织 策 划 体 育 赛 事 策 划 105

107 票 务 代 理, 会 务 服 务, 礼 仪 服 务, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 公 司 提 供 的 上 海 物 友 的 公 司 章 程, 上 海 物 友 的 股 权 结 构 如 下 : 1 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 上 海 隽 策 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 30 30% 2 客 齐 集 网 络 70 70% 合 计 % 分 公 司 徐 汇 分 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 根 据 百 姓 网 说 明 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 有 一 家 分 公 司 徐 汇 分 公 司, 根 据 上 海 市 徐 汇 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 12 月 4 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 徐 汇 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 营 业 场 所 负 责 人 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 徐 汇 分 公 司 上 海 市 徐 汇 区 华 山 路 1954 号 2 层 室 王 建 硕 2012 年 8 月 8 日 计 算 机 数 据 处 理, 上 述 相 关 业 务 的 技 术 服 务, 软 件 的 开 发, 从 事 货 物 级 技 术 的 进 出 口, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 广 告 的 设 计 制 作, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 参 股 公 司 106

108 上 海 宣 池 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 于 2014 年 8 月 21 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 宣 池 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 宣 池 信 息 技 术 有 限 公 司 住 所 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 戊 楼 1271 室 法 定 代 表 人 张 超 注 册 资 本 100 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 2014 年 8 月 21 日 营 业 期 限 2014 年 8 月 21 日 至 2044 年 8 月 20 日 经 营 范 围 从 事 信 息 科 技 计 算 机 软 硬 件 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 二 手 车 经 销 ( 除 经 纪 ), 机 动 车 驾 驶 服 务, 汽 车 租 赁, 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 机 械 设 备 汽 摩 配 件 五 金 交 电 销 售, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 宣 池 的 公 司 章 程, 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 张 超 67 67% 2 张 雪 峰 18 18% 3 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 15 15% 合 计 % 上 海 巧 讯 107

109 根 据 上 海 市 长 宁 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 7 月 22 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 上 海 巧 讯 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 巧 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 住 所 上 海 市 长 宁 区 平 武 路 38 号 室 法 定 代 表 人 齐 艳 梅 注 册 资 本 100 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 成 立 日 期 2015 年 7 月 22 日 营 业 期 限 2015 年 7 月 22 日 至 不 约 定 期 限 经 营 范 围 信 息 技 术 网 络 科 技 教 育 科 技 农 业 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 人 才 咨 询 ( 不 得 从 事 人 才 中 介 职 业 中 介 ), 文 化 艺 术 活 动 交 流 策 划, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 会 务 服 务, 礼 仪 服 务, 展 览 展 示 服 务 ; 销 售 日 用 百 货 体 育 用 品 办 公 文 化 用 品 工 艺 礼 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 巧 讯 的 公 司 章 程, 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 齐 艳 梅 85 85% 2 百 姓 网 15 15% 合 计 % 11. 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务 情 况 108

110 11.1. 重 大 合 同 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 及 其 子 公 司 正 在 履 行, 且 履 行 金 额 大 于 100 万 元 以 上 的 重 大 合 同 如 下 : 销 售 合 同 序 号 合 同 本 方 合 同 对 方 合 同 名 称 主 要 内 容 金 额 合 同 期 限 双 方 根 据 各 自 优 1 客 齐 集 有 限 百 度 ( 中 国 ) 有 限 公 司 百 度 联 盟 的 广 告 合 作 合 同 势 进 行 相 关 业 务 合 作, 包 括 百 度 搜 索 推 广 服 务 合 作 百 度 网 盟 推 广 服 务 合 作 百 度 无 线 网 页 网 盟 推 广 服 按 客 齐 集 有 限 用 户 通 过 点 击 合 作 推 广 内 容 而 带 来 的 实 际 收 入 进 行 分 成 2015/1/1-2016/12/31 务 合 作 委 托 客 齐 集 有 限 2 客 齐 集 有 限 上 海 巨 流 软 件 有 限 公 司 媒 介 采 购 合 作 框 架 协 议 在 百 姓 网 (Wap 及 App) 广 告 发 布 平 台 及 媒 体 上 投 放 810 万 元 2015/4/ /12/31 广 告 按 客 齐 集 有 限 3 客 齐 集 有 限 天 津 奇 思 科 技 有 限 公 司 探 索 联 盟 合 作 合 同 合 同 双 方 利 用 各 自 的 优 势 共 同 进 行 ASP 搜 索 业 务 搜 索 引 擎 合 作 用 户 通 过 点 击 搜 索 页 面 所 提 供 的 360 推 广 内 容 而 带 来 的 实 际 收 入 进 行 2015/6/1-2015/12/31 分 成 采 购 合 同 109

111 序 号 合 同 本 方 合 同 对 方 合 同 名 称 主 要 内 容 金 额 合 同 期 限 1 客 齐 集 有 限 上 海 帝 联 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 网 络 优 化 综 合 服 务 合 同 购 买 网 络 优 化 综 合 服 务 144 万 元 2015/1/ /1/28 2 客 齐 集 有 限 上 海 中 通 德 高 地 铁 广 告 有 限 公 司 广 告 发 布 合 同 通 过 站 台 车 厢 视 频 方 式 发 布 百 姓 网 广 告 万 元 2015/7/ /1/31 在 搜 索 引 擎 网 3 客 齐 集 有 限 广 州 神 马 移 动 信 息 科 技 有 限 公 司 移 动 搜 索 推 广 年 度 年 框 协 议 站 上 展 示 与 客 齐 集 有 限 提 供 的 关 键 词 相 关 180 万 元 2015/1/1-2015/12/31 的 信 息 内 容 4 客 齐 集 有 限 指 匀 众 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 网 络 广 告 代 理 服 务 合 作 协 议 向 客 齐 集 有 限 提 供 智 盒 网 络 平 台 资 源 售 卖 的 服 务 2014/12/5-2015/12/31 5 客 齐 集 有 限 指 匀 众 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 网 络 广 告 代 理 服 务 合 作 协 议 向 客 齐 集 有 限 提 供 腾 果 网 络 平 台 资 源 售 卖 的 服 务 万 元 2014/12/5-2015/12/31 6 客 齐 集 有 限 指 匀 众 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 网 络 广 告 代 理 服 务 合 作 协 议 向 客 齐 集 有 限 提 供 广 点 通 网 络 平 台 资 源 售 卖 的 服 务 2015/1/1-2015/12/31 向 客 齐 集 网 络 7 客 齐 集 网 络 北 京 爱 德 康 赛 广 告 有 限 公 司 网 络 广 告 服 务 合 同 提 供 基 于 百 度 360 搜 狗 神 马 搜 索 广 告 产 投 放 金 额 6% 2015/1/1-2015/12/31 品 的 服 务 8 客 齐 集 网 络 北 京 爱 德 康 赛 广 告 有 限 百 度 网 络 广 告 采 购 向 客 齐 集 网 络 提 供 基 于 百 度 450 万 元 2015/1/3-2016/1/2 110

112 序 号 合 同 本 方 合 同 对 方 合 同 名 称 主 要 内 容 金 额 合 同 期 限 公 司 合 同 广 告 产 品 的 购 买 服 务 根 据 百 姓 网 提 供 的 相 关 材 料 说 明 与 承 诺 及 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 业 务 往 来 均 已 签 订 书 面 合 同, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 已 提 供 书 面 文 件 的 前 述 正 在 履 行 中 的 重 大 合 同 合 法 有 效, 不 存 在 因 违 反 我 国 法 律 法 规 等 有 关 规 定 而 导 致 不 能 成 立 或 无 效 的 情 况 股 份 公 司 的 侵 权 之 债 根 据 百 姓 网 的 说 明 以 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 不 存 在 因 环 境 保 护 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 根 据 百 姓 网 的 说 明 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 客 齐 集 有 限 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 而 被 起 诉 的 情 况 12. 股 份 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 股 份 公 司 设 立 至 今 已 发 生 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 2015 年 6 月 客 齐 集 有 限 收 购 客 齐 集 网 络, 成 为 客 齐 集 有 限 的 全 资 子 公 司, 具 体 情 况 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 10 章 节 除 本 法 律 意 见 书 披 露 情 形 之 外, 百 姓 网 设 立 至 今 没 有 发 生 过 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 资 产 转 换 重 大 资 产 收 购 或 重 大 资 产 出 售 行 为 历 次 增 资 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 7 章 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 的 相 关 内 容 股 份 公 司 拟 进 行 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 111

113 根 据 百 姓 网 的 说 明 及 经 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 不 存 在 拟 进 行 的 重 大 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 兼 并 等 行 为 的 计 划, 也 没 有 签 订 过 此 类 协 议 或 承 诺 13. 股 份 公 司 章 程 的 制 定 及 修 改 最 近 两 年 内 股 份 公 司 ( 含 原 有 限 公 司 阶 段 ) 章 程 制 定 和 修 改 情 况 年 8 月, 因 变 更 住 所 修 改 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 年 6 月, 因 股 权 转 让 修 改 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 年 6 月, 因 股 权 转 让 修 改 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 年 6 月, 因 股 权 转 让 修 改 公 司 章 程 ; 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 年 6 月, 因 增 资 修 改 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 年 6 月, 因 增 资 修 改 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 年 7 月, 因 股 权 转 让 修 改 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 年 7 月, 原 股 权 转 让 修 改 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 依 法 办 理 了 工 商 备 案 登 记 手 续 112

114 年 8 月 5 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 决 议 通 过 了 公 司 章 程 百 姓 网 公 司 章 程 对 股 份 公 司 的 名 称 公 司 形 式 经 营 宗 旨 和 范 围 注 册 资 本 股 份 转 让 股 东 的 权 利 和 义 务 股 东 大 会 的 职 权 董 事 会 监 事 会 的 组 成 及 职 权 经 营 管 理 机 构 财 务 会 计 和 审 计 公 司 利 润 的 分 配 公 司 的 合 并 分 立 解 散 和 清 算 章 程 的 修 改 等 方 面 都 作 了 详 细 和 明 确 的 规 定 该 公 司 章 程 依 法 在 公 司 登 记 机 关 进 行 登 记 备 案 年 9 月 10 日, 百 姓 网 2015 年 第 二 次 股 东 大 会 决 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 该 章 程 根 据 监 管 办 法 业 务 规 则 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 (2013)3 号 ) 等 规 定 制 定, 于 主 管 机 关 同 意 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 后 生 效 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 公 司 章 程 的 制 定 与 历 次 修 改, 均 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 百 姓 网 现 行 有 效 的 公 司 章 程 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 百 姓 网 制 定 的 本 次 挂 牌 后 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 符 合 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 14. 股 份 公 司 治 理 情 况 股 份 公 司 的 组 织 机 构 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 百 姓 网 的 组 织 机 构 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 等 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 部 门 组 成 股 东 大 会, 系 公 司 最 高 权 力 机 构, 由 全 体 股 东 组 成, 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 113

115 董 事 会, 系 公 司 的 经 营 决 策 机 构, 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 对 股 东 大 会 负 责, 由 5 名 董 事 组 成 董 事 会 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 监 事 会, 系 公 司 监 督 机 构, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 2 名 由 股 东 大 会 选 举 产 生,1 名 由 职 工 大 会 选 举 产 生 高 级 管 理 人 员 包 括 : 经 理 1 名, 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理, 由 董 事 长 提 名 董 事 会 聘 任 ; 副 经 理 1 名, 在 经 理 领 导 下 负 责 公 司 特 定 部 门 日 常 工 作, 由 经 理 提 名 董 事 会 聘 任 ; 财 务 负 责 人 1 名, 负 责 公 司 财 务 工 作, 由 经 理 提 名 董 事 会 聘 任 ; 董 事 会 秘 书 1 名, 负 责 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 与 记 录 文 件 保 管 以 及 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 等 工 作 等, 由 董 事 长 提 名 董 事 会 聘 任 ; 人 事 总 监 1 名, 负 责 股 份 公 司 员 工 的 聘 任 解 聘 等 相 关 人 力 管 理 事 务, 由 经 理 提 名, 董 事 会 聘 任 公 司 设 有 技 术 部 营 收 部 数 据 平 台 部 产 品 运 营 部 市 场 公 关 部 信 息 质 量 部 人 力 资 源 部 财 务 部 管 理 部 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 组 织 机 构 的 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 年 8 月 5 日, 百 姓 网 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 经 核 查, 上 述 议 事 规 则 规 定 了 会 议 的 召 集 和 通 知 会 议 审 议 程 序 会 议 表 决 等 内 容 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 已 具 有 完 备 的 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 议 事 规 则, 百 姓 网 上 述 议 事 规 则 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 114

116 14.3. 股 份 公 司 规 范 运 作 情 况 根 据 股 份 公 司 提 供 的 相 关 材 料 及 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 原 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司 期 间 及 之 后 共 召 开 股 东 大 会 2 次 董 事 会 2 次 监 事 会 2 次 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 成 立 后 建 立 健 全 了 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 召 开 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 议 内 容 及 审 议 程 序 均 合 法 合 规 真 实 有 效, 股 东 大 会 或 董 事 会 授 权 或 重 大 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 15. 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 任 职 资 格 百 姓 网 现 任 董 事 会 成 员 5 名, 分 别 为 王 建 硕 高 奕 峰 罗 颖 崔 聿 泓 尚 兵 姓 名 职 位 基 本 情 况 王 建 硕 董 事 长 性 别 男, 出 生 于 1977 年 10 月 18 日, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 1999 年 7 月 至 2005 年 2 月 供 职 于 微 软 中 国, 任 部 门 经 理 职 务 ; 2005 年 3 月 至 2015 年 8 月, 供 职 于 客 齐 集 有 限, 任 首 席 执 行 官 及 执 行 董 事 ; 自 2015 年 8 月 至 今, 供 职 于 百 姓 网, 任 董 事 长 兼 经 理 高 奕 峰 董 事 性 别 男, 出 生 于 1979 年 5 月 22 日, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 2001 年 7 月 至 2011 年 10 月 供 职 于 于 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所, 任 高 级 审 计 经 理 职 务 ;2011 年 11 月 至

117 年 8 月, 供 职 于 客 齐 集 有 限, 任 财 务 总 监 监 事 ; 自 2015 年 8 月 至 今, 供 职 于 百 姓 网, 任 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监 罗 颖 董 事 性 别 女, 女, 出 生 于 1980 年 1 月 9 日, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 2002 年 1 月 至 2004 年 8 月, 供 职 于 上 海 中 传 广 告 有 限 公 司 客 户 部, 任 客 服 经 理 及 客 户 总 监 ;2004 年 8 月 至 2008 年 7 月, 供 职 于 上 海 中 润 解 放 传 媒 业 务 部 门, 任 业 务 总 监 ;2008 年 8 月 至 2012 年 1 月, 供 职 于 篱 笆 网, 任 市 场 总 监 ;2012 年 2 月 至 2015 年 8 月, 供 职 于 客 齐 集 有 限, 任 总 裁 ;2015 年 8 月 至 今, 供 职 于 百 姓 网, 任 副 经 理 崔 聿 泓 董 事 性 别 男, 出 生 于 1972 年 6 月 29 日, 汉 族, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 境 外 居 留 权, 硕 士 1997 年 至 2007 年, 供 职 于 微 软 中 国 有 限 公 司, 任 亚 洲 技 术 支 持 中 心 部 门 总 经 理 职 务 2007 年 至 2008 年, 供 职 于 第 九 城 市 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 技 术 部 资 深 总 监 职 务 2008 年 9 月 至 今, 供 职 于 百 度 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 任 商 业 生 态 事 业 部 总 经 理 2015 年 8 月 至 今, 供 职 于 百 姓 网, 任 董 事 尚 兵 董 事 性 别 男, 出 生 于 1967 年 4 月 2 日, 汉 族, 籍 贯 为 重 庆, 无 境 外 居 留 权, 本 科 1989 年 至 1991 年, 供 职 于 对 外 经 济 贸 易 部 国 外 经 济 合 作 司, 先 后 任 职 员 科 长 ;1992 年 至 1995 年, 供 职 于 驻 泰 国 大 使 馆 经 济 商 务 参 赞 处, 先 后 任 随 员 二 秘 ; 1995 年 至 2003 年 供 职 于 商 务 部 对 外 投 资 与 经 济 合 作 司, 任 副 处 长 ;2003 年 至 2007 年, 供 职 于 重 庆 力 帆 股 份, 任 执 行 董 事 ;2008 年 至 2010 年 供 职 于 德 勤 会 计 师 事 务 所, 任 总 监 ;2011 年 至 今 供 职 于 远 东 宏 信 有 限 公 司, 任 副 总 裁 2015 年 8 月 至 今, 供 职 于 百 姓 网, 任 董 事 116

118 股 份 公 司 现 任 监 事 会 成 员 3 名, 分 别 为 张 婷 婷 黄 韬 李 昀 姓 名 职 位 基 本 情 况 张 婷 婷 职 工 监 事 性 别 女, 出 生 于 1982 年 10 月 17 日, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 2004 年 7 月 至 2005 年 7 月, 供 职 于 微 创 软 件 股 份 有 限 公 司, 任 Senior CSR;2005 年 7 月 至 2015 年 8 月, 供 职 于 客 齐 集 有 限, 先 后 任 客 服 经 理 质 量 客 服 经 理 产 品 运 营 总 监 市 场 品 牌 部 总 监 ;2015 年 8 月 至 今, 供 职 于 百 姓 网, 任 百 姓 网 监 事 会 主 席 及 市 场 品 牌 部 总 监 黄 韬 监 事 男, 出 生 于 1981 年 9 月 28 日, 汉 族, 籍 贯 为 江 苏 溧 阳, 无 境 外 居 留 权, 博 士 2007 年 8 月 至 2014 年 1 月, 供 职 于 江 苏 高 科 技 投 资 集 团, 任 法 务 部 总 经 理 ;2014 年 2 月 至 今, 供 职 于 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 任 合 伙 人 董 事 总 经 理 ;2015 年 8 月 至 今, 任 百 姓 网 监 事 李 昀 监 事 男, 出 生 于 1984 年 12 月 5 日, 汉 族, 籍 贯 为 常 熟, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 2007 年 7 月 至 2008 年 2 月, 供 职 于 上 海 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 任 审 计 人 员 ;2010 年 5 月 至 2011 年 3 月, 供 职 于 上 海 博 润 投 资 有 限 公 司, 任 行 业 分 析 师 ;2011 年 3 月 至 今, 供 职 于 中 科 招 商 投 资 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 上 海 子 公 司, 任 副 总 裁 ;2015 年 8 月 至 今, 任 百 姓 网 监 事 股 份 公 司 现 任 高 级 管 理 人 员 4 名, 分 别 为 经 理 王 建 硕 副 经 理 罗 颖 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监 高 奕 峰 人 事 总 监 何 颖 117

119 公 司 人 事 总 监 何 颖, 女, 出 生 于 1979 年 12 月 4 日, 汉 族, 中 国 国 籍, 硕 士 2001 年 7 月 至 2008 年 2 月, 供 职 于 世 纪 联 华 股 份 有 限 公 司, 任 绩 效 经 理 / 人 力 资 源 经 理 ;2008 年 2 月 至 2012 年 6 月, 供 职 于 1 号 店, 任 人 力 资 源 总 监 / 经 理 ;2012 年 6 月 至 2015 年 8 月 任 职 于 客 齐 集 有 限, 任 人 力 资 源 总 监 ;2015 年 8 月 至 今 任 职 于 百 姓 网, 任 公 司 人 力 资 源 总 监 节 王 建 硕 罗 颖 高 奕 峰 的 基 本 信 息 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 15 章 第 小 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 根 据 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 提 供 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 其 不 存 在 公 司 法 等 有 关 规 定 中 的 下 列 情 形, 具 备 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 : (1) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (2) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; (3) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; (4) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; (5) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 118

120 根 据 百 姓 网 和 百 姓 网 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 的 简 历 和 承 诺 并 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 存 在 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 规 定 的 情 形 竞 业 禁 止 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 人 员 出 具 的 声 明 与 承 诺 以 及 签 署 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 等 文 件, 本 所 律 师 认 为,(1) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 的 约 定 法 律 规 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 上 述 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ;(2) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 更 情 况 根 据 客 齐 集 有 限 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 客 齐 集 有 限 在 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前, 未 设 立 董 事 会, 设 执 行 董 事 与 监 事 各 一 名, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 执 行 董 事 由 王 建 硕 担 任 ;2015 年 8 月 5 日, 百 姓 网 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 届 股 东 大 会, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 设 立 董 事 会 并 选 举 王 建 硕 高 奕 峰 罗 颖 崔 聿 泓 尚 兵 5 人 为 第 一 届 董 事 会 成 员,2015 年 8 月 5 日, 百 姓 网 召 开 董 事 会, 选 举 王 建 硕 为 董 事 长 根 据 客 齐 集 有 限 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 客 齐 集 有 限 在 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前, 未 设 立 监 事 会, 设 监 事 一 名, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 客 齐 集 有 限 监 事 由 李 佳 担 任 ;2015 年 7 月 27 日, 客 齐 集 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 撤 销 李 佳 的 监 事 职 务, 并 选 举 高 奕 峰 担 任 公 司 监 事 ;2015 年 8 月 5 日, 百 姓 网 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 届 股 东 大 会, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 设 立 监 事 会 并 选 举 张 婷 婷 黄 韬 李 昀 3 人 为 第 一 届 监 事 会 成 员 119

121 根 据 客 齐 集 有 限 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 客 齐 集 有 限 设 经 理 一 名, 并 一 直 由 王 建 硕 担 任, 高 级 管 理 人 员 有 4 名, 包 括 经 理 王 建 硕 副 经 理 罗 颖 财 务 总 监 高 奕 峰 人 事 总 监 何 颖 ;2015 年 8 月 5 日, 百 姓 网 召 开 第 一 届 董 事 会, 聘 任 王 建 硕 担 任 经 理 并 根 据 王 建 硕 提 名, 聘 任 罗 颖 为 副 经 理 高 奕 峰 为 财 务 总 监 何 颖 为 人 事 总 监 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 化 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 已 经 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 合 法 有 效 ; 百 姓 网 报 告 期 内 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 未 影 响 股 份 公 司 的 日 常 经 营 管 理, 对 股 份 公 司 建 立 更 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 起 到 了 积 极 作 用, 不 构 成 董 事 高 级 管 理 人 员 的 重 大 变 化 16. 股 份 公 司 的 税 务 股 份 公 司 税 务 登 记 情 况 百 姓 网 现 合 法 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 10 月 14 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 K 的 营 业 执 照, 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 推 进 三 证 合 一 登 记 制 度 改 革 的 意 见 ( 国 办 发 号 ), 以 及 国 家 税 务 总 局 关 于 落 实 三 证 合 一 登 记 制 度 改 革 的 通 知 ( 税 总 函 号 ) 等 相 关 规 定, 企 业 领 取 由 工 商 行 政 管 理 部 门 核 发 加 载 法 人 和 其 他 组 织 统 一 社 会 信 用 代 码 ( 以 下 称 统 一 代 码 ) 的 营 业 执 照 后, 无 需 再 次 进 行 税 务 登 记, 不 再 领 取 税 务 登 记 证 客 齐 集 网 络 现 合 法 持 有 上 海 市 闵 行 区 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 闵 行 区 分 局 核 发 的 编 号 为 国 地 税 沪 字 号 的 税 务 登 记 证, 发 证 日 期 为 2015 年 4 月 7 日 120

122 上 海 物 友 现 有 上 海 市 闵 行 区 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 闵 行 区 分 局 核 发 的 编 号 为 国 地 税 沪 字 号 的 税 务 登 记 证, 发 证 日 期 为 2015 年 8 月 10 日 徐 汇 分 公 司 现 合 法 持 有 上 海 市 闵 行 区 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 闵 行 区 分 局 核 发 的 编 号 为 国 地 税 沪 字 号 的 税 务 登 记 证, 发 证 日 期 为 2015 年 7 月 23 日 股 份 公 司 近 二 年 主 要 执 行 的 税 种 税 率 根 据 百 姓 网 的 说 明 以 及 德 勤 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2982 号 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 百 姓 网 及 其 子 公 司 主 要 执 行 的 税 种 及 税 率 为 : 税 种 计 税 依 据 税 率 (%) 增 值 税 根 据 相 关 税 法 规 定 计 算 的 销 售 额 6 企 业 所 得 税 根 据 相 关 税 法 规 定 计 算 的 应 纳 税 所 得 额 25 城 市 维 护 建 设 税 流 转 税 的 应 缴 额 5 教 育 费 附 加 流 转 税 的 应 缴 额 3 地 方 教 育 费 附 加 流 转 税 的 应 缴 额 2 河 道 管 理 费 流 转 税 的 应 缴 额 1 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 及 其 子 公 司 目 前 执 行 的 主 要 税 种 税 率 不 存 在 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 情 形 股 份 公 司 报 告 期 内 享 受 的 优 惠 政 策 经 百 姓 网 的 确 认 以 及 本 所 律 师 核 查, 在 报 告 期 内, 客 齐 集 有 限 符 合 软 件 生 产 企 业 集 成 电 路 设 计 企 业 减 免 税 过 渡 优 惠 条 件, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 (2008)1 号 ) 规 定, 客 齐 集 有 限 自 121

123 2011 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2012 年 5 月 4 日, 上 海 市 浦 东 新 区 国 家 税 务 局 向 客 齐 集 有 限 印 发 企 业 所 得 税 优 惠 审 批 结 果 通 知 书 ( 编 号 : 浦 税 十 五 所 减 (2012) 第 049 号 ), 同 意 客 齐 集 有 限 自 2011 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 由 于 百 姓 网 未 实 现 盈 利, 不 需 要 缴 纳 企 业 所 得 税, 未 实 际 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策 股 份 公 司 享 受 的 财 政 补 贴 经 股 份 公 司 的 确 认, 报 告 期 内, 百 姓 网 及 其 子 公 司 不 存 在 享 受 财 政 补 贴 政 策 的 情 况 股 份 公 司 依 法 纳 税 情 况 根 据 百 姓 网 及 其 子 公 司 的 说 明 以 及 国 税 局 与 地 税 局 出 具 的 无 违 法 违 规 证 明 与 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 报 告 期 内, 百 姓 网 不 存 在 少 计 税 款 未 足 额 缴 纳 税 款 延 期 缴 纳 税 款 等 不 规 范 行 为, 不 存 在 偷 税 漏 税 等 重 大 违 法 违 规 行 为 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 执 行 的 税 种 税 率 均 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 报 告 期 内 依 法 纳 税, 没 有 任 何 构 成 百 姓 网 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 的 情 形 17. 股 份 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 合 规 经 营 股 份 公 司 业 务 经 营 活 动 中 的 环 境 保 护 根 据 百 姓 网 及 其 子 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 及 百 姓 网 出 具 的 书 面 声 明 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 及 其 全 资 子 公 司 的 业 务 并 不 涉 及 环 境 保 护 事 项 122

124 17.2. 安 全 生 产 根 据 百 姓 网 及 其 子 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 及 百 姓 网 出 具 的 书 面 声 明 与 承 诺, 百 姓 网 及 其 子 公 司 不 需 要 取 得 安 全 生 产 许 可 公 司 的 产 品 质 量 和 技 术 标 准 根 据 百 姓 网 及 其 子 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 及 百 姓 网 出 具 的 书 面 声 明 与 承 诺, 百 姓 网 及 其 子 公 司 的 生 产 经 营 不 涉 及 产 品 技 术 标 准 合 规 经 营 情 况 根 据 百 姓 网 及 其 子 公 司 取 得 的 工 商 以 及 上 海 市 通 信 管 理 局 出 具 的 合 法 合 规 证 明, 报 告 期 内 百 姓 网 及 其 子 公 司 不 存 在 合 规 经 营 方 面 的 问 题 和 法 律 风 险 18. 股 份 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 股 份 公 司 主 要 股 东 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 根 据 百 姓 网 提 供 资 料,2014 年 2 月 11 日, 上 海 市 徐 汇 区 公 安 消 防 支 队 向 客 齐 集 有 限 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 ( 沪 徐 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 (2014)0050 号 ), 由 于 客 齐 集 有 限 存 在 消 防 设 施 设 置 不 符 合 标 准 的 违 法 行 为, 违 反 了 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 第 十 六 条 第 一 款 第 二 项 上 海 市 徐 汇 区 公 安 消 防 支 队 根 据 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 第 六 十 条 第 一 款 第 一 项 之 规 定, 对 客 齐 集 有 限 处 罚 款 人 民 币 5000 元 整 2014 年 2 月 22 日, 上 海 徐 汇 区 公 安 消 防 支 队 出 具 罚 款 缴 纳 通 知 书 ( 第 号 ), 要 求 客 齐 集 有 限 于 2014 年 3 月 4 日 前 缴 纳 罚 款 人 民 币 5000 元 2014 年 2 月 27 日, 客 齐 集 有 限 缴 纳 了 人 民 币 5000 元 罚 款 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 报 告 期 内 百 姓 网 所 受 的 消 防 处 罚 事 项 虽 然 违 反 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 的 有 关 规 定, 但 依 照 相 关 罚 则, 情 节 不 严 重, 且 百 姓 网 123

125 受 罚 事 项 不 涉 及 公 司 主 要 生 产 经 营 活 动, 百 姓 网 已 及 时 整 改 并 缴 纳 罚 款, 未 造 成 严 重 后 果, 因 此, 百 姓 网 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 违 法 违 规 的 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 除 以 上 披 露 事 项 以 外, 根 据 公 司 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 报 告 期 内 无 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 也 未 发 生 其 他 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况, 亦 不 存 在 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 被 行 政 处 罚 的 情 形 主 要 股 东 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 根 据 百 姓 网 持 股 5% 以 上 ( 含 5%) 主 要 股 东 提 供 的 资 料 及 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 百 姓 网 持 有 股 份 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 的 主 要 股 东 最 近 两 年 并 无 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 也 未 发 生 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况, 亦 不 存 在 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 被 行 政 处 罚 的 情 形 况 股 份 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 根 据 百 姓 网 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 网 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 不 存 在 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚, 亦 不 存 在 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 被 行 政 处 罚 的 情 形 19. 股 份 公 司 业 务 发 展 目 标 根 据 百 姓 网 说 明, 百 姓 网 的 业 务 发 展 目 标 为 充 分 发 挥 海 量 流 量 和 信 息 优 势, 致 力 于 提 升 信 息 质 量, 深 化 平 台 优 势, 在 O2O 行 业 和 移 动 端 进 行 布 局, 依 托 优 秀 人 才 和 技 术, 继 续 保 持 轻 公 司 低 成 本 的 优 势, 打 造 一 个 健 康 的 百 姓 网 大 生 态 系 统 经 核 查 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 的 业 务 发 展 目 标 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 124

126 20. VIE 架 构 的 搭 建 及 解 除 客 齐 集 国 际 控 制 下 的 VIE 架 构 百 姓 网 的 前 身 客 齐 集 有 限 设 立 时, 为 境 外 公 司 客 齐 集 国 际 通 过 协 议 控 制 的 境 内 主 体, 根 据 百 姓 网 提 供 给 资 料 以 及 说 明, 客 齐 集 国 际 为 ebay 的 子 公 司, 客 齐 集 有 限 在 客 齐 集 国 际 为 实 际 控 制 人 下 的 VIE 架 构 搭 建 过 程 如 下 : 客 齐 集 网 络 的 设 立 2005 年 6 月 16 日, 客 齐 集 国 际 在 中 国 设 立 客 齐 集 网 络, 客 齐 集 网 络 的 设 立 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 10 章 第 节 VIE 控 制 协 议 的 签 署 2005 年 8 月 22 日, 客 齐 集 国 际 与 王 建 硕 陈 永 年 分 别 签 署 Loan Agreement ( 借 款 协 议 ), 客 齐 集 国 际 向 王 建 硕 陈 永 年 提 供 借 款, 用 于 设 立 客 齐 集 有 限, 借 款 期 限 为 10 年, 借 款 到 期 后, 王 建 硕 应 转 让 或 处 置 其 持 有 客 齐 集 有 限 的 全 部 股 权, 股 权 转 让 款 由 受 让 方 直 接 向 客 齐 集 国 际 进 行 支 付 2005 年 8 月 22 日, 客 齐 集 国 际 与 王 建 硕 陈 永 年 分 别 签 署 Share Option Contract ( 股 票 认 购 协 议 ), 协 议 约 定, 王 建 硕 陈 永 年 分 别 不 可 撤 销 的 授 予 客 齐 集 国 际 一 项 认 购 其 持 有 客 齐 集 有 限 公 司 全 部 出 资 的 权 利 2006 年 7 月 1 日, 客 齐 集 有 限 与 客 齐 集 网 络 签 署 Technical Support and Services Agreement ( 技 术 支 持 与 服 务 合 同 ) 年 9 月, 客 齐 集 有 限 设 立 125

127 2005 年 9 月 30 日, 陈 永 年 王 建 硕 成 立 客 齐 集 有 限, 客 齐 集 国 际 通 过 上 述 协 议 实 现 了 对 客 齐 集 有 限 的 协 议 控 制 年 4 月, 李 佳 签 署 VIE 控 制 协 议 由 于 客 齐 集 有 限 股 东 发 生 变 更, 李 佳 受 让 陈 永 年 持 有 客 齐 集 有 限 的 全 部 股 权,2007 年 4 月 客 齐 集 国 际 与 客 齐 集 有 限 新 股 东 李 佳 签 署 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议 王 建 硕 实 际 控 制 下 VIE 架 构 的 搭 建 自 2008 年 2 月 起, 王 建 硕 与 百 姓 网 其 他 创 始 人 通 过 设 立 境 外 公 司 百 姓 控 股 并 在 境 外 融 资 方 式, 完 成 了 对 客 齐 集 网 络 的 股 权 收 购 取 得 了 客 齐 集 有 限 的 协 议 控 制 权 搭 建 VIE 架 构, 并 以 百 姓 控 股 为 持 股 主 体 在 境 外 继 续 进 行 融 资, 根 据 百 姓 网 提 供 资 料 以 及 本 所 律 师 核 查, 王 建 硕 实 际 控 制 下 VIE 架 构 的 搭 建 及 百 姓 控 股 境 外 融 资 的 具 体 过 程 如 下 : 年 2 月, 开 曼 公 司 百 姓 控 股 设 立 2008 年 2 月 5 日, 百 姓 控 股 在 开 曼 群 岛 设 立, 共 发 行 1 股 普 通 股 2008 年 11 月 24 日, 王 建 昭 取 得 百 姓 控 股 发 行 的 1 股 普 通 股, 百 姓 控 股 为 VIE 架 构 下 的 境 外 融 资 及 拟 上 市 主 体, 根 据 公 司 以 及 王 建 昭 提 供 说 明, 王 建 昭 为 王 建 硕 哥 哥, 其 持 有 百 姓 控 股 的 股 份 为 代 王 建 硕 及 其 他 百 姓 网 创 始 人 持 有 百 姓 控 股 设 立 时 只 有 一 名 董 事, 为 王 建 硕 2008 年 5 月 22 日, 百 姓 控 股 向 王 建 昭 发 行 4,050,000 股 普 通 股, 每 股 面 值 美 元 126

128 年 5 月 -6 月, 百 姓 控 股 进 行 A 轮 融 资 2008 年 6 月, 百 姓 控 股 进 行 A 轮 融 资, 并 通 过 发 行 股 份 加 A 轮 募 集 现 金 支 付 方 式 向 客 齐 集 国 际 收 购 客 齐 集 网 络 100% 的 股 权 权 益 取 得 客 齐 集 有 限 的 协 议 控 制 权 以 及 相 关 知 识 产 权 的 授 权 许 可, 具 体 过 程 如 下 : 2008 年 5 月 27 日, 百 姓 控 股 王 建 昭 以 及 A 轮 投 资 人 签 署 AMENDED SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT( 修 正 的 A 轮 优 先 股 认 购 协 议 ), 百 姓 控 股 向 A 轮 投 资 人 发 行 美 元 面 值 的 Series A Preferred Shares ( A 轮 优 先 股 ) 共 计 5,950,327 股 其 中,GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. 以 300 万 美 元 的 现 金 分 别 认 购 以 下 股 份 : 名 称 认 购 股 份 认 购 价 格 ( 美 元 ) GSR Ventures II, L.P. 3,820,965 2,830, GSR Associates II, L.P. 229, , 合 计 4,050,223 3,000,000 根 据 修 正 的 A 轮 优 先 股 认 购 协 议, 百 姓 控 股 通 过 向 客 齐 集 国 际 发 行 1,900,104 股 A 轮 优 先 股 并 加 现 金 300 万 美 元 的 方 式 取 得 客 齐 集 国 际 持 有 客 齐 集 网 络 100% 股 权 客 齐 集 国 际 对 客 齐 集 有 限 的 协 议 控 制 权 以 及 使 用 相 关 知 识 产 权 或 技 术 的 授 权 使 用 许 可 2008 年 6 月 16 日, 百 姓 控 股 通 过 董 事 决 定 和 股 东 决 定, 同 意 前 述 股 份 认 购 和 发 行, 并 同 意 相 应 修 改 公 司 章 程,A 轮 优 先 股 发 行 和 认 购 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 持 股 比 例 份 数 额 ( 股 ) 1 王 建 昭 普 通 股 4,050, % 127

129 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 持 股 比 例 份 数 额 ( 股 ) 2 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 3,820, % 3 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 229, % 4 客 齐 集 国 际 A 轮 优 先 股 1,900, % 合 计 10,000, % 2008 年 5 月 27 日, 客 齐 集 国 际 与 百 姓 控 股 签 订 股 权 转 让 协 议, 转 让 方 客 齐 集 国 际 将 客 齐 集 网 络 的 全 部 股 权 转 让 给 受 让 方 百 姓 控 股, 客 齐 集 网 络 本 次 股 权 转 让 的 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 10 章 第 节 2008 年 6 月 19 日, 客 齐 集 有 限 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 以 及 客 齐 集 网 络 共 同 签 署 股 权 质 押 协 议 2008 年 6 月 20 日, 王 建 硕 百 姓 控 股 以 及 客 齐 集 国 际 共 同 签 署 Novation Agreement, 根 据 该 合 同, 客 齐 集 国 际 将 其 在 借 款 协 议 股 票 认 购 协 议 项 下 对 王 建 硕 享 有 全 部 的 权 利 义 务 关 系 转 移 至 百 姓 控 股 2008 年 6 月 20 日, 李 佳 百 姓 控 股 客 齐 集 国 际 共 同 签 署 Novation Agreement, 根 据 该 合 同 约 定, 客 齐 集 国 际 将 其 在 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议 项 下 对 李 佳 享 有 全 部 的 权 利 义 务 关 系 转 移 至 百 姓 控 股 至 此, 通 过 上 述 协 议 的 签 署, 百 姓 控 股 受 让 取 得 客 齐 集 网 络 的 股 权, 并 受 让 取 得 了 对 客 齐 集 有 限 的 协 议 控 制 年 6 月,A 轮 投 资 人 对 公 司 借 款 转 为 A 轮 优 先 股 2008 年 6 月 23 日, 百 姓 控 股 与 GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. 分 别 签 署 CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE( 可 转 换 本 票 ), 向 百 姓 控 股 分 别 发 放 94,340 美 元 以 及 5, 美 元 的 借 款,GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. 后 将 该 笔 借 款 转 换 为 A 轮 优 先 股, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 128

130 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 份 数 持 股 比 例 额 ( 股 ) 1 王 建 昭 普 通 股 4,050, % 2 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 3,948, % 3 GSR Associates II, A 轮 优 先 股 236, % L.P. 4 客 齐 集 国 际 A 轮 优 先 股 1,900, % 合 计 10,135, % 年 11 月, 王 建 昭 代 持 股 份 还 原 2008 年 11 月 24 日, 王 建 昭 将 其 代 为 持 有 的 4,050,000 股 普 通 股 进 行 还 原, 其 中, 王 建 昭 将 2,531,000 股 普 通 股 转 让 给 王 建 硕,911,000 股 的 普 通 股 转 让 给 李 佳,608,000 股 普 通 股 转 让 给 潘 晓 良 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 持 股 比 例 份 数 额 ( 股 ) 1 王 建 硕 普 通 股 2,531, % 2 李 佳 普 通 股 911, % 3 潘 晓 良 普 通 股 608, % 4 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 3,948, % 5 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 236, % 6 客 齐 集 国 际 A 轮 优 先 股 1,900, % 合 计 10,135, % 年 12 月, 向 史 颖 增 发 普 通 股 2008 年 12 月 5 日, 百 姓 控 股 向 史 颖 发 行 10,000 股 普 通 股 年 12 月,Marktplaats B.V. 受 让 客 齐 集 国 际 股 份 129

131 2008 年 12 月 31 日, 客 齐 集 国 际 将 其 持 有 1,900,104 股 A 轮 优 先 股 转 让 给 其 关 联 方 Marktplaats B.V. 上 述 两 次 股 权 转 让 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 持 股 比 例 份 数 额 ( 股 ) 1 史 颖 普 通 股 10, % 2 王 建 硕 普 通 股 2,531, % 3 李 佳 普 通 股 911, % 4 潘 晓 良 普 通 股 608, % 5 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 3,948, % 6 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 236, % 7 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 1,900, % 合 计 10,145, % 年 8 月 7 日, 创 始 人 转 让 给 其 各 自 BVI 公 司 而 变 成 间 接 持 股 2009 年 7 月 7 日, 王 建 硕 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 其 全 资 子 公 司 Baomei, 李 佳 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 其 全 资 子 公 司 Accurate Result, 潘 晓 良 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 其 全 资 子 公 司 Kelu 2009 年 8 月 7 日, 王 建 硕 将 其 持 有 的 百 姓 控 股 的 2,531,000 股 普 通 股 转 让 给 其 控 制 的 BVI 公 司 Baomei; 李 佳 将 其 持 有 的 百 姓 控 股 的 911,000 股 普 通 股 转 让 给 其 控 制 的 BVI 公 司 Accurate Result; 潘 晓 良 将 其 持 有 的 百 姓 控 股 的 608,000 股 普 通 股 转 让 给 其 控 制 的 BVI 公 司 Kelu 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 130

132 1 史 颖 普 通 股 10, % 2 BaomeiCompany Limited 普 通 股 2,531, % 3 Accurate Result 普 通 股 911, % 4 Kelu 普 通 股 608, % 5 GSR Venture II, L.P. A 轮 优 先 股 3,948, % 6 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 236, % 7 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 1,900, % 合 计 10,145, % 年 8 月, 更 新 和 补 充 签 署 VIE 控 制 协 议 由 于 境 内 客 齐 集 有 限 发 生 股 权 变 动, 详 情 请 参 见 本 法 律 意 见 书 第 7 章 第 节 部 分, 百 姓 控 股 与 客 齐 集 有 限 新 增 股 东 潘 晓 良 重 新 签 署 VIE 控 制 协 议 并 与 原 股 东 王 建 硕 李 佳 签 署 补 充 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 2009 年 8 月 24 日, 潘 晓 良 与 百 姓 控 股 共 同 签 署 借 款 协 议 股 票 认 购 协 议 2009 年 8 月 24 日, 王 建 硕 李 佳 分 别 与 百 姓 控 股 签 署 Amendment ( 补 充 协 议 ), 对 原 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议 约 定 的 借 款 金 额 和 百 姓 控 股 有 权 认 购 的 出 资 额 进 行 了 修 改 同 2009 年 8 月 24 日, 客 齐 集 有 限 与 客 齐 集 网 络 共 同 签 署 技 术 支 持 与 服 务 合 截 至 上 述 VIE 协 议 签 署 完 成 后, 王 建 硕 及 其 他 百 姓 网 创 始 人 完 成 VIE 架 构 搭 建, 至 此, 客 齐 集 有 限 的 股 权 及 控 制 架 构 如 下 : 131

133 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 100% 100% 100% 史 颖 Baomei Company Limited Accurate Result Holdings Limted Kelu Company Limited GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. Marktplaa ts B.V. 0.10% 24.94% 8.89% 5.99% 38.92% 2.34% 18.73% Baixing Holdings Limited 境 外 控 制 协 议 包 括 : 100% 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 境 内 1 借 款 协 议 ; 2 股 票 认 购 协 议 ; 3 技 术 支 持 与 服 务 合 同 ; 4 股 权 质 押 协 议 协 议 控 制 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 132

134 20.3. 百 姓 控 股 的 后 续 融 资 及 股 权 变 动 年 11 月 至 2011 年 5 月,B 轮 融 资 及 期 间 股 权 调 整 根 据 公 司 提 供 资 料, 百 姓 控 股 于 2009 年 至 2011 年 进 行 了 B 轮 融 资, 具 体 情 况 如 下 : (1) 百 姓 控 股 B-1 B-2 轮 融 资 2009 年 9 月 3 日, 百 姓 控 股 通 过 董 事 会 股 东 会 决 议, 同 意 百 姓 控 股 进 行 B 轮 融 资, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2009 年 9 月 3 日, 百 姓 控 股, 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 ( 合 称 创 始 人 ) 以 及 其 BVI 公 司 与 Benchmark Capital Partners VI, L.P., GSR Ventures II, L.P., GSR Associates II, L.P., Marktplaats B.V.( B 轮 投 资 人 ) 签 署 SERIES B PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT( B 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议 ) 根 据 B 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议 约 定,B 轮 投 资 人 以 每 股 价 格 3.06 美 元 认 购 百 姓 控 股 B-1 轮 优 先 股, 认 购 情 况 如 下 : 名 称 B-1 轮 优 先 股 B-2 轮 优 先 股 Benchmark Capital Partners VI, 914,533 1,715 L.P. GSR Venture II, L.P. 470,122 44,921 GSR Associates II, L.P. 28,207 2,695 Marktplaats B.V. 285,557 19,260 合 计 1,698,419 68,

135 同 时, 根 据 B 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议 约 定,B 轮 投 资 人 从 创 始 人 BVI 公 司 以 每 股 5.28 美 元 的 价 格 受 让 不 超 过 310,197 股 的 普 通 股, 该 部 分 出 让 普 通 股 全 部 变 更 为 B-2 轮 优 先 股, 具 体 情 况 如 下 : 受 让 方 转 让 方 转 让 股 份 数 Benchmark Capital Partners Baomei 4,846 IV.L.P. Accurate Result 1,744 Kelu 1,164 合 计 7,754 GSR Ventures II, L.P. Baomei 126,957 Accurate Result 45,696 Kelu 30,498 合 计 203,151 GSR Associates II, L.P. Baomei 7,617 Accurate Result 2,742 Kelu 1,830 合 计 12,189 Marktplaats B.V. Baomei 54,434 Accurate Result 19,593 Kelu 13,076 合 计 87,103 合 计 310,197 上 述 股 份 认 购 以 及 转 让 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 持 股 比 例 份 数 额 ( 股 ) 1 史 颖 普 通 股 10, % 2 Baomei Company 普 通 股 2,337, % Limited 3 Accurate Result Holdings 普 通 股 841, % 134

136 Limted 4 Kelu Company Limited 普 通 股 561, % 5 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 3,948, % B-1 轮 优 先 股 470, % B-2 轮 优 先 股 248, % 6 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 236, % B-1 轮 优 先 股 28, % B-2 轮 优 先 股 14, % 7 Benchmark Capital B-1 轮 优 先 股 914, % Partners VI. L.P. B-2 轮 优 先 股 9, % 8 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 1,900, % B-1 轮 优 先 股 285, % B-2 轮 优 先 股 106, % 合 计 11,912, % (2) 2010 年 5 月, 史 颖 将 股 权 转 让 给 庄 子 明 2010 年 5 月 13 日, 史 颖 将 股 权 转 让 给 庄 子 明 (3) 2010 年 7 月, 股 份 分 拆 2010 年 7 月 7 日, 百 姓 控 股 通 过 股 东 会 决 议, 决 定 将 全 部 已 发 行 股 份 进 行 1 比 10 的 拆 分, 每 股 面 值 由 美 元 调 整 为 美 元 更 为 : 2010 年 5 月 股 权 转 让 2010 年 7 月 的 拆 股 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 份 数 持 股 比 例 额 ( 股 ) 1 庄 子 明 普 通 股 100, % 2 Baomei Company Limited 普 通 股 23,371, % 135

137 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 份 数 持 股 比 例 额 ( 股 ) 3 Accurate Result Holdings 普 通 股 8,412, % Limted 4 Kelu Company Limited 普 通 股 5,614, % 5 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 39,483, % B-1 轮 优 先 股 4,701, % B-2 轮 优 先 股 2,480, % 6 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 2,368, % B-1 轮 优 先 股 282, % B-2 轮 优 先 股 148, % 7 Benchmark Capital B-1 轮 优 先 股 9,145, % Partners VI. L.P. B-2 轮 优 先 股 94, % 8 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 19,001, % B-1 轮 优 先 股 2,855, % B-2 轮 优 先 股 1,063, % 合 计 119,123, % (4) 2011 年 5 月,B-3 轮 优 先 股 融 资 2011 年 5 月 12 日, 百 姓 控 股 与 Benchmark Capital Partners IV, L.P., GSR Ventures II, L.P., GSR Associates II, L.P., Marktplaats B.V 以 及 Banean Holdings Limited 签 署 SERIES B-3 PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT ( B-3 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议 ), 本 次 融 资, 百 姓 控 股 以 美 元 的 价 格 共 发 行 9,922,604 股 B-3 轮 优 先 股 2011 年 5 月 12 日, 百 姓 控 股 召 开 董 事 会 股 东 会, 同 意 前 述 股 份 认 购 和 发 行, 并 同 意 相 应 修 改 公 司 章 程 上 述 股 份 的 发 行 及 认 购 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 以 下 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 持 股 比 例 136

138 份 数 额 ( 股 ) 1 庄 子 明 普 通 股 100, % 2 Baomei Company Limited 普 通 股 23,371, % 3 Accurate Result Holdings Limted 普 通 股 8,412, % 4 Kelu Company Limited 普 通 股 5,614, % 5 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 39,483, % B-1 轮 优 先 股 4,701, % B-2 轮 优 先 股 2,480, % B-3 轮 优 先 股 6,450, % 6 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 2,368, % B-1 轮 优 先 股 282, % B-2 轮 优 先 股 148, % B-3 轮 优 先 股 387, % 7 Benchmark Capital Partners IV B-1 轮 优 先 股 9,145, % L.P. B-2 轮 优 先 股 94, % B-3 轮 优 先 股 701, % 8 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 19,001, % B-1 轮 优 先 股 2,855, % B-2 轮 优 先 股 1,063, % B-3 轮 优 先 股 2,243, % 9 Banean Holdings Ltd. B-3 轮 优 先 股 139, % 合 计 129,046, % 年 7 月 至 2012 年 7 月,C 轮 融 资 及 期 间 的 股 权 结 构 调 整 (1) 2011 年 7 月 C 轮 第 一 次 融 资 2011 年 7 月 28 日, 百 姓 控 股 创 始 人 以 及 其 BVI 公 司 与 Banean Holdings Ltd Benchmark Capital Partners VI, L.P. GSR Ventures II, L.P. GSR OpportunitiesIV, L.P. GSR Principals Fund IV, L.P. GSR Associates II, L.P. Marktplaats B.V. 137

139 Tenaya Capital V, L.P. Tenaya Capital V-P, L.P.( 2011 年 C 轮 投 资 人 ) 共 同 签 署 SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT( C 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议 ),C 轮 投 资 人 每 股 价 格 为 美 元 的 价 格 认 购 百 姓 控 股 28,947,984 股 C 轮 优 先 股 2011 年 7 月 28 日, 百 姓 控 股 作 出 董 事 会 决 议 及 股 东 决 定, 同 意 前 述 股 份 认 购 和 发 行, 并 同 意 相 应 修 改 公 司 章 程 上 述 股 份 发 行 及 认 购 结 束 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 以 下 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 份 数 额 持 股 比 例 ( 股 ) 1 庄 子 明 普 通 股 100, % 2 Baomei Company 普 通 股 23,371, % Limited 3 Accurate Result 普 通 股 8,412, % Holdings Limted 4 Kelu Company Limited 普 通 股 5,614, % 5 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 39,483, % B-1 轮 优 先 股 4,701, % B-2 轮 优 先 股 2,480, % B-3 轮 优 先 股 6,450, % C 轮 优 先 股 5,352, % 6 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 2,368, % B-1 轮 优 先 股 282, % B-2 轮 优 先 股 148, % B-3 轮 优 先 股 387, % C 轮 优 先 股 321, % 7 GSR Opportunities IV, C 轮 优 先 股 7,387, % L.P. 8 GSR Principals Fund IV, C 轮 优 先 股 283, % 138

140 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 已 发 行 股 份 数 额 持 股 比 例 ( 股 ) L.P. 9 Benchmark Capital B-1 轮 优 先 股 9,145, % Partners IV L.P. B-2 轮 优 先 股 94, % B-3 轮 优 先 股 701, % C 轮 优 先 股 578, % 10 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 19,001, % B-1 轮 优 先 股 2,855, % B-2 轮 优 先 股 1,063, % B-3 轮 优 先 股 2,243, % C 轮 优 先 股 5,644, % 11 Banean Holdings Ltd. B-3 轮 优 先 股 139, % C 轮 优 先 股 115, % 12 Tenaya Capital V, L.P. C 轮 优 先 股 7,259, % 13 Tenaya Capital V-P, L.P. C 轮 优 先 股 2,003, % 合 计 157,994, % (2) 2012 年 7 月,C 轮 第 二 次 融 资 及 普 通 股 股 东 变 更 2012 年 7 月 13 日, 百 姓 控 股 与 除 Banean Holdings Ltd. 外 的 其 他 C 轮 投 资 人, 包 括 Benchmark Capital Partners VI, L.P. GSR Opportunities IV, L.P. GSR Principals Fund IV, L.P. Marktplaats B.V. Tenaya Capital V, L.P. Tenaya Capital V-P, L.P. 签 署 2012 SERIES C PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT ( 2012 年 C 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议 ), 根 据 2012 年 C 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议, 除 Banean Holdings Ltd. 外 的 其 他 C 轮 投 资 人 以 每 股 价 格 为 美 元 的 价 格 共 认 购 百 姓 控 股 新 发 行 的 3,473,759 股 的 C 轮 优 先 股 2012 年 7 月 7 日,Kelu 向 Accurate Result 转 让 4,620 股 普 通 股, 转 让 对 价 为 203 美 元 139

141 2012 年 7 月 13 日,Baomei 向 Accurate Result 转 让 932,640 股 普 通 股, 转 让 对 价 为 40,845 美 元 2012 年 7 月 13 日, 百 姓 控 股 与 王 淮 签 署 ORDINARY SHARE PURCHASE AGREEMENT( 普 通 股 股 票 认 购 协 议 ), 协 议 约 定 王 淮 以 每 股 美 元 价 格 认 购 147,656 股 普 通 股 2012 年 7 月 13 日, 百 姓 控 股 作 出 董 事 会 决 议 及 股 东 会 决 议, 同 意 前 述 股 份 发 行 及 转 让, 并 同 意 相 应 修 改 公 司 章 程 2012 年 12 月 20 日, 百 姓 控 股 与 王 淮 签 署 普 通 股 股 票 认 购 协 议, 协 议 约 定 王 淮 以 每 股 美 元 价 格 认 购 36,820 股 普 通 股 以 下 : 2012 年 C 轮 融 资 及 普 通 股 的 股 权 转 让 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 股 份 数 持 股 比 例 ( 股 ) 1 庄 子 明 普 通 股 100, % 2 Baomei Company Limited 普 通 股 22,438, % 3 Accurate Result Holdings Limted 普 通 股 9,349, % 4 Kelu Company Limited 普 通 股 5,609, % 5 王 淮 普 通 股 184, % 6 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 39,483, % B-1 轮 优 先 股 4,701, % B-2 轮 优 先 股 2,480, % B-3 轮 优 先 股 6,450, % C 轮 优 先 股 (2011 年 ) 5,352, % 7 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 2,368, % 140

142 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 股 份 数 持 股 比 例 ( 股 ) B-1 轮 优 先 股 282, % B-2 轮 优 先 股 148, % B-3 轮 优 先 股 387, % C 轮 优 先 股 (2011 年 ) 321, % 8 GSR Opportunities IV, L.P. C 轮 优 先 股 (2011 年 ) 7,387, % C 轮 优 先 股 (2012 年 ) 1,940, % 9 GSR Principals Fund IV, L.P. C 轮 优 先 股 (2011 年 ) 283, % C 轮 优 先 股 (2012 年 ) 74, % 10 Benchmark Capital Partners B-1 轮 优 先 股 9,145, % VI, L.P. B-2 轮 优 先 股 94, % B-3 轮 优 先 股 701, % C 轮 优 先 股 (2011 年 ) 578, % C 轮 优 先 股 (2012 年 ) 303, % 11 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 19,001, % B-1 轮 优 先 股 2,855, % B-2 轮 优 先 股 1,063, % B-3 轮 优 先 股 2,243, % C 轮 优 先 股 (2011) 5,644, % C 轮 优 先 股 (2012) 888, % 12 Banean Holdings Ltd. B-3 轮 优 先 股 139, % 141

143 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 股 份 数 持 股 比 例 ( 股 ) C 轮 优 先 股 115, % 13 Tenaya Capital V, L.P. C 轮 优 先 股 (2011) 7,259, % C 轮 优 先 股 (2012) 209, % 14 Tenaya Capital V-P, L.P. C 轮 优 先 股 (2011) 2,003, % C 轮 优 先 股 (2012) 57, % 合 计 161,652, % 年 12 月, 百 姓 控 股 的 D 轮 融 资 2014 年 12 月, 百 姓 控 股 百 姓 国 际 WFOE 客 齐 集 有 限 与 Grand Flight Investment Management Limited Benchmark Capital Partners VI, L.P. GSR Opportunities IV, L.P. GSR Principals Fund IV, L.P. GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. Marktplssts B.V. Tenaya Capital V, L.P. Tenaya Capital V-P, L.P. 共 9 名 投 资 人 ( 以 下 合 称 D 轮 投 资 人 ) 共 同 签 署 SERIES D PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT( D 轮 优 先 股 股 票 认 购 协 议 ), 协 议 约 定 D 轮 投 资 人 以 每 股 价 格 美 元 的 价 格 认 购 百 姓 控 股 发 行 的 20,263,424 股 D 轮 优 先 股 D 轮 融 资 完 成 后, 百 姓 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 以 下 : 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 1 庄 子 明 普 通 股 100, % 2 Baomei Company Limited 普 通 股 22,438, % 3 Accurate Result Holdings 普 通 股 9,349, % 142

144 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 Limted 4 Kelu Company Limited 普 通 股 5,609, % 5 王 淮 普 通 股 184, % 6 GSR Ventures II, L.P. A 轮 优 先 股 39,483, % B-1 轮 优 先 股 4,701, % B-2 轮 优 先 股 2,480, % B-3 轮 优 先 股 6,450, % C 轮 优 先 股 5,352, % (2011 年 ) D 轮 优 先 股 238, % 合 计 58,707, % 7 GSR Associates II, L.P. A 轮 优 先 股 2,368, % B-1 轮 优 先 股 282, % B-2 轮 优 先 股 148, % B-3 轮 优 先 股 387, % C 轮 优 先 股 321, % (2011 年 ) D 轮 优 先 股 14, % 合 计 3,522, % 8 GSR Opportunities IV, L.P. C 轮 优 先 股 7,387, % (2011 年 ) C 轮 优 先 股 1,940, % (2012 年 ) D 轮 优 先 股 2,608, % 合 计 11,936, % 9 GSR Principals Fund IV, C 轮 优 先 股 283, % L.P. (2011 年 ) C 轮 优 先 股 (2012 年 ) 74, % 143

145 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 D 轮 优 先 股 72, % 合 计 430, % 10 Benchmark Capital Partners B-1 轮 优 先 股 9,145, % VI, L.P. B-2 轮 优 先 股 94, % B-3 轮 优 先 股 701, % C 轮 优 先 股 578, % (2011 年 ) C 轮 优 先 股 303, % (2012 年 ) D 轮 优 先 股 443, % 合 计 11,267, % 11 Marktplaats B.V. A 轮 优 先 股 19,001, % B-1 轮 优 先 股 2,855, % B-2 轮 优 先 股 1,063, % B-3 轮 优 先 股 2,243, % C 轮 优 先 股 5,644, % (2011) C 轮 优 先 股 888, % (2012) D 轮 优 先 股 1,297, % 合 计 32,994, % 12 Banean Holdings Ltd. B-3 轮 优 先 股 139, % C 轮 优 先 股 115, % 合 计 255, % 13 Tenaya Capital V, L.P. C 轮 优 先 股 7,259, % (2011) C 轮 优 先 股 209, % (2012) D 轮 优 先 股 305, % 144

146 序 号 名 称 股 份 种 类 持 有 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 合 计 7,774, % 14 Tenaya Capital V-P, L.P. C 轮 优 先 股 2,003, % (2011) C 轮 优 先 股 57, % (2012) D 轮 优 先 股 84, % 合 计 2,145, % 15 Grand Flight Investment D 轮 优 先 股 15,197, % Management Limited 合 计 181,915, % VIE 架 构 下 王 建 硕 对 百 姓 控 股 客 齐 集 网 络 的 实 际 控 制 根 据 公 司 提 供 的 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 王 建 硕 作 为 创 始 人 保 持 了 对 百 姓 控 股 的 控 制, 为 百 姓 控 股 的 实 际 控 制 人, 主 要 事 实 和 理 由 如 下 : 王 建 硕 对 百 姓 控 股 股 东 会 的 控 制 2008 年 11 月, 王 建 硕 自 王 建 昭 处 解 除 代 持, 取 得 百 姓 控 股 24.97% 的 股 份, 为 百 姓 控 股 的 第 二 大 股 东, 百 姓 控 股 届 时 的 第 一 大 股 东 为 GSR Ventures II, L.P., 其 持 有 股 份 占 百 姓 控 股 全 部 已 发 行 股 份 的 38.95%; 后 续 百 姓 控 股 进 行 了 B 轮 C 轮 及 D 轮 融 资 及 几 次 股 权 调 整, 截 至 境 外 D 轮 融 资 完 成, 王 建 硕 持 有 百 姓 控 股 降 至 12.33%, 为 百 姓 控 股 的 第 三 大 股 东, 百 姓 控 股 的 第 一 大 股 东 为 GSR Ventures II, L.P., 其 持 有 股 份 占 百 姓 控 股 全 部 已 发 行 股 份 的 32.27%, 百 姓 控 股 的 第 二 大 股 东 为 Marktplaats B.V., 其 持 有 股 份 占 百 姓 控 股 全 部 已 发 行 股 份 的 18.14% 145

147 VIE 架 构 存 续 期 间, 王 建 硕 并 非 百 姓 控 股 的 第 一 大 股 东, 但 基 于 百 姓 控 股 境 外 引 进 投 资 人 的 均 作 出 其 属 于 财 务 投 资 人, 不 曾 谋 求 对 百 姓 控 股 的 实 际 控 制 的 确 认, 本 所 律 师 认 为 王 建 硕 实 现 了 对 百 姓 控 股 股 东 会 的 实 际 控 制 GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. GSR Opportunities IV, L.P. GSR Principals Fund IV, L.P. Banean Holdings Ltd BENCHMARK CAPITAL PARTNERS VI, L.P. Tenaya Capital V, L.P. Tenaya Capital V-P, L.P. 以 及 Grand Flight Investment Management Limited( 以 下 合 称 各 基 金 ) 共 同 出 具 的 Confirmation Letter( 确 认 函 ), 上 述 各 基 金 的 主 营 业 务 为 股 权 投 资 而 并 非 从 事 实 业 经 营, 并 不 谋 求 对 百 姓 控 股 及 其 关 联 公 司 的 控 制 在 此 期 间 内, 各 基 金 充 分 认 可 公 司 创 始 人 王 建 硕 及 其 经 营 管 理 团 队 的 经 营 管 理 理 念, 在 百 姓 控 股 及 其 关 联 公 司 重 大 决 策 上 均 尊 重 王 建 硕 及 其 管 理 团 队 的 经 营 管 理 决 策 意 见, 并 在 百 姓 控 股 的 全 部 股 东 会 董 事 会 决 议 上 与 其 保 持 了 一 致, 对 王 建 硕 及 其 经 营 管 理 团 队 所 提 出 的 所 有 关 于 百 姓 控 股 的 重 大 提 案 均 给 予 支 持, 从 未 单 方 作 出 任 何 决 议 和 决 策 截 至 VIE 架 构 解 除 前, 上 述 出 具 承 诺 函 的 各 基 金 共 计 占 有 百 姓 控 股 79.29% 的 股 份 王 建 硕 对 百 姓 控 股 董 事 会 具 有 实 际 控 制 根 据 百 姓 控 股 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 是 百 姓 控 股 的 主 要 决 策 机 构, 负 责 百 姓 控 股 的 业 务 和 日 常 经 营 管 理 2008 年 2 月, 百 姓 控 股 设 立 时, 王 建 硕 即 担 任 百 姓 控 股 唯 一 董 事 2008 年 6 月 百 姓 控 股 进 行 A 轮 融 资,A 轮 投 资 人 委 派 Lim Richard Jin-Choon 担 任 百 姓 控 股 董 事, 根 据 A 轮 融 资 完 成 后 百 姓 控 股 修 改 的 公 司 章 程, 百 姓 控 股 的 董 事 会 共 有 三 名 董 事 席 位, 王 建 硕 与 Lim Richard Jin-Choon 各 占 一 席, 另 外 一 个 董 事 会 席 位 处 于 空 置 状 态 146

148 2014 年 12 月, 百 姓 控 股 进 行 D 轮 融 资, 根 据 修 改 后 百 姓 控 股 的 公 司 章 程, 百 姓 控 股 的 董 事 会 变 更 为 共 有 5 个 席 位, 股 东 会 新 选 举 尚 兵 为 公 司 董 事, 与 王 建 硕 与 Lim Richard Jin-Choon 共 同 组 成 公 司 董 事 会, 剩 余 中 两 席 空 缺, 根 据 修 改 后 百 姓 控 股 的 公 司 章 程, 普 通 股 股 东 有 权 选 举 两 名 董 事, 如 果 普 通 股 股 东 只 选 举 了 一 名 董 事, 则 另 一 名 普 通 股 股 东 选 举 董 事 有 两 个 投 票 权, 即 王 建 硕 拥 有 两 票 投 票 权 因 此, 自 百 姓 控 股 A 轮 融 资 完 成 后 至 百 姓 网 VIE 架 构 解 除 之 前, 王 建 硕 一 直 持 有 百 姓 控 股 董 事 会 一 半 的 席 位 或 投 票 权 根 据 百 姓 控 股 自 2011 年 7 月 28 日 2012 年 7 月 13 日 以 及 2014 年 12 月 23 日 通 过 的 公 司 章 程, 如 果 百 姓 控 股 董 事 会 的 赞 成 票 和 反 对 票 数 出 现 相 等 情 况, 普 通 股 股 东 委 派 董 事 有 权 多 投 一 票, 直 到 VIE 架 构 解 除 之 前,2014 年 12 月 23 日 通 过 的 公 司 章 程 一 直 为 百 姓 控 股 生 效 的 公 司 章 程, 因 此, 报 告 期 内, 王 建 硕 实 际 具 有 百 姓 控 股 董 事 会 超 出 二 分 之 一 的 多 数 投 票 权, 实 现 了 对 百 姓 控 股 董 事 会 的 控 制, 进 而 对 百 姓 控 股 日 常 经 营 管 理 决 策 拥 有 实 际 控 制 权 王 建 硕 对 百 姓 控 股 境 内 子 公 司 客 齐 集 网 络 的 控 制 自 2008 年 6 月 百 姓 控 股 取 得 客 齐 集 网 络 股 权 之 后, 王 建 硕 通 过 控 制 百 姓 控 股, 实 现 了 对 百 姓 控 股 全 资 子 公 司 客 齐 集 网 络 的 控 制, 客 齐 集 网 络 为 百 姓 控 股 在 中 国 境 内 的 全 资 子 公 司 王 建 硕 除 了 通 过 百 姓 控 股 实 际 控 制 客 齐 集 网 络 以 外, 自 2008 年 2 月 1 日 起, 王 建 硕 一 直 担 任 客 齐 集 网 络 董 事 长, 对 客 齐 集 网 络 日 常 经 营 管 理 的 决 策 具 有 直 接 的 实 际 控 制 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 直 至 VIE 架 构 拆 除 前, 王 建 硕 为 百 姓 控 股 及 其 境 内 全 资 子 公 司 客 齐 集 网 络 的 实 际 控 制 人, 并 通 过 VIE 架 构 实 现 了 对 客 齐 集 有 限 的 控 制 147

149 20.5. 百 姓 网 VIE 架 构 的 解 除 VIE 架 构 搭 建 之 后, 考 虑 到 VIE 架 构 项 下 的 实 际 业 务 活 动 及 主 要 客 户 基 本 在 境 内, 境 内 市 场 对 于 该 等 业 务 更 为 熟 悉, 境 内 投 资 者 ( 相 比 境 外 投 资 者 ) 也 更 容 易 了 解 该 等 业 务, 在 经 过 对 境 内 外 资 本 市 场 进 行 慎 重 考 虑 后, 客 齐 集 有 限 的 实 际 控 制 人 王 建 硕 经 与 各 相 关 主 体 协 商 一 致, 决 定 取 消 境 外 上 市 计 划, 终 止 VIE 控 制 协 议, 以 回 购 方 式 实 现 境 外 投 资 人 退 出, 并 注 销 境 外 相 关 主 体 ( VIE 架 构 的 解 除 ), 以 境 内 客 齐 集 有 限 为 融 资 主 体 申 请 在 境 内 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 票 截 至 VIE 架 构 解 除 前, 客 齐 集 有 限 的 股 权 及 控 制 架 构 如 下 : 148

150 GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. GSR Opportuni ties IV, L.P. GSR Principals Fund IV, L.P. Benchmar k Capital Partners VI, L.P. Marktplaa ts B.V. Banean Holdings Ltd. Tenaya Capital V, L.P. Tenaya Capital V-P, L.P. Grand Flight Investment Management Limited 境 外 优 先 股 79.29% 庄 子 明 王 淮 王 明 珠 Accurate Result Holdings Limted Baixing Holdings Limited 潘 晓 良 100% 100% 100% Kelu Company Limited 普 通 股 0.05% 普 通 股 0.05% 普 通 股 5.14% 普 通 股 3.08% 100% 100% 王 建 硕 Baomei Company Limited 百 姓 香 港 百 姓 国 际 普 通 股 12.33% 境 内 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 协 议 控 制 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 100% 100% 历 宸 信 息 历 晴 网 络 149

151 根 据 百 姓 网 的 说 明 以 及 本 所 律 师 核 查, 客 齐 集 有 限 VIE 架 构 解 除 的 具 体 过 程 如 下 : 年 6 月, 百 姓 控 股 作 出 同 意 拆 除 VIE 架 构 的 决 议 2015 年 6 月 1 日, 百 姓 控 股 董 事 会 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 百 姓 控 股 签 署 协 议 回 购 Accurate Result 的 9,349,510 股 的 普 通 股,Kelu5,609,700 股 的 普 通 股, 并 签 署 协 议 回 购 60,853,340 股 的 A 轮 优 先 股 30,694,674 股 B 轮 优 先 股, 32,421,743 股 C 轮 优 先 股 以 及 20,263,424 股 的 D 轮 优 先 股 ( 本 次 回 购 ), 同 意 解 除 VIE 架 构 的 相 关 交 易, 包 括 (1) 增 加 客 齐 集 有 限 的 注 册 资 本 ;(2) 客 齐 集 有 限 收 购 客 齐 集 网 络 ;(3) 终 止 VIE 控 制 协 议 终 止 VIE 控 制 协 议 2015 年 6 月 26 日, 客 齐 集 网 络 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 客 齐 集 有 限 以 及 百 姓 控 股 共 同 签 署 终 止 协 议 书, 据 以 终 止 各 方 在 VIE 控 制 协 议 项 下 的 全 部 权 利 义 务 根 据 终 止 协 议 书, 各 方 之 间 不 承 担 基 于 控 制 协 议 产 生 的 任 何 权 利 义 务 和 责 任, 各 方 自 动 放 弃 任 何 对 另 一 方 在 控 制 协 议 项 下 的 追 索 权 求 偿 权 ( 如 有 ) 同 时, 各 方 确 认, 各 方 之 间 不 存 在 任 何 其 他 对 客 齐 集 有 限 产 生 或 可 能 产 生 控 制 关 系 的 协 议, 若 存 在 该 类 协 议, 各 方 自 动 放 弃 在 该 类 协 议 年 6 月, 客 齐 集 有 限 增 资 本 次 增 资 详 情 请 参 见 本 意 见 第 部 分, 客 齐 集 有 限 本 次 增 资 取 得 款 项 主 要 用 于 收 购 WFOE 股 权 150

152 年 6 月, 客 齐 集 有 限 收 购 客 齐 集 网 络 100% 股 权 本 次 收 购 详 情 请 参 见 本 意 见 第 10 章 第 节, 百 姓 控 股 取 得 客 齐 集 网 络 的 本 次 股 权 转 让 款, 将 主 要 用 于 回 购 百 姓 控 股 股 份 百 姓 控 股 回 购 投 资 人 持 有 股 份 2015 年 6 月 1 日, 百 姓 控 股 与 Kelu 和 Accurate Result 分 别 签 署 Share Redemption Agreement, 与 GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. GSR Opportunities IV, L.P. GSR Principals Fund IV,L.P. Banean Holdings Ltd. Marktplaats B.V. BENCHMARK CAPITAL PARTNERS VI, L.P. Tenaya Capital V, L.P. Tenaya Capital V-P, L.P. 分 别 签 署 Share Repurchase Agreement, 百 姓 控 股 以 15,000, 美 元 价 格 回 购 Accurate Result9,349,510 股 普 通 股, 以 7,560,930 美 元 价 格 回 购 Kelu 具 体 回 购 5,609,700 股 普 通 股, 以 247,529,034 美 元 价 格 回 购 GSR Ventures II, L.P. GSR Associates II, L.P. GSR Opportunities IV, L.P. GSR Principals Fund IV,L.P. Banean Holdings Ltd. Marktplaats B.V. BENCHMARK CAPITAL PARTNERS VI, L.P. Tenaya Capital V, L.P. Tenaya Capital V-P, L.P. 共 计 持 有 百 姓 控 股 的 129,035,613 股 的 A 轮 B 轮 C 轮 和 D 轮 优 先 股 2015 年 9 月 28 日, 百 姓 控 股 董 事 会 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 百 姓 控 股 签 署 协 议 回 购 庄 子 明 100,000 股 普 通 股, 回 购 王 淮 184,476 股 普 通 股, 回 购 Grand Flight Investment Management Limited15,197,568 股 的 D 轮 优 先 股 ; 同 意 终 止 2014 年 12 月 23 日 签 署 的 Amended and Restated Investors Rights Agreement( 投 资 人 权 利 协 议 ) 以 及 同 日 签 署 的 Amended and Restated Right of First Refusal and Co-Sale Agreement ( 优 先 购 买 及 共 同 出 售 协 议 ); 同 意 Richard Jin-Choon Lim 尚 兵 辞 去 董 事 职 务 2015 年 9 月 28 日, 百 姓 控 股 分 别 与 Grand Flight Investment Management Limited 王 淮 以 及 庄 子 明 签 署 Share Purchase Agreement, 约 定 百 姓 控 股 以 204,999,300 人 民 币 等 值 的 美 元 回 购 Grand Flight Investment Management 151

153 Limited15,197,568 股 的 D 轮 优 先 股 370, 美 元 的 价 格 回 购 王 淮 持 有 的 184,476 股 的 普 通 股 201,000 美 元 的 价 格 回 购 庄 子 明 持 有 的 100,000 股 的 普 通 股 经 过 上 述 各 步 骤 以 及 客 齐 集 有 限 的 股 权 调 整,VIE 架 构 解 除 后 各 方 的 结 构 关 系 图 示 如 下 : VIE 架 构 解 除 后, 各 方 的 股 权 结 构 变 更 为 : 152

154 王 建 硕 100% Baomei Company Limited 100% Baixing Holdings Limited 100% 百 姓 国 际 100% 百 姓 香 港 境 外 100% 历 晴 网 络 历 宸 信 息 100% 境 内 王 建 硕 上 海 香 侬 上 海 派 森 上 海 访 溪 其 他 投 资 机 构 及 个 人 24.58% 6.14% 4.10% 6.14% 59.04% 上 海 客 齐 集 信 息 技 术 有 限 公 司 100% 客 齐 集 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 153

155 20.6. VIE 协 议 的 履 行 及 终 止 借 款 协 议 及 股 票 认 购 协 议 的 履 行 根 据 百 姓 网 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 直 至 VIE 架 构 解 除 前,VIE 控 制 协 议 的 的 履 行 情 况 如 下 : 2005 年 8 月 22 日, 客 齐 集 国 际 与 王 建 硕 陈 永 年 分 别 签 署 签 署 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议, 根 据 公 司 说 明, 以 及 本 所 律 师 核 查, 客 齐 集 国 际 从 未 行 使 借 款 协 议 及 股 票 期 权 协 议 项 下 要 求 王 建 硕 对 外 转 让 股 权 之 权 利 2007 年 4 月 26 日, 李 佳 与 客 齐 集 国 际 签 署 分 别 签 署 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议, 根 据 百 姓 网 说 明, 客 齐 集 国 际 从 未 行 使 借 款 协 议 及 股 票 期 权 协 议 项 下 要 求 王 建 硕 对 外 转 让 股 权 之 权 利 2008 年 6 月 20 日, 王 建 硕 客 齐 集 国 际 以 及 百 姓 控 股 签 署 转 让 协 议, 客 齐 集 国 际 将 与 王 建 硕 签 署 的 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议 下 的 权 利 转 让 给 百 姓 控 股,2009 年 8 月 24 日, 王 建 硕 与 百 姓 控 股 签 署 补 充 协 议 根 据 百 姓 网 说 明, 百 姓 控 股 未 行 使 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议 项 下 要 求 王 建 硕 对 外 转 让 股 权 或 将 股 权 转 让 至 百 姓 控 股 之 权 利 2008 年 6 月 20 日, 李 佳 客 齐 集 国 际 以 及 百 姓 控 股 签 署 转 让 协 议, 客 齐 集 国 际 将 与 李 佳 签 署 的 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议 下 的 权 利 转 让 给 百 姓 控 股,2009 年 8 月 24 日, 李 佳 与 百 姓 控 股 签 署 补 充 协 议, 根 据 百 姓 网 说 明, 百 姓 控 股 未 行 使 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议 项 下 要 求 李 佳 对 外 转 让 股 权 或 将 股 权 转 让 至 百 姓 控 股 之 权 利 2009 年 8 月 24 日, 潘 晓 良 与 百 姓 控 股 分 别 签 署 借 款 协 议 以 及 股 票 认 购 协 议, 根 据 百 姓 网 说 明, 以 及 本 所 律 师 核 查, 百 姓 控 股 未 行 使 借 款 协 议 及 股 票 期 权 协 议 项 下 要 求 潘 晓 良 对 外 转 让 股 权 或 将 股 权 转 让 至 百 姓 控 股 之 权 利 154

156 股 权 质 押 协 议 2008 年 6 月 19 日, 客 齐 集 网 络 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 以 及 客 齐 集 有 限 共 同 签 署 股 权 质 押 协 议, 协 议 约 定, 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 将 其 持 有 客 齐 集 有 限 共 计 100% 的 股 权 质 押 给 客 齐 集 网 络 根 据 公 司 提 供 资 料 以 及 本 所 律 师 核 查,2009 年 8 月 17 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 潘 晓 良 王 建 硕 李 佳 以 及 客 齐 集 网 络 分 别 出 具 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书, 潘 晓 良 王 建 硕 李 佳 将 其 持 有 客 齐 集 有 限 全 部 100 万 元 出 资 全 部 质 押 给 客 齐 集 网 络,2010 年 8 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 向 潘 晓 良 王 建 硕 李 佳 出 具 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书, 上 述 股 权 质 押 注 销 技 术 支 持 与 服 务 协 议 2006 年 7 月 1 日, 客 齐 集 有 限 与 客 齐 集 网 络 签 署 技 术 支 持 与 服 务 合 同 2009 年 8 月 24 日, 客 齐 集 有 限 与 客 齐 集 网 络 重 新 签 署 技 术 支 持 与 服 务 协 议, 协 议 约 定 客 齐 集 网 络 向 客 齐 集 有 限 提 供 网 络 信 息 服 务 技 术 支 持 网 页 广 告 技 术 支 持 培 训 技 术 咨 询 等 技 术 服 务, 客 齐 集 有 限 按 季 度 向 客 齐 集 网 络 支 付 服 务 费, 本 次 签 署 协 议 构 成 2006 年 7 月 1 日 签 署 技 术 支 持 与 服 务 合 同 的 修 订 和 重 述, 本 协 议 生 效 后, 原 技 术 支 持 与 服 务 合 同 终 止 根 据 百 姓 网 的 说 明 以 及 审 计 报 告, 客 齐 集 网 络 向 客 齐 集 有 限 提 供 了 运 营 技 术 支 持 软 件 及 硬 件 服 务 市 场 推 广 服 务 管 理 服 务, 技 术 支 持 与 服 务 协 议 在 报 告 期 内 实 际 执 行 VIE 控 制 协 议 的 终 止 关 于 VIE 协 议 的 终 止, 请 参 见 本 法 律 意 见 书 本 章 上 述 第 20.5 节 155

157 20.7. VIE 架 构 建 立 及 解 除 涉 及 外 汇 税 务 问 题 外 汇 国 家 外 汇 管 理 局 于 2005 年 10 月 21 日 发 布 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 境 内 居 民 通 过 境 外 特 殊 目 的 公 司 融 资 及 返 程 投 资 外 汇 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 汇 发 [2005]75 号 )( 现 已 失 效 ), 境 内 居 民 法 人 或 境 内 居 民 自 然 人 以 其 持 有 的 境 内 企 业 资 产 或 权 益 在 境 外 进 行 股 权 融 资 ( 包 括 可 转 换 债 融 资 ) 为 目 的 而 直 接 设 立 或 间 接 控 制 境 外 企 业 需 在 所 在 地 外 汇 分 局 外 汇 管 理 部 申 请 办 理 境 外 投 资 外 汇 登 记 手 续, 根 据 公 司 提 供 的 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 分 局 核 发 的 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 外 汇 登 记 表, 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 已 根 据 当 时 适 75 号 文 的 规 定, 办 理 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 外 汇 登 记, 其 境 外 企 业 为 百 姓 控 股, 返 程 投 资 境 内 企 业 为 客 齐 集 网 络, 根 据 百 姓 网 说 明, 并 经 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 外 汇 管 理 部 的 现 场 访 谈, 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 已 就 历 次 境 外 融 资 进 行 了 相 应 75 号 文 变 更 登 记 2014 年 7 月 4 日, 国 家 外 汇 管 理 局 发 布 国 家 外 汇 管 理 局 关 于 境 内 居 民 通 过 特 殊 目 的 公 司 境 外 投 融 资 及 返 程 投 资 外 汇 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 汇 发 [2014]37 号, 以 下 简 称 37 号 文 ),75 号 文 失 效 根 据 37 号 文 附 件 返 程 投 资 外 汇 管 理 所 涉 业 务 操 作 指 引 的 规 定, 境 内 居 民 个 人 只 为 直 接 设 立 或 控 制 的 ( 第 一 层 ) 特 殊 目 的 公 司 办 理 登 记 根 据 百 姓 网 提 供 的 加 盖 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 资 本 项 目 外 汇 核 准 章 的 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 外 汇 登 记 表, 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 已 经 在 就 其 直 接 持 股 的 BVI 公 司 Baomei Accurate Result 以 及 Kelu 办 理 外 汇 登 记 除 三 名 创 始 人 外, 百 姓 控 股 的 股 东 史 颖 庄 子 明 王 淮 均 为 中 国 居 民, 史 颖 庄 子 明 王 淮 取 得 百 姓 控 股 发 行 股 份 均 未 根 据 当 时 适 用 的 75 号 文 办 理 外 汇 登 记, 其 中, 史 颖 已 经 将 持 有 股 份 转 让 给 其 配 偶 庄 子 明 根 据 37 号 文 的 规 定, 庄 子 明 王 淮 以 及 王 明 珠 均 应 根 据 37 号 文 规 定 外 汇 登 记 登 记, 根 据 史 颖 庄 子 明 与 王 淮 的 说 明, 史 颖 庄 子 明 与 王 淮 未 曾 受 到 外 汇 管 理 部 门 的 处 罚 156

158 我 们 认 为, 对 于 百 姓 控 股 的 三 名 创 始 人 股 东 ( 王 建 硕 李 佳 潘 晓 良 ), 已 依 据 75 号 文 以 及 37 号 文 的 规 定 办 理 了 相 关 外 汇 登 记 ; 百 姓 控 股 的 其 他 境 内 居 民 个 人 股 东 ( 史 颖 庄 子 明 王 淮 ) 未 及 时 办 理 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 的 外 汇 登 记 系 其 个 人 行 为, 在 百 姓 网 的 VIE 架 构 业 已 解 除 的 情 况 下, 该 等 行 为 对 百 姓 网 的 有 效 存 续 及 合 法 经 营 以 及 本 次 挂 牌 不 会 构 成 重 大 不 利 影 响 税 务 红 筹 架 构 解 除 时, 百 姓 控 股 与 客 齐 集 有 限 签 署 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 百 姓 控 股 将 其 持 有 客 齐 集 网 络 1800 万 美 元 的 出 资 转 让 给 客 齐 集 有 限, 作 价 29,000 万 美 元, 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 九 十 一 条 规 定, 百 姓 控 股 将 持 有 客 齐 集 网 络 的 股 权 进 行 转 让 需 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 三 十 七 条 规 定, 该 次 操 作 涉 及 的 企 业 所 得 税 实 行 源 泉 扣 缴, 支 付 人 为 扣 缴 义 务 人 根 据 公 司 提 供 的 2015 年 8 月 12 日 上 海 市 闵 行 区 国 家 税 务 局 对 外 支 付 税 务 证 明 专 用 章 的 服 务 贸 易 等 项 目 对 外 支 付 税 务 备 案 表 ( 编 号 : 号 ) 百 姓 控 股 的 银 行 收 账 单 及 上 海 市 闵 行 区 国 家 税 务 局 第 十 税 务 所 上 海 市 地 方 税 务 局 闵 行 区 分 局 第 十 税 务 所 出 具 的 中 华 人 民 共 和 国 税 收 缴 款 书 ((151) 沪 税 银 ), 本 所 律 师 认 为, 客 齐 集 有 限 已 完 成 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议 下 股 权 转 让 款 的 支 付 义 务, 并 依 据 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 等 相 关 法 律 法 规, 为 百 姓 控 股 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税, 该 笔 转 让 及 支 付 不 存 在 潜 在 纠 纷 VIE 架 构 相 关 主 体 的 清 算 注 销 根 据 百 姓 网 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 百 姓 控 股 正 在 办 理 清 算 注 销 手 续 157

159 21. 结 论 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 百 姓 网 为 依 法 设 立 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 符 合 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 各 项 实 质 性 条 件 的 要 求 ; 除 尚 需 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 同 意 外, 百 姓 网 本 次 申 请 股 票 挂 牌 转 让 已 获 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 百 姓 网 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 不 存 在 重 大 实 质 性 法 律 障 碍 ( 以 下 无 正 文 ) 158

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