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1 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 申 报 稿 ) 推 荐 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 六 月 1-1-1

2 声 明 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-2

3 重 大 事 项 及 风 险 提 示 公 司 在 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 自 身 特 点 等 原 因, 需 要 提 请 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 予 以 充 分 关 注, 并 应 认 真 考 虑 相 关 风 险 因 素 一 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 管 理 层 规 范 治 理 意 识 相 对 薄 弱, 公 司 治 理 结 构 较 为 简 单, 公 司 治 理 机 制 不 够 健 全, 治 理 机 制 运 行 中 曾 存 在 关 联 交 易 等 事 项 未 经 股 东 会 决 议 等 不 规 范 的 情 形 自 2016 年 6 月 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 建 立 了 较 为 严 格 的 内 部 控 制 体 系, 逐 步 完 善 了 法 人 治 理 结 构 股 份 公 司 阶 段, 公 司 三 会 程 序 规 范 管 理 层 的 规 范 意 识 也 大 为 提 高, 但 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 管 理 层 对 相 关 制 度 的 完 全 理 解 和 全 面 执 行 将 有 个 过 程 因 此, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 的 风 险 二 控 制 不 当 风 险 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 通 过 直 接 与 间 接 方 式 合 计 持 有 公 司 93% 股 份 虽 然 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 公 司 治 理 结 构 健 全, 但 王 泳 仍 可 能 凭 借 其 控 制 权, 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 管 理 决 策 以 及 利 润 分 配 等 施 予 重 大 影 响, 若 王 泳 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 损 害 公 司 和 少 数 权 益 股 东 的 利 益 三 人 才 流 动 风 险 公 司 的 核 心 研 发 团 队 和 资 深 销 售 团 队, 与 公 司 的 研 发 项 目 进 度 研 发 资 料 重 点 客 户 资 源 商 务 政 策 等 核 心 信 息 紧 密 关 联, 一 旦 发 生 个 体 或 多 人 流 动, 将 对 公 司 的 正 常 运 营 造 成 较 大 损 失 四 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 主 要 产 品 的 原 材 料 主 要 包 括 不 锈 钢 板 不 锈 钢 卷 硅 酸 铝 碳 钢 管 等 金 1-1-3

4 属 材 料, 由 于 原 材 料 成 本 在 公 司 产 品 成 本 中 所 占 比 重 较 大, 上 述 原 材 料 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 公 司 的 营 业 成 本, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 影 响 五 应 收 账 款 不 能 回 收 风 险 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 2 月 29 日 应 收 账 款 余 额 分 别 为 81,959, 元 113,660, 元 和 106,666, 元, 金 额 较 大 应 收 账 款 的 对 象 大 多 数 是 与 公 司 长 期 合 作 的 客 户, 具 有 良 好 的 商 业 信 用, 应 收 款 项 收 回 的 可 能 性 较 大, 同 时 公 司 已 对 应 收 账 款 计 提 了 一 定 比 例 的 坏 账 准 备, 但 不 排 除 应 收 款 项 存 在 产 生 坏 账 的 可 能 性, 存 在 应 收 款 项 不 能 收 回 风 险 六 汇 率 波 动 风 险 公 司 的 壁 炉 烟 囱 主 要 用 于 外 销 于 欧 美 市 场,2014 年 2015 年,2016 年 1-2 月 公 司 外 销 收 入 占 比 分 别 为 26.84% 19.88% 60.23% 由 于 公 司 主 要 外 销 合 同 以 欧 元 等 外 币 定 价 及 结 算, 人 民 币 对 外 币 汇 率 的 波 动, 将 会 影 响 公 司 产 品 价 格, 从 而 使 公 司 经 营 业 绩 产 生 波 动, 此 外, 若 未 来 人 民 币 对 美 元 的 汇 率 大 幅 波 动, 也 会 影 响 公 司 产 品 在 国 际 市 场 的 竞 争 力 七 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 公 司 于 2012 年 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 报 告 期 内, 公 司 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 最 新 一 次 认 定 通 过 时 间 为 2015 年 8 月 24 日, 证 书 编 号 为 GF , 有 效 期 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 国 家 对 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 报 告 期 内, 公 司 所 得 税 税 率 为 15%,2015 年 度 2014 年 度 本 公 司 享 受 的 所 得 税 优 惠 分 别 为 1,131, 元 和 602, 元, 占 本 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 12.47% 和 8.68% 由 于 国 家 对 高 新 技 术 企 业 资 格 认 定 实 行 动 态 监 管, 要 求 高 新 技 术 企 业 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 规 定 的 各 项 条 件, 建 立 执 行 了 定 期 资 格 复 审 制 度, 高 新 技 术 企 业 须 在 资 格 证 书 有 效 期 届 满 前 向 主 管 部 门 申 请 资 格 复 审, 经 复 审 通 过 的, 方 可 继 续 申 请 享 受 所 得 税 减 按 15% 征 收 的 优 惠 政 策 若 公 司 在 未 来 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 或 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 1-1-4

5 惠 政 策 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 八 公 司 诉 讼 风 险 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 尚 存 在 因 工 程 款 项 无 法 及 时 收 回 产 生 的 未 决 诉 讼, 且 所 涉 诉 讼 金 额 较 高, 存 在 无 法 收 回 的 风 险, 可 能 会 对 公 司 的 日 常 经 营 活 动 中 流 动 资 金 的 充 裕 性 产 生 一 定 影 响 1-1-5

6 目 录 声 明... 2 重 大 事 项 及 风 险 提 示... 3 一 公 司 治 理 风 险... 3 二 控 制 不 当 风 险... 3 三 人 才 流 动 风 险... 3 四 原 材 料 价 格 波 动 风 险... 3 五 应 收 账 款 不 能 回 收 风 险... 4 六 汇 率 波 动 风 险... 4 七 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险... 4 八 公 司 诉 讼 风 险... 5 目 录... 6 释 义... 9 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 四 公 司 股 本 演 变 情 况 五 子 公 司 分 公 司 情 况 六 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 八 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 九 与 本 次 挂 牌 有 关 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 业 务 情 况

7 二 公 司 内 部 组 织 结 构 图 及 业 务 流 程 三 公 司 业 务 相 关 的 主 要 技 术 资 产 资 质 情 况 四 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 五 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 情 况 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 二 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 二 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 及 董 事 会 关 于 公 司 治 理 的 自 我 评 估 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 诉 讼 仲 裁 情 况 五 公 司 独 立 经 营 情 况 六 同 业 竞 争 情 况 七 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 形 的 说 明 九 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 公 司 报 告 期 的 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 二 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 三 公 司 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 四 管 理 层 分 析 五 公 司 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 六 公 司 报 告 期 内 重 大 债 务 情 况 七 公 司 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 八 关 联 方 及 关 联 方 交 易 九 财 务 规 范 性 情 况

8 十 需 要 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 公 司 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 二 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 和 股 利 分 配 情 况 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 四 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素 及 自 我 评 估 第 五 节 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 财 务 报 表 及 审 计 报 告 二 法 律 意 见 书 三 公 司 章 程 四 主 办 券 商 推 荐 报 告 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见

9 释 义 除 非 本 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 云 白 环 境 指 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 云 白 有 限 有 限 公 司 指 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司, 公 司 前 身 苏 州 同 合 云 指 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 同 和 云 指 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 蓝 思 科 技 指 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 华 鼎 通 风 指 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 瑞 德 壁 炉 指 苏 州 瑞 德 壁 炉 有 限 公 司 中 机 烟 囱 指 苏 州 中 机 烟 囱 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 天 津 云 白 指 天 津 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 成 都 云 白 指 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 ES 烟 囱 指 ES 烟 囱 系 统 有 限 公 司 股 东 会 指 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 办 券 商 国 联 证 券 指 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 会 计 师 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 律 师 指 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 评 估 师 指 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 1-1-9

10 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 暂 行 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 最 近 一 次 由 股 东 大 会 通 过 的 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 章 程 有 限 公 司 公 司 章 程 指 由 有 限 公 司 股 东 会 通 过 的 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 章 程 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 管 理 层 指 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 对 公 司 管 理 经 营 决 策 负 有 领 导 职 责 的 人 员, 包 括 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 高 级 管 理 人 员 指 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 的 统 称 本 次 挂 牌 指 股 份 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 本 说 明 书 指 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-2 月 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 注 : 本 文 中 凡 未 特 殊 说 明, 尾 数 合 计 差 异 系 四 舍 五 入 造 成

11 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :5,200 万 元 法 定 代 表 人 : 王 泳 有 限 公 司 成 立 日 期 :2009 年 9 月 18 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2016 年 6 月 13 日 住 所 : 苏 州 高 新 区 通 安 镇 西 唐 路 78 号 邮 编 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : T 登 记 机 关 : 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 董 事 会 秘 书 : 吴 建 琴 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 规 定, 公 司 所 处 行 业 为 C33 制 造 业 之 金 属 制 品 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 C3359 其 他 建 筑 安 全 用 金 属 制 品 制 造 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 C3359 其 他 建 筑 安 全 用 金 属 制 品 制 造 主 营 业 务 : 公 司 主 营 业 务 是 研 发 设 计 生 产 及 销 售 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 用 防 腐 烟 囱 家 用 壁 炉 烟 囱 等 各 类 高 温 排 烟 管 道 经 营 范 围 : 高 温 气 体 环 保 设 备 各 类 烟 囱 防 排 烟 管 道 烟 气 净 化 设 备 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 技 术 服 务 ; 工 业 废 气 治 理 餐 饮 油 烟 治 理 挥 发 性 有 机 化 合 物 治 理 ; 烟 气 废 气 排 放 在 线 监 测 物 联 网 大 数 据 平 台 服 务 ; 环 境 治 理 ; 建 筑 材 料 的 销 售 及 技 术 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 股 票 挂 牌 情 况

12 ( 一 ) 挂 牌 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :52,000,000 股 挂 牌 日 期 : 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 对 股 份 转 让 的 限 制 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 2.8 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 份 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日

13 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 章 程 第 二 十 六 条 规 定 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%( 因 司 法 强 制 执 行 继 承 遗 赠 依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除 外 ), 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 挂 牌 日 公 司 各 股 东 可 转 让 的 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 任 职 情 况 本 次 可 公 开 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 王 泳 38,220, 股 份 公 司 董 事 长 0 2 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 13,000, 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 780, 合 计 52,000, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 者 其 他 转 让 限 制 的 情 形 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构

14 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 股 东 情 况 1 公 司 股 东 名 单 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 1 王 泳 38,220, % 2 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 13,000, % 3 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 780, % 合 计 52,000, % 截 至 本 签 署 之 日 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 如 下 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 系 公 司 法 人 股 东 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人, 并 直 接 出 资 1, 万 元, 占 合 伙 企 业 出 资 的 73.02%; 王 泳 同 时 持 有 公 司 法 人 股 东 成 都 同 和 云 科 技 有 限 公 司 83.00% 的 股 权, 并 担 任 其 法 定 代 表 人 除 以 上 关 联 关 系 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 2 股 东 主 体 资 格 适 格 公 司 现 有 股 东 均 确 认 不 存 在 公 司 法 公 务 员 法 中 国 人 民 解 放 军 内 务 条 令 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 等 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 ; 亦 不 存 在 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 ; 其 中 自 然 人 股 东 为 完 全 民 事 行 为 能 力 人, 享 有 民 事 权 利 承 担 民 事 义 务, 具 备 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 作 为 公 司 股 东 的 主 体 资 格 因 此, 公 司 股 东 不 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题 公 司 现 有 股 东 持 有 的 公 司 股 份 均 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 的 情 形, 不 存 在 股 权 纠 纷 主 办 券 商 : 公 司 现 有 股 东 不 存 在 不 适 合 担 任 公 司 股 东 的 情 形, 公 司 股 东 主 体 适 格 ; 确 认 股 东 所 持 有 的 公 司 股 权 均 不 存 在 股 权 代 持 等 情 形, 所 持 股 权 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形, 公 司 股 权 清 晰 公 司 股 东 不 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形, 不 存 在 不 满

15 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 公 司 股 东 适 格 合 法 主 办 券 商 : 公 司 股 东 适 格, 不 存 在 相 关 瑕 疵 公 司 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 公 司 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 主 办 券 商 : 公 司 不 存 在 股 权 代 持 情 形, 公 司 股 权 明 晰, 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 认 定 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 王 泳 直 接 持 有 公 司 73.50% 的 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 王 泳 间 接 通 过 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 分 别 持 有 本 公 司 18.26% 1.24% 的 股 份 故 王 泳 累 计 持 有 公 司 93.00% 的 投 票 权 报 告 期 内, 王 泳 长 期 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事, 股 份 公 司 成 立 后, 王 泳 担 任 股 份 公 司 董 事 长, 能 够 对 董 事 会 决 议 产 生 实 质 影 响, 且 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 任 免 公 司 的 日 常 经 营 活 动 及 重 大 经 营 决 策 等 能 产 生 实 质 影 响 ; 因 此, 认 定 王 泳 为 公 司 的 实 际 控 制 人 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 王 泳, 男,1966 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1989 年 9 月 毕 业 于 上 海 复 旦 大 学, 大 专 学 历,2000 年 毕 业 于 中 共 中 央 党 校, 本 科 学 历 1989 年 10 月 至 1992 年 1 月, 任 苏 州 市 商 业 局 办 公 室 秘 书 ;1992 年 2 月 至 2003 年 10 月, 任 苏 州 市 平 江 区 人 民 法 院 法 官 ;2003 年 10 月 至 2009 年 9 月, 历 任 华 鼎 防 火 材 料 厂 华 鼎 通 风 中 机 烟 囱 总 经 理 ;2009 年 9 月 至 2016 年 5 月, 任 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2016 年 5 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 长 主 办 券 商 : 公 司 实 际 控 制 人 的 认 定 理 由 和 依 据 充 分 合 法 (2) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 合 法 合 规 根 据 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 的 个 人 简 历 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明 董 监 高 调 查 问 卷 中 国 人 民 银 行 出 具 的 个 人 征 信 报 告 以 及 中 国 证 监 会 披 露 的 市 场 禁 入 决 定 书 行 政 处 罚 决 定 书 证 券 交 易 所 披 露 的 监 管 与 处 分 记 录, 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 近 24 个 月 内 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法

16 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 公 司 实 际 控 制 人 合 法 合 规 4 股 份 质 押 和 其 他 有 争 议 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 所 有 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 和 其 他 争 议 事 项 的 情 况 5 其 他 股 东 基 本 情 况 (1) 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 名 称 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 王 泳 主 要 经 营 场 所 苏 州 市 工 业 园 区 中 银 惠 龙 大 厦 1 幢 901 号 合 伙 期 限 2015 年 11 月 29 日 至 2025 年 10 月 30 日 投 资 管 理 资 产 管 理 创 业 投 资 实 业 投 资 市 场 营 销 策 划 企 业 形 经 营 范 围 象 策 划 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 出 资 人 信 息 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 合 伙 人 性 质 1 王 泳 1, % 执 行 事 务 合 伙 人 2 吴 建 琴 % 有 限 合 伙 人 3 王 忆 凡 % 有 限 合 伙 人 4 黄 益 民 % 有 限 合 伙 人 5 陶 萍 % 有 限 合 伙 人 合 计 2, % 截 至 本 签 署 之 日, 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 公 司 13,000, 股, 持 股 比 例 为 25.00% (2) 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 公 司 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 期 限 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 四 川 省 成 都 市 金 堂 县 淮 口 镇 瑞 光 大 道 6 号 4 栋 1-4 层 1 号 王 泳 300 万 元 人 民 币 2015 年 10 月 21 日 2015 年 10 月 21 日 至 长 期

17 经 营 范 围 工 程 和 技 术 研 究 和 实 验 发 展 ; 环 境 保 护 监 测 ; 工 程 管 理 服 务 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 技 术 推 广 服 务 ( 依 法 需 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 信 息 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 比 1 王 泳 % 2 张 玲 鑫 % 3 李 动 员 % 合 计 % 截 至 本 签 署 之 日, 成 都 同 和 云 科 技 有 限 公 司 持 有 公 司 780, 股, 持 股 比 例 为 1.50% 6 公 司 股 东 的 私 募 基 金 备 案 情 况 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 第 二 条 规 定 : 本 办 法 所 称 私 募 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 私 募 基 金 ), 系 指 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 包 括 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 公 司 目 前 股 东 中, 均 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 第 二 条 规 定 需 要 备 案 的 情 形 四 公 司 股 本 演 变 情 况 序 号 时 间 股 本 变 化 事 项 股 本 变 化 内 容 年 9 月 18 日 有 限 公 司 设 立 有 限 公 司 第 一 次 年 3 月 16 日 增 资 以 及 股 东 变 更 年 6 月 8 日 有 限 公 司 第 二 次 增 资 年 2 月 28 日 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 年 11 月 12 日 有 限 公 司 第 三 次 增 资 年 12 月 10 日 有 限 公 司 第 四 次 增 资 认 缴 注 册 资 本 200 万 元, 实 缴 注 册 资 本 200 万 元 注 册 资 本 实 收 资 本 由 200 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 新 增 股 东 姚 应 军 注 册 资 本 实 收 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 2,000 万 元 有 限 公 司 股 东 姚 应 军 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 王 泳 注 册 资 本 实 收 资 本 由 2,000 万 元 增 加 至 3,000 万 元 注 册 资 本 实 收 资 本 由 3,000 万 元 增 加 至 3,822 万 元

18 年 12 月 28 日 年 6 月 13 日 有 限 公 司 第 五 次 增 资 及 第 二 次 股 权 转 让 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 实 收 资 本 由 原 来 的 3,822 万 元 增 至 5,200 万 元, 其 中 增 资 的 1,378 万 元 由 苏 州 同 合 云 出 资 1,300 万 元 成 都 同 和 云 出 资 78 万 元 ; 股 东 樊 一 青 将 其 持 有 全 部 股 份 转 让 给 股 东 王 泳 股 本 为 5,200 万 元 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 (2009 年 9 月 18 日 ) 2009 年 9 月 18 日, 经 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 王 泳 樊 一 青 共 同 出 资 设 立 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 企 业 法 人 注 册 号 为 : , 法 定 代 表 人 : 王 泳, 住 所 地 : 苏 州 高 新 区 通 安 镇 西 唐 路 78 号, 注 册 资 本 200 万 元, 实 收 资 本 200 万 元 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 高 温 气 体 环 保 设 备 管 道 的 设 计 制 作 安 装 及 技 术 服 务 营 业 期 限 自 2009 年 9 月 18 日 至 2019 年 9 月 17 日 止 2009 年 9 月 10 日, 苏 州 苏 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 苏 恒 会 验 字 (2009) 第 92 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 有 限 公 司 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 200 万 元 注 册 资 本 有 限 公 司 设 立 时 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 出 资 金 额 设 立 时 缴 付 金 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 王 泳 货 币 75.00% 樊 一 青 货 币 25.00% 合 计 % ( 二 ) 有 限 公 司 第 一 次 增 资 以 及 股 东 变 更 (2011 年 3 月 16 日 ) 2011 年 2 月 15 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 同 意, 同 意 增 加 姚 应 军 为 有 限 公 司 新 股 东 ; 同 意 公 司 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 到 1,000 万 元, 增 资 部 分 的 800 万 元 由 原 股 东 王 泳 现 金 出 资 550 万 元, 原 股 东 樊 一 青 现 金 出 资 200 万 元, 新 股 东 姚 应 军 现 金 出 资 50 万 元 2011 年 2 月 26 日, 苏 州 苏 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 苏 恒 会 验 字 (2011) 第 020 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 2 月 16 日 止, 有 限 公 司 已 收 到 股 东 缴

19 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 800 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 3 月 16 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 事 项 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 增 资 前 增 资 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 % % 樊 一 青 % % 姚 应 军 % 合 计 % 1, % ( 三 ) 有 限 公 司 第 二 次 增 资 (2011 年 6 月 8 日 ) 2011 年 5 月 16 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 同 意, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 2,000 万 元, 增 资 部 分 由 王 泳 以 货 币 形 式 增 资 700 万 元 由 樊 一 青 以 货 币 形 式 增 资 250 万 元, 由 姚 应 军 以 货 币 形 式 增 资 50 万 元 公 司 经 营 范 围 变 更 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 高 温 气 体 环 保 设 备, 管 道 设 计, 制 作, 安 装 及 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 2011 年 5 月 18 日, 苏 州 苏 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 恒 会 验 字 (2011) 第 058 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 5 月 18 日 止, 有 限 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 1,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 2011 年 6 月 8 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 事 项 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 增 资 前 增 资 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 % 1, % 樊 一 青 % % 姚 应 军 % %

20 合 计 1, % 2, % ( 四 ) 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 (2014 年 2 月 28 日 ) 2014 年 2 月 18 日, 经 双 方 协 商 一 致 同 意, 达 成 股 权 转 让 协 议, 股 东 姚 应 军 将 其 持 有 的 有 限 公 司 股 权 中 的 100 万 元 ( 占 注 册 资 本 5%) 以 人 民 币 100 万 元 的 价 格 转 让 给 王 泳, 并 约 定 受 让 方 于 2014 年 2 月 18 日 前 将 股 权 转 让 款 以 现 金 方 式 交 付 给 股 权 转 让 方 2014 年 2 月 18 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 同 意 了 上 述 股 权 转 让 事 项 2014 年 2 月 28 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 事 项 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 1, % 1, % 樊 一 青 % % 姚 应 军 % - - 合 计 2, % 2, % ( 五 ) 有 限 公 司 第 三 次 增 资 (2015 年 11 月 12 日 ) 2015 年 9 月 18 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 同 意, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 加 至 3,000 万 元, 其 增 资 部 分 的 1,000 万 元 由 王 泳 以 现 金 方 式 出 资 750 万 元, 樊 一 青 以 现 金 方 式 出 资 250 万 元 项 2015 年 11 月 12 日, 苏 州 市 虎 丘 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 事 2015 年 11 月 27 日, 苏 州 亿 鑫 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 亿 鑫 验 字 (2015)B023 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 11 月 23 日 止, 有 限 公 司 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 增 资 前 增 资 后

21 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 王 泳 1, % 2, % 樊 一 青 % % 合 计 2, % 3, % ( 六 ) 有 限 公 司 第 四 次 增 资 (2015 年 12 月 17 日 ) 2015 年 11 月 28 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 同 意, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 至 3,822 万 元, 其 增 资 部 分 的 822 万 元 由 王 泳 以 现 金 方 式 出 资 项 2015 年 12 月 17 日, 苏 州 市 虎 丘 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 事 2015 年 11 月 27 日, 苏 州 亿 鑫 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 亿 鑫 验 字 (2015) B027 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 12 月 10 日 止, 有 限 公 司 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 3,822 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 变 更 前 变 更 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 王 泳 2, % 3, % 樊 一 青 % % 合 计 2, % 3, % ( 七 ) 有 限 公 司 第 五 次 增 资 及 第 二 次 股 权 转 让 (2015 年 12 月 28 日 ) 2015 年 12 月 12 日, 经 云 白 环 境 股 东 会 决 议 同 意, 新 增 苏 州 同 合 云 成 都 同 和 云 为 新 股 东, 注 册 资 本 由 原 来 的 3,822 万 元 增 至 5,200 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 1,378 万 元 由 苏 州 同 合 云 出 资 1,300 万 元 成 都 同 和 云 出 资 78 万 元 ; 同 意 股 东 樊 一 青 将 其 持 有 全 部 股 份 转 让 给 股 东 王 泳 此 次 变 更 后, 王 泳 认 缴 3,822 万 元, 占 注 册 资 本 的 73.50%, 苏 州 同 合 云 认 缴 1,300 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%, 成 都 同 和 云 认 缴 78 万 元, 占 注 册 资 本 的 1.50% 2016 年 3 月 25 日 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 出 具 了 中 汇 沪 会 验 [2016]0290 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2016 年 2 月 25 日 止, 公 司

22 已 收 到 新 增 注 册 资 本 1,378 万 元, 各 股 东 以 货 币 方 式 出 资 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 变 更 前 变 更 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 3, % 3, % 樊 一 青 % 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 % 合 计 3, % 5, % 2015 年 12 月 28 日, 苏 州 市 虎 丘 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 有 限 公 司 历 次 出 资 均 为 货 币 形 式, 且 经 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 进 行 了 验 证, 股 东 出 资 真 实 充 足 ; 历 次 出 资 均 履 行 了 股 东 会 议 决 议 验 资 工 商 变 更 登 记 等 程 序, 出 资 履 行 程 序 完 备 合 法 合 规 ; 历 次 出 资 均 以 货 币 形 式 缴 纳, 出 资 形 式 出 资 比 例 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 出 资 真 实 充 足, 历 次 出 资 履 行 程 序 完 备, 出 资 形 式 合 法 合 规, 公 司 出 资 不 存 在 瑕 疵 公 司 历 次 增 资 均 履 行 了 股 东 会 决 议 验 资 办 理 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 历 次 股 权 转 让 均 履 行 了 股 东 会 决 议 股 权 转 让 协 议 签 署 工 商 变 更 登 记 等 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 八 ) 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (2016 年 6 月 13 日 ) 2016 年 5 月 5 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 2016 年 2 月 29 日 为 基 准 日 对 有 限 公 司 进 行 审 计, 并 出 具 中 汇 会 审 [2016]2766 号 审 计 报 告 经 审 计, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 有 限 公 司 账 面 净 资 产 为 人 民 币 96,654, 元 2016 年 5 月 6 日, 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2016 年 2 月 29 日 为 基 准 日 对 有 限 公 司 进 行 评 估, 并 出 具 了 沪 申 威 评 报 字 (2016) 第 0246 号 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 评 估 报 告, 经 评

23 估, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 有 限 公 司 账 面 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 106,382, 元 2016 年 5 月 5 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 同 意 由 有 限 公 司 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ; 以 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 汇 会 审 [2016]2766 号 审 计 报 告, 公 司 截 至 2016 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 96,654, 元 进 行 折 股, 其 中 5,200 万 元 折 为 股 本, 净 资 产 高 于 股 本 的 部 分 计 入 资 本 公 积 折 股 后, 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 5,200 万 元, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 全 部 为 普 通 股 2016 年 5 月 12 日, 公 司 全 体 发 起 人 签 署 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书, 一 致 同 意 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 有 限 公 司 的 原 股 东 为 发 起 人 2016 年 5 月 12 日, 苏 州 云 白 环 境 股 份 有 限 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 成 员 2016 年 5 月 12 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 汇 会 验 [2016]3088 号 验 资 报 告, 对 股 份 公 司 各 发 起 人 的 出 资 情 况 审 验 确 认 整 体 变 更 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 王 泳 38,220, % 净 资 产 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 13,000, % 净 资 产 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 780, % 净 资 产 合 计 52,000, % 2016 年 6 月 13 日, 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 事 项, 并 核 发 了 注 册 号 为 T 的 营 业 执 照 有 限 公 司 不 存 在 以 评 估 值 出 资 设 立 股 份 公 司 的 情 形, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 合 法 合 规 ; 公 司 股 东 不 存 在 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 公 司 不 需 代 缴 代 扣 个 人 所 得 税 主 办 券 商 : 经 核 查, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 合 法 合 规 且 不 存 在 以 未 分

24 配 利 润 转 增 股 本 情 形, 公 司 无 需 代 缴 代 扣 个 人 所 得 税 五 子 公 司 分 公 司 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 有 7 家 控 股 子 公 司 和 1 家 分 公 司, 其 中 境 内 子 公 司 6 家, 境 外 子 公 司 1 家 ( 一 ) 苏 州 中 机 烟 囱 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 苏 州 中 机 烟 囱 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 注 册 号 成 立 日 期 2005 年 5 月 31 日 注 册 地 址 营 业 期 限 自 2005 年 5 月 31 日 至 长 期 江 苏 省 苏 州 高 新 区 通 安 华 金 路 华 金 桥 东 堍 企 业 性 质 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 私 营 注 册 资 本 100 万 元 法 定 代 表 人 王 泳 总 经 理 王 泳 执 行 董 事 王 泳 监 事 吴 建 琴 经 营 范 围 股 本 构 成 及 控 制 情 况 备 注 烟 囱 工 程 设 计 ; 金 属 烟 囱 设 计 方 案 计 算 技 术 顾 问 服 务 与 咨 询 ; 金 属 类 高 温 排 烟 管 道 基 础 设 计 结 构 设 计 技 术 顾 问 服 务 与 咨 询 ; 特 种 管 道 研 究 方 案 设 计 技 术 顾 问 服 务 与 咨 询 ; 建 筑 工 程 设 计 技 术 顾 问 服 务 与 咨 询 ; 金 属 类 排 烟 管 道 特 种 管 道 项 目 管 理 ; 烟 囱 工 程 总 承 包 股 东 名 称 持 股 比 例 云 白 环 境 100% 中 机 烟 囱 目 前 无 实 际 经 营 2 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 (2005 年 5 月 31 日 ) 2005 年 5 月 31 日, 经 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 核 准, 王 泳 王 宁 共 同 出 资 设 立 了 苏 州 中 机 烟 囱 研 究 院 有 限 公 司 企 业 法 人 注 册 号 为 : , 法 定 代 表 人 : 王 泳, 住 所 地 : 苏 州 市 高 新 区 通 安 华 金 路 华 金 桥 东 堍, 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元 经 营 范 围 : 烟 囱 热 力 管 道 排 烟 管 汽 车 排 气 管 及 其 他 排 热 ( 废 ) 气 管 道 的 研 究 设 计 制 造 技 术 服 务 与 咨 询 营 业 期 限 自 2005 年 5 月 31 日 至 2015 年 5 月 29 日 止

25 2005 年 5 月 20 日, 苏 州 永 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 苏 永 会 验 (2005) 字 第 085 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2005 年 5 月 19 日, 公 司 已 收 到 股 东 首 次 以 货 币 形 式 缴 纳 的 100 万 元 注 册 资 本 中 机 烟 囱 设 立 时 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 设 立 时 缴 付 金 出 资 方 式 出 资 比 例 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 王 泳 货 币 60.00% 王 宁 货 币 40.00% 合 计 % (2) 第 一 次 工 商 变 更 : 变 更 经 营 范 围 (2005 年 12 月 5 日 ) 2005 年 12 月 1 日, 经 中 机 烟 囱 股 东 会 决 议 同 意, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 烟 囱 热 力 管 道 排 烟 管 汽 车 排 气 管 及 其 他 排 热 ( 废 ) 气 管 道 的 研 究 设 计 制 造 销 售 技 术 服 务 与 咨 询 ; 壁 炉 及 燃 气 管 道 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 2005 年 12 月 5 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 (3) 第 二 次 工 商 变 更 : 第 一 次 股 权 转 让 (2006 年 8 月 1 日 ) 2006 年 7 月 29 日, 经 中 机 烟 囱 股 东 会 决 议 同 意, 增 加 俞 如 冰 吴 建 琴 为 公 司 股 东, 王 泳 将 其 持 有 的 公 司 股 权 27 万 元 ( 占 注 册 资 本 27%) 以 人 民 币 27 万 元 转 让 给 俞 如 冰, 将 其 持 有 的 公 司 股 权 7 万 元 ( 占 注 册 资 本 7%) 以 人 民 币 7 万 元 转 让 给 吴 建 琴 ; 王 宁 将 其 持 有 的 公 司 股 权 14 万 元 ( 占 注 册 资 本 14 %) 以 人 民 币 14 万 元 转 让 给 吴 建 琴 2006 年 7 月 29 日, 王 泳 王 宁 分 别 与 俞 如 冰 吴 建 琴 签 订 股 权 转 让 协 议, 完 成 公 司 股 权 转 让 同 时, 股 东 会 决 议 同 意, 由 俞 如 冰 担 任 公 司 执 行 董 事 兼 法 人 代 表, 王 泳 担 任 公 司 总 经 理, 王 宁 担 任 公 司 监 事 2006 年 8 月 1 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 :

26 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 % % 王 宁 % % 俞 如 冰 % 吴 建 琴 % 合 计 % % (4) 第 三 次 工 商 变 更 : 换 领 新 营 业 执 照 (2008 年 3 月 11 日 ) 因 新 版 营 业 执 照 对 原 企 业 注 册 号 进 行 了 变 更 调 整, 根 据 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 编 制 规 则 (GS ) 的 规 范, 公 司 原 注 册 号 变 更 为 年 3 月 11 日, 公 司 取 得 了 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 通 安 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 变 化 证 明 (5) 第 四 次 工 商 变 更 : 第 二 次 股 权 转 让 (2012 年 6 月 19 日 ) 2012 年 5 月 28 日, 经 中 机 烟 囱 股 东 会 决 议 同 意, 股 东 王 宁 将 其 持 有 的 公 司 股 权 26 万 元 ( 占 注 册 资 本 26 %), 以 人 民 币 26 万 元 转 让 给 王 泳, 同 时 辞 去 公 司 监 事 一 职, 选 举 吴 建 琴 担 任 公 司 监 事, 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 5 月 30 日, 经 中 机 烟 囱 股 东 会 决 议 同 意, 股 东 王 泳 将 其 持 有 的 公 司 股 权 26 万 元 ( 占 注 册 资 本 26%), 以 人 民 币 26 万 元 转 让 给 俞 如 冰 2012 年 6 月 19 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 % % 王 宁 % 俞 如 冰 % % 吴 建 琴 % % 合 计 % % (6) 第 五 次 工 商 变 更 : 第 三 次 股 权 转 让 (2012 年 12 月 3 日 )

27 2012 年 11 月 15 日, 经 中 机 烟 囱 股 东 会 决 议 同 意, 股 东 王 泳 俞 如 冰 吴 建 琴 将 其 持 有 的 公 司 股 权 全 部 转 让 给 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司, 转 让 后 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 持 有 公 司 100% 股 权 2012 年 11 月 15 日, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 分 别 与 王 泳 俞 如 冰 吴 建 琴 达 成 股 权 转 让 协 议, 以 人 民 币 26 万 元 ( 占 注 册 资 本 26 %) 53 万 元 ( 占 注 册 资 本 53%) 21 万 元 ( 占 注 册 资 本 21%) 受 让 公 司 股 权 2012 年 11 月 15 日, 公 司 股 东 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 委 派 俞 如 冰 担 任 公 司 执 行 董 事 吴 建 琴 担 任 公 司 监 事 2012 年 12 月 3 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后 中 机 烟 囱 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 % 俞 如 冰 % 吴 建 琴 % 云 白 环 境 % 合 计 % % (7) 第 六 次 工 商 变 更 : 变 更 公 司 名 称 经 营 范 围 以 及 法 定 代 表 人 (2013 年 7 月 18 日 ) 2013 年 7 月 10 日, 经 公 司 股 东 决 议 同 意, 公 司 名 称 由 苏 州 中 机 烟 囱 研 究 院 有 限 公 司 变 更 为 苏 州 中 机 烟 囱 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 ; 公 司 经 营 范 围 变 更 为 烟 囱 工 程 设 计 ; 金 属 烟 囱 设 计 方 案 计 算 技 术 顾 问 服 务 与 咨 询 ; 特 种 管 道 研 究 方 案 设 计 顾 问 服 务 与 咨 询 ; 建 筑 工 程 设 计 技 术 顾 问 服 务 与 咨 询 ; 金 属 类 排 烟 管 道 特 种 管 道 项 目 管 理 ; 烟 囱 工 程 总 承 包 ; 变 更 公 司 法 定 代 表 人 为 王 泳 2013 年 7 月 18 日 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 (8) 第 七 次 工 商 变 更 : 变 更 经 营 期 限 (2015 年 5 月 25 日 ) 2015 年 5 月 25 日, 经 公 司 股 东 决 议 同 意, 公 司 经 营 期 限 变 更 为 长 期

28 年 5 月 25 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 市 场 监 督 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 3 基 本 财 务 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 1,683, ,693, ,572, 负 债 合 计 438, , , 净 资 产 1,245, ,254, ,144, 营 业 收 入 净 利 润 -9, , , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 998, , ( 二 ) 苏 州 瑞 德 壁 炉 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 苏 州 瑞 德 壁 炉 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 T 成 立 日 期 2008 年 03 月 21 日 注 册 地 址 营 业 期 限 自 2008 年 03 月 21 日 至 2018 年 03 月 20 日 江 苏 省 苏 州 市 阊 胥 路 118 号 901 室 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 200 万 元 法 定 代 表 人 康 平 执 行 董 事 康 平 监 事 俞 如 冰 经 营 范 围 股 本 构 成 及 控 制 情 况 备 注 壁 炉 及 相 关 产 品 的 研 究 设 计 安 装 销 售 ; 壁 炉 及 相 关 产 品 技 术 服 务 与 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 名 称 持 股 比 例 云 白 环 境 100% 瑞 德 壁 炉 目 前 无 实 际 经 营 2 历 史 沿 革 (1) 瑞 德 壁 炉 设 立 (2008 年 3 月 21 日 ) 2008 年 3 月 21 日, 经 江 苏 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 由 康 平 俞 如 冰 共 同 出 资 设 立 了 苏 州 瑞 德 壁 炉 有 限 公 司 企 业 法 人 注 册 号 为 : , 法 定 代 表 人 : 康 平, 住 所 地 : 苏 州 市 阊 胥 路 118 号 901 室, 注 册 资 本 200 万 元, 实 收 资 本 200 万 元 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 壁 炉 及 相 关

29 产 品 的 研 究 设 计 安 装 销 售 ; 壁 炉 及 相 关 产 品 技 术 服 务 与 咨 询 营 业 期 限 自 2008 年 3 月 21 日 至 2018 年 3 月 20 日 止 2008 年 3 月 18 日, 苏 州 苏 恒 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 恒 会 验 字 (2008) 第 027 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2008 年 3 月 17 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 200 万 元 注 册 资 本 瑞 德 壁 炉 设 立 时 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 出 资 金 额 设 立 时 缴 付 金 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 康 平 货 币 60.00% 俞 如 冰 货 币 40.00% 合 计 % (2) 第 一 次 工 商 变 更 : 股 权 转 让 (2012 年 12 月 20 日 ) 2012 年 12 月 10 日, 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 分 别 受 让 康 平 俞 如 冰 持 有 的 公 司 所 有 股 权, 本 次 股 权 转 让 后, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 持 有 公 司 100% 股 权 2012 年 12 月 5 日, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 分 别 与 康 平 俞 如 冰 达 成 股 权 转 让 协 议, 分 别 以 人 民 币 120 万 元 80 万 元 受 让 二 人 持 有 的 所 有 股 权 2012 年 12 月 20 日 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 沧 浪 分 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 康 平 % 俞 如 冰 % 云 白 环 境 % 合 计 % % 3 基 本 财 务 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 905, , ,082,

30 负 债 合 计 32, , , 净 资 产 873, , , 营 业 收 入 净 利 润 -1, , , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -1, , , ( 三 ) 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2006 年 07 月 07 日 注 册 地 址 营 业 期 限 长 期 M 苏 州 高 新 区 通 安 镇 华 金 路 华 金 桥 东 堍 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 1,532 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 王 泳 总 经 理 王 泳 执 行 董 事 王 泳 监 事 徐 修 珍 经 营 范 围 股 本 构 成 及 控 制 情 况 烟 囱, 金 属 通 风 管 道 设 计 安 装 技 术 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 名 称 持 股 比 例 云 白 环 境 100% 2 历 史 沿 革 (1) 华 鼎 通 风 的 设 立 2006 年 7 月 7 日, 经 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 由 王 泳 王 宁 共 同 出 资 设 立 了 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 企 业 法 人 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 : 王 泳, 住 所 地 : 苏 州 市 高 新 区 通 安 镇 华 金 路 华 金 桥 东 堍, 注 册 资 本 1,532 万 元, 实 收 资 本 1,532 万 元 经 营 范 围 :YBS 烟 囱, 金 属 通 风 管 道 生 产 制 造 ; 烟 囱 设 计 安 装 销 售 ; 管 道, 暖 通 设 备 销 售 安 装 维 修 ; 保 温 防 火 材 料, 汽 车 及 摩 托 车 配 件, 建 筑 材 料 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) 经 营 期 限 自 2006 年 7 月 7 日 至 2016 年 7 月 6 日 止 2006 年 7 月 7 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 州 分 公 司 出 具 了 苏 亚 审 验 字 (2006)361 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2006 年 7 月 7 日 止,

31 公 司 已 收 到 股 东 首 次 以 货 币 形 式 缴 纳 的 1,532 万 元 注 册 资 本 华 鼎 通 风 设 立 时 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 设 立 时 缴 付 金 出 资 方 式 出 资 比 例 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 王 泳 1, 货 币 75.00% 1, 王 宁 货 币 25.00% 合 计 1, % 1, (2) 第 一 次 工 商 变 更 : 换 领 新 营 业 执 照 (2008 年 3 月 11 日 ) 因 新 版 营 业 执 照 对 原 企 业 注 册 号 进 行 了 变 更 调 整, 根 据 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 编 制 规 则 (GS ) 的 规 范, 公 司 原 注 册 号 变 更 为 年 3 月 11 日, 公 司 取 得 了 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 通 安 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 变 化 证 明 (3) 第 二 次 工 商 变 更 : 变 更 经 营 范 围 (2008 年 9 月 28 日 ) 2008 年 9 月 15 日, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 修 改 公 司 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 烟 囱, 金 属 通 风 管 道 设 计 安 装 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) 2008 年 9 月 28 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 (4) 第 三 次 工 商 变 更 : 第 一 次 股 权 转 让 (2011 年 10 月 31 日 ) 2011 年 10 月 14 日, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 王 泳 将 其 持 有 的 公 司 383 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 25%) 以 人 民 币 383 万 元 转 让 给 樊 一 青, 并 同 意 王 宁 辞 去 公 司 监 事 一 职 同 时 选 举 樊 一 青 担 任 公 司 监 事, 任 期 三 年 2011 年 10 月 14 日, 王 泳 与 樊 一 青 签 订 股 权 转 让 协 议 2011 年 10 月 17 日, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 王 宁 将 其 持 有 的 公 司 383 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 25%), 以 人 民 币 383 万 元 转 让 给 王 泳 2011 年 10 月 19 日, 王 泳 与 王 宁 签 订 股 权 转 让 协 议, 并 完 成 股 权 转 让

32 2011 年 10 月 31 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 1, % 1, % 王 宁 % 樊 一 青 % 合 计 1, % 1, % (5) 第 四 次 工 商 变 更 : 第 二 次 股 权 转 让 (2012 年 12 月 17 日 ) 2012 年 12 月 5 日, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 王 泳 樊 一 青 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 分 别 以 人 民 币 1,149 万 元 ( 占 注 册 资 本 75%) 383 万 元 ( 占 注 册 资 本 25%) 转 让 给 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 2012 年 12 月 5 日, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 分 别 与 王 泳 樊 一 青 签 订 股 权 转 让 协 议 2012 年 12 月 5 日, 经 公 司 股 东 决 定, 委 派 王 泳 为 公 司 执 行 董 事, 委 派 樊 一 青 为 公 司 监 事 更 2012 年 12 月 17 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 1, % 樊 一 青 % 云 白 环 境 1, % 合 计 1, % 1, % (6) 第 五 次 工 商 变 更 : 第 三 次 股 权 转 让 (2013 年 10 月 12 日 ) 2013 年 9 月 25 日, 公 司 股 东 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 决 定, 将 其 持 有 的 公 司 1,149 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 75 %) 以 人 民 币 1,149 万 元 转 让 给 王 泳,

33 将 其 持 有 的 公 司 383 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 25%) 以 人 民 币 383 万 元 转 让 给 樊 一 青 2013 年 9 月 25 日, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 分 别 与 王 泳 樊 一 青 签 订 股 权 转 让 协 议 更 2013 年 10 月 12 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 1, % 樊 一 青 % 云 白 环 境 1, % 合 计 1, % 1, % (7) 第 六 次 工 商 变 更 : 换 领 新 版 营 业 执 照 (2015 年 4 月 8 日 ) 因 新 版 营 业 执 照 的 经 营 范 围 取 消 了 原 许 可 经 营 项 目 和 一 般 经 营 项 目 的 分 类 记 载, 故 进 行 了 经 营 范 围 用 语 的 规 范 原 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 烟 囱, 金 属 通 风 管 道 设 计 安 装 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) 现 经 营 范 围 : 烟 囱, 金 属 通 风 管 道 设 计 安 装 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 4 月 8 日, 公 司 取 得 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 市 场 主 体 更 换 新 版 营 业 执 照 及 规 范 经 营 范 围 的 证 明 (8) 第 七 次 工 商 变 更 : 第 四 次 股 权 转 让 (2015 年 9 月 28 日 ) 2015 年 9 月 15 日, 经 公 司 股 东 会 决 议 同 意, 王 泳 樊 一 青 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 分 别 以 人 民 币 1, 万 元 万 元 转 让 给 苏 州 云 白 环 境

34 设 备 制 造 有 限 公 司 2015 年 9 月 15 日, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 分 别 与 王 泳 樊 一 青 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 9 月 15 日, 经 公 司 股 东 决 定, 委 派 王 泳 为 公 司 执 行 董 事, 委 派 樊 一 青 为 公 司 监 事 同 时 决 定 变 更 公 司 经 营 期 限 为 长 期 2015 年 9 月 28 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 1, % 樊 一 青 % 云 白 环 境 1, % 合 计 1, % 1, % (9) 第 八 次 工 商 变 更 : 监 事 变 更 备 案 (2016 年 3 月 16 日 ) 2016 年 3 月 16 日, 经 公 司 股 东 决 定, 同 意 免 去 樊 一 青 公 司 监 事 一 职, 由 徐 修 珍 担 任 公 司 监 事 2016 年 3 月 16 日, 苏 州 市 虎 丘 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 登 记 3 基 本 财 务 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 37,335, ,561, ,759, 负 债 合 计 10,985, ,137, ,189, 净 资 产 26,350, ,424, ,570, 营 业 收 入 1,726, ,317, ,380, 净 利 润 -74, ,853, ,564, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 14,108, ,769, ,186, ( 四 ) 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 1 基 本 情 况

35 企 业 名 称 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 注 册 号 成 立 日 期 2004 年 3 月 18 日 注 册 地 址 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 阳 浦 路 98 号 营 业 期 限 自 2004 年 3 月 18 日 至 2054 年 03 月 17 日 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 7, 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 王 泳 总 经 理 王 泳 执 行 董 事 王 泳 监 事 朱 宏 经 营 范 围 股 本 构 成 及 控 制 情 况 备 注 金 属 烟 囱 油 烟 净 化 器 及 其 它 烟 气 净 化 环 保 设 备 的 研 发 生 产 销 售 及 技 术 服 务 ; 环 保 设 备 管 道 的 设 计 制 作 安 装 及 技 术 服 务 ; 自 有 厂 房 租 赁 及 物 业 管 理 ; 从 事 上 述 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 营 活 动 股 东 名 称 持 股 比 例 云 白 环 境 100% 蓝 思 科 技 目 前 无 实 际 经 营 2 历 史 沿 革 (1) 蓝 思 科 技 的 设 立 2004 年 2 月 12 日, 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 与 SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED 签 订 了 合 资 经 营 企 业 合 同, 协 议 约 定 由 双 方 共 同 出 资 设 立 苏 州 苏 泊 尔 家 用 设 备 有 限 公 司 2004 年 3 月 3 日, 苏 州 市 工 业 园 区 管 理 委 员 会 出 具 了 苏 园 管 复 字 [2004]46 号 关 于 设 立 中 外 合 资 企 业 苏 州 苏 泊 尔 家 用 设 备 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 由 中 方 投 资 人 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 与 外 国 投 资 人 SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED 共 同 出 资 设 立 中 外 合 资 企 业 苏 州 苏 泊 尔 家 用 设 备 有 限 公 司 公 司 投 资 总 额 为 5,400 万 美 元, 注 册 资 本 1,800 万 美 元, 其 中 中 方 出 资 1,350 万 美 元, 占 注 册 资 本 75.00%, 以 人 民 币 现 金 出 资 ; 外 方 出 资 450 万 美 元, 占 注 册 资 本 25.00%, 以 现 汇 出 资 2004 年 3 月 3 日 公 司 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 苏 府 资 字 [2004]49770 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2004 年 3 月 18 日, 公 司 取 得 了 经 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 的 注 册 号 为 企 合 苏 总 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 法 定 代 表 人 : 苏 艳, 住 所 地 : 苏 州 工 业 园 区 星 龙 街, 注 册 资 本 1,800 万 美 元 ( 实 收 资 本 :0 万 美 元 ), 企 业 类 型 : 中 外 合 资 经 营, 经 营 范

36 围 : 研 发 加 工 生 产 各 类 小 型 家 用 电 器, 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 并 提 供 相 关 售 后 服 务 公 司 设 立 时 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 设 立 时 缴 付 金 出 资 方 式 出 资 比 例 ( 万 美 元 ) 额 ( 万 美 元 ) 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 1, 货 币 75.00% 0.00 SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED 货 币 25.00% 0.00 合 计 1, % 0.00 (2) 第 一 次 工 商 变 更 : 合 资 企 业 第 一 期 第 二 期 出 资 (2005 年 1 月 6 日 ) 2004 年 6 月 4 日, 江 苏 华 星 会 计 师 事 务 所 出 具 了 华 星 会 验 字 (2004) 第 0287 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2004 年 6 月 3 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 第 一 期 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 1,750 万 元, 折 合 美 元 2,114, 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 11.75% 2004 年 10 月 21 日, 江 苏 华 星 会 计 师 事 务 所 出 具 了 华 星 会 验 字 (2004) 第 0546 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2004 年 10 月 20 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 第 二 期 缴 纳 的 注 册 资 本 美 元 763, 元 截 至 2004 年 10 月 20 日, 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 累 计 实 缴 出 资 认 缴 出 资 金 额 占 出 资 比 金 额 ( 万 美 元 ) 例 ( 万 美 元 ) 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 1, % SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED % 合 计 1, % 2005 年 1 月 6 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准 了 上 述 变 更, 并 颁 发 新 企 业 法 人 营 业 执 照 (3) 第 二 次 工 商 变 更 : 合 资 企 业 第 三 期 出 资 (2005 年 7 月 29 日 ) 2005 年 7 月 23 日, 江 苏 华 星 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 华 星 会 验 字 [2005] 第 0300 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2005 年 7 月 22 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 第 三 期 缴 纳 的 注 册 资 本 美 元 796, 元

37 截 至 2005 年 7 月 22 日, 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 累 计 实 缴 出 资 认 缴 出 资 金 额 占 出 资 比 金 额 ( 万 美 元 ) 例 ( 万 美 元 ) 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 1, % SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED % 合 计 1, % 2005 年 7 月 29 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准 了 上 述 变 更, 公 司 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 第 三 次 工 商 变 更 : 变 更 公 司 名 称 (2006 年 4 月 10 日 ) 2005 年 11 月 28 日, 经 公 司 董 事 会 决 议 同 意, 变 更 公 司 名 称 为 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 2006 年 3 月 11 日, 公 司 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 苏 府 资 字 [2006]49770 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2006 年 4 月 10 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准 了 本 次 变 更 (5) 第 四 次 工 商 变 更 : 减 少 注 册 资 本 (2007 年 12 月 12 日 ) 2007 年 4 月 11 日, 经 公 司 董 事 会 决 议 同 意, 减 少 项 目 投 资 总 额 由 原 5,400 万 美 元 降 至 2,500 万 美 元, 并 对 注 册 资 本 金 由 原 1,800 万 美 元 减 为 1,000 万 美 元, 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 和 Smartco International Limited 公 司 双 方 的 持 股 比 例 不 变, 出 资 方 式 不 变 2007 年 4 月 18 日, 公 司 在 苏 州 晚 报 发 布 减 资 公 告 2007 年 10 月 12 日, 公 司 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 苏 府 资 字 [2007]49770 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书,2007 年 10 月 16 日, 苏 州 市 工 业 园 区 管 理 委 员 会 出 具 了 苏 园 管 字 [2007]206 号 关 于 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 减 少 注 册 资 本 的 批 复, 同 意 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 投 资 总 额 从 5,400 万 美 元 减 少 到 2,500 万 美 元, 注 册 资 本 从 1,800 万 美 元 减 少 到 1,000 万 美 元 公 司 投 资 方 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 和 Smartco International Limited 持 股 比 例 保 持 不 变 2007 年 11 月 2 日, 苏 州 正 德 勤 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 正 德 勤 会 验 字 (2007)

38 第 254 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2007 年 10 月 30 日 止, 公 司 已 收 到 连 同 第 1 期 第 2 期 第 3 期 第 4 期 出 资 共 1,000 万 美 元, 占 全 部 注 册 资 本 的 % 2007 年 12 月 12 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 同 时 因 为 门 牌 号 编 制 变 更, 公 司 门 牌 登 记 发 生 变 化, 公 司 住 所 由 苏 州 工 业 园 区 星 龙 街 变 更 为 苏 州 工 业 园 区 阳 浦 路 98 号 本 次 工 商 变 更 后 蓝 思 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 累 计 实 缴 出 资 认 缴 出 资 金 额 占 出 资 比 金 额 ( 万 美 元 ) 例 ( 万 美 元 ) 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 % SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED % 合 计 1, , % (6) 第 五 次 工 商 变 更 : 股 权 转 让 以 及 工 商 注 册 号 变 更 (2008 年 2 月 4 日 ) 2008 年 1 月 18 日, 经 公 司 董 事 会 决 议 同 意, 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 原 股 东 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 将 所 持 有 的 本 公 司 75% 的 股 权 权 利 义 务 以 750 万 美 元 转 让 给 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 2008 年 1 月 18 日, 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 与 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 2008 年 1 月 23 日, 公 司 取 得 了 由 江 苏 省 人 民 政 府 颁 发 的 批 准 号 为 商 外 资 苏 府 字 [2008]49770 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书,2008 年 1 月 21 日, 经 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 批 准, 公 司 取 得 了 苏 园 经 登 字 [2008]21 号 苏 州 工 业 园 区 总 投 资 三 千 万 美 元 以 下 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 登 记 备 案 表, 对 本 次 股 权 转 让 进 行 备 案 2008 年 2 月 4 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 因 新 版 营 业 执 照 对 原 企 业 注 册 号 进 行 了 变 更 调 整, 根 据 工 商 行 政 管 理 市 场 主 体 注 册 号 编 制 规 则 (GS ) 的 规 范, 公 司 原 注 册 号 企 合 苏 总 字 第 号 变 更 为 年 2 月 1 日, 公 司 取 得 了 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 工 商 行

39 政 管 理 管 理 市 场 主 体 注 册 号 变 化 证 明 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 % Smartco International Limited % % 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 % 合 计 1, % 1, % (7) 第 六 次 工 商 变 更 : 股 权 转 让 以 及 公 司 类 型 变 更 (2011 年 1 月 25 日 ) 2011 年 1 月 12 日, 经 公 司 董 事 会 决 议 同 意, 公 司 原 股 东 Smartco International Limited 公 司 将 所 持 有 的 本 公 司 25% 的 股 权 权 利 义 务 以 250 万 美 元 转 让 给 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 2011 年 1 月 13 日,Smartco International Limited 公 司 与 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 并 终 止 了 双 方 于 2008 年 1 月 18 日 签 署 的 合 资 合 同 2011 年 1 月 18 日, 经 苏 州 工 业 园 区 经 济 贸 易 发 展 局 批 准, 公 司 取 得 苏 园 经 登 字 [2011]8 号 苏 州 工 业 园 区 总 投 资 三 千 万 美 元 以 下 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 登 记 备 案 表, 对 本 次 股 权 转 让 以 及 企 业 类 型 变 更 进 行 了 备 案 登 记 2011 年 1 月 20 日, 江 苏 华 星 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 华 星 会 验 字 (2011) 20 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 了 截 至 2011 年 1 月 20 日 止 注 册 资 本 币 种 变 更 为 人 民 币 的 注 册 资 本 实 收 情 况, 经 审 验 截 至 2011 年 1 月 20 日 止, 累 计 注 册 资 本 人 民 币 79,129, 元, 实 收 资 本 79,129, 元 2011 年 1 月 25 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 由 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 100% 控 股 基 本 情 况 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 美 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 Smartco International Limited % 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 % 79,129, % 合 计 % 79,129, %

40 (8) 第 七 次 工 商 变 更 : 股 权 转 让 (2011 年 3 月 17 日 ) 2011 年 2 月 22 日, 经 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 股 东 决 定, 将 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 所 持 有 的 本 公 司 100% 股 权 以 人 民 币 6,200 万 元 转 让 给 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 2011 年 2 月 23 日, 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 与 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 蓝 思 科 技 的 全 部 股 权 以 人 民 币 6,200 万 元 出 让 给 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 2011 年 2 月 24 日, 公 司 股 东 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 任 命 富 国 平 担 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 任 命 陈 淑 清 为 公 司 监 事 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 79,129, % 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 79,129, % 合 计 79,129, % 79,129, % (9) 第 八 次 工 商 变 更 : 第 一 次 增 资 (2012 年 7 月 26 日 ) 2011 年 7 月 20 日, 进 公 司 股 东 决 定, 增 加 公 司 注 册 资 本 人 民 币 6,500 万 元, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 144,129, 元 2011 年 7 月 20 日, 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 衡 验 字 (2011) 064 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 了 截 至 2011 年 7 月 20 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 以 现 金 形 式 增 资 6,500 万 元, 公 司 注 册 资 本 总 额 为 144,129, 元 2012 年 7 月 26 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 (10) 第 九 次 工 商 变 更 : 第 二 次 减 少 注 册 资 本 (2012 年 12 月 12 日 ) 2012 年 8 月 7 日, 公 司 股 东 决 定, 将 公 司 注 册 资 本 减 少 6,500 万 元, 由 14, 减 少 为 7, 万 元, 股 东 持 股 比 例 不 变 2012 年 9 月 13 日, 公 司 在 扬 子 晚 报 B15 版 发 布 减 资 公 告,2012 年

41 月 26 日 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 万 隆 验 字 (2012) 第 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 了 上 述 减 资 事 项, 截 至 2012 年 10 月 31 日 止, 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 79,129, 元, 实 收 资 本 人 民 币 79,129, 元 2012 年 12 月 12 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 (11) 第 十 次 工 商 变 更 : 股 权 转 让 (2013 年 12 月 16 日 ) 2013 年 12 月 9 日, 公 司 股 东 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 决 定, 将 其 所 持 有 的 公 司 100% 的 股 权 即 7, 万 元 人 民 币 ( 注 册 资 本 ) 转 让 给 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司, 转 让 价 款 为 人 民 币 82,099,950.2 元, 权 利 义 务 一 并 转 让 2013 年 12 月 9 日, 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 与 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 2013 年 12 月 9 日, 公 司 股 东 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 作 出 决 定, 任 命 王 泳 担 任 公 司 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人, 樊 一 青 担 任 公 司 监 事 2013 年 12 月 16 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 工 商 变 更 ( 第 四 次 股 权 转 让 ) 后 蓝 思 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 79,129, % 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 79,129, % 合 计 79,129, % 79,129, % (12) 第 十 一 次 工 商 变 更 : 修 改 经 营 范 围 (2014 年 2 月 17 日 ) 2014 年 2 月 10 日, 公 司 股 东 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 作 出 决 定, 同 意 修 改 公 司 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 金 属 烟 囱 油 烟 净 化 器 及 其 他 烟 气 净 化 环 保 设 备 的 研 发 生 产 销 售 及 技 术 服 务 ; 环 保 设 备 管 道 的 设 计 制 作 安 装 及 技 术 服 务 ; 自 有 厂 房 租 赁 及 物 业 管 理 ; 从 事 上 述 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 2014 年 2 月 17 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更

42 (13) 第 十 二 次 工 商 变 更 : 监 事 变 更 备 案 (2016 年 3 月 25 日 ) 2016 年 3 月 23 日, 经 公 司 股 东 决 定, 同 意 免 去 樊 一 青 监 事 一 职, 由 朱 宏 担 任 公 司 监 事 2016 年 3 月 25 日, 江 苏 省 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 备 案 登 记 3 基 本 财 务 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 51,087, ,694, ,204, 负 债 合 计 30,567, ,653, ,259, 净 资 产 20,520, ,040, ,945, 营 业 收 入 净 利 润 -520, ,904, ,804, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 990, ,928, , ( 五 ) 天 津 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 注 册 号 天 津 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 M 成 立 日 期 2012 年 08 月 01 日 注 册 地 址 天 津 宝 坻 节 能 环 保 工 业 区 宝 发 道 北 侧 天 通 路 东 营 业 期 限 至 2042 年 07 月 31 日 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 王 泳 总 经 理 王 泳 执 行 董 事 王 泳 监 事 田 雨 茂 经 营 范 围 股 本 构 成 及 控 制 情 况 2 历 史 沿 革 制 造 高 温 烟 囱 及 其 它 环 保 管 道 设 备 ; 排 烟 系 统 污 衣 井 系 统 油 烟 净 化 系 统 设 计 及 相 关 设 备 ( 特 种 设 备 需 取 得 特 种 设 备 安 全 监 察 部 门 许 可 后 经 营 ) 制 造 安 装 及 技 术 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 股 东 名 称 (1) 天 津 云 白 的 设 立 (2012 年 8 月 1 日 ) 持 股 比 例 云 白 环 境 100%

43 2012 年 8 月 1 日, 经 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 由 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 出 资 设 立 合 创 ( 天 津 ) 环 保 设 备 制 造 有 限 公 司 企 业 法 人 注 册 号 : , 法 人 代 表 : 李 慧 娜, 住 所 地 : 天 津 宝 坻 节 能 环 保 工 业 区 宝 发 道 北 侧 天 通 路 东, 注 册 资 本 500 万 元, 实 收 资 本 500 万 元 经 营 范 围 : 制 造 高 温 烟 囱 及 其 它 环 保 管 道 设 备 ; 排 烟 系 统 污 水 井 系 统 油 烟 净 化 系 统 设 计 及 相 关 设 备 制 造 安 装 及 技 术 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ); 营 业 期 限 :2012 年 08 月 01 日 至 2042 年 07 月 31 日 2012 年 7 月 23 日, 天 津 中 恒 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 出 具 了 津 中 恒 信 验 资 内 (2012)596 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2012 年 7 月 19 日 止, 公 司 已 收 到 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 股 东 缴 纳 的 500 万 元 人 民 币, 出 资 形 式 为 货 币 天 津 云 白 设 立 时 股 东 出 资 情 况 如 下 : 出 资 金 额 设 立 时 缴 付 金 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 比 例 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 货 币 % 公 司 合 计 % (2) 第 一 次 工 商 变 更 : 变 更 经 营 范 围 (2012 年 8 月 15 日 ) 2012 年 8 月 15 日, 天 津 云 白 股 东 决 定 : 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 制 造 高 温 烟 囱 及 其 它 环 保 管 道 设 备 ; 排 烟 系 统 污 衣 井 系 统 油 烟 净 化 系 统 设 计 及 相 关 设 备 制 造 安 装 及 技 术 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) ; 并 同 意 相 应 修 改 后 的 公 司 章 程 2012 年 8 月 15 日, 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 准 予 天 津 云 白 的 经 营 范 围 变 更 (3) 第 二 次 工 商 变 更 : 变 更 法 定 代 表 人 及 公 司 名 称 (2013 年 9 月 2 日 ) 2013 年 9 月 2 日, 天 津 云 白 股 东 决 定 : 公 司 名 称 变 更 为 天 津 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司, 并 同 意 相 应 修 改 后 的 公 司 章 程

44 2013 年 9 月 2 日, 天 津 云 白 执 行 董 事 决 定 : 聘 任 王 泳 为 经 理 按 照 公 司 章 程 规 定, 法 定 代 表 人 变 更 为 王 泳 2013 年 9 月 2 日, 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 准 予 天 津 云 白 的 公 司 名 称 和 法 定 代 表 人 变 更 (4) 第 三 次 工 商 变 更 : 监 事 变 更 备 案 (2016 年 3 月 15 日 ) 2016 年 3 月 15 日, 经 天 津 云 白 股 东 决 定, 同 意 免 去 樊 一 青 公 司 监 事 一 职, 由 田 雨 茂 担 任 公 司 监 事 2016 年 3 月 15 日, 天 津 市 宝 坻 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 备 案 登 记 3 基 本 财 务 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 17,275, ,911, ,685, 负 债 合 计 13,334, ,658, ,886, 净 资 产 3,940, ,252, ,799, 营 业 收 入 0 6,061, ,555, 净 利 润 -312, ,453, ,017, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 645, , ,822, ( 六 ) 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2012 年 7 月 10 日 注 册 地 址 营 业 期 限 永 久 F 四 川 省 成 都 市 金 堂 县 淮 口 镇 四 川 金 堂 工 业 园 区 内 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 王 泳 总 经 理 王 泳 执 行 董 事 王 泳 监 事 张 铃 鑫

45 经 营 范 围 股 本 构 成 及 控 制 情 况 烟 囱 金 属 通 风 管 道 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 技 术 服 务 ; 管 道 暖 通 设 备 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 技 术 服 务 ; 建 筑 材 料 的 销 售 及 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 金 属 门 窗 制 造 及 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 审 批 或 许 可 的, 须 取 得 审 批 或 许 可 后 方 可 经 营 ) 股 东 名 称 持 股 比 例 云 白 环 境 100% 2 历 史 沿 革 (1) 成 都 云 白 的 设 立 (2012 年 7 月 10 日 ) 2012 年 8 月 1 日, 经 成 都 市 金 堂 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 由 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 和 王 泳 共 同 出 资 设 立 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 企 业 法 人 注 册 号 : , 法 人 代 表 : 王 泳, 住 所 地 : 四 川 省 成 都 市 金 堂 县 淮 口 镇 四 川 金 堂 工 业 园 区, 注 册 资 本 1,000 万 元, 实 收 资 本 1,000 万 元 经 营 范 围 : 烟 囱 金 属 通 风 管 道 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 技 术 服 务 ; 管 道 暖 通 设 备 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 技 术 服 务 ; 建 筑 材 料 的 销 售 及 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 营 业 期 限 :2012 年 08 月 01 日 至 2042 年 07 月 31 日 根 据 2012 年 6 月 28 日 成 都 云 白 ( 筹 ) 股 东 会 议 决 议 和 四 川 必 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 显 示 : 注 册 资 本 1,000 万 元, 由 全 体 股 东 于 2014 年 6 月 27 日 之 前 分 期 缴 足, 首 次 出 资 200 万 元 已 于 2012 年 6 月 28 日 前 实 缴 成 都 市 金 堂 工 商 行 政 管 理 局 2012 年 7 月 10 日 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照 : 注 册 资 本 1,000 万 元, 实 收 资 本 200 万 元 成 都 云 白 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 设 立 时 缴 付 金 出 资 方 式 出 资 比 例 ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 货 币 97.00% 王 泳 货 币 3.00% 合 计 1, % (2) 第 一 次 工 商 变 更 : 第 一 次 股 权 转 让 (2012 年 10 月 9 日 ) 2012 年 9 月 28 日, 成 都 云 白 召 开 公 司 股 东 会 决 议 同 意 : 王 泳 将 其 持 有 成 都 云 白 的 所 有 股 权 全 部 转 给 云 白 环 境 ; 同 意 修 改 章 程 ; 决 定 聘 任 王 泳 为 经 理

46 2012 年 10 月 9 日 成 都 市 金 堂 工 商 行 政 管 理 局 准 予 成 都 云 白 的 出 资 额 变 更, 企 业 类 型 变 更, 投 资 人 ( 股 权 ) 变 更, 出 资 方 式 变 更, 实 收 资 本 变 更 本 次 变 更 完 成 后, 成 都 云 白 投 资 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 1, % 合 计 1, % (3) 第 二 次 工 商 变 更 : 第 一 次 经 营 范 围 变 更 (2014 年 12 月 22 日 ) 2014 年 12 月 22 日, 成 都 云 白 召 开 公 司 股 东 会 决 议 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 烟 囱 金 属 通 风 管 道 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 技 术 服 务 ; 管 道 暖 通 设 备 的 设 计 制 造 销 售 安 装 及 技 术 服 务 ; 建 筑 材 料 的 销 售 及 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 金 属 门 窗 制 造 及 销 售 ; 同 意 修 改 后 的 章 程 2014 年 12 月 22 日, 成 都 市 金 堂 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 3 基 本 财 务 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 44,829, ,880, ,842, 负 债 合 计 36,152, ,772, ,511, 净 资 产 8,677, ,108, ,330, 营 业 收 入 6,922, ,252, 净 利 润 -430, ,222, ,442, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 1,281, ,937, ,559, ( 七 )ES chimney system Gmbh(ES 烟 囱 系 统 有 限 公 司 ) 1 基 本 情 况 2012 年 2 月 25 日, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 取 得 了 由 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 颁 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 商 境 外 投 资 第 号 ), 同 意 云 白 环 境 在 德 国 新 设 子 公 司 2012 年 3 月 21 日, 江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 向 苏 州 市 发 展 改 革 委 下 发 了 省 发 展 改 革 委 关 于 核 准 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 在 德 国 建 设 营 销 平 台 项 目 的 通 知 苏 发 改 境 外 发 [2012]73 号, 核 准 通 知 : 同 意 苏 州 云 白 在 德 国 不 莱 梅 州 不 莱 梅 市 建 设 营 销 平 台, 主 要 从 事 公 司 生 产 的 高 温 气 体 环 保 设 备 管 道 的 销 售 等 业 务 ; 项 目 总 投 资 20 万 欧 元

47 2012 年 3 月 29 日, 苏 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 向 高 新 区 经 发 局 转 发 了 省 发 展 改 革 委 关 于 核 准 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 在 德 国 建 设 营 销 平 台 项 目 的 通 知 苏 发 改 外 [2012]24 号 2012 年 4 月 1 日, 苏 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 经 济 发 展 和 改 革 局 向 苏 州 云 白 转 发 了 市 发 展 改 革 委 关 于 转 发 < 省 发 展 改 革 委 关 于 核 准 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 在 德 国 建 设 营 销 平 台 项 目 的 通 知 > 苏 高 新 发 改 [2012]46 号 2012 年 5 月 29 日, 苏 州 云 白 取 得 德 国 颁 发 的 Certificate of Registration of a Company, 注 册 号 为 HRB HB, 注 册 地 为 德 国 Bremen, Hermann-Köhl-Str.7, Bremen 经 营 范 围 为 : 通 风 换 气 技 术 产 品, 建 材 不 锈 钢 进 出 口 ES 烟 囱 的 股 权 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 欧 元 ) 出 资 比 例 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 % 合 计 % 2 基 本 财 务 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 合 计 4,680, ,510, ,052, 负 债 合 计 8,235, ,959, ,842, 净 资 产 -3,555, ,448, ,789, 营 业 收 入 99, ,730, , 净 利 润 -110, , , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -156, , , 境 外 子 公 司 合 法 合 规 情 况 2016 年 5 月,ES 烟 囱 系 统 有 限 公 司 委 托 德 国 境 内 NORDERSTEDT 律 师 事 务 所, 对 ES 烟 囱 报 告 期 内 的 合 法 合 规 情 况 进 行 了 调 查, 并 出 具 了 律 师 调 查 报 告 ( 使 领 馆 认 证 文 号 为 (2016) 德 领 认 证 字 第 号 ) 根 据 该 调 查 报 告 的 内 容, 以 及 对 ES 烟 囱 负 责 人 的 访 谈, 主 办 券 商 和 律 师 认 为,ES 烟 囱 的 设 立 和 业 务 开 展 符 合 当 地 的 法 律 法 规, 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 当 地 法 律 法 规 而 受 到 工 商 社 保 税 务 环 保 等 方 面 的 行 政 处 罚

48 ( 八 ) 分 公 司 情 况 2015 年 12 月 29 日, 云 白 环 境 取 得 了 由 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 工 业 园 区 分 公 司 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1MDG5218), 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司, 负 责 人 为 王 泳, 营 业 场 所 为 苏 州 工 业 园 区 阳 浦 路 98 号, 经 营 范 围 为 高 温 气 体 环 保 设 备 管 道 的 设 计 制 作 安 装 及 技 术 服 务 ; 从 事 上 述 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 办 券 商 : 经 核 查, 子 公 司 出 资 真 实 充 足, 历 次 出 资 履 行 程 序 完 备, 出 资 形 式 合 法 合 规, 子 公 司 出 资 不 存 在 瑕 疵 子 公 司 历 次 增 资 均 履 行 了 股 东 会 决 议 验 资 办 理 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 子 公 司 历 次 股 权 转 让 均 履 行 了 股 东 会 决 议 股 权 转 让 协 议 签 署 工 商 变 更 登 记 等 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 九 ) 子 公 司 业 务 划 分 及 定 位 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 拥 有 6 家 境 内 子 公 司 和 1 家 境 外 子 公 司, 根 据 公 司 管 理 层 对 公 司 未 来 的 进 一 步 发 展 规 划, 以 上 子 公 司 将 在 公 司 整 体 规 划 布 局 承 担 不 同 的 角 色 以 及 不 同 的 业 务 定 位 具 体 如 下 : 公 司 名 称 主 要 业 务 范 围 及 定 位 中 机 烟 囱 目 前 无 实 际 经 营, 未 来 将 作 为 主 要 的 研 发 设 计 中 心 瑞 德 壁 炉 目 前 无 实 际 经 营, 未 来 将 作 为 欧 洲 品 牌 壁 炉 产 品 的 中 国 区 代 理 商, 目 前 已 经 取 得 了 相 关 的 代 理 资 格 蓝 思 科 技 目 前 无 实 际 经 营, 蓝 思 科 技 现 阶 段 主 要 负 责 厂 区 的 房 屋 维 护 天 津 云 白 主 要 负 责 华 北 地 区 的 商 用 以 及 工 业 烟 囱 的 生 产 和 销 售 成 都 云 白 主 要 负 责 西 南 和 华 南 地 区 的 商 用 和 工 业 烟 囱 的 生 产 和 销 售 华 鼎 通 风 主 要 负 责 公 司 产 品 的 工 程 具 体 施 工 和 安 装 ES 烟 囱 主 要 负 责 海 外 市 场 的 家 用 壁 炉 烟 囱 的 销 售 渠 道 拓 展 和 维 护 六 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 ( 一 ) 收 购 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司

49 2013 年 12 月 6 日, 公 司 收 购 蓝 思 科 技 100% 股 权, 属 于 重 大 资 产 重 组 1 重 大 资 产 重 组 的 背 景 蓝 思 科 技 成 立 于 2004 年 2 月, 被 公 司 收 购 之 前 为 上 市 公 司 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 其 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 研 发 加 工 生 产 各 类 小 型 家 用 电 器, 销 售 本 公 司 所 生 产 的 产 品 并 提 供 相 关 售 后 服 务 ( 凡 涉 及 国 家 专 项 规 定 的, 取 得 专 项 许 可 手 续 后 经 营 ); 许 可 经 营 项 目 : 无 股 份 公 司 为 了 进 一 步 拓 展 其 业 务 范 围, 扩 大 企 业 生 产 能 力, 公 司 决 定 收 购 蓝 思 科 技 的 100% 股 权, 在 充 分 利 用 蓝 思 科 技 现 有 的 厂 房 和 土 地 使 用 权 基 础 上, 新 建 厂 房 和 引 入 新 的 生 产 线, 进 一 步 扩 大 公 司 产 能, 促 进 公 司 的 整 体 发 展 2 重 大 资 产 重 组 的 过 程 2013 年 12 月 9 日, 公 司 股 东 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 决 定, 将 其 所 持 有 的 公 司 100% 的 股 权 即 7, 万 元 人 民 币 ( 注 册 资 本 ) 转 让 给 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司, 转 让 价 款 为 人 民 币 82,099, 元, 权 利 义 务 一 并 转 让 2013 年 12 月 9 日, 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 与 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 根 据 该 股 权 转 让 协 议 的 内 容 安 排 : (1) 经 双 方 协 商, 锦 富 新 材 向 苏 州 云 白 出 售 蓝 思 科 技 100% 股 权 的 对 价 为 人 民 币 8, 万 元 该 股 权 转 让 款 系 以 蓝 思 科 技 截 至 2013 年 9 月 30 日 资 产 负 债 表 为 基 础, 由 双 方 协 商 确 定 的 价 款 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 衡 审 字 (2013)01262 号 审 计 报 告, 截 至 2013 年 9 月 30 日, 蓝 思 科 技 的 基 本 财 务 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 33,928, ,632, 负 债 3,600, ,266, 应 收 账 款 0 0 净 资 产 30,328, ,366, 营 业 收 入 0 13,659, 营 业 利 润 -2,136, ,910,

50 净 利 润 961, ,985, 该 股 权 转 让 价 款 系 以 蓝 思 科 技 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 由 双 方 协 商 确 定 的 价 款 2 该 价 款 不 包 括 蓝 思 科 技 应 向 公 司 支 付 的 拆 借 资 金 利 息 应 交 税 费 及 其 他 欠 款 共 计 人 民 币 万 元 3 该 价 款 不 包 括 截 至 2013 年 9 月 30 日 资 产 负 债 表 中 未 列 明 的 任 何 蓝 思 科 技 债 务 及 其 他 应 付 款 项 及 自 2013 年 9 月 30 日 后 因 公 司 过 错 造 成 的 截 至 2013 年 9 月 30 日 资 产 负 债 表 中 所 列 明 的 蓝 思 科 技 的 资 产 或 权 益 的 短 少 毁 损 或 降 低 (2) 双 方 均 确 认, 上 述 股 权 转 让 款 已 包 含 蓝 思 科 技 自 成 立 日 起 至 2013 年 9 月 30 日 止 之 转 让 股 权 所 附 带 且 未 分 配 之 各 项 股 东 权 益 权 利 和 收 益 (3) 双 方 同 意, 苏 州 云 白 按 照 如 下 方 式 向 公 司 支 付 股 权 转 让 价 款 : 1 在 2013 年 12 月 1 日 前, 向 公 司 支 付 人 民 币 1,800 万 元, 公 司 应 促 使 本 协 议 在 2013 年 12 月 4 日 前 生 效, 并 在 本 协 议 生 效 后 至 2013 年 12 月 31 日 前 配 合 苏 州 云 白 办 理 完 毕 蓝 思 科 技 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 如 公 司 迟 延 完 成 本 条 约 定 的 义 务, 苏 州 云 白 有 权 就 后 续 的 付 款 义 务 顺 延 相 同 的 天 数 2 自 本 协 议 签 订 之 日 起, 苏 州 云 白 根 据 2013 年 9 月 30 日 双 方 签 署 的 股 权 转 让 意 向 书 向 公 司 支 付 的 定 金 人 民 币 500 万 元 整 自 动 转 作 本 协 议 约 定 的 股 权 转 让 价 款 3 在 2013 年 12 月 31 日 前, 苏 州 云 白 向 公 司 支 付 第 二 笔 股 权 转 让 款 人 民 币 2,300 万 元 4 在 2014 年 2 月 28 日 前, 苏 州 云 白 应 向 公 司 支 付 全 部 剩 余 的 股 权 转 让 价 款 人 民 币 万 元 2013 年 12 月 9 日, 公 司 股 东 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 作 出 决 定, 任 命 王 泳 担 任 公 司 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人, 樊 一 青 担 任 公 司 监 事 2013 年 12 月 16 日, 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 蓝 思 科 技 的 股 权 结 构 如 下 :

51 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 79,129, % 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 79,129, % 合 计 79,129, % 79,129, % 3 重 大 资 产 重 组 价 格 的 公 允 性 本 次 股 权 转 让 价 格 系 以 蓝 思 科 技 截 至 2013 年 9 月 30 日 资 产 负 债 表 为 基 础, 由 双 方 协 商 一 致 确 定, 并 经 过 必 要 的 审 批 程 序 且 履 行 了 相 关 的 信 息 披 露 义 务, 因 而 主 办 券 商 认 为 本 次 重 大 资 产 重 组 价 格 公 允, 且 合 法 合 规 4 重 大 资 产 重 组 对 公 司 的 影 响 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组, 公 司 获 得 对 蓝 思 科 技 的 100% 股 权, 以 及 蓝 思 科 技 所 有 的 土 地 和 在 建 厂 房 等 设 施, 对 于 公 司 进 一 步 扩 大 产 能, 引 入 新 的 生 产 线 具 有 关 键 作 用 ( 二 ) 收 购 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 2015 年 9 月 28 日, 公 司 收 购 华 鼎 通 风 100% 股 权, 属 于 重 大 资 产 重 组 1 重 大 资 产 重 组 的 背 景 华 鼎 通 风 设 立 于 2006 年 7 月 7 日, 被 公 司 收 购 之 前 系 公 司 股 东 王 泳 以 及 公 司 原 股 东 樊 一 青 共 同 控 制 下 的 关 联 企 业, 其 经 营 范 围 为 : 烟 囱, 金 属 通 风 管 道 设 计 安 装 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 华 鼎 通 风 设 立 以 来 主 营 业 务 为 烟 囱 工 程 的 施 工 和 安 装 并 取 得 了 相 应 的 安 装 和 施 工 资 质 云 白 环 境 为 解 决 股 东 同 业 竞 争 问 题, 以 及 进 一 步 整 合 相 关 业 务 资 源, 完 善 公 司 业 务 流 程, 故 进 行 了 本 次 收 购 行 为 2 重 大 资 产 重 组 的 过 程 2015 年 9 月 15 日, 经 华 鼎 通 风 股 东 会 决 议 同 意, 王 泳 樊 一 青 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 分 别 以 人 民 币 1, 万 元 万 元 共 计

52 18,170, 元 转 让 给 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 2015 年 9 月 15 日, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 分 别 与 王 泳 樊 一 青 签 订 股 权 转 让 协 议 2015 年 9 月 28 日, 苏 州 市 高 新 区 ( 虎 丘 ) 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 转 让 前 转 让 后 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 泳 1, % 樊 一 青 % 云 白 环 境 1, % 合 计 1, % 1, % 3 重 大 资 产 重 组 价 格 的 公 允 性 本 次 股 权 转 让 价 格 以 华 鼎 通 风 2015 年 8 月 31 日 的 账 面 净 资 产 为 依 据, 由 双 方 协 商 一 致 确 定, 根 据 苏 州 嘉 华 税 务 师 事 务 所 出 具 的 嘉 税 审 字 (2015)L09 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 股 权 转 让 净 资 产 鉴 证 报 告, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 华 鼎 通 风 的 账 面 净 资 产 为 18,170, 元 相 关 程 序 合 法 合 规, 且 不 存 在 任 何 损 害 第 三 方 利 益 的 情 形, 因 而 主 办 券 商 认 为 本 次 重 大 资 产 重 组 价 格 公 允, 且 合 法 合 规 经 主 办 券 商 核 查, 华 鼎 通 风 股 权 于 2012 年 2013 年 2015 年 发 生 频 繁 变 更 的 原 因 系 2012 年 完 成 股 权 转 让 后, 当 地 税 务 机 关 要 求 针 对 华 鼎 通 风 所 拥 有 的 土 地 厂 房 过 户 征 收 额 外 的 税 费, 为 降 低 成 本 减 少 相 关 税 费,2013 年 云 白 环 境 将 其 持 有 的 华 鼎 通 风 全 部 股 权 重 新 转 让 给 原 股 东 王 泳 樊 一 青 ;2014 年 华 鼎 通 风 将 其 拥 有 的 土 地 厂 房 转 让 给 其 他 第 三 方 后, 云 白 环 境 根 据 税 务 机 关 的 要 求 以 净 资 产 作 价 重 新 进 行 股 权 的 受 让 4 重 大 资 产 重 组 对 公 司 的 影 响 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组, 公 司 获 得 对 华 鼎 通 风 的 100% 股 权, 有 效 解 决 了 股 东 同 业 竞 争 问 题, 并 且 进 一 步 的 扩 展 了 公 司 业 务 链 条, 完 善 了 公 司 的 业 务 流 程

53 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 序 号 姓 名 职 务 任 职 期 限 1 王 泳 董 事 长 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 2 王 忆 凡 董 事 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 3 吴 建 琴 董 事 兼 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 4 汤 一 筠 董 事 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 5 陈 龙 辉 董 事 总 经 理 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 上 述 董 事 简 历 如 下 : 1 王 泳, 董 事 长, 简 历 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 股 东 情 况 2 王 忆 凡, 男,1994 年 1 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2016 年 6 月 毕 业 于 南 京 大 学 政 府 管 理 学 院 政 治 学 系, 本 科 学 历, 现 就 读 于 英 国 格 拉 斯 哥 大 学 媒 体 公 关 系 研 究 生 2016 年 1 月 至 2016 年 5 月, 任 云 白 环 境 监 事 一 职 ;2016 年 5 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 3 吴 建 琴, 女,1978 年 3 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2007 年 6 月 毕 业 于 苏 州 广 播 电 视 大 学, 大 专 学 历 2001 年 6 月 至 2004 年 2 月, 任 苏 州 锦 样 被 服 有 限 公 司 会 计 ;2004 年 3 月 至 2006 年 5 月, 任 苏 州 工 业 园 区 云 白 华 鼎 烟 囱 制 造 有 限 公 司 会 计 ;2006 年 6 月 至 2009 年 8 月, 任 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2009 年 9 月 至 2016 年 4 月, 历 任 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 财 务 经 理 财 务 总 监,2016 年 5 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 4 汤 一 筠, 女,1968 年 8 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1990 年 7 月 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学, 本 科 学 历 1990 年 8 月 至 1996 年 2 月, 任 苏 州 电 磁 厂 工 程 师 兼 进 出 口 科 副 经 理 ;1996 年 3 月 至 1998 年 10 月, 任 佳 合 ( 中 国 ) 无 纺 织 品 有 限 公 司 物 流 部 助 理 ;1998 年 11 月 至 2001 年 11 月, 任 百 特 ( 苏 州 ) 医 疗 用 品 有 限 公 司 物 流 部 经 理 ;2001 年 11 月 至 2002 年 10 月, 任 上 海 西 科 斯 基 飞 机 有 限 公 司 采 购 经 理 ;2002 年 11 月 至 2004 年 10 月, 任 米 克 朗 ( 苏 州 ) 精 密 注 塑

54 有 限 公 司 供 应 链 经 理 ;2004 年 11 月 至 2012 年 12 月, 任 强 生 医 疗 制 品 有 限 公 司 区 域 采 购 经 理 ;2013 年 4 月 至 2014 年 5 月, 任 诺 华 疫 苗 采 购 总 监 ;2014 年 6 月 至 2015 年 3 月, 任 西 奥 物 流 咨 询 管 理 有 限 公 司 项 目 总 监 ;2015 年 8 月 至 2016 年 5 月, 任 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 高 级 主 管,2016 年 5 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 5 陈 龙 辉, 男,1977 年 8 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1998 年 7 月 毕 业 于 福 建 龙 岩 财 经 学 院, 大 专 学 历 1998 年 8 月 至 2000 年 9 月, 任 福 建 龙 净 股 份 有 限 公 司 销 售 业 务 员 ;2000 年 10 月 至 2004 年 1 月, 任 上 海 凯 泉 泵 业 集 团 有 限 公 司 福 建 分 公 司 泉 州 办 事 处 主 任 ;2004 年 2 月 至 2009 年 5 月, 历 任 苏 州 震 科 汽 车 部 件 有 限 公 司 销 售 部 经 理 执 行 总 经 理 ;2009 年 5 月 至 2016 年 5 月, 历 任 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 销 售 部 经 理 营 销 总 经 理 副 总 经 理 ;2016 年 5 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 兼 总 经 理 ( 二 ) 公 司 监 事 序 号 姓 名 职 务 任 职 期 限 1 陈 明 凡 监 事 会 主 席 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 2 康 平 职 工 监 事 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 3 陶 萍 监 事 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 上 述 监 事 简 历 如 下 : 1 陈 明 凡, 男,1985 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2009 年 12 月 毕 业 于 解 放 军 信 息 工 程 大 学 信 息 技 术 应 用 与 管 理 专 业, 大 学 本 科 学 历 2007 年 8 月 至 2008 年 7 月, 任 郑 州 亮 剑 商 贸 有 限 公 司 主 管 ;2008 年 8 月 至 今, 历 任 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 行 政 助 理 车 辆 主 管 行 政 主 管 行 政 副 经 理 代 人 事 行 政 经 理 行 政 人 事 经 理 ;2016 年 5 月 起, 任 股 份 公 司 监 事 2 陶 萍, 女,1966 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 高 中 学 历 1984 年 11 月 至 1988 年 5 月, 任 苏 州 市 第 四 制 药 厂 职 工 ;1988 年 6 月 至 1988 年 11 月, 自 由 职 业 ;1988 年 12 月 至 2000 年 1 月, 任 苏 州 市 南 星 制 衣 厂 总 经 理 ; 2000 年 4 月 至 今, 任 苏 州 天 泽 年 华 装 饰 艺 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2016 年 5 月 起, 任 股 份 公 司 监 事

55 3 康 平, 男,1979 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2003 年 7 月 毕 业 于 南 昌 大 学 制 冷 与 空 调 专 业, 大 专 学 历 2003 年 7 月 至 2004 年 8 月, 任 名 硕 电 脑 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 生 产 组 长 ;2004 年 9 月 至 2012 年 6 月, 历 任 苏 州 云 白 华 鼎 烟 囱 制 造 有 限 公 司 工 程 师 工 程 部 经 理 外 贸 部 经 理 ;2012 年 7 月 至 今, 任 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 海 外 总 经 理 ;2016 年 5 月 起, 任 股 份 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 序 号 姓 名 职 务 任 职 期 限 1 陈 龙 辉 董 事 总 经 理 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 2 吴 建 琴 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 1 陈 龙 辉, 董 事 总 经 理, 任 期 自 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 止 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 2 吴 建 琴, 董 事 副 总 经 理, 任 期 自 2016 年 5 月 至 2019 年 5 月 止 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 主 办 券 商 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 情 形 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 直 接 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 担 任 职 务 直 接 持 股 数 量 ( 万 股 ) 直 接 持 股 比 例 (%) 1 王 泳 董 事 长 3, % 2 王 忆 凡 董 事 吴 建 琴 董 事 兼 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 汤 一 筠 董 事 陈 龙 辉 董 事 总 经 理 6 陈 明 凡 监 事 会 主 席 康 平 职 工 监 事 陶 萍 监 事

56 合 计 - 3, % 此 外, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 还 间 接 持 有 公 司 股 份, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 担 任 职 务 间 接 持 股 方 式 间 接 持 股 间 接 持 数 量 ( 万 股 ) 股 比 例 1 王 泳 董 事 长 持 有 苏 州 同 和 云 73.02% 出 资 额 ; 持 有 成 都 同 合 云 83.00% 股 权 1, % 2 王 忆 凡 董 事 持 有 苏 州 同 和 云 0.75% 出 资 额 % 3 吴 建 琴 董 事 兼 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 持 有 苏 州 同 和 云 0.75% 出 资 额 % 4 陶 萍 监 事 持 有 苏 州 同 和 云 16.44% 出 资 额 % 目 前 全 体 股 东 持 有 股 份 公 司 的 股 份 真 实 合 法, 不 存 在 代 持 行 为 ( 五 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 合 法 合 规 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ; 没 有 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 章 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 在 证 券 市 场 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 形 ; 并 未 与 除 公 司 以 外 的 其 他 单 位 签 订 竞 业 禁 止 协 议, 也 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 能 遵 守 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定, 切 实 履 行 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 履 行 的 各 项 职 责, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 义 务 的 问 题 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 上 述 人 员 的 简 历 董 监 高 调 查 问 卷 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明 个 人 征 信 报 告 以 及 声 明 和 承 诺 书, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵, 不 存 在 侵 犯 原 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 及 相 关 规 定

57 ( 六 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 竞 业 禁 止 情 形 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 有 关 声 明, 同 时 根 据 上 述 人 员 的 简 历 董 监 高 调 查 问 卷 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 八 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 31, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 权 益 合 计 ( 万 元 ) 8, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 68.48% 71.78% 85.63% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 1,

58 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 1 每 股 净 资 产 按 照 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 2 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 按 照 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 3 资 产 负 债 率 按 照 当 期 负 债 / 当 期 总 资 产 计 算 ; 4 流 动 比 率 按 照 当 期 流 动 资 产 / 当 期 流 动 负 债 计 算 ; 5 速 动 比 率 按 照 ( 货 币 资 金 + 应 收 票 据 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 应 收 利 息 + 其 他 应 收 款 + 其 他 流 动 资 产 )/ 当 期 流 动 负 债 计 算 ; 6 毛 利 率 按 照 ( 当 期 营 业 收 入 - 当 期 营 业 成 本 )/ 当 期 营 业 收 入 计 算 ; 7 净 资 产 收 益 率 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 8 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 按 照 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 9 基 本 每 股 收 益 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 当 期 净 利 润 / 加 权 平 均 股 本 计 算 ; 报 告 期 内, 公 司 未 发 行 可 转 换 债 券 认 股 权 等 潜 在 普 通 股, 稀 释 每 股 收 益 同 基 本 每 股 收 益 ; 10 应 收 账 款 周 转 率 按 照 当 期 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) /2) 计 算 ; 11 存 货 周 转 率 按 照 当 期 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 )/2) 计 算 ; 12 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 按 照 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 加 权 平 均 股 本 计 算 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 财 务 数 据 是 真 实 和 准 确 的, 不 存 在 异 常 情 况 九 与 本 次 挂 牌 有 关 机 构

59 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 姚 志 勇 住 所 : 无 锡 市 金 融 一 街 8 号 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 苏 慧 项 目 小 组 成 员 : 苏 慧 王 华 军 沈 煜 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 负 责 人 : 詹 德 强 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 458 号 505 室 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 周 涛 签 字 律 师 : 周 涛 李 琰 炜 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 余 强 住 所 : 杭 州 市 钱 江 新 城 新 业 路 8 号 UDC 时 代 大 厦 A 座 6 层 联 系 电 话 : 传 真 :

60 项 目 负 责 人 : 李 宁 签 字 注 册 会 计 师 : 李 宁 钱 潇 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 崔 建 平 住 所 : 上 海 市 东 体 育 会 馆 路 816 号 置 汇 谷 C 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 陈 景 侠 签 字 注 册 会 计 师 : 陈 景 侠 修 雪 嵩 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 拟 挂 牌 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 : 传 真 :

61 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 是 研 发 设 计 生 产 及 销 售 民 用 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 用 防 腐 钢 制 烟 囱 出 口 海 外 的 家 用 壁 炉 烟 囱 等 各 类 高 温 排 烟 管 道 自 公 司 成 立 以 来, 公 司 致 力 于 各 类 烟 囱 的 研 发 创 新, 经 过 多 年 发 展, 使 云 白 品 牌 在 行 业 领 域 内 获 得 广 泛 认 同, 建 立 了 良 好 的 市 场 口 碑 公 司 近 几 年 参 与 设 立 国 家 烟 气 脱 硫 脱 销 技 术 中 心 中 试 基 地 中 国 城 市 烟 气 净 化 研 究 中 心 与 国 内 知 名 科 研 院 所 合 作 设 计 开 发 研 发 先 进 的 烟 气 净 化 设 备, 目 前 相 关 研 究 已 经 取 得 一 定 成 果, 并 已 经 投 放 市 场 在 现 有 的 技 术 和 生 产 能 力 基 础 之 上, 未 来 公 司 将 投 入 更 多 的 资 源 大 力 发 展 烟 气 净 化 系 统 集 成 系 统, 使 得 公 司 的 产 品 能 够 占 据 新 的 市 场 领 域, 开 拓 新 的 发 展 模 式 公 司 还 依 托 于 自 身 的 产 品 研 发 国 家 规 范 编 制 与 市 场 优 势, 建 立 了 烟 气 排 放 的 大 数 据 平 台, 未 来 将 致 力 于 烟 气 处 理 和 烟 气 在 线 监 控, 在 智 慧 城 市 管 理 和 节 能 减 排 循 环 经 济 方 面 发 挥 主 导 作 用 公 司 拥 有 民 用 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 用 防 腐 钢 制 烟 囱 和 家 用 壁 炉 烟 囱 三 个 专 业 化 的 生 产 基 地 公 司 已 经 与 国 内 著 名 科 研 院 所 达 成 战 略 合 作 协 议, 加 强 在 油 烟 净 化 设 备 方 面 的 设 计 和 研 发, 目 前 该 产 品 已 经 正 式 投 产, 并 逐 步 投 放 市 场 并 获 得 收 益 公 司 依 托 于 自 身 的 产 品 与 市 场 优 势, 未 来 将 致 力 于 烟 气 处 理 和 烟 气 在 线 监 控 公 司 自 成 立 以 来 就 十 分 注 重 技 术 研 发 与 产 品 创 新, 公 司 现 阶 段 已 经 取 得 了 33 项 国 家 专 利, 另 有 5 项 发 明 专 利 正 在 申 请 自 公 司 设 立 以 来, 公 司 获 得 了 省 科 技 民 营 企 业 高 新 技 术 企 业 等 殊 荣, 并 且 有 多 项 产 品 获 得 高 新 技 术 产 品 认 定 公 司 的 产 品 质 量 性 能, 得 到 了 质 量 监 督 部 门 及 客 户 的 认 同, 在 行 业 内 率 先 通 过 ISO9001:2008 质 量 体 系 ISO14001:2004 环 境 体 系 认 证 以 及 计 量 合 格 认 证 公 司 作 为 行 业 的 领 航 者 和 开 拓 者, 近 年 来 一 直 相 关 行 业 标 准 的 制 定, 公 司 目 前 是 烟 囱 行 业 标 准 的 编 委 单 位 烟 囱 设 计 规 范 的 修 订 单 位 烟 囱 安 装 规 范 的 主 编 单 位, 目 前 由 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 主 编, 中 国 工 程 建 设 标 准 化 协 会 批 准 的 预

62 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 与 烟 囱 技 术 规 程 (CECS415:2015) 已 于 2015 年 12 月 1 日 正 式 实 施 同 时 公 司 具 有 进 出 口 资 质, 是 国 内 行 业 内 唯 一 家 持 有 CE\UL 认 证 证 书 的 企 业 是 亚 洲 唯 一 一 家 国 际 工 业 烟 囱 协 会 的 会 员 单 位 (CICINA) 产 品 远 销 美 国 德 国 日 本 韩 国 意 大 利 荷 兰 丹 麦 泰 国 南 非 等 几 十 个 国 家 和 地 区 公 司 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 更 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 和 服 务 目 前, 公 司 产 品 主 要 包 括 民 用 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 用 防 腐 钢 制 烟 囱 家 用 壁 炉 烟 囱 系 统 及 油 烟 净 化 系 统, 具 体 情 况 如 下 : 1 民 用 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 公 司 生 产 的 民 用 不 锈 钢 烟 囱 主 要 应 用 于 宾 馆 酒 店 医 院 等 大 型 商 业 综 合 体 的 锅 炉 柴 油 发 电 机 等 需 排 烟 的 设 备 该 产 品 的 使 用 范 围 包 括 各 种 锅 炉 冷 热 水 器 空 调 直 燃 机 组 焚 烧 炉 等 设 备 的 排 烟 系 统 公 司 所 制 造 的 烟 囱 具 有 外 形 美 观 防 腐 防 热 胀 冷 缩 安 装 快 捷 节 约 空 间 易 拆 除 可 更 换 等 特 点, 产 品 图 如 下 所 示 :

63 以 上 产 品 主 要 应 用 于 建 筑 物 内 的 排 烟 系 统 和 油 烟 净 化 系 统, 其 工 作 原 理 如 下 : (1) 排 烟 系 统 基 本 工 作 原 理 :

64 (2) 油 烟 净 化 系 统 工 作 原 理 : 2 工 业 用 防 腐 烟 囱 公 司 的 工 业 烟 囱 产 品 主 要 应 用 于 能 源 发 电 冶 金 等 领 域, 公 司 拥 有 工 业 烟 囱 生 产 基 地, 产 品 销 往 世 界 各 地, 在 国 内 外 都 有 大 量 经 典 的 工 程 案 例 公 司 是 国 内 少 数 具 备 工 业 烟 囱 设 计 计 算 生 产 安 装 等 系 统 能 力 为 一 身 的 专 业 厂 家

65 3 家 用 壁 炉 烟 囱 公 司 生 产 的 壁 炉 烟 囱, 主 要 应 用 于 燃 木 壁 炉 和 家 用 锅 炉 该 产 品 主 要 出 口 销 往 欧 洲 北 美 等 国 外 市 场, 其 性 能 优 良, 耐 高 温 抗 雨 琳, 产 品 规 范, 连 接 简 单, 用 户 可 自 行 拆 卸 及 安 装, 保 证 了 室 内 空 气 质 量 该 产 品 图 如 下 所 示 : 4 油 烟 净 化 系 统 ( 工 业 废 气 治 理 VOCS 治 理 和 监 测 收 费 系 统 ) 目 前 公 司 积 极 布 局 烟 气 净 化 处 理 市 场, 近 几 年 来 先 后 与 国 内 数 所 著 名 高 校 建 立 合 作 关 系, 依 托 深 厚 的 技 术 基 础 和 强 大 的 技 术 开 发 团 队, 云 白 环 境 将 传 统 的 厨 房 油 烟 净 化 设 备 提 升 到 科 学 系 统 的 油 烟 净 化 解 决 方 案, 开 发 出 云 白 烟 气 净 化 系 统 相 关 产 品 研 究 已 经 取 得 了 一 定 成 果, 后 期 将 会 逐 步 向 市 场 推 广 宣 传 公 司 生 产 的 油 烟 净 化 系 统 外 表 美 观 耐 腐 蚀 易 清 洗 运 行 稳 定 噪 声 低 风 量 大 压 力 高 使 用 寿 命 长 并 易 于 维 护 并 可 以 在 不 同 管 道 位 置 安 装 消 音 器 从 而 满 足 超 静 音 的 要 求 可 以 给 客 户 提 供 全 面 科 学 的 解 决 方 案, 真 正 做 到 环 保 排 放 免 维 护 科 学 管 理 等 特 点 该 产 品 图 如 下 所 示 :

66 公 司 研 发 的 油 烟 净 化 系 统 的 工 作 原 理 如 下 : 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 业 务 描 述 准 确 符 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 披 露 的 产 品 与 营 业 收 入 分 类 也 相 匹 配 二 公 司 内 部 组 织 结 构 图 及 业 务 流 程 ( 一 ) 内 部 组 织 结 构

67 ( 二 ) 公 司 主 要 业 务 流 程 报 告 期 内 公 司 主 要 以 民 用 不 锈 钢 烟 囱 工 业 烟 囱 家 用 壁 炉 烟 囱 及 油 烟 净 化 系 统 等 产 品 的 设 计 生 产 销 售 和 安 装 为 主 营 业 务 各 类 产 品 均 采 用 定 制 化 的 生 产 安 装 模 式, 分 别 由 公 司 各 部 门 经 过 设 计 采 购 生 产 销 售 和 安 装 等 阶 段 完 成 1 设 计 流 程 公 司 的 产 品 主 要 是 定 制 性 的 非 标 产 品, 具 体 的 烟 囱 产 品 需 要 根 据 客 户 排 烟 的 实 际 情 况 进 行 技 术 方 案 的 设 计 和 产 品 设 备 的 生 产, 因 而 公 司 的 设 计 研 发 部 门 需 要 根 据 实 际 的 工 程 进 行 图 纸 测 绘 与 具 体 的 产 品 设 计, 其 主 要 的 设 计 流 程 如 下 :

68 2 生 产 安 装 流 程 公 司 主 要 采 用 定 制 化 的 生 产 方 式 公 司 为 客 户 提 供 多 种 排 烟 设 备 的 基 本 型 号 作 为 参 考, 在 客 户 具 体 要 求 下 对 基 本 型 号 进 行 细 化 设 计 确 认 后 生 成 物 料 清 单 待 双 方 协 议 生 效 后, 对 外 购 材 料 进 行 采 购 ; 对 清 单 中 自 制 零 部 件, 金 工 车 间 开 始 执 行 剪 板 滚 圆 焊 接 成 型 任 务, 半 成 品 转 入 装 配 车 间 进 行 保 温 隔 热 填 充 和 基 本 安 装 工 作 和 设 备 的 组 装 产 品 检 验 合 格 后, 公 司 将 设 备 及 安 装 小 组 送 至 客 户 工 厂, 进 行 设 备 的 安 装 调 试 验 收 等 相 关 工 作

69 烟 管 生 产 安 装 过 程 流 程 图 : 生 产 准 备 物 料 采 购 滚 圆 / 折 版 剪 板 焊 接 保 温 成 形 产 品 检 验 发 出 安 装 合 格 验 收 3 公 司 采 购 流 程 公 司 首 先 与 客 户 签 订 工 程 项 目 合 同, 然 后 由 生 产 计 划 部 负 责 工 程 的 现 场 测 量, 绘 制 分 节 图 纸 车 间 按 分 节 图 纸 提 出 采 购 申 请, 由 车 间 部 长 填 制 采 购 申 请 单, 仓 储 人 员 根 据 企 业 原 材 料 库 存 情 况, 确 认 签 字 后 由 生 产 主 管 经 理 审 批 采 购 部 负 责 人 根 据 采 购 需 求 进 行 采 购 指 标 分 配, 具 体 采 购 人 员 向 各 供 应 商 询 价, 根 据 询 价 结 果, 按 照 依 照 同 质 价 低 原 则, 由 采 购 部 负 责 人 批 准 后 与 供 应 商 签 订 采 购 合 同 物 料 到 货 后, 公 司 生 产 技 术 部 门 验 货 后 根 据 到 货 质 量 情 况 进 行 相 应 的 入 库 或 者 退 货 处 理

70 具 体 流 程 如 下 : 4 公 司 销 售 流 程 公 司 采 用 直 销 的 方 式 进 行 产 品 的 销 售 销 售 流 程 中, 由 公 司 各 事 业 部 市 场 销 售 负 责 人 与 客 户 签 订 销 售 合 同, 合 同 签 订 后 由 公 司 相 对 应 的 生 产 部 门 负 责 产 品 的 生 产 及 发 出 安 装, 工 程 竣 工 验 收 后 公 司 财 务 部 门 负 责 开 具 发 票 并 通 知 销 售 人 员 与 客 户 办 理 竣 工 结 算 等 手 续 具 体 流 程 如 下 : 5 公 司 的 售 后 服 务 流 程 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 各 类 烟 囱 产 品 的 设 计 生 产 和 销 售 业 务 公 司 在 不 断 的 产 品 创 新 和 市 场 拓 展 的 同 时 也 十 分 重 视 对 产 品 的 售 后 服 务 和 产 品 的 质 量 维 护, 由 于 公 司 产 品 的 定 制 性 特 点, 因 而 公 司 也 确 立 了 针 对 客 户 产 品 的 售 后 服 务 流 程 公 司 的 产 品 由 于 具 有 定 制 化 的 特 点, 因 而 一 般 会 有 2-3 年 的 质 保 期 具 体 流 程 如 下 :

71 6 重 要 子 公 司 业 务 流 程 根 据 公 司 的 发 展 规 划 和 安 排, 公 司 对 子 公 司 的 业 务 开 展 明 确 了 不 同 的 定 位 其 中 成 都 云 白 与 天 津 云 白 为 公 司 在 不 同 区 域 的 生 产 中 心 和 针 对 性 的 研 发 中 心, 成 都 公 司 与 川 大 国 家 烟 气 工 程 技 术 中 心 合 作 烟 气 净 化 治 理 ; 天 津 公 司 针 对 北 方 煤 改 气 工 程 及 小 区 供 暖 工 程 烟 气 排 放 的 研 发 ; 并 各 自 负 责 公 司 主 要 民 用 和 工 业 用 烟 囱 的 生 产, 并 覆 盖 相 应 的 区 域 市 场 ; 中 机 烟 囱 瑞 德 壁 炉 和 蓝 思 科 技 目 前 无 实 际 经 营, 未 来 将 作 为 公 司 的 主 要 研 发 品 牌 壁 炉 代 理 和 总 部 生 产 基 地 ;ES 烟 囱 主 要 业 务 定 位 为 海 外 壁 炉 烟 囱 的 销 售 代 理 和 海 外 市 场 的 销 售 拓 展 ; 华 鼎 通 风 目 前 的 主 要 业 务 是 负 责 公 司 产 品 的 工 程 安 装 实 施, 其 主 要 工 作 流 程 如 下 :

72 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 子 公 司 华 鼎 通 风 于 2010 年 1 月 11 日 取 得 了 由 苏 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 颁 发 的 证 书 编 号 为 :B 的 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 证 书 三 公 司 业 务 相 关 的 主 要 技 术 资 产 资 质 情 况 ( 一 ) 公 司 产 品 所 用 到 的 主 要 技 术 序 号 技 术 名 称 技 术 特 点 1 Ω 卡 箍 / 共 板 法 兰 连 接 工 艺 2 母 体 激 光 焊 接 工 艺 圆 管 烟 囱 采 用 双 翻 遍 Ω 卡 箍 连 接, 方 管 烟 囱 采 用 共 板 法 兰 连 接 技 术, 从 而 节 省 了 因 传 统 法 兰 连 接 工 艺 所 占 据 的 可 贵 的 建 筑 空 间, 极 大 提 高 建 筑 物 空 间 利 用 效 率, 满 足 狭 窄 井 道 的 安 装 条 件 采 用 氩 气 保 护 母 体 单 面 焊 接 双 面 成 型 的 新 工 艺, 大 大 的 提 高 了 不 锈 钢 焊 接 质 量, 解 决 了 晶 间 腐 蚀 的 难 题

73 3 一 体 承 压 或 拉 伸 成 型 技 术 4 双 层 内 外 壁 无 热 桥 连 接 生 产 过 程 采 用 一 体 承 压 或 拉 伸 成 型 技 术, 每 个 配 件 均 经 过 精 细 的 数 据 分 析 计 算, 确 保 烟 囱 各 项 构 件 做 到 最 专 业 最 科 技 最 精 致, 产 品 结 构 设 计 最 为 科 学 合 理 内 外 胆 采 用 复 合 封 板 材 料, 代 替 了 传 统 的 内 外 筒 焊 接 固 定, 使 内 外 筒 之 间 不 产 生 热 桥, 解 决 了 烟 囱 局 部 点 位 的 温 度 过 高 及 烟 囱 焊 接 的 露 点 腐 蚀 的 难 题 5 自 立 式 钢 烟 囱 风 振 控 制 系 统, TMD TLD 减 振 控 制 系 统 该 系 统 可 以 有 效 减 轻 震 动 采 用 内 排 烟 筒 外 结 构 支 撑 筒 6 的 套 筒 型 结 构 7 模 板 定 位 结 构 设 计 8 旋 钮 式 连 接 工 艺 9 承 插 式 连 接 方 式 根 据 烟 囱 的 功 能 特 点, 将 烟 气 腐 蚀 与 支 撑 结 构 件 分 开, 充 分 利 用 各 种 材 料 的 特 性, 极 大 的 增 加 了 烟 囱 的 稳 定 性 安 全 性 如 内 筒 可 选 用 不 锈 钢 玻 璃 钢 钛 钢 等, 用 来 抵 抗 各 种 烟 气 的 低 温 高 温 腐 蚀, 而 外 筒 则 只 考 虑 结 构 的 荷 载 受 力, 无 需 考 虑 烟 气 的 腐 蚀 使 得 烟 囱 基 础 的 地 脚 螺 栓 施 工 方 便 准 确, 为 烟 囱 的 竖 立 打 下 了 可 靠 的 基 础 烟 囱 两 端 各 设 置 一 个 模 具 化 生 产 的 阴 极 和 阳 极, 超 低 的 尺 寸 公 差 既 确 保 连 接 便 利 性, 又 确 保 连 接 气 密 性 同 时 在 外 壁 加 装 弹 簧 式 抱 箍, 以 确 保 连 接 强 度 烟 囱 一 端 压 花 处 理, 在 缩 小 一 端 外 径 的 同 时, 又 加 大 承 插 处 的 摩 檫 力 和 气 密 性 同 时 在 内 外 胆 的 连 接 上 既 保 证 无 热 桥 又 确 保 同 心 度 和 强 度 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 使 用 的 主 要 核 心 技 术 均 运 用 于 公 司 产 品, 相 关 技 术 也 已 申 请 了 专 利 技 术 保 护, 提 高 了 公 司 的 市 场 竞 争 力, 相 关 技 术 专 利 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 公 司 主 要 无 形 资 产 情 况 1 商 标 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 拥 有 5 项 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 图 示 注 册 号 权 利 期 限 权 利 人 类 别 他 项 权 利 至 云 白 环 境 第 11 类 无 至 云 白 环 境 第 11 类 无

74 至 云 白 环 境 第 11 类 无 至 至 云 白 环 境 第 6 类 无 云 白 环 境 第 6 类 无 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 有 1 项 正 在 申 请 中 的 商 标 : 序 号 图 示 注 册 号 权 利 期 限 申 请 人 类 别 云 白 环 境 第 6 类 2 专 利 权 (1) 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 已 拥 有 33 项 已 授 权 专 利,5 项 专 利 处 于 申 请 当 中, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 期 专 利 类 型 取 得 方 式 1 伸 缩 式 双 层 不 锈 钢 保 温 烟 囱 云 白 环 境 2 钢 烟 囱 的 地 脚 基 础 模 板 装 置 云 白 环 境 3 带 内 筒 的 钢 烟 囱 对 接 法 兰 云 白 环 境 4 整 体 悬 吊 式 烟 囱 云 白 环 境 5 防 腐 蚀 复 合 烟 囱 单 元 及 其 烟 囱 云 白 环 境 6 烟 囱 减 震 阻 尼 器 云 白 环 境 7 填 充 式 保 温 烟 囱 云 白 环 境 8 带 共 体 式 卡 箍 扣 的 Ω 形 卡 箍 云 白 环 境 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X ZL X 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请

75 用 于 调 节 双 层 不 9 锈 钢 烟 囱 烟 道 内 云 白 环 境 风 量 的 调 节 阀 矩 形 管 道 共 板 法 云 白 环 境 兰 专 用 勾 码 旋 合 式 插 销 定 位 云 白 环 境 烟 囱 预 制 式 搪 瓷 双 层 云 白 环 境 保 温 烟 囱 用 于 预 制 式 不 锈 钢 油 烟 管 的 密 封 云 白 环 境 条 调 频 止 晃 弹 簧 装 云 白 环 境 置 内 外 双 筒 自 立 式 自 适 应 性 抗 震 钢 云 白 环 境 烟 囱 可 净 化 空 气 的 双 云 白 环 境 层 烟 管 17 自 立 式 双 层 烟 囱 云 白 环 境 18 组 合 式 除 雾 除 尘 脱 硫 装 置 云 白 环 境 19 低 噪 音 保 温 工 况 调 节 阀 云 白 环 境 20 预 制 式 不 锈 钢 双 层 烟 管 雨 帽 云 白 环 境 薄 壁 双 层 不 锈 钢 21 烟 囱 端 口 成 型 设 云 白 环 境 备 22 内 外 筒 型 自 立 式 钢 烟 囱 云 白 环 境 23 烟 囱 减 震 阻 尼 器 云 白 环 境 24 防 腐 蚀 复 合 烟 囱 单 元 及 其 烟 囱 云 白 环 境 25 旋 合 式 插 销 定 位 烟 囱 云 白 环 境 26 圆 形 U 型 卡 件 成 都 云 白 不 锈 钢 方 管 冲 角 27 成 都 云 白 机 ZL X ZL ZL ZL ZL ZL X ZL ZL ZL ZL ZL ZL X ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 实 用 新 型 申 请 发 明 申 请 发 明 申 请 发 明 申 请 发 明 申 请 实 用 新 型 受 让 实 用 新 型 受 让

76 28 带 内 筒 钢 烟 囱 的 烟 气 检 测 管 成 都 云 白 29 弯 头 圆 周 自 动 仿 行 焊 机 成 都 云 白 30 带 法 兰 的 薄 壁 方 管 角 缝 焊 接 设 备 成 都 云 白 31 大 烟 囱 衬 圈 压 筋 圈 圆 一 次 成 型 机 成 都 云 白 32 咬 口 机 成 都 云 白 用 于 调 节 双 层 不 33 锈 钢 烟 囱 烟 道 内 成 都 云 白 风 量 的 调 节 阀 ZL X ZL ZL ZL ZL ZL 实 用 新 型 受 让 实 用 新 型 受 让 实 用 新 型 受 让 实 用 新 型 受 让 实 用 新 型 受 让 发 明 受 让 注 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 发 明 专 利 权 的 期 限 为 20 年, 实 用 新 型 专 利 权 和 外 观 设 计 专 利 权 的 期 限 为 10 年, 均 自 申 请 日 起 计 算 如 下 : (2) 截 至 本 签 署 之 日 公 司 及 其 子 公 司 正 在 申 请 的 专 利 情 况 序 号 专 利 名 称 申 请 人 申 请 号 申 请 日 期 专 利 类 型 1 调 频 止 晃 弹 簧 装 置 云 白 环 境 发 明 2 内 外 双 筒 自 立 式 自 适 应 性 抗 振 钢 烟 囱 云 白 环 境 发 明 3 自 立 式 双 层 烟 囱 云 白 环 境 发 明 4 5 组 合 式 除 雾 除 尘 脱 硫 装 置 薄 壁 双 层 不 锈 钢 烟 囱 端 口 成 型 设 备 云 白 环 境 发 明 云 白 环 境 发 明 3 公 司 土 地 使 用 权 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 其 子 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 坐 落 位 置 权 证 编 号 取 得 方 式 用 途 面 积 (m 2 ) 权 利 终 止 日 1 天 津 云 白 天 津 市 宝 坻 区 节 能 环 保 工 业 区 宝 发 道 北 侧 天 通 路 东 侧 津 (2016) 不 动 产 第 号 出 让 取 得 工 业 用 地

77 2 成 都 云 白 成 都 市 金 堂 县 工 业 园 区 东 区 金 堂 国 用 (2013) 第 7018 号 出 让 取 得 工 业 用 地 成 都 云 白 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 中 段 177 号 12 栋 1 单 元 26 楼 1 号 成 高 国 用 (2015) 第 号 出 让 取 得 住 宅 用 地 蓝 思 科 技 苏 州 市 工 业 园 区 苏 胜 路 南 星 龙 街 东 苏 工 园 国 用 (2011) 第 号 出 让 取 得 工 业 用 地 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 其 子 公 司 土 地 抵 押 情 况 : 序 号 权 证 号 面 积 (m2) 抵 押 人 抵 押 权 人 抵 押 最 高 额 ( 万 元 ) 抵 押 合 同 号 1 苏 工 园 国 用 (2011) 第 号 66, 蓝 思 科 技 交 通 银 行 苏 州 科 技 支 行 63, AF 金 堂 国 用 (2013) 第 7018 号 46, 成 都 云 白 中 国 农 业 银 行 金 堂 支 行 15,00.00 S 津 (2016) 不 动 产 第 号 13, 天 津 云 白 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 公 司 4, 苏 国 发 反 高 抵 字 (2015) 第 (126-3) 号 主 办 券 商 : 经 核 查 专 利 证 书, 在 国 家 知 识 产 权 局 网 站 比 对 检 索, 并 访 谈 公 司 管 理 层 ; 核 查 土 地 使 用 权 证 书, 现 场 查 看 土 地 情 况 公 司 所 拥 有 的 知 识 产 权 通 过 自 主 取 得, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 或 权 属 不 明 情 形 公 司 所 拥 有 的 知 识 产 权, 不 存 在 对 他 方 的 依 赖, 亦 不 存 在 诉 讼 或 仲 裁 情 形 公 司 所 有 的 土 地 使 用 权 不 存 在 权 利 瑕 疵 及 权 属 争 议 等 情 形 ( 三 ) 公 司 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 公 司 及 子 公 司 取 得 业 务 许 可 资 质 情 况 : 1 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 取 得 的 业 务 资 质 与 产 品 证 书 情 况 : 序 号 资 质 / 证 书 名 称 资 质 / 证 书 编 号 颁 发 日 期 有 效 日 期 颁 发 单 位

78 高 新 技 术 企 业 证 书 江 苏 省 民 营 科 技 企 业 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 (ISO9001:2004 ) 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 (ISO14001:200 8) GF 苏 民 科 企 证 字 第 EC 号 E22583R IS 00213Q17686 RIS 2015 年 8 月 24 日 三 年 2015 年 12 月 五 年 2015 年 6 月 19 日 长 期 2013 年 12 月 2016 年 日 月 17 日 2013 年 12 月 2016 年 日 月 17 日 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 江 苏 省 民 营 科 技 企 业 中 华 人 民 共 和 国 苏 州 海 关 方 圆 标 志 认 证 集 团 有 限 公 司 方 圆 标 志 认 证 集 团 有 限 公 司 计 量 合 格 确 认 证 书 苏 州 名 牌 产 品 证 书 苏 州 市 科 学 技 术 奖 证 书 9 委 员 单 位 证 书 NO.(2013) 量 认 企 ( 苏 ) 字 (058033) 云 白 环 牌 预 制 式 双 层 不 锈 钢 多 烟 道 集 束 式 保 温 烟 囱 附 减 振 阻 尼 器 的 新 型 自 立 式 钢 烟 囱 CECS D 年 9 月 2 日 2014 年 1 月 2018 年 9 月 1 日 2016 年 12 月 江 苏 省 苏 州 质 量 技 术 监 督 局 苏 州 市 名 牌 产 品 认 定 委 员 会 2015 年 2 月 苏 州 市 人 民 政 府 2015 年 1 月 中 国 工 程 建 设 标 准 化 协 会 城 镇 燃 气 专 业 委 员 10 会 员 证 环 协 会 3221 号 高 新 技 术 产 品 认 定 证 书 高 新 技 术 产 品 认 定 证 书 填 充 式 保 温 烟 囱 (130GX7G05 14N) 内 外 双 筒 自 立 式 抗 振 钢 烟 囱 (140GX7G18 32N) 2015 年 8 月 28 日 2020 年 8 月 28 日 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 2013 年 5 月 五 年 江 苏 省 科 学 技 术 厅 2014 年 11 月 五 年 江 苏 省 科 学 技 术 厅

79 高 新 技 术 产 品 认 定 证 书 高 新 技 术 产 品 认 定 证 书 高 新 技 术 产 品 认 定 证 书 高 新 技 术 产 品 认 定 证 书 中 国 环 境 保 护 产 品 认 证 证 书 防 腐 复 合 自 立 钢 烟 囱 (120GX7G12 40N) 预 制 式 双 层 不 锈 钢 多 烟 道 集 束 式 保 温 烟 囱 (110GX7G06 39N) 预 制 式 双 层 搪 瓷 烟 囱 (150GX7G10 54N) 内 外 筒 调 频 止 晃 弹 簧 装 置 (150GX7G05 12N) 静 电 式 饮 食 业 油 烟 净 化 设 备 CCAEPI-EP 年 10 月 五 年 江 苏 省 科 学 技 术 厅 2011 年 8 年 五 年 江 苏 省 科 学 技 术 厅 2015 年 9 月 五 年 江 苏 省 科 学 技 术 厅 2015 年 6 月 五 年 江 苏 省 科 学 技 术 厅 2015 年 8 月 年 8 中 环 协 ( 北 京 ) 认 日 月 13 日 证 中 心 情 况 : 2 截 至 本 出 具 之 日, 华 鼎 通 风 取 得 的 业 务 资 质 与 产 品 证 书 序 号 资 质 / 证 书 名 称 资 质 / 证 书 编 号 颁 发 日 期 有 效 日 期 颁 发 单 位 1 2 建 筑 企 业 资 质 证 书 江 苏 省 安 全 生 产 许 可 证 B ( 苏 )JZ 安 证 许 可 (2011) 年 1 月 11 日 2011 年 4 月 14 日 长 期 2017 年 4 月 2 日 苏 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 主 办 券 商 : 公 司 已 取 得 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质, 业 务 资 质 齐 备, 业 务 开 展 合 法 合 规 ; 公 司 在 营 业 执 照 载 明 的 经 营 范 围 内 经 营, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营, 以 及 使 用 过 期 资 质 的 情 形 ; 公 司 不 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 形 ( 四 ) 特 许 经 营 权 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 无 特 许 经 营 权 ( 五 ) 规 范 经 营 1 环 保 根 据 国 家 环 境 保 护 部 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行

80 环 境 保 护 核 查 通 知 ( 环 发 [2003]101 号 ) 和 关 于 进 一 步 规 范 重 污 染 行 业 生 产 经 营 公 司 申 请 上 市 或 再 融 资 环 境 保 护 核 查 工 作 的 通 知 ( 环 办 [2007]105 号 ) 的 规 定, 重 污 染 行 业 暂 定 为 冶 金 化 工 石 化 煤 炭 火 电 建 材 造 纸 酿 造 制 药 发 酵 纺 织 制 革 和 采 矿 业 等 13 类 行 业, 公 司 所 属 行 业 不 属 于 上 述 重 污 染 行 业 经 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 未 发 生 因 违 反 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 受 到 相 关 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 等 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 及 子 公 司 的 建 设 项 目 均 已 完 成 了 相 关 环 保 审 批 和 验 收 程 序, 业 务 开 展 合 法 合 规 况 如 下 : 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 已 经 履 行 相 应 的 环 保 手 续 情 名 称 项 目 名 称 环 评 批 复 环 评 验 收 云 白 环 境 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 苏 州 市 工 业 园 区 环 保 局 苏 州 工 业 园 区 环 境 保 护 局 档 造 有 限 公 司 工 业 园 区 档 案 编 号 建 案 编 号 环 保 工 程 验 分 公 司 不 锈 钢 烟 囱 生 设 项 目 审 批 意 见 收 合 格 证 书 产 项 目 蓝 思 科 技 苏 州 市 工 业 园 区 环 保 局 苏 州 工 业 园 区 环 境 保 护 局 档 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 档 案 编 号 建 案 编 号 环 保 工 程 验 限 公 司 新 建 项 目 设 项 目 审 批 意 见 收 合 格 证 书 金 堂 县 环 境 保 护 局 关 于 成 都 云 白 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 金 堂 县 环 境 保 护 局 出 具 金 环 烟 气 处 理 装 备 制 造 项 有 限 公 司 烟 气 处 理 装 备 验 [2016]6 号 建 设 项 目 验 收 意 目 一 期 制 造 项 目 一 期 环 境 影 响 见 报 告 的 审 查 批 复 天 津 市 宝 坻 区 环 境 保 护 局 出 天 津 云 白 合 创 ( 天 津 ) 环 保 设 具 关 于 对 天 津 云 白 环 境 设 备 天 津 市 宝 坻 区 环 境 保 护 备 制 造 有 限 公 司 新 建 制 造 有 限 公 司 新 建 年 产 局 宝 环 许 可 表 [2012]94 年 产 套 高 温 烟 套 高 温 烟 囱 项 目 竣 工 环 境 保 号 审 批 意 见 囱 项 目 护 验 收 意 见 ( 津 宝 审 批 许 可 (2016)329 号 ) 2 安 全 生 产 根 据 安 全 生 产 许 可 证 条 例 (2014 修 订 ) 第 二 条 规 定 : 国 家 对 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 生 产 企 业 ( 以 下 统 称 企 业 ) 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度 企 业 未 取 得 安 全 生 产 许 可 证 的, 不 得 从 事 生 产 活 动 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 公 司 主 营 业 务 是 研 发 设 计 生 产 及 销 售 预

81 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 烟 囱 家 用 烟 囱 等 各 类 高 温 排 烟 管 道 不 属 于 上 述 须 办 理 安 全 生 产 许 可 证 的 企 业, 公 司 无 需 取 得 安 全 生 产 许 可 证 根 据 公 司 的 整 体 运 营 安 排, 公 司 的 产 品 主 要 由 公 司 子 公 司 华 鼎 通 风 负 责 对 销 售 客 户 的 产 品 安 装 和 维 护 华 鼎 通 风 已 经 取 得 了 由 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 的 安 全 生 产 许 可 证, 并 具 有 建 筑 企 业 资 质 证 书, 子 公 司 业 务 资 质 完 备 经 主 办 券 商 核 查,2014 年 9 月 22 日, 富 阳 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 富 安 监 行 罚 [2014]16 号, 华 鼎 通 风 因 在 2013 年 8 月 8 日 富 阳 复 地 国 际 中 心 8.8 高 处 坠 落 并 造 成 1 人 死 亡 事 故 中 未 落 实 企 业 主 体 责 任 事 故 发 生 后 漏 报 生 产 安 全 死 亡 事 故 及 未 及 时 处 理 好 善 后 工 作, 根 据 国 务 院 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 第 37 条 第 ( 一 ) 项 发 生 一 般 事 故 的, 处 10 万 元 以 上 20 万 元 以 下 的 罚 款 和 国 家 安 监 总 局 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 自 由 裁 量 权 参 照 标 准 第 ( 十 五 ) 项 : 造 成 1 人 死 亡, 或 者 3-5 人 重 伤 ( 包 括 急 性 工 业 中 毒, 下 同 ), 或 者 300 万 元 以 上 600 万 元 以 下 直 接 经 济 损 失 的, 处 10 万 元 以 上 15 万 元 以 下 的 罚 款 的 规 定, 被 行 政 处 罚 13 万 元 子 公 司 华 鼎 通 风 及 相 关 责 任 人 在 上 述 处 罚 后, 积 极 配 合 调 查, 落 实 相 关 罚 款 义 务 并 加 强 整 改, 加 强 对 施 工 人 员 安 全 培 训 和 完 善 相 关 的 安 全 管 理 制 度 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 规 定 的 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指 公 司 最 近 24 个 月 内 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 行 政 处 罚 是 指 经 济 管 理 部 门 对 涉 及 公 司 经 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为 给 予 的 行 政 处 罚 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指, 凡 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 的 行 为, 属 于 重 大 违 法 违 规 情 形, 但 处 罚 机 关 依 法 认 定 不 属 于 的 除 外 ; 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 罚 款 的 行 为, 除 主 办 券 商 和 律 师 能 依 法 合 理 说 明 或 处 罚 机 关 认 定 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 的 外, 都 视 为 重 大 违 法 违 规 情 形 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 杭 州 市 富 阳 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2016 年 3 月 8 日 出 具 证 明, 证 明 华 鼎 通 风 系 因 一 般 事 故 受 到 行 政 处 罚 ( 行 政 处 罚 决 定 书 富 安 监 行 罚 [2014]16 号 ) 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 华 鼎 通 风 在 报 告 期 内 被 行 政 处 罚 非 基 于 涉 及 公 司 经

82 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为, 所 实 施 的 罚 款 也 非 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 华 鼎 通 风 的 生 产 安 全 事 故 是 作 为 一 般 事 故 进 行 的 罚 款, 不 属 于 生 产 安 全 事 故 中 的 较 大 事 故 重 大 事 故 或 特 别 重 大 事 故, 因 此 被 行 政 处 罚 的 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 2016 年 3 月 9 日, 苏 州 市 高 新 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 了 安 全 守 法 证 明, 证 明 云 白 环 境 自 2014 年 1 月 至 本 证 明 出 具 之 日 期 间, 未 发 生 任 何 安 全 生 产 事 故 ; 未 因 违 反 任 何 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规 受 到 安 全 生 产 行 政 处 罚 2016 年 3 月 9 日, 华 鼎 通 风 取 得 了 由 苏 州 市 高 新 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 的 安 全 守 法 证 明, 证 明 华 鼎 通 风 自 2014 年 1 月 以 来, 未 发 生 任 何 安 全 生 产 事 故 ; 未 因 违 反 任 何 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规 受 到 安 全 生 产 行 政 处 罚 此 外, 公 司 在 日 常 业 务 中 强 化 安 全 生 产 知 识 培 训, 建 立 了 安 全 生 产 风 险 的 预 防 机 制 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 除 上 述 安 全 事 故 之 外, 未 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 及 处 罚 的 情 形 3 质 量 标 准 公 司 自 设 立 以 来 一 直 注 重 生 产 质 量 的 管 理, 在 客 户 中 树 立 优 质 产 品 口 碑 目 前 公 司 已 经 按 相 关 标 准 建 立 了 产 品 质 量 体 系, 并 取 得 了 相 关 的 质 量 标 准 认 证 证 书 报 告 期 内, 作 为 本 行 业 具 有 龙 头 地 位 的 企 业, 公 司 参 与 制 定 了 本 行 业 的 相 关 行 业 标 准, 公 司 产 品 质 量 可 靠 经 核 查, 公 司 及 子 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 质 量 监 察 方 面 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 苏 州 高 新 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 6 月 22 日 出 具 证 明, 确 认 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 今, 在 工 商 质 量 技 术 监 督 方 面 无 违 规 违 纪 行 为 根 据 苏 州 工 业 园 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 3 月 29 日 出 具 证 明, 确 认 报 告 期 内 蓝 思 科 技 无 因 违 反 产 品 质 量 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 我 局 行 政 处 罚 之 记 录 根 据 苏 州 市 高 新 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 3 月 3 日 出 具 证 明, 确 认 报 告 期 内 华 鼎 通 风 无 因 违 反 工 商 行 政 管 理 食 品 药 品 质 量 技 术 监 督 等 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录

83 4 税 务 经 核 查, 公 司 及 子 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 违 反 税 收 方 面 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 2016 年 3 月 22 日, 苏 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 了 证 明, 证 明 公 司 2014 年 1 月 1 日 至 证 明 出 具 之 日 期 间, 按 税 法 的 规 定 办 理 纳 税 申 报, 暂 未 发 现 有 欠 税 偷 逃 税 款 和 重 大 违 法 税 收 管 理 法 规 的 情 形 2016 年 3 月 22 日, 江 苏 省 苏 州 地 方 税 务 局 第 一 税 务 分 局 出 具 了 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 信 息 查 询 情 况 说 明, 证 明 公 司 在 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 2 月 29 日 管 理 期 限 内, 暂 未 发 现 滞 纳 金 罚 款 记 录 公 司 子 公 司 也 分 别 取 得 了 由 当 地 税 务 主 管 机 关 出 具 的 涉 税 事 项 证 明, 证 明 子 公 司 在 报 告 期 内 亦 不 存 在 违 反 税 收 方 面 法 律 法 规 的 情 形 主 办 券 商 : 根 据 工 商 税 务 安 监 环 保 等 部 门 出 具 的 书 面 材 料, 公 司 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 六 ) 主 要 生 产 设 备 等 重 要 固 定 资 产 情 况 公 司 固 定 资 产 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 和 其 他 设 备 等, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 固 定 资 产 账 面 原 值 为 79,939, 元, 账 面 净 值 为 64,033, 元, 成 新 率 为 80.10%, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 固 定 资 产 原 值 固 定 资 产 净 值 累 计 折 旧 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 57,828, ,315, ,512, % 机 械 设 备 16,172, ,904, ,268, % 运 输 设 备 4,455, ,826, ,629, % 电 子 及 其 他 设 备 784, , , % 办 公 设 备 697, , , % 合 计 79,939, ,905, ,033, % 1 公 司 房 产 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 拥 有 的 房 产 及 抵 押 情 况 如 下 : 天 津 云 白 :

84 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 权 证 编 号 面 积 (m 2 ) 坐 落 用 途 是 否 抵 押 1 天 津 云 白 津 (2016) 不 动 产 第 号 5, 宝 坻 区 节 能 环 保 工 业 区 宝 发 道 北 侧 天 通 路 东 侧 非 居 住 是 成 都 云 白 : 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 权 证 编 号 面 积 (m 2 ) 坐 落 用 途 是 否 抵 押 1 成 都 云 白 金 房 权 证 监 证 字 第 号 2,634.1 金 堂 县 淮 口 镇 瑞 光 大 道 6 号 4 栋 1-4 层 1 号 办 公 是 2 成 都 云 白 金 房 权 证 监 证 字 第 号 11,167.8 金 堂 县 淮 口 镇 瑞 光 大 道 6 号 1 栋 1 层 1 号 厂 房 是 3 成 都 云 白 成 房 权 证 监 证 字 第 号 高 新 区 天 府 大 道 中 段 177 号 12 栋 1 单 元 26 层 1 号 住 宅 否 蓝 思 科 技 : 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 权 证 编 号 面 积 (m 2 ) 坐 落 用 途 是 否 抵 押 1 蓝 思 科 技 苏 房 权 证 园 区 字 第 号 24, 苏 州 工 业 园 区 阳 浦 路 98 号 非 居 住 是 房 产 租 赁 情 况 : 序 号 承 租 人 出 租 人 标 的 物 签 订 日 期 到 期 日 履 行 情 况 1 云 白 环 境 蓝 思 科 技 阳 浦 路 98 号 1 号 履 行 中 2 华 鼎 通 风 蓝 思 科 技 阳 浦 路 98 号 2 号 履 行 中 3 云 白 环 境 王 雪 根 西 塘 路 78 号 履 行 中 4 华 鼎 通 风 王 雪 根 西 塘 路 78 号 履 行 中 5 中 机 烟 囱 王 雪 根 西 塘 路 78 号 履 行 中 6 瑞 德 壁 炉 王 泳 苏 州 市 阊 胥 路 118 号 901 室 长 期 履 行 中 2 主 要 生 产 设 备 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 价 值 10 万 元 以 上 的 主 要 设 备 使 用 情 况 如 下 表 所 示 :

85 单 位 : 元 序 号 项 目 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 成 新 率 1 光 纤 激 光 数 控 切 割 机 1,931, , ,411, % 2 单 双 梁 起 重 机 (10T) 897, , , % 3 电 动 双 梁 门 式 起 重 机 555, , , % 4 单 双 梁 起 重 机 (20T) 487, , , % 5 自 动 喷 涂 流 水 线 333, , , % 6 激 光 切 割 机 304, , , % 7 上 辊 万 能 式 卷 板 机 282, , , % 8 双 刀 翻 边 一 体 成 型 机 237, , , % 9 双 刀 翻 边 一 体 成 型 机 220, , , % 10 双 刀 翻 边 一 体 成 型 机 219, , , % 11 焊 接 机 器 人 188, , , % 12 通 过 式 抛 丸 机 172, , , % 13 折 弯 机 152, , , % 14 TDCV 共 板 法 兰 成 形 机 149, , , % 15 共 板 法 兰 成 型 机 149, , , % 16 TDCV 共 板 法 兰 成 形 机 149, , , % 17 卷 板 机 139, , , % 18 数 控 火 焰 等 离 子 切 割 机 131, , , % 19 台 式 数 控 离 子 切 割 机 129, , , % 20 台 式 数 控 等 离 子 切 割 机 129, , , % 21 数 控 液 压 双 动 拉 伸 机 128, , , %

86 22 数 控 开 卷 校 平 剪 切 生 产 线 123, , , % 23 简 易 校 平 线 ( 开 屏 机 ) 123, , , % 24 电 动 单 梁 起 重 机 112, , , % 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 资 产 权 属 清 晰 证 件 基 本 齐 备, 不 存 在 权 利 瑕 疵 权 属 争 议 纠 纷 或 其 他 权 属 不 明 的 情 形, 也 不 存 在 资 产 产 权 共 有 的 情 形 或 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形, 不 影 响 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性 公 司 拥 有 的 土 地 房 产 主 要 为 公 司 的 办 公 楼 厂 房, 与 公 司 实 际 开 展 的 业 务 密 切 相 关 并 且, 公 司 以 实 际 业 务 开 展 需 求 投 资 资 产, 配 备 相 关 业 务 人 员, 公 司 资 产 与 其 业 务 及 人 员 基 本 匹 配 并 且 关 联 ( 七 ) 员 工 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 员 工 情 况 如 下 : 1 总 体 情 况 公 司 名 称 人 数 比 例 云 白 环 境 % 华 鼎 通 风 % 蓝 思 科 技 31 7% 天 津 云 白 27 6% 成 都 云 白 52 12% 中 机 烟 囱 0 0 瑞 德 壁 炉 0 0 ES 烟 囱 0 0 合 计 % 公 司 境 外 子 公 司 ES 烟 囱 的 员 工 均 系 云 白 环 境 外 派, 目 前 ES 烟 囱 不 存 在 任 何 外 籍 员 工

87 2 按 岗 位 职 能 划 分 工 作 种 类 人 数 比 例 管 理 人 员 49 11% 财 务 人 员 13 3% 研 发 人 员 28 6% 生 产 人 员 % 采 购 人 员 5 1% 销 售 人 员 91 21% 合 计 % 3 按 受 教 育 程 度 划 分 学 历 人 数 比 例 研 究 生 及 以 上 4 1% 本 科 76 17% 大 专 95 22% 其 他 学 历 % 合 计 % 4 按 年 龄 结 构 划 分 年 龄 人 数 比 例 30 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 50 岁 以 上 61 14% 合 计 % 5 员 工 社 保 情 况 公 司 及 子 公 司 目 前 现 有 员 工 436 人, 均 签 订 了 劳 动 合 同 经 项 目 组 核 查, 公 司 员 工 目 前 缴 纳 五 险 一 金 的 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 正 式 员 工 非 正 式 员 工 派 遣 与 临 试 用 期 时 员 工 缴 纳 社 保 缴 纳 公 积 金 未 交 社 保 人 员 统 计 农 保 医 保 退 休

88 云 白 环 境 华 鼎 通 风 蓝 思 科 技 天 津 云 白 成 都 云 白 中 机 烟 囱 瑞 德 壁 炉 ES 烟 囱 合 计 目 前 公 司 员 工 中, 已 经 实 际 缴 纳 社 保 的 人 数 为 244 人, 缴 纳 公 积 金 人 数 为 9 人, 其 中 未 缴 纳 社 保 的 员 工 中 16 人 为 退 休 返 聘 员 工, 无 需 缴 纳 ; 其 余 176 人 中, 因 在 户 籍 所 在 地 已 经 缴 纳 社 会 保 险, 自 愿 放 弃 的 为 105 人 ; 其 他 未 缴 纳 人 员 均 为 处 于 试 用 期 与 临 时 工 的 非 正 式 员 工 目 前 企 业 正 在 进 一 步 规 范 员 工 的 社 保 缴 纳 2016 年 3 月 29 日, 苏 州 高 新 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 了 证 明, 证 明 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 欠 缴 社 保 费 用 情 形, 且 不 存 在 因 违 反 国 家 劳 动 保 障 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 该 证 明 显 示 云 白 环 境 报 告 期 内 能 够 遵 守 劳 动 法 和 其 他 有 关 劳 动 管 理 社 会 保 障 等 方 面 的 法 律 法 规, 依 法 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 根 据 国 家 和 地 方 有 关 规 定 参 加 社 会 保 险 并 及 时 足 额 缴 纳 保 险 金, 不 存 在 劳 动 管 理 方 面 的 重 大 违 法 行 为, 没 有 因 违 反 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 的 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 记 录 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 公 司 社 会 保 险 缴 费 住 房 公 积 金 的 声 明, 该 声 明 中 股 东 承 诺 : 为 避 免 因 未 规 范 办 理 员 工 社 会 保 险 住 房 公 积 金 给 公 司 带 来 损 失, 本 人 承 诺 如 下 : 如 果 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 规 定, 或 者 按 照 有 关 部 门 的 要 求 或 决 定, 公 司 需 要 为 职 工 补 缴 社 会 保 险 费 住 房 公 积 金 或 对 公 司 处 以 罚 款 或 者 要 求 公 司 承 担 任 何 费 用, 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 公 司 应 补 缴 的 社 会 保 险 费 住 房 公 积 金 及 / 或 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用, 毋 须 公 司 支 付 任 何 对 价, 保 证 公 司 不 因 此 受 到 任 何 损 失 ( 八 ) 公 司 研 发 部 门 及 核 心 技 术 人 员 情 况 1 研 发 部 门 及 人 员 情 况 公 司 设 有 自 己 的 研 发 中 心, 拥 有 一 支 高 素 质 的 技 术 研 发 队 伍 公 司 自 成 立 以

89 来 就 一 直 十 分 重 视 研 发 工 作, 相 继 获 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书 民 营 科 技 企 业 证 书 等 资 质 证 书, 公 司 的 相 关 产 品 也 获 得 了 高 新 技 术 产 品 认 定 证 书 目 前 公 司 拥 有 自 立 式 圆 钢 管 烟 囱 风 振 控 制 工 程 技 术 研 究 中 心, 与 武 汉 理 工 大 学 合 作 建 立 了 苏 州 云 白 - 武 汉 理 工 大 学 新 型 复 合 材 料 烟 囱 及 结 构 联 合 研 究 中 心, 并 且 与 四 川 大 学 达 成 合 作 协 议, 充 分 借 助 其 国 家 烟 气 脱 硫 工 程 技 术 研 究 中 心 的 科 研 实 力, 促 进 公 司 城 市 烟 气 的 净 化 系 统 的 创 新 突 破 公 司 近 年 来 研 发 工 作 上 取 得 了 巨 大 的 成 果, 目 前 已 经 取 得 了 30 多 项 专 利 证 书, 同 时 还 有 数 项 专 利 处 于 在 申 请 状 态 在 烟 囱 行 业 内, 公 司 主 编 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 技 术 规 程, 参 编 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 和 烟 囱 设 计 规 范 以 及 烟 囱 可 靠 性 鉴 定 标 准 等 行 业 标 准, 整 体 来 说, 公 司 研 发 能 力 较 强 研 发 与 技 术 人 员 学 历 结 构 见 下 表 : 学 历 人 数 所 占 比 例 硕 士 研 究 生 1 4% 本 科 13 46% 大 专 11 39% 其 他 学 历 3 11% 合 计 % 研 发 及 技 术 人 员 年 龄 结 构 见 下 表 : 年 龄 人 数 所 占 比 例 30 岁 及 以 下 17 61% 岁 7 25% 40 岁 以 上 4 14% 合 计 % 2 研 发 费 用 投 入 情 况 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月, 公 司 研 发 费 用 占 主 营 业 务 的 比 重 分 别 为 5.10% 3.82% 9.11% 为 了 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 公 司 非 常 重 视 研 发 投 入, 对 研 发 成 果 申 请 了 有 关 的 专 利 保 护 单 位 : 元 时 间 研 发 费 用 营 业 收 入 研 发 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重

90 2016 年 1-2 月 1,130, ,408, % 2015 年 度 5,809, ,061, % 2014 年 度 6,472, ,217, % 3 核 心 技 术 人 员 王 洪, 男,1967 年 1 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2010 年 12 月, 毕 业 于 苏 州 大 学, 硕 士 研 究 生 学 历 1989 年 1 月 至 2002 年 8 月, 任 南 昌 消 防 器 材 厂 技 术 科 设 备 工 装 助 理 工 程 师 ;2002 年 9 月 至 2010 年 6 月, 任 苏 州 中 核 华 东 辐 照 有 限 公 司 设 备 部 研 发 工 程 师 ;2010 年 6 月 至 2011 年 6 月, 任 苏 州 江 源 机 密 机 械 制 造 有 限 公 司 技 术 研 发 中 心 有 限 元 分 析 工 程 师 ;2011 年 6 月 至 今, 任 苏 州 云 白 股 份 有 限 公 司 技 术 研 发 中 心 高 级 工 程 师 武 奇, 男,1979 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2002 年 6 月 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学, 本 科 学 历 2002 年 7 月 至 2005 年 5 月, 任 四 川 自 贡 硬 质 合 金 有 限 责 任 公 司 模 具 分 厂 技 术 部 技 术 员 ;2005 年 5 月 至 2008 年 7 月, 任 浙 江 晶 鑫 合 金 有 限 责 任 公 司 技 术 部 工 程 师 ;2008 年 8 月 至 今, 历 任 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 技 术 部 技 术 员 主 管 经 理 报 告 期 内 公 司 核 心 技 术 团 队 比 较 稳 定, 核 心 技 术 人 员 没 有 大 的 变 动, 截 至 本 出 具 之 日, 并 无 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份 主 办 券 商 : 公 司 是 专 业 的 烟 囱 设 备 生 产 企 业, 公 司 配 备 了 必 要 的 管 理 人 员 行 政 人 员 来 支 持 公 司 的 日 常 运 作, 生 产 及 销 售 人 员 占 比 较 高, 与 公 司 的 业 务 开 展 密 切 相 关 公 司 人 员 的 配 备 都 是 根 据 公 司 实 际 经 营 的 需 要 来 配 置, 人 员 结 构 合 理, 符 合 公 司 的 实 际 情 况 主 办 券 商 : 公 司 所 使 用 的 技 术 能 满 足 现 阶 段 公 司 发 展 的 需 求, 同 时 公 司 亦 在 研 发 新 技 术 来 适 应 市 场 的 变 化 更 新 ; 公 司 的 研 发 部 门 设 置 合 理, 人 员 满 足 公 司 现 阶 段 的 发 展 需 求 ; 公 司 的 专 利 成 果 不 存 在 涉 及 到 其 他 单 位 的 职 务 发 明 或 职 务 成 果, 不 存 在 潜 在 纠 纷 ; 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 公 司 对 高 新 技 术 企 业 的 续 期 不 存 在 重 大 障 碍 四 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况

91 ( 一 ) 业 务 收 入 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 更, 具 体 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 12,408, % 151,991, % 126,838, % 其 中 : 工 业 烟 囱 1,696, % 25,515, % 13,704, % 民 用 烟 囱 3,237, % 96,263, % 79,091, % 壁 炉 烟 囱 7,473, % 30,213, % 34,041, % 其 它 业 务 收 入 70, % 378, % 合 计 12,408, % 152,061, % 127,217, % 各 项 收 入 的 性 质 和 变 动 分 析 请 见 本 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 三 公 司 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 ( 二 ) 主 要 客 户 情 况 1 公 司 产 品 的 主 要 客 户 群 体 产 品 类 型 民 用 烟 囱 工 业 烟 囱 主 要 客 户 群 体 高 端 建 筑 及 公 寓 住 宅 如 政 府 大 楼 商 业 地 产 高 星 酒 店 金 融 中 心 电 信 高 校 银 行 医 院 体 育 交 通 住 宅 小 区 等 建 筑 物 ; 造 纸 厂 化 工 厂 卷 烟 厂 制 药 厂 电 厂 垃 圾 焚 烧 厂 等 工 业 企 业 ; 壁 炉 烟 囱 主 要 用 于 出 口 于 欧 美 等 地 区 的 家 庭 消 费 者 ; 油 烟 净 化 系 统 各 类 大 型 消 费 广 场 饮 食 广 场 等 建 筑 物 ; 2 公 司 前 五 名 客 户 情 况 (1)2016 年 1-2 月, 公 司 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 G.L.G Australia Pty. Limited 2,404, % STOVAX LIMITED 2,145, %

92 中 山 市 弘 昌 置 业 有 限 公 司 1,726, % 西 安 雁 东 供 热 有 限 公 司 1,175, % Peisselskabet AS 982, % 合 计 8,434, % (2)2015 年 度, 公 司 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 G.L.G Australia Pty. Limited 9,461, % STOVAX LIMITED 6,307, % 广 西 东 方 航 洋 实 业 集 团 有 限 公 司 6,028, % 蓬 莱 蔚 阳 余 热 发 电 有 限 公 司 4,700, % 江 门 市 国 翔 企 业 发 展 有 限 公 司 4,514, % 合 计 31,012, % (3)2014 年 度, 公 司 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 STOVAX LIMITED 8,666, % G.L.G Australia Pty. Limited 7,054, % 深 圳 市 得 宏 源 投 资 有 限 公 司 4,273, % CAST FIREPLACE&TITLE CO,LTD 3,712, % DAICHOU ART DESING CO,LTD 3,015, % 合 计 26,723, % 报 告 期 内, 公 司 面 对 的 的 客 户 多 为 生 产 型 企 业 酒 店 宾 馆 及 商 品 房 住 宅 业 主, 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 对 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 总 额 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 21.01% 20.39% 67.97% 2016 年 1-2 月 对 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 总 额 占 营 业 收 入 的 比 重 较 高, 主 要 因 为 一 季 度 为 传 统 淡 季, 内 销 的 工 业 烟 囱 和 民 用 烟 囱 销 售 占 比 较 低, 外 销 的 壁 炉 烟 囱 的 销 售 稳 定, 外 销 的 G.L.G Australia Pty. Limited STOVAX LIMITED 两 大 客 户 占 比 分 别 达 到 19.38% 17.29% 公 司 客 户 分 布 较 为 分 散, 前 五 大 客 户 重 合 度 较 低, 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 占 公 司 总 销 售 额 50% 以 上 及 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 况 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 原 材 料 情 况 及 主 要 供 应 商 情 况 1 主 要 原 材 料 能 源 占 成 本 比 重 项 目 2016 年 度 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度

93 金 额 ( 元 ) 占 比 占 比 占 比 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) (%) 直 接 材 料 5,291, ,393, ,948, 直 接 人 工 1,147, ,924, ,768, 制 造 费 用 866, ,230, ,251, 合 计 7,304, ,549, ,968, 报 告 期 内, 直 接 材 料 直 接 人 工 制 造 费 用 占 比 较 为 稳 定 直 接 材 料 主 要 为 不 锈 钢 板 不 锈 钢 卷 硅 酸 铝 碳 钢 管 等 金 属 材 料, 直 接 人 工 主 要 为 直 接 从 事 烟 囱 生 产 及 安 装 的 人 员 的 工 资 等 费 用, 制 造 费 用 主 要 为 折 旧 费 燃 气 费 水 电 费 等 费 用 2016 年 度 1-2 月 直 接 材 料 占 比 较 2014 年 度 2015 年 略 有 上 升, 直 接 人 工 占 比 略 有 下 降, 主 要 因 为 一 季 度 为 传 统 淡 季, 内 销 的 工 业 烟 囱 和 民 用 烟 囱 销 售 占 比 较 低, 而 工 业 烟 囱 和 民 用 烟 囱 是 需 要 耗 费 大 量 安 装 的 直 接 人 工, 故 导 致 直 接 人 工 占 比 下 降, 直 接 材 料 占 比 上 升 2 前 五 名 供 应 商 情 况 (1)2016 年 1-2 月, 公 司 前 五 名 供 应 商 情 况 如 下 : 供 应 商 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 年 采 购 总 额 的 比 例 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 1,902, % 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 717, % 宝 鸡 市 钛 程 金 属 复 合 材 料 有 限 公 司 657, % 山 东 民 烨 耐 火 纤 维 有 限 公 司 416, % 无 锡 市 宝 易 德 金 属 制 品 有 限 公 司 272, % 合 计 3,967, % (2)2015 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 情 况 如 下 : 供 应 商 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 年 采 购 总 额 的 比 例 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 14,618, % 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 7,809, % 苏 州 工 业 园 区 永 陆 物 资 有 限 责 任 公 司 3,517, % 苏 州 海 港 金 属 材 料 有 限 公 司 2,540, % 吴 江 市 宝 新 金 属 制 品 有 限 责 任 公 司 2,433, % 合 计 30,918, %

94 (3)2014 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 情 况 如 下 : 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 年 采 购 总 额 的 比 例 苏 州 金 高 工 贸 有 限 公 司 17,168, % 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 10,962, % 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 9,201, % 山 东 民 烨 耐 火 纤 维 有 限 公 司 1,872, % 无 锡 市 迦 南 钢 铁 有 限 公 司 1,302, % 合 计 40,507, % 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 对 前 五 大 供 应 商 的 采 购 额 占 年 度 采 购 总 额 比 分 别 为 50.99% 44.58% 47.15% 报 告 期 内, 公 司 的 供 应 商 主 要 公 司 采 购 的 产 品 主 要 是 不 锈 钢 等 原 材 料 目 前, 公 司 各 项 采 购 物 品 市 场 供 应 情 况 良 好, 不 存 在 市 场 垄 断 情 况 公 司 现 有 的 采 购 模 式 能 够 有 效 地 控 制 采 购 成 本, 且 公 司 建 有 合 格 采 购 商 备 用 库, 大 大 降 低 了 供 应 商 风 险 ( 四 ) 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 1 报 告 期 内, 公 司 200 万 元 以 上 的 主 要 销 售 合 同 (1) 报 告 期 内, 云 白 环 境 200 万 元 以 上 的 主 要 销 售 合 同 如 下 : 序 号 合 同 相 对 方 合 同 金 额 ( 元 ) 标 的 签 订 日 期 履 行 情 况 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 中 建 五 局 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 上 海 建 工 一 建 集 团 有 限 公 司 山 东 新 和 成 氨 基 酸 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 有 限 公 司 西 北 分 公 司 维 斯 特 ( 北 京 ) 机 械 设 备 有 限 公 司 监 利 旺 能 环 保 能 源 有 限 公 司 4,462, 烟 囱 及 安 装 完 成 2,086, 烟 囱 完 成 2,159, 烟 囱 完 成 2,250, 烟 囱 完 成 2,761, 烟 囱 完 成 2,126, 烟 囱 及 安 装 完 成 2,080, 烟 囱 买 卖 安 装 完 成

95 8 江 苏 斯 尔 邦 石 化 有 限 公 司 7,064, 烟 囱 完 成 中 铁 建 工 建 团 有 限 公 司 沈 阳 新 世 界 中 心 项 目 第 一 期 酒 店 机 电 工 程 项 目 经 理 部 蓬 莱 蔚 阳 余 热 发 电 有 限 公 司 广 西 东 方 航 洋 实 业 集 团 有 限 公 司 哈 尔 滨 金 河 湾 龙 生 酒 店 管 理 有 限 责 任 公 司 中 建 三 局 第 二 建 设 工 程 有 限 责 任 公 司 安 装 分 公 司 中 国 建 筑 第 二 工 程 局 有 限 公 司 西 南 分 公 司 中 国 建 筑 第 八 工 程 局 西 北 分 公 司 2,175, 烟 囱 完 成 5,500, 烟 囱 买 卖 安 装 完 成 5,100, 烟 囱 买 卖 安 装 完 成 2,070, 烟 囱 买 卖 安 装 完 成 2,057, 烟 囱 完 成 2,436, 烟 囱 买 卖 安 装 正 在 履 行 2,761, 烟 囱 正 在 履 行 (2) 报 告 期 内, 华 鼎 通 风 200 万 元 以 上 的 主 要 销 售 合 同 如 下 : 序 号 合 同 相 对 方 合 同 金 额 ( 元 ) 标 的 签 订 日 期 履 行 情 况 江 门 市 国 翔 企 业 发 展 有 限 公 司 江 门 市 国 翔 企 业 发 展 有 限 公 司 正 荣 ( 莆 田 ) 金 融 财 富 中 心 开 发 有 限 公 司 中 山 市 弘 昌 置 业 有 限 公 司 2,471, 安 装 工 程 完 成 2,645, 烟 囱 买 卖 安 装 完 成 2,100, 烟 囱 买 卖 安 装 完 成 2,020, 安 装 施 工 完 成 5 南 益 地 产 集 团 有 限 公 司 2, 烟 囱 买 卖 安 装 正 在 履 行 6 南 宁 市 龙 光 世 纪 房 地 产 有 限 公 司 2,389, 烟 囱 安 装 买 卖 正 在 履 行 2 报 告 期 内, 公 司 35 万 元 以 上 的 主 要 采 购 合 同 如 下 : 序 号 合 同 相 对 方 合 同 金 额 ( 元 ) 内 容 签 订 日 期 履 行 情 况

96 苏 州 市 天 龙 起 重 机 械 有 限 公 司 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 苏 州 市 天 龙 起 重 机 械 有 限 公 司 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 900, 起 重 机 完 成 701, 不 锈 钢 卷 完 成 650, 起 重 机 完 成 583, 不 锈 钢 冷 轧 卷 完 成 5 苏 州 金 高 工 贸 有 限 公 司 531, 热 轧 钢 板 完 成 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 江 苏 大 明 金 属 制 品 有 限 公 司 江 苏 大 明 金 属 制 品 有 限 公 司 502, 不 锈 钢 板 完 成 434, 不 锈 钢 板 完 成 647, 不 锈 钢 冷 轧 卷 完 成 638, 不 锈 钢 冷 轧 卷 完 成 10 河 北 瑞 川 玻 璃 钢 有 限 公 司 630, 玻 璃 钢 内 筒 完 成 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 吴 江 市 宝 新 金 属 制 品 有 限 责 任 公 司 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 547, 热 轧 不 锈 钢 完 成 425, 钢 制 烟 草 完 成 365, 不 锈 钢 板 完 成 14 上 海 嘉 禹 贸 易 有 限 公 司 361, 热 轧 钢 板 完 成 3 报 告 期 内 公 司 及 子 公 司 金 额 在 1,000 万 元 以 上 的 主 要 银 行 借 款 合 同 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 借 款 人 华 鼎 通 风 华 鼎 通 风 云 白 环 境 合 同 相 对 方 苏 州 银 行 股 份 有 限 公 司 工 业 园 区 支 行 苏 州 银 行 股 份 有 限 公 司 工 业 园 区 支 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 合 同 编 号 苏 州 银 行 字 [2013Y92szxt d] 第 [100027] 苏 州 银 行 字 [2013Y92szxt d] 第 [100032] 2013 苏 银 贷 字 CZ 号 合 同 金 额 2,000 1,000 2,000 合 同 期 限 至 至 至 担 保 方 式 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 有 限 公 司 以 及 王 泳 提 供 最 高 额 担 保 云 白 环 境 以 及 王 泳 提 供 最 高 额 担 保 华 鼎 通 风 王 泳 樊 一 青 提 供 最 高 额 保 证 担 保 王 泳 樊 一 青 最 高 额 抵 押 履 行 情 况 完 成 完 成 完 成

97 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 云 白 环 境 成 都 云 白 成 都 云 白 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 支 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 S325350M S325350M S325350M S M M NJ NJ NJ M LN LN LN 年 ( 金 堂 ) 字 0058 号 ,000 1,000 1,500 2,000 1,000 1,000 1,000 1,500 4,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1, 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 年 9 月 至 2015 年 9 月 应 收 账 款 质 押 应 收 账 款 质 押 王 泳 个 人 提 供 最 高 额 保 证 担 保 王 泳 个 人 提 供 最 高 额 保 证 担 保, 华 鼎 通 风 提 供 保 证 担 证, 以 及 公 司 应 收 账 款 质 押 华 鼎 通 风 提 供 保 证 担 证, 以 及 公 司 应 收 账 款 质 押 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 有 限 公 司 以 及 王 泳 樊 一 青 提 供 最 高 额 保 证 担 保 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 有 限 公 司 以 及 王 泳 樊 一 青 提 供 最 高 额 保 证 担 保 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 有 限 公 司 以 及 王 泳 樊 一 青 提 供 最 高 额 保 证 担 保 蓝 思 科 技 提 供 抵 押 担 保 蓝 思 科 技 提 供 抵 押 担 保 蓝 思 科 技 提 供 抵 押 担 保 蓝 思 科 技 提 供 抵 押 担 保 成 都 云 白 提 供 抵 押 担 保, 云 白 环 境 提 供 最 高 额 保 证 担 保 成 都 云 白 提 供 抵 押 担 保, 云 白 环 境 王 泳 蓝 思 科 技 提 完 成 完 成 完 成 完 成 完 成 完 成 完 成 完 成 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 完 成 完 成

98 供 最 高 额 保 证 担 保 18 成 都 云 白 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 , 至 成 都 云 白 提 供 抵 押 担 保, 云 白 环 境 王 泳 蓝 思 科 技 提 供 最 高 额 保 证 担 保 正 在 履 行 4 报 告 期 内 公 司 主 要 担 保 合 同 (1) 报 告 期 内 公 司 主 要 抵 押 合 同 如 下 : 序 号 抵 押 人 抵 押 权 人 抵 押 物 合 同 编 号 担 保 方 式 / 金 额 标 的 / 面 积 签 订 日 期 履 行 情 况 1 成 都 云 白 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 土 地 使 用 权 2013 年 金 堂 ( 抵 ) 字 0054 号 最 高 额 抵 押 1,432 万 元 土 地 (46,666.01m 2 ) 正 在 履 行 2 3 蓝 思 科 技 成 都 云 白 交 通 银 行 苏 州 分 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 土 地 使 用 权 房 产 土 地 使 用 权 A F 最 高 额 抵 押 6,389.4 万 元 最 高 额 抵 押 1,500 万 元 土 地 (66,156.26m 2 ) 房 产 (24, m 2 ) 土 地 (11,167.18m 2 ) 正 在 履 行 4 成 都 云 白 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 房 产 最 高 额 抵 押 1,752 万 元 房 产 (2,634.1m 2 ) 正 在 履 行 5 天 津 云 白 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 有 限 公 司 土 地 使 用 权 房 产 苏 国 发 反 高 抵 字 (2015) 第 (126-3) 号 最 高 额 抵 押 4,000 万 元 土 地 (13,332.8m 2 ) 房 产 (5,299.36m 2 ) 正 在 履 行 (2) 报 告 期 内 公 司 主 要 质 押 合 同 如 下 : 序 号 质 押 权 人 出 质 人 质 押 物 合 同 编 号 担 保 金 额 签 订 日 期 履 行 情 况 1 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 云 白 环 境 应 收 账 款 A ,000 万 元 完 成 2 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 云 白 环 境 应 收 账 款 A ,000 万 元 完 成 3 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 支 行 云 白 环 境 应 收 账 款 X ,000 万 元 完 成 4 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 支 行 云 白 环 境 应 收 账 款 X ,000 万 元 完 成

99 (3) 报 告 期 内 主 要 保 证 合 同 如 下 : 序 号 债 权 人 保 证 人 被 保 证 人 合 同 编 号 保 证 金 额 保 证 方 式 签 订 日 期 履 行 情 况 1 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 云 白 环 境 成 都 云 白 2013 年 金 堂 ( 保 ) 字 0058 号 1,000 万 元 连 带 责 任 保 证 完 成 2 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 华 鼎 通 风 云 白 环 境 2013 苏 银 最 保 字 第 CZ 号 2,000 万 元 连 带 责 任 保 证 完 成 3 苏 州 银 行 股 份 有 限 公 司 工 业 园 区 支 行 云 白 环 境 华 鼎 通 风 担 保 条 款 在 主 合 同 中 列 示 1,000 万 元 连 带 责 任 保 证 完 成 4 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 华 鼎 通 风 云 白 环 境 A ,500 万 元 连 带 责 任 保 证 完 成 5 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 支 行 华 鼎 通 风 云 白 环 境 A ,000 万 元 连 带 责 任 保 证 完 成 6 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 支 行 华 鼎 通 风 云 白 环 境 A ,000 万 元 连 带 责 任 保 证 完 成 7 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 云 白 环 境 蓝 思 科 技 成 都 云 白 ,500 万 元 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 正 在 履 行 8 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 云 白 环 境 蓝 思 科 技 成 都 云 白 ,000 万 元 连 带 责 任 保 证 连 带 责 任 保 证 正 在 履 行 5 报 告 期 内 公 司 对 外 担 保 合 同 情 况 报 告 期 内 公 司 除 了 对 子 公 司 银 行 贷 款 进 行 担 保 之 外 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 金 额 在 200 万 元 以 上 的 销 售 合 同 35 万 元 以 上 的 采 购 合 同 均 与 公 司 实 际 业 务 开 展 密 切 相 关, 符 合 公 司 实 际 情 况, 并 与 公 司 实 际 销 售 收 入 及 成 本 相 匹 配 五 商 业 模 式 公 司 是 专 业 的 烟 囱 研 发 生 产 企 业, 是 国 内 烟 囱 行 业 的 开 拓 者, 专 注 于 高 温

100 及 各 类 介 质 的 气 体 金 属 管 道 的 研 发 和 实 践 公 司 根 据 客 户 的 实 际 需 求, 为 客 户 设 计 符 合 标 准 的 排 烟 管 道, 帮 助 客 户 解 决 排 烟 问 题 公 司 一 方 面 不 断 拓 展 烟 囱 生 产 销 售 市 场, 扩 大 市 场 占 有 率, 另 一 方 面 也 不 断 努 力 与 国 内 国 际 著 名 各 权 威 设 计 院 和 院 校 及 一 流 企 业 合 作, 充 分 利 用 自 身 技 术 优 势 人 才 优 势 经 验 及 品 牌 优 势, 逐 步 布 局 烟 气 净 化 市 场, 未 来 公 司 将 致 力 于 由 烟 囱 系 统 的 供 应 商 转 变 成 为 排 烟 设 备 烟 气 净 化 系 统 的 集 成 商 ( 烟 囱 规 范 在 线 监 测 大 数 据 收 集 治 理 研 发 远 程 服 务 管 理 - 政 府 节 能 减 排 智 慧 城 市 管 理 ) 目 前 公 司 依 托 自 主 研 发 和 设 立 在 成 都 分 公 司 的 国 家 烟 气 脱 硫 脱 硝 工 程 技 术 中 心 中 试 基 地 总 部 的 实 验 检 测 中 心 的 实 验 条 件, 开 发 的 相 关 技 术 与 产 品, 已 经 逐 渐 形 成 了 稳 定 成 熟 的 销 售 采 购 盈 利 模 式 ( 一 ) 销 售 模 式 公 司 销 售 目 前 主 要 采 用 直 销 模 式, 由 于 直 销 直 接 面 对 客 户, 减 少 了 物 料 与 产 品 的 仓 储 需 求 并 减 少 了 呆 帐, 没 有 经 销 商 和 相 应 的 库 存 环 节 能 够 进 一 步 的 降 低 企 业 生 产 和 销 售 成 本, 因 而 可 以 使 得 公 司 及 客 户 的 利 益 得 到 更 大 的 保 障 公 司 产 品 的 销 售 流 程, 由 公 司 各 事 业 部 市 场 销 售 负 责 人 与 客 户 签 订 销 售 合 同, 合 同 签 订 后 由 公 司 相 对 应 的 生 产 部 门 负 责 产 品 的 生 产 及 发 出 安 装, 工 程 竣 工 验 收 后 公 司 财 务 部 门 负 责 开 具 发 票 并 通 知 销 售 人 员 与 客 户 办 理 竣 工 结 算 等 手 续 另 外 未 来 和 政 府 行 业 协 会 的 城 市 烟 气 净 化 治 理 工 业 废 气 治 理, 包 括 PPP 模 式 均 将 成 为 公 司 主 要 的 市 场 营 销 模 式 ( 二 ) 采 购 模 式 公 司 采 购 模 式 以 物 料 需 求 采 购 模 式 为 主, 准 时 采 购 模 式 为 辅 的 采 购 模 式 即 以 以 销 定 采 的 采 购 模 式 为 主 公 司 采 购 活 动 主 要 由 公 司 的 专 门 采 购 部 门 负 责, 公 司 根 据 市 场 发 展 情 况, 紧 紧 围 绕 业 务 需 求 及 自 身 发 展 需 要 制 定 采 购 计 划, 并 针 对 采 购 活 动 制 定 严 格 的 采 购 制 度 公 司 委 派 专 项 人 员 进 行 市 场 调 研 后, 汇 总 供 应 商 信 息, 通 过 对 比 供 应 商 信 誉 技 术 能 力 及 价 格 多 个 因 素 后 选 择 最 佳 供 应 商, 随 后 委 派 采 购 人 员 进 行 采 购 公 司 采 购 的 原 材 料 主 要 是 不 锈 钢 等 钢 材 目 前, 公 司 各 项 采 购 物 品 市 场 供 应

101 情 况 良 好, 不 存 在 市 场 垄 断 情 况 公 司 现 有 的 采 购 模 式 能 够 有 效 地 控 制 采 购 成 本, 且 公 司 建 有 合 格 采 购 商 备 用 库, 大 大 降 低 了 供 应 商 风 险 ( 三 ) 盈 利 模 式 公 司 是 专 业 的 烟 囱 生 产 销 售 企 业, 公 司 根 据 客 户 的 需 求 为 客 户 设 计 不 同 标 准 规 格 的 烟 囱, 力 求 以 最 佳 质 量 最 快 速 度 满 足 客 户 需 求 公 司 还 投 入 大 量 资 金 设 计 研 发 烟 囱 净 化 装 置, 已 取 得 良 好 的 成 果 公 司 目 前 围 绕 多 个 领 域 市 场 开 发 不 同 类 型 的 产 品, 形 成 了 工 业 民 用 及 家 用 多 个 系 列 的 产 品 同 时, 公 司 在 专 注 国 内 市 场 的 同 时, 也 不 断 的 打 开 海 外 市 场, 产 品 远 销 海 外 市 场 公 司 通 过 研 发 推 动 产 品 在 各 个 国 家 地 区 及 行 业 的 销 售, 在 研 发 设 计 制 作 安 装 系 统 集 成 管 理 售 后 服 务 均 有 盈 利 点 并 能 迅 速 占 领 市 场, 实 现 盈 利 主 办 券 商 : 公 司 的 商 业 模 式 是 公 司 根 据 自 身 发 展 的 实 际 情 况 形 成 的 业 务 模 式, 公 司 通 过 自 身 专 业 的 产 品 设 计 生 产 获 得 市 场 认 可 公 司 不 断 的 开 拓 市 场, 在 为 客 户 提 供 专 业 化 的 产 品 中 获 取 相 关 利 润 公 司 的 实 际 经 营 情 况 证 明 了 此 种 业 务 模 式 的 可 行 性, 公 司 采 用 的 商 业 模 式 具 有 持 续 发 展 的 能 力 六 公 司 所 处 行 业 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 行 业 分 类 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 规 定, 公 司 所 处 行 业 为 C33 制 造 业 之 金 属 制 品 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 C3359 其 他 建 筑 安 全 用 金 属 制 品 制 造 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 C3359 其 他 建 筑 安 全 用 金 属 制 品 制 造 2 行 业 简 介 公 司 所 属 行 业 为 不 锈 钢 烟 囱 制 造 业, 烟 囱 是 一 种 排 除 工 具, 用 来 排 除 由 火 引 起 的 气 体 或 烟 尘, 是 一 种 把 烟 气 排 入 高 空 的 高 耸 结 构, 从 而 改 善 燃 烧 条 件, 减 轻 烟 气 对 环 境 的 污 染 烟 囱 的 主 要 作 用 是 拔 火 拔 烟, 排 走 烟 气, 改 善 燃 烧 条 件 此

102 外 城 市 高 层 建 筑 物 内 部 一 般 也 设 置 数 量 不 等 的 楼 梯 间 排 风 道 送 风 道 排 烟 道 电 梯 井 及 管 道 井 等 竖 向 井 道, 当 室 内 温 度 高 于 室 外 温 度 时, 室 内 热 空 气 因 密 度 小, 便 沿 着 这 些 垂 直 通 道 自 然 上 升, 透 过 门 窗 缝 隙 及 各 种 孔 洞 从 高 层 部 分 渗 出, 室 外 冷 空 气 因 密 度 大, 由 低 层 渗 入 补 充, 这 就 形 成 烟 囱 效 应, 从 而 进 一 步 改 善 建 筑 物 内 部 的 空 气 流 通 和 空 气 质 量 随 着 国 家 环 保 政 策 的 稳 步 实 现, 节 能 减 排 不 断 的 深 化 和 细 化, 轻 工 化 工 治 金 电 力 等 行 业 烟 气 脱 硫 系 统 运 行 进 入 了 正 常 化 和 标 准 化 ; 湿 烟 气 已 经 成 为 新 的 必 然 产 物, 烟 囱 防 腐 必 将 成 为 国 内 烟 囱 行 业 首 要 的 解 决 问 题 随 着 城 市 化 进 程 的 加 快 工 业 化 发 展 步 伐 和 节 奏 不 断 加 快, 老 旧 混 泥 土 烟 囱 被 淘 汰 的 趋 势 已 不 改 变, 未 来 不 锈 钢 烟 囱 将 会 取 代 传 统 烟 囱 烟 囱 作 为 排 烟 的 载 体 和 端 口, 未 来 在 空 气 雾 霾 治 理 和 城 市 烟 气 净 化 方 面, 将 产 生 决 定 性 的 作 用 相 较 于 传 统 的 老 旧 烟 囱, 不 锈 钢 烟 囱 具 有 以 下 的 主 要 优 点 : (1) 重 量 轻 : 不 锈 钢 烟 囱 的 重 量 相 对 传 统 烟 囱 要 轻 很 多, 这 有 利 于 不 锈 钢 烟 囱 的 运 输, 而 且 对 建 筑 物 的 荷 重 也 比 较 小, 这 是 传 统 烟 囱 与 水 泥 烟 囱 所 不 具 备 的 随 着 新 材 料 和 湿 烟 囱 的 趋 势, 材 料 还 将 不 断 的 更 新 和 革 命 (2) 易 安 装 : 不 锈 钢 烟 囱 的 安 装 十 分 的 简 单 和 快 速, 即 使 在 高 层 建 筑 物 之 类 的 狭 小 空 间 进 行 安 装 工 作 也 是 十 分 简 单 (3) 外 观 好 : 不 锈 钢 烟 囱 的 外 观 明 亮 平 整, 适 应 目 前 的 建 筑 设 计 风 格, 与 建 筑 配 套, 将 成 为 城 市 美 观 的 雕 塑 (4) 性 能 好 : 不 锈 钢 烟 囱 具 有 良 好 的 气 密 性, 耐 腐 蚀, 能 够 具 有 耐 热 保 温 以 及 阻 力 小 的 作 用, 这 种 烟 囱 的 使 用 十 分 的 安 全 并 可 根 据 设 计 的 要 求 制 作 安 装 和 与 相 关 净 化 设 备 的 配 置 (5) 易 维 护 : 不 用 定 期 的 进 行 防 腐 处 理, 而 且 寿 命 长, 通 常 有 30 年 以 上 的 使 用 寿 命 3 行 业 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门

103 序 号 部 门 职 能 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 中 华 人 民 共 和 国 发 展 改 革 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 对 相 关 的 产 品 生 产 许 可 进 行 监 督 管 理 ; 定 期 或 不 定 期 对 企 业 生 产 条 件, 安 全 方 面 工 作 的 开 展 是 否 到 位 进 行 监 督 管 理 承 担 规 划 重 大 建 设 项 目 和 生 产 力 布 局 的 责 任, 组 织 开 展 重 大 建 设 项 目 稽 察, 指 导 工 程 咨 询 业 发 展 等 主 要 职 责 为 制 定 并 组 织 实 施 工 业 通 信 业 的 行 业 规 划 计 划 和 产 业 政 策, 承 担 振 兴 装 备 制 造 业 组 织 协 调 的 责 任, 组 织 拟 订 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 规 划 政 策, 依 托 国 家 重 点 工 程 建 设 协 调 有 关 重 大 专 项 的 实 施, 推 进 重 大 技 术 装 备 国 产 化, 指 导 引 进 重 大 技 术 装 备 消 化 创 新 等 推 进 住 房 制 度 改 革 的 责 任 规 范 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 秩 序 的 责 任 建 立 科 学 规 范 的 工 程 建 设 标 准 体 系 的 责 任 承 担 建 筑 工 程 质 量 安 全 监 管 的 责 任, 承 担 承 担 推 进 建 筑 节 能 城 镇 减 排 的 责 任 对 企 业 污 染 物 排 放 情 况 进 行 监 督 管 理, 制 定 和 更 新 相 关 排 放 标 准 (2) 主 要 法 律 法 规 主 要 法 律 法 规 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 行 政 许 可 法 等 法 律 法 规 (3) 行 业 主 要 技 术 标 准 (GB ) 烟 囱 可 靠 性 鉴 定 标 准 规 定 了 对 烟 囱 现 状 调 查 与 检 查 地 基 基 础 检 测 筒 壁 与 支 承 结 构 检 测 内 ( 衬 筒 ) 与 隔 热 层 检 测 附 属 设 施 检 测 腐 蚀 检 测 等 内 容 (GB ) 烟 囱 设 计 规 范 对 烟 囱 材 料 荷 载 及 作 用 做 了 规 范 规 定 了 砖 烟 囱 钢 烟 囱 玻 璃 烟 囱 及 烟 道 设 计 规 范 (CJ/T ) 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 规 定 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 囱 的 材 料 性 能 尺 寸 等 标 准 及 相 关 检 验 规 则 (CECS 415:2015) 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 技 术 规 程 规 定 了 各 种 燃 烧 器 所 产 生 的 烟 气 排 放 系 统 中 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 的 设 计 安 装 和 验 收 (GB ) 锅 炉 大 气 污 染 物 排 放 标 准 对 锅 炉 烟 囱 排 放 做 出 了 规 定,

104 规 定 了 锅 炉 烟 气 中 颗 粒 物 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 汞 及 其 化 合 物 的 最 高 允 许 排 放 浓 度 限 值 和 烟 气 黑 度 限 (GB ) 烟 囱 工 程 施 工 及 验 收 规 范 对 于 烟 囱 施 工 及 验 收 方 面 做 出 了 详 细 规 定 (ISBN X) 国 际 工 业 烟 囱 协 会 钢 烟 囱 标 准 规 程 对 于 钢 烟 囱 材 料 载 荷 力 学 要 求 做 了 规 定, 对 于 烟 囱 本 身 抗 风 热 及 腐 蚀 等 方 面 做 出 了 要 求 (4) 行 业 政 策 2016 年 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 纲 要 提 出 增 强 节 能 环 保 工 程 技 术 和 设 备 制 造 能 力, 研 发 示 范 推 广 一 批 节 能 环 保 先 进 技 术 装 备 2015 年 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 快 推 进 生 态 文 明 建 设 的 意 见 提 出 全 面 推 进 污 染 防 治, 继 续 落 实 大 气 污 染 防 治 行 动 计 划, 逐 渐 消 除 重 污 染 天 气, 切 实 改 善 大 气 环 境 质 量 2015 年 国 务 院 2025 中 国 制 造 提 出 加 大 先 进 节 能 环 保 技 术 工 艺 和 装 备 的 研 发 力 度, 加 快 制 造 业 绿 色 改 造 升 级 2013 年 国 务 院 印 发 大 气 污 染 防 治 行 动 计 划 提 倡 开 展 餐 饮 油 烟 污 染 治 理 城 区 餐 饮 服 务 经 营 场 所 应 安 装 高 效 油 烟 净 化 设 施, 推 广 使 用 高 效 净 化 型 家 用 吸 油 烟 机 2011 年 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 [2010]32 号 ) 规 定 示 范 推 广 先 进 环 保 技 术 装 备 及 产 品, 提 升 污 染 防 治 水 平 推 进 市 场 化 节 能 环 保 服 务 体 系 建 设 2005 年 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 国 发 [2005]44 号 ) 提 出 引 导 和 支 撑 循 环 经 济 发 展 大 力 开 发 重 污 染 行 业 清 洁 生 产 集 成 技 术, 强 化 废 弃 物 减 量 化 资 源 化 利 用 与 安 全 处 置, 加 强 发 展 循 环 经 济 的 共 性 技 术 研 究

105 ( 二 ) 行 业 发 展 情 况 1 行 业 发 展 公 司 所 在 的 细 分 行 业 为 钢 烟 囱 制 造 行 业, 国 内 行 业 内 市 场 集 中 度 不 高, 竞 争 格 局 比 较 分 散, 但 近 几 年 内 发 展 速 度 较 快, 且 产 品 不 断 推 陈 出 新, 客 户 的 需 求 也 不 断 的 发 生 变 化, 使 得 对 企 业 的 技 术 水 平 和 研 发 实 力 的 要 求 愈 发 严 苛 传 统 意 义 上 的 烟 囱 是 一 种 排 污 工 具, 用 来 排 放 由 火 引 起 的 气 体 或 烟 尘, 提 高 燃 料 的 燃 烧 效 应, 烟 囱 的 主 要 作 用 是 拔 火 拔 烟, 排 走 烟 气, 改 善 燃 烧 条 件 但 是 近 些 年 来, 随 着 经 济 不 断 发 展, 现 代 工 商 业 对 于 高 技 术 烟 囱 的 需 求 愈 加 旺 盛, 具 有 净 化 空 气 脱 硫 除 尘 及 防 腐 等 高 技 术 含 量 的 不 锈 钢 烟 囱 的 市 场 需 求 迅 速 增 大, 传 统 混 泥 土 烟 囱 等 缺 乏 技 术 含 量 的 烟 囱 正 在 逐 步 被 淘 汰, 行 业 目 前 发 展 前 景 态 势 良 好, 未 来 市 场 空 间 广 阔 目 前, 不 锈 钢 烟 囱 市 场 处 于 快 速 发 展 阶 段, 处 于 行 业 成 长 周 期 中 的 成 长 发 展 阶 段 除 民 用 不 锈 钢 烟 囱 之 外, 行 业 大 部 分 下 游 客 户 属 于 火 电 能 源 工 业 生 产 企 业, 很 多 下 游 企 业 的 烟 气 排 放 设 备 老 旧 缺 乏 技 术 保 障, 随 着 环 保 的 重 视 程 度 越 来 高, 烟 囱 作 为 废 气 排 放 的 最 后 通 道 和 闸 门, 具 有 净 化 空 气 脱 硫 除 尘 及 防 腐 和 相 关 数 据 测 试 统 计 等 高 技 术 含 量 的 烟 囱 成 为 这 类 企 业 急 需 解 决 烟 气 排 放 的 问 题 的 关 键, 未 来 行 业 的 市 场 需 求 量 还 会 呈 现 进 一 步 增 长 态 势, 市 场 规 模 将 会 进 一 步 扩 大

106 2 行 业 上 下 游 行 业 的 关 联 性 1 不 锈 钢 钢 材 2 机 械 设 备 本 细 分 行 业 上 游 行 业 钢 烟 囱 生 产 制 造 餐 饮 酒 店 宾 馆 医 疗 机 构 大 型 能 源 废 气 排 放 企 业 下 游 行 业 (1) 烟 囱 制 造 行 业 的 上 游 从 公 司 所 处 行 业 的 产 业 链 来 看, 公 司 的 上 游 行 业 主 要 为 钢 材 行 业 及 机 械 设 备 制 造 行 业 目 前, 国 内 钢 材 市 场 产 能 过 剩, 市 场 供 应 量 充 足, 不 存 在 市 场 垄 断 情 况, 可 供 公 司 采 购 的 选 择 较 多 在 机 械 设 备 方 面, 公 司 主 要 采 购 冲 床 起 重 机 等 大 型 机 械 设 备, 市 场 上 生 产 厂 商 较 多, 竞 争 较 为 充 分, 采 购 情 况 良 好 (2) 烟 囱 制 造 行 业 的 下 游 烟 囱 制 造 行 业 下 游 客 户 主 要 是 餐 饮 酒 店 医 院 工 业 企 业 及 各 类 住 宅 和 写 字 楼 等 高 层 建 筑, 下 游 行 业 在 生 产 经 营 和 日 常 生 活 过 程 中 具 有 排 烟 通 风 等 需 求, 同 时 随 着 社 会 和 政 府 环 保 要 求 的 不 断 提 高, 一 大 批 下 游 行 业 需 要 新 型 科 技 含 量 高 并 且 具 有 烟 气 净 化 作 用 的 烟 囱 来 取 代 原 有 的 老 旧 的 对 空 气 造 成 直 接 污 染 的 烟 囱, 从 而 满 足 社 会 各 方 面 对 环 境 保 护 和 空 气 质 量 的 要 求 目 前 行 业 下 游 客 户 的 范 围 较 为 广 泛, 需 求 旺 盛, 行 业 的 发 展 空 间 十 分 广 阔, 不 存 在 对 某 一 特 定 行 业 或 客 户 产 生 过 度 的 销 售 依 赖 公 司 的 主 要 产 品 除 了 用 于 出 口 的 家 用 壁 炉 主 要 受 境 外 整 体 市 场 环 境 以 及 人 民 币 汇 率 波 动 的 影 响 外, 公 司 的 民 用 烟 囱 和 工 业 烟 囱 的 主 要 受 上 述 下 游 行 业 的 发

107 展 变 化 影 响 1) 餐 饮 行 业 发 展 对 烟 囱 制 造 业 的 影 响 近 几 年 来, 我 国 的 餐 饮 行 业 一 直 保 持 较 高 的 的 发 展 规 模 及 速 度,2014 年, 全 国 餐 饮 收 入 27,860 亿 元, 同 比 增 长 9.70%, 较 上 年 加 快 了 0.70 个 百 分 点 而 且, 餐 饮 收 入 增 幅 与 社 会 消 费 品 零 售 总 额 增 幅 (12.00%) 的 差 距 也 一 改 近 三 年 来 持 续 扩 大 的 态 势, 两 者 差 距 逐 步 收 窄, 并 且 餐 饮 业 在 社 会 消 费 品 零 售 总 额 中 的 比 重 早 已 超 过 10%, 成 为 第 三 产 业 中 的 重 要 支 柱 未 来 餐 饮 行 业 预 计 也 将 会 保 持 高 速 增 长, 餐 饮 酒 店 以 及 各 类 商 业 综 合 体 中 的 餐 饮 行 业 的 数 量 将 会 呈 现 稳 步 上 升 趋 势 烟 囱 制 造 企 业 的 下 游 行 业 中, 餐 饮 业 占 据 重 要 比 例 下 游 餐 饮 行 业 的 高 速 发 展 将 会 对 烟 囱 及 油 烟 进 化 系 统 产 生 强 烈 的 市 场 需 求, 有 利 于 烟 囱 行 业 尤 其 是 具 有 烟 气 净 化 功 能 的 不 锈 钢 烟 囱 的 整 体 行 业 未 来 发 展 餐 饮 行 业 营 业 收 入 收 入 年 份 数 据 来 源 : 根 据 国 家 统 计 局, 中 国 烹 饪 协 会 随 着 近 年 来 国 民 经 济 的 迅 速 发 展, 旅 游 行 业 的 兴 起, 酒 店 行 业 发 展 迅 速, 酒 店 数 量 急 剧 增 长 国 家 旅 游 局 相 关 信 息 显 示,2015 年 我 国 旅 游 业 人 数 39.5 亿 人 次, 同 比 增 长 10% 国 内 旅 游 收 入 3.3 万 亿 元, 同 比 增 长 12% 国 际 旅 游 收 入 580 亿 美 元, 同 比 增 长 3% 旅 游 总 收 入 3.66 万 亿 元, 同 比 增 长 11% 随 着 旅 游 人 口 不 断 增 加, 据 数 据 显 示, 我 国 星 级 酒 店 数 量 在 受 经 济 下 滑 趋 势 影 响 在 2012 年 初 步 见 底 后 已 经 逐 步 稳 定 并 开 始 呈 现 反 弹 趋 势, 这 将 为 我 国 酒 店 行 业 的 发 展 奠 定 坚 实 的

108 基 础, 未 来 酒 店 行 业 的 数 量 将 会 呈 现 上 升 势 头 酒 店 在 生 产 经 营 过 程 中 对 于 排 烟 通 风 有 着 较 大 需 求, 酒 店 数 量 的 稳 步 反 弹 将 会 加 大 对 于 烟 囱 通 风 排 污 设 备 的 需 求, 对 整 个 行 业 发 展 利 好 年 我 国 星 级 酒 店 数 量 变 化 趋 势 酒 店 数 量 年 份 数 据 来 源 : 中 华 人 民 共 和 国 国 家 旅 游 局 医 疗 机 构 作 为 烟 囱 制 造 行 业 的 下 游 客 户, 对 于 烟 囱 有 着 较 大 需 求, 在 发 电 机 锅 炉 及 楼 内 通 气 上 都 对 烟 囱 有 着 需 求 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 2015 年 11 月 发 布 的 数 据 显 示, 全 国 医 疗 卫 生 机 构 数 达 98.7 万 个, 诊 疗 人 数 达 到 69.3 亿 人 次, 同 比 提 高 2.3% 我 国 医 疗 机 构 行 业 的 供 给 和 需 求 均 保 持 了 多 年 的 增 长 趋 势, 在 人 口 老 龄 化 和 城 镇 化 加 速, 国 民 收 入 提 高, 医 保 体 制 逐 步 完 善 的 宏 观 环 境 下, 预 计 未 来, 医 疗 行 业 的 需 求 将 继 续 增 长 医 疗 就 诊 人 数 变 化 趋 势 图 就 诊 人 数 ( 亿 人 次 ) 年 份

109 数 据 来 源 : 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 (3) 大 气 污 染 防 治 设 备 市 场 规 模 公 司 近 年 正 在 投 入 较 多 的 资 源 研 发 烟 气 处 理 设 备, 并 取 得 一 定 成 果 公 司 未 来 将 会 逐 渐 布 局 烟 气 处 理 市 场, 成 为 烟 气 处 理 的 集 成 商 大 气 污 染 防 治 近 年 来 一 直 是 社 会 关 注 焦 点, 在 2003 年 大 气 污 染 防 治 设 备 生 产 量 经 历 了 一 大 高 潮 期 后, 年 以 来, 大 气 污 染 防 治 设 备 的 生 产 量 日 渐 回 暖, 在 2013 年 10 月, 发 布 了 大 气 污 染 防 治 行 动 计 划 后, 政 府 对 大 气 污 染 问 题 的 重 视 程 度 将 会 使 大 气 污 染 防 治 设 备 的 需 求 大 大 增 加 长 期 来 看, 大 气 污 染 防 治 市 场 规 模 将 保 持 高 速 增 长 PM2.5 已 经 是 城 市 居 民 耳 熟 能 详 的 一 项 空 气 指 标 2014 年 5 月, 中 国 四 个 重 要 城 市 的 PM2.5 水 平 如 下 图 近 年 来, 我 国 大 气 环 境 质 量 急 剧 下 降,PM2.5 长 期 居 高 不 下, 严 重 影 响 居 民 生 活 国 家 陆 续 出 台 一 系 列 政 策, 加 强 对 于 大 气 环 境 治 理 与 预 防 工 作 随 着 一 系 列 大 气 污 染 防 治 政 策 的 出 台, 未 来 相 关 行 业 将 会 迎 来 政 策 红 利, 有 利 于 烟 气 处 理 行 业 发 展 数 据 来 源 : 各 省 市 环 境 监 测 中 心, 东 海 证 券 研 究 所 3 行 业 壁 垒 (1) 资 金 壁 垒 首 先, 高 端 和 科 学 烟 囱 设 备 的 生 产 制 造 过 程 中 需 要 投 入 大 量 的 机 械 设 备, 同 时 还 需 要 充 足 的 生 产 车 间 及 储 存 仓 库, 这 些 需 要 在 企 业 创 办 初 期 就 一 次 性 投 入,

110 相 对 来 说 对 于 资 金 的 需 求 量 较 大 另 一 方 面, 相 关 产 品 的 市 场 销 售 需 要 在 大 范 围 内 投 资 布 局 销 售 网 点 和 招 募 专 业 的 销 售 人 员, 这 也 需 要 投 入 较 大 的 资 金 因 此, 进 入 这 个 行 业 发 展 必 须 具 备 一 定 的 资 金 实 力 (2) 技 术 壁 垒 烟 囱 经 常 处 于 高 温 浓 烟 高 腐 蚀 环 境 中, 要 使 得 企 业 生 产 出 的 烟 囱 能 够 长 久 抵 抗 恶 劣 的 环 境, 必 须 掌 握 一 系 列 先 进 的 技 术 与 工 艺 同 时 随 着 国 家 对 于 环 境 保 护 的 要 求 越 来 越 高, 市 场 上 对 于 烟 囱 排 污 及 净 化 能 力 的 要 求 越 来 越 高, 未 来 烟 囱 下 游 市 场 必 然 是 对 高 性 能 高 技 术 的 烟 囱 的 需 求 大 大 提 高, 这 对 于 行 业 生 产 厂 商 的 技 术 要 求 必 然 大 大 提 高, 同 时 对 于 意 图 进 入 该 行 业 的 生 产 者 形 成 一 定 的 壁 垒 (3) 市 场 销 售 渠 道 壁 垒 烟 囱 生 产 制 造 具 有 一 定 特 殊 性, 通 常 不 能 标 准 化 生 产, 而 是 需 要 根 据 客 户 的 要 求 现 场 进 行 勘 察 测 量 后 得 出 相 应 的 数 据, 然 后 进 行 相 应 的 设 计 与 生 产 行 业 产 品 销 售 的 特 殊 性, 要 求 从 事 该 行 业 的 企 业 需 要 具 有 良 好 的 市 场 销 售 渠 道, 能 够 与 不 同 区 域 不 同 下 游 客 户 及 时 顺 利 的 接 洽 因 此, 市 场 销 售 渠 道 对 烟 囱 生 产 企 业 也 有 严 格 要 求, 也 会 成 为 一 种 行 业 进 入 壁 垒 ( 三 ) 行 业 的 风 险 特 征 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 烟 囱 行 业 下 游 客 户 群 多 为 生 产 企 业 商 业 企 业 宾 馆 及 酒 店 行 业, 受 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 较 大 如 果 宏 观 经 济 增 速 减 缓 或 者 呈 下 降 趋 势, 社 会 总 体 需 求 能 力 下 降, 最 终 使 得 下 游 客 户 群 对 烟 囱 需 求 量 减 小, 对 烟 囱 生 产 行 业 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 2 原 材 料 价 格 波 动 风 险 烟 囱 的 主 要 原 材 料 为 钢 铁, 其 占 总 成 本 的 比 重 较 高, 因 此 烟 囱 生 产 行 业 容 易 受 到 上 游 钢 铁 行 业 价 格 波 动 的 影 响 中 国 铁 矿 石 大 量 依 赖 进 口, 对 铁 矿 石 现 货 和 期 货 定 价 权 的 缺 失 使 得 国 内 钢 铁 价 格 的 不 稳 定 如 果 钢 材 成 本 价 格 上 涨, 未 来 可 能 因 成 本 上 升 给 企 业 业 绩 带 来 影 响

111 ( 四 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 国 内 市 场 的 竞 争 格 局 及 主 要 竞 争 对 手 国 内 烟 囱 制 造 行 业 的 竞 争 主 要 呈 现 出 两 个 特 点 : 第 一 烟 囱 生 产 企 业 数 量 较 多 行 业 集 中 度 不 高 第 二 地 域 分 布 不 均 在 国 内 从 事 烟 囱 制 造 的 企 业 数 量 较 多, 但 是 大 型 烟 囱 生 产 企 业 数 量 较 少, 行 业 内 集 中 度 不 高, 大 多 数 企 业 的 产 量 较 小, 技 术 水 平 有 限 生 产 些 低 端 的 简 单 产 品 另 外, 国 内 烟 囱 生 产 企 业 地 域 分 布 不 均 衡, 大 多 数 生 产 商 都 集 中 在 东 部 区 域, 而 西 部 地 区 则 数 量 较 少, 地 域 分 布 不 均 衡 国 内 行 业 相 关 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 公 司 简 介 南 京 晨 光 东 螺 波 纹 管 有 限 公 司 北 京 兴 达 波 纹 管 有 限 公 司 北 京 航 天 泰 舟 管 道 设 备 有 限 公 司 南 通 中 航 波 纹 管 有 限 公 司 - 烟 囱 制 造 分 公 司 公 司 是 由 航 天 晨 光 股 份 有 限 公 司 (AEROSUN CORPORATION) 和 日 本 科 技 富 莱 克 斯 东 螺 株 式 会 社 (TECHNOFLEX & TOLA, INC.) 投 资 的 中 日 合 资 公 司 基 于 自 身 综 合 能 力 和 长 远 发 展 规 划, 实 现 了 从 单 一 补 偿 器 到 压 力 容 器 烟 囱 管 道 支 架 以 及 压 力 管 道 设 计 等 产 品 多 元 化 的 跨 越 主 要 作 为 附 带 生 产 少 量 低 端 烟 囱 公 司 成 立 于 1988 年, 注 册 资 金 8000 万 元 是 国 内 波 纹 管 行 业 第 一 个 被 国 家 质 量 技 术 监 督 局 认 证 的 波 纹 膨 胀 节 安 全 注 册 A 级 企 业, 现 年 生 产 能 力 达 1.2 亿 元 主 要 作 为 附 带 低 端 烟 囱 公 司 成 立 于 1993 年,2009 年 2 月 改 制 后 更 名 为 北 京 航 天 泰 舟 管 道 设 备 有 限 公 司, 依 靠 源 于 航 天 领 域 的 开 发 技 术, 一 直 致 力 于 为 客 户 提 供 优 秀 的 补 偿 器 产 品 和 柔 性 管 道 解 决 方 案 公 司 年 产 值 万 元 公 司 位 于 具 有 经 济 增 长 活 力 的 长 三 角 的 南 通 中 航 波 纹 管 有 限 公 司 烟 囱 制 造 分 公 司, 是 一 家 吸 收 国 外 先 进 技 术, 专 业 生 产 各 种 预 制 双 层 不 锈 钢 保 温 烟 囱 的 专 业 厂 家 主 要 作 为 附 带 低 端 烟 囱 2 国 外 市 场 的 竞 争 格 局 国 际 上, 烟 囱 制 造 企 业 集 中 度 较 高, 产 生 了 国 际 化 的 巨 头 公 司, 其 企 业 历 史 悠 久, 技 术 水 平 高, 资 金 实 力 雄 厚, 国 际 化 水 平 高 相 关 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 国 别 公 司 简 介

112 1 Schiedel GmbH & Co. KG 德 国 Schiedel 公 司 成 立 于 1946 年, 目 前 是 一 个 集 团 公 司, 集 团 公 司 叫 Monier Group, 目 前 在 27 个 国 家 有 分 公 司 Monier 集 团 公 司 是 全 球 屋 顶 材 料 ( 如 沥 青 屋 顶 ) 和 烟 囱 系 统 的 供 应 商 2 Jeremias GmbH 德 国 Jeremias 公 司 ( 集 团 ) 有 着 40 多 年 的 经 验 在 烟 囱 管 道 行 业 总 部 在 德 国,Jeremias 公 司 是 一 个 世 界 上 主 要 的 烟 囱 管 道 系 统 制 造 商 涵 盖 了 国 内 各 种 商 业 和 行 业 申 请 3 POUJOULAT 法 国 Poujoulat 为 集 团 公 司,1950 年 成 立, 目 前 拥 有 1200 名 雇 员, 宣 称 自 己 是 欧 洲 第 一 烟 囱 制 造 商, 拥 有 多 项 专 利 4 Selkirk Corporation 美 国 1925 年 创 立, 公 司 的 使 命 是 研 发, 制 造, 销 售 高 平 直 的 采 暖 和 通 风 产 品 现 在 已 经 是 集 团 公 司 了 在 通 风 行 业 公 认 的 技 术 领 导 者, 拥 有 众 多 专 利 公 司 研 发 Simpson 侧 重 于 解 决 腐 蚀 问 题 DURA-VENT 成 立 于 1956 年, Dura-Vent CO 加 拿 大 年 9 月 1 日 M&G 集 团 公 司 买 下 SIMPSON DURA-VENT, Inc 把 SIMPSON 更 名 为 M&G DuraVent, Inc. 目 前 有 360 名 员 工 6 Ontop B.V. 荷 兰 1965 年 成 立,1996 年 正 式 更 名 为 ONTOP, 开 始 侧 重 国 际 化 发 展, 拥 有 11 家 测 试 机 构 颁 发 的 适 应 欧 洲 各 国 的 CE 证 书 1991 年 ICC 成 立 了 集 团 公 司, 集 团 下 面 的 企 业 都 是 具 有 7 IndustrialChim ney Company 加 拿 大 70 多 年 烟 囱 行 业 经 验 的 公 司 原 来 的 目 标 是 制 造 高 品 质, 能 快 速 安 装 的 产 品, 现 在 的 目 标 是 更 加 侧 重 于 高 效 率 并 安 全 的 安 装 以 及 让 客 户 获 得 更 好 的 价 格 拥 有 200 名 雇 员, 8300 多 平 方 米 厂 房 常 年 24 小 时 开 工 8 Security Chimneys International Limited 加 拿 大 过 去 的 五 十 年 里,SECRITY 成 为 北 美 烟 囱 和 壁 炉 行 业 内 最 值 得 信 赖 的 制 造 商 之 一 在 加 拿 大 魁 北 克 地 区 拥 有 约 9800 平 方 米 厂 房 3 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 公 司 目 前 在 行 业 中 处 于 市 场 领 先 地 位, 是 目 前 国 内 大 型 专 业 全 系 列 不 锈 钢 烟 囱 及 钢 制 烟 囱 设 计 和 生 产 厂 家 公 司 拥 有 民 用 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 用 防 腐 烟 囱 和 家 用 壁 炉 烟 囱 三 个 专 业 化 的 生 产 基 地, 具 有 每 月 件 的 生 产 产 能, 公 司 产 能 及 品 牌 在 业 内 影 响 了 较 大, 具 有 很 强 的 竞 争 优 势 公 司 研 发 能 力 较 强, 目 前 已 经 取 得 30 多 项 国 家 专 利, 还 有 数 项 专 利 处 于 申 请 当 中, 公 司 十 分 重 视 与 高 校 科 研 院 所 合 作, 目 前 已 经 在 复 合 材 料 烟 气 处 理 方 面 积 极 展 开 产 学 研 研 究 合 作, 取 得 了 一 定 成 果, 具 有

113 很 强 的 竞 争 力 公 司 在 业 内 率 先 通 过 ISO9001:2008 质 量 体 系 及 ISO14001:2004 环 境 体 系 认 证, 公 司 产 品 竞 争 力 较 强 同 时 作 为 行 业 的 领 导 者, 公 司 主 编 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 技 术 规 程, 参 与 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 烟 囱 设 计 规 范 烟 囱 可 靠 性 鉴 定 标 准 等 一 系 列 行 业 标 准 的 的 制 定, 填 补 了 国 内 双 层 不 锈 钢 保 温 烟 囱 和 工 业 钢 烟 囱 的 相 关 标 准 的 空 白 同 时, 公 司 拥 有 出 口 资 质, 公 司 产 品 远 销 美 国 德 国 日 本 韩 国 意 大 利 荷 兰 丹 麦 泰 国 南 非 等 几 十 个 国 家 和 地 区 整 体 来 看, 公 司 在 研 发 产 品 质 量 企 业 品 牌 方 面 都 有 着 强 大 的 竞 争 力, 公 司 在 行 业 内 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 4 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 技 术 优 势 公 司 在 烟 囱 制 造 领 域 具 有 较 强 的 技 术 优 势, 自 公 司 成 立 以 来 一 直 注 重 产 品 和 技 术 的 研 发, 在 烟 囱 设 计 生 产 上 掌 握 了 多 项 核 心 技 术 目 前 公 司 已 经 取 得 33 项 专 利 权, 还 有 5 项 专 利 处 于 申 请 阶 段 公 司 取 得 了 高 新 技 术 企 业 的 认 证, 在 填 充 式 保 温 烟 囱 防 腐 复 合 自 立 钢 烟 囱 等 多 项 产 品 上 获 得 了 江 苏 省 科 学 技 术 厅 的 高 新 技 术 产 品 认 定 公 司 主 编 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 技 术 规 程, 还 参 与 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 烟 囱 设 计 规 范 烟 囱 可 靠 性 鉴 定 标 准 等 行 业 规 范 性 文 件 的 制 定, 填 补 了 国 内 双 层 不 锈 钢 保 温 烟 囱 和 工 业 钢 烟 囱 的 空 白 公 司 还 与 四 川 大 学 中 国 脱 硫 脱 硝 工 程 研 究 中 心 联 合 成 立 了 国 家 城 市 烟 气 净 化 研 究 中 心, 致 力 于 烟 气 处 理 的 研 究, 目 前 已 取 得 一 定 成 果 整 体 来 看, 公 司 在 行 业 内 公 司 具 有 较 强 的 技 术 优 势 (2) 品 牌 优 势 公 司 在 烟 囱 设 计 与 生 产 行 业 积 累 了 数 年 的 实 践 经 验, 形 成 了 独 特 的 品 牌 优 势 公 司 产 品 的 质 量 和 技 术 得 到 了 科 技 部 门 质 量 部 门 及 客 户 的 广 泛 认 可 公 司 获 得 的 荣 誉 有 : 高 新 技 术 企 业 ; 江 苏 省 民 营 科 技 企 业 ; 苏 州 市 名 牌 产 品 证 书 ; 计 量 合 格 确 认 证 书 ; 中 国 环 境 保 护 产 品 认 证 公 司 主 编 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱

114 技 术 规 程, 还 参 与 了 预 制 双 层 不 锈 钢 烟 道 及 烟 囱 烟 囱 设 计 规 范 烟 囱 可 靠 性 鉴 定 标 准 等 行 业 规 范 性 文 件 的 制 定, 填 补 了 国 内 双 层 不 锈 钢 保 温 烟 囱 和 工 业 钢 烟 囱 的 空 白, 影 响 深 远 公 司 的 产 能 市 场 占 有 率 方 面 在 业 内 举 足 轻 重, 品 牌 影 响 力 巨 大, 公 司 未 来 还 会 加 大 业 务 资 源 投 入, 扩 大 公 司 的 业 务 规 模, 打 造 更 强 优 势 品 牌 (3) 资 质 优 势 公 司 在 资 质 上 具 有 较 强 优 势, 在 业 内 率 先 通 过 ISO9001:2008 质 量 体 系 及 ISO14001:2004 环 境 体 系 认 证, 并 获 得 省 科 技 民 营 企 业 高 新 技 术 企 业 等 殊 荣 公 司 具 有 机 电 三 级 安 装 资 质 安 全 生 产 许 可 证, 能 够 承 担 烟 囱 产 品 的 后 续 安 装 工 作 公 司 具 有 进 出 口 资 格, 产 品 可 以 远 销 海 外 整 体 来 看, 公 司 各 项 资 质 较 为 齐 全, 行 业 内 具 有 一 定 的 领 先 优 势 (4) 行 业 经 验 优 势 公 司 在 多 年 的 烟 囱 设 计 与 生 产 的 实 践 中 积 累 了 丰 富 经 验, 公 司 是 国 内 该 行 业 的 开 拓 者 和 领 导 者, 拥 有 丰 富 的 设 计 安 装 经 验 及 大 量 的 成 功 案 例 目 前 已 有 数 千 根 民 用 烟 囱 的 设 计 施 工 经 验, 数 百 个 工 业 烟 囱 的 实 践, 很 多 案 例 是 国 内 首 创, 在 国 际 烟 囱 协 会 上 做 过 技 术 交 流, 得 到 专 业 的 认 可 5 公 司 的 竞 争 劣 势 (1) 融 资 渠 道 单 一 公 司 正 处 于 快 速 发 展 期, 各 项 业 务 都 在 不 断 拓 展 公 司 充 分 认 识 到 加 强 自 身 投 入 开 拓 整 合 的 重 要 性 要 想 在 国 内 外 激 烈 的 竞 争 中 占 有 一 席 之 地, 就 必 须 不 断 发 展 不 断 投 入 因 此, 需 要 大 量 的 资 金 来 进 行 人 才 引 进 设 备 更 新 技 术 研 发 网 点 铺 设 报 告 期 内, 公 司 融 资 能 力 受 到 较 大 限 制, 无 法 满 足 目 前 公 司 的 发 展 壮 大 因 此, 公 司 希 望 能 够 开 拓 资 金 融 资 渠 道, 为 公 司 发 展 壮 大 提 供 资 金 支 持 (2) 人 才 缺 乏 随 着 公 司 业 务 持 续 不 断 发 展, 公 司 对 高 级 管 理 人 员 产 品 研 发 人 才 专 业 技 术 人 才 的 需 求 不 断 加 大 公 司 目 前 在 管 理 人 员 技 术 人 才 方 面 已 经 有 了 一 定 的 储

115 备, 但 面 对 未 来 巨 大 的 市 场 空 间, 目 前 公 司 的 人 才 储 备 量 还 无 法 满 足 ( 五 ) 公 司 未 来 发 展 规 划 公 司 将 立 足 于 行 业 领 航 者 的 地 位, 保 证 国 内 标 志 性 建 筑 和 有 影 响 力 项 目 的 业 绩 地 位, 为 城 市 建 设 发 展 作 出 应 有 的 贡 献, 继 续 对 国 内 超 高 自 立 式 烟 囱 工 业 烟 囱 的 设 计 研 发 施 工 发 挥 主 导 作 用 1 布 局 烟 气 处 理 市 场 公 司 将 从 产 品 制 造 工 程 设 计 的 制 造 商 转 入 城 市 烟 气 处 理 的 集 成 商 公 司 作 为 国 家 城 镇 燃 气 专 业 委 员 会 委 员 单 位, 国 家 烟 囱 设 计 规 范 的 主 编 单 位 致 力 于 废 气 处 理 装 置 油 烟 净 化 城 市 燃 气 净 化 方 面 的 研 发 和 开 拓 和 实 践 公 司 与 四 川 大 学 达 成 合 作, 充 分 利 用 国 家 城 市 烟 气 净 化 研 究 中 心 加 大 对 于 烟 气 处 理 技 术 的 研 发 及 市 场 推 广, 积 极 布 局 烟 囱 烟 气 处 理 市 场 2 布 局 海 外 市 场 云 白 环 境 企 业 秉 承 专 业 化 生 产, 品 牌 化 经 营, 国 际 化 发 展 的 经 营 理 念, 与 国 际 著 名 权 威 设 计 院 和 院 校 及 一 流 企 业 合 作, 不 断 提 升 企 业 的 科 研 及 拓 展 能 力 近 年 来, 先 后 与 全 球 最 大 的 烟 囱 厂 商 丹 麦 STEELCON 全 球 最 知 名 的 油 烟 净 化 器 厂 商 美 国 TRION 等 达 成 战 略 合 作 伙 伴 公 司 具 有 出 口 资 质, 国 内 唯 一 一 家 拥 有 全 球 安 全 认 证 牌 照 的 企 业, 并 设 有 海 外 子 公 司, 公 司 在 海 外 市 场 销 售 上 具 有 得 天 独 厚 的 优 势 公 司 的 产 品 目 前 远 销 海 外 几 十 个 国 家 和 地 区, 公 司 未 来 将 会 加 大 对 于 出 口 产 品 的 设 计 生 产 投 入, 加 大 对 于 海 外 市 场 的 布 局, 抢 占 海 外 市 场 份 额 ( 六 ) 公 司 持 续 经 营 能 力 分 析 公 司 是 专 业 的 烟 囱 设 备 生 产 企 业, 主 要 为 生 产 型 企 业 宾 馆 酒 店 居 民 等 客 户 提 供 专 业 的 烟 囱 设 计 生 产 销 售 和 安 装 等 业 务 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 12,408, 元 151,991, 元 126,838, 元, 公 司 的 净 利 润 分 别 为 -458, 元 8,271, 元 6,776, 元

116 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 收 入 稳 定, 毛 利 维 持 在 40% 左 右, 具 有 良 好 的 持 续 经 营 能 力 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 在 报 告 期 内 可 以 实 现 稳 定 的 销 售 收 入, 拥 有 稳 定 的 客 户 资 源, 技 术 研 发 情 况 均 与 公 司 实 际 业 务 相 关, 公 司 的 未 来 持 续 经 营 能 力 不 存 在 影 响 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 满 足 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 关 于 持 续 经 营 能 力 的 要 求

117 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 二 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 建 立 健 全 情 况 1 有 限 公 司 阶 段 2009 年 9 月 18 日, 有 限 公 司 设 立, 根 据 有 限 公 司 设 立 时 签 署 的 公 司 章 程, 公 司 未 设 立 董 事 会, 设 执 行 董 事 一 名, 公 司 不 设 经 理 ; 公 司 未 设 监 事 会, 设 有 监 事 一 名 在 有 限 公 司 时 期, 已 初 步 建 立 了 基 本 的 法 人 治 理 机 制 2 股 份 公 司 阶 段 2016 年 6 月 13 日, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 根 据 股 份 公 司 设 立 当 天 各 发 起 人 签 署 的 公 司 章 程, 股 份 公 司 设 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 设 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 另 可 设 副 总 经 理 股 份 公 司 设 立 之 后, 上 述 组 织 机 构 的 设 置 未 发 生 变 化 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 管 理 层 重 视 加 强 公 司 的 规 范 治 理, 不 断 强 化 公 司 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 和 制 度 执 行 的 有 效 性 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 以 及 公 司 章 程 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则, 建 立 健 全 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 等 组 成 的 公 司 治 理 结 构 ( 二 ) 公 司 治 理 机 制 的 运 行 情 况 有 限 公 司 时 期, 公 司 在 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 变 更 经 营 范 围 整 体 变 更 为 股 份 公 司 等 工 商 变 更 事 项 上, 公 司 股 东 能 够 按 照 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 中 的 相 关 规 定 召 开 股 东 会, 能 够 形 成 相 应 的 股 东 会 决 议 并 得 到 有 效 执 行 然 而 有 限 公 司 时 期, 公 司 内 部 治 理 制 度 不 尽 完 善, 存 在 未 按 有 限 公 司 公 司 章 程 要 求 定 期 召 开 三 会 部 分 会 议 记 录 届 次 不 清 部 分 三 会 未 按 章 程 要 求 履 行 通 知 程 序 以 及 三 会 的 会 议 记 录 决 议 不 是 很 完 整 齐 备 等 不 规 范 之 处, 但 上 述 瑕 疵 不 影 响 决 策 机 构 决 议 的 实 质 效 力, 也 未 对 有 限 公 司 和 股 东 利 益 造 成 损 害

118 股 份 公 司 设 立 以 来, 共 计 召 开 1 次 股 东 大 会 1 次 董 事 会 及 1 次 监 事 会 公 司 三 会 会 议 召 开 程 序 决 议 内 容 能 够 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作, 会 议 记 录 决 议 齐 备 公 司 股 东 大 会 由 1 名 自 然 人 股 东 组 成 和 2 名 法 人 股 东 组 成 ; 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成 ; 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 2 名 为 职 工 代 表 监 事 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 担 任 公 司 董 事 长 股 份 公 司 召 开 的 历 次 三 会 会 议, 公 司 股 东 董 事 监 事 均 能 按 照 要 求 出 席 参 加 相 关 会 议, 并 履 行 相 关 权 利 义 务 公 司 职 工 代 表 监 事 能 够 履 行 职 工 代 表 监 事 职 责, 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 利 截 至 本 签 署 之 日, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 公 司 后 公 司 先 后 召 开 了 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 三 会 的 召 开 程 序 表 决 方 式 和 会 议 内 容 均 符 合 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 的 规 定, 无 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益, 会 议 决 议 和 会 议 记 录 规 范 完 整, 公 司 三 会 运 行 情 况 良 好 ( 三 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 的 说 明 公 司 三 会 的 人 员 组 成 任 职 资 格 均 符 合 公 司 法 的 要 求, 基 本 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 履 行 其 职 责 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 增 强 了 三 会 的 规 范 运 作, 注 重 公 司 各 项 管 理 制 度 的 执 行 情 况, 重 视 加 强 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 及 制 度 执 行 的 有 效 性, 依 照 公 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行, 未 发 生 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 除 公 司 股 东 董 事 监 事 以 外 的 公 司 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员, 也 积 极 行 使 公 司 规 章 制 度 赋 予 的 权 利, 履 行 应 尽 的 义 务, 目 前 公 司 相 关 工 作 人 员 履 行 职 责 情 况 良 好 二 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 及 董 事 会 关 于 公 司 治 理 的 自 我 评 估 ( 一 ) 公 司 治 理 机 制 的 执 行 情 况 2016 年 6 月, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 治 理 机 制 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 制 定 了 股 东 大 会

119 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 内 部 控 制 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 一 系 列 制 度, 基 本 建 立 起 现 代 公 司 治 理 制 度 上 述 公 司 章 程 及 各 项 内 部 管 理 制 度 从 制 度 层 面 上 保 证 了 现 有 公 司 治 理 机 制 能 为 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 1 股 东 的 权 利 股 份 公 司 设 立 后, 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 修 订 了 公 司 章 程, 其 中 第 二 十 九 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 2 投 资 者 关 系 管 理 公 司 章 程 第 一 百 六 十 四 条 规 定 : 公 司 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资

120 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平, 树 立 公 司 良 好 的 资 本 市 场 形 象, 实 现 公 司 价 值 和 股 东 利 益 最 大 化 投 资 者 关 系 管 理 制 度 第 五 条 规 定 : 投 资 者 关 系 管 理 的 基 本 原 则 : ( 一 ) 充 分 披 露 信 息 原 则 除 强 制 的 信 息 披 露 以 外, 公 司 可 主 动 披 露 投 资 者 关 心 的 其 他 相 关 信 息 ; ( 二 ) 合 规 披 露 信 息 原 则 公 司 应 遵 守 国 家 法 律 法 规 及 监 管 机 构 信 息 披 露 的 规 定, 保 证 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 在 开 展 投 资 者 关 系 工 作 时 应 注 意 尚 未 公 布 信 息 及 其 他 内 部 信 息 的 保 密, 一 旦 出 现 泄 密 的 情 形, 公 司 应 当 按 有 关 规 定 及 时 予 以 披 露 ; ( 三 ) 投 资 者 机 会 均 等 原 则 公 司 应 公 平 对 待 公 司 的 所 有 股 东 及 潜 在 投 资 者, 避 免 进 行 选 择 性 信 息 披 露 ; ( 四 ) 诚 实 守 信 原 则 公 司 的 投 资 者 关 系 工 作 应 客 观 真 实 和 准 确, 避 免 过 度 宣 传 和 误 导 ; ( 五 ) 高 效 低 耗 原 则 选 择 投 资 者 关 系 工 作 方 式 时, 公 司 应 充 分 考 虑 提 高 沟 通 效 率, 降 低 沟 通 成 本 ; ( 六 ) 互 动 沟 通 原 则 公 司 应 主 动 听 取 投 资 者 的 意 见 建 议, 实 现 公 司 与 投 资 者 之 间 的 双 向 沟 通, 形 成 良 性 互 动 投 资 者 关 系 管 理 制 度 第 四 条 规 定 : 投 资 者 关 系 管 理 的 目 的 : ( 一 ) 形 成 公 司 与 投 资 者 双 向 沟 通 渠 道 和 有 效 机 制, 促 进 公 司 与 投 资 者 之 间 的 良 性 关 系, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 进 一 步 了 解 和 熟 悉, 并 获 得 认 同 与 支 持 ; ( 二 ) 建 立 稳 定 和 优 质 的 投 资 者 基 础, 获 得 长 期 的 市 场 支 持 ; ( 三 ) 形 成 服 务 投 资 者 尊 重 投 资 者 的 投 资 服 务 理 念 ; ( 四 ) 促 进 公 司 整 体 利 益 最 大 化 和 股 东 利 益 最 大 化 并 有 机 统 一 的 投 资 理 念 ; ( 五 ) 通 过 充 分 的 信 息 披 露, 增 加 公 司 信 息 披 露 透 明 度, 不 断 完 善 公 司 治 公 司 章 程 第 一 百 九 十 二 条 规 定 : 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 包 括 :

121 ( 一 ) 公 司 发 展 的 战 略, 包 括 公 司 的 发 展 方 向 发 展 规 划 竞 争 战 略 和 经 营 方 针 ; ( 二 ) 法 定 信 息 披 露 及 其 说 明, 包 括 定 期 报 告 和 临 时 公 告 等 ; ( 三 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息, 包 括 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 经 营 业 绩 股 利 分 配 等 ; ( 四 ) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项, 包 括 公 司 的 重 大 投 资 及 其 变 化 资 产 重 组 收 购 兼 并 对 外 合 作 对 外 担 保 重 大 合 同 关 联 交 易 重 大 诉 讼 或 仲 裁 管 理 层 变 动 以 及 大 股 东 变 化 信 息 ; ( 五 ) 企 业 文 化 建 设 ; ( 六 ) 公 司 的 其 他 相 关 信 息 3 纠 纷 解 决 机 制 公 司 章 程 第 九 条 规 定 : 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 第 三 十 二 条 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 章 程 第 三 十 三 条 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 4 关 联 股 东 回 避 制 度

122 公 司 章 程 第 七 十 四 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 可 以 就 该 关 联 交 易 事 项 作 适 当 陈 述, 但 不 参 与 该 关 联 交 易 事 项 的 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 公 司 制 定 的 关 联 交 易 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度 中 也 对 关 联 股 东 或 董 事 在 表 决 时 的 回 避 事 宜 作 出 明 确 规 定 5 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定, 建 立 了 财 务 管 理 等 一 系 列 管 理 制 度, 涵 盖 了 公 司 各 个 业 务 环 节, 确 保 公 司 各 项 工 作 有 章 可 循, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系 公 司 的 财 务 会 计 制 度 和 内 部 控 制 制 度 在 完 整 性 有 效 性 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 能 够 防 止 发 现 纠 正 错 误, 保 证 了 财 务 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 促 进 了 公 司 经 营 效 率 的 提 高 和 经 营 目 标 的 实 现, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 综 上, 股 份 公 司 通 过 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 内 部 控 制 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度, 建 立 健 全 了 投 资 者 关 系 管 理 纠 纷 解 决 关 联 股 东 与 董 事 回 避 财 务 管 理 及 风 险 控 制 等 相 关 内 部 管 理 机 制, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 机 制, 能 给 股 东 提 供 合 适 的 保 护 并 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 将 根 据 发 展 需 要, 及 时 补 充 和 完 善 公 司 治 理 机 制, 更 有 效 地 执 行 各 项 内 部 制 度, 更 好 地 保 护 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 董 事 会 关 于 公 司 治 理 的 自 我 评 估 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 执 行 情 况 进 行 讨 论 和 评 估 后 认 为, 有 限 公 司 时 期 公 司 治 理 较 为 规 范, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 能 够 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 发 布 三 会 通 知 并 按 期 召 开 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 ; 三 会 决 议 基 本 完 整, 会 议 记 录 中 时 间 地 点 出 席 人 数 等 要 件 齐 备, 会 议 决 议 均 能 够 正 常 签 署 ; 三 会 决 议 均 能 够 得 到 有 效 执 行, 公 司 董 事 会 参 与 公 司 战 略 目

123 标 的 制 订 并 建 立 对 管 理 层 业 绩 的 评 估 机 制, 执 行 情 况 良 好 公 司 监 事 会 基 本 能 够 正 常 发 挥 监 督 作 用 公 司 现 有 公 司 治 理 机 制 能 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 相 关 公 司 制 度 能 保 证 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 已 规 定 了 投 资 者 关 系 管 理 纠 纷 解 决 机 制 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度, 以 及 与 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 前 述 制 度 能 得 以 有 效 执 行 公 司 将 根 据 发 展 需 要, 及 时 补 充 和 完 善 公 司 治 理 机 制, 更 有 效 地 执 行 各 项 内 部 制 度, 更 好 地 保 护 全 体 股 东 的 利 益 总 体 来 说, 公 司 三 会 和 相 关 人 员 基 本 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 履 行 职 责 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 管 理 层 增 强 了 三 会 的 规 范 运 作 意 识, 并 注 重 公 司 各 项 管 理 制 度 的 有 效 执 行, 重 视 加 强 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 及 制 度 执 行 的 有 效 性, 依 照 公 司 法 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 规 范 运 行 截 至 本 签 署 日, 股 份 公 司 共 召 开 1 次 股 东 大 会 1 次 董 事 会 会 议 和 1 次 监 事 会 会 议, 公 司 的 三 会 运 行 情 况 良 好, 未 发 生 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 权 益 的 情 形 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 ( 一 ) 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 2014 年 9 月 22 日, 富 阳 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 富 安 监 行 罚 [2014]16 号, 华 鼎 通 风 因 在 2013 年 8 月 8 日 富 阳 复 地 国 际 中 心 8.8 高 处 坠 落 并 造 成 1 人 死 亡 事 故 中 未 落 实 企 业 主 体 责 任 事 故 发 生 后 漏 报 生 产 安 全 死 亡 事 故 及 未 及 时 处 理 好 善 后 工 作, 根 据 国 务 院 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 第 37 条 第 ( 一 ) 项 发 生 一 般 事 故 的, 处 10 万 元 以 上 20 万 元 以 下 的 罚 款 和 国 家 安 监 总 局 生 产 安 全 事 故 报 告 和 调 查 处 理 条 例 自 由 裁 量 权 参 照 标 准 第 ( 十 五 ) 项 : 造 成 1 人 死 亡, 或 者 3-5 人 重 伤 ( 包 括 急 性 工 业 中 毒, 下 同 ), 或 者 300 万 元 以 上 600 万 元 以 下 直 接 经 济 损 失 的, 处 10 万 元 以 上 15 万 元 以 下 的 罚 款 的 规 定, 被 行 政 处 罚 13 万 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 )

124 中 规 定 的 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指 公 司 最 近 24 个 月 内 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 行 政 处 罚 是 指 经 济 管 理 部 门 对 涉 及 公 司 经 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为 给 予 的 行 政 处 罚 重 大 违 法 违 规 情 形 是 指, 凡 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 的 行 为, 属 于 重 大 违 法 违 规 情 形, 但 处 罚 机 关 依 法 认 定 不 属 于 的 除 外 ; 被 行 政 处 罚 的 实 施 机 关 给 予 罚 款 的 行 为, 除 主 办 券 商 和 律 师 能 依 法 合 理 说 明 或 处 罚 机 关 认 定 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 的 外, 都 视 为 重 大 违 法 违 规 情 形 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 杭 州 市 富 阳 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2016 年 3 月 8 日 出 具 证 明, 证 明 华 鼎 通 风 系 因 一 般 事 故 受 到 行 政 处 罚 ( 行 政 处 罚 决 定 书 富 安 监 行 罚 [2014]16 号 ) 主 办 券 商 认 为, 华 鼎 通 风 在 报 告 期 内 被 行 政 处 罚 非 基 于 涉 及 公 司 经 营 活 动 的 违 法 违 规 行 为, 所 实 施 的 罚 款 也 非 给 予 没 收 违 法 所 得 没 收 非 法 财 物 以 上 行 政 处 罚 华 鼎 通 风 的 生 产 安 全 事 故 是 作 为 一 般 事 故 进 行 的 罚 款, 不 属 于 生 产 安 全 事 故 中 的 较 大 事 故 重 大 事 故 或 特 别 重 大 事 故, 因 此 被 行 政 处 罚 的 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 在 报 告 期 内 除 上 述 处 罚 外, 不 存 在 其 他 违 法 违 规 行 为 ; 公 司 已 取 得 了 工 商 税 务 社 保 质 监 等 行 政 主 管 部 门 出 具 的 无 重 大 违 法 违 规 证 明, 证 明 公 司 合 法 规 范 经 营 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 担 任 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 期 间, 曾 因 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 的 2013 年 8 月 8 日 富 阳 复 地 国 际 中 心 8.8 高 处 坠 落 并 造 成 1 人 死 亡 事 故, 于 2014 年 11 月 19 日 被 富 阳 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 富 安 监 行 罚 [2014]19 号, 王 泳 被 行 政 处 罚 元 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 规 定 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 法 合 规 是 指 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下

125 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 刑 事 处 罚 ; 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 情 节 严 重 的 界 定 参 照 前 述 规 定 ; 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 杭 州 市 富 阳 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2016 年 3 月 8 日 出 具 证 明, 证 明 华 鼎 通 风 法 定 代 表 人 王 泳 系 因 一 般 事 故 受 到 行 政 处 罚 ( 行 政 处 罚 决 定 书 富 安 监 行 罚 [2014]19 号 ) 主 办 券 商 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 报 告 期 内 所 涉 行 政 处 罚 非 基 于 与 公 司 规 范 经 营 相 关, 因 此 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 不 存 在 担 任 公 司 董 监 高 的 实 质 障 碍 除 以 上 行 政 处 罚 外 根 据 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 的 个 人 简 历 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明 董 监 高 调 查 问 卷 中 国 人 民 银 行 出 具 的 个 人 征 信 报 告 以 及 中 国 证 监 会 披 露 的 市 场 禁 入 决 定 书 行 政 处 罚 决 定 书 证 券 交 易 所 披 露 的 监 管 与 处 分 记 录 等 资 料, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 未 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内 不 存 在 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 个 人 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 不 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 诉 讼 仲 裁 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 未 决 诉 讼 及 仲 裁 情 况 截 至 本 转 让 说 明 书 公 开 签 署 之 日, 公 司 及 子 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 案 件 如 下 : 1 工 程 类 合 同 纠 纷 涉 及 诉 讼 仲 裁 案 件 : 序 号 对 方 当 事 人 案 由 总 欠 款 ( 万 元 ) 案 件 进 展 备 注

126 中 天 建 设 集 团 浙 江 安 装 工 程 有 限 公 司 秦 皇 岛 市 汇 盈 机 电 工 程 有 限 公 司 山 西 恒 实 文 化 物 业 管 理 有 限 公 司 上 海 博 齐 材 料 科 技 有 限 公 司 河 北 瑞 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 河 北 瑞 良 商 贸 有 限 公 司 丰 华 花 园 酒 店 ( 安 吉 ) 有 限 公 司 湖 北 生 华 设 备 工 程 有 限 公 司 厦 门 佰 翔 汇 馨 酒 店 有 限 公 司 南 京 苏 建 房 地 产 开 发 有 限 公 司 南 通 分 公 司 铜 陵 雨 润 地 华 置 业 有 限 公 司 莆 田 万 达 广 场 有 限 公 司 沈 阳 辽 展 紫 澜 门 酒 店 管 理 有 限 公 司 北 京 雷 克 利 达 机 电 股 份 有 限 公 司 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2011) 杭 拱 商 初 字 第 1104 号 民 事 纠 纷 判 决 书, 正 在 执 行 中 廊 坊 市 广 阳 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2012) 广 民 初 字 第 1509 号 民 事 判 纠 纷 决 书, 正 在 上 诉 太 原 市 小 店 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2013) 小 民 初 字 第 1563 号 民 事 判 纠 纷 决 书, 正 在 上 诉 南 京 市 建 邺 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2013) 建 商 初 字 第 306 号 民 事 判 纠 纷 决 书, 目 前 正 在 执 行 中 石 家 庄 市 长 安 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2016) 冀 0102 民 初 字 第 1096 号 纠 纷 民 事 判 决 书, 对 方 已 上 诉 石 家 庄 市 长 安 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2014) 长 民 二 初 字 第 670 号 民 事 纠 纷 判 决 书, 对 方 已 上 诉 合 同 对 方 正 在 进 行 破 产 清 算 纠 纷 苏 州 市 虎 丘 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2014) 虎 商 初 字 第 号 民 事 纠 纷 判 决 书, 正 在 执 行 中 合 同 尚 未 立 案 纠 纷 合 同 纠 纷 9.60 项 目 已 停 工 合 同 纠 纷 对 方 提 出 管 辖 异 议 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 已 做 合 同 2.70 出 (2014) 中 国 贸 仲 京 裁 字 第 0162 纠 纷 号 裁 决 书, 达 成 和 解, 正 在 执 行 中 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 已 做 出 [2015] 合 同 沈 中 民 三 终 字 第 号 民 事 判 决 纠 纷 书, 正 在 执 行 中 北 京 市 朝 阳 区 人 民 法 院 已 做 出 合 同 (2015) 朝 民 ( 商 ) 初 字 第 纠 纷 号 民 事 调 解 书, 正 在 执 行 中 合 计 1, 华 鼎 通 风 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 华 鼎 通 风 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 申 请 人 申 请 仲 裁 云 白 环 境 作 为 原 告 云 白 环 境 作 为 原 告 由 于 公 司 所 处 行 业 特 点, 存 在 较 多 的 工 程 款 项 以 及 产 品 质 保 金 额 无 法 及 时 回 收 的 情 况 发 生, 公 司 主 要 通 过 业 务 人 员 催 要 以 及 诉 讼 的 方 式 进 行 相 关 的 款 项 回 收 经 主 板 券 商 及 律 师 核 查, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 未 决 诉 讼 所 涉 金

127 额 共 计 1, 万 元 公 司 的 诉 讼 产 生 的 主 要 原 因 在 追 讨 客 户 欠 款 所 致, 经 核 查 未 决 诉 讼 系 公 司 积 极 主 动 为 维 护 自 身 合 法 权 益 提 起 的 诉 讼, 不 会 对 公 司 持 续 发 展 造 成 重 大 不 利 影 响, 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 2 其 他 涉 诉 仲 裁 案 件 序 号 对 方 当 事 人 案 由 进 展 情 况 备 注 1 胡 德 泽 劳 动 争 议 纠 纷 金 堂 县 人 民 法 院 已 做 出 (2015) 金 堂 执 字 第 1410 号 民 事 判 决 书, 现 已 结 案 成 都 云 白 作 为 被 告 2 杨 跃 福 劳 动 争 议 纠 纷 金 堂 县 人 民 法 院 已 做 出 (2015) 金 堂 执 字 第 1411 号 民 事 判 决 书, 现 已 结 案 成 都 云 白 作 为 被 告 3 蒋 增 琼 劳 动 争 议 纠 纷 金 堂 县 人 民 法 院 已 做 出 (2015) 金 堂 执 字 第 1412 号 民 事 判 决 书, 现 已 结 案 成 都 云 白 作 为 被 告 4 陈 怡 倩 劳 动 争 议 纠 纷 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 已 做 出 (2015) 苏 中 民 终 字 第 号, 现 已 结 案 云 白 环 境 作 为 被 告 四 川 三 鑫 建 筑 工 程 5 有 限 公 司 合 同 纠 纷 金 堂 县 人 民 法 院 已 做 出 (2015) 金 堂 民 初 字 第 2021 号 民 事 判 决 书, 成 都 云 白 提 起 上 诉, 二 审 达 成 调 解, 现 已 结 案 成 都 云 白 作 为 被 告 四 川 诚 康 机 电 设 备 6 安 装 工 程 有 限 公 司 合 同 纠 纷 成 都 青 羊 区 人 民 法 院 已 受 理, 案 号 (2015) 青 羊 民 初 字 第 5295 成 都 云 白 作 为 原 告 起 诉 根 据 公 司 的 书 面 承 诺 并 经 主 办 券 商 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 除 以 上 所 列 示 未 决 诉 讼 之 外 公 司 不 存 在 其 他 尚 未 了 结 诉 讼 仲 裁 案 件 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 ( 二 ) 公 司 各 股 东 重 大 诉 讼 仲 裁 情 况 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 因 与 王 六 灿 股 权 纠 纷 一 案 一 审 案 号 : 苏 州 工 业 园 区 人 民 法 院 (2012) 园 商 初 字 第 1249 号, 二 审 案 号 : 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 (2014) 苏 中 商 终 字 第 0200 号, 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 终 审 判 决 王 泳 需 依 照 民 事 判 决 书 履 行 案 款 50 万 元 及 自 2003 年 10 月 8 日 起 计 算 至 判 决 确 定 的 给 付 之 日 止 的 利 息 ( 按 年 息 16%) 根 据 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 的 说 明, 上 述 判 决 已 经 履 行 完 毕 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 与 王 玉 南 民 间 借 贷 纠 纷 一 案 一 审 案 号 : 苏 州 工 业 园 区 人 民 法 院 (2014) 园 民 初 字 第 1056 号, 二 审 案 号 : 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 (2014) 苏 中 民 终 字 第 号, 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 终 审 判 决 王 玉 南

128 需 依 照 民 事 判 决 书 偿 还 王 泳 借 款 本 金 675 万 元 并 支 付 利 息 ( 利 息 以 675 万 元 为 本 金, 按 照 中 国 人 民 银 行 同 期 同 类 贷 款 利 率, 自 2014 年 3 月 1 日 起 计 算 至 判 决 确 定 的 付 款 之 日 止 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 报 告 期 内 所 涉 诉 讼 案 件 已 经 履 行 完 毕, 行 政 处 罚 也 非 基 于 与 公 司 规 范 经 营 相 关, 因 此 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 不 存 在 担 任 公 司 董 监 高 的 法 律 障 碍 除 以 上 诉 讼 案 件 外, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 ( 三 ) 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 目 前 均 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 未 决 诉 讼 系 公 司 积 极 主 动 为 维 护 自 身 合 法 权 益 提 起 的 诉 讼, 不 会 对 公 司 持 续 发 展 造 成 重 大 不 利 影 响, 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 五 公 司 独 立 经 营 情 况 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 ( 一 ) 公 司 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 从 事 研 发 设 计 生 产 及 销 售 民 用 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 烟 囱 壁 炉 烟 囱 等 各 类 高 温 排 烟 管 道 公 司 根 据 企 业 法 人 营 业 执 照 所 核 定 的 经 营 范 围 独 立 地 开 展 业 务, 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 发 展 部 管 理 中 心 民 用 烟 囱 事 业 部 工 业 烟 囱 事 业 部 海 外 烟 囱 事 业 部, 具 备 完 整 的 业 务 流 程 和 独 立 的 生 产 经 营 场 所 公 司 经 营 的 业 务 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 关 系, 未 受 到 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 干 涉 控 制 综 上, 公 司 业 务 具 有 独 立 性 ( 二 ) 公 司 资 产 独 立 情 况

129 股 份 公 司 系 由 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 原 有 限 公 司 的 资 产 和 负 债 全 部 进 入 公 司, 并 依 法 办 理 了 相 关 资 产 和 产 权 的 变 更 登 记 与 公 司 业 务 经 营 相 关 的 主 要 资 产 均 由 公 司 拥 有 相 关 所 有 权 公 司 对 拥 有 的 资 产 独 立 登 记 建 账 核 算 和 管 理 公 司 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 形 成 重 大 依 赖 的 情 况 公 司 不 存 在 产 权 归 属 纠 纷 或 潜 在 的 相 关 纠 纷, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 公 司 最 近 两 年 内 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 公 司 为 防 止 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 等 综 上 所 述, 公 司 目 前 合 法 拥 有 业 务 经 营 所 必 需 的 经 营 设 备 的 所 有 权, 具 有 独 立 的 运 营 系 统, 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 公 司 人 员 独 立 情 况 公 司 的 董 事 监 事 以 及 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 产 生, 均 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行, 董 事 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 总 经 理 由 董 事 会 聘 任, 财 务 总 监 由 总 经 理 提 名 并 经 董 事 会 聘 任 ; 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任 公 司 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系, 能 够 自 主 招 聘 管 理 人 员 和 职 工, 与 公 司 全 体 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同 综 上, 公 司 人 员 具 有 独 立 性 公 司 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 一 览 : 姓 名 任 职 兼 职 陈 龙 辉 总 经 理 无 吴 建 萍 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 无

130 ( 四 ) 公 司 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 公 司 实 行 独 立 核 算, 能 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 公 司 开 立 了 独 立 的 基 本 结 算 账 户, 未 与 股 东 单 位 及 其 他 任 何 单 位 或 人 士 共 用 银 行 账 户 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 现 象 公 司 的 财 务 独 立 ( 五 ) 公 司 机 构 独 立 情 况 公 司 依 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 按 照 法 定 程 序 制 订 了 公 司 章 程 并 设 置 了 相 应 的 组 织 机 构, 建 立 了 以 股 东 大 会 为 最 高 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 组 织 结 构, 各 机 构 部 门 依 照 公 司 章 程 和 各 项 规 章 制 度 行 使 职 权 公 司 机 构 完 全 独 立 运 作, 同 时 因 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 自 然 人, 公 司 的 机 构 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 完 全 分 开 且 独 立 运 作, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 完 全 拥 有 机 构 设 置 自 主 权, 公 司 机 构 独 立 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 分 开 六 同 业 竞 争 情 况 况 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 公 司 控 股 股 东 王 泳 为 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 自 有 限 公 司 设 立 以 来, 主 营 业 务 为 研 发 设 计 生 产 及 销 售 预 制 式 双 层 不 锈 钢 烟 囱 工 业 烟 囱 家 用 烟 囱 等 各 类 高 温 排 烟 管 道 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 泳 除 投 资 本 公 司 外, 其 对 外 投 资 或 控 制 了 以 下 企 业 : 公 司 名 称 注 册 资 本 出 资 额 持 股 比 例 经 营 范 围

131 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 投 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 企 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ; 高 新 技 术 企 业 成 长 阶 段 的 风 险 投 资 ; 企 业 的 并 购 重 组, 实 业 投 资 管 理 咨 询, 融 资 策 划, 上 市 策 划 和 其 他 资 本 运 作 策 划 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 苏 州 高 新 百 丰 投 资 有 限 公 司 10,000 万 400 万 元 元 王 泳 持 股 4.00% 投 资 管 理 资 产 管 理 创 业 投 资 实 业 投 资 市 场 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,600 万 1, 元 万 元 王 泳 持 股 73.02% 工 程 和 技 术 研 究 和 实 验 发 展 ; 环 境 保 护 监 测 ; 工 程 管 理 服 务 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 技 术 推 广 服 务 ( 依 法 需 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 都 同 和 云 科 技 有 限 公 司 300 万 元 249 万 元 王 泳 持 股 83.00% 苏 州 高 新 百 丰 投 资 有 限 公 司 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 同 和 云 科 技 有 限 公 司 与 云 白 环 境 在 业 务 范 围 行 业 性 质 可 替 代 性 和 市 场 差 别 等 各 个 方 面 均 不 构 成 同 业 竞 争 除 上 述 情 形 外, 王 泳 未 在 其 他 任 何 单 位 组 织 中 直 接 或 间 接 持 有 出 资 或 股 份, 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形, 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形, 判 断 依 据 充 分 合 理 ; 规 范 同 业 竞 争 措 施 充 分 合 理 且 得 到 了 切 实 执 行 ( 二 ) 其 他 关 联 方 同 业 竞 争 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 或 控 制 了 以 下 企 业 : 姓 名 担 任 公 司 职 务 对 外 投 资 企 业 注 册 资 本 持 股 比 例 经 营 范 围

132 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 零 售 : 艺 术 品 工 艺 品 ( 除 金 饰 品 ) 日 用 百 货 五 金 交 电 化 妆 品 ; 承 接 建 筑 装 饰 装 潢 设 计 及 施 工 ; 设 计 制 作 国 内 灯 箱 礼 品 广 告 业 务 ; 代 理 自 制 广 告 业 务 陶 萍 执 行 董 事 兼 总 经 理 苏 州 天 泽 年 华 装 饰 艺 术 有 限 公 司 60 万 元 95.00% 苏 州 天 泽 年 华 装 饰 艺 术 有 限 公 司 与 公 司 在 业 务 范 围 行 业 性 质 可 替 代 性 和 市 场 差 别 等 各 个 方 面 均 不 构 成 同 业 竞 争 除 上 述 情 形 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 未 在 其 他 任 何 单 位 组 织 中 直 接 或 间 接 持 有 出 资 或 股 份, 与 公 司 之 间 均 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 全 体 股 东 于 2016 年 5 月 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 : 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 未 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 公 司 存 在 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ; 自 身 未 经 营 亦 没 有 为 他 人 经 营 与 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 2 本 人 在 持 有 公 司 的 股 份 期 间, 将 不 从 事 与 公 司 生 产 经 营 有 相 同 或 类 似 业 务 的 投 资, 不 会 新 设 或 收 购 与 公 司 有 相 同 或 类 似 业 务 的 经 营 性 机 构, 不 在 中 国 境 内 或 境 外 成 立 经 营 发 展 或 协 助 成 立 经 营 发 展 任 何 与 公 司 业 务 直 接 或 可 能 竞 争 的 业 务 企 业 项 目 或 其 他 任 何 活 动, 以 避 免 与 公 司 的 生 产 经 营 构 成 新 的 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 3 如 公 司 进 一 步 拓 展 业 务 范 围, 本 人 承 诺 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 不 与 公 司 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争 ; 若 出 现 可 能 与 公 司 拓 展 后 的 业 务 产 生 竞 争 的 情 形, 本 人 将 采 取 停 止 构 成 竞 争 的 业 务 将 相 竞 争 的 业 务 以 合 法 方 式 置 入 公 司 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 第 三 方 等 方 式 维 护 公 司 利 益, 消 除 潜 在 的 同 业 竞 争 4 本 人 确 认, 本 承 诺 函 旨 在 保 障 公 司 全 体 股 东 之 权 益 作 出, 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺 ; 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 如 违 反 上 述 任 何 一 项 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 给 公 司 造 成 的 直 接 或 间 接 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 与 此 相 关 的 费 用 支 出, 本 人 违 反 上 述 承

133 诺 所 取 得 的 收 益 归 公 司 所 有 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 于 2016 年 5 月 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 : 1 本 人 承 诺 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 将 不 在 中 国 境 内 外, 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 ; 将 不 直 接 或 间 接 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 ; 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 2 本 人 在 担 任 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 以 及 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 3 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 以 上 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 七 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 ( 一 ) 公 司 资 金 占 用 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 等 重 要 事 项 决 策 的 建 立 情 况 云 白 环 境 在 有 限 公 司 阶 段 公 司 未 针 对 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 制 定 相 关 制 度 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 新 的 公 司 章 程, 对 公 司 经 营 中 重 大 事 项 作 出 了 明 确 规 定, 并 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 和 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 等 制 度, 完 善 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构 公 司 在 上 述 管 理 办 法 中 制 定 了 具 体 事 项 的 审 批 权 限 及 程 序, 符 合 公 司 治 理 的 规 范 要 求, 能 够 保 障 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益 ( 二 ) 公 司 资 金 占 用 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 等 重 要 事 项 的 执 行 情 况 1 资 金 占 用 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 公 司 的 情 况

134 2 对 外 担 保 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 的 担 保 情 况 如 下 表 所 述 : 序 号 债 权 人 保 证 人 被 保 证 人 对 应 主 合 同 编 号 保 证 金 额 1 中 国 工 商 银 行 股 2013 年 ( 金 堂 ) 字 0058 份 有 限 公 司 金 堂 云 白 环 境 成 都 云 白 号 支 行 1,000 万 2 中 信 银 行 股 份 有 2013 苏 银 贷 字 CZ 华 鼎 通 风 云 白 环 境 限 公 司 苏 州 分 行 号 2,000 万 3 苏 州 银 行 股 份 有 苏 州 银 行 字 限 公 司 工 业 园 区 云 白 环 境 华 鼎 通 风 [2013Y92szxtd] 第 [100032] 支 行 1,000 万 4 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 华 鼎 通 风 云 白 环 境 S325350M ,500 万 5 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 华 鼎 通 风 云 白 环 境 M ,000 万 支 行 6 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 华 鼎 通 风 云 白 环 境 M ,000 万 支 行 7 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 云 白 环 境 成 都 云 白 ,500 万 8 支 行 蓝 思 科 技 9 中 国 农 业 银 行 股 云 白 环 境 10 份 有 限 公 司 金 堂 成 都 云 白 ,000 万 支 行 蓝 思 科 技 除 以 上 公 司 对 子 公 司 关 联 担 保 以 及 子 公 司 之 间 关 联 担 保 以 外, 公 司 及 子 公 司 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 3 委 托 理 财 重 大 投 资 报 告 期 内 公 司 不 存 在 委 托 理 财 的 事 项 报 告 期 内 公 司 的 重 大 投 资 事 项 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 六 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 4 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 关 联 方 与 关 联 交 易 情 况 见 本 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 八 关 联 方 及 关 联 方 交 易

135 ( 三 ) 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生, 保 障 公 司 权 益, 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 规 范 公 司 关 联 交 易 和 对 外 担 保 制 度,2016 年 5 月 12 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 等 一 系 列 制 度 上 述 制 度 就 关 联 方 及 关 联 事 项 明 确 了 具 体 的 交 易 审 批 权 限 审 批 程 序 回 避 表 决 制 度 等 事 项, 从 制 度 上 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为, 具 体 如 下 : (1) 公 司 章 程 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 并 建 立 了 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 (2) 关 联 交 易 管 理 制 度 明 确 了 公 司 在 处 理 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 时 的 基 本 原 则, 对 关 联 方 关 联 交 易 的 界 定 关 联 方 回 避 制 度 以 及 关 联 交 易 的 审 批 决 策 权 限 进 行 了 具 体 规 定 (3) 对 外 担 保 管 理 制 度 规 定 了 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 (4) 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 规 定 了 公 司 不 得 以 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 提 供 委 托 贷 款 委 托 控 股 股 东 及 关 联 方 进 行 投 资 活 动 为 控 股 股 东 及 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 代 控 股 股 东 及 关 联 方 偿 还 债 务 等 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 关 联 方 使 用 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 源 的 情 形, 但 得 以 解 决, 并 且 公 司 建 立 了 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 等 规 范 制 度 且 得 到 了 较 好 地 执 行 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 形 的 说 明

136 ( 一 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 本 公 司 股 份 情 况 请 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 持 股 情 况 除 上 述 持 股 情 况 外, 报 告 期 内 不 存 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 形 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 相 互 亲 属 关 系 公 司 董 事 长 王 泳 与 公 司 董 事 王 忆 凡 系 父 子 关 系 ; 公 司 监 事 汤 一 筠 系 王 泳 之 妻 姐 除 此 以 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 其 他 亲 属 关 系 ( 三 ) 与 公 司 签 订 的 重 要 协 议 或 作 出 的 重 要 承 诺 截 至 本 签 署 日, 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 与 公 司 签 署 聘 用 合 同 与 保 密 协 议 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 已 做 出 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 等 承 诺 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 姓 名 担 任 职 务 兼 职 单 位 兼 职 单 位 职 务 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 王 泳 董 事 长 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 陶 萍 监 事 苏 州 天 泽 年 华 装 饰 艺 术 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 公 司 任 职 对 外 投 资 企 业 名 持 股 比 经 营 范 围

137 称 例 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 投 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 企 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ; 高 新 技 术 企 业 成 长 阶 段 的 风 险 投 资 ; 企 业 的 并 购 重 组, 实 业 投 资 管 理 咨 询, 融 资 策 划, 上 市 策 划 和 其 他 资 本 运 作 策 划 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 苏 州 高 新 百 丰 投 资 有 限 公 司 4.00% 王 泳 董 事 长 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 73.02% 投 资 管 理 资 产 管 理 创 业 投 资 实 业 投 资 市 场 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 都 同 和 云 科 技 有 限 责 任 公 司 83.00% 工 程 和 技 术 研 究 和 实 验 发 展 ; 环 境 保 护 监 测 ; 工 程 管 理 服 务 ; 工 程 勘 察 设 计 ; 技 术 推 广 服 务 ( 依 法 需 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 零 售 : 艺 术 品 工 艺 品 ( 除 金 饰 品 ) 日 用 百 货 五 金 交 电 化 妆 品 ; 承 接 建 筑 装 饰 装 潢 设 计 及 施 工 ; 设 计 制 作 国 内 灯 箱 礼 品 广 告 业 务 ; 代 理 自 制 广 告 业 务 陶 萍 监 事 苏 州 天 泽 年 华 装 饰 艺 术 有 限 公 司 95.00% 上 述 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 主 要 对 外 投 资 与 本 公 司 不 存 在 利 益 冲 突 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 七 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 诚 信 状 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 正 处 于 调 查 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 不 存 在 对 现 任 职 和 曾 任 职 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 的 情 形 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 出 具 了 关 于 诚 信 等 情 况 的 书 面 声 明,

138 对 上 述 相 关 事 项 进 行 了 承 诺, 并 表 示 截 至 上 述 承 诺 出 具 之 日, 不 存 在 其 他 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 九 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 1 有 限 公 司 阶 段 : 有 限 公 司 自 设 立 以 来, 未 成 立 董 事 会, 一 直 由 王 泳 担 任 公 司 执 行 董 事 未 发 生 变 动 2 股 份 公 司 阶 段 : 2016 年 5 月 12 日, 云 白 环 境 召 开 创 立 大 会, 选 举 王 泳 王 忆 凡 吴 建 琴 陈 龙 辉 汤 一 筠 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 根 据 2016 年 5 月 12 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 王 泳 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 1 有 限 公 司 阶 段 : 2016 年 1 月 6 日, 公 司 监 事 由 樊 一 青 变 更 为 王 忆 凡 2 股 份 公 司 阶 段 : 2016 年 5 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 选 举 陶 萍 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 陈 明 凡 康 平 共 同 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 2016 年 5 月 12 日 召 开 的 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 陈 明 凡 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 1 有 限 公 司 阶 段 : 有 限 公 司 阶 段, 公 司 未 设 经 理 一 职, 公 司 财 务 总 监 为 吴 建 琴 2 股 份 公 司 阶 段 : 根 据 2016 年 5 月 12 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 聘 任 陈 龙 辉 为 总 经 理, 吴 建 琴 为 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 主 办 券 商 : 经 核 查, 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 未 对 公 司 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响

139 第 四 节 公 司 财 务 一 公 司 报 告 期 的 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 公 司 财 务 报 表 反 映 了 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 的 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 未 经 特 别 注 明, 以 下 财 务 数 据 摘 自 或 者 来 源 于 审 计 报 告 及 会 计 师 出 具 的 相 关 文 件, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ( 一 ) 公 司 报 告 期 的 审 计 意 见 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 为 具 有 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 的 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 了 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 合 并 及 母 公 司 的 资 产 负 债 表,2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 合 并 及 母 公 司 的 利 润 表 现 金 流 量 表 和 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注, 并 出 具 了 中 汇 会 审 [2016] 第 2766 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 二 ) 公 司 报 告 期 的 主 要 财 务 报 表 1 公 司 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 2 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 被 投 资 单 位 名 称 持 股 比 例 核 算 方 法 注 册 资 本 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 % 成 本 法 1,000 万 元 天 津 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 % 成 本 法 500 万 元 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 % 成 本 法 7, 万 元 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 % 成 本 法 1,532 万 元 苏 州 中 机 烟 囱 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 % 成 本 法 100 万 元

140 苏 州 瑞 德 壁 炉 有 限 公 司 % 成 本 法 200 万 元 ES Chimney System GmbH % 成 本 法 20 万 欧 元 3 公 司 报 告 期 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 和 股 东 权 益 变 动 表 (1) 合 并 资 产 负 债 表 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 8,555, ,531, ,570, 应 收 票 据 100, , , 应 收 账 款 99,083, ,139, ,333, 预 付 款 项 2,407, ,263, ,299, 其 他 应 收 款 20,577, ,092, ,660, 存 货 30,835, ,116, ,632, 其 他 流 动 资 产 978, , 流 动 资 产 合 计 162,537, ,442, ,698, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 64,033, ,071, ,293, 在 建 工 程 20,544, ,860, ,473, 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 65,714, ,902, ,327, 长 期 待 摊 费 用 1,377, ,409, ,749, 递 延 所 得 税 资 产 2,311, ,647, ,527, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 153,981, ,892, ,372, 资 产 总 计 316,518, ,335, ,070, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 89,500, ,300, ,000, 应 付 票 据 2,991, ,867, 应 付 账 款 16,217, ,182, ,299, 预 收 款 项 89,409, ,800, ,965, 应 付 职 工 薪 酬 761, ,784, ,713, 应 交 税 费 6,681, ,258, ,727, 应 付 利 息 542, , , 其 他 应 付 款 3,607, ,567, ,850, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 206,719, ,081, ,642, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 28,000, ,000, ,000, 长 期 应 付 款

141 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 28,000, ,000, ,000, 负 债 合 计 234,719, ,081, ,642, 股 东 权 益 : 股 本 52,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 10,929, ,929, ,320, 其 他 综 合 收 益 -51, , 盈 余 公 积 2,404, ,404, ,496, 未 分 配 利 润 16,516, ,974, ,610, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 81,798, ,253, ,427, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 81,798, ,253, ,427, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 316,518, ,335, ,070, (2) 合 并 利 润 表 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 12,408, ,061, ,217, 减 : 营 业 成 本 7,304, ,549, ,968, 营 业 税 金 及 附 加 143, ,213, , 销 售 费 用 2,027, ,035, ,658, 管 理 费 用 3,922, ,439, ,962, 财 务 费 用 1,286, ,779, ,430, 资 产 减 值 损 失 -2,256, ,335, ,891, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 损 益 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -19, , ,732, 加 : 营 业 外 收 入 5, ,124, ,416, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 8,957, 减 : 营 业 外 支 出 5, , ,226, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1, , 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -19, ,764, ,922, 减 : 所 得 税 费 用 439, ,493, , 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -458, ,271, ,776, 其 他 综 合 收 益 3, , , 综 合 收 益 总 额 -455, ,216, ,716, (3) 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量

142 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 44,146, ,363, ,302, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 127, ,292, ,570, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 44,273, ,656, ,872, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 20,900, ,632, ,394, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 6,332, ,923, ,368, 支 付 的 各 项 税 费 2,832, ,936, ,840, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,076, ,330, ,411, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 34,141, ,822, ,014, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,132, ,166, ,857, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 15,320, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 596, ,616, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 596, ,616, ,485, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,447, ,559, ,512, 投 资 支 付 的 现 金 14,500, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 16,947, ,559, ,512, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16,350, ,943, ,972, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 10,000, ,780, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 5,000, ,100, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,900, ,015, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 16,900, ,895, ,089, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 8,800, ,800, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 749, ,189, ,557, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 318, ,185, ,387, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 9,867, ,174, ,945, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,032, ,720, ,856, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 813, ,389, ,025, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,194, ,583, ,609, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7,007, ,194, ,583,

143 (4) 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 年 1-2 月 股 东 权 益 变 动 表 2016 年 1-2 月 项 目 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 47,000, ,929, , ,404, ,974, ,253, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 47,000, ,929, , ,404, ,974, ,253, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 5,000, ,000, , , ,544, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 3, , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 5,000, ,000, ,000, 所 有 者 投 入 资 本 5,000, ,000, ,000, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他

144 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 52,000, ,929, , ,404, ,516, ,798, 年 度 股 东 权 益 变 动 表 2015 年 度 项 目 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 20,000, ,320, ,496, ,610, ,427, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 20,000, ,320, ,496, ,610, ,427, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 27,000, ,390, , , ,363, ,826, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -54, ,271, ,216, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 27,000, ,390, ,609, 所 有 者 投 入 资 本 27,000, ,780, ,780, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 -18,170, ,170, ( 三 ) 利 润 分 配 907, , 提 取 盈 余 公 积 907, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他

145 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 47,000, ,929, , ,404, ,974, ,253, 年 度 股 东 权 益 变 动 表 2014 年 度 项 目 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 20,000, , , ,528, ,391, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 20,000, , , ,528, ,391, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 15,320, , , ,082, ,036, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -60, ,776, ,716, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 15,320, ,320, 所 有 者 投 入 资 本 2 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额

146 3 其 他 15,320, ,320, ( 三 ) 利 润 分 配 694, , 提 取 盈 余 公 积 694, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 20,000, ,320, ,496, ,610, ,427,

147 (5) 母 公 司 资 产 负 债 表 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 5,937, ,804, ,092, 应 收 票 据 100, , , 应 收 账 款 86,380, ,838, ,113, 预 付 款 项 2,080, ,937, ,198, 其 他 应 收 款 62,168, ,095, ,041, 存 货 17,375, ,879, ,100, 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 174,041, ,854, ,747, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 119,892, ,892, ,722, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 10,892, ,259, ,928, 在 建 工 程 530, , , 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 20, , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1,246, ,588, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 132,582, ,027, ,986, 资 产 总 计 306,624, ,882, ,733, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 76,500, ,500, ,000, 应 付 票 据 2,991, ,867, 应 付 账 款 11,228, ,555, ,412, 预 收 款 项 78,245, ,504, ,383, 应 付 职 工 薪 酬 406, , ,494, 应 交 税 费 3,688, ,027, ,049, 应 付 利 息 387, , , 其 他 应 付 款 11,513, ,835, ,706, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 181,970, ,401, ,106, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 28,000, ,000, ,000, 长 期 应 付 款 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 28,000, ,000, ,000, 负 债 合 计 209,970, ,401, ,106,

148 股 东 权 益 : 股 本 52,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 13,780, ,780, 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 2,404, ,404, ,496, 未 分 配 利 润 28,470, ,297, ,130, 股 东 权 益 合 计 96,654, ,481, ,627, 负 债 及 股 东 权 益 总 计 306,624, ,882, ,733, (6) 母 公 司 利 润 表 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 10,582, ,272, ,477, 减 : 营 业 成 本 6,235, ,776, ,147, 营 业 税 金 及 附 加 151, , , 销 售 费 用 1,527, ,299, ,419, 管 理 费 用 2,275, ,109, ,102, 财 务 费 用 1,138, ,840, ,620, 资 产 减 值 损 失 -2,275, ,307, ,300, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 损 益 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,528, ,441, ,654, 加 : 营 业 外 收 入 1,395, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 2, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 1,526, ,771, ,847, 减 : 所 得 税 费 用 353, ,696, , 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,173, ,074, ,942, 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 总 额 1,173, ,074, ,942, (7) 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 32,884, ,938, ,272, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,971, ,438, ,304, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 38,856, ,376, ,576, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 16,531, ,866, ,850,

149 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 1,806, ,490, ,489, 支 付 的 各 项 税 费 2,275, ,641, ,115, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 24,395, ,364, ,101, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 45,009, ,362, ,556, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,153, ,986, ,979, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 15,320, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 239, , , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 239, , ,485, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 559, ,547, ,332, 投 资 支 付 的 现 金 18,170, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 559, ,717, ,332, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -320, ,458, ,152, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 10,000, ,780, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 5,000, ,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 15,000, ,780, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 8,000, ,500, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 604, ,473, ,464, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 8,604, ,973, ,464, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,395, ,806, ,535, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -77, ,638, ,292, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,467, ,106, ,398, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,390, ,467, ,106,

150 (8) 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 年 1-2 月 股 东 权 益 变 动 表 2016 年 1-2 月 项 目 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 47,000, ,780, ,404, ,297, ,481, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 47,000, ,780, ,404, ,297, ,481, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 5,000, ,000, ,173, ,173, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 1,173, ,173, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 5,000, ,000, ,000, 所 有 者 投 入 资 本 5,000, ,000, ,000, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 弥 补 亏 损

151 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 52,000, ,780, ,404, ,470, ,654, 年 度 股 东 权 益 变 动 表 2015 年 度 项 目 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 20,000, ,496, ,130, ,627, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 20,000, ,496, ,130, ,627, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 27,000, ,780, , ,166, ,854, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 9,074, ,074, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 27,000, ,780, ,780, 所 有 者 投 入 资 本 27,000, ,780, ,780, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 907, , 提 取 盈 余 公 积 907, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配

152 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 47,000, ,780, ,404, ,297, ,481, 年 度 股 东 权 益 变 动 表 2014 年 度 项 目 实 收 资 本 / 股 本 资 本 公 积 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 期 期 末 余 额 20,000, , ,882, ,684, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 期 初 余 额 20,000, , ,882, ,684, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 694, ,248, ,942, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 6,942, ,942, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1 所 有 者 投 入 资 本

153 2 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 694, , 提 取 盈 余 公 积 694, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1 本 期 提 取 2 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 20,000, ,496, ,130, ,627,

154 二 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 公 司 对 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 采 用 权 益 结 合 法 进 行 会 计 处 理 在 合 并 日, 公 司 对 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 在 被 合 并 方 资 产 与 负 债 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 ; 根 据 合 并 后 享 有 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 个 别 财 务 报 表 中 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 与 支 付 合 并 对 价 ( 包 括 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 所 发 生 或 承 担 的 债 务 账 面 价 值 或 发 行 股 份 的 面 值 总 额 ) 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 或 资 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 或 资 本 溢 价 ) 的 余 额 不 足 冲 减 的, 依 次 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 公 司 对 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 采 用 购 买 法 进 行 会 计 处 理 (1) 公 司 对 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中 取 得 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 以 公 允 价 值 计 量 以 公 司 在 购 买 日 作 为 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 为 计 量 基 础, 其 公 允 价 值 与 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (2) 合 并 成 本 分 别 以 下 情 况 确 定 : 1) 一 次 交 易 实 现 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 以 公 司 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 与 符 合 确 认 条 件 的 或 有 对 价 之 和 确 定 合 并 成 本 为 该 项 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 2) 通 过 多 次 交 换 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 购 买 日 之 前 持 有 股 权 投 资 在 购 买 日 按 照 公 允 价 值 重 新 计 量 的 金 额 与 购 买 日 新 增 投 资 投 资 成 本 之 和 个 别 财 务 报 表 的 的 长 期 股 权 投 资 为 购 买 日 之 前 持 有 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买

155 日 新 增 投 资 成 本 之 和 一 揽 子 交 易 除 外 (3) 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 在 取 得 的 可 辨 认 资 产 和 负 债 之 间 进 行 分 配 1) 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 除 无 形 资 产 以 外 的 其 他 各 项 资 产 ( 不 仅 限 于 被 购 买 方 原 已 确 认 的 资 产 ), 其 所 带 来 的 未 来 经 济 利 益 预 期 能 够 流 入 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 公 允 价 值 计 量 2) 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 的 无 形 资 产, 其 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 公 允 价 值 计 量 3) 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 除 或 有 负 债 以 外 的 其 他 各 项 负 债, 履 行 有 关 的 义 务 预 期 会 导 致 经 济 利 益 流 出 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 公 允 价 值 计 量 4) 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 的 或 有 负 债, 其 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 为 负 债 并 按 公 允 价 值 计 量 5) 公 司 在 对 企 业 合 并 成 本 进 行 分 配 确 认 合 并 中 取 得 可 辨 认 资 产 和 负 债 时, 不 予 考 虑 被 购 买 方 在 企 业 合 并 之 前 已 经 确 认 的 商 誉 和 递 延 所 得 税 项 目 (4) 企 业 合 并 成 本 与 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 之 间 差 额 的 处 理 1) 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 公 司 对 初 始 确 认 后 的 商 誉 不 进 行 摊 销, 在 年 末 进 行 减 值 测 试, 商 誉 以 其 成 本 扣 除 累 计 减 值 准 备 后 的 金 额 计 量 2) 公 司 对 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 按 照 下 列 规 定 处 理 : 1 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核 ; 2 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益

156 公 司 为 进 行 企 业 合 并 而 发 生 的 有 关 费 用 的 处 理 (1) 公 司 为 进 行 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 ( 包 括 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用 等 ), 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 公 司 为 企 业 合 并 而 发 行 债 务 性 证 券 支 付 的 佣 金 手 续 费 等 交 易 费 用, 计 入 债 务 性 证 券 的 初 始 计 量 金 额 债 券 如 为 折 价 或 面 值 发 行 的, 该 部 分 费 用 增 加 折 价 的 金 额 ; 债 券 如 为 溢 价 发 行 的, 该 部 分 费 用 减 少 溢 价 的 金 额 (3) 公 司 在 合 并 中 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 发 生 的 佣 金 手 续 费 等 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 的 初 始 计 量 金 额 1) 在 溢 价 发 行 权 益 性 证 券 的 情 况 下, 该 部 分 费 用 从 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 中 扣 除 ; 2) 在 面 值 或 折 价 发 行 权 益 性 证 券 的 情 况 下, 该 部 分 费 用 冲 减 留 存 收 益 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 统 一 会 计 政 策 和 会 计 期 间 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 2 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 以 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 抵 销 公 司 与 子 公 司 子 公 司 相 互 之 间 发 生 的 内 部 交 易 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 后, 由 母 公 司 编 制 3 子 公 司 发 生 超 额 亏 损 在 合 并 财 务 报 表 中 的 反 映 在 合 并 财 务 报 表 中, 母 公 司 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 其 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 冲 减 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ( 未 分 配 利 润 );

157 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 继 续 冲 减 少 数 股 东 权 益 4 报 告 期 内 增 减 子 公 司 的 处 理 (1) 报 告 期 内 增 加 子 公 司 的 处 理 1) 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 的 处 理 在 报 告 期 内, 因 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 而 增 加 子 公 司 的, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 将 该 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 将 该 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 2) 报 告 期 内 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 的 处 理 在 报 告 期 内, 因 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 而 增 加 子 公 司 的, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 将 该 子 公 司 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 将 该 子 公 司 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 (2) 报 告 期 内 处 置 子 公 司 的 处 理 公 司 在 报 告 期 内 处 置 子 公 司 的, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 将 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 将 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 ( 三 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 包 括 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金 公 司 将 持 有 的 期 限 短 ( 自 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 四 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 外 币 业 务 的 核 算 方 法 1 外 币 交 易 的 初 始 确 认 对 于 发 生 的 外 币 交 易, 公 司 均 按 照 交 易 发 生 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 即 期 汇 率

158 ( 中 间 价 ) 将 外 币 金 额 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 其 中, 对 发 生 的 外 币 兑 换 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易, 公 司 按 照 交 易 发 生 日 实 际 采 用 的 汇 率 进 行 折 算 2 资 产 负 债 表 日 或 结 算 日 的 调 整 或 结 算 资 产 负 债 表 日 或 结 算 日, 公 司 按 照 下 列 方 法 对 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 分 别 进 行 处 理 : (1) 外 币 货 币 性 项 目 的 会 计 处 理 原 则 对 于 外 币 货 币 性 项 目, 在 资 产 负 债 表 日 或 结 算 日, 公 司 采 用 资 产 负 债 表 日 或 结 算 日 的 即 期 汇 率 ( 中 间 价 ) 折 算, 对 因 汇 率 波 动 而 产 生 的 差 额 调 整 外 币 货 币 性 项 目 的 记 账 本 位 币 金 额, 同 时 作 为 汇 兑 差 额 处 理 其 中, 与 购 建 或 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 有 关 的 外 币 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 成 本 ; 其 他 汇 兑 差 额, 计 入 当 期 财 务 费 用 (2) 外 币 非 货 币 性 项 目 的 会 计 处 理 原 则 1 对 于 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 公 司 仍 按 照 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 中 间 价 ) 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额, 不 产 生 汇 兑 差 额 2 对 于 以 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 的 存 货, 如 果 其 可 变 现 净 值 以 外 币 确 定, 则 公 司 在 确 定 存 货 的 期 末 价 值 时, 先 将 可 变 现 净 值 按 期 末 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 再 与 以 记 账 本 位 币 反 映 的 存 货 成 本 进 行 比 较 3 对 于 以 公 允 价 值 计 量 的 非 货 币 性 项 目, 如 果 期 末 的 公 允 价 值 以 外 币 反 映, 则 公 司 先 将 该 外 币 按 照 公 允 价 值 确 定 当 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 再 与 原 记 账 本 位 币 金 额 进 行 比 较, 其 差 额 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 损 益, 计 入 当 期 损 益 ( 五 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 (1) 金 融 资 产 的 分 类

159 公 司 根 据 业 务 特 点 投 资 策 略 和 风 险 管 理 要 求, 将 取 得 的 金 融 资 产 分 为 以 下 四 类 :1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ;2) 持 有 至 到 期 投 资 ;3) 贷 款 和 应 收 款 项 ;4) 可 供 出 售 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 :1) 交 易 性 金 融 资 产 ;2) 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ;3) 投 资 性 主 体 对 不 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 的 权 益 性 投 资 ;4) 风 险 投 资 机 构 共 同 基 金 以 及 类 似 主 体 持 有 的 权 益 性 投 资 等 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资, 按 业 务 特 点 投 资 策 略 和 风 险 管 理 要 求 可 以 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 可 供 出 售 金 融 资 产 在 某 些 特 殊 情 况 下, 划 分 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 权 益 性 投 资 可 以 采 用 成 本 法 进 行 会 计 处 理 (2) 金 融 负 债 的 分 类 公 司 根 据 业 务 特 点 和 风 险 管 理 要 求, 将 承 担 的 金 融 负 债 分 为 以 下 两 类 :1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 );2) 其 他 金 融 负 债 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 金 融 工 具 的 确 认 依 据 公 司 在 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 (2) 金 融 工 具 的 计 量 方 法 1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : 按 照 取 得 时 的 公 允 价 值 作 为 初 始 计 量 金 额, 相 关 交 易 费 用 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 股 利 或 应 收 利 息 持 有 期 间 取 得 的 现 金 股 利 或 债 券 利 息, 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 按 照 公 允 价 值 计 量, 并 将 其 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 出 售 交 易 性 金 融 资 产 时, 按 实 际 收 到 的 价 款 ( 如 有 应 收 股 利 应 收 利 息 应 予 扣 除 ) 与 处 置 日 交 易 性 金 融 资 产 账 面 价 值 的 差 额 确 认 投 资 收 益, 并 将

160 原 已 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 的 累 计 金 额 全 部 转 入 投 资 收 益 2) 持 有 至 到 期 投 资 : 按 照 取 得 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 计 量 金 额 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 利 息 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 资 产 负 债 表 日, 按 照 摊 余 成 本 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 ( 如 有 应 收 利 息 应 予 扣 除 ) 与 该 项 持 有 至 到 期 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 3) 贷 款 和 应 收 款 项 : 贷 款 和 应 收 款 项 主 要 是 指 金 融 企 业 发 放 的 贷 款 和 一 般 企 业 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 款 项 等 债 权 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 计 量 金 融 企 业 根 据 当 前 市 场 条 件 发 放 的 贷 款, 按 发 放 贷 款 的 本 金 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 一 般 企 业 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 贷 款 持 有 期 间 所 确 认 的 利 息 收 入, 根 据 实 际 利 率 计 算 企 业 收 回 或 处 置 贷 款 和 应 收 款 项 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 贷 款 和 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 4) 可 供 出 售 金 融 资 产 : 按 照 取 得 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 股 利 或 应 收 利 息 持 有 期 间 取 得 的 现 金 股 利 或 债 券 利 息, 计 入 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 可 供 出 售 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量, 且 其 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 ( 如 有 应 收 股 利 应 收 利 息 应 予 扣 除 ) 与 该 项 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 收 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 5) 其 他 金 融 负 债 : 按 照 发 生 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 入 账 金 额, 采 用 实 际 利 率 法 确 认 利 息 费 用, 资 产 负 债 表 日 按 照 摊 余 成 本 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬

161 转 移 给 了 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 公 司 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 (2) 金 融 资 产 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的 处 理 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 金 融 资 产 部 分 转 移 1) 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 公 司 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益, 并 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 转 入 当 期 损 益 2) 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 公 司 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 终 止 确 认 部 分 的 对 价 与 金 融 资 产 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 转 入 当 期 损 益 (3) 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的 处 理 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 (1) 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 公 司 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 该 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 (2) 公 司 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融

162 负 债 (3) 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 (4) 公 司 如 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 和 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 (1) 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 按 照 计 量 日 活 跃 市 场 上 未 经 调 整 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 (2) 不 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值, 具 体 确 定 原 则 和 方 法 依 据 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 相 关 规 定 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 认 定 标 准 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 ( 含 单 项 金 融 资 产 或 一 组 金 融 资 产 ) 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 确 认 减 值 损 失, 计 提 减 值 准 备 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 包 括 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难 导 致 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 等 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 第 四 十 一 条 及 公 司 实 际 情 况 修 改 客 观 证 据 (1) 持 有 至 到 期 投 资 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 对 于 持 有 至 到 期 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失

163 1) 对 于 单 项 金 额 重 大 的 持 有 至 到 期 投 资, 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 减 值 准 备 2) 对 于 单 项 金 额 非 重 大 的 持 有 至 到 期 投 资 以 及 经 单 独 测 试 后 未 发 生 减 值 的 单 项 金 额 重 大 的 持 有 至 到 期 投 资, 按 类 似 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 减 值 准 备 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 测 试 方 法 和 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备, 确 认 减 值 损 失 对 于 权 益 工 具 投 资, 当 综 合 相 关 因 素 判 断 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 公 允 价 值 下 跌 是 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 时, 表 明 该 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 其 中 严 重 下 跌 是 指 公 允 价 值 下 跌 幅 度 累 计 超 过 成 本 的 20%-50%; 非 暂 时 性 下 跌 是 指 公 允 价 值 连 续 下 跌 时 间 超 过 6-12 个 月 严 重 下 跌 比 例 及 连 续 下 跌 时 间 确 定 的 依 据 根 据 公 司 风 险 管 理 具 体 政 策 予 以 说 明 可 供 出 售 金 融 资 产 计 提 减 值 准 备 时, 将 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失, 予 以 转 出, 计 入 当 期 损 益 该 转 出 的 累 计 损 失, 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 该 金 融 资 产 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 发 生 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 得 转 回 7 将 尚 未 到 期 的 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 会 计 处 理 方

164 法 因 持 有 意 图 或 能 力 的 改 变 致 使 某 项 投 资 不 再 适 合 划 分 为 持 有 至 到 期 投 资 的, 公 司 将 其 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 公 司 将 持 有 至 到 期 投 资 部 分 出 售 或 重 分 类 的 金 额 较 大, 且 出 售 或 重 分 类 不 属 于 公 司 无 法 控 制 预 期 不 会 重 复 发 生 且 难 以 合 理 预 计 的 独 立 事 件 所 引 起, 也 将 该 类 投 资 的 剩 余 部 分 重 分 类 为 可 供 出 售 的 金 融 资 产 ( 六 ) 应 收 款 项 1 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 (1) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 应 收 账 款 : 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款, 是 指 期 末 余 额 占 应 收 账 款 账 面 余 额 10% 以 上 且 大 于 1,000 万 的 款 项 其 他 应 收 款 : 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收 款, 是 指 期 末 余 额 占 其 他 应 收 款 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 (2) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 则 按 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 经 测 试 未 发 生 减 值 的 并 入 其 他 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 依 据 其 期 末 余 额, 按 照 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 包 括 下 列 各 项 :1) 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ;2) 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款 ( 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 );3) 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 因 素 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 作 出 让 步 ;4) 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 债 务 重 组 2 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 确 定 组 合 的 依 据

165 账 龄 组 合 单 项 金 额 重 大 但 经 单 独 测 试 后 未 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 加 上 扣 除 单 项 计 提 坏 账 准 备 后 的 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 以 应 收 款 项 账 龄 为 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 余 额 组 合 单 项 金 额 重 大 但 经 单 独 测 试 后 未 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 加 上 扣 除 单 项 计 提 坏 账 准 备 后 的 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 以 应 收 款 项 余 额 为 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 其 他 组 合 ( 如 : 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 内 的 应 收 款 项 ) (2) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合, 公 司 按 照 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) ~2 年 ~3 年 ~4 年 ~5 年 年 以 上 其 他 组 合, 公 司 不 计 提 坏 账 准 备 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项 是 指 单 项 金 额 占 应 收 账 款 账 面 余 额 10% 以 下 或 小 于 1,000 万 款 项 公 司 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 具 备 以 下 特 征 的 应 收 款 项 ( 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 ; 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 应 收 款 项 等 ), 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根

166 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 同 时, 公 司 将 扣 除 单 项 计 提 坏 账 准 备 后 的 单 项 金 额 不 重 大 的 应 收 款 项, 以 应 收 款 项 账 龄 / 余 额 为 类 似 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 ( 七 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 公 司 存 货 分 为 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 发 出 商 品 周 转 材 料 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 发 出 材 料 采 用 加 权 平 均 法 核 算, 发 出 库 存 商 品 采 用 加 权 平 均 法 核 算 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 (1) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 1) 库 存 商 品 ( 产 成 品 ) 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 2) 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 3) 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算 ; 公 司 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 4) 为 生 产 而 持 有 的 材 料 等, 用 其 生 产 的 产 成 品 的 可 变 现 净 值 高 于 成 本 的, 该 材 料 仍 然 按 照 成 本 计 量 ; 材 料 价 格 的 下 降 表 明 产 成 品 的 可 变 现 净 值 低 于 成 本 的, 该 材 料 按 照 可 变 现 净 值 计 量 (2) 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 1) 公 司 按 照 单 个 存 货 项 目 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 提 存 货 跌 价 准 备 2) 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 公 司 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备

167 3) 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 4 存 货 的 盘 存 制 度 公 司 存 货 盘 存 采 用 永 续 盘 存 制, 并 定 期 进 行 实 地 盘 点 ( 八 ) 长 期 股 权 投 资 1 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 的 确 认 详 见 本 节 二 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 一 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (2) 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 以 外, 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : 1) 通 过 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 2) 通 过 发 行 的 权 益 性 证 券 ( 权 益 性 工 具 ) 等 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 所 发 行 权 益 性 证 券 ( 权 益 性 工 具 ) 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 如 有 确 凿 证 据 表 明, 取 得 的 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 比 所 发 行 权 益 性 证 券 ( 权 益 性 工 具 ) 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 的, 以 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本 与 发 行 权 益 性 证 券 ( 权 益 性 工 具 ) 直 接 相 关 费 用, 包 括 手 续 费 佣 金 等, 冲 减 发 行 溢 价, 溢 价 不 足 冲 减 的, 依 次 冲 减 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 通 过 发 行 债 务 性 证 券 ( 债 务 性 工 具 ) 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 比 照 通 过 发 行 权 益 性 证 券 ( 权 益 性 工 具 ) 处 理 3) 通 过 债 务 重 组 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 公 司 以 债 权 转 为 股 权 所 享 有 股 份 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 4) 通 过 非 货 币 性 资 产 交 换 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 有 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 情 况 下, 公 司 以

168 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 条 件 的, 公 司 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 公 司 发 生 的 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出, 计 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 公 司 无 论 以 何 种 方 式 取 得 长 期 股 权 投 资, 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润, 作 为 应 收 股 利 单 独 核 算, 不 构 成 长 期 股 权 投 资 的 成 本 2 长 期 股 权 投 资 的 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 1) 公 司 对 被 投 资 单 位 能 够 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资, 即 对 子 公 司 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 2) 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 不 分 是 否 属 于 投 资 前 和 投 资 后 被 投 资 单 位 实 现 的 净 利 润, 均 按 照 应 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益 (2) 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 1) 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 的 合 营 企 业 或 重 大 影 响 的 联 营 企 业, 采 用 权 益 法 核 算 2) 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 对 于 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 3) 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 损 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 在 确 认 应 享 有 或 应 分 担 被 投 资 单 位 的 净 损 益 时, 以 取 得 投

169 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 账 面 净 利 润 经 过 调 整 后 计 算 确 定 但 是, 公 司 对 无 法 合 理 确 定 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 公 允 价 值 的 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 资 产 的 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 之 间 的 差 额 较 小 的 或 是 其 他 原 因 导 致 无 法 取 得 被 投 资 单 位 有 关 资 料 的, 直 接 以 被 投 资 单 位 的 账 面 净 损 益 为 基 础 计 算 确 认 投 资 损 益 公 司 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润 计 算 应 分 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 公 司 对 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 以 及 利 润 分 配 以 外 的 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 公 司 在 确 认 由 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 产 生 的 投 资 收 益 时, 对 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 收 益 按 照 持 股 比 例 计 算 归 属 于 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 并 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 内 部 交 易 损 失 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 予 以 确 认 公 司 对 于 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 与 其 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 也 按 照 上 述 原 则 进 行 抵 销, 并 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 按 照 下 列 顺 序 进 行 处 理 : 首 先 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 如 果 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 则 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 的 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 款 的 账 面 价 值 ; 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 公 司 仍 承 担 额 外 损 失 义 务 的, 按 照 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 盈 利 的, 公 司 扣 除 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 按 照 与 上 述 相 反 的 顺 序 处 理, 减 记 已 确 认 预 计 负 债 的 账 面 金 额 恢 复 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 和 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 确 认 投 资 收 益 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 (1) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 的 依 据 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 某 项 安 排 的 相 关 活 动 通 常 包 括 商 品 或 劳 务 的 销 售 和 购 买 金 融 资 产 的 管 理 资 产 的 购 买 和 处 置 研 究 开 发 活 动 以 及 融 资 活 动 等 合 营 企 业, 是 公 司 仅 对 某 项 安 排 的 净 资 产 享 有 权 利 的 合

170 营 安 排 合 营 方 享 有 某 项 安 排 相 关 资 产 且 承 担 相 关 债 务 的 合 营 安 排 是 共 同 经 营, 而 不 是 合 营 企 业 (2) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 重 大 影 响 的 依 据 重 大 影 响, 是 指 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 其 联 营 企 业 4 长 期 股 权 投 资 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 按 照 长 期 股 权 投 资 项 目 计 提 减 值 准 备 (1) 公 司 对 子 公 司 合 营 企 业 和 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 其 可 收 回 金 额 根 据 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 (2) 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 九 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 的 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 固 定 资 产 折 旧 (1) 除 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 和 土 地 以 外, 公 司 对 所 有 固 定 资

171 产 计 提 折 旧 (2) 公 司 固 定 资 产 从 其 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起 采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧, 并 按 照 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额, 并 根 据 用 途 分 别 计 入 相 关 资 产 的 成 本 或 当 期 损 益 (3) 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 年 限 预 计 净 残 值 率 和 年 折 旧 率 列 示 如 下 : 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 械 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 电 子 及 其 他 设 备 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 在 计 提 折 旧 时, 公 司 按 照 该 项 固 定 资 产 的 账 面 价 值 预 计 净 残 值 和 尚 可 使 用 寿 命 重 新 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额 资 产 负 债 表 日, 公 司 复 核 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 和 折 旧 方 法, 如 有 变 更, 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 (4) 符 合 资 本 化 条 件 的 固 定 资 产 装 修 费 用, 在 两 次 装 修 期 间 与 固 定 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内, 采 用 年 限 平 均 法 单 独 计 提 折 旧 (5) 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 3 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 (1) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 1) 资 产 负 债 表 日, 公 司 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 固 定 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 2) 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减

172 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 固 定 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 3) 固 定 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 固 定 资 产 的 折 旧 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 固 定 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 4) 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 (2) 固 定 资 产 减 值 准 备 的 计 提 方 法 有 迹 象 表 明 一 项 固 定 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 固 定 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 固 定 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 4 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 和 折 旧 方 法 (1) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 将 满 足 融 资 租 赁 标 准 的 租 入 固 定 资 产 确 认 为 融 资 租 入 固 定 资 产 (2) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 计 价 方 法 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 和 发 生 的 初 始 直 接 费 用 作 为 融 资 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 将 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 与 最 低 租 赁 付 款 额 之 间 的 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 未 确 认 融 资 费 用 在 租 赁 期 的 各 个 期 间 内 采 用 实 际 利 率 法 进 行 分 摊 (3) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 采 用 与 自 有 固 定 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧

173 5 固 定 资 产 的 后 续 支 出 (1) 与 固 定 资 产 有 关 的 更 新 改 造 装 修 等 后 续 支 出, 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本, 同 时 将 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 扣 除 (2) 与 固 定 资 产 有 关 的 修 理 费 用 等 后 续 支 出, 不 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 十 ) 在 建 工 程 1 在 建 工 程 的 类 别 在 建 工 程 以 立 项 项 目 分 类 核 算 2 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 项 目 按 照 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 自 营 工 程, 按 照 直 接 材 料 直 接 人 工 直 接 机 械 施 工 费 等 计 量 ; 出 包 工 程, 按 照 应 支 付 的 工 程 价 款 等 计 量 在 以 借 款 进 行 的 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 发 生 的 符 合 资 本 化 条 件 的 借 款 费 用, 予 以 资 本 化, 计 入 在 建 工 程 成 本 公 司 对 于 所 建 造 的 固 定 资 产 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 照 估 计 价 值 确 定 其 成 本, 转 入 固 定 资 产, 并 按 照 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧 ; 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 照 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 3 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 (1) 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 1) 资 产 负 债 表 日, 公 司 判 断 在 建 工 程 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 在 建 工 程 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 在 建 工 程 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 2) 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 在 建 工 程 的 账 面 价 值 减

174 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 在 建 工 程 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 在 建 工 程 减 值 准 备 3) 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 (2) 在 建 工 程 减 值 准 备 的 计 提 方 法 有 迹 象 表 明 一 项 在 建 工 程 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 在 建 工 程 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 在 建 工 程 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 十 一 ) 无 形 资 产 1 自 行 研 究 开 发 无 形 资 产 的 初 始 计 量 自 行 研 究 开 发 的 无 形 资 产 的 成 本, 按 照 自 满 足 资 本 化 条 件 后 至 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 支 出 总 额 确 定, 对 于 以 前 期 间 已 经 费 用 化 的 支 出 不 再 调 整 公 司 自 行 研 究 开 发 的 无 形 资 产, 其 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 其 开 发 阶 段 的 支 出, 不 符 合 资 本 化 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 符 合 资 本 化 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 如 果 确 实 无 法 区 分 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出, 则 将 其 所 发 生 的 研 发 支 出 全 部 计 入 当 期 损 益 2 无 形 资 产 的 后 续 计 量 公 司 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 公 司 将 取 得 的 无 形 资 产 分 为 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 (1) 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 后 续 计 量 公 司 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 自 达 到 预 定 用 途 时 起 在 其 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 分 期 摊 销, 不 预 留 残 值 无 形 资 产 的 摊 销 金 额 通 常 计 入 当 期 损 益 ; 某 项 无 形 资 产 包 含 的 经 济 利 益 通 过 所 生 产 的 产 品 或 其 他 资 产 实 现 的, 其 摊 销 金 额 计 入 相 关 资 产 的 成 本 无 形 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 和 年 摊 销 率 列 示 如 下 : 无 形 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 (%) 年 摊 销 率 (%)

175 无 形 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 (%) 年 摊 销 率 (%) 土 地 使 用 权 50 年 资 产 负 债 表 日, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核 (2) 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 后 续 计 量 公 司 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 在 持 有 期 间 内 不 进 行 摊 销, 但 于 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 3 无 形 资 产 使 用 寿 命 的 估 计 (1) 来 源 于 合 同 性 权 利 或 其 他 法 定 权 利 的 无 形 资 产, 其 使 用 寿 命 按 照 不 超 过 合 同 性 权 利 或 其 他 法 定 权 利 的 期 限 确 定 ; 合 同 性 权 利 或 其 他 法 定 权 利 在 到 期 时 因 续 约 等 延 续 且 有 证 据 表 明 公 司 续 约 不 需 要 付 出 大 额 成 本 的, 续 约 期 计 入 使 用 寿 命 (2) 合 同 或 法 律 没 有 规 定 使 用 寿 命 的, 公 司 综 合 各 方 面 的 情 况, 通 过 聘 请 相 关 专 家 进 行 论 证 或 者 与 同 行 业 的 情 况 进 行 比 较 以 及 参 考 公 司 的 历 史 经 验 等 方 法 来 确 定 无 形 资 产 能 为 公 司 带 来 经 济 利 益 的 期 限 (3) 按 照 上 述 方 法 仍 无 法 合 理 确 定 无 形 资 产 为 公 司 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 该 项 无 形 资 产 作 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 4 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 (1) 无 形 资 产 的 减 值 测 试 方 法 1) 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 如 有 明 显 减 值 迹 象 的, 资 产 负 债 表 日 进 行 减 值 测 试 ; 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 资 产 负 债 表 日 进 行 减 值 测 试 2) 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 3) 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备

176 4) 无 形 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 无 形 资 产 的 折 耗 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 无 形 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 无 形 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 5) 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 (2) 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 方 法 有 迹 象 表 明 一 项 无 形 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 无 形 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 无 形 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 5 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 与 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 根 据 研 究 与 开 发 的 实 际 情 况, 公 司 将 研 究 开 发 项 目 区 分 为 研 究 阶 段 与 开 发 阶 段 (1) 研 究 阶 段 研 究 阶 段 是 指 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 (2) 开 发 阶 段 开 发 阶 段 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 6 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的

177 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 7 土 地 使 用 权 的 处 理 (1) 公 司 取 得 的 土 地 使 用 权 通 常 确 认 为 无 形 资 产, 但 改 变 土 地 使 用 权 用 途, 用 于 赚 取 租 金 或 资 本 增 值 的, 将 其 转 为 投 资 性 房 地 产 (2) 公 司 自 行 开 发 建 造 厂 房 等 建 筑 物, 相 关 的 土 地 使 用 权 与 建 筑 物 分 别 进 行 处 理 (3) 外 购 土 地 及 建 筑 物 支 付 的 价 款 在 建 筑 物 与 土 地 使 用 权 之 间 进 行 分 配 ; 难 以 合 理 分 配 的, 全 部 作 为 固 定 资 产 ( 十 二 ) 长 期 待 摊 费 用 1 长 期 待 摊 费 用 的 范 围 长 期 待 摊 费 用 是 指 公 司 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 1 年 以 上 ( 不 含 1 年 ) 的 各 项 费 用, 包 括 以 经 营 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 发 生 的 改 良 支 出 等 2 长 期 待 摊 费 用 的 初 始 计 量 长 期 待 摊 费 用 按 照 实 际 发 生 的 支 出 进 行 初 始 计 量 3 长 期 待 摊 费 用 的 摊 销 长 期 待 摊 费 用 按 照 受 益 期 限 采 用 直 线 法 分 期 摊 销 ( 十 三 ) 职 工 薪 酬 职 工 薪 酬 包 括 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 福 利 1 短 期 薪 酬

178 短 期 薪 酬, 是 指 企 业 预 期 在 职 工 提 供 相 关 服 务 的 年 度 报 告 期 间 结 束 后 十 二 个 月 内 将 全 部 予 以 支 付 的 职 工 薪 酬, 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 除 外 短 期 薪 酬 具 体 包 括 : 职 工 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴, 职 工 福 利 费, 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费, 住 房 公 积 金, 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 短 期 带 薪 缺 勤, 短 期 利 润 分 享 计 划, 非 货 币 性 福 利 以 及 其 他 短 期 薪 酬 公 司 在 职 工 为 其 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 2 离 职 后 福 利 设 定 提 存 计 划 公 司 参 与 的 设 定 提 存 计 划 是 按 照 有 关 规 定 为 职 工 缴 纳 的 基 本 养 老 保 险 费 失 业 保 险 费 企 业 年 金 缴 费 等 公 司 根 据 在 资 产 负 债 表 日 为 换 取 职 工 在 会 计 期 间 提 供 的 服 务 而 应 缴 存 的 金 额, 确 认 为 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 3 辞 退 福 利 辞 退 福 利, 是 指 公 司 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 给 予 职 工 的 补 偿 在 下 列 两 者 孰 早 日 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 : (1) 企 业 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时 (2) 企 业 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 4 其 他 长 期 职 工 福 利 其 他 长 期 职 工 福 利, 是 指 除 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 和 辞 退 福 利 以 外 的 其 他 所 有 职 工 福 利 在 报 告 期 末, 公 司 将 其 他 长 期 职 工 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 成 本 确 认 为 下 列 组 成 部 分 : (1) 服 务 成 本 (2) 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额

179 (3) 重 新 计 量 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 为 简 化 相 关 会 计 处 理, 上 述 项 目 的 总 净 额 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 ( 十 四 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 的 范 围 公 司 的 借 款 费 用 包 括 因 借 款 而 发 生 的 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 2 借 款 费 用 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 包 括 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 3 借 款 费 用 资 本 化 期 间 的 确 定 (1) 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 的 确 定 当 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 且 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 借 款 费 用 开 始 资 本 化 其 中, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 (2) 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 时 间 的 确 定 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 公 司 将 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 如 果 中 断 是 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 的 资 本 化 继 续 进 行 (3) 借 款 费 用 停 止 资 本 化 时 点 的 确 定

180 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 借 款 费 用 的 资 本 化 在 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 之 后 所 发 生 的 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 当 期 损 益 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 且 每 部 分 在 其 他 部 分 继 续 建 造 过 程 中 可 供 使 用 或 者 可 对 外 销 售, 且 为 使 该 部 分 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 实 质 上 已 经 完 成 的, 停 止 与 该 部 分 资 产 相 关 的 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 者 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 的 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 确 定 (1) 借 款 利 息 资 本 化 金 额 的 确 定 在 资 本 化 期 间 内, 每 一 会 计 期 间 的 利 息 ( 包 括 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ) 资 本 化 金 额, 按 照 下 列 规 定 确 定 : 1) 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 公 司 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 确 定 2) 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 了 一 般 借 款 的, 公 司 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 3) 借 款 存 在 折 价 或 者 溢 价 的, 公 司 按 照 实 际 利 率 法 确 定 每 一 会 计 期 间 应 摊 销 的 折 价 或 者 溢 价 金 额, 调 整 每 期 利 息 金 额 4) 在 资 本 化 期 间 内, 每 一 会 计 期 间 的 利 息 资 本 化 金 额, 不 能 超 过 当 期 相 关 借 款 实 际 发 生 的 利 息 金 额 (2) 借 款 辅 助 费 用 资 本 化 金 额 的 确 定 1) 专 门 借 款 发 生 的 辅 助 费 用, 在 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产

181 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 之 前 发 生 的, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 予 以 资 本 化, 计 入 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 成 本 ; 在 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 之 后 发 生 的, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 2) 一 般 借 款 发 生 的 辅 助 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 (3) 汇 兑 差 额 资 本 化 金 额 的 确 定 在 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 本 金 及 利 息 的 汇 兑 差 额, 予 以 资 本 化, 计 入 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 成 本 ( 十 五 ) 收 入 公 司 营 业 收 入 主 要 为 销 售 商 品 收 入, 其 确 认 原 则 如 下 : 1 销 售 商 品 收 入 的 确 认 原 则 公 司 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 的 实 现 2 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 原 则 (1) 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 情 况 下 的 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 原 则 公 司 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 在 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司, 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定, 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 地 估 计 (2) 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 可 靠 估 计 情 况 下 的 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 原 则 公 司 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 可 靠 估 计 的, 分 别 以 下 三 种 情

182 况 确 认 提 供 劳 务 收 入 : 1) 如 果 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 能 够 得 到 补 偿, 则 按 已 收 或 预 计 能 够 收 回 的 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 结 转 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 ; 2) 如 果 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 部 分 能 够 得 到 补 偿, 则 按 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 结 转 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 ; 3) 如 果 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 得 到 补 偿, 则 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益 ( 主 营 业 务 成 本 ), 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 (3) 企 业 实 际 收 入 确 认 时 点 : 公 司 内 销 工 业 烟 囱 民 用 烟 囱, 在 安 装 验 收 完 成 时 确 认 收 入 ; 外 销 壁 炉 烟 囱, 在 货 物 装 船 报 关 时 确 认 收 入 ( 十 六 ) 政 府 补 助 1 政 府 补 助 的 类 型 政 府 补 助, 是 指 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产, 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 企 业 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 2 政 府 补 助 的 确 认 原 则 和 确 认 时 点 政 府 补 助 的 确 认 原 则 : (1) 公 司 能 够 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 ; (2) 公 司 能 够 收 到 政 府 补 助 政 府 补 助 同 时 满 足 上 述 条 件 时 才 能 予 以 确 认 3 政 府 补 助 的 计 量 (1) 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 公 司 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 (2) 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 公 司 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能

183 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 ( 名 义 金 额 为 人 民 币 1 元 ) 4 政 府 补 助 的 会 计 处 理 方 法 (1) 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 在 取 得 时 按 照 到 账 的 实 际 金 额 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 (2) 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 1) 用 于 补 偿 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 在 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 2) 用 于 补 偿 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 在 取 得 时 直 接 计 入 当 期 损 益 (3) 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 1) 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 金 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 2) 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 七 ) 递 延 所 得 税 公 司 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 核 算 所 得 税 1 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 确 认 (1) 公 司 在 取 得 资 产 负 债 时 确 定 其 计 税 基 础 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 分 析 比 较 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础, 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 存 在 暂 时 性 差 异 的, 在 有 关 暂 时 性 差 异 发 生 当 期 且 符 合 确 认 条 件 的 情 况 下, 公 司 对 应 纳 税 暂 时 性 差 异 或 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 分 别 确 认 递 延 所 得 税 负 债 或 递 延 所 得 税 资 产 (2) 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 依 据 1) 公 司 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 用 以 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 在 确 定 未 来 期 间 很 可 能

184 取 得 的 应 纳 税 所 得 额 时, 包 括 未 来 期 间 正 常 生 产 经 营 活 动 实 现 的 应 纳 税 所 得 额, 以 及 在 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 转 回 期 间 因 应 纳 税 暂 时 性 差 异 的 转 回 而 增 加 的 应 纳 税 所 得 额 2) 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 公 司 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 3) 资 产 负 债 表 日, 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 ; 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 (3) 递 延 所 得 税 负 债 的 确 认 依 据 公 司 将 当 期 和 以 前 期 间 应 交 未 交 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 确 认 为 递 延 所 得 税 负 债 但 不 包 括 商 誉 非 企 业 合 并 形 成 的 交 易 且 该 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 所 形 成 的 暂 时 性 差 异 2 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 计 量 (1) 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 公 司 根 据 税 法 规 定 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 (2) 适 用 税 率 发 生 变 化 的, 公 司 对 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 进 行 重 新 计 量, 除 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 以 外, 将 其 影 响 数 计 入 税 率 变 化 当 期 的 所 得 税 费 用 (3) 公 司 在 计 量 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 时, 采 用 与 收 回 资 产 或 清 偿 债 务 的 预 期 方 式 相 一 致 的 税 率 和 计 税 基 础 (4) 公 司 对 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 不 进 行 折 现 ( 十 八 ) 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 1 会 计 政 策 变 更

185 2014 年 1 月 至 6 月, 财 政 部 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露, 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 和 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 除 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 在 2014 年 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 施 行 外, 上 述 其 他 准 则 于 2014 年 7 月 1 日 ( 首 次 执 行 日 ) 起 施 行 施 上 述 具 体 企 业 会 计 准 则 未 对 公 司 本 报 告 期 内 以 及 此 前 各 期 已 披 露 的 利 润 总 额 净 资 产 总 资 产 等 财 务 报 表 比 较 数 据 产 生 影 响 2 会 计 估 计 变 更 公 司 在 本 报 告 期 内 主 要 会 计 估 计 没 有 发 生 变 更 ( 十 九 ) 前 期 会 计 差 错 更 正 1 追 溯 重 述 法 公 司 在 本 报 告 期 内 未 发 现 采 用 追 溯 重 述 法 的 前 期 会 计 差 错 2 未 来 适 用 法 公 司 在 本 报 告 期 内 未 发 现 采 用 未 来 适 用 法 的 前 期 会 计 差 错 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 要 求, 报 告 期 内 公 司 的 会 计 政 策 保 持 了 一 致, 不 存 在 利 用 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 操 纵 利 润 的 情 况 三 公 司 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 主 营 业 务 为 研 发 生 产 销 售 和 安 装 烟 囱, 主 营 业 务 明 确 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元

186 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 项 目 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 主 营 业 务 收 入 1, , , 其 他 业 务 收 入 合 计 1, , , 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 于 主 营 业 务 收 入, 其 他 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 重 较 小, 主 营 业 务 突 出 1 按 产 品 和 服 务 分 类 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 项 目 占 比 占 比 金 额 占 比 (%) 金 额 金 额 (%) (%) 工 业 烟 囱 , , 民 用 烟 囱 , , 壁 炉 烟 囱 , , 合 计 1, , , 按 地 区 分 类 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 如 下 表 : 单 位 : 万 元 区 域 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 内 销 , , 外 销 , , 合 计 1, , , 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 内 销 收 入 占 比 分 别 为 73.16% 80.12% 和 39.77% 2015 年 度 内 销 收 入 占 比 较 2014 年 度 大 幅 提 高, 主 要 是 因 为 本 期 内 销 收 入 大 幅 增 长 所 致 2016 年 1-2 月 内 销 占 比 较 低, 主 要 因 为 一 季 度 是 春 节 期 间, 是 传 统 的 淡 季, 内 销 收 入 较 低 3 业 务 毛 利 率 变 动 及 原 因 2016 年 1-2 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 中 各 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 表 :

187 序 号 业 务 类 型 2016 年 度 1-2 月 营 业 收 入 ( 元 ) 营 业 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 1 工 业 烟 囱 1,696, ,002, 民 用 烟 囱 3,237, ,898, 壁 炉 烟 囱 7,473, ,402, 合 计 12,408, ,304, 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 中 各 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 表 : 序 号 业 务 类 型 2015 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 营 业 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 1 工 业 烟 囱 25,515, ,008, 民 用 烟 囱 96,263, ,930, 壁 炉 烟 囱 30,213, ,610, 合 计 151,991, ,549, 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 中 各 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 表 : 序 号 业 务 类 型 2014 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 营 业 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 1 工 业 烟 囱 13,704, ,848, 民 用 烟 囱 79,091, ,331, 壁 炉 烟 囱 34,041, ,787, 合 计 126,838, ,968, 报 告 期 内 公 司 的 综 合 毛 利 率 变 动 主 要 因 为 不 同 业 务 毛 利 率 变 动 销 售 结 构 和 业 务 种 类 不 同 而 引 起 的 变 化 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-2 月 总 体 毛 利 率 分 别 为 43.26% 39.77% 和 41.13%,2015 年 毛 利 率 较 2014 年 度 2016 年 1-2 月 略 有 下 降, 主 要 因 为 民 用 烟 囱 壁 炉 烟 囱 销 售 价 格 波 动 导 致 工 业 烟 囱 2015 年 毛 利 率 略 高, 主 要 因 为 本 期 几 个 新 完 工 的 大 项 目 销 售 价 格 比 较 高, 导 致 毛 利 率 较 高 ;2016 年 1-2 月 毛 利 率 略 低, 主 要 因 为 一 季 度 为 传 统 淡 季, 完 工 的 都 是 一 些 毛 利 率 较 低 的 小 项 目 2015 年 度 壁 炉 烟 囱 毛 利 率 较 低, 主 要 因 为 本 期 国 外 市 场 环 境 较 差, 公 司 采 取 降 低 销 售 价 格 换 取 部 分 销 售 额 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 销 售 业 务 及 收 入 的 确 认 真 实 准 确 完 整, 符 合 公 司 经 营 实 际 情 况

188 主 办 券 商 : 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 毛 利 水 平 及 其 波 动 合 理 ; 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 合 规, 收 入 成 本 的 配 比 关 系 合 理 ( 二 ) 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 增 长 率 金 额 ( 元 ) 营 业 收 入 12,408, ,061, % 127,217, 营 业 成 本 7,304, ,549, % 71,968, 营 业 利 润 -19, , % 1,732, 利 润 总 额 -19, ,764, % 6,922, 净 利 润 -458, ,271, % 6,776, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -458, ,271, % 6,776, 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 127,217, 元 152,061, 元 及 12,408, 元 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 比 2014 年 度 增 加 24,844, 元, 增 幅 19.53% 主 要 因 为 随 着 公 司 的 知 名 度 在 行 业 内 逐 步 提 高, 且 公 司 逐 步 加 强 市 场 开 拓, 工 业 烟 囱 和 民 用 烟 囱 的 销 售 额 大 幅 上 升, 尤 其 是 工 业 烟 囱 的 销 售 额, 几 乎 增 长 了 一 倍 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月, 公 司 的 营 业 成 本 分 别 为 71,968, 元 91,549, 元 及 7,304, 元 公 司 2015 年 度 营 业 成 本 比 2014 年 度 增 加 19,580, 元, 增 幅 27.21% 主 要 因 为 随 着 销 售 额 的 增 长, 营 业 成 本 相 应 增 加 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-2 月, 公 司 的 营 业 利 润 分 别 为 1,732, 元 708, 元 及 -19, 元 公 司 营 业 利 润 2015 年 度 比 2014 年 度 减 少 1,023, 元, 减 幅 59.09% 主 要 原 因 参 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 三 公 司 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-2 月 的 净 利 润 分 别 为 6,776, 元 8,271, 元 及 -458, 元 公 司 净 利 润 2015 年 度 比 2014 年 度 增 加 1,494, 元, 增 幅 22.05%, 主 要 因 本 期 非 经 常 性 损 益 较 上 期 增 加 所 致 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况

189 公 司 报 告 期 主 要 费 用 及 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 12,408, ,061, ,217, 销 售 费 用 2,027, ,035, ,658, 管 理 费 用 3,922, ,439, ,962, 其 中 : 研 发 费 用 1,130, ,809, ,472, 财 务 费 用 1,286, ,779, ,430, 期 间 费 用 合 计 7,236, ,254, ,051, 销 售 费 用 / 营 业 收 入 16.34% 9.89% 12.31% 管 理 费 用 / 营 业 收 入 31.61% 19.36% 20.41% 其 中 : 研 发 费 用 / 营 业 收 入 9.11% 3.82% 5.09% 财 务 费 用 / 营 业 收 入 10.36% 5.12% 7.41% 期 间 费 用 / 营 业 收 入 58.32% 34.36% 40.13% 报 告 期 内 公 司 的 期 间 费 用 与 营 业 收 入 比 例 分 别 为 40.13% 34.36% 和 58.32% 2015 年 度 较 2014 年 度 降 低 了 5.77%, 主 要 因 为 本 期 与 上 期 期 间 费 用 趋 于 平 稳, 在 营 业 收 入 大 幅 增 长 的 情 况, 导 致 期 间 费 用 与 营 业 收 入 比 例 有 较 大 幅 度 降 低 2016 年 1-2 月 期 间 费 用 与 营 业 收 入 比 例 大 幅 上 升, 主 要 因 为 一 季 度 是 春 节 期 间, 是 传 统 的 淡 季, 营 业 收 入 较 低 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 运 输 费 760, ,927, ,822, 职 工 薪 酬 442, ,830, ,690, 差 旅 费 297, ,120, ,637, 办 公 费 133, , , 招 待 费 130, ,140, ,028, 房 租 费 106, , , 汽 车 费 37, , ,143, 宣 传 费 26, , , 其 他 92, ,004, , 合 计 2,027, ,035, ,658, 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 主 要 包 括 运 输 费 职 工 薪 酬 差 旅 费 等 公 司 2015 年 度 销 售 费 用 总 额 与 2014 年 度 趋 于 平 稳

190 报 告 期 内 公 司 管 理 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 职 工 薪 酬 1,190, ,650, ,998, 研 发 费 1,130, ,809, ,472, 折 旧 与 摊 销 663, ,120, ,283, 中 介 费 用 76, ,450, ,469, 办 公 费 155, ,263, ,671, 税 费 181, , , 餐 费 30, , , 长 期 待 摊 费 用 59, , , 宣 传 费 193, , , 其 他 241, ,698, ,934, 合 计 3,922, ,439, ,962, 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 研 发 费 折 旧 与 摊 销 中 介 费 办 公 费 等 2015 年 度 公 司 管 理 费 用 较 2014 年 度 增 加 3,477, 元, 增 幅 13.39%, 主 要 因 本 期 管 理 人 员 人 数 与 平 均 工 资 均 上 升, 导 致 职 工 薪 酬 大 幅 上 升 所 致 报 告 期 内 公 司 财 务 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 元 类 别 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 利 息 支 出 1,291, ,384, ,777, 减 : 利 息 收 入 11, , , 汇 兑 损 失 -6, , , 手 续 费 及 其 他 12, , , 合 计 1,286, ,779, ,430, 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 主 要 为 利 息 支 出 利 息 收 入 汇 兑 损 益 及 银 行 手 续 费 等 报 告 期 内, 公 司 利 息 支 出 既 有 短 期 借 款 又 有 长 期 借 款 利 息 支 出, 公 司 的 利 息 收 入 主 要 为 银 行 存 款 利 息, 汇 兑 损 益 主 要 为 外 汇 汇 率 变 动 损 益 报 告 期 内, 随 着 长 期 借 款 的 逐 步 归 还, 财 务 费 用 逐 渐 减 少 主 办 券 商 : 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 跨 期 费 用 的 情 形 ; 报 告 期 内 公 司 不 存 在 将 期 间 费 用 资 本 化 的 情 形 ; 公 司 的 期 间 费 用 真 实 准 确 完 整 ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 情 况

191 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 的 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 - 8,955, , 政 府 补 助 - 1,667, ,161, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 支 净 额 , ,104, 非 经 营 性 损 益 总 额 ,055, ,189, 减 : 非 经 营 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 ,763, ,297, 非 经 常 性 损 益 净 额 ,291, ,892, 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 影 响 数 ,291, ,892, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 净 利 润 -458, , ,884, 当 期 净 利 润 -458, ,271, ,776, 非 经 常 性 损 益 净 额 占 净 利 润 的 比 例 0.01% % 57.43% 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 收 入 和 非 流 动 资 产 处 置 损 益 等 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 为 3,892, 元 8,291, 元 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2,884, 元 -20, 元 -458, 元 公 司 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 非 经 常 性 损 益 占 当 期 净 利 润 的 比 例 为 57.43% % 0.01% 2014 年 度 非 经 常 性 损 益 较 大 主 要 是 因 为 公 司 收 到 较 多 的 政 府 补 助,2015 年 度 非 经 常 性 损 益 较 大 主 要 是 因 为 子 公 司 华 鼎 通 风 处 置 了 其 土 地 和 房 屋 ( 五 ) 主 要 税 种 和 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 销 售 货 物 或 提 供 应 税 劳 务 过 程 中 产 生 的 增 值 额, 货 物 出 口 适 用 免 抵 退 税 政 策 ( 退 税 率 为 9%) 17% 营 业 税 应 纳 税 营 业 额 3%

192 房 产 税 从 价 计 征 的, 按 房 产 原 值 一 次 减 除 30% 后 余 值 的 1.2% 计 缴 1.2% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 7% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 25% [ 注 ] 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 于 2012 年 8 月 6 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 编 号 为 GR 公 司 已 向 税 务 部 门 备 案, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 有 关 规 定, 公 司 从 2012 年 8 月 6 日 至 2015 年 8 月 5 日 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 公 司 于 2015 年 8 月 24 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 编 号 为 GF 公 司 已 向 税 务 部 门 备 案, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 有 关 规 定, 公 司 从 2015 年 8 月 24 日 至 2018 年 8 月 23 日 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 的 税 收 缴 纳 合 法 合 规 四 管 理 层 分 析 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 按 产 品 分 类 销 售 收 入 及 毛 利 率 情 况 : 单 位 : 万 元 产 品 分 类 财 务 指 标 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 工 业 烟 囱 民 用 烟 囱 壁 炉 烟 囱 收 入 , , 成 本 , 毛 利 , 毛 利 率 (%) 收 入 , , 成 本 , , 毛 利 , , 毛 利 率 (%) 收 入 , , 成 本 , , 毛 利 , , 毛 利 率 (%) 公 司 营 业 收 入 从 2014 年 度 的 12, 万 元 上 升 至 2015 年 度 的 15, 万 元, 增 长 了 19.53%,2016 年 1-2 月 份 的 营 业 收 入 为 1, 万 元 主 要 因 为 公

193 司 积 极 开 发 新 产 品 并 开 拓 市 场, 销 售 额 大 幅 增 加 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-2 月, 公 司 毛 利 率 分 别 为 43.43% 39.79% 和 41.13% 公 司 最 近 两 年 一 期 毛 利 率 变 动 的 具 体 分 析 详 见 参 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 三 公 司 报 告 期 内 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 14.60% 13.94% 及 -0.60%,2014 年 度 和 2015 年 度 基 本 持 平 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.34 元 / 股 0.40 元 / 股 及 元 / 股,2015 年 度 较 2014 年 度 略 有 上 升, 主 要 因 为 2015 年 度 非 经 常 性 损 益 较 2014 年 增 加 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 在 长 期 偿 债 能 力 方 面, 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 的 资 产 负 债 率 分 别 为 85.63% 71.78% 及 68.48%, 公 司 的 资 产 负 债 率 整 体 较 高, 主 要 是 公 司 为 了 扩 大 产 能 购 置 了 土 地 和 厂 房, 从 而 增 加 银 行 借 款 所 致, 但 在 逐 步 降 低, 随 着 公 司 的 收 益 逐 步 提 高, 公 司 的 资 产 负 债 率 有 望 进 一 步 降 低 在 短 期 偿 债 能 力 方 面, 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 的 流 动 比 率 分 别 为 和 0.79, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.62 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 趋 于 稳 定, 流 动 比 率 较 低, 主 要 因 为 公 司 购 置 了 大 量 长 期 资 产, 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 总 体 来 看, 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 流 动 比 率 速 动 比 率 较 低, 公 司 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 根 据 中 国 人 民 银 行 出 具 的 企 业 信 用 报 告 显 示, 公 司 能 按 时 归 还 所 借 贷 款, 未 出 现 逾 期 还 款 的 情 况 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 1.67 次 1.69 次 及 0.73 次 公 司 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 与 2015 年 基 本 持 平, 公 司 的 回 款 时 间 较 长, 主 要 因 为 公 司 的 烟 囱 安 装 工 程 周 期 一 般 较 长, 且 质 保 期 尾 款 回 收 周 期 较 长

194 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月 的 存 货 周 转 率 分 别 为 , 2015 年 存 货 周 转 率 相 对 于 2014 年 度 有 了 较 大 幅 度 提 高, 主 要 2015 年 度 销 售 大 幅 增 加, 存 货 余 额 却 能 有 效 控 制, 公 司 将 持 续 优 化 控 制 存 货 的 数 量, 随 着 销 售 的 不 断 上 升, 存 货 周 转 率 有 望 进 一 步 上 升 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 万 元 及 1, 万 元, 2015 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负, 主 要 因 为 本 期 部 分 应 收 款 项 在 2016 年 收 回 2 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 -1, 万 元 和 -1, 万 元 公 司 2015 年 2016 年 1-2 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 流 出 额 较 大, 主 要 因 为 公 司 持 续 购 入 大 量 的 长 期 资 产 3 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 报 告 期 内, 公 司 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-2 月 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -2, 万 元 1, 万 元 和 万 元 2014 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 负, 主 要 因 为 公 司 借 款 流 水 较 大, 而 本 期 偿 还 借 款 金 额 多 于 借 入 金 额,2015 年 度 和 2016 年 1-2 月 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 较 多, 主 要 因 为 公 司 股 东 持 续 对 公 司 增 加 投 资 况 : 4 报 告 期 内, 公 司 将 净 利 润 调 整 为 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 的 具 体 情 单 位 : 元

195 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 净 利 润 -458, ,271, ,776, 加 : 资 产 减 值 准 备 -2,256, ,335, ,891, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 858, ,274, ,109, 无 形 资 产 摊 销 238, ,413, ,492, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 87, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -8,955, , 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 1,291, ,384, ,777, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 336, ,120, ,292, 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -2,719, , ,306, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 7,564, ,848, ,233, ,188, ,809, ,226, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,132, ,166, ,857, 报 告 期 内, 大 额 现 金 流 量 项 目 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 44,146, ,363, ,302, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 20,900, ,632, ,394, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 127, ,292, ,570, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,076, ,330, ,411, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,900, ,015, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 318, ,185, ,387, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,447, ,559, ,512,

196 (1) 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 12,408, ,061, ,217, 加 : 销 项 税 4,874, ,189, ,348, 预 收 账 款 ( 期 末 - 期 初 ) 21,608, ,484, ,830, 减 : 应 收 账 款 ( 期 末 - 期 初 ) -5,055, ,273, ,513, 应 收 票 据 ( 期 末 - 期 初 ) -200, , , 应 收 票 据 背 书 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 44,146, ,363, ,302, (2) 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 成 本 7,304, ,549, ,968, 加 : 存 货 ( 期 末 - 期 初 ) 2,719, ,516, ,931, 进 项 税 1,668, ,282, ,535, 营 业 费 用 减 : 预 付 账 款 ( 期 初 - 期 末 ) -144, ,013, , 应 付 票 据 ( 期 末 - 期 初 ) -2,991, ,875, ,867, 应 付 账 款 ( 期 末 - 期 初 ) -7,965, ,933, , 营 业 成 本 中 应 扣 除 费 用 1,892, ,639, ,262, 应 收 票 据 背 书 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 20,900, ,632, ,394, (3) 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 利 息 收 入 11, , , 政 府 补 助 1,205, , 收 回 保 证 金 110, , ,005, 其 他 5, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 127, ,292, ,570,

197 (4) 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 管 理 费 用 1,034, ,173, ,547, 销 售 费 用 1,128, ,151, ,742, 保 证 金 1,767, ,938, ,046, 其 他 146, , ,074, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,076, ,330, ,411, (5) 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 关 联 方 往 来 1,900, ,015, , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,900, ,015, , (6) 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 关 联 方 往 来 318, ,015, ,387, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 成 本 18,170, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 318, ,185, ,387, (7) 构 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 固 定 资 产 原 值 的 增 加 348, ,184, ,032, 固 定 资 产 可 抵 扣 进 项 税 购 建 长 期 资 产 应 付 账 款 的 减 少 长 期 待 摊 费 用 的 增 加 在 建 工 程 的 增 加 2,099, ,374, ,480, 预 付 帐 款 的 增 加 长 期 应 付 款 的 减 少 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,447, ,559, ,512,

198 综 上 所 述, 公 司 各 报 告 期 内 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 的 内 容 及 发 生 额 与 实 际 业 务 的 发 生 相 符, 与 相 关 科 目 的 会 计 核 算 勾 稽 相 符 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 波 动 合 理, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 匹 配 ; 报 告 期 内 所 有 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 的 内 容 发 生 额 与 实 际 业 务 相 符, 与 相 关 科 目 的 会 计 核 算 勾 稽 五 公 司 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 1 货 币 资 金 分 类 及 余 额 情 况 单 位 : 元 种 类 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 现 金 408, , , 银 行 存 款 6,599, ,776, ,769, 其 他 货 币 资 金 1,547, ,336, ,986, 合 计 8,555, ,531, ,570, 公 司 其 他 货 币 资 金 为 银 行 承 兑 保 证 金, 明 细 如 下 : 单 位 : 元 种 类 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 承 兑 汇 票 保 证 金 1,495, ,933, 保 函 保 证 金 1,547, , ,052, 合 计 1,547, ,336, ,986, ( 二 ) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 余 额 及 坏 账 准 备 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 106,666, ,660, ,959, 坏 账 准 备 7,583, ,521, ,626, 应 收 账 款 净 额 99,083, ,139, ,333, 公 司 应 收 账 款 主 要 来 源 于 烟 囱 的 销 售 收 入 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 81,959, 元 113,660, 元 106,666, 元, 占 当 年 营 业 收 入 比 例 分 别 为 64.43% 74.75%

199 859.63%,2015 年 相 对 于 2014 年 比 例 增 加, 主 要 因 为 2015 年 销 售 收 入 大 幅 提 高 公 司 与 重 要 客 户 的 结 算 方 式 和 周 期 不 尽 相 同, 通 过 询 问 公 司 的 相 关 人 员, 并 核 查 公 司 历 年 的 回 款 情 况 公 司 内 销 业 务 一 般 分 四 次 向 客 户 收 款, 分 别 为 收 到 客 户 订 单 发 出 商 品 安 装 验 收 完 成 质 保 期 结 束 ; 外 销 业 务 一 般 收 到 订 单 后 预 收 一 笔 款 项, 待 发 出 商 品 收 取 剩 余 款 项 公 司 应 收 账 款 逐 年 上 升, 主 要 因 公 司 销 售 额 逐 步 上 升 所 致 2 应 收 账 款 分 类 披 露 情 况 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 金 额 ( 元 ) 2016 年 2 月 29 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 账 龄 分 析 法 组 合 106,666, ,583, 组 合 小 计 106,666, ,583, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 106,666, ,583, 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 金 额 ( 元 ) 2015 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 账 龄 分 析 法 组 合 113,660, ,521, 组 合 小 计 113,660, ,521, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 113,660, ,521, 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 金 额 ( 元 ) 2014 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 账 龄 分 析 法 组 合 81,959, ,626,

200 组 合 小 计 81,959, ,626, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 计 81,959, ,626, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 2016 年 2 月 29 日, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 结 构 如 下 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 75,618, ,780, 至 2 年 29,177, ,917, 至 3 年 979, , 至 4 年 478, , 至 5 年 309, , 年 以 上 103, , 合 计 106,666, ,583, 年 12 月 31 日, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 结 构 如 下 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 91,313, ,565, 至 2 年 12,069, ,206, 至 3 年 8,432, ,529, 至 4 年 924, , 至 5 年 820, , 年 以 上 100, , 合 计 113,660, ,521, 年 12 月 31 日, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 结 构 如 下 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 67,005, ,350, 至 2 年 12,470, ,247, 至 3 年 1,296, , 至 4 年 1,047, , 至 5 年 118, , 年 以 上 21, , 合 计 81,959, ,626, 公 司 充 分 考 虑 了 应 收 账 款 的 性 质 和 收 回 的 可 能 性, 根 据 公 司 的 会 计 政 策, 对 应 收 账 款 计 提 了 足 额 的 坏 账 准 备

201 3 截 至 2016 年 2 月 29 日, 应 收 账 款 中 无 应 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 ; 也 无 应 收 其 他 关 联 方 账 款 4 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 不 存 在 以 应 收 账 款 为 标 的 质 押 借 款 情 况 5 报 告 期 内 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 (1) 截 至 2016 年 2 月 29 日, 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 名 称 占 应 收 账 款 与 本 公 司 关 应 收 账 款 期 末 余 账 龄 总 额 的 比 例 系 额 ( 元 ) (%) G.L.G Australia Pty. Limited 非 关 联 方 9,382, 年 以 内 8.80 中 电 电 建 建 设 有 限 公 司 非 关 联 方 3,837, 至 2 年 3.60 浙 江 诸 安 建 设 集 团 有 限 公 司 新 力 分 公 司 非 关 联 方 2,787, 至 2 年 2.62 沈 阳 惠 天 热 电 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 2,607, 年 以 内 2.44 CAST FIREPLACE&TITLE CO,LTD 非 关 联 方 2,265, 年 以 内 2.12 合 计 20,880, (2) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 名 称 占 应 收 账 与 本 公 司 关 应 收 账 款 期 末 余 账 龄 款 总 额 的 系 额 ( 元 ) 比 例 (%) G.L.G Australia Pty. Limited 非 关 联 方 5,512, 年 以 内 4.85 中 电 电 建 建 设 有 限 公 司 非 关 联 方 3,837, 至 2 年 3.38 沈 阳 惠 天 热 电 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 3,220, 年 以 内 2.83 浙 江 诸 安 建 设 集 团 有 限 公 司 新 力 分 公 司 非 关 联 方 2,787, 至 2 年 2.46 江 苏 斯 尔 邦 石 化 有 限 公 司 非 关 联 方 2,640, 年 以 内 2.32 合 计 17,998, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 名 称 占 应 收 账 与 本 公 司 关 应 收 账 款 期 末 余 账 龄 款 总 额 的 系 额 ( 元 ) 比 例 (%) 中 电 电 建 建 设 有 限 公 司 非 关 联 方 3,837, 年 以 内 4.68 浙 江 诸 安 建 设 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 3,197, 年 以 内

202 浙 江 诸 安 建 设 集 团 有 限 公 司 新 力 分 公 司 非 关 联 方 2,382, 年 以 内 2.91 STOVAX LIMITED 非 关 联 方 1,757, 年 以 内 2.14 四 川 华 西 安 装 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 1,350, 年 以 内 1.65 合 计 12,525, 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 坏 账 政 策 谨 慎, 公 司 收 入 真 实 准 确, 不 存 在 提 前 确 认 收 入 的 情 形 ( 三 ) 预 付 账 款 1 预 付 账 款 按 账 龄 列 示 如 下 : 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账 龄 比 例 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) (%) 1 年 以 内 2,017, ,697, ,764, 至 2 年 389, , , 至 3 年 40, , 至 4 年 418, , 合 计 2,407, ,263, ,299, 报 告 期 内 预 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 (1) 截 至 2016 年 2 月 29 日, 预 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 名 称 占 预 付 账 与 本 公 司 预 付 账 款 期 款 项 性 质 账 龄 款 总 额 的 关 系 末 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 河 北 永 强 铁 塔 钢 结 构 有 限 公 司 非 关 联 方 材 料 款 363, 年 以 内 江 苏 省 电 力 公 司 苏 州 供 电 公 司 非 关 联 方 电 费 207, 年 以 内 8.64 连 云 港 中 复 连 众 复 合 材 料 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 材 料 款 206, 年 以 内 8.58 江 苏 宏 盛 烟 塔 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 安 装 款 158, 年 以 内 6.55 无 锡 兴 华 机 械 有 限 公 司 非 关 联 方 材 料 款 105, 年 以 内 4.39 合 计 1,041, (2) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 名 称 与 本 公 司 款 项 性 质 预 付 账 款 期 账 龄 占 预 付 账

203 宝 鸡 市 钛 程 金 属 复 合 材 料 有 限 公 司 连 云 港 中 复 连 众 复 合 材 料 集 团 有 限 公 司 江 苏 省 电 力 公 司 苏 州 供 电 公 司 河 北 永 强 铁 塔 钢 结 构 有 限 公 司 江 苏 宏 盛 烟 塔 工 程 有 限 公 司 关 系 末 余 额 ( 元 ) 款 总 额 的 比 例 (%) 非 关 联 方 材 料 款 381, 年 以 内 非 关 联 方 材 料 款 206, 年 以 内 9.13 非 关 联 方 电 费 194, 年 以 内 8.58 非 关 联 方 材 料 款 190, 年 以 内 8.40 非 关 联 方 安 装 款 158, 年 以 内 6.98 合 计 1,130, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 单 位 名 称 占 预 付 账 与 本 公 司 预 付 账 款 期 款 项 性 质 账 龄 款 总 额 的 关 系 末 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 四 川 明 鑫 建 设 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 安 装 款 679, 年 以 内 江 苏 省 电 力 公 司 苏 州 供 电 公 司 非 关 联 方 电 费 133, 年 以 内 5.81 无 锡 云 松 焊 接 设 备 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 材 料 款 90, 年 以 内 3.92 上 海 舜 暖 机 电 设 备 有 限 公 司 非 关 联 方 材 料 款 66, 年 以 内 2.91 南 通 太 和 机 械 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 材 料 款 66, 年 以 内 2.87 合 计 1,036, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 预 付 账 款 中 无 预 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 ; 无 预 付 关 联 方 账 款 情 况 ( 四 ) 其 他 应 收 款 1 其 他 应 收 款 余 额 及 坏 账 准 备 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 余 额 22,012, ,846, ,666, 坏 账 准 备 1,435, ,753, ,005, 其 他 应 收 款 净 额 20,577, ,092, ,660,

204 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 保 证 金 备 用 金 与 第 三 方 往 来 等 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 2 月 29 日 公 司 的 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 44,666, 元 9,846, 元 及 22,012, 元 2 其 他 应 收 款 分 类 披 露 情 况 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 金 额 ( 元 ) 2016 年 2 月 29 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 账 龄 分 析 法 组 合 22,012, ,435, 组 合 小 计 22,012, ,435, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 22,012, ,435, 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 金 额 ( 元 ) 2015 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 账 龄 分 析 法 组 合 9,846, ,753, 组 合 小 计 9,846, ,753, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 9,846, ,753, 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 金 额 ( 元 ) 2014 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 比 例 (%) 账 龄 分 析 法 组 合 44,666, ,005, 组 合 小 计 44,666, ,005, 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 44,666, ,005, 其 他 应 收 款 按 账 龄 列 示

205 (1)2016 年 2 月 29 日, 其 他 应 收 款 按 账 龄 结 构 列 示 如 下 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 16,009, , 至 2 年 5,842, , 至 3 年 151, , 至 4 年 9, , 合 计 22,012, ,435, (2)2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 按 账 龄 结 构 列 示 如 下 : 非 关 联 方 组 合 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 2,913, , 至 2 年 1,538, , 至 3 年 3,742, ,122, 至 4 年 600, , 至 5 年 39, , 合 计 8,833, ,753, 关 联 方 组 合 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 1,012, 合 计 1,012, (3)2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 按 账 龄 结 构 列 示 如 下 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 2,635, , 至 2 年 4,629, , 至 3 年 961, , 至 4 年 39, , 至 5 年 128, , 合 计 8,394, ,005, 关 联 方 组 合 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 1 年 以 内 36,271, 合 计 36,271, 报 告 期 内 前 五 名 其 他 应 收 款

206 截 至 2016 年 2 月 29 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 如 下 : 单 位 名 称 占 其 他 应 收 与 本 公 司 款 项 性 其 他 应 收 款 期 账 龄 款 总 额 的 比 关 系 质 末 余 额 ( 元 ) 例 (%) 苏 州 大 唐 工 业 配 套 设 施 有 限 公 司 非 关 联 方 往 来 款 14,500, 年 以 内 金 堂 县 财 政 局 非 关 联 方 保 证 金 500, 至 2 年 2.27 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 449, 至 2 年 2.04 中 国 石 化 销 售 有 限 公 司 江 苏 苏 州 石 油 分 公 司 非 关 联 方 保 证 金 136, 年 以 内 0.62 成 都 电 业 局 金 堂 供 电 局 非 关 联 方 保 证 金 110, 年 以 内 0.50 合 计 15,695, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 如 下 : 单 位 名 称 占 其 他 应 收 与 本 公 司 关 款 项 性 其 他 收 款 期 账 龄 款 总 额 的 比 系 质 末 余 额 ( 元 ) 例 (%) 王 泳 关 联 方 往 来 款 1,012, 年 以 内 金 堂 县 财 政 局 非 关 联 方 保 证 金 500, 年 以 内 5.08 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 446, 年 以 内 4.53 浙 江 华 耀 建 设 咨 询 有 限 公 司 余 杭 分 公 司 非 关 联 方 保 证 金 439, 年 以 内 4.46 天 津 国 安 机 电 设 备 安 装 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 310, 年 以 内 3.15 合 计 2,707, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 单 位 如 下 : 单 位 名 称 占 其 他 应 收 与 本 公 司 关 款 项 性 其 他 应 收 款 期 账 龄 款 总 额 的 比 系 质 末 余 额 ( 元 ) 例 (%) 王 泳 关 联 方 往 来 款 11,617, 年 以 内 苏 州 工 业 园 区 云 白 华 鼎 烟 囱 制 造 有 限 公 司 关 联 方 往 来 款 12,461, 年 以 内 苏 州 华 鼎 防 火 材 料 厂 关 联 方 往 来 款 8,362, 年 以 内 樊 一 青 关 联 方 往 来 款 3,830, 年 以 内 8.58 中 电 电 建 建 设 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 920, 年 以 内 2.06 合 计 37,191, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 本 公 司 其 他 应 收 款 欠 款 金 额 前 五 名 合 计 15,695,

207 元, 占 其 他 应 收 款 总 额 比 例 71.30% 主 要 为 应 收 苏 州 大 唐 工 业 配 套 设 施 有 限 公 司 往 来 款 14,500, 元, 该 款 项 已 于 2016 年 6 月 收 回 5 关 联 方 交 易 分 析 截 至 2016 年 2 月 29 日, 其 他 应 收 款 中 无 应 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项, 无 应 收 其 他 关 联 方 账 款 情 况 ( 五 ) 应 收 票 据 应 收 票 据 明 细 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 100, , , 商 业 承 兑 汇 票 合 计 100, , , 截 至 2016 年 2 月 29 日, 应 收 票 据 中 无 质 押 的 应 收 票 据 情 况, 无 因 出 票 人 无 力 履 约 而 将 票 据 转 为 应 收 账 款 的 票 据, 无 已 背 书 给 他 方 但 尚 未 到 期 的 票 据 情 况 ( 六 ) 其 他 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 预 缴 税 费 978, , 合 计 978, , ( 七 ) 存 货 1 公 司 存 货 分 为 原 材 料 发 出 商 品 库 存 商 品 在 产 品 周 转 材 料 公 司 报 告 期 内 的 存 货 情 况 如 下 : 2016 年 2 月 29 日 存 货 种 类 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 值 占 存 货 总 额 的 百 分 比 原 材 料 5,745, , ,045, % 发 出 商 品 14,981, ,981, % 库 存 商 品 3,260, ,534, ,726, %

208 在 产 品 9,081, ,081, % 合 计 33,069, ,233, ,835, % 2015 年 12 月 31 日 存 货 种 类 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 值 占 存 货 总 额 的 百 分 比 原 材 料 6,534, , ,835, % 发 出 商 品 13,290, ,290, % 库 存 商 品 3,338, ,534, ,804, % 在 产 品 7,186, ,186, % 合 计 30,349, ,233, ,116, % 2014 年 12 月 31 日 存 货 种 类 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 值 占 存 货 总 额 的 百 分 比 原 材 料 5,157, , ,000, % 发 出 商 品 7,965, ,965, % 库 存 商 品 6,629, , ,245, % 在 产 品 10,420, ,420, % 合 计 30,172, , ,632, % 公 司 的 存 货 主 要 包 括 原 材 料 发 出 商 品 库 存 商 品 在 产 品 周 转 材 料 2016 年 2 月 29 日 的 余 额 较 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 略 微 增 加, 主 要 是 1 季 度 为 传 统 淡 季, 销 售 较 少 所 致 报 告 期 末, 公 司 已 对 存 货 计 提 了 充 分 的 跌 价 准 备 2 公 司 对 存 货 内 控 管 理 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 公 司 按 照 权 责 发 生 制 和 收 入 成 本 配 比 原 则 按 产 品 明 细 正 确 核 算 相 关 收 入 成 本 支 出, 完 善 成 本 基 础 核 算 制 度 以 便 为 公 司 的 销 售 定 价 利 润 测 算 及 预 算 管 理 提 供 决 策 参 考 依 据 公 司 建 立 了 存 货 的 购 货 及 付 款 环 节 生 产 领 用 环 节 销 售 出 库 环 节 安 装 验 收 环 节 等 一 整 套 存 货 内 部 控 制 制 度, 从 分 工 与 授 权 实 施 与 执 行 监 督 检 查 等 方 面 对 存 货 管 理 进 行 了 制 度 约 束, 并 在 日 常 生 产 经 营 活 动 中 得 以 有 效 执 行 主 办 券 商 : 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 报 告 期 期 末 存 货 已 履 行 了 必 要 的 监 盘 程 序 ; 存 货 跌 价 准 备 谨 慎 合 理 ; 存 货 各 项 目 的 发 生 计 价 分 配 与 结 转 与 实 际 生 产 流 程 一 致, 成 本 分 配 及 结 转 方 法 合 理 计 算 准 确, 不 存 在 通 过 存 货 科 目 调 整 利 润

209 的 情 形 ( 八 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 类 别 及 估 计 的 使 用 年 限 预 计 净 残 值 及 年 折 旧 率 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 械 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 电 子 及 其 他 设 备 公 司 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 2 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 和 净 值 单 位 : 元 类 别 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 合 计 79,939, ,119, ,578, 房 屋 及 建 筑 物 57,828, ,060, ,917, 机 械 设 备 16,172, ,172, ,981, 运 输 设 备 4,455, ,455, ,204, 电 子 及 其 他 设 备 784, , , 办 公 设 备 697, , , 二 累 计 折 旧 合 计 15,905, ,047, ,285, 房 屋 及 建 筑 物 7,315, ,896, ,476, 机 械 设 备 4,904, ,628, ,003, 运 输 设 备 2,826, ,696, ,151, 电 子 及 其 他 设 备 510, , , 办 公 设 备 349, , , 三 账 面 净 值 合 计 64,033, ,071, ,293, 房 屋 及 建 筑 物 50,512, ,164, ,441, 机 械 设 备 11,268, ,544, ,977, 运 输 设 备 1,629, ,758, ,053, 电 子 及 其 他 设 备 274, , , 办 公 设 备 348, , , 四 减 值 准 备 合 计 房 屋 及 建 筑 物 机 械 设 备 运 输 设 备

210 电 子 及 其 他 设 备 办 公 设 备 五 账 面 价 值 合 计 64,033, ,071, ,293, 房 屋 及 建 筑 物 50,512, ,164, ,441, 机 械 设 备 11,268, ,544, ,977, 运 输 设 备 1,629, ,758, ,053, 电 子 及 其 他 设 备 274, , , 办 公 设 备 348, , , 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 固 定 资 产 抵 押 情 况 详 见 本 说 明 书 第 二 节 三 公 司 业 务 相 关 的 主 要 技 术 资 产 资 质 情 况 之 ( 五 ) 主 要 生 产 设 备 等 重 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 固 定 资 产 使 用 状 态 良 好, 不 存 在 减 值 迹 象, 故 公 司 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 ( 九 ) 无 形 资 产 1 报 告 期 内, 无 形 资 产 明 细 情 况 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 一 原 价 合 计 70,617, ,567, ,845, 土 地 使 用 权 70,595, ,545, ,845, 软 件 22, , 二 累 计 摊 销 额 合 计 4,903, ,665, ,517, 土 地 使 用 权 4,901, ,663, ,517, 软 件 2, , 三 减 值 准 备 金 额 合 计 土 地 使 用 权 软 件 四 账 面 价 值 合 计 65,714, ,902, ,327, 土 地 使 用 权 65,693, ,881, ,327, 软 件 20, , 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 无 形 资 产 抵 押 情 况 详 见 本 说 明 书 第 二 节 三 公 司 业 务 相 关 的 主 要 技 术 资 产 资 质 情 况 之 ( 二 ) 公 司 无 形 资 产 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 无 形 资 产 使 用 状 态 良 好, 不 存 在 减 值 迹 象, 故 公 司 未 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备

211 ( 十 ) 在 建 工 程 报 告 期 内 在 建 工 程 情 况 如 下 : 单 位 : 元 工 程 名 称 2016 年 2 月 29 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 蓝 思 厂 房 20,014, ,014, 空 调 设 备 及 安 装 469, , 精 密 机 组 及 安 装 60, , 合 计 20,544, ,544, 工 程 名 称 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 天 津 厂 房 6,220, ,220, 蓝 思 厂 房 17,374, ,374, 空 调 设 备 及 安 装 266, , 合 计 23,860, ,860, 工 程 名 称 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 天 津 厂 房 4,416, ,416, 蓝 思 厂 房 5,960, ,960, 起 重 机 安 装 工 程 542, , 成 都 厂 房 14,553, ,553, 合 计 25,473, ,473, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 在 建 工 程 的 余 额 已 在 2016 年 5 月 完 工 转 入 固 定 资 产 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 在 建 工 程 状 态 良 好, 不 存 在 减 值 迹 象, 故 公 司 未 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 ( 十 一 ) 长 期 待 摊 费 用 报 告 期 内, 长 期 待 摊 费 用 明 细 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-2 月

212 2016 年 1 月 1 日 本 期 增 加 额 本 期 摊 销 额 2016 年 2 月 29 日 装 修 费 1,409, , , ,377, 合 计 1,409, , , ,377, 项 目 2015 年 度 2015 年 1 月 1 日 本 期 增 加 额 本 期 摊 销 额 2015 年 12 月 31 日 装 修 费 1,749, , , ,409, 合 计 1,749, , , ,409, 项 目 2014 年 度 2014 年 1 月 1 日 本 期 增 加 额 本 期 摊 销 额 2014 年 12 月 31 日 装 修 费 1,790, , ,749, 合 计 1,790, , ,749, ( 十 二 ) 递 延 所 得 税 资 产 1 已 确 认 递 延 所 得 税 资 产 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 资 产 : 坏 账 准 备 1,646, ,983, ,184, 存 货 跌 价 准 备 335, , , 内 部 交 易 未 实 现 利 润 329, , , 合 计 2,311, ,647, ,527, 引 起 暂 时 性 差 异 的 资 产 项 目 对 应 的 暂 时 性 差 异 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 暂 时 性 差 异 : 坏 账 准 备 9,018, ,274, ,631, 存 货 跌 价 准 备 2,233, ,233, , 内 部 交 易 未 实 现 利 润 2,196, ,196, ,749, 合 计 13,448, ,704, ,921, 各 期 末 无 未 确 认 为 递 延 所 得 税 资 产 的 减 值 准 备 ( 十 三 ) 主 要 资 产 减 值 准 备

213 1 公 司 资 产 减 值 准 备 的 计 提 政 策 公 司 资 产 减 值 准 备 的 计 提 政 策 具 体 详 见 本 节 二 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 2 报 告 期 内 资 产 减 值 准 备 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 9,018, ,274, ,631, 存 货 跌 价 准 备 2,233, ,233, , 合 计 11,252, ,508, ,172, 六 公 司 报 告 期 内 重 大 债 务 情 况 ( 一 ) 短 期 借 款 1 短 期 借 款 分 类 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 信 用 借 款 保 证 借 款 76,500, ,500, ,000, 抵 押 借 款 13,000, ,800, ,000, 合 计 89,500, ,300, ,000, 短 期 借 款 明 细 单 位 : 元 贷 款 单 位 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 江 苏 银 行 10,000, ,000, ,000, 交 通 银 行 37,000, ,000, ,000, 华 夏 银 行 29,500, ,500, ,000, 农 业 银 行 13,000, ,800, ,000, 合 计 89,500, ,300, ,000, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 短 期 借 款 保 证 抵 押 质 押 情 况 如 下 : 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 科 技 支 行 向 公 司 提 供 贷 款 1,000 万 元, 共 2 笔 :800 万 元 ( 已 归 还 300 万 元 ) 500 万 元, 合 同 编 号 分 别 为 :JK JK 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 有 限 公 司 与 银 行 签 订 最 高 额 保 证

214 合 同 ( 编 号 BE BE ) 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 技 支 行 向 公 司 提 供 贷 款 3,700 万 元, 共 4 笔 : 1,000 万 元 1,000 万 元 1,000 万 元 700 万 元, 合 同 编 号 分 别 为 :21510LN LN LN LN 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 与 银 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : AF ); 王 泳 与 银 行 签 订 个 人 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 : AM ) 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 公 司 向 公 司 提 供 贷 款 2,950 万 元, 共 五 笔 :500 万 元 800 万 元 750 万 元 650 万 元 250 万 元, 合 同 编 号 分 别 为 : NJ NJ NJ NJ NJ 苏 州 国 发 中 小 企 业 担 保 投 资 有 限 公 司 与 银 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 NJ02181( 高 保 ) ); 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 与 银 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :NJ0218( 高 保 ) ); 王 泳 樊 一 青 与 银 行 签 订 个 人 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :NJ0218( 高 抵 ) ); 王 泳 樊 一 青 与 银 行 签 订 个 人 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :NJ0218( 高 保 ) ) 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 金 堂 支 行 向 公 司 子 公 司 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 提 供 贷 款 1,300 万 元, 合 同 编 号 分 别 为 : 成 都 云 白 与 银 行 签 订 了 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : ); 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 王 泳 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 与 银 行 签 订 了 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 ) ( 二 ) 应 付 票 据 应 付 票 据 分 类 列 示 : 单 位 : 元 票 据 类 别 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 2,991, ,867, 商 业 承 兑 汇 票 合 计 2,991, ,867, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 不 存 在 应 付 票 据

215 ( 三 ) 应 付 账 款 1 应 付 账 款 按 余 额 及 账 龄 分 类 列 示 : 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 10,468, ,529, ,691, 至 2 年 5,632, , , 至 3 年 90, , , 至 4 年 24, , , 至 5 年 1, , 年 以 上 61, 合 计 16,217, ,182, ,299, 公 司 的 应 付 账 款 主 要 为 与 供 应 商 往 来 的 应 付 采 购 款, 应 付 账 款 账 龄 主 要 为 2 年 以 内,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 2 月 29 日 账 龄 在 2 年 以 内 应 付 账 款 占 比 分 别 为 97.91% 99.46% 和 99.28% 账 龄 在 2 年 以 上 的 应 付 账 款 为 未 履 行 完 毕 的 材 料 采 购 款 2 报 告 期 内 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 (1) 截 至 2016 年 2 月 29 日, 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 占 应 付 账 款 与 本 公 司 关 金 额 ( 元 ) 账 龄 总 额 的 比 例 系 (%) 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 非 关 联 方 2,722, 年 以 内 成 都 钢 鸿 联 友 金 属 有 限 公 司 非 关 联 方 942, 年 以 内 5.81 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 839, 年 以 内 5.18 苏 州 水 晶 石 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 700, 年 以 内 4.32 苏 州 工 业 园 区 永 陆 物 资 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 495, 年 以 内 3.05 合 计 5,699, (2) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 占 应 付 账 款 与 本 公 司 关 金 额 ( 元 ) 账 龄 总 额 的 比 例 系 (%) 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 非 关 联 方 2,454, 年 以 内

216 成 都 钢 鸿 联 友 金 属 有 限 公 司 非 关 联 方 1,427, 年 以 内 5.90 苏 州 第 一 建 筑 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 1,278, 年 以 内 5.29 苏 州 工 业 园 区 永 陆 物 资 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 1,207, 年 以 内 5.00 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 1,194, 年 以 内 4.94 合 计 7,563, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 账 龄 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 苏 州 金 高 工 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 2,512, 年 以 内 苏 州 市 开 元 不 锈 钢 有 限 公 司 非 关 联 方 1,656, 年 以 内 无 锡 宝 昌 金 属 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 1,533, 年 以 内 9.41 苏 州 海 港 金 属 材 料 有 限 公 司 非 关 联 方 775, 年 以 内 4.76 山 东 民 烨 耐 火 纤 维 有 限 公 司 非 关 联 方 680, 年 以 内 4.18 合 计 7,159, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 ; 无 应 付 其 他 关 联 方 单 位 款 项 ( 四 ) 预 收 账 款 1 预 收 账 款 按 账 龄 分 类 列 示 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账 龄 比 例 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) (%) 1 年 以 内 79,066, ,579, ,150, 至 2 年 10,343, ,636, ,632, 至 3 年 5,790, ,597, 至 4 年 2,743, , 至 5 年 51, , 年 以 上 1,114, 合 计 89,409, ,800, ,965, 公 司 预 收 账 款 为 预 收 客 户 的 烟 囱 款, 根 据 公 司 销 售 合 同 规 定 的 付 款 条 件, 公 司 内 销 业 务 一 般 分 四 次 向 客 户 收 款, 分 别 为 收 到 客 户 订 单 发 出 商 品 安 装 验 收 完 成 质 保 期 结 束 ; 外 销 业 务 一 般 收 到 订 单 后 预 收 一 笔 款 项, 待 发 出 商 品 收 取 剩 余 款 项 由 于 公 司 在 烟 囱 安 装 验 收 完 成 后 才 确 认 销 售 收 入, 所 以 在 此 之 前 收 到 的

217 款 项 都 作 为 预 收 账 款 核 算, 待 确 认 收 入 再 将 相 应 款 项 转 入 应 收 账 款 2 大 额 预 收 账 款 截 至 2016 年 2 月 29 日, 预 收 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 款 项 性 质 占 预 收 账 款 与 公 司 关 金 额 ( 元 ) 账 龄 总 额 的 比 例 系 (%) SUPER A-MART 烟 囱 款 非 关 联 方 12,552, 年 以 内 浙 江 诸 安 建 设 集 团 有 1 年 以 内 烟 囱 款 非 关 联 方 3,983, 限 公 司 1 至 2 年 4.46 SUNNY SUPPLIES GLOBAL LIMITED 烟 囱 款 非 关 联 方 2,590, 年 以 内 2.90 中 建 三 局 建 设 工 程 股 份 有 限 公 司 烟 囱 款 非 关 联 方 1,972, 至 2 年 2.20 北 京 长 城 民 泰 工 程 有 限 公 司 烟 囱 款 非 关 联 方 1,750, 年 以 内 1.96 合 计 22,849, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 款 项 性 质 占 预 收 账 款 与 公 司 关 金 额 ( 元 ) 账 龄 总 额 的 比 例 系 (%) SUPER A-MART 烟 囱 款 非 关 联 方 6,954, 年 以 内 浙 江 诸 安 建 设 集 团 有 限 公 司 烟 囱 款 非 关 联 方 2,103, 至 2 年 3.10 中 建 三 局 建 设 工 程 股 份 有 限 公 司 烟 囱 款 非 关 联 方 1,972, 至 2 年 2.91 北 京 长 城 民 泰 工 程 有 限 公 司 烟 囱 款 非 关 联 方 1,750, 年 以 内 2.58 中 建 五 局 工 业 设 备 安 装 有 限 公 司 上 海 分 公 烟 囱 款 非 关 联 方 1,610, 年 以 内 2.38 司 合 计 14,391, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 款 项 性 质 与 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 账 龄 占 预 收 账 款 总 额 的 比 例 (%)

218 中 铁 建 设 集 团 有 限 公 司 广 西 东 方 航 洋 实 业 集 团 有 限 公 司 浙 江 余 杭 高 速 公 路 有 限 公 司 江 门 市 国 翔 企 业 发 展 有 限 公 司 浙 江 诸 安 建 设 集 团 有 限 公 司 烟 囱 款 非 关 联 方 5,969, 年 以 内 8.66 烟 囱 款 非 关 联 方 3,507, 年 以 内 5.09 烟 囱 款 非 关 联 方 2,634, 年 以 内 3.82 烟 囱 款 非 关 联 方 2,335, 年 以 内 3.39 烟 囱 款 非 关 联 方 2,103, 年 以 内 3.04 合 计 16,550, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 预 收 账 款 中 无 预 收 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 ; 无 预 收 其 他 关 联 方 单 位 款 项 ( 五 ) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 款 按 账 龄 分 类 列 示 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账 龄 比 例 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) (%) 1 年 以 内 3,306, ,270, ,285, 至 2 年 243, , ,564, 至 3 年 57, , 合 计 3,607, ,567, ,850, 公 司 其 他 应 付 款 主 要 为 往 来 款 预 收 保 证 金 款 等 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 45,850, 元 2,567, 元 和 3,607, 元 2 报 告 期 内 其 他 应 付 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 (1) 截 至 2016 年 2 月 29 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 宇 昊 建 设 工 程 集 团 有 限 公 司 占 其 他 应 付 与 本 公 司 款 项 性 质 金 额 ( 元 ) 账 龄 款 总 额 的 比 关 系 例 (%) 关 联 方 往 来 款 1,800, 年 以 内 非 关 联 方 工 程 款 577, 年 以 内

219 苏 州 第 一 建 筑 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 200, 至 3 年 5.54 苏 州 水 晶 石 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 130, 年 以 内 3.60 上 海 迎 旺 物 流 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 30, 年 以 内 0.83 合 计 2,737, (2) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 天 津 宇 昊 建 设 工 程 集 团 有 限 公 司 苏 州 第 一 建 筑 集 团 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 鑫 博 餐 饮 服 务 中 心 苏 州 水 晶 石 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 四 川 斓 国 鑫 晨 物 流 有 限 公 司 占 其 他 应 付 与 本 公 司 款 项 性 质 金 额 ( 元 ) 账 龄 款 总 额 的 比 关 系 例 (%) 非 关 联 方 工 程 款 1,106, 年 以 内 非 关 联 方 工 程 款 200, 至 2 年 7.79 非 关 联 方 保 证 金 135, 年 以 内 5.26 非 关 联 方 保 证 金 130, 年 以 内 5.06 非 关 联 方 保 证 金 55, 年 以 内 2.15 合 计 1,626, (3) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 单 位 情 况 : 债 权 人 名 称 占 其 他 应 付 与 本 公 司 款 项 性 质 金 额 ( 元 ) 账 龄 款 总 额 的 比 关 系 例 (%) 陶 萍 现 任 监 事 往 来 款 12,099, 年 以 内 黄 益 民 非 关 联 方 往 来 款 9,000, 年 以 内 苏 州 冠 新 创 业 投 资 中 心 非 关 联 方 往 来 款 6,000, 年 以 内 苏 州 第 一 建 筑 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 保 证 金 200, 年 以 内 0.44 张 铃 鑫 公 司 员 工 往 来 款 70, 年 以 内 0.15 合 计 27,369, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 其 他 应 付 账 款 中 欠 付 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 : 关 联 方 名 称 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

220 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,800, 合 计 1,800, 上 述 款 项 已 于 2016 年 3 月 归 还 ( 六 ) 应 付 职 工 薪 酬 年 1-2 月 应 付 职 工 薪 酬 变 动 及 余 额 明 细 单 位 : 元 项 目 2016 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2016 年 2 月 29 日 短 期 职 工 薪 酬 3,764, ,312, ,332, , 离 职 后 福 利 19, , , , 辞 退 福 利 其 他 长 期 职 工 福 利 合 计 3,784, ,720, ,742, , 年 度 应 付 职 工 薪 酬 变 动 及 余 额 明 细 单 位 : 元 项 目 2015 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 12 月 31 日 短 期 职 工 薪 酬 3,676, ,011, ,923, ,764, 离 职 后 福 利 36, ,161, ,178, , 辞 退 福 利 其 他 长 期 职 工 福 利 合 计 3,713, ,173, ,102, ,784, 年 度 应 付 职 工 薪 酬 变 动 及 余 额 明 细 单 位 : 元 项 目 2014 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 短 期 职 工 薪 酬 4,638, ,406, ,368, ,676, 离 职 后 福 利 45, ,238, ,247, , 辞 退 福 利 其 他 长 期 职 工 福 利 合 计 4,683, ,645, ,616, ,713, ( 七 ) 应 交 税 费 单 位 : 元

221 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 城 市 维 护 建 设 税 41, , 防 洪 费 房 产 税 74, 个 人 所 得 税 3, 价 格 调 节 基 金 , 教 育 费 附 加 29, , 企 业 所 得 税 4,068, ,998, , 土 地 使 用 税 66, 印 花 税 3, , , 增 值 税 2,605, ,178, ,986, 合 计 6,681, ,258, ,727, ( 八 ) 应 付 利 息 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 借 款 利 息 542, , , 合 计 542, , , ( 九 ) 长 期 借 款 1 报 告 期 内, 长 期 借 款 明 细 单 位 : 元 借 款 类 别 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 抵 押 借 款 28,000, ,000, ,000, 合 计 28,000, ,000, ,000, 抵 押 质 押 担 保 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 长 期 借 款 保 证 抵 押 质 押 情 况 如 下 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 向 公 司 提 供 贷 款 4,000 万 元 ( 已 归 还 1,200 万 元 ), 合 同 编 号 分 别 为 : M 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 与 银 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : AF ) 王 泳 与 银 行 签 订 个 人 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 : AM ) 七 公 司 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

222 股 本 52,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 10,929, ,929, ,320, 其 他 综 合 收 益 -51, , 盈 余 公 积 2,404, ,404, ,496, 未 分 配 利 润 16,516, ,974, ,610, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 81,798, ,253, ,427, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 81,798, ,253, ,427, 八 关 联 方 及 关 联 方 交 易 ( 一 ) 关 联 方 1 股 份 公 司 发 起 人 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 关 联 方 名 称 与 公 司 关 系 持 股 比 例 (%) 王 泳 董 事 长 73.50% 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 成 都 同 和 云 科 技 有 限 公 司 % 王 泳 持 有 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 )73.02% 的 股 权, 持 有 成 都 同 和 云 科 技 有 限 公 司 83% 的 股 权 2 股 份 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 联 方 名 称 与 公 司 关 系 持 股 比 例 (%) 王 亿 凡 董 事 - 吴 建 琴 董 事 兼 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 - 汤 一 筠 董 事 - 陈 龙 辉 董 事 总 经 理 - 陈 明 凡 监 事 - 康 平 监 事 - 陶 萍 监 事 - 上 述 自 然 人 股 东 和 董 监 高 关 系 密 切 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母, 均 为 公 司 关 联 方 自 然 人 3 股 份 公 司 其 他 关 联 方 关 联 方 名 称 与 公 司 关 系 苏 州 工 业 园 区 云 白 华 鼎 烟 囱 制 造 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 持 股 100%

223 ( 已 吊 销 ) 苏 州 华 鼎 防 火 材 料 厂 ( 已 注 销 ) 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 持 股 100% 苏 州 高 新 百 丰 投 资 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 持 股 4% 苏 州 天 泽 年 华 装 饰 艺 术 有 限 公 司 公 司 监 事 陶 萍 持 股 95%, 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 经 核 查, 王 泳 在 报 告 期 外 已 将 其 持 有 的 苏 州 工 业 园 区 云 白 华 鼎 烟 囱 制 造 有 限 公 司 的 所 有 股 权 转 让 给 了 其 他 无 关 联 的 第 三 方, 该 公 司 被 工 商 行 政 机 构 吊 销 系 未 及 时 进 行 工 商 年 检 所 致, 王 泳 对 此 行 政 处 罚 不 承 担 任 何 责 任 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 关 联 方 认 定 和 披 露 准 确 全 面, 不 存 在 为 规 避 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 ( 二 ) 关 联 方 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 然 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 偶 然 性 关 联 交 易 主 要 为 关 联 方 为 本 公 司 提 供 的 担 保 : 关 联 方 为 公 司 借 款 提 供 的 担 保 担 保 方 担 保 金 额 ( 元 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 王 泳 樊 一 青 76,500, 否 合 计 76,500, 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 对 经 常 性 与 偶 发 性 关 联 交 易 的 区 分 合 理 ; 公 司 披 露 的 关 联 交 易 是 真 实 准 确 完 整 ; 公 司 关 联 交 易 是 真 实 必 要 和 公 允 的 3 关 联 方 应 收 应 付 款 (1) 其 他 应 收 款 单 位 : 元 关 联 方 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 王 泳 1,012, ,617, 苏 州 工 业 园 区 云 白 华 鼎 烟 囱 制 造 有 限 公 司 12,461, 樊 一 青 3,830,

224 苏 州 华 鼎 防 火 材 料 厂 8,362, 合 计 1,012, ,271, (2) 其 他 应 付 款 单 位 : 元 关 联 方 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 苏 州 同 合 云 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,800, 合 计 1,800, ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 股 份 公 司 成 立 后, 在 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 中 明 确 了 关 联 交 易 的 审 批 权 限 审 批 程 序 回 避 表 决 制 度 等 事 项 在 未 来 运 营 过 程 中, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 对 关 联 交 易 进 行 规 范 主 办 券 商 : 经 核 查, 报 告 期 内 关 联 交 易 未 履 行 相 关 内 部 决 议 程 序 ; 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 相 关 规 范 制 度 ( 四 ) 公 司 关 于 减 少 和 规 范 关 联 方 交 易 的 措 施 说 明 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 规 范 公 司 关 联 交 易 制 度, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 公 司 章 程 第 三 十 四 条 规 定 : 公 司 股 东 及 其 关 联 方 不 得 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 若 出 现 上 述 情 况, 公 司 董 事 会 应 立 即 向 人 民 法 院 申 请 司 法 冻 结 其 所 持 有 的 股 份 凡 股 东 不 能 以 现 金 清 偿 的, 通 过 变 现 股 东 所 持 股 份 偿 还 侵 占 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 公 司 章 程 第 三 十 四 条 规 定 : 第 三 十 六 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 它 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投

225 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 关 联 交 易 管 理 制 度 明 确 了 公 司 在 处 理 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 时 的 基 本 原 则, 对 关 联 方 关 联 交 易 的 界 定 关 联 方 回 避 制 度 以 及 关 联 交 易 的 审 批 决 策 权 限 进 行 了 具 体 规 定 对 外 担 保 管 理 制 度 规 定 了 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 主 办 券 商 : 经 核 查, 报 告 期 内 关 联 交 易 未 履 行 相 关 内 部 决 议 程 序 ; 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 相 关 规 范 制 度 且 切 实 得 到 了 履 行 九 财 务 规 范 性 情 况 ( 一 ) 财 务 制 度 的 制 定 及 执 行 情 况 公 司 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 相 关 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 编 制 财 务 报 表, 并 结 合 公 司 实 际 业 务 情 况, 制 定 了 公 司 财 务 管 理 制 度 存 货 管 理 规 定 固 定 资 产 管 理 规 定 和 费 用 报 销 规 定 公 司 处 于 有 限 公 司 阶 段 时, 公 司 治 理 机 制 尚 存 不 足 之 处, 日 常 经 营 过 程 中 虽 存 在 财 务 控 制 的 相 关 规 定, 但 未 形 成 制 度 文 件 公 司 在 股 份 公 司 挂 牌 成 立 后, 制 定 了 较 为 完 善 的 财 务 制 度 并 在 日 常 经 营 过 程 中 严 格 执 行 ( 二 ) 公 司 财 务 机 构 设 置 及 财 务 人 员 情 况 公 司 设 置 了 专 门 的 财 务 管 理 职 能 部 门, 配 备 专 业 财 务 管 理 人 员 公 司 主 要 财 务 人 员 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 岗 位 主 要 工 作 职 责 1 吴 建 琴 财 务 总 监 拟 定 融 资 方 案 资 金 统 筹 安 排 及 公 司 财 务 核 算 与 管 理 相 关 的 所 有 事 项, 统 筹 对 外 合 作 关 系 2 王 建 华 财 务 经 理 部 门 工 作 日 常 管 理, 成 本 分 析, 报 销 审 核, 费 用 汇 总 分 析 3 陈 慧 娟 财 务 副 经 理 部 门 工 作 日 常 管 理, 涉 税 业 务 总 帐 核 算 报 表 编 制

226 4 惠 兰 珍 成 本 会 计 仓 库 原 始 凭 证 的 审 核, 材 料 成 本 的 核 算 5 任 琼 往 来 会 计 合 同 的 归 集 发 票 开 具 应 收 款 的 催 收 外 销 的 核 算 ( 应 收 ) 及 应 收 档 案 归 集 6 杨 素 芳 往 来 会 计 采 购 合 同 归 档 采 购 发 票 与 采 购 合 同 的 勾 稽, 采 购 发 ( 应 付 ) 票 认 证, 应 付 款 凭 证 录 入 7 朱 娅 男 银 行 出 纳 银 行 日 记 帐 收 款 及 付 款 的 明 细 登 记, 银 行 凭 证 录 入, 协 助 业 务 部 门 办 理 相 关 银 行 事 宜 8 吴 敏 娟 现 金 出 纳 现 金 日 记 帐, 借 款 明 细, 现 金 凭 证 录 入 9 商 雁 现 金 出 纳 现 金 日 记 帐, 借 款 明 细, 现 金 凭 证 录 入 公 司 财 务 总 监 拥 有 丰 富 的 财 务 工 作 经 验, 对 公 司 及 行 业 的 会 计 核 算 方 法 较 为 熟 悉 公 司 其 他 财 务 人 员 分 工 明 确, 均 具 备 相 应 的 专 业 知 识 和 工 作 经 验 综 上, 公 司 财 务 部 门 岗 位 齐 备, 所 聘 人 员 具 备 相 应 的 专 业 知 识 及 工 作 经 验, 能 够 胜 任 所 在 岗 位 工 作, 公 司 财 务 人 员 能 够 满 足 财 务 核 算 的 需 求 主 办 券 商 : 经 核 查, 公 司 的 内 部 控 制 在 职 责 分 离 授 权 审 批 内 部 凭 证 记 录 等 方 面 的 制 度 合 理, 且 得 到 有 效 执 行 ; 公 司 会 计 核 算 基 础 符 合 现 行 会 计 基 础 工 作 规 范 要 求, 报 告 期 内 公 司 财 务 管 理 制 度 健 全 会 计 核 算 规 范 十 需 要 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 一 公 司 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 评 估 报 告 名 称 : 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债 价 值 评 估 报 告

227 评 估 报 告 号 : 沪 申 威 评 报 字 (2016) 第 0246 号 资 产 评 估 机 构 : 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 资 产 评 估 目 的 : 拟 股 份 制 改 制 评 估 对 象 及 范 围 : 本 次 评 估 对 象 为 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 涉 及 的 资 产 和 负 债, 评 估 范 围 为 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 经 审 计 的 会 计 报 表 上 全 部 资 产 和 负 债 ( 详 见 资 产 评 估 明 细 表 ) 评 估 基 准 日 :2016 年 02 月 29 日 主 要 评 估 方 法 : 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 : 评 估 前 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 总 资 产 账 面 值 为 306,624, 元, 负 债 账 面 价 值 为 209,970, 元, 净 资 产 账 面 值 为 96,654, 元 经 资 产 基 础 法 评 估, 以 2016 年 2 月 29 日 为 评 估 基 准 日, 在 假 设 条 件 成 立 的 前 提 下, 苏 州 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 总 资 产 评 估 值 为 316,352, 元, 负 债 评 估 值 为 209,970,111.04, 净 资 产 账 面 值 评 估 值 为 106,382, 元, 大 写 人 民 币 壹 亿 零 陆 佰 叁 拾 捌 万 贰 仟 捌 佰 肆 拾 伍 元 玖 角 肆 分, 评 估 增 值 9,728, 元, 增 值 率 10.06% 十 二 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 和 股 利 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 的 一 般 政 策 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求 及 本 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 各 年 度 的 税 后 利 润 按 照 下 列 顺 序 分 配 : 1 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 ; 3 提 取 任 意 盈 余 公 积 金, 具 体 比 例 由 股 东 大 会 决 定 ; 4 分 配 普 通 股 股 利 由 董 事 会 提 出 预 分 方 案, 经 股 东 大 会 决 定, 分 配 股 利

228 ( 二 ) 股 利 分 配 的 具 体 政 策 公 司 章 程 第 一 百 四 十 五 条 规 定 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 章 程 第 一 百 四 十 六 条 规 定 : 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 应 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 章 程 第 一 百 四 十 七 条 规 定 : 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 章 程 第 一 百 四 十 八 条 规 定 : 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 三 ) 股 利 分 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 分 配 过 股 利 ( 四 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 除 股 利 的 一 般 政 策 外, 公 司 目 前 尚 没 有 提 出 股 票 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况

229 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 有 7 家 全 资 子 公 司, 在 报 告 期 内 均 纳 入 合 并 报 表 范 围 : 被 投 资 单 位 名 称 持 股 比 例 核 算 方 法 注 册 资 本 成 都 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 % 成 本 法 1,000 万 元 天 津 云 白 环 境 设 备 制 造 有 限 公 司 % 成 本 法 500 万 元 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 % 成 本 法 7, 万 元 苏 州 云 白 华 鼎 通 风 工 程 有 限 公 司 % 成 本 法 1,532 万 元 苏 州 中 机 烟 囱 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 % 成 本 法 100 万 元 苏 州 瑞 德 壁 炉 有 限 公 司 % 成 本 法 200 万 元 ES Chimney System GmbH % 成 本 法 20 万 欧 元 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 中 的 五 子 公 司 分 公 司 情 况 十 四 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素 及 自 我 评 估 ( 一 ) 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 管 理 层 规 范 治 理 意 识 相 对 薄 弱, 公 司 治 理 结 构 较 为 简 单, 公 司 治 理 机 制 不 够 健 全, 治 理 机 制 运 行 中 曾 存 在 关 联 交 易 等 事 项 未 经 股 东 会 决 议 等 不 规 范 的 情 形 自 2016 年 6 月 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 建 立 了 较 为 严 格 的 内 部 控 制 体 系, 逐 步 完 善 了 法 人 治 理 结 构 股 份 公 司 阶 段, 公 司 三 会 程 序 规 范 管 理 层 的 规 范 意 识 也 大 为 提 高, 但 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 管 理 层 对 相 关 制 度 的 完 全 理 解 和 全 面 执 行 将 有 个 过 程 因 此, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 的 风 险 为 了 防 止 上 述 风 险, 公 司 管 理 层 承 诺 将 认 真 学 习 公 司 法 公 司 章 程 以 及 公 司 其 他 规 章 制 度, 严 格 实 践, 提 高 自 身 的 规 范 运 作 意 识 另 外, 公 司 今 后 将 加 强 管 理, 确 保 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 关 联 方 严 格 遵 守 公 司 的 各 项 规 章 制 度

230 ( 二 ) 控 制 不 当 风 险 公 司 实 际 控 制 人 王 泳 实 际 持 有 公 司 93% 股 份 虽 然 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 制 度, 公 司 治 理 结 构 健 全, 但 王 泳 仍 可 能 凭 借 其 控 制 权, 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 管 理 决 策 以 及 利 润 分 配 等 施 予 重 大 影 响, 若 王 泳 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 损 害 公 司 和 少 数 权 益 股 东 的 利 益 针 对 该 风 险, 公 司 建 立 了 较 为 合 理 的 法 人 治 理 结 构 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 对 关 联 交 易 购 买 出 售 重 大 资 产 重 大 对 外 担 保 等 事 项 均 进 行 了 相 应 制 度 性 规 定 这 些 制 度 措 施, 将 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 行 为 进 行 合 理 的 限 制, 以 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 重 大 事 项 决 策 程 序 的 合 法 合 规 性, 保 护 公 司 所 有 股 东 的 利 益 公 司 将 严 格 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 规 范 运 作, 认 真 执 行 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 章 制 度 的 规 定, 保 障 三 会 的 切 实 执 行, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 切 实 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 避 免 公 司 被 实 际 控 制 人 不 当 控 制 另 外, 公 司 还 将 通 过 加 强 对 管 理 层 培 训 等 方 式 不 断 增 强 实 际 控 制 人 及 管 理 层 的 诚 信 和 规 范 意 识, 督 促 其 切 实 遵 照 相 关 法 律 法 规 经 营 公 司, 忠 诚 履 行 职 责 ( 三 ) 人 才 流 动 风 险 公 司 的 核 心 研 发 团 队 与 资 深 销 售 团 队, 与 公 司 的 研 发 项 目 进 度 研 发 资 料 重 点 客 户 资 源 商 务 政 策 等 核 心 信 息 紧 密 关 联, 一 旦 发 生 个 体 或 多 人 流 动, 将 对 公 司 的 正 常 运 营 造 成 较 大 损 失 为 此, 公 司 将 继 续 实 施 有 竞 争 力 的 薪 酬 制 度 和 人 性 化 的 人 力 资 源 管 理, 为 公 司 的 持 续 发 展 储 备 优 秀 人 才 ( 四 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 展 示 器 材 的 原 材 料 主 要 包 括 不 锈 钢 板 不 锈 钢 卷 硅 酸 铝 碳 钢 管 等 金 属 材 料, 由 于 原 材 料 成 本 在 公 司 产 品 成 本 中 所 占 比 重 较 大, 上 述 原 材 料 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 公 司 的 营 业 成 本, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 影 响

231 为 此, 公 司 通 过 优 化 采 购 流 程, 缩 短 采 购 时 间, 并 以 订 单 驱 动 型 模 式, 在 客 户 下 达 订 单 后, 及 时 采 购 原 材 料, 使 原 材 料 基 本 达 到 零 库 存 的 状 态, 在 一 定 程 度 上 降 低 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 的 影 响 ( 五 ) 应 收 账 款 不 能 收 回 风 险 公 司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 2 月 29 日, 应 收 账 款 余 额 分 别 为 81,959, 元 113,660, 元 和 106,666, 元, 金 额 较 大 应 收 账 款 的 对 象 大 多 数 是 与 公 司 长 期 合 作 的 客 户, 具 有 良 好 的 商 业 信 用, 应 收 款 项 收 回 的 可 能 性 较 大, 同 时 公 司 已 对 应 收 账 款 计 提 了 一 定 比 例 的 坏 账 准 备, 但 不 排 除 应 收 款 项 存 在 产 生 坏 账 的 可 能 性, 存 在 应 收 款 项 不 能 收 回 风 险 为 此, 公 司 将 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 和 客 户 保 持 沟 通, 完 善 客 户 信 用 管 理, 加 强 对 客 户 的 考 核 和 评 价 分 类, 对 账 龄 较 长 的 应 收 账 款, 加 大 催 收 力 度 ( 六 ) 汇 率 波 动 风 险 公 司 产 品 以 外 销 为 主,2014 年 2015 年,2016 年 1-2 月 公 司 外 销 收 入 占 比 分 别 为 26.84% 19.88% 60.23% 由 于 公 司 主 要 外 销 合 同 以 欧 元 等 外 币 定 价 及 结 算, 人 民 币 对 外 币 汇 率 的 波 动, 将 会 影 响 公 司 产 品 价 格, 从 而 使 公 司 经 营 业 绩 产 生 波 动, 此 外, 若 未 来 人 民 币 对 欧 元 的 汇 率 大 幅 波 动, 也 会 影 响 公 司 产 品 在 国 际 市 场 的 竞 争 力 为 此, 公 司 将 及 时 关 注 人 民 币 对 欧 元 等 外 币 的 汇 率 变 动 趋 势, 加 快 资 金 周 转 速 度, 以 减 少 外 币 资 金 沉 淀, 积 极 采 取 各 种 措 施 应 对 汇 率 波 动 风 险 ( 七 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 公 司 于 2012 年 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 报 告 期 内, 公 司 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 最 新 一 次 认 定 通 过 时 间 为 2015 年 8 月 24 日, 证 书 编 号 为 GF , 有 效 期 3 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 国 家 对 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 报 告 期 内, 公 司 所 得 税 税 率 为 15%, 2015 年 度 2014 年 度 本 公 司 享 受 的 所 得 税 优 惠 分 别 为 1,131, 元 和 602, 元, 占 本 公 司 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 12.47% 和 8.68% 由 于 国 家 对 高 新 技 术 企 业 资 格 认 定 实 行 动 态 监 管, 要 求 高 新 技 术 企 业 持 续 符 合

232 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 规 定 的 各 项 条 件, 建 立 执 行 了 定 期 资 格 复 审 制 度, 高 新 技 术 企 业 须 在 资 格 证 书 有 效 期 届 满 前 向 主 管 部 门 申 请 资 格 复 审, 经 复 审 通 过 的, 方 可 继 续 申 请 享 受 所 得 税 减 按 15% 征 收 的 优 惠 政 策 若 公 司 在 未 来 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 或 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 八 ) 公 司 诉 讼 风 险 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 尚 存 在 因 工 程 款 项 无 法 及 时 收 回 产 生 的 未 决 诉 讼, 且 所 涉 诉 讼 金 额 较 高, 存 在 无 法 收 回 的 风 险, 可 能 会 对 公 司 的 日 常 经 营 活 动 中 流 动 资 金 的 充 裕 性 产 生 一 定 影 响 为 了 能 够 有 效 的 回 收 货 款, 避 免 进 一 步 增 加 诉 讼 成 本, 公 司 未 来 将 会 严 格 执 行 相 关 的 客 户 资 质 审 查 制 度, 对 于 客 户 的 资 信 情 况 债 尝 能 力 等 关 键 因 素 进 行 严 格 的 审 查 同 时 为 了 使 得 公 司 的 利 益 得 到 有 效 维 护, 公 司 将 尝 试 采 取 更 加 有 效 的 保 障 措 施, 减 少 诉 讼 风 险 和 降 低 诉 讼 成 本

233 第 五 节 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 : 王 泳 : 王 忆 凡 : 吴 建 琴 : 汤 一 筠 : 陈 龙 辉 : 监 事 : 陈 明 凡 : 康 平 : 陶 萍 : 高 级 管 理 人 员 : 陈 龙 辉 : 吴 建 琴 : 苏 州 云 白 环 境 设 备 股 份 有 限 公 司 年 月 日

234 二 主 办 券 商 声 明 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 姚 志 勇 : 项 目 负 责 人 : 苏 慧 : 项 目 小 组 成 员 : 苏 慧 : 王 华 军 : 沈 煜 : 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

235 三 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 詹 德 强 : 项 目 负 责 人 : 周 涛 : 经 办 律 师 : 周 涛 : 李 琰 炜 : 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 年 月 日

236 苏州云白环境设备股份有限公司 公开转让说明书 四 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书 确认公开转让说明书与本所 出具的审计报告无矛盾之处 本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让 说明书中引用的专业报告的内容无异议 确认公开转让说明书不致因上述内容而 出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性和完整性承担相 应的法律责任 会计师事务所负责人 余 强 签字注册会计师 李 宁 钱 潇 中汇会计师事务所 特殊普通合伙 年 月 日

237 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 崔 建 平 : 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 陈 景 侠 : 修 雪 嵩 : 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

238 第 六 节 附 件 一 财 务 报 表 及 审 计 报 告 二 法 律 意 见 书 三 公 司 章 程 四 主 办 券 商 推 荐 报 告 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见