目 录 释 义... 2 第 一 部 分 引 言...4 第 二 部 分 正 文...5 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 5 二 丝 里 伯 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 7 四 丝 里 伯 的 设 立 五

Transcription

1 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 (ZHEJIANG T&C LAW FIRM) 浙 江 省 杭 州 市 杭 大 路 1 号 黄 龙 世 纪 广 场 A 座 11 楼 邮 编 电 话 : 传 真 :

2 目 录 释 义... 2 第 一 部 分 引 言...4 第 二 部 分 正 文...5 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 5 二 丝 里 伯 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 7 四 丝 里 伯 的 设 立 五 丝 里 伯 的 独 立 性 六 发 起 人 和 股 东 七 丝 里 伯 的 股 本 及 演 变 八 丝 里 伯 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 丝 里 伯 的 主 要 财 产 十 一 丝 里 伯 的 重 大 债 权 债 务 十 二 丝 里 伯 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 丝 里 伯 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 丝 里 伯 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 丝 里 伯 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 丝 里 伯 的 税 务 十 七 丝 里 伯 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 九 推 荐 主 办 券 商 的 业 务 资 质 二 十 结 论

3 释 义 在 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 本 所 公 司 / 丝 里 伯 丝 里 伯 有 限 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 有 限 公 司 上 海 丝 里 伯 生 物 科 技 有 限 公 司 杭 州 梦 祺 杭 州 梦 祺 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 梦 博 杭 州 倍 驰 元 法 律 法 规 杭 州 梦 博 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 倍 驰 科 技 有 限 公 司 人 民 币 元 中 国 现 行 有 的 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 包 括 其 不 时 的 修 改 修 正 补 充 解 释 或 重 新 制 定 公 司 法 现 行 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 现 行 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 暂 行 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 标 准 指 引 章 程 必 备 条 款 公 司 章 程 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 ( 证 监 会 公 告 [2013]3 号 ) 现 行 的 经 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 备 案 登 记 的 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 经 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 将 公 司 章 程 ( 草 案 ) 于 公 司 挂 牌 后 生 的 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 - 挂 牌 后 适 用 ) 本 次 挂 牌 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 2

4 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 杭 州 市 工 商 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 申 万 宏 源 证 券 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 ( 滨 江 ) 市 场 监 督 管 理 局 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 申 万 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 公 开 转 让 说 明 书 立 信 为 本 次 挂 牌 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告 公 司 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 制 作 的 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 报 告 期 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-7 月 3

5 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 编 号 :TCYJS2015H0990 号 致 : 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 丝 里 伯 的 委 托, 作 为 其 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 特 聘 法 律 顾 问, 根 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 暂 行 办 法 业 务 规 则 标 准 指 引 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 丝 里 伯 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 法 律 意 见 如 下 : 第 一 部 分 引 言 1 本 所 及 经 办 律 师 依 据 公 司 法 管 理 办 法 和 业 务 规 则 等 规 定 及 本 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2 本 所 经 办 律 师 同 意 丝 里 伯 在 其 为 本 次 挂 牌 所 制 作 的 公 开 转 让 说 明 书 中 依 相 关 法 律 法 规 的 要 求 援 引 本 的 全 部 或 部 分 内 容, 但 是 丝 里 伯 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 3 本 所 经 办 律 师 同 意 将 本 作 为 丝 里 伯 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 定 文 4

6 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 本 所 经 办 律 师 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4 丝 里 伯 已 向 本 所 经 办 律 师 作 出 承 诺, 保 证 已 全 面 地 提 供 了 本 所 经 办 律 师 认 为 出 具 本 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 或 者 书 面 证 明, 并 且, 提 供 给 本 所 经 办 律 师 的 所 有 文 件 复 印 件 与 原 件 相 符, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 为 真 实 5 本 所 评 述 的 事 项, 仅 限 于 本 出 具 之 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 ; 并 且 仅 就 与 丝 里 伯 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 问 题, 根 据 本 所 经 办 律 师 对 我 国 现 行 有 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 理 解 发 表 意 见 对 丝 里 伯 的 验 资 审 计 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项, 本 除 严 格 援 引 有 关 资 料 外, 不 作 评 述 6 本 所 经 办 律 师 经 过 认 真 核 查, 证 实 所 有 副 本 材 料 复 印 件 与 原 件 一 致 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 经 办 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 丝 里 伯 或 其 他 有 关 机 构 及 部 门 所 出 具 的 证 明 文 件 而 出 具 本 法 律 意 见 书 7 本 仅 供 丝 里 伯 为 本 次 申 请 股 票 挂 牌 转 让 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 经 办 律 师 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的, 或 由 任 何 其 他 人 予 以 引 用 和 依 赖 第 二 部 分 正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 董 事 会 通 过 本 次 挂 牌 的 议 案 2015 年 11 月 3 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 确 认 公 司 符 合 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 5

7 挂 牌 转 让 条 件 的 议 案 关 于 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 - 挂 牌 后 适 用 ) 等 与 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 的 议 案 根 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 所 经 办 律 师 认 为, 上 述 董 事 会 召 开 程 序 及 决 议 合 法 有 ( 二 ) 股 东 大 会 的 授 权 与 批 准 2015 年 11 月 3 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 确 认 公 司 符 合 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 条 件 的 议 案 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 - 挂 牌 后 适 用 ) 关 于 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 等 与 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 的 议 案 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 上 述 决 议 的 内 容 和 形 式 合 法 有, 丝 里 伯 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 丝 里 伯 申 请 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 已 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权 丝 里 伯 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让, 除 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 同 意 外, 已 取 得 现 阶 段 所 有 必 要 的 批 准 和 授 权 二 丝 里 伯 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 丝 里 伯 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 丝 里 伯 系 由 丝 里 伯 有 限 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 目 前 持 有 杭 州 市 工 商 于 2015 年 11 月 5 日 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 依 法 设 立 ( 详 见 本 四 丝 里 伯 的 设 立 ) ( 二 ) 公 司 有 存 续 根 据 公 司 持 有 的 营 业 执 照, 公 司 营 业 期 限 为 长 期 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 经 办 律 师 的 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 法 律 法 规 及 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 为 依 法 设 立 6

8 并 有 存 续 的 股 份 有 限 公 司 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 丝 里 伯 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 规 定 的 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 应 具 备 的 实 质 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 丝 里 伯 的 前 身 是 2007 年 8 月 27 日 成 立 的 丝 里 伯 有 限, 于 2015 年 7 月 31 日 按 经 审 计 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 持 续 经 营 时 间 已 在 两 年 以 上, 并 通 过 历 次 工 商 年 检, 丝 里 伯 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 的 合 法 存 续 时 间 为 两 年 以 上, 不 存 在 法 律 法 规 及 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 标 准 指 引 第 一 条 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 公 司 的 说 明 与 承 诺, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 为 : 依 托 互 联 网 销 售 平 台, 通 过 自 主 研 发 和 外 部 整 合 健 康 睡 眠 领 域 的 相 关 产 品, 提 供 健 康 睡 眠 体 系 的 综 合 解 决 方 案 经 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 最 近 两 年 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 或 影 响 持 续 经 营 的 情 形 本 所 经 办 律 师 认 为, 丝 里 伯 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 标 准 指 引 第 二 条 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 7

9 1. 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 公 司 已 根 据 其 章 程 规 定, 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 法 人 治 理 架 构, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 规 范, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 规 范 经 营 公 司 董 事 会 已 对 报 告 期 内 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 进 行 讨 论 评 估 并 出 具 书 面 报 告 2. 根 据 审 计 报 告 及 公 司 的 说 明 与 承 诺, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 不 存 在 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 丝 里 伯 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 3. 根 据 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 杭 州 市 滨 江 区 国 家 税 务 局 杭 州 市 地 方 税 务 局 高 新 ( 滨 江 ) 税 务 分 局 杭 州 高 新 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 杭 州 住 房 公 积 金 管 理 中 心 等 相 关 部 门 分 别 出 具 的 证 明 或 说 明 及 丝 里 伯 出 具 的 说 明, 丝 里 伯 在 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 国 家 相 关 法 律 行 政 法 规 以 及 其 他 规 范 性 文 件 的 行 为, 或 受 到 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚, 也 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 且 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 公 司 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 4. 根 据 杭 州 市 公 安 局 西 湖 区 分 局 玉 泉 派 出 所 出 具 的 证 明 及 公 司 实 际 控 制 人 吴 彬 的 声 明 与 承 诺, 公 司 实 际 控 制 人 吴 彬 在 报 告 期 内 无 违 法 犯 罪 记 录 5. 根 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 与 承 诺, 并 经 本 所 律 师 对 公 开 信 息 的 查 询, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 符 合 法 律 法 规, 最 近 两 年 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 具 体 情 况 请 见 本 十 五 丝 里 伯 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 丝 里 伯 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 标 准 指 引 第 三 条 的 规 定 8

10 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 自 其 前 身 丝 里 伯 有 限 设 立 以 来 的 历 次 增 资 股 权 转 让 整 体 变 更 等 行 为 均 系 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 签 署 了 相 关 法 律 文 件 并 履 行 了 相 关 股 东 会 / 股 东 大 会 决 议, 按 照 工 商 部 门 的 要 求 进 行 了 验 资 工 商 变 更 登 记 / 备 案 等 手 续, 丝 里 伯 历 次 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 有 根 据 公 司 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 标 准 指 引 第 四 条 第 ( 二 ) 项 所 示 的 下 列 情 形 : 1 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 2 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 本 所 经 办 律 师 认 为, 丝 里 伯 股 权 明 晰, 历 次 股 权 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 标 准 指 引 第 四 条 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 丝 里 伯 与 申 万 宏 源 证 券 已 经 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 公 开 转 让 协 议 持 续 督 导 协 议, 约 定 由 申 万 宏 源 证 券 作 为 主 办 券 商 负 责 公 司 本 次 申 请 股 票 挂 牌 转 让 的 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 工 作 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 申 万 宏 源 证 券 已 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 授 予 的 主 办 券 商 业 务 资 格, 具 备 担 任 丝 里 伯 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 资 质 本 所 经 办 律 师 认 为, 丝 里 伯 本 次 挂 牌 聘 请 主 办 券 商 推 荐 并 将 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 标 准 指 引 第 五 条 的 规 定 综 上, 根 据 公 司 法 业 务 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 本 所 经 办 律 师 经 核 查 后 认 为, 丝 里 伯 已 具 备 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 票 的 实 质 条 件 9

11 四 丝 里 伯 的 设 立 ( 一 ) 公 司 前 身 : 丝 里 伯 有 限 公 司 前 身 为 丝 里 伯 有 限, 丝 里 伯 有 限 的 设 立 历 次 股 权 变 动, 详 见 本 法 律 意 见 书 七 丝 里 伯 的 股 本 及 演 变 ( 二 ) 公 司 的 设 立 2015 年 7 月 31 日, 丝 里 伯 有 限 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 其 变 更 的 方 式 和 程 序 如 下 : 1. 设 立 的 方 式 丝 里 伯 系 丝 里 伯 有 限 以 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 账 面 净 资 产 20,428, 元 中 的 10,120, 元 折 合 为 公 司 的 股 本, 各 发 起 人 按 各 自 的 出 资 比 例 计 算 应 持 有 的 股 份 数, 其 余 10,308, 元 计 入 公 司 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2. 丝 里 伯 有 限 的 内 部 批 准 2015 年 9 月 20 日, 丝 里 伯 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 丝 里 伯 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 名 称 暂 定 为 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 丝 里 伯 有 限 委 托 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 为 评 估 机 构, 以 2015 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 丝 里 伯 有 限 的 净 资 产 进 行 评 估 ; 丝 里 伯 有 限 委 托 立 信 为 审 计 机 构, 以 2015 年 7 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 对 丝 里 伯 有 限 的 净 资 产 进 行 审 计 2015 年 9 月 20 日, 丝 里 伯 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 全 体 股 东 一 致 确 认 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 1033 号 资 产 评 估 报 告 和 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 一 致 同 意 以 丝 里 伯 有 限 截 至 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 20,428, 元 折 合 股 份 10,120,000 股, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 10,308, 元 3. 审 计 10

12 根 据 立 信 于 2015 年 9 月 15 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 以 2015 年 7 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 丝 里 伯 有 限 经 审 计 后 的 净 资 产 值 为 20,428, 元 4. 评 估 2015 年 9 月 16 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 1033 号 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 丝 里 伯 有 限 经 评 估 后 的 净 资 产 值 为 2, 万 元 5. 发 起 人 协 议 的 签 署 丝 里 伯 的 发 起 人 吴 彬 张 烨 飞 杭 州 梦 祺 及 杭 州 梦 博 于 2015 年 9 月 20 日 签 署 了 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议, 同 意 将 共 同 投 资 设 立 的 丝 里 伯 有 限 按 审 计 后 的 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 股 份 有 限 公 司 的 总 股 本 设 定 为 1012 万 股, 每 股 面 值 1 元, 注 册 资 本 为 1012 万 元 6. 名 称 变 更 核 准 2015 年 9 月 23 日, 丝 里 伯 有 限 取 得 了 工 商 行 政 主 管 部 门 核 发 的 [2015] 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 为 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 7. 创 立 大 会 的 召 开 2015 年 9 月 20 日, 丝 里 伯 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 参 加 了 本 次 会 议 并 参 与 了 对 相 关 议 案 的 表 决 会 议 表 决 通 过 了 包 括 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 备 情 况 的 报 告 关 于 发 起 人 抵 作 股 款 的 财 产 作 价 的 报 告 关 于 创 立 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 杭 州 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 其 说 明 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 的 议 案 等 多 项 议 案 8. 验 资 立 信 于 2015 年 9 月 20 日 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 9 月 20 日 止, 公 司 已 根 据 公 司 法 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 11

13 案, 将 丝 里 伯 有 限 截 至 2015 年 7 月 31 日 止 经 审 计 的 所 有 权 益 ( 净 资 产 ) 人 民 币 20,428, 元, 折 合 股 份 总 额 1, 万 股, 每 股 1 元, 共 计 股 本 人 民 币 1, 万 元, 大 于 股 本 部 分 10,308, 元 计 入 资 本 公 积 9. 工 商 登 记 公 司 就 其 变 更 为 股 份 有 限 公 司 等 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 于 2015 年 10 月 19 日 获 得 杭 州 市 工 商 核 发 的 注 册 号 为 号 营 业 执 照 公 司 住 所 地 为 杭 州 市 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 5 楼 D 室, 法 定 代 表 人 为 吴 彬, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 助 睡 眠 用 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 批 发 零 售 : 日 用 百 货 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 公 司 总 股 本 为 1012 万 股, 注 册 资 本 为 1012 万 元, 实 收 资 本 为 1012 万 元 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 其 股 本 结 构 如 下 所 示 : 序 号 发 起 人 名 称 / 姓 名 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 杭 州 梦 博 投 资 管 理 有 限 公 司 吴 彬 杭 州 梦 祺 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 张 烨 飞 合 计 本 所 经 办 律 师 已 审 阅 公 司 设 立 过 程 中 涉 及 的 董 事 会 股 东 会 创 立 大 会 会 议 文 件 发 起 人 协 议 等 相 关 法 律 文 件 ( 三 ) 整 体 变 更 设 立 涉 及 的 股 东 个 人 所 得 税 问 题 丝 里 伯 有 限 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 整 体 变 更 前 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 整 体 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1012 万 元, 存 在 以 未 分 配 利 润 或 盈 余 公 积 转 增 股 本 的 情 形, 涉 及 股 东 缴 纳 个 人 所 得 税 的 义 务, 根 据 公 司 出 具 的 说 明, 公 司 正 在 根 据 关 于 个 人 非 货 币 性 资 产 投 资 有 关 个 人 所 得 税 政 策 12

14 的 通 知 ( 财 税 号 ) 的 规 定 申 请 办 理 备 案, 股 东 将 依 法 按 照 税 务 部 门 的 要 求 于 五 年 内 足 额 缴 纳 个 人 所 得 税 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 从 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 程 序 发 起 人 资 格 条 件 方 式 等 符 合 法 律 法 规 的 有 关 规 定 ; 设 立 过 程 中 已 履 行 了 有 关 审 计 验 资 等 必 要 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 公 司 的 设 立 行 为 经 杭 州 市 工 商 核 准 登 记, 相 关 手 续 已 办 理 完 毕 五 丝 里 伯 的 独 立 性 ( 一 ) 丝 里 伯 的 业 务 独 立 根 据 丝 里 伯 持 有 现 行 有 的 营 业 执 照, 丝 里 伯 经 核 准 的 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 助 睡 眠 用 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 批 发 零 售 : 日 用 百 货 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 审 计 报 告, 公 司 独 立 从 事 其 经 营 范 围 中 的 业 务, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 并 独 立 对 外 签 订 合 同 开 展 业 务 ( 二 ) 丝 里 伯 的 资 产 独 立 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 审 计 报 告, 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 的 注 册 资 本 足 额 到 位 ; 丝 里 伯 不 存 在 资 金 资 产 被 公 司 股 东 占 用 的 情 形 如 本 十 公 司 的 主 要 财 产 部 分 所 述, 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 设 备 等 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权 ( 三 ) 丝 里 伯 的 人 员 独 立 根 据 公 司 及 其 实 际 控 制 人 的 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 丝 里 伯 的 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 ) 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 13

15 其 他 职 务, 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 丝 里 伯 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 通 过 合 法 的 程 序 产 生, 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 程 序 推 选 和 任 免, 不 存 在 超 越 丝 里 伯 董 事 会 和 股 东 大 会 的 人 事 任 免 决 定 丝 里 伯 拥 有 独 立 于 其 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 的 员 工, 并 在 有 关 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 分 账 独 立 管 理 丝 里 伯 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 独 立 于 关 联 企 业 ( 四 ) 丝 里 伯 的 机 构 独 立 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 已 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 聘 请 了 包 括 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 丝 里 伯 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 股 东 单 位 完 全 分 开, 不 存 在 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 丝 里 伯 的 财 务 独 立 根 据 审 计 报 告 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 股 东 分 开, 具 有 独 立 性, 且 已 建 立 了 相 对 完 善 的 法 人 治 理 结 构 及 内 部 管 理 制 度, 公 司 具 备 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 六 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 丝 里 伯 的 发 起 人 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 公 司 的 工 商 登 记 资 料 各 自 然 人 发 起 人 身 份 证 明 法 人 发 起 人 营 业 执 照 等 证 明 文 件, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 有 限 整 体 变 更 14

16 设 立 公 司 时 发 起 人 为 吴 彬 张 烨 飞 杭 州 梦 博 杭 州 梦 祺, 各 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : 1. 自 然 人 发 起 人 (1) 吴 彬, 男,1973 年 10 月 7 日 出 生, 身 份 证 号 码 为 **** (2) 张 烨 飞, 男, 1970 年 8 月 26 日 出 生, 身 份 证 号 码 为 **** 2. 杭 州 梦 祺 杭 州 梦 祺 成 立 于 2015 年 7 月 22 日 的 有 限 合 伙 企 业, 现 持 有 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 主 要 经 营 场 所 为 杭 州 市 滨 江 区 滨 安 路 1197 号 7 幢 446 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 吴 彬, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 受 托 企 业 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 品 牌 管 理, 合 伙 期 限 至 2035 年 7 月 21 日 杭 州 梦 祺 目 前 的 合 伙 人 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 / 姓 名 财 产 份 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 吴 彬 普 通 合 伙 人 2 张 烨 飞 有 限 合 伙 人 合 计 本 所 经 办 律 师 根 据 公 司 说 明 并 查 询 了 杭 州 梦 祺 工 商 登 记 信 息 后 认 为, 杭 州 梦 祺 系 丝 里 伯 的 持 股 平 台, 不 存 在 基 金 管 理 人, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 规 定 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序 3. 杭 州 梦 博 杭 州 梦 博 为 成 立 于 2015 年 6 月 1 日 的 有 限 责 任 公 司, 现 持 有 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 主 要 经 营 场 所 为 杭 州 市 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 5B-3 室, 法 定 代 表 人 为 吴 彬, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 受 托 企 业 资 15

17 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划, 品 牌 管 理 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目, 营 业 期 限 至 2035 年 5 月 31 日 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 吴 彬 货 币 2 张 烨 飞 货 币 合 计 ( 二 ) 丝 里 伯 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 根 据 公 司 的 工 商 登 记 材 料, 公 司 的 控 股 股 东 为 杭 州 梦 博, 其 直 接 持 有 公 司 64.4% 的 股 份 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 本 所 经 办 律 师 对 主 要 管 理 人 员 的 访 谈 及 本 所 经 办 律 师 核 查, 吴 彬 直 接 持 有 丝 里 伯 12.88% 的 股 份, 通 过 杭 州 梦 博 间 接 持 有 丝 里 伯 45.08% 的 股 份, 通 过 杭 州 梦 祺 间 接 控 制 丝 里 伯 9.2% 的 股 份, 合 计 持 有 和 间 接 控 制 公 司 67.16% 的 股 份, 且 一 直 担 任 公 司 执 行 董 事 / 董 事 长, 对 公 司 存 在 实 际 控 制 关 系 截 至 本 出 具 之 日, 吴 彬 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 三 ) 丝 里 伯 发 起 设 立 时 的 股 东 及 股 权 结 构 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 设 立 时 的 工 商 备 案 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 彬 张 烨 飞 杭 州 梦 博 杭 州 梦 祺 合 计 根 据 立 信 出 具 的 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 及 公 司 提 16

18 供 的 杭 州 银 行 补 制 入 账 证 明 和 进 账 单, 公 司 的 发 起 人 均 已 足 额 缴 纳 出 资 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 本 所 经 办 律 师 经 核 查 后 认 为 : (1) 丝 里 伯 的 发 起 人 股 东 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 或 进 行 出 资 的 主 体 资 格 (2) 丝 里 伯 的 发 起 人 及 股 东 全 部 为 境 内 股 东, 在 中 国 境 内 均 有 住 所 丝 里 伯 的 发 起 人 或 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 (3) 发 起 人 已 投 入 丝 里 伯 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 (4) 发 起 人 投 入 丝 里 伯 的 资 产 或 权 利 的 权 属 证 书 已 由 发 起 人 转 移 给 丝 里 伯, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 (5) 丝 里 伯 现 有 股 东 中 不 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 亦 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 规 定 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序 七 丝 里 伯 的 股 本 及 演 变 ( 一 ) 丝 里 伯 有 限 的 设 立 及 其 股 权 演 变 1. 丝 里 伯 有 限 的 设 立 2007 年 8 月 27 日, 吴 彬 张 烨 飞 共 同 出 资 设 立 丝 里 伯 有 限, 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 吴 彬 以 货 币 方 式 出 资 51 万 元, 张 烨 飞 以 货 币 方 式 出 资 49 万 元 2007 年 5 月 28 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 ), 同 意 核 准 上 海 丝 里 伯 生 物 科 技 有 限 公 司 名 称 2007 年 8 月 16 日, 上 海 诚 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 诚 汇 会 验 字 (2007) 第 0464 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2007 年 8 月 7 日 止, 丝 里 伯 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 100 万 元 整, 均 以 货 币 资 金 出 资 17

19 2007 年 8 月 27 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 工 商 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 公 司 经 营 范 围 为 : 生 物 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 日 用 百 货 的 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 丝 里 伯 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 彬 张 烨 飞 合 计 年 7 月 股 权 赠 与 及 公 司 迁 址 变 更 名 称 2011 年 4 月 2 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 出 具 企 业 迁 移 登 记 注 册 通 知 函, 告 知 杭 州 市 辖 区 工 商 行 政 管 理 局 丝 里 伯 有 限 迁 移 至 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 登 记 注 册 的 事 宜 2011 年 7 月 7 日, 杭 州 市 工 商 出 具 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 (( 杭 ) 名 称 预 核 [2011] 第 号 ), 同 意 核 准 有 限 公 司 名 称 变 更 为 杭 州 梦 博 睡 眠 科 技 有 限 公 司 2011 年 7 月 8 日, 丝 里 伯 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 股 东 张 烨 飞 将 其 所 持 的 有 限 公 司 19% 的 股 权 赠 与 给 吴 彬 同 日, 张 烨 飞 与 吴 彬 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 权 赠 与 协 议 2011 年 7 月 8 日, 丝 里 伯 有 限 就 上 述 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2011 年 7 月 29 日, 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 核 准 公 司 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 : 助 睡 眠 用 品, 计 算 机 软 硬 件 ; 销 售 : 日 用 百 货 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 本 次 股 权 转 让 后, 丝 里 伯 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 18

20 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 彬 张 烨 飞 合 计 年 7 月 增 资 2015 年 7 月 27 日, 丝 里 伯 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 新 股 东 杭 州 梦 博 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 350 万 元, 新 股 东 杭 州 梦 祺 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 50 万 元, 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 500 万 元 根 据 公 司 章 程 的 约 定, 上 述 增 资 的 注 册 资 本 应 于 2016 年 7 月 15 日 前 一 次 足 额 缴 纳 2015 年 7 月 28 日, 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 向 丝 里 伯 有 限 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 彬 张 烨 飞 杭 州 梦 博 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 梦 祺 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 根 据 公 司 提 供 的 杭 州 银 行 补 制 入 账 证 明 及 进 账 单 显 示, 丝 里 伯 有 限 已 于 2015 年 7 月 31 日 收 到 杭 州 梦 祺 和 杭 州 梦 博 此 次 增 资 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 400 万 元 整, 均 以 货 币 资 金 出 资 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 及 其 股 权 演 变 丝 里 伯 有 限 整 体 变 更 为 公 司 的 具 体 情 况 详 见 本 四 公 司 的 设 立 部 分 丝 里 伯 自 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 后 至 本 出 具 之 日 仅 发 生 一 次 19

21 增 资 : 2015 年 11 月 3 日, 丝 里 伯 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 新 股 东 曹 申 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 22 万 元, 新 股 东 汤 奇 青 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 22 万 元, 新 股 东 谢 寅 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 44 万 元, 公 司 注 册 资 本 由 1012 万 元 增 加 至 1100 万 元, 上 述 增 资 的 注 册 资 本 应 于 2015 年 12 月 31 日 前 足 额 缴 纳 2015 年 11 月 3 日, 丝 里 伯 取 得 了 工 商 行 政 主 管 部 门 核 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 [2015] 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 为 浙 江 丝 里 伯 睡 眠 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 5 日, 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 向 丝 里 伯 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 吴 彬 % 2 张 烨 飞 % 3 杭 州 梦 博 投 资 管 理 有 限 公 司 % 4 杭 州 梦 祺 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 5 曹 申 22 2% 6 汤 奇 青 22 2% 7 谢 寅 44 4% 合 计 ( 三 ) 股 东 股 份 的 权 利 限 制 情 况 经 公 司 及 其 股 东 确 认, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 全 体 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 等 情 形 根 据 公 司 及 其 前 身 历 次 股 本 变 动 涉 及 的 工 商 登 记 资 料 公 司 的 说 明 及 承 诺, 20

22 并 本 所 经 办 律 师 经 核 查 后 认 为 : (1) 丝 里 伯 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 (2) 丝 里 伯 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 真 实 有 (3) 丝 里 伯 全 体 股 东 所 持 公 司 股 份 目 前 不 存 在 质 押 冻 结 的 情 形 八 丝 里 伯 的 业 务 ( 一 ) 公 司 及 其 子 公 司 的 经 营 范 围 1. 公 司 经 营 范 围 根 据 公 司 章 程 公 司 持 有 的 营 业 执 照 记 载, 丝 里 伯 的 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 助 睡 眠 用 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 ; 批 发 零 售 : 日 用 百 货 ; 零 售 : 预 包 装 食 品 经 公 司 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 自 设 立 以 来 并 未 在 中 国 大 陆 以 外 设 立 分 子 公 司 开 展 业 务 经 营 2. 公 司 子 公 司 经 营 范 围 根 据 杭 州 倍 驰 现 行 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 其 公 司 章 程, 杭 州 倍 驰 的 经 营 范 围 为 : 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 ; 货 物 进 出 口 经 公 司 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 杭 州 倍 驰 自 设 立 以 来 并 未 在 中 国 大 陆 以 外 设 立 分 子 公 司 开 展 业 务 经 营 ( 二 ) 丝 里 伯 持 有 的 业 务 资 质 名 称 编 号 颁 发 机 构 权 证 所 有 人 范 围 权 利 期 限 食 品 流 通 许 SP 杭 州 市 工 商 丝 里 伯 有 限 零 售 : 预 包 2014/12/19 可 证 滨 江 分 局 装 食 品 -2017/12/1 8 根 据 公 司 的 说 明 及 公 司 的 主 营 业 务 情 况, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 21

23 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 及 其 子 公 司 已 经 取 得 从 事 其 主 营 业 务 项 下 的 经 营 活 动 需 取 得 的 资 质, 且 该 等 资 质 均 在 有 期 限 内 该 等 资 质 尚 需 变 更 至 股 份 有 限 公 司 名 下, 截 至 本 出 具 之 日, 相 关 变 更 手 续 正 在 办 理 之 中 ( 三 ) 丝 里 伯 的 主 营 业 务 根 据 公 司 提 供 的 资 料 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 的 主 营 业 务 为 依 托 互 联 网 销 售 平 台, 通 过 自 主 研 发 和 外 部 整 合 健 康 睡 眠 领 域 的 相 关 产 品, 提 供 健 康 睡 眠 体 系 的 综 合 解 决 方 案, 符 合 公 司 章 程 且 在 杭 州 市 工 商 核 定 的 公 司 经 营 范 围 内 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告, 丝 里 伯 2013 年 2014 年 2015 年 1 月 至 7 月 的 主 营 业 务 经 营 状 况 为 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 63,087, ,451, ,377, 其 他 业 务 收 入 16, 根 据 丝 里 伯 的 上 述 资 料, 本 所 经 办 律 师 核 查 后 认 为, 丝 里 伯 的 业 务 明 确 主 营 业 务 突 出 ( 四 ) 公 司 的 持 续 经 营 能 力 1. 根 据 丝 里 伯 最 新 的 营 业 执 照 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 目 前 合 法 存 续 2. 根 据 审 计 报 告 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 的 主 要 经 营 性 资 产 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 3. 根 据 国 家 税 务 局 地 方 税 务 局 市 场 监 督 管 理 局 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 住 房 公 积 金 管 理 中 心 等 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 丝 里 伯 在 报 告 期 内 未 受 到 上 述 主 管 部 门 的 处 罚, 不 存 在 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 影 响 其 持 续 经 营 的 情 形 4. 根 据 审 计 报 告, 丝 里 伯 的 主 要 财 务 指 标 良 好, 不 存 在 不 能 支 付 的 到 期 债 务, 不 存 在 需 要 终 止 经 营 或 影 响 公 司 持 续 经 营 的 事 项, 故 丝 里 伯 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 22

24 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 业 务 明 确, 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 经 营 能 力 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 与 关 联 关 系 根 据 公 司 法 和 财 政 部 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 的 有 关 规 定 审 计 报 告 以 及 本 所 经 办 律 师 的 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 主 要 关 联 方 及 关 联 关 系 具 体 情 况 如 下 : 1. 丝 里 伯 的 控 股 股 东 截 至 本 出 具 之 日, 杭 州 梦 博 直 接 持 有 丝 里 伯 64.4% 的 股 份, 为 丝 里 伯 的 控 股 股 东 杭 州 梦 博 的 基 本 情 况 详 见 本 六 发 起 人 和 股 东 2. 丝 里 伯 的 实 际 控 制 人 吴 彬, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1973 年 10 月 生, 身 份 证 号 码 **** 截 至 本 出 具 之 日, 吴 彬 直 接 持 有 丝 里 伯 12.88% 的 股 份, 通 过 杭 州 梦 博 持 有 丝 里 伯 45.08% 的 股 份, 通 过 杭 州 梦 祺 间 接 控 制 丝 里 伯 9.2% 的 股 份, 合 计 持 有 丝 里 伯 67.16% 的 股 份, 系 丝 里 伯 的 实 际 控 制 人 3. 持 有 丝 里 伯 5% 以 上 股 份 的 股 东 截 至 本 出 具 之 日, 除 杭 州 梦 博 和 吴 彬 外, 持 有 丝 里 伯 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 张 烨 飞 和 杭 州 梦 祺 张 烨 飞 和 杭 州 梦 祺 的 基 本 情 况 详 见 本 六 发 起 人 和 股 东 4. 丝 里 伯 的 子 公 司 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 对 外 直 接 投 资 设 立 1 家 子 公 司, 为 杭 州 倍 驰 杭 州 倍 驰 于 2015 年 1 月 23 日 在 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 注 册 成 立, 现 持 有 杭 州 市 工 商 滨 江 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 23

25 册 资 本 为 100 万 元, 住 所 为 杭 州 市 滨 江 区 浦 沿 街 道 伟 业 路 1 号 9 号 楼 9435 室, 法 定 代 表 人 为 吴 彬, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 ; 货 物 进 出 口, 经 营 期 限 至 2025 年 1 月 22 日 止 根 据 杭 州 倍 驰 的 公 司 章 程, 丝 里 伯 以 货 币 方 式 认 缴 出 资 100 万 元, 应 于 2016 年 12 月 31 日 前 到 位 经 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 杭 州 倍 驰 为 一 家 合 法 设 立 有 存 续 的 有 限 责 任 公 司 丝 里 伯 持 有 其 100% 的 权 益 合 法 有 5. 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 为 : 吴 彬 ( 董 事 长 兼 总 经 理 ) 张 烨 飞 ( 董 事 ) 谢 寅 ( 董 事 ) 汤 奇 青 ( 董 事 ) 曹 申 ( 董 事 ) 谭 伟 ( 监 事 会 主 席 ) 齐 力 ( 监 事 ) 张 建 苏 ( 监 事 ) 姜 航 ( 副 总 经 理 ) 李 红 平 ( 副 总 经 理 ) 顾 强 ( 副 总 经 理 ) 雷 梅 娜 ( 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 ) 6. 丝 里 伯 实 际 控 制 人 控 制 或 参 股 的 公 司 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 实 际 控 制 人 吴 彬 通 过 vioshop houldings limited 间 接 持 有 该 公 司 1.6% 股 权 2 广 州 唯 品 会 信 息 科 技 有 限 公 司 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 通 过 协 议 控 制 该 公 司, 实 际 控 制 人 间 接 持 有 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1.6% 股 权 3 Vioshop houldings 实 际 控 制 人 吴 彬 通 过 Rapid Prince Development Limited 间 接 持 有 该 公 司 1.6% 的 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 董 事 limited(vips) 4 Rapid Prince 实 际 控 制 人 吴 彬 通 过 家 族 信 托 持 有 该 公 司 100% 股 权 Development Limited 5 卡 顿 服 饰 ( 上 海 ) 有 限 公 司 6 Cotton Story England Co., Ltd 实 际 控 制 人 吴 彬 间 接 持 有 该 公 司 65% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 长, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 间 接 持 有 该 公 司 35% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 实 际 控 制 人 吴 彬 通 过 Gain Will Investment Limited 公 司 间 接 持 有 该 公 司 65% 的 股 权, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 通 过 Sure Fortune Investment Limited 间 接 持 有 该 公 司 35% 股 权 24

26 7 Gain Will Investment Limited 8 智 选 ( 杭 州 ) 软 件 技 术 有 限 公 司 9 Wisdom Choice Investments Ltd. 10 Unique Joy Investments Inc. 11 杭 州 顶 翰 网 络 技 术 有 限 公 司 12 浙 江 品 购 电 子 商 务 有 限 公 司 ( 正 在 办 理 注 销 手 续 ) 13 中 国 启 航 科 技 有 限 公 司 14 杭 州 千 趣 电 子 商 务 有 限 公 司 ( 已 经 注 销 ) 15 杭 州 道 生 投 资 管 理 有 限 公 司 16 杭 州 道 昇 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 17 珠 海 同 道 齐 创 天 使 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 18 深 圳 市 朋 友 家 科 技 有 限 公 司 19 杭 州 质 造 文 化 艺 术 有 限 公 司 20 杭 州 秀 艾 科 技 有 限 公 司 21 北 京 轻 松 筹 网 络 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 吴 彬 持 有 该 公 司 100% 股 权 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 吴 彬 间 接 持 有 该 公 司 50% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 董 事, 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 雷 梅 娜 担 任 该 公 司 的 董 事 长 实 际 控 制 人 吴 彬 间 接 持 有 该 公 司 50% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 间 接 持 有 该 公 司 50% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 实 际 控 制 人 吴 彬 间 接 持 有 该 公 司 50% 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 持 有 该 公 司 100% 股 权, 并 担 任 该 公 司 执 行 董 事, 其 配 偶 黄 玲 担 任 该 公 司 监 事 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 吴 彬 通 过 杭 州 顶 翰 网 络 技 术 有 限 公 司 间 接 持 有 该 公 司 50% 股 权, 通 过 杭 州 云 浩 网 络 技 术 有 限 公 司 间 接 持 有 该 公 司 5% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 执 行 董 事 兼 总 经 理, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 通 过 杭 州 云 浩 网 络 技 术 有 限 公 司 间 接 持 有 该 公 司 45% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 监 事 实 际 控 制 人 吴 彬 持 有 该 公 司 70% 股 权 并 担 任 该 公 司 董 事, 股 东 张 烨 飞 持 有 该 公 司 30% 的 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 持 有 该 公 司 57% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 执 行 董 事, 实 际 控 制 人 妹 婿 杨 良 海 持 有 该 公 司 10% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 监 事 实 际 控 制 人 吴 彬 持 有 该 公 司 80% 股 权, 监 事 齐 力 持 有 该 公 司 20% 股 权 并 担 任 该 公 司 的 执 行 董 事 兼 总 经 理, 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 雷 梅 娜 担 任 该 公 司 的 监 事 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 合 伙 企 业 98.9% 合 伙 份 额, 通 过 杭 州 道 生 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 有 该 合 伙 企 业 0.88% 合 伙 份 额, 合 计 持 有 该 合 伙 企 业 99.78% 合 伙 份 额, 监 事 齐 力 通 过 杭 州 道 生 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 有 该 合 伙 企 业 0.22% 合 伙 份 额 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 合 伙 企 业 98.9% 合 伙 份 额, 通 过 杭 州 道 生 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 有 该 合 伙 企 业 0.88% 合 伙 份 额, 合 计 持 有 该 合 伙 企 业 99.78% 合 伙 份 额, 监 事 齐 力 通 过 杭 州 道 生 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 有 该 合 伙 企 业 0.22% 合 伙 份 额 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 18% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 15.25% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 实 际 控 制 人 吴 彬 在 报 告 期 内 直 接 持 有 该 公 司 10% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 监 事 齐 力 在 该 公 司 担 任 监 事 ;2015 年 9 月 1 日, 实 际 控 制 人 吴 彬 将 该 部 分 股 权 转 让 至 杭 州 道 昇 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 股 权 转 让 后, 吴 彬 间 接 持 有 该 公 司 8.02% 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 5% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 25

27 22 郑 州 福 豆 商 贸 有 限 公 司 23 广 州 缘 石 信 息 科 技 有 限 公 司 24 磁 石 网 络 科 技 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 25 上 海 笃 学 网 络 技 术 有 限 公 司 26 杭 州 胡 须 先 生 电 子 商 务 有 限 公 司 27 杭 州 传 信 网 络 科 技 有 限 公 司 28 北 京 合 洲 科 技 有 限 公 司 29 北 京 东 方 车 云 信 息 技 术 有 限 公 司 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 12% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 15% 股 权, 并 在 该 公 司 担 任 监 事 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 5% 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 20% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 5% 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 16.4% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 3.6% 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 持 有 该 公 司 4.545% 股 权 其 中, 杭 州 胡 须 先 生 电 子 商 务 有 限 公 司 的 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 网 上 销 售 : 国 家 政 策 允 许 上 市 的 食 用 农 产 品 鲜 花 花 卉 服 装 鞋 类 床 上 用 品 日 用 百 货 首 饰 品 化 妆 品 文 体 用 品 电 子 产 品 家 用 电 器 家 具 家 居 健 身 器 材 摄 影 器 材 园 艺 工 具 ; 农 作 物 种 植 ; 园 艺 绿 化 服 务 ; 计 算 机 软 件 电 子 商 务 软 件 计 算 机 网 络 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 网 页 设 计 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 与 代 理 ( 除 网 络 广 告 ); 货 物 进 出 口, 与 丝 里 伯 的 经 营 范 围 存 在 一 定 程 度 的 重 叠, 但 杭 州 胡 须 先 生 电 子 商 务 有 限 公 司 的 主 营 业 务 为 鲜 花 产 品 和 优 质 农 产 品 的 电 商 运 营, 不 涉 及 床 上 用 品 为 避 免 产 生 同 业 竞 争 的 情 形, 根 据 杭 州 胡 须 先 生 电 子 商 务 有 限 公 司 的 承 诺, 其 正 在 办 理 经 营 范 围 的 变 更, 并 承 诺 于 2015 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 7. 除 实 际 控 制 人 以 外, 丝 里 伯 5% 以 上 股 东 控 制 或 参 股 的 公 司 序 号 关 联 法 人 关 联 关 系 1 浙 江 国 际 茶 文 化 发 展 有 限 公 司 丝 里 伯 股 东 张 烨 飞 直 接 持 有 该 公 司 55% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 董 事 长 兼 总 经 理 2 苏 州 锦 绣 天 堂 餐 饮 有 限 公 司 丝 里 伯 股 东 张 烨 飞 持 有 该 公 司 20% 股 权, 并 担 任 该 公 司 法 定 代 表 人 及 监 事 3 苏 州 工 业 园 区 锦 绣 天 堂 餐 饮 管 理 有 限 公 司 丝 里 伯 股 东 张 烨 飞 持 有 该 公 司 80% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 执 行 董 事 26

28 8. 除 股 东 以 外, 丝 里 伯 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 或 参 股 的 公 司 序 号 关 联 法 人 关 联 关 系 1 北 京 华 瀚 瑞 捷 投 资 管 理 有 限 公 司 丝 里 伯 副 总 经 理 姜 航 直 接 持 有 该 公 司 49% 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 2 昶 源 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 丝 里 伯 董 事 谢 寅 持 有 该 公 司 16% 股 权, 并 担 任 该 公 司 执 行 董 事 和 经 理 限 公 司 3 上 海 华 厦 瀛 牧 环 丝 里 伯 董 事 谢 寅 直 接 持 有 该 公 司 20% 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 保 科 技 有 限 公 司 4 新 丽 传 媒 股 份 有 限 公 司 丝 里 伯 董 事 谢 寅 直 接 持 有 该 公 司 0.408% 股 份 9. 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 或 参 股 的 公 司 序 号 关 联 法 人 关 联 关 系 1 Sure Fortune 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 持 有 该 公 司 100% 股 权 Investment Limited 2 Unique Glory 实 际 控 制 人 杨 良 海 间 接 持 有 该 公 司 50% 股 权 Investments Ltd. 3 杭 州 珠 润 商 贸 有 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 79% 股 权 限 公 司 4 红 木 匠 ( 北 京 ) 古 典 家 具 有 限 公 司 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 妹 吴 斌 珍 直 接 持 有 该 公 司 30% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 监 事, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 40% 股 权 5 北 京 智 动 思 维 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 51% 股 权 6 杭 州 搜 视 网 络 有 限 公 司 7 杭 州 云 浩 网 络 技 术 有 限 公 司 截 至 2015 年 10 月 20 日, 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 25.92% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 46.55% 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 ;2015 年 10 月 20 日, 实 际 控 制 人 吴 彬 将 其 持 有 的 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 妹 妹 吴 斌 珍, 并 卸 任 董 事 职 位, 由 妹 妹 吴 斌 珍 担 任 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 90% 股 权, 实 际 控 制 人 吴 彬 于 2015 年 8 月 12 日 之 前 直 接 持 有 该 公 司 10% 股 权, 于 2015 年 8 月 12 日 转 让 给 其 妹 妹 吴 斌 珍 实 际 控 制 人 吴 彬 担 任 该 公 司 的 监 事, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 担 任 该 公 司 的 执 行 董 事 兼 总 经 理 27

29 8 杭 州 超 博 网 络 科 技 有 限 公 司 9 北 京 一 游 网 络 科 技 有 限 公 司 10 杭 州 乐 成 投 资 管 理 有 限 公 司 11 北 京 冷 绘 之 梦 文 化 传 媒 有 限 公 司 12 北 京 汇 信 科 技 有 限 公 司 13 杭 州 天 弓 文 化 艺 术 有 限 公 司 14 杭 州 彩 程 网 络 科 技 有 限 公 司 15 杭 州 禅 心 阁 网 络 有 限 公 司 16 杭 州 淘 正 网 络 技 术 有 限 公 司 17 杭 州 乐 程 航 新 科 技 股 份 有 限 公 司 截 至 2014 年 1 月 29 日, 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 10% 股 权, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 80% 股 权 ; 自 2014 年 1 月 29 日 起 至 本 出 具 之 日, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 妹 吴 斌 珍 直 接 持 有 该 公 司 20% 股 权, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 80% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 执 行 董 事 兼 总 经 理 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 妹 的 配 偶 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 74% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 董 事 长 兼 经 理 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 持 有 该 公 司 100% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 执 行 董 事 兼 总 经 理, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 妹 吴 斌 珍 担 任 该 公 司 的 监 事 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 股 权 30%, 并 担 任 该 公 司 监 事 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 妹 吴 斌 珍 直 接 持 有 该 公 司 5% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 监 事, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 30% 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 妹 的 配 偶 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 74% 股 权, 并 担 任 该 公 司 的 董 事 长 兼 经 理 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 20% 股 权 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 20% 股 权, 并 担 任 该 公 司 监 事 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 15% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 截 至 2015 年 5 月 27 日, 实 际 控 制 人 吴 彬 直 接 持 有 该 公 司 25.8% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事, 实 际 控 制 人 吴 彬 的 妹 婿 杨 良 海 直 接 持 有 该 公 司 44.2% 股 权, 并 担 任 该 公 司 董 事 ;2015 年 5 月 27 日, 实 际 控 制 人 吴 彬 将 其 持 有 的 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 妹 妹 吴 斌 珍, 并 卸 任 董 事 职 位, 由 妹 妹 吴 斌 珍 担 任 ( 二 ) 关 联 交 易 1. 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 根 据 审 计 报 告, 公 司 提 供 的 商 品 销 售 合 同 合 作 协 议, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 如 下 : 关 联 方 关 联 交 易 内 关 联 交 易 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 容 定 价 方 式 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 28

30 唯 品 会 ( 中 接 受 劳 务 协 议 定 价 14, , , 国 ) 有 限 公 司 广 州 唯 品 会 接 受 劳 务 协 议 定 价 943, ,856, , 信 息 科 技 有 限 公 司 根 据 公 司 的 说 明 及 公 司 提 供 的 汇 款 凭 证 和 收 据, 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 与 公 司 在 履 行 商 品 销 售 合 同 的 同 时, 口 头 约 定 向 公 司 提 供 少 量 推 广 服 务, 并 向 公 司 收 取 相 关 费 用, 费 用 的 定 价 和 收 取 完 全 依 照 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 确 定 的 公 开 的 收 费 规 格, 交 易 完 全 基 于 公 平 公 正 的 原 则 进 行 广 州 唯 品 会 信 息 科 技 有 限 公 司 与 公 司 签 订 合 作 协 议, 约 定 为 丝 里 伯 产 品 销 售 提 供 前 端 网 站 和 交 易 品 台, 并 收 取 相 关 费 用, 费 用 的 定 价 和 收 取 完 全 依 照 广 州 唯 品 会 信 息 科 技 有 限 公 司 确 定 的 公 开 的 收 费 规 格, 交 易 完 全 基 于 公 平 公 正 的 原 则 进 行 2. 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 根 据 审 计 报 告, 公 司 提 供 的 Aisleep 网 络 经 销 商 代 理 合 同 商 品 销 售 合 同, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 如 下 : 关 联 方 关 联 交 易 内 关 联 交 易 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 容 定 价 方 式 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 雷 梅 娜 销 售 商 品 协 议 定 价 575, ,235, ,268, 唯 品 会 ( 中 销 售 商 品 协 议 定 价 15,719, ,099, ,873,841. 国 ) 有 限 公 司 根 据 公 司 提 供 的 合 同 及 情 况 说 明, 雷 梅 娜 系 经 公 司 授 权 的 代 理 Aisleep 睡 眠 博 士 产 品 在 淘 宝 网 销 售 的 授 权 代 理 商, 雷 梅 娜 与 丝 里 伯 签 订 Aisleep 网 络 经 销 商 代 理 合 同, 约 定 的 结 算 价 格 与 其 他 经 销 商 待 遇 完 全 相 同, 且 在 报 告 期 内 29

31 雷 梅 娜 经 销 的 金 额 占 比 较 小, 对 公 司 业 务 影 响 较 小 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 经 销 丝 里 伯 的 产 品, 签 订 商 品 销 售 合 同, 约 定 的 结 算 价 格 与 结 算 方 式 与 其 他 经 销 商 待 遇 相 一 致, 交 易 完 全 基 于 公 平 公 正 的 原 则 进 行, 截 至 本 出 具 之 日, 从 未 出 现 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 序 号 3. 关 联 租 赁 : 承 租 人 出 租 人 位 置 面 积 (m 2 ) 1 丝 里 伯 有 限 杭 州 搜 视 网 络 有 限 公 司 杭 州 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 5B 租 金 元 / 年 租 用 房 产 的 房 产 证 号 杭 房 权 证 西 字 第 号 租 赁 期 限 至 2015/12/1 9 丝 里 伯 与 杭 州 搜 视 网 络 有 限 公 司 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 签 订 三 方 租 赁 协 议, 由 杭 州 搜 视 网 络 有 限 公 司 将 从 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 承 租 的 房 屋 部 分 转 租 给 丝 里 伯, 丝 里 伯 按 照 协 议 约 定 将 租 金 直 接 支 付 至 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 租 金 的 定 价 与 市 场 价 一 致, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 如 下 : 4. 关 联 方 资 金 往 来 根 据 审 计 报 告, 报 告 期 内, 公 司 及 其 子 公 司 发 生 的 关 联 方 资 金 往 来 情 况 项 目 名 称 关 联 方 账 面 余 额 账 面 余 额 账 面 余 额 应 收 账 款 雷 梅 娜 - 743, ,054, 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 1,612, ,102, , 限 公 司 广 州 唯 品 会 信 息 507, , 科 技 有 限 公 司 其 他 应 付 款 吴 彬 124, ,002, ,793, 张 烨 飞 - 510, , 雷 梅 娜 3, , 杭 州 顶 翰 网 络 技 558, , 术 有 限 公 司 30

32 浙 江 品 购 电 子 商 4, , , 务 有 限 公 司 根 据 公 司 的 说 明 及 公 司 提 供 的 合 同, 上 述 应 收 账 款 的 形 成 由 雷 梅 娜 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 州 唯 品 会 信 息 科 技 有 限 公 司 与 公 司 在 履 行 商 品 销 售 合 同 合 作 协 议 过 程 中 存 在 的 结 算 账 期 导 致 根 据 公 司 的 说 明, 上 述 其 他 应 付 款 为 吴 彬 张 烨 飞 杭 州 顶 翰 网 络 技 术 有 限 公 司 和 杭 州 品 购 电 子 商 务 有 限 公 司 为 支 持 公 司 发 展 而 向 公 司 提 供 的 借 款, 且 不 附 带 利 息 5. 其 他 根 据 公 司 的 说 明 以 及 商 标 转 让 变 更 材 料, 在 报 告 期 内, 丝 里 伯 有 限 与 关 联 企 业 杭 州 顶 翰 网 络 技 术 有 限 公 司 达 成 约 定, 将 杭 州 顶 翰 网 络 技 术 有 限 公 司 持 有 的 商 标 睡 博 士 ( 注 册 号 为 第 号 ) 无 偿 转 让 给 丝 里 伯 有 限 ( 三 ) 关 联 交 易 的 公 允 性 根 据 审 计 报 告 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 上 述 关 联 交 易 系 相 关 方 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 经 协 商 一 致 达 成 的, 且 关 联 交 易 是 基 于 公 平 公 正 的 原 则 进 行, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 综 上, 本 所 认 为, 在 上 述 关 联 交 易 中, 公 司 与 关 联 方 以 公 允 的 交 易 条 件 采 取 书 面 合 同 的 方 式 确 定 了 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 及 双 方 的 权 利 义 务 关 系, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 况, 没 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 的 行 为 ( 四 ) 关 联 交 易 的 决 策 程 序 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 丝 里 伯 已 在 现 行 有 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 中 规 定 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 对 关 联 交 易 的 公 允 性 提 供 了 决 策 程 序 上 的 保 障, 体 现 了 保 护 中 小 股 东 利 益 的 原 则, 丝 里 伯 的 关 联 交 易 的 决 策 程 序 是 合 法 有 的 ( 五 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 了 减 少 和 规 范 与 公 司 的 关 联 交 易, 丝 里 伯 实 际 控 制 人 吴 彬 已 出 具 关 于 减 少 及 避 免 关 联 交 易 承 诺 函, 承 诺 : 31

33 1. 确 保 丝 里 伯 及 其 子 公 司 的 业 务 独 立 资 产 完 整 人 员 独 立 财 务 独 立, 以 减 少 避 免 不 必 要 的 关 联 交 易 ; 2. 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 严 格 按 照 市 场 公 开 公 平 公 允 的 原 则, 参 照 市 场 通 行 的 标 准, 确 定 交 易 价 格, 并 依 法 签 订 关 联 交 易 合 同 ; 3. 严 格 遵 守 公 司 章 程 和 监 管 部 门 相 关 规 定, 履 行 关 联 股 东 及 关 联 董 事 回 避 表 决 程 序, 确 保 关 联 交 易 程 序 合 法, 关 联 交 易 结 果 公 平 合 理 ; 4. 严 格 遵 守 有 关 关 联 交 易 的 信 息 披 露 规 则 ; 5. 如 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 违 反 上 述 承 诺, 使 丝 里 伯 受 到 损 失 的, 由 本 人 承 担 赔 偿 责 任 ( 六 ) 同 业 竞 争 根 据 公 司 提 供 的 材 料 和 说 明 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ; 公 司 与 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 吴 彬 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 十 丝 里 伯 的 主 要 财 产 ( 一 ) 租 赁 物 业 根 据 公 司 提 供 的 文 件 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 承 租 主 要 的 经 营 性 房 产 共 5 处, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 承 租 人 出 租 人 位 置 面 积 (m 2 ) 1 丝 里 伯 有 限 2 丝 里 伯 有 限 任 宗 法 任 宗 法 西 湖 区 三 墩 镇 山 联 村 褚 家 塘 33 号 西 湖 区 三 墩 镇 山 联 村 褚 家 塘 33 号 32 租 金 元 / 月 ( 每 年 递 增 6%) 元 / 月 ( 每 年 递 增 6%) 租 用 房 产 的 房 产 证 号 杭 房 权 证 西 移 字 第 号 杭 房 权 证 西 移 字 第 号 租 赁 期 限 至 2016/6/ /6/30

34 3 丝 里 伯 有 限 4 丝 里 伯 有 限 5 丝 里 伯 有 限 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 杭 州 搜 视 网 络 有 限 公 司 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 5 楼 D 室 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 5 楼 B1 座 杭 州 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 5B 元 / 年 杭 房 权 证 西 字 第 号 元 / 月 杭 房 权 证 ( 西 字 第 ); 号 元 / 月 ( ) 元 / 年 杭 房 权 证 西 字 第 号 2017/6/9 2017/12/ /12/1 9 根 据 公 司 提 供 的 文 件 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 丝 里 伯 子 公 司 杭 州 倍 驰 承 租 主 要 的 经 营 性 房 产 共 1 处, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 承 租 人 出 租 人 位 置 面 积 (m 2 ) 1 杭 州 倍 驰 杭 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 杭 州 西 湖 区 西 斗 门 路 3 号 天 堂 软 件 园 B 幢 5 楼 B2 座 租 金 元 / 月 ( ); 元 / 月 ( ) 租 用 房 产 的 房 产 证 号 杭 房 权 证 西 字 第 号 租 赁 期 限 至 2017/12/1 9 根 据 本 所 经 办 律 师 核 查 以 及 公 司 的 说 明, 公 司 及 其 子 公 司 的 上 述 房 屋 租 赁 均 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 手 续 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 及 其 司 法 解 释 的 有 关 规 定, 房 屋 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 不 会 影 响 租 赁 合 同 的 力, 且 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 收 到 房 地 产 主 管 部 门 责 令 限 期 改 正 的 通 知 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 承 租 的 位 于 西 湖 区 三 墩 镇 山 联 村 褚 家 塘 33 号 的 部 分 仓 库 面 积, 系 房 屋 所 有 权 人 在 已 获 得 的 房 产 证 明 批 复 的 面 积 之 外 建 造 的, 截 至 本 出 具 之 日, 该 部 分 房 屋 面 积 未 能 获 得 有 关 部 门 的 核 准 与 审 批, 房 屋 产 权 证 明 并 未 涵 盖 该 部 分 房 屋 面 积, 本 所 经 办 律 师 认 为, 该 部 分 房 屋 面 积 可 能 被 认 定 为 违 章 建 筑 根 据 本 所 经 办 律 师 核 查, 上 述 房 屋 仅 为 公 司 存 放 货 物 使 用, 并 非 公 司 办 公 场 所, 搬 迁 不 会 给 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ; 且 公 司 实 际 控

35 制 人 吴 彬 作 出 承 诺 : 若 因 政 府 机 关 行 使 职 权 而 致 使 该 仓 库 租 赁 关 系 无 或 出 现 任 何 纠 纷, 导 致 公 司 需 要 搬 迁 存 放 的 配 件 并 遭 受 任 何 经 济 损 失 行 政 处 罚 或 其 他 一 切 经 济 损 失 的, 本 人 将 予 以 足 额 补 偿 ( 二 ) 主 要 经 营 设 备 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 为 电 子 及 其 他 设 备, 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 1 月 至 7 月 拥 有 的 固 定 资 产 账 面 净 资 产 值 分 别 为 196, 元 267, 元 325, 元 ( 三 ) 知 识 产 权 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 公 司 提 供 的 知 识 产 权 权 利 证 书, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 拥 有 的 知 识 产 权 情 况 如 下 : 1. 商 标 权 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 经 办 律 师 登 陆 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 网 站 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 有 限 拥 有 下 列 注 册 商 标 的 所 有 权 : 序 号 商 标 注 册 号 分 类 商 品 / 服 务 有 期 状 态 直 接 邮 件 广 告 ; 广 告 ; 通 过 邮 购 定 单 进 行 的 广 告 宣 传 ; 为 零 售 目 的 在 通 讯 媒 体 上 展 示 商 品 ; 数 据 通 讯 网 络 上 的 在 线 广 告 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 替 他 人 推 销 ; 替 他 人 预 定 电 讯 服 务 ; 计 算 机 数 据 库 信 息 系 统 化 ; 2010 年 7 月 7 日 至 2020 年 7 月 6 日 家 具 ; 非 金 属 筐 ; 宠 物 靠 垫 ; 非 金 属 床 具 附 件 ; 磁 疗 枕 ; 垫 枕 ; 软 垫 ; 野 营 睡 袋 ; 羽 绒 枕 头 ; 枕 头 ; 挂 衣 架 ; 家 具 ; 桌 子 ; 挂 钥 匙 用 钥 匙 板 ; 木 或 塑 料 梯 ; 画 框 ; 竹 帘 ; 家 具 非 金 属 部 件 ; 枕 头 ; 挂 窗 帘 用 环 ; 2010 年 5 月 7 日 至 2020 年 5 月 6 日 2011 年 11 月 28 日 至 2021 年 11 月 27 日 34

36 序 号 商 标 注 册 号 分 类 商 品 / 服 务 有 期 状 态 工 业 用 纤 维 素 脂 ; 硅 胶 ; 非 家 用 抗 静 电 剂 ; 活 性 炭 ; 染 料 助 剂 ; 橡 胶 化 学 增 强 剂 ; 橡 胶 防 腐 剂 ; 未 加 工 人 造 树 脂 ; 皮 革 表 面 处 理 用 化 学 品 ; 工 业 用 阿 拉 伯 树 胶 ; 2012 年 03 月 28 日 至 2022 年 03 月 27 日 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 35 广 告 ; 商 业 管 理 顾 问 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 市 场 营 销 ; 替 他 人 采 购 ( 替 其 他 企 业 购 买 商 品 或 服 务 ); 人 事 管 理 咨 询 ; 将 信 息 编 入 计 算 机 数 据 库 ; 会 计 ; 寻 找 赞 助 ; 20 家 具 ; 床 ; 金 属 家 具 ; 沙 发 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 35 广 告 ; 商 业 管 理 顾 问 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 市 场 营 销 ; 替 他 人 采 购 ( 替 其 他 企 业 购 买 商 品 或 服 务 ); 人 事 管 理 咨 询 ; 将 信 息 编 入 计 算 机 数 据 库 ; 会 计 ; 寻 找 赞 助 ; 直 接 邮 件 广 告 ; 广 告 ; 数 据 通 讯 网 络 上 的 在 线 广 告 ; 为 零 售 目 的 在 通 讯 媒 体 上 展 示 商 品 ; 通 过 邮 购 定 单 进 行 的 广 告 宣 传 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 替 他 人 推 销 ; 进 出 口 代 理 ; 替 他 人 预 定 电 讯 服 务 ; 计 算 机 数 据 库 信 息 系 统 化 ; 织 物 ; 金 属 棉 ( 太 空 棉 ); 毡 ; 垫 子 ( 餐 桌 用 布 ); 2014 年 08 月 28 日 至 2024 年 08 月 27 日 2014 年 05 月 21 日 至 2024 年 05 月 20 日 2014 年 07 月 14 日 至 2024 年 07 月 13 日 2014 年 05 月 21 日 至 2024 年 05 月 20 日 2010 年 07 月 07 日 至 2020 年 07 月 06 日 2012 年 01 月 07 日 至 2022 年 01 月 06 日 35

37 序 号 商 标 注 册 号 分 类 商 品 / 服 务 有 期 状 态 床 ; 垫 子 ( 床 垫 ); 沙 发 ; 家 具 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 ( 遮 阳 )( 家 具 ); 2012 年 03 月 28 日 至 2022 年 03 月 27 日 沙 发 ; 床 ; 家 具 ; 金 属 家 具 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 41 教 育 ; 培 训 ; 安 排 和 组 织 培 训 班 ; 组 织 文 化 或 教 育 展 览 ; 图 书 出 版 ; 节 目 制 作 ; 健 身 俱 乐 部 ( 健 身 和 体 能 训 练 ); 在 计 算 机 网 络 上 提 供 在 线 游 戏 ; 娱 乐 ; 为 艺 术 家 提 供 模 特 服 务 ; 枕 巾 ; 床 罩 ; 被 子 ; 床 垫 遮 盖 物 ; 床 单 ( 纺 织 品 ); 褥 垫 套 ; 被 罩 ; 床 上 用 毯 ; 生 亚 麻 线 ( 亚 麻 ); 包 装 用 纺 织 品 袋 ( 信 封 小 袋 ); 填 料 ; 羽 绒 ( 禽 类 ); 纺 织 纤 维 ; 纤 维 纺 织 原 料 ; 羊 毛 绒 ; 驼 毛 ; 丝 棉 ; 纺 织 用 碳 纤 维 ; 织 物 ; 帘 子 布 ; 纺 织 品 壁 挂 ; 纺 织 品 毛 巾 ; 浴 巾 ; 被 子 ; 鸭 绒 被 ; 床 单 和 枕 套 ; 床 上 用 覆 盖 物 ; 桌 布 ( 非 纸 制 ); 织 物 ; 帘 子 布 ; 纺 织 品 壁 挂 ; 纺 织 品 毛 巾 ; 浴 巾 ; 鸭 绒 被 ; 床 上 用 覆 盖 物 ; 被 子 ; 床 单 和 枕 套 ; 桌 布 ( 非 纸 制 ); 床 ; 家 具 ; 沙 发 ; 金 属 家 具 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 ( 遮 阳 )( 家 具 ); 2014 年 04 月 21 日 至 2024 年 04 月 20 日 2013 年 12 月 07 日 至 2023 年 12 月 06 日 2010 年 02 月 28 日 至 2020 年 02 月 27 日 2012 年 04 月 21 日 至 2022 年 04 月 20 日 2012 年 04 月 21 日 至 2022 年 04 月 20 日 2012 年 03 月 28 日 至 2022 年 03 月 27 日 2012 年 03 月 28 日 至 2022 年 03 月 27 日 36

38 序 号 商 标 注 册 号 分 类 商 品 / 服 务 有 期 状 态 布 2010 年 06 月 28 日 至 2020 年 06 月 27 日 家 具 ; 床 ; 金 属 家 具 ; 沙 发 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 20 家 具 ; 床 ; 金 属 家 具 ; 沙 发 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 20 家 具 ; 床 ; 金 属 家 具 ; 沙 发 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 24 织 物 ; 帘 子 布 ; 纺 织 品 制 壁 挂 ; 纺 织 品 毛 巾 ; 浴 巾 ; 被 子 ; 鸭 绒 被 ; 床 单 和 枕 套 ; 床 上 用 覆 盖 物 ; 桌 布 ( 非 纸 制 ); 35 广 告 ; 商 业 管 理 顾 问 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 替 他 人 采 购 ( 替 其 他 企 业 购 买 商 品 或 服 务 ); 市 场 营 销 ; 人 事 管 理 咨 询 ; 将 信 息 编 入 计 算 机 数 据 库 ; 会 计 ; 寻 找 赞 助 ; 床 垫 ; 垫 子 ( 床 垫 ); 家 具 ; 沙 发 ; 木 或 塑 料 箱 ; 金 属 台 ; 棕 编 制 品 ( 包 括 棕 箱, 不 包 括 席 垫 ); 玻 璃 钢 工 艺 品 ; 垫 褥 ( 亚 麻 制 品 除 外 ); 枕 头 ; 稻 草 编 辫 状 物 ; 家 庭 爱 畜 床 ; 2014 年 11 月 14 日 至 2024 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 21 日 至 2024 年 11 月 20 日 2014 年 02 月 14 日 至 2024 年 02 月 13 日 2014 年 04 月 21 日 至 2024 年 04 月 20 日 2013 年 11 月 28 日 至 2023 年 11 月 27 日 2008 年 07 月 21 日 至 2018 年 07 月 20 日 2012 年 02 月 14 日 至 2022 年 02 月 13 日 37

39 序 号 商 标 注 册 号 分 类 商 品 / 服 务 有 期 状 态 染 料 ; 杀 菌 颜 料 ; 食 物 色 素 ; 制 革 用 墨 ; 树 脂 胶 泥 ; 防 腐 剂 ; 加 拿 大 软 树 脂 ; 天 然 树 脂 ; 天 然 硬 树 脂 ; 树 胶 脂 ; 2012 年 03 月 28 日 至 2022 年 03 月 27 日 织 物 ; 帘 子 布 ; 纺 织 品 制 壁 挂 ; 纺 织 品 毛 巾 ; 浴 巾 ; 被 子 ; 鸭 绒 被 ; 床 单 和 枕 套 ; 床 上 用 覆 盖 物 ; 桌 布 ( 非 纸 制 ); 20 家 具 ; 床 ; 金 属 家 具 ; 沙 发 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 20 家 具 ; 床 ; 金 属 家 具 ; 沙 发 ; 镜 子 ( 玻 璃 镜 ); 藤 编 制 品 ( 不 包 括 鞋 帽 席 垫 ); 木 蜡 石 膏 或 塑 料 艺 术 品 ; 家 具 门 ; 枕 头 ; 室 内 百 叶 窗 帘 ( 家 具 ); 2014 年 02 月 14 日 至 2024 年 02 月 13 日 2014 年 11 月 14 日 至 2024 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 21 日 至 2024 年 11 月 20 日 根 据 公 司 的 确 认, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 除 第 16 项 睡 眠 博 士 ( 第 号 ) 第 30 项 睡 博 士 图 片 ( 第 号 ) 系 丝 里 伯 有 限 通 过 转 让 取 得 的, 上 述 其 他 注 册 商 标 系 丝 里 伯 有 限 自 行 申 请 取 得 根 据 公 司 的 说 明 以 及 商 标 转 让 的 变 更 材 料, 商 标 权 转 让 经 过 经 过 商 标 局 的 确 认 并 已 完 成 变 更 登 记, 转 让 行 为 合 法 有 基 于 上 述 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 合 法 拥 有 上 述 注 册 商 标 的 相 关 权 益, 且 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 产 权 纠 纷 ; 就 注 册 商 标 之 权 利 人 的 更 名 事 宜, 鉴 于 丝 里 伯 有 限 和 股 份 公 司 经 营 的 连 续 性 和 整 体 变 更 的 合 法 性, 上 述 注 册 商 标 所 有 权 人 变 更 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 本 次 申 请 挂 牌 构 成 实 质 性 障 碍 2. 著 作 权 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 经 办 律 师 登 陆 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 有 限 拥 有 下 列 以 下 著 作 权 : 序 登 记 号 号 1 国 作 登 字 L 登 记 日 期 2015/04 /03 作 品 名 称 太 空 舱 脊 椎 保 健 枕 详 情 解 析 作 品 创 作 完 类 别 成 日 期 其 他 2014/09 /24 首 次 发 表 日 期 2014/09 /30 著 作 权 截 至 期 限 2064/12/ 31 38

40 2 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L /04 / /04 / /04 / /11 / /11 / /11 / /11 / /11 / /11 / /11 / /11 / /08 / /10 / /10 / /10 / /10 /09 蝶 形 慢 回 弹 颈 椎 枕 详 情 解 析 豪 华 温 感 蝶 形 记 忆 枕 详 情 解 析 全 方 位 加 强 版 颈 椎 颈 椎 护 颈 特 枕 详 情 解 析 其 他 2013/07 /17 其 他 2009/05 /30 其 他 2014/05 /23 贴 合 曲 线 美 术 2014/01 /29 FISHTALES 美 术 2010/11 /01 压 力 分 解 美 术 2013/05 /01 睡 眠 博 士 Aisleep 美 术 2007/11 /01 舒 适 透 气 美 术 2013/05 /01 一 只 丝 里 伯 绵 羊 美 术 2012/12 /01 人 体 温 度 感 应 美 术 2013/05 /01 人 鱼 传 说 美 术 2011/03 /01 工 学 枕 头 造 型 系 列 图 表 睡 眠 博 士 卡 通 形 象 全 方 位 加 强 版 颈 椎 特 款 详 情 解 析 B 行 人 体 工 学 枕 详 情 解 析 决 明 子 荞 麦 功 能 枕 详 情 解 析 美 术 2014/06 /01 美 术 2014/08 /06 其 他 2014/12 /16 其 他 2014/12 /04 其 他 2015/05 / /07 / /05 / /05 / /05 / /11 / /05 / /11 / /05 / /12 / /05 / /03 / /06 / /08 / /12 / /12 / /05 / /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ 31 39

41 18 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L 国 作 登 字 L /10 / /10 / /10 / /10 / /10 / /10 /09 零 压 力 B 型 慢 回 弹 护 颈 枕 详 情 解 析 零 压 力 蝶 形 慢 回 弹 护 颈 枕 偏 低 加 长 款 详 情 解 析 零 压 力 慢 回 弹 颈 椎 康 复 枕 详 情 解 析 慢 回 弹 豪 华 U 型 颈 枕 详 情 解 析 乳 胶 释 压 按 摩 枕 详 情 解 析 奢 华 蝶 形 慢 回 弹 护 颈 枕 超 低 枕 40 其 他 2014/11 /13 其 他 2015/04 /23 其 他 2014/12 /11 其 他 2015/05 /22 其 他 2014/11 /13 其 他 2015/05 / /11 / /04 / /12 / /05 / /11 / /05 / /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ 31 根 据 公 司 的 确 认, 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 上 述 著 作 权 系 丝 里 伯 有 限 自 行 申 请 取 得 公 司 承 诺 尽 快 办 理 所 有 权 人 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 手 续 基 于 上 述 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 合 法 拥 有 上 述 著 作 权 的 相 关 权 益, 且 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 产 权 纠 纷 ; 就 著 作 权 之 权 利 人 的 更 名 事 宜, 鉴 于 丝 里 伯 有 限 和 股 份 公 司 经 营 的 连 续 性 和 整 体 变 更 的 合 法 性, 上 述 著 作 权 所 有 权 人 变 更 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 本 次 申 请 挂 牌 构 成 实 质 性 障 碍 3. 专 利 权 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 经 办 律 师 登 陆 国 家 知 识 产 权 局 网 站 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 丝 里 伯 有 限 拥 有 下 列 专 利 的 所 有 权 : 序 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 专 利 有 期 限 号 1 一 种 天 然 乳 胶 慢 回 弹 复 合 枕 发 明 专 利 年 6 月 25 日 起 二 十 年 2 抑 菌 枕 套 实 用 新 型 年 5 月 25 日 起 十 年 3 音 乐 氧 吧 枕 实 用 新 型 年 11 月 13 日 起 十 年 4 儿 童 用 语 音 音 乐 互 动 枕 头 实 用 新 型 年 7 月 20 日 起 十 年 5 太 空 舱 枕 外 观 设 计 年 1 月 19 日 起 十 年

42 6 婴 幼 儿 定 型 枕 外 观 设 计 年 12 月 12 日 起 十 年 7 孕 妇 枕 外 观 设 计 年 11 月 15 日 起 十 年 8 大 U 型 抱 枕 外 观 设 计 年 11 月 24 日 起 十 年 9 音 乐 枕 头 内 置 机 芯 外 观 设 计 年 8 月 9 日 起 十 年 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 第 1 项 发 明 专 利 目 前 处 于 等 待 实 审 请 求 状 态, 其 他 各 项 专 利 权 均 处 于 专 利 权 维 持 状 态 上 述 专 利 权 系 丝 里 伯 有 限 自 行 申 请 取 得, 公 司 承 诺 尽 快 办 理 所 有 权 人 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 手 续 基 于 上 述 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 合 法 拥 有 上 述 专 利 权 的 相 关 权 益, 且 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 产 权 纠 纷 ; 就 专 利 权 之 权 利 人 的 更 名 事 宜, 鉴 于 丝 里 伯 有 限 和 股 份 公 司 经 营 的 连 续 性 和 整 体 变 更 的 合 法 性, 上 述 专 利 权 所 有 权 人 变 更 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 本 次 申 请 挂 牌 构 成 实 质 性 障 碍 4. 域 名 序 号 域 名 注 册 日 期 有 期 到 期 日 期 1 aisleep.com 2007/11/ /11/15 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 持 有 的 上 述 财 产 不 存 在 产 权 纠 纷 潜 在 纠 纷, 除 披 露 情 形 外, 不 存 在 其 他 担 保 或 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 公 司 行 使 其 所 有 权 或 使 用 权 不 存 在 法 律 障 碍 十 一 丝 里 伯 的 重 大 债 权 债 务 根 据 公 司 披 露 的 报 告 期 内 对 公 司 及 其 子 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况, 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 已 披 露 的 重 大 合 同 或 协 议 的 内 容 和 形 式 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 为 合 法 有 截 至 报 告 期 末, 丝 里 伯 正 在 履 行 的 重 大 合 同 及 其 他 重 大 债 权 债 务 如 下 : ( 一 ) 重 大 合 同 41