关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2016 年 5 月 19 日 出 具 的 关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份

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1 对 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 主 办 券 商 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 六 月 1

2 关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2016 年 5 月 19 日 出 具 的 关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 同 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 以 及 北 京 大 成 ( 济 南 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 对 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论 与 核 查, 并 逐 项 落 实 后 向 贵 公 司 提 交 关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 ( 以 下 简 称 本 反 馈 回 复 ) 涉 及 对 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 进 行 修 改 或 补 充 披 露 的 部 分, 已 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 修 改 和 补 充, 并 已 在 公 开 转 让 说 明 书 ( 反 馈 稿 ) 中 以 楷 体 加 粗 标 明 现 就 反 馈 意 见 述 及 的 问 题 按 顺 序, 向 贵 公 司 具 体 回 复 如 下 ( 除 非 另 有 指 明, 本 反 馈 回 复 中 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 释 义 相 同 ): 2

3 一 公 司 特 殊 问 题 1 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 论 证 认 定 张 胜 才 先 生 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 依 据 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 访 谈 公 司 股 东 管 理 人 员, 补 充 了 解 公 司 历 史 沿 革 中 重 大 事 项 的 背 景 及 情 况 ; 查 看 公 司 的 公 司 章 程 股 东 名 册 股 权 结 构 图 三 会 会 议 记 录 等 ; 2 事 实 依 据 公 司 历 史 沿 革 及 成 立 以 来 重 大 事 项 发 生 的 背 景 及 决 策 情 况 ; 公 司 章 程 三 会 会 议 记 录 股 东 名 册 股 权 结 构 图 等 3 分 析 过 程 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 张 胜 才 先 生 直 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 为 公 司 第 一 大 股 东, 自 公 司 成 立 以 来 其 所 持 股 权 比 例 始 终 居 于 各 股 东 之 首, 同 时 担 任 董 事 长 一 职, 在 公 司 的 业 务 方 向 管 理 人 员 任 免 等 重 大 事 项 上 一 直 能 够 施 加 重 大 影 响 张 胜 才 之 胞 弟 张 胜 培, 系 公 司 副 总 经 理, 直 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 参 照 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 83 条, 可 以 认 定 张 胜 培 与 张 胜 才 为 一 致 行 动 人, 兄 弟 二 人 合 计 持 有 公 司 % 的 股 份 经 核 查, 公 司 股 东 中 唐 蜜 陈 彬 刘 类 华 钟 成 友 韩 和 平 彭 华 杨 开 丛 均 在 公 司 工 作 多 年, 并 大 部 分 与 张 胜 才 共 同 创 业 共 事 多 年, 在 公 司 经 营 决 策 中 均 能 与 张 胜 才 保 持 意 见 一 致 公 司 股 东 刘 广 永 陆 志 军 曾 与 张 胜 才 一 起 创 业, 自 公 司 成 立 起 即 是 公 司 股 东, 后 因 个 人 事 业 规 划 原 因 离 开 公 司, 不 再 参 与 公 司 经 营, 但 在 历 次 股 东 ( 大 ) 会 中 也 均 能 与 张 胜 才 保 持 意 见 一 致 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 管 理 的 私 募 基 金 嘉 兴 九 鼎 璞 玉 嘉 鼎 九 鼎 军 民 合 计 持 有 公 司 % 的 股 份, 上 述 私 募 基 金 以 进 行 股 权 投 资 活 动 为 目 的, 并 不 实 际 参 与 公 司 的 经 营 活 动 因 此, 张 胜 才 能 够 在 股 东 大 会 中 施 加 重 大 影 响 除 张 胜 才 外, 公 司 董 事 会 成 员 为 闫 文 韩 和 平 刘 广 永 林 慧, 其 中 闫 文 为 昆 吾 九 鼎 委 派 参 与 公 司 治 理 的 代 表, 其 余 三 人 均 为 公 司 股 东 经 核 查, 韩 和 平 刘 广 永 林 慧 三 位 董 事 自 进 入 公 司 以 来 一 直 尊 重 并 支 持 张 胜 才 关 于 公 司 经 营 及 治 3

4 理 的 意 见, 能 够 与 张 胜 才 形 成 董 事 会 多 数 意 见, 张 胜 才 对 于 董 事 会 决 议 事 项 能 够 起 到 重 大 影 响 作 用 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 韩 和 平 副 总 经 理 张 胜 培 董 乡 君 总 工 程 师 杨 开 丛 技 术 总 监 张 鸥 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 陈 彬, 上 述 人 员 中, 张 胜 培 系 张 胜 才 之 胞 弟, 张 鸥 系 张 胜 才 之 子, 韩 和 平 董 乡 君 陈 彬 在 公 司 任 职 多 年, 公 司 管 理 团 队 十 分 稳 定, 能 够 以 张 胜 才 为 核 心 对 公 司 形 成 有 效 管 理, 且 报 告 期 内 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 张 胜 才 能 够 在 公 司 的 业 务 经 营 发 展 方 向 人 员 选 用 等 重 要 事 项 上 施 加 重 大 影 响, 应 被 认 定 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 律 师 回 复 : 张 胜 才 能 够 实 际 控 制 公 司 经 营 管 理 和 重 大 事 项 的 决 策, 系 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 且 报 告 期 内 未 发 生 变 化, 认 定 其 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 依 据 充 分 合 法 2 公 司 签 订 的 对 赌 条 款 已 经 触 发 但 尚 未 执 行, 且 公 司 是 否 能 够 完 成 2016 年 度 业 绩 仍 存 在 较 大 的 不 确 定 性 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 丙 方 是 否 有 能 力 回 购 相 关 股 份 及 回 购 资 金 来 源, 并 评 估 对 赌 条 款 执 行 是 否 会 对 公 司 股 权 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 与 签 订 对 赌 条 款 的 回 购 义 务 人 进 行 访 谈, 查 阅 其 财 产 证 明, 了 解 其 财 产 状 况 ; 查 阅 公 司 股 权 结 构 图 ; 查 阅 公 司 股 东 签 订 的 包 含 对 赌 条 款 的 协 议 ; 查 阅 嘉 兴 九 鼎 九 鼎 军 民 璞 玉 嘉 鼎 与 公 司 张 胜 才 林 慧 张 胜 培 刘 广 永 陆 志 军 韩 和 平 杨 开 丛 王 敏 陈 彬 彭 华 刘 类 华 签 订 的 关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 的 补 充 协 议 ( 四 ) ( 以 下 简 称 补 充 协 议 ( 四 ) 2 事 实 依 据 4

5 公 司 股 权 结 构 图 ; 公 司 现 有 包 含 对 赌 条 款 的 协 议 ; 签 署 对 赌 条 款 的 公 司 股 东 ( 对 赌 协 议 丙 方 ) 的 财 产 证 明 ; 补 充 协 议 ( 四 ) 3 分 析 过 程 1) 关 于 丙 方 回 购 能 力 及 回 购 资 金 来 源 公 司 各 股 东 之 间 存 在 以 下 包 含 对 赌 条 款 的 协 议 : 甲 方 姓 名 ( 名 称 ) 嘉 兴 九 鼎 乙 方 名 称 丙 方 姓 名 协 议 名 称 嘉 兴 九 鼎 策 略 一 期 投 资 合 伙 企 业 ( 有 张 胜 才 吴 云 才 限 合 伙 ) 与 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 ; 董 乡 君 刘 广 永 张 胜 才 吴 云 才 董 乡 君 刘 广 永 陆 志 军 古 胜 利 陆 志 军 古 胜 利 王 敏 韩 和 平 杨 王 敏 韩 和 平 开 丛 陈 彬 彭 华 刘 类 华 关 于 四 川 杨 开 丛 陈 彬 辉 腾 科 技 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 及 股 彭 华 刘 类 华 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 签 署 时 间 2014 年 5 月 23 日 苏 州 璞 玉 嘉 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 张 胜 才 吴 云 才 伙 ) 与 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 ; 张 胜 林 慧 刘 广 永 才 吴 云 才 林 慧 刘 广 永 陆 志 军 璞 玉 嘉 鼎 辉 腾 科 技 陆 志 军 古 胜 利 王 敏 韩 和 平 古 胜 利 王 敏 韩 和 平 杨 开 丛 陈 彬 彭 华 刘 类 华 嘉 兴 九 鼎 策 略 一 2015 年 4 月 8 日 杨 开 丛 陈 彬 期 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 四 彭 华 刘 类 华 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 之 补 充 协 议 北 京 中 关 村 九 鼎 军 民 融 合 投 资 中 张 胜 才 林 慧 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 丰 年 鑫 元 投 资 九 鼎 军 民 丰 年 鑫 元 陈 长 涛 张 胜 培 刘 广 永 陆 志 军 韩 和 平 杨 开 丛 王 敏 陈 彬 彭 华 刘 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陈 长 涛 与 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 ; 张 胜 才 林 慧 张 胜 培 刘 广 永 陆 志 军 韩 和 平 杨 开 丛 王 敏 陈 彬 彭 华 刘 类 华 2015 年 8 月 3 日 类 华 关 于 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 的 补 充 协 议 关 于 丙 方 的 回 购 义 务 约 定 于 上 述 协 议 之 退 出 安 排 中, 其 中, 与 公 司 经 营 业 绩 有 关 的 约 定 如 下 : 5

6 甲 方 姓 名 ( 名 称 ) 乙 方 名 称 丙 方 姓 名 业 绩 要 求 回 购 价 款 计 算 方 式 公 司 2014 年 未 扣 非 实 际 净 利 嘉 兴 九 鼎 璞 玉 嘉 鼎 辉 腾 科 技 张 胜 才 吴 云 才 董 乡 君 刘 广 永 陆 志 军 古 胜 利 王 敏 韩 和 平 杨 开 丛 陈 彬 彭 华 刘 类 华 张 胜 才 吴 云 才 林 慧 刘 广 永 陆 志 军 古 胜 利 王 敏 韩 和 平 杨 开 丛 陈 彬 彭 华 刘 类 华 润 亏 损 超 过 人 民 币 1200 万 元, 或 者 2015 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 为 负 数, 或 者 2016 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 未 达 到 人 民 币 1200 万 元, 或 者 公 司 2014 年 未 扣 非 实 际 净 利 润 2015 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 2016 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 之 和 为 负 公 司 2015 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 为 负 数, 或 者 2016 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 未 达 到 人 民 币 1200 万 元, 或 者 公 司 2014 年 未 扣 非 实 际 净 利 润 2015 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 2016 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 之 和 为 负 以 下 二 者 之 高 者 : (1) 受 让 价 款 = 投 资 款 (1+8%) n; (2) 受 让 价 款 = 甲 方 要 求 丙 方 或 及 实 际 控 制 人 购 买 的 股 权 数 受 让 时 点 之 上 月 底 九 鼎 军 民 丰 年 鑫 元 陈 长 涛 张 胜 才 林 慧 张 胜 培 刘 广 永 陆 志 军 韩 和 平 杨 开 丛 王 敏 陈 彬 彭 华 刘 类 华 公 司 2015 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 为 负 数, 或 者 2016 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 未 达 到 人 民 币 1200 万 元, 或 者 公 司 2014 年 未 扣 非 实 际 净 利 润 2015 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 2016 年 扣 非 后 实 际 净 利 润 之 和 为 负 公 司 的 每 股 净 资 产 (n 为 甲 方 持 有 公 司 股 权 的 时 间 ) 根 据 约 定, 如 果 公 司 不 能 实 现 上 述 所 承 诺 的 业 绩 指 标, 签 署 协 议 的 投 资 方 有 权 要 求 签 署 协 议 的 股 东 回 购 其 持 有 的 全 部 或 部 分 股 权 如 果 公 司 2016 年 度 未 实 现 所 承 诺 的 2016 年 业 绩 指 标, 且 该 年 度 净 利 润 为 0, 以 2017 年 4 月 30 日 作 为 公 司 财 务 审 计 数 据 出 具 且 甲 方 要 求 执 行 退 出 条 款 的 日 期 : 根 据 公 式 (1), 丙 方 / 实 际 控 制 人 被 要 求 回 购 甲 方 所 持 全 部 股 权, 则 : 丙 方 及 / 或 实 际 控 制 人 需 支 付 给 嘉 兴 九 鼎 的 受 让 价 款 约 为 人 民 币 6,050 万 元, 需 支 付 给 璞 玉 嘉 鼎 的 受 让 价 款 约 为 人 民 币 1,160 万 元, 需 支 付 给 九 鼎 军 民 的 受 让 价 款 约 为 人 民 币 1,100 万 元, 合 计 8310 万 元 丙 方 及 / 或 实 际 控 制 人 需 支 付 给 丰 年 鑫 元 的 受 让 价 款 约 为 人 民 币 1,300 万 元 ; 丙 方 及 / 或 实 际 控 制 人 需 支 付 给 陈 长 涛 的 受 让 价 款 约 为 人 民 币 600 万 元 ; 上 述 受 让 价 款 合 计 人 民 币 10,210 万 元 根 据 公 式 (2), 则 丙 方 / 实 际 控 制 人 需 支 付 给 甲 方 的 受 让 价 款 合 计 不 高 于 人 民 币 4000 万 元 6

7 因 此, 丙 方 / 实 际 控 制 人 的 受 让 价 款 应 根 据 公 式 (1) 计 算 所 得 根 据 签 订 对 赌 条 款 丙 方 股 东 的 说 明, 签 订 协 议 的 丙 方 股 东 在 被 要 求 履 行 股 份 回 购 义 务 时 将 按 各 自 持 股 比 例 履 行 回 购 义 务 2016 年 6 月 8 日, 嘉 兴 九 鼎 九 鼎 军 民 璞 玉 嘉 鼎 ( 甲 方 ) 与 公 司 ( 乙 方 ) 及 上 述 需 承 担 回 购 义 务 的 股 东 ( 丙 方 ) 签 订 了 补 充 协 议 ( 四 ), 根 据 补 充 协 议 ( 四 ), 因 公 司 现 申 请 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 简 称 股 转 系 统 ), 签 署 原 对 赌 协 议 的 各 方 一 致 同 意 遵 守 并 自 愿 履 行 补 充 约 定 条 款, 补 充 约 定 条 款 概 括 如 下 : 一 自 乙 方 向 股 转 系 统 报 送 上 市 申 报 材 料 并 获 受 理 之 日 起, 甲 方 同 意 丙 方 不 再 承 担 原 各 对 赌 条 款 之 退 出 安 排 所 规 定 的 回 购 义 务 ; 二 若 乙 方 上 市 申 请 被 否 决 撤 回 上 市 申 报 材 料 于 2016 年 12 月 31 日 之 前 尚 未 取 得 股 转 系 统 核 准 上 市 的 批 文 或 上 市 后 被 终 止 ( 以 下 称 摘 牌 ) 的, 自 否 决 之 日 撤 回 之 日 2016 年 12 月 31 日 起 或 被 摘 牌 之 日 起, 补 充 协 议 ( 四 ) 自 动 失 效 ; 原 对 赌 条 款 之 退 出 安 排 自 动 恢 复 效 力, 丙 方 继 续 承 担 其 项 下 责 任 和 义 务, 且 甲 方 对 豁 免 乙 方 及 丙 方 承 担 责 任 与 义 务 期 间 的 相 应 权 益 具 有 追 溯 力 鉴 于 公 司 的 挂 牌 申 请 文 件 已 于 2016 年 4 月 21 日 获 得 股 转 系 统 的 受 理 通 知 书 (GP ), 丙 方 已 不 再 承 担 与 嘉 兴 九 鼎 九 鼎 军 民 璞 玉 嘉 鼎 原 对 赌 条 款 中 所 约 定 的 回 购 义 务 至 此, 与 公 司 股 东 存 在 回 购 约 定 的 投 资 方 还 有 丰 年 鑫 元 和 陈 长 涛, 根 据 上 述 估 算, 如 果 丰 年 鑫 元 与 陈 长 涛 要 求 丙 方 / 实 际 控 制 人 履 行 回 购 义 务, 则 股 份 转 让 款 合 计 约 为 1900 万 元 经 主 办 券 商 核 查 实 际 控 制 人 及 其 他 丙 方 的 银 行 存 款 凭 证 房 产 及 车 辆 等 财 产 的 证 明 文 件, 实 际 控 制 人 及 其 他 丙 方 具 备 履 行 上 述 回 购 义 务 的 能 力, 回 购 资 金 的 来 源 为 银 行 存 款 综 上 所 述, 根 据 补 充 协 议 ( 四 ), 公 司 实 际 控 制 人 及 其 他 签 署 对 赌 条 款 的 股 东 自 2016 年 4 月 21 日 起 已 不 再 承 担 对 嘉 兴 九 鼎 九 鼎 军 民 璞 玉 嘉 鼎 所 持 股 份 的 回 购 义 务, 且 对 于 丰 年 鑫 元 陈 长 涛 所 持 股 份 具 备 相 应 的 回 购 能 力 公 司 已 就 上 述 事 实 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 股 权 结 构 及 变 化 情 况 之 ( 六 ) 嘉 兴 九 鼎 丰 年 鑫 元 璞 玉 嘉 鼎 九 鼎 军 民 陈 长 涛 与 公 司 股 东 之 间 的 特 殊 协 议 及 安 排 中 补 充 披 露 如 下 : 2016 年 6 月 8 日, 嘉 兴 九 鼎 九 鼎 军 民 璞 玉 嘉 鼎 ( 甲 方 ) 与 公 司 ( 乙 方 ) 7

8 及 上 述 需 承 担 回 购 义 务 的 股 东 ( 丙 方 ) 签 订 了 嘉 兴 九 鼎 策 略 一 期 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 关 村 九 鼎 军 民 融 合 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 璞 玉 嘉 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 与 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 张 胜 才 林 慧 张 胜 培 刘 广 永 陆 志 军 韩 和 平 杨 开 丛 王 敏 陈 彬 彭 华 刘 类 华 关 于 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 的 补 充 协 议 ( 四 ), 根 据 补 充 协 议 ( 四 ), 因 公 司 现 申 请 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 简 称 股 转 系 统 ), 签 署 原 对 赌 协 议 的 各 方 一 致 同 意 遵 守 并 自 愿 履 行 补 充 约 定 条 款, 补 充 约 定 条 款 概 括 如 下 : 一 自 乙 方 向 股 转 系 统 报 送 上 市 申 报 材 料 并 获 受 理 之 日 起, 甲 方 同 意 丙 方 不 再 承 担 原 各 对 赌 条 款 之 退 出 安 排 所 规 定 的 回 购 义 务 ; 二 若 乙 方 上 市 申 请 被 否 决 撤 回 上 市 申 报 材 料 于 2016 年 12 月 31 日 之 前 尚 未 取 得 股 转 系 统 核 准 上 市 的 批 文 或 上 市 后 被 终 止 ( 以 下 称 摘 牌 ) 的, 自 否 决 之 日 撤 回 之 日 2016 年 12 月 31 日 或 被 摘 牌 之 日 起, 补 充 协 议 ( 四 ) 自 动 失 效 ; 原 对 赌 条 款 之 退 出 安 排 自 动 恢 复 效 力, 丙 方 继 续 承 担 该 项 下 责 任 和 义 务, 且 甲 方 对 豁 免 乙 方 及 丙 方 承 担 责 任 与 义 务 期 间 的 相 应 权 益 具 有 追 溯 力 公 司 于 股 转 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 已 于 2016 年 4 月 21 日 获 得 股 转 系 统 的 受 理 通 知 书 (GP ), 丙 方 已 不 再 承 担 与 嘉 兴 九 鼎 九 鼎 军 民 璞 玉 嘉 鼎 原 对 赌 条 款 中 所 约 定 的 回 购 义 务 2) 关 于 对 赌 条 款 执 行 对 公 司 股 权 稳 定 性 的 影 响 股 份 回 购 条 款 对 于 公 司 股 权 稳 定 性 的 影 响 根 据 回 购 义 务 人 目 前 可 能 承 担 的 回 购 义 务 情 况 及 其 财 产 状 况, 回 购 条 款 的 履 行 不 会 对 公 司 股 权 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 具 体 情 况 详 见 本 问 题 主 办 券 商 回 复 之 3 分 析 过 程 之 1) 关 于 丙 方 回 购 能 力 及 回 购 资 金 来 源 业 绩 补 偿 条 款 对 于 公 司 股 权 稳 定 性 的 影 响 对 赌 条 款 中 关 于 业 绩 补 偿 的 约 定 如 下 : 甲 方 姓 名 ( 名 称 ) 乙 方 名 称 丙 方 姓 名 ( 补 偿 义 务 责 任 方 ) 业 绩 要 求 补 偿 计 算 方 式 8

9 张 胜 才 吴 云 才 董 以 下 二 者 方 式 之 一 或 乡 君 刘 广 永 陆 志 2016 年 实 现 扣 非 后 实 结 合 : 嘉 兴 九 鼎 璞 玉 嘉 鼎 辉 腾 科 技 军 古 胜 利 王 敏 韩 和 平 杨 开 丛 陈 彬 彭 华 刘 类 华 张 胜 才 吴 云 才 林 慧 刘 广 永 陆 志 军 古 胜 利 王 敏 韩 和 平 杨 开 丛 陈 彬 彭 华 刘 类 华 际 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1200 万 元 ; 2017 年 实 现 扣 非 后 实 际 净 利 润 不 低 于 人 民 币 4000 万 元 ; 2018 年 实 现 扣 非 后 实 际 净 利 润 值 高 于 2017 年 实 现 扣 非 后 实 际 净 利 润 值 : 1 现 金 补 偿 : 现 金 补 偿 金 额 = 甲 方 的 投 资 款 (1 实 际 实 现 的 业 绩 承 诺 的 业 绩 指 标 ); 2 零 价 转 让 股 份 方 式 补 偿 : 丙 方 及 / 或 实 际 控 制 人 转 让 的 股 权 ( 股 份 ) 数 张 胜 才 林 慧 张 胜 2017 年 与 2018 年 实 现 量 = 甲 方 届 时 持 有 的 九 鼎 军 民 培 刘 广 永 陆 志 军 扣 非 后 实 际 净 利 润 之 公 司 股 权 ( 股 份 ) 总 数 丰 年 鑫 元 韩 和 平 杨 开 丛 王 和 不 低 于 人 民 币 ( 承 诺 的 业 绩 指 标 陈 长 涛 敏 陈 彬 彭 华 刘 万 元 实 际 实 现 的 业 绩 指 类 华 标 1) 如 果 公 司 2016 年 度 未 实 现 所 承 诺 的 2016 年 业 绩 指 标, 且 该 年 度 净 利 润 为 0, 所 可 能 产 生 的 补 偿 情 况 如 下 : 如 果 仅 采 用 现 金 补 偿 方 式, 就 2016 年 实 现 未 实 现 的 业 绩 指 标, 补 偿 义 务 责 任 方 需 合 计 向 签 署 对 赌 条 款 的 投 资 方 赔 偿 其 所 投 全 部 投 资 款, 总 金 额 约 为 人 民 币 7,856 万 元 如 果 仅 采 用 股 份 补 偿 方 式, 补 偿 义 务 责 任 方 需 零 价 向 上 述 协 议 甲 方 转 让 其 所 持 公 司 的 所 有 股 份 此 外, 根 据 约 定, 丙 方 也 可 能 采 用 现 金 与 股 份 相 结 合 的 方 式 对 投 资 方 进 行 补 偿 在 面 临 业 绩 补 偿 时, 财 务 投 资 者 从 自 身 利 益 出 发, 通 常 会 优 先 选 择 要 求 补 偿 义 务 人 采 取 现 金 方 式 进 行 补 偿 根 据 丙 方 提 供 的 财 产 证 明, 丙 方 各 股 东 自 有 资 金 约 具 有 一 半 的 补 偿 能 力, 同 时, 丙 方 股 东 表 示 可 以 通 过 自 筹 资 金 来 履 行 该 补 偿 义 务 公 司 丙 方 各 股 东 于 2016 年 6 月 9 日 出 具 承 诺 : 本 人 将 通 过 自 有 及 自 筹 资 金 向 甲 方 支 付 因 对 赌 条 款 的 执 行 而 导 致 的 业 绩 补 偿 款, 确 保 不 会 发 生 因 筹 集 支 付 该 款 项 而 转 让 所 持 公 司 股 份 的 行 为, 确 保 公 司 及 未 签 订 对 赌 条 款 的 其 他 股 东 不 因 本 人 支 付 该 款 项 而 遭 受 任 何 损 失, 确 保 公 司 的 持 续 经 营 能 力 不 因 此 受 到 重 大 不 利 影 响 在 公 司 任 职 的 丙 方 股 东 同 时 承 诺 : 本 人 自 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起 三 年 内 不 从 公 司 离 职, 以 保 证 公 司 主 营 业 务 及 管 理 团 队 的 稳 定 性 因 此, 采 用 现 金 补 偿 方 式 时, 对 赌 条 款 的 执 行 不 会 对 公 司 股 权 稳 定 性 产 生 重 9

10 大 不 利 影 响 此 外, 国 防 科 工 局 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 计 号 ) 第 六 条 规 定 : 涉 军 企 事 业 单 位 实 施 以 下 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 行 为, 须 履 行 军 工 事 项 审 查 程 序 : ( 四 ) 涉 军 上 市 公 司 的 股 东 减 持 涉 军 上 市 公 司 股 份 涉 军 上 市 公 司 的 股 东 发 行 可 交 换 债 券 涉 军 上 市 公 司 持 股 激 励 等 导 致 涉 军 上 市 公 司 实 际 控 制 人 地 位 发 生 变 化 ( 含 国 有 股 权 控 制 类 别 变 更 ) 的 行 为 ; ; 第 二 十 六 条 规 定 : 涉 军 企 事 业 单 位 实 施 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作, 其 实 际 控 制 人 主 要 股 东 董 事 监 事 理 事 和 高 级 管 理 人 员, 须 接 受 有 关 部 门 的 保 密 审 查 因 此, 公 司 现 有 股 东 对 外 转 让 股 份 导 致 实 际 控 制 人 地 位 发 生 变 更 时, 需 履 行 军 工 事 项 审 查 程 序, 且 变 更 后 的 实 际 控 制 人 需 接 受 保 密 审 查, 采 取 股 份 方 式 进 行 补 偿 而 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 化 的 程 序 复 杂 周 期 较 长 且 存 在 一 定 的 不 确 定 性 综 合 财 务 投 资 者 的 投 资 习 惯 与 上 述 规 定, 主 办 券 商 认 为, 在 无 法 完 成 对 赌 条 款 中 的 业 绩 承 诺 时, 投 资 方 要 求 采 用 股 份 补 偿 的 可 能 性 较 小 综 上 所 述, 对 赌 条 款 的 执 行 不 会 对 公 司 股 权 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 嘉 兴 九 鼎 九 鼎 军 民 璞 玉 嘉 鼎 已 通 过 补 充 协 议 ( 四 ) 放 弃 了 回 售 权, 原 对 赌 协 议 丙 方 具 备 回 购 丰 年 鑫 元 陈 长 涛 所 持 公 司 股 份 的 能 力, 回 购 资 金 来 源 为 丙 方 的 银 行 存 款 对 赌 条 款 的 执 行 不 会 对 公 司 股 权 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 律 师 回 复 : 律 师 认 为, 丙 方 有 回 购 相 关 股 份 的 能 力, 回 购 的 资 金 的 来 源 为 丙 方 的 自 有 资 金 ; 对 赌 条 款 的 执 行 不 会 对 公 司 股 权 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 3 公 司 2014 年 只 有 2 个 客 户, 且 对 第 一 大 客 户 营 业 收 入 占 比 为 96% 95%, 2015 年 为 42.5% 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 :(1) 公 司 是 否 存 在 大 客 户 依 赖 ; (2) 公 司 订 单 取 得 的 方 式 ;(3) 公 司 何 时 正 式 投 入 生 产, 报 告 期 前 的 生 产 经 营 情 况 如 何 请 公 司 就 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 (1) 公 司 是 否 存 在 大 客 户 依 赖 公 司 回 复 : 10

11 已 于 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 业 务 经 营 情 况 之 ( 二 ) 产 品 ( 服 务 ) 主 要 消 费 群 体 和 近 两 年 前 五 大 客 户 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 由 于 公 司 产 品 属 于 基 础 性 材 料, 产 品 应 用 领 域 较 为 广 泛, 应 用 推 广 相 对 会 更 困 难, 且 涉 及 军 事 国 防 航 空 航 天 的 产 品 鉴 定 周 期 长, 所 以, 要 最 终 形 成 销 售, 一 个 目 标 客 户 基 本 上 要 持 续 跟 踪 2 年 以 上 的 时 间 2014 年 公 司 销 售 的 主 要 客 户 为 2 个, 但 2015 年 已 经 发 展 到 10 个,2016 年 初 至 今 已 经 发 展 到 14 个 2014 年 的 第 一 大 客 户 销 售 占 比 为 96.95%,2015 年 该 客 户 的 销 售 占 比 降 为 42.50%, 根 据 2016 年 度 1-5 月 订 单 情 况, 该 客 户 销 售 占 比 降 已 为 37.13%, 并 且 预 期 该 客 户 销 售 占 比 还 将 持 续 下 降, 公 司 不 存 在 对 该 客 户 的 重 大 依 赖 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 通 过 访 谈 公 司 管 理 层, 查 阅 销 售 相 关 的 制 度, 了 解 公 司 的 营 销 体 系, 包 括 销 售 方 式 市 场 推 广 计 划 客 户 管 理 等 ; 分 析 公 司 对 客 户 的 依 赖 程 度 及 存 在 的 风 险 2 事 实 依 据 访 谈 记 录 ; 公 司 与 成 都 海 蓉 特 种 纺 织 品 有 限 公 司 签 署 的 销 售 合 同 ; 公 司 2016 年 签 署 的 销 售 合 同 3 分 析 过 程 由 于 公 司 产 品 的 特 殊 性, 一 般 情 况 下, 目 标 客 户 会 对 公 司 产 品 进 行 各 种 理 化 指 标 检 测, 测 试 完 成 再 进 行 复 合 加 工 成 复 合 材 料 制 品 在 复 合 制 品 过 程 中, 公 司 技 术 人 员 会 深 度 参 与 到 客 户 产 品 的 研 制 过 程, 有 的 产 品 甚 至 需 要 获 得 工 程 化 的 运 行 经 验 复 合 产 品 研 制 完 成 再 经 客 户 单 位 试 用, 试 用 完 成 出 具 用 户 报 告, 然 后 签 订 合 同, 形 成 销 售 公 司 产 品 在 应 用 推 广 上 时 间 周 期 相 对 较 长 此 外, 成 都 海 蓉 特 种 纺 织 品 有 限 公 司 是 公 司 年 度 第 一 大 客 户 的 原 因 如 下 :1 公 司 销 售 渠 道 尚 未 完 全 打 开, 推 广 周 期 较 长, 部 分 客 户 对 公 司 产 品 性 能 尚 在 测 试 中, 获 取 订 单 较 小 ;2 公 司 销 售 收 入 整 体 较 低, 签 单 量 较 少, 因 此 单 一 客 户 所 占 比 例 过 大 ;3 根 据 公 司 2016 年 度 已 签 订 的 在 履 行 合 同 以 及 11

12 1-5 月 份 订 单 情 况, 销 售 比 例 降 为 37.13%, 相 较 于 2014 年 占 比 96.95% 与 2015 年 占 比 42.50%, 成 都 海 蓉 特 种 纺 织 品 有 限 公 司 所 占 比 例 已 经 明 显 下 降 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为 公 司 不 存 在 大 客 户 依 赖 的 问 题 律 师 回 复 : 公 司 不 存 在 大 客 户 依 赖 的 问 题 (2) 公 司 订 单 取 得 的 方 式 公 司 回 复 : 已 于 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 商 业 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 公 司 订 单 是 通 过 主 动 拜 访, 参 加 各 种 展 会 军 民 融 合 产 品 对 接 会 洽 谈 会 行 业 会 议 主 管 军 代 表 推 荐 等 方 式 广 泛 接 触 潜 在 客 户, 公 司 技 术 人 员 根 据 客 户 的 需 求, 进 行 产 品 的 二 次 开 发, 直 至 达 到 客 户 的 要 求, 并 向 客 户 提 供 样 品 检 测 和 试 验 并 全 程 跟 踪 提 供 技 术 支 持, 经 验 证 技 术 条 件 达 标 程 序 合 规 后 与 客 户 签 订 供 货 合 同 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 通 过 访 谈 公 司 管 理 层, 查 阅 销 售 相 关 的 制 度, 了 解 公 司 的 营 销 体 系, 包 括 销 售 方 式 市 场 推 广 计 划 客 户 管 理 等 2 事 实 依 据 访 谈 记 录 ; 相 关 行 业 研 究 报 告 ; 公 司 未 来 发 展 规 划 ; 公 司 销 售 流 程 图 ; 年 重 要 的 销 售 合 同,2016 年 签 署 的 销 售 合 同 12

13 3 分 析 过 程 鉴 于 芳 纶 III 产 业 处 于 技 术 成 长 期 和 市 场 培 育 期, 目 前 产 品 应 用 高 度 集 中 在 航 天 工 程 和 尖 端 武 器 装 备 制 造 两 个 特 殊 领 域, 需 求 呈 现 偶 然 性 临 时 性 和 小 批 量 的 特 点, 公 司 采 用 直 接 销 售 的 模 式 进 行 销 售 鉴 于 军 品 销 售 模 式 的 特 殊 性, 主 要 形 式 是 定 向 推 销, 基 本 流 程 包 括 信 息 分 析 对 口 联 络 技 术 服 务 项 目 跟 踪 和 产 品 交 付 公 司 根 据 客 户 的 研 发 需 求 或 者 产 品 需 求 进 行 研 发 设 计 工 作, 经 过 设 计 样 品 试 验 调 试 后 产 品 定 型, 公 司 与 客 户 签 订 销 售 合 同, 获 取 产 品 销 售 订 单, 公 司 开 始 组 织 产 品 生 产 民 品 方 面, 随 着 应 用 研 究 的 不 断 深 入, 应 用 领 域 逐 步 拓 宽, 市 场 需 求 向 长 期 性 和 稳 定 性 转 变, 公 司 销 售 人 员 通 过 与 客 户 进 行 洽 谈 参 加 订 货 会 等 方 式 签 订 销 售 合 同, 客 户 对 产 品 性 能 提 出 相 关 要 求, 双 方 就 价 格 交 货 期 达 成 一 致 后 签 订 合 同 合 同 签 订 后, 公 司 根 据 合 同 约 定 组 织 生 产, 并 按 期 发 货 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 公 司 的 销 售 模 式 符 合 其 所 处 行 业 的 特 点 及 上 下 游 产 业 链 关 系 公 司 凭 借 其 在 研 发 实 力 生 产 工 艺 及 技 术 水 平 产 品 品 质 和 服 务 方 面 的 优 势, 保 证 了 公 司 在 行 业 内 的 地 位 律 师 回 复 : 公 司 的 销 售 模 式 符 合 其 所 处 行 业 的 特 点 及 上 下 游 产 业 链 关 系 (3) 公 司 何 时 正 式 投 入 生 产, 报 告 期 前 的 生 产 经 营 情 况 如 何 公 司 回 复 : 已 于 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 商 业 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 公 司 正 式 投 入 生 产 时 间 为 2012 年 9 月, 产 品 达 到 可 批 量 生 产 阶 段 后, 公 司 已 经 将 工 作 重 心 由 研 发 转 为 市 场 推 广 为 主, 根 据 下 游 客 户 的 情 况 进 一 步 开 发 适 应 客 户 需 求 的 产 品, 至 报 告 期 前 公 司 工 作 重 心 主 要 以 市 场 开 拓 和 产 品 二 次 开 发 为 重 点 方 向 13

14 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 通 过 访 谈 公 司 管 理 层, 了 解 相 关 产 品 的 介 绍 性 材 料, 了 解 每 种 产 品 的 功 能 和 用 途 以 及 特 定 消 费 群 体, 并 到 生 产 车 间 实 地 考 察, 了 解 公 司 提 供 产 品 所 使 用 主 要 设 备 和 固 定 资 产 的 情 况 2 事 实 依 据 访 谈 记 录 ; 公 司 研 发 费 用 比 重 表 ; 公 司 未 来 发 展 规 划 ; 公 司 生 产 线 的 环 评 报 告 和 环 评 批 复 3 分 析 过 程 1) 特 种 纤 维 及 高 性 能 复 合 材 料 生 产 线 自 贡 市 环 境 科 学 研 究 所 于 2006 年 8 月 作 出 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 2007 年 3 月 13 日, 自 贡 市 环 保 局 出 具 关 于 对 300t/a 特 种 纤 维 及 高 性 能 复 合 材 料 生 产 线 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 自 环 项 批 号 ), 同 意 该 项 目 建 设,2011 年 9 月, 公 司 提 交 关 于 300t/a 特 种 纤 维 及 高 性 能 复 合 材 料 生 产 线 的 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请,2012 年 9 月 10 日, 自 贡 市 环 保 局 出 具 验 收 意 见 ( 自 环 验 号 ), 根 据 该 意 见, 项 目 环 境 保 护 审 查 审 批 手 续 完 善, 已 按 照 报 告 表 及 环 评 批 复 的 要 求 建 成 了 相 应 的 环 保 设 施 并 具 备 必 要 的 环 保 措 施, 同 意 通 过 该 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 2) 芳 纶 III 复 合 材 料 产 业 化 生 产 线 项 目 本 项 目 属 于 技 改 项 目, 利 用 现 有 车 间 厂 房 进 行 技 改 自 贡 市 环 境 科 学 研 究 所 于 2012 年 10 月 作 出 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表, 根 据 报 告 表, 该 项 目 建 设 污 染 物 产 生 量 和 排 放 量 都 很 小, 与 之 配 套 的 环 境 保 护 污 染 防 止 措 施 可 行 可 靠 并 具 有 可 操 作 性, 项 目 建 成 后 能 维 持 区 域 环 境 功 能 要 求 2012 年 11 月 8 日, 富 顺 县 环 保 局 出 具 关 于 对 芳 纶 III 复 合 材 料 产 业 化 生 产 线 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 富 环 项 批 号 ), 同 意 该 项 目 建 设 2016 年 1 月 15 日, 富 顺 县 环 保 局 出 具 关 于 芳 纶 III 复 合 材 料 产 业 化 生 14

15 产 线 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 意 见 ( 富 环 验 号 ), 根 据 该 意 见, 项 目 属 于 技 术 改 造 项 目, 环 评 审 批 手 续 完 善, 环 保 三 同 时 执 行 情 况 较 好, 试 生 产 正 常, 已 按 照 报 告 表 及 环 评 批 复 的 要 求 建 成 了 相 应 的 环 保 设 施 并 具 备 必 要 的 环 保 措 施, 同 意 项 目 通 过 竣 工 环 境 保 护 验 收 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 报 告 期 前 公 司 的 生 产 经 营 情 况 主 要 分 为 两 个 阶 段, 第 一 阶 段 为 2012 年 9 月 之 前, 公 司 重 心 放 在 产 品 性 能 的 技 术 研 发 和 产 品 试 生 产 阶 段, 第 二 阶 段 为 2012 年 9 月 至 报 告 期 前, 公 司 在 生 产 线 已 经 建 设 完 毕 并 取 得 验 收 批 复 后, 已 经 具 备 了 批 量 成 熟 稳 定 生 产 的 能 力, 在 此 基 础 上, 公 司 将 重 心 由 研 发 环 节 变 为 市 场 推 广 环 节 鉴 于 公 司 产 品 的 特 殊 性, 推 广 周 期 较 长, 报 告 期 前 公 司 主 要 通 过 参 与 军 品 科 研 项 目 并 向 下 游 各 科 研 机 构 大 量 送 样 的 方 式 进 行 推 广, 逐 步 取 得 了 客 户 的 认 可, 在 业 内 有 了 一 定 的 认 知 由 于 产 品 鉴 定 周 期 较 长, 报 告 期 前 公 司 主 要 以 项 目 的 研 制 送 样 测 试 为 主, 直 至 报 告 期 内 开 始 逐 渐 产 生 销 售 收 入 公 司 的 生 产 经 营 符 合 其 所 处 市 场 的 实 际 情 况 律 师 回 复 : 公 司 的 生 产 经 营 符 合 其 所 处 市 场 的 实 际 情 况 4 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 是 否 按 照 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 计 号 ) 的 有 关 规 定 取 得 相 关 前 置 审 批 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 查 阅 相 关 法 律 文 件 : 涉 军 企 事 业 单 位 重 组 上 市 军 工 事 项 审 查 暂 行 办 法 ( 科 工 财 审 [2010]1718 号 ) 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 计 号 ); 查 阅 公 司 就 挂 牌 事 项 进 行 申 报 的 相 关 文 件 : 关 于 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 转 让 的 请 示 ( 川 腾 字 2015 第 11 号 ); 查 阅 公 司 获 准 予 在 股 转 系 统 挂 牌 的 审 批 文 件 : 国 防 科 工 局 关 于 四 川 辉 腾 科 15

16 技 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 涉 及 军 工 事 项 的 审 查 意 见 ( 科 工 计 号 ) 2 事 实 依 据 涉 军 企 事 业 单 位 重 组 上 市 军 工 事 项 审 查 暂 行 办 法 ( 科 工 财 审 [2010]1718 号 ); 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 计 号 ) 关 于 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 转 让 的 请 示 ( 川 腾 字 2015 第 11 号 ); 国 防 科 工 局 关 于 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 涉 及 军 工 事 项 的 审 查 意 见 ( 科 工 计 号 ) 3 分 析 过 程 公 司 于 2015 年 9 月 8 日 向 国 防 科 工 局 递 交 了 关 于 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 转 让 的 请 示 ( 川 腾 字 2015 第 11 号 ) 以 及 相 关 附 件 国 防 科 工 局 于 2015 年 10 月 14 日 印 发 国 防 科 工 局 关 于 四 川 辉 腾 科 技 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 涉 及 军 工 事 项 的 审 查 意 见 ( 科 工 计 号 ), 同 意 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 交 易 2016 年 3 月, 国 防 科 工 局 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 ( 号 ) 文 件 颁 布 后, 公 司 就 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 项 是 否 需 要 重 新 申 请 咨 询 了 四 川 省 国 防 科 工 办, 四 川 省 国 防 科 工 办 答 复 2015 年 取 得 的 前 置 审 批 继 续 有 效, 无 需 再 行 申 请 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为 公 司 已 按 相 关 规 定 取 得 申 请 挂 牌 的 前 置 审 批, 本 次 挂 牌 申 请 程 序 合 法 律 师 回 复 : 律 师 认 为, 公 司 已 按 照 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 计 号 ) 的 有 关 规 定 取 得 相 关 前 置 审 批 16

17 5 请 公 司 结 合 营 运 记 录 ( 可 采 用 多 维 度 界 定, 如 : 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 研 发 费 用 合 同 签 订 情 况 行 业 特 有 计 量 指 标 等 情 况 ) 资 金 筹 资 能 力 ( 如 : 挂 牌 并 发 行 ) 等 量 化 指 标, 以 及 行 业 发 展 趋 势 市 场 竞 争 情 况 公 司 核 心 优 势 ( 如 : 技 术 领 先 性 ) 商 业 模 式 创 新 性 风 险 管 理 主 要 客 户 及 供 应 商 情 况 期 后 合 同 签 订 以 及 盈 利 情 况 等 方 面 评 估 公 司 在 可 预 见 的 未 来 的 持 续 经 营 能 力 如 果 评 估 结 果 表 明 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 怀 疑 的, 公 司 应 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 怀 疑 的 因 素 以 及 公 司 拟 采 取 的 改 善 措 施 请 主 办 券 商 结 合 上 述 情 况 论 证 公 司 持 续 经 营 能 力, 并 就 公 司 是 否 满 足 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 关 于 持 续 经 营 能 力 的 要 求 发 表 意 见 公 司 回 复 : (1) 营 运 记 录 资 金 筹 资 能 力 等 量 化 指 标 军 用 ( 包 括 航 空 航 天 ) 装 备 的 性 能 指 标 要 求 高 研 制 周 期 长 公 司 已 获 得 的 军 品 订 单, 均 经 过 了 长 达 2 至 3 年 的 研 发 测 试 过 程, 产 品 性 能 和 质 量 已 得 到 下 游 客 户 的 认 可 门 槛 高 入 围 难, 合 格 供 应 商 的 市 场 地 位 较 为 稳 固 公 司 自 2012 年 至 今, 累 计 跟 进 的 军 品 装 备 项 目 超 过 70 个, 其 中 已 定 型 项 目 5 个, 另 有 多 个 项 目 已 进 入 研 制 后 期, 有 望 在 未 来 1-3 年 内 实 现 批 量 生 产 能 够 成 为 这 些 军 品 项 目 的 合 格 供 应 商, 说 明 公 司 的 产 品 经 过 了 下 游 客 户 的 充 分 验 证, 并 得 到 客 户 的 认 可, 为 后 续 公 司 进 一 步 打 开 军 品 市 场 打 下 坚 实 基 础 公 司 在 年 的 经 营 情 况 : 年 度 销 售 收 入 ( 万 元 ) 现 金 回 款 ( 万 元 ) 研 发 投 入 ( 万 元 ) 2014 年 年 公 司 收 入 逐 年 递 增, 销 售 均 实 现 了 现 金 回 款, 报 告 期 内 每 个 期 间 都 形 成 了 与 同 期 业 务 相 关 的 持 续 营 运 记 录 合 作 客 户 大 多 为 国 资 背 景 的 军 品 研 制 单 位 军 品 具 有 研 制 周 期 长 定 型 后 长 期 稳 定 供 应 的 特 点 目 前 订 单 量 不 大, 主 要 与 下 游 客 户 产 品 大 多 尚 未 批 量 生 产 或 定 型 有 关 公 司 与 各 大 合 作 伙 伴 一 直 保 持 良 好 合 作 关 系, 并 深 度 参 与 到 客 户 的 产 品 研 制 过 程, 一 旦 客 户 产 品 开 始 批 量 生 产, 公 司 销 售 订 单 将 会 出 现 爆 发 式 增 长 随 着 公 司 产 品 推 广 力 度 持 续 增 加, 产 品 知 名 度 和 客 户 认 可 度 不 断 增 强, 公 司 新 增 客 户 和 订 单 呈 快 速 增 长 趋 势 2016 年 1 月 1 日 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 公 17

18 司 新 增 订 单 金 额 4000 余 万 元 ( 已 于 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 业 务 经 营 情 况 之 ( 四 ) 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 中 补 充 披 露 如 下 ): 客 户 合 同 产 品 签 约 时 间 合 同 金 额 ( 万 元 ) 发 货 金 额 ( 万 元 ) 收 款 金 额 ( 万 元 ) 履 行 状 况 北 京 空 间 飞 行 器 某 部 成 都 海 蓉 特 种 纺 织 品 有 1 限 公 司 四 川 航 空 工 业 川 西 机 器 有 限 责 任 公 2 司 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 某 研 究 所 某 3 分 部 深 圳 昊 天 龙 邦 复 合 材 料 4 有 限 公 司 芳 纶 III 纤 维 布 芙 丝 特 芳 纶 III 纤 维 非 金 属 防 弹 盾 体 某 运 载 机 机 身 1313 间 位 沉 析 纤 维 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 合 计 公 司 与 成 都 海 蓉 特 种 纺 织 品 有 限 公 司 于 2016 年 1 月 7 日 签 订 了 科 研 意 向 采 购 合 同, 约 定 成 都 海 蓉 向 公 司 意 向 采 购 芙 丝 特 芳 纶 纤 维 5140kg, 合 同 总 金 额 万 元, 有 限 期 限 为 2016 年 1 月 7 日 至 2016 年 6 月 30 日 在 此 合 同 下, 公 司 根 据 成 都 海 蓉 的 具 体 订 单 进 行 供 货, 目 前 受 军 方 采 购 进 度 影 响, 销 售 合 同 执 行 金 额 为 万 元 2 公 司 与 四 川 航 空 工 业 川 西 机 器 有 限 责 任 公 司 的 销 售 合 同 目 前 处 于 延 期 执 行 状 态, 主 要 因 四 川 航 空 工 业 川 西 机 器 有 限 责 任 公 司 对 产 品 研 发 发 生 变 化 而 导 致 双 方 合 作 产 品 可 能 发 生 变 化, 目 前 双 方 仍 在 协 商 之 中 3 根 据 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 某 研 究 所 某 分 部 2016 年 2 月 23 日 出 具 关 于 延 期 执 行 合 同 的 说 明 函, 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 某 研 究 所 某 分 部 与 于 2016 年 1 月 14 日 与 公 司 签 订 了 合 同 编 号 为 HTYQ 号 合 同, 载 明 中 国 船 舶 18

19 重 工 集 团 公 司 某 研 究 所 某 分 部 向 公 司 购 买 某 型 运 载 器 机 身 200 套, 单 价 8 万 元 / 套, 合 同 金 额 1600 万 元 因 受 体 制 改 革 等 因 素 影 响, 该 合 同 会 延 期 执 行, 预 计 推 迟 时 间 为 6 个 月, 原 签 订 合 同 中 关 于 预 付 30% 货 款 同 时 暂 停, 待 中 国 船 舶 重 工 集 团 公 司 某 研 究 所 某 分 部 再 次 启 动 该 项 目 时 与 公 司 重 新 拟 定 合 同 及 交 货 期 4 公 司 与 深 圳 昊 天 龙 邦 复 合 材 料 有 限 公 司 ( 简 称 深 圳 昊 天 ) 于 2016 年 1 月 13 日 签 订 了 意 向 采 购 协 议 书, 公 司 向 深 圳 昊 天 提 供 年 供 货 100 吨 的 1313 间 位 沉 析 纤 维 深 圳 昊 天 已 多 次 催 促 签 订 订 货 合 同 为 了 满 足 对 方 大 量 稳 定 的 产 品 需 求, 公 司 将 对 1313 生 产 线 进 行 改 造 提 高 产 能 后 再 签 订 正 式 订 货 合 同 公 司 经 历 较 长 时 间 的 前 期 研 发 和 市 场 开 拓, 固 定 资 产 和 研 发 投 入 占 用 了 公 司 大 量 资 金, 尽 管 在 发 展 过 程 中 进 行 了 多 轮 增 资, 公 司 仍 然 面 临 较 大 的 资 金 压 力 目 前 公 司 具 备 一 定 的 后 续 筹 资 能 力 以 满 足 未 来 的 持 续 经 营 要 求 : 间 接 融 资 方 面, 公 司 已 获 得 自 贡 市 商 业 银 行 授 信 额 度 2500 万 元, 已 使 用 2000 万 元, 尚 有 500 万 元 授 信 额 度 可 以 使 用 此 外, 公 司 拥 有 5 项 发 明 专 利 权 及 价 值 万 元 的 机 器 设 备 可 用 于 新 增 抵 押 贷 款, 可 新 增 银 行 授 信 额 度 约 2000 万 元 直 接 融 资 方 面, 公 司 从 事 的 高 性 能 纤 维 及 其 复 合 材 料 属 于 国 家 战 略 新 兴 产 业, 芳 纶 材 料 已 入 选 国 家 战 略 新 兴 产 业 指 导 目 录 (2012 年 版 第 6.3 条, 产 品 代 码 2829), 公 司 产 品 性 能 技 术 实 力 在 行 业 内 具 有 很 强 的 竞 争 优 势, 在 资 本 市 场 上 获 得 较 高 的 关 注 度 公 司 在 2014 年 6 月 2015 年 3 月 2015 年 7 月 分 别 获 得 嘉 兴 九 鼎 璞 玉 嘉 鼎 丰 年 鑫 元 九 鼎 军 民 等 专 业 股 权 投 资 基 金 的 增 资, 并 在 提 交 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 申 请 材 料 后 接 洽 了 多 家 投 资 机 构 的 拜 访 和 调 研 公 司 计 划 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 择 机 进 行 定 向 增 发, 进 一 步 增 强 公 司 的 资 金 实 力 (2) 行 业 发 展 趋 势 发 展 具 有 差 别 化 功 能 化 特 殊 意 义 的 高 性 能 纤 维 和 特 种 纤 维 是 未 来 的 主 要 研 究 课 题, 芳 纶 纤 维 作 为 典 型 的 高 性 能 纤 维 必 将 得 到 全 面 的 发 展 现 代 国 防 消 防 化 工 冶 金 水 电 地 矿 核 工 业 等 行 业 对 具 有 隔 热 透 气 阻 燃 耐 温 耐 腐 蚀 的 特 种 材 料 的 需 求 也 将 造 就 一 个 潜 在 的 巨 大 市 场 通 过 改 性 新 型 成 型 技 术 和 差 别 化 研 究, 进 一 步 改 善 其 压 缩 强 度 耐 疲 劳 强 度 弯 曲 模 量 耐 水 耐 光 性 能 和 表 面 粘 合 力, 提 高 其 使 用 性 能, 改 善 加 工 条 件, 降 低 生 产 成 本, 可 以 预 计 随 着 芳 纶 纤 维 生 产 技 术 和 应 用 技 术 的 革 新, 与 芳 纶 纤 维 相 关 的 功 能 纺 织 品 将 会 得 到 更 广 泛 的 应 用 用 芳 纶 纤 维 增 强 的 复 合 材 料 具 有 耐 腐 蚀 耐 疲 劳 抗 冲 击 隔 热 等 优 异 性 能, 19

20 在 许 多 领 域 尤 其 在 航 空 航 天 领 域 得 到 了 广 泛 应 用 由 于 芳 纶 具 有 优 良 的 性 能, 故 该 纤 维 及 其 制 品 广 泛 用 于 直 升 飞 机 部 件 降 落 伞 材 坦 克 和 装 甲 的 芳 纶 布 幅 和 钢 板 步 兵 战 车 及 供 应 战 车 的 防 弹 材 料 水 陆 两 栖 装 甲 海 底 声 纳 装 置 军 舰 防 弹 指 挥 舱, 火 箭 和 导 弹 的 发 动 机 壳 体 等 密 封 材 料 和 摩 擦 材 料 的 需 求 则 呈 现 稳 步 攀 升 的 势 头, 增 强 橡 胶 及 复 合 材 料 的 需 求 也 在 不 断 增 大 芳 纶 行 业 目 前 中 低 档 产 品 比 重 大, 要 想 满 足 国 家 重 大 项 目 军 工 等 高 技 术 含 量 的 产 品 需 求, 只 有 不 断 提 高 技 术 研 发 水 平, 培 养 高 素 质 的 专 业 人 才, 创 新 产 品 结 构 设 计, 提 高 产 品 品 质, 才 能 具 备 差 异 化 竞 争 能 力, 从 而 在 高 端 市 场 占 据 先 机, 并 与 国 际 先 进 企 业 相 抗 衡 现 阶 段 我 国 的 芳 纶 产 品 主 要 是 高 温 过 滤 用 的 低 端 产 品, 高 端 芳 纶 产 品 的 技 术 开 发 难 度 较 大, 成 为 芳 纶 在 高 端 产 品 中 应 用 的 主 要 阻 力 另 外 由 于 目 前 只 有 美 国 日 本 俄 罗 斯 等 国 家 可 进 行 芳 纶 纤 维 大 规 模 工 业 化 生 产, 国 内 较 少 厂 家 能 生 产 芳 纶 的 成 本 较 高, 这 就 阻 碍 芳 纶 在 许 多 行 业 的 应 用 随 着 社 会 的 发 展, 芳 纶 作 为 一 种 高 性 能 的 纤 维, 其 应 用 将 会 越 来 越 广 泛, 国 内 芳 纶 要 借 鉴 国 外 的 经 验, 进 一 步 加 大 芳 纶 的 生 产 规 模, 减 少 原 纤 化, 降 低 生 产 成 本, 将 会 成 为 以 后 芳 纶 研 究 的 主 要 方 向 (3) 市 场 竞 争 情 况 芳 纶 属 于 上 游 基 础 材 料, 并 且 是 战 略 物 资, 行 业 门 槛 极 高, 供 应 商 数 量 非 常 少, 在 全 球 范 围 内 呈 现 寡 头 垄 断 的 格 局 芳 纶 纤 维 的 生 产 绝 大 部 分 都 被 美 国 及 其 盟 国 控 制, 俄 罗 斯 的 产 量 较 小 且 主 要 用 于 国 内 军 事 领 域 芳 纶 行 业 的 集 中 度 非 常 高, 复 杂 的 工 艺 流 程 高 昂 的 研 发 费 用 以 及 很 长 的 研 发 周 期, 使 得 国 际 上 真 正 具 有 研 发 和 生 产 能 力 的 公 司 屈 指 可 数 国 内 有 多 家 企 业 声 称 能 够 量 产 芳 纶 1414 或 芳 纶 III, 但 据 调 查 了 解, 均 未 实 现 量 产 技 术 的 突 破, 或 产 品 质 量 和 稳 定 性 较 差, 还 无 法 用 于 军 事 领 域 公 司 从 2008 年 开 始 进 行 芳 纶 III 的 生 产 技 术 攻 关, 陆 续 通 过 了 小 试 中 试 和 试 产, 最 终 在 年 实 现 工 业 化 量 产, 现 有 芳 纶 III 纤 维 产 能 50 吨 / 年, 公 司 目 前 已 经 掌 握 了 芳 纶 III 纤 维 及 复 合 材 料 的 核 心 技 术 和 生 产 工 艺, 据 目 前 能 够 接 触 到 的 所 有 信 息 途 径, 是 国 内 唯 一 一 家 实 现 工 业 化 量 产 的 企 业 目 前 公 司 主 打 产 品 芳 纶 III 及 复 合 材 料 在 品 质 方 面 已 具 备 跟 国 际 主 流 厂 家 竞 争 的 实 力, 芳 纶 III 的 技 术 指 标 全 面 优 于 国 内 其 它 竞 争 对 手 的 芳 纶 1414, 但 是 成 本 和 价 格 尚 没 有 明 显 的 竞 争 优 势 20

21 据 了 解, 即 将 出 台 的 国 家 十 三 五 新 材 料 发 展 规 划 会 将 高 端 芳 纶 纤 维 放 在 突 出 位 置, 国 家 将 采 取 有 力 措 施 推 进 芳 纶 III 产 业 的 快 速 发 展 国 家 科 技 部 和 中 科 院 的 相 关 领 导 和 专 家 已 对 公 司 进 行 了 现 场 调 研, 中 国 科 协 在 北 京 组 织 了 公 司 芳 纶 III 专 场 推 介 会, 民 革 等 社 会 团 体 十 分 重 视 芳 纶 III 产 业 并 积 极 向 高 层 建 言 当 前, 解 放 军 总 装 空 装 海 装 火 箭 军 正 在 深 入 贯 彻 十 八 大 强 军 思 想, 芳 纶 III 应 用 项 目 呈 几 何 倍 增 长 种 种 信 号 表 明, 芳 纶 III 产 业 已 逐 渐 被 广 泛 认 同 (4) 公 司 核 心 优 势 1 技 术 优 势 公 司 依 靠 自 主 知 识 产 权 和 创 新 能 力, 成 功 开 发 出 芳 纶 III 纤 维 及 其 下 游 产 品 ; 完 成 国 内 首 套 芳 纶 III 纤 维 工 业 装 备 的 系 统 设 计 ; 借 鉴 国 际 先 进 的 RTM 技 术, 在 国 内 首 创 芳 纶 III 复 合 材 料 真 空 模 塑 技 术 ; 全 部 核 心 技 术 均 由 自 主 研 发 获 得, 具 有 很 强 的 研 发 能 力 公 司 目 前 已 经 掌 握 了 芳 纶 III 纤 维 及 复 合 材 料 的 核 心 技 术 和 生 产 工 艺, 据 目 前 能 够 接 触 到 的 所 有 信 息 途 径, 是 国 内 唯 一 一 家 实 现 工 业 化 量 产 的 企 业 公 司 为 提 高 市 场 核 心 竞 争 力 抗 风 险 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 已 建 立 和 完 善 技 术 储 备 制 度, 通 过 系 统 分 析 行 业 技 术 发 展 趋 势, 深 入 挖 掘 自 身 技 术 优 势, 完 成 了 十 三 五 期 间 企 业 发 展 目 标 的 前 期 技 术 储 备 目 前 共 申 请 专 利 27 件, 含 发 明 专 利 20 件 实 用 新 型 专 利 7 件 其 中 授 权 有 效 发 明 专 利 5 件 实 用 新 型 专 利 7 件, 受 理 审 查 中 的 发 明 专 利 15 件 ; 已 转 化 应 用 的 专 利 技 术 10 项, 储 备 的 专 利 技 术 17 项 统 计 入 库 的 公 司 专 有 技 术 25 项, 已 转 化 应 用 13 项, 储 备 12 项 核 心 技 术 包 括 强 制 外 循 环 换 热 一 次 合 成 分 温 区 多 通 道 在 线 热 处 理 ( 热 定 型 ) 湿 法 管 式 逆 流 纺 丝 复 合 配 方 技 术 真 空 模 塑 技 术 等, 公 司 的 核 心 技 术 已 大 量 应 用 于 向 客 户 提 供 的 产 品 和 服 务 中, 大 大 增 强 了 公 司 的 业 务 整 合 能 力 和 满 足 客 户 特 殊 需 求 的 能 力 公 司 在 同 类 产 品 中 保 持 着 技 术 研 发 的 领 先 优 势, 核 心 技 术 处 于 国 内 领 先 水 平 军 方 客 户 将 公 司 作 为 航 天 航 空 领 域 芳 纶 纤 维 基 础 材 料 的 长 期 合 作 单 位, 也 说 明 了 公 司 研 发 生 产 的 芳 纶 III 纤 维 及 复 合 材 料 等 产 品 的 性 能 先 进 质 量 稳 定 2 军 工 资 质 优 势 和 市 场 先 发 优 势 在 高 端 芳 纶 及 复 合 材 料 领 域, 国 内 的 市 场 需 求 目 前 主 要 来 自 军 工 航 空 领 域, 对 于 生 产 军 用 航 空 材 料 的 企 业, 首 先 要 取 得 相 关 资 质 许 可 和 质 量 认 证 体 系 认 证, 公 司 为 军 工 三 级 保 密 认 证 单 位, 并 先 后 取 得 了 国 防 科 工 委 武 器 装 备 科 研 生 产 许 证 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证, 而 新 入 企 业 取 得 相 关 经 营 资 质 认 证 的 周 期 较 长 审 21

22 查 十 分 严 格 此 外, 军 用 航 空 材 料 的 开 发 都 是 通 过 参 与 军 工 配 套 项 目 的 形 式 进 行 的, 只 有 预 先 进 行 大 量 的 研 发 工 作, 才 有 可 能 进 入 项 目 正 式 研 制 阶 段, 军 工 客 户 对 采 购 流 程 审 批 严 格 对 产 品 质 量 的 稳 定 性 要 求 较 高, 在 客 户 开 拓 初 期 打 开 市 场 难 度 较 大, 但 一 旦 与 之 建 立 了 合 作 关 系, 通 常 不 会 变 更 供 应 商 的 范 围, 新 企 业 很 难 进 入 该 市 场 领 域 不 仅 如 此, 军 方 市 场 还 具 有 先 入 为 主 的 特 点, 产 品 一 旦 装 备 部 队, 将 构 成 国 防 体 系 的 一 部 分, 相 关 的 配 套 及 保 障 装 备 也 将 跟 上, 为 维 护 国 防 体 系 的 安 全 性 与 完 整 性, 短 期 内 一 般 不 会 轻 易 更 改 公 司 已 经 为 下 游 军 工 客 户 提 供 了 多 种 产 品, 公 司 芳 纶 III 产 品 已 应 用 于 对 增 强 减 重 防 弹 透 波 结 构 功 能 一 体 化 先 进 材 料 亟 需 的 军 工 三 大 应 用 体 系 和 航 天 科 技 尖 端 项 目 其 中 防 弹 型 敌 我 识 别 器 天 线 罩 与 高 强 度 应 答 器 天 线 罩 已 于 2013 年 10 月 通 过 总 参 某 部 鉴 定 ; 已 完 成 或 预 研 项 目 有 运 2X 机 身 气 动 共 型 天 线 罩 弹 用 导 引 头 风 帽 XX 型 两 栖 自 行 式 门 桥 XX 型 无 人 机 机 身 XX 型 无 人 机 起 落 架 歼 2X 减 速 伞 主 承 力 构 件 SU-2X 减 速 伞 主 承 力 构 件 SU-3X 减 速 伞 主 承 力 构 件 北 斗 卫 星 星 载 雷 达 天 线 罩 机 载 相 控 阵 雷 达 旋 转 吊 舱 某 型 深 潜 器 壳 体 全 结 构 某 卫 星 防 护 层 等 并 且 双 方 合 作 关 系 非 常 稳 定, 客 户 对 于 公 司 的 产 品 质 量 研 发 能 力 和 管 理 能 力 非 常 认 可 3 高 级 管 理 人 员 行 业 经 验 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 张 胜 才, 至 70 年 代 初 开 始, 在 某 化 工 研 究 院 开 展 化 工 新 材 料 的 推 广 应 用, 具 有 四 十 余 年 的 军 工 及 化 工 新 材 料 行 业 从 业 经 验 总 经 理 韩 和 平 70 年 代 初 到 2000 年 一 直 在 某 化 工 研 究 院 从 事 科 研 生 产 和 管 理 工 作, 主 持 过 200 吨 年 硅 树 脂 工 艺 改 造 和 100 吨 年 玻 璃 树 脂 的 工 艺 设 计 和 工 程 设 计, 曾 参 与 全 氟 醚 橡 胶 的 课 题 研 究 及 复 合 材 料 等 国 家 级 重 大 项 目 的 研 究 工 作, 是 全 芳 纶 III 复 合 材 料 的 首 创 人 张 胜 才 及 韩 和 平 均 具 有 敏 锐 的 商 业 嗅 觉, 借 助 民 营 企 业 的 灵 活 机 制, 其 充 分 调 动 四 川 地 区 在 武 器 装 备 制 造 领 域 的 产 业 优 势, 包 括 技 术 体 系 人 才 体 系 资 源, 大 胆 启 用 青 年 技 术 人 员 和 市 场 推 广 力 量 ; 在 军 工 产 业 选 型 方 面, 采 用 积 极 沟 通 主 动 引 导 的 销 售 策 略, 以 及 自 主 研 发 创 新 为 主 的 研 发 措 施 ; 在 产 品 研 制 过 程 中, 根 据 对 国 际 先 进 技 术 的 理 解 以 及 对 国 内 军 工 单 位 直 接 需 求 的 有 效 识 别, 引 导 和 建 议 需 求 单 位 进 行 总 体 技 术 方 案 的 设 计 论 证 ; 在 后 续 研 制 过 程 中, 发 挥 公 司 技 术 快 速 引 进 快 速 消 化 的 专 长, 对 于 高 精 尖 技 术 进 行 定 向 科 研 攻 关, 并 在 新 的 产 品 应 用 领 域 不 断 创 新 和 提 升 22

23 (5) 商 业 模 式 创 新 性 风 险 管 理 主 要 客 户 及 供 应 商 情 况 期 后 合 同 签 订 以 及 盈 利 情 况 等 报 告 期 内, 由 于 公 司 尚 处 于 投 产 初 期, 利 润 率 较 低, 随 着 公 司 产 能 不 断 释 放 市 场 开 发 的 逐 步 深 入 业 内 用 户 逐 渐 认 可 销 售 区 域 的 不 断 扩 大, 公 司 业 绩 将 逐 步 显 现 公 司 依 托 自 身 的 先 进 技 术 及 与 军 工 企 业 多 年 的 业 务 合 作, 通 过 技 术 创 新 占 据 市 场 制 高 点, 致 力 于 满 足 下 游 企 业 需 求 的 新 产 品 的 研 发 与 推 广, 主 攻 高 端 新 产 品 由 于 公 司 产 品 市 场 知 名 度 较 低, 订 单 量 较 小 导 致 产 能 尚 未 完 全 释 放 固 定 成 本 较 高 等, 这 一 情 况 随 公 司 品 牌 建 设 的 加 强 以 及 产 品 产 销 量 的 增 加 而 逐 渐 得 到 改 善 公 司 客 户 主 要 是 军 方 各 大 武 器 装 备 研 制 生 产 院 所 下 属 单 位 或 指 定 的 武 器 装 备 承 制 单 位, 或 其 指 定 的 企 业 ( 公 司 产 品 不 直 接 面 向 军 方 单 位 销 售, 因 此 不 需 要 履 行 军 方 采 购 程 序 ), 以 及 部 分 高 端 民 品 企 业 公 司 于 2011 年 2 月 建 成 芳 纶 Ⅲ 生 产 线, 并 于 同 年 5 月 通 过 四 川 省 科 技 厅 技 术 鉴 定 投 产 后, 公 司 积 极 拓 展 销 售 渠 道, 利 用 各 种 展 会 如 : 中 国 西 部 国 际 博 览 会 中 国 北 京 国 际 科 技 产 业 博 览 会 行 业 会 议 充 分 展 示 公 司 产 品 特 性 和 广 泛 用 途 通 过 近 些 年 的 应 用 推 广, 公 司 产 品 经 复 合 加 工 后 已 经 应 用 在 军 事 国 防 航 空 航 天 方 面 由 于 产 品 的 特 殊 性, 在 应 用 推 广 上 时 间 周 期 相 对 较 长, 一 般 情 况 下, 目 标 客 户 会 对 公 司 产 品 进 行 各 种 理 化 指 标 检 测, 测 试 完 成 再 进 行 复 合 加 工 成 复 合 材 料 制 品, 在 复 合 制 品 过 程 中, 公 司 技 术 人 员 会 深 度 参 与 到 客 户 产 品 的 研 制 过 程, 有 的 产 品 甚 至 需 要 获 得 工 程 化 的 运 行 经 验, 复 合 产 品 研 制 完 成 再 经 客 户 单 位 试 用, 试 用 完 成 出 具 用 户 报 告, 然 后 签 订 合 同, 形 成 销 售 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 四 川 辉 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 (2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止 ) 显 示, 公 司 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 分 别 为 3,760, 元 1,176, 元, 主 营 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 % %, 公 司 业 务 明 确 报 告 期 主 营 业 务 收 入 同 期 增 长 率 分 别 为 % 随 着 公 司 市 场 推 广 程 度 的 提 高, 客 户 对 于 公 司 产 品 性 能 普 遍 反 应 良 好, 激 发 了 客 户 的 采 购 需 求,2016 年 1 月 以 来, 公 司 已 经 签 署 销 售 合 同 总 金 额 4000 余 万, 预 计 未 来 随 着 公 司 产 品 推 广 程 度 的 提 高, 客 户 对 于 产 品 的 认 知 度 认 可 度 提 升, 公 司 的 销 售 规 模 将 会 不 断 扩 大 23

24 公 司 已 经 参 与 了 大 量 的 军 方 武 器 装 备 预 研 改 型 项 目, 现 有 储 备 项 目 超 过 70 个, 在 军 工 行 业 占 据 了 先 机, 有 利 于 未 来 业 务 的 开 展 同 时, 年 左 右 启 动 的 项 目 在 2015 年 以 后 陆 续 完 成 定 型 列 装, 即 将 迎 来 业 绩 爆 发, 未 来 业 绩 的 增 长 潜 力 较 大 此 外, 在 现 有 军 工 企 业 的 基 础 上, 公 司 正 在 逐 步 开 始 民 用 领 域 产 品 的 研 发 投 入 和 市 场 开 拓, 避 免 公 司 业 务 对 军 用 领 域 的 过 度 依 赖 综 上, 从 未 来 军 品 市 场 规 模 国 家 政 策 引 导 的 角 度 来 看, 公 司 产 品 的 市 场 空 间 巨 大 基 于 公 司 产 品 技 术 的 先 进 性, 预 计 公 司 在 军 工 订 单 获 取 方 面 将 持 续 具 有 优 势, 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 同 时 随 着 公 司 民 用 产 品 领 域 的 拓 展, 公 司 经 营 能 力 将 进 一 步 增 强 公 司 的 商 业 模 式 明 确, 经 营 目 标 和 计 划 与 商 业 模 式 一 致, 确 保 公 司 可 持 续 发 展 随 着 公 司 产 品 推 广 程 度 的 提 高, 能 够 保 证 销 售 规 模 的 扩 大 和 利 润 水 平 的 提 升 (6) 综 上, 公 司 在 可 预 见 的 未 来 具 备 持 续 经 营 能 力 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 主 办 券 商 通 过 访 谈 公 司 高 级 管 理 人 员, 再 次 查 阅 公 司 主 要 知 识 产 权 文 件, 结 合 公 司 行 业 特 点, 调 查 公 司 业 务 所 依 赖 的 关 键 资 源 ; 查 阅 公 司 业 务 制 度 收 集 整 理 客 户 及 供 应 商 的 询 证 函 及 访 谈 纪 要, 结 合 公 司 行 业 特 点, 了 解 公 司 关 键 业 务 流 程 ; 查 阅 公 司 业 务 合 同, 结 合 对 公 司 产 品 或 服 务 关 键 资 源 和 关 键 业 务 流 程 的 调 查, 了 解 公 司 如 何 获 得 收 益 ; 根 据 公 司 审 计 报 告 数 据, 以 对 公 司 该 持 续 经 营 能 力 进 行 论 证 2 事 实 依 据 访 谈 记 录 ; 相 关 研 发 资 料 专 利 技 术 文 件 市 场 同 类 产 品 及 技 术 文 件 ; 公 司 的 研 发 机 构 和 研 发 人 员 情 况 研 发 费 用 投 入 占 公 司 业 务 收 入 的 比 重 自 主 技 术 占 核 心 技 术 的 比 重 ; 公 司 核 心 产 品 的 研 发 流 程 周 期 以 及 更 新 换 代 计 划 ; 审 计 报 告 ; 公 司 销 售 制 度, 公 司 的 营 销 体 系, 包 括 销 售 方 式 客 户 管 理 制 度 等 24

25 3 分 析 过 程 主 办 券 商 查 阅 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 关 于 可 持 续 经 营 能 力 的 规 定, 认 为 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力, 具 体 分 析 论 证 依 据 如 下 : 1) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 对 可 持 续 经 营 能 力 要 求 如 下 : 公 司 业 务 在 报 告 期 内 应 有 持 续 的 营 运 记 录, 不 应 仅 存 在 偶 发 性 交 易 或 事 项 营 运 记 录 包 括 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 研 发 费 用 支 出 等 主 办 券 商 经 核 查, 报 告 期 内,2014 年 度 2015 年 度 公 司 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 1,176, 元 3,760, 元, 主 营 业 务 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 % %, 综 合 毛 利 率 分 别 达 到 为 62.90% 41.73%, 公 司 主 营 业 务 明 确, 收 入 规 模 大 幅 增 加, 毛 利 率 保 持 在 较 高 水 平 2014 年 公 司 销 售 的 主 要 客 户 为 2 个, 但 2015 年 已 经 发 展 到 10 个,2016 年 初 至 今 已 经 发 展 到 14 个, 公 司 客 户 逐 年 增 长, 下 游 市 场 规 模 逐 渐 扩 大 公 司 2014 年 研 发 投 入 2,410, 元,2015 年 研 发 投 入 1,286, 元, 公 司 一 直 注 重 研 发 投 入, 针 对 现 有 产 品 和 技 术 不 间 断 的 进 行 研 发 创 新 和 升 级 主 办 券 商 认 为 公 司 报 告 期 内 的 营 运 记 录 真 实 有 效, 公 司 不 存 在 未 能 在 每 一 个 会 计 期 间 内 形 成 与 同 期 业 务 相 关 的 持 续 营 运 记 录 的 情 况 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项, 并 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 主 办 券 商 经 核 查, 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 并 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 2014 年 度 2015 年 度 财 务 会 计 报 告 已 经 由 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 XYZH/2016CDA10001 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 一 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 主 办 券 商 经 核 查, 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 一 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 25

26 2) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 - 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 规 定, 申 请 挂 牌 公 司 存 在 以 下 情 形 之 一 的, 应 被 认 定 其 不 具 有 持 续 经 营 能 力 : 未 能 在 每 一 个 会 计 期 间 内 形 成 与 同 期 业 务 相 关 的 持 续 营 运 记 录 ; 如 在 问 题 公 司 业 务 在 报 告 期 内 应 有 持 续 的 营 运 记 录, 不 应 仅 存 在 偶 发 性 交 易 或 事 项 营 运 记 录 包 括 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 研 发 费 用 支 出 等 中 所 回 复, 主 办 券 商 认 为 公 司 报 告 期 内 的 营 运 记 录 真 实 有 效, 公 司 在 每 一 个 会 计 期 间 内 均 形 成 与 同 期 业 务 相 关 的 持 续 营 运 记 录 报 告 期 连 续 亏 损 且 业 务 发 展 受 产 业 政 策 限 制 ; 主 办 券 商 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 连 续 亏 损 是 和 公 司 所 处 行 业 特 殊 性 相 关 的 公 司 产 品 属 于 基 础 性 材 料, 产 品 应 用 领 域 较 为 广 泛, 应 用 推 广 相 对 会 更 困 难, 且 涉 及 军 事 国 防 航 空 航 天 等 特 殊 领 域, 总 体 上 公 司 产 品 具 有 下 游 验 证 周 期 长 定 型 后 长 期 稳 定 供 应 的 特 点 目 前 订 单 量 不 大, 主 要 与 下 游 客 户 产 品 大 多 尚 未 批 量 生 产 或 定 型 有 关 公 司 与 各 大 合 作 伙 伴 一 直 保 持 良 好 合 作 关 系, 并 深 度 参 与 到 客 户 的 产 品 研 制 过 程, 一 旦 客 户 产 品 开 始 批 量 生 产, 公 司 销 售 订 单 将 会 出 现 爆 发 式 增 长 此 外, 公 司 为 芳 纶 纤 维 行 业, 该 行 业 是 国 家 重 点 扶 持 的 高 科 技 战 略 新 兴 产 业 为 促 进 芳 纶 纤 维 产 品 优 质 化, 提 高 产 品 附 加 值, 尤 其 是 提 升 芳 纶 纤 维 产 量 工 艺 及 生 产 水 平, 国 家 颁 布 了 相 关 政 策 给 予 重 点 鼓 励 和 支 持, 并 将 其 列 入 多 项 国 家 发 展 规 划 当 中 公 司 业 务 发 展 无 产 业 政 策 限 制 报 告 期 期 末 净 资 产 额 为 负 数 ; 主 办 券 商 经 核 查, 根 据 公 司 报 告 期 审 计 报 告,2015 年 12 月 31 日 公 司 净 资 产 为 103,383, 元, 公 司 报 告 期 末 时 拥 有 大 额 净 资 产, 不 存 在 期 末 净 资 产 为 负 数 的 情 况 存 在 其 他 可 能 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 的 事 项 或 情 况 主 办 券 商 经 核 查, 未 发 现 其 他 可 能 导 致 对 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 的 事 项 或 情 况 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 公 司 在 产 品 性 能 产 品 质 量 优 势 客 户 积 累 等 方 面 具 有 较 好 26

27 的 比 较 优 势, 公 司 拥 有 一 批 具 有 丰 富 行 业 经 验 的 核 心 技 术 人 员, 具 有 一 定 的 行 业 竞 争 优 势 ; 公 司 持 续 的 研 发 投 入 和 市 场 开 拓, 满 足 了 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 并 将 有 助 于 公 司 持 续 经 营 能 力 的 发 展 和 市 场 竞 争 力 的 提 升, 具 备 良 好 的 发 展 前 景 公 司 经 营 业 绩 真 实, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 - 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 中 关 于 持 续 经 营 能 力 的 要 求, 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 6 请 主 办 券 商 及 会 计 师 补 充 核 查 公 司 在 建 工 程 归 集 与 结 转 是 否 合 理, 并 请 会 计 师 对 公 司 在 建 工 程 的 确 认 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 是 否 存 在 通 过 在 建 工 程 调 节 利 润 发 表 专 业 意 见 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 现 场 查 看 在 建 工 程 的 建 设 状 态, 并 询 问 项 目 人 员 所 建 项 目 的 用 途 等 抽 查 在 建 工 程 相 关 的 会 计 账 簿 立 项 报 告 开 工 报 告 合 同 发 票 验 收 报 告 等 资 料, 分 析 相 关 支 出 是 否 合 理 归 集 至 在 建 工 程 项 目 检 查 在 建 工 程 人 工 工 资 分 摊 表, 分 析 计 入 在 建 工 程 的 人 工 工 资 是 否 准 确 合 理 检 查 利 息 分 摊 表, 分 析 利 息 资 本 化 是 否 准 确 合 理 实 地 查 看 已 竣 工 结 转 至 固 定 资 产 的 工 程 项 目, 并 结 合 新 增 固 定 资 产, 分 析 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 的 时 间 是 否 准 确, 且 后 续 计 量 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 与 审 计 师 访 谈, 了 解 在 建 工 程 的 审 计 调 整 情 况 2 事 实 依 据 立 项 报 告 开 工 报 告 合 同 发 票 验 收 情 况 说 明 人 工 工 资 分 摊 表 利 息 资 本 化 分 摊 表 审 计 调 整 资 料 3 分 析 过 程 通 过 检 查 与 在 建 工 程 相 关 的 会 计 账 簿 立 项 报 告 开 工 报 告 合 同 发 票 利 息 分 摊 表 人 工 工 资 分 摊 表 等 资 料 并 结 合 审 计 调 整 结 果, 认 为 公 司 财 务 报 表 所 27

28 列 示 的 在 建 工 程 金 额 真 实 准 确 公 司 按 照 在 建 工 程 项 目 合 理 归 集 相 关 的 费 用 支 出, 不 存 在 多 计 少 计 漏 计 的 情 况 在 建 工 程 相 关 支 出 归 集 合 理 准 确 通 过 检 查 在 建 工 程 竣 工 转 入 固 定 资 产 的 相 关 验 收 报 告, 询 问 建 设 项 目 负 责 人 在 建 工 程 结 转 应 达 到 的 状 态 或 条 件, 并 结 合 当 期 固 定 资 产 新 增 情 况, 认 为 已 结 转 的 在 建 工 程 项 目 均 达 到 该 项 工 程 的 结 转 状 态, 且 结 转 时 间 准 确 合 理 已 转 入 固 定 资 产 的 在 建 工 程 项 目 的 后 续 计 量 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 要 求 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为 公 司 在 建 工 程 归 集 结 转 合 理 准 确 会 计 师 回 复 : 经 核 查, 公 司 在 申 报 时 已 对 不 符 合 企 业 会 计 准 则 的 在 建 工 程 确 认 进 行 了 调 整, 我 们 认 为 公 司 调 整 后 的 申 报 财 务 报 表 中 的 在 建 工 程 的 确 认 成 本 归 集 和 结 转 固 定 资 产 时 点 和 金 额 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 不 存 在 通 过 在 建 工 程 调 节 利 润 情 况 7 请 公 司 披 露 政 府 补 助 核 算 的 具 体 会 计 政 策 和 方 法, 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 划 分 依 据, 政 府 补 助 如 何 在 当 期 收 益 与 递 延 收 益 之 间 进 行 结 转 请 会 计 师 核 查 政 府 补 助 的 核 算 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 公 司 回 复 : 公 司 针 对 政 府 补 助 的 会 计 核 算 严 格 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 相 关 要 求 针 对 公 司 政 府 补 助 核 算 的 具 体 会 计 政 策 和 方 法, 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 划 分 依 据, 政 府 补 助 如 何 在 当 期 收 益 与 递 延 收 益 之 间 进 行 结 转 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 二 报 告 期 内 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 影 响 之 ( 十 六 ) 政 府 补 助 中 披 露, 具 体 披 露 情 况 如 下 : 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 公 司 将 所 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 界 定 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 ; 其 余 政 府 补 助 界 定 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 若 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象, 则 采 用 以 下 方 式 将 补 助 款 划 分 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 和 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 :1 政 府 文 件 明 确 了 补 助 所 针 对 的 特 定 项 目 的, 根 28

29 据 该 特 定 项 目 的 预 算 中 将 形 成 资 产 的 支 出 金 额 和 计 入 费 用 的 支 出 金 额 的 相 对 比 例 进 行 划 分, 对 该 划 分 比 例 需 在 每 个 资 产 负 债 表 日 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 变 更 ; 2 政 府 文 件 中 对 用 途 仅 作 一 般 性 表 述, 没 有 指 明 特 定 项 目 的, 作 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 在 相 关 资 产 项 目 开 始 折 旧 摊 销 时, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 预 计 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 会 计 师 回 复 : 经 检 查, 公 司 政 府 补 助 的 核 算 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 8 请 公 司 结 合 经 营 模 式 生 产 周 期 生 产 模 式 等 补 充 分 析 并 说 明 存 货 金 额 较 大 的 原 因 合 理 性 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 结 合 公 司 盘 点 报 告 补 充 核 查 公 司 盘 点 情 况, 并 说 明 履 行 的 监 盘 程 序 ;(2) 补 充 说 明 存 货 跌 价 准 备 计 提 及 转 回 的 具 体 依 据 测 算 过 程, 并 进 一 步 核 查 公 司 存 货 跌 价 准 备 是 否 谨 慎 合 理 公 司 回 复 : 公 司 生 产 主 要 分 为 聚 合 纺 丝 热 处 理 三 大 环 节, 这 三 项 工 艺 均 为 连 续 生 产 模 式, 频 繁 开 停 机 不 仅 会 对 产 品 质 量 稳 定 性 造 成 较 大 影 响, 而 且 会 增 加 设 备 和 材 料 损 耗, 同 时 大 幅 增 加 生 产 成 本 公 司 在 目 前 生 产 任 务 不 饱 和 的 情 况 下, 选 择 集 中 时 段 连 续 生 产 的 策 略, 因 而 造 成 存 货 数 量 较 大 公 司 经 营 处 于 快 速 扩 张 期, 主 要 面 向 军 工 航 空 航 天 及 高 端 民 品 研 制 生 产 厂 商, 不 同 客 户 对 产 品 功 能 要 求 差 异 较 大, 造 成 送 样 产 品 规 格 品 级 较 多 为 了 能 够 及 时 向 客 户 提 供 各 种 规 格 的 产 品 试 样 和 处 理 应 急 订 单, 公 司 从 密 度 强 度 纺 织 方 式 等 维 度 进 行 较 精 细 的 级 别 划 分, 并 按 不 同 品 类 储 备 了 一 定 存 货 此 外, 公 司 结 合 市 场 推 广 情 况 和 客 户 的 试 用 反 馈, 针 对 有 战 略 合 作 意 向 的 客 户 增 加 了 存 货 的 备 货 力 度, 以 备 订 单 签 署 后 能 够 及 时 供 货 综 上, 公 司 存 货 金 额 较 大 (1) 结 合 公 司 盘 点 报 告 补 充 核 查 公 司 盘 点 情 况, 并 说 明 履 行 的 监 盘 程 序 主 办 券 商 回 复 : 29

30 1 尽 调 过 程 询 问 公 司 库 房 管 理 人 员 和 财 务 人 员 关 于 公 司 存 货 盘 点 的 相 关 政 策 盘 点 方 法 盘 点 周 期 等 基 本 情 况 获 取 报 告 期 内 公 司 定 期 和 不 定 期 的 存 货 盘 点 记 录, 检 查 盘 点 记 录 相 关 要 素 是 否 齐 全, 分 析 盘 点 结 果, 检 查 差 异 处 理 实 地 查 看 公 司 存 货, 观 察 存 货 保 管 状 况 询 问 库 房 管 理 人 员 公 司 是 否 存 在 代 管 他 人 货 物 等 情 况 根 据 公 司 存 货 盘 点 记 录 表 及 存 货 明 细 表, 在 事 先 不 告 知 公 司 相 关 人 员 的 前 提 下, 抽 取 部 分 存 货 实 施 突 击 监 盘 程 序 根 据 监 盘 结 果, 分 析 是 否 存 在 差 异, 并 确 定 是 否 有 必 要 扩 大 监 盘 范 围 且 差 异 调 整 是 否 正 确 恰 当 2 事 实 依 据 公 司 存 货 盘 点 记 录 存 货 明 细 表 存 货 监 盘 记 录 3 分 析 过 程 通 过 询 问 库 房 管 理 人 员 和 财 务 人 员 对 于 公 司 存 货 盘 点 的 相 关 政 策 盘 点 方 法 和 盘 点 周 期 得 知, 公 司 存 货 盘 点 分 为 日 常 不 定 期 盘 点 和 年 终 定 期 盘 点 其 中, 日 常 不 定 期 盘 点 为 抽 盘 方 式, 年 终 定 期 盘 点 为 全 盘 方 式 通 过 获 取 公 司 的 定 期 不 定 期 盘 点 记 录, 抽 取 部 分 存 货, 制 作 存 货 监 盘 表 在 不 告 知 盘 点 人 员 盘 点 范 围 盘 点 时 间 的 情 况 下, 对 所 选 存 货 实 施 监 盘 程 序 主 办 券 商 于 2016 年 1 月 12 日 对 公 司 存 货 进 行 了 抽 盘 程 序, 通 过 公 司 最 近 一 期 的 存 货 盘 点 记 录 表 和 存 货 明 细 表, 选 取 了 公 司 部 分 原 材 料 和 产 成 品 作 为 抽 查 范 围, 制 作 了 盘 点 表 主 办 券 商 通 过 实 地 查 看 存 货 发 现, 公 司 存 货 按 类 别 整 齐 码 放, 相 关 存 货 表 面 附 有 存 货 的 基 本 情 况 信 息, 且 存 货 保 管 状 况 良 好, 库 房 环 境 干 燥 通 风, 便 于 存 货 保 存, 公 司 附 有 专 业 库 管 人 员, 负 责 存 货 的 记 录 盘 点 和 收 发 主 办 券 商 选 择 抽 取 公 司 的 部 分 原 材 料 为 : 对 苯 二 甲 酰 氯 对 苯 二 胺 甲 苯 纯 苯 二 氧 化 硅 透 波 漆 氯 化 锂 R3 单 体 相 关 原 材 料 主 要 以 化 工 桶 编 织 30

31 袋 不 透 光 玻 璃 瓶 当 作 承 载 材 料 通 过 打 开 部 分 承 载 材 料, 认 定 存 货 实 际 存 在 由 于 自 公 司 盘 点 日 至 主 办 券 商 盘 点 期 间, 所 选 原 材 料 未 出 现 采 购 入 库 生 产 领 用 及 其 他 移 动 情 况, 因 此 抽 盘 结 果 与 公 司 的 盘 点 结 果 可 以 对 应 匹 配, 未 见 异 常 主 办 券 商 选 择 抽 取 公 司 的 库 存 商 品 为 : 芳 纶 III 纤 维 :FB-1000-D FB-1100-B FB-1200-C FB-588-B FB-230-A FB-230-C; 芳 纶 III 平 纹 织 物 :70g/m2 200g/ m2 芳 纶 Ⅲ 斜 纹 布 芳 纶 Ⅲ 经 向 布 ; 复 合 材 料 : 天 线 罩 骨 架 风 帽 件 -844 芳 纶 III 绳 φ2 结 合 公 司 盘 点 日 至 主 办 券 商 盘 点 日 之 间 的 产 品 移 动 情 况, 将 监 盘 结 果 倒 推 至 公 司 盘 点 日, 经 倒 推 后 的 结 果 与 公 司 盘 点 结 果 相 符, 未 见 异 常 综 合 评 价 公 司 存 货 的 保 管 状 况 和 实 际 监 盘 情 况, 主 办 券 商 未 扩 大 存 货 的 抽 盘 范 围, 认 为 公 司 存 货 盘 点 结 果 有 效, 准 确 4 结 论 意 见 主 办 券 商 通 过 实 施 监 盘 程 序, 未 见 异 常 因 此 主 办 券 商 认 为, 公 司 实 际 履 行 的 存 货 盘 点 程 序 有 效 执 行 会 计 师 回 复 : 监 盘 程 序 : 我 们 观 察 了 盘 点 现 场, 确 定 应 纳 入 盘 点 范 围 的 存 货 是 否 已 经 适 当 整 理 和 排 列 我 们 跟 随 存 货 盘 点 人 员, 对 存 货 进 行 了 适 当 抽 查, 将 抽 查 结 果 与 公 司 盘 点 记 录 相 核 对, 并 形 成 相 应 记 录 (2) 补 充 说 明 存 货 跌 价 准 备 计 提 及 转 回 的 具 体 依 据 测 算 过 程, 并 进 一 步 核 查 公 司 存 货 跌 价 准 备 是 否 谨 慎 合 理 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 结 合 存 货 盘 点 程 序, 观 察 存 货 的 保 管 状 况, 是 否 出 现 毁 损 陈 旧 变 质 等 不 利 情 况 抽 取 公 司 最 近 一 期 销 售 同 类 货 物 的 收 入 确 认 凭 证, 获 取 合 同 发 票 等 价 格 信 息 抽 取 与 销 售 货 物 相 关 的 成 本 结 算 凭 证, 计 算 产 品 毛 利 率, 观 察 是 否 出 现 负 毛 利 情 况, 且 分 析 毛 利 率 变 动 趋 势 询 问 行 业 分 析 师, 公 开 市 场 是 否 存 在 相 类 似 或 竞 争 产 品, 产 品 价 格 信 息 是 否 可 以 合 法 取 得 31

32 询 问 采 购 人 员 公 司 原 材 料 近 期 市 价 情 况 及 变 动 趋 势, 并 根 据 产 成 品 跌 价 准 备 的 计 提 情 况 分 析 是 否 有 必 要 针 对 应 用 于 生 产 的 原 材 料 计 提 跌 价 准 备 确 认 可 变 现 净 值, 将 账 面 价 值 与 可 变 现 净 值 相 比, 确 认 是 否 需 要 计 提 存 货 跌 价 准 备 2 事 实 依 据 财 务 管 理 制 度 会 计 凭 证 合 同 发 票 收 入 明 细 表 产 品 毛 利 率 计 算 表 行 业 研 究 报 告 3 分 析 过 程 公 司 存 货 减 值 计 提 和 转 回 的 依 据 为 : 存 货 账 面 价 值 与 可 变 现 净 值 孰 低 的 方 式 确 认 具 体 为 : 通 过 询 问 行 业 分 析 师 并 结 合 行 业 研 究 报 告, 发 现 公 司 所 销 售 的 产 品 在 可 流 通 市 场 中 尚 未 发 现 替 代 性 产 品 或 竞 争 性 产 品, 公 司 产 品 的 唯 一 性 致 使 不 能 获 取 同 类 产 品 的 市 场 信 息 因 此, 目 前 公 司 存 货 减 值 的 计 提 主 要 参 照 :1) 公 司 产 品 成 本 与 产 品 销 售 价 格 扣 除 合 理 的 费 用 后 孰 低 ;2) 是 否 出 现 大 批 商 品 售 价 低 于 账 面 成 本 的 情 况 ;3) 存 货 的 保 管 情 况 结 合 存 货 盘 点 程 序, 实 地 观 察 存 货, 主 办 券 商 认 为 公 司 存 货 保 存 状 况 良 好, 未 出 现 保 管 不 利 等 情 形 通 过 查 看 行 业 研 究 报 告 并 询 问 行 业 分 析 师, 发 现 公 司 产 品 在 可 流 通 市 场 具 有 唯 一 性, 不 存 在 替 代 产 品 或 竞 争 产 品 因 此 通 过 抽 取 2016 年 1 月 18 日 公 司 对 外 销 售 的 产 品 情 况 判 断 公 司 存 货 是 否 出 现 减 值 情 况 芳 纶 III 纤 维 的 销 售 单 价 为 1, 元, 产 品 账 面 单 位 成 本 为 元 ; 芳 纶 III 平 纹 织 物 销 售 单 价 为 3, 元, 单 位 成 本 为 2, 元 因 此 未 出 现 减 值 迹 象 通 过 检 查 收 入 明 细 表, 并 抽 查 会 计 凭 证, 检 查 合 同 发 票, 未 发 现 公 司 对 外 直 接 销 售 原 材 料 的 情 况 因 此 结 合 公 司 产 成 品 跌 价 计 提 情 况, 认 为 应 用 于 生 产 的 原 材 料 不 存 在 减 值 迹 象 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为 公 司 存 货 减 值 的 计 提 和 转 回 依 据 合 理 充 分, 未 对 存 货 计 提 减 值 准 备 谨 慎 合 理 32

33 会 计 师 回 复 : 经 核 查, 我 们 认 为 公 司 存 货 不 存 在 跌 价 的 情 形, 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 是 谨 慎 合 理 的 9 请 公 司 补 充 说 明 对 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 的 销 售 情 况 及 存 货 核 算 情 况 请 主 办 券 商 核 查 说 明 公 司 回 复 : 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 系 某 卫 星 相 控 阵 雷 达 工 程 的 供 应 商 之 一, 公 司 向 其 提 供 雷 达 基 座 透 波 罩 及 相 应 组 件, 公 司 于 2013 年 12 月 15 日 与 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 签 订 以 下 销 售 合 同 : 产 品 名 称 数 量 单 价 ( 含 税 ) 总 金 额 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 5 件 20 万 元 100 万 元 卫 星 相 控 阵 雷 达 透 波 复 合 材 料 组 件 1000 支 0.03 万 元 30 万 元 公 司 于 2014 年 陆 续 发 出 芳 纶 III 布 进 行 委 外 生 产 加 工 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 卫 星 相 控 阵 雷 达 透 波 复 合 材 料 组 件, 在 委 托 加 工 物 资 科 目 进 行 核 算 2015 年 该 批 委 托 加 工 物 资 验 收 合 格 入 库, 在 库 存 商 品 科 目 进 行 核 算 2015 年 3 月 份 公 司 向 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 发 出 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 1 件 卫 星 相 控 阵 雷 达 透 波 复 合 材 料 组 件 1000 支, 合 计 确 认 收 入 万 元, 同 时 结 转 主 营 业 务 成 本 38.1 万 元 并 于 3 月 18 日 开 出 发 票 50 万 元 ( 含 税 ) 2015 年 3 月 30 日 公 司 收 到 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 货 款 30 万 元 ( 系 卫 星 相 控 阵 雷 达 透 波 复 合 材 料 组 件 合 同 款 项 ), 剩 余 款 项 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 尚 未 支 付 由 于 在 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 的 合 同 执 行 过 程 中, 公 司 提 供 了 较 多 的 合 同 外 增 项 安 装 服 务, 公 司 认 为 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 应 该 承 担 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 1 件 20 万 元 的 销 售 价 款 及 额 外 的 增 项 服 务 金 额 但 公 司 对 于 增 项 金 额 目 前 仅 停 留 在 协 商 阶 段, 并 未 进 行 任 何 账 务 处 理, 仅 对 已 经 实 现 销 售 的 1 件 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 确 认 了 销 售 收 入, 并 结 转 了 主 营 业 务 成 本 目 前 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 向 公 司 采 购 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 合 同 尚 有 4 件 未 执 行, 公 司 为 继 续 执 行 合 同, 决 定 不 再 向 对 方 加 收 安 装 增 项 费 用 经 公 司 与 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 有 效 沟 通 后, 对 方 表 示 受 项 目 进 展 影 响, 合 同 执 行 需 要 延 后, 未 来 合 同 执 行 存 在 一 定 的 不 确 定 性 公 司 将 与 客 户 持 续 33

34 沟 通 确 保 合 同 可 继 续 执 行, 因 此 公 司 将 接 到 客 户 明 确 生 产 通 知 后 再 组 织 生 产, 为 避 免 资 金 占 用, 公 司 对 该 合 同 未 执 行 部 分 没 有 做 相 应 备 货 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 主 办 券 商 于 2016 年 5 月 30 日 实 地 核 查 公 司 的 情 况 说 明 询 问 公 司 主 办 人 员 针 对 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 的 销 售 情 况 及 存 货 核 算 情 况 检 查 公 司 收 入 明 细 表 和 会 计 凭 证, 获 取 公 司 与 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 的 销 售 合 同 发 票 签 收 凭 据 等 必 要 资 料 并 取 得 产 品 委 外 加 工 的 相 关 凭 据 现 场 向 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 发 出 情 况 问 询 函, 了 解 原 因 情 况, 获 取 问 询 函 复 印 件 备 查 检 查 存 货 收 发 记 录, 核 实 是 否 对 合 同 未 执 行 部 分 备 货 2 事 实 依 据 收 入 明 细 表 销 售 合 同 发 票 签 收 凭 据 委 外 加 工 凭 据 合 同 履 行 情 况 问 询 函 情 况 调 查 访 谈 记 录 存 货 收 发 记 录 3 分 析 过 程 通 过 检 查 公 司 收 入 明 细 表, 获 取 公 司 与 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 的 所 有 销 售 合 同 发 票 验 货 单 据, 发 现 与 公 司 回 复 的 收 入 核 算 情 况 相 符 具 体 为 : 合 同 一 : 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 ; 合 同 二 : 卫 星 相 控 阵 雷 达 透 波 复 合 材 料 合 计 确 认 收 入 万 元, 结 转 主 营 业 务 成 本 38.1 万 元, 发 票 所 载 开 票 金 额 ( 含 税 ) 合 计 50 万 元 主 办 券 商 于 2016 年 5 月 30 日, 向 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 发 出 情 况 说 明 问 询 函, 并 于 同 日 收 到 对 方 回 函 回 函 内 容 显 示, 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 向 公 司 采 购 的 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩 目 前 仅 收 到 1 件, 剩 余 未 执 行 的 4 件 产 品, 因 对 方 公 司 安 装 实 施 地 点 发 生 变 化, 需 待 新 址 确 定 后 继 续 执 行 问 询 结 34

35 果 与 公 司 说 明 情 况 一 致 主 办 券 商 通 过 查 看 复 合 材 料 出 入 库 记 录, 并 实 地 检 查 库 房 中 复 合 材 料 的 集 中 码 放 区 域, 未 发 现 复 合 材 料 一 体 化 基 座 和 透 波 罩, 因 此 公 司 针 对 未 执 行 的 4 件 产 品 尚 未 备 货 的 说 明 属 实 主 办 券 商 在 此 次 现 场 核 查 过 程 中 通 过 访 谈 了 解 到, 由 于 合 同 签 订 日 期 较 早, 负 责 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 的 业 务 人 员 已 离 职, 因 离 职 交 接 时 间 仓 促, 致 使 后 续 工 作 继 任 者 对 合 同 具 体 执 行 情 况 并 不 完 全 清 楚, 经 过 公 司 核 查, 现 已 理 清 所 有 情 况 同 时, 主 办 券 商 在 此 次 现 场 核 查 中 就 合 同 增 项 协 商 的 情 况 访 谈 了 公 司 总 经 理 针 对 合 同 外 安 装 增 项 金 额, 目 前 双 方 仅 停 留 在 口 头 协 商 阶 段, 未 涉 及 任 何 实 际 行 动 公 司 总 经 理 表 示 本 着 诚 信 经 营 的 原 则, 不 会 对 已 签 合 同 做 出 修 改, 针 对 合 同 增 项 金 额 将 不 予 加 收, 已 与 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 达 成 一 致 日 后 待 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 合 同 实 施 地 点 确 认 后, 将 会 继 续 履 行 合 同 未 执 行 部 分 附 : 公 司 收 入 抽 查 凭 证 信 息 序 号 客 户 名 称 收 入 确 认 金 额 收 入 确 认 凭 证 号 1 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 427, 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 公 司 对 成 都 鑫 仕 邦 电 子 技 术 有 限 公 司 的 销 售 情 况 和 存 货 核 算 情 况 说 明 真 实 准 确, 且 已 得 到 对 方 公 司 的 回 函 确 认 10 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 公 司 回 复 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 四 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 方 交 易 之 (3) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 情 况 补 充 披 露, 具 体 披 露 情 况 如 下 : (3) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 情 况 : 35

36 自 报 告 期 初 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 的 情 况 主 办 券 商 回 复 : 1 尽 调 过 程 查 阅 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 检 查 自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 7 日 的 往 来 科 目 明 细 账 现 金 日 记 账 银 行 存 款 明 细 账 及 银 行 对 账 单 2 事 实 依 据 往 来 科 目 明 细 账 现 金 日 记 账 银 行 存 款 明 细 账 及 银 行 对 账 单 3 分 析 过 程 通 过 检 查 公 司 往 来 科 目 明 细 账 现 金 日 记 账 银 行 存 款 明 细 账 及 银 行 对 账 单, 未 发 现 公 司 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 况 4 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 自 报 告 期 初 至 审 查 期 间 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 的 情 况, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 之 ( 三 ) 条 的 规 定 因 此, 公 司 符 合 挂 牌 条 件 会 计 师 回 复 : 经 核 查, 公 司 在 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形 我 们 认 为, 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 之 ( 三 ) 条 的 规 定, 公 司 符 合 挂 牌 条 件 律 师 回 复 : 律 师 认 为, 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 挂 牌 条 件 二 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 1 请 全 面 检 查 申 报 文 件 的 文 字 错 误 一 直 行 动 人 多 处 使 用 研 发 发 机 构, 请 修 改 36