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1 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 Beijing Tongchuangjiuding Investment Management Co., Ltd 公 开 转 让 说 明 书 主 办 券 商 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 二 零 一 四 年 四 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 3-1-1

3 目 录 目 录... 2 重 大 事 项 提 示... 7 释 义 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 基 本 情 况 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 图 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 基 本 情 况 ( 四 ) 公 司 股 本 形 成 及 变 化 ( 五 ) 公 司 及 子 公 司 收 购 资 产 重 组 事 项 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 六 相 关 机 构 的 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 ( 二 ) 律 师 事 务 所 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 及 商 业 模 式 ( 一 ) 主 营 业 务 ( 二 ) 主 要 产 品 或 服 务 及 用 途 ( 三 ) 公 司 的 商 业 模 式 ( 四 ) 未 以 昆 吾 九 鼎 作 为 挂 牌 申 请 主 体 的 原 因 二 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 ( 二 ) 行 业 基 本 风 险

4 三 公 司 的 组 织 结 构 和 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 组 织 结 构 图 ( 二 ) 各 委 员 会 及 部 门 职 责 ( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务 流 程 四 业 务 经 营 情 况 ( 一 ) 业 务 收 入 构 成 ( 二 ) 主 要 消 费 群 体 及 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 ( 三 ) 公 司 管 理 基 金 情 况 ( 四 ) 项 目 投 资 情 况 ( 五 ) 公 司 业 务 可 持 续 性 ( 六 ) 重 大 合 同 及 履 行 情 况 五 公 司 的 竞 争 地 位 及 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 在 私 募 股 权 投 资 行 业 的 竞 争 地 位 ( 二 ) 关 键 资 源 要 素 六 公 司 未 来 发 展 规 划 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 九 鼎 投 资 ( 二 ) 昆 吾 九 鼎 ( 三 ) 昆 吾 九 鼎 公 司 章 程 及 重 要 管 理 制 度 与 公 司 的 差 异 二 公 司 董 事 会 关 于 公 司 治 理 机 制 的 说 明 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 独 立 运 营 情 况 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 ( 五 ) 机 构 独 立 情 况 ( 六 ) 公 司 对 昆 吾 九 鼎 的 有 效 控 制 ( 七 ) 公 司 治 理 机 制 内 控 制 度 及 执 行 的 有 效 性 五 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 之 间 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 同 业 竞 争 的 情 况 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 与 承 诺 六 公 司 资 金 占 用 对 外 担 保 等 情 况 以 及 公 司 为 防 止 关 联 交 易 所 采 取 的 措 施 ( 一 ) 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 情 况 ( 二 ) 公 司 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 方 交 易 情 况 ( 三 ) 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 3-1-3

5 取 的 具 体 安 排 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 关 联 关 系 和 诚 信 状 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 关 联 关 系 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 做 出 重 要 承 诺 的 情 形 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 在 其 他 单 位 兼 职 的 情 形 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 对 外 投 资 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 形 ( 六 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 最 近 二 年 受 处 罚 的 情 形 ( 七 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 其 它 对 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 年 内 的 变 动 情 况 和 原 因 ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 执 业 的 独 立 性 ( 五 ) 影 响 团 队 稳 定 性 的 因 素 及 对 公 司 业 务 的 影 响 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 二 年 一 期 财 务 报 表 和 审 计 意 见 ( 一 ) 最 近 二 年 一 期 经 审 计 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 和 股 东 权 益 变 动 表 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 三 ) 最 近 二 年 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 二 报 告 期 内 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 影 响 ( 一 ) 会 计 期 间 ( 二 ) 记 账 本 位 币 ( 三 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 ( 四 ) 交 易 性 金 融 资 产 ( 五 ) 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 六 ) 持 有 至 到 期 投 资 ( 七 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 ( 八 ) 固 定 资 产 ( 九 ) 无 形 资 产 与 开 发 支 出 ( 十 ) 长 期 待 摊 费 用 ( 十 一 ) 收 入 ( 十 二 ) 政 府 补 助 ( 十 三 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 ( 十 四 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 及 对 公 司 利 润 的 影 响 三 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 重 大 变 化 及 说 明 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 利 润 的 重 大 变 化 及 说 明 ( 二 ) 主 要 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 变 化 及 说 明 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 税 的 主 要 税 种 ( 四 ) 主 要 资 产 情 况 及 重 大 变 化 分 析

6 ( 五 ) 主 要 负 债 情 况 ( 六 ) 股 东 权 益 情 况 四 关 联 交 易 ( 一 ) 公 司 的 关 联 方 ( 二 ) 关 联 方 交 易 ( 三 ) 关 联 方 往 来 余 额 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 定 价 机 制 交 易 的 合 规 性 和 公 允 性 ( 五 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 在 主 要 客 户 或 供 应 商 中 占 有 权 益 情 况 五 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 六 资 产 评 估 情 况 七 股 利 分 配 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 实 际 股 利 分 配 情 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 八 风 险 因 素 和 自 我 评 价 ( 一 ) 股 票 市 场 波 动 产 生 的 风 险 ( 二 ) 公 司 业 务 稳 定 性 和 可 持 续 性 的 风 险 ( 三 ) 公 司 下 属 子 公 司 担 任 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 的 风 险 ( 四 ) 新 投 资 模 式 和 新 投 资 方 向 的 风 险 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 ( 六 ) 私 募 投 资 基 金 监 管 政 策 变 化 的 风 险 ( 七 ) 基 金 出 资 人 出 资 违 约 的 风 险 ( 八 ) 由 于 项 目 退 出 时 间 带 来 的 公 司 业 绩 大 幅 波 动 的 风 险 ( 九 ) 项 目 投 资 收 益 高 低 对 公 司 业 绩 产 生 的 风 险 ( 十 ) 投 资 项 目 较 多 的 风 险 ( 十 一 ) 项 目 难 以 按 时 退 出 的 风 险 ( 十 二 ) 对 赌 和 回 购 条 款 执 行 的 风 险 ( 十 三 ) 税 收 政 策 变 动 的 风 险 ( 十 四 ) 人 才 流 失 的 风 险 ( 十 五 ) 控 股 公 司 架 构 风 险 ( 十 六 ) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 风 险 第 五 节 定 向 发 行 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 数 ( 二 ) 发 行 对 象

7 ( 三 ) 发 行 价 格 ( 四 ) 募 集 资 金 金 额 及 用 途 ( 五 ) 股 东 大 会 决 议 ( 六 ) 发 行 对 象 被 收 购 合 伙 企 业 对 此 次 认 购 股 票 的 决 议 程 序 ( 七 ) 本 次 股 票 发 行 交 易 的 交 易 架 构 ( 八 ) 本 次 发 行 股 票 相 关 资 产 的 审 计 评 估 及 定 价 ( 九 ) 本 次 新 发 行 股 票 的 优 先 权 等 特 殊 安 排 ( 十 ) 本 次 发 行 前 后 相 关 主 体 税 务 处 理 方 式 变 动 情 况 ( 十 一 ) 本 次 发 行 前 后 原 合 伙 企 业 的 安 置 情 况 ( 十 二 ) 本 次 发 行 前 后 原 合 伙 企 业 的 决 策 问 题 ( 十 三 ) 本 次 发 行 涉 及 的 基 金 份 额 的 权 益 完 整 性 ( 十 四 ) 本 次 发 行 后 公 司 商 业 模 式 变 化 情 况 二 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比 ( 一 ) 发 行 前 后 前 10 名 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 等 比 较 情 况 ( 二 ) 发 行 前 后 股 本 结 构 股 东 人 数 资 产 结 构 业 务 结 构 公 司 控 制 权 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 的 变 动 情 况 ( 三 ) 以 资 产 认 购 发 行 股 份 的, 发 行 后 公 司 债 务 或 者 或 有 负 债 的 变 化 三 新 增 股 份 限 售 安 排 四 现 有 股 东 优 先 认 购 权 安 排 五 主 办 券 商 及 律 师 事 务 所 关 于 本 次 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 第 六 节 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 申 请 挂 牌 公 司 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 七 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 主 要 文 件

8 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 重 大 事 项 : 一 股 票 市 场 波 动 产 生 的 风 险 公 司 管 理 的 股 权 基 金 所 投 资 项 目 当 前 的 主 要 退 出 渠 道 为 在 国 内 证 券 市 场 上 市, 因 此 公 司 所 管 理 的 股 权 基 金 的 投 资 收 益 高 低 及 项 目 退 出 节 奏 与 我 国 证 券 市 场 的 运 行 情 况 高 度 相 关 如 果 股 票 市 场 出 现 负 向 波 动, 则 基 金 投 资 的 项 目 的 退 出 节 奏 会 因 此 放 缓, 基 金 的 投 资 收 益 会 相 应 受 到 影 响, 从 而 导 致 公 司 获 得 收 益 分 成 实 现 时 间 大 幅 推 迟 及 收 益 分 成 金 额 减 少 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 所 管 理 基 金 投 资 的 项 目 中 有 29 家 已 经 提 交 IPO 申 请 文 件 并 处 于 审 核 过 程 中 ( 含 2 家 已 经 通 过 发 审 会 ), 如 果 该 等 项 目 未 能 或 难 以 按 照 计 划 时 间 实 现 IPO, 因 此 对 本 公 司 的 当 期 业 绩 有 较 大 影 响 二 项 目 投 资 收 益 高 低 对 公 司 业 绩 产 生 的 风 险 对 于 一 家 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构, 其 管 理 基 金 所 投 资 项 目 的 投 资 收 益 情 况 是 其 是 否 具 有 竞 争 力 和 持 续 发 展 能 力 的 核 心 决 定 因 素 公 司 管 理 基 金 所 投 资 项 目 中, 过 往 已 经 退 出 的 24 个 项 目 的 综 合 IRR 为 38.1%; 运 行 已 满 5 年 进 入 退 出 期 后 期 的 3 支 基 金, 仅 计 算 已 经 回 收 的 现 金, 该 3 支 基 金 的 综 合 IRR 为 31.3%, 如 对 尚 未 变 现 的 项 目 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 估 值, 则 该 3 支 基 金 的 综 合 IRR 为 39.8%; 对 目 前 在 管 的 185 个 项 目, 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 估 值, 则 其 综 合 IRR 为 30.2% 虽 然 公 司 已 经 退 出 的 项 目 已 进 入 退 出 期 后 期 的 基 金 的 投 资 收 益 较 高, 但 这 并 不 意 味 着 目 前 在 管 项 目 或 公 司 管 理 的 其 他 基 金 未 来 的 投 资 收 益 必 然 与 之 相 同 或 接 近 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 计 算 的 在 管 项 目 组 合 估 值 的 收 益, 与 未 来 实 际 退 出 时 实 现 的 收 益 也 可 能 有 较 大 的 差 异 如 果 宏 观 经 济 股 票 市 场 出 现 波 动 较 大, 则 公 司 管 理 的 基 金 投 资 收 益 水 平 存 在 下 滑 的 风 险, 进 而 会 影 响 公 司 后 续 年 度 的 业 绩 三 由 于 项 目 退 出 时 间 带 来 的 公 司 业 绩 大 幅 波 动 的 风 险 3-1-7

9 公 司 主 要 收 入 有 两 类, 一 是 管 理 费, 通 常 每 年 按 照 管 理 基 金 规 模 的 一 定 比 例 收 取, 当 期 计 入 损 益, 二 是 项 目 管 理 报 酬, 在 公 司 管 理 的 基 金 所 投 项 目 实 现 投 资 收 益 时 确 认 并 计 入 当 期 损 益 项 目 管 理 报 酬 是 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构 最 主 要 的 盈 利 来 源, 但 是 项 目 管 理 报 酬 通 常 主 要 在 投 资 后 4-6 年 内 陆 续 实 现 并 计 入 实 现 当 期 的 损 益, 在 项 目 投 资 当 期 及 投 资 后 的 1-3 年 内 公 司 很 少 产 生 项 目 管 理 报 酬 这 就 使 得 项 目 管 理 报 酬 在 不 同 年 度 之 间 会 有 很 大 的 波 动, 从 而 导 致 公 司 的 业 绩 出 现 大 幅 波 动 公 司 目 前 管 理 的 股 权 基 金 所 投 项 目 中 有 在 管 项 目 185 个, 该 等 项 目 初 始 投 资 金 额 约 亿 元, 按 照 基 金 协 议 约 定 或 公 司 规 划, 该 等 项 目 将 在 接 下 来 几 年 内 陆 续 实 现 退 出, 但 具 体 哪 年 退 出 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 因 此 可 能 导 致 公 司 今 后 几 年 中 各 年 间 收 取 的 项 目 管 理 报 酬 大 幅 波 动, 并 进 而 导 致 公 司 的 年 度 净 利 润 指 标 大 幅 波 动 四 公 司 管 理 基 金 业 绩 稳 定 性 的 风 险 根 据 公 司 内 部 确 定 的 估 值 方 式 计 算, 公 司 过 往 所 管 理 基 金 的 综 合 IRR 超 过 30%, 业 绩 相 对 较 好 但 是, 由 于 股 票 市 场 波 动 较 大 私 募 股 权 投 资 市 场 竞 争 逐 渐 加 剧 公 司 管 理 基 金 在 未 来 陆 续 到 期, 公 司 管 理 基 金 是 否 能 够 取 得 较 好 的 业 绩 基 金 投 资 项 目 能 否 如 期 退 出 等 业 绩 面 临 一 定 不 确 定 性, 公 司 所 管 理 基 金 的 业 绩 的 稳 定 性 面 临 一 定 挑 战 五 对 赌 和 回 购 条 款 执 行 的 风 险 公 司 针 对 部 分 已 投 项 目 设 置 了 对 赌 和 回 购 条 款, 并 对 相 关 事 项 进 行 了 约 定, 如 已 投 企 业 未 达 到 约 定 的 要 求, 公 司 将 有 权 执 行 相 关 对 赌 条 款 和 回 购 条 款 但 相 关 对 赌 和 回 购 条 款 一 般 是 在 企 业 经 营 状 况 不 佳 时 触 发, 其 时 大 股 东 或 企 业 是 否 有 能 力 履 行 对 赌 或 回 购 条 款 的 中 的 相 关 义 务 不 能 确 定, 如 不 能 履 行, 公 司 的 业 绩 和 利 益 将 受 到 一 定 影 响 六 预 计 内 部 收 益 率 与 实 际 内 部 收 益 率 差 异 的 风 险 公 司 在 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 业 务 经 营 情 况 之 ( 三 ) 公 司 管 理 基 金 情 况 和 ( 四 ) 项 目 投 资 情 况 中 披 露 了 基 金 和 在 管 项 目 的 内 部 收 3-1-8

10 益 率, 但 这 并 不 意 味 着 目 前 在 管 项 目 或 公 司 管 理 的 基 金 未 来 的 投 资 收 益 必 然 与 之 相 同 或 接 近 此 外, 由 于 经 济 的 波 动 市 场 的 变 化 企 业 后 续 发 展 的 变 动 等 原 因, 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 计 算 的 在 管 项 目 组 合 估 值 的 收 益, 与 未 来 退 出 时 实 际 实 现 的 收 益 也 可 能 有 较 大 的 差 异 七 公 司 下 属 子 公 司 担 任 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 的 风 险 截 至 2013 年 10 月 31 日, 公 司 管 理 的 基 金 总 规 模 以 认 缴 金 额 计 算 为 264 亿 元 ( 包 括 1.2 亿 美 元, 已 换 算 为 人 民 币 ), 其 中 股 权 基 金 共 250 亿 元, 债 权 基 金 14 亿 元, 股 权 基 金 均 以 合 伙 企 业 的 组 织 形 式 设 立, 该 等 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 主 要 由 公 司 控 股 子 公 司 昆 吾 九 鼎 的 下 属 子 公 司 担 任 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 虽 然 公 司 所 管 理 的 股 权 基 金 基 本 不 对 外 举 债, 且 公 司 在 基 金 运 转 的 各 个 环 节 都 建 立 了 较 为 严 格 的 管 理 制 度, 加 之 担 任 普 通 合 伙 人 的 主 要 是 公 司 的 三 级 四 级 子 公 司 从 而 把 可 能 承 担 无 限 连 带 责 任 的 风 险 限 制 在 三 级 四 级 子 公 司, 但 如 果 昆 吾 九 鼎 及 其 下 属 各 级 子 公 司 因 管 理 制 度 未 得 到 有 效 执 行 导 致 违 法 违 规 行 为 或 者 违 反 合 伙 协 议 的 约 定 给 基 金 造 成 损 失 而 承 担 无 限 连 带 责 任, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 八 新 投 资 模 式 和 新 投 资 方 向 的 风 险 报 告 期 内 公 司 管 理 的 股 权 基 金 主 要 是 参 股 方 式 投 资 于 未 上 市 的 成 长 期 成 熟 期 企 业 公 司 目 前 在 继 续 坚 持 参 股 投 资 成 长 期 成 熟 期 企 业 的 同 时, 开 始 增 加 债 权 投 资, 尝 试 并 购 投 资, 并 增 加 部 分 早 期 项 目 投 资 虽 然 这 些 新 的 投 资 模 式 和 投 资 方 向 是 以 公 司 前 期 积 淀 的 核 心 能 力 和 核 心 资 源 为 依 托 的, 基 本 在 公 司 的 能 力 圈 范 围 内, 但 是 这 些 新 的 投 资 模 式 和 方 向 能 否 获 得 较 大 的 发 展 能 否 取 得 较 高 的 收 益 还 有 待 时 间 检 验 如 果 这 些 新 投 资 模 式 和 新 投 资 方 向 未 能 成 功, 则 公 司 投 资 业 务 的 扩 张 将 面 临 较 大 的 风 险 九 私 募 投 资 基 金 监 管 政 策 变 化 的 风 险 私 募 股 权 基 金 的 监 管 政 策 近 期 发 生 调 整, 主 管 部 门 由 国 家 发 改 委 调 整 为 中 国 证 监 会 和 国 家 发 改 委 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2014 年 1 月 17 日 根 据 中 国 证 3-1-9

11 监 会 授 权, 发 布 了 私 募 股 权 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 要 求 基 金 管 理 人 登 记 填 报 相 关 信 息 对 其 管 理 的 基 金 进 行 备 案, 并 每 月 更 新 报 送 相 关 信 息 新 的 监 管 政 策 下, 所 有 私 募 基 金 均 需 要 备 案, 且 将 公 开 基 金 的 相 关 信 息 同 时, 新 的 政 策 还 提 出 了 私 募 基 金 管 理 机 构 从 业 人 员 的 条 件 等 要 求 新 的 政 策 变 化 将 可 能 对 行 业 产 生 较 大 影 响, 公 司 是 否 在 新 的 监 管 政 策 下 发 展 好 业 务, 存 在 一 定 不 确 定 性 十 人 才 流 失 的 风 险 私 募 股 权 投 资 行 业 是 典 型 的 人 才 密 集 型 行 业, 稳 定 的 私 募 基 金 行 业 专 业 人 才 对 公 司 的 持 续 发 展 至 关 重 要, 也 是 公 司 能 够 持 续 保 持 行 业 领 先 地 位 的 重 要 因 素 公 司 在 多 年 的 经 营 中, 培 养 了 一 支 专 业 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 人 才 队 伍, 是 国 内 私 募 股 权 投 资 机 构 中 专 业 团 队 规 模 最 大 体 系 最 完 整 的 机 构 之 一, 且 公 司 已 制 定 了 有 吸 引 力 的 薪 酬 制 度 和 激 励 政 策, 以 维 持 专 业 人 才 的 稳 定 同 时, 公 司 在 运 行 中 构 建 了 相 对 分 工 明 确 的 投 资 运 转 机 制, 对 单 个 人 员 的 依 赖 程 度 相 对 较 低 但 是, 该 等 措 施 不 能 完 全 解 决 专 业 人 员 流 失 对 公 司 持 续 经 营 发 展 带 来 的 不 利 影 响, 公 司 的 经 营 存 在 因 专 业 人 才 流 失 导 致 竞 争 力 下 降 的 风 险 十 一 二 级 市 场 投 资 者 不 享 有 收 益 补 偿 权 利 公 司 控 股 股 东 与 本 次 定 向 发 行 的 股 东 签 署 了 收 益 补 偿 协 议, 具 体 情 况 见 公 开 转 让 说 明 书 第 五 节 定 向 发 行 之 一 本 次 发 行 基 本 情 况 之 ( 七 ) 本 次 股 票 发 行 交 易 的 交 易 架 构 之 2 本 次 股 票 发 行 的 交 易 架 构 根 据 收 益 补 偿 协 议 约 定, 该 部 分 新 增 股 东 卖 出 股 票 后 将 不 再 享 有 收 益 补 偿 权 利, 故 投 资 者 自 二 级 市 场 购 买 的 股 票 均 不 享 有 收 益 补 偿 权 利 十 二 公 司 控 股 股 东 操 纵 股 票 交 易 价 格 的 风 险 公 司 控 股 股 东 九 鼎 控 股 与 公 司 新 增 资 股 东 签 署 了 收 益 补 偿 协 议, 向 新 增 资 股 东 做 出 了 收 益 补 偿 承 诺, 承 诺 若 增 资 后 3 年 期 末 股 票 收 益 达 不 到 某 一 水 平, 则 九 鼎 控 股 将 向 其 予 以 补 足 九 鼎 控 股 基 于 其 控 股 股 东 的 地 位 和 收 益 补 偿 协 议 的 压 力, 存 在 相 关 主 体 人 为 操 纵 股 票 交 易 价 格 及 其 对 公 司 及 公 司 未 来 新 增 投 资 者 利

12 益 股 票 交 易 场 所 交 易 秩 序 造 成 不 利 影 响 的 可 能 性 虽 然 对 此 九 鼎 控 股 及 其 股 东 出 具 了 相 关 承 诺, 承 诺 在 今 后 的 经 营 管 理 中 将 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 内 部 规 章 制 度 的 规 定, 尽 最 大 努 力 避 免 发 生 上 述 事 项, 但 若 九 鼎 控 股 进 行 了 操 纵 股 票 交 易 价 格 的 行 为, 可 能 会 给 投 资 者 带 来 损 失 十 三 项 目 投 资 亏 损 导 致 二 级 市 场 公 司 股 价 下 跌 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 基 金 份 额 为 公 司 的 表 外 资 产, 公 司 项 目 投 资 若 出 现 亏 损, 将 影 响 公 司 的 项 目 管 理 报 酬 收 入 及 后 续 基 金 募 集 本 次 股 票 发 行 后, 部 分 基 金 份 额 变 为 公 司 的 表 内 资 产 ; 如 公 司 在 未 来 出 现 项 目 投 资 亏 损 的 情 况, 不 仅 会 影 响 公 司 的 项 目 管 理 报 酬 收 入, 更 会 直 接 导 致 公 司 的 投 资 损 失, 更 大 程 度 的 影 响 公 司 当 期 的 利 润, 从 而 引 起 股 票 下 跌 十 四 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 公 司 在 本 次 股 票 发 行 中, 公 司 的 控 股 股 东 九 鼎 控 股 向 新 增 资 股 东 做 出 了 收 益 补 偿 承 诺, 承 诺 如 果 收 益 达 不 到 某 一 水 平, 则 九 鼎 控 股 将 向 其 予 以 补 足 如 果 公 司 挂 牌 三 年 后 股 价 非 常 低 迷, 使 得 本 次 新 增 出 资 人 收 益 低 于 底 线, 则 九 鼎 控 股 就 须 向 出 资 人 予 以 补 偿, 而 其 补 偿 的 主 要 资 金 很 可 能 只 能 是 减 持 其 持 有 的 本 公 司 的 股 票, 如 此 就 可 能 导 致 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化 十 五 公 司 发 行 股 票 后 相 关 情 况 的 变 动 公 司 完 成 本 次 股 票 发 行 后, 股 东 人 数 增 加 较 多 收 入 构 成 将 有 所 变 化 投 资 业 务 大 幅 增 加 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 增 强 财 务 状 况 更 加 健 康, 但 公 司 的 控 股 权 管 理 层 并 未 发 生 变 化 详 细 情 况 请 见 公 开 转 让 说 明 书 第 五 节 定 向 发 行 之 二 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比

13 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 九 鼎 投 资 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 九 鼎 投 资 有 限 有 限 公 司 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 九 鼎 控 股 指 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 昆 吾 九 鼎 指 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 惠 达 九 鼎 指 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 正 道 九 鼎 指 北 京 正 道 九 鼎 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 杭 州 昆 吾 指 杭 州 昆 吾 投 资 管 理 有 限 公 司 管 鲍 九 鼎 指 管 鲍 九 鼎 ( 厦 门 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 昆 吾 医 药 指 昆 吾 九 鼎 ( 北 京 ) 医 药 投 资 管 理 有 限 公 司 西 藏 昆 吾 指 西 藏 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 嘉 诚 凯 悦 指 苏 州 嘉 诚 凯 悦 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 和 聚 九 鼎 指 苏 州 和 聚 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 金 泽 九 鼎 指 苏 州 金 泽 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 夏 启 九 鼎 指 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 合 创 指 嘉 兴 合 创 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 昆 吾 指 苏 州 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 惠 通 九 鼎 指 北 京 惠 通 九 鼎 投 资 有 限 公 司 浙 商 科 技 指 浙 商 科 技 发 展 有 限 公 司 立 德 九 鼎 指 北 京 立 德 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 惠 邦 科 技 指 江 山 惠 邦 科 技 有 限 公 司 嘉 兴 惠 德 指 嘉 兴 惠 德 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 常 青 藤 房 产 指 北 京 常 青 藤 房 地 产 开 发 有 限 公 司 股 东 会 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 监 事 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 改 革 委 员 会 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司

14 新 三 板 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 推 荐 主 办 券 商 西 部 证 券 指 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 挂 牌 人 律 师 指 北 京 大 成 律 师 事 务 所 会 计 师 挂 牌 人 会 计 师 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 师 挂 牌 人 评 估 机 构 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 公 司 章 程 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 有 限 公 司 公 司 章 程 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 合 伙 企 业 法 指 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 管 理 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 审 计 报 告 指 资 产 评 估 报 告 指 法 律 意 见 书 指 基 金 指 基 金 管 理 人 ( 基 金 管 理 公 司 ) 指 私 募 股 权 投 资 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 (2013) 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 国 融 兴 华 评 报 字 (2013) 第 号 资 产 评 估 报 告 北 京 大 成 律 师 事 务 所 出 具 的 大 成 证 字 2013 第 119 号 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 法 律 意 见 书 将 出 资 人 资 金 汇 集 在 一 起 用 于 投 资 的 经 济 组 织, 在 我 国 私 募 股 权 投 资 领 域 基 金 通 常 采 用 有 限 合 伙 企 业 的 形 式 凭 借 专 门 的 知 识 与 经 验, 运 用 所 管 理 基 金 的 资 产, 根 据 法 律 法 规 及 基 金 章 程 或 基 金 契 约 的 规 定, 按 照 科 学 的 投 资 组 合 原 理 进 行 投 资 决 策, 谋 求 所 管 理 的 基 金 资 产 不 断 增 值, 并 使 基 金 持 有 人 获 取 尽 可 能 多 收 益 的 机 构 通 过 私 募 形 式 募 集 资 金, 并 将 资 金 投 入 到 非 上 市 企 业 获 得 股 权, 后 通 过 上 市 并 购 或 管 理 层 回 购 等 方 式, 出 售 持 股 获 利 的 行 为 公 募 基 金 指 是 向 社 会 大 众 公 开 募 集 的 资 金 GP 普 通 合 伙 人 LP 有 限 合 伙 人 出 资 人 基 金 出 资 人 指 指 有 限 合 伙 企 业 中 的 普 通 合 伙 人, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 有 限 合 伙 企 业 中 的 有 限 合 伙 人, 有 限 合 伙 人 以 其 出 资 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 有 限 责 任 管 理 费 指 基 金 管 理 人 按 照 基 金 规 模 大 小 的 一 定 比 例 向 基 金 收 取 的 费

15 管 理 报 酬 指 用, 通 常 按 照 年 度 收 取 基 金 管 理 人 按 照 基 金 投 资 收 益 的 一 定 比 例 向 基 金 收 取 的 费 用, 通 常 在 基 金 实 现 投 资 收 益 时 收 取 VC 指 风 险 投 资 基 金 PE 指 私 募 股 权 投 资 基 金 IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 Pre-IPO 指 上 市 前 的 融 资 或 者 上 市 前 的 投 资 FOF 指 俗 称 基 金 中 的 基 金, 是 一 种 专 门 投 资 于 其 他 基 金 的 基 金 备 用 基 金 投 资 期 退 出 期 指 指 指 由 于 基 金 注 册 登 记 手 续 较 为 繁 琐, 基 金 管 理 公 司 预 先 注 册 设 立 以 备 后 续 使 用 的 基 金, 通 常 没 有 实 际 运 营 基 金 管 理 人 与 基 金 或 基 金 出 资 人 约 定 的 可 以 将 基 金 资 金 用 于 投 资 的 期 间 基 金 管 理 人 与 基 金 或 基 金 出 资 人 约 定 的 投 资 期 结 束 后 的 期 间 已 封 闭 基 金 指 基 金 募 集 结 束 不 再 募 集 资 金 的 基 金 基 金 投 资 人 指 基 金 的 出 资 人 最 低 回 报 率 /Hurdle 对 赌 估 值 调 整 业 绩 奖 励 业 绩 补 偿 指 指 基 金 设 立 时 即 设 定 的 给 基 金 管 理 人 支 付 收 益 分 成 时 基 金 需 要 达 到 的 最 低 收 益 指 标, 实 际 收 益 达 到 该 最 低 回 报 率 之 后 即 可 收 取 收 益 分 成, 否 则 基 金 管 理 人 就 不 可 收 取 收 益 分 成 投 资 机 构 与 企 业 企 业 控 股 股 东 就 企 业 未 来 业 绩 或 某 些 事 项 预 先 做 出 约 定, 如 未 来 达 到 或 超 过 预 先 约 定 的 情 况, 某 一 方 或 多 方 通 常 会 向 另 一 方 或 多 方 支 付 一 定 数 量 的 股 权 或 者 现 金, 用 于 对 最 初 投 资 估 值 的 调 整 业 绩 奖 励 或 业 绩 补 偿 直 投 指 基 金 管 理 公 司 而 非 基 金 直 接 投 资 到 企 业 的 投 资 行 为 跟 投 产 业 投 资 财 务 投 资 指 指 指 基 金 管 理 公 司 基 金 或 个 人 跟 随 基 金 投 资 到 企 业 的 投 资 行 为 实 体 企 业 投 资 入 股 相 关 企 业, 并 深 入 介 入 管 理 经 营 的 投 资 行 为 私 募 股 权 投 资 机 构 投 资 入 股 相 关 企 业, 较 少 介 入 管 理 经 营 的 投 资 行 为 退 出 指 私 募 股 权 投 资 机 构 出 售 被 投 资 企 业 股 权 的 行 为 实 体 企 业 指 从 事 非 金 融 行 业 的 企 业 IRR 指 内 部 回 报 率, 又 称 内 部 收 益 率, 是 指 项 目 投 资 实 际 可 望 达 到 的 收 益 率 实 质 上, 它 是 能 使 项 目 的 净 现 值 等 于 零 时 的 折 现 率 报 告 期 / 最 近 二 年 一 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 1-10 月 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 转 让 说 明 书 数 值 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍

16 五 入 原 因 造 成

17 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 : 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Beijing Tongchuangjiuding Investment Management Co., Ltd 法 定 代 表 人 : 吴 刚 有 限 公 司 成 立 日 期 :2010 年 12 月 10 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2013 年 12 月 12 日 注 册 资 本 :1,250 万 元 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 F618 邮 编 : 董 事 会 秘 书 : 古 志 鹏 所 属 行 业 : 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 其 他 金 融 业 (J69), 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 J 金 融 业 下 的 69 其 他 金 融 业 主 营 业 务 : 私 募 股 权 投 资 管 理 业 务 组 织 机 构 代 码 : 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :jdtz@jdcapital.com 互 联 网 网 址 :

18 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 基 本 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 九 鼎 投 资 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1 元 股 票 总 量 :1,250 万 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 公 司 股 票 分 批 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 时 间 和 数 量 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 共 同 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 共 同 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 本 次 发 行 股 票 并 挂 牌 后, 公 司 总 股 本 为 1, 万 股, 其 中 万 股

19 可 转 让, 其 余 1, 万 股 为 限 售 股 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 报 价 转 让 的 股 票 数 量 如 下 : 序 号 姓 名 / 名 称 本 次 可 进 入 全 在 本 公 司 持 股 比 例 国 中 小 企 业 股 持 有 股 份 数 任 职 情 况 (%) 份 转 让 系 统 报 价 转 让 数 量 1 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 控 股 股 东 10,783, ,183,928 2 苏 州 隆 威 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 561, ,495 3 杭 州 昆 吾 投 资 管 理 有 限 公 司 400, ,060 4 钱 国 荣 370, ,886 5 内 蒙 古 天 宇 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 301, ,678 6 冯 源 215, ,290 7 厦 门 鑫 百 益 投 资 集 团 有 限 公 司 208, ,963 8 上 海 沃 立 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 207, ,936 9 上 海 聚 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 200, , 黄 晓 捷 董 事 总 经 理 196, , 苏 州 大 得 宏 强 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 185, , 嘉 兴 英 飞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 182, , 达 孜 县 伟 柏 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 178, , 张 宏 175, , 浙 江 中 房 置 业 股 份 有 限 公 司 154, , 山 西 紫 云 投 资 有 限 公 司 153, , 吴 刚 董 事 长 141, , 深 圳 市 德 益 神 农 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 125, , 叶 根 培 108, , 山 东 金 象 泰 置 业 有 限 公 司 100, , 无 锡 中 住 集 团 有 限 公 司 99, , 蔡 蕾 董 事 副 总 经 理 93, , 宁 波 方 太 投 资 有 限 公 司 89, , 赵 阳 85, , 吴 强 董 事 副 总 经 理 84, , 深 圳 市 德 益 轩 辕 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 80, ,

20 27 沈 雪 明 74, , 烟 台 城 市 智 库 控 股 有 限 公 司 70, , 陈 美 林 68, , 曹 联 66, , 上 海 创 腾 投 资 有 限 公 司 66, , 龚 雷 海 66, , 范 佩 明 65, , 张 麦 萍 64, , 高 磊 60, , 李 永 芬 57, , 孙 志 燕 54, , 康 路 47, , 厦 门 骏 麒 投 资 管 理 有 限 公 司 46, , 何 根 弟 45, , 丁 志 刚 45, , 霍 五 奎 44, , 四 川 欣 闻 投 资 有 限 责 任 公 司 43, , 缪 玲 红 43, , 覃 正 宇 董 事 副 总 经 理 42, , 嘉 兴 北 斗 星 润 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 41, , 仲 雪 珍 40, , 王 荣 新 40, , 张 履 洪 40, , 天 津 仁 利 投 资 有 限 公 司 40, , 金 耀 东 35, , 天 津 祥 毓 和 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 34, , 易 彬 34, , 九 江 四 方 信 源 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 企 业 ) 32, , 宋 将 林 32, , 凌 琦 32, , 宁 波 创 腾 投 资 有 限 公 司 32, , 杜 笠 华 31, , 王 尔 平 30, , 苏 忠 振 29, , 肖 爱 平 29, , 王 福 成 28, , 北 京 市 源 强 投 资 有 限 责 任 公 司 27, , 马 禾 风 26, ,

21 65 薛 政 强 25, , 马 如 仁 25, , 翟 荣 兴 25, , 蔡 文 英 24, , 董 三 元 24, , 戚 飞 波 24, , 北 京 紫 金 百 合 投 资 有 限 公 司 23, , 刘 海 涛 23, , 蓝 学 洲 22, , 柴 树 风 22, , 胡 敏 22, , 陈 志 新 21, , 海 宁 广 源 化 纤 有 限 公 司 19, , 黄 今 迈 19, , 临 汾 四 方 九 鼎 投 资 有 限 公 司 18, , 苏 州 工 业 园 区 嘉 鸿 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 18, , 曹 辉 18, , 茅 雪 飞 18, , 信 源 集 团 有 限 公 司 17, , 许 上 印 17, , 沈 云 平 17, , 刘 根 东 16, , 周 红 娣 16, , 吕 中 民 16, , 杨 中 华 16, , 赵 乐 珍 16, , 应 平 祥 16, , 瞿 晓 珊 16, , 王 良 峰 16, , 沈 锦 坤 16, , 陈 俐 16, , 佛 山 市 腾 乐 木 业 有 限 公 司 15, , 姜 根 松 15, , 黄 黎 珍 15, , 洪 峰 15, , 嘉 兴 市 源 强 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 15, , 嘉 兴 元 达 安 石 投 资 咨 询 有 限 公 司 15, , 吴 水 爱 15, , 吴 水 燕 15, ,

22 104 骆 红 梅 15, , 程 一 15, , 航 众 工 业 有 限 公 司 15, , 刘 峰 15, , 白 炳 丽 14, , 黄 怡 如 14, , 杨 璐 家 14, , 钟 江 舟 13, , 高 莹 13, , 刘 明 华 13, , 唐 国 海 12, , 陈 默 12, , 陈 松 定 12, , 谢 小 娟 12, , 北 京 紫 马 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 12, , 奚 建 华 11, , 魏 丰 10, , 唐 志 祥 9, , 李 晓 灵 8, , 李 一 8, , 郁 新 芳 8, , 曾 爱 波 7, , 北 京 中 瑞 世 通 科 技 发 展 有 限 公 司 7, , 湖 南 芙 蓉 豪 廷 投 资 管 理 有 限 公 司 7, , 向 俊 杰 6, , 叶 宇 超 6, , 王 鲁 瑟 6, , 叶 志 莲 6, , 颜 坤 良 5, , 吴 井 军 5, , 王 晁 晖 5, , 舟 山 市 嘉 德 远 洋 渔 业 有 限 公 司 5, , 王 小 萍 5, , 同 德 安 石 投 资 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 4, , 丁 式 平 4, , 黄 涛 4, , 蓝 维 贞 3, , 林 静 晖 1, ,

23 142 钱 明 华 合 计 18,297, ,220,248 2 股 东 对 所 持 股 票 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 无 此 事 项 三 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 图 昆 吾 九 鼎 下 属 共 有 21 家 全 资 公 司 14 家 控 股 公 司 1 家 全 资 基 金 2 家 控 股 基 金

24 昆 吾 九 鼎 下 属 21 家 全 资 公 司 和 14 家 控 股 公 司 的 基 本 情 况 请 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 一 最 近 两 年 财 务 报 表 和 审 计 意 见 之 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 之 3 合 并 范 围 内 子 公 司 的 基 本 情 况 1 家 全 资 基 金 为 苏 州 昆 吾 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 该 基 金 认 缴 出 资 金 额 为 3000 万 元, 主 要 目 的 是 用 于 在 公 司 所 管 理 的 基 金 中 担 任 GP, 目 前 其 担 任 了 公 司 所 管 理 的 24 支 基 金 的 GP 该 基 金 未 直 接 投 资 项 目 2 家 控 股 基 金 分 别 为 苏 州 观 澜 九 鼎 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 汇 菁 九 鼎 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 观 澜 九 鼎 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 简 称 苏 州 观 澜 ) 认 缴 出 资 总 额 为 万 元, 其 出 资 人 为 苏 州 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 认 缴 出 资 1%) 苏 州 周 原 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 认 缴 出 资 84%) 冯 国 辉 ( 认 缴 出 资 15%), 苏 州 观 澜 担 任 公 司 旗 下 所 管 理 的 基 金 苏 州 大 成 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 (GP), 并 认 缴 出 资 万 元 苏 州 汇 菁 九 鼎 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元, 其 出 资 人 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 认 缴 出 资 89%) 为 苏 州 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 认 缴 出 资 1%) 林 洲 ( 认 缴 出 资 5%) 岳 锦 ( 认 缴 出 资 5%), 目 前 该 基 金 没 有 对 外 投 资 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (1) 公 司 控 股 股 东 的 基 本 情 况 九 鼎 控 股 持 有 公 司 1, 万 股, 持 股 比 例 为 85.52%, 为 公 司 的 控 股 股 东 九 鼎 控 股 的 基 本 情 况 如 下 : 2013 年 9 月, 自 然 人 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 五 人 以 货 币 出 资 5,000 万 元 共 同 设 立 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 九 鼎 控 股 ), 首 期 出 资 为 1,000 万 元

25 2013 年 9 月 13 日, 西 藏 大 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 藏 大 信 验 字 [2013] 第 983 号 ), 验 证 截 至 2013 年 9 月 13 日 止, 九 鼎 控 股 已 收 到 股 东 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 缴 纳 的 货 币 出 资 合 计 人 民 币 1,000 万 元 2013 年 9 月 17 日, 九 鼎 控 股 取 得 了 西 藏 自 治 区 达 孜 县 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 九 鼎 控 股 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 营 业 期 限 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 达 孜 县 工 业 园 区 吴 刚 5,000 万 元 1,000 万 元 有 限 公 司 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 资 产 管 理 2013 年 9 月 17 日 至 2020 年 7 月 16 日 九 鼎 控 股 的 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 吴 刚 1,750 货 币 350 货 币 黄 晓 捷 1,250 货 币 250 货 币 吴 强 1,000 货 币 200 货 币 蔡 蕾 500 货 币 100 货 币 覃 正 宇 500 货 币 100 货 币 总 计 5,000 / 1,000 / (2) 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 名 股 东 持 有 九 鼎 控 股 100% 的 股 权 自 有 限 公 司 成 立 以 来, 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 始 终 直 接 或 间 接 持 有 九 鼎 投 资 不 低 于 85% 的 股 权, 并 担 任 九 鼎 投 资 董 事 和 主 要 经 营 管 理 职 务, 且 已 签 署 一 致 行 动 协 议 根 据 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 于 2013 年 12 月 20 日 签 署 的 关 于 共 同 控 制 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 并 保 持 一 致 行 动 的 协 议 书 约 定, 除 非 各 方 另 有 约 定, 协 议 自 各 方 签 署 之 日 起 生 效, 在 不 违 反 国 家 法 律 法 规 的 情 形 下 长 期 有 效, 该 等 股 东 对 九 鼎 投 资 已 实 际 形 成 稳 定 的 共 同 控 制 关 系 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 为 公 司 的 共 同 控 制 人

26 5 名 股 东 的 基 本 情 况 见 第 一 节 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 二 年 内 变 化 情 况 公 司 控 股 股 东 在 2013 年 11 月 27 日 前 为 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇,2013 年 11 月 27 日 控 股 股 东 变 为 九 鼎 控 股 九 鼎 控 股 系 黄 晓 捷 吴 刚 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 出 资 设 立 的 公 司 自 有 限 公 司 成 立 以 来, 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 始 终 直 接 或 间 接 持 有 九 鼎 投 资 不 低 于 85% 的 股 权, 并 且 担 任 九 鼎 投 资 董 事 和 主 要 经 营 管 理 职 务, 该 等 股 东 对 九 鼎 投 资 已 实 际 形 成 稳 定 的 共 同 控 制 关 系 上 述 股 东 已 签 署 一 致 行 动 协 议, 该 5 名 股 东 为 九 鼎 投 资 之 共 同 控 制 人 2013 年 12 月 20 日, 公 司 股 东 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 签 订 一 致 行 动 协 议, 协 议 各 方 约 定 在 九 鼎 投 资 董 事 会 及 股 东 会 会 议 提 案 及 表 决 公 司 高 管 提 名 及 投 票 选 举 以 及 在 九 鼎 投 资 的 其 他 有 关 经 营 决 策 中 意 思 表 示 一 致, 达 成 一 致 行 动 意 见 公 司 实 际 控 制 人 最 近 二 年 内 未 发 生 变 化 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 基 本 情 况 序 号 1 公 司 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 姓 名 股 东 性 质 持 股 数 量 持 股 比 例 出 资 方 式 单 位 : 万 股 % 是 否 存 在 质 押 冻 结 1 九 鼎 控 股 法 人 1, 净 资 产 否 2 吴 刚 自 然 人 净 资 产 否 3 黄 晓 捷 自 然 人 净 资 产 否 4 吴 强 自 然 人 净 资 产 否 5 蔡 蕾 自 然 人 净 资 产 否 6 覃 正 宇 自 然 人 净 资 产 否 7 苏 州 隆 威 自 然 人 现 金 否 8 杭 州 昆 吾 投 资 管 理 自 然 人 现 金 否

27 有 限 公 司 9 冯 源 自 然 人 现 金 否 10 钱 国 荣 自 然 人 现 金 否 合 计 1, 序 号 九 鼎 控 股 之 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 股 东 性 质 持 股 数 量 持 股 比 例 出 资 方 式 单 位 : 万 股 % 是 否 存 在 质 押 冻 结 1 吴 刚 自 然 人 1, 货 币 否 2 黄 晓 捷 自 然 人 1, 货 币 否 3 吴 强 自 然 人 1, 货 币 否 4 蔡 蕾 自 然 人 货 币 否 5 覃 正 宇 自 然 人 货 币 否 合 计 5, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 2 前 十 名 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 股 东 吴 刚 与 股 东 吴 强 系 兄 弟 关 系, 公 司 股 东 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 均 为 公 司 控 股 股 东 九 鼎 控 股 的 股 东 除 此 以 外, 公 司 股 东 之 间 无 其 他 关 联 关 系 ( 四 ) 公 司 股 本 形 成 及 变 化 1 九 鼎 投 资 股 权 形 成 及 变 化

28 (1) 有 限 公 司 的 设 立 2010 年 11 月, 自 然 人 吴 刚, 黄 晓 捷, 吴 强, 覃 正 宇, 蔡 蕾, 赵 忠 义 等 六 人 以 货 币 出 资 1,000 万 元 共 同 设 立 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司, 首 期 出 资 为 500 万 元 2010 年 12 月 9 日, 北 京 中 仁 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 仁 信 验 字 [2010] 第 537 号 ), 验 证 截 至 2010 年 12 月 6 日 止, 九 鼎 投 资 有 限 已 收 到 股 东 吴 刚, 黄 晓 捷, 吴 强, 覃 正 宇, 蔡 蕾, 赵 忠 义 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元, 实 收 资 本 占 注 册 资 本 的 50% 2010 年 12 月 10 日, 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 有 限 公 司 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司

29 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 F618 法 定 代 表 人 赵 忠 义 注 册 资 本 1,000 万 元 实 收 资 本 500 万 元 ( 下 期 出 资 时 间 为 2012 年 12 月 1 日 ) 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 营 业 期 限 2010 年 12 月 10 日 至 2040 年 12 月 9 日 有 限 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 吴 刚 336 货 币 168 货 币 33.6 黄 晓 捷 240 货 币 120 货 币 24 吴 强 192 货 币 96 货 币 19.2 蔡 蕾 96 货 币 48 货 币 9.6 覃 正 宇 96 货 币 48 货 币 9.6 赵 忠 义 40 货 币 20 货 币 4 总 计 1,000 / 500 / 年 2 月 10 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 召 开 股 东 会 并 一 致 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 2011 年 2 月 16 日, 有 限 公 司 获 得 西 城 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照, 有 限 公 司 名 称 变 更 为 : 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 (2) 有 限 公 司 实 收 资 本 变 更 2013 年 2 月 16 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 召 开 股 东 会 并 一 致 决 议 公 司 实 收 资 本 由 500 万 元 增 加 到 1,000 万 元 本 次 实 收 资 本 变 更 明 细 情 况 如 下 : 股 东 名 称 增 资 额 ( 万 元 ) 吴 刚 168 黄 晓 捷 120 吴 强 96 蔡 蕾 48 覃 正 宇 48 赵 忠 义

30 股 东 名 称 增 资 额 ( 万 元 ) 合 计 年 2 月 26 日, 北 京 中 仁 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 仁 信 验 字 [2013] 第 037 号 ), 验 证 截 至 2013 年 2 月 22 日 止, 有 限 公 司 已 收 到 股 东 吴 刚, 黄 晓 捷, 吴 强, 覃 正 宇, 蔡 蕾, 赵 忠 义 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元, 本 次 变 更 后 注 册 资 本 1,000 万 元, 实 收 资 本 1,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 2013 年 3 月 15 日, 有 限 公 司 取 得 西 城 分 局 换 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 吴 刚 货 币 黄 晓 捷 货 币 吴 强 货 币 蔡 蕾 货 币 覃 正 宇 货 币 赵 忠 义 货 币 合 计 1, (3) 有 限 公 司 股 权 转 让 2013 年 11 月 18 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 同 意 黄 晓 捷 吴 刚 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 赵 忠 义 将 其 货 币 出 资 总 计 960 万 元 分 别 转 让 给 九 鼎 控 股 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 吴 刚 九 鼎 控 股 黄 晓 捷 九 鼎 控 股 吴 强 九 鼎 控 股 蔡 蕾 九 鼎 控 股 覃 正 宇 九 鼎 控 股 赵 忠 义 九 鼎 控 股

31 2013 年 11 月 27 日, 有 限 公 司 获 得 西 城 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 吴 刚 货 币 黄 晓 捷 货 币 吴 强 货 币 蔡 蕾 货 币 覃 正 宇 货 币 九 鼎 控 股 货 币 合 计 1, (4) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2013 年 11 月 27 日, 有 限 公 司 临 时 股 东 会 一 致 决 议 : 以 有 限 公 司 全 体 股 东 为 发 起 人, 按 公 司 现 有 净 资 产 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 由 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 变 更 为 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 同 意 将 有 限 公 司 按 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 (2013) 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告, 截 至 2013 年 10 月 31 日, 有 限 公 司 的 审 计 账 面 净 资 产 为 1, 万 元 根 据 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 国 融 兴 华 评 报 字 (2013) 第 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2013 年 10 月 31 日, 有 限 公 司 净 资 产 评 估 值 为 1, 万 元 人 民 币 2013 年 12 月 12 日, 发 起 人 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 九 鼎 控 股 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 一 致 决 议 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 人 民 币 1, 万 元 为 依 据 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 公 司 净 资 产 中 1,000 万 元 折 为 公 司 股 份 总 额 1,000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 同 意 将 未 折 股 的 万 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元

32 2013 年 12 月 12 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 名 董 事 组 成 公 司 首 届 董 事 会 2013 年 12 月 12 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 吴 刚 为 公 司 董 事 长 ; 聘 任 黄 晓 捷 为 公 司 总 经 理 ; 聘 任 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 为 公 司 副 总 经 理 ; 聘 任 聂 巧 明 为 公 司 财 务 负 责 人 ; 聘 任 古 志 鹏 为 公 司 董 事 会 秘 书 2013 年 12 月 12 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 康 青 山 付 叶 波 等 2 人 为 公 司 监 事 2013 年 12 月 12 日 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 徐 磊 磊 为 公 司 职 工 监 事 2013 年 12 月 12 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 康 青 山 为 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 2013 年 12 月 11 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 2013 京 会 兴 字 第 号 验 资 报 告, 对 公 司 变 更 时 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 2013 年 12 月 12 日, 股 份 公 司 获 得 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 九 鼎 控 股 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 合 计 1, (5) 股 份 公 司 增 资 及 股 东 变 更 2013 年 12 月 30 日, 九 鼎 投 资 召 开 了 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 一 致 通 过 以 下 议 案 : (1) 增 加 钱 国 荣 冯 源 苏 州 隆 威 为 新 股 东 ;

33 (2) 注 册 资 本 增 加 至 1,250 万 元, 本 次 增 资 价 格 为 每 股 1.2 元, 其 中 钱 国 荣 实 缴 货 币 出 资 万 元 认 购 万 股, 冯 源 实 缴 货 币 出 资 万 元 认 购 万 股, 苏 州 隆 威 实 缴 货 币 出 资 万 元 认 购 万 股, 九 鼎 控 股 实 缴 货 币 出 资 万 元 认 购 万 股 2013 年 12 月 31 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 2013 京 兴 验 字 第 号 ), 验 证 截 至 2013 年 12 月 31 日, 九 鼎 投 资 已 收 到 股 东 钱 国 荣 冯 源 苏 州 隆 威 九 鼎 控 股 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 250 万 元 2014 年 1 月 8 日, 九 鼎 投 资 获 得 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 九 鼎 投 资 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 有 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 九 鼎 控 股 1, 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 苏 州 隆 威 冯 源 钱 国 荣 合 计 1, (6) 股 份 公 司 股 权 转 让 2014 年 1 月 28 日, 九 鼎 投 资 股 东 冯 源 苏 州 隆 威 与 杭 州 昆 吾 投 资 管 理 有 限 公 司 高 磊 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 部 分 股 份 转 让 给 杭 州 昆 吾 和 高 磊 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 股 数 ( 万 股 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 冯 源 杭 州 昆 吾 苏 州 隆 威 高 磊 本 次 股 份 转 让 已 于 2014 年 3 月 26 日 完 成 变 更 登 记 本 次 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 :

34 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 持 有 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 九 鼎 控 股 1, 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 苏 州 隆 威 冯 源 钱 国 荣 杭 州 昆 吾 投 资 管 理 有 限 公 司 高 磊 合 计 1, 昆 吾 九 鼎 股 权 形 成 及 变 化 (1) 设 立 2007 年 7 月, 自 然 人 陈 宇 绯 伍 勇 及 北 京 正 道 九 鼎 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 等 三 方 以 货 币 出 资 1000 万 元 共 同 设 立 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 昆 吾 九 鼎 ), 首 期 出 资 为 200 万 元 2007 年 7 月 24 日, 北 京 数 码 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 开 业 登 记 验 资 报 告 ( 数 开 验 字 [2007] 第 818 号 ), 验 证 截 至 2007 年 7 月 24 日 止, 惠 达 九 鼎 已 收 到 股 东 陈 宇 绯 伍 勇 及 北 京 正 道 九 鼎 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 200 万 元, 实 收 资 本 占 注 册 资 本 的 20% 2007 年 7 月 27 日, 惠 达 九 鼎 取 得 了 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 惠 达 九 鼎 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 惠 达 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 住 所 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 8 号 东 升 大 厦 C 座 320 室 法 定 代 表 人 陈 宇 绯 注 册 资 本 1,000 万 元 实 收 资 本 200 万 元 ( 下 期 出 资 时 间 为 2009 年 7 月 23 日 ) 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 营 业 期 限 2007 年 7 月 27 日 至 2017 年 7 月 26 日

35 惠 达 九 鼎 设 立 时 的 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 陈 宇 绯 250 货 币 - 货 币 伍 勇 550 货 币 - 货 币 正 道 九 鼎 200 货 币 200 货 币 总 计 1,000 / 200 / (2) 第 1 次 股 权 转 让 2007 年 8 月 17 日, 正 道 九 鼎 与 陈 宇 绯 和 伍 勇 签 订 股 权 转 让 协 议, 正 道 九 鼎 将 惠 达 九 鼎 的 货 币 出 资 200 万 元 分 别 转 让 给 陈 宇 绯 和 伍 勇 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 正 道 九 鼎 陈 宇 绯 正 道 九 鼎 伍 勇 年 8 月 22 日, 惠 达 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 惠 达 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 陈 宇 绯 350 货 币 100 货 币 伍 勇 650 货 币 100 货 币 总 计 1,000 / 200 / (3) 第 2 次 股 权 转 让 2008 年 3 月 26 日, 惠 达 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 同 意 : (1) 陈 宇 绯 将 惠 达 九 鼎 的 货 币 出 资 350 万 元 ( 已 缴 100 万 元, 未 缴 250 万 元 ) 分 别 转 让 给 黄 晓 捷 吴 鸿 裴 俊 伟 张 伟 德 蔡 蕾 赵 忠 义 等 六 人, (2) 伍 勇 将 惠 达 九 鼎 的 货 币 出 资 650 万 元 ( 已 缴 100 万 元, 未 缴 550 万 元 ) 分 别 转 让 给 黄 晓 捷 吴 鸿 裴 俊 伟 张 伟 德 蔡 蕾 赵 忠 义 等 六 人

36 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 陈 宇 绯 黄 晓 捷 陈 宇 绯 吴 鸿 陈 宇 绯 张 伟 德 陈 宇 绯 蔡 蕾 陈 宇 绯 裴 俊 伟 陈 宇 绯 赵 忠 义 伍 勇 黄 晓 捷 伍 勇 吴 鸿 伍 勇 张 伟 德 伍 勇 蔡 蕾 伍 勇 裴 俊 伟 伍 勇 赵 忠 义 年 8 月 22 日, 惠 达 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 后, 惠 达 九 鼎 的 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 黄 晓 捷 240 货 币 48 货 币 吴 鸿 336 货 币 67.2 货 币 张 伟 德 192 货 币 38.4 货 币 蔡 蕾 96 货 币 19.2 货 币 9.60 裴 俊 伟 96 货 币 19.2 货 币 9.60 赵 忠 义 40 货 币 8 货 币 4.00 总 计 1,000 / 200 / (4) 第 1 次 增 资 及 股 东 变 更 2008 年 3 月 28 日, 惠 达 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 如 下 : (1) 同 意 增 加 李 建 国 惠 邦 科 技 为 新 股 东 ; (2) 同 意 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 5,000 万 元, 新 增 的 4,000 万 元 由 李 建 国 以 货 币 出 资 1,500 万 元, 惠 邦 科 技 以 货 币 出 资 2,500 万 元

37 2008 年 4 月 15 日, 北 京 伯 仲 行 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 变 更 登 记 验 资 报 告 书 ( 京 仲 变 验 字 [2008]0415Z-Z 号 ), 验 证 截 至 2008 年 4 月 15 日 止, 惠 达 九 鼎 已 收 到 股 东 李 建 国 和 惠 邦 科 技 缴 纳 的 货 币 出 资 合 计 人 民 币 4,000 万 元 2008 年 4 月 28 日, 惠 达 九 鼎 获 得 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 惠 达 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 惠 邦 科 技 2,500 货 币 2,500 货 币 李 建 国 1,500 货 币 1,500 货 币 黄 晓 捷 240 货 币 48 货 币 4.80 吴 鸿 336 货 币 67.2 货 币 6.72 张 伟 德 192 货 币 38.4 货 币 3.84 蔡 蕾 96 货 币 19.2 货 币 1.92 裴 俊 伟 96 货 币 19.2 货 币 1.92 赵 忠 义 40 货 币 8 货 币 0.80 总 计 5,000 / 4,200 / (5) 第 3 次 股 权 转 让 2008 年 5 月 4 日, 李 建 国 与 黄 晓 捷 吴 鸿 裴 俊 伟 张 伟 德 蔡 蕾 赵 忠 义 等 六 人 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 已 缴 750 万 元 货 币 出 资 转 让 给 黄 晓 捷 吴 鸿 裴 俊 伟 张 伟 德 蔡 蕾 赵 忠 义 等 六 人 ; 江 山 惠 邦 科 技 有 限 公 司 与 黄 晓 捷 吴 鸿 裴 俊 伟 张 伟 德 蔡 蕾 赵 忠 义 等 六 人 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 已 缴 1,250 万 元 货 币 出 资 转 让 给 黄 晓 捷 吴 鸿 裴 俊 伟 张 伟 德 蔡 蕾 赵 忠 义 等 六 人 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 0 元, 具 体 原 因 系 前 次 增 资 时 股 东 间 约 定 的 是 惠 邦 科 技 和 李 建 国 出 资 4000 万 元 占 股 40%, 但 在 实 际 操 作 时 先 按 照 出 资 4000 万 元 占 股 80% 再 0 价 格 转 让 调 整 的 方 式 实 施 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 李 建 国 黄 晓 捷 李 建 国 吴 鸿 李 建 国 张 伟 德

38 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 李 建 国 蔡 蕾 72 0 李 建 国 裴 俊 伟 72 0 李 建 国 赵 忠 义 30 0 惠 邦 科 技 黄 晓 捷 惠 邦 科 技 吴 鸿 惠 邦 科 技 张 伟 德 惠 邦 科 技 蔡 蕾 惠 邦 科 技 裴 俊 伟 惠 邦 科 技 赵 忠 义 年 5 月 16 日, 惠 达 九 鼎 获 得 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 惠 达 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 惠 邦 科 技 1250 货 币 1250 货 币 李 建 国 750 货 币 750 货 币 黄 晓 捷 720 货 币 528 货 币 吴 鸿 1008 货 币 货 币 张 伟 德 576 货 币 货 币 蔡 蕾 288 货 币 货 币 5.76 裴 俊 伟 288 货 币 货 币 5.76 赵 忠 义 120 货 币 88 货 币 2.40 总 计 5,000 / 4,200 / 年 10 月 15 日, 惠 达 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会 并 一 致 决 议 将 公 司 名 称 变 更 为 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 并 将 惠 达 九 鼎 经 营 范 围 变 更 为 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 2008 年 10 月 24 日, 惠 达 九 鼎 获 得 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照, 名 称 变 更 为 : 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 经 营 范 围 变 更 为 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 (6) 第 4 次 股 权 转 让 2009 年 5 月 12 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 如 下 :

39 (1) 增 加 正 道 九 鼎 为 新 股 东 ; (2) 吴 鸿 黄 晓 捷 张 伟 德 蔡 蕾 裴 俊 伟 赵 忠 义 6 人 将 原 持 有 的 昆 吾 九 鼎 800 万 元 ( 未 缴 800 万 元 ) 货 币 出 资 转 让 给 正 道 九 鼎 ; (3) 实 收 资 本 变 更 为 5,000 万 元 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 黄 晓 捷 正 道 九 鼎 吴 鸿 正 道 九 鼎 张 伟 德 正 道 九 鼎 蔡 蕾 正 道 九 鼎 裴 俊 伟 正 道 九 鼎 赵 忠 义 正 道 九 鼎 年 5 月 18 日, 北 京 中 仁 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 仁 信 验 字 [2009] 第 239 号 ), 验 证 截 至 2009 年 5 月 18 日, 昆 吾 九 鼎 已 收 到 股 东 正 道 九 鼎 本 期 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 800 万 元 2009 年 6 月 5 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 北 京 市 工 商 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 % 名 称 认 缴 情 况 实 缴 情 况 持 股 出 资 出 资 出 资 额 出 资 额 比 例 方 式 方 式 惠 邦 科 技 1,250 货 币 1,250 货 币 正 道 九 鼎 800 货 币 800 货 币 李 建 国 750 货 币 750 货 币 黄 晓 捷 528 货 币 528 货 币 吴 鸿 货 币 货 币 张 伟 德 货 币 货 币 蔡 蕾 货 币 货 币 裴 俊 伟 货 币 货 币 赵 忠 义 88 货 币 88 货 币 1.76 总 计 5,000 / 5,000 / (7) 第 5 次 股 权 转 让

40 2009 年 9 月 2 日, 正 道 九 鼎 与 吴 鸿 黄 晓 捷 张 伟 德 蔡 蕾 裴 俊 伟 赵 忠 义 等 六 人 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 货 币 出 资 800 万 元 转 让 给 吴 鸿 黄 晓 捷 张 伟 德 蔡 蕾 裴 俊 伟 赵 忠 义 等 六 人 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 正 道 九 鼎 黄 晓 捷 正 道 九 鼎 吴 鸿 正 道 九 鼎 张 伟 德 正 道 九 鼎 蔡 蕾 正 道 九 鼎 裴 俊 伟 正 道 九 鼎 赵 忠 义 年 9 月 9 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 惠 邦 科 技 1, 货 币 李 建 国 货 币 黄 晓 捷 货 币 吴 鸿 1, 货 币 张 伟 德 货 币 蔡 蕾 货 币 裴 俊 伟 货 币 赵 忠 义 货 币 合 计 5, (8) 第 6 次 股 权 转 让 2010 年 3 月 29 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 同 意 吴 鸿 将 持 有 昆 吾 九 鼎 的 1,008 万 元 货 币 出 资 转 让 给 吴 刚 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 :

41 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 吴 鸿 吴 刚 1,008 1, 年 4 月 7 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 惠 邦 科 技 1, 货 币 李 建 国 货 币 黄 晓 捷 货 币 吴 刚 1, 货 币 张 伟 德 货 币 蔡 蕾 货 币 裴 俊 伟 货 币 赵 忠 义 货 币 合 计 5, (9) 第 3 次 增 资 2010 年 6 月 2 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 同 意 增 加 注 册 资 本 至 10,000 万 元, 各 股 东 按 比 例 增 资 2010 年 6 月 22 日, 北 京 中 仁 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 仁 信 验 字 [2010] 第 316 号 ), 验 证 截 至 2010 年 6 月 21 日, 昆 吾 九 鼎 已 收 到 股 东 惠 邦 科 技 吴 刚 黄 晓 捷 张 伟 德 蔡 蕾 裴 俊 伟 赵 忠 义 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 5,000 万 元 2010 年 6 月 29 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 惠 邦 科 技 2, 货 币 李 建 国 1, 货 币 黄 晓 捷 1, 货 币

42 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 吴 刚 2, 货 币 张 伟 德 1, 货 币 蔡 蕾 货 币 裴 俊 伟 货 币 赵 忠 义 货 币 合 计 10, (10) 第 7 次 股 权 转 让 2011 年 2 月 20 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 如 下 : (1) 增 加 九 鼎 投 资 有 限 为 公 司 新 股 东 ; (2) 吴 刚 黄 晓 捷 张 伟 德 蔡 蕾 裴 俊 伟 赵 忠 义 等 6 人 分 别 将 其 货 币 出 资 合 计 6,000 万 元 转 让 给 九 鼎 投 资 有 限 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 黄 晓 捷 九 鼎 投 资 有 限 1,440 1,440 吴 刚 九 鼎 投 资 有 限 2,016 2,016 张 伟 德 九 鼎 投 资 有 限 1,152 1,152 蔡 蕾 九 鼎 投 资 有 限 裴 俊 伟 九 鼎 投 资 有 限 赵 忠 义 九 鼎 投 资 有 限 年 4 月 7 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 有 限 6, 货 币 惠 邦 科 技 2, 货 币 李 建 国 1, 货 币 合 计 10,

43 (11) 第 4 次 增 资 及 股 东 变 更 2011 年 5 月 31 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 如 下 : (1) 增 加 禹 勃 高 磊 张 磊 为 新 股 东 ; (2) 注 册 资 本 增 加 至 10,350 万 元, 其 中 禹 勃 实 缴 货 币 为 200 万 元, 高 磊 实 缴 货 币 为 100 万 元, 张 磊 实 缴 货 币 为 50 万 元 2011 年 5 月 31 日, 中 科 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 中 科 华 验 字 [2011] 第 256 号 ), 验 证 截 至 2011 年 5 月 31 日, 昆 吾 九 鼎 已 收 到 股 东 禹 勃 高 磊 张 磊 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 350 万 元 2011 年 6 月 28 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 有 限 6, 货 币 惠 邦 科 技 2, 货 币 李 建 国 1, 货 币 禹 勃 货 币 高 磊 货 币 张 磊 货 币 合 计 10, (12) 第 8 次 股 权 转 让 2011 年 8 月 1 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 如 下 : (1) 嘉 兴 惠 德 为 公 司 新 股 东 ; (2) 惠 邦 科 技 将 2,500 万 元 货 币 出 资 转 让 给 嘉 兴 惠 德 本 次 股 权 转 让 价 格 均 为 每 1 元 出 资 额 作 价 2.16 元 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 )

44 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 惠 邦 科 技 嘉 兴 惠 德 2,500 5, 年 9 月 9 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 有 限 6, 货 币 嘉 兴 惠 德 2, 货 币 李 建 国 1, 货 币 禹 勃 货 币 高 磊 货 币 张 磊 货 币 合 计 10, (13) 第 9 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 14 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 如 下 : (1) 同 意 增 加 常 青 藤 房 产 杭 州 昆 吾 冯 源 为 公 司 新 股 东 ; (2) 同 意 李 建 国 将 货 币 出 资 1,500 万 元 转 让 给 常 青 藤 房 产 和 九 鼎 投 资 有 限 ; (3) 嘉 兴 惠 德 将 货 币 出 资 2,500 万 元 转 让 给 九 鼎 投 资 有 限 冯 源 和 杭 州 昆 吾 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 李 建 国 常 青 藤 房 产 李 建 国 九 鼎 投 资 有 限 621 6,000 嘉 兴 惠 德 九 鼎 投 资 有 限 1,100 2,376 嘉 兴 惠 德 冯 源 嘉 兴 惠 德 杭 州 昆 吾 1,325 2, 年 12 月 20 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照

45 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 有 限 7, 货 币 杭 州 昆 吾 1, 货 币 常 青 藤 房 产 货 币 禹 勃 货 币 高 磊 货 币 张 磊 货 币 冯 源 货 币 合 计 10, (14) 第 10 次 股 权 转 让 2012 年 11 月 15 日, 张 磊 与 九 鼎 投 资 有 限 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 货 币 出 资 50 万 元 转 让 给 九 鼎 投 资 有 限 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 张 磊 九 鼎 投 资 有 限 年 1 月 5 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 有 限 7, 货 币 杭 州 昆 吾 1, 货 币 常 青 藤 房 产 货 币 禹 勃 货 币 高 磊 货 币 冯 源 货 币 合 计 10, (15) 第 5 次 增 资

46 2013 年 3 月 3 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 增 加 注 册 资 本 10,350 万 元, 各 股 东 同 比 例 增 资 2013 年 4 月 28 日, 北 京 中 燕 通 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ((2013) 中 燕 验 字 第 号 ), 验 证 截 至 2013 年 4 月 27 日, 昆 吾 九 鼎 已 收 到 股 东 各 方 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 10,350 万 元 2013 年 5 月 22 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 有 限 15, 货 币 杭 州 昆 吾 2, 货 币 常 青 藤 房 产 1, 货 币 禹 勃 货 币 高 磊 货 币 冯 源 货 币 合 计 20, (16) 第 11 次 股 权 转 让 2013 年 12 月 10 日, 昆 吾 九 鼎 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 决 议 同 意 九 鼎 投 资 将 货 币 出 资 207 万 元 转 让 给 苏 州 善 凯 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 九 鼎 投 资 有 限 苏 州 善 凯 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 年 1 月 3 日, 昆 吾 九 鼎 获 得 海 淀 分 局 颁 发 的 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 15, 货 币 杭 州 昆 吾 2, 货 币

47 常 青 藤 房 产 1, 货 币 禹 勃 货 币 苏 州 善 凯 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 货 币 高 磊 货 币 冯 源 货 币 合 计 20, (17) 第 12 次 股 权 转 让 2014 年 2 月 21 日, 杭 州 昆 吾 苏 州 善 凯 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 高 磊 冯 源 与 九 鼎 投 资 签 署 股 权 转 让 协 议 ;2014 年 3 月 19 日, 常 青 藤 房 产 与 九 鼎 投 资 签 署 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 其 货 币 出 资 共 计 4,965 万 元 全 部 转 让 给 九 鼎 投 资 本 次 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 杭 州 昆 吾 九 鼎 投 资 2,650 4,650 常 青 藤 房 产 九 鼎 投 资 1,758 4,412 苏 州 善 凯 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 九 鼎 投 资 高 磊 九 鼎 投 资 冯 源 九 鼎 投 资 本 次 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 除 杭 州 昆 吾 以 外, 其 余 已 于 2014 年 3 月 31 日 办 理 完 成, 杭 州 昆 吾 转 让 给 九 鼎 投 资 的 股 权 正 在 进 行 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 九 鼎 投 资 20, 货 币 禹 勃 货 币 合 计 20, ( 五 ) 公 司 及 子 公 司 收 购 资 产 重 组 事 项 1 重 大 资 产 重 组 事 项

48 (1) 九 鼎 投 资 有 限 收 购 昆 吾 九 鼎 股 权 九 鼎 投 资 有 限 基 于 自 身 的 业 务 发 展 需 要, 于 2011 年 2 月 购 买 了 吴 刚 黄 晓 捷 张 伟 德 蔡 蕾 裴 俊 伟 赵 忠 义 分 别 持 有 的 昆 吾 九 鼎 2,016 万 元 1,440 万 元 1,152 万 元 576 万 元 576 万 元 240 万 元 的 股 权, 购 买 价 格 为 1 元 / 每 元 出 资 额, 合 计 对 价 6,000 万 元 该 次 购 买 完 成 后 九 鼎 投 资 有 限 合 计 持 有 昆 吾 九 鼎 60% 的 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 本 次 收 购 已 经 九 鼎 投 资 有 限 股 东 会 决 议 通 过 本 次 收 购 方 九 鼎 投 资 有 限 之 股 东 为 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 赵 忠 义 等 6 人, 故 被 收 购 方 吴 刚 黄 晓 捷 蔡 蕾 赵 忠 义 等 4 名 股 东 的 转 让 属 于 股 权 平 移 行 为, 而 张 伟 德 裴 俊 伟 因 投 入 资 金 长 期 未 得 以 收 回, 根 据 自 身 资 金 安 排, 同 意 将 分 别 持 有 的 1,152 万 元 576 万 元 出 资 按 照 1 元 / 元 出 资 额 的 对 价 转 让 给 九 鼎 投 资 有 限, 所 以 本 次 收 购 均 以 1 元 / 元 出 资 额 作 价 本 次 收 购 作 价 系 经 双 方 协 商 一 致, 达 成 股 权 转 让 协 议, 价 款 已 支 付, 工 商 变 更 登 记 已 完 成 (2) 昆 吾 九 鼎 香 港 子 公 司 收 购 管 理 运 营 Jiuding China Growth Fund, L.P. ( 美 元 基 金 一 期 ) 的 相 关 企 业 昆 吾 九 鼎 在 香 港 的 全 资 子 公 司 Kunwu Jiuding International (Holdings) Limited 于 2012 年 12 月 25 日 以 1 美 元 价 款 收 购 了 Orient Beam Limited 100% 的 股 权, 收 购 后 Kunwu Jiuding International (Holdings) Limited 通 过 Orient Beam Limited 间 接 持 有 Jiuding China Associates L.P. 80% 的 权 益, 同 时 以 1 美 元 的 价 款 收 购 Kunwu Jiuding (HK) Limited 持 有 的 Jiuding Advisors Limited 80% 的 股 权 以 1 美 元 的 价 款 收 购 了 Tongchuang JD (HK) Limited 持 有 的 Jiuding China GP Limited 100% 的 股 权 Jiuding China GP Limited, Jiuding China Associates,L.P,Jiuding Advisor Limited, 是 专 为 Jiuding China Growth Fund, L.P. 的 管 理 和 运 营 而 设 立 的, 其 分 别 担 任 Jiuding China Growth Fund, L.P. 的 GP LP 和 管 理 人 该 三 个 企 业 被 收 购 前 均 由 九 鼎 投 资 的 五 名 共 同 实 际 控 制 人 控 制, 为 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易, 公 司 决 定 收 购 上 述 企 业, 将 Jiuding China Growth Fund, L.P. 纳 入 昆 吾 九 鼎

49 本 次 收 购 事 宜 经 昆 吾 九 鼎 召 开 董 事 会 表 决 通 过, 因 本 次 收 购 属 于 同 一 控 制 人 下 的 收 购, 故 按 照 被 收 购 对 象 的 注 册 资 本 金 作 价, 资 金 来 源 为 Kunwu Jiuding International (Holdings) Limited 的 自 有 资 金 本 次 收 购 已 经 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 以 京 发 改 [2012]2132 号 文 批 准 本 次 收 购 前 后 的 相 关 股 权 结 构 图 如 下 : 本 次 收 购 前 后 四 家 公 司 的 财 务 状 况 见 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 之 3 合 并 范 围 内 子 公 司 的 基 本 情 况 上 述 公 司 在 被 收 购 后 继 续 从 事 Jiuding China Growth Fund, L.P. 的 管 理 业 务 (3) 九 鼎 投 资 有 限 收 购 及 转 让 浙 商 科 技 立 德 九 鼎 嘉 兴 惠 德 惠 邦 科 技 等 四 家 企 业 股 权 或 合 伙 份 额 1 收 购 和 转 让 的 具 体 情 况 及 原 因 九 鼎 投 资 有 限 基 于 看 好 昆 吾 九 鼎 及 浙 商 科 技 的 发 展 前 景, 拟 购 买 嘉 兴 惠 德 持 有 昆 吾 九 鼎 1,100 万 元 股 权 和 部 分 浙 商 科 技 的 股 权, 于 2011 年 10 月 与 毛 正 余 郭 旭 日 王 邦 进 毛 德 胜 余 惠 民 周 立 平 ( 以 下 合 称 出 让 方 ) 及 徐 春 林 等 人 商 谈 购 买 股 权 事 宜 在 商 谈 中, 出 让 方 提 出 要 打 包 出 让 其 持 有 的 浙 商 科 技 立 德 九 鼎 嘉 兴 惠 德 惠 邦 科 技 等 四 家 企 业 的 全 部 股 权 及 合 伙 份 额 ; 经 与 徐 春 林 商 谈, 其 愿 意 增 持 浙 商 科 技 立 德 九 鼎 嘉 兴 惠 德 惠 邦 科 技 的 股 权 及 合 伙 份 额 于 是,

50 九 鼎 投 资 有 限 在 与 出 让 方 达 成 收 购 协 议 的 同 时, 与 徐 春 林 达 成 协 议, 将 收 购 的 部 分 企 业 的 股 权 或 合 伙 份 额 转 让 给 徐 春 林 具 体 交 易 为 : A 2011 年 10 月 23 日, 九 鼎 投 资 有 限 收 购 浙 商 科 技 立 德 九 鼎 嘉 兴 惠 德 江 山 惠 邦 各 42% 的 股 权 或 合 伙 份 额, 转 让 总 价 款 为 税 前 人 民 币 亿 元 本 次 收 购 的 工 商 变 更 登 记 已 经 完 成 B 2011 年 10 月 24 日, 九 鼎 投 资 有 限 将 浙 商 科 技 22% 的 股 权 转 让 给 徐 春 林, 将 立 德 九 鼎 嘉 兴 惠 德 江 山 惠 邦 各 42% 的 股 权 ( 合 伙 份 额 ) 转 让 给 徐 春 林 转 让 总 价 款 为 税 前 人 民 币 2.03 亿 元, 转 让 协 议 已 签 署, 除 立 德 九 鼎 已 经 完 成 工 商 变 更 登 记 外, 其 余 三 家 公 司 股 权 转 出 的 工 商 变 更 登 记 尚 未 完 成 公 司 将 持 有 的 立 德 九 鼎 合 伙 份 额 转 让 给 徐 春 林 并 非 以 出 让 的 方 式 进 行, 而 是 通 过 徐 春 林 大 比 例 增 资 稀 释 九 鼎 投 资 有 限 持 有 立 德 九 鼎 合 伙 份 额 比 例 的 方 式 进 行 2012 年 4 月 23 日, 立 德 九 鼎 增 资 至 10,000 万 元, 各 合 伙 人 按 1 元 / 每 合 伙 份 额 的 价 格 增 资, 其 中 九 鼎 投 资 有 限 增 资 至 200 万 元, 占 总 认 缴 金 额 的 2%, 徐 春 林 增 资 至 9,500 万 元, 占 总 认 缴 金 额 的 95%( 其 中 1% 系 其 他 合 伙 人 让 出 增 资 权 ) 即 九 鼎 投 资 有 限 放 弃 同 比 例 增 资 权 后 持 有 的 合 伙 份 额 从 44% 降 至 2%, 徐 春 林 持 有 的 合 伙 份 额 从 52% 升 至 94% 立 德 九 鼎 持 有 的 股 权 投 资 价 值 较 高, 双 方 协 商 确 定 其 价 值 为 2.3 亿 元, 并 同 意 以 九 鼎 投 资 有 限 被 稀 释 的 42% 合 伙 份 额 作 价 9,660 万 元 作 为 徐 春 林 应 支 付 给 九 鼎 投 资 有 限 的 转 让 款 九 鼎 投 资 有 限 收 购 浙 商 科 技 立 德 九 鼎 嘉 兴 惠 德 惠 邦 科 技 等 四 家 企 业 总 价 款 人 民 币 亿 元 2011 年 已 支 付 首 期 股 权 转 让 款 7, 万 元,2013 年 已 支 付 13, 万 元, 余 款 11, 万 元 将 在 2014 年 付 清 九 鼎 投 资 有 限 转 让 上 述 四 家 企 业 总 价 款 人 民 币 2.03 亿 元,2013 年, 徐 春 林 已 支 付 股 权 转 让 款 9, 万 元 给 九 鼎 投 资, 尚 余 11, 万 元 待 付 C 2011 年 12 月 14 日, 嘉 兴 惠 德 将 持 有 昆 吾 九 鼎 的 货 币 出 资 1,100 万 元 ( 占 当 时 昆 吾 九 鼎 股 权 比 例 10.63%) 以 2,376 万 元 的 价 格 转 让 给 九 鼎 投 资 有 限 本 次 转 让 的 工 商 变 更 登 记 已 经 完 成 此 次 交 易 后, 九 鼎 投 资 有 限 净 支 付 亿 元 增 持 了 昆 吾 九 鼎 10.63% 的 股

51 权, 并 获 得 了 浙 商 科 技 20% 的 股 权 2 收 购 及 转 让 的 决 策 程 序 本 次 股 权 收 购 及 转 让, 九 鼎 投 资 有 限 召 开 了 股 东 会, 作 出 了 收 购 及 转 让 的 相 关 决 议 3 转 让 的 真 实 性 九 鼎 投 资 有 限 收 购 的 目 的 是 增 持 其 较 为 看 好 且 有 实 际 业 务 的 昆 吾 九 鼎 和 浙 商 科 技 的 股 权, 收 购 与 转 让 的 协 议 已 经 签 署, 支 付 收 购 价 款 和 收 取 转 让 价 款 均 按 照 协 议 签 订 的 分 期 付 款 条 件 进 行, 收 购 四 家 企 业 的 工 商 变 更 登 记 已 经 完 成, 转 让 四 家 企 业, 立 德 九 鼎 已 完 成 工 商 变 更 登 记, 其 余 三 家 的 工 商 变 更 登 记 正 在 进 行 中, 本 次 转 让 系 真 实 有 效 的 转 让 行 为 4 收 购 及 转 让 的 作 价 依 据 及 公 允 性 本 次 收 购 的 作 价, 主 要 是 根 据 各 标 的 企 业 的 资 产 及 业 务 情 况, 由 双 方 自 由 谈 判 协 商 确 定, 对 收 购 中 涉 及 的 浙 商 科 技 42% 的 股 权 立 德 九 鼎 42% 的 份 额 嘉 兴 惠 德 42% 的 股 权 及 惠 邦 科 技 42% 的 股 权, 打 包 合 计 作 价 亿 元 本 次 收 购 后 的 转 让, 主 要 依 据 各 标 的 企 业 的 资 产 及 业 务 情 况, 由 双 方 自 由 谈 判 协 商 确 定, 其 中 浙 商 科 技 发 展 有 限 公 司 22% 的 股 权 作 价 亿 元 立 德 九 鼎 42% 的 合 伙 份 额 作 价 9,660 万 元, 嘉 兴 惠 德 42% 的 股 权 作 价 84 万 元, 惠 邦 科 技 42% 的 股 权 作 价 84 万 元, 四 项 合 计 2.03 亿 元 本 次 交 易 的 目 的 为 九 鼎 投 资 有 限 收 购 昆 吾 九 鼎 和 浙 商 科 技 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 九 鼎 投 资 有 限 净 支 付 亿 元 增 持 了 昆 吾 九 鼎 10.63% 的 股 权, 并 获 得 了 浙 商 科 技 20% 的 股 权 本 次 收 购 及 转 让 的 作 价 由 独 立 平 等 的 双 方 自 由 协 商 确 定, 价 格 公 允 主 办 券 商 及 律 师 认 为 该 笔 交 易 合 法 合 规, 真 实 有 效, 价 格 公 允 2 其 他 收 购 事 项 (1) 昆 吾 九 鼎 收 购 昆 吾 九 鼎 创 业 投 资 有 限 公 司

52 1 收 购 的 具 体 情 况 2011 年 10 月 19 日, 昆 吾 九 鼎 与 黄 晓 捷 赵 忠 义 签 订 股 权 转 让 协 议, 收 购 其 持 有 的 北 京 瀚 唐 九 鼎 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 昆 吾 九 鼎 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 全 部 出 资, 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 黄 晓 捷 昆 吾 九 鼎 赵 忠 义 昆 吾 九 鼎 收 购 完 成 后, 昆 吾 九 鼎 持 有 北 京 瀚 唐 九 鼎 投 资 咨 询 有 限 公 司 100% 股 权 2012 年 2 月 10 日, 北 京 瀚 唐 九 鼎 投 资 咨 询 有 限 公 司 增 资 扩 股 至 注 册 资 本 5,000 万 元, 并 更 名 为 昆 吾 九 鼎 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昆 吾 创 投 ), 具 体 情 况 如 下 : 股 东 原 出 资 额 增 资 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 昆 吾 九 鼎 100 4, % 苏 州 昆 吾 九 鼎 % 合 计 5, % 注 : 苏 州 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 系 昆 吾 九 鼎 之 全 资 子 公 司 2 收 购 相 关 的 其 他 事 项 因 整 体 业 务 发 展 规 划 的 需 要, 昆 吾 九 鼎 拟 将 收 购 后 的 昆 吾 创 投 作 为 部 分 创 投 类 基 金 的 管 理 人 本 次 收 购, 昆 吾 九 鼎 和 昆 吾 创 投 均 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序 被 收 购 方 昆 吾 创 投 的 股 东 黄 晓 捷 赵 忠 义 是 收 购 方 昆 吾 九 鼎 的 控 股 股 东 九 鼎 投 资 有 限 的 股 东 昆 吾 九 鼎 本 次 收 购 款 100 万 元 来 自 其 自 有 资 金, 收 购 款 已 按 照 协 议 约 定 支 付 完 毕 昆 吾 创 投 在 被 收 购 时 总 资 产 仅 为 63 万 元, 尚 未 实 质 开 展 投 资 业 务 收 购 后, 昆 吾 创 投 担 任 了 昆 吾 九 鼎 多 支 创 投 类 基 金 的 管 理 人,2012 年 实 现 主 营 业 务 收 入 1,113 万 元,2013 年 1-10 月 实 现 主 营 业 务 收 入 1,176 万 元, 总 资 产 由 收 购 时 的 63 万 元 增 长 到 2013 年 10 月 31 日 的 1,136 万 元 (2) 九 鼎 投 资 有 限 收 购 北 京 同 创 九 鼎 投 资 咨 询 有 限 公 司

53 1 收 购 的 具 体 情 况 2011 年 12 月 9 日, 九 鼎 投 资 有 限 与 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 昆 吾 九 鼎 签 订 股 权 转 让 协 议, 收 购 其 持 有 北 京 同 创 九 鼎 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 同 创 咨 询 ) 的 全 部 出 资, 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 有 限 昆 吾 九 鼎 九 鼎 投 资 有 限 收 购 完 成 后, 九 鼎 投 资 有 限 持 有 同 创 咨 询 100% 的 股 权 2 收 购 相 关 的 其 他 情 况 九 鼎 投 资 有 限 本 次 收 购 是 为 了 未 来 适 时 开 展 投 资 咨 询 类 业 务 同 创 咨 询 原 股 东 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 系 昆 吾 九 鼎 所 管 理 的 基 金, 昆 吾 九 鼎 系 九 鼎 投 资 有 限 之 子 公 司 本 次 收 购 双 方 均 已 履 行 必 要 的 决 策 程 序, 本 次 收 购 款 项 10 万 元 来 自 九 鼎 投 资 有 限 的 自 有 资 金, 且 已 支 付 完 毕 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 为 蔡 蕾, 有 限 合 伙 人 为 北 京 立 德 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 泰 和 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 季 京 祥 上 海 创 腾 投 资 有 限 公 司 舟 山 市 定 海 财 智 投 资 咨 询 有 限 公 司 九 江 正 道 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 薛 正 强 方 道 泉 钱 国 荣 周 爱 观 王 烈 军 北 京 立 德 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 九 江 正 道 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 系 昆 吾 九 鼎 管 理 的 基 金 同 创 咨 询 在 被 收 购 时 总 资 产 仅 为 10 万 元, 尚 未 实 质 开 展 投 资 业 务 收 购 后 暂 未 大 规 模 开 展 业 务 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 该 两 次 收 购 合 法 合 规 价 格 公 允 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 公 司 本 届 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成 2013 年 12 月 12 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一

54 次 临 时 股 东 大 会 选 举 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 等 5 人 为 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2013 年 12 月 12 日 起 至 2016 年 12 月 11 日 止 2013 年 12 月 12 日 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 吴 刚 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 董 事 职 业 经 历 如 下 : 1 吴 刚, 董 事 长, 男,1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 具 备 注 册 会 计 师 法 律 职 业 资 格 及 资 产 评 估 师 资 格 1996 年 年 就 职 于 四 川 省 安 县 五 一 水 泥 厂 工 作, 任 财 务 会 计 ;1998 年 年 就 读 于 西 南 财 经 大 学 ;2001 年 年 就 职 于 闽 发 证 券 投 资 银 行 部, 任 项 目 经 理 ;2002 年 年 就 职 于 中 国 证 监 会 机 构 监 管 部 检 查 一 处 风 险 办 一 处, 先 后 任 副 处 长 处 长 广 西 北 部 湾 国 际 港 务 集 团 总 裁 助 理 ;2010 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2 黄 晓 捷, 董 事, 总 经 理, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2008 年 毕 业 于 中 国 人 民 银 行 研 究 生 部, 金 融 学 博 士 ;2004 年 年, 就 职 于 中 国 人 民 银 行 研 究 生 部, 任 办 公 室 副 主 任 ;2007 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 2005 年 年, 兼 任 中 国 证 券 从 业 人 员 资 格 考 试 命 题 委 员 会 委 员 3 吴 强, 董 事, 副 总 经 理, 男,1980 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所 博 士 在 读 2002 年 年 就 职 于 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 财 务 部 ;2003 年 年 就 职 于 万 联 证 券, 任 投 行 部 业 务 经 理 ;2006 年 年 就 职 于 宏 源 证 券, 任 资 本 市 场 部 副 总 经 理,2007 年 年 任 职 于 安 信 证 券, 任 投 行 部 业 务 副 总 裁 ;2008 年 年 就 职 于 国 信 证 券, 任 投 行 部 业 务 部 总 经 理 助 理, 任 投 行 部 总 经 理 助 理 ;2010 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理

55 4 蔡 蕾, 董 事, 副 总 经 理, 男,1972 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 四 川 大 学, 工 商 管 理 硕 士,2009 年 和 2011 年 年 度 清 科 中 国 十 大 私 募 股 权 投 资 家 2010 年 度 投 中 中 国 十 大 私 募 股 权 投 资 家 之 一 2003 年 年 就 职 于 中 铁 信 托 研 究 部, 历 任 总 经 理 投 资 部 总 经 理 董 事 会 秘 书 ;2007 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 5 覃 正 宇, 董 事, 副 总 经 理, 男,1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 注 册 会 计 师 2001 年 年 就 职 于 特 区 证 券 ;2003 年 年 就 职 于 万 联 证 券 ;2004 年 年 就 职 于 华 西 证 券, 任 投 行 总 部 副 总 经 理 ;2005 年 年 就 职 于 国 都 证 券 ;2008 年 年 就 职 于 国 信 证 券, 任 投 行 部 业 务 部 副 总 经 理 ;2011 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2011 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 2013 年 12 月 12 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 康 青 山 付 叶 波 等 2 人 为 公 司 监 事 2013 年 12 月 12 日 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 徐 磊 磊 为 公 司 职 工 监 事 全 体 监 事 任 期 均 为 三 年, 自 2013 年 12 月 12 日 至 2016 年 12 月 11 日 止 监 事 职 业 经 历 如 下 : 1 康 青 山, 监 事 会 主 席, 男,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2001 年 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 经 济 学 硕 士 ;1992 年 年, 就 职 于 哈 尔 滨 金 融 学 院, 任 金 融 系 团 总 支 书 记 ;1996 年 年, 黑 龙 江 省 人 民 政 府 办 公 厅 一 处 主 任 科 员 ;1998 年 年, 西 南 财 经 大 学 研 究 生 部 学 生 ;2001 年 年, 就 职 于 东 方 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 会 秘 书 处 负 责 人 ;2010 年 10 月 至 今, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 综 合 管 理 部 负 责 人 副 总 裁 ;2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席

56 2 付 叶 波, 监 事, 女,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 四 川 师 范 大 学 文 学 系, 本 科 学 历 ;2003 年 年, 就 职 于 四 川 省 自 贡 仙 市 中 学, 任 教 师 ;2005 年 年, 就 职 于 北 京 金 创 融 新 咨 询 有 限 公 司, 任 行 政 经 理 ; 2007 年 至 今, 任 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 行 政 经 理 行 政 总 监 ; 2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 监 事 3 徐 磊 磊, 职 工 监 事, 男,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 东 北 财 经 大 学, 本 科 学 历 ;2007 年 至 今, 任 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 行 政 助 理 行 政 经 理 2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 2013 年 12 月 12 日 公 司 第 一 次 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 聂 巧 明 古 志 鹏 等 6 人 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 任 期 三 年, 自 2013 年 12 月 12 日 起 至 2016 年 12 月 11 日 止 高 级 管 理 人 员 职 业 经 历 如 下 : 1 黄 晓 捷, 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 2 吴 强, 副 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 3 蔡 蕾, 副 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 4 覃 正 宇, 副 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 5 聂 巧 明, 财 务 总 监, 男,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2007 年 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 注 册 会 计 师 ;2007 年 年, 就 职 于 招 商 局 重 庆 交 通 科 研 设 计 院 有 限 公 司, 任 财 务 主 管 ;2010 年 至 今, 担 任 昆 吾

57 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监, 未 持 有 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份, 也 未 持 有 其 他 公 司 股 权 6 古 志 鹏, 董 事 会 秘 书, 男,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2006 年 毕 业 于 天 津 大 学, 本 科 学 历 ;2006 年 年, 就 职 于 毕 马 威 会 计 师 事 务 所, 任 助 理 经 理 ;2008 年 年, 就 职 于 中 国 科 学 院 中 国 科 学 传 播 研 究 所, 任 业 务 主 管 ;2010 年 年 11 月, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 医 药 投 资 部 投 资 经 理 吉 林 业 务 部 负 责 人 东 北 业 务 大 区 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书, 未 持 有 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份, 也 未 持 有 其 他 公 司 股 权 五 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 报 告 期 内 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2013 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 67, , , 负 债 总 计 ( 万 元 ) 58, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 9, , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2013 年 1-10 月 2012 年 度 2011 年 度 营 业 总 收 入 ( 万 元 ) 27, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , , , , , ,

58 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 14, , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 )( 包 括 了 日 15, , , 常 经 营 活 动 的 对 外 投 资 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )( 包 括 了 日 常 经 营 活 动 的 对 外 投 资 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 九 鼎 投 资 2012 年 以 较 高 的 溢 价 收 购 其 他 股 东 持 有 的 昆 吾 九 鼎 的 部 分 股 权, 导 致 在 编 制 合 并 报 表 时 该 溢 价 部 分 冲 抵 资 本 公 积 和 留 存 收 益, 使 得 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 负 数 并 因 此 导 致 2012 年 及 2013 年 1-10 月 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 负 数, 故 在 此 未 填 列 该 两 个 指 标 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 )( 包 括 了 日 常 经 营 活 动 的 对 外 投 资 )=( 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 + 收 回 日 常 经 营 活 动 范 围 内 的 投 资 产 生 的 现 金 + 取 得 日 常 经 营 活 动 范 围 内 的 投 资 之 投 资 收 益 对 应 的 现 金 - 日 常 经 营 活 动 范 围 内 投 资 支 付 的 现 金 ); 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )( 包 括 了 日 常 经 营 活 动 的 对 外 投 资 )= 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 )( 包 括 了 日 常 经 营 活 动 的 对 外 投 资 )/ 发 行 在 外 普 通 股 股 数 2014 年 2 月 九 鼎 投 资 以 每 股 人 民 币 610 元 的 价 格 向 138 名 股 东 发 行 股 份 5,797,990 股, 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 主 要 财 务 指 标 变 化 情 况 如 下 项 目 2013 年 10 月 末 2013 年 10 月 末 ( 发 行 后 ) ( 发 行 前 ) 2012 年 末 2011 年 末 资 产 总 计 ( 万 元 ) 421, , , , 负 债 总 计 ( 万 元 ) 58, , , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 362, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 353, , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 流 动 比 率 ( 倍 )

59 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 项 目 2013 年 1-10 月 2013 年 10 月 31 ( 发 行 后 ) 日 ( 发 行 前 ) 2012 年 度 2011 年 度 营 业 总 收 入 ( 万 元 ) 27, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , , ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 1, , , 东 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 14, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) ( 包 括 了 日 常 经 营 15, , , , 活 动 的 对 外 投 资 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 全 面 摊 薄 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )( 包 括 了 日 常 经 营 活 动 的 对 外 投 资 ) 注 : 上 述 发 行 后 2013 年 10 月 的 数 据 未 经 审 计 发 行 后 每 股 净 资 产 =( 公 司 发 行 前 净 资 产 + 本 次 用 于 增 资 的 基 金 份 额 对 应 的 净 资 产 ) 与 增 发 后 公 司 股 本 总 额 之 比 ; 流 动 比 率 =( 公 司 发 行 前 流 动 资 产 总 额 + 本 次 增 发 后 被 纳 入 合 并 范 围 的 基 金 的 流 动 资 产 )/( 公 司 发 行 前 流 动 负 债 总 额 + 本 次 增 发 后 被 纳 入 合 并 范 围 的 基 金 的 流 动 负 债 ); 母 公 司 资 产 负 债 率 = 公 司 发 行 前 负 债 总 额 /( 公 司 发 行 前 资 产 总 额 + 本 次 用 于 增 资 的 基 金 份 额 对 应 的 资 产 总 额 ); 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 = 公 司 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 /( 公 司 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 + 本 次 用 于 增 资 的 基 金 份 额 对 应 的 净 资 产 ); 全 面 摊 薄 每 股 收 益 = 公 司 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 公 司 发 行 后 股 本 总 额 ; 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 公 司 发 行 前 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 公 司 发 行 后 股 本 总 额 ; 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 包 括 了 日 常 经 营 活 动 的 对 外 投 资 )=( 公 司 发 行 前 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 + 收 回 与 经 营 性 投 资 有 关 的 现 金 + 取 得 与 经 营 性 投 资 有 关 的 收 资 收 益 - 经 营 性 投 资 支 付 的 现 金 )/ 公 司 发 行

60 后 股 本 总 额 因 本 次 注 入 资 产 的 相 关 审 计 报 告 和 评 估 报 告 的 基 准 日 与 公 司 申 报 报 表 资 产 负 债 表 日 不 一 致, 因 此 无 法 进 行 完 全 精 确 的 模 拟 合 并, 有 可 能 导 致 发 行 后 实 际 数 据 与 上 述 数 据 出 现 偏 差 九 鼎 投 资 2012 年 以 较 高 的 溢 价 收 购 其 他 股 东 持 有 的 昆 吾 九 鼎 的 部 分 股 权, 导 致 在 编 制 合 并 报 表 时 该 溢 价 部 分 冲 抵 资 本 公 积 和 留 存 收 益, 使 得 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 负 数, 上 表 中 的 报 告 期 内 的 每 股 净 资 产 与 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 也 为 负 数 同 时, 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 随 着 公 司 持 续 盈 利, 公 司 的 每 股 净 资 产 由 负 数 趋 近 于 0 而 在 完 成 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 每 股 净 资 产 将 大 幅 增 加, 将 达 到 每 股 元 六 相 关 机 构 的 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 建 武 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 16 层 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 周 会 明 项 目 小 组 成 员 : 何 勇 杜 攀 明 谢 贝 宋 锴 刘 力 军 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 大 成 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 彭 雪 峰 住 所 : 北 京 市 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 层 联 系 电 话 : 传 真 :

61 项 目 小 组 负 责 人 : 李 寿 双 项 目 小 组 成 员 : 李 雪 林 芳 菲 王 小 晓 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 胜 华 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 刘 会 林 项 目 小 组 成 员 : 章 俊 吴 兄 吕 晓 晨 刘 威 陈 跃 华 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 向 阳 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 703 室 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 毛 晓 明 项 目 小 组 成 员 : 王 璟 李 佳 倩 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 周 明 住 所 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 17 号

62 联 系 电 话 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 :

63 一 公 司 主 营 业 务 及 商 业 模 式 第 二 节 公 司 业 务 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 是 一 家 专 业 的 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构, 主 营 业 务 是 私 募 股 权 投 资 管 理, 即 通 过 私 募 方 式 向 基 金 出 资 人 募 集 基 金, 将 募 集 的 资 金 投 资 于 企 业 的 股 权, 最 终 通 过 股 权 的 增 值 为 基 金 赚 取 投 资 收 益, 本 公 司 则 向 基 金 收 取 管 理 费 以 及 管 理 报 酬 公 司 的 业 务 基 本 通 过 昆 吾 九 鼎 实 施 公 司 报 告 期 内 99% 以 上 的 营 业 收 入 来 自 于 昆 吾 九 鼎 因 此, 昆 吾 九 鼎 的 业 务 基 本 就 是 公 司 的 全 部 业 务, 本 公 开 转 让 说 明 书 披 露 的 所 有 业 务 基 本 来 自 昆 吾 九 鼎 ( 二 ) 主 要 产 品 或 服 务 及 用 途 公 司 是 一 家 服 务 业 企 业, 其 主 要 服 务 是 为 基 金 出 资 人 提 供 股 权 投 资 方 面 的 理 财 服 务 公 司 通 过 募 集 私 募 股 权 投 资 基 金 并 将 其 投 资 于 企 业 的 股 权, 一 方 面 能 够 满 足 基 金 出 资 人 的 投 资 需 求, 另 一 方 面 能 够 为 成 长 性 好 具 有 发 展 前 景 的 公 司 提 供 经 营 发 展 所 需 的 股 权 资 金 ( 三 ) 公 司 的 商 业 模 式 公 司 作 为 一 家 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构, 拥 有 不 同 于 一 般 实 体 企 业 和 其 他 类 型 金 融 企 业 的 商 业 模 式 公 司 的 商 业 模 式 可 以 总 结 为 融 投 管 退 四 个 主 要 阶 段, 即 融 资 ( 也 称 募 资 ) 投 资 管 理 退 出 四 个 阶 段 具 体 如 下 : 1 融 资 : 向 出 资 人 募 集 资 金 公 司 通 过 控 股 子 公 司 昆 吾 九 鼎 及 其 下 属 企 业 作 为 基 金 管 理 人 发 起 设 立 基 金, 并 通 过 私 募 的 方 式 向 出 资 人 募 集 资 金 出 资 人 在 基 金 中 出 资 大 部 分 并 担 任 有 限 合 伙 人, 昆 吾 九 鼎 及 其 下 属 企 业 在 基 金 中 出 资 小 部 分 并 担 任 普 通 合 伙 人 昆 吾 九 鼎 及 其 下 属 企 业 作 为 基 金 管 理 人, 将 按 照 与 基 金 出 资 人 约 定 的 方 式, 向 基 金 收 取 管 理 费 ( 这 是 公 司 重 要 的 收 入 来 源 之 一 ) 如 下 图 所 示 :

64 2 投 资 : 将 资 金 投 资 到 企 业 获 得 企 业 股 权 公 司 通 过 各 种 渠 道 找 到 具 有 成 长 性 的 优 质 企 业, 在 完 成 尽 职 调 查 风 险 评 估 估 值 作 价 等 相 关 程 序 后, 将 基 金 中 的 资 金 投 资 到 这 些 企 业 中 以 获 得 企 业 的 股 权 如 下 图 所 示 : 3 管 理 : 对 所 投 资 企 业 进 行 管 理 公 司 管 理 的 基 金 对 企 业 实 施 投 资 后, 公 司 通 过 向 被 投 资 企 业 委 派 董 事 或 者 通 过 投 资 协 议 约 定 的 其 他 方 式, 对 被 投 资 企 业 进 行 适 当 的 管 理, 为 其 提 供 构 建 现 代 企 业 制 度 战 略 优 化 并 购 整 合 管 理 改 进 等 增 值 服 务 如 下 图 所 示 :

65 4 退 出 : 出 售 被 投 资 企 业 股 权 获 得 收 益 并 与 出 资 人 分 成 公 司 在 合 适 的 时 机, 将 基 金 投 资 入 股 企 业 形 成 的 股 权 通 过 上 市 后 卖 出 或 者 其 他 方 式 转 让 给 其 他 机 构 或 个 人, 基 金 从 中 获 得 投 资 收 益 后, 通 常 将 80% 的 投 资 收 益 分 配 给 基 金 出 资 人, 将 投 资 收 益 的 20% 分 配 给 基 金 管 理 人, 公 司 也 因 此 获 得 收 入 ( 这 是 公 司 重 要 的 收 入 来 源 之 二 ) 如 下 图 所 示 : 在 上 述 商 业 模 式 下, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 两 方 面 : 第 一 向 基 金 收 取 的 管 理 费 ; 第 二 基 金 所 投 资 项 目 退 出 获 得 的 收 益 分 成 即 管 理 报 酬 公 司 的 支 出 主 要 为 日 常 经 营 产 生 的 各 类 费 用, 如 员 工 薪 酬 差 旅 费 用 办 公 行 政 费 用 等

66 ( 四 ) 未 以 昆 吾 九 鼎 作 为 挂 牌 申 请 主 体 的 原 因 虽 然 公 司 的 业 务 基 本 通 过 昆 吾 九 鼎 实 施, 但 由 于 昆 吾 九 鼎 目 前 是 有 限 责 任 公 司, 而 不 是 股 份 有 限 公 司, 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 规 定, 申 请 挂 牌 公 司 须 为 股 份 有 限 公 司 ; 同 时 由 于 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 第 三 条 规 定, 国 有 独 资 公 司 国 有 企 业 上 市 公 司 以 及 公 益 性 的 事 业 单 位 社 会 团 体 不 得 成 为 普 通 合 伙 人 昆 吾 九 鼎 担 任 了 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 上 海 瓯 温 九 鼎 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 等 两 支 合 伙 制 基 金 的 普 通 合 伙 人 因 此, 本 次 未 以 昆 吾 九 鼎 作 为 申 请 挂 牌 的 主 体 二 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 公 司 所 处 行 业 为 私 募 股 权 投 资 (Private Equity, 简 称 PE) 行 业 参 照 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 的 规 定, 私 募 股 权 投 资 行 业 可 归 属 于 大 类 J 金 融 行 业 中 的 子 类 69 其 他 金 融 业 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 J 金 融 业 下 的 69 其 他 金 融 业 1 私 募 股 权 投 资 的 概 念 狭 义 的 私 募 股 权 投 资, 主 要 指 对 已 经 形 成 一 定 规 模 的, 产 生 稳 定 现 金 流 的 成 熟 企 业 的 投 资 行 为, 并 主 要 通 过 被 投 资 企 业 首 次 公 开 发 行 股 票 (IPO) 的 方 式 退 出 获 利, 同 时 也 采 用 兼 并 与 收 购 (M&A) 或 管 理 层 回 购 (MBO) 等 方 式 退 出 广 义 的 私 募 股 权 投 资, 则 不 仅 涵 盖 企 业 发 展 各 阶 段 的 股 权 投 资, 从 种 子 期 的 天 使 投 资 (Angel Capital) 初 创 发 展 期 的 创 业 投 资 风 险 投 资 (Venture Capital, 简 称 VC) 扩 展 成 熟 期 和 Pre-IPO 阶 段 的 投 资, 到 上 市 后 的 私 募 股 权 投 资 (private investment in public equity, 简 称 PIPE) 并 购 投 资 (Buyout Fund) 等, 还 包 括 房 地 产 基 金 (Real estate fund) 夹 层 资 本 等 (Mezzanine Capital) 等 除 非 另 有 说 明, 本 节 所 提 及 的 私 募 股 权 投 资 均 指 广 义 的 私 募 股 权 投 资 2 全 球 私 募 股 权 投 资 行 业 发 展 简 史

67 现 代 意 义 的 私 募 股 权 投 资 起 源 于 20 世 纪 40 年 代 的 美 国, 私 募 股 权 投 资 行 业 的 大 发 展 出 现 在 20 世 纪 70 年 代 以 后 20 世 纪 70 年 代, 美 国 开 始 推 行 有 限 合 伙 制 (Limited Partnership), 随 后 英 国 开 始 允 许 金 融 机 构 投 资 私 募 股 权 基 金, 欧 洲 其 他 各 国 相 继 放 松 对 私 募 股 权 投 资 的 管 制, 允 许 银 行 和 保 险 公 司 等 机 构 进 入 私 募 股 权 投 资 行 业, 开 启 了 私 募 股 权 投 资 行 业 的 大 发 展 时 代 而 80 年 代 开 始 兴 起 的 杠 杆 收 购, 则 将 私 募 股 权 投 资 行 业 推 向 了 新 的 高 度 3 全 球 私 募 股 权 投 资 行 业 现 状 及 特 点 (1) 资 金 募 集 情 况 根 据 波 士 顿 咨 询 公 司 和 贝 恩 资 本 提 供 的 研 究 数 据, 全 球 PE 行 业 的 LP 以 机 构 为 主, 主 要 包 括 FOF 保 险 公 司 其 他 金 融 机 构 私 人 养 老 金 政 府 基 金 家 族 基 金 慈 善 基 金 等 自 1995 年 以 来, 全 球 PE 行 业 年 度 新 增 募 资 金 额 不 断 增 加, 在 2008 年 达 到 最 高 值 6,820 亿 美 元, 随 后 由 于 全 球 金 融 危 机 的 缘 故, 募 资 金 额 有 所 下 滑, 但 目 前 正 在 逐 步 回 暖,2012 年 全 球 PE 新 增 募 资 3,210 亿 美 元 截 至 2012 年 底, 全 球 在 运 营 的 PE 基 金 总 额 约 3 万 亿 美 元 年 全 球 PE 资 金 募 集 情 况 数 据 来 源 : 贝 恩 资 本 公 司 (2) 项 目 投 资 情 况 全 球 私 募 股 权 投 资 行 业 的 投 资 节 奏 与 基 金 募 集 情 况 大 致 同 步,2001 年 至 今, 年 度 投 资 项 目 数 量 和 金 额 总 体 呈 上 升 趋 势, 在 2007 年 达 到 最 高 值, 当 年 投 资 项

68 目 数 量 13,343 个, 当 年 投 资 金 额 达 8,350 亿 美 元, 之 后 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 投 资 项 目 数 量 和 金 额 均 下 降, 于 2009 年 达 到 谷 底, 当 年 项 目 投 资 数 量 仅 8,928 个, 当 年 投 资 金 额 降 至 1,000 亿 美 元, 近 3 年 来 全 球 私 募 股 权 投 资 处 于 回 暖 阶 段, 年 度 投 资 项 目 数 量 和 投 资 金 额 在 逐 步 上 升,2012 年 全 球 PE 投 资 项 目 个 数 超 过 1 万 个 年 全 球 私 募 股 权 投 资 项 目 投 资 情 况 数 据 来 源 : 波 士 顿 咨 询 公 司 (3) 全 球 私 募 股 权 投 资 的 地 域 分 布 全 球 私 募 股 权 投 资 活 动 主 要 集 中 在 欧 洲 和 美 洲, 欧 美 投 资 项 目 数 量 占 全 球 PE 投 资 数 量 的 85% 左 右, 投 资 金 额 占 84% 左 右 美 洲 欧 洲 亚 洲 的 私 募 股 权 投 资 行 业 在 过 去 5 年 经 历 了 类 似 的 行 业 波 动, 受 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 三 个 地 区 的 PE 行 业 均 出 现 不 同 幅 度 的 下 滑, 其 中 受 金 融 危 机 影 响 最 大 的 欧 洲 国 家 投 资 数 量 下 滑 最 多, 下 滑 达 40% 年 全 球 PE 投 资 地 理 分 布 情 况

69 数 据 来 源 : 波 士 顿 咨 询 公 司 4 中 国 私 募 股 权 投 资 行 业 概 况 (1) 中 国 私 募 股 权 投 资 行 业 的 发 展 背 景 改 革 开 放 后 至 2006 年, 中 国 政 府 一 直 在 积 极 推 进 创 业 投 资 等 投 资 活 动 的 发 展, 但 是 由 于 国 内 股 票 市 场 股 权 分 置 问 题 未 能 解 决, 私 募 股 权 投 资 的 项 目 难 以 通 过 国 内 企 业 上 市 退 出, 退 出 渠 道 严 重 受 阻, 因 此 中 国 的 私 募 股 权 投 资 行 业 长 期 处 于 探 索 阶 段, 主 要 是 部 分 外 资 性 质 的 私 募 股 权 投 资 机 构 投 资 一 些 拟 到 海 外 上 市 的 国 内 企 业, 总 的 业 务 量 一 直 比 较 小 于 2004 年 开 始 并 于 2006 年 底 基 本 结 束 的 股 权 分 置 改 革, 实 现 了 股 票 的 全 流 通, 打 通 了 私 募 股 权 投 资 的 退 出 主 渠 道, 这 成 为 了 中 国 本 土 私 募 股 权 投 资 大 发 展 的 最 大 推 动 力 包 括 本 公 司 在 内 的 大 量 股 权 投 资 机 构 在 这 个 阶 段 开 始 成 立 或 者 开 始 获 得 大 的 发 展 2007 年 6 月 1 日 修 订 后 的 合 伙 企 业 法 开 始 实 施, 修 订 后 的 合 伙 企 业 法 中 明 确 了 有 限 合 伙 人 的 法 律 地 位 法 人 可 以 作 合 伙 人 税 收 的 穿 透 计 算 等 问 题, 这 为 我 国 私 募 股 权 基 金 的 筹 集 拓 宽 了 渠 道, 避 免 了 公 司 制 私 募 股 权 投 资 基 金 的 双 重 纳 税 问 题 2009 年 10 月, 我 国 创 业 板 正 式 开 板, 大 量 高 成 长 的 中 小 企 业 可 以 在 创 业 板 上 市, 这 进 一 步 拓 宽 了 私 募 股 权 投 资 的 退 出 渠 道 在 这 两 项 政 策 的 推 动 下, 我 国 的 私 募 股 权 投 资 行 业 发 展 开 始 进 入 高 速 发 展 时 期 (2) 中 国 私 募 股 权 投 资 行 业 的 监 管 体 系

70 1 行 业 主 管 部 门 及 各 自 职 责 2013 年 6 月 27 日 之 前, 私 募 股 权 投 资 行 业 的 主 管 部 门 为 国 家 发 改 委 2013 年 6 月 27 日, 中 编 办 发 布 关 于 私 募 股 权 投 资 基 金 监 管 职 责 分 工 的 通 知, 明 确 私 募 股 权 投 资 行 业 的 主 管 部 门 主 要 有 两 个, 分 别 为 中 国 证 监 会 和 国 家 发 改 委 根 据 中 编 办 的 通 知, 证 监 会 和 发 改 委 的 主 要 监 管 责 任 分 别 为 : 证 监 会 负 责 制 订 私 募 股 权 基 金 的 政 策 标 准 与 规 范, 对 设 立 私 募 股 权 基 金 实 行 事 后 备 案 管 理, 负 责 统 计 和 风 险 监 测, 组 织 开 展 监 督 检 查, 依 法 查 处 违 法 违 纪 行 为, 承 担 保 护 投 资 者 权 益 工 作 ; 发 改 委 负 责 组 织 拟 订 促 进 私 募 股 权 基 金 发 展 的 政 策 措 施, 会 同 有 关 部 门 根 据 国 家 发 展 规 划 和 产 业 政 策 研 究 制 订 政 府 对 私 募 股 权 基 金 出 资 标 准 和 规 范 出 资 比 例 和 退 出 机 制 ; 证 监 会 不 定 期 将 私 募 股 权 基 金 备 案 统 计 监 测 情 报 通 报 发 改 委, 发 改 委 发 现 私 募 股 权 基 金 存 在 违 反 有 关 发 展 规 划 和 产 业 政 策 通 报 证 监 会 予 以 查 处 此 外, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 在 证 监 会 的 授 权 及 指 导 下 对 私 募 股 权 投 资 行 业 进 行 自 律 管 理, 银 监 会 保 监 会 根 据 相 关 政 策 对 商 业 银 行 信 托 公 司 或 保 险 公 司 从 事 股 权 投 资 业 务 进 行 监 管, 商 务 部 对 外 商 投 资 私 募 股 权 投 资 机 构 实 施 一 定 管 理 2 主 要 法 律 法 规 及 政 策 在 私 募 股 权 投 资 行 业, 主 要 适 用 的 法 律 法 规 及 政 策 如 下 : 一 设 立 及 运 营 方 面 合 伙 制 基 金 设 立 和 运 行 适 用 的 主 要 法 律 是 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 ( 主 席 令 第 五 十 五 号, 合 伙 企 业 法 ) 合 伙 企 业 法 于 2007 年 6 月 1 日 开 始 实 施, 确 立 了 有 限 合 伙 制 度, 并 单 列 一 章 规 定 了 有 限 合 伙 企 业 的 关 键 要 素 公 司 制 私 募 股 权 基 金 是 指 以 公 司 形 式 存 在 的 投 资 基 金, 其 设 立 和 运 营 要 遵 守 公 司 法 关 于 有 限 责 任 公 司 或 股 份 公 司 的 设 立 和 运 营 规 则 目 前 施 行 的 公 司 法 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 2013 年 12 月 28 日, 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 过 了 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 环 境 保 护 法 等 七 部 法 律 的 决 定, 新 公 司 法 将 自 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 根 据 目 前 施 行 的 公

71 司 法, 公 司 指 依 照 公 司 法 在 中 国 境 内 注 册 成 立 的 企 业 法 人, 有 独 立 的 法 人 财 产, 享 有 法 人 财 产 权 公 司 的 责 任 以 其 全 部 资 产 总 额 为 限, 股 东 的 责 任 以 其 认 缴 的 出 资 额 或 认 购 的 股 份 为 限 二 备 案 管 理 方 面 在 证 监 会 成 为 私 募 股 权 投 资 行 业 的 主 管 部 门 后, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2014 年 1 月 17 日 根 据 中 国 证 券 会 的 授 权, 发 布 了 关 于 发 布 < 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 )> 的 通 知 ( 中 基 协 发 号 ), 该 通 知 目 前 是 中 国 证 监 会 主 管 期 间 发 布 的 具 体 监 管 政 策 文 件 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 基 金 业 协 会 ) 按 照 规 定 办 理 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 私 募 基 金 备 案, 对 私 募 基 金 业 务 活 动 进 行 自 律 管 理 基 金 业 协 会 每 季 度 对 私 募 基 金 管 理 人 从 业 人 员 及 私 募 基 金 情 况 进 行 统 计 分 析, 向 中 国 证 监 会 报 告 基 金 业 协 会 根 据 私 募 基 金 管 理 人 所 管 理 的 基 金 类 型 设 立 相 关 专 业 委 员 会, 实 施 差 别 化 的 自 律 管 理 为 促 进 创 业 投 资 企 业 发 展, 规 范 其 投 资 运 作, 鼓 励 其 投 资 中 小 企 业 特 别 是 中 小 高 新 技 术 企 业, 国 家 发 展 改 革 委 科 技 部 财 政 部 商 务 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 国 家 外 汇 管 理 局 制 定 并 审 议 通 过 了 创 业 投 资 企 业 管 理 暂 行 办 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 令 第 39 号 ), 对 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 注 册 设 立 的 主 要 从 事 创 业 投 资 的 企 业 组 织 ( 创 业 投 资 企 业 ) 实 施 备 案 管 理 三 募 集 管 理 方 面 根 据 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 规 范 试 点 地 区 股 权 投 资 企 业 发 展 和 备 案 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2011]253 号 ) 及 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 促 进 股 权 投 资 企 业 规 范 发 展 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2011]2864 号 ) 规 定, 股 权 投 资 企 业 的 资 本 只 能 以 私 募 方 式 向 具 有 风 险 识 别 和 承 受 能 力 的 特 定 对 象 募 集, 不 得 通 过 在 媒 体 ( 包 括 企 业 网 站 ) 发 布 公 告 在 社 区 张 贴 布 告 向 社 会 散 发 传 单 向 不 特 定 公 众 发 送 手 机 短 信 或 通 过 举 办 研 讨 会 讲 座 及 其 他 公 开 或 变 相 公 开 方 式 ( 包 括 在 商 业 银 行 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 等 机 构 的 柜 台 投 放 招 募 说 明 书 等 ) 直 接 或 间 接 向 不 特 定 对 象 进 行 推 介 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 关 于 加 强 创 业 投 资 企 业 备 案 管 理 严 格 规 范 创 业 投 资 企 业 募 资 行 为 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2009]1827 号 ) 的 规 定, 备 案 创 业 投 资 企 业 应 当 严 格 按 照 办 法 第 十 二 条 规 定 的 经 营 范 围 专 业 从 事 创 业 投 资 业 务, 不 得 以 代

72 理 等 名 义 开 展 任 何 形 式 的 非 法 募 资 活 动 四 投 资 管 理 方 面 根 据 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 规 范 试 点 地 区 股 权 投 资 企 业 发 展 和 备 案 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2011]253) 号 规 定, 股 权 投 资 企 业 的 投 资 领 域 限 于 非 公 开 交 易 的 企 业 股 权, 投 资 过 程 中 的 闲 置 资 金 只 能 存 放 银 行 或 用 于 购 买 国 债 等 固 定 收 益 类 投 资 产 品 ; 投 资 方 向 应 当 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 政 策 和 宏 观 调 控 政 策 股 权 投 资 企 业 所 投 资 项 目 必 须 履 行 固 定 资 产 投 资 项 目 审 批 核 准 和 备 案 的 有 关 规 定 外 资 股 权 投 资 企 业 进 行 投 资, 应 当 依 照 国 家 有 关 规 定 办 理 投 资 项 目 核 准 手 续 根 据 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 促 进 股 权 投 资 企 业 规 范 发 展 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2011]2864 号 ) 规 定, 股 权 投 资 企 业 的 投 资 领 域 限 于 非 公 开 交 易 的 股 权, 闲 置 资 金 只 能 存 放 银 行 或 用 于 购 买 国 债 等 固 定 收 益 类 投 资 产 品 ; 投 资 方 向 应 当 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 政 策 和 宏 观 调 控 政 策 五 税 收 方 面 合 伙 制 基 金 的 税 收 主 要 适 用 关 于 合 伙 企 业 合 伙 人 所 得 税 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]159 号 ), 合 伙 企 业 以 每 一 个 合 伙 人 为 纳 税 义 务 人 合 伙 企 业 合 伙 人 是 自 然 人 的, 缴 纳 个 人 所 得 税 ; 合 伙 人 是 法 人 和 其 他 组 织 的, 缴 纳 企 业 所 得 税 合 伙 企 业 生 产 经 营 所 得 和 其 他 所 得 采 取 先 分 后 税 的 原 则 具 体 应 纳 税 所 得 额 的 计 算 按 照 关 于 个 人 独 资 企 业 和 合 伙 企 业 投 资 者 征 收 个 人 所 得 税 的 规 定 ( 财 税 [2000]91 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 个 体 工 商 户 个 人 独 资 企 业 和 合 伙 企 业 个 人 所 得 税 税 前 扣 除 标 准 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]65 号 ) 的 有 关 规 定 执 行 公 司 制 基 金 的 税 收 主 要 适 用 企 业 所 得 税 法 根 据 企 业 所 得 税 法 第 三 条 及 第 四 条,(1) 未 于 中 国 设 立 机 构 场 所 或 (2) 于 中 国 设 有 机 构 场 所 但 其 来 自 中 国 的 收 入 与 该 等 机 构 场 所 并 无 关 联 的 非 居 民 企 业 ( 指 于 境 外 司 法 权 区 注 册 且 于 中 国 无 实 际 管 理 实 体 的 机 构 或 实 体 ) 均 须 就 其 源 于 中 国 的 收 入 按 20% 的 税 率 缴 纳 中 国 所 得 税 同 时, 根 据 适 用 于 在 中 国 组 建 并 由 中 国 证 监 会 批 准 于 中 国 股 票 市 场 买 卖 股 票 的 证 券 投 资 基 金 ( 或 国 内 基 金 ) 的 现 行 税 务 体 制, 于 股 票 买 卖 中 所 产 生 的 资 本 收 益 及 来 自 国 内 基 金 自 其 所 投 资 公 司 的 股 息 均 获 免 徽 收 营 业 税 及 所 得 税

73 针 对 创 业 投 资 企 业, 国 家 税 务 总 局 制 定 关 于 促 进 创 业 投 资 企 业 发 展 的 有 关 税 收 政 策 的 通 知 (( 财 税 [2007]31 号 ) 及 关 于 实 施 创 业 投 资 企 业 所 得 税 优 惠 问 题 的 通 知 ( 国 税 发 号 ) 根 据 上 述 规 定, 符 合 条 件 的 创 业 投 资 企 业 可 以 享 受 相 应 的 税 收 优 惠 政 策 六 优 惠 政 策 方 面 中 国 各 地 为 鼓 励 当 地 股 权 投 资 企 业 发 展, 以 带 动 当 地 经 济 发 展, 已 出 台 一 些 针 对 股 权 投 资 企 业 或 创 投 企 业 的 优 惠 政 策, 优 惠 政 策 通 常 涵 盖 税 收 房 租 减 免 奖 励 办 事 服 务 等 方 面 七 特 殊 行 业 规 范 此 外, 银 监 会 保 监 会 根 据 相 关 政 策 对 商 业 银 行 或 保 险 公 司 从 事 股 权 投 资 业 务 进 行 监 管, 商 务 部 对 外 商 投 资 私 募 股 权 投 资 机 构 依 照 外 资 相 关 法 规 实 施 管 理 3 行 业 管 理 体 制 及 近 年 来 的 政 策 变 化 私 募 股 权 投 资 行 业 是 个 高 度 市 场 化 的 行 业, 且 涉 及 的 客 户 为 大 额 出 资 人, 因 此 全 球 主 要 国 家 对 私 募 股 权 投 资 行 业 均 实 施 弱 监 管, 即 不 予 以 特 别 监 管 或 只 实 施 一 定 的 备 案 管 理 我 国 对 私 募 股 权 投 资 行 业 的 监 管 与 全 球 普 遍 做 法 基 本 一 致, 主 要 是 实 施 备 案 管 理 我 国 对 私 募 股 权 投 资 行 业 的 监 管 政 策 大 致 可 以 分 为 三 个 阶 段 : 第 一 阶 段 是 2011 年 11 月 23 日 之 前, 实 行 的 是 自 愿 备 案 的 政 策 如 果 股 权 投 资 机 构 需 要 获 得 全 国 社 保 基 金 的 出 资, 必 须 到 国 家 发 改 委 予 以 备 案 ; 如 果 创 业 投 资 机 构 需 要 获 得 税 收 优 惠 政 策, 必 须 到 国 家 发 改 委 或 省 级 发 改 委 备 案 ; 如 果 不 争 取 获 得 全 国 社 保 基 金 的 出 资 不 争 取 获 得 创 投 企 业 的 税 收 优 惠 政 策, 则 不 须 到 发 改 委 登 记 备 案 第 二 阶 段 是 2011 年 11 月 23 日 至 2013 年 6 月 27 日, 实 行 的 是 强 制 分 级 备 案 的 政 策 根 据 国 家 发 改 委 办 公 厅 2011 年 11 月 23 日 发 布 的 关 于 促 进 股 权 投 资 企 业 规 范 发 展 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2011]2864 号 ) 及 相 关 配 套 文 件, 规 模 在 5 亿 元 及 以 上 的 私 募 股 权 基 金 及 管 理 机 构 须 到 国 家 发 改 委 备 案, 规 模 在 5 亿 元 以 下 的 私 募 股 权 基 金 及 管 理 机 构 须 到 省 级 发 改 委 事 后 登 记 备 案 第 三 阶 段 是 2014 年 2 月 7 日 开 始, 实 行 的 是 强 制 统 一 备 案 政 策 根 据 中 国

74 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2014 年 1 月 17 日 发 布 的 关 于 发 布 < 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 )> 的 通 知 ( 中 基 协 发 号 ), 从 2014 年 2 月 7 日 开 始, 所 有 私 募 股 权 投 资 基 金 及 管 理 机 构 均 须 到 中 国 证 券 基 金 业 协 会 事 后 登 记 备 案 (3) 中 国 私 募 股 权 投 资 行 业 当 前 规 模 1 募 集 资 金 额 近 年 来, 中 国 私 募 股 权 投 资 行 业 发 展 迅 速, 全 行 业 的 存 量 资 金 持 续 上 升 据 清 科 研 究 中 心 统 计,2007 年 至 2012 年, 中 国 私 募 股 权 投 资 行 业 存 量 基 金 数 不 断 增 加,6 年 间 累 计 完 成 了 831 支 基 金 的 募 集, 存 量 资 金 量 也 不 断 增 长, 截 至 2012 年 底 募 集 基 金 的 存 量 资 金 超 过 2,014 亿 美 元 如 下 图 所 示 : 国 内 私 募 股 权 投 资 市 场 规 模 ( 金 额 单 位 : 百 万 美 元 ) 数 据 来 源 : 清 科 研 究 中 心 2 投 资 总 额 与 资 金 的 募 集 相 对 应, 中 国 私 募 股 权 投 资 的 累 计 投 资 总 额 也 不 断 上 升 据 清 科 研 究 中 心 统 计,2007 年 至 2012 年,6 年 间 中 国 私 募 股 权 投 资 机 构 累 计 完 成 了 2,187 笔 投 资, 累 计 投 资 资 金 超 过 888 亿 美 元 如 下 图 所 示 : 国 内 基 金 累 计 投 资 总 额 ( 金 额 单 位 : 百 万 美 元 )

75 数 据 来 源 : 清 科 研 究 中 心 3 退 出 数 量 据 清 科 研 究 中 心 统 计,2007 年 至 2012 年,6 年 间 中 国 私 募 股 权 投 资 机 构 累 计 完 成 了 692 笔 退 出 如 下 图 所 示 : 国 内 项 目 累 计 退 出 数 量 数 据 来 源 : 清 科 研 究 中 心 (4) 我 国 私 募 股 权 投 资 行 业 的 社 会 经 济 效 益 1 支 持 中 小 微 企 业 发 展 中 小 微 企 业 普 遍 面 临 融 资 难 的 问 题, 私 募 股 权 投 资 机 构 通 过 向 大 量 的 中 小 微 企 业 投 资, 增 加 了 所 投 企 业 的 资 本 金, 并 由 于 增 加 资 本 金 使 其 资 产 负 债 率 下 降,

76 从 而 使 得 这 些 企 业 获 得 债 务 融 资 的 可 能 性 增 大 同 时, 私 募 股 权 投 资 机 构 给 中 小 微 企 业 投 资 的 同 时, 也 将 要 求 企 业 按 照 现 代 企 业 制 度 规 范 运 行, 这 为 中 小 微 企 业 规 范 公 司 治 理 规 范 财 务 运 作 等 提 供 了 帮 助 和 外 部 约 束 此 外, 私 募 股 权 投 资 机 构 通 过 提 供 增 值 服 务, 协 助 所 投 资 的 企 业 明 晰 经 营 战 略 优 化 激 励 体 系 改 进 公 司 管 理 引 进 高 管 人 才, 这 也 对 推 进 中 小 微 企 业 的 发 展 具 有 重 要 意 义 2 推 动 产 业 结 构 升 级 目 前, 我 国 正 处 于 经 济 增 长 方 式 转 变 和 产 业 结 构 升 级 的 重 要 时 期 私 募 股 权 基 金 的 投 资 期 相 对 较 长, 注 重 被 投 企 业 的 成 长 性 和 自 主 创 新 性, 较 多 都 活 跃 在 产 业 前 沿, 热 衷 于 投 资 高 成 长 的 新 兴 产 业 领 域 目 前, 私 募 股 权 投 资 机 构 重 点 关 注 的 消 费 现 代 服 务 医 药 医 疗 新 农 业 清 洁 技 术 等 行 业, 基 本 均 是 国 家 的 战 略 性 新 兴 产 业 私 募 股 权 投 资 机 构 通 过 投 资 助 推 战 略 性 新 兴 产 业 的 发 展, 加 速 我 国 的 产 业 结 构 升 级 3 优 化 市 场 资 源 配 置 私 募 股 权 投 资 机 构 多 投 资 于 具 有 较 强 竞 争 力 未 来 发 展 潜 力 较 大 的 自 主 创 新 型 企 业 随 着 这 些 企 业 获 得 私 募 股 权 投 资 机 构 的 资 金 及 管 理 输 出, 不 断 做 大 做 强, 加 速 发 展, 从 而 实 现 整 个 市 场 的 资 源 要 素 向 优 秀 的 企 业 和 先 进 的 产 业 转 移 同 时, 私 募 股 权 投 资 机 构 使 得 投 融 资 双 方 有 效 对 接, 各 取 所 需, 合 理 分 工, 既 盘 活 了 市 场 的 资 本, 又 为 自 主 创 新 发 展 提 供 了 资 金 保 障, 使 各 种 资 源 得 到 了 更 优 化 的 配 置, 提 高 了 经 济 的 运 行 效 率 4 实 现 国 家 企 业 个 人 财 富 保 值 增 值 随 着 我 国 GDP 保 持 平 稳 快 速 增 长, 国 家 企 业 个 人 的 收 入 财 富 不 断 增 加, 全 社 会 可 投 资 资 本 的 积 累 相 当 可 观, 然 而 我 国 资 本 市 场 上 可 供 投 资 的 品 种 选 择 相 对 有 限, 市 场 流 动 性 呈 现 过 剩 趋 势 私 募 股 权 投 资 机 构 的 基 金 产 品, 为 国 家 资 本 企 业 资 本 个 人 资 本 提 供 了 多 样 化 的 投 资 渠 道, 使 市 场 上 的 流 动 资 金 得 到 集 中 利 用 私 募 股 权 投 资 机 构 通 过 将 资 金 投 向 高 成 长 性 产 业, 减 少 了 市 场 闲 置 的 资 金 存 量, 提 高 了 资 金 的 使 用 效 率, 并 为 出 资 人 带 来 了 丰 厚 的 回 报, 实 现 了 国 家 企 业 个 人 财 富 的 保 值 增 值 (5) 中 国 私 募 股 权 行 业 的 发 展 趋 势

77 1 市 场 规 模 持 续 增 大 随 着 我 国 经 济 社 会 的 持 续 发 展, 国 家 企 业 个 人 财 富 的 不 断 增 加, 多 层 次 资 本 市 场 的 日 益 完 善, 私 募 股 权 投 资 机 构 将 获 得 更 加 多 元 的 募 资 渠 道 资 金 来 源, 更 加 丰 富 的 投 资 标 的, 更 加 多 样 化 的 退 出 渠 道 私 募 股 权 投 资 行 业 的 市 场 规 模 投 资 规 模 退 出 规 模 也 将 持 续 增 长 目 前, 股 权 投 资 等 直 接 融 资 相 对 贷 款 等 间 接 融 资 占 社 会 融 资 总 规 模 的 比 例 仍 然 较 小, 根 据 国 家 的 总 体 规 划, 今 后 包 括 私 募 股 权 投 资 等 直 接 融 资 方 式 的 比 例 将 会 显 着 提 高, 这 为 我 国 私 募 股 权 投 资 行 业 的 持 续 发 展 提 供 了 良 好 的 增 长 环 境 2 行 业 集 中 度 不 断 提 高 由 于 相 当 部 分 私 募 股 权 投 资 机 构 难 以 获 取 预 期 投 资 回 报, 未 来 将 会 有 大 批 机 构 退 出 现 有 市 场, 进 而 加 速 行 业 整 合 总 体 来 看, 强 者 愈 强 的 马 太 效 应 也 将 在 私 募 股 权 投 资 行 业 出 现, 一 些 专 业 能 力 强 品 牌 优 势 大 历 史 业 绩 突 出 的 私 募 股 权 投 资 机 构 将 会 得 更 多 的 市 场 认 可, 进 而 获 得 更 多 资 金 支 持, 而 这 些 优 秀 机 构 有 望 进 一 步 增 加 市 场 份 额 3 资 金 来 源 更 加 多 元 化 近 年 来, 中 国 LP 市 场 机 构 投 资 者 趋 于 活 跃,FOF 快 速 发 展, 社 保 基 金 保 险 公 司 稳 步 推 进 未 来 中 国 本 土 LP 市 场 结 构 将 进 一 步 优 化 2012 年 下 半 年, 保 监 会 新 政 频 发, 加 快 保 险 资 金 投 资 PE 步 伐, 目 前 已 有 中 国 再 保 险 中 国 平 安 中 国 人 寿 太 平 人 寿 太 平 洋 保 险 泰 康 人 寿 安 邦 保 险 等 多 家 保 险 机 构 获 得 投 资 私 募 股 权 基 金 的 牌 照, 预 期 未 来 保 险 资 金 投 资 私 募 股 权 基 金 有 望 实 现 更 大 发 展 此 外,2012 年 证 监 会 发 布 新 政 推 动 券 商 资 产 管 理 业 务 创 新 发 展, 公 募 基 金 获 准 通 过 子 公 司 开 展 PE 业 务, 未 来, 将 会 有 更 多 机 构 和 资 金 投 资 PE 基 金 的 方 式 间 接 参 与 PE 市 场, 进 而 为 国 内 私 募 股 权 投 资 行 业 提 供 更 多 元 的 资 金 来 源 4 投 资 退 出 模 式 更 加 丰 富 国 内 并 购 市 场 PE 二 级 市 场 均 呈 现 出 愈 加 活 跃 的 状 态, 未 来 这 一 发 展 趋 势 更 加 明 显 并 购 方 面, 传 统 行 业 并 购 整 合 仍 在 持 续 进 行 当 中, 而 随 着 国 内 各 行 业 集 中 度 的 日 益 提 高, 行 业 巨 头 不 断 涌 现, 必 将 促 进 更 多 并 购 交 易 的 出 现 PE

78 二 级 市 场 方 面, 更 多 FOF 的 出 现 PE 二 级 市 场 联 盟 的 出 现, 都 为 PE 二 级 市 场 提 供 了 重 要 基 础 支 撑, 并 将 带 来 更 多 交 易 机 会 此 外, 随 着 股 票 发 行 注 册 制 的 陆 续 推 行 创 业 板 市 场 财 务 指 标 门 槛 的 降 低 新 三 板 加 速 扩 容 等, 将 使 私 募 股 权 投 资 机 构 的 退 出 渠 道 更 加 多 元 化 更 加 通 畅 ( 二 ) 行 业 基 本 风 险 1 受 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 影 响 较 大 私 募 股 权 投 资 行 业 与 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 性 明 显, 受 宏 观 经 济 影 响 较 大, 全 球 经 济 和 国 内 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 对 私 募 基 金 的 投 资 企 业 经 营 业 绩 和 私 募 基 金 融 资 都 带 来 影 响 当 宏 观 经 济 处 于 上 升 阶 段 时, 各 企 业 经 营 业 绩 良 好, 可 选 择 的 被 投 资 企 业 数 量 较 多, 质 量 较 好, 私 募 基 金 投 资 将 取 得 良 好 投 资 收 益 反 之 如 果 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 且 持 续 恶 化 的 情 况, 整 个 私 募 股 权 投 资 行 业 将 面 临 经 济 周 期 波 动 而 带 来 风 险 2 受 证 券 市 场 波 动 及 政 策 变 化 影 响 较 大 私 募 股 权 投 资 行 业 的 主 营 业 务 收 入 为 向 基 金 收 取 的 管 理 费 和 退 出 部 分 的 收 益 分 成, 我 国 大 部 分 私 募 股 权 投 资 机 构 所 投 项 目 当 前 主 要 的 退 出 方 式 是 通 过 被 投 资 企 业 上 市 后, 在 证 券 市 场 减 持 其 股 票 目 前 我 国 证 券 市 场 尚 不 成 熟, 股 价 波 动 较 大, 如 果 证 券 市 场 相 关 股 票 大 幅 下 跌, 这 将 对 通 过 证 券 市 场 减 持 股 票 造 成 一 定 影 响 同 时, 我 国 资 本 市 场 目 前 正 处 在 市 场 化 转 轨 时 期, 行 业 政 策 变 化 较 大, 如 IPO 从 2012 年 8 月 至 2013 年 12 月 暂 停, 私 募 股 权 行 业 总 体 而 言 都 受 到 了 较 大 影 响 3 人 才 流 失 的 风 险 私 募 股 权 投 资 行 业 是 典 型 的 人 才 密 集 型 行 业, 稳 定 的 私 募 基 金 行 业 专 业 人 才 对 私 募 股 权 机 构 的 持 续 发 展 至 关 重 要, 也 是 其 能 够 持 续 保 持 行 业 领 先 地 位 的 重 要 因 素 同 时, 优 秀 的 私 募 股 权 投 资 专 业 人 才 又 相 对 稀 缺 如 果 专 业 业 务 人 员 流 失, 将 给 机 构 的 持 续 经 营 发 展 带 来 较 大 的 不 利 影 响, 私 募 股 权 投 资 机 构 的 经 营 存 在 因 专 业 人 才 流 失 导 致 竞 争 力 下 降 的 风 险

79 三 公 司 的 组 织 结 构 和 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 组 织 结 构 图 本 公 司 作 为 控 股 公 司, 组 织 结 构 相 对 比 较 简 单, 除 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 外, 董 事 会 下 设 有 审 计 部 和 董 事 会 办 公 室, 公 司 设 有 财 务 部 公 司 组 织 结 构 图 如 下 : 公 司 目 前 的 主 营 业 务 均 通 过 控 股 子 公 司 昆 吾 九 鼎 ( 含 其 下 属 子 公 司 ) 开 展 下 图 为 昆 吾 九 鼎 的 内 部 组 织 结 构 图 :

80 ( 二 ) 各 委 员 会 及 部 门 职 责 1 经 营 决 策 机 构 昆 吾 九 鼎 日 常 经 营 管 理 的 核 心 决 策 机 构 为 管 理 委 员 会 和 投 资 决 策 委 员 会 管 理 委 员 会 投 资 决 策 委 员 会 管 理 委 员 会 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 中 除 投 资 决 策 之 外 的 其 他 重 要 问 题 的 决 策 成 员 由 昆 吾 九 鼎 核 心 管 理 层 组 成, 成 员 为 五 名, 每 周 ( 通 常 为 周 日 ) 召 开 一 次 会 议 管 理 委 员 会 每 月 召 开 一 次 扩 大 会 议, 一 些 重 要 的 职 责 领 域 的 负 责 人 或 有 关 行 业 的 负 责 人 参 与 该 扩 大 会 议 管 理 委 员 会 下 设 数 个 专 业 委 员 会, 包 括 出 资 人 工 作 委 员 会 项 目 工 作 委 员 会 投 资 工 作 委 员 会 风 险 控 制 委 员 会 投 后 管 理 委 员 会 和 综 合 事 务 委 员 会, 分 别 指 导 相 应 的 业 务 部 门 开 展 工 作 投 资 决 策 委 员 会 主 要 对 基 金 是 否 投 资 或 者 退 出 某 企 业 做 出 决 策 成 员 通

81 常 为 七 人, 其 中 五 名 成 员 与 管 理 委 员 会 成 员 一 致, 另 两 名 从 公 司 内 部 选 聘, 投 资 决 策 委 员 会 在 具 体 投 资 决 策 时 可 以 根 据 不 同 类 型 项 目 临 时 增 加 内 部 相 关 人 员 及 外 部 专 家 参 会 有 投 资 项 目 需 要 投 资 决 策 时 召 开 会 议 2 业 务 部 门 昆 吾 九 鼎 的 各 业 务 部 门 在 出 资 人 工 作 委 员 会 项 目 工 作 委 员 会 投 资 工 作 委 员 会 风 险 控 制 委 员 会 投 后 管 理 委 员 会 和 综 合 事 务 委 员 会 的 指 导 下 开 展 工 作 其 具 体 职 能 如 下 : 委 员 会 部 门 职 能 战 略 客 户 部 负 责 与 美 元 基 金 出 资 人 及 PE 基 金 中 的 机 构 出 资 人 的 沟 通 和 服 务 工 作 出 资 人 工 作 委 员 会 各 地 区 财 富 部 门 设 置 华 北 西 北 浙 江 华 东 华 南 上 海 东 北 中 南 八 个 地 区 财 富 部, 负 责 在 全 国 八 大 重 点 区 域 开 展 基 金 募 集 工 作 和 基 金 出 资 人 的 服 务 工 作 基 金 管 理 部 负 责 各 基 金 的 数 据 统 计 信 息 披 露 出 资 人 服 务 的 管 理 等 工 作 项 目 工 作 委 员 会 各 地 区 业 务 部 门 设 置 北 京 东 北 华 北 华 东 华 南 苏 皖 西 南 西 北 华 中 九 个 地 区 业 务 部, 负 责 在 全 国 九 大 区 域 内,PE 和 创 投 的 拟 投 资 企 业 的 筛 选 和 开 发 工 作 投 资 工 作 委 员 会 PE 各 行 业 投 资 部 分 为 消 费 服 务 医 药 农 业 装 备 材 料 矿 业 等 七 个 专 业 投 资 部 门, 负 责 PE 类 拟 投 资 项 目 尽 职 调 查 行 业 研 究 行 业 内 相 关 项 目 的 开 发 投 资 策 略 研 究 等 投 资 相 关 工 作 分 为 消 费 服 务 医 药 农 业 装 备 新 兴 等 六 创 投 各 行 业 投 资 部 个 专 业 投 资 部 门, 负 责 创 投 类 拟 投 资 项 目 尽 职 调 查 行 业 研 究 行 业 内 相 关 项 目 的 开 发 投 资 策 略 研 究 等 投 资 相 关 工 作 PE 风 控 部 负 责 PE 类 拟 投 资 项 目 财 务 层 面 的 尽 职 调 查 以 及 项 目 整 体 的 风 险 控 制 负 责 创 投 类 拟 投 资 项 目 财 务 层 面 的 尽 职 调 查 以 及 创 投 风 控 部 项 目 整 体 的 风 险 控 制 风 险 控 制 委 员 会 负 责 牵 头 对 项 目 进 行 立 项 初 步 评 审, 对 项 目 尽 技 术 支 持 部 职 调 查 工 作 进 行 初 步 复 核 把 关, 并 对 PE 和 创 投 的 各 投 资 部 门 和 两 个 风 险 控 制 部 提 供 专 业 上 的 支 持 和 指 导 投 后 管 理 委 员 会 创 投 投 后 部 承 担 对 创 投 类 已 投 企 业 的 监 督 和 日 常 联 系 职 能, 并 对 已 投 资 企 业 面 临 的 共 性 问 题 和 个 性 问 题 提 供 增 值 服 务

82 综 合 事 务 委 员 会 PE 投 后 部 并 购 部 办 公 室 人 力 资 源 部 信 息 技 术 部 法 务 部 财 务 部 公 共 关 系 部 承 担 对 PE 类 已 投 企 业 的 监 督 和 日 常 联 系 职 能, 并 对 已 投 资 企 业 面 临 的 共 性 问 题 和 个 性 问 题 提 供 增 值 服 务 专 门 负 责 对 已 投 资 企 业 的 并 购 提 供 目 标 物 色 尽 职 调 查 方 案 设 计 等 增 值 服 务 负 责 公 司 的 文 件 起 草 会 议 安 排 人 员 考 勤 公 司 及 基 金 的 注 册 登 记 等 行 政 事 务 类 工 作 负 责 整 个 公 司 的 人 员 招 聘 绩 效 考 核 薪 酬 福 利 学 习 培 训 等 工 作 负 责 整 个 公 司 信 息 系 统 网 络 IT 设 备 的 管 理 维 护 工 作, 对 公 司 数 据 库 进 行 维 护 备 份 负 责 审 核 各 类 协 议, 对 相 关 法 律 事 项 给 出 专 业 意 见, 开 展 法 律 知 识 的 培 训, 提 高 各 部 门 人 员 的 法 律 意 识 负 责 整 个 公 司 预 决 算 财 务 管 理 内 控 制 度 建 设 会 计 核 算 报 表 编 制 管 理 核 算 各 类 资 产 资 金 管 理 税 收 管 理 等 工 作 塑 造 推 广 公 司 的 品 牌 形 象, 建 立 良 好 的 社 会 公 共 关 系 ( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务 流 程 公 司 经 过 长 时 间 的 探 索 实 践 和 积 累, 梳 理 形 成 了 一 整 套 有 关 募 资 投 资 管 理 退 出 的 业 务 流 程, 并 由 上 节 所 述 的 各 业 务 部 门 分 工 协 作, 密 切 配 合, 完 成 各 项 工 作 基 本 业 务 流 程 如 下 : 1 募 资 业 务 流 程 募 资 业 务 流 程 主 要 包 括 : 基 金 产 品 设 计 基 金 产 品 销 售 与 发 行 基 金 注 册 基 金 缴 款 基 金 收 费 信 息 披 露 等 环 节 具 体 流 程 如 下 图 所 示 :

83 2 投 资 业 务 流 程 投 资 业 务 流 程 主 要 包 括 : 项 目 开 发 项 目 立 项 尽 职 调 查 项 目 评 审 投 资 决 策 等 环 节 具 体 流 程 如 下 图 所 示 :

84 3 投 后 管 理 流 程 投 后 管 理 主 要 包 括 常 规 事 项 跟 进 例 外 事 项 处 理 重 大 事 项 决 策 等 流 程 具 体 流 程 如 下 图 所 示 :

85 4 退 出 业 务 流 程 公 司 所 投 资 项 目 的 退 出 业 务 流 程 主 要 包 括 : 确 定 退 出 方 案 交 易 实 施 资 金 划 付 收 益 分 成 等 环 节 具 体 如 下 图 所 示 :

86 四 业 务 经 营 情 况 ( 一 ) 业 务 收 入 构 成 1 业 务 收 入 收 取 标 准 (1) 基 金 管 理 费 公 司 对 所 管 理 的 基 金 按 照 基 金 规 模 的 一 定 比 例 收 取 管 理 费 公 司 收 取 管 理 费 的 标 准 主 要 有 两 类 : 第 一 类 是 在 基 金 实 际 投 资 项 目 时, 按 照 基 金 中 项 目 实 际 投 资 金 额 一 次 性 收 取 3%, 这 类 收 费 方 式 主 要 存 在 于 2011 年 7 月 之 前 设 立 的 基 金, 本 公 司 将 其 归 为 基 金 管 理 费 收 入 项 目 ; 第 二 类 是 针 对 基 金 认 缴 出 资 额, 在 投 资 期 内 通 常 每 年 收 取 基 金 认 缴 出 资 额 2% 的 管 理 费, 在 退 出 期 内 则 以 基 金 全 部 未

87 退 出 项 目 的 投 资 成 本 为 基 数 每 年 收 取 2% 的 管 理 费,2011 年 7 月 以 后 设 立 的 基 金 基 本 都 按 照 这 种 方 式 收 取 管 理 费, 本 公 司 将 其 归 为 基 金 管 理 费 收 入 年 费 在 收 取 管 理 费 时, 按 照 行 业 惯 例, 本 公 司 自 身 在 基 金 中 的 出 资 不 纳 入 计 费 基 础 (2) 管 理 报 酬 公 司 作 为 基 金 管 理 人, 当 基 金 所 投 资 项 目 实 现 投 资 收 益 时, 公 司 通 常 按 投 资 收 益 的 20% 取 得 管 理 报 酬, 公 司 将 其 归 为 管 理 报 酬 或 项 目 管 理 报 酬 在 计 算 管 理 报 酬 时, 按 照 行 业 惯 例, 本 公 司 自 身 在 基 金 中 的 出 资 通 常 不 纳 入 计 费 基 础 (3) 投 资 顾 问 费 公 司 自 行 开 发 且 做 完 尽 职 调 查 的 个 别 项 目, 如 果 因 为 基 金 的 风 险 偏 好 等 原 因 决 定 不 投 资 或 者 为 了 控 制 单 个 项 目 的 投 资 金 额, 公 司 可 能 将 项 目 交 由 基 金 的 LP 等 进 行 投 资 或 者 跟 投, 公 司 通 常 则 向 其 收 取 一 定 的 投 资 顾 问 费, 投 资 顾 问 费 通 常 包 括 按 照 项 目 投 资 金 额 的 一 定 比 例 收 取 的 前 端 投 资 顾 问 费 和 按 照 项 目 投 资 收 益 收 取 的 后 端 顾 问 费, 具 体 比 例 通 常 会 一 事 一 议 公 司 将 该 类 收 入 归 为 投 资 顾 问 费 2 按 业 务 类 别 的 业 务 收 入 构 成 业 务 类 别 2013 年 1-10 月 2012 年 度 2011 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 基 金 管 理 费 收 入 - 年 费 17,578 66% 18,419 45% 9,982 41% 基 金 管 理 费 收 入 - 项 目 279 1% 3,498 8% 11,071 46% 项 目 管 理 报 酬 7,254 27% 19,266 47% 3,248 13% 投 资 顾 问 费 1,363 5% 136 0% - 0% 合 计 26, % 41, % 24, % ( 二 ) 主 要 消 费 群 体 及 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况 1 主 要 消 费 群 体 公 司 向 所 管 理 的 基 金 收 取 管 理 费 和 管 理 报 酬 等, 直 接 客 户 主 要 为 公 司 管 理 的 基 金, 最 终 客 户 主 要 为 高 净 值 个 人 及 机 构 投 资 者 等 基 金 出 资 人 2 报 告 期 内 前 五 大 客 户 情 况

88 年 度 客 户 名 称 收 入 类 型 收 入 金 额 ( 万 元 ) 占 比 苏 州 周 原 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 管 理 报 酬 2, % Jiuding China Growth 管 理 费 - 年 费 Fund, L.P. 项 目 管 理 报 酬 2, % 苏 州 嘉 鹏 九 鼎 投 资 中 心 2013 年 1-10 月 ( 有 限 合 伙 ) 管 理 费 - 年 费 1, % 苏 州 嘉 岳 九 鼎 投 资 中 心 管 理 费 - 年 费 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 管 理 报 酬 1, % 苏 州 夏 启 宝 寿 九 鼎 医 药 投 管 理 费 - 年 费 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 管 理 报 酬 1, % 合 计 7, % 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 管 理 报 酬 8, % 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 管 理 报 酬 5, % 苏 州 嘉 岳 九 鼎 投 资 中 心 管 理 费 - 年 费 2012 年 度 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 管 理 报 酬 1, % 苏 州 嘉 鹏 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 管 理 费 - 年 费 1, % Jiuding China Growth 管 理 费 - 年 费 Fund, L.P. 项 目 管 理 报 酬 1, % 合 计 18, % 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 管 理 费 - 项 目 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 管 理 报 酬 2, % 苏 州 嘉 岳 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 管 理 费 - 年 费 1, % Jiuding China Growth 2011 年 度 Fund, L.P. 管 理 费 - 年 费 1, % 苏 州 永 乐 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 管 理 费 - 项 目 1, % 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 管 理 费 - 项 目 1, % 合 计 8, % 公 司 所 在 行 业 特 性 决 定 公 司 对 旗 下 所 有 基 金 行 使 管 理 者 角 色, 根 据 会 计 准 则, 所 有 基 金 均 属 于 公 司 关 联 方 公 司 源 于 旗 下 基 金 的 管 理 费 收 入 和 管 理 报 酬 收 入 符 合 行 业 惯 例, 公 司 业 务 实 质 上 不 存 在 对 关 联 方 的 重 大 依 赖

89 ( 三 ) 公 司 管 理 基 金 情 况 1 基 金 总 体 概 况 截 至 2013 年 10 月 31 日, 按 照 认 缴 金 额 计 算, 公 司 目 前 管 理 基 金 总 规 模 为 264 亿 元 ( 包 括 1.2 亿 美 元, 已 换 算 为 人 民 币 ) 具 体 如 下 表 所 示 : 基 金 类 型 认 缴 金 额 ( 亿 元 ) 认 缴 占 比 实 缴 金 额 ( 亿 元 ) 实 缴 占 比 股 权 基 金 % % 债 权 基 金 14 5% 14 8% 合 计 % % 注 : 本 公 司 ( 含 下 属 子 公 司 等 ) 作 为 GP 共 认 缴 金 额 3 亿 元, 实 缴 2 亿 元, 该 等 金 额 已 经 包 括 在 基 金 总 金 额 中 2 股 权 基 金 概 况 股 权 基 金 是 公 司 管 理 的 最 主 要 的 基 金 类 型 对 公 司 管 理 的 股 权 基 金, 从 多 个 不 同 角 度 予 以 分 类 如 下 : 分 类 标 准 基 金 类 型 认 缴 金 额 ( 亿 元 ) 认 缴 占 比 实 缴 金 额 ( 亿 元 ) 实 缴 占 比 按 币 种 划 分 按 内 部 管 理 团 队 划 分 按 投 资 方 向 划 分 按 组 织 形 式 划 分 按 资 金 来 源 划 分 人 民 币 基 金 % % 美 元 基 金 8 3% 6 4% PE 基 金 84 34% 57 33% 创 投 基 金 % % 综 合 基 金 % % 行 业 基 金 38 15% 25 15% 合 伙 制 基 金 % % 公 司 制 基 金 0 0% 0 0% 全 部 为 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 的 基 金 % % 含 政 府 引 导 基 金 出 资 的 基 金 6 3% 3 2% 含 其 他 国 有 性 质 出 资 的 基 金 19 7% 8 5% 按 基 金 成 立 时 成 立 时 间 在 3 年 内 的 基 金 % %

90 间 划 分 成 立 时 间 在 3-5 年 的 基 金 54 22% 45 27% 成 立 时 间 满 5 年 的 基 金 5 2% 4 2% 按 是 否 在 投 资 期 划 分 按 管 理 费 收 取 方 式 划 分 在 退 出 期 基 金 % 78 46% 在 投 资 期 基 金 % 92 54% 管 理 费 - 项 目 基 金 % 87 51% 管 理 费 - 年 费 基 金 % 84 49% 单 项 目 返 还 本 金 后 开 始 预 分 配 的 基 金 65 26% 45 26% 按 收 益 分 配 顺 序 划 分 单 项 目 返 还 本 金 及 hurdle 收 益 后 开 始 预 分 配 的 基 金 53 21% 35 20% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 后 开 始 分 配 的 基 金 60 24% 53 31% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 及 hurdle 收 益 后 开 始 分 配 的 基 金 72 29% 38 22% 按 照 基 金 合 伙 协 议 约 定, 公 司 管 理 的 基 金 截 至 2014 年 12 月 31 日 没 有 需 要 清 算 的 公 司 管 理 的 不 同 类 型 基 金 的 基 本 情 况 如 下 :

91 公 司 所 管 理 的 基 金 产 品 组 织 形 式 管 理 方 式 认 缴 金 额 ( 亿 元 ) 实 缴 金 额 ( 亿 元 ) 投 资 金 额 ( 亿 元 ) 退 出 金 额 ( 亿 元 ) 成 立 时 间 资 金 来 源 管 理 费 收 取 方 式 IRR 收 益 分 配 方 式 各 自 特 殊 安 排 医 药 行 业 基 金 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 在 3 年 内 占 比 81% 成 立 时 间 在 3-5 年 占 比 19% 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 管 理 费 - 年 费 基 金 占 比 81% 管 理 费 - 项 目 基 金 占 比 19% 36% 单 项 目 返 还 本 金 后 开 始 预 分 配 的 占 比 19% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 后 开 始 分 配 的 占 比 81% 专 门 投 资 医 药 医 疗 行 业 行 业 基 金 消 费 行 业 基 金 农 业 行 业 基 金 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 在 3 年 内 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 在 3 年 内 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 管 理 费 - 年 费 基 金 75% 管 理 费 - 年 费 基 金 0% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 及 hurdle 收 益 后 开 始 分 配 的 单 项 目 返 还 本 金 及 hurdle 收 益 后 开 始 预 分 配 的 以 投 资 消 费 及 消 费 服 务 行 业 为 主 以 投 资 农 业 行 业 为 主 矿 业 行 业 基 金 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 在 3 年 内 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 管 理 费 - 年 费 基 金 24% 单 项 目 返 还 本 金 及 hurdle 收 益 后 开 始 预 分 配 的 以 投 资 矿 业 行 业 为 主 人 民 币 基 金 综 合 基 金 成 立 时 间 在 3 年 内 成 立 时 间 在 3-5 年 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 在 3 年 内 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 在 3-5 年 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 占 比 97% 国 有 性 质 出 资 占 比 3% 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 占 比 97% 国 有 性 质 出 资 占 比 3% 管 理 费 - 年 费 基 金 占 比 58% 管 理 费 - 项 目 基 金 占 比 42% 管 理 费 - 年 费 基 金 占 比 10% 管 理 费 - 项 目 基 金 占 比 90% 26% 32% 单 项 目 返 还 本 金 后 开 始 预 分 配 的 占 比 23% 单 项 目 返 还 本 金 及 hurdle 收 益 后 开 始 预 分 配 的 占 比 18% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 后 开 始 分 配 的 占 比 36% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 及 hurdle 收 益 后 开 始 分 配 的 占 比 23% 单 项 目 返 还 本 金 后 开 始 预 分 配 的 占 比 46% 单 项 目 返 还 本 金 及 hurdle 收 益 后 开 始 预 分 配 的 占 比 49% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 后 开 始 分 配 的 占 比 5% 无 无 成 立 时 间 满 5 年 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 满 5 年 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 管 理 费 - 项 目 基 金 43% 单 项 目 返 还 本 金 后 开 始 预 分 配 的 无 美 元 基 金 综 合 基 金 成 立 时 间 在 3-5 年 合 伙 企 业 受 托 管 理 成 立 时 间 在 3-5 年 个 人 或 非 国 有 性 质 机 构 出 资 管 理 费 - 年 费 基 金 42% 返 还 全 部 出 资 人 出 资 及 hurdle 收 益 后 开 始 分 配 的 原 则 上 与 PE 基 金 平 行 投 资

92 在 公 司 子 公 司 及 其 控 制 企 业 管 理 的 基 金 中, 以 下 系 资 金 来 源 于 政 府 引 导 资 金 或 其 他 国 有 资 产 的 情 况 : 基 金 类 型 政 府 引 导 资 金 或 其 他 国 有 有 限 合 伙 人 实 缴 金 额 ( 万 元 ) 南 京 九 鼎 栖 霞 投 资 中 心 政 府 引 导 资 金 南 京 市 栖 霞 区 科 技 创 3,306 业 投 资 有 限 公 司 嘉 兴 嘉 昊 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 政 府 引 导 资 金 嘉 兴 市 南 湖 区 新 创 风 560 险 投 资 有 限 公 司 国 联 昆 吾 九 鼎 ( 无 锡 ) 投 资 中 心 政 府 引 导 资 金 无 锡 国 联 金 融 投 资 集 3,000 团 有 限 公 司 成 都 银 科 九 鼎 投 资 中 心 其 他 国 有 性 质 出 成 都 银 科 创 业 投 资 有 3,675 资 限 公 司 成 都 兴 邦 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 其 他 国 有 性 质 出 成 都 市 蓉 兴 创 业 引 导 - 资 投 资 有 限 公 司 成 都 工 投 工 业 创 新 投 资 有 限 责 任 公 司 嘉 兴 春 秋 楚 庄 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 其 他 国 有 性 质 出 金 石 投 资 有 限 公 司 10,000 伙 ) 资 苏 州 泰 泽 九 鼎 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 其 他 国 有 性 质 出 中 节 能 清 洁 技 术 发 展 3,000 伙 ) 资 有 限 公 司 嘉 兴 九 鼎 策 略 一 期 投 资 合 伙 企 业 ( 有 其 他 国 有 性 质 出 中 国 再 保 险 ( 集 团 ) 8,000 限 合 伙 ) 资 股 份 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 嘉 鸿 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 其 他 国 有 性 质 出 中 煤 联 合 保 险 销 售 服 4,000 限 合 伙 ) 资 务 有 限 公 司 注 : 成 都 兴 邦 九 鼎 投 资 中 心 成 立 以 来 无 入 资, 亦 未 实 际 运 营 基 金 通 常 预 留 少 量 资 金 支 付 后 续 需 要 支 付 的 管 理 费 等 支 出 但 是, 为 提 高 投 资 率 ( 基 金 项 目 投 资 额 / 基 金 出 资 人 实 缴 出 资 额 ), 从 而 提 高 基 金 出 资 人 的 投 资 收 益 率, 公 司 在 确 认 基 金 后 续 有 足 够 资 金 流 入 ( 包 括 后 续 出 资 项 目 分 红 收 入 项 目 变 现 收 入 等 ) 的 情 况 下, 在 基 金 投 资 时 可 能 少 预 留 甚 至 不 预 留 基 金 管 理 费 基 金 少 预 留 甚 至 不 预 留 管 理 费, 导 致 公 司 向 基 金 收 取 管 理 费 的 时 间 可 能 延 后, 即 导 致 现 金 流 入 公 司 的 时 间 可 能 延 后 ; 如 果 基 金 后 续 完 全 没 有 资 金 流 入, 则 会 导 致 不 能 收 到 后 续 管 理 费 的 风 险, 但 这 种 情 形 出 现 的 可 能 性 较 小 少 预 留 甚 至 不 预 留 基 金 管 理 费 虽 然 短 期 对 公 司 可 能 不 利, 但 公 司 认 为 该 等 措 施 有 利 于 基 金 出 资 人 的 利 益, 从 长 期 而 言 对 公 司 也 是 有 利 的 截 至 2013 年 10 月 31 日, 基 金 尚 欠 付 公 司 管 理 费 的 只 有 南 京 栖 霞 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 欠 付 金 额 1,031 万 元 该 基 金 后 续 有 任 何 项 目 分 红 款 或 者 项

93 目 变 现 款 时, 将 优 先 用 于 向 公 司 支 付 该 笔 管 理 费 公 司 所 管 理 基 金 在 运 营 过 程 中, 部 分 出 资 人 存 在 出 资 违 约 的 情 形 截 至 2013 年 10 月 31 日, 共 有 16 个 基 金 存 在 基 金 出 资 人 出 资 违 约 行 为, 出 资 违 约 金 额 7.76 亿 元, 占 该 16 个 基 金 合 计 认 缴 出 资 金 额 的 14%, 占 公 司 全 部 基 金 认 缴 出 资 金 额 的 3.1% 出 资 人 出 资 违 约 情 况, 将 会 导 致 基 金 的 实 缴 出 资 金 额 减 少, 从 而 导 致 基 金 可 以 用 于 项 目 投 资 的 金 额 减 少 公 司 认 为, 出 资 人 的 违 约 风 险 主 要 体 现 为 不 按 期 缴 纳 出 资 出 资 缴 纳 不 足 将 导 致 基 金 可 用 投 资 资 金 减 少, 投 资 计 划 延 迟, 可 能 对 公 司 业 绩 及 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 基 金 投 资 人 目 前 的 违 约 情 形 较 少, 违 约 比 例 较 低, 尚 不 足 以 对 公 司 经 营 业 绩 和 业 务 发 展 产 生 重 大 或 长 远 的 影 响 主 办 券 商 认 为, 前 述 出 资 人 违 约 属 于 可 能 导 致 发 生 潜 在 争 议 的 情 形, 但 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 的 影 响 较 小, 对 换 股 并 购 后 公 司 经 营 管 理 也 影 响 较 小 律 师 认 为, 前 述 出 资 人 违 约 属 于 可 能 导 致 发 生 潜 在 争 议 的 情 形 3 债 权 基 金 概 况 公 司 管 理 债 权 基 金 认 缴 金 额 14 亿 元, 实 缴 金 额 14 亿 元 基 金 主 要 投 资 于 固 定 收 益 类 投 资 品 种, 包 括 但 不 仅 限 于 中 小 企 业 私 募 债 中 小 企 业 集 合 票 据 可 转 债 企 业 债 金 融 债 国 债 及 其 他 具 有 固 定 收 益 属 性 的 投 资 产 品 该 债 权 基 金 由 本 公 司 和 暖 流 资 产 管 理 有 限 公 司 共 同 管 理, 根 据 双 方 的 合 作 协 议, 债 权 基 金 按 0.1%/ 年 向 公 司 支 付 基 金 管 理 费, 同 时 基 金 超 过 8% 以 上 的 超 额 收 益 部 分, 其 中 的 16% 将 作 为 业 绩 报 酬 支 付 给 公 司 4 基 金 运 作 情 况 (1) 基 金 推 介 公 司 子 公 司 及 其 控 制 企 业 所 管 理 的 基 金, 从 募 集 方 式 上, 主 要 以 自 我 募 集 为 主, 部 分 基 金 通 过 银 行 第 三 方 理 财 机 构 等 进 行 募 集 公 司 通 常 先 行 制 定 募 集 说 明 书, 自 己 或 通 过 合 作 机 构 并 向 潜 在 的 投 资 人 推 介, 如 果 其 有 投 资 意 向, 则 签 订 相 关 协 议 部 分 基 金 则 未 制 定 募 集 说 明 书, 直 接 向 潜 在 投 资 人 口 头 介 绍, 如 果 其 有 投 资 意 向, 则 直 接 签 订 相 关 协 议

94 (2) 基 金 设 立 与 备 案 公 司 基 金 均 为 有 限 合 伙 企 业 组 织 形 式, 均 按 照 合 伙 企 业 法 签 署 合 伙 协 议, 并 到 工 商 管 理 机 关 进 行 登 记 根 据 国 家 发 改 委 办 公 厅 于 2011 年 11 月 发 布 的 关 于 促 进 股 权 投 资 企 业 规 范 发 展 的 通 知 的 相 关 规 定, 公 司 管 理 的 人 民 币 股 权 基 金 中, 已 经 有 12 支 完 成 了 相 关 备 案 工 作, 有 88 支 基 金 已 按 照 规 定 向 国 家 发 改 委 或 省 级 备 案 管 理 部 门 提 交 备 案 材 料 根 据 最 新 的 监 管 职 责 划 分, 证 监 会 负 责 对 设 立 的 私 募 股 权 基 金 实 行 事 后 备 案 管 理, 发 改 委 则 不 再 负 责 相 关 备 案 管 理 工 作 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 九 鼎 投 资 下 属 11 家 担 任 基 金 管 理 人 的 子 公 司 均 已 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 提 交 了 备 案 文 件 丙 完 成 备 案 登 记, 获 得 登 记 证 书, 同 时, 该 11 家 基 金 管 理 人 管 理 的 所 有 100 支 人 民 币 基 金 也 均 已 完 成 资 料 填 报 (3) 基 金 运 营 与 管 理 基 金 的 运 营 管 理 均 由 公 司 控 股 子 公 司 昆 吾 九 鼎 及 其 下 属 子 公 司 担 任 管 理 人 管 理 人 对 基 金 进 行 运 营 管 理 项 目 投 资 与 基 金 事 务 决 策, 设 立 基 金 账 目 及 分 配 收 益, 办 理 出 资 份 额 转 让 变 更 等 工 商 事 项, 按 照 协 议 约 定 召 开 合 伙 人 会 议, 定 期 或 不 定 期 向 出 资 人 进 行 信 息 披 露 目 前, 公 司 管 理 的 基 金 大 部 分 将 其 资 产 委 托 银 行 进 行 了 托 管, 即 商 业 银 行 接 受 我 方 设 立 基 金 的 委 托, 保 管 基 金 资 产, 监 督 基 金 管 理 人 日 常 投 资 运 作, 托 管 银 行 独 立 开 设 基 金 资 产 托 管 账 户, 依 据 管 理 人 的 指 令 进 行 清 算 和 交 割, 保 管 基 金 资 产, 在 托 管 协 议 和 基 金 合 伙 协 议 规 定 的 范 围 内 对 基 金 业 务 运 作 进 行 监 督, 并 收 取 一 定 的 托 管 费 为 满 足 业 务 发 展 的 需 求, 公 司 通 常 会 设 立 一 些 备 用 基 金 主 体, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 日, 公 司 共 设 立 7 支 备 用 基 金 (4) 基 金 的 投 资 方 向 投 资 金 额 与 投 资 方 式 公 司 管 理 的 基 金 主 要 投 资 方 式 为 股 权 投 资 和 债 权 投 资, 股 权 投 资 基 金 投 资 方 向 按 照 合 伙 协 议 的 约 定, 当 前 主 要 为 向 拟 在 国 内 证 券 市 场 上 市 的 企 业 进 行 投 资,

95 债 券 投 资 主 要 投 资 于 国 内 交 易 所 市 场 及 银 行 间 市 场 交 易 的 债 券 5 基 金 运 作 的 合 规 性 (1) 公 司 所 管 理 的 基 金 中, 除 政 府 引 导 基 金 存 在 保 本 回 购 条 款 外, 公 司 子 公 司 及 其 控 制 企 业 未 对 基 金 或 者 基 金 投 资 人 承 诺 保 本 最 低 收 益 回 购 对 赌 等 事 项 政 府 引 导 基 金 出 于 其 国 有 有 限 合 伙 人 之 国 有 资 产 保 值 增 值 的 需 要, 签 订 有 保 本 回 购 条 款, 政 府 引 导 基 金 的 情 况 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 业 务 经 营 情 况 之 ( 三 ) 公 司 管 理 基 金 情 况 之 2 股 权 基 金 概 况 上 述 国 有 资 金 中, 涉 及 公 司 子 公 司 及 其 控 制 企 业 对 基 金 及 基 金 投 资 人 承 诺 保 本 最 低 收 益 回 购 对 赌 等 事 项 的 具 体 情 况 如 下 : 投 资 人 名 称 是 否 承 担 合 伙 企 业 债 务 及 亏 损 回 购 触 发 条 件 回 购 价 格 执 行 回 购 的 责 任 方 无 锡 国 联 金 融 投 资 集 团 有 限 公 司 不 承 担 债 务 和 亏 损 投 资 期 届 满 前, 投 资 金 额 及 范 围 未 达 到 协 议 约 定 的 要 求 本 金 及 按 照 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 2 倍 计 算 的 收 益 普 通 合 伙 人 及 其 控 股 股 东 嘉 兴 市 南 湖 区 新 创 风 险 投 资 有 限 公 司 - 出 资 期 届 满 前 或 解 终 止 前 本 金 及 按 照 单 利 5% 计 算 的 收 益 其 他 合 伙 人 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 除 上 述 政 府 引 导 基 金 外, 公 司 及 其 下 属 企 业 未 对 所 管 理 的 基 金 基 金 投 资 人 承 诺 保 本 最 低 收 益 回 购 对 赌 等 事 项, 不 存 在 违 反 合 法 合 规 性 方 面 问 题 (2) 公 司 与 中 国 银 行 苏 州 分 行 和 江 苏 分 行 交 通 银 行 民 生 银 行 工 商 银 行 浙 江 分 行 上 海 诺 亚 远 征 投 资 咨 询 有 限 公 司 北 京 中 天 嘉 华 财 富 管 理 咨 询 有 限 公 司 等 6 家 机 构 合 作 募 集 了 26 只 股 权 投 资 基 金, 按 照 认 缴 出 资 金 额 计 算 共 计 83 亿 元 该 等 基 金 由 合 作 机 构 通 过 私 人 银 行 部 门 等 非 公 开 推 介 和 募 集, 发 行 过 程 无 违 规 情 形 公 司 与 光 大 银 行 天 弘 基 金 暖 流 资 产 合 作 完 成 设 立 1 支 债 权 类 资 产 管 理 计 划 ( 共 3 期 ), 规 模 共 计 14 亿 元 该 基 金 由 各 方 通 过 各 自 渠 道 非 公 开 推 介 和 募 集, 在 发 行 过 程 中 无 违 规 情 形

96 (3) 公 司 管 理 的 股 权 基 金 中, 据 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 因 正 常 投 资 事 宜 发 生 的 亏 损 金 额 大 于 合 伙 人 实 际 出 资 的 部 分, 由 普 通 合 伙 人 承 担, 但 全 体 合 伙 人 另 有 约 定 的 除 外 该 约 定 主 要 是 防 止 基 金 借 款 投 资, 以 及 投 资 时 在 投 资 本 金 之 外 承 担 额 外 负 担, 即 投 资 亏 损 金 额 大 于 投 资 本 金 基 金 只 要 不 借 款 举 债 投 资, 以 及 在 设 定 投 资 条 款 时 防 止 项 目 投 资 亏 损 金 额 大 于 投 资 本 金 的 情 况 出 现, 则 该 约 定 对 公 司 利 益 没 有 影 响 公 司 认 为, 该 约 定 作 为 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 之 间, 关 于 因 正 常 投 资 事 宜 而 产 生 的 大 于 合 伙 人 实 际 出 资 的 亏 损 如 何 承 担 的 约 定, 相 当 于 一 个 违 约 条 款, 即 如 普 通 合 伙 人 举 债 投 资 等 违 约 行 为 且 最 终 投 资 发 生 亏 损, 而 且 亏 损 额 超 过 有 限 合 伙 人 的 实 际 出 资, 则 普 通 合 伙 人 应 当 承 担 该 不 利 后 果, 承 担 超 出 部 分 的 损 失, 该 条 款 在 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 之 间 是 合 法 有 效 的 但 根 据 合 伙 企 业 法 第 三 条 第 三 款, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任, 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任 此 条 款 系 规 定 合 伙 企 业 对 外 承 担 责 任 的 原 则, 而 且 该 原 则 不 能 通 过 合 伙 人 之 间 的 约 定 予 以 改 变, 系 强 制 性 条 款 律 师 认 为, 此 约 定 也 不 能 改 变 合 伙 企 业 对 外 承 担 责 任 的 方 式, 即 对 外 部 债 权 人, 有 限 合 伙 人 仍 然 应 以 认 缴 出 资 额 为 限 承 担 责 任 主 办 券 商 认 为, 合 伙 企 业 法 规 定, 有 限 合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 组 成, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任, 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任, 而 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 中 因 正 常 投 资 事 宜 发 生 的 亏 损 金 额 大 于 合 伙 人 实 际 出 资 的 部 分, 由 普 通 合 伙 人 承 担, 但 全 体 合 伙 人 另 有 约 定 的 除 外 的 约 定, 系 普 通 合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 之 间 的 特 别 约 定, 主 要 目 的 是 为 防 止 执 行 事 务 合 伙 人 未 经 相 关 决 策 机 构 同 意 擅 自 举 债 或 者 投 资 条 款 设 定 不 当 导 致 项 目 投 资 亏 损 金 额 大 于 投 资 本 金 的 情 况 出 现, 且 该 约 定 与 合 伙 企 业 法 关 于 普 通 合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 债 务 承 担 的 规 定 并 不 冲 突, 因 此, 该 协 议 约 定 的 事 项 并 不 存 在 违 法 违 规 的 情 形 律 师 认 为, 根 据 公 司 陈 述, 该 约 定 主 要 是 防 止 基 金 借 款 投 资, 以 及 投 资 时 在 投 资 本 金 之 外 承 担 额 外 负 担, 即 投 资 亏 损 金 额 大 于 投 资 本 金 基 金 只 要 不 借 款 举 债 投 资, 以 及 在 设 定 投 资 条 款 时 防 止 项 目 投 资 亏 损 金 额 大 于 投 资 本 金 的 情 况 出

97 现, 则 该 约 定 对 公 司 利 益 没 有 影 响 (4) 公 司 管 理 的 基 金 中, 少 部 分 基 金 存 在 优 先 级 出 资 人 和 劣 后 级 出 资 人 的 情 况, 根 据 相 关 合 伙 协 议 及 补 充 合 伙 协 议 中 条 款 的 约 定, 优 先 级 出 资 人 将 优 先 从 基 金 收 益 中 分 配 固 定 比 例 的 金 额, 剩 余 部 分 再 在 优 先 级 出 资 人 与 劣 后 级 出 资 人 之 间 按 一 定 比 例 分 配 由 于 上 述 收 益 分 配 安 排 主 要 涉 及 基 金 出 资 人, 较 少 涉 及 基 金 管 理 人, 所 以 对 公 司 的 利 益 影 响 较 小 6 公 司 管 理 基 金 资 产 安 全 性 (1) 基 金 资 产 保 管 方 式 公 司 所 管 理 的 基 金 认 缴 金 额 264 亿 元 其 中 : 采 取 在 商 业 银 行 托 管 的 方 式 为 240 亿, 即 商 业 银 行 接 受 我 方 设 立 基 金 的 委 托, 保 管 基 金 资 产, 监 督 基 金 管 理 人 日 常 投 资 运 作, 托 管 行 独 立 开 设 基 金 资 产 托 管 账 户, 依 据 管 理 人 的 指 令 进 行 清 算 和 交 割, 保 管 基 金 资 产, 在 有 关 制 度 和 基 金 契 约 规 定 的 范 围 内 对 基 金 业 务 运 作 进 行 监 督, 并 收 取 一 定 的 托 管 费 ;11 亿 元 基 金, 由 公 司 和 基 金 出 资 人 共 管 资 产 的 方 式 ;13 亿 元 基 金 则 由 公 司 单 方 保 管 其 资 产, 公 司 为 其 制 定 了 资 产 保 管 的 相 关 制 度 和 规 则, 并 予 以 严 格 执 行 (2) 基 金 文 件 管 理 方 式 为 加 强 公 司 子 公 司 及 其 控 制 企 业 管 理 的 基 金 的 文 档 管 理, 实 现 文 档 管 理 的 制 度 化 和 规 范 化, 公 司 特 制 定 了 基 金 各 项 文 件 的 收 集 存 档 使 用 移 交 等 管 理 制 度 基 金 的 重 要 文 件 交 由 专 门 的 人 员 统 一 收 集 登 记 保 管 ; 实 施 了 原 件 备 份 制 度, 即 原 件 均 由 综 合 管 理 部 门 安 排 另 外 的 人 员 登 记 造 册 后 另 行 存 放 ; 同 时 实 施 了 借 阅 复 印 等 需 要 审 批 和 登 记 (3) 基 金 的 印 章 管 理 方 式 部 分 基 金 的 财 务 专 用 章 由 托 管 银 行 按 照 托 管 协 议 保 管 和 进 行 使 用 审 批, 其 余 由 公 司 安 排 专 人 保 管, 基 金 的 公 章 由 公 司 安 排 专 人 保 管 公 司 保 管 的 基 金 印 章 日 常 存 放 于 具 有 双 钥 匙 开 启 功 能 的 专 用 保 险 箱 中, 保 险 箱 钥 匙 由 两 人 分 别 保 管, 两 人 同 时 使 用 方 可 开 启 同 时, 公 司 制 定 有 并 严 格 执 行 基 金 印 章 的 使 用 审 批 等 规 定

98 通 过 基 金 资 产 的 托 管 文 件 的 统 一 且 双 份 备 案 印 章 的 双 人 保 管 文 件 及 印 章 的 使 用 审 批 登 记 等 措 施, 公 司 对 基 金 实 施 了 较 为 有 效 的 管 理 和 控 制, 基 金 资 产 的 安 全 性 有 较 高 的 保 障 (4) 资 金 划 出 程 序 的 控 制 公 司 基 金 管 理 部 相 关 人 员 在 系 统 中 发 起 资 金 划 款 流 程, 写 明 划 款 事 由 并 附 上 划 款 依 据 该 流 程 经 过 基 金 管 理 部 负 责 人 财 务 部 负 责 人 公 司 分 管 高 管 等 多 重 复 核 审 批 后, 由 公 司 财 务 部 门 制 作 划 款 指 令 至 托 管 银 行, 托 管 银 行 对 该 笔 款 项 划 付 是 否 符 合 合 伙 协 议 的 相 关 约 定 进 行 审 核, 审 核 通 过 后 进 行 款 项 划 付 综 上, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 子 公 司 ( 包 括 孙 公 司, 以 下 同 ) 及 其 控 制 企 业 管 理 的 基 金 在 推 介 设 立 运 营 管 理 投 资 方 向 投 资 金 额 投 资 方 式 等 事 项 上 不 存 在 违 法 违 规 的 情 形 ( 四 ) 项 目 投 资 情 况 1 项 目 投 资 概 况 公 司 内 部 主 要 将 行 业 划 分 为 消 费 服 务 医 药 农 业 材 料 装 备 新 兴 矿 业 等 八 大 行 业, 并 在 该 等 行 业 进 行 投 资 截 至 2013 年 10 月 31 日, 公 司 目 前 在 管 的 股 权 基 金 累 计 投 资 项 目 209 个, 累 计 投 资 金 额 亿 元 ; 已 经 退 出 24 个 项 目, 退 出 项 目 的 投 资 金 额 为 11.7 亿 元 ; 目 前 在 管 项 目 185 个, 该 等 项 目 的 投 资 金 额 亿 元 如 下 表 所 示 : 金 额 单 位 : 亿 元 累 计 投 资 项 目 已 经 退 出 项 目 在 管 项 目 行 业 投 资 投 资 投 资 数 量 占 比 数 量 占 比 数 量 金 额 金 额 金 额 占 比 消 费 % % % 服 务 % % % 医 药 % % % 农 业 % % % 材 料 % % % 装 备 % % % 新 兴 产 业 % % % 矿 业 % % % 合 计 % % %

99 2 在 管 项 目 概 况 (1) 分 行 业 的 在 管 项 目 清 单 1 消 费 行 业 在 管 项 目 清 单 编 号 1 安 徽 桑 乐 金 股 份 有 限 公 司 2 四 川 帝 王 洁 具 股 份 有 限 公 司 3 珠 海 威 丝 曼 服 饰 股 份 有 限 公 司 4 深 圳 爱 迪 尔 珠 宝 股 份 有 限 公 司 5 武 汉 猫 人 制 衣 有 限 公 司 6 江 山 欧 派 门 业 股 份 有 限 公 司 7 上 海 荣 泰 健 康 科 技 股 份 有 限 公 司 8 惠 达 卫 浴 股 份 有 限 公 司 9 湖 南 绝 味 食 品 股 份 有 限 公 司 10 环 球 石 材 ( 东 莞 ) 有 限 公 司 11 苏 州 雅 鹿 控 股 股 份 有 限 公 司 12 广 东 美 涂 士 建 材 股 份 有 限 公 司 13 福 州 百 洋 海 味 食 品 有 限 公 司 14 山 东 省 安 华 瓷 业 股 份 有 限 公 司 15 东 莞 金 达 照 明 有 限 公 司 16 深 圳 市 联 嘉 祥 科 技 股 份 有 限 公 司 17 北 京 吉 芬 时 装 设 计 有 限 公 司 18 上 海 金 丝 猴 食 品 股 份 有 限 公 司 19 广 州 迪 彩 化 妆 品 有 限 公 司 项 目 名 称 2 服 务 行 业 在 管 项 目 清 单 编 号 项 目 名 称 1 北 京 众 信 国 际 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 2 成 都 富 森 美 家 居 股 份 有 限 公 司 3 河 南 蓝 天 燃 气 股 份 有 限 公 司 4 四 川 艾 普 网 络 股 份 有 限 公 司 5 广 州 南 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 6 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 7 深 圳 市 博 士 眼 镜 连 锁 股 份 有 限 公 司 8 重 庆 天 开 园 林 股 份 有 限 公 司 9 神 州 长 城 装 饰 工 程 有 限 公 司 10 天 津 市 北 方 创 业 园 林 股 份 有 限 公 司 11 武 汉 翼 达 建 设 服 务 股 份 有 限 公 司 12 四 川 省 宏 图 物 流 股 份 有 限 公 司 13 浙 江 百 诚 集 团 股 份 有 限 公 司

100 14 北 京 派 瑞 威 行 广 告 有 限 公 司 15 成 都 中 小 企 业 信 用 担 保 有 限 公 司 16 宁 波 轿 辰 集 团 股 份 有 限 公 司 17 北 京 紫 竹 慧 机 械 设 备 租 赁 有 限 公 司 18 上 海 三 强 工 程 技 术 有 限 公 司 19 新 疆 贝 肯 能 源 工 程 股 份 有 限 公 司 20 新 疆 鑫 泰 天 然 气 股 份 有 限 公 司 21 深 圳 市 海 昌 华 海 运 有 限 公 司 22 江 通 动 画 股 份 有 限 公 司 23 北 京 云 星 宇 交 通 工 程 有 限 公 司 24 凌 志 环 保 股 份 有 限 公 司 25 浙 江 华 冶 矿 建 集 团 有 限 公 司 26 新 奇 特 车 业 服 务 股 份 有 限 公 司 27 成 都 军 通 通 信 股 份 有 限 公 司 28 北 京 互 信 互 通 信 息 技 术 股 份 公 司 29 净 雅 食 品 股 份 有 限 公 司 3 医 药 行 业 在 管 项 目 清 单 编 号 1 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 2 广 西 柳 州 医 药 股 份 有 限 公 司 3 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 4 山 西 普 德 药 业 股 份 有 限 公 司 5 西 安 万 隆 制 药 股 份 有 限 公 司 6 广 州 维 力 医 疗 器 械 股 份 有 限 公 司 7 江 西 富 祥 药 业 股 份 有 限 公 司 8 辰 欣 药 业 股 份 有 限 公 司 9 贵 州 威 门 药 业 股 份 有 限 公 司 10 山 西 康 宝 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 11 湘 北 威 尔 曼 制 药 股 份 有 限 公 司 12 中 华 医 院 集 团 有 限 公 司 13 内 蒙 古 奥 特 奇 蒙 药 股 份 有 限 公 司 14 南 京 优 科 生 物 医 药 有 限 公 司 15 丹 东 医 创 药 业 有 限 责 任 公 司 16 陕 西 盘 龙 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 17 武 汉 长 联 来 福 制 药 股 份 有 限 公 司 18 海 南 天 煌 制 药 有 限 公 司 19 宁 波 天 衡 药 业 股 份 有 限 公 司 20 广 州 鸿 琪 光 学 仪 器 科 技 有 限 公 司 21 欧 普 康 视 科 技 ( 合 肥 ) 有 限 公 司 22 浙 江 诚 意 药 业 股 份 有 限 公 司 23 广 东 罗 浮 山 国 药 股 份 有 限 公 司 项 目 名 称

101 24 海 南 中 化 联 合 制 药 工 业 股 份 有 限 公 司 25 深 圳 市 朗 欧 生 物 医 药 有 限 公 司 26 浙 江 车 头 制 药 股 份 有 限 公 司 27 湖 南 九 典 制 药 有 限 公 司 28 浙 江 万 邦 药 业 股 份 有 限 公 司 29 珠 海 亿 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 30 宁 波 人 健 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 31 河 北 冀 衡 化 学 股 份 有 限 公 司 32 上 海 杰 隆 生 物 制 品 股 份 有 限 公 司 33 安 徽 贝 克 联 合 制 药 有 限 公 司 34 海 口 奇 力 制 药 股 份 有 限 公 司 35 北 京 爱 创 科 技 股 份 有 限 公 司 36 上 海 新 华 联 制 药 有 限 公 司 37 罗 益 ( 无 锡 ) 生 物 制 药 有 限 公 司 4 农 业 行 业 在 管 项 目 清 单 编 号 项 目 名 称 1 天 水 众 兴 菌 业 科 技 股 份 有 限 公 司 2 利 民 化 工 股 份 有 限 公 司 3 广 东 中 迅 农 科 股 份 有 限 公 司 4 山 西 澳 坤 量 子 农 业 科 技 有 限 公 司 5 伊 犁 昌 泰 实 业 有 限 公 司 6 浙 江 青 莲 食 品 股 份 有 限 公 司 7 广 西 田 园 生 化 股 份 有 限 公 司 8 江 苏 中 旗 作 物 保 护 股 份 有 限 公 司 9 黑 龙 江 宾 西 牛 业 有 限 公 司 10 中 棉 种 业 科 技 股 份 有 限 公 司 11 湖 南 佳 和 农 牧 有 限 公 司 12 山 东 鑫 秋 科 技 股 份 有 限 公 司 13 武 汉 天 种 畜 牧 股 份 有 限 公 司 14 山 西 省 平 遥 县 龙 海 实 业 有 限 公 司 15 新 疆 银 隆 农 业 国 际 合 作 股 份 有 限 公 司 16 江 苏 天 容 集 团 股 份 有 限 公 司 17 辽 宁 唐 人 神 曙 光 农 牧 集 团 有 限 公 司 18 辽 宁 田 园 实 业 有 限 公 司 19 河 南 省 黄 泛 区 鑫 欣 牧 业 有 限 公 司 20 山 东 绿 霸 化 工 股 份 有 限 公 司 21 湖 北 祥 云 ( 集 团 ) 化 工 股 份 有 限 公 司 22 江 苏 剑 牌 农 化 股 份 有 限 公 司 23 宜 都 天 峡 特 种 渔 业 有 限 公 司 5 材 料 行 业 在 管 项 目 清 单

102 编 号 项 目 名 称 1 浙 江 嘉 化 能 源 化 工 股 份 有 限 公 司 2 安 徽 省 凤 形 耐 磨 材 料 股 份 有 限 公 司 3 淮 安 嘉 诚 高 新 化 工 股 份 有 限 公 司 4 四 川 金 象 赛 瑞 化 工 股 份 有 限 公 司 5 四 川 达 威 科 技 股 份 有 限 公 司 6 山 西 永 东 化 工 股 份 有 限 公 司 7 义 望 铁 合 金 有 限 责 任 公 司 8 重 庆 长 江 造 型 材 料 有 限 公 司 9 金 能 科 技 股 份 有 限 公 司 10 康 乃 尔 化 学 工 业 股 份 有 限 公 司 11 浙 江 百 川 产 业 股 份 有 限 公 司 12 无 锡 华 盛 橡 胶 新 材 料 股 份 有 限 公 司 13 新 疆 红 星 科 健 镁 合 金 有 限 公 司 14 广 东 奔 朗 新 材 料 股 份 有 限 公 司 15 确 成 硅 化 学 股 份 有 限 公 司 16 新 疆 圣 雄 能 源 开 发 有 限 公 司 17 朝 阳 金 达 集 团 实 业 有 限 公 司 18 辽 宁 天 和 科 技 股 份 有 限 公 司 19 山 东 舜 天 化 工 集 团 20 曲 靖 众 一 精 细 化 工 股 份 有 限 公 司 6 装 备 行 业 在 管 项 目 清 单 编 号 项 目 名 称 1 无 锡 华 东 重 型 机 械 股 份 有 限 公 司 2 江 门 市 地 尔 汉 宇 电 器 股 份 有 限 公 司 3 北 京 新 联 铁 科 技 股 份 有 限 公 司 4 石 家 庄 科 林 电 气 股 份 有 限 公 司 5 新 乡 日 升 数 控 轴 承 装 备 股 份 有 限 公 司 6 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 7 莱 芜 市 汇 锋 汽 车 轴 齿 有 限 公 司 8 西 安 威 盛 电 子 仪 器 有 限 公 司 9 无 锡 化 工 装 备 有 限 公 司 10 上 海 神 农 机 械 有 限 公 司 11 成 都 大 宏 立 机 器 制 造 有 限 公 司 12 成 都 焊 研 威 达 科 技 股 份 有 限 公 司 13 江 苏 飞 船 股 份 有 限 公 司 14 徐 州 世 通 重 工 机 械 制 造 有 限 公 司 15 扬 州 曙 光 电 缆 股 份 有 限 公 司 16 辽 宁 天 安 矿 山 科 技 有 限 公 司 17 宣 城 市 华 菱 电 梯 配 件 有 限 公 司 18 博 思 特 能 源 装 备 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司

103 19 山 东 华 特 磁 电 科 技 股 份 有 限 公 司 20 深 圳 电 科 电 源 股 份 有 限 公 司 21 深 圳 五 株 科 技 股 份 有 限 公 司 22 山 东 力 士 德 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 23 江 苏 凌 特 精 密 机 械 有 限 公 司 24 中 铁 泰 可 特 环 保 工 程 有 限 公 司 25 武 汉 银 泰 科 技 电 源 股 份 有 限 公 司 26 四 川 矿 山 机 器 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 7 新 兴 产 业 在 管 项 目 清 单 编 号 项 目 名 称 1 飞 天 诚 信 科 技 股 份 有 限 公 司 2 四 川 九 洲 光 电 科 技 有 限 公 司 3 河 南 远 洋 铝 业 有 限 公 司 4 贵 州 省 开 阳 安 达 磷 化 工 有 限 公 司 5 苏 州 方 林 科 技 股 份 有 限 公 司 6 成 都 华 日 通 讯 技 术 有 限 公 司 7 北 京 东 方 飞 扬 软 件 股 份 有 限 公 司 8 深 圳 市 嘉 力 达 实 业 有 限 公 司 9 深 圳 广 宁 股 份 有 限 公 司 10 广 东 东 研 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 11 湖 南 南 方 搏 云 新 材 料 有 限 责 任 公 司 12 深 圳 市 易 事 达 电 子 股 份 有 限 公 司 13 上 海 博 格 工 业 用 布 有 限 公 司 14 深 圳 市 星 源 材 质 科 技 股 份 有 限 公 司 15 湖 南 尤 特 尔 生 化 有 限 公 司 16 北 京 天 行 网 安 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 17 成 都 雷 电 微 力 科 技 有 限 公 司 18 珠 海 派 诺 科 技 股 份 有 限 公 司 19 四 川 天 微 电 子 有 限 责 任 公 司 20 上 海 正 帆 科 技 有 限 公 司 21 凯 天 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 22 河 南 裕 华 光 伏 新 材 料 股 份 有 限 公 司 23 深 圳 市 网 印 巨 星 机 电 设 备 有 限 公 司 24 江 西 旭 阳 雷 迪 高 科 技 股 份 有 限 公 司 25 深 圳 市 瑞 必 达 电 源 有 限 公 司 26 深 圳 市 贝 特 瑞 新 能 源 材 料 股 份 有 限 公 司 8 矿 业 在 管 项 目 清 单 编 号 1 中 国 中 盛 资 源 控 股 有 限 公 司 项 目 名 称

104 2 四 川 川 恒 化 工 股 份 有 限 公 司 3 怒 江 宏 盛 锦 盟 硅 业 有 限 公 司 4 冷 湖 滨 地 钾 肥 有 限 责 任 公 司 5 广 东 天 高 矿 业 股 份 有 限 公 司 (2) 在 管 项 目 的 退 出 进 展 及 退 出 规 划 截 至 2013 年 12 月 31 日,185 个 在 管 项 目 中, 部 分 已 经 上 市 或 已 经 申 报 IPO, 部 分 拟 后 续 申 报 IPO 或 新 三 板, 部 分 拟 通 过 并 购 或 回 购 等 方 式 退 出 具 体 如 下 表 : 退 出 进 展 / 退 出 规 划 家 数 占 比 已 经 上 市 3 2% 已 经 通 过 发 审 会 待 上 市 2 1% 已 经 申 报 IPO 并 在 审 核 过 程 中 27 15% 拟 申 报 IPO 或 新 三 板 % 拟 并 购 或 回 购 方 式 退 出 15 8% 合 计 % 3 报 告 期 内 前 五 大 投 资 项 目 报 告 期 内, 公 司 管 理 的 基 金 投 资 的 前 五 大 项 目 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 年 度 企 业 名 称 投 资 金 额 占 当 期 总 投 资 比 例 义 望 铁 合 金 有 限 责 任 公 司 19, % 成 都 华 日 通 讯 技 术 有 限 公 司 8, % 2013 年 1-10 月 海 南 天 煌 制 药 有 限 公 司 7, % 内 蒙 古 奥 特 奇 蒙 药 股 份 有 限 公 司 6, % 浙 江 车 头 制 药 股 份 有 限 公 司 6, % 合 计 48,254 53% 四 川 金 象 赛 瑞 化 工 股 份 有 限 公 司 23, % 惠 达 卫 浴 股 份 有 限 公 司 22, % 2012 年 度 新 疆 鑫 泰 天 然 气 股 份 有 限 公 司 19, % 河 南 蓝 天 燃 气 股 份 有 限 公 司 11, % 深 圳 市 博 士 眼 镜 连 锁 股 份 有 限 公 司 10, % 合 计 85, % 新 疆 圣 雄 能 源 开 发 有 限 公 司 96, % 广 东 天 高 矿 业 股 份 有 限 公 司 36, % 2011 年 度 冷 湖 滨 地 钾 肥 有 限 责 任 公 司 30, % 浙 江 嘉 化 能 源 化 工 股 份 有 限 公 司 29, % 康 乃 尔 化 学 工 业 股 份 有 限 公 司 23, %

105 合 计 215, % 4 项 目 收 益 情 况 (1) 已 经 退 出 项 目 的 收 益 情 况 截 至 2013 年 10 月 31 日, 公 司 管 理 基 金 所 投 资 的 项 目 已 经 完 成 退 出 24 个, 退 出 金 额 27.0 亿 元, 该 24 个 已 经 退 出 项 目 的 综 合 IRR 为 38.1% 已 经 退 出 项 目 中 退 出 金 额 前 10 名 的 项 目 及 退 出 情 况 如 下 表 : 编 号 项 目 名 称 投 资 金 额 退 出 金 额 退 出 方 式 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 项 目 IRR 1 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 7,120 上 市 退 出 32, % 2 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 3,259 上 市 退 出 29, % 3 成 都 红 旗 连 锁 股 份 有 限 公 司 15,000 上 市 退 出 26, % 4 四 川 吉 峰 农 机 连 锁 股 份 有 限 公 司 2,016 上 市 退 出 21, % 5 金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司 3,300 上 市 退 出 17, % 6 邦 和 药 业 股 份 有 限 公 司 8,548 并 购 退 出 17, % 7 海 南 瑞 泽 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 4,800 上 市 退 出 15, % 8 朗 姿 股 份 有 限 公 司 10,000 上 市 退 出 15, % 9 四 川 明 星 电 缆 股 份 有 限 公 司 9,307 上 市 退 出 15, % 10 湖 南 神 斧 民 爆 集 团 有 限 公 司 11,060 并 购 退 出 12, % 合 计 74, ,954 已 经 退 出 项 目 中 投 资 金 额 前 10 名 的 项 目 及 退 出 情 况 如 下 表 : 编 号 项 目 名 称 投 资 金 额 退 出 金 额 项 目 退 出 方 式 ( 万 元 ) ( 万 元 ) IRR 1 成 都 红 旗 连 锁 股 份 有 限 公 司 15,000 上 市 退 出 26, % 2 湖 南 神 斧 民 爆 集 团 有 限 公 司 11,060 并 购 退 出 12, % 3 朗 姿 股 份 有 限 公 司 10,000 上 市 退 出 15, % 4 四 川 明 星 电 缆 股 份 有 限 公 司 9,307 上 市 退 出 15, % 5 重 庆 三 峰 环 境 发 展 产 业 有 限 公 司 9,100 转 让 退 出 12, % 6 邦 和 药 业 股 份 有 限 公 司 8,548 并 购 退 出 17, % 7 江 苏 辉 丰 农 化 股 份 有 限 公 司 7,120 上 市 退 出 32, % 8 海 南 瑞 泽 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 4,800 上 市 退 出 15, % 9 国 强 五 金 股 份 有 限 公 司 4,620 并 购 退 出 6, % 10 领 亚 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 4,620 回 购 退 出 8, % 合 计 84, ,092 (2) 运 行 满 5 年 以 上 的 基 金 的 收 益 情 况

106 截 至 2013 年 10 月 31 日, 公 司 运 行 5 年 时 间 以 上 的 基 金 有 3 支, 该 3 支 基 金 已 经 进 入 退 出 期 的 后 期 仅 计 算 已 经 回 收 的 现 金, 该 3 支 基 金 的 综 合 IRR 为 31.3%, 如 对 尚 未 变 现 的 项 目 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 估 值, 则 该 3 支 基 金 的 综 合 IRR 为 39.8% 具 体 情 况 见 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 编 号 名 称 九 江 正 道 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 夏 启 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 初 始 投 资 时 间 累 计 投 资 金 额 已 退 出 现 金 剩 余 组 合 估 值 现 金 收 益 IRR 所 有 收 益 IRR 2007/4/9 1,260 2, % 29.7% 2007/11/23 17,932 58,064 10, % 38.3% 2008/6/24 31,362 61,450 34, % 41.8% 合 计 50, ,871 45, % 基 金 综 合 IRR 39.8% 注 : 对 剩 余 组 合 的 估 值 是 按 照 公 司 内 部 的 估 值 方 法 计 算 确 定 的, 公 司 内 部 的 具 体 估 值 方 法 见 下 述 第 (3) 小 节 (3) 公 司 对 在 管 项 目 的 估 值 及 收 益 测 算 1 公 司 内 部 的 估 值 方 法 公 司 内 部 参 照 行 业 惯 例, 根 据 项 目 是 否 上 市 是 否 计 划 回 购 投 资 是 否 满 一 年 最 近 是 否 有 公 允 参 考 价 离 预 计 上 市 的 时 间 距 离 等 因 素, 确 定 对 在 管 项 目 的 估 值 具 体 见 下 表 : 企 业 目 前 的 状 态 估 值 方 法 已 退 出 的 已 上 市 的 按 照 已 实 际 收 到 现 金 计 算 按 照 估 值 日 最 近 一 个 交 易 日 的 股 票 收 盘 价 计 算 的 市 值 计 算 未 退 出 的 未 上 市 的 未 计 划 回 购 的 最 近 一 年 内 新 投 资 的 投 最 近 存 在 转 让 或 再 融 资 的 资 超 最 公 司 最 近 过 已 经 申 报 近 四 个 季 度 一 IPO 的 未 合 计 未 亏 按 照 投 资 成 本 计 算 按 照 转 让 或 再 融 资 的 价 格 计 算 按 照 最 近 一 年 净 利 润 * 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 ( 大 于 30 的 取 30)*80% 计 算

107 年 发 损 未 出 按 照 最 近 一 年 净 利 润 * 可 比 的 生 转 让 或 现 业 绩 下 滑 超 过 50% 且 可 比 上 市 公 预 计 1 年 内 申 报 IPO 的 上 市 公 司 市 盈 率 ( 大 于 30 的 取 30)*70% 计 算 若 估 值 低 于 按 照 投 资 协 议 约 定 计 算 的 回 购 金 额 的, 则 取 回 再 司 市 盈 率 购 金 额 为 估 值 结 果 融 未 超 过 按 照 最 近 一 年 净 利 润 * 可 比 资 的 100 的 预 计 1 年 后 申 报 IPO 的 上 市 公 司 市 盈 率 ( 大 于 30 的 取 30)*60% 计 算 若 估 值 低 于 按 照 投 资 协 议 约 定 计 算 的 回 购 金 额 的, 则 取 回 购 金 额 为 估 值 结 果 按 照 最 近 一 期 末 净 资 产 * 可 已 经 申 报 比 上 市 公 司 市 净 率 *80% 计 IPO 的 算, 可 比 上 市 公 司 市 净 率 *80% 的 结 果 大 于 2 的 则 取 2 公 司 最 近 一 年 亏 损 或 者 业 绩 下 滑 超 过 50% 或 者 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 大 于 100 的 预 计 1 年 内 申 报 IPO 的 预 计 1 年 后 申 报 IPO 的 按 照 最 近 一 期 末 净 资 产 * 可 比 上 市 公 司 市 净 率 *70% 计 算, 可 比 上 市 公 司 市 净 率 *70% 的 结 果 大 于 2 的 则 取 2 若 估 值 低 于 按 照 投 资 协 议 约 定 计 算 的 回 购 金 额 的, 则 取 回 购 金 额 为 估 值 结 果 按 照 最 近 一 期 末 净 资 产 * 可 比 上 市 公 司 市 净 率 *60% 计 算, 可 比 上 市 公 司 市 净 率 *60% 的 结 果 大 于 2 的 则 取 2 若 估 值 低 于 按 照 投 资 协 议 约 定 计 算 的 回 购 金 额 的, 则 取 回 购 金 额 为 估 值 结 果 按 照 投 资 协 议 或 最 新 达 成 的 协 议 中 的 约 定 的 价 款 计 计 划 回 购 的 算 ; 无 回 购 协 议 且 最 新 未 就 回 购 达 成 协 议 的, 按 照 账 面 净 资 产 值 的 50% 计 算 可 比 上 市 公 司 选 择 30 倍 市 盈 率 2 倍 市 净 率 作 为 估 值 上 限, 是 因 为 公 司 认 为 目 前 30 倍 的 市 盈 率 较 能 反 映 企 业 的 合 理 价 值, 超 过 30 倍 则 存 在 高 估 可 能 对 于 估 值 的 折 扣 按 照 每 年 10% 计 算, 已 经 申 报 IPO 的, 预 计 两 年 之 后 可 以 流 通, 给 予 20% 的 折 扣 ; 预 计 1 年 内 申 报 IPO 的, 预 计 三 年 之 后 可 以 流 通, 给 予 30% 的 折 扣 ; 预 计 1 年 后 申 报 IPO 的, 预 计 四 年 之 后 可 以 流 通, 给 予 40% 的 折 扣

108 虽 然 公 司 按 照 上 述 方 式 对 在 管 项 目 进 行 估 值 测 算, 但 仍 存 在 主 观 的 因 素 而 未 来 由 于 经 济 的 波 动 市 场 的 变 化 项 目 企 业 后 续 发 展 的 变 动 等 原 因, 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 计 算 的 在 管 项 目 组 合 估 值 的 收 益, 与 未 来 退 出 时 实 际 实 现 的 收 益 也 可 能 有 较 大 的 差 异 2 估 值 及 收 益 测 算 结 果 公 司 对 在 管 项 目 根 据 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 相 关 情 况 和 数 据 进 行 了 估 值, 包 括 已 经 实 现 的 分 红 款 等, 在 管 185 个 项 目 组 合 估 值 为 亿 元, 为 该 等 项 目 初 始 投 资 金 额 亿 元 的 1.8 倍 根 据 各 个 项 目 的 投 资 时 间 及 投 资 金 额 已 经 收 到 的 现 金 及 时 间 在 管 项 目 的 当 前 估 值, 计 算 得 到 在 管 185 个 项 目 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 综 合 IRR 为 30.2% 具 体 情 况 如 下 : 项 目 总 数 投 资 金 额 已 实 现 的 现 金 收 入 剩 余 组 合 估 值 综 合 IRR 185 个 亿 元 4.3 亿 元 亿 元 30.2% 3 在 管 项 目 分 行 业 测 算 的 IRR 序 号 行 业 投 资 数 量 投 资 金 额 已 实 现 的 现 金 收 入 及 剩 余 组 合 估 值 IRR 1 消 费 % 2 服 务 % 3 医 药 % 4 农 业 % 5 材 料 % 6 装 备 % 7 新 兴 产 业 % 8 矿 业 % 合 计 公 司 内 部 的 估 值 方 法, 是 根 据 多 年 的 实 践, 结 合 了 上 市 进 展 业 绩 回 购 条 款 业 绩 补 偿 等, 取 市 盈 率 市 净 率 法 回 购 值 之 一, 对 大 多 数 项 目 的 估 值 应 当 是 科 学 合 理 的, 对 少 数 项 目 按 照 统 一 方 式 的 结 果 可 能 偏 低 或 偏 高, 但 作 为 对 一 个 项 目 数 量 较 多 金 额 较 大 的 组 合 整 体 的 估 值, 是 较 为 科 学 合 理 的 (4) 特 别 提 示 及 说 明

109 虽 然 公 司 已 经 退 出 的 项 目 已 进 入 退 出 期 后 期 的 3 支 基 金 的 投 资 收 益 较 高, 但 这 并 不 意 味 着 目 前 在 管 项 目 或 公 司 管 理 的 其 他 基 金 未 来 的 投 资 收 益 必 然 与 之 相 同 或 接 近 此 外, 由 于 经 济 的 波 动 市 场 的 变 化 企 业 后 续 发 展 的 变 动 等 原 因, 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 计 算 的 在 管 项 目 组 合 估 值 的 收 益, 与 未 来 退 出 时 实 际 实 现 的 收 益 也 可 能 有 较 大 的 差 异 5 估 值 调 整 条 款 公 司 管 理 的 基 金 在 投 资 时 通 常 会 与 被 投 资 企 业 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 签 订 估 值 调 整 条 款, 这 类 估 值 调 整 条 款 大 多 是 单 向 的, 即 如 果 企 业 业 绩 下 滑 或 者 业 绩 未 达 到 双 方 预 先 约 定 的 水 平, 则 企 业 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 须 向 基 金 补 充 支 付 一 定 股 权 或 者 现 金, 相 当 于 是 对 最 初 的 投 资 估 值 进 行 调 整, 这 类 条 款 对 基 金 的 投 资 收 益 具 有 一 定 保 障 作 用 但 也 有 部 分 项 目 投 资 时 约 定, 基 金 有 在 一 定 条 件 下 对 企 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 奖 励 部 分 股 权 或 现 金 的 义 务, 奖 励 的 具 体 方 式 主 要 是 直 接 支 付 现 金 以 零 价 格 转 让 股 权 或 者 支 付 股 权 变 现 后 的 现 金 等 该 等 奖 励 主 要 可 分 为 四 类 : 一 是 与 上 市 挂 钩 的 奖 励 ( 上 市 奖 励 ), 二 是 与 业 绩 挂 钩 的 奖 励 ( 业 绩 奖 励 ), 三 是 与 上 市 且 业 绩 达 标 挂 钩 的 奖 励 ( 上 市 且 业 绩 奖 励 ), 四 是 与 上 市 或 业 绩 挂 钩 的 奖 励 ( 上 市 或 业 绩 奖 励 ) 公 司 所 管 理 基 金 投 资 的 185 个 在 管 项 目 中, 根 据 目 前 情 况 判 断 可 能 需 要 按 照 协 议 约 定 向 被 投 企 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 给 予 奖 励 的 项 目 有 25 个 该 25 个 可 能 需 要 支 付 奖 励 的 项 目 中, 有 13 个 属 于 上 市 奖 励 6 个 属 于 业 绩 奖 励 5 个 属 于 上 市 且 业 绩 奖 励,1 个 属 于 上 市 或 业 绩 奖 励 25 个 项 目 中, 涉 及 现 金 奖 励 的 有 21 个, 如 果 现 金 奖 励 条 件 全 部 达 到 后 的 奖 励 总 金 额 为 2.5 亿 元, 涉 及 股 权 奖 励 的 有 6 个, 单 个 项 目 股 权 奖 励 比 例 通 常 为 2%-4% 的 范 围 对 项 目 实 施 基 于 业 绩 或 上 市 的 奖 励 通 常 是 双 赢 的 业 绩 达 到 约 定 水 平 后, 虽 然 基 金 会 按 照 协 议 约 定 向 企 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 支 付 部 分 奖 励, 从 而 导 致 现 金 流 出 收 益 减 少, 但 企 业 业 绩 达 到 约 定 条 件, 按 照 协 议 约 定 支 付 完 奖 励 款 后, 项 目 的 投 资 收 益 通 常 依 然 会 较 高 由 于 上 市 退 出 通 常 是 项 目 退 出 的 最 好 的 方 式, 且 早 上 市 可 以 选 择 早 退 出, 因 此 企 业 按 照 约 定 时 间 安 排 按 时 或 者 提 前 实 现 上 市, 虽 然 会 支 付 部 分 奖 励 款, 但 按 时 或 提 前 上 市 通 常 会 提 高 项 目 的 IRR 但 是, 对 那

110 些 奖 励 款 只 与 上 市 挂 钩 而 不 与 业 绩 挂 钩 的 项 目, 如 果 企 业 按 照 约 定 进 展 实 现 了 上 市, 但 是 股 价 却 因 业 绩 不 好 而 低 迷 的 话, 基 金 支 付 上 市 奖 励 款 将 使 得 基 金 的 投 资 回 报 下 降, 从 而 间 接 影 响 公 司 及 股 东 的 利 益 6 项 目 投 资 遴 选 标 准 及 程 序 公 司 项 目 投 资 的 遴 选 标 准 为 同 时 具 备 以 下 条 件 : (1) 预 期 企 业 所 在 行 业 未 来 具 有 一 定 成 长 性 ; (2) 企 业 在 行 业 中 或 目 标 市 场 中 具 有 一 定 竞 争 优 势 ; (3) 企 业 治 理 结 构 较 好 或 者 其 治 理 结 构 可 通 过 本 次 投 资 得 以 大 幅 优 化 ; (4) 企 业 管 理 团 队 较 为 优 秀 ; (5) 具 有 上 市 或 被 并 购 可 能 ; (6) 企 业 面 临 的 风 险 可 控 或 可 承 受 ; (7) 投 资 入 股 的 价 格 合 理 公 司 在 具 体 的 项 目 投 资 决 策 中, 需 要 对 这 些 条 件 涉 及 的 要 点 进 行 综 合 考 虑 和 权 衡, 从 而 做 出 最 后 决 策 公 司 项 目 遴 选 要 经 过 如 下 主 要 程 序 : (1) 项 目 立 项 会 在 获 得 项 目 初 步 信 息 后, 公 司 召 开 项 目 立 项 会 会 议 由 项 目 开 发 人 员 项 目 所 在 区 域 负 责 人 相 关 投 资 部 门 人 员 及 负 责 人 相 关 风 控 部 门 人 员 两 名 投 资 决 策 委 员 会 成 员 参 加 最 终 由 两 名 投 决 会 成 员 最 终 决 定 是 否 立 项 (2) 第 一 次 评 审 会 在 项 目 进 行 完 首 次 尽 职 调 查 后, 除 了 项 目 组 成 员 外, 相 关 投 资 部 门 负 责 人 相 关 风 控 部 门 负 责 人 一 名 投 决 会 成 员 共 同 参 加, 对 项 目 进 行 全 面 梳 理 和 讨 论, 对 项 目 是 否 通 过 一 审 进 行 表 决, 最 后 以 相 关 投 资 部 负 责 人 相 关 风 控 部 门 负 责 人 一 名 投 决 会 成 员 中 多 数 人 意 见 为 准 (3) 第 二 次 评 审 会 在 项 目 通 过 一 审 并 进 行 必 要 的 补 充 尽 职 调 查 后, 除 了 项 目 组 成 员 外, 相 关 投 资 部 门 负 责 人 相 关 风 控 部 门 负 责 人 三 名 投 决 会 成 员 参

111 加, 对 项 目 再 次 进 行 全 面 讨 论, 并 对 项 目 是 否 通 过 二 审 进 行 表 决, 最 后 以 相 关 相 关 投 资 部 门 负 责 人 相 关 风 控 部 门 负 责 人 三 名 投 决 会 成 员 中 多 数 人 意 见 为 准 (4) 项 目 投 决 会 在 项 目 通 过 二 审 并 进 行 初 步 的 投 资 条 款 谈 判 后, 除 项 目 组 成 员 及 相 关 投 资 部 门 负 责 人 和 风 控 部 门 负 责 人 外, 七 名 投 决 会 成 员 参 加, 对 项 目 是 否 予 以 投 资 或 者 以 什 么 条 件 可 以 投 资 进 行 决 策, 最 后 七 名 投 决 会 成 员 的 同 意 票 达 到 五 票 或 五 票 以 上 为 通 过 7 项 目 投 资 的 风 险 控 制 体 系 公 司 针 对 项 目 投 资 的 主 要 风 险, 针 对 性 的 建 立 了 整 套 风 险 控 制 体 系 主 要 内 容 及 标 准 如 下 : (1) 项 目 尽 职 调 查 程 序 化 模 板 化 标 准 化 明 确 尽 职 调 查 的 必 备 程 序 和 最 低 要 求 (2) 项 目 尽 职 调 查 由 业 务 和 财 务 ( 兼 风 控 ) 双 人 负 责, 既 相 互 协 作 相 互 补 位 又 相 互 制 约, 同 时, 项 目 开 发 人 员 回 避 项 目 调 查 (3) 项 目 评 审 复 核 和 风 控 的 专 门 化 专 职 化, 设 立 有 专 门 的 风 险 控 制 委 员 会 风 控 部 门 技 术 支 持 部, 并 有 3 名 投 决 会 成 员 专 职 进 行 所 有 项 目 的 复 核 评 审 (4) 在 具 体 的 技 术 手 段 上, 坚 持 实 施 目 标 企 业 业 务 记 录 业 务 运 营 与 其 财 务 数 据 的 相 互 复 核 验 证, 做 到 财 务 与 业 务 的 全 面 且 深 度 的 融 合 统 一 (5) 项 目 的 投 决 统 一 由 投 资 决 策 委 员 会 负 责, 投 决 会 成 员 主 要 为 公 司 高 管, 大 多 在 公 司 持 有 股 权, 投 决 统 一 集 中 (6) 项 目 谈 判 上, 实 施 双 人 参 与 制, 尽 职 调 查 人 员 与 项 目 谈 判 负 责 人 分 开, 不 能 兼 任 (7) 激 励 约 束 机 制 设 计 上, 项 目 尽 职 调 查 风 控 评 审 投 决 谈 判 人 员, 原 则 上 均 不 与 项 目 收 取 的 管 理 费 挂 钩, 均 与 项 目 实 现 的 投 资 收 益 率 挂 钩, 且 如 果 项 目 出 现 亏 损 或 未 达 到 预 期 收 益, 则 将 有 负 激 励 ( 从 其 他 奖 金 中 作 扣 除 ) (8) 严 厉 处 罚 项 目 投 资 操 作 环 节 的 重 大 疏 忽 或 故 意 舞 弊 行 为

112 (9) 签 订 较 为 严 密 的 投 资 协 议, 保 护 权 益, 防 范 风 险 采 取 较 为 严 密 的 协 议 模 板, 对 诸 多 关 键 细 节 如 划 款 前 提 净 资 产 约 定 反 稀 释 随 售 权 更 换 上 市 主 体 回 购 后 上 市 的 潜 在 损 失 优 先 清 算 诉 讼 地 等, 均 精 心 研 究 和 考 虑, 并 由 专 门 的 法 务 部 门 予 以 审 核 把 关 尽 量 签 订 估 值 调 整 条 款, 适 度 保 证 业 绩 下 滑 或 未 达 预 期 情 况 下 的 投 资 价 格 不 因 此 升 高 ; 同 时 原 则 上 均 要 签 订 回 购 条 款 或 大 股 东 受 让 条 款, 作 为 最 后 的 退 出 渠 道 以 及 业 绩 出 现 问 题 的 最 后 保 护 条 款 8 已 投 项 目 的 管 理 体 系 (1) 组 织 机 构 公 司 设 有 投 后 管 理 委 员 会, 专 门 负 责 指 导 和 协 调 投 后 管 理 工 作 在 投 后 管 理 委 员 会 下, 设 立 有 四 个 投 后 管 理 部 一 个 并 购 部 一 个 法 务 专 岗 和 一 个 秘 书 处 各 投 资 部 门 项 目 所 在 地 的 地 方 业 务 区 域 也 配 合 实 施 投 后 管 理 工 作 (2) 职 责 分 工 投 后 管 理 委 员 会 负 责 对 公 司 所 有 已 投 项 目 及 投 后 管 理 体 系 的 部 门 及 专 岗 等 进 行 指 导 和 管 理 四 个 投 后 管 理 部 覆 盖 所 有 的 在 管 项 目, 每 个 在 管 项 目 均 有 指 定 的 投 后 专 员 进 行 点 对 点 的 投 后 管 理, 即 每 个 项 目 的 一 切 投 后 管 理 事 项 均 由 某 个 投 后 专 员 整 体 负 责 每 个 投 后 管 理 部 也 设 立 了 部 门 负 责 人, 对 本 部 门 的 项 目 的 整 体 管 理 情 况 进 行 宏 观 调 控 和 把 握, 对 本 部 门 的 投 后 专 员 的 工 作 进 行 日 常 指 导 和 监 督 并 购 部 负 责 针 对 已 投 项 目 开 展 多 渠 道 退 出 工 作 以 及 通 过 并 购 方 式 为 已 投 项 目 提 供 增 值 服 务 投 后 管 理 的 法 务 专 岗 牵 头 负 责 所 有 在 管 企 业 相 关 的 诉 讼 事 务, 通 过 必 要 的 法 律 手 段 切 实 保 证 投 资 协 议 的 执 行 和 基 金 权 益 的 保 护 秘 书 处 属 于 投 后 管 理 委 员 会 的 后 台 支 持 部 门, 为 所 有 投 后 专 员 提 供 后 台 行 政 和 数 据 支 持 投 资 部 门 及 地 方 业 务 区 域 配 合 投 后 管 理 部 门 实 施 自 己 所 在 行 业 或 所 在 区 域 的 已 投 项 目 的 投 后 管 理 工 作 (3) 人 员 结 构

113 投 后 管 理 体 系 共 有 专 职 员 工 17 人, 其 中 四 个 投 后 管 理 部 共 有 12 人, 并 购 部 共 1 人, 投 后 法 务 专 岗 1 人, 投 后 秘 书 处 3 人 (4) 日 常 管 理 投 后 管 理 设 立 有 定 期 拜 访 定 期 财 务 数 据 收 集 和 分 析 增 值 服 务 方 案 制 定 及 落 实 协 议 约 定 事 项 的 执 行 监 督 项 目 的 季 度 分 析 报 告 会 项 目 定 期 复 盘 会 等 制 度, 通 过 该 等 机 制 的 正 常 运 行, 确 保 投 后 管 理 的 有 序 运 转 9 公 司 直 投 跟 投 项 目 情 况 公 司 没 有 与 所 管 理 基 金 投 资 模 式 和 投 资 范 围 相 同 的 直 投 业 务 公 司 及 控 股 子 公 司 昆 吾 九 鼎 有 五 个 跟 随 基 金 共 同 投 资 的 项 目 ( 简 称 跟 投 项 目 ), 跟 投 项 目 明 细 如 下 表 所 示 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 名 称 首 次 投 资 时 间 投 资 金 额 田 园 生 化 2009 年 9 月 374 百 洋 海 味 2009 年 9 月 760 珠 海 亿 邦 2010 年 1 月 100 中 旗 化 工 2010 年 6 月 300 天 煌 制 药 2013 年 7 月 900 合 计 2,434 公 司 认 为, 公 司 的 项 目 跟 投 与 所 管 理 的 基 金 在 一 定 程 度 上 存 在 利 益 冲 突, 但 是 五 个 项 目 跟 投 金 额 均 较 小, 公 司 跟 投 该 五 个 项 目 的 价 格 及 其 他 条 款 与 基 金 投 资 该 等 项 目 的 条 款 完 全 一 致, 且 投 资 该 五 个 项 目 的 基 金 的 合 伙 协 议 及 委 托 管 理 协 议 或 相 关 法 规 并 未 限 制 公 司 跟 投, 因 此 对 公 司 业 务 发 展 影 响 较 小 为 了 解 决 好 直 投 或 跟 投 事 宜, 公 司 今 后 将 按 照 投 资 管 理 团 队 进 行 划 分, 管 理 基 金 的 团 队 与 直 投 的 团 队 分 开, 保 持 相 对 独 立 ; 同 时, 在 基 金 运 营 相 关 协 议 中 明 确 是 否 可 以 跟 投 及 跟 投 规 则, 并 按 照 协 议 及 法 律 法 规 或 政 策 规 定 执 行 主 办 券 商 认 为, 公 司 的 项 目 跟 投 与 所 管 理 的 基 金 在 一 定 程 度 上 存 在 利 益 冲 突, 但 是 五 个 项 目 跟 投 金 额 均 较 小, 公 司 跟 投 该 五 个 项 目 的 价 格 及 其 他 条 款 与 基 金 投 资 该 等 项 目 的 条 款 完 全 一 致, 且 投 资 该 五 个 项 目 的 基 金 相 关 协 议 或 相 关 法 规 并 未 限 制 公 司 跟 投

114 10 投 资 项 目 在 不 同 基 金 之 间 的 分 配 公 司 管 理 了 多 支 基 金, 内 部 按 照 确 定 的 规 则 将 投 资 项 目 在 不 同 基 金 之 间 分 配 基 本 的 分 配 规 则 是 : (1)PE 团 队 负 责 的 项 目, 优 先 由 PE 类 基 金 投 资, 创 投 团 队 负 责 的 项 目, 优 先 由 创 投 类 基 金 投 资 ; (2)PE 基 金 中 的 美 元 基 金 与 人 民 币 基 金 原 则 上 平 行 投 资, 但 企 业 方 坚 持 只 接 受 人 民 币 或 坚 持 只 接 受 美 元 投 资 的 例 外 ; (3) 有 专 门 行 业 基 金 的, 属 于 该 行 业 的 投 资 金 额 较 小 的 项 目 优 先 由 其 投 资, 属 于 该 行 业 的 投 资 金 额 较 大 的 项 目 则 由 行 业 基 金 和 综 合 基 金 平 行 投 资 ; (4) 通 过 了 公 司 投 决 会 但 基 金 咨 询 委 员 会 具 有 且 行 使 了 否 决 权 的, 可 以 安 排 其 他 基 金 投 资 ; (5) 在 上 述 规 则 之 外, 还 有 同 时 运 营 的 同 类 基 金 的, 在 安 排 项 目 时 首 先 考 虑 基 金 的 合 理 配 置, 在 项 目 所 处 行 业 ( 行 业 基 金 除 外 ) 项 目 规 模 大 小 项 目 预 期 上 市 早 晚 等 方 面 尽 量 分 散 配 置, 其 余 的 则 原 则 上 按 照 时 间 顺 序 及 投 资 节 奏 轮 流 安 排 投 资 项 目 公 司 认 为, 公 司 在 基 金 募 集 期 间 和 运 营 期 间 均 与 投 资 人 就 基 金 分 配 原 则 进 行 充 分 沟 通 公 司 拥 有 较 为 系 统 的 项 目 开 发 体 系, 有 相 对 较 为 丰 富 的 项 目 来 源 公 司 按 照 上 述 规 则 安 排 项 目 投 资, 其 所 管 理 的 基 金 之 间 基 本 不 存 在 利 益 冲 突, 造 成 公 司 与 基 金 出 资 人 之 间 产 生 纠 纷 的 可 能 性 较 小, 对 公 司 业 务 发 展 没 有 实 质 影 响 公 司 今 后 将 进 一 步 明 确 并 严 格 执 行 项 目 的 分 配 规 则, 并 减 少 同 一 团 队 同 时 管 理 的 基 金 类 型 和 支 数, 避 免 基 金 之 间 的 利 益 冲 突 主 办 券 商 认 为, 不 同 的 基 金 有 不 同 的 投 资 方 向 投 资 重 点 和 投 资 节 奏, 基 金 之 间 不 存 在 重 大 利 益 冲 突, 公 司 的 投 资 项 目 在 不 同 基 金 之 间 的 分 配 是 按 照 既 定 的 分 配 规 则 予 以 分 配, 且 就 项 目 投 资 分 配 规 则 与 基 金 出 资 人 进 行 了 沟 通, 由 此 造 成 基 金 投 资 人 与 公 司 产 生 纠 纷 的 可 能 性 较 小

115 ( 五 ) 公 司 业 务 可 持 续 性 1 公 司 业 务 的 专 注 性 专 业 性 独 立 性 稳 定 性 及 其 影 响 因 素 (1) 专 注 性 : 公 司 过 往 专 注 于 成 长 期 和 成 熟 期 未 上 市 企 业 的 参 股 投 资 但 是 公 司 已 经 规 划 并 在 着 手 实 施 丰 富 投 资 模 式 增 加 投 资 品 种, 主 要 包 括 在 股 权 投 资 领 域 从 事 并 购 投 资 以 及 增 加 早 期 项 目 投 资 的 比 例, 增 加 债 权 或 夹 层 投 资 品 种, 择 机 开 展 地 产 不 良 资 产 投 资 等 业 务 新 业 务 的 开 展, 可 能 影 响 公 司 业 务 的 专 注 性, 从 而 带 来 风 险 (2) 专 业 性 : 公 司 的 投 资 操 作 与 业 内 多 数 机 构 不 尽 相 同, 公 司 投 资 项 目 的 开 发 调 查 谈 判 投 后 管 理 由 不 同 的 人 员 分 别 实 施, 且 投 资 人 员 必 须 专 注 于 各 自 的 行 业, 这 种 专 业 化 的 分 工 机 制 可 使 得 每 个 岗 位 的 人 员 在 短 时 间 内 就 相 关 工 作 积 累 较 多 的 经 验, 有 利 于 提 高 其 专 业 性 但 是, 这 种 分 段 操 作 的 投 资 模 式 可 能 使 得 投 资 人 员 短 期 内 对 全 链 条 的 工 作 难 以 较 为 熟 练 的 掌 握, 导 致 其 个 人 单 打 独 斗 的 能 力 提 高 较 慢, 长 期 而 言 有 可 能 会 影 响 其 工 作 的 专 业 性 (3) 独 立 性 : 公 司 募 集 的 基 金 的 项 目 投 资 均 需 要 通 过 公 司 的 投 决 会, 只 有 投 决 会 通 过 的 项 目 才 可 能 投 资, 而 投 决 会 的 成 员 与 具 体 项 目 是 相 对 独 立 的 客 观 的, 投 决 会 成 员 行 使 对 项 目 的 决 策 也 不 受 股 东 及 其 他 关 联 方 的 影 响 (4) 稳 定 性 : 根 据 公 司 内 部 确 定 的 估 值 方 式 计 算, 公 司 过 往 所 管 理 基 金 的 综 合 IRR 超 过 30%, 业 绩 相 对 较 好 但 是, 由 于 股 票 市 场 波 动 较 大 私 募 股 权 投 资 市 场 竞 争 逐 渐 加 剧, 公 司 管 理 基 金 的 后 续 业 绩 面 临 一 定 不 确 定 性, 公 司 所 管 理 基 金 的 业 绩 的 稳 定 性 面 临 一 定 挑 战 2 公 司 后 续 募 资 投 资 的 可 持 续 性 公 司 过 往 主 要 专 注 于 成 长 期 成 熟 期 未 上 市 企 业 的 参 股 投 资 中 国 目 前 的 上 市 公 司 数 量 只 有 不 到 3000 家, 随 着 中 国 经 济 的 继 续 较 快 发 展 以 及 资 本 市 场 的 扩 张, 中 国 的 上 市 公 司 数 量 将 会 继 续 增 加, 未 上 市 企 业 的 参 股 投 资 将 在 相 当 长 一 段 时 间 内 有 较 好 的 投 资 机 会 但 是, 由 于 股 票 市 场 波 动 较 大, 过 往 投 资 项 目 上 市 变 现 时 间 推 迟, 基 金 投 资 人 对 投 资 未 上 市 成 长 期 和 成 熟 期 企 业 的 信 心 相 应 减 弱, 导 致 募 集 此 类 基 金 的 难 度 加 大 加 之 随 着 行 业 竞 争 加 剧 以 及 股 票 市 场 逐 渐 推 行 注 册

116 制, 股 票 一 二 级 市 场 之 间 的 价 差 会 逐 渐 缩 小, 成 长 期 成 熟 期 未 上 市 企 业 的 参 股 投 资 的 收 益 率 有 可 能 会 逐 渐 降 低 公 司 是 国 内 从 事 成 长 期 成 熟 期 未 上 市 企 业 参 股 投 资 机 构 中 规 模 较 大 的 机 构, 且 建 立 了 系 统 化 的 项 目 开 发 调 查 管 理 及 基 金 募 集 等 体 系, 在 该 投 资 模 式 下 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 但 是, 公 司 也 意 识 到 该 投 资 模 式 的 竞 争 将 越 来 越 激 烈, 因 此 在 继 续 强 化 竞 争 优 势 的 同 时, 已 经 开 始 增 加 并 购 投 资 早 期 投 资 及 债 权 或 夹 层 投 资 等 另 类 资 产 管 理 范 畴 的 投 资 品 种 而 另 类 资 产 管 理 由 于 其 投 资 持 有 时 间 较 长 投 资 收 益 较 高, 在 国 内 外 均 有 稳 定 的 需 求 因 此, 公 司 的 业 务 具 有 可 持 续 性 尽 管 如 此, 如 果 公 司 原 有 的 投 资 模 式 继 续 萎 缩, 而 新 的 品 种 和 投 资 模 式 拓 展 又 未 能 达 到 良 好 的 效 果, 则 公 司 后 续 继 续 募 资 和 投 资 的 难 度 将 会 加 大 此 外, 公 司 近 几 年 虽 然 每 年 均 盈 利, 且 经 营 性 现 金 净 流 入 均 为 较 大 的 正 数, 但 是 公 司 近 几 年 年 度 盈 利 金 额 均 不 大, 而 公 司 由 于 增 持 昆 吾 九 鼎 股 权 等 原 因 对 现 金 需 求 较 大, 公 司 借 入 了 部 分 债 务, 使 得 公 司 的 总 体 负 债 率 较 高 如 果 公 司 后 续 难 以 继 续 募 资 和 投 资, 且 未 能 实 现 较 大 盈 利 或 实 现 增 资 扩 股, 则 公 司 业 务 的 可 持 续 性 及 公 司 的 可 持 续 发 展 就 会 存 在 较 大 的 风 险 公 司 近 几 年 均 实 现 了 盈 利, 且 经 营 性 现 金 流 均 为 正 数 但 由 于 股 票 市 场 波 动 较 大, 使 得 项 目 上 市 变 现 推 迟, 公 司 盈 利 金 额 不 大, 加 之 其 由 于 增 持 部 分 昆 吾 九 鼎 的 股 权 等 需 要 现 金, 使 得 公 司 总 体 资 产 负 债 率 较 高 但 是, 随 着 股 票 市 场 在 未 来 走 强, 公 司 今 后 几 年 的 盈 利 预 计 将 会 有 一 定 的 增 加, 且 公 司 本 次 已 经 签 署 了 约 40 亿 元 的 增 资 扩 股, 公 司 的 资 本 金 大 幅 度 充 实, 资 产 负 债 率 大 幅 下 降, 公 司 增 资 后 的 财 务 状 况 可 以 为 公 司 的 业 务 持 续 发 展 和 扩 张 提 供 财 力 基 础 3 公 司 商 业 模 式 的 可 持 续 性 公 司 具 体 的 商 业 模 式 为 : 公 司 通 过 通 过 在 全 国 各 地 的 财 富 管 理 部 门 等 渠 道 募 集 基 金, 公 司 收 取 基 金 管 理 费 ; 通 过 在 全 国 各 地 建 立 系 统 的 项 目 开 发 体 系, 搜 索 开 发 未 上 市 的 成 长 期 成 熟 期 企 业, 然 后 由 总 部 的 投 资 部 门 及 风 控 部 门 进 行 尽 职 调 查, 对 符 合 公 司 标 准 的 未 上 市 成 长 期 成 熟 期 企 业, 通 过 公 司 募 集 的 基 金 进 行 参 股 投 资 ; 公 司 专 门 的 投 后 管 理 部 门 对 所 投 企 业 实 施 投 后 管 理 ; 投 资 的 企 业 上 市

117 或 者 并 购 回 购 等 方 式 退 出 后, 公 司 即 收 取 投 资 收 益 分 成 成 长 期 成 熟 期 的 未 上 市 企 业 参 股 投 资, 由 于 中 国 上 市 公 司 总 体 数 量 还 不 多, 且 随 着 中 国 经 济 继 续 发 展, 中 国 还 将 涌 现 出 一 些 优 质 企 业, 因 此 成 长 期 成 熟 期 的 未 上 市 企 业 参 股 投 资, 未 来 将 继 续 具 有 一 定 的 市 场 空 间, 该 商 业 模 式 具 有 可 持 续 性 但 是, 该 投 资 模 式 的 市 场 空 间 将 逐 渐 减 少, 竞 争 将 逐 渐 加 剧 因 此, 公 司 要 所 有 发 展, 除 了 要 继 续 强 化 在 在 投 资 模 式 中 的 竞 争 优 势 外, 还 须 增 加 投 资 模 式 和 投 资 品 种 公 司 项 目 投 资 实 施 开 发 投 资 尽 调 投 后 分 开 人 员 操 作 的 模 式, 也 具 有 一 定 的 可 持 续 性 但 是, 随 着 项 目 投 资 运 作 越 来 越 复 杂, 这 种 操 作 模 式 也 需 要 不 断 根 据 需 要 优 化, 比 如 逐 渐 增 加 投 资 人 员 参 与 的 时 间 段, 让 其 为 项 目 操 作 的 核 心 角 色 等 ( 六 ) 重 大 合 同 及 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 正 在 履 行 的 重 大 合 同 情 况 如 下 : 序 号 合 同 相 对 方 金 额 标 的 签 订 日 期 合 伙 协 议 及 补 充 协 议 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日 进 展 苏 州 嘉 岳 九 鼎 投 资 1 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 得 利 宝. 至 尊 16 号 理 财 产 品 ( 财 务 顾 认 购 金 额 的 2% 约 20% 管 理 报 酬 160,000 万 元 2010 年 12 月 正 在 履 行 问 协 议 ) 苏 州 夏 启 宝 寿 九 鼎 2 医 药 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )44 名 有 限 认 购 金 额 2%/ 年 20% 管 理 报 酬 59,800 万 元 2013 年 10 月 正 在 履 行 合 伙 人 3 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )46 名 有 限 合 伙 人 按 实 际 投 资 金 额 3% 20% 管 理 报 酬 71,500 万 元 2013 年 2 月 正 在 履 行 4 嘉 兴 春 秋 齐 桓 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )40 名 有 限 合 伙 人 按 实 际 投 资 金 额 3% 20% 管 理 报 酬 65,800 万 元 2013 年 3 月 正 在 履 行

118 苏 州 永 乐 九 鼎 投 资 按 实 际 投 资 金 额 5 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3% 40,001 万 元 2013 年 9 月 正 在 履 行 33 名 有 限 合 伙 人 20% 管 理 报 酬 融 资 额 度 协 议 1 2 上 海 浦 发 银 行 北 京 10,000 万 元 融 资 额 度 2013 年 3 月 正 在 履 行 分 行 质 押 人 : 昆 吾 九 鼎 ( 应 收 账 款 最 高 额 质 押 合 同 ) 保 证 人 : 浙 商 科 技 ( 最 高 额 保 证 合 同 ) 北 京 银 行 建 国 支 行 10,000 万 元 融 资 额 度 2012 年 11 月 正 在 履 行 保 证 人 : 浙 商 科 技 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 ( 最 高 额 保 证 合 同 ) 1 上 海 浦 发 银 行 北 京 分 行 借 款 合 同 1,600 万 元 流 动 资 金 2013 年 10 月 正 在 履 行 2 北 京 银 行 建 国 支 行 900 万 元 流 动 资 金 2013 年 2 月 正 在 履 行 3 北 京 银 行 建 国 支 行 500 万 元 流 动 资 金 2013 年 10 月 正 在 履 行 4 北 京 银 行 建 国 支 行 710 万 元 流 动 资 金 2013 年 3 月 正 在 履 行 5 北 京 银 行 建 国 支 行 2,690 万 元 流 动 资 金 2013 年 3 月 正 在 履 行 6 吴 延 炜 9, 万 元 流 动 资 金 2011 年 11 月 正 在 履 行 7 仲 汉 根 3, 万 元 流 动 资 金 2011 年 10 月 正 在 履 行 股 权 和 合 伙 份 额 转 让 协 议 1 毛 正 余 等 5 名 自 然 人 32,865 万 元 2 徐 春 林 20,300 万 元 浙 商 科 技 42% 股 权 3 支 基 金 份 额 浙 商 科 技 22% 股 权 立 德 九 鼎 42% 份 额 惠 德 创 业 42% 份 额 惠 邦 科 技 42% 份 额 2011 年 10 月 正 在 履 行 2011 年 10 月 正 在 履 行 基 金 收 益 权 转 让 协 议 1 华 澳 国 际 信 托 5,300 万 元 2 中 海 信 托 5,450 万 元 九 鼎 系 列 基 金 管 理 费 受 益 权 管 理 费 债 权 转 让 2011 年 10 月 正 在 履 行 2011 年 9 月 正 在 履 行 序 号 保 证 合 同 合 同 相 对 方 担 保 金 额 担 保 期 间 签 订 日 期 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日 进 展

119 中 国 农 业 银 行 股 份 2013 年 10 月 18 1 有 限 公 司 江 山 市 支 4,500 万 元 日 至 2016 年 年 10 月 正 在 履 行 行 月 17 日 续 租 扩 租 协 议 1 北 京 英 蓝 置 业 有 限 公 司 1,476 万 元 / 年 办 公 室 租 金 2013 年 4 月 正 在 履 行 五 公 司 的 竞 争 地 位 及 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 在 私 募 股 权 投 资 行 业 的 竞 争 地 位 1 清 科 集 团 发 布 的 排 名 根 据 私 募 股 权 投 资 领 域 第 三 方 独 立 研 究 机 构 清 科 集 团 发 布 的 排 名 数 据, 近 5 年 中 国 私 募 股 权 投 资 机 构 前 10 强 名 单 及 排 名 如 下 : 年 中 国 私 募 股 权 投 资 机 构 前 十 强 ( 本 土 ) 排 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1 中 信 产 业 建 银 国 际 九 鼎 投 资 九 鼎 投 资 复 星 资 本 2 新 天 域 九 鼎 投 资 建 银 国 际 中 信 产 业 弘 毅 投 资 3 厚 朴 投 资 新 天 域 弘 毅 投 资 复 星 资 本 九 鼎 投 资 4 建 银 国 际 中 信 产 业 新 天 域 金 石 投 资 建 银 国 际 5 九 鼎 投 资 弘 毅 投 资 金 石 投 资 弘 毅 投 资 中 金 佳 成 6 弘 毅 投 资 中 银 国 际 复 星 资 本 建 银 国 际 渤 海 海 胜 7 金 石 投 资 优 势 资 本 平 安 财 智 广 发 信 德 海 通 开 元 8 中 信 资 本 涌 金 集 团 广 发 信 德 龙 柏 宏 易 中 信 产 业 9 - 国 信 弘 盛 中 信 产 业 国 开 金 融 君 盛 投 资 10 - 博 信 资 本 国 信 弘 盛 上 海 力 鼎 广 发 信 德 数 据 来 源 : 清 科 研 究 中 心 注 : 九 鼎 投 资 在 排 名 榜 单 中 指 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 下 同 );2009 年 本 土 十 强 名 单 系 根 据 清 科 发 布 的 总 体 名 单 整 理 而 来 年 中 国 私 募 股 权 投 资 机 构 前 十 强 ( 全 球 ) 排 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1 鼎 晖 投 资 建 银 国 际 九 鼎 投 资 九 鼎 投 资 鼎 晖 投 资 2 中 信 产 业 凯 雷 投 资 建 银 国 际 中 信 产 业 凯 雷 投 资 3 华 平 投 资 鼎 晖 投 资 弘 毅 投 资 复 星 资 本 复 星 资 本 4 霸 菱 亚 洲 九 鼎 投 资 KKR 金 石 投 资 华 平 投 资

120 5 新 天 域 新 天 域 新 天 域 弘 毅 投 资 弘 毅 投 资 6 厚 朴 投 资 高 盛 直 投 鼎 晖 投 资 建 银 国 际 九 鼎 投 资 7 凯 雷 投 资 海 富 产 业 金 石 投 资 中 信 资 本 KKR 8 建 银 国 际 中 信 产 业 复 星 资 本 凯 雷 投 资 景 林 投 资 9 九 鼎 投 资 弘 毅 投 资 摩 根 亚 洲 KKR 建 银 国 际 10 弘 毅 投 资 厚 朴 投 资 平 安 财 智 广 发 信 德 中 金 佳 成 数 据 来 源 : 清 科 研 究 中 心 在 发 布 私 募 股 权 投 资 机 构 排 名 榜 单 的 同 时, 清 科 集 团 还 同 时 发 布 创 业 投 资 机 构 榜 单, 近 5 年 中 国 创 业 投 资 机 构 前 10 强 名 单 及 排 名 如 下 : 年 中 国 创 业 投 资 机 构 前 十 强 ( 本 土 ) 排 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1 深 创 投 深 创 投 深 创 投 达 晨 创 投 深 创 投 2 达 晨 创 投 达 晨 创 投 中 科 招 商 深 创 投 苏 高 科 3 苏 高 科 苏 高 科 苏 高 科 中 科 招 商 达 晨 创 投 4 联 想 投 资 永 宣 创 投 达 晨 创 投 华 睿 投 资 同 创 伟 业 5 永 宣 创 投 中 科 招 商 永 宣 创 投 永 宣 创 投 元 禾 控 股 6 招 商 局 科 技 同 创 伟 业 联 想 投 资 同 创 伟 业 中 科 招 商 7 天 堂 硅 谷 联 想 投 资 同 创 伟 业 基 石 创 业 君 联 资 本 8 松 禾 资 本 松 禾 资 本 硅 谷 天 堂 苏 州 创 业 天 图 资 本 9 - 东 方 富 海 苏 州 创 业 硅 谷 天 堂 硅 谷 天 堂 10 - 华 睿 投 资 华 睿 投 资 苏 州 国 发 海 达 创 投 数 据 来 源 : 清 科 研 究 中 心 注 :2009 年 本 土 十 强 根 据 清 科 发 布 的 整 体 名 单 整 理 而 来 年 中 国 创 业 投 资 机 构 前 十 强 ( 全 球 ) 排 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1 深 创 投 深 创 投 深 创 投 达 晨 创 投 IDG 资 本 2 达 晨 创 投 红 杉 资 本 中 科 招 商 深 创 投 红 杉 资 本 3 红 杉 资 本 IDG 资 本 IDG 资 本 IDG 资 本 深 创 投 4 IDG 资 本 赛 富 亚 洲 苏 高 科 中 科 招 商 苏 高 科 5 苏 高 科 达 晨 创 投 红 杉 资 本 红 杉 资 本 DCM 资 本 6 赛 富 亚 洲 苏 高 科 达 晨 创 投 华 睿 投 资 达 晨 创 投 7 联 想 投 资 永 宣 创 投 永 宣 创 投 纪 源 资 本 赛 富 亚 洲 8 永 宣 创 投 中 科 招 商 联 想 投 资 永 宣 创 投 启 明 创 投 9 招 商 局 科 技 同 创 伟 业 启 明 创 投 深 创 投 同 创 伟 业 10 鼎 晖 创 投 联 想 投 资 同 创 伟 业 基 石 创 业 金 沙 江 创 投 数 据 来 源 : 清 科 研 究 中 心 2 投 中 集 团 发 布 的 排 名

121 根 据 私 募 股 权 投 资 领 域 第 三 方 独 立 研 究 机 构 投 中 集 团 发 布 的 排 名 数 据, 近 5 年 中 国 私 募 股 权 投 资 机 构 前 10 强 名 单 及 排 名 如 下 : 年 中 国 私 募 股 权 投 资 机 构 前 十 强 ( 全 球 ) 排 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1 凯 雷 投 资 新 天 域 中 科 招 商 九 鼎 投 资 鼎 晖 投 资 2 高 盛 建 银 国 际 九 鼎 投 资 凯 雷 投 资 九 鼎 投 资 3 鼎 晖 投 资 凯 雷 投 资 新 天 域 弘 毅 投 资 华 平 投 资 4 华 平 投 资 九 鼎 投 资 中 信 产 业 复 星 资 本 新 天 域 5 新 天 域 高 盛 中 金 佳 成 中 信 产 业 凯 雷 投 资 6 霸 菱 亚 洲 联 想 控 股 建 银 国 际 新 天 域 建 银 国 际 7 建 银 国 际 老 虎 基 金 平 安 财 智 建 银 国 际 复 兴 资 本 8 海 富 产 业 中 信 产 业 淡 马 锡 金 石 投 资 弘 毅 投 资 9 TPG 海 富 产 业 摩 根 士 丹 利 中 金 佳 成 中 银 投 资 10 普 凯 投 资 弘 毅 投 资 弘 毅 投 资 文 化 产 业 景 林 投 资 数 据 来 源 : 投 中 集 团 在 发 布 私 募 股 权 投 资 机 构 排 名 榜 单 的 同 时, 投 中 集 团 还 同 时 发 布 创 业 投 资 机 构 榜 单, 近 5 年 中 国 创 业 投 资 机 构 前 10 强 名 单 及 排 名 如 下 : 年 中 国 创 业 投 资 机 构 前 十 强 ( 全 球 ) 排 名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1 深 创 投 深 创 投 深 创 投 深 创 投 红 杉 中 国 2 联 想 投 资 红 杉 资 本 达 晨 创 投 达 晨 创 投 IDG 资 本 3 达 晨 创 投 同 创 伟 业 君 联 资 本 纪 源 资 本 深 创 投 4 九 鼎 投 资 联 想 投 资 苏 高 科 IDG 资 本 永 宣 创 投 5 兰 馨 亚 洲 永 宣 创 投 红 杉 资 本 同 创 伟 业 赛 富 基 金 6 赛 富 亚 洲 达 晨 创 投 IDG 资 本 红 杉 中 国 达 晨 创 投 7 中 科 招 商 苏 高 科 启 明 创 投 软 银 中 国 软 银 中 国 8 IDG 资 本 中 科 招 商 同 创 伟 业 苏 高 科 启 明 创 投 9 英 特 尔 投 资 IDG 资 本 永 宣 创 投 基 石 资 本 毅 达 资 本 10 红 杉 资 本 德 同 资 本 中 国 风 投 君 联 资 本 君 联 资 本 数 据 来 源 : 投 中 集 团 3 公 司 的 优 势 和 劣 势 与 同 行 业 相 比 较, 公 司 的 优 劣 势 如 下 表 所 示 : 业 务 类 型 具 体 内 容 公 司 的 情 况 同 业 机 构 的 情 况 公 司 的 优 劣 势

122 融 资 方 面 资 金 结 构 人 民 币 基 金 为 主 机 构 客 户 较 少 个 人 客 户 较 多 客 户 较 为 分 散 人 民 币 基 金 外 币 基 金 并 重, 机 构 客 户 较 多 个 人 客 户 较 少 客 户 较 为 集 中 优 势 :1 人 民 币 基 金 在 国 内 投 资 受 限 制 较 少 ;2 资 金 来 源 风 险 较 为 分 散, 对 单 个 客 户 依 赖 程 度 较 低 劣 势 :1 外 币 基 金 较 少, 海 外 投 融 资 机 会 相 对 较 少 ;2 由 于 出 资 人 分 散 维 护 沟 通 成 本 较 大 融 资 团 队 自 建 融 资 团 队 人 数 众 多 分 布 全 国 各 地 外 包 融 资 人 员 较 少 集 中 在 北 上 广 等 经 济 发 达 地 区 优 势 : 对 融 资 渠 道 控 制 力 更 强 ; 融 资 成 本 相 对 较 低 劣 势 : 管 理 成 本 较 高 地 方 分 支 机 构 员 工 流 动 性 较 大 投 资 方 面 投 资 方 式 及 领 域 参 股 投 资 成 长 期 成 熟 期 传 统 企 业 为 主 参 股 并 购 投 资 初 创 期 成 长 期 成 熟 期 的 各 类 企 业 ( 包 括 互 联 网 等 高 科 技 企 业 ) 优 势 : 项 目 风 险 较 低 增 长 稳 健 行 业 变 化 较 小 劣 势 : 单 个 项 目 收 益 不 会 太 高 单 个 项 目 不 会 出 现 爆 发 式 增 长 优 势 : 调 查 内 容 和 方 式 上 实 质 重 于 形 式, 调 查 方 式 自 建 团 队 自 主 调 查 调 查 外 包 有 利 于 经 验 积 累 劣 势 : 管 理 成 本 较 高, 可 能 出 现 道 德 风 险 投 后 管 理 方 面 团 队 分 工 专 业 独 立 的 投 后 管 理 团 队 投 资 团 队 承 担 投 后 服 务 工 作 优 势 : 专 业 性 更 强, 效 率 更 高 劣 势 : 管 理 成 本 增 加 优 势 : 国 内 IPO 退 出, 二 级 市 场 市 盈 率 退 出 方 面 退 出 地 点 及 方 式 国 内 IPO 为 主 国 内 外 IPO 并 购 等 方 式 最 高 劣 势 : 退 出 方 式 相 对 较 少, 可 能 出 现 风 险 ( 二 ) 关 键 资 源 要 素 私 募 股 权 投 资 机 构 一 般 没 有 专 利 专 用 固 定 资 产 业 务 牌 照 其 他 特 许 经 营 权 等 一 般 实 业 企 业 的 关 键 资 源 要 素 私 募 股 权 投 资 机 构 的 关 键 资 源 要 素 是 其 在 投 资 策 略 项 目 开 发 项 目 调 查 分 析 项 目 风 控 项 目 投 后 管 理 资 金 募 集 等 业 务 环 节 的 经 验 和 竞 争 优 势, 以 及 在 公 司 治 理 团 队 员 工 和 管 理 等 基 础 环 节 的 运 转 情 况 及 竞 争 优 势 1 业 务 环 节 的 经 验 和 竞 争 优 势 (1) 投 资 策 略 方 面 1 系 统 灵 活 的 投 资 策 略 组 合 集 本 公 司 的 投 资 策 略 由 三 要 素 构 成, 即 投 资 方 式 + 投 资 的 行 业 + 投 资 运 作 的 重

123 点 在 投 资 方 式 上, 有 参 股 投 资 控 股 投 资, 以 及 投 资 早 期 企 业 成 长 期 企 业 成 熟 期 企 业 ; 投 资 的 行 业, 有 消 费 服 务 医 药 农 业 装 备 矿 业 等 行 业 ; 投 资 运 作 的 重 点, 有 跟 随 行 业 实 现 快 速 的 内 生 增 长 协 助 并 购 实 现 外 生 增 长 投 资 价 格 控 制 在 较 低 水 平 推 动 快 速 实 现 上 市 或 并 购 退 出 协 助 优 化 治 理 结 构 或 者 改 进 高 管 层 激 励 体 系 等 本 公 司 过 往 一 直 专 注 于 私 募 股 权 投 资 领 域, 但 并 不 僵 化 于 一 种 具 体 的 投 资 策 略, 而 是 根 据 市 场 环 境 的 变 化, 及 时 调 整 或 增 加 更 适 应 市 场 环 境 的 具 体 投 资 策 略, 比 如 在 投 资 盈 利 来 源 上 早 期 主 要 采 取 上 市 前 后 的 价 差 为 主 业 绩 增 长 为 辅, 后 续 则 逐 渐 调 整 为 业 绩 增 长 为 主 上 市 前 后 的 价 差 为 辅 2 始 终 坚 持 承 担 较 低 风 险 的 投 资 理 念 本 公 司 在 风 险 收 益 观 念 上, 一 直 坚 持 承 担 适 中 并 偏 低 的 风 险 的 原 则, 不 追 求 很 高 风 险 前 提 下 的 极 高 收 益, 主 要 追 求 较 低 风 险 下 的 较 高 收 益, 且 只 承 担 面 向 未 来 的 商 业 不 确 定 的 风 险, 原 则 上 不 承 担 财 务 造 假 等 历 史 已 经 存 在 的 风 险 3 综 合 考 虑 行 业 企 业 团 队 和 投 资 价 格 本 公 司 在 投 资 方 面 不 拘 泥 于 行 业 企 业 团 队 和 投 资 价 格 的 某 一 方 面, 坚 持 综 合 考 虑 行 业 企 业 团 队 与 投 资 价 格, 增 长 前 景 很 好 竞 争 优 势 突 出 团 队 优 秀 的 企 业 如 果 价 格 略 高 也 可 以 接 受, 暂 时 较 为 一 般 的 行 业 或 企 业 如 果 配 合 有 优 秀 的 团 队 及 较 低 的 投 资 价 格, 也 可 以 达 到 预 期 投 资 收 益 (2) 项 目 开 发 方 面 拥 有 足 够 多 的 优 质 项 目 来 源, 是 一 家 私 募 股 权 投 资 成 功 的 关 键 要 素 之 一 本 公 司 对 项 目 开 发 极 为 重 视, 跟 私 募 股 权 投 资 行 业 传 统 上 主 要 依 赖 外 部 财 务 顾 问 推 荐 项 目 来 源 不 同, 本 公 司 构 建 了 区 域 ( 横 向 )+ 行 业 ( 纵 向 )+ 外 部 合 作 伙 伴 的 全 方 位 多 层 次 自 主 项 目 开 发 网 络 体 系, 确 保 公 司 有 足 够 多 的 优 质 项 目 来 源, 可 以 在 第 一 时 间 接 触 跟 进 全 国 范 围 内 各 区 域 大 量 优 质 项 目 1 覆 盖 全 国 的 区 域 开 发 队 伍 公 司 设 立 有 北 京 东 北 华 北 华 东 华 南 苏 皖 西 南 西 北 华 中 九 个 片 区 业 务 部, 在 中 国 大 陆 所 有 省 会 城 市 及 比 较 发 达 的 地 级 市 共 60 个 地 点 派 驻 专 人 或 者 专 门 小 组, 专 门 从 事 项 目 开 发 工 作 该 等 专 职 项 目 开 发 人 员 基 本 都 是 属 地

124 的 人 员, 长 期 在 属 地 工 作, 并 驻 扎 在 属 地, 进 行 精 耕 细 作 的 项 目 开 发 公 司 通 过 项 目 库 的 项 目 入 库 项 目 分 类 项 目 跟 踪 项 目 进 度 更 新 项 目 考 核 工 作 日 志 等, 对 各 属 地 的 项 目 开 发 进 行 管 控 公 司 的 区 域 项 目 开 发 体 系 是 国 内 目 前 规 模 最 大 覆 盖 面 最 广 的 区 域 项 目 开 发 体 系 之 一 2 专 业 的 行 业 开 发 队 伍 公 司 PE 板 块 的 消 费 投 资 部 服 务 投 资 部 医 药 投 资 部 农 业 投 资 部 装 备 投 资 部 材 料 投 资 部 矿 业 投 资 部 以 及 创 投 板 块 的 消 费 投 资 部 服 务 投 资 部 医 药 投 资 部 农 业 投 资 部 装 备 投 资 部 新 兴 产 业 投 资 部 共 13 个 专 业 投 资 部 门, 除 了 负 责 项 目 的 尽 职 调 查 及 相 关 工 作 外, 还 分 别 负 责 在 消 费 服 务 医 药 农 业 装 备 材 料 矿 业 新 兴 产 业 等 领 域 开 发 项 目 在 实 践 中, 各 投 资 部 门 主 要 通 过 加 深 对 行 业 内 各 细 分 行 业 的 研 究 跟 踪 各 个 细 分 行 业 投 资 策 略 及 投 资 机 会 研 讨 会 已 经 投 资 或 已 经 调 查 项 目 的 上 下 游 及 同 业 企 业 梳 理 与 各 行 业 协 会 建 立 战 略 合 作 关 系 等 方 式, 筛 选 出 值 得 跟 进 的 潜 在 投 资 标 的, 然 后 再 通 过 行 业 协 会 上 下 游 企 业 当 地 企 业 或 者 本 公 司 驻 地 方 的 专 职 项 目 开 发 人 员 联 系 上 目 标 企 业, 推 进 项 目 投 资 合 作 3 众 多 的 外 部 合 作 伙 伴 开 发 资 源 公 司 在 过 往 的 业 务 发 展 过 程 中, 逐 步 同 各 地 政 府 相 关 经 济 服 务 部 门 金 融 机 构 中 介 机 构 等 均 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系, 在 各 地 区 各 行 业 拥 有 众 多 战 略 合 作 伙 伴, 其 为 公 司 推 荐 了 部 分 优 质 项 目 该 等 合 作 伙 伴 构 成 了 公 司 纵 横 交 错 网 络 体 系 中 的 强 有 力 的 散 点, 有 助 于 公 司 织 密 项 目 开 发 网 络 (3) 项 目 调 查 分 析 方 面 1 投 资 人 员 长 期 专 注 于 某 一 行 业 与 私 募 股 权 投 资 行 业 投 资 人 员 兼 顾 很 多 个 不 同 行 业 或 领 域 的 传 统 做 法 不 同, 本 公 司 从 很 早 就 坚 持 投 资 人 员 进 行 行 业 分 工, 做 到 行 业 的 高 度 专 业 化,PE 和 创 投 板 块 各 投 资 部 的 投 资 人 员 长 期 持 续 专 注 于 一 个 行 业 甚 至 一 个 细 分 行 业 的 研 究 跟 踪 调 查 等 这 样, 长 期 以 来 投 资 人 员 对 行 业 的 认 识 理 解 及 资 源 的 积 淀 相 对 就 比 较 快, 投 资 的 专 业 化 程 度 就 相 对 较 高

125 2 不 断 充 实 在 相 关 行 业 的 专 业 人 士 公 司 过 往 几 年 中, 不 断 引 进 在 相 关 具 体 行 业 领 域 有 过 多 年 工 作 经 验 的 业 内 专 家, 以 此 进 一 步 提 高 的 专 业 性 公 司 在 消 费 医 药 矿 业 等 投 资 部 门 中 的 大 部 分 员 工 均 为 在 该 等 领 域 工 作 过 多 年 的 专 业 人 士, 其 他 投 资 部 门 的 员 工 大 多 也 在 相 关 行 业 领 域 有 过 多 年 的 实 业 经 验 或 投 资 经 验 3 对 投 资 的 经 验 教 训 及 时 总 结 分 享 公 司 内 部 对 投 资 的 一 些 共 性 规 律 经 验 教 训 及 时 整 理, 形 成 了 一 整 套 较 为 系 统 全 面 的 关 于 项 目 调 查 和 投 资 分 析 的 经 验 总 结, 并 通 过 项 目 评 审 备 忘 录 项 目 总 结 报 告 行 业 研 究 报 告 定 期 培 训 会 议 投 资 策 略 研 讨 会 投 资 项 目 复 盘 会 同 业 机 构 跟 踪 讨 论 复 盘 会 等 进 一 步 更 新 提 炼, 予 以 共 享 由 于 公 司 接 触 调 查 投 资 过 的 项 目 数 量 相 对 较 大, 且 对 同 业 机 构 及 其 投 资 的 项 目 跟 踪 研 究 较 为 密 切, 公 司 就 有 大 量 的 实 战 案 例 供 投 资 部 门 的 员 工 学 习 借 鉴, 从 而 快 速 提 高 各 投 资 部 投 资 人 员 的 经 验, 加 强 了 其 专 业 化 水 平 (4) 项 目 的 风 险 控 制 方 面 1 坚 持 财 务 调 查 队 伍 自 建 专 职 独 立 与 私 募 股 权 投 资 行 业 传 统 做 法 不 同, 本 公 司 对 项 目 的 财 务 尽 职 调 查 主 要 通 过 自 建 的 财 务 调 查 队 伍 实 施 本 公 司 风 控 部 门 有 20 多 名 具 有 多 年 会 计 审 计 及 基 于 投 资 的 财 务 调 查 经 验 的 专 家, 其 除 了 负 责 常 规 风 控 工 作 外 还 负 责 项 目 的 财 务 调 查 分 析 工 作, 且 该 等 风 控 部 门 的 成 员 与 投 资 部 的 成 员 平 时 相 对 独 立, 不 在 一 个 部 门 内, 不 归 属 于 一 个 专 业 委 员 会 指 导, 只 在 某 个 项 目 需 要 调 查 时 才 组 成 临 时 小 组 自 建 独 立 的 财 务 调 查 队 伍, 可 以 使 得 基 于 私 募 股 权 投 资 的 财 务 调 查 更 加 专 业 更 加 有 效, 财 务 调 查 分 析 与 业 务 调 查 分 析 的 结 合 更 加 紧 密 2 丰 富 的 判 断 财 务 数 据 真 实 性 的 经 验 在 私 募 股 权 投 资 尤 其 是 中 小 项 目 的 投 资 中, 判 断 企 业 财 务 数 据 真 实 性 是 个 较 为 重 要 的 问 题 本 公 司 在 多 年 的 实 践 中, 研 究 积 累 了 一 整 套 快 速 有 效 识 别 防 范 企 业 财 务 造 假 的 经 验 手 段 以 及 由 此 构 成 的 整 套 体 系, 并 总 结 成 了 相 关 指 引, 对 全 体 投 资 部 员 工 和 风 控 部 员 工 进 行 了 反 复 培 训

126 3 对 尽 职 调 查 的 多 轮 评 审 和 复 核 机 制 公 司 在 对 项 目 尽 职 调 查 过 程 中, 至 少 会 经 过 一 次 评 审 会 二 次 评 审 会 投 决 会 等 对 尽 职 调 查 的 三 轮 复 核 机 制, 该 等 复 核 讨 论 的 过 程 中, 公 司 内 部 相 关 负 责 人 及 公 司 投 资 决 策 委 员 会 成 员 会 参 加 会 议, 全 面 细 致 的 梳 理 核 对 讨 论 项 目 的 主 要 问 题 4 关 键 环 节 的 外 部 专 家 协 助 机 制 公 司 对 所 调 查 项 目 通 常 要 求 在 投 决 会 之 前 邀 请 与 项 目 方 没 有 利 益 关 系 的 专 家 协 助 公 司 考 察 企 业 该 等 专 家 主 要 是 行 业 内 经 营 同 类 企 业 的 高 管 及 行 业 内 的 其 他 管 理 或 技 术 专 家, 该 等 专 家 将 与 本 公 司 的 投 资 人 员 一 起 参 与 项 目 实 地 考 察 关 键 事 项 或 关 键 环 节 验 证, 并 与 项 目 方 高 管 交 流, 最 终 会 对 本 公 司 提 供 专 家 咨 询 意 见 (5) 投 后 管 理 方 面 1 专 业 的 投 后 管 理 体 系 与 私 募 股 权 投 资 机 构 的 传 统 做 法 不 同, 本 公 司 建 立 有 专 门 的 投 后 管 理 部 门, 与 投 资 部 员 工 一 起 做 好 投 后 管 理 和 增 值 服 务 事 业 本 公 司 建 有 了 系 统 高 效 的 投 后 管 理 及 服 务 体 系, 对 共 性 问 题 设 立 专 门 的 部 门 和 人 员 进 行 服 务, 对 个 性 问 题 则 以 特 定 的 流 程 和 机 制 妥 善 解 决 2 严 格 执 行 估 值 调 整 条 款 的 机 制 本 公 司 在 过 往 投 资 实 践 中, 坚 持 严 格 遵 守 投 资 协 议 约 定 执 行 估 值 调 整 条 款, 对 投 后 管 理 的 相 关 人 员 相 关 投 后 管 理 部 门 及 投 后 管 理 部 门 负 责 人 均 进 行 严 格 考 核, 建 立 了 整 套 严 格 执 行 估 值 调 整 条 款 的 机 制 和 体 系 3 多 样 化 的 项 目 退 出 方 式 对 已 经 投 资 的 项 目, 本 公 司 在 过 往 几 年 中, 已 陆 续 实 现 了 国 内 上 市 海 外 上 市 产 业 并 购 与 上 市 公 司 换 股 收 购 大 股 东 受 让 股 权 等 多 种 退 出 方 式, 积 累 了 项 目 退 出 方 面 的 丰 富 经 验 (6) 资 金 募 集 方 面

127 1 建 立 有 系 统 化 的 募 资 渠 道 公 司 同 时 建 有 三 条 募 资 通 路 : 第 一 公 司 建 立 有 基 金 直 销 体 系 公 司 在 中 国 大 部 分 省 会 城 市 及 经 济 较 为 发 达 的 地 级 市 共 45 个 城 市 派 驻 有 基 金 直 销 的 专 门 队 伍, 分 属 于 上 海 浙 江 华 南 华 东 中 南 华 北 东 北 西 北 等 八 个 财 富 管 理 部 门, 专 门 负 责 公 司 基 金 产 品 的 直 销 和 客 户 服 务 公 司 的 基 金 直 销 队 伍 有 较 为 丰 富 的 经 验, 且 积 淀 了 数 量 较 为 庞 大 的 现 有 及 潜 在 出 资 人, 公 司 总 部 通 过 客 户 管 理 系 统 提 供 统 一 的 支 持, 并 进 行 细 致 的 管 理 公 司 的 基 金 直 销 体 系 将 成 为 公 司 后 续 各 种 投 资 产 品 销 售 的 强 有 力 的 渠 道 第 二 公 司 还 建 立 有 战 略 客 户 部, 专 门 负 责 与 海 外 出 资 人 及 机 构 出 资 人 沟 通 和 服 务 第 三 公 司 与 多 家 商 业 银 行 的 私 人 银 行 部 以 及 专 业 的 第 三 方 财 富 管 理 机 构 建 立 有 合 作 关 系, 通 过 其 募 集 基 金 2 获 得 了 国 内 外 诸 多 知 名 机 构 的 出 资 公 司 的 美 元 基 金 基 金 出 资 人 包 括 新 加 坡 淡 马 锡 公 司 下 属 的 祥 峰 投 资 德 国 安 联 保 险 瑞 士 合 众 集 团 等 全 球 知 名 的 机 构 ; 公 司 的 人 民 币 基 金 出 资 人 包 括 中 国 再 保 险 集 团 金 石 投 资 无 锡 国 联 集 团 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 等 著 名 机 构 其 中 : 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 性 质 与 公 司 合 作 模 式 及 是 否 符 合 该 基 金 运 营 规 范 要 求 的 有 关 情 况 如 下 : 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 成 立 于 2006 年 11 月, 是 由 中 国 人 民 银 行 研 究 生 部 校 友 发 起, 以 刘 鸿 儒 教 授 的 名 字 命 名, 是 北 京 市 社 会 科 学 界 联 合 会 主 管 北 京 市 民 政 局 注 册 的 非 公 募 基 金 会 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 于 2011 年 6 月 3 日 以 有 限 合 伙 人 身 份 认 缴 公 司 所 管 理 的 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )1000 万 元 出 资 根 据 北 京 市 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 章 程 ( 以 下 简 称 章 程 ) 第 三 十 条, 本 基 金 会 为 非 公 募 基 金 会, 本 基 金 会 的 收 入 来 源 于 :( 一 ) 自 然 人 法 人 和 其 他 组 织 自 愿 捐 赠 ;( 二 ) 投 资 收 益 ;( 三 ) 其 他 合 法 收 入, 章 程 第 三 十 六 条, 本

128 基 金 会 按 照 合 法 安 全 有 效 的 原 则 实 现 基 金 的 保 值 增 值 因 此, 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 作 为 有 限 合 伙 人 投 资 于 公 司 所 管 理 的 合 伙 制 基 金 以 获 得 投 资 收 益, 实 现 基 金 的 保 值 增 值 符 合 基 金 会 的 运 营 宗 旨 和 理 念 根 据 章 程 第 十 四 条, 章 程 规 定 的 重 大 募 捐 投 资 活 动 须 召 开 理 事 会 会 议, 并 经 出 席 理 事 表 决,2/3 以 上 通 过 方 为 有 效, 章 程 第 三 十 五 条 第 二 款, 单 项 投 资 在 人 民 币 超 过 壹 仟 万 元, 属 重 大 投 资 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 投 资 公 司 所 管 理 的 嘉 兴 春 秋 晋 文 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )1000 万 元, 此 次 投 资 不 属 于 章 程 规 定 的 重 大 投 资, 但 仍 召 开 了 理 事 会 会 议 并 通 过 了 表 决 综 上, 刘 鸿 儒 教 育 基 金 会 对 公 司 管 理 基 金 的 投 资 符 合 该 基 金 运 营 规 范 的 要 求 3 同 时 管 理 有 人 民 币 基 金 和 美 元 基 金 公 司 是 国 内 为 数 不 多 的 同 时 管 理 有 人 民 币 基 金 和 美 元 基 金 的 私 募 股 权 投 资 机 构 拥 有 双 币 基 金, 有 利 于 满 足 投 资 企 业 多 元 化 币 种 的 资 金 需 求, 在 投 资 可 更 好 的 抓 住 投 资 机 会, 由 此 产 生 竞 争 优 势 同 时, 既 有 国 内 基 金 出 资 人, 又 有 国 外 基 金 出 资 人, 基 金 的 资 金 来 源 的 地 域 分 布 更 加 多 元 化 (7) 商 业 资 源 方 面 公 司 在 过 往 的 经 营 过 程 中, 还 积 淀 有 下 列 商 业 资 源 : 1 两 百 多 家 已 投 企 业 公 司 目 前 已 经 投 资 了 209 家 各 个 细 分 行 业 的 龙 头 企 业, 随 着 未 来 投 资 业 务 的 发 展, 投 资 的 企 业 数 量 还 会 继 续 增 加 该 等 企 业 本 身 在 其 所 处 的 行 业 和 区 域 中 大 多 具 有 一 定 的 影 响 力, 掌 控 着 一 定 的 商 业 资 源, 且 该 等 企 业 中 的 相 当 一 部 分 已 经 上 市 或 将 要 上 市 本 公 司 对 这 些 企 业 均 通 过 股 权 投 资 成 为 其 重 要 股 东, 与 其 有 着 天 然 的 密 切 联 系, 该 等 企 业 的 一 些 商 业 资 源, 如 专 业 经 验 专 业 人 士 部 分 商 业 需 求 等 均 可 与 本 公 司 及 所 投 资 的 企 业 共 享 2 近 万 家 密 切 跟 踪 联 系 的 企 业 公 司 在 过 往 的 业 务 发 展 过 程 中, 与 近 万 家 具 有 一 定 规 模 特 点 竞 争 力 的 企

129 业 进 行 过 深 入 的 沟 通 和 密 切 联 系 该 等 企 业 均 纳 入 公 司 的 项 目 资 源 库, 主 要 由 公 司 驻 扎 在 全 国 各 地 的 专 职 项 目 开 发 人 员 进 行 长 期 跟 踪 联 系, 寻 求 对 其 投 资 并 购 等 商 业 合 作 机 会 3 遍 布 国 内 外 的 基 金 出 资 人 本 公 司 的 基 金 出 资 人 除 了 国 内 外 知 名 的 机 构 外, 还 包 括 成 功 的 企 业 家 或 者 企 业 高 管 等 高 净 值 人 士 这 些 基 金 出 资 人 通 过 向 本 公 司 管 理 的 基 金 出 资, 与 本 公 司 建 立 了 密 切 的 联 系, 该 等 基 金 出 资 人 的 商 业 资 源, 一 定 程 度 上 也 可 以 与 本 公 司 及 本 公 司 管 理 的 基 金 所 投 资 的 企 业 共 享 4 密 切 合 作 的 专 业 机 构 公 司 在 过 往 的 股 权 投 资 及 已 投 企 业 投 后 管 理 过 程 中, 与 国 内 大 部 分 著 名 的 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 证 券 公 司 管 理 咨 询 机 构 财 务 顾 问 机 构 等 专 业 机 构 有 过 一 定 的 业 务 合 作, 在 合 作 过 程 中 建 立 了 密 切 的 联 系 通 过 该 等 合 作, 本 公 司 将 一 定 程 度 上 受 益 于 该 等 专 业 机 构 的 专 业 经 验 和 商 业 资 源 5 数 量 众 多 的 外 部 行 业 专 家 本 公 司 在 过 往 的 项 目 开 发 和 项 目 调 查 和 投 资 过 程 中, 与 所 涉 及 的 相 关 行 业 的 各 类 行 业 专 家 进 行 过 合 作, 并 藉 此 与 该 等 专 家 建 立 了 密 切 联 系, 公 司 内 部 通 过 行 业 专 家 资 源 库 进 行 跟 踪 和 管 理, 主 要 由 各 投 资 部 门 的 员 工 予 以 及 时 的 跟 进 和 联 系 该 等 专 家 的 经 验 和 商 业 资 源 也 构 成 本 公 司 潜 在 商 业 资 源 的 重 要 组 成 部 分 (8) 主 要 基 金 业 务 投 资 业 务 人 员 的 专 业 性 匹 配 性 团 队 稳 定 性 说 明 1 公 司 主 要 投 资 业 务 人 员 在 具 体 行 业 的 从 业 时 间 及 经 验 如 下 : 行 业 消 费 医 药 服 务 主 要 投 资 人 员 李 欣 孙 易 单 世 强 吴 清 功 李 国 兴 郑 良 良 黄 震 在 对 应 行 业 从 事 实 业 或 投 资 的 年 数 16 年 8 年 7 年 17 年 8 年 6 年 7 年

130 行 业 矿 业 农 业 装 备 材 料 新 兴 主 要 投 资 人 员 吕 广 丰 吕 蜀 亮 刘 诣 刘 贵 进 艾 西 南 赵 超 温 俊 峰 涂 万 春 常 彬 母 国 立 在 对 应 行 业 从 事 实 业 或 投 资 的 年 数 31 年 3 年 20 年 4 年 21 年 6 年 16 年 7 年 8 年 10 年 2 主 要 基 金 业 务 投 资 业 务 人 员 详 细 的 职 业 经 历 报 告 期 内 变 动 情 况 A. 公 司 主 要 投 资 业 务 人 员 详 细 的 职 业 经 历 如 下 : 行 业 主 要 投 资 人 员 详 细 职 业 经 历 李 欣 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1976 年 10 月 出 生,1998 年 毕 业 于 复 旦 大 学 生 物 物 理 专 业, 理 学 学 士 ;1998 年 年 就 职 于 P&G, 任 客 户 经 理 ; 年 就 职 于 UNILEVER, 任 经 理 ; 2008 年 年 就 职 于 BHG, 任 经 理 ;2011 年 年 就 职 于 MARS, 任 经 理 ;2012 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 消 费 投 资 负 责 人 消 费 孙 易 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1983 年 1 月 13 日 出 生,2007 毕 业 于 复 旦 大 学, 经 济 学 硕 士 2006 年 年 就 职 于 平 安 直 投, 任 投 资 经 理 ;2009 年 至 今 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 投 资 经 理 投 资 总 监 消 费 投 资 负 责 人 单 世 强 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1984 年 6 月 出 生,2007 年 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 会 计 学 专 业, 管 理 学 硕 士 ;2007 年 年 就 职 于 联 合 利 华 ( 中 国 ) 公 司, 任 财 务 分 析 师 ;2009 年 年 就 职 于 北 京 大 岳 咨 询 有 限 公 司, 任 项 目 经 理 ;2011 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 消 费 投 资 部, 任 投 资 经 理 高 级 投 资 经 理 消 费 投 资 负 责 人 医 药 吴 清 功 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1965 年 7 月 出 生,2009 年 毕 业 于 北 京 师 范 大 学 哲 学 与 社 会 科 学 学 院, 管 理 哲 学 博 士 ;1989 年 年 就 职 于 北 方 工 业 大 学 经 济 管 理 学 院, 任 教 师 ;1997 年 年 就 职 于 北 京 天 衡 制 药, 任 总 经 理 助 理 ;2000 年 年 就 职 于 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所 北 京 办 事 处, 任 主 任 ;2001 年 年 就 职 于 中 国 医 药 报 社 中 国 医 药 发 展 研 究 中 心, 任 常 务 副 主 任 ;2006 年 年 就 职 于 北 京 和 君 咨 询 公 司, 任 合 伙 人 ;2013 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 医 药 投 资 负 责 人

131 行 业 主 要 投 资 人 员 详 细 职 业 经 历 李 国 兴 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1979 年 8 月 出 生,2006 年 毕 业 于 北 京 大 学 经 济 学 院 金 融 学 专 业, 金 融 硕 士 ;2000 年 年, 就 职 于 南 大 苏 福 特 软 件 股 份 有 限 公 司 任 软 件 工 程 师 ;2006 年 年, 就 职 于 贝 祥 投 资 集 团, 任 助 理 副 总 裁 ;2010 年 至 今, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 医 药 投 资 部, 任 投 资 经 理 高 级 投 资 经 理 投 资 总 监 医 药 投 资 负 责 人 郑 良 良 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1983 年 11 月 10 日 出 生,2008 年 毕 业 于 北 京 大 学 香 港 大 学, 经 济 学 金 融 学 硕 士 2008 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 高 级 分 析 师 投 资 经 理 投 资 总 监 服 务 投 资 负 责 人 服 务 黄 震 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1981 年 8 月 21 日 出 生,2006 年 毕 业 于 北 京 大 学, 企 业 管 理 硕 士 2006 年 年 就 职 于 中 国 船 舶 工 业 集 团 任 研 究 员,2007 年 年 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司, 咨 询 师 ;2010 年 至 今 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 投 资 经 理 投 资 总 监 服 务 投 资 负 责 人 矿 业 吕 广 丰 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1962 年 3 月 出 生,1992 年 毕 业 于 南 开 大 学 经 济 研 究 所, 经 济 学 硕 士 ;1983 年 年, 就 职 于 地 质 部 政 策 研 究 室, 任 科 员 主 任 科 员 ;1988 年 年, 就 职 于 地 质 矿 产 部 政 策 法 规 司, 任 主 任 科 员 副 处 长 处 长 助 理 研 究 员 ;1998 年 年, 就 职 于 国 土 资 源 部 政 策 法 规 司, 任 处 长 ;2001 年 年, 就 职 于 北 京 市 恒 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 ;2003 年 年, 就 职 于 北 京 红 晶 石 投 资 咨 询 有 限 公 司, 任 董 事 长 ;2005 年 年, 就 职 于 金 紫 晶 石 ( 北 京 ) 土 地 规 划 设 计 有 限 公 司, 任 董 事 长 ;2011 年 至 今, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 投 资 总 监 矿 业 投 资 负 责 人 吕 蜀 亮 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1982 年 3 月 出 生,2007 年 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 硕 士 ;2007 年 年 就 职 于 任 职 于 江 西 省 电 力 公 司, 任 主 办 会 计, 任 多 种 经 营 负 责 人 ;2011 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 投 资 总 监 矿 业 投 资 负 责 人 农 业 刘 诣 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1970 年 5 月 7 日 出 生,1998 毕 业 于 厦 门 大 学, 金 融 学 硕 士 1992 年 年 就 职 于 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所, 任 项 目 经 理 ;1993 年 年 福 建 华 兴 信 托 投 资 公 司, 任 项 目 经 理 ;1994 年 年 福 建 华 兴 实 业 公 司, 副 经 理 ; 2004 年 年 福 建 华 兴 创 业 投 资 有 限 公 司, 副 经 理 ;2010 年 至 今, 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 投 资 经 理 业 务 总 监 农 业 投 资 负 责 人 刘 贵 进 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1983 年 1 月 3 日 出 生,2007 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 公 共 管 理 学 院 区 域 经 济 与 城 市 管 理 研 究 所, 经 济 学 硕 士 2007 年 年, 就 职 于 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所, 任 高 级 审 计 师 2010 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 投 资 经 理 投 资 总 监 农 业 投 资 负 责 人

132 行 业 主 要 投 资 人 员 详 细 职 业 经 历 装 备 艾 西 南 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1970 年 7 月 28 日 出 生,2010 年 毕 业 于 天 津 大 学, 经 济 学 博 士 1993 年 年 就 职 于 北 京 首 钢 机 械 厂, 任 技 术 员 工 程 师 ;1999 年 年 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部, 任 业 务 董 事 ;2004 年 年 北 京 新 华 信 正 略 钧 策 2008 年 年 北 京 财 富 联 合 投 资 集 团 公 司, 任 投 资 总 监 ;2009 年 至 今, 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 投 资 总 监 装 备 投 资 负 责 人 赵 超 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1983 年 6 月 19 日 出 生,2008 年 毕 业 于 对 外 经 济 贸 易 大 学, 金 融 学 硕 士 2008 年 年 就 职 于 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所, 任 审 计 师 2010 年 至 今, 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 投 资 经 理 投 资 总 监 装 备 投 资 负 责 人 材 料 温 俊 峰 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1973 年 10 月 出 生,1997 年 毕 业 于 北 京 工 商 大 学 会 计 学 专 业, 管 理 学 硕 士 ;1997 年 年 就 职 于 北 京 工 商 大 学, 任 教 师 ;1998 年 年 就 职 于 华 夏 证 券 投 资 银 行 并 购 部, 任 副 总 经 理 ;2003 年 年 就 职 于 中 国 民 族 证 券 投 资 银 行, 任 副 总 经 理 ;2005 年 年 就 职 于 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部, 任 副 总 经 理 执 行 总 经 理 ;2011 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 材 料 投 资 负 责 人 涂 万 春 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1983 年 2 月 出 生,2007 年 毕 业 于 西 南 财 经 大 学 西 方 经 济 学 专 业, 经 济 学 硕 士 ;2007 年 年 就 职 于 华 禹 水 务 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 任 项 目 经 理 ;2011 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 高 级 投 资 经 理 材 料 投 资 负 责 人 新 兴 常 彬 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1983 年 2 月 出 生,2007 年 毕 业 于 牛 津 布 鲁 克 斯 大 学 应 用 理 学 专 业, 理 学 硕 士 ;2006 年 年, 就 职 于 麦 肯 锡 管 理 咨 询 公 司, 任 咨 询 师 ;2007 年 年, 就 职 于 德 勤 ( 上 海 ) 会 计 师 事 务 所, 任 分 析 师 ;2008 年 至 2010 年, 就 职 于 德 勤 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所, 任 高 级 分 析 师 ;2010 年 至 今, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 新 兴 产 业 投 资 部, 任 投 资 经 理 高 级 投 资 经 理 投 资 总 监 新 兴 产 业 投 资 负 责 人 母 国 立 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1980 年 3 月 出 生,2004 年 毕 业 于 清 华 大 学 电 子 工 程 系, 电 子 科 学 与 技 术 硕 士 ;2004 年, 就 职 于 Teradyne(Shanghai)Co., 任 软 件 工 程 师 ;2004 年 年, 就 职 于 SiliconMotionInc., 任 技 术 支 持 与 市 场 部 主 管, 研 发 部 主 管, 项 目 经 理 ;2010 年 至 今, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 新 兴 产 业 投 资 部, 任 投 资 经 理 高 级 投 资 经 理 新 兴 产 业 投 资 负 责 人 B. 在 报 告 期 内, 主 要 投 资 业 务 人 员 变 动 情 况 如 下 : 行 业 2013 年 2012 年 2011 年 消 费 李 欣 单 世 强 孙 易 李 欣 单 世 强 钱 鹏 飞 单 世 强 钱 鹏 飞 医 药 吴 清 功 李 国 兴 禹 勃 李 国 兴 禹 勃 李 国 兴 服 务 郑 良 良 黄 震 郑 良 良 张 凯 郑 良 良 张 凯

133 矿 业 吕 广 丰 吕 蜀 亮 吕 广 丰 吕 蜀 亮 吕 广 丰 黄 欣 农 业 刘 贵 进 刘 诣 刘 贵 进 刘 诣 刘 贵 进 李 惟 谨 装 备 赵 超 艾 西 南 赵 超 何 力 赵 超 何 力 材 料 温 俊 峰 涂 万 春 曾 鸣 涂 万 春 曾 鸣 涂 万 春 新 兴 常 彬 母 国 立 常 彬 尤 川 常 彬 庞 博 C. 公 司 主 要 基 金 业 务 人 员 详 细 的 职 业 经 历 如 下 : 目 前 主 要 基 金 业 务 人 员 姓 名 黄 晓 捷 高 磊 赵 忠 义 荣 娜 详 细 职 业 经 历 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 高 磊, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1971 年 9 月 出 生 ;2006 年 毕 业 于 复 旦 大 学 工 商 管 理 专 业, 工 商 管 理 硕 士 ; 年 就 职 于 建 设 银 行 青 岛 分 行, 任 高 级 客 户 经 理 分 理 处 主 任 ;2000 年 年 就 职 于 招 商 银 行 青 岛 分 行 个 人 金 融 部, 任 总 经 理 ;2002 年 年 就 职 于 深 圳 奥 尊 信 息 技 术 有 限 公 司 金 融 事 业 部, 任 金 融 事 业 部 副 总 经 理 兼 上 海 分 公 司 总 经 理 ;2004 年 年 就 职 于 上 海 财 大 软 件 股 份 有 限 公 司, 任 副 总 裁 ;2005 年 年 就 职 于 至 今 就 职 于 国 际 金 融 理 财 标 准 委 员 会 中 国 专 家 委 员 会, 任 副 秘 书 长 ;2010 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 基 金 业 务 负 责 人 赵 忠 义, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 男,1976 年 8 月 出 生, 经 济 学 硕 士, 中 国 人 民 银 行 研 究 生 部 博 士 在 读 ;2001 年 年 就 职 于 明 天 控 股 有 限 公 司 战 略 研 究 部, 任 经 理 ;2003 年 年 就 职 于 上 海 远 东 证 券 有 限 公 司, 任 人 力 资 源 部 副 总 经 理 投 资 银 行 总 部 总 经 理 ;2007 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 任 基 金 业 务 负 责 人 荣 娜, 中 国 国 籍, 女,2004 年 本 科 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 商 学 院 贸 易 经 济 专 业,2006 年 硕 士 毕 业 于 Simon Fraser University 经 济 学 专 业, 持 有 特 许 金 融 分 析 师 (CFA), 金 融 风 险 管 理 师 (FRM) 证 书 2006 年 年 就 职 于 IBM 大 中 华 区 总 部 财 务 部, 任 财 务 分 析 师 ;2010 年 年 就 职 于 西 门 子 财 务 租 赁 有 限 公 司, 任 风 险 评 估 师 2011 年 至 今 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 财 富 管 理 部 基 金 管 理 部, 现 任 基 金 管 理 部 负 责 人 D. 报 告 期 内, 公 司 基 金 业 务 的 主 要 负 责 人 黄 晓 捷 高 磊 赵 忠 义 未 发 生 变 动, 基 金 管 理 部 负 责 人 则 分 别 为 钱 峰 (2011 年 ) 温 植 成 (2012 年 ) 和 荣 娜 (2013 年 1-10 月 ) 2 基 础 环 节 的 运 转 情 况 及 竞 争 优 势 (1) 与 私 募 股 权 投 资 行 业 相 匹 配 的 良 好 公 司 治 理 结 构 私 募 股 权 投 资 行 业 是 一 个 对 人 尤 其 是 对 核 心 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 高 度

134 依 赖 的 行 业, 本 公 司 的 五 名 核 心 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 在 公 司 持 有 较 多 的 股 份 该 五 名 核 心 人 员 持 股 占 五 人 总 持 股 比 例 为 35% 25% 20% 10% 10%, 最 大 持 股 比 例 占 五 名 核 心 团 队 成 员 总 持 股 比 例 的 35%, 为 最 小 持 股 者 的 3.5 倍, 这 种 持 股 结 构 既 不 过 于 集 中, 又 不 过 于 平 均, 这 种 股 权 结 构 对 应 的 是 相 互 制 衡 且 相 对 稳 定 的 治 理 结 构 (2) 核 心 业 务 成 员 高 度 稳 定 近 几 年 来, 公 司 的 五 名 核 心 管 理 团 队 成 员 核 心 技 术 人 员 始 终 保 持 稳 定, 未 发 生 过 变 动 公 司 核 心 业 务 人 员 为 5 名 共 同 控 制 人, 人 员 简 历 详 见 本 说 明 书 第 一 节 通 过 每 周 的 管 理 委 员 会 例 会 现 场 召 开, 本 公 司 的 核 心 团 队 成 员 每 周 例 会 除 了 研 究 决 定 经 营 管 理 中 重 要 事 项 外, 还 利 用 该 现 场 开 会 的 机 会 碰 头 交 流 沟 通, 加 深 了 团 队 核 心 成 员 的 相 互 了 解 和 相 互 理 解, 构 建 了 核 心 团 队 成 员 的 稳 定 机 制 (3) 专 业 的 员 工 队 伍 截 至 2013 年 10 月 31 日, 公 司 共 有 员 工 316 人, 人 员 结 构 如 下 图 所 示 : 1 按 工 作 岗 位 划 分 工 作 岗 位 人 数 比 例 (%) 高 级 管 理 人 员 项 目 开 发 人 员 投 资 人 员 风 控 人 员 投 后 管 理 人 员 出 资 人 服 务 人 员 基 金 运 营 人 员 财 务 人 员 法 务 人 员 信 息 技 术 人 员 人 力 资 源 人 员 行 政 人 员 合 计 按 年 龄 结 构 划 分

135 年 龄 结 构 人 数 比 例 (%) 岁 岁 岁 岁 及 以 上 合 计 按 教 育 程 度 划 分 教 育 程 度 人 数 比 例 (%) 博 士 研 究 生 硕 士 研 究 生 大 学 本 科 大 学 专 科 合 计 (4) 开 拓 创 新 且 细 致 深 入 的 管 理 1 公 司 过 往 在 管 理 运 营 方 面 坚 持 创 新 思 路 本 公 司 在 过 往 多 年 的 发 展 过 程 中, 始 终 坚 持 创 新 的 思 路, 在 管 理 运 营 方 面 实 现 了 多 项 创 新, 如 在 全 国 各 地 建 立 专 职 的 项 目 开 发 队 伍 按 照 细 分 行 业 对 投 资 人 员 进 行 分 工 自 建 财 务 调 查 队 伍 建 立 专 门 的 投 后 管 理 体 系 建 立 专 门 的 基 金 直 销 体 系, 对 同 业 机 构 进 行 长 期 跟 踪 研 究 对 细 分 行 业 进 行 长 期 跟 踪 研 究 等 2 公 司 在 内 部 管 理 方 面 坚 持 深 入 细 致 公 司 在 管 理 方 面 还 坚 持 力 争 做 到 深 入 细 致 精 益 求 精 对 项 目 开 发 立 项 尽 职 调 查 投 资 分 析 风 险 控 制 项 目 评 审 和 决 策 投 资 协 议 签 署 投 后 管 理 基 金 募 集 客 户 服 务 基 金 信 息 披 露 以 及 后 台 管 理 等 均 制 定 有 制 度 和 各 类 指 引 性 文 件, 规 范 和 指 导 各 项 具 体 业 务 活 动 的 开 展 同 时, 公 司 建 立 有 高 效 的 项 目 库 系 统 客 户 资 源 系 统 行 业 专 家 资 源 系 统 以 及 网 上 办 公 系 统, 便 于 对 各 项 业 务 进 行 及 时 高 效 的 管 理