1 公 司 所 处 行 业 特 色 分 类 公 司 是 一 家 专 注 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 的 高 新 技 术 企 业 公 司 成 功 发 行 和 运 营 的 手 机 网 游 产 品 内 容 涵 盖 武 侠 魔 幻 历 史 神 话 玄 幻 休 闲 等 多 个

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1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2015 年 8 月 27 日 出 具 的 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 已 收 悉 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 会 同 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 掌 上 明 珠 ) 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 申 报 会 计 师 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 申 报 律 师 ) 等 中 介 机 构, 对 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 核 查 说 明, 并 分 别 对 反 馈 意 见 涉 及 问 题 出 具 了 回 复 文 件, 同 时 对 申 报 文 件 的 相 关 内 容 进 行 了 修 改 主 办 券 商 现 就 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 回 复 如 下, 请 予 审 核 : 1. 企 业 特 色 分 类 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 中 说 明 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由, 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 对 公 司 特 色 总 结 归 类 ( 除 按 国 民 经 济 行 业 分 类 和 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 以 外 ), 可 参 考 维 度 如 下 :1.1 按 行 业 分 类, 例 如 : 战 略 新 兴 产 业 ( 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 新 能 源 汽 车 等 ) 现 代 农 业 文 化 创 意 互 联 网 高 新 技 术 企 业 传 统 产 业 优 化 升 级 商 业 模 式 创 新 型 及 其 他 新 兴 业 态 1.2 按 投 融 资 类 型 分 类, 例 如 : 挂 牌 并 发 行 挂 牌 并 做 市 有 两 个 以 上 的 股 东 是 VC 或 PE 券 商 直 投 1.3 按 经 营 状 况 分 类, 例 如 : 阶 段 性 亏 损 但 富 有 市 场 前 景 同 行 业 或 细 分 行 业 前 十 名 微 型 (500 万 股 本 以 下 ) 职 业 经 理 人 管 理 团 队 研 发 费 用 高 于 同 行 业 高 投 入 培 育 型 产 品 或 服 务 受 众 群 体 或 潜 在 消 费 者 广 泛 型 1.4 按 区 域 经 济 分 类, 例 如 : 具 有 民 族 和 区 域 经 济 特 色 1.5 公 司 主 办 券 商 自 定 义, 主 办 券 商 项 目 组 的 行 业 分 析 师 应 结 合 公 司 实 际 经 营 中 介 机 构 尽 调 内 核 等 情 况, 对 公 司 分 类 投 资 价 值 发 表 意 见, 也 可 引 用 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 对 公 司 出 具 的 投 资 价 值 分 析 意 见 鼓 励 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 直 接 出 具 研 究 报 告 答 复 1

2 1 公 司 所 处 行 业 特 色 分 类 公 司 是 一 家 专 注 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 的 高 新 技 术 企 业 公 司 成 功 发 行 和 运 营 的 手 机 网 游 产 品 内 容 涵 盖 武 侠 魔 幻 历 史 神 话 玄 幻 休 闲 等 多 个 题 材 公 司 已 经 推 出 的 经 典 款 游 戏 包 括 策 略 战 争 题 材 的 圣 域 龙 斗 士 远 古 传 说 题 材 的 明 珠 轩 辕 历 史 Q 版 题 材 的 明 珠 三 国 修 仙 题 材 的 逆 天 仙 魔 录 等 ; 公 司 即 将 推 出 的 主 打 游 戏 有 经 典 英 雄 人 物 题 材 的 英 雄 啪 啪 啪 美 少 女 联 盟 等 从 公 司 所 处 行 业 特 色 分 类 角 度, 公 司 属 于 互 联 网 行 业 2 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 移 动 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行, 公 司 的 核 心 团 队 是 电 子 游 戏 领 域 较 早 一 批 专 注 于 移 动 游 戏 开 发 和 运 营 服 务 的 从 业 者 经 过 在 手 机 游 戏 细 分 行 业 多 年 的 发 展, 公 司 积 累 了 丰 富 的 移 动 网 游 的 开 发 和 运 营 经 验 积 累, 并 形 成 了 以 用 户 体 验 为 核 心, 研 发 和 运 营 并 重 的 理 念, 公 司 在 研 发 立 项 量 化 指 标 产 品 更 新 环 节 均 形 成 了 一 套 独 有 的 业 务 模 式 公 司 属 于 中 国 手 游 行 业 中 的 老 牌 公 司,2013 年 2014 年 公 司 连 续 荣 获 金 手 指 奖 - 中 国 动 漫 游 戏 行 业 年 度 优 秀 企 业 荣 誉 称 号, 长 期 处 于 行 业 中 第 一 集 团, 在 RPG 市 场 中 保 持 优 势 领 先 地 位, 在 策 略 游 戏 领 域 中, 也 有 优 秀 的 作 品 和 出 色 的 市 场 份 额 3 公 司 所 处 行 业 的 市 场 规 模 和 发 展 趋 势 手 机 网 络 游 戏 的 市 场 规 模 和 普 及 程 度 很 大 程 度 上 取 决 于 政 府 政 策 的 支 持 智 能 手 机 的 普 及 程 度 和 移 动 网 络 的 升 级 情 况 一 方 面, 近 年 来, 国 家 对 文 化 创 意 产 业 的 发 展 给 予 了 较 大 的 关 注 和 政 策 支 持, 尤 其 是 在 提 升 先 进 文 化 互 联 网 传 播 吸 引 力 方 面 提 出 : 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 另 一 方 面, 智 能 手 机 已 经 成 为 人 们 日 常 生 活 中 必 不 可 少 的 通 信 娱 乐 产 品, 其 性 能 也 在 不 断 优 化 和 提 升 与 此 同 时, 通 信 网 络 的 升 级 也 快 速 发 展, 国 内 4G 网 络 已 经 进 入 快 速 发 展 通 道 这 些 为 手 机 网 络 游 戏 的 推 广 提 供 了 良 好 的 硬 件 基 础 和 通 信 环 境 第 三, 手 机 网 络 游 戏 已 经 成 为 人 们 日 常 生 活 中 非 常 重 要 的 娱 乐 方 式 之 一, 尤 其 是 年 轻 人 娱 乐 生 活 中 重 要 组 成 部 分 之 一 这 为 手 机 网 络 游 戏 的 发 展 提 供 了 良 好 的 用 户 基 2

3 础 综 上, 手 机 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 具 备 良 好 外 部 发 展 环 境 硬 件 保 障 通 信 网 络 和 用 户 基 础, 预 计 未 来 仍 将 保 持 较 快 发 展 速 度 根 据 中 商 情 报 网 发 布 的 手 机 游 戏 行 业 研 究 报 告,2015 年 手 机 游 戏 行 业 市 场 规 模 可 达 亿 元, 至 2018 年, 手 机 游 戏 行 业 市 场 规 模 可 达 亿 元 4 公 司 经 营 状 况 收 入 能 力 方 面 : 公 司 年 度 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 1.25 亿 元 1.08 亿 元, 收 入 能 力 相 对 稳 定 但 受 公 司 几 款 旧 的 主 打 游 戏 收 入 能 力 已 经 开 始 下 降, 新 款 主 打 游 戏 尚 未 正 式 上 线 运 营 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 出 现 了 一 定 下 滑 但 是, 公 司 会 在 今 明 两 年 重 点 推 出 英 雄 啪 啪 啪 和 美 少 女 联 盟 等 几 款 主 打 游 戏, 新 游 戏 的 推 出 有 望 较 大 幅 度 提 高 公 司 的 收 入 能 力 研 发 投 入 方 面 : 公 司 年 度 投 入 研 发 费 用 的 金 额 分 别 为 3, 万 元 和 4, 万 元, 公 司 研 发 投 入 一 直 保 持 较 高 的 水 平, 有 力 保 证 了 新 游 戏 的 开 发 推 出 和 在 线 游 戏 的 维 护 更 新 公 司 的 技 术 研 发 能 力 : 目 前 公 司 拥 有 一 个 研 发 中 心 和 4 个 游 戏 工 作 室, 研 发 人 员 和 运 营 人 员 占 员 工 总 数 80% 以 上, 超 过 3 年 以 上 研 发 经 验 的 近 百 人 截 止 本 反 馈 文 件 出 具 日, 公 司 共 取 得 软 件 著 作 权 35 项, 在 游 戏 研 发 和 运 营 阶 段 公 司 具 备 丰 富 的 经 验 和 成 熟 的 模 式 综 上, 公 司 收 入 能 力 较 为 稳 定, 虽 然 报 告 期 内 出 现 一 定 下 滑, 但 有 望 通 过 新 主 打 游 戏 产 品 的 推 出 有 效 提 升 ; 公 司 重 视 新 产 品 的 研 发, 一 直 保 持 较 高 的 研 发 投 入, 研 发 能 力 较 强 5 推 荐 挂 牌 理 由 综 合 公 司 所 处 行 业 特 色 行 业 发 展 空 间 和 规 模 公 司 的 研 究 开 发 能 力 等 因 素, 主 办 券 商 认 为 公 司 行 业 空 间 较 大, 新 游 戏 的 上 线 有 望 实 现 收 入 的 较 大 幅 度 提 高, 研 究 开 发 投 入 一 直 保 持 较 高 水 平, 通 过 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 有 望 实 现 公 司 与 资 本 市 场 的 有 效 结 合, 助 推 公 司 在 手 机 网 络 游 戏 行 业 市 场 地 位 的 不 断 提 升 主 办 券 商 已 将 上 述 推 荐 挂 牌 理 由 补 充 披 露 于 推 荐 报 告 中 2. 产 业 政 策 3

4 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ;(2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ;(3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 答 复 一 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ( 一 ) 公 司 说 明 掌 上 明 珠 的 主 营 业 务 为 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 掌 上 明 珠 目 前 所 处 行 业 属 于 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 中 的 64 互 联 网 和 相 关 服 务 子 行 业 ; 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 为 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 的 64 互 联 网 和 相 关 服 务 子 行 业 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 之 64 互 联 网 和 相 关 服 务 根 据 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本,2013 年 修 正 ), 掌 上 明 珠 目 前 所 处 行 业 属 于 第 一 类 鼓 励 类 中 二 十 八 信 息 产 业 之 43 数 字 音 乐 手 机 媒 体 动 漫 游 戏 等 数 字 内 容 产 品 的 开 发 系 统 公 司 所 处 行 业 的 主 要 产 业 政 策 情 况 如 下 : 序 号 时 间 政 策 名 称 主 要 内 容 年 4 月 25 日 关 于 推 动 我 国 动 漫 产 业 发 展 若 干 意 见 的 通 知 通 过 政 策 推 动, 打 造 若 干 个 实 力 雄 厚 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 动 漫 龙 头 企 业, 培 育 一 批 充 满 活 力 专 业 型 的 中 小 型 动 漫 企 业 年 9 月 10 日 文 化 部 关 于 加 快 文 化 产 业 发 展 的 指 导 意 见 努 力 增 强 文 化 产 业 整 体 影 响 力 和 竞 争 力, 推 出 一 批 深 受 人 民 群 众 喜 爱 的 文 化 精 品, 形 成 一 批 具 有 较 强 实 力 的 文 化 企 业 和 企 业 集 团 演 艺 动 漫 游 戏 等 行 业 的 发 展 进 入 世 界 先 进 行 列 年 9 月 26 日 文 化 产 业 振 兴 规 划 指 出 动 漫 游 戏 企 业 是 文 化 创 意 产 业 着 重 发 展 的 对 象 之 一, 重 点 扶 持 具 有 民 族 特 色 的 网 络 4

5 游 戏 等 产 品 和 服 务 的 出 口, 支 持 动 漫 网 络 游 戏 等 文 化 产 品 进 入 国 际 市 场 年 2 月 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 鼓 励 网 络 游 戏 企 业 到 海 外 投 资, 形 成 10 家 综 合 实 力 达 到 世 界 水 平 的 骨 干 游 戏 企 业 年 2 月 26 日 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 大 力 推 动 传 统 文 化 单 位 发 展 互 联 网 新 媒 体, 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展, 提 升 先 进 文 化 互 联 网 传 播 吸 引 力 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 ( 二 ) 主 办 券 商 申 报 律 师 核 查 意 见 经 核 查 公 司 营 业 执 照 产 品, 查 阅 公 司 所 处 行 业 的 主 要 行 业 扶 持 / 限 制 政 策 等 方 式, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 明 珠 主 要 从 事 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 类 和 淘 汰 类 的 行 业 业 务, 属 于 国 家 鼓 励 支 持 的 行 业 二 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 并 经 核 查, 公 司 的 股 东 包 括 一 家 在 境 内 注 册 成 立 的 内 资 企 业 和 两 名 持 有 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 的 自 然 人, 不 属 于 外 商 投 资 企 业 三 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 根 据 上 述 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 年 修 正 ) 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 及 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 等 法 规 及 政 策 性 文 件, 未 来 国 家 将 积 极 推 动 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业 的 发 展, 积 极 支 持 动 漫 游 戏 文 化 创 意 等 文 化 产 业 发 展, 公 司 目 前 实 际 从 事 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 的 整 体 要 求, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 从 行 业 的 监 管 政 策 而 言, 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 发 展, 网 络 游 戏 行 业 内 部 竞 争 将 加 剧, 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 国 家 版 权 局 等 行 业 监 管 部 门 将 针 对 行 业 的 市 场 竞 争 秩 序 网 络 游 戏 质 量 网 络 游 戏 用 户 安 全 等 方 面 进 行 进 一 步 监 管, 对 游 戏 内 容 的 设 定 游 戏 版 权 游 戏 的 发 行 及 游 戏 经 营 企 业 的 资 质 等 多 方 面 进 行 5

6 进 一 步 的 规 范 管 理, 该 等 行 业 监 管 政 策 将 使 网 络 游 戏 产 业 面 临 一 定 政 策 风 险 综 上, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 公 司 目 前 实 际 从 事 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 的 整 体 要 求, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 国 家 及 各 级 政 府 部 门 通 过 实 施 积 极 的 产 业 政 策, 进 一 步 促 进 我 国 文 化 产 业 网 络 游 戏 产 业 的 健 康 规 范 发 展 在 上 述 行 业 发 展 背 景 下, 公 司 目 前 主 营 业 务 的 整 体 产 业 政 策 发 生 实 质 性 不 利 变 化 的 风 险 较 低 3. 行 业 空 间 请 公 司 结 合 所 处 行 业 政 策 市 场 规 模 公 司 市 场 地 位 与 竞 争 优 劣 势 等 因 素, 客 观 如 实 地 描 述 公 司 业 务 发 展 的 空 间 答 复 1 行 业 政 策 近 年 来, 政 府 不 断 加 大 对 文 化 产 业 的 重 视 和 投 资 力 度, 尤 其 是 对 于 具 有 民 族 文 化 元 素 的 动 漫 游 戏 行 业 给 与 高 度 关 注 2012 年 2 月 发 布 的 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 中 明 确 提 出 到 2015 年, 游 戏 市 场 收 入 达 到 2000 亿 元, 鼓 励 网 络 游 戏 企 业 到 海 外 投 资, 形 成 10 家 综 合 实 力 达 到 世 界 水 平 的 骨 干 游 戏 企 业 2014 年 2 月 26 日 发 布 的 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 中 提 出 大 力 推 动 传 统 文 化 单 位 发 展 互 联 网 新 媒 体, 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展, 提 升 先 进 文 化 互 联 网 传 播 吸 引 力 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌 2014 年 3 月 17 日 发 布 的 关 于 深 入 推 进 文 化 金 融 合 作 的 意 见 中 提 出 鼓 励 金 融 机 构 开 发 演 出 院 线 动 漫 游 戏 艺 术 品 互 联 网 交 易 等 支 付 结 算 系 统, 鼓 励 第 三 方 支 付 机 构 发 挥 贴 近 市 场 支 付 便 利 的 优 势, 提 升 文 化 消 费 便 利 水 平, 完 善 演 艺 娱 乐 文 化 旅 游 艺 术 品 交 易 等 行 业 的 银 行 卡 刷 卡 消 费 环 境 2 市 场 规 模 近 年 来, 手 机 游 戏 行 业 发 展 势 头 强 劲, 根 据 DataEye 发 布 的 2014 年 手 游 行 业 报 告, 手 机 游 戏 的 规 模 已 经 超 过 网 页 游 戏 未 来 几 年, 手 机 游 戏 仍 将 处 于 快 速 发 展 阶 段 根 据 中 商 情 报 网 发 布 的 手 机 游 戏 行 业 研 究 报 告, 手 机 游 戏 市 场 规 模 及 发 展 情 况 如 下 : 6

7 E 2016E 2017E 2018E 图 : 智 能 移 动 终 端 游 戏 市 场 规 模 ( 单 位 : 亿 元 ) 3 公 司 市 场 地 位 及 竞 争 优 势 (1) 行 业 经 验 丰 富, 技 术 储 备 成 熟 公 司 的 核 心 团 队, 一 直 专 注 于 移 动 游 戏 的 研 发, 是 中 国 第 一 批 从 事 移 动 游 戏 开 发 和 运 营 服 务 的 从 业 者 公 司 游 戏 开 发 方 面 拥 有 几 大 核 心 优 势 :a 使 用 了 公 司 自 创 J0 解 释 型 语 言, 可 以 实 现 客 户 端 永 不 更 新, 内 容 动 态 更 新 ;b 自 创 uwap 协 议, 能 最 多 节 省 用 户 80% 的 流 量 ;c 横 跨 ios,android,wp8,pc 机 4 个 平 台, 可 以 做 到 多 平 台 同 步 开 发 和 更 新 等 ;d 自 有 粒 子 引 擎 编 辑 系 统 和 解 释 器 ;e 同 时 支 持 2D 和 3D 游 戏 研 发 (2) 以 玩 家 体 验 为 核 心 的 产 品 和 运 营 理 念 公 司 通 过 十 年 移 动 网 游 的 开 发 和 运 营 经 验 积 累, 已 形 成 了 以 用 户 体 验 为 核 心, 研 发 和 运 营 并 重 的 理 念 在 产 品 研 发 阶 段, 以 差 异 化 和 游 戏 性 作 为 立 项 的 基 础, 并 设 定 了 一 系 列 在 研 产 品 的 指 标, 对 用 户 留 存 率 付 费 率 到 营 收 规 模 等 因 素 进 行 了 量 化 在 运 营 阶 段, 公 司 密 切 关 注 用 户 体 验 和 数 据 表 现 的 结 合, 坚 持 以 7 天 为 周 期, 持 续 对 游 戏 产 品 进 行 更 新, 使 得 产 品 生 命 周 期 延 长, 盈 利 水 平 与 盈 利 周 期 也 随 之 延 伸 (3) 丰 富 的 产 品 线, 持 续 的 品 牌 积 累 7

8 公 司 经 历 了 功 能 机 游 戏 时 代 和 智 能 机 游 戏 2 个 时 代, 一 直 保 持 者 行 业 领 先 者 的 地 位 公 司 游 戏 产 品 武 林 擂 和 幻 想 i 时 代, 是 第 一 代 手 机 网 游 的 经 典 作 品 2009 年 的 明 珠 三 国 横 跨 Java Symbian Android ios PC 机 5 大 平 台, 无 论 从 用 户 规 模 还 是 收 入 规 模, 都 是 当 年 手 机 网 游 的 领 先 之 作 (4) 研 发 和 运 营 团 队 稳 定, 可 持 续 发 展 能 力 强 在 创 新 务 实 尊 重 进 取 的 企 业 文 化 引 领 下, 公 司 的 研 发 团 队 运 营 团 队 核 心 管 理 团 队 保 持 稳 定 各 游 戏 工 作 室 的 核 心 成 员 均 有 5 年 以 上 2 至 3 款 完 整 的 手 机 网 游 研 发 经 验, 为 持 续 研 发 新 品 奠 定 良 好 的 基 础 目 前 公 司 拥 有 一 个 研 发 中 心 和 4 个 游 戏 工 作 室, 研 发 人 员 和 运 营 人 员 占 员 工 总 数 80% 以 上, 超 过 3 年 以 上 研 发 经 验 的 近 百 人 (5) 良 好 的 联 运 合 作 关 系, 与 健 全 的 渠 道 体 系 公 司 不 断 建 立 和 健 全 自 己 的 渠 道 合 作 体 系, 在 成 长 过 程 中, 和 合 作 伙 伴 建 立 了 互 信 且 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 是 中 国 移 动 中 国 联 通 和 中 国 电 信 第 一 批 手 机 网 游 合 作 伙 伴, 也 是 联 想 乐 Phone 华 为 中 兴 三 星 索 尼 酷 派 天 宇 步 步 高 OPPO 等 手 机 厂 商 的 第 一 批 合 作 伙 伴, 在 手 机 网 游 预 装 和 联 运 合 作 领 域 有 良 好 的 合 作 关 系 ; 公 司 和 360 手 机 助 手 百 度 91 无 线 UC 安 智 豌 豆 荚 等 平 台 建 立 了 联 运 合 作 关 系, 为 新 产 品 的 发 行 奠 定 了 良 好 基 础 ; 十 年 来 公 司 还 建 立 了 自 有 用 户 渠 道 体 系, 拥 有 数 百 家 中 小 型 渠 道 广 告 平 台 和 联 运 合 作 伙 伴, 有 效 降 低 了 收 入 来 源 过 于 集 中 的 运 营 风 险 (6) 前 瞻 性 的 海 外 发 行 战 略 公 司 从 2009 年 开 始 开 拓 海 外 市 场, 是 国 内 最 早 进 入 港 澳 台 越 南 日 本 等 海 外 市 场 的 游 戏 企 业 之 一 截 至 目 前, 公 司 已 经 发 行 到 韩 国 日 本 美 国 加 拿 大 东 南 亚 中 东 等 多 个 国 家 和 地 区, 积 累 了 丰 富 海 外 市 场 经 验 和 对 海 外 用 户 的 深 刻 理 解, 同 时 建 立 了 良 好 的 海 外 合 作 伙 伴 关 系 综 上, 公 司 所 处 行 业 政 策 支 持 力 度 较 大, 行 业 规 模 持 续 快 速 增 长 经 过 近 十 年 的 发 展, 公 司 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 技 术 储 备, 在 手 机 网 络 游 戏 领 域 竞 争 优 势 明 显, 未 来 有 较 大 的 发 展 空 间 4. 公 司 特 殊 问 题 8

9 4.1 掌 上 明 珠 是 一 家 专 注 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 和 发 行 的 高 新 技 术 企 业 请 公 司 结 合 报 告 期 内 业 务 开 展 情 况, 详 细 披 露 各 项 网 络 游 戏 的 研 发 推 广 运 营 模 式, 虚 拟 货 币 的 发 行 交 易 方 式 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 请 主 办 券 商 和 律 师 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 是 否 合 法 合 规 ;(2) 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 是 否 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定, 是 否 履 行 上 网 运 营 实 质 性 变 动 的 备 案 程 序 ;(3) 公 司 网 络 游 戏 运 营 自 审 制 度 是 否 完 成 并 有 效 执 行 ;(4) 公 司 网 络 游 戏 经 营 活 动 是 否 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形, 包 括 但 不 限 于 网 络 游 戏 的 未 成 年 人 保 护 措 施, 授 权 运 营 商 的 资 质 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 与 交 易 网 络 游 戏 用 户 的 实 名 注 册 纠 纷 处 理 等 答 复 一 各 项 网 络 游 戏 的 研 发 推 广 运 营 模 式 公 司 各 项 网 络 游 戏 研 发 推 广 运 营 模 式 如 下 : 产 品 名 称 研 发 推 广 / 发 行 运 营 圣 域 龙 斗 士 自 主 研 发 自 主 发 行 联 合 运 营 + 自 主 运 营 逆 天 仙 魔 录 自 主 研 发 自 主 发 行 联 合 运 营 + 自 主 运 营 明 珠 三 国 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 明 珠 轩 辕 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 明 珠 西 游 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 杀 神 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 武 林 OL 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 明 珠 幻 想 自 主 研 发 自 主 发 行 自 主 运 营 公 司 即 将 推 出 的 5 款 主 打 游 戏 均 为 自 主 研 发 自 主 发 行 联 合 运 营 + 自 主 运 营 的 模 式 公 司 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 二 虚 拟 货 币 的 发 行 交 易 方 式 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 1 发 行 公 司 仅 在 自 主 运 营 游 戏 内 或 自 主 运 营 平 台 pipgame.com 发 行 虚 拟 货 币, 玩 家 可 通 过 网 上 银 行 支 付 或 支 付 宝 支 付 等 方 式, 购 买 虚 拟 货 币 2 交 易 虚 拟 货 币 只 限 于 竞 换 公 司 自 身 所 运 营 的 网 络 游 戏 产 品 中 的 虚 拟 道 具 或 服 务, 不 提 9

10 供 玩 家 之 间 互 相 交 易 的 服 务 3 收 入 的 取 得 分 成 确 认 方 式 公 司 通 过 向 终 端 用 户 收 取 虚 拟 道 具 费 用 实 现 收 入, 同 时 也 可 能 通 过 游 戏 在 线 时 间 计 费 游 戏 内 置 广 告 等 方 式 实 现 收 入 分 成 及 确 认 方 式 依 据 运 营 方 式 不 同 而 有 所 不 同 : 1 自 主 运 营 : 指 公 司 独 立 运 营, 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 公 司 自 主 运 营 游 戏 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 确 认 营 业 收 入 2 联 合 运 营 : 指 公 司 有 条 件 地 与 其 他 游 戏 运 营 商 合 作 运 营, 游 戏 运 营 商 负 责 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 游 戏 运 营 商 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 3 代 理 运 营 : 代 理 方 向 公 司 一 次 性 支 付 游 戏 产 品 的 版 权 费, 游 戏 运 营 收 入 以 合 同 约 定 分 成 比 例 结 算 版 权 费 收 入 列 为 递 延 收 益, 分 别 于 协 议 约 定 的 受 益 期 间 内 对 其 按 直 线 法 摊 销 计 入 营 业 收 入 ; 代 理 方 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 三 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 是 否 合 法 合 规 ( 一 ) 网 络 文 化 经 营 许 可 证 取 得 的 合 法 合 规 性 根 据 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 相 关 规 定, 从 事 包 括 网 络 游 戏 在 内 的 互 联 网 文 化 产 品 业 务 的 经 营 单 位 应 取 得 文 化 部 颁 发 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 并 在 许 可 证 载 明 的 业 务 范 围 内 从 事 经 营 活 动 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 六 条 规 定, 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 和 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 等 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 单 位, 应 当 具 备 以 下 条 件, 并 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 :a. 单 位 的 名 称 住 所 组 织 机 构 和 章 程 ; b. 确 定 的 网 络 游 戏 经 营 范 围 ;c. 符 合 国 家 规 定 的 从 业 人 员 ;d. 不 低 于 1,000 万 元 的 注 册 资 金 ;e. 符 合 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 规 定 的 条 件 根 据 公 司 提 供 的 设 立 互 联 网 文 化 单 位 申 请 表, 掌 上 飞 讯 2008 年 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 时 的 主 要 情 况 如 下 : 10

11 名 称 住 所 注 册 资 本 单 位 人 数 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 东 土 城 路 8 号 林 达 大 厦 B 座 7-C 室 1,000 万 元 82 人 经 营 范 围 游 戏 产 品 文 化 部 于 2008 年 11 月 20 日 出 具 文 化 部 关 于 同 意 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 设 立 为 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位 的 批 复 ( 文 市 函 [2008]2128 号 ), 同 意 向 公 司 核 发 网 络 文 化 经 营 许 可 证 公 司 于 2008 年 11 月 20 日 取 得 文 化 部 核 发 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 文 网 文 [2008]196 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 文 网 文 [ 2008 ] 196 号 文 化 部 2008 年 11 月 至 2011 年 11 月 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 飞 讯 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 之 规 定 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 已 经 取 得 了 有 效 的 政 府 部 门 核 准, 掌 上 飞 讯 于 2008 年 11 月 20 日 取 得 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 真 实 有 效 合 法 合 规 ( 二 ) 网 络 文 化 经 营 许 可 证 变 更 的 合 法 合 规 性 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 八 条 规 定, 获 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 网 络 游 戏 经 营 单 位 变 更 网 站 名 称 网 站 域 名 或 者 法 定 代 表 人 注 册 地 址 经 营 地 址 注 册 资 金 股 权 结 构 以 及 许 可 经 营 范 围 的, 应 当 自 变 更 之 日 起 20 日 内 向 原 发 证 机 关 办 理 变 更 手 续 经 核 查 公 司 工 商 资 料 及 公 司 提 供 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 变 更 相 关 资 料, 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 历 次 变 更 情 况 主 要 如 下 : 年 1 月 25 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 一 次 变 更 因 掌 上 飞 讯 拟 在 手 机 网 络 游 戏 中 发 行 虚 拟 货 币, 网 络 文 化 经 营 许 可 证 所 记 载 的 许 可 经 营 范 围 需 发 生 变 更, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 经 核 查, 文 化 部 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 文 网 文 [2008]196 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 品 11

12 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 文 网 文 [2008] 196 号 文 化 部 2008 年 11 月 至 2011 年 11 月 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 年 12 月 28 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 二 次 变 更 因 掌 上 飞 讯 注 册 地 址 由 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 东 土 城 路 8 号 林 达 大 厦 B 座 7-C 室 变 更 为 北 京 市 朝 阳 区 西 坝 河 西 里 18 号 3 号 平 房 南 侧, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 2010 年 12 月 28 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 文 网 文 [2008]) 196 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 文 网 文 [ 2008 ] 196 号 北 京 市 文 化 局 2010 年 12 月 至 2011 年 12 月 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 年 11 月 24 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 三 次 变 更 因 网 络 文 化 经 营 许 可 证 到 期, 且 掌 上 飞 讯 增 加 网 站 域 名 y7y7.cn, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 续 期 及 变 更 登 记 2011 年 11 月 24 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 京 网 文 [2011]) 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 京 网 文 [2011]) 号 北 京 市 文 化 局 2011 年 11 月 24 日 至 2014 年 12 月 31 日 年 12 月 3 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 四 次 变 更 12 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 因 网 络 文 化 经 营 许 可 证 到 期, 此 外, 公 司 股 权 结 构 发 生 了 变 更 ( 具 体 详 见 下 表 ), 法 定 代 表 人 变 更 为 王 玮, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 续 期 及 变 更 登 记 :

13 原 股 权 结 构 新 股 权 结 构 股 东 名 称 出 资 额 出 资 额 股 权 份 额 股 东 名 称 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 股 权 份 额 李 卫 民 % 李 卫 民 % 武 春 雷 % 武 春 雷 % 综 艺 科 技 有 限 公 司 % 2014 年 12 月 3 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 续 期 及 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 京 网 文 [2014] 号 ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 京 网 文 [ 2014 ] 北 京 市 文 化 局 2014 年 12 月 03 日 至 2017 年 12 月 31 日 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 年 8 月 19 日 网 络 文 化 经 营 许 可 证 第 五 次 变 更 掌 上 飞 讯 于 2015 年 6 月 11 日 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 的 公 司 名 称 为 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 变 更 为 8,000 万 元, 故 公 司 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 2015 年 8 月 19 日, 北 京 市 文 化 局 核 准 了 公 司 变 更 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 申 请, 并 换 发 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ( 京 网 文 [2014] ), 证 书 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 经 营 范 围 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 京 网 文 [ 2014 ] 北 京 市 文 化 局 2015 年 08 月 19 日 至 2017 年 12 月 31 日 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 除 上 述 变 更 外, 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 及 公 司 的 说 明, 公 司 未 发 生 其 他 需 办 理 网 络 文 化 经 营 许 可 证 变 更 登 记 手 续 的 情 形 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 飞 讯 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 之 规 定 申 请 网 络 文 化 经 营 许 可 证 已 经 取 得 了 有 效 的 政 府 部 门 核 准, 于 2008 年 11 月 20 日 取 得 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 真 实 有 效 掌 上 明 珠 自 2008 年 11 月 起, 已 就 公 司 注 册 13

14 地 址 网 站 名 称 股 权 结 构 法 定 代 表 人 注 册 资 本 及 网 络 文 化 经 营 许 可 证 许 可 的 经 营 范 围 等 变 更 情 况 相 应 申 请 办 理 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 变 更 登 记 手 续 并 取 得 了 主 管 政 府 部 门 的 核 准, 因 此, 公 司 网 络 文 化 经 营 许 可 证 的 取 得 与 变 更 过 程 符 合 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 及 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 四 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 是 否 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定, 是 否 履 行 上 网 运 营 实 质 性 变 动 的 备 案 程 序 1 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 的 禁 止 性 规 定 的 情 形 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定, 网 络 游 戏 不 得 含 有 以 下 内 容 : ( 一 ) 违 反 宪 法 确 定 的 基 本 原 则 的 ;( 二 ) 危 害 国 家 统 一 主 权 和 领 土 完 整 的 ; ( 三 ) 泄 露 国 家 秘 密 危 害 国 家 安 全 或 者 损 害 国 家 荣 誉 和 利 益 的 ;( 四 ) 煽 动 民 族 仇 恨 民 族 歧 视, 破 坏 民 族 团 结, 或 者 侵 害 民 族 风 俗 习 惯 的 ;( 五 ) 宣 扬 邪 教 迷 信 的 ;( 六 ) 散 布 谣 言, 扰 乱 社 会 秩 序, 破 坏 社 会 稳 定 的 ;( 七 ) 宣 扬 淫 秽 色 情 赌 博 暴 力, 或 者 教 唆 犯 罪 的 ;( 八 ) 侮 辱 诽 谤 他 人, 侵 害 他 人 合 法 权 益 的 ;( 九 ) 违 背 社 会 公 德 的 ;( 十 ) 有 法 律 行 政 法 规 和 国 家 规 定 禁 止 的 其 他 内 容 的 经 核 查, 公 司 制 定 了 内 容 自 审 制 度 掌 上 飞 讯 游 戏 设 计 自 查 守 则 等 相 关 自 审 制 度, 并 制 定 了 游 戏 自 查 流 程 表, 对 网 络 游 戏 内 容 进 行 自 审 及 检 查, 此 外, 公 司 还 配 备 了 专 门 人 员 负 责 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 自 查 与 管 理, 根 据 内 容 自 审 制 度 之 规 定, 自 审 人 员 主 要 审 核 产 品 是 否 包 含 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 的 内 容 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 合 法 合 规, 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 禁 止 性 规 定 的 情 况 针 对 公 司 的 业 务 情 况, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 于 2015 年 9 月 7 日 出 具 证 明, 证 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 5 日 期 间, 公 司 因 违 反 网 络 游 戏 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 该 单 位 共 计 1 次 行 政 处 罚, 具 体 为 : 公 司 因 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 而 受 到 该 单 位 1 万 元 行 政 处 罚, 已 执 行 完 毕, 除 此 之 外, 公 司 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ) 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 14

15 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 综 上, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 运 营 的 网 络 游 戏 内 容 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 禁 止 性 规 定 的 情 况 2 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 上 网 运 营 的 备 案 情 况 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 规 定, 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续 根 据 文 化 部 网 络 游 戏 内 容 审 查 网 上 申 报 及 进 度 查 询 系 统 的 查 询 结 果 及 公 司 的 说 明, 目 前 掌 上 明 珠 国 内 网 络 游 戏 产 品 主 要 备 案 情 况 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 备 案 文 号 1 明 珠 三 国 网 页 版 文 网 游 备 字 [2011]W-RPG017 号 2 武 林 online 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG001 号 3 明 珠 三 国 手 机 版 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG002 号 4 明 珠 幻 想 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG003 号 5 明 珠 西 游 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG004 号 6 明 珠 轩 辕 文 网 游 备 字 [2011]M-RPG012 号 7 明 珠 传 奇 文 网 游 备 字 [2012]M-RPG013 号 8 杀 神 文 网 游 备 字 [2012]M-RPG020 号 9 圣 域 龙 斗 士 文 网 游 备 字 [2013]M-SLG019 号 10 逆 天 仙 魔 录 文 网 游 备 字 [2013]M-RPG067 号 11 逍 遥 仙 文 网 游 备 字 [2013]W-RPG176 号 12 英 雄 啪 啪 啪 文 网 游 备 字 [2015]M-SLG 0601 号 注 : 根 据 公 司 的 说 明, 上 述 游 戏 中, 明 珠 三 国 网 页 版 及 逍 遥 仙 均 为 网 页 游 戏, 已 停 止 运 营 此 外, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 尚 有 部 分 产 品 尚 处 于 测 试 状 态 而 未 正 式 上 网 运 营, 公 司 将 根 据 新 游 戏 上 网 运 行 情 况 办 理 该 等 游 戏 的 备 案 登 记 手 续, 其 中 新 游 戏 英 雄 啪 啪 啪 于 2015 年 8 月 31 日 取 得 了 文 化 部 出 具 的 国 产 网 络 游 戏 备 案 通 知 单 ( 文 网 游 备 字 [2015]M-SLG 0601 号 ) 15

16 综 上, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 公 司 在 网 络 游 戏 上 网 运 营 备 案 方 面 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 的 情 况 3 公 司 网 络 游 戏 实 质 性 变 动 的 备 案 情 况 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 四 条 规 定, 进 口 网 络 游 戏 内 容 上 网 运 营 后 需 要 进 行 实 质 性 变 动 的, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 将 拟 变 更 的 内 容 报 国 务 院 文 化 行 政 部 门 进 行 内 容 审 查 国 产 网 络 游 戏 内 容 发 生 实 质 性 变 动 的, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 自 变 更 之 日 起 30 日 内 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 进 行 备 案 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定, 网 络 游 戏 内 容 的 实 质 性 变 动 是 指 在 网 络 游 戏 故 事 背 景 情 节 语 言 地 名 设 置 任 务 设 计 经 济 系 统 交 易 系 统 生 产 建 设 系 统 社 交 系 统 对 抗 功 能 角 色 形 象 声 音 效 果 地 图 道 具 动 作 呈 现 团 队 系 统 等 方 面 发 生 显 著 变 化 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 正 式 上 网 运 营 的 网 络 游 戏 在 网 络 游 戏 故 事 背 景 情 节 语 言 地 名 设 置 任 务 设 计 经 济 系 统 交 易 系 统 生 产 建 设 系 统 社 交 系 统 对 抗 功 能 角 色 形 象 声 音 效 果 地 图 道 具 动 作 呈 现 团 队 系 统 等 方 面 未 曾 发 生 实 质 性 变 动, 因 此, 不 存 在 因 此 办 理 网 络 游 戏 实 质 性 变 动 备 案 的 情 况 因 此, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 公 司 目 前 尚 不 存 在 因 网 络 游 戏 实 质 性 变 动 而 需 备 案 的 情 形 五 公 司 网 络 游 戏 运 营 自 审 制 度 是 否 完 成 并 有 效 执 行 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 建 立 自 审 制 度, 明 确 专 门 部 门, 配 备 专 业 人 员 负 责 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 自 查 与 管 理, 保 障 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 合 法 性 根 据 公 司 提 供 的 与 网 络 游 戏 运 营 自 审 相 关 的 制 度 文 件, 公 司 制 定 了 内 容 自 审 制 度 掌 上 飞 讯 游 戏 设 计 自 查 守 则 等 相 关 自 审 制 度 此 外, 公 司 设 有 游 戏 自 查 流 程 表, 检 查 项 目 包 括 游 戏 内 容 虚 拟 货 币 游 戏 及 官 网 信 息 公 示 游 戏 运 营 备 案 流 程 根 据 该 等 制 度 文 件, 公 司 成 立 内 容 自 审 领 导 小 组, 由 公 司 法 务 部 运 营 部 研 发 部 门 相 关 人 员 组 成, 负 责 游 戏 内 容 自 审 根 据 公 司 的 说 明, 该 等 自 审 制 度 有 效 执 行, 运 行 情 况 良 好 此 外, 根 据 公 司 的 说 明 及 提 供 的 资 料, 公 司 还 配 备 了 专 业 人 员 负 责 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 自 查 与 管 理, 保 障 网 络 游 戏 内 容 和 经 营 行 为 的 合 法 性 根 据 北 京 市 文 化 16

17 管 理 部 门 网 站 的 查 询 信 息, 该 等 专 业 人 员 已 经 取 得 了 相 关 资 质, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 单 位 职 位 证 书 编 号 获 取 证 书 时 间 证 书 颁 发 机 构 刘 思 明 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 文 审 字 - 京 运 营 经 理 有 限 公 司 [2014]167 号 2014 年 5 月 北 京 市 文 化 局 肖 潇 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 文 审 字 - 京 法 务 主 管 有 限 公 司 [2014]91 号 2014 年 3 月 北 京 市 文 化 局 支 杰 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 文 审 字 - 京 副 总 经 理 有 限 公 司 [2014]166 号 2014 年 5 月 北 京 市 文 化 局 综 上, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 公 司 自 审 制 度 建 设 情 况 及 执 行 情 况 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 六 公 司 网 络 游 戏 经 营 活 动 是 否 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形, 包 括 但 不 限 于 网 络 游 戏 的 未 成 年 人 保 护 措 施, 授 权 运 营 商 的 资 质 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 与 交 易 网 络 游 戏 用 户 的 实 名 注 册 纠 纷 处 理 等 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 包 含 第 十 六 条 至 第 二 十 八 条 的 规 定, 该 等 规 定 对 网 络 游 戏 经 营 单 位 在 业 务 方 面 的 合 规 运 作 作 出 了 规 定, 相 关 具 体 规 定 及 核 查 情 况 如 下 : 1 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 根 据 网 络 游 戏 的 内 容 功 能 和 适 用 人 群, 制 定 网 络 游 戏 用 户 指 引 和 警 示 说 明, 并 在 网 站 和 网 络 游 戏 的 显 著 位 置 予 以 标 明 以 未 成 年 人 为 对 象 的 网 络 游 戏 不 得 含 有 诱 发 未 成 年 人 模 仿 违 反 社 会 公 德 的 行 为 和 违 法 犯 罪 的 行 为 的 内 容, 以 及 恐 怖 残 酷 等 妨 害 未 成 年 人 身 心 健 康 的 内 容 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 按 照 国 家 规 定, 采 取 技 术 措 施, 禁 止 未 成 年 人 接 触 不 适 宜 的 游 戏 或 者 游 戏 功 能, 限 制 未 成 年 人 的 游 戏 时 间, 预 防 未 成 年 人 沉 迷 网 络 经 核 查, 公 司 制 定 了 网 络 游 戏 用 户 指 引, 该 等 文 件 对 未 成 年 人 参 与 游 戏 的 主 要 要 求 法 定 监 护 人 的 监 护 要 求 及 身 心 健 康 等 风 险 进 行 了 提 示 及 警 示 说 明 此 外, 根 据 公 司 提 供 的 用 户 指 引 及 警 示 说 明 的 网 络 画 面, 公 司 在 网 络 游 戏 的 显 著 位 置 标 明 了 网 络 游 戏 用 户 指 引 及 警 示 说 明 根 据 公 司 确 认, 公 司 无 以 未 成 年 人 为 对 象 的 网 络 游 戏 此 外, 根 据 公 司 提 供 的 未 成 年 人 健 康 参 与 网 络 游 戏 提 示 身 份 验 证 提 示 中 的 收 益 减 半 提 示 等 网 络 画 面 及 公 司 的 说 明, 为 禁 止 未 成 年 人 接 触 不 适 宜 的 游 戏 或 者 游 戏 功 能, 限 制 未 成 年 人 的 游 戏 时 间, 预 防 未 成 年 人 沉 迷 网 络, 公 司 采 取 了 在 线 时 间 提 醒 收 益 减 半 登 陆 前 的 提 醒 条 款 等 技 术 措 施 17

18 2 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 不 得 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 根 据 公 司 提 供 的 与 公 司 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 单 位 名 单 及 报 告 期 内 该 等 单 位 与 公 司 业 务 合 作 的 相 关 财 务 数 据, 与 公 司 合 作 的 网 络 游 戏 运 营 单 位 中, 报 告 期 内 发 生 金 额 前 十 名 的 境 内 网 络 游 戏 运 营 单 位 详 如 下 表 经 检 索 该 等 单 位 网 站 所 披 露 的 其 网 络 文 化 经 营 许 可 证 及 SP/ICP 证 书 情 况 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 的 相 关 信 息, 该 等 单 位 及 其 主 要 资 质 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 渠 道 名 称 文 网 文 证 SP/ICP 1 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 百 度 2 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 昆 仑 4 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 UC 5 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 公 司 小 米 6 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 公 司 中 国 移 动 7 北 京 金 山 网 络 科 技 有 限 公 司 金 山 8 北 京 卓 易 讯 畅 科 技 有 限 公 司 豌 豆 荚 9 北 京 百 度 移 讯 科 技 有 限 公 司 百 度 10 华 为 软 件 技 术 有 限 公 司 华 为 津 网 文 许 字 [2014] 号 京 网 文 号 京 网 文 [2011] 号 粤 网 文 [2013] 号 京 网 文 [2014] 号 苏 网 文 [2015] 号 京 网 文 [2012] 号 京 网 文 [2012] 号 京 网 文 [2012] 号 苏 网 文 [2012] 津 ICP 备 京 ICP 证 号 京 ICP 备 号 -2 粤 B 京 ICP 证 号 苏 ICP 备 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 苏 B 号 注 : 根 据 公 司 说 明, 上 述 第 3 家 运 营 商 系 与 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 合 作, 在 后 者 的 运 营 平 台 开 展 运 营 活 动 3 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 八 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 遵 守 以 下 规 定 : ( 一 ) 不 得 在 网 络 游 戏 中 设 置 未 经 网 络 游 戏 用 户 同 意 的 强 制 对 战 ;( 二 ) 网 络 游 戏 的 推 广 和 宣 传 不 得 含 有 本 办 法 第 九 条 禁 止 内 容 ;( 三 ) 不 得 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 18

19 (1) 根 据 公 司 的 确 认 及 所 提 供 的 明 珠 轩 辕 等 游 戏 关 于 提 示 用 户 是 否 同 意 与 其 他 游 戏 玩 家 进 行 对 战 的 网 络 画 面, 公 司 所 运 营 的 网 络 游 戏 不 存 在 未 经 用 户 同 意 设 置 强 制 对 战 的 情 况 (2) 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 网 络 游 戏 的 推 广 和 宣 传 不 含 有 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 禁 止 内 容 (3)2014 年 6 月 17 日, 公 司 因 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 而 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 行 政 处 罚 根 据 公 司 的 说 明, 除 上 述 已 经 披 露 的 处 罚 案 件 外, 公 司 不 存 在 其 他 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 的 情 况 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 于 2015 年 9 月 7 日 出 具 证 明, 证 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 5 日 期 间, 除 上 述 披 露 的 行 政 处 罚 案 件 外, 公 司 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ), 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 4 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 九 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 九 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 发 行 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的, 应 当 遵 守 以 下 规 定 :( 一 ) 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 使 用 范 围 仅 限 于 兑 换 自 身 提 供 的 网 络 游 戏 产 品 和 服 务, 不 得 用 于 支 付 购 买 实 物 或 者 兑 换 其 它 单 位 的 产 品 和 服 务 ; ( 二 ) 发 行 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 不 得 以 恶 意 占 用 用 户 预 付 资 金 为 目 的 ;( 三 ) 保 存 网 络 游 戏 用 户 的 购 买 记 录 保 存 期 限 自 用 户 最 后 一 次 接 受 服 务 之 日 起, 不 得 少 于 180 日 ; ( 四 ) 将 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 种 类 价 格 总 量 等 情 况 按 规 定 报 送 注 册 地 省 级 文 化 行 政 部 门 备 案 (1) 针 对 虚 拟 货 币 的 使 用 范 围, 公 司 确 认 如 下 : 玩 家 在 购 买 公 司 虚 拟 货 币 后, 只 限 于 兑 换 公 司 自 身 游 戏 内 的 虚 拟 道 具, 不 可 以 用 来 以 支 付 购 买 实 物 产 品, 或 兑 换 其 它 单 位 的 任 何 产 品 和 服 务 (2) 针 对 恶 意 占 用 用 户 预 付 资 金 的 情 形, 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 不 存 在 恶 意 占 19

20 用 用 户 预 付 资 金 的 情 形 玩 家 充 值 购 买 虚 拟 货 币 的 唯 一 用 途 是 用 于 兑 换 游 戏 内 的 虚 拟 道 具 和 服 务, 玩 家 之 间 不 可 以 跨 账 户 交 易 或 转 移 虚 拟 货 币, 玩 家 既 不 能 通 过 预 付 资 金 获 利, 也 不 能 兑 换 实 物 或 真 实 货 币 此 外, 根 据 公 司 的 说 明, 玩 家 购 买 公 司 的 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 有 游 戏 行 为 日 志, 与 公 司 具 有 真 实 的 交 易 关 系 (3) 针 对 网 络 游 戏 用 户 的 购 买 记 录 保 存 情 况, 公 司 制 定 了 掌 上 明 珠 数 据 备 份 策 略 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 严 格 执 行 该 项 规 定, 保 留 网 络 游 戏 用 户 充 值 消 费 记 录, 自 最 后 一 次 接 受 服 务 起, 至 少 180 天 以 上 (4) 根 据 公 司 的 确 认 及 提 供 的 文 化 监 管 平 台 虚 拟 货 币 发 行 情 况 备 案 画 面, 公 司 以 季 度 为 单 位 将 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 种 类 价 格 总 量 等 情 况 按 规 定 报 送 注 册 地 省 级 文 化 行 政 部 门 备 案 5 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 条 规 定, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 企 业 应 当 遵 守 以 下 规 定 :( 一 ) 不 得 为 未 成 年 人 提 供 交 易 服 务 ;( 二 ) 不 得 为 未 经 审 查 或 者 备 案 的 网 络 游 戏 提 供 交 易 服 务 ;( 三 ) 提 供 服 务 时, 应 保 证 用 户 使 用 有 效 身 份 证 件 进 行 注 册, 并 绑 定 与 该 用 户 注 册 信 息 相 一 致 的 银 行 账 户 ;( 四 ) 接 到 利 害 关 系 人 政 府 部 门 司 法 机 关 通 知 后, 应 当 协 助 核 实 交 易 行 为 的 合 法 性 经 核 实 属 于 违 法 交 易 的, 应 当 立 即 采 取 措 施 终 止 交 易 服 务 并 保 存 有 关 纪 录 ;( 五 ) 保 存 用 户 间 的 交 易 记 录 和 账 务 记 录 等 信 息 不 得 少 于 180 日 根 据 文 化 部 商 务 部 发 布 的 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 之 规 定, 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 企 业 是 指 为 用 户 间 交 易 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 提 供 平 台 化 服 务 的 企 业 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 玩 家 之 间 不 可 以 跨 账 户 交 易 或 转 移 虚 拟 货 币, 公 司 过 去 和 现 在 没 有 从 事 过 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 交 易 服 务 业 务 6 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 一 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 要 求 网 络 游 戏 用 户 使 用 有 效 身 份 证 件 进 行 实 名 注 册, 并 保 存 用 户 注 册 信 息 根 据 公 司 说 明, 公 司 在 网 站 注 册 界 面 有 身 份 证 输 入 验 证 功 能, 并 将 根 据 身 份 证 信 息 判 断 其 是 否 是 未 成 年 人 ; 客 服 处 理 流 程 中 也 会 在 必 要 时 对 用 户 的 身 份 证 信 息 做 验 证 7 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 之 规 定 20

21 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 终 止 运 营 网 络 游 戏, 或 者 网 络 游 戏 运 营 权 发 生 转 移 的, 应 当 提 前 60 日 予 以 公 告 网 络 游 戏 用 户 尚 未 使 用 的 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 及 尚 未 失 效 的 游 戏 服 务, 应 当 按 用 户 购 买 时 的 比 例, 以 法 定 货 币 退 还 用 户 或 者 用 户 接 受 的 其 他 方 式 进 行 退 换 网 络 游 戏 因 停 止 服 务 接 入 技 术 故 障 等 网 络 游 戏 运 营 企 业 自 身 原 因 连 续 中 断 服 务 超 过 30 日 的, 视 为 终 止 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 历 史 上 曾 独 家 委 托 第 三 方 公 司 运 营 逍 遥 仙 及 明 珠 三 国 两 款 网 页 版 游 戏, 公 司 未 直 接 参 与 该 两 款 游 戏 的 运 营, 仅 仅 提 供 游 戏 产 品 的 软 件 程 序, 目 前 该 两 款 游 戏 已 经 由 第 三 方 公 司 终 止 运 营 除 此 以 外, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 其 余 运 营 中 的 游 戏 均 正 常 提 供 游 戏 服 务 ( 其 中 武 林 OL 及 明 珠 传 奇 正 常 提 供 服 务, 不 再 进 行 后 续 维 护 更 新 ), 不 存 在 终 止 运 营 网 络 游 戏 或 网 络 游 戏 运 营 权 发 生 转 移 的 情 形 公 司 承 诺, 如 果 今 后 发 生 终 止 运 营 网 络 游 戏 或 转 移 网 络 游 戏 经 营 权 的 情 况, 会 严 格 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 执 行 8 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 三 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 保 障 网 络 游 戏 用 户 的 合 法 权 益, 并 在 提 供 服 务 网 站 的 显 著 位 置 公 布 纠 纷 处 理 方 式 国 务 院 文 化 行 政 部 门 负 责 制 定 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 网 络 游 戏 运 营 企 业 与 用 户 的 服 务 协 议 应 当 包 括 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 的 全 部 内 容, 服 务 协 议 其 他 条 款 不 得 与 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 相 抵 触 (1) 根 据 公 司 的 确 认 及 公 司 官 方 网 站 的 查 询 信 息, 公 司 在 网 站 的 显 著 位 置 公 布 了 纠 纷 处 理 方 式 (2) 根 据 公 司 的 确 认 及 提 供 的 网 络 游 戏 用 户 服 务 协 议, 该 协 议 包 括 了 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 的 内 容, 服 务 协 议 其 他 条 款 不 存 在 与 网 络 游 戏 服 务 格 式 化 协 议 必 备 条 款 相 抵 触 的 情 况 9 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 根 据 法 律 法 规 或 者 服 务 协 议 停 止 为 网 络 游 戏 用 户 提 供 服 务 的, 应 当 提 前 告 知 用 户 并 说 明 理 由 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 历 史 上 曾 独 家 委 托 第 三 方 公 司 运 营 逍 遥 仙 及 明 珠 三 国 两 款 21

22 网 页 版 游 戏, 公 司 未 直 接 参 与 该 两 款 游 戏 的 运 营, 仅 仅 提 供 游 戏 产 品 的 软 件 程 序, 目 前 该 两 款 游 戏 已 经 由 第 三 方 公 司 终 止 运 营 除 此 以 外, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 其 余 运 营 中 的 游 戏 均 正 常 提 供 游 戏 服 务 ( 其 中 武 林 OL 及 明 珠 传 奇 正 常 提 供 服 务, 不 再 进 行 后 续 维 护 更 新 ) 公 司 不 存 在 根 据 法 律 法 规 或 者 服 务 协 议 停 止 为 网 络 游 戏 用 户 提 供 服 务 的 情 况 公 司 承 诺 如 今 后 出 现 该 等 情 况, 会 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 提 前 告 知 用 户 并 说 明 理 由 10 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 五 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 发 现 网 络 游 戏 用 户 发 布 违 法 信 息 的, 应 当 依 照 法 律 规 定 或 者 服 务 协 议 立 即 停 止 为 其 提 供 服 务, 保 存 有 关 记 录 并 向 有 关 部 门 报 告 对 于 网 络 游 戏 用 户 发 布 违 法 信 息 的 处 理 机 制, 公 司 确 认, 公 司 发 现 网 络 游 戏 用 户 发 布 违 法 信 息 的, 将 会 依 照 法 律 规 定 或 者 服 务 协 议 立 即 停 止 为 其 提 供 服 务, 保 存 有 关 记 录 并 向 有 关 部 门 报 告 11 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 在 网 络 游 戏 用 户 合 法 权 益 受 到 侵 害 或 者 与 网 络 游 戏 用 户 发 生 纠 纷 时, 可 以 要 求 网 络 游 戏 用 户 出 示 与 所 注 册 的 身 份 信 息 相 一 致 的 个 人 有 效 身 份 证 件 审 核 真 实 的, 应 当 协 助 网 络 游 戏 用 户 进 行 取 证 对 经 审 核 真 实 的 实 名 注 册 用 户, 网 络 游 戏 经 营 单 位 负 有 向 其 依 法 举 证 的 责 任 双 方 出 现 争 议 经 协 商 未 能 解 决 的, 可 依 法 申 请 仲 裁 或 者 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 根 据 公 司 的 说 明, 网 络 游 戏 用 户 合 法 权 益 受 到 侵 害 或 者 与 网 络 游 戏 用 户 发 生 纠 纷 时, 公 司 会 严 格 按 照 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 执 行, 维 护 用 户 权 益 此 外, 公 司 确 认 其 实 际 执 行 了 网 络 游 戏 用 户 身 份 证 审 核 制 及 协 助 用 户 进 行 取 证 等 规 定 12 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 七 条 规 定, 任 何 单 位 不 得 为 违 法 网 络 游 戏 经 营 活 动 提 供 网 上 支 付 服 务 为 违 法 网 络 游 戏 经 营 活 动 提 供 网 上 支 付 服 务 的, 由 文 化 行 政 部 门 或 者 文 化 市 场 综 合 执 法 机 构 通 报 有 关 部 门 依 法 处 理 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 不 存 在 为 违 法 网 络 游 戏 经 营 活 动 提 供 网 上 支 付 服 务 的 情 况, 22

23 根 据 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 的 证 明 文 件, 公 司 也 未 因 此 受 到 过 有 关 部 门 的 处 罚 13 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 之 规 定 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 二 十 八 条 规 定, 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 按 照 国 家 规 定 采 取 技 术 和 管 理 措 施 保 证 网 络 信 息 安 全, 包 括 防 范 计 算 机 病 毒 入 侵 和 攻 击 破 坏, 备 份 重 要 数 据 库, 保 存 用 户 注 册 信 息 运 营 信 息 维 护 日 志 等 信 息, 依 法 保 护 国 家 秘 密 商 业 秘 密 和 用 户 个 人 信 息 经 核 查, 公 司 制 定 了 掌 上 明 珠 网 络 信 息 安 全 管 理 制 度 掌 上 明 珠 数 据 备 份 策 略, 制 度 包 括 计 算 机 信 息 安 全 业 务 信 息 安 全 服 务 器 数 据 安 全 数 据 备 份 网 络 信 息 安 全 等 内 容 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 严 格 遵 守 国 家 规 定 采 取 技 术 和 管 理 措 施 保 证 网 络 信 息 安 全, 制 定 了 相 应 的 制 度 保 障 用 户 个 人 信 息 和 消 费 数 据 的 安 全, 并 一 直 严 格 执 行 综 上, 根 据 公 司 关 于 业 务 运 作 情 况 的 确 认 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 的 证 明 文 件 并 经 检 索 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 网 站 公 司 网 站 等 公 开 信 息, 公 司 的 网 络 游 戏 经 营 活 动 不 存 在 违 反 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 四 章 规 定 的 情 形 4.2 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 研 发 并 运 营 手 机 网 络 游 戏 是 否 取 得 相 应 的 业 务 资 质 与 许 可, 并 发 表 明 确 意 见 答 复 根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 的 规 定, 利 用 公 共 网 络 基 础 设 施 提 供 的 电 信 与 信 息 服 务 的 业 务 需 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 根 据 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 的 规 定, 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 还 需 申 请 办 理 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 从 事 网 络 游 戏 上 网 运 营 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 服 务 等 网 络 游 戏 经 营 活 动 的 单 位, 应 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 经 核 查, 掌 上 明 珠 均 已 取 得 上 述 资 质 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 证 书 名 称 证 书 编 号 颁 发 机 构 有 效 期 业 务 种 类 / 经 营 范 围 网 络 文 化 京 网 文 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 北 京 市 文 经 营 许 可 [2014] 至 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 化 局 证 号 行 ) 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 B 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 至 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服

24 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 京 ICP 证 号 化 部 务 ) 北 京 市 通 信 管 理 局 至 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 综 上, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 掌 上 明 珠 已 取 得 研 发 并 运 营 手 机 网 络 游 戏 所 需 的 经 营 许 可 资 质 4.3 公 司 存 在 海 外 业 务 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 和 尽 职 调 查 报 告 中 补 充 说 明 对 公 司 海 外 业 务 尽 职 调 查 方 法, 对 公 司 海 外 业 务 的 真 实 性 是 否 实 现 最 终 销 售 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 答 复 经 抽 查 报 告 期 内 重 大 的 海 外 业 务 合 同 或 订 单, 掌 上 明 珠 海 外 业 务 均 有 真 实 合 法 有 合 同 订 单 支 撑 ; 经 核 查 上 述 海 外 业 务 合 同 或 订 单 对 应 的 收 款 凭 证 结 汇 凭 证 税 单,, 对 期 后 回 款 情 况 进 行 整 体 分 析, 掌 上 明 珠 海 外 业 务 实 际 收 到 款 项 并 依 法 缴 纳 税 款 ; 通 过 公 开 信 息 查 询 海 外 客 户 名 称 及 背 景 信 息, 掌 上 明 珠 海 外 客 户 为 海 外 知 名 公 司 或 经 登 记 的 真 实 公 司 综 上, 掌 上 明 珠 海 外 业 务 有 真 实 的 合 同 订 单, 期 后 回 款 正 常, 收 入 确 认 金 额 与 合 同 约 定 一 致, 且 所 涉 及 的 海 外 客 户 均 真 实 存 在, 公 司 海 外 业 务 的 真 实 实 现 最 终 销 售 合 法 合 规 上 述 核 查 方 式 已 补 充 披 露 于 尽 职 调 查 报 告 与 推 荐 报 告 中 4.4 报 告 期 内 公 司 有 两 项 商 标 尚 处 于 商 标 权 异 议 程 序 中 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 商 标 权 异 议 的 进 展 情 况, 并 量 化 分 析 其 对 公 司 财 务 状 况 生 产 经 营 造 成 的 影 响 请 公 司 对 前 述 事 项 进 行 补 充 披 露 答 复 一 公 司 说 明 报 告 期 内 掌 上 飞 讯 持 有 的 商 标 讯 正 在 申 请 的 商 标 ( 注 册 号 : ) 以 及 掌 上 飞 ( 申 请 号 : ) 处 于 商 标 权 异 议 程 序 中 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 上 述 两 项 商 标 仍 尚 处 于 商 标 权 异 议 程 序 中 二 对 公 司 财 务 状 况 生 产 经 营 造 成 的 影 响 上 述 两 项 商 标 所 对 应 产 品 的 收 入 情 况 主 要 如 下 : 24

25 单 位 : 元 产 品 2013 年 2014 年 2015 年 1 月 -4 月 武 林 OL 1,199, , , 圣 域 龙 斗 士 47,801, ,475, ,481, 根 据 公 司 的 说 明, 上 述 收 入 中, 多 数 为 老 用 户 所 贡 献 的 收 入 具 体 而 言 : (1) 武 林 OL 2015 年 8 月 的 运 营 数 据 注 册 时 段 付 费 用 户 数 占 比 充 值 金 额 占 比 1 年 以 内 0.0% 0.0% 1 年 1.7% 1.1% 2 年 15.3% 12.0% 3 年 25.4% 27.5% 4 年 22.0% 17.6% 5 年 13.6% 5.0% 6 年 22.0% 36.8% (2) 圣 域 龙 斗 士 2015 年 8 月 的 运 营 数 据 新 增 用 户 ( 注 册 30 天 内 ) 的 付 费 用 户 数 占 比 9% 左 右, 中 期 用 户 ( 注 册 30 天 到 365 天 ) 的 付 费 用 户 数 占 比 为 21% 左 右, 老 用 户 ( 注 册 365 天 以 上 ) 的 付 费 用 户 数 占 比 为 70% 左 右 ; 新 增 用 户 ( 注 册 30 天 内 ) 的 充 值 金 额 占 比 6% 左 右, 中 期 用 户 ( 注 册 30 天 到 365 天 ) 的 充 值 金 额 占 比 为 18% 左 右, 老 用 户 ( 注 册 365 天 以 上 ) 的 充 值 金 额 占 比 为 76% 左 右 根 据 公 司 提 供 的 上 述 数 据, 两 款 游 戏 在 付 费 用 户 数 量 占 比 充 值 金 额 占 比 等 方 面 均 以 中 期 用 户 和 老 用 户 为 主 因 此, 根 据 公 司 提 供 的 上 述 财 务 数 据 及 公 司 的 说 明, 武 林 OL 及 圣 域 龙 斗 士 已 经 属 于 游 戏 生 命 周 期 中 的 后 期 产 品 此 外, 根 据 公 司 的 说 明, 如 上 述 商 标 权 异 议 成 立, 导 致 公 司 不 能 继 续 使 用 该 等 商 标, 公 司 将 通 过 变 更 游 戏 名 称 等 方 式 予 以 应 对, 游 戏 产 品 更 换 名 称 运 营, 是 游 戏 行 业 中 较 为 常 见 的 市 场 手 段, 变 更 游 戏 名 称 影 响 游 戏 新 增 用 户 量, 但 对 老 用 户 无 实 质 影 响 25

26 且 上 述 两 款 游 戏 已 处 于 衰 退 期, 占 公 司 收 入 的 比 重 逐 年 下 降, 截 至 2015 年 1-4 月 的 绝 对 金 额 较 低 上 述 两 项 商 标 非 驰 名 商 标, 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 并 不 存 在 恶 意 模 仿 和 抄 袭 的 需 要 与 意 图, 经 核 查 异 议 申 请 人 于 2014 年 上 半 年 所 提 交 的 商 标 异 议 申 请 书, 异 议 人 请 求 商 标 局 驳 回 商 标 注 册 申 请, 不 予 核 准 注 册, 并 注 明 进 一 步 的 证 据 材 料 将 在 三 个 月 有 效 期 限 内 补 交, 公 司 提 交 答 辩 书 后 截 至 目 前 尚 未 收 到 对 方 的 其 他 证 据 材 料 申 请 或 律 师 函, 异 议 人 除 不 予 注 册 外 未 提 出 赔 偿 等 其 他 要 求 综 上, 主 办 券 商 及 申 报 律 师 认 为, 上 述 两 款 游 戏 已 经 属 于 游 戏 生 命 周 期 中 的 后 期 产 品, 产 生 的 收 入 逐 年 下 降, 新 增 用 户 占 付 费 用 户 数 量 及 充 值 金 额 的 比 例 较 低, 且 公 司 未 来 可 通 过 改 变 游 戏 名 称 等 方 式 推 广 该 等 游 戏, 且 上 述 两 项 商 标 非 驰 名 商 标, 公 司 未 收 到 异 议 申 请 人 提 出 的 其 他 申 请 或 诉 讼 主 张, 因 此, 上 述 商 标 权 异 议 情 况 对 公 司 的 财 务 状 况 及 生 产 经 营 不 会 产 生 实 质 性 不 利 影 响 三 补 充 披 露 公 司 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 商 标 权 部 分 4.5 公 司 存 在 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 情 形 (1) 请 公 司 补 充 披 露 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 的 具 体 过 程, 上 述 过 程 中 涉 及 的 税 收 事 项 的 办 理 情 况, 海 外 投 资 者 情 况 及 其 入 股 股 权 转 让 及 股 权 回 购 过 程 交 易 价 格 及 其 确 定 依 据, 是 否 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 (2) 请 公 司 补 充 披 露 协 议 控 制 具 体 安 排 以 及 涉 及 的 相 关 利 益 主 体, 协 议 约 定 内 容 执 行 情 况 (3) 请 公 司 补 充 披 露 VIE 架 构 下 相 关 公 司 的 注 销 情 况 境 外 主 体 是 否 持 续 拥 有 公 司 的 相 关 资 产, 相 关 资 产 是 否 已 完 成 转 回 至 公 司 (4) 请 公 司 补 充 披 露 明 珠 控 股 历 次 境 外 融 资 的 外 汇 办 理 情 况 海 外 投 资 者 提 供 资 金 支 持 的 形 式 及 途 径 是 否 按 照 规 定 已 缴 纳 税 款 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 协 议 控 制 及 解 除 的 合 法 合 规 性 并 发 表 意 见 答 复 ( 一 ) 补 充 披 露 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 的 具 体 过 程, 上 述 过 程 中 涉 及 的 税 收 事 项 的 办 理 情 况, 海 外 投 资 者 情 况 及 其 入 股 股 权 转 让 及 股 权 回 购 过 程 交 易 价 格 及 其 确 定 依 据, 是 否 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 1 VIE 架 构 搭 建 及 解 除 具 体 过 程 表 序 时 间 事 件 操 作 过 程 背 景 情 况 说 明 26

27 号 年 7 月 3 日 2003 年 11 月 4 日 2004 年 2 月 年 4 月 2004 年 4 月 2006 年 5 月 2006 年 10 月 明 珠 有 限 设 立 ( 即 WFOE) 在 境 外 设 立 融 资 平 台 明 珠 控 股 引 进 天 使 投 资 人 Mr.Casati.Stephen 邝 子 平 王 京 阳 Ufsoft Technology Co. Ltd Convigton Resources Limited Uranus International Inc. Ltd May Foong Corporation MobiVest Investment, 同 时 也 向 管 理 层 发 行 股 份 并 进 行 了 调 整 明 珠 有 限 股 权 转 让 明 珠 控 股 A 轮 融 资 掌 上 飞 讯 设 立 ( 即 利 益 实 体 ) 注 册 资 本 30 万 美 元, 高 克 家 持 股 100% 股 份 总 额 是 10 股, 每 股 1 美 元, 李 卫 民 持 股 100% 至 2006 年 4 月, 明 珠 控 股 股 份 总 额 为 5805 股, 持 股 比 例 如 下 : 李 卫 民 持 股 50.3% Mr.Casati, Stephen N 持 股 11.2% 邝 子 平 持 股 2.58% 武 春 雷 持 股 3.51% 远 洋 持 股 0.43% 刘 爽 持 股 0.52% 梁 浩 持 股 0.26% 胡 烜 持 股 3.08% 易 峰 持 股 2.19% 陈 新 持 股 0.17% Ufsoft Technology Co. Ltd. 持 股 3.45% Convigton Resources Limited 持 股 1.72% May Foong Corporation 持 股 4.31% Uranus International Inc. Ltd 持 股 4.31% MobiVest Investment Corporation 持 股 11.97% 高 克 家 将 其 持 有 的 明 珠 有 限 全 部 股 权 无 偿 转 让 给 明 珠 控 股 向 DT Ventures China Fund II, L.P 增 发 1786 股 A 轮 优 先 股, 每 股 美 元, 对 价 为 200 万 美 元 股 本 为 1000 万 元 创 始 人 美 籍 人 士 高 克 家 在 北 京 设 立 外 商 独 资 企 业 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 从 事 手 机 游 戏 研 发, 游 戏 开 发 完 成 后 通 过 一 定 比 例 的 分 成 与 运 营 平 台 联 合 运 营 为 便 于 境 外 上 市 融 资, 模 仿 新 浪 模 式 在 英 属 维 京 群 岛 设 立 境 外 融 资 平 台 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司, 由 高 克 家 的 配 偶 李 卫 民 持 股 1 天 使 投 资 人 均 为 创 始 人 高 克 家 的 海 外 朋 友, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 投 资 明 珠 控 股, 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 2 基 于 管 理 层 对 公 司 发 展 的 贡 献, 给 予 管 理 层 部 分 股 份 并 进 行 内 部 调 整 明 珠 控 股 实 现 对 明 珠 有 限 的 股 权 控 制 1 境 外 引 入 DT Ventures China Fund II, L.P 作 为 A 轮 投 资 人 ; 2 DT Ventures China Fund II, L.P 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 中 国 对 于 外 商 投 资 增 值 电 信 业 务 以 及 网 络 游 戏 的 运 营 有 限 制 性 规 定, 明 珠 有 限 无 法 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 27

28 年 9 月 2009 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 2011 年 1 月 2012 年 6 月 明 珠 控 股 B 轮 融 资 签 订 VIE 系 列 协 议 明 珠 控 股 回 购 股 份 增 发 普 通 股 明 珠 控 股 拆 股 明 珠 控 股 回 购 股 份 增 发 普 通 股 及 优 先 股 同 比 例 增 发 向 DT Ventures China Fund II. L.P. CBC Mobile Limited Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd. 分 别 增 发 383 股 1151 股 268 股 115 股 B 轮 优 先 股, 共 增 发 1917 股, 每 股 美 元, 对 价 为 500 万 美 元 证 (SP 证 ) 直 接 进 行 游 戏 产 品 的 运 营,2006 年 后, 原 明 珠 有 限 合 作 的 运 营 平 台 分 成 比 例 逐 步 提 高, 明 珠 有 限 运 营 成 本 提 高 研 发 收 入 减 少, 管 理 团 队 考 虑 自 行 运 营, 并 于 2006 年 设 立 掌 上 飞 讯, 取 得 SP 证 及 ICP 证, 逐 步 成 为 实 际 经 营 主 体 1 DT Ventures China Fund II. L.P. 增 资 ; 2 境 外 引 入 CBC Mobile Limited Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd 作 为 B 轮 投 资 人 ; 3 B 轮 入 股 对 价 基 于 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 各 方 协 商 确 定 李 卫 民 武 春 雷 及 掌 上 飞 讯 与 明 珠 有 限 签 署 股 权 表 决 委 托 协 议 应 B 轮 投 资 人 要 求 完 善 VIE 独 家 技 术 服 务 和 市 场 架 构, 签 订 VIE 系 列 协 议, 明 推 广 服 务 协 议 业 珠 有 限 拟 以 协 议 控 制 方 式, 实 务 经 营 协 议 股 权 现 对 掌 上 飞 讯 的 实 际 控 制 质 押 协 议 个 人 贷 款 协 议 及 期 权 协 议 等 文 件 1 回 购 普 通 股 80 股 ( 其 中 陈 新 10 股 刘 爽 30 股 远 洋 25 股 梁 浩 15 股 ); 2 向 武 春 雷 胡 烜 易 峰 高 克 家 分 别 增 发 普 通 股 15 股 15 股 15 股 35 股 普 通 股 拆 股 至 股,A 轮 优 先 股 拆 至 股,B 轮 优 先 股 拆 至 股 ( 每 股 由 1 美 元 调 整 至 美 元 ) 陈 新 刘 爽 远 洋 梁 浩 作 为 原 公 司 管 理 层 离 职 退 出 公 司, 不 再 参 与 公 司 经 营 1 回 购 李 卫 民 持 有 的 普 1 因 高 克 家 于 2011 年 10 月 通 股 股 ; 去 世, 公 司 回 购 其 配 偶 李 卫 民 2 向 DT Ventures 部 分 股 份 以 做 后 续 安 排 ; China Fund II. L.P 增 发 2 因 公 司 增 加 普 通 股 股. 股 作 为 期 权 池, 增 发 向 CBC Mobile 优 先 股, 以 避 免 对 优 先 股 的 稀 Limited Asian Groove 释 Inc Cactus Co., Ltd. 28

29 年 11 月 2014 年 7 月 2014 年 8 月 2014 年 8 月 明 珠 控 股 回 购 股 份 综 艺 科 技 收 购 掌 上 飞 讯 明 珠 控 股 股 权 转 让 及 期 权 行 权 综 艺 控 股 收 购 明 珠 控 股 机 构 投 资 人 全 部 股 权 及 李 卫 民 部 分 股 权 分 别 增 发 股 股 股 优 先 股 回 购 普 通 股 900 万 股, 其 中 Mr. Casati, Stephen650 万 股 Convigton Resources Ltd.100 万 股 邝 子 平 150 万 股, 回 购 对 价 分 别 为 1,525,550 美 元 234,700 美 元 352,050 美 元 1 李 卫 民 将 其 持 有 的 掌 上 飞 讯 4.26% 股 权 转 让 给 武 春 雷 ; 2 综 艺 科 技 收 购 李 卫 民 持 有 的 掌 上 飞 讯 68.24% 股 权 高 克 家 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 7,120,000 股, 并 将 7,470,000 股 转 让 给 李 卫 民 ; 武 春 雷 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 22,318,799 股 ; 易 峰 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,350,000 股 ; 胡 烜 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,800,000 股 ; 陈 洲 鹏 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,000,000 股 ; 崔 长 友 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 650,000 股 ; 刘 东 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 590,000 股 ; 支 杰 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 1,200,000 股 ; 郭 晓 维 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 800,000 股 ; 闵 梅 从 员 工 期 权 计 划 中 行 权 550,000 股 综 艺 控 股 收 购 李 卫 民 30,159,985 股 Ufsoft Technology CO.LTD2,000,000 股 May Foong Corporation2,500,000 股 Uranus International Inc.Ltd2,500,000 股 TopMobi Limited6,950,000 股 Mr.Casati.Stephen Convigton Resources Ltd 邝 子 平 为 天 使 投 资 人, 公 司 已 完 成 B 轮 融 资, 天 使 投 资 人 退 出 综 艺 科 技 收 购 掌 上 飞 讯 管 理 层 行 权, 调 整 明 珠 控 股 股 权 结 构 综 艺 科 技 于 2014 年 7 月 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 全 资 子 公 司 综 艺 控 股 收 购 明 珠 控 股 股 权, 明 珠 控 股 全 部 海 外 投 资 人 退 出, 李 卫 民 亦 实 现 部 分 退 出 29

30 年 5 月 2015 年 9 月 李 卫 民 VIE 协 议 解 除 VIE 架 构 下 相 关 公 司 注 销 武 春 雷 等 管 理 层 股 东 DT Ventures China Fund II,L.P23,077,282 股 CBC Mobile Limited 12,246,173 股 Fair Vue Limited Partnership4,074,964 股, 对 价 为 相 当 于 23, 万 元 人 民 币 的 美 元 明 珠 控 股 掌 上 飞 讯 李 卫 民 武 春 雷 终 止 相 关 的 全 部 VIE 协 议 2015 年 9 月 28 日, 明 珠 控 股 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 注 销 明 珠 控 股 及 子 公 司 明 珠 有 限 的 议 案 ; 同 日, 明 珠 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 清 算 注 销 明 珠 有 限 的 议 案 DT Ventures 等 机 构 投 资 人 历 史 上 签 署 的 所 有 VIE 协 议 全 部 终 止 VIE 结 构 解 除 27.15% 27.10% 43.59% 2.16% 59 名 员 工 持 股 明 珠 控 股 % 明 珠 有 限 境 外 境 内 期 权 协 议 股 权 质 押 协 议 表 决 权 委 托 协 议 掌 上 飞 讯 独 家 技 术 服 务 和 市 场 推 广 服 务 协 议 李 卫 民 武 春 雷 75.00% 25.00% 掌 上 飞 讯 原 VIE 架 构 图 2 VIE 结 构 搭 建 及 解 除 过 程 中 涉 及 的 税 收 缴 纳 情 况 (1)2014 年 7 月, 利 益 实 体 掌 上 飞 讯 李 卫 民 将 4.26%( 对 应 出 资 额 42.6 万 元 ) 的 股 权 转 让 给 武 春 雷, 转 让 对 价 为 42.6 万 元 ; 经 朝 阳 区 地 方 税 务 局 核 实, 本 次 股 权 转 让 应 纳 税 额 为 612, 元, 根 据 公 司 提 供 的 中 国 银 行 电 子 缴 税 付 款 凭 证, 掌 上 飞 讯 已 于 2015 年 1 月 14 日 向 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 代 扣 代 缴 612, 元, 已 完 税 李 卫 民 将 68.24%( 对 应 出 资 额 万 元 ) 的 股 权 转 让 给 综 艺 科 技, 转 让 对 价 为 万 元 经 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 核 实, 李 卫 民 本 次 股 权 转 让 应 纳 税 额 为 30

31 9,814, 元, 根 据 公 司 提 供 的 中 国 银 行 电 子 缴 税 付 款 凭 证, 掌 上 飞 讯 已 于 2015 年 1 月 14 日 向 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 代 扣 代 缴 9,814, 元, 已 完 税 (2)2014 年 8 月, 综 艺 控 股 收 购 明 珠 控 股 机 构 投 资 人 全 部 股 权 及 李 卫 民 部 分 股 权, 收 购 价 格 为 每 股 2.80 元, 对 价 为 相 当 于 23, 万 元 人 民 币 的 美 元 根 据 综 艺 科 技 有 限 公 司 与 投 资 人 李 卫 民 等 关 于 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 中 条 的 约 定, 本 次 股 权 转 让 价 款 合 计 为 23, 万 元, 由 受 让 方 预 扣 本 次 股 权 转 让 涉 及 的 中 国 税 费 万 元 根 据 南 通 地 税 苏 地 证 号 完 税 证 明,2015 年 4 月 17 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 个 税 19,913, 元 ; 南 通 国 税 苏 国 银 国 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 2,174, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 695, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 722, 元 ; 南 通 国 税 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 2,121, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 5,726, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 695, 元 ; 南 通 国 税 (141) 苏 国 银 号 税 收 缴 款 书,2015 年 4 月 3 日, 综 艺 科 技 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 593, 元 综 艺 科 技 共 实 际 缴 纳 税 费 32,643, 元 综 上, 明 珠 控 股 本 次 股 权 转 让 操 作 涉 及 的 税 收 事 项 已 缴 纳 3 海 外 投 资 者 情 况 及 其 入 股 股 权 转 让 及 股 权 回 购 过 程 交 易 价 格 及 其 确 定 依 据, 是 否 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 (1)Mr.Casati.Stephen: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册,Mr.Casati.Stephen 为 美 籍 自 然 人, 为 创 始 人 高 克 家 先 生 的 海 外 朋 友, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 2 月 向 明 珠 控 股 投 资 30 万 美 元, 持 股 130 股 ;2013 年 11 月 明 珠 控 股 在 完 成 B 轮 融 资 后 进 行 回 购, 回 购 Mr. Casati, Stephen 所 持 有 的 全 部 650 万 股, 回 购 对 价 为 1,525,550 美 元,Mr. Casati, Stephen 退 出 入 股 及 回 购 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 (2) 邝 子 平 : 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册, 邝 子 平 为 美 籍 自 然 人, 为 创 31

32 始 人 高 克 家 先 生 的 海 外 朋 友, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 2 月 向 明 珠 控 股 投 资 5 万 美 元, 持 股 30 股 ;2013 年 11 月 明 珠 控 股 在 完 成 B 轮 融 资 后 进 行 回 购, 回 购 邝 子 平 所 持 有 的 全 部 150 万 股, 回 购 对 价 为 352, 美 元, 邝 子 平 退 出 入 股 及 回 购 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 (3) 王 京 阳 : 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册, 王 京 阳 原 为 创 始 人 高 克 家 先 生 的 朋 友, 其 在 互 联 网 业 务 上 有 一 定 资 源, 公 司 原 计 划 与 王 京 阳 所 控 制 的 公 司 合 作 开 发 产 品, 王 京 阳 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 拟 向 明 珠 控 股 投 资 相 当 于 100 万 人 民 币 的 美 元, 持 股 100 股 ; 后 因 其 公 司 业 务 发 生 变 更, 所 投 资 款 项 未 能 最 终 入 账, 公 司 决 定 收 回 其 股 权,2004 年 6 月 明 珠 控 股 回 购 王 京 阳 40 股,2006 年 3 月, 明 珠 控 股 回 购 王 京 阳 60 股, 王 京 阳 退 出 (4)Ufsoft Technology Co. Ltd: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议,Ufsoft Technology Co. Ltd 由 王 文 京 全 资 持 股 Ufsoft Technology Co. Ltd 为 创 始 人 高 克 家 的 朋 友 王 文 京 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 4 月 向 明 珠 控 股 投 资 10 万 美 元, 持 有 40 股, 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 Ufsoft Technology Co. Ltd 将 其 所 持 有 的 全 部 2,000,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 转 让 价 格 为 每 股 2.80 元, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,Ufsoft Technology Co. Ltd 退 出 入 股 基 于 双 方 协 商 确 定, 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (5)Convigton Resources Limited: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册,Convigton Resources Limited 注 册 于 英 属 维 京 群 岛 Convigton Resources Limited 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 6 月 向 明 珠 控 股 投 资 5 万 美 元, 持 有 20 股, 价 格 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2013 年 11 月 明 珠 控 股 在 完 成 B 轮 融 资 后 进 行 回 购, 回 购 Convigton Resources Limited 所 持 有 的 全 部 100 万 股, 回 购 对 价 为 234, 美 元,Convigton Resources Limited 退 出 入 股 及 回 购 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定 (6)Uranus International Inc. Ltd: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,Uranus International Inc. Ltd 于 2000 年 6 月 15 日 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 注 册 号 码 为 , 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 8 月 向 明 珠 控 股 投 资 10 万 美 元, 持 股 30 股, 并 于 2005 年 6 月 追 32

33 加 投 资 10 万 美 元, 持 股 150 股 ;2014 年 8 月 Uranus International Inc. Ltd 将 其 所 持 有 的 全 部 2,500,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,Uranus International Inc. Ltd 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (7)May Foong Corporation: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,May Foong Corporation 于 1990 年 4 月 17 日 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 注 册 号 码 为 28156, 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 控 制 的 公 司, 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2004 年 8 月 向 明 珠 控 股 投 资 10 万 美 元, 持 股 30 股, 并 于 2005 年 6 月 追 加 投 资 10 万 美 元, 持 股 150 股 ;2014 年 8 月 May Foong Corporation 将 其 所 持 有 的 全 部 2,500,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,May Foong Corporation 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (8)MobiVest Investment: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,MobiVest Investment 于 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 为 创 始 人 高 克 家 海 外 朋 友 刘 天 文 控 制 的 公 司, 刘 天 文 后 于 2007 年 1 月 16 日 在 英 属 维 京 群 岛 登 记 设 立 BVI 公 司 TopMobi Limited, 号 码 为 , 为 便 于 管 理, 将 其 所 持 有 明 珠 控 股 股 权 转 登 记 于 TopMobi Limited 名 下 MobiVest Investment 基 于 对 创 始 人 团 队 的 看 好 于 2006 年 3 月 向 明 珠 控 股 投 资 相 当 于 200 万 人 民 币 的 美 元, 持 股 385 股, 并 于 2006 年 4 月 追 加 投 资 相 当 于 200 万 人 民 币 的 美 元, 新 增 认 购 股 份 310 股 ;2014 年 8 月 TopMobi Limited 将 其 所 持 有 的 全 部 6,950,000 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,TopMobi Limited 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (9)DT Ventures China Fund II, L.P: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,DT Ventures China Fund II, L.P 于 2006 年 2 月 10 日 注 册 于 开 曼 群 岛 2006 年 5 月, 明 珠 控 股 A 轮 融 资 时, 向 DT Ventures China Fund II, L.P 增 发 1786 股 A 轮 优 先 股, 每 股 美 元, 对 价 为 200 万 美 元,2009 年 9 月, 明 珠 控 股 B 轮 融 资 时, 向 DT Ventures China Fund II, L.P 再 次 增 发 383 股, 每 股 美 元, 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 DT 33

34 Ventures China Fund II, L.P 将 其 所 持 有 的 全 部 23,077,282 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 6, 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,DT Ventures China Fund II, L.P 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (10)CBC Mobile Limited: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,CBC Mobile Limited 于 2007 年 5 月 15 日 注 册 于 英 属 维 京 群 岛, 注 册 号 码 为 年 9 月, 明 珠 控 股 B 轮 融 资 时, 向 CBC Mobile Limited 增 发 1151 股, 每 股 美 元, 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 CBC Mobile Limited 将 其 所 持 有 的 全 部 12,246,173 股 转 让 给 综 艺 控 股, 对 价 为 3, 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,CBC Mobile Limited 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 (11)Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd: 根 据 公 司 说 明 明 珠 控 股 股 东 名 册 股 权 转 让 协 议 营 业 执 照,Asian Groove Inc 为 1996 年 2 月 9 日 设 立 于 日 本 的 公 司, Cactus Co., Ltd 为 2006 年 6 月 20 日 设 立 于 日 本 的 公 司, 二 家 公 司 均 为 袁 小 航 实 际 控 制 的 兄 弟 公 司 2008 年 8 月 21 日, 袁 小 航 在 开 曼 群 岛 设 立 Fair Vue Limited Partnership, 为 便 于 统 一 管 理, 将 Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd 两 家 公 司 所 持 有 的 明 珠 控 股 股 权 转 登 记 于 Fair Vue Limited Partnership 名 下 2009 年 8 月, 明 珠 控 股 B 轮 融 资 时, 向 Asian Groove Inc Cactus Co., Ltd 分 别 增 发 268 股 115 股, 每 股 美 元, 入 股 对 价 基 于 其 对 明 珠 控 股 的 合 理 估 值 及 双 方 协 商 确 定 ;2014 年 8 月 Fair Vue Limited Partnership 将 其 所 持 有 的 全 部 4,074,964 股 转 让 给 综 艺 控 股, 转 让 价 格 为 每 股 2.80 元, 对 价 为 万 元 人 民 币, 并 另 预 扣 中 国 税 费 万 元 人 民 币,Fair Vue Limited Partnership 退 出 入 股 价 格 基 于 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 价 格 基 于 评 估 及 双 方 协 商 确 定 经 明 珠 控 股 确 认, 前 述 投 资 人 持 有 的 明 珠 控 股 股 权 不 存 在 股 份 代 持 或 其 他 利 益 安 排 ( 二 ) 补 充 披 露 协 议 控 制 具 体 安 排 以 及 涉 及 的 相 关 利 益 主 体, 协 议 约 定 内 容 执 行 情 况 掌 上 明 珠 历 史 上 VIE 结 构 下 签 署 相 关 协 议 的 具 体 情 况 如 下 : 1 服 务 协 议 34