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1 股 票 简 称 : 保 利 地 产 股 票 代 码 : 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 层 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 联 席 簿 记 管 理 人 联 席 主 承 销 商 / 联 席 簿 记 管 理 人 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 签 署 日 期 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 牵 头 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 牵 头 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 牵 头 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 本 募 集 说 明 书 和 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 1-1-1

3 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 除 发 行 人 和 牵 头 主 承 销 商 及 联 席 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 风 险 因 素 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 极 小 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 亿 元 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 亿 元 (2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 因 而 本 期 债 券 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 收 入 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 1, 亿 元 和 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 受 宏 观 经 济 环 境 及 政 策 调 控 项 目 拓 展 及 开 发 进 度 销 售 回 款 等 因 1-1-3

5 素 的 影 响, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 波 动 较 大 虽 然 发 行 人 目 前 的 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 若 发 行 人 未 来 销 售 资 金 不 能 及 时 回 笼 融 资 渠 道 不 畅 等, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 五 房 地 产 企 业 普 遍 存 在 资 产 负 债 率 较 高 的 特 点 最 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 分 别 为 78.19% 77.97% 77.89% 和 77.47%, 稳 中 有 降, 反 映 出 公 司 财 务 管 理 的 稳 健 性 同 时, 发 行 人 资 产 负 债 结 构 中 房 屋 预 售 取 得 的 预 收 款 项 占 比 较 高, 该 类 负 债 无 需 实 际 偿 付 最 近 三 年 及 一 期 末, 发 行 人 扣 除 预 收 款 项 后 的 其 他 负 债 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 42.14% 43.84% 46.91% 和 42.55% 1 发 行 人 资 产 对 债 务 具 备 较 强 的 保 障 能 力 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 EBIT 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 2.68 倍 2.61 倍 2.37 倍 和 2.14 倍 ;EBITDA 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 2.74 倍 2.66 倍 2.41 倍 和 2.19 倍, 总 体 来 看 发 行 人 经 营 活 动 对 有 息 负 债 利 息 支 出 的 保 障 能 力 较 强 若 未 来 房 地 产 市 场 出 现 重 大 波 动, 可 能 对 公 司 房 地 产 业 务 的 销 售 情 况 和 资 金 回 笼 产 生 不 利 影 响, 导 致 公 司 流 动 资 金 紧 张, 财 务 风 险 加 大, 进 而 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 六 房 地 产 行 业 受 宏 观 经 济 和 宏 观 政 策 的 影 响 较 大, 为 保 持 房 地 产 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 政 府 可 利 用 行 政 税 收 金 融 信 贷 等 多 种 手 段 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控 2006 年 以 来, 我 国 政 府 针 对 房 地 产 行 业 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 从 增 加 保 障 性 住 房 和 普 通 商 品 住 房 有 效 供 给 抑 制 投 资 投 机 性 购 房 需 求 促 进 供 应 土 地 的 及 时 开 发 利 用 等 多 个 方 面 进 行 调 控, 对 房 地 产 市 场 发 展 产 生 了 深 远 的 影 响 房 地 产 调 控 政 策 及 未 来 宏 观 政 策 的 出 台 或 调 整, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 及 发 展 带 来 一 定 的 不 确 定 性 七 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 具 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 八 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 1 扣 除 预 收 款 项 后 的 其 他 负 债 占 资 产 总 额 的 比 例 = ( 负 债 总 额 预 收 款 项 ) / 资 产 总 额 1-1-4

6 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 将 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 从 除 发 行 人 外 的 第 三 方 处 获 得 偿 付 此 外, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 账 面 价 值 合 计 为 亿 元 若 发 行 人 经 营 不 善 而 破 产 清 算, 则 本 期 债 券 持 有 人 对 公 司 抵 质 押 资 产 的 求 偿 权 劣 后 于 公 司 的 抵 质 押 债 权 九 大 公 国 际 将 在 本 次 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 资 信 评 级 机 构 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 其 网 站 ( 予 以 公 告 发 行 人 亦 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 及 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 将 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 告, 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 查 询 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 十 根 据 发 行 人 于 2015 年 5 月 28 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 非 公 开 发 行 股 票 方 案, 公 司 拟 向 包 括 实 际 控 制 人 保 利 集 团 在 内 的 不 超 过 十 家 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 1,000,000 万 元, 发 行 数 量 不 超 过 115,000 万 股 ( 含 本 数 ), 发 行 价 格 不 低 于 8.74 元 / 股 发 行 人 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后, 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 8.53 元 / 股, 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 118,000 万 股 ( 含 本 数 ) 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 已 获 得 国 务 院 国 资 委 关 于 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]341 号 ) 原 则 同 意, 同 时 国 务 院 国 资 委 同 意 公 司 实 际 控 制 人 保 利 集 团 以 不 低 于 5 亿 元 且 不 超 过 15 亿 元 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 部 分 A 股 股 票 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 行 政 许 可 申 请 已 获 得 中 国 证 监 会 受 理, 尚 须 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 1-1-5

7 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 8 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 次 债 券 相 关 的 投 资 风 险 二 发 行 人 的 相 关 风 险 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 情 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 二 偿 债 计 划 三 偿 债 资 金 来 源 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 五 偿 债 保 障 措 施 六 发 行 人 违 约 责 任 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 历 次 股 本 变 化 情 况 三 发 行 人 股 本 总 额 和 前 十 名 股 东 持 股 情 况 四 发 行 人 的 组 织 结 构 和 权 益 投 资 情 况 五 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 六 发 行 人 的 独 立 性 情 况 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 八 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 九 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况

8 十 发 行 人 主 要 业 务 情 况 十 一 发 行 人 的 关 联 方 和 关 联 交 易 情 况 十 二 发 行 人 合 法 合 规 情 况 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 告 ( 表 ) 的 审 计 情 况 二 会 计 政 策 调 整 对 发 行 人 财 务 报 表 的 影 响 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 比 较 式 财 务 报 表 四 发 行 人 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 五 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 六 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 管 理 层 讨 论 与 分 析 八 本 次 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 九 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 十 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 十 一 其 他 重 大 事 项 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 期 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 二 后 续 期 次 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 四 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 内 容 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 内 容 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 三 备 查 文 件 查 阅 时 间

9 释 义 除 非 特 别 提 示, 本 募 集 说 明 书 的 下 列 词 语 含 义 如 下 发 行 人 本 公 司 公 司 保 利 地 产 指 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 保 利 南 方 集 团 指 保 利 南 方 集 团 有 限 公 司 实 际 控 制 人 保 利 集 团 指 中 国 保 利 集 团 公 司 本 次 债 券 指 根 据 发 行 人 2015 年 8 月 25 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2015 年 9 月 11 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 人 民 币 150 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 发 行 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 章 程 指 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 指 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 董 事 会 指 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 1-1-8

10 广 州 保 利 地 产 华 美 国 际 指 指 广 州 保 利 房 地 产 开 发 公 司, 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 前 身 广 东 华 美 教 育 投 资 集 团 有 限 公 司, 后 更 名 为 广 东 华 美 国 际 投 资 集 团 有 限 公 司 香 港 恒 利 指 恒 利 ( 香 港 ) 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 香 港 恒 福 指 恒 福 ( 香 港 ) 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 上 海 三 利 指 上 海 三 利 实 业 有 限 公 司, 保 利 集 团 的 全 资 子 公 司 保 利 ( 香 港 ) 控 股 指 保 利 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司, 保 利 集 团 的 全 资 子 公 司 盛 世 鑫 和 指 天 津 盛 世 鑫 和 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 北 京 屹 泰 指 北 京 屹 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 福 建 中 联 盛 指 福 建 中 联 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 河 南 天 之 东 指 河 南 天 之 东 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 南 京 学 尚 指 南 京 学 尚 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 武 汉 清 能 指 武 汉 清 能 意 盛 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 长 春 溪 之 谷 指 长 春 万 科 溪 之 谷 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 招 商 珑 原 指 佛 山 招 商 珑 原 房 地 产 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 顺 德 万 科 指 佛 山 市 顺 德 区 万 科 房 地 产 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 广 州 保 奥 指 广 州 保 奥 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 三 亚 中 铁 指 三 亚 中 铁 保 丰 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 广 州 越 鸿 指 广 州 越 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 广 州 中 耀 指 广 州 中 耀 实 业 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 广 物 美 通 指 广 州 物 产 美 通 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 广 物 前 通 指 广 州 物 产 前 通 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 合 营 企 业 保 利 仁 泰 指 北 京 首 开 保 利 仁 泰 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 福 州 中 鼎 指 福 州 中 鼎 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 洛 阳 利 业 指 洛 阳 利 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 睦 南 秋 实 指 天 津 睦 南 秋 实 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业, 最 近 三 年 及 一 期 内 曾 为 发 行 人 合 营 企 业 1-1-9

11 杭 州 金 睦 指 杭 州 金 睦 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 东 莞 和 越 指 东 莞 市 和 越 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 东 莞 万 宏 指 东 莞 市 万 宏 房 地 产 有 限 公 司, 最 近 三 年 及 一 期 内 曾 为 发 行 人 联 营 企 业 莆 田 中 辰 指 莆 田 中 辰 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 信 保 基 金 东 莞 和 宏 指 指 信 保 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 东 莞 市 和 宏 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业, 最 近 三 年 及 一 期 内 曾 为 发 行 人 合 营 企 业 环 球 老 龄 指 环 球 老 龄 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 杭 州 安 泽 指 杭 州 安 泽 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 联 营 企 业 保 利 财 务 指 保 利 财 务 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 审 计 署 指 中 华 人 民 共 和 国 审 计 署 监 察 部 指 中 华 人 民 共 和 国 监 察 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 保 利 房 地 产 ( 集 团 )

12 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 投 资 人 持 有 人 指 就 本 次 债 券 而 言, 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 主 体 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 中 金 公 司 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 联 席 簿 记 管 理 人 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 本 次 发 行 而 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 承 销 机 构 的 总 称 发 行 人 律 师 德 恒 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 审 计 机 构 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 新 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 准 则, 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南, 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 最 近 一 年 及 一 期 指 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 最 近 一 年 及 一 期 末 指 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日 最 近 三 年 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 最 近 三 年 末 指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 最 近 三 年 及 一 期 期 末 指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年

13 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 四 证 指 土 地 使 用 权 证 书 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 和 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

14 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法 定 代 表 人 : 宋 广 菊 注 册 资 本 :10,733,775,317 元 人 民 币 实 缴 资 本 :10,752,686,853 元 人 民 币 注 册 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 层 办 公 地 址 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 北 塔 层 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 所 属 行 业 : 房 地 产 业 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 建 筑 物 拆 除 ( 不 含 爆 破 作 业 ); 房 屋 建 筑 工 程 设 计 服 务 ; 铁 路 道 路 隧 道 和 桥 梁 工 程 建 筑 ; 建 筑 工 程 后 期 装 饰 装 修 和 清 理 ; 土 石 方 工 程 服 务 ; 建 筑 物 空 调 设 备 通 风 设 备 系 统 安 装 服 务 ; 酒 店 管 理 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ) 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 保 利 地 产 股 票 代 码 : 工 商 登 记 号 : 组 织 机 构 代 码 :

15 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2015 年 8 月 25 日, 发 行 人 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 2015 年 9 月 11 日, 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 发 行 人 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 公 告 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 分 别 于 2015 年 8 月 25 日 和 2015 年 9 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 本 次 债 券 计 划 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 分 期 发 行 : 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 首 期 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 60 亿 元 ; 剩 余 额 度 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 本 期 发 行 为 本 次 债 券 的 首 期 发 行 经 中 国 证 监 会 于 2015 年 月 日 印 发 的 证 监 许 可 [2015] 号 批 复 核 准, 发 行 人 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 亿 元 的 公 司 债 券 发 行 人 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 具 体 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 发 行 主 体 : 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 债 券 名 称 : 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 期 限 : 本 期 债 券 的 期 限 不 超 过 10 年 ( 含 10 年 ), 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种 本 次 债 券 的 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 获 授 权 人 士 在 发 行 前 根 据 公 司 资 金 需 求 和 发 行 时 市 场 情 况 确 定 发 行 规 模 : 本 期 债 券 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 60 亿 元 ( 含 人 民 币 60 亿 元 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 簿 记 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变

16 债 券 票 面 金 额 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元 发 行 价 格 : 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 的 发 行 对 象 为 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 本 期 发 行 公 司 债 券 不 向 发 行 人 股 东 优 先 配 售 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 年 月 日 付 息 债 权 登 记 日 : 本 期 债 券 的 付 息 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 期 债 券 获 得 该 付 息 债 权 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 付 息 日 期 : 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日 兑 付 债 权 登 记 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 兑 付 日 期 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 年 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 计 息 期 限 : 本 期 债 券 的 计 息 期 限 为 年 月 日 至 年 月 日 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理

17 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 牵 头 主 承 销 商 : 发 行 人 聘 请 中 信 证 券 作 为 本 次 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 : 发 行 人 聘 请 中 金 公 司 作 为 本 次 债 券 的 联 席 主 承 销 商 联 席 簿 记 管 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 信 证 券 和 中 金 公 司 作 为 本 次 债 券 的 联 席 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 信 证 券 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 发 行 方 式 : 本 次 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 网 下 申 购 由 发 行 人 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 配 售 规 则 : 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 进 行 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 次 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 主 承 销 商 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 发 行 最 终 认 购 不 足 60 亿 元 部 分 全 部 由 主 承 销 商 余 额 包 销, 主 承 销 商 应 足 额 划 付 各 自 承 担 余 额 包 销 责 任 比 例 对 应 的 募 集 款 项 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 交 所 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 金 融 机 构 借 款 补 充 流 动 资 金 及 适 用 的 法 律 法 规 允 许 的 其 他 用 途 具 体 用 途 及 金 额 比 例 由 发 行 人 股 东 大

18 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 获 授 权 人 士 根 据 公 司 实 际 需 求 情 况 确 定 募 集 资 金 专 项 账 户 : 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 发 行 首 日 : 年 月 日 预 计 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日, 共 个 工 作 日 网 下 申 购 日 : 年 月 日 网 下 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 层 联 系 地 址 : 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 阅 江 中 路 688 号 保 利 国 际 广 场 北 塔 33 层 董 事 会 办 公 室 法 定 代 表 人 : 宋 广 菊 联 系 人 : 黄 海 尹 超 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座

19 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 法 定 代 表 人 : 王 东 明 联 系 人 : 蒋 昱 辰 刘 忠 江 刘 昀 王 艳 艳 陈 咸 耿 马 丰 明 黄 晨 源 徐 洋 蔡 雪 珂 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 28 层 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 写 字 楼 2 座 27 层 法 定 代 表 人 : 丁 学 东 联 系 人 : 任 意 王 超 余 子 宜 祁 秦 陈 嘉 曦 刘 浏 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 分 销 商 1 住 所 : 办 公 地 址 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 联 系 电 话 : 传 真 : 2 住 所 : 办 公 地 址 :

20 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 联 系 地 址 : 北 京 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 负 责 人 : 王 丽 经 办 律 师 : 朱 敏 吴 莲 花 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 北 三 环 中 路 29 号 院 茅 台 大 厦 28 层 负 责 人 : 朱 建 弟 联 系 人 : 赵 斌 祁 涛 邓 艳 明 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 胡 聪 孙 瑞 联 系 电 话 :

21 传 真 : ( 八 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 账 户 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 银 行 账 户 : 汇 入 行 人 行 支 付 系 统 号 : 联 系 人 : 刘 忠 江 王 艳 艳 陈 咸 耿 黄 晨 源 蔡 雪 珂 联 系 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 账 户 名 称 : 开 户 银 行 : 银 行 账 户 : ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 一 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 层 负 责 人 : 高 斌 电 话 : 传 真 :

22 邮 政 编 码 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 中 信 证 券 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 经 核 查, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 发 行 的 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 信 证 券 自 营 业 务 股 票 账 户 持 有 发 行 人 股 票 15,250,955 股, 信 用 融 券 证 券 账 户 持 有 发 行 人 股 票 9,051,971 股, 资 产 管 理 业 务 股 票 账 户 持 有 发 行 人 股 票 10,941,445 股 中 信 证 券 持 有 发 行 人 股 票 的 自 营 业 务 账 户, 为 通 过 自 营 交 易 账 户 进 行 ETF LOF 组 合 投 资 避 险 投 资 量 化 投 资, 以 及 依 法 通 过 自 营 交 易 账 户 进 行 的 事 先 约 定 性 质 的 交 易 及 做 市 交 易, 根 据 证 券 业 协 会 证 券 公 司 信 息 隔 离 墙 制 度 指 引 的 规 定, 该 类 自 营 业 务 账 户 可 以 不 受 到 限 制 清 单 的 限 制 上 述 账 户 已 经 批 准 成 为 自 营 业 务 限 制 清 单 豁 免 账 户 经 核 查, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 发 行 的 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 信 证 券 控 股 子 公 司 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 旗 下 组 合 持 有 发 行 人 股 票 106,818,365 股 经 核 查, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 发 行 的 联 席 主 承 销 商 中 金 公 司 自 营 账 户 持 有 发 行 人 股 票 49,900 股 ; 中 金 公 司 基 金 管 理 的 账 户 持 有 发 行 人 股 票 74,200 股 ; 中 金 公 司 资 管 业 务 管 理 的 账 户 持 有 发 行 人 股 票 40,883 股 ; 中 金 公 司 子 公 司 CICC Financial Trading Co. ltd 持 有 发 行 人 股 票 1,506,100 股 除 上 述 事 项 外, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系

23 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 次 债 券 相 关 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 环 境 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 交 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 次 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后, 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券 的 流 动 性 风 险, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 而 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 发 行 人 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 发 行 人 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 次 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 次 债 券 偿 债 安 排 所 特 有 的 风 险

24 发 行 人 拟 依 靠 自 身 良 好 的 经 营 业 绩 流 动 资 产 变 现 多 元 化 融 资 渠 道 以 及 良 好 的 银 企 关 系 保 障 本 次 债 券 的 按 期 偿 付 但 是, 如 果 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 自 身 的 经 营 业 绩 出 现 波 动, 流 动 资 产 不 能 快 速 变 现 或 者 由 于 金 融 市 场 的 变 化 导 致 公 司 融 资 能 力 削 弱, 则 将 可 能 影 响 本 次 债 券 的 按 期 偿 付 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 在 最 近 三 年 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 将 继 续 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 客 观 原 因 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 使 本 次 债 券 投 资 者 的 利 益 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 本 次 债 券 的 信 用 评 级 是 由 资 信 评 级 机 构 对 债 券 发 行 主 体 如 期 足 额 偿 还 债 务 本 息 能 力 与 意 愿 的 相 对 风 险 进 行 的 以 客 观 独 立 公 正 为 基 本 出 发 点 的 专 家 评 价 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 大 公 国 际 对 发 行 人 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 并 不 代 表 大 公 国 际 对 本 次 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 若 出 现 任 何 影 响 发 行 人 信 用 等 级 或 债 券 信 用 等 级 的 事 项, 大 公 国 际 或 将 调 低 发 行 人 信 用 等 级 或 本 次 债 券 信 用 等 级, 则 可 能 对 投 资 者 利 益 产 生 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 19,638, 万 元 24,478, 万 元 28,489, 万 元 和 29,393, 万 元 ; 资 产 负 债 率 分 别 为 78.19% 77.97% 77.89% 和 77.47%; 扣 除 预 收 款 项 后, 其 他 负 债 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 42.14% 43.84% 46.91% 和

25 42.55% 2 总 体 来 看, 近 年 来 为 满 足 项 目 建 设 开 发 投 入 的 需 要, 发 行 人 债 务 融 资 规 模 较 大, 资 产 负 债 水 平 较 高, 但 最 近 三 年 及 一 期 末 资 产 负 债 率 呈 现 出 稳 中 有 降 的 态 势, 说 明 发 行 人 财 务 管 理 的 稳 健 性 较 强 但 是 如 果 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 房 地 产 市 场 出 现 重 大 波 动, 可 能 面 临 偿 债 的 压 力 从 而 使 其 业 务 经 营 活 动 受 到 不 利 影 响 2 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 波 动 较 大 的 风 险 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 309, 万 元 -975, 万 元 -1,045, 万 元 和 984, 万 元 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 出 现 负 值, 这 一 方 面 是 因 为 房 地 产 项 目 经 营 周 期 较 长, 地 价 等 前 期 投 入 和 销 售 回 款 间 存 在 一 定 的 时 间 错 配 ; 另 一 方 面 与 发 行 人 坚 持 扩 张 发 展 型 企 业 定 位, 保 持 相 对 积 极 的 土 地 储 备 和 开 发 策 略 有 关 若 未 来 发 行 人 项 目 拓 展 和 开 发 策 略 与 销 售 回 笼 情 况 之 间 无 法 形 成 较 好 的 匹 配, 则 发 行 人 或 将 面 临 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 的 风 险 3 未 来 资 本 支 出 规 模 较 大 的 风 险 房 地 产 开 发 项 目 往 往 投 资 周 期 较 长, 投 资 规 模 较 大, 属 于 资 金 密 集 型 业 务 发 行 人 坚 持 一 二 线 城 市 为 主 的 3+2+X 区 域 布 局, 实 施 等 量 拓 展, 持 续 推 进 城 市 群 深 耕 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 在 建 和 拟 建 项 目 共 计 235 个, 待 开 发 面 积 达 到 4,916 万 平 方 米 大 规 模 多 元 化 的 优 质 土 地 储 备 为 发 行 人 未 来 持 续 发 展 提 供 了 坚 实 基 础, 但 是 相 关 项 目 的 后 续 开 发 及 项 目 资 源 的 补 充 需 要 发 行 人 未 来 持 续 的 资 金 投 入 因 此, 总 体 来 看 发 行 人 未 来 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力, 如 若 发 行 人 内 外 部 融 资 能 力 受 宏 观 经 济 环 境 信 贷 政 策 产 业 政 策 资 本 市 场 波 动 等 因 素 的 不 利 影 响, 发 行 人 未 来 经 营 目 标 的 实 现 将 受 到 影 响 4 存 货 规 模 较 大 且 增 长 较 快 的 风 险 房 地 产 项 目 投 资 在 产 品 销 售 并 结 转 收 入 以 前 都 以 存 货 形 式 存 在, 因 此 房 地 产 企 业 存 货 规 模 往 往 较 大 同 时 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 持 续 扩 大, 公 司 存 货 规 模 持 续 快 速 增 长 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 存 货 账 面 价 值 分 别 为 18,964, 万 元 23,990, 万 元 2 扣 除 预 收 款 项 后 的 其 他 负 债 占 资 产 总 额 的 比 例 = ( 负 债 总 额 预 收 款 项 ) / 资 产 总 额

26 26,719, 万 元 和 28,189, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 75.50% 76.42% 73.05% 和 74.29% 发 行 人 存 货 的 变 现 能 力 直 接 影 响 到 公 司 的 资 产 流 动 性 及 偿 债 能 力, 如 果 发 行 人 因 在 售 项 目 销 售 迟 滞 导 致 存 货 周 转 不 畅, 将 对 其 偿 债 能 力 和 资 金 调 配 带 来 较 大 压 力 此 外, 如 果 未 来 因 为 宏 观 经 济 环 境 信 贷 政 策 产 业 政 策 等 因 素 影 响, 相 关 房 地 产 项 目 价 格 出 现 大 幅 下 滑, 发 行 人 的 存 货 将 面 临 跌 价 风 险, 亦 对 其 财 务 表 现 产 生 不 利 影 响 5 所 有 权 受 限 资 产 规 模 较 大 的 风 险 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 主 要 为 银 行 借 款 设 定 的 担 保 资 产, 包 括 存 货 投 资 性 房 地 产 和 固 定 资 产 等 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 账 面 价 值 合 计 6,567, 万 元, 占 期 末 资 产 总 额 的 17.31% 总 体 来 看, 发 行 人 所 有 权 受 限 资 产 规 模 较 大, 相 关 资 产 的 可 变 现 能 力 相 应 受 到 一 定 影 响 虽 然 发 行 人 声 誉 和 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 有 良 好 的 合 作 关 系, 不 存 在 银 行 借 款 本 息 偿 付 违 约 情 况, 但 如 果 因 流 动 性 不 足 等 原 因 导 致 发 行 人 不 能 按 时 足 额 偿 还 银 行 借 款 或 其 他 债 务, 有 可 能 导 致 受 限 资 产 被 银 行 冻 结 甚 至 处 置, 将 对 发 行 人 声 誉 及 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 6 投 资 收 益 波 动 的 风 险 发 行 人 通 过 合 营 联 营 企 业 开 发 运 作 了 部 分 项 目, 相 关 企 业 实 现 的 盈 利 归 属 于 发 行 人 部 分 通 过 投 资 收 益 方 式 予 以 确 认 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月, 发 行 人 分 别 实 现 投 资 净 收 益 41, 万 元 63, 万 元 115, 万 元 和 34, 万 元 虽 然 投 资 收 益 为 发 行 人 的 盈 利 提 供 了 一 定 的 补 充, 但 是 投 资 收 益 可 能 因 相 关 项 目 的 开 发 节 奏 收 益 情 况 等 因 素 出 现 波 动, 从 而 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 的 稳 定 性 7 销 售 按 揭 担 保 的 风 险 目 前, 购 房 者 在 购 买 商 品 住 房 时, 银 行 按 揭 是 主 要 的 付 款 方 式 之 一 按 照 房 地 产 行 业 的 惯 例, 在 购 房 人 以 银 行 按 揭 方 式 购 买 商 品 房, 购 房 人 支 付 了 首 期 房 款 且 将 所 购 商 品 房 作 为 向 银 行 借 款 的 抵 押 物 后, 办 妥 他 项 权 证 前, 商 业 银 行 还 要 求 房 地 产 开 发 企 业 为 购 房 人 的 银 行 借 款 提 供 担 保 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 合 并 口 径 累 计 按

27 揭 担 保 余 额 为 4,441, 万 元 在 担 保 期 间 内, 如 购 房 人 无 法 继 续 履 行 银 行 贷 款 偿 还 义 务, 且 其 抵 押 物 价 值 不 足 以 抵 偿 相 关 债 务, 发 行 人 将 承 担 一 定 的 经 济 损 失 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 行 业 周 期 性 波 动 的 风 险 房 地 产 业 与 宏 观 经 济 之 间 存 在 较 大 的 关 联 性, 公 司 主 要 收 入 来 源 于 房 地 产 项 目 销 售, 受 宏 观 经 济 发 展 周 期 的 影 响 较 大 一 般 而 言, 在 宏 观 经 济 周 期 的 上 升 阶 段, 房 地 产 业 投 资 前 景 和 市 场 需 求 都 将 看 好, 房 地 产 价 格 相 应 上 涨 ; 反 之, 则 会 出 现 市 场 需 求 萎 缩, 房 地 产 价 格 相 应 下 跌, 经 营 风 险 增 大, 投 资 收 益 下 降 因 此, 公 司 能 否 针 对 行 业 的 周 期 转 换 及 时 采 取 有 效 的 经 营 策 略, 并 针 对 宏 观 经 济 与 行 业 发 展 周 期 各 个 阶 段 的 特 点 相 应 调 整 公 司 的 经 营 策 略 和 投 资 行 为, 将 在 相 当 程 度 上 影 响 着 公 司 的 业 绩 2 跨 地 区 进 行 房 地 产 开 发 的 风 险 作 为 全 国 性 房 地 产 综 合 开 发 企 业, 发 行 人 目 前 在 广 州 北 京 上 海 武 汉 重 庆 沈 阳 长 沙 佛 山 包 头 等 国 内 58 个 大 中 型 城 市 从 事 房 地 产 开 发 业 务, 树 立 了 良 好 的 品 牌 和 市 场 形 象 未 来 发 行 人 将 继 续 坚 持 一 二 线 城 市 为 主 的 3+2+X 区 域 布 局, 实 施 等 量 拓 展, 持 续 推 进 城 市 群 深 耕 由 于 房 地 产 开 发 的 地 域 性 较 强, 各 地 气 候 地 质 条 件 居 民 生 活 习 惯 购 房 偏 好 市 场 情 况 地 方 开 发 政 策 和 管 理 法 规 均 存 在 一 定 的 差 异 性, 发 行 人 标 准 化 的 产 品 定 位 管 理 流 程 开 发 模 式 等 存 在 是 否 能 有 效 运 行 的 风 险 当 发 行 人 进 入 新 城 市 或 新 区 域 时, 也 存 在 如 何 适 应 当 地 开 发 环 境 的 风 险 3 房 地 产 项 目 开 发 的 风 险 房 地 产 项 目 开 发 周 期 长, 投 资 大, 涉 及 相 关 行 业 广, 合 作 单 位 多, 要 接 受 规 划 国 土 建 设 房 管 消 防 和 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 这 对 发 行 人 的 项 目 开 发 控 制 能 力 提 出 较 高 要 求 尽 管 发 行 人 具 备 较 强 的 项 目 操 作 能 力 以 及 较 为 丰 富 的 项 目 操 作 经 验, 但 如 果 项 目 的 某 个 开 发 环 节 出 现 问 题, 如 产 品 定 位 偏 差 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 均 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 周 期 延 长 成 本 上 升, 造 成 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 4 房 地 产 项 目 销 售 的 风 险

28 伴 随 部 分 城 市 和 区 域 内 房 地 产 市 场 供 需 矛 盾 的 变 化, 购 房 者 对 于 开 发 产 品 的 多 元 化 个 性 化 需 求 已 成 为 影 响 销 售 的 重 要 因 素 如 果 发 行 人 在 项 目 定 位 规 划 设 计 等 方 面 不 能 准 确 把 握 消 费 者 需 求 变 化 并 作 出 快 速 反 应, 可 能 造 成 产 品 滞 销 的 风 险 如 果 政 府 房 地 产 政 策 发 生 调 整, 如 商 品 房 预 售 标 准 交 易 契 税 商 品 房 按 揭 贷 款 标 准 的 提 高, 将 增 加 商 品 房 交 易 成 本, 影 响 消 费 者 购 房 心 理 及 支 付 能 力, 可 能 加 大 发 行 人 的 销 售 风 险 5 产 品 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 随 着 住 房 制 度 改 革 和 城 镇 化 步 伐 的 不 断 加 快, 国 内 房 地 产 价 格 整 体 上 涨, 一 些 热 点 地 区 甚 至 出 现 房 地 产 价 格 快 速 上 涨 的 情 况 但 随 着 部 分 城 市 和 区 域 内 房 地 产 市 场 供 需 矛 盾 的 变 化, 房 地 产 价 格 出 现 理 性 回 归 房 地 产 价 格 的 快 速 上 涨 可 能 导 致 行 业 投 资 过 热 虽 然 发 行 人 房 地 产 业 务 采 取 了 稳 妥 的 立 项 决 策 程 序, 具 备 较 强 的 抗 风 险 能 力, 但 是 房 地 产 市 场 的 波 动 仍 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 到 发 行 人 经 营 业 绩 的 稳 定 性 房 地 产 的 主 要 原 材 料 土 地 和 建 材 的 价 格 波 动, 将 直 接 影 响 着 房 地 产 开 发 成 本 近 年 来 土 地 价 格 普 遍 上 涨, 在 一 定 程 度 上 推 动 了 房 价 的 上 涨 虽 然, 发 行 人 现 有 项 目 具 有 一 定 的 土 地 成 本 优 势, 但 是 如 果 未 来 土 地 价 格 持 续 上 涨 将 会 增 加 获 取 项 目 的 成 本, 加 大 项 目 开 发 经 营 风 险 6 土 地 储 备 风 险 开 发 建 设 用 地 是 房 地 产 企 业 生 存 和 发 展 的 基 础, 其 稀 缺 性 十 分 明 显, 土 地 的 价 格 波 动 将 直 接 影 响 着 房 地 产 企 业 的 开 发 成 本 在 我 国 开 发 建 设 用 地 实 行 招 拍 挂 公 开 出 让 制 度 的 背 景 下, 房 地 产 企 业 在 获 取 项 目 建 设 用 地 过 程 中 面 临 十 分 激 烈 的 竞 争 发 行 人 坚 持 等 量 拓 展 的 土 地 储 备 原 则, 满 足 未 来 两 到 三 年 的 项 目 开 发 需 要 但 发 行 人 在 取 得 土 地 资 源 的 过 程 中 可 能 面 临 土 地 政 策 和 土 地 市 场 变 化 的 风 险 若 未 来 土 地 供 应 政 策 出 现 调 整 或 土 地 价 格 出 现 大 幅 波 动, 将 可 能 对 发 行 人 土 地 拓 展 形 成 挑 战 如 果 发 行 人 无 法 及 时 获 得 进 行 项 目 开 发 所 需 的 土 地 以 及 动 态 地 维 持 持 续 发 展 所 需 的 土 地, 将 会 制 约 公 司 的 发 展, 影 响 公 司 的 持 续 增 长 此 外, 在 目 前 土 地 公 开 出 让 制 度 下, 要 求 房 地 产 企 业 地 价 支 付 的 周 期 进 一 步 缩 短 如 若 发 行 人 土 地 拓 展 过 于 集 中, 或 将 在 短 期 内 面 临 一 定 的 资 金 支 付 压 力, 进 而 影 响 其

29 短 期 流 动 性 7 产 品 质 量 的 风 险 发 行 人 在 项 目 开 发 中 全 面 推 行 ISO9001 质 量 认 证 体 系, 建 立 起 了 完 善 的 质 量 管 理 体 系 和 控 制 标 准, 在 设 计 施 工 和 监 理 等 专 业 领 域 均 挑 选 行 业 内 的 领 先 企 业 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 未 发 生 重 大 工 程 质 量 问 题 但 是, 房 地 产 开 发 项 目 的 质 量 未 来 仍 然 存 在 因 管 理 不 善 或 质 量 监 控 漏 洞 等 原 因 而 出 现 问 题 的 风 险 同 时, 根 据 我 国 政 府 相 关 规 定, 公 司 对 其 销 售 的 产 品 应 按 照 质 量 保 证 书 规 定 的 保 修 期 限 和 保 修 范 围 承 担 保 修 责 任, 如 果 开 发 的 产 品 因 质 量 问 题 造 成 客 户 经 济 损 失 的, 公 司 应 按 约 定 赔 偿 客 户 因 此, 发 行 人 开 发 的 商 品 房 如 出 现 质 量 问 题, 将 损 害 发 行 人 品 牌 声 誉 和 市 场 形 象, 并 使 公 司 遭 受 不 同 程 度 的 经 济 损 失 8 项 目 融 资 的 风 险 房 地 产 开 发 项 目 通 常 投 资 规 模 较 大, 且 前 期 投 入 和 销 售 资 金 回 笼 之 间 存 在 一 定 的 时 间 周 期 公 司 主 要 依 靠 银 行 借 款 发 行 债 券 等 融 资 方 式 筹 集 资 金 用 于 项 目 建 设 公 司 与 国 内 主 要 商 业 银 行 均 建 立 了 稳 固 的 战 略 合 作 关 系, 融 资 渠 道 通 畅 但 若 行 业 融 资 政 策 或 金 融 市 场 出 现 重 大 不 利 变 化, 导 致 公 司 无 法 及 时 足 额 筹 集 项 目 建 设 资 金, 相 关 项 目 的 开 发 进 度 将 会 受 到 不 利 影 响, 进 而 对 公 司 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 9 市 场 竞 争 的 风 险 由 于 行 业 壁 垒 较 低, 国 内 拥 有 资 金 土 地 资 源 的 企 业 以 及 拥 有 资 金 技 术 管 理 优 势 的 境 外 地 产 基 金 和 开 发 商 均 积 极 介 入 国 内 房 地 产 市 场 同 时, 经 过 多 轮 房 地 产 调 控 之 后, 购 房 者 愈 发 理 性 和 成 熟, 对 于 产 品 品 牌 产 品 品 质 户 型 设 计 物 业 管 理 和 服 务 等 提 出 了 更 高 的 要 求 市 场 竞 争 加 剧 可 能 导 致 对 土 地 需 求 的 增 加, 土 地 获 取 成 本 的 上 升 以 及 经 营 成 本 的 增 加, 同 时 可 能 导 致 商 品 房 供 给 阶 段 性 过 剩 销 售 价 格 阶 段 性 下 降, 进 而 对 发 行 人 业 务 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 10 安 全 生 产 的 风 险 房 地 产 在 施 工 阶 段 存 在 一 定 的 安 全 风 险, 如 设 备 失 灵 土 方 塌 陷 火 灾 等 ; 加 之 人 工 操 作 问 题, 施 工 环 境 存 在 一 定 的 危 险 性, 可 能 出 现 人 身 伤 害 业 务 中 断 财 产 及

30 设 备 损 坏 环 境 污 染 / 破 坏 事 故 虽 然 发 行 人 十 分 注 重 安 全 生 产 管 理, 已 设 立 工 程 管 理 中 心, 建 立 完 善 的 安 全 生 产 管 理 制 度 体 系 及 监 督 机 制 但 若 发 行 人 安 全 生 产 管 理 制 度 未 能 有 效 运 行 或 出 现 制 度 外 的 突 发 情 况, 可 能 会 造 成 安 全 生 产 事 故, 进 而 对 发 行 人 的 市 场 声 誉 及 项 目 收 益 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 经 营 规 模 快 速 扩 大 的 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为 25,116, 万 元 31,393, 万 元 36,576, 万 元 和 37,944, 万 元 随 着 发 行 人 资 产 规 模 的 持 续 快 速 增 长, 其 在 建 拟 建 的 项 目 数 量 也 从 2012 年 末 的 184 个 增 加 至 2015 年 6 月 末 的 235 个 预 计 未 来 几 年, 发 行 人 仍 将 继 续 保 持 良 好 发 展 的 趋 势, 开 发 项 目 的 数 量 有 望 进 一 步 扩 大 此 外, 发 行 人 除 住 宅 开 发 外, 还 计 划 继 续 大 力 推 动 商 业 地 产 房 地 产 基 金 和 养 老 地 产 等 业 务 发 展 发 行 人 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 务 范 围 的 拓 宽 对 企 业 的 管 理 能 力 治 理 结 构 决 策 制 度 风 险 识 别 控 制 能 力 融 资 能 力 等 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 发 行 人 管 理 能 力 无 法 跟 上 其 经 营 扩 张 的 步 伐, 其 可 能 面 临 无 法 有 效 管 理 的 风 险 2 子 公 司 管 理 的 风 险 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 纳 入 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 数 量 达 到 323 家, 且 布 于 我 国 多 个 省 自 治 区 直 辖 市 虽 然 发 行 人 已 建 立 了 完 善 的 管 理 流 程 及 内 部 控 制 体 系, 但 仍 有 可 能 因 管 理 制 度 执 行 不 到 位 等 因 素 导 致 对 子 公 司 管 理 不 力 引 发 的 风 险, 并 进 而 影 响 发 行 人 的 战 略 实 施 和 风 险 防 控 3 人 力 资 源 管 理 的 风 险 发 行 人 的 核 心 管 理 人 员 和 技 术 骨 干 是 其 实 现 大 规 模 跨 区 域 专 业 化 运 作 的 必 要 保 障, 如 出 现 主 要 骨 干 人 才 的 大 规 模 集 中 流 失, 将 可 能 会 影 响 公 司 运 作 效 率, 进 而 造 成 经 济 损 失 随 着 发 行 人 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 开 发 项 目 数 量 持 续 增 加, 如 果 发 行 人 不 能 及 时 有 效 地 培 养 和 夯 实 人 才 队 伍, 可 能 会 对 其 经 营 产 生 一 定 的 影 响 4 资 金 管 理 的 风 险 房 地 产 作 为 资 金 密 集 型 行 业, 在 土 地 获 取 施 工 建 设 等 阶 段 均 需 要 大 量 的 资 金 投

31 入 发 行 人 主 要 通 过 自 有 资 金 以 及 外 部 金 融 机 构 借 款 等 方 式 筹 集 资 金 但 发 行 人 的 外 部 融 资 渠 道 和 融 资 成 本 直 接 受 到 国 家 房 地 产 政 策 货 币 政 策 以 及 商 业 银 行 监 管 政 策 等 影 响, 且 目 前 各 主 要 城 市 均 要 求 对 房 地 产 企 业 预 售 款 项 进 行 专 户 管 理, 预 售 款 项 使 用 的 灵 活 性 较 低 同 时, 发 行 人 在 58 个 城 市 进 行 跨 区 域 经 营, 各 区 域 的 资 金 监 管 及 使 用 要 求 均 存 在 差 异 尽 管 发 行 人 对 资 金 实 行 统 一 管 理, 以 提 升 资 金 使 用 效 率, 但 上 述 因 素 对 发 行 人 的 资 金 管 理 和 调 配 能 力 提 出 较 高 的 要 求 如 若 发 行 人 无 法 有 效 应 对 相 关 政 策 变 化, 及 时 监 控 和 平 衡 公 司 整 体 的 资 金 需 求, 其 经 营 情 况 和 财 务 情 况 或 将 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 房 地 产 行 业 调 控 政 策 变 化 的 风 险 近 年 来 房 地 产 行 业 属 国 家 重 点 调 控 对 象 2010 年 至 2013 年, 国 务 院 办 公 厅 先 后 发 布 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知 及 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 等 文 件, 通 过 供 地 政 策 调 整 住 房 用 地 管 理 调 整 信 贷 和 税 收 差 异 化 重 点 城 市 的 限 购 令 等 措 施, 实 行 严 格 的 房 地 产 宏 观 调 控 2014 年 以 来, 房 地 产 市 场 行 政 调 控 政 策 相 继 放 松 或 退 出 2015 年 以 来, 政 府 对 房 地 产 市 场 的 政 策 进 一 步 放 松 2015 年 3 月 30 日, 中 国 人 民 银 行 中 国 银 监 会 住 建 部 联 合 下 发 关 于 个 人 住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 在 不 同 层 面 上 降 低 了 个 人 购 房 贷 款 的 最 低 首 付 款 比 例 同 时, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 了 关 于 调 整 个 人 住 房 转 让 营 业 税 政 策 的 通 知, 根 据 该 项 法 规, 个 人 将 购 买 2 年 以 上 ( 含 2 年 ) 的 普 通 住 房 对 外 销 售 的 将 免 征 营 业 税, 存 量 房 市 场 有 望 盘 活 以 上 政 策 推 出 后, 房 地 产 市 场 有 望 进 一 步 升 温 由 上 可 见, 房 地 产 调 控 政 策 在 收 紧 之 后 逐 渐 放 松, 既 在 行 业 出 现 非 理 性 上 涨 时 起 到 了 调 控 作 用, 也 在 行 业 理 性 回 归 后 有 力 维 护 了 市 场 稳 定 及 促 进 行 业 长 期 健 康 发 展 公 司 在 经 营 过 程 中, 充 分 重 视 对 行 业 调 控 政 策 基 调 的 研 判 与 响 应, 较 好 地 适 应 了 行 业 调 控 政 策 基 调 的 变 化, 并 在 近 两 年 取 得 领 先 行 业 的 经 营 业 绩 由 于 房 地 产 行 业 受 政 策 影 响 较 大, 如 果 公 司 在 未 来 经 营 中 不 能 有 效 应 对 行 业 调 控 政 策 的 变 化, 公 司 业 务 经 营

32 将 面 临 一 定 的 风 险 2 信 贷 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 所 处 的 行 业 为 房 地 产 行 业, 房 地 产 行 业 的 发 展 与 我 国 宏 观 经 济 及 货 币 政 策 密 切 相 关 一 方 面, 房 地 产 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 房 地 产 公 司 在 项 目 开 发 过 程 中 需 要 较 多 的 开 发 资 金 来 支 撑 项 目 的 运 营 ; 另 一 方 面, 银 行 按 揭 贷 款 仍 是 我 国 消 费 者 购 房 的 重 要 付 款 方 式, 购 房 按 揭 贷 款 政 策 的 变 化 对 房 地 产 销 售 有 非 常 重 要 的 影 响 因 此, 银 行 信 贷 政 策 的 变 化 将 直 接 影 响 到 消 费 者 的 购 买 能 力 以 及 房 地 产 企 业 项 目 开 发 成 本 (1) 购 房 按 揭 贷 款 政 策 变 化 会 对 公 司 的 产 品 销 售 产 生 影 响 购 房 按 揭 贷 款 利 率 的 变 化 会 对 所 有 购 房 者 成 本 产 生 影 响, 而 首 付 款 比 例 的 政 策 变 化 将 较 大 程 度 上 影 响 购 房 者 的 购 买 能 力 如 果 购 房 按 揭 贷 款 政 策 在 未 来 进 一 步 发 生 变 化, 将 对 公 司 产 品 销 售 带 来 不 确 定 性 同 时, 公 司 销 售 受 银 行 按 揭 贷 款 规 模 影 响 较 大, 如 受 国 家 政 策 调 整 银 行 自 身 流 动 性 变 化 银 行 风 险 控 制 变 化 等 因 素 影 响, 出 现 银 行 按 揭 贷 款 规 模 或 比 例 缩 小 等 情 况, 将 导 致 消 费 者 不 能 从 银 行 获 得 按 揭 贷 款, 从 而 对 公 司 房 地 产 项 目 的 销 售 造 成 重 大 不 利 影 响 (2) 贷 款 政 策 变 化 会 影 响 公 司 的 资 金 渠 道 和 融 资 成 本 房 地 产 行 业 是 一 个 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 占 用 周 期 较 长, 银 行 贷 款 是 房 地 产 企 业 重 要 的 资 金 来 源 未 来, 国 家 可 能 通 过 调 高 房 地 产 项 目 开 发 贷 款 的 资 本 金 比 例 等 措 施, 以 及 对 金 融 机 构 的 房 地 产 信 贷 收 紧 等 方 式 直 接 或 间 接 地 收 紧 包 括 公 司 在 内 的 房 地 产 公 司 的 资 金 渠 道, 该 等 政 策 可 能 会 对 房 地 产 公 司 的 业 务 运 营 和 财 务 经 营 成 果 造 成 不 利 影 响 3 土 地 政 策 变 化 的 风 险 土 地 是 房 地 产 开 发 必 不 可 少 的 资 源, 涉 及 土 地 规 划 和 城 市 建 设 等 多 个 政 府 部 门 近 年 来, 我 国 政 府 出 台 了 一 系 列 土 地 宏 观 调 控 政 策, 进 一 步 规 范 土 地 市 场 土 地 供 应 政 策 土 地 供 应 结 构 土 地 使 用 政 策 等 发 生 变 化, 将 对 房 地 产 开 发 企 业 的 生 产 经 营 产 生 重 要 影 响 随 着 我 国 城 市 化 进 程 的 不 断 推 进, 城 市 建 设 开 发 用 地 总 量 日 趋 减 少 如 政 府 未 来 执 行 更 为 严 格 的 土 地 政 策 或 降 低 土 地 供 应 规 模, 则 发 行 人 将 可 能 无 法 及 时 获 得 项 目 开

33 发 所 需 的 土 地 储 备 或 出 现 土 地 成 本 的 进 一 步 上 升, 公 司 业 务 发 展 的 可 持 续 性 和 盈 利 能 力 的 稳 定 性 将 受 到 一 定 程 度 的 不 利 影 响 4 税 收 政 策 变 化 的 风 险 房 地 产 行 业 受 税 收 政 策 的 影 响 较 大, 土 地 增 值 税 企 业 所 得 税 个 人 住 房 转 让 营 业 税 契 税 等 税 种 的 征 管, 对 房 地 产 行 业 有 特 殊 要 求, 其 变 动 情 况 将 直 接 影 响 公 司 销 售 盈 利 及 现 金 流 情 况 目 前, 国 家 已 经 从 土 地 持 有 开 发 转 让 和 个 人 二 手 房 转 让 等 房 地 产 各 个 环 节 采 取 税 收 调 控 措 施, 若 国 家 进 一 步 提 高 相 关 税 费 标 准 或 对 个 人 在 房 产 的 持 有 环 节 进 行 征 税, 如 开 征 物 业 税, 将 进 一 步 影 响 商 品 房 的 购 买 需 求, 从 而 对 房 地 产 市 场 和 发 行 人 产 品 的 销 售 带 来 不 利 影 响 5 环 境 保 护 政 策 变 化 的 风 险 房 地 产 项 目 在 施 工 过 程 中 不 同 程 度 地 影 响 周 边 环 境, 产 生 粉 尘 噪 音 废 料 等 虽 然 发 行 人 根 据 我 国 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 所 有 房 地 产 项 目 施 工 前 均 进 行 环 境 影 响 评 价, 并 向 地 方 主 管 部 门 提 交 环 境 影 响 评 价 报 告 书 ( 表 ), 完 成 环 境 影 响 评 价 备 案 或 取 得 批 复, 但 是 随 着 我 国 环 境 保 护 力 度 日 趋 提 升, 发 行 人 可 能 会 因 环 境 保 护 政 策 的 变 化 而 增 加 环 保 成 本, 部 分 房 地 产 项 目 进 度 亦 可 能 会 延 迟, 进 而 对 发 行 人 经 营 造 成 不 利 影 响 6 房 屋 拆 迁 及 补 偿 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 积 极 参 与 旧 城 改 造 项 目 建 设, 承 担 了 部 分 项 目 的 房 屋 拆 迁 及 回 迁 安 置 工 作, 相 关 房 屋 拆 迁 及 回 迁 补 偿 方 案 需 由 发 行 人 地 方 政 府 及 被 拆 迁 方 共 同 协 商 确 定 若 房 屋 拆 迁 及 补 偿 政 策 出 现 变 化, 将 可 能 会 出 现 项 目 拆 迁 及 补 偿 成 本 上 升 项 目 进 度 延 缓 等 不 利 影 响, 从 而 影 响 房 地 产 项 目 收 益 水 平 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 严 重 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 会 对 发 行 人 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营

34 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 情 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 大 公 国 际 出 具 了 保 利 房 地 产 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 该 评 级 报 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 和 大 公 国 际 网 站 (( 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低, 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 极 小 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 发 行 人 主 要 从 事 房 地 产 开 发 等 业 务 评 级 结 果 反 映 了 发 行 人 是 我 国 房 地 产 行 业 龙 头 企 业 之 一, 具 有 很 高 的 品 牌 知 名 度 和 竞 争 实 力, 规 模 优 势 明 显 土 地 储 备 充 足 能 够 得 到 股 东 资 金 支 持 以 及 融 资 能 力 较 强 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 房 地 产 企 业 利 润 空 间 普 遍 收 窄, 公 司 债 务 规 模 较 大 以 及 有 一 定 资 金 支 出 压 力 等 不 利 因 素 综 合 分 析, 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 极 小 预 计 未 来 1-2 年, 发 行 人 经 营 业 务 将 保 持 增 长, 大 公 国 际 对 保 利 地 产 的 评 级 展 望 为 稳 定 1 主 要 优 势 / 机 遇 (1) 发 行 人 是 我 国 房 地 产 行 业 龙 头 企 业 之 一, 品 牌 知 名 度 很 高,2012 年 以 来 签 约 金 额 均 突 破 千 亿, 规 模 优 势 明 显, 具 有 很 强 竞 争 力 ; (2) 发 行 人 土 地 储 备 持 续 增 长, 获 取 成 本 较 低, 区 域 布 局 较 完 善 ; (3) 发 行 人 稳 步 推 进 房 地 产 相 关 产 业, 有 利 于 形 成 协 同 效 应, 增 强 综 合 竞 争 力 ; (4) 发 行 人 能 够 得 到 股 东 资 金 支 持, 同 时 拥 有 丰 富 的 融 资 渠 道, 融 资 能 力 较

35 强 2 主 要 风 险 / 挑 战 (1) 在 经 济 新 常 态 下, 我 国 房 地 产 企 业 利 润 空 间 普 遍 收 窄, 发 行 人 利 润 率 承 受 下 行 压 力 ; (2) 年, 发 行 人 资 产 负 债 率 保 持 在 较 高 水 平, 有 息 债 务 规 模 较 大 ; (3) 发 行 人 在 建 拟 建 项 目 较 多, 保 持 较 大 投 资 量, 有 一 定 资 金 支 出 压 力 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 将 对 保 利 地 产 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 国 际 将 持 续 关 注 保 利 地 产 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 保 利 地 产 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 债 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 保 利 地 产 发 布 年 度 报 告 后 两 个 月 内 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 国 际 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 国 际 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 保 利 地 产 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 如 保 利 地 产 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 国 际 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 保 利 地 产 提 供 所 需 评 级 资 料

36 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 发 行 人 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 多 家 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 可 使 用 授 信 额 度 规 模 较 大, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 共 获 得 的 授 信 总 额 合 计 2,191 亿 元 其 中, 已 使 用 授 信 额 度 922 亿 元, 剩 余 未 使 用 授 信 额 度 为 1,269 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 不 存 在 因 未 按 期 履 行 合 同 而 遭 受 重 大 处 罚 及 诉 讼 的 行 为, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 或 不 诚 信 行 为, 商 业 信 用 良 好 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 发 行 尚 处 于 存 续 期 内 的 债 券 和 其 他 债 务 融 资 工 具 情 况 如 下 表 所 示 : 表 3-1 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 已 发 行 尚 处 于 存 续 期 内 的 债 券 和 其 他 债 务 融 资 工 具 情 况 发 行 票 面 主 体 信 用 债 项 信 用 信 用 评 级 发 行 主 体 起 息 日 到 期 日 发 行 市 场 性 质 金 额 利 率 等 级 等 级 机 构 亿 元 4.60% 中 期 票 据 AAA AAA 中 诚 信 国 全 国 银 行 间 际 信 用 评 保 利 地 产 亿 元 4.70% 中 期 票 据 AAA AAA 债 券 市 场 级 有 限 责 亿 元 4.80% 中 期 票 据 AAA AAA 任 公 司 亿 美 元 5.25% 美 元 债 券 - 境 外 Poly Real Estate Finance Ltd 债 券 市 场 5 亿 美 元 4.50% 美 元 债 券 - BBB+(Fitch) Baa3(Moody s) BBB-(S&P) 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 未 发 生 延 迟 支 付 债 券 本 息 的 情 况 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 于 2014 年 12 月 11 日 印 发 的 接 受 注 册 通 知 书 ( 中 市 协 注 [2014]MTN455 号 ), 发 行 人 获 准 注 册 发 行 150 亿 元 中 期 票 据 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 累 计 发 行 70 亿 元 中 期 票 据, 剩 余 80 亿 元 中 期 票 据 注 册 额 度 尚 待 备 案 后 发 行

37 ( 四 ) 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 为 零 如 发 行 人 本 次 申 请 的 不 超 过 150 亿 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕, 发 行 人 的 累 计 最 高 公 司 债 券 余 额 为 150 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 6 月 30 日 未 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 17.54%, 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 40% ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 表 3-2 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 主 要 财 务 指 标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 77.47% 77.89% 77.97% 78.19% 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBIT 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 注 : 除 特 别 注 明 外, 以 上 财 务 指 标 均 按 照 合 并 报 表 口 径 计 算 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 4 EBIT 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ); 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 到 期 应 偿 还 贷 款 额 ; 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 到 期 应 付 利 息

38 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 本 期 债 券 无 信 用 增 进 安 排 二 偿 债 计 划 本 期 债 券 的 起 息 日 为 年 月 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次, 年 至 年 间 每 年 的 月 日 为 本 次 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 顺 延, 下 同 ) 本 期 债 券 到 期 日 为 年 月 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 收 入 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 1, 亿 元 和 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 目 前, 发 行 人 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 同 时 随 着 发 行 人 业 务 规 模 和 盈 利 能 力 的 进 一 步 提 升, 公 司 利 润 水 平 有 望 进 一 步 扩 大, 从 而 为 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 保 障 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 ( 一 ) 流 动 资 产 变 现 发 行 人 坚 持 稳 健 的 财 务 政 策, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 流 动 资 产 余 额 为 3, 亿 元, 其 中 所 有 权 未 受 限 的 流 动 资 产 余 额 为 3, 亿 元, 包 括 可 随 时 用 于 支 付 的 货 币 资 金 亿 元 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 流 动 资 产 具 体 构 成 如 下 :

39 表 4-1 截 至 2015 年 6 月 30 日 发 行 人 流 动 资 产 明 细 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 货 币 资 金 3,869, % 应 收 票 据 1, % 应 收 账 款 241, % 预 付 款 项 1,946, % 其 他 应 收 款 2,012, % 存 货 28,189, % 流 动 资 产 合 计 36,259, % 在 日 常 经 营 产 生 的 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 发 行 人 可 以 通 过 变 现 除 所 有 权 受 限 资 产 以 及 已 实 现 预 售 的 存 货 以 外 的 流 动 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 ( 二 ) 畅 通 的 外 部 融 资 渠 道 发 行 人 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 多 家 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 可 使 用 授 信 额 度 规 模 较 大, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 6 月 30 日, 发 行 人 共 获 得 的 授 信 总 额 合 计 2,191 亿 元 其 中, 已 使 用 授 信 额 度 922 亿 元, 剩 余 未 使 用 授 信 额 度 为 1,269 亿 元 此 外, 发 行 人 作 为 A 股 上 市 公 司, 在 股 权 资 本 市 场 亦 有 丰 富 的 融 资 渠 道 若 本 次 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 临 时 资 金 周 转 问 题, 发 行 人 可 以 利 用 多 元 化 融 资 渠 道 筹 集 资 金 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 的 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 的 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 做 好 组 织 协 调 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会

40 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 本 次 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 次 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 务 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 ( 六 ) 发 行 人 董 事 会 承 诺 根 据 发 行 人 于 2015 年 8 月 25 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 以 及 于 2015 年

41 月 11 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 发 行 公 司 债 券 的 有 关 决 议 和 公 司 董 事 会 作 出 的 相 关 承 诺, 当 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 次 债 券 本 息 或 者 在 本 次 债 券 到 期 时 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 至 少 采 取 如 下 措 施 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 ( 七 ) 专 项 偿 债 账 户 发 行 人 在 银 行 设 立 了 本 期 债 券 专 项 偿 债 账 户, 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 安 排 本 期 债 券 本 息 支 付 的 资 金, 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 二 个 工 作 日 将 当 年 度 应 支 付 的 利 息 或 本 金 和 利 息 归 集 至 专 项 偿 债 账 户, 保 证 本 期 的 按 时 足 额 支 付 发 行 人 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 二 个 工 作 日 将 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 到 位 情 况 书 面 通 知 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 ; 若 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 未 能 按 时 到 位, 发 行 人 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 六 发 行 人 违 约 责 任 发 行 人 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 并 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 发 行 人 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 并 兑 付 债 券 本 金, 如 果 发 行 人 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 ; 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 兑 付 日 期 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金