声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 激 励 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 别 提 示 一 本 激 励 计 划 依

Transcription

1 证 券 简 称 : 昊 志 机 电 证 券 代 码 : 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 2016 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 八 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 激 励 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 别 提 示 一 本 激 励 计 划 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件, 以 及 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 昊 志 机 电 或 本 公 司 公 司 ) 公 司 章 程 制 订 二 本 激 励 计 划 采 取 的 激 励 工 具 为 限 制 性 股 票 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 公 司 A 股 普 通 股 三 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 为 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 万 股 的 2.00% 其 中 首 次 授 予 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 万 股 的 1.63%; 预 留 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 万 股 的 0.37%, 预 留 部 分 占 本 次 授 予 权 益 总 额 的 18.50% 本 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量 未 超 过 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 1% 四 本 激 励 计 划 授 予 的 激 励 对 象 总 人 数 为 156 人, 包 括 公 司 公 告 本 激 励 计 划 时 在 公 司 任 职 的 董 事 高 级 管 理 人 员 中 基 层 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员, 以 及 公 司 董 事 会 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 预 留 激 励 对 象 指 本 计 划 获 得 股 东 大 会 批 准 时 尚 未 确 定 但 在 本 计 划 存 续 期 间 纳 入 激 励 计 划 的 激 励 对 象, 由 本 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 确 定 预 留 激 励 对 象 的 确 定 标 准 参 照 首 次 授 予 的 标 准 确 定 五 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 元 / 股 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 派 息 等 事 宜, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 将 做 相 应 的 调 整 六 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 等 事 宜, 限 制 性 股 票 的 数 量 及 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 将 做 相 应 的 调 整 - 2 -

3 七 本 激 励 计 划 有 效 期 自 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 全 部 解 除 限 售 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止, 最 长 不 超 过 48 个 月 八 公 司 不 存 在 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 第 七 条 规 定 的 不 得 实 行 股 权 激 励 的 下 列 情 形 : ( 一 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 二 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 三 ) 上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; ( 四 ) 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 九 参 与 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 不 包 括 公 司 监 事 和 独 立 董 事 本 激 励 计 划 激 励 对 象 未 同 时 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划, 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 父 母 子 女 未 参 与 本 激 励 计 划 激 励 对 象 符 合 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 第 八 条 的 规 定, 不 存 在 不 得 成 为 激 励 对 象 的 下 列 情 形 : ( 一 ) 最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 认 定 为 不 适 当 人 选 ; ( 二 ) 最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人 选 ; ( 三 ) 最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处 罚 或 者 采 取 市 场 禁 入 措 施 ; ( 四 ) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; ( 五 ) 法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ; ( 六 ) 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 十 公 司 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 本 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 十 一 激 励 对 象 承 诺, 若 公 司 因 信 息 披 露 文 件 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 不 符 合 授 予 权 益 或 行 使 权 益 安 排 的, 激 励 对 象 应 当 自 相 关 信 息 披 露 文 件 被 确 认 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后, 将 由 股 权 激 励 计 划 - 3 -

4 所 获 得 的 的 全 部 利 益 返 还 公 司 十 二 本 激 励 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 十 三 自 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 之 日 起 60 日 内, 公 司 将 按 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 公 司 未 能 在 60 日 内 完 成 上 述 工 作 的, 终 止 实 施 本 激 励 计 划, 未 授 予 的 限 制 性 股 票 失 效 十 四 本 激 励 计 划 的 实 施 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 要 求 - 4 -

5 目 录 第 一 章 释 义... 6 第 二 章 本 激 励 计 划 的 目 的 与 原 则... 8 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构... 9 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 第 五 章 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 第 六 章 本 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 限 售 期 解 除 限 售 安 排 和 禁 售 期 第 七 章 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 授 予 价 格 的 确 定 方 法 第 八 章 限 制 性 股 票 的 授 予 及 解 除 限 售 条 件 第 九 章 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 第 十 章 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 第 十 一 章 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 第 十 二 章 限 制 性 股 票 回 购 注 销 原 则 第 十 三 章 附 则

6 第 一 章 释 义 以 下 词 语 如 无 特 殊 说 明, 在 本 文 中 具 有 如 下 含 义 : 昊 志 机 电 本 公 司 公 司 上 市 公 司 指 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 本 激 励 计 划 指 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 激 励 对 象 授 予 日 指 指 指 公 司 根 据 本 激 励 计 划 规 定 的 条 件 和 价 格, 授 予 激 励 对 象 一 定 数 量 的 公 司 股 票, 该 等 股 票 设 置 一 定 期 限 的 限 售 期, 在 达 到 本 激 励 计 划 规 定 的 解 除 限 售 条 件 后, 方 可 解 除 限 售 流 通 按 照 本 激 励 计 划 规 定 获 得 限 制 性 股 票 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 中 基 层 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员, 以 及 公 司 董 事 会 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期, 授 予 日 必 须 为 交 易 日 授 予 价 格 指 公 司 授 予 激 励 对 象 每 一 股 限 制 性 股 票 的 价 格 限 售 期 解 除 限 售 期 解 除 限 售 条 件 指 指 指 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让 用 于 担 保 偿 还 债 务 的 期 间 本 激 励 计 划 规 定 的 解 除 限 售 条 件 成 就 后, 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 可 以 解 除 限 售 并 上 市 流 通 的 期 间 根 据 本 激 励 计 划, 激 励 对 象 所 获 限 制 性 股 票 解 除 限 售 所 必 需 满 足 的 条 件 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 公 司 章 程 指 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 注 :1 本 草 案 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 - 6 -

7 2 本 草 案 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 是 由 于 四 舍 五 入 所 造 成 - 7 -

8 第 二 章 本 激 励 计 划 的 目 的 与 原 则 为 了 进 一 步 建 立 健 全 公 司 长 效 激 励 机 制, 吸 引 和 留 住 优 秀 人 才, 充 分 调 动 公 司 中 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 的 积 极 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 核 心 团 队 个 人 利 益 结 合 在 一 起, 使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 发 展, 在 充 分 保 障 股 东 利 益 的 前 提 下, 按 照 收 益 与 贡 献 对 等 的 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 本 激 励 计 划 - 8 -

9 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构 一 股 东 大 会 作 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 负 责 审 议 批 准 本 激 励 计 划 的 实 施 变 更 和 终 止 股 东 大 会 可 以 在 其 权 限 范 围 内 将 与 本 激 励 计 划 相 关 的 部 分 事 宜 授 权 董 事 会 办 理 二 董 事 会 是 本 激 励 计 划 的 执 行 管 理 机 构, 负 责 本 激 励 计 划 的 实 施 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ( 以 下 简 称 薪 酬 委 员 会 ), 负 责 拟 订 和 修 订 本 激 励 计 划 并 报 董 事 会 审 议, 董 事 会 对 激 励 计 划 审 议 通 过 后, 报 股 东 大 会 审 议 董 事 会 可 以 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 激 励 计 划 的 其 他 相 关 事 宜 三 监 事 会 及 独 立 董 事 是 本 激 励 计 划 的 监 督 机 构, 应 当 就 本 激 励 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 明 显 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 发 表 意 见 监 事 会 对 本 激 励 计 划 的 实 施 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 证 券 交 易 所 业 务 规 则 进 行 监 督, 并 且 负 责 审 核 激 励 对 象 的 名 单 独 立 董 事 将 就 本 激 励 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 公 司 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 方 案 之 前 对 其 进 行 变 更 的, 独 立 董 事 监 事 会 应 当 就 变 更 后 的 方 案 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 明 显 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 发 表 独 立 意 见 公 司 在 向 激 励 对 象 授 出 权 益 前, 独 立 董 事 监 事 会 应 当 就 本 激 励 计 划 设 定 的 激 励 对 象 获 授 权 益 的 条 件 发 表 明 确 意 见 若 公 司 向 激 励 对 象 授 出 权 益 与 本 激 励 计 划 安 排 存 在 差 异, 独 立 董 事 监 事 会 ( 当 激 励 对 象 发 生 变 化 时 ) 应 当 同 时 发 表 明 确 意 见 激 励 对 象 在 行 使 权 益 前, 独 立 董 事 监 事 会 应 当 就 本 激 励 计 划 设 定 的 激 励 对 象 行 使 权 益 的 条 件 是 否 成 就 发 表 明 确 意 见 - 9 -

10 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 一 激 励 对 象 的 确 定 依 据 1 激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 本 激 励 计 划 激 励 对 象 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 而 确 定 2 激 励 对 象 确 定 的 职 务 依 据 本 激 励 计 划 激 励 对 象 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 中 基 层 管 理 人 员, 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员, 以 及 公 司 董 事 会 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 ( 不 包 括 独 立 董 事 监 事 ) 二 激 励 对 象 的 范 围 本 激 励 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 共 计 156 人, 包 括 : 1 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 ; 2 公 司 中 基 层 管 理 人 员 ; 3 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 ; 4 公 司 董 事 会 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 本 激 励 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 不 包 括 独 立 董 事 监 事 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 父 母 子 女 以 上 激 励 对 象 中, 董 事 高 级 管 理 人 员 必 须 经 股 东 大 会 选 举 或 公 司 董 事 会 聘 任 所 有 激 励 对 象 必 须 在 公 司 授 予 限 制 性 股 票 时 以 及 在 本 计 划 的 考 核 期 内 于 公 司 任 职 并 签 署 劳 动 合 同 预 留 授 予 部 分 的 激 励 对 象 由 本 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 确 定, 经 董 事 会 提 出 独 立 董 事 及 监 事 会 发 表 明 确 意 见 律 师 发 表 专 业 意 见 并 出 具 法 律 意 见 书 后, 公 司 在 指 定 网 站 按 要 求 及 时 准 确 披 露 当 次 激 励 对 象 相 关 信 息 超 过 12 个 月 未 明 确 激 励 对 象 的, 预 留 权 益 失 效 预 留 激 励 对 象 的 确 定 标 准 参 照 首 次 授 予 的 标 准 确 定 三 激 励 对 象 的 核 实 1 本 计 划 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 公 司 在 内 部 公 示 激 励 对 象 的 姓 名 和 职 务, 公

11 示 期 不 少 于 10 天 2 公 司 监 事 会 将 对 激 励 对 象 名 单 进 行 审 核, 充 分 听 取 公 示 意 见, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 本 激 励 计 划 前 5 日 披 露 监 事 会 对 激 励 对 象 名 单 审 核 及 公 示 情 况 的 说 明 经 公 司 董 事 会 调 整 的 激 励 对 象 名 单 亦 应 经 公 司 监 事 会 核 实

12 第 五 章 限 制 性 股 票 的 来 源 数 量 和 分 配 一 本 激 励 计 划 的 股 票 来 源 本 激 励 计 划 涉 及 的 标 的 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 公 司 A 股 普 通 股 二 本 激 励 计 划 标 的 股 票 的 数 量 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 为 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 万 股 的 2.00% 其 中 首 次 授 予 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 万 股 的 1.63%; 预 留 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 万 股 的 0.37%, 预 留 部 分 占 本 次 授 予 权 益 总 额 的 18.50% 本 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量 未 超 过 本 激 励 计 划 草 案 公 司 股 本 总 额 的 1% 三 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 职 务 获 授 的 限 制 性 股 票 数 量 ( 万 股 ) 占 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 比 例 占 本 计 划 公 告 日 股 本 总 额 的 比 例 1 任 国 强 董 事 % 0.03% 2 雷 群 副 总 经 理 % 0.15% 3 肖 泳 林 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 % 0.15% 4 马 炜 副 总 经 理 % 0.06% 中 层 管 理 人 员 (14 人 ) % 0.39% 基 层 管 理 人 员 (36 人 ) % 0.39% 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 及 董 事 会 认 为 应 当 激 励 的 其 他 员 工 (102 人 ) % 0.46% 预 留 % 0.37% 合 计 (156 人 ) % 2.00% 注 :1 上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的 本 公 司 股 票 均 未 超 过 公 司 总 股 本 的 1% 公 司 全 部 有 效 的 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不 超 过 股 权 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 时 公 司 股 本 总 额 的 10% 2 预 留 部 分 的 激 励 对 象 由 本 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 确 定, 经 董 事 会 提 出 独 立 董 事 及 监 事 会 发 表 明 确 意 见 律 师 发 表 专 业 意 见 并 出 具 法 律 意 见 书 后, 公 司 在 指 定 网 站 按 要 求 及 时 准 确 披 露 当 次

13 激 励 对 象 相 关 信 息

14 第 六 章 本 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 限 售 期 解 除 限 售 安 排 和 禁 售 期 一 本 激 励 计 划 的 有 效 期 本 激 励 计 划 有 效 期 自 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 全 部 解 除 限 售 或 回 购 注 销 之 日 止, 最 长 不 超 过 48 个 月 二 本 激 励 计 划 的 授 予 日 授 予 日 在 本 激 励 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 董 事 会 确 定, 授 予 日 必 须 为 交 易 日 公 司 需 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后 60 日 内 授 予 限 制 性 股 票 并 完 成 公 告 登 记 公 司 未 能 在 60 日 内 完 成 上 述 工 作 的, 将 终 止 实 施 本 激 励 计 划, 未 授 予 的 限 制 性 股 票 失 效 三 本 激 励 计 划 的 限 售 期 和 解 除 限 售 安 排 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 限 售 期 为 自 相 应 授 予 日 起 12 个 月 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 在 限 售 期 内 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 解 除 限 售 后, 公 司 为 满 足 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 除 限 售 事 宜, 未 满 足 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 本 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 的 解 除 限 售 期 及 各 期 解 除 限 售 时 间 安 排 如 下 表 所 示 : 解 除 限 售 安 排 解 除 限 售 时 间 解 除 限 售 比 例 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 除 限 售 期 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 除 限 售 期 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 三 个 解 除 限 售 期 自 首 次 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 首 次 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 首 次 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 首 次 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 30% 40% 所 示 : 本 激 励 计 划 预 留 的 限 制 性 股 票 的 解 除 限 售 期 及 各 期 解 除 限 售 时 间 安 排 如 下 表 解 除 限 售 安 排 解 除 限 售 时 间 解 除 限 售 比 例

15 预 留 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 除 限 售 期 预 留 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 除 限 售 期 预 留 的 限 制 性 股 票 第 三 个 解 除 限 售 期 自 预 留 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 预 留 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 30% 40% 四 本 激 励 计 划 禁 售 期 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 限 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行, 具 体 内 容 如 下 : 1 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 3 在 本 激 励 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 相 关 规 定

16 第 七 章 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 授 予 价 格 的 确 定 方 法 一 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 元, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 每 股 元 的 价 格 购 买 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 公 司 限 制 性 股 票 二 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 的 确 定 方 法 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 授 予 价 格 不 低 于 股 票 票 面 金 额, 且 不 低 于 下 列 价 格 较 高 者 : ( 一 ) 本 激 励 计 划 公 告 前 1 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 1 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 1 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 每 股 元 的 50%, 为 每 股 元 ; ( 二 ) 本 激 励 计 划 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 每 股 元 的 50%, 为 每 股 元 三 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 的 确 定 方 法 预 留 限 制 性 股 票 在 每 次 授 予 前, 须 召 开 董 事 会 审 议 通 过 相 关 议 案, 并 披 露 授 予 情 况 的 摘 要 预 留 限 制 性 股 票 授 予 价 格 不 低 于 股 票 票 面 金 额, 且 不 低 于 下 列 价 格 较 高 者 : ( 一 ) 预 留 限 制 性 股 票 授 予 董 事 会 决 议 公 布 前 1 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 50%; ( 二 ) 预 留 限 制 性 股 票 授 予 董 事 会 决 议 公 布 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 的 50%

17 第 八 章 限 制 性 股 票 的 授 予 及 解 除 限 售 条 件 一 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 同 时 满 足 下 列 授 予 条 件 时, 公 司 应 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票, 反 之, 若 下 列 任 一 授 予 条 件 未 达 成 的, 则 不 能 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 ( 一 ) 公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : 1 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 2 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 上 市 后 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; 4 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ; 5 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 ( 二 ) 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : 1 最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 2 最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 3 最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处 罚 或 者 采 取 市 场 禁 入 措 施 ; 4 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; 5 法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ; 6 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 二 限 制 性 股 票 的 解 除 限 售 条 件 解 除 限 售 期 内, 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 方 可 解 除 限 售 : ( 一 ) 公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : 1 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ;

18 2 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; 4 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ; 5 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 ( 二 ) 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : 1 最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 2 最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人 选 ; 3 最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处 罚 或 者 采 取 市 场 禁 入 措 施 ; 4 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; 5 法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ; 6 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 公 司 发 生 上 述 第 ( 一 ) 条 规 定 情 形 之 一 的, 所 有 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 应 当 由 公 司 回 购 注 销 ; 某 一 激 励 对 象 发 生 上 述 第 ( 二 ) 条 规 定 情 形 之 一 的, 该 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 应 当 由 公 司 回 购 注 销 ( 三 ) 公 司 层 面 业 绩 考 核 要 求 本 激 励 计 划 的 解 除 限 售 考 核 年 度 为 年 三 个 会 计 年 度, 每 个 会 计 年 度 考 核 一 次, 各 年 度 业 绩 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : 解 除 限 售 期 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 除 限 售 期 预 留 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 除 限 售 期 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 除 限 售 期 预 留 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 除 限 售 期 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 三 个 解 除 限 售 期 预 留 的 限 制 性 股 票 第 三 个 解 除 限 售 期 业 绩 考 核 目 标 以 2015 年 为 基 数,2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 50%; 以 2015 年 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 80%; 以 2015 年 为 基 数,2018 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 170% 注 :1 上 述 净 利 润 增 长 率 指 标 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 作 为 计 算 依 据, 各 年 净 利 润 均 指 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 公 司 未 满 足 上 述 业 绩 考 核 目 标 的, 所 有 激 励 对 象 对 应 考 核 当 年 可 解 除 限 售 的

19 限 制 性 股 票 均 不 得 解 除 限 售, 由 公 司 回 购 注 销 ( 四 ) 个 人 层 面 绩 效 考 核 要 求 薪 酬 与 考 核 委 员 会 将 对 激 励 对 象 每 个 考 核 年 度 的 综 合 考 评 结 果 进 行 评 分, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 考 评 结 果 (S) 标 准 系 数 S 80 80>S 70 70>S 60 S< 个 人 当 年 实 际 解 除 限 售 额 度 = 标 准 系 数 个 人 当 年 计 划 解 除 限 售 额 度 激 励 对 象 只 有 在 上 一 年 度 绩 效 考 核 满 足 条 件 的 前 提 下, 才 能 部 分 或 全 额 解 锁 当 期 限 制 性 股 票, 具 体 解 锁 情 况 根 据 公 司 2016 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 中 规 定 的 激 励 对 象 个 人 绩 效 考 核 结 果 确 定, 未 能 解 锁 部 分 由 公 司 回 购 注 销 三 考 核 指 标 的 科 学 性 和 合 理 性 说 明 昊 志 机 电 限 制 性 股 票 考 核 指 标 分 为 两 个 层 次, 分 别 为 公 司 层 面 业 绩 考 核 和 个 人 层 面 绩 效 考 核 公 司 层 面 业 绩 指 标 体 系 为 净 利 润 增 长 率, 净 利 润 增 长 率 指 标 反 映 公 司 盈 利 能 力 的 及 企 业 成 长 性 的 最 终 体 现, 能 够 树 立 较 好 的 资 本 市 场 形 象 ; 经 过 合 理 预 测 并 兼 顾 本 激 励 计 划 的 激 励 作 用, 公 司 为 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 设 定 了 以 2015 年 为 基 数,2016 年 年 净 利 润 增 长 率 分 别 不 低 于 50% 80% 170% 的 业 绩 考 核 目 标 除 公 司 层 面 的 业 绩 考 核 外, 公 司 对 个 人 还 设 置 了 严 密 的 绩 效 考 核 体 系, 能 够 对 激 励 对 象 的 工 作 绩 效 作 出 较 为 准 确 全 面 的 综 合 评 价 公 司 将 根 据 激 励 对 象 前 一 年 度 绩 效 考 评 结 果, 确 定 激 励 对 象 个 人 是 否 达 到 解 除 限 售 的 条 件 综 上, 公 司 本 次 激 励 计 划 的 考 核 体 系 具 有 全 面 性 综 合 性 及 可 操 作 性, 考 核 指 标 设 定 具 有 良 好 的 科 学 性 和 合 理 性, 同 时 对 激 励 对 象 具 有 约 束 效 果, 能 够 达 到 本 次 激 励 计 划 的 考 核 目 的

20 第 九 章 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 一 限 制 性 股 票 数 量 的 调 整 方 法 若 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 数 量 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 Q=Q 0 (1+n) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ); Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 2 配 股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 3 缩 股 Q=Q 0 n 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 缩 股 比 例 ( 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n 股 股 票 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 4 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 数 量 不 做 调 整 二 限 制 性 股 票 授 予 价 格 的 调 整 方 法 若 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 缩 股 或 派 息 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 P=P 0 (1+n)

21 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 2 配 股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 股 份 公 司 总 股 本 的 比 例 );P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 3 缩 股 P=P 0 n 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 缩 股 比 例 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 4 派 息 P=P 0 -V 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 经 派 息 调 整 后,P 仍 须 大 于 1 5 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 不 做 调 整 三 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 的 程 序 当 出 现 前 述 情 况 时, 应 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 关 于 调 整 限 制 性 股 票 数 量 授 予 价 格 的 议 案 公 司 应 聘 请 律 师 就 上 述 调 整 是 否 符 合 管 理 办 法 公 司 章 程 和 本 激 励 计 划 的 规 定 向 公 司 董 事 会 出 具 专 业 意 见 调 整 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 公 司 应 当 及 时 披 露 董 事 会 决 议 公 告, 同 时 公 告 律 师 事 务 所 意 见

22 第 十 章 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 规 定, 公 司 将 在 限 售 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 解 除 限 售 人 数 变 动 业 绩 指 标 完 成 情 况 等 后 续 信 息, 修 正 预 计 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量, 并 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 ( 一 ) 会 计 处 理 方 法 1 授 予 日 根 据 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 股 份 的 情 况 确 认 股 本 和 资 本 公 积 2 限 售 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日 根 据 会 计 准 则 规 定, 在 限 售 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 将 取 得 职 工 提 供 的 服 务 计 入 成 本 费 用, 同 时 确 认 所 有 者 权 益 或 负 债 3 解 除 限 售 日 在 解 除 限 售 日, 如 果 达 到 解 除 限 售 条 件, 可 以 解 除 限 售 ; 如 果 全 部 或 部 分 股 票 未 被 解 除 限 售 而 失 效 或 作 废, 按 照 会 计 准 则 及 相 关 规 定 处 理 4 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 及 确 定 方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 及 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 相 关 规 定, 公 司 以 Black-Scholes 模 型 (B-S 模 型 ) 作 为 定 价 模 型, 扣 除 限 制 性 因 素 带 来 的 成 本 后 作 为 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 公 司 于 董 事 会 当 日 运 用 该 模 型 以 2016 年 8 月 29 日 为 计 算 的 基 准 日, 对 授 予 的 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 进 行 了 预 测 算 ( 授 予 时 进 行 正 式 测 算 ), 测 算 得 出 每 股 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 为 8.13 元 具 体 参 数 选 取 如 下 : (1) 标 的 股 价 :73.65 元 (2016 年 8 月 29 日 收 盘 价 ) (2) 有 效 期 分 别 为 :1 年 2 年 3 年 ( 授 予 日 至 每 期 首 个 解 除 限 售 日 的 期 限 ) (3) 历 史 波 动 率 :43.13% 42.96% 38.36%( 分 别 采 用 创 业 板 综 最 近 一 年 两 年 和 三 年 的 波 动 率 ) (4) 无 风 险 利 率 :1.5% 2.1% 2.75%( 分 别 采 用 中 国 人 民 银 行 制 定 的 金 融

23 机 构 1 年 期 2 年 期 3 年 期 存 款 基 准 利 率 ) ( 二 ) 预 计 本 激 励 计 划 实 施 对 各 期 经 营 业 绩 的 影 响 公 司 按 照 相 关 估 值 工 具 确 定 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值, 并 最 终 确 认 本 计 划 的 股 份 支 付 费 用, 该 等 费 用 将 在 本 计 划 的 实 施 过 程 中 按 照 解 除 限 售 比 例 进 行 分 期 确 认 由 本 激 励 计 划 产 生 的 激 励 成 本 将 在 经 常 性 损 益 中 列 支 根 据 中 国 会 计 准 则 要 求, 本 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 对 各 期 会 计 成 本 的 影 响 如 下 表 所 示 : 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 ( 万 股 ) 需 摊 销 的 总 费 用 ( 万 元 ) 2016 年 ( 万 元 ) 2017 年 ( 万 元 ) 2018 年 ( 万 元 ) 2019 年 ( 万 元 ) 公 司 以 目 前 信 息 初 步 估 计, 在 不 考 虑 本 激 励 计 划 对 公 司 业 绩 的 刺 激 作 用 情 况 下, 限 制 性 股 票 费 用 的 摊 销 对 有 效 期 内 各 年 净 利 润 有 所 影 响, 从 而 对 业 绩 考 核 指 标 中 的 净 利 润 增 长 率 指 标 造 成 影 响, 但 影 响 程 度 不 大 若 考 虑 限 制 性 股 票 激 励 计 划 对 公 司 发 展 产 生 的 正 向 作 用, 由 此 激 发 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 经 营 效 率, 降 低 经 营 成 本, 本 激 励 计 划 带 来 的 公 司 业 绩 提 升 将 远 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加

24 第 十 一 章 公 司 / 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 一 公 司 发 生 异 动 的 处 理 ( 一 ) 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 本 激 励 计 划 终 止 实 施, 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售, 由 公 司 回 购 注 销 : 1 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 2 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 公 司 章 程 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ; 4 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ; 5 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 需 要 终 止 激 励 计 划 的 情 形 ( 二 ) 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 本 激 励 计 划 正 常 实 施 : 1 公 司 控 制 权 发 生 变 更 ; 2 公 司 出 现 合 并 分 立 的 情 形 ( 三 ) 公 司 因 信 息 披 露 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 不 符 合 限 制 性 股 票 授 予 条 件 或 解 除 限 售 安 排 的, 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 由 公 司 统 一 回 购 注 销 处 理, 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 已 解 除 限 售 的, 所 有 激 励 对 象 应 当 返 还 已 获 授 权 益 对 上 述 事 宜 不 负 有 责 任 的 激 励 对 象 因 返 还 权 益 而 遭 受 损 失 的, 可 按 照 本 激 励 计 划 相 关 安 排, 向 公 司 或 负 有 责 任 的 对 象 进 行 追 偿 董 事 会 应 当 按 照 前 款 规 定 和 本 激 励 计 划 相 关 安 排 收 回 激 励 对 象 所 得 收 益 二 激 励 对 象 个 人 情 况 发 生 变 化 ( 一 ) 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更, 但 仍 在 公 司 内, 或 在 公 司 下 属 分 公 司 控 股 子 公 司 内 任 职 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 完 全 按 照 职 务 变 更 前 本 激 励 计 划 规 定 的 程 序 进 行 ; 但 是, 激 励 对 象 因 不 能 胜 任 岗 位 工 作 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 导 致 的 职 务 变 更, 或 因 前 列 原 因 导 致 公 司 解 除 与 激 励 对 象 劳 动 关 系 的, 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限

25 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售, 由 公 司 回 购 注 销 ( 二 ) 激 励 对 象 因 辞 职 公 司 裁 员 而 离 职, 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售, 由 公 司 回 购 注 销 ( 三 ) 激 励 对 象 因 退 休 离 职 不 再 在 公 司 任 职, 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售, 由 公 司 回 购 注 销 ( 四 ) 激 励 对 象 因 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职, 应 分 以 下 两 种 情 况 处 理 : 1 激 励 对 象 因 执 行 职 务 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 完 全 按 照 丧 失 劳 动 能 力 前 本 激 励 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 其 个 人 绩 效 考 核 结 果 不 再 纳 入 解 除 限 售 条 件 ; 2 激 励 对 象 非 因 执 行 职 务 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 的, 其 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售, 由 公 司 回 购 注 销 ( 五 ) 激 励 对 象 身 故, 应 分 以 下 两 种 情 况 处 理 : 1 激 励 对 象 因 执 行 职 务 身 故 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 由 其 指 定 的 财 产 继 承 人 或 法 定 继 承 人 代 为 持 有, 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 按 照 身 故 前 本 激 励 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 其 个 人 绩 效 考 核 结 果 不 再 纳 入 解 锁 条 件 2 激 励 对 象 因 其 他 原 因 身 故 的, 其 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售, 由 公 司 回 购 注 销 ( 六 ) 其 它 未 说 明 的 情 况 由 董 事 会 认 定, 并 确 定 其 处 理 方 式 三 公 司 与 激 励 对 象 之 间 争 议 的 解 决 公 司 与 激 励 对 象 发 生 争 议, 按 照 本 激 励 计 划 和 股 权 激 励 协 议 书 的 规 定 解 决 ; 规 定 不 明 的, 双 方 应 按 照 国 家 法 律 和 公 平 合 理 原 则 协 商 解 决 ; 协 商 不 成, 应 提 交 公 司 办 公 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 诉 讼 解 决

26 第 十 二 章 限 制 性 股 票 回 购 注 销 原 则 公 司 按 本 激 励 计 划 规 定 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 为 授 予 价 格, 但 根 据 本 激 励 计 划 需 对 回 购 价 格 进 行 调 整 的 除 外 ( 一 ) 回 购 价 格 的 调 整 方 法 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 完 成 股 份 登 记 后, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 派 息 等 影 响 公 司 股 本 总 额 或 公 司 股 票 价 格 事 项 的, 公 司 应 对 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 做 相 应 的 调 整, 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 P=P 0 (1+n) 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 股 票 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ) 2 配 股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其 中 :P 1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) 3 缩 股 P=P 0 n 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P 0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 缩 股 比 例 ( 即 1 股 股 票 缩 为 n 股 股 票 ) 4 派 息 P=P 0 -V 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格 经 派 息 调 整 后,P 仍 须 大 于 1 ( 二 ) 回 购 价 格 的 调 整 程 序 公 司 及 时 召 开 董 事 会 审 议 根 据 上 述 规 定 进 行 的 回 购 价 格 调 整 方 案, 因 本 计 划

27 第 八 章 第 二 节 依 法 将 回 购 股 份 方 案 提 交 股 东 大 会 批 准, 并 及 时 公 告 ( 三 ) 回 购 注 销 的 程 序 公 司 按 照 本 激 励 计 划 的 规 定 实 施 回 购 时, 应 向 证 券 交 易 所 申 请 解 除 限 售 该 等 限 制 性 股 票, 经 证 券 交 易 所 确 认 后, 由 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 登 记 结 算 事 宜

28 第 十 三 章 附 则 一 本 激 励 计 划 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 二 本 激 励 计 划 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 广 州 市 昊 志 机 电 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 29 日