第十七次董事会决议

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1 A 股 简 称 : 招 商 银 行 H 股 简 称 : 招 商 银 行 转 债 简 称 : 招 行 转 债 公 告 编 号 : A 股 代 码 : H 股 代 码 : 3968 转 债 代 码 : 公 告 编 号 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 于 2008 年 3 月 18 日 在 深 圳 招 商 银 行 总 行 大 厦 五 楼 会 议 室 召 开 秦 晓 董 事 长 主 持 了 会 议, 会 议 应 到 董 事 18 名, 实 际 到 会 董 事 12 名, 魏 家 福 傅 育 宁 董 事 委 托 秦 晓 董 事 孙 月 英 董 事 委 托 傅 俊 元 董 事 武 思 捷 和 刘 红 霞 独 立 董 事 委 托 周 光 晖 独 立 董 事 刘 永 章 独 立 董 事 委 托 阎 兰 独 立 董 事 行 使 表 决 权, 公 司 7 名 监 事 列 席 了 会 议, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 审 议 通 过 了 如 下 决 议 : 一 审 议 通 过 了 2007 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 二 审 议 通 过 了 2007 年 度 行 长 工 作 报 告 ; 三 审 议 通 过 了 2007 年 年 度 报 告 ( 含 年 度 业 绩 公 告 稿 ); 四 审 议 通 过 了 2007 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 五 审 议 通 过 了 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 2007 年 度 经 审 计 的 境 内 会 计 报 表 税 后 利 润 为 人 民 币 亿 元, 按 照 经 审 计 的 境 内 报 表 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积, 计 人 民 币 亿 元 ;2007 年 末, 公 司 风 险 资 产 余 额 人 民 币 9, 亿 元, 已 提 取 一 般 准 备 人 民 币 65 亿 元, 本 年 提 取 一 般 准 备 人 民 币 30 亿 元 ; 当 年 可 供 股 东 分 配 利 润 为 人 民 币 亿 元 本 公 司 拟 以 A 股 和 H 股 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 现 金 分 红 2.80 元 ( 含 税 ), 以 人 民 币 计 值 和 宣 布, 以 人 民 币 向 A 股 股 东 支 付, 以 港 币 向 H 股 股 东 支 付 港 币 实 际 派 发 金 额 按 照 股 东 大 会 召 开 日 前 一 周 ( 包 括 股 东 大 会 当 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 平 均 基 准 汇 率 计 算 其 余 未 分 配 利 润 结 转 下 年 由 于 本 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 ( 招 行 转 债 ) 尚 未 完 全 转 换 为 公 司 A 股 股 本 及 资 本 公 积 ( 截 至 2008 年 2 月 末, 可 转 换 公 司 债 券 余 额 为 人 民 币 万 元 ),A 股 股 权 登 记 日 的 总 股 本 难 以 预 计, 暂 时 无 法 确 定 本 次 现 金 红 利 总 额 为 此, 本 公 司 将 在 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 获 得 股 东 大 会 通 过 后 以 A 股 分 红 派 息 股 权 登 记 日 收 市 时 的 总 股 本 为 基 准, 实 施 上 述 分 红 派 息 方 案 1

2 本 年 度 公 司 不 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 六 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 2008 年 2009 年 年 度 会 计 师 事 务 所 及 其 报 酬 的 议 案 ; 公 司 继 续 聘 请 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 为 公 司 年 年 度 境 内 审 计 的 会 计 师 事 务 所, 继 续 聘 请 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 为 公 司 年 年 度 境 外 审 计 的 会 计 师 事 务 所 年 年 度 审 计 及 中 期 审 阅 两 项 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 差 旅 费 住 宿 费 通 讯 费 等 全 部 杂 费 总 额 ) 每 年 为 708 万 元 人 民 币 ; 七 审 议 通 过 了 关 于 在 成 都 购 地 建 设 后 台 服 务 中 心 的 议 案 ; 董 事 会 同 意 本 公 司 在 成 都 高 新 区 购 买 亩 土 地, 用 于 建 设 招 商 银 行 ( 成 都 ) 后 台 服 务 中 心 项 目, 总 地 价 款 控 制 在 人 民 币 8071 万 元 以 内 该 项 目 具 体 设 计 方 案 和 投 资 预 算 另 行 提 交 董 事 会 审 议 ; 八 审 议 通 过 了 关 于 实 施 新 资 本 协 议 工 作 规 划 的 议 案 ; 九 审 议 通 过 了 关 于 调 整 审 计 机 构 负 责 人 的 议 案 ; 十 审 议 通 过 了 关 于 对 中 国 银 监 会 2006 年 度 监 管 通 报 整 改 情 况 的 报 告 ; 十 一 审 议 通 过 了 2007 年 度 内 部 控 制 审 计 评 价 报 告 ; 十 二 审 议 通 过 了 2007 年 度 关 联 交 易 情 况 报 告, 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ; 十 三 审 议 通 过 了 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 (2008 修 订 稿 ); 十 四 审 议 通 过 了 2007 年 度 关 联 交 易 情 况 审 计 报 告 ; 十 五 审 议 通 过 了 2007 年 度 合 规 风 险 管 理 报 告 ; 十 六 审 议 通 过 了 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程, 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ; 十 七 审 议 通 过 了 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ; 十 八 审 议 通 过 了 会 计 师 事 务 所 对 招 商 银 行 2007 年 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 ; 十 九 审 议 通 过 了 关 于 中 国 会 计 准 则 下 会 计 政 策 变 更 对 已 披 露 的 2007 年 初 相 关 数 据 做 出 变 更 或 调 整 的 议 案 ; 1. 本 集 团 2007 年 报 告 期 与 前 一 报 告 期 会 计 政 策 的 主 要 变 化 有 两 方 面 : 一 是 对 子 公 司 的 投 资, 原 在 母 公 司 报 表 中 按 权 益 法 核 算, 现 改 成 按 成 本 法 核 算 ; 二 是 外 币 折 算 差 额 由 原 于 资 本 公 积 项 目 下 确 认, 现 改 为 在 利 润 表 内 确 认 2. 对 于 企 业 会 计 准 则 (2006) 规 定 的 与 以 前 年 度 采 用 的 会 计 准 则 不 同 的 原 则, 如 果 本 集 团 在 以 前 年 度 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 财 务 报 表 时 已 采 用 了 企 业 会 计 准 则 (2006) 规 定 的 原 则, 则 本 集 团 会 依 据 以 前 年 度 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 财 务 报 表 时 所 依 据 的 信 息, 对 企 业 会 计 准 则 (2006) 引 起 的 会 计 政 策 变 更 进 行 追 溯 调 整 此 外, 本 集 2

3 团 根 据 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 及 解 释 1 号 的 有 关 规 定, 对 其 他 项 目 进 行 了 追 溯 调 整 具 体 变 更 或 调 整 项 目 及 金 额 详 见 本 公 司 2007 年 年 度 财 务 报 告 附 注 五 上 述 第 一 四 五 六 十 二 事 项, 将 提 交 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 本 公 司 2007 年 度 股 东 大 会 召 开 事 项 将 另 行 通 知 和 公 告 二 十 审 议 通 过 了 关 于 实 施 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的 议 案 ; 详 细 内 容 请 参 阅 与 本 公 告 同 时 刊 登 的 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 公 司 将 在 本 次 股 权 激 励 计 划 获 得 国 务 院 国 资 委 批 准 及 中 国 证 监 会 无 异 议 回 复 后, 按 照 有 关 程 序 召 集 召 开 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 通 过 后, 由 董 事 会 确 定 具 体 的 实 施 事 宜 本 公 司 独 立 董 事 认 为 : 公 司 制 定 的 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 遵 循 了 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 国 有 控 股 上 市 公 司 ( 境 内 ) 实 施 股 权 激 励 试 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 建 立 了 股 东 与 管 理 层 及 关 键 岗 位 员 工 之 间 的 利 益 共 享 和 约 束 机 制, 使 经 营 管 理 者 与 股 东 形 成 利 益 共 同 体, 有 利 于 提 高 经 营 管 理 效 率 和 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 合 法 权 益 的 情 形 我 们 认 为, 公 司 股 权 激 励 计 划 将 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 有 利 于 进 一 步 健 全 激 励 和 约 束 机 制, 提 高 吸 引 保 留 优 秀 人 才 及 核 心 骨 干 员 工 的 能 力, 增 强 股 东 对 公 司 的 信 心, 有 利 于 公 司 长 远 发 展 同 意 此 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 特 此 公 告 附 件 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2008 年 3 月 18 日 3

4 附 件 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 一 激 励 计 划 的 目 的 为 进 一 步 完 善 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 激 励 与 约 束 相 结 合 的 中 长 期 激 励 机 制, 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 员 工 个 人 利 益 结 合 在 一 起, 使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 发 展, 以 促 进 公 司 持 续 健 康 发 展 二 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 本 计 划 的 激 励 对 象 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 国 有 控 股 上 市 公 司 ( 境 内 ) 实 施 股 权 激 励 试 行 办 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 而 确 定 本 次 激 励 对 象 不 含 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员, 激 励 对 象 的 范 围 为 董 事 会 确 定 的 对 公 司 整 体 业 绩 和 持 续 发 展 有 直 接 影 响 的 核 心 专 业 人 才 和 管 理 骨 干, 以 及 公 司 认 为 应 当 激 励 的 其 他 关 键 人 员 本 股 权 激 励 计 划 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票 分 两 批 进 行, 第 一 批 激 励 对 象 约 1150 名, 第 二 批 激 励 对 象 人 数 在 一 年 之 后 由 董 事 会 审 议 确 定 激 励 对 象 的 具 体 人 员 名 单 由 公 司 管 理 层 考 核 确 定, 激 励 对 象 还 必 须 经 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 首 期 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法 ( 以 下 简 称 考 核 办 法 ) 考 核 合 格 三 涉 及 的 限 制 性 股 票 种 类 来 源 数 量 和 授 予 ( 一 ) 种 类 本 计 划 所 涉 及 的 限 制 性 股 票 为 招 商 银 行 A 股 股 票 ( 二 ) 来 源 本 计 划 限 制 性 股 票 来 源 为 招 商 银 行 向 激 励 对 象 定 向 发 行 新 股 ( 三 ) 数 量 4

5 本 计 划 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票 总 额 度 为 1.47 亿 股, 约 占 当 前 公 司 股 本 总 额 的 1% ( 四 ) 授 予 本 计 划 授 予 激 励 对 象 限 制 性 股 票 分 两 批 进 行, 第 一 批 授 予 总 额 度 约 为 8000 万 股, 占 总 股 本 的 0.54%; 第 二 批 剩 余 授 予 额 度 约 为 6700 万 股, 占 总 股 本 的 0.46% 每 个 激 励 对 象 获 授 的 股 票 数 量 都 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 招 商 银 行 因 公 司 发 行 新 股 股 票 除 权 除 息 或 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 数 量 和 分 配 的, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 东 大 会 的 授 权 进 行 调 整 四 本 计 划 的 有 效 期 授 予 日 禁 售 期 和 解 锁 期 ( 一 ) 有 效 期 本 计 划 的 有 效 期 为 10 年, 自 授 予 日 起 计 ( 二 ) 授 予 日 在 本 计 划 报 国 资 委 审 核 批 准 证 监 会 备 案 无 异 议 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后 由 董 事 会 确 定 授 予 日 还 应 遵 从 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 第 二 十 六 条 的 规 定 ( 三 ) 禁 售 期 自 授 予 日 起 5 年 为 禁 售 期, 在 禁 售 期 内, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 锁 定, 不 得 转 让 禁 售 期 内 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 股 票 股 利 同 时 锁 定, 该 等 股 票 股 利 禁 售 期 的 截 止 日 期 与 限 制 性 股 票 相 同 在 禁 售 期 间 限 制 性 股 票 及 该 等 股 票 分 配 的 股 票 股 利 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 但 激 励 对 象 可 以 行 使 该 等 股 票 的 其 他 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 的 投 票 权 和 自 由 支 配 就 该 等 股 票 获 得 的 现 金 分 红 的 权 利 ( 四 ) 解 锁 期 禁 售 期 后 的 5 年 为 解 锁 期, 在 解 锁 期 内, 若 达 到 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件, 激 励 对 象 可 分 五 次 申 请 解 锁, 每 年 解 锁 授 予 限 制 性 股 票 总 量 的 20% 在 股 权 激 励 计 划 有 效 期 内, 激 励 对 象 解 锁 时 股 权 激 励 收 益 最 高 不 超 过 该 激 励 对 象 薪 酬 总 水 平 的 50%, 超 过 部 分 的 收 益 由 公 司 董 事 会 处 置 5

6 五 限 制 性 股 票 的 授 予 和 解 锁 ( 一 ) 授 予 条 件 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 必 须 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1 招 商 银 行 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 公 司 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 3 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (2) 最 近 3 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 3 激 励 对 象 接 受 考 核 办 法 的 考 核 且 上 一 年 度 考 核 合 格 ( 二 ) 授 予 价 格 1 授 予 第 一 批 激 励 对 象 限 制 性 股 票 的 价 格 取 下 述 两 个 价 格 中 的 较 高 者 : (1) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布 前 1 交 易 日 的 公 司 标 的 股 票 收 盘 价 ; (2) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布 前 30 个 交 易 日 内 的 公 司 标 的 股 票 平 均 收 盘 价 授 予 第 二 批 激 励 对 象 限 制 性 股 票 的 价 格 取 下 述 两 个 价 格 中 的 较 高 者 : (1) 确 定 第 二 批 授 予 的 董 事 会 公 告 前 1 交 易 日 的 公 司 标 的 股 票 收 盘 价 ; (2) 确 定 第 二 批 授 予 的 董 事 会 公 告 前 30 个 交 易 日 内 的 公 司 标 的 股 票 平 均 收 盘 价 2 本 计 划 激 励 对 象 认 购 公 司 股 份 的 购 买 价 格 为 授 予 价 格 的 50%, 激 励 对 象 认 购 股 份 的 资 金 由 激 励 对 象 自 筹 ( 三 ) 授 予 程 序 1 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 限 制 性 股 票 授 予 方 案 ; 2 董 事 会 审 议 批 准 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 定 的 限 制 性 股 票 授 予 方 案 ; 3 监 事 会 核 查 授 予 限 制 性 股 票 的 激 励 对 象 是 否 与 股 东 大 会 批 准 的 限 制 性 股 票 激 励 6

7 计 划 中 规 定 的 对 象 相 符 ; 4 公 司 与 激 励 对 象 签 署 限 制 性 股 票 协 议 书, 以 此 约 定 双 方 的 权 利 义 务 关 系 限 制 性 股 票 协 议 书 也 是 授 出 限 制 性 股 票 的 证 明 文 件, 应 载 明 姓 名 身 份 证 号 住 所 通 信 方 式 编 号 调 整 情 况 记 录 解 锁 情 况 记 录 各 种 签 章 发 证 日 期 有 关 注 意 事 项 等 ( 四 ) 解 锁 条 件 激 励 对 象 申 请 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 的 解 锁, 必 须 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1 招 商 银 行 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 公 司 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 3 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (2) 最 近 3 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 3 公 司 业 绩 考 核 条 件 : (1) 考 核 指 标 类 别 序 号 项 目 公 式 分 值 计 算 方 法 说 明 1 平 均 净 资 产 收 益 率 净 利 润 / 平 均 净 资 产 *100% 20 分 反 映 公 司 盈 利 能 力 关 键 业 绩 指 标 2 净 利 润 增 长 率 ( 本 年 净 利 润 - 上 年 净 利 润 )/ 上 年 净 利 润 100% 平 均 资 产 收 益 3 净 利 润 / 平 均 资 产 总 额 *100% 率 非 利 息 收 入 比 非 利 息 收 入 / 总 营 业 收 入 *100 4 例 % 减 值 准 备 余 额 / 相 关 的 资 产 扣 5 准 备 金 覆 盖 率 除 减 值 准 备 前 总 额 *100% 15 分 20 分 15 分 15 分 招 商 银 行 实 际 数 / 中 国 上 市 银 行 平 均 值 * 该 项 分 值 反 映 公 司 业 绩 增 长 能 力 反 映 公 司 总 资 产 的 盈 利 能 力 反 映 产 生 非 利 息 收 入 的 能 力 反 映 贷 款 风 险 覆 盖 的 水 平 6 不 良 贷 款 率 不 良 贷 款 / 扣 除 贷 款 减 值 准 备 前 总 贷 款 余 额 *100% 15 分 中 国 上 市 银 行 平 均 值 / 招 商 银 行 实 际 数 * 该 项 分 值 反 映 贷 款 资 产 质 量 和 风 险 管 理 水 平 7

8 否 决 7 平 均 净 资 产 收 益 率 指 标 8 资 本 充 足 率 净 利 润 / 平 均 净 资 产 *100% ( 资 本 - 资 本 扣 除 项 )/( 风 险 加 权 资 产 倍 市 场 风 险 资 本 )*100% 不 低 于 中 国 上 市 银 行 平 均 值 的 115% 8% 反 映 公 司 盈 利 能 力 反 映 银 行 资 本 是 否 充 足 以 及 抵 御 风 险 的 能 力 说 明 : 1 上 述 考 核 指 标 所 有 涉 及 净 利 润 的 计 算 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 作 为 计 算 依 据 2 考 核 年 度 如 遇 招 商 银 行 增 资 扩 股, 应 剔 除 融 资 因 素 对 当 年 指 标 值 的 影 响 3 在 中 国 上 市 银 行 平 均 值 的 计 算 中, 样 本 选 取 标 准 为 A 股 中 国 上 市 银 行, 具 体 为 4 大 国 有 商 业 银 行 ( 工 商 银 行 农 业 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 ) 和 9 家 股 权 制 商 业 银 行 ( 交 行 浦 发 中 信 光 大 民 生 兴 业 深 发 广 发 华 夏 ), 新 上 市 银 行 自 上 市 第 二 年 起 参 与 对 标, 同 时 剔 除 异 常 值, 如 某 上 市 银 行 某 项 指 标 值 超 过 平 均 值 300%, 视 为 异 常 值, 予 以 剔 除 4 考 核 期 内 如 遇 重 大 变 故 特 殊 及 异 常 情 况, 或 其 他 不 可 抗 力, 经 招 商 银 行 董 事 会 审 定 后 可 对 考 核 指 标 予 以 调 整 (2) 考 核 方 法 在 限 制 性 股 票 的 解 锁 期 内 每 年 考 核 一 次, 考 核 当 年 对 上 一 会 计 年 度 相 应 业 绩 指 标 进 行 考 核 考 核 时,1 至 6 项 考 核 指 标 综 合 得 分 不 低 于 100 分, 且 7 至 8 项 考 核 指 标 同 时 达 标 时, 为 考 核 合 格 购 注 销 (3) 考 核 结 果 运 用 Ⅰ. 在 解 锁 期 内 当 年 考 核 合 格 的, 则 考 核 当 年 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 予 以 解 锁 ; Ⅱ. 在 解 锁 期 内 当 年 考 核 不 合 格 的, 则 考 核 当 年 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 由 公 司 回 4 激 励 对 象 考 核 条 件 : 在 公 司 业 绩 考 核 达 标 的 基 础 上, 公 司 可 以 根 据 激 励 对 象 的 年 度 绩 效 考 评 结 果 确 定 考 核 年 度 解 锁 限 制 性 股 票 额 度 ( 见 下 表 ) 考 评 结 果 (S) 100 S 80 S<80 评 价 标 准 合 格 不 合 格 限 制 性 股 票 额 度 解 锁 比 例 100% 0% 个 人 当 年 实 际 解 锁 额 度 = 个 人 当 年 计 划 解 锁 额 度 限 制 性 股 票 额 度 解 锁 比 例 个 人 当 年 未 能 解 锁 的 部 分 由 公 司 回 购 注 销 ( 五 ) 解 锁 程 序 1 激 励 对 象 向 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 交 限 制 性 股 票 解 锁 申 请 书, 提 出 解 锁 申 请 ; 2 董 事 会 授 权 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 申 请 人 的 解 锁 资 格 与 解 锁 条 件 审 查 确 认 ; 3 激 励 对 象 的 解 锁 申 请 经 薪 酬 与 考 核 委 员 会 确 认 后, 由 公 司 统 一 办 理 满 足 解 锁 条 8

9 件 的 限 制 性 股 票 解 锁 事 宜 六 股 权 激 励 计 划 的 变 更 终 止 1 公 司 控 制 权 变 更 合 并 分 立 公 司 发 生 控 制 权 变 更 合 并 分 立 时, 限 制 性 股 票 计 划 不 做 变 更, 按 照 本 计 划 执 行 2 公 司 出 现 下 列 情 况 时, 公 司 终 止 实 施 激 励 计 划, 不 得 向 激 励 对 象 继 续 授 予 新 的 限 制 性 股 票, 激 励 对 象 根 据 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 终 止 解 锁 并 由 公 司 回 购 注 销 (1) 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 3 激 励 对 象 出 现 如 下 情 形 之 一 的, 其 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 应 当 终 止 解 锁 并 由 公 司 回 购 注 销 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (3) 具 有 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 4 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更 离 职 死 亡 (1) 激 励 对 象 职 务 发 生 变 更, 但 仍 为 公 司 的 董 事 ( 非 控 股 股 东 委 派 的 外 部 董 事 和 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 或 员 工, 或 者 被 公 司 委 派 到 公 司 的 子 公 司 任 职, 则 已 获 授 的 限 制 性 股 票 不 作 变 更 但 是 激 励 对 象 因 不 能 胜 任 工 作 岗 位 考 核 不 合 格 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 导 致 的 职 务 变 更, 公 司 将 回 购 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 (2) 激 励 对 象 因 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 被 公 司 解 聘 的, 自 离 职 之 日 起 所 有 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 即 被 回 购 注 销 (3) 激 励 对 象 因 执 行 职 务 负 伤 而 导 致 丧 失 劳 动 能 力 的, 其 所 获 授 的 限 制 性 股 票 不 作 变 更, 仍 可 按 规 定 解 锁 (4) 激 励 对 象 因 辞 职 而 离 职 的, 自 离 职 之 日 起 所 有 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 即 被 回 购 注 销 9

10 (5) 激 励 对 象 因 达 到 国 家 和 公 司 规 定 的 退 休 年 龄 退 休 而 离 职 的, 其 所 获 授 的 限 制 性 股 票 不 作 变 更, 仍 可 按 规 定 解 锁 (6) 激 励 对 象 死 亡 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 由 其 指 定 的 财 产 继 承 人 或 法 定 继 承 人 代 为 持 有, 并 按 照 死 亡 前 本 计 划 规 定 的 程 序 和 时 间 进 行 七 回 购 注 销 原 则 如 出 现 上 述 需 要 回 购 注 销 的 情 况, 则 公 司 按 照 下 述 原 则 回 购 注 销 : 当 限 制 性 股 票 市 价 购 买 价 格 时, 回 购 价 为 购 买 价 格 当 限 制 性 股 票 市 价 < 购 买 价 格 时, 回 购 价 为 限 制 性 股 票 市 价 若 限 制 性 股 票 在 授 予 后, 遇 公 司 派 发 现 金 红 利 送 红 股 或 公 积 金 转 增 股 本 等 情 形, 则 该 价 格 应 进 行 相 应 除 权 除 息 八 其 他 1 本 计 划 自 经 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 生 效 3 本 计 划 的 解 释 权 属 于 公 司 董 事 会 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 二 八 年 三 月 十 八 日 10

11 2007 年 度 关 联 交 易 情 况 报 告 各 位 董 事 : 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 第 三 十 六 条 的 要 求, 现 将 招 商 银 行 2007 年 度 关 联 交 易 管 理 制 度 的 执 行 情 况 以 及 关 联 交 易 情 况 报 告 如 下 ( 本 报 告 已 经 2008 年 3 月 13 日 召 开 的 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 七 届 八 次 会 议 审 议 通 过 ) 2007 年 是 我 行 在 香 港 联 交 所 上 市 后 的 第 一 个 完 整 年 度, 为 更 好 地 同 时 满 足 中 国 银 监 会 香 港 联 交 所 和 上 海 证 交 所 对 关 联 交 易 管 理 和 披 露 的 要 求, 我 行 加 大 了 对 管 理 交 易 管 理 的 工 作 力 度, 修 订 了 关 联 交 易 的 管 理 制 度, 进 一 步 加 强 了 关 联 交 易 的 日 常 监 控 统 计 和 分 析, 并 对 关 联 交 易 进 行 分 类 管 理, 按 境 内 和 境 外 两 种 口 径 对 关 联 方 名 单 进 行 征 集 和 管 理, 按 一 般 和 重 大 关 联 交 易 两 种 程 序 对 关 联 交 易 进 行 审 批, 按 授 信 类 和 非 授 信 类 两 种 业 务 类 型 对 关 联 交 易 进 行 监 测, 使 得 关 联 交 易 管 理 在 全 面 满 足 境 内 外 监 管 要 求 有 利 于 股 东 和 银 行 整 体 利 益 的 前 提 下, 富 有 成 效 地 配 合 和 支 持 了 业 务 发 展 一 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 1 修 订 关 联 交 易 管 理 办 法, 全 面 满 足 境 内 外 监 管 要 求 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 的 要 求, 商 业 银 行 必 须 制 定 关 联 交 易 管 理 制 度 并 报 备 中 国 银 监 会 为 1

12 规 范 关 联 交 易 行 为 控 制 关 联 交 易 风 险 及 符 合 监 管 要 求, 我 行 于 2004 年 12 月 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法,2006 年 2 月 进 一 步 进 行 了 修 订, 总 体 上 是 按 照 中 国 银 监 会 的 管 理 办 法, 着 重 对 授 信 类 关 联 交 易 业 务 进 行 规 范 管 理 2006 年 9 月 我 行 H 股 上 市 后, 香 港 联 交 所 规 定 对 属 于 财 务 资 助 的 授 信 类 关 联 交 易 业 务, 在 符 合 一 般 商 业 条 款 的 原 则 下, 可 以 豁 免 有 关 申 报 公 告 及 独 立 股 东 批 准 ( 关 联 股 东 回 避 表 决 的 股 东 大 会 ) 等 程 序, 但 对 非 授 信 类 关 联 交 易 业 务, 若 有 关 测 试 比 率 达 到 0.1% 以 上, 要 求 严 格 遵 守 香 港 上 市 规 则 14A 章 有 关 申 报 公 告 及 独 立 股 东 批 准 的 规 定 但 我 行 原 管 理 办 法 没 有 将 香 港 联 交 所 重 点 和 严 格 监 控 的 非 授 信 类 关 联 交 易 业 务 列 入 管 理 的 范 畴, 使 得 我 行 相 比 上 市 银 行 同 业 更 为 复 杂 的 关 联 交 易 的 监 控 和 披 露 工 作 ( 关 联 企 业 多 关 联 交 易 多 披 露 起 点 低 ), 要 同 时 达 到 中 国 银 监 会 香 港 联 交 所 和 上 海 证 交 所 等 境 内 外 监 管 机 构 的 要 求, 面 临 很 大 的 挑 战, 我 行 关 联 交 易 管 理 体 制 和 制 度 已 不 能 全 面 保 障 H 股 上 市 后 的 监 管 要 求 鉴 此, 我 行 从 2007 年 3 月 开 始, 先 由 董 事 会 办 公 室 牵 头 成 立 了 关 联 交 易 室, 并 充 实 管 理 人 员, 着 手 修 订 原 有 关 联 交 易 管 理 办 法, 在 走 访 监 管 部 门 同 业 以 及 总 结 工 作 经 验 的 基 础 上, 经 过 广 泛 地 调 研 和 讨 论, 根 据 两 地 上 市 的 特 点, 在 2007 年 末 完 成 了 修 订 工 作, 并 在 2008 年 1 月 15 日 通 过 了 行 长 办 公 会 的 审 议, 拟 提 交 董 事 会 审 议 通 过 后 实 施 修 订 的 关 联 交 易 管 理 办 法 对 原 办 法 进 行 了 大 幅 度 的 修 改, 主 要 有 : 2

13 (1) 将 非 授 信 类 关 联 交 易 纳 入 管 理 办 法 中, 全 面 满 足 境 内 外 监 管 理 机 构 的 监 管 要 求 (2) 明 确 与 关 联 交 易 管 理 相 关 的 部 门, 总 行 法 律 与 合 规 部 负 责 牵 头 落 实 全 行 关 联 交 易 的 日 常 管 理 工 作, 总 行 信 贷 管 理 部 负 责 授 信 类 关 联 交 易 的 监 测 管 理 和 报 批 报 备, 计 划 财 务 部 负 责 非 授 信 类 关 联 交 易 的 监 测 管 理, 总 行 审 计 部 负 责 关 联 交 易 的 审 计 和 稽 核, 董 办 负 责 董 事 会 及 关 联 交 易 控 制 委 员 会 的 日 常 事 务 (3) 明 确 关 联 方 名 单 征 集 的 职 责 分 工, 董 事 会 办 公 室 负 责 征 集 主 要 法 人 及 自 然 人 股 东 董 事 和 监 事 的 关 联 方 名 单, 总 行 人 力 资 源 部 负 责 征 集 总 分 行 高 级 管 理 人 员 和 有 权 决 定 或 参 与 授 信 和 资 产 转 移 人 员 的 关 联 方 名 单, 总 行 各 业 务 部 门 负 责 征 集 各 业 务 对 象 的 关 联 方 名 单, 总 行 法 律 与 合 规 部 审 核 并 形 成 关 联 方 名 单 (4) 规 定 对 关 联 交 易 进 行 分 类 管 理, 关 联 方 名 单 按 境 内 和 境 外 两 种 口 径 进 行 征 集 和 管 理, 审 批 按 一 般 和 重 大 关 联 交 易 两 种 程 序 进 行 控 制, 监 控 按 授 信 类 和 非 授 信 类 两 种 业 务 类 型 进 行 监 测 (5) 规 定 董 事 会 关 于 关 联 交 易 审 批 的 议 事 规 则 (6) 规 定 了 关 联 交 易 事 项 进 行 报 告 和 披 露 的 情 形 和 流 程 2 优 化 董 事 会 下 设 的 负 责 关 联 交 易 管 理 的 专 门 委 员 会, 保 证 更 专 业 独 立 和 高 效 地 管 理 关 联 交 易 事 务 为 更 加 符 合 境 内 外 监 管 部 门 的 要 求, 在 机 构 和 人 员 上 保 证 管 理 关 联 交 易 管 理 的 专 业 性 和 独 立 性,2007 年 董 事 会 将 审 计 与 关 联 交 易 控 制 委 员 会 分 设 成 审 计 委 员 会 和 关 联 交 易 控 制 委 员 会, 由 关 联 交 易 控 制 委 3

14 员 会 专 门 负 责 关 联 交 易 管 理 事 务, 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 至 少 有 1 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 2007 年 重 大 关 联 交 易 提 交 董 事 会 批 准 前, 都 先 提 交 给 关 联 交 易 控 制 委 员 会 审 议 2007 年 内 关 联 交 易 控 制 委 员 会 共 召 开 会 议 九 次, 分 别 对 七 个 重 大 关 联 交 易 项 目 进 行 了 审 议, 项 目 涉 及 中 国 海 运 集 团 招 商 局 蛇 口 工 业 区 有 限 公 司 招 商 证 券 中 国 南 山 开 发 招 商 地 产 中 集 集 团 和 青 岛 前 湾 招 商 局 国 际 集 装 箱 等 七 家 关 联 企 业, 累 计 贷 款 金 额 亿 元, 对 我 行 与 招 商 证 券 招 商 基 金 和 招 商 信 诺 的 持 续 关 联 交 易 2007 年 度 上 限 预 测 进 行 了 四 次 审 议 关 联 交 易 控 制 委 员 会 的 高 效 运 作, 为 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 进 行 了 事 前 把 关 并 提 供 了 科 学 的 决 策 意 见, 保 证 了 关 联 交 易 事 项 能 够 按 照 一 般 商 业 原 则 和 有 利 于 整 体 股 东 利 益 的 原 则 进 行 3 加 大 了 关 联 交 易 的 日 常 监 测 和 管 理 力 度, 保 证 关 联 交 易 合 规 进 行 2007 年, 我 行 根 据 香 港 联 交 所 上 市 规 则, 结 合 中 国 银 监 会 的 管 理 办 法, 对 关 联 方 名 单 进 行 了 认 真 梳 理, 并 分 别 在 6 月 份 和 12 月 份 按 香 港 联 交 所 ( 境 外 口 径 ) 和 中 国 银 监 会 ( 境 内 口 径 ) 对 关 联 自 然 人 和 关 联 法 人 名 单 进 行 了 重 新 收 集 和 认 定, 方 便 了 全 行 各 业 务 部 门 查 询 与 识 别 同 时, 加 大 了 对 关 联 交 易 的 监 测 和 统 计 工 作, 一 方 面 提 出 了 开 发 关 联 交 易 管 理 信 息 系 统 的 需 求 书, 力 图 将 新 修 订 的 关 联 交 易 管 理 办 法 通 过 信 息 技 术 手 段 纳 入 到 银 行 日 常 管 理 体 系 中, 将 关 联 交 易 管 理 的 职 责 分 工 日 常 管 理 风 险 控 制 监 督 管 理 和 报 告 公 告 等 通 过 4

15 系 统 责 任 到 人, 通 过 技 术 的 流 程 化 管 理 和 控 制 来 强 化 和 提 升 关 联 交 易 管 理 水 平, 从 而 满 足 各 方 的 监 管 需 要 另 一 方 面 也 加 大 对 关 联 交 易 的 日 常 监 测 力 度, 对 关 联 交 易 报 批 和 报 备 环 节 的 执 行 情 况 进 行 了 监 控, 对 重 点 非 授 信 持 续 关 联 交 易 进 行 了 重 点 监 控, 采 取 了 月 度 监 控 和 分 析 的 措 施, 注 意 收 集 整 理 跟 踪 相 关 交 易 的 发 展 和 变 化 趋 势, 加 强 了 与 我 行 合 规 顾 问 和 香 港 律 师 的 联 系 和 沟 通, 及 时 修 订 了 持 续 关 联 交 易 上 限 4 成 功 争 取 按 2.5% 比 率 计 算 的 数 额 披 露 2008 年 持 续 关 联 交 易 上 限, 在 满 足 联 交 所 监 管 前 提 下, 为 业 务 预 留 了 更 有 弹 性 的 发 展 空 间, 并 降 低 了 在 业 务 监 测 和 公 告 披 露 过 程 中 的 合 规 风 险 根 据 香 港 上 市 规 则, 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 招 商 证 券 ) 招 商 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 下 称 招 商 基 金 ) 和 招 商 信 诺 人 寿 保 险 有 限 公 司 ( 下 称 招 商 信 诺 ) 是 我 行 的 关 联 方, 我 行 与 上 述 公 司 之 间 的 交 易 构 成 香 港 上 市 规 则 项 下 的 持 续 关 联 交 易 根 据 香 港 联 交 所 有 关 测 试 比 率 计 算, 我 行 与 关 联 方 的 年 度 交 易 额 达 到 2487 万 元 ( 收 益 比 率 高 于 0.1%), 就 必 须 经 董 事 会 批 准 和 向 联 交 所 申 报 后 进 行 公 告, 达 到 6.2 亿 元 ( 收 益 比 率 高 于 2.5%), 有 关 交 易 和 公 告 还 必 须 取 得 独 立 财 务 顾 问 的 独 立 意 见 和 获 得 股 东 大 会 ( 关 联 股 东 回 避 表 决 ) 的 通 过 由 于 2007 年 度 我 行 与 三 家 公 司 的 年 度 业 务 量 高 于 2487 万 元, 其 中 与 招 商 证 券 的 年 度 业 务 预 测 量 高 于 6.2 亿 元, 我 行 履 行 了 联 交 所 的 规 定 程 序, 经 我 行 董 事 会 批 准 后 ( 其 中 招 商 证 券 的 关 联 交 易 还 召 开 临 时 股 东 大 会 进 行 审 议 ), 我 行 公 告 了 招 商 证 券 招 商 基 金 和 招 商 信 诺 的 关 联 5

16 交 易, 分 别 预 测 我 行 与 这 三 家 公 司 2007 年 度 上 限 分 别 为 8.68 亿 元 亿 元 ( 从 招 商 基 金 8 月 份 成 为 我 行 关 联 方 开 始 到 2007 年 12 月 31 日 ) 和 8900 万 元 关 于 2008 年 与 三 家 公 司 的 关 联 交 易 公 告 事 项, 若 按 照 2007 年 度 的 做 法, 我 行 与 招 商 证 券 招 商 基 金 和 招 商 信 诺 的 2008 年 上 限 需 要 分 别 按 2008 年 业 务 预 测 数 进 行 披 露 但 是 考 虑 到 : (1) 我 行 预 测 的 与 上 述 三 家 公 司 的 2008 年 关 联 交 易 额, 存 在 许 多 我 行 不 可 控 的 来 自 金 融 市 场 和 外 部 宏 观 环 境 波 动 的 非 预 期 因 素, 因 此 争 取 设 定 一 个 留 有 较 大 空 间 的 年 度 上 限, 有 利 于 我 行 业 务 部 门 更 弹 性 地 发 展 业 务 和 应 付 金 融 市 场 未 来 的 突 破 ; (2) 我 行 与 上 述 公 司 进 行 关 联 交 易 的 条 件 不 优 于 独 立 的 第 三 方, 鼓 励 我 行 与 上 述 公 司 更 多 地 进 行 关 联 交 易, 将 使 我 行 有 机 会 从 我 国 经 济 增 长 和 金 融 市 场 发 展 中 获 取 最 大 收 益, 这 个 收 益 有 利 于 我 行 及 股 东 的 整 体 利 益 因 此, 经 反 复 与 交 易 所 进 行 沟 通, 说 明 情 况, 终 于 获 得 突 破 性 进 展, 交 易 所 同 意 我 行 与 三 家 公 司 的 2008 年 持 续 关 联 交 易 上 限 均 按 2.5% 比 率 计 算 的 数 额 即 6.2 亿 元 进 行 披 露, 如 果 因 为 市 场 和 业 务 的 增 长 导 致 相 关 关 联 交 易 将 突 破 2.5% 上 限 ( 可 能 性 非 常 小 ), 我 行 再 召 开 董 事 会 和 独 立 股 东 大 会 ( 关 联 股 东 回 避 表 决 ) 进 行 审 议, 从 而 为 业 务 发 展 预 留 了 空 间, 并 降 低 了 在 业 务 监 测 和 公 告 披 露 过 程 中 的 合 规 风 险 5 加 大 了 关 联 交 易 管 理 的 培 训 和 宣 传 力 度, 培 养 了 全 行 对 关 联 6

17 交 易 管 理 的 意 识 关 联 交 易 的 管 理 是 近 几 年 根 据 监 管 要 求 逐 步 得 到 重 视 并 加 强 的, 随 着 境 外 内 监 管 机 构 的 监 管 日 趋 严 格, 其 管 理 的 外 延 不 断 扩 大 2007 年, 我 行 通 过 对 七 项 重 大 关 联 交 易 的 审 批 四 次 持 续 关 联 交 易 上 限 的 公 告 和 专 项 稽 查 工 作, 在 全 行 加 大 对 关 联 交 易 管 理 的 培 训 和 宣 传 力 度, 进 一 步 提 高 了 全 行 对 关 联 交 易 管 理 工 作 重 要 性 的 认 识 二 关 联 交 易 情 况 的 统 计 与 分 析 关 联 交 易 属 于 我 行 的 日 常 一 般 业 务, 按 照 一 般 商 业 条 款 进 行, 有 关 交 易 条 款 公 平 合 理, 亦 符 合 我 行 和 股 东 的 整 体 利 益,2007 年 我 行 授 信 类 关 联 交 易 主 要 以 抵 押 或 担 保 贷 款 为 主, 非 授 信 类 关 联 交 易 中 符 合 最 低 豁 免 水 平 的 交 易 占 绝 大 多 数, 未 获 豁 免 的 非 授 信 类 关 联 交 易 均 履 行 了 有 关 申 报 公 告 及 独 立 股 东 批 准 的 程 序 1 关 联 方 名 单 的 统 计 我 行 合 并 持 股 5% 以 上 的 股 东 招 商 局 集 团 中 远 集 团 和 中 海 集 团 等 都 是 大 型 集 团 企 业, 根 据 香 港 上 市 规 则 构 成 关 联 关 系 的 企 业 近 千 家,2007 年, 我 行 按 境 内 和 境 外 口 径 在 确 认 关 联 方 名 单 工 作 方 面 得 到 明 显 的 改 善 (1) 境 内 口 径 的 关 联 法 人 名 单 更 加 全 面 2007 年 末 按 境 内 口 径 确 认 的 关 联 方 共 907 个, 比 2006 年 末 的 582 个 有 大 幅 增 加, 基 本 分 为 以 下 4 类 : 主 要 非 自 然 人 股 东 : 合 并 持 股 5% 以 上 的 股 东 7 个 ; 7

18 与 商 业 银 行 同 受 某 一 企 业 直 接 间 接 控 制 的 法 人 或 其 他 组 织 : 招 商 局 集 团 系 列 企 业 600 个 中 远 集 团 系 列 企 业 249 个 中 海 集 团 系 列 企 业 30 个 ; 商 业 银 行 的 内 部 人 与 主 要 自 然 人 股 东 及 其 近 亲 属 直 接 间 接 共 同 控 制 或 可 施 加 重 大 影 响 的 法 人 或 其 他 组 织 : 我 行 董 事 等 高 管 任 职 单 位 15 个 ; 其 他 可 直 接 间 接 共 同 控 制 商 业 银 行 或 可 对 商 业 银 行 施 加 重 大 影 响 的 法 人 或 其 他 组 织 : 我 行 全 资 附 属 公 司 4 个 其 他 公 司 2 个 (2) 境 外 口 径 关 联 方 名 单 范 围 得 到 进 一 步 的 扩 充 在 2006 年 H 股 上 市 之 际, 我 行 已 向 香 港 联 交 所 申 请 并 获 得 了 豁 免 将 我 行 的 小 股 东 发 起 人 非 股 东 发 起 人 及 其 联 系 人 士 视 为 香 港 上 市 规 则 所 界 定 的 关 联 人 士 2007 年, 我 行 除 了 将 我 行 的 董 事 监 事 最 高 行 政 人 员 列 为 关 联 人 士 以 外, 还 统 计 了 5 个 主 要 的 中 国 发 起 人 及 其 附 属 公 司 和 联 系 人, 合 计 917 个 实 体 2 授 信 类 关 联 交 易 的 统 计 与 分 析 2007 年 我 行 授 信 类 关 联 交 易 主 要 涉 及 贷 款 承 兑 贴 现 保 函 等 银 行 常 规 的 表 内 外 授 信 业 务 2007 年 授 信 类 关 联 交 易, 一 般 关 联 交 易 报 备 两 次, 重 大 关 联 交 易 报 批 五 次 七 个 项 目 截 止 2007 年 12 月 31 日, 我 行 已 确 认 的 关 联 法 人 或 其 他 组 织 的 授 信 余 额 ( 扣 除 保 证 金 后 ) 为 RMB65.51 亿 元, 占 年 末 资 本 净 额 的 8.73%, 控 制 在 监 管 比 例 ( 不 超 过 50%) 之 内 ; 招 商 局 集 团 系 列 公 司 在 我 行 的 授 信 余 额 ( 扣 除 保 证 金 后 ) 为 RMB51.97 亿, 占 年 末 资 本 净 额 的 6.92%, 8

19 符 合 商 业 银 行 对 一 个 关 联 法 人 或 其 他 组 织 所 在 集 团 客 户 的 授 信 余 额 总 数 不 得 超 过 商 业 银 行 资 本 净 额 的 15% 的 规 定 ; 年 末, 在 我 行 授 信 余 额 最 大 的 关 联 方 为 深 圳 招 商 房 地 产 有 限 公 司, 授 信 余 额 为 RMB10.18 亿 元, 占 年 末 资 本 净 额 的 1.36%, 也 控 制 在 监 管 比 例 (10%) 之 内 我 行 所 有 关 联 方 贷 款 的 利 率 定 价 均 按 监 管 当 局 的 相 关 规 定 执 行, 贷 款 分 类 级 别 均 为 正 常 类 就 关 联 贷 款 的 数 量 种 类 结 构 质 量, 及 面 临 的 潜 在 风 险 角 度 分 析, 我 行 判 断 现 有 的 信 贷 类 关 联 交 易 对 我 行 的 正 常 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 截 止 2007 年 12 月 31 日, 我 行 前 十 大 境 内 关 联 公 司 的 贷 款 明 细 如 下 表 所 列, 从 统 计 数 据 来 看, 关 联 贷 款 集 中 程 度 相 对 较 高, 但 从 关 联 交 易 贷 款 总 量 分 析, 占 全 行 贷 款 总 额 的 比 例 不 足 1%, 所 能 产 生 风 险 的 影 响 程 度 十 分 有 限 表 :10 大 境 内 关 联 公 司 授 信 明 细 关 联 方 名 称 授 信 余 额 ( 扣 除 保 证 金 单 授 信 余 额 ( 扣 除 保 证 金 ) 位 : 人 民 币 元 ) 占 关 联 交 易 授 信 总 余 额 ( 扣 除 保 证 金 ) 比 例 深 圳 招 商 房 地 产 有 限 公 司 % 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 % 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 % 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 % 招 商 局 蛇 口 工 业 区 有 限 公 司 % 中 远 房 地 产 开 发 有 限 公 司 % 中 国 船 舶 燃 料 有 限 责 任 公 司 % 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 % 深 圳 招 商 供 电 有 限 公 司 % 中 国 交 通 进 出 口 总 公 司 % 3 非 授 信 类 关 联 交 易 的 统 计 与 分 析 9

20 依 据 香 港 联 交 所 上 市 规 则 第 14A 章, 我 行 与 招 商 局 集 团 有 限 公 司 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 山 东 省 国 有 资 产 投 资 控 股 有 限 公 司 及 成 员 的 交 易 将 构 成 香 港 上 市 规 则 所 指 的 持 续 关 联 交 易 以 下 为 根 据 香 港 上 市 规 则 确 定 的 我 行 豁 免 的 和 非 豁 免 的 持 续 关 联 交 易 (1) 获 豁 免 的 持 续 关 联 交 易 我 行 与 招 商 局 集 团 成 员 之 间 的 持 续 关 联 交 易 包 括 为 招 商 局 集 团 提 供 网 上 交 税 服 务 - 银 税 通 为 招 商 局 集 团 提 供 托 管 服 务 为 招 商 局 集 团 提 供 企 业 年 金 账 户 管 理 服 务 与 招 商 局 集 团 之 间 的 结 算 服 务 为 招 商 局 集 团 提 供 网 上 债 券 买 卖 服 务 - 银 债 通 招 商 局 集 团 提 供 的 物 业 管 理 服 务 和 向 招 商 局 集 团 租 用 物 业, 上 述 关 联 交 易 遵 循 一 般 的 商 业 条 款, 交 易 收 费 按 一 般 商 业 收 费 标 准 和 政 府 指 定 收 费 标 准 进 行 截 止 2007 年 末, 上 述 我 行 与 招 商 局 集 团 每 一 类 交 易 的 服 务 费 用 总 额 均 低 于 上 市 规 则 第 14 章 项 下 各 相 关 百 分 比 率 的 0.1% 依 据 香 港 上 市 规 则 第 14A.33(3) 条 的 规 定, 上 述 交 易 为 可 被 豁 免 的 持 续 关 联 交 易, 可 豁 免 遵 守 香 港 上 市 规 则 所 载 的 申 报 公 告 和 独 立 股 东 批 准 的 规 定 我 行 与 中 远 集 团 成 员 之 间 的 持 续 关 联 交 易 包 括 结 算 服 务 和 银 债 通 服 务 截 止 2007 年 末, 我 行 与 中 远 集 团 每 一 类 交 易 的 服 务 费 用 总 额 均 低 于 香 港 上 市 规 则 第 14 章 项 下 各 相 关 百 分 比 率 的 0.1% 依 据 香 港 上 市 规 则 第 14A.33(3) 条 的 规 定, 上 述 交 易 为 可 被 豁 免 的 持 续 关 联 交 易, 可 豁 免 遵 守 香 港 上 市 规 则 所 载 的 申 报 公 告 和 独 立 股 东 批 准 的 规 定 我 行 与 山 东 省 投 资 集 团 的 成 员 之 间 的 持 续 关 联 交 易 包 括 结 算 服 务 和 委 托 贷 款 安 排 截 止 2007 年 末, 我 行 与 山 东 省 投 资 集 团 每 一 类 交 10

21 易 的 服 务 费 用 总 额 均 低 于 香 港 上 市 规 则 第 14 章 项 下 各 相 关 百 分 比 率 的 0.1% 依 据 上 市 规 则 第 14A.33(3) 条 的 规 定, 上 述 交 易 为 可 被 豁 免 的 持 续 关 联 交 易, 可 豁 免 遵 守 香 港 上 市 规 则 所 载 的 申 报 公 告 和 独 立 股 东 批 准 的 规 定 (2) 非 豁 免 的 持 续 关 联 交 易 我 行 非 豁 免 的 持 续 关 联 交 易 为 我 行 与 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 证 券 ) 招 商 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 基 金 ) 和 招 商 信 诺 人 寿 保 险 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 信 诺 ) 之 间 的 交 易 2007 年, 经 我 行 董 事 会 批 准, 我 行 公 告 了 招 商 证 券 招 商 基 金 和 招 商 信 诺 的 持 续 关 联 交 易, 并 分 别 预 测 我 行 与 这 三 家 公 司 2007 年 度 上 限 分 别 为 8.68 亿 元 亿 元 ( 从 招 商 基 金 成 为 我 行 关 联 方 开 始 到 2007 年 12 月 31 日 ) 和 8900 万 元 有 关 详 情 刊 载 于 我 行 于 2007 年 3 月 26 日 7 月 9 日 9 月 29 日 和 12 月 7 日 发 布 的 持 续 关 连 交 易 公 告 中 招 商 证 券 我 行 与 招 商 证 券 间 的 银 证 通 业 务 第 三 方 存 管 业 务 理 财 产 品 代 理 销 售 服 务 及 集 合 投 资 产 品 服 务 按 照 香 港 上 市 规 则 构 成 我 行 的 持 续 关 联 交 易 持 续, 其 中 银 证 通 业 务 为 遵 守 监 管 规 定 已 于 2007 年 8 月 31 日 终 止 2007 年, 我 行 与 招 商 证 券 订 立 了 服 务 合 作 协 议, 该 协 议 按 一 般 商 业 条 款 订 立, 招 商 证 券 根 据 服 务 合 作 协 议 付 予 我 行 的 代 理 服 务 费, 是 11

22 参 考 我 行 与 独 立 第 三 方 证 券 公 司 提 供 证 券 代 理 服 务 的 收 费 经 公 平 磋 商 厘 定 我 行 与 招 商 证 券 间 的 持 续 关 联 交 易 履 行 了 有 关 申 报 公 布 及 独 立 股 东 批 准 的 规 定 2007 年, 我 行 与 招 商 证 券 间 的 关 联 交 易 额 为 6.11 亿 元 招 商 基 金 我 行 与 招 商 基 金 间 的 销 售 基 金 代 理 服 务 按 照 香 港 上 市 规 则 构 成 我 行 的 持 续 关 联 交 易 2007 年, 我 行 与 招 商 基 金 订 立 了 服 务 合 作 协 议, 该 协 议 按 一 般 商 业 条 款 订 立, 招 商 基 金 根 据 服 务 合 作 协 议 付 予 我 行 的 代 理 服 务 费, 是 参 考 我 行 与 独 立 第 三 方 基 金 管 理 公 司 提 供 证 券 代 理 服 务 的 收 费 经 公 平 磋 商 厘 定 我 行 与 招 商 基 金 间 的 持 续 关 联 交 易 履 行 了 有 关 申 报 公 布 的 规 定 2007 年, 我 行 与 招 商 基 金 间 的 关 联 交 易 额, 从 8 月 28 日 招 商 基 金 成 为 我 行 关 联 方 起 至 12 月 31 日 为 8030 万 元 招 商 信 诺 我 行 与 招 商 信 诺 间 的 销 售 基 金 代 理 服 务 按 照 香 港 上 市 规 则 构 成 我 行 的 持 续 关 联 交 易 2007 年, 我 行 与 招 商 信 诺 间 的 持 续 关 联 交 易 履 行 有 关 申 报 及 公 布 的 规 定 2007 年, 我 行 与 招 商 信 诺 间 的 关 联 交 易 额 为 8363 万 元 12

23 我 行 独 立 非 执 行 董 事 已 审 阅 上 述 我 行 与 招 商 证 券 招 商 基 金 和 招 商 信 诺 间 的 非 豁 免 的 持 续 关 联 交 易 并 确 认 : 交 易 由 我 行 在 日 常 业 务 过 程 中 进 行 ; 交 易 条 款 对 我 行 的 股 东 整 体 利 益 而 言 属 公 平 合 理 ; 以 一 般 商 业 条 款 进 行, 并 以 不 优 于 提 供 或 给 予 独 立 第 三 方 的 条 款 进 行 ; 根 据 该 等 交 易 的 相 关 协 议 条 款 进 行 三 关 联 交 易 管 理 的 下 一 步 计 划 与 措 施 2007 年, 我 行 关 联 交 易 管 理 工 作 成 效 显 著, 但 要 同 时 达 到 中 国 银 监 会 香 港 联 交 所 和 上 海 证 券 交 易 所 等 境 内 外 监 管 机 构 的 要 求, 还 有 一 些 差 距, 如 需 进 一 步 扩 大 关 联 自 然 人 名 单 的 征 集 范 围, 尚 发 现 对 关 联 方 发 放 信 用 贷 款 等 问 题 为 进 一 步 完 善 关 联 交 易 管 理 工 作, 提 高 关 联 交 易 管 理 水 平, 我 行 下 一 步 拟 采 取 的 计 划 与 措 施 如 下 : 1 尽 快 将 新 修 订 的 管 理 办 法 报 董 事 会 审 批 并 发 文 全 行 新 修 订 的 管 理 办 法 由 董 事 会 审 议 通 过 后, 我 行 将 修 订 相 关 部 门 的 部 门 职 责, 将 总 行 法 律 与 合 规 部 总 行 信 贷 管 理 部 总 行 计 划 财 务 部 总 行 审 计 部 和 董 事 会 办 公 室 承 担 的 与 关 联 交 易 相 关 的 管 理 职 能, 列 入 其 部 门 职 责 中 将 目 前 挂 靠 董 办 的 关 联 交 易 管 理 室 尽 快 划 归 法 律 与 合 规 部, 由 总 行 法 律 与 合 规 部 按 管 理 办 法 履 行 牵 头 全 行 关 联 交 易 的 日 常 管 理 工 作 的 职 责 同 时 在 全 行 集 中 开 展 关 联 交 易 管 理 办 法 普 及 知 识 培 训, 提 高 全 行 对 关 联 交 易 管 理 的 认 识 水 平 13

24 2 开 发 关 联 交 易 管 理 信 息 系 统, 提 升 我 行 关 联 交 易 管 理 技 术 水 平 关 联 交 易 管 理 面 对 的 管 理 对 象 非 常 复 杂, 首 先 是 关 联 方, 因 为 境 内 外 监 管 机 构 对 关 联 方 认 定 的 标 准 不 同, 境 内 不 同 监 管 规 则 ( 银 监 会 规 则 会 计 准 则 上 交 所 规 则 ) 对 关 联 方 的 认 定 口 径 也 不 一 致, 同 时 股 东 董 事 和 高 管 的 变 动 都 会 导 致 关 联 方 名 单 的 变 动 ; 其 次 是 关 联 交 易 行 为, 不 仅 包 括 银 行 日 常 业 务, 如 银 行 的 授 信 业 务 和 中 间 业 务, 而 且 包 括 银 行 的 非 日 常 业 务, 如 对 外 投 资 收 购 兼 并 资 产 和 服 务 交 易 行 为 等 ; 再 次, 从 行 内 来 看, 涉 及 面 广, 从 董 事 监 事 高 管 到 一 般 员 工, 从 总 行 分 行 到 支 行, 从 业 务 部 门 到 非 业 务 部 门, 方 方 面 面 都 可 能 涉 及 关 联 交 易 业 务 考 虑 到 关 联 交 易 管 理 的 复 杂 性, 我 行 拟 在 管 理 办 法 修 订 通 过 后, 开 发 关 联 交 易 管 理 信 息 系 统, 以 便 更 加 全 面 准 确 动 态 及 时 地 统 计 分 析 和 监 督 关 联 交 易, 通 过 信 息 技 术 的 手 段 将 关 联 交 易 管 理 办 法 纳 入 到 银 行 日 常 管 理 体 系 中, 将 关 联 交 易 管 理 的 职 责 分 工 日 常 管 理 风 险 控 制 监 测 管 理 和 报 告 公 告 等 通 过 系 统 责 任 到 人, 在 此 基 础 上, 严 格 遵 循 关 联 交 易 披 露 规 则, 避 免 出 现 信 息 披 露 层 面 的 问 题 通 过 技 术 的 流 程 化 管 理 和 控 制 来 强 化 和 提 升 关 联 交 易 管 理 水 平, 从 而 满 足 各 方 的 监 管 需 要 3 加 强 对 自 然 人 关 联 方 名 单 的 征 集 工 作, 进 一 步 完 善 关 联 方 名 单 管 理 外 部 监 管 政 策 中 对 关 联 自 然 人 的 界 定 范 围 较 广, 我 行 仅 统 计 了 其 中 的 一 部 分 按 银 监 会 管 理 办 法 的 定 义, 我 行 的 关 联 自 然 人 数 量 14

25 很 大, 比 如, 其 中 的 内 部 人 就 包 括 商 业 银 行 董 事 总 行 和 分 行 的 高 级 管 理 人 员 有 权 决 定 或 者 参 与 商 业 银 行 授 信 和 资 产 转 移 的 其 他 人 员 内 部 人 的 近 亲 属 包 括 其 父 母 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 成 年 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 父 母 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 父 母 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 父 母 的 兄 弟 姐 妹 的 成 年 子 女 及 其 配 偶 同 样, 境 外 标 准 方 面, 按 香 港 上 市 规 则 的 定 义, 关 联 人 士 除 了 上 市 发 行 人 的 董 事 最 高 行 政 人 员 或 主 要 股 东, 中 国 发 行 人 的 发 起 人 或 者 监 事 等 以 外, 还 包 括 上 述 人 士 的 配 偶 子 女 继 子 女 父 母 继 父 母 兄 弟 姊 妹 继 兄 弟 及 继 姊 妹 以 及 一 些 主 要 亲 属 对 比 境 内 外 的 监 管 政 策, 我 行 在 关 联 自 然 人 或 者 境 外 口 径 的 关 联 人 士 中 的 自 然 人 方 面, 仅 统 计 了 董 事 监 事 高 管 人 员 等 约 40 多 人, 远 低 于 监 管 的 要 求 针 对 关 联 自 然 人 管 理 薄 弱 的 情 况, 我 行 已 在 2006 年 初 开 始 着 手 关 联 自 然 人 的 名 单 收 集 确 认 和 统 计 工 作, 之 后 将 征 询 后 的 关 联 自 然 人 名 单 纳 入 到 系 统 报 表 中 但 由 于 管 理 架 构 不 完 善 人 员 缺 位 等 问 题, 关 联 自 然 人 的 统 计 列 示 工 作 有 待 加 强 经 修 订 的 关 联 交 易 管 理 办 法, 已 明 确 自 然 人 关 联 人 名 单 的 职 责 分 工, 即 董 事 会 办 公 室 负 责 征 集 自 然 人 股 东 董 事 和 监 事 的 关 联 方 名 单, 总 行 人 力 资 源 部 负 责 征 集 总 分 行 高 级 管 理 人 员 和 有 权 决 定 或 参 与 授 信 和 资 产 转 移 人 员 的 关 联 方 名 单 管 理 办 法 出 台 后, 我 行 将 进 一 步 细 化 关 联 自 然 人 名 单 征 集 工 作, 进 一 步 完 善 关 联 交 易 管 理 工 作 以 上, 请 审 议 15