天壕节能招股说明书

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1 风 险 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 ( 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 枫 蓝 国 际 中 心 2 号 楼 906 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 )

2 一 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 二 发 行 股 数 三 每 股 面 值 四 每 股 发 行 价 格 五 预 计 发 行 日 期 六 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 七 发 行 后 总 股 本 8,000 万 股 1.00 元 8.18 元 2012 年 6 月 18 日 深 圳 证 券 交 易 所 32,000 万 股 八 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 王 祖 锋 程 炳 乾 陈 磊 史 庆 玺 胡 帆 邓 群 张 洪 涛 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 程 炳 乾 陈 磊 史 庆 玺 胡 帆 邓 群 张 洪 涛 还 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 5 除 上 述 股 东 外, 本 公 司 其 余 股 东 中 诚 信 方 圆 上 海 力 鼎 上 海 晋 宇 广 州 力 鼎 北 京 力 鼎 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 松 海 创 投 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 I

3 公 司 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 海 富 投 资 有 限 公 司 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 刘 骞 谢 晓 梅 白 羽 侯 海 峰 曾 慰 朱 泽 秦 弘 彭 琳 琳 宋 好 青 徐 晓 东 吴 琛 珩 张 彤 卢 剑 琴 李 江 冰 和 胡 波 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 九 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 十 签 署 日 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 6 月 14 日 II

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 III

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 大 事 项 及 风 险 因 素 : 一 股 份 锁 定 承 诺 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 王 祖 锋 程 炳 乾 陈 磊 史 庆 玺 胡 帆 邓 群 张 洪 涛 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 程 炳 乾 陈 磊 史 庆 玺 胡 帆 邓 群 张 洪 涛 还 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 除 上 述 股 东 外, 本 公 司 其 余 股 东 中 诚 信 方 圆 上 海 力 鼎 上 海 晋 宇 广 州 力 鼎 北 京 力 鼎 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 松 海 创 投 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 海 富 投 资 有 限 公 司 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 刘 骞 谢 晓 梅 白 羽 侯 海 峰 曾 慰 朱 泽 秦 弘 彭 琳 琳 宋 好 青 徐 晓 东 吴 琛 珩 张 彤 卢 剑 琴 李 江 冰 和 胡 波 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 本 次 发 行 前, 本 公 司 未 进 行 过 利 润 分 配 截 至 2011 年 末, 本 公 司 经 审 计 的 累 计 未 分 IV

6 配 利 润 ( 合 并 口 径 ) 为 8, 万 元 2011 年 1 月 10 日, 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 并 经 于 2012 年 1 月 8 日 召 开 的 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 延 长 决 议 有 效 期, 本 公 司 本 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 实 现 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 前 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 三 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 本 公 司 拟 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 已 经 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 2012 年 1 月 8 日, 本 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 根 据 该 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 : 1 股 利 分 配 原 则 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 2 利 润 分 配 形 式 公 司 每 年 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配, 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 公 司 应 当 主 要 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 进 行 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 3 利 润 分 配 的 具 体 比 例 公 司 应 当 主 要 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 4 利 润 分 配 应 履 行 的 程 序 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 批 准 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 5 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 公 司 可 以 根 据 生 产 经 营 计 划 投 资 计 划 融 资 计 划 和 未 来 发 展 规 划, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划, 独 立 董 事 应 对 议 案 发 表 独 立 意 见, 公 司 监 事 会 应 以 监 事 会 决 议 的 方 式 审 议 该 议 案 该 等 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 为 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 意 见, 该 次 股 东 大 会 应 同 时 采 用 网 络 投 票 方 式 召 开 如 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 董 事 会 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 V

7 的 有 关 规 定 ; 有 关 利 润 分 配 调 整 政 策 的 议 案 需 经 监 事 会 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准 为 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 意 见, 该 次 股 东 大 会 应 同 时 采 用 网 络 投 票 方 式 召 开 年 的 分 红 规 划 目 前 公 司 正 处 于 高 速 发 展 期, 预 计 未 来 每 年 合 同 能 源 管 理 业 务 均 有 较 大 的 投 资 同 时, 随 着 公 司 发 行 上 市 成 功 及 公 司 规 模 的 不 断 壮 大, 公 司 投 资 大 型 合 同 能 源 管 理 项 目 的 能 力 增 强, 届 时 对 资 本 的 需 求 将 会 更 高 综 合 考 虑 公 司 年 投 资 规 划 及 股 东 回 报 等 因 素, 公 司 保 证 2012 年 年 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 议 案, 并 交 付 股 东 大 会 通 过 网 络 投 票 的 形 式 进 行 表 决 关 于 本 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 详 见 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 相 关 内 容 四 风 险 提 示 ( 一 ) 公 司 业 绩 依 赖 合 作 方 运 营 效 率 的 风 险 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 以 帮 助 合 作 方 降 低 实 际 能 源 消 耗, 减 少 烟 气 排 放 ; 本 公 司 按 照 合 同 约 定 的 优 惠 电 价 和 实 际 供 电 量 与 合 作 方 进 行 结 算, 分 享 节 能 收 益, 获 取 投 资 回 报 因 此, 合 作 方 能 否 正 常 经 营 和 持 续 经 营 直 接 决 定 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 生 产 运 营 效 率, 进 而 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 本 公 司 对 于 合 作 方 的 选 择 建 立 了 严 格 的 标 准, 主 要 选 择 行 业 地 位 优 秀 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业 ; 同 时 选 择 的 合 作 方 在 行 业 和 区 域 分 布 上 尽 可 能 相 对 分 散, 避 免 本 公 司 对 单 一 行 业 和 少 数 合 作 方 的 依 赖 目 前, 本 公 司 已 与 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 信 义 玻 璃 控 股 有 限 公 司 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 等 国 内 大 型 企 业 集 团 及 上 市 公 司 建 立 了 合 作 关 系 ; 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 服 务 的 行 业 也 从 单 一 的 水 泥 行 业 拓 展 到 玻 璃 行 业 (2011 年 合 同 能 源 管 理 收 入 中 水 泥 行 业 占 49.17%, 玻 璃 行 业 占 50.83%), 下 一 步 将 继 续 向 钢 铁 冶 金 化 工 行 业 发 展 ; 截 至 2011 年 末, 本 公 司 已 签 约 合 同 能 源 管 理 项 目 29 个, 分 布 在 市 场 需 求 较 为 旺 盛 的 环 渤 海 区 域 和 中 部 地 区 等 10 个 省 或 直 辖 市, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 数 量 和 分 布 将 有 效 降 低 单 个 合 作 方 出 现 经 营 风 VI

8 险 等 情 形 对 本 公 司 的 影 响 虽 然 本 公 司 严 格 选 择 合 作 方, 合 作 方 均 为 所 在 行 业 区 域 的 优 势 企 业, 且 相 对 较 为 分 散, 但 本 公 司 余 热 发 电 项 目 直 接 接 附 于 合 作 方 生 产 线, 合 作 方 生 产 线 运 转 效 率 直 接 影 响 到 本 公 司 项 目 运 转 效 率 若 合 作 方 生 产 线 运 转 率 下 降, 即 使 本 公 司 余 热 发 电 项 目 随 窑 运 转 率 稳 定, 本 公 司 项 目 整 体 运 转 率 也 将 下 降 因 此, 本 公 司 业 绩 直 接 依 赖 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率, 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率 下 降 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 经 营 业 绩 同 时, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 一 次 性 投 资 较 大, 形 成 的 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 ( 主 要 是 合 同 能 源 管 理 项 目 投 资 建 设 的 厂 房 和 建 筑 物 ) 在 合 作 期 内 ( 一 般 为 20 年 ) 计 提 折 旧 和 摊 销, 摊 销 期 限 较 长 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 已 投 产 合 同 能 源 管 理 项 目 17 个, 该 等 项 目 投 资 形 成 固 定 资 产 原 值 762,516, 元, 已 累 计 计 提 折 旧 51,503, 元, 固 定 资 产 账 面 余 额 为 711,013, 元 ; 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 原 值 88,426, 元, 已 累 计 摊 销 金 额 5,843, 元, 长 期 待 摊 费 用 账 面 余 额 为 82,583, 元 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 合 计 余 额 为 793,596, 万 元 虽 然 在 本 公 司 与 合 作 方 签 订 的 合 作 协 议 中 约 定 了 在 余 热 发 电 项 目 达 不 到 预 设 的 运 营 水 平 时 由 合 作 方 给 予 补 偿 并 回 购 余 热 电 站 的 条 款, 以 保 障 本 公 司 投 资 的 安 全 但 是 如 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率 下 降, 出 现 未 来 项 目 经 营 现 金 流 大 幅 下 降 难 以 弥 补 本 公 司 的 投 资 成 本 且 合 作 方 无 法 依 照 协 议 约 定 给 予 补 偿 时, 本 公 司 可 能 面 临 资 产 减 值 损 失 从 而 对 本 公 司 经 营 业 绩 造 成 较 大 影 响 ( 二 ) 合 作 方 股 权 变 动 及 管 理 层 变 动 导 致 的 风 险 本 公 司 与 合 作 方 签 署 的 合 同 能 源 管 理 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 约 定 : 若 合 作 方 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 与 其 它 单 位 合 并 或 分 立, 则 协 议 对 发 生 此 种 变 化 后 的 合 作 方 单 位 或 其 权 利 义 务 继 承 者 仍 然 有 效 发 生 此 种 变 化 时, 合 作 方 应 事 先 告 知 有 关 当 事 方 关 于 本 项 规 定 如 果 当 事 方 不 能 接 受 本 项 规 定 或 此 种 变 化 将 严 重 影 响 本 公 司 依 据 协 议 的 有 关 权 益 时, 本 公 司 有 权 在 此 变 化 发 生 前 解 除 协 议 并 要 求 合 作 方 作 出 赔 偿 通 过 合 作 协 议 对 合 作 方 股 权 变 动 进 行 约 束, 有 效 的 预 防 和 控 制 了 合 作 方 股 权 变 动 对 本 公 司 的 不 利 影 响 另 外, 虽 然 本 公 司 合 作 方 一 般 公 司 治 理 较 为 健 全, 生 产 经 营 不 因 管 理 层 变 动 发 生 大 的 改 变, 但 是 合 作 方 股 权 变 动 及 管 理 层 变 动 仍 有 可 能 在 短 期 内 对 合 作 方 生 产 经 营 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响, 如 果 因 此 导 致 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率 下 降 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 风 险 ( 三 ) 水 泥 玻 璃 等 行 业 周 期 性 波 动 产 业 政 策 变 动 环 保 要 求 日 趋 严 格 的 影 响 和 本 公 司 服 务 的 水 泥 玻 璃 行 业 为 周 期 性 行 业, 且 属 于 国 家 重 点 宏 观 调 控 行 业, 产 业 政 策 变 动 环 保 要 求 日 趋 严 格 可 能 间 接 影 响 到 本 公 司 生 产 经 营 VII

9 水 泥 玻 璃 等 建 材 行 业 呈 现 一 定 的 周 期 性 特 征 虽 然 近 年 来, 随 着 我 国 城 市 化 建 设 的 不 断 推 进, 建 材 行 业 的 需 求 呈 现 持 续 快 速 增 长 的 态 势 但 是, 如 果 未 来 国 家 宏 观 经 济 增 速 快 速 下 滑, 城 市 化 进 程 大 幅 放 缓, 将 导 致 建 材 行 业 的 需 求 增 长 大 幅 放 缓 甚 至 出 现 下 滑, 市 场 竞 争 加 剧, 从 而 对 合 作 方 的 经 营 状 况 和 持 续 经 营 能 力 带 来 不 利 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 的 生 产 经 营 效 率 及 持 续 盈 利 能 力 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 宏 观 调 控 政 策, 严 格 控 制 上 述 水 泥 玻 璃 行 业 的 盲 目 扩 张 和 重 复 建 设, 积 极 推 进 企 业 兼 并 重 组 和 联 合 重 组, 加 快 淘 汰 落 后 产 能 ; 该 等 宏 观 调 控 政 策 的 推 出 有 效 抑 制 了 水 泥 玻 璃 行 业 的 无 序 扩 张 态 势, 有 利 于 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 促 进 了 以 本 公 司 合 作 方 为 代 表 的 行 业 内 优 势 企 业 的 做 大 做 强 但 是 如 果 宏 观 调 控 政 策 未 来 不 能 得 到 有 效 的 贯 彻 执 行, 水 泥 玻 璃 行 业 的 产 能 扩 张 未 能 得 到 有 效 控 制, 从 而 将 对 合 作 方 的 产 能 利 用 率 产 生 一 定 的 不 利 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 的 生 产 经 营 效 率 及 持 续 盈 利 能 力 水 泥 玻 璃 行 业 被 国 家 环 保 部 门 列 为 重 污 染 行 业, 生 产 经 营 受 到 国 家 环 保 部 门 的 严 格 监 管 近 年 来, 随 着 环 保 政 策 日 趋 严 格, 本 公 司 合 作 方 面 临 更 加 严 格 的 环 保 监 管 需 要 更 多 环 保 投 入 如 果 本 公 司 合 作 方 的 环 保 设 施 不 能 达 到 日 趋 严 格 的 环 保 要 求 污 染 排 放 不 能 达 到 国 家 的 环 保 要 求, 可 能 导 致 其 受 到 环 保 主 管 部 门 的 处 罚 从 而 影 响 其 正 常 的 生 产 经 营, 进 而 可 能 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 虽 然 本 公 司 严 格 选 择 合 作 方, 合 作 方 主 要 分 布 在 市 场 需 求 较 为 旺 盛 的 环 渤 海 区 域 和 中 部 地 区 等 10 个 省 或 直 辖 市, 均 为 所 在 行 业 区 域 的 优 势 企 业, 且 相 对 较 为 分 散, 符 合 国 家 产 业 政 策 和 环 保 标 准 但 是, 如 果 部 分 合 作 方 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 无 法 适 应 行 业 的 发 展 规 律, 竞 争 能 力 下 滑, 随 着 国 家 产 业 政 策 变 动 和 环 保 监 管 要 求 日 趋 严 格 持 续 经 营 能 力 受 到 影 响, 将 对 本 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 水 泥 玻 璃 行 业 技 术 进 步 和 替 代 的 风 险 虽 然 本 公 司 合 作 方 所 处 的 水 泥 玻 璃 等 建 材 行 业 技 术 相 对 成 熟, 技 术 演 进 相 对 缓 慢, 且 本 公 司 余 热 发 电 项 目 的 合 作 方 生 产 线 均 采 用 新 型 干 法 水 泥 窑 生 产 线 或 伏 法 玻 璃 生 产 线 等 各 自 行 业 最 新 生 产 工 艺, 属 于 国 家 鼓 励 的 生 产 工 艺 但 是 在 20 年 运 营 期 间 内, 合 作 方 有 可 能 受 技 术 进 步 的 影 响 对 现 有 生 产 线 进 行 大 规 模 技 术 改 造, 这 也 需 要 本 公 司 对 余 热 发 电 系 统 进 行 必 要 的 改 造, 增 加 本 公 司 未 来 的 现 金 流 出 如 果 本 公 司 不 能 对 余 热 发 电 系 统 进 行 相 应 的 调 整 改 造 以 适 应 废 气 余 热 资 源 的 变 化, 同 时, 如 相 关 改 造 不 能 提 升 本 公 司 余 热 发 电 项 目 的 发 电 能 力 或 降 低 相 关 发 电 成 本, 此 类 改 造 将 降 低 本 公 司 该 等 项 目 的 收 益 率, 本 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 将 受 到 不 利 影 响 VIII

10 ( 五 ) 合 作 方 产 能 扩 张 的 风 险 在 合 作 经 营 期 内, 合 作 方 根 据 其 自 身 生 产 经 营 的 需 要 可 能 扩 大 其 生 产 能 力 虽 然 本 公 司 合 作 方 在 行 业 内 具 有 较 强 的 竞 争 能 力 且 其 投 资 决 策 也 经 过 了 审 慎 决 策, 但 在 新 建 产 能 投 产 初 期 如 果 市 场 拓 展 不 能 完 全 消 化 新 增 生 产 能 力, 其 产 能 利 用 率 势 必 会 出 现 短 期 的 下 降, 从 而 导 致 本 公 司 配 建 的 余 热 电 站 运 转 率 下 降 进 而 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 另 外, 若 合 作 方 新 增 的 产 能 未 能 由 本 公 司 配 建 余 热 电 站, 产 能 未 能 完 全 消 化 时, 合 作 方 可 能 优 先 选 择 运 行 质 量 成 本 更 具 竞 争 力 的 生 产 线, 如 果 本 公 司 余 热 电 站 所 对 应 的 生 产 线 运 行 质 量 成 本 不 具 有 优 势, 产 能 利 用 率 可 能 受 到 更 大 的 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 项 目 的 盈 利 能 力 ( 六 ) 合 作 方 财 务 状 况 恶 化 的 风 险 虽 然 本 公 司 合 作 方 的 财 务 状 况 良 好 电 费 结 算 及 时, 从 而 使 得 本 公 司 保 持 了 较 好 的 经 营 性 现 金 流 和 资 金 周 转 效 率 但 是 在 20 年 的 运 营 期 间 内, 如 果 合 作 方 的 财 务 状 况 出 现 恶 化, 电 费 结 算 滞 后, 将 导 致 本 公 司 的 经 营 性 现 金 流 减 少, 偿 债 能 力 下 降, 从 而 对 本 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 玻 璃 行 业 合 作 方 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 本 公 司 部 分 合 作 方 所 处 的 玻 璃 行 业 属 于 周 期 性 行 业, 受 宏 观 经 济 状 况 特 别 是 下 游 房 地 产 行 业 景 气 程 度 的 影 响 较 大 2010 年 末 以 来, 随 着 目 前 国 家 对 房 地 产 行 业 的 调 控, 玻 璃 行 业 需 求 增 长 减 缓 ; 其 次, 由 于 近 两 年 玻 璃 行 业 盈 利 状 况 较 好, 产 量 大 幅 增 加, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 ; 最 后, 主 要 原 材 料 和 燃 料 纯 碱 重 油 价 格 日 益 走 高, 且 仍 存 在 进 一 步 上 升 的 可 能, 以 上 原 因 导 致 2011 年 本 公 司 玻 璃 行 业 合 作 方 业 绩 出 现 不 同 程 度 的 下 滑 本 公 司 玻 璃 行 业 合 作 方 均 为 行 业 内 优 势 企 业, 目 前 生 产 仍 处 于 正 常 状 态, 且 玻 璃 制 造 生 产 工 艺 的 特 点 是 玻 璃 熔 窑 点 火 后 需 要 连 续 作 业,24 小 时 不 间 断 生 产, 如 停 产 需 要 较 长 时 间 冷 修 才 能 再 次 恢 复 生 产, 并 将 发 生 较 大 支 出, 因 此, 行 业 的 短 期 波 动 对 玻 璃 企 业 生 产 不 会 构 成 重 大 影 响, 对 本 公 司 的 生 产 经 营 也 不 会 构 成 重 大 影 响 但 如 果 玻 璃 行 业 发 生 重 大 不 利 变 化, 迫 使 本 公 司 玻 璃 行 业 合 作 方 的 部 分 生 产 线 停 产, 将 导 致 本 公 司 相 应 的 余 热 发 电 站 不 能 正 常 运 营, 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 项 目 公 司 增 加 带 来 的 管 理 和 内 部 控 制 风 险 报 告 期 内 本 公 司 主 营 业 务 一 直 保 持 了 较 快 的 增 长 速 度, 业 务 规 模 和 资 产 规 模 持 续 扩 大 本 公 司 投 入 运 营 及 在 建 的 合 同 能 源 管 理 项 目 从 2009 年 初 的 5 个 发 展 到 2011 年 末 的 IX

11 20 个, 并 拥 有 已 签 约 拟 建 项 目 9 个 ; 全 资 及 控 股 子 公 司 从 2009 年 初 的 8 个 增 加 到 2011 年 末 的 21 个 ; 资 产 规 模 从 2009 年 初 的 17, 万 元 增 长 到 2011 年 末 的 104, 万 元 同 时, 本 次 公 开 发 行 股 票 后 本 公 司 资 产 规 模 将 大 幅 增 加 随 着 公 司 未 来 业 务 的 快 速 扩 张, 本 公 司 管 理 的 各 地 子 公 司 及 余 热 发 电 项 目 将 快 速 增 加, 而 本 公 司 余 热 发 电 业 务 还 将 进 入 钢 铁 冶 金 化 工 等 新 领 域 公 司 业 务 的 快 速 扩 张 对 公 司 的 人 才 储 备 技 术 储 备 资 金 实 力 投 资 决 策 能 力 集 团 内 部 管 理 和 内 部 控 制 体 系 等 方 面 均 提 出 了 更 高 的 要 求 本 公 司 是 合 同 能 源 管 理 模 式 连 锁 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目 的 综 合 节 能 服 务 商, 拥 有 高 素 质 的 管 理 团 队, 具 备 可 以 保 障 跨 行 业 拓 展 能 力 的 雄 厚 技 术 实 力, 建 立 了 科 学 的 投 资 决 策 体 制, 形 成 了 标 准 高 效 集 约 的 连 锁 管 控 体 系, 但 是 如 果 本 公 司 的 上 述 方 面 不 能 完 全 适 应 快 速 扩 张 过 程 中 的 相 关 要 求, 则 将 制 约 本 公 司 的 业 务 发 展 速 度 ( 九 ) 报 告 期 内 客 户 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 从 零 开 始, 在 短 短 四 年 多 的 时 间 内 投 入 运 营 及 在 建 拟 建 的 签 约 项 目 达 到 29 个, 发 展 成 为 中 国 投 资 余 热 发 电 项 目 较 多 具 有 一 定 影 响 力 的 从 事 合 同 能 源 管 理 服 务 的 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 运 营 商 但 在 发 展 初 期, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 中 绝 大 部 分 处 于 建 设 期, 投 入 运 营 的 项 目 相 对 较 少, 由 此 导 致 报 告 期 内 本 公 司 对 单 一 集 团 客 户 的 收 入 占 总 营 业 收 入 的 比 重 相 对 较 高 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 投 入 运 营 的 项 目 分 别 为 5 个 7 个 和 17 个, 本 公 司 对 最 大 的 单 一 集 团 客 户 的 合 计 营 业 收 入 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 及 5, 万 元, 分 别 占 当 期 总 营 业 收 入 的 46.76% 39.68% 及 29.02% 未 来 随 着 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 不 断 建 成 并 投 入 运 营, 本 公 司 对 单 一 集 团 客 户 收 入 的 比 重 将 不 断 下 降 按 已 签 订 合 作 协 议 的 29 个 合 同 能 源 管 理 项 目 测 算, 在 上 述 项 目 建 成 后, 单 一 集 团 客 户 的 装 机 容 量 占 总 装 机 容 量 的 比 例 最 大 不 超 过 22%; 同 时, 随 着 本 公 司 向 钢 铁 冶 金 和 化 工 等 行 业 的 拓 展, 客 户 集 中 度 将 进 一 步 降 低 虽 然 本 公 司 2011 年 对 最 大 单 一 集 团 客 户 的 合 计 营 业 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 率 已 经 下 降 到 29.02% 以 内, 并 且 在 未 来 将 进 一 步 下 降, 但 如 短 期 内 本 公 司 单 一 集 团 客 户 的 自 身 经 营 发 生 困 难, 将 可 能 对 本 公 司 短 期 的 盈 利 水 平 和 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 十 ) 核 心 技 术 失 密 的 风 险 本 公 司 拥 有 的 水 泥 窑 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 成 熟 稳 定, 所 有 技 术 均 为 研 发 团 队 自 主 开 发, 并 形 成 17 项 核 心 专 有 技 术 尽 管 本 公 司 非 常 注 重 对 核 心 技 术 及 相 关 专 有 技 术 的 保 护, 制 订 了 严 格 的 保 密 制 度, 采 取 了 严 密 的 技 术 保 护 措 施, 与 相 关 技 术 人 员 均 签 订 了 保 密 协 议, 且 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 的 核 心 技 术 及 相 关 专 有 技 术 未 出 现 失 密 X

12 的 情 况 但 是 一 旦 出 现 核 心 技 术 失 密, 将 可 能 影 响 本 公 司 的 技 术 优 势, 并 会 对 本 公 司 的 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 十 一 ) 融 资 不 足 的 风 险 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 属 于 资 本 密 集 型 业 务, 需 要 大 量 资 本 的 投 入 才 能 实 现 不 断 增 长, 因 此 较 强 的 融 资 能 力 将 是 保 证 本 公 司 实 现 快 速 增 长 的 关 键 因 素 报 告 期 内, 本 公 司 累 计 通 过 股 权 方 式 筹 集 资 金 24, 万 元, 通 过 银 行 贷 款 筹 集 资 金 61, 万 元, 有 力 地 推 动 了 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 快 速 发 展 虽 然 本 公 司 凭 借 突 出 的 市 场 地 位 和 良 好 的 经 营 效 益 获 得 了 私 募 投 资 者 的 青 睐 和 银 行 的 支 持, 但 随 着 公 司 签 约 的 合 同 能 源 管 理 项 目 的 不 断 增 加, 对 资 金 的 需 求 量 也 将 大 幅 增 加 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 在 建 拟 建 合 同 能 源 管 理 项 目 12 个, 加 上 部 分 投 产 的 天 壕 老 河 口 和 天 壕 沙 河 项 目, 资 金 需 求 为 53, 万 元 如 本 公 司 不 能 及 时 筹 措 到 建 设 所 需 资 金, 将 导 致 本 公 司 不 能 按 合 同 要 求 如 期 完 成 项 目 建 设, 影 响 本 公 司 营 业 收 入 的 增 长, 甚 至 会 因 此 受 到 合 作 方 的 索 赔, 给 公 司 造 成 一 定 的 经 济 损 失 ( 十 二 ) 人 工 薪 酬 上 涨 的 风 险 报 告 期 内, 随 着 投 入 运 营 余 热 发 电 项 目 的 不 断 增 加, 本 公 司 员 工 人 数 逐 年 上 升,2009 年 年 各 年 末 公 司 员 工 人 数 分 别 为 308 人 528 人 和 770 人 同 时, 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 的 快 速 发 展, 特 别 是 2011 年 以 来,CPI 一 直 在 较 高 位 运 行, 导 致 包 括 人 工 薪 酬 在 内 的 人 力 成 本 的 不 断 上 涨 报 告 期 内, 本 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 分 别 为 9,423 元 / 月 18,562 元 / 月 和 22,548 元 / 月 ; 一 般 员 工 薪 酬 分 别 为 2,871 元 / 月 2,865 元 / 月 和 3,508 元 / 月 报 告 期 内, 本 公 司 职 工 薪 酬 总 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 呈 逐 年 上 升 趋 势 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 发 展 良 好, 营 业 收 入 复 合 增 长 率 达 到 92.55%, 公 司 营 业 收 入 的 增 长 完 全 覆 盖 了 职 工 工 资 的 上 涨, 人 工 薪 酬 上 涨 对 本 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 较 小 同 时, 本 公 司 员 工 均 通 过 市 场 化 方 式 招 聘, 并 以 项 目 所 在 地 的 当 地 人 员 为 主, 经 过 本 公 司 一 段 时 间 标 准 化 的 培 训 即 可 胜 任, 员 工 薪 酬 与 当 地 市 场 平 均 薪 酬 水 平 相 当, 标 准 化 运 营 使 本 公 司 可 以 较 好 的 控 制 人 工 成 本 的 上 涨 虽 然 报 告 期 内 公 司 员 工 人 数 增 加 及 职 工 平 均 薪 酬 的 上 涨 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 较 小, 但 如 果 未 来 人 工 薪 酬 进 一 步 上 涨, 或 公 司 人 力 成 本 未 得 到 较 好 控 制 导 致 人 员 薪 酬 支 出 大 幅 增 长, 将 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 XI

13 目 录 第 一 节 释 义... 1 第 二 节 概 览... 6 一 发 行 人 简 介... 6 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介... 6 三 发 行 人 的 主 营 业 务 概 况... 7 四 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势... 8 五 发 行 人 主 要 财 务 资 料 六 本 次 发 行 情 况 七 本 次 募 集 资 金 主 要 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 三 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 公 司 业 绩 依 赖 合 作 方 运 营 效 率 的 风 险 二 合 作 方 股 权 变 动 及 管 理 层 变 动 导 致 的 风 险 三 水 泥 玻 璃 等 行 业 周 期 性 波 动 产 业 政 策 变 动 环 保 要 求 日 趋 严 格 的 影 响 和 风 险 四 水 泥 玻 璃 行 业 技 术 进 步 和 替 代 的 风 险 五 合 作 方 产 能 扩 张 的 风 险 六 合 作 方 财 务 状 况 恶 化 的 风 险 七 玻 璃 行 业 合 作 方 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 八 项 目 公 司 增 加 带 来 的 管 理 和 内 部 控 制 风 险 九 报 告 期 内 客 户 相 对 集 中 的 风 险 十 核 心 技 术 失 密 的 风 险 十 一 融 资 不 足 的 风 险 十 二 公 司 业 务 进 入 不 同 行 业 的 风 险 十 三 行 业 相 关 扶 持 政 策 变 化 的 风 险 十 四 项 目 工 程 建 设 中 的 相 关 风 险 十 五 合 同 能 源 管 理 项 目 的 运 营 风 险 XII

14 十 六 实 际 控 制 人 持 股 比 例 较 低 的 风 险 十 七 市 场 竞 争 的 风 险 十 八 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 十 九 技 术 创 新 的 风 险 二 十 科 技 人 才 尤 其 是 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 二 十 一 偿 债 风 险 二 十 二 资 产 减 值 的 风 险 二 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 二 十 四 国 家 信 贷 政 策 调 整 引 致 的 风 险 二 十 五 人 工 薪 酬 上 涨 的 风 险 二 十 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 二 十 七 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 设 立 情 况 二 境 外 架 构 的 搭 建 与 解 除 情 况 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 四 发 行 人 组 织 结 构 五 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 七 发 行 人 股 本 情 况 八 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 九 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况 二 余 热 发 电 行 业 的 基 本 情 况 三 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 基 本 情 况 四 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 五 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 六 发 行 人 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 情 况 七 发 行 人 的 核 心 技 术 八 发 行 人 的 技 术 储 备 情 况 九 核 心 技 术 人 员 与 研 发 人 员 XIII

15 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 的 提 名 与 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 在 发 行 人 及 关 联 企 业 领 薪 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 和 兼 职 单 位 与 本 公 司 的 关 联 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 承 诺 以 及 有 关 协 议 承 诺 的 履 行 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 的 建 立 健 全 及 规 范 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 及 违 规 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 管 理 层 评 估 意 见 及 会 计 师 鉴 证 意 见 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 政 策 六 投 资 者 权 益 保 护 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 及 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 税 项 及 其 减 免 情 况 五 分 部 报 告 六 非 经 常 性 损 益 情 况 七 主 要 财 务 指 标 XIV

16 八 历 次 评 估 情 况 九 历 次 验 资 情 况 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 财 务 状 况 分 析 十 二 盈 利 能 力 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 对 发 行 人 未 来 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 趋 势 的 分 析 十 五 报 告 期 内 的 股 利 分 配 及 发 行 前 滚 存 利 润 安 排 十 六 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 股 利 分 配 规 划 十 七 中 介 机 构 关 于 利 润 分 配 的 核 查 意 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 运 用 的 必 要 性 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 规 划 与 发 展 目 标 二 实 现 发 展 目 标 的 措 施 与 计 划 三 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 主 要 困 难 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 发 行 对 于 公 司 未 来 发 展 的 重 要 意 义 六 公 司 声 明 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 的 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 评 估 公 司 声 明 XV

17 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 附 件 二 查 阅 地 点 和 时 间 XVI

18 第 一 节 释 义 本 中, 除 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 词 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 / 公 司 / 股 份 公 司 / 发 行 人 / 天 壕 节 能 指 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 天 壕 有 限 指 本 公 司 前 身 天 壕 节 能 科 技 有 限 公 司 喜 庆 控 股 指 喜 庆 控 股 有 限 公 司 ( Delight Pleasant Holdings Limited) 资 源 控 股 指 中 国 能 源 资 源 投 资 控 股 有 限 公 司 ( Energy and Resources(China) Investment Holdings Limited) 节 能 控 股 指 中 国 节 能 控 股 有 限 公 司 (China Energy Conservation Holdings Limited) 节 能 香 港 指 中 国 节 能 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( China Energy Conservation(Hong Kong) Company Limited) 方 圆 财 务 指 方 圆 财 务 顾 问 有 限 公 司 ( Prudence Financial Advisors Limited) 德 之 宝 指 北 京 德 之 宝 投 资 有 限 公 司 (2009 年 4 月 9 日 以 前 名 称 为 北 京 德 之 宝 投 资 顾 问 有 限 责 任 公 司 ) 珞 珈 风 指 北 京 珞 珈 风 文 化 发 展 有 限 公 司 天 润 成 指 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 绿 洲 协 力 指 北 京 绿 洲 协 力 新 能 源 科 技 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 中 节 能 绿 洲 ( 北 京 ) 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 ) 天 壕 韶 峰 指 湘 潭 市 天 壕 韶 峰 节 能 科 技 有 限 公 司 天 壕 秦 岭 指 铜 川 市 天 壕 秦 岭 余 热 发 电 有 限 公 司 天 壕 宜 昌 指 宜 昌 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 1-1-1

19 天 壕 前 景 指 北 京 市 天 壕 前 景 节 能 科 技 有 限 公 司 天 壕 邯 郸 指 邯 郸 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 天 壕 和 益 指 保 定 天 壕 和 益 余 热 发 电 有 限 公 司 天 壕 宜 城 指 宜 城 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 安 全 指 沙 河 市 天 壕 安 全 余 热 发 电 有 限 公 司 天 壕 贵 州 指 贵 州 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 平 水 指 天 壕 平 水 ( 北 京 ) 余 热 发 电 有 限 公 司 天 壕 东 台 指 东 台 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 宿 迁 指 宿 迁 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 老 河 口 指 老 河 口 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 兴 山 指 兴 山 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 咸 宁 指 咸 宁 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 沙 河 指 沙 河 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 荆 门 指 荆 门 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 渝 琥 指 重 庆 天 壕 渝 琥 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 淄 博 指 淄 博 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 漯 河 指 漯 河 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 电 建 指 河 南 天 壕 电 力 建 设 有 限 公 司 天 壕 重 庆 指 重 庆 天 壕 可 再 生 能 源 有 限 公 司 天 壕 芜 湖 指 芜 湖 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 六 安 指 六 安 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 松 海 创 投 指 深 圳 松 海 创 业 投 资 有 限 公 司 1-1-2

20 上 海 力 鼎 指 上 海 力 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 晋 宇 指 上 海 晋 宇 投 资 管 理 有 限 公 司 广 州 力 鼎 指 广 州 力 鼎 凯 得 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 力 鼎 指 北 京 力 鼎 财 富 成 长 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 诚 信 方 圆 指 北 京 中 诚 信 方 圆 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 国 家 电 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 电 力 监 管 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 住 房 和 城 乡 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 国 标 委 指 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 北 京 银 行 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 1-1-3

21 元 指 如 无 特 殊 说 明, 指 人 民 币 元 报 告 期 指 2009 年 2010 年 及 2011 年 GDP 指 国 内 生 产 总 值 BVI 指 英 属 维 尔 京 群 岛 (The British Virgin Islands) 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 指 以 悬 浮 预 热 器 和 窑 外 分 解 技 术 为 核 心 的 高 效 优 质 低 耗 环 保 的 水 泥 生 产 线 浮 法 玻 璃 生 产 线 指 玻 璃 成 型 过 程 是 在 通 入 保 护 气 体 的 锡 槽 中 完 成 的 玻 璃 生 产 线 主 机 指 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 三 大 设 备 ( 汽 轮 机 发 电 机 也 并 称 汽 轮 发 电 机 组 ) 辅 机 指 余 热 电 站 除 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 三 大 主 机 设 备 外 的 其 它 附 属 设 备 随 窑 运 转 率 指 一 定 时 期 内 余 热 电 站 运 转 发 电 时 间 与 用 能 企 业 生 产 线 生 产 运 转 时 间 的 比 率 梯 级 利 用 指 将 不 同 温 度 的 热 量 按 其 温 度 采 用 不 同 形 态 及 参 数 的 介 质 实 现 热 量 的 最 大 有 效 利 用 郎 肯 循 环 指 一 种 蒸 汽 动 力 循 环, 由 水 泵 锅 炉 汽 轮 机 和 冷 凝 器 等 主 要 装 置 组 成 水 在 水 泵 中 被 压 缩 升 压, 然 后 进 入 锅 炉 被 加 热 汽 化, 直 至 成 为 过 热 蒸 汽 后, 进 入 汽 轮 机 膨 胀 作 功, 作 功 后 的 低 压 蒸 汽 进 入 冷 凝 器 被 冷 却 凝 结 成 水, 再 回 到 水 泵 中, 完 成 一 个 循 环 合 作 方 指 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 模 式 下 的 用 能 企 业, 是 余 热 资 源 的 提 供 方, 也 是 节 能 服 务 的 对 象 MW 指 兆 瓦, 功 率 度 量 单 位 1MW=1,000KW kwh 指 千 瓦 时, 电 量 单 位 1kWh=1 度 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction, 即 工 程 总 承 包, 工 程 总 承 包 企 业 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 1-1-4

22 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 负 责 EMC 指 Energy Management Contracting, 即 合 同 能 源 管 理, 指 节 能 服 务 公 司 与 用 能 单 位 以 契 约 形 式 约 定 节 能 项 目 的 节 能 目 标, 节 能 服 务 公 司 为 实 现 节 能 目 标 向 用 能 单 位 提 供 必 要 的 服 务, 用 能 单 位 以 节 能 效 益 支 付 节 能 服 务 公 司 的 投 入 及 其 合 理 利 润 的 节 能 服 务 机 制 ( 国 标 委 发 布 的 合 同 能 源 管 理 技 术 通 则 (GB/T ) 英 文 释 为 Energy Performance Contracting, 简 写 EPC, 为 不 与 工 程 总 承 包 简 写 混 淆, 本 简 称 EMC) ERP 指 Enterprise Resource Planning, 即 企 业 资 源 规 划, 是 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上 以 系 统 化 的 管 理 思 想 为 企 业 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 本 中 若 出 现 合 计 数 与 分 项 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 1-1-5

23 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 前 身 天 壕 节 能 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 5 月 30 日, 并 于 2010 年 10 月 21 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 注 册 资 本 为 24,000 万 元 本 公 司 秉 承 以 技 术 为 先 导 以 资 本 为 后 盾 创 新 的 商 业 模 式 发 展 合 作 共 赢 的 节 能 环 保 事 业 的 理 念, 专 业 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 及 运 营 管 理 在 余 热 发 电 领 域, 本 公 司 已 经 成 为 国 内 具 有 一 定 影 响 力 的 综 合 节 能 服 务 提 供 商, 是 目 前 国 内 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 余 热 发 电 项 目 较 多 的 公 司 本 公 司 是 北 京 市 高 新 技 术 企 业, 拥 有 9 项 余 热 发 电 技 术 专 利 ( 其 中 发 明 专 利 1 项, 实 用 新 型 专 利 8 项 ), 另 外 2 项 发 明 专 利 申 请 已 经 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书, 拥 有 17 项 专 有 技 术 本 公 司 目 前 已 掌 握 了 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 行 业 余 热 发 电 技 术, 已 成 熟 储 备 了 有 色 化 工 行 业 的 余 热 发 电 技 术, 是 目 前 少 数 掌 握 三 个 以 上 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术 的 节 能 服 务 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 拥 有 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质 和 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 截 至 本 签 署 之 日, 德 之 宝 持 有 本 公 司 34.30% 的 股 权, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 德 之 宝 成 立 于 1997 年 12 月 12 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 住 所 为 北 京 市 西 城 区 黄 寺 大 街 23 号 1 号 楼 1 门 202( 德 胜 园 区 ) 德 之 宝 主 营 业 务 为 实 业 及 股 1-1-6

24 权 投 资 截 至 本 签 署 之 日, 德 之 宝 的 股 东 为 陈 作 涛 先 生 和 王 坚 军 先 生, 分 别 持 有 其 95% 和 5% 的 股 权 ( 二 ) 实 际 控 制 人 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陈 作 涛 先 生, 其 持 有 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 95% 的 股 权 陈 作 涛 先 生,1970 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 简 历 详 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 的 主 营 业 务 概 况 本 公 司 主 营 业 务 为 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 ; 同 时 亦 利 用 公 司 在 余 热 发 电 技 术 余 热 发 电 项 目 建 设 余 热 电 站 运 营 管 理 等 方 面 的 优 势 为 客 户 提 供 包 括 余 热 发 电 项 目 工 程 设 计 和 技 术 咨 询 工 程 建 筑 安 装 工 程 总 承 包 在 内 的 工 程 建 设 与 技 术 服 务 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 以 帮 助 合 作 方 降 低 实 际 能 源 消 耗, 减 少 烟 气 排 放 ; 本 公 司 按 照 合 同 约 定 的 优 惠 电 价 和 实 际 供 电 量 与 合 作 方 进 行 结 算, 分 享 节 能 收 益, 获 取 投 资 回 报 ; 合 作 方 在 零 投 资 的 情 况 下 大 幅 节 省 了 能 源 成 本, 从 而 实 现 双 赢 本 公 司 已 经 成 为 国 内 具 有 一 定 影 响 力 的 从 事 合 同 能 源 管 理 服 务 的 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 运 营 商, 是 国 内 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 余 热 发 电 项 目 较 多 的 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 投 入 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 共 17 个, 总 装 机 容 量 达 到 152MW; 在 建 项 目 3 个, 装 机 容 量 总 计 16.5MW; 拟 建 项 目 9 个, 装 机 容 量 总 计 74.5MW; 上 述 项 目 全 部 建 成 后 本 公 司 余 热 发 电 机 组 总 装 机 容 量 将 达 到 243MW 本 公 司 目 前 已 签 约 的 项 目 主 要 分 布 于 水 泥 玻 璃 行 业, 其 中 水 泥 行 业 13 个, 玻 璃 行 业 16 个, 正 在 开 发 冶 金 钢 铁 和 化 工 等 行 业 合 同 能 源 管 理 项 目 本 公 司 是 目 前 少 数 具 备 跨 行 业 余 热 电 站 投 资 设 计 建 设 运 营 能 力 的 综 合 节 能 服 务 公 司 之 一 1-1-7

25 本 公 司 工 程 建 设 技 术 服 务 与 运 营 管 理 团 队 在 完 成 本 公 司 投 资 的 合 同 能 源 管 理 项 目 同 时, 也 利 用 公 司 在 余 热 发 电 技 术 余 热 发 电 项 目 建 设 余 热 电 站 运 营 管 理 等 方 面 的 优 势 对 外 承 接 余 热 发 电 工 程 技 术 服 务 项 目 报 告 期 内, 本 公 司 对 外 承 接 余 热 发 电 工 程 技 术 服 务 项 目 9 个, 涉 及 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 多 个 行 业 本 公 司 是 少 数 掌 握 三 个 以 上 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术 并 提 供 工 程 技 术 服 务 的 节 能 服 务 公 司 之 一 多 行 业 工 程 技 术 服 务 项 目 的 实 施 提 升 了 本 公 司 在 余 热 发 电 领 域 的 技 术 影 响 力, 同 时 也 为 公 司 后 续 合 同 能 源 管 理 业 务 的 拓 展 提 供 了 坚 实 的 技 术 储 备 积 累 了 丰 富 的 工 程 实 践 经 验 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 快 速 增 长 2009 年 2010 年 及 2011 年 分 别 实 现 营 业 收 入 4, 万 元 9, 万 元 和 18, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 92.55%, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 和 5, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 % 随 着 已 签 约 在 建 拟 建 项 目 逐 步 投 入 运 营, 本 公 司 营 业 收 入 净 利 润 预 期 仍 将 较 快 增 长 四 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 模 式 的 开 拓 者 成 就 了 本 公 司 的 市 场 地 位 本 公 司 是 国 内 较 早 在 余 热 发 电 领 域 采 用 合 同 能 源 管 理 模 式 连 锁 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目 的 综 合 节 能 服 务 商 之 一, 是 该 领 域 合 同 能 源 管 理 业 务 的 市 场 开 拓 者, 随 着 合 同 能 源 管 理 项 目 不 断 成 功 所 带 来 的 示 范 效 应, 合 同 能 源 管 理 模 式 逐 渐 被 市 场 所 认 可, 本 公 司 的 市 场 地 位 也 逐 步 确 立 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 投 入 运 营 及 在 建 拟 建 合 同 能 源 管 理 项 目 达 29 个, 是 国 内 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 项 目 较 多 的 公 司, 具 有 突 出 的 市 场 优 势 ; 同 时, 本 公 司 目 前 所 有 合 同 能 源 管 理 项 目 的 运 营 期 限 均 为 20 年, 项 目 经 营 的 可 持 续 性 较 强 ( 二 ) 科 学 的 投 资 决 策 体 制 有 效 控 制 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 连 锁 投 资 风 险 本 公 司 已 经 建 立 了 科 学 的 投 资 决 策 体 制 首 先, 在 合 作 方 选 择 上, 主 要 选 择 行 业 地 位 突 出 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业, 同 时 合 作 方 在 行 业 和 区 域 上 尽 可 能 相 对 分 散, 避 免 对 单 一 行 业 和 1-1-8

26 少 数 合 作 方 的 依 赖 ; 其 次, 在 项 目 内 部 投 资 决 策 上, 履 行 项 目 工 程 技 术 评 估 项 目 经 营 绩 效 评 估 法 律 风 险 评 估 合 作 方 管 理 规 范 程 度 评 估 投 资 委 员 会 审 核 和 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 等 一 系 列 投 资 决 策 程 序, 上 述 投 资 决 策 体 制 有 效 的 控 制 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 投 资 风 险 目 前, 本 公 司 连 锁 合 同 能 源 管 理 项 目 的 合 作 方 主 要 为 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 信 义 玻 璃 控 股 有 限 公 司 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 等 国 内 大 型 企 业 集 团 或 上 市 公 司, 合 同 能 源 管 理 项 目 运 营 情 况 良 好, 本 公 司 营 业 收 入 逐 年 快 速 增 长, 盈 利 能 力 不 断 提 升 ( 三 ) 雄 厚 的 技 术 实 力 保 障 了 本 公 司 的 跨 行 业 拓 展 能 力 经 过 多 年 的 技 术 研 发, 本 公 司 已 经 积 累 了 雄 厚 的 技 术 研 发 实 力 和 丰 硕 的 科 研 成 果 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 经 取 得 1 项 发 明 专 利,8 项 实 用 新 型 专 利,3 项 软 件 著 作 权, 并 拥 有 17 项 核 心 专 有 技 术, 其 中 发 明 专 利 为 余 热 发 电 行 业 少 数 的 发 明 专 利 之 一 ;2 项 发 明 专 利 申 请 已 经 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书 本 公 司 基 于 多 年 的 技 术 研 发 实 践 和 跨 行 业 跨 领 域 技 术 研 发 的 积 累, 已 掌 握 了 余 热 发 电 技 术 的 研 发 规 律, 对 余 热 发 电 技 术 的 跨 行 业 应 用 形 成 了 科 学 有 效 的 技 术 研 发 方 法 和 程 序 本 公 司 目 前 已 掌 握 了 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 行 业 余 热 发 电 技 术, 同 时 储 备 了 冶 金 化 工 行 业 的 余 热 发 电 技 术, 是 目 前 少 数 掌 握 三 个 以 上 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术 的 节 能 服 务 公 司 之 一 雄 厚 的 技 术 实 力 为 公 司 后 续 合 同 能 源 管 理 业 务 的 拓 展 提 供 了 坚 实 的 基 础 为 了 加 强 和 巩 固 公 司 的 技 术 优 势, 推 动 余 热 发 电 行 业 的 基 础 通 用 技 术 及 应 用 技 术 进 步, 本 公 司 整 合 公 司 内 外 多 方 面 资 源, 专 门 成 立 了 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 的 成 立 将 完 善 公 司 技 术 创 新 体 系, 巩 固 和 提 高 公 司 在 余 热 发 电 领 域 的 技 术 优 势, 为 公 司 快 速 发 展 提 供 强 劲 的 技 术 动 力 ( 四 ) 专 业 的 电 力 建 设 队 伍 增 强 了 本 公 司 对 合 同 能 源 管 理 项 目 建 设 过 程 的 掌 控 力 本 公 司 的 电 力 建 设 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 具 有 丰 富 的 工 程 建 设 经 验 完 善 的 工 程 管 理 制 度 体 系, 同 时 具 有 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质 和 机 电 设 备 安 1-1-9

27 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 通 过 天 壕 电 建, 本 公 司 可 以 实 现 对 合 同 能 源 管 理 项 目 的 工 程 造 价 和 建 设 工 期 的 严 格 把 控, 确 保 工 程 质 量, 杜 绝 安 全 责 任 事 故, 从 而 提 高 项 目 的 投 资 收 益 率 水 平 ( 五 ) 标 准 化 的 管 理 制 度 信 息 化 的 管 控 手 段 保 障 了 合 同 能 源 管 理 项 目 的 连 锁 运 营 本 公 司 制 定 了 一 系 列 合 同 能 源 管 理 项 目 的 连 锁 运 营 管 理 制 度, 形 成 了 标 准 化 的 电 站 连 锁 运 营 管 理 手 册, 使 合 同 能 源 管 理 项 目 子 公 司 具 有 统 一 的 企 业 文 化 统 一 的 管 理 制 度 统 一 的 组 织 构 架 统 一 的 业 务 流 程 统 一 的 人 力 资 源 管 理, 实 现 了 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 标 准 化 连 锁 式 发 展 同 时, 本 公 司 采 取 信 息 化 的 管 控 手 段, 保 障 了 公 司 对 连 锁 项 目 的 集 中 有 效 动 态 管 控, 实 现 了 对 生 产 数 据 设 备 状 态 物 资 采 购 库 存 管 理 等 各 项 企 业 资 源 信 息 及 时 深 度 有 效 的 零 距 离 管 理 标 准 化 的 连 锁 管 理 和 信 息 化 的 管 控 手 段 使 公 司 形 成 标 准 高 效 集 约 的 连 锁 管 控 体 系, 既 保 障 了 单 个 项 目 的 规 范 和 安 全 运 营, 又 实 现 了 合 同 能 源 管 理 项 目 的 连 锁 发 展 和 集 中 管 控, 极 大 地 提 高 了 本 公 司 整 体 运 营 的 稳 健 性 和 高 效 性 ( 六 ) 完 整 的 产 业 链 布 局 成 就 了 本 公 司 的 一 体 化 经 营 和 全 方 位 的 节 能 服 务 本 公 司 已 经 形 成 了 合 同 能 源 管 理 业 务 完 整 的 产 业 链 布 局, 在 投 资 设 计 建 设 和 运 营 管 理 四 个 环 节 均 具 有 较 强 的 实 力 在 投 资 环 节, 本 公 司 拥 有 科 学 的 投 资 决 策 体 制 ; 在 设 计 环 节, 本 公 司 掌 握 了 多 行 业 的 余 热 发 电 关 键 技 术 ; 在 建 设 环 节, 本 公 司 拥 有 具 有 较 高 业 务 资 质 经 验 丰 富 的 电 力 建 设 队 伍 ; 在 运 营 管 理 环 节, 本 公 司 拥 有 制 度 健 全 管 理 规 范 的 项 目 运 营 团 队 通 过 各 个 环 节 的 有 效 互 动, 本 公 司 不 仅 可 以 充 分 发 挥 各 环 节 的 协 同 效 应, 又 能 为 合 作 方 提 供 一 体 化 全 方 位 的 节 能 服 务, 提 升 了 本 公 司 的 专 业 服 务 水 平 和 合 作 方 的 节 能 体 验 ( 七 ) 高 素 质 的 管 理 团 队 奠 定 了 本 公 司 成 功 创 业 的 基 础 本 公 司 拥 有 高 素 质 的 管 理 团 队, 且 多 数 成 员 在 本 公 司 创 业 之 初 即 加 入, 核 心 团 队 长 期 保 持 稳 定 本 公 司 创 业 管 理 团 队 是 一 支 年 富 力 强 激 情 创 新 严 谨 规 范 诚 信 务 实 注 重 社 会 责 任 的 高 素 质 管 理 团 队, 在 合 同 能 源 管 理 项 目 的 投 资 设 计 建 设 和 运 营 等 主 要 环 节 均 有 相 关 优 秀 专 业 人 才

28 ( 八 ) 规 范 的 公 司 治 理 为 公 司 的 快 速 发 展 保 驾 护 航 本 公 司 成 立 之 初 便 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 的 公 司 治 理 构 架, 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 相 互 独 立 权 责 明 确 相 互 监 督, 具 有 完 善 的 投 资 决 策 薪 酬 考 核 体 制 本 公 司 规 范 的 治 理 结 构 为 保 障 投 资 决 策 的 科 学 性 实 现 公 司 的 快 速 发 展 起 到 了 基 础 性 作 用 ( 九 ) 天 壕 已 经 成 为 节 能 服 务 市 场 上 具 有 较 高 认 知 度 和 美 誉 度 的 品 牌 本 公 司 投 建 的 多 个 合 同 能 源 管 理 项 目 受 到 客 户 的 广 泛 认 可, 在 合 同 能 源 管 理 市 场 树 立 了 良 好 的 市 场 信 誉 和 天 壕 品 牌 较 高 的 认 知 度 本 公 司 余 热 发 电 项 目 被 中 国 科 学 技 术 协 会 全 国 政 协 经 济 委 员 会 等 四 家 单 位 联 合 评 为 2009 年 度 最 受 关 注 的 低 碳 项 目 ( 技 术 / 产 品 ), 同 时 本 公 司 2010 年 和 2011 年 连 续 被 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 评 为 中 国 节 能 服 务 产 业 年 度 品 牌 企 业 合 作 方 对 本 公 司 的 专 业 节 能 服 务 也 给 予 了 较 高 的 评 价, 在 前 期 合 作 的 基 础 上 陆 续 将 后 续 合 同 能 源 管 理 项 目 交 由 本 公 司 完 成 或 主 动 协 助 本 公 司 进 行 市 场 拓 展, 本 公 司 的 市 场 美 誉 度 不 断 提 升, 品 牌 价 值 逐 渐 凸 显 五 发 行 人 主 要 财 务 资 料 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2011A2021 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,046,952, ,148, ,459, 负 债 合 计 581,819, ,266, ,746, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 463,936, ,383, ,214, 少 数 股 东 权 益 1,197, ,498, ,498, 所 有 者 权 益 合 计 465,133, ,881, ,712, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元

29 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 总 收 入 183,072, ,019, ,380, 二 营 业 总 成 本 132,128, ,244, ,415, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 50,943, ,953, ,042, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 51,336, ,563, ,006, 减 : 所 得 税 费 用 84, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 51,251, ,711, ,871, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 51,552, ,711, ,083, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 51,160, , ,019, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 87,791, ,670, ,270, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -305,135, ,186, ,040, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 233,333, ,912, ,217, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 24.21% 13.71% 28.90%

30 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.09% 0.08% 0.03% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 111,651, ,366, ,367, 利 息 保 障 倍 数 ( 次 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.77% 9.45% 7.95% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 六 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 发 行 股 数 :8,000 万 股, 占 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25% 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 立 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 和 根 据 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 及 实 施 办 法 等 规 定 已 开 通 创 业 板 市 场 交 易 的 自 然 人 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 七 本 次 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 将 用 于 投 资 以 下 项 目 :

31 编 号 项 目 名 称 合 作 方 装 机 容 量 (MW) 投 资 总 额 ( 万 元 ) 1 天 壕 老 河 口 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 12 6,006 2 天 壕 宜 城 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 9 5,100 3 天 壕 荆 门 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 9 5,110 4 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 9 5,150 5 弘 耀 项 目 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 12 6,747 6 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 - - 关 于 募 投 项 目 的 具 体 情 况, 详 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用

32 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 中 英 文 名 称 : 中 文 名 称 : 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Top Resource Conservation Engineering Co., Ltd. ( 二 ) 注 册 资 本 :24,000 万 元 ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 陈 作 涛 ( 四 ) 经 营 范 围 : 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 ; 工 业 废 气 余 热 发 电 等 节 能 项 目 的 工 程 设 计 ; 工 业 废 气 净 化 回 收, 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ; 投 资 及 投 资 管 理 ; 机 电 设 备 配 件 的 销 售 ( 五 ) 成 立 日 期 :2007 年 5 月 30 日 ( 六 ) 公 司 住 所 和 邮 政 编 码 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 枫 蓝 国 际 中 心 2 号 楼 906 室, ( 七 ) 电 话 传 真 号 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : ( 八 ) 互 联 网 网 址 : ( 九 ) 电 子 信 箱 :[email protected] ( 十 ) 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 部 门 : 董 事 会 办 公 室 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 主 管 负 责 人 : 张 洪 涛 信 息 披 露 日 常 事 务 代 表 : 彭 芳 菲 联 系 电 话 : ,

33 传 真 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 :8,000 万 股 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25% ( 四 ) 每 股 发 行 价 :8.18 元 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 按 发 行 前 每 股 收 益 测 算 :38.95 倍 按 发 行 后 全 面 摊 薄 每 股 收 益 测 算 :51.13 倍 ( 六 ) 发 行 前 和 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 前 每 股 净 资 产 :1.93 元 发 行 后 每 股 净 资 产 :3.36 元 ( 七 ) 市 净 率 按 发 行 前 每 股 净 资 产 测 算 :4.23 倍 按 发 行 后 全 面 摊 薄 每 股 净 资 产 测 算 :2.43 倍 ( 八 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 九 ) 发 行 对 象 : 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 立 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 和 根 据 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 及 实 施 办 法 等 规 定 已 开 通 创 业 板 市 场 交 易 的 自 然 人 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 ) 承 销 方 式 : 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 十 一 ) 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 65,440 万 元 ; 募 集 资 金 净 额 60, 万 元

34 ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 4, 万 元, 其 中 承 销 费 用 和 保 荐 费 用 3, 万 元 审 计 及 验 资 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 信 息 披 露 及 印 刷 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 及 其 他 费 用 万 元 三 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 : 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 陈 作 涛 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 枫 蓝 国 际 中 心 2 号 楼 906 室 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 张 洪 涛 彭 芳 菲 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 法 定 代 表 人 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 万 建 华 唐 伟 张 斌 孙 健 罗 爱 梅 吴 灵 犀 李 强 康 赞 亮 石 富 元 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 地 址 : 负 责 人 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 张 学 兵 电 话 :

35 传 真 : 经 办 律 师 : 张 忠 熊 川 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 地 址 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 张 克 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 王 重 娟 刘 彦 山 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 北 京 京 都 中 新 资 产 评 估 有 限 公 司 地 址 : 法 定 代 表 人 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 马 涛 电 话 : 传 真 : 经 办 资 产 评 估 师 张 双 杰 孙 丽 ( 六 ) 分 销 商 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 法 定 代 表 人 : 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 吴 永 敏 电 话 : 传 真 : 联 系 人 范 礼 ( 七 ) 分 销 商 江 海 证 券 有 限 公 司 地 址 : 法 定 代 表 人 : 哈 尔 滨 市 香 坊 区 赣 水 路 56 号 孙 名 扬

36 电 话 : 传 真 : 联 系 人 徐 纯 玉 鄂 莹 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 法 定 代 表 人 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 戴 文 华 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 法 定 代 表 人 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 宋 丽 萍 电 话 : 传 真 : ( 十 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 营 业 部 地 址 : 上 海 市 中 山 东 一 路 24 号 电 话 : 传 真 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 ; 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 本 公 司 股 份, 与 本 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系

37 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 ( 一 ) 发 行 公 告 刊 登 日 :2012 年 6 月 15 日 ( 二 ) 询 价 及 推 介 日 :2012 年 6 月 8 日 到 2012 年 6 月 13 日 ( 三 ) 定 价 公 告 刊 登 日 :2012 年 6 月 15 日 ( 四 ) 申 购 日 和 缴 款 日 :2012 年 6 月 18 日 ( 五 ) 股 票 上 市 日 : 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市

38 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 新 股 时, 除 本 提 供 的 其 它 资 料 外, 还 应 特 别 认 真 考 虑 本 节 以 下 各 项 风 险 因 素 一 公 司 业 绩 依 赖 合 作 方 运 营 效 率 的 风 险 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 以 帮 助 合 作 方 降 低 实 际 能 源 消 耗, 减 少 烟 气 排 放 ; 本 公 司 按 照 合 同 约 定 的 优 惠 电 价 和 实 际 供 电 量 与 合 作 方 进 行 结 算, 分 享 节 能 收 益, 获 取 投 资 回 报 因 此, 合 作 方 能 否 正 常 经 营 和 持 续 经 营 直 接 决 定 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 生 产 运 营 效 率, 进 而 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 本 公 司 对 于 合 作 方 的 选 择 建 立 了 严 格 的 标 准, 主 要 选 择 行 业 地 位 优 秀 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业 ; 同 时 选 择 的 合 作 方 在 行 业 和 区 域 分 布 上 尽 可 能 相 对 分 散, 避 免 本 公 司 对 单 一 行 业 和 少 数 合 作 方 的 依 赖 目 前, 本 公 司 已 与 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 信 义 玻 璃 控 股 有 限 公 司 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 等 国 内 大 型 企 业 集 团 及 上 市 公 司 建 立 了 合 作 关 系 ; 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 服 务 的 行 业 也 从 单 一 的 水 泥 行 业 拓 展 到 玻 璃 行 业 (2011 年 合 同 能 源 管 理 收 入 中 水 泥 行 业 占 49.17%, 玻 璃 行 业 占 50.83%), 下 一 步 将 继 续 向 钢 铁 冶 金 化 工 行 业 发 展 ; 截 至 2011 年 末, 本 公 司 已 签 约 合 同 能 源 管 理 项 目 29 个, 分 布 在 市 场 需 求 较 为 旺 盛 的 环 渤 海 区 域 和 中 部 地 区 等 10 个 省 或 直 辖 市, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 数 量 和 分 布 将 有 效 降 低 单 个 合 作 方 出 现 经 营 风 险 等 情 形 对 本 公 司 的 影 响 虽 然 本 公 司 严 格 选 择 合 作 方, 合 作 方 均 为 所 在 行 业 区 域 的 优 势 企 业, 且 相 对 较 为 分 散, 但 本 公 司 余 热 发 电 项 目 直 接 接 附 于 合 作 方 生 产 线, 合 作 方 生 产 线 运 转 效 率 直 接 影 响 到 本 公 司 项 目 运 转 效 率 若 合 作 方 生 产 线 运 转 率 下 降, 即 使 本 公 司 余 热 发 电 项 目 随 窑 运 转 率 稳 定, 本 公 司 项 目 整 体 运 转 率 也 将 下 降 因 此, 本 公 司 业 绩 直 接 依 赖 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率, 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率 下 降 将 对 本

39 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 经 营 业 绩 同 时, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 一 次 性 投 资 较 大, 形 成 的 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 ( 主 要 是 合 同 能 源 管 理 项 目 投 资 建 设 的 厂 房 和 建 筑 物 ) 在 合 作 期 内 ( 一 般 为 20 年 ) 计 提 折 旧 和 摊 销, 摊 销 期 限 较 长 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 已 投 产 合 同 能 源 管 理 项 目 17 个, 该 等 项 目 投 资 形 成 固 定 资 产 原 值 762,516, 元, 已 累 计 计 提 折 旧 51,503, 元, 固 定 资 产 账 面 余 额 为 711,013, 元 ; 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 原 值 88,426, 元, 已 累 计 摊 销 金 额 5,843, 元, 长 期 待 摊 费 用 账 面 余 额 为 82,583, 元 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 合 计 余 额 为 793,596, 万 元 虽 然 在 本 公 司 与 合 作 方 签 订 的 合 作 协 议 中 约 定 了 在 余 热 发 电 项 目 达 不 到 预 设 的 运 营 水 平 时 由 合 作 方 给 予 补 偿 并 回 购 余 热 电 站 的 条 款, 以 保 障 本 公 司 投 资 的 安 全 但 是 如 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率 下 降, 出 现 未 来 项 目 经 营 现 金 流 大 幅 下 降 难 以 弥 补 本 公 司 的 投 资 成 本 且 合 作 方 无 法 依 照 协 议 约 定 给 予 补 偿 时, 本 公 司 可 能 面 临 资 产 减 值 损 失 从 而 对 本 公 司 经 营 业 绩 造 成 较 大 影 响 二 合 作 方 股 权 变 动 及 管 理 层 变 动 导 致 的 风 险 本 公 司 与 合 作 方 签 署 的 合 同 能 源 管 理 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 约 定 : 若 合 作 方 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 与 其 它 单 位 合 并 或 分 立, 则 协 议 对 发 生 此 种 变 化 后 的 合 作 方 单 位 或 其 权 利 义 务 继 承 者 仍 然 有 效 发 生 此 种 变 化 时, 合 作 方 应 事 先 告 知 有 关 当 事 方 关 于 本 项 规 定 如 果 当 事 方 不 能 接 受 本 项 规 定 或 此 种 变 化 将 严 重 影 响 本 公 司 依 据 协 议 的 有 关 权 益 时, 本 公 司 有 权 在 此 变 化 发 生 前 解 除 协 议 并 要 求 合 作 方 作 出 赔 偿 通 过 合 作 协 议 对 合 作 方 股 权 变 动 进 行 约 束, 有 效 的 预 防 和 控 制 了 合 作 方 股 权 变 动 对 本 公 司 的 不 利 影 响 另 外, 虽 然 本 公 司 合 作 方 一 般 公 司 治 理 较 为 健 全, 生 产 经 营 不 因 管 理 层 变 动 发 生 大 的 改 变, 但 是 合 作 方 股 权 变 动 及 管 理 层 变 动 仍 有 可 能 在 短 期 内 对 合 作 方 生 产 经 营 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响, 如 果 因 此 导 致 合 作 方 生 产 线 运 营 效 率 下 降 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 三 水 泥 玻 璃 等 行 业 周 期 性 波 动 产 业 政 策 变 动 环 保 要 求 日 趋 严 格 的 影 响 和 风 险 本 公 司 服 务 的 水 泥 玻 璃 行 业 为 周 期 性 行 业, 且 属 于 国 家 重 点 宏 观 调 控 行 业, 产 业 政 策 变 动 环 保 要 求 日 趋 严 格 可 能 间 接 影 响 到 本 公 司 生 产 经 营

40 水 泥 玻 璃 等 建 材 行 业 呈 现 一 定 的 周 期 性 特 征 虽 然 近 年 来, 随 着 我 国 城 市 化 建 设 的 不 断 推 进, 建 材 行 业 的 需 求 呈 现 持 续 快 速 增 长 的 态 势 但 是, 如 果 未 来 国 家 宏 观 经 济 增 速 快 速 下 滑, 城 市 化 进 程 大 幅 放 缓, 将 导 致 建 材 行 业 的 需 求 增 长 大 幅 放 缓 甚 至 出 现 下 滑, 市 场 竞 争 加 剧, 从 而 对 合 作 方 的 经 营 状 况 和 持 续 经 营 能 力 带 来 不 利 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 的 生 产 经 营 效 率 及 持 续 盈 利 能 力 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 宏 观 调 控 政 策, 严 格 控 制 上 述 水 泥 玻 璃 行 业 的 盲 目 扩 张 和 重 复 建 设, 积 极 推 进 企 业 兼 并 重 组 和 联 合 重 组, 加 快 淘 汰 落 后 产 能 ; 该 等 宏 观 调 控 政 策 的 推 出 有 效 抑 制 了 水 泥 玻 璃 行 业 的 无 序 扩 张 态 势, 有 利 于 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 促 进 了 以 本 公 司 合 作 方 为 代 表 的 行 业 内 优 势 企 业 的 做 大 做 强 但 是 如 果 宏 观 调 控 政 策 未 来 不 能 得 到 有 效 的 贯 彻 执 行, 水 泥 玻 璃 行 业 的 产 能 扩 张 未 能 得 到 有 效 控 制, 从 而 将 对 合 作 方 的 产 能 利 用 率 产 生 一 定 的 不 利 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 的 生 产 经 营 效 率 及 持 续 盈 利 能 力 水 泥 玻 璃 行 业 被 国 家 环 保 部 门 列 为 重 污 染 行 业, 生 产 经 营 受 到 国 家 环 保 部 门 的 严 格 监 管 近 年 来, 随 着 环 保 政 策 日 趋 严 格, 本 公 司 合 作 方 面 临 更 加 严 格 的 环 保 监 管 需 要 更 多 环 保 投 入 如 果 本 公 司 合 作 方 的 环 保 设 施 不 能 达 到 日 趋 严 格 的 环 保 要 求 污 染 排 放 不 能 达 到 国 家 的 环 保 要 求, 可 能 导 致 其 受 到 环 保 主 管 部 门 的 处 罚 从 而 影 响 其 正 常 的 生 产 经 营, 进 而 可 能 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 虽 然 本 公 司 严 格 选 择 合 作 方, 合 作 方 主 要 分 布 在 市 场 需 求 较 为 旺 盛 的 环 渤 海 区 域 和 中 部 地 区 等 10 个 省 或 直 辖 市, 均 为 所 在 行 业 区 域 的 优 势 企 业, 且 相 对 较 为 分 散, 符 合 国 家 产 业 政 策 和 环 保 标 准 但 是, 如 果 部 分 合 作 方 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 无 法 适 应 行 业 的 发 展 规 律, 竞 争 能 力 下 滑, 随 着 国 家 产 业 政 策 变 动 和 环 保 监 管 要 求 日 趋 严 格 持 续 经 营 能 力 受 到 影 响, 将 对 本 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 四 水 泥 玻 璃 行 业 技 术 进 步 和 替 代 的 风 险 虽 然 本 公 司 合 作 方 所 处 的 水 泥 玻 璃 等 建 材 行 业 技 术 相 对 成 熟, 技 术 演 进 相 对 缓 慢, 且 本 公 司 余 热 发 电 项 目 的 合 作 方 生 产 线 均 采 用 新 型 干 法 水 泥 窑 生 产 线 或 伏 法 玻 璃 生 产 线 等 各 自 行 业 最 新 生 产 工 艺, 属 于 国 家 鼓 励 的 生 产 工 艺 但 是 在 20 年 运 营 期 间 内, 合 作 方 有 可 能 受 技 术 进 步 的 影 响 对 现 有 生 产 线 进 行 大 规 模 技

41 术 改 造, 这 也 需 要 本 公 司 对 余 热 发 电 系 统 进 行 必 要 的 改 造, 增 加 本 公 司 未 来 的 现 金 流 出 如 果 本 公 司 不 能 对 余 热 发 电 系 统 进 行 相 应 的 调 整 改 造 以 适 应 废 气 余 热 资 源 的 变 化, 同 时, 如 相 关 改 造 不 能 提 升 本 公 司 余 热 发 电 项 目 的 发 电 能 力 或 降 低 相 关 发 电 成 本, 此 类 改 造 将 降 低 本 公 司 该 等 项 目 的 收 益 率, 本 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 将 受 到 不 利 影 响 五 合 作 方 产 能 扩 张 的 风 险 在 合 作 经 营 期 内, 合 作 方 根 据 其 自 身 生 产 经 营 的 需 要 可 能 扩 大 其 生 产 能 力 虽 然 本 公 司 合 作 方 在 行 业 内 具 有 较 强 的 竞 争 能 力 且 其 投 资 决 策 也 经 过 了 审 慎 决 策, 但 在 新 建 产 能 投 产 初 期 如 果 市 场 拓 展 不 能 完 全 消 化 新 增 生 产 能 力, 其 产 能 利 用 率 势 必 会 出 现 短 期 的 下 降, 从 而 导 致 本 公 司 配 建 的 余 热 电 站 运 转 率 下 降 进 而 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 另 外, 若 合 作 方 新 增 的 产 能 未 能 由 本 公 司 配 建 余 热 电 站, 产 能 未 能 完 全 消 化 时, 合 作 方 可 能 优 先 选 择 运 行 质 量 成 本 更 具 竞 争 力 的 生 产 线, 如 果 本 公 司 余 热 电 站 所 对 应 的 生 产 线 运 行 质 量 成 本 不 具 有 优 势, 产 能 利 用 率 可 能 受 到 更 大 的 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 项 目 的 盈 利 能 力 六 合 作 方 财 务 状 况 恶 化 的 风 险 虽 然 本 公 司 合 作 方 的 财 务 状 况 良 好 电 费 结 算 及 时, 从 而 使 得 本 公 司 保 持 了 较 好 的 经 营 性 现 金 流 和 资 金 周 转 效 率 但 是 在 20 年 的 运 营 期 间 内, 如 果 合 作 方 的 财 务 状 况 出 现 恶 化, 电 费 结 算 滞 后, 将 导 致 本 公 司 的 经 营 性 现 金 流 减 少, 偿 债 能 力 下 降, 从 而 对 本 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 七 玻 璃 行 业 合 作 方 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 本 公 司 部 分 合 作 方 所 处 的 玻 璃 行 业 属 于 周 期 性 行 业, 受 宏 观 经 济 状 况 特 别 是 下 游 房 地 产 行 业 景 气 程 度 的 影 响 较 大 2010 年 末 以 来, 随 着 目 前 国 家 对 房 地 产 行 业 的 调 控, 玻 璃 行 业 需 求 增 长 减 缓 ; 其 次, 由 于 近 两 年 玻 璃 行 业 盈 利 状 况 较 好, 产 量 大 幅 增 加, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 ; 最 后, 主 要 原 材 料 和 燃 料 纯 碱 重 油 价 格 日 益 走 高, 且 仍 存 在 进 一 步 上 升 的 可 能, 以 上 原 因 导 致 2011 年 本 公 司 玻 璃 行 业 合 作 方 业 绩 出 现 不 同 程 度 的 下 滑

42 本 公 司 玻 璃 行 业 合 作 方 均 为 行 业 内 优 势 企 业, 目 前 生 产 仍 处 于 正 常 状 态, 且 玻 璃 制 造 生 产 工 艺 的 特 点 是 玻 璃 熔 窑 点 火 后 需 要 连 续 作 业,24 小 时 不 间 断 生 产, 如 停 产 需 要 较 长 时 间 冷 修 才 能 再 次 恢 复 生 产, 并 将 发 生 较 大 支 出, 因 此, 行 业 的 短 期 波 动 对 玻 璃 企 业 生 产 不 会 构 成 重 大 影 响, 对 本 公 司 的 生 产 经 营 也 不 会 构 成 重 大 影 响 但 如 果 玻 璃 行 业 发 生 重 大 不 利 变 化, 迫 使 本 公 司 玻 璃 行 业 合 作 方 的 部 分 生 产 线 停 产, 将 导 致 本 公 司 相 应 的 余 热 发 电 站 不 能 正 常 运 营, 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 八 项 目 公 司 增 加 带 来 的 管 理 和 内 部 控 制 风 险 报 告 期 内 本 公 司 主 营 业 务 一 直 保 持 了 较 快 的 增 长 速 度, 业 务 规 模 和 资 产 规 模 持 续 扩 大 本 公 司 投 入 运 营 及 在 建 的 合 同 能 源 管 理 项 目 从 2009 年 初 的 5 个 发 展 到 2011 年 末 的 20 个, 并 拥 有 已 签 约 拟 建 项 目 9 个 ; 全 资 及 控 股 子 公 司 从 2009 年 初 的 8 个 增 加 到 2011 年 末 的 21 个 ; 资 产 规 模 从 2009 年 初 的 17, 万 元 增 长 到 2011 年 末 的 104, 万 元 同 时, 本 次 公 开 发 行 股 票 后 本 公 司 资 产 规 模 将 大 幅 增 加 随 着 公 司 未 来 业 务 的 快 速 扩 张, 本 公 司 管 理 的 各 地 子 公 司 及 余 热 发 电 项 目 将 快 速 增 加, 而 本 公 司 余 热 发 电 业 务 还 将 进 入 钢 铁 冶 金 化 工 等 新 领 域 公 司 业 务 的 快 速 扩 张 对 公 司 的 人 才 储 备 技 术 储 备 资 金 实 力 投 资 决 策 能 力 集 团 内 部 管 理 和 内 部 控 制 体 系 等 方 面 均 提 出 了 更 高 的 要 求 本 公 司 是 合 同 能 源 管 理 模 式 连 锁 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目 的 综 合 节 能 服 务 商, 拥 有 高 素 质 的 管 理 团 队, 具 备 可 以 保 障 跨 行 业 拓 展 能 力 的 雄 厚 技 术 实 力, 建 立 了 科 学 的 投 资 决 策 体 制, 形 成 了 标 准 高 效 集 约 的 连 锁 管 控 体 系, 但 是 如 果 本 公 司 的 上 述 方 面 不 能 完 全 适 应 快 速 扩 张 过 程 中 的 相 关 要 求, 则 将 制 约 本 公 司 的 业 务 发 展 速 度 九 报 告 期 内 客 户 相 对 集 中 的 风 险 本 公 司 从 零 开 始, 在 短 短 四 年 多 的 时 间 内 投 入 运 营 及 在 建 拟 建 的 签 约 项 目 达 到 29 个, 发 展 成 为 中 国 投 资 余 热 发 电 项 目 较 多 具 有 一 定 影 响 力 的 从 事 合 同 能 源 管 理 服 务 的 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 运 营 商 但 在 发 展 初 期, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 中 绝 大 部 分 处 于 建 设 期, 投 入 运 营 的 项 目 相 对 较 少, 由 此 导 致 报 告 期 内

43 本 公 司 对 单 一 集 团 客 户 的 收 入 占 总 营 业 收 入 的 比 重 相 对 较 高 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 投 入 运 营 的 项 目 分 别 为 5 个 7 个 和 17 个, 本 公 司 对 最 大 的 单 一 集 团 客 户 的 合 计 营 业 收 入 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 及 5, 万 元, 分 别 占 当 期 总 营 业 收 入 的 46.76% 39.68% 及 29.02% 未 来 随 着 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 不 断 建 成 并 投 入 运 营, 本 公 司 对 单 一 集 团 客 户 收 入 的 比 重 将 不 断 下 降 按 已 签 订 合 作 协 议 的 29 个 合 同 能 源 管 理 项 目 测 算, 在 上 述 项 目 建 成 后, 单 一 集 团 客 户 的 装 机 容 量 占 总 装 机 容 量 的 比 例 最 大 不 超 过 22%; 同 时, 随 着 本 公 司 向 钢 铁 冶 金 和 化 工 等 行 业 的 拓 展, 客 户 集 中 度 将 进 一 步 降 低 虽 然 本 公 司 2011 年 对 最 大 单 一 集 团 客 户 的 合 计 营 业 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 率 已 经 下 降 到 29.02% 以 内, 并 且 在 未 来 将 进 一 步 下 降, 但 如 短 期 内 本 公 司 单 一 集 团 客 户 的 自 身 经 营 发 生 困 难, 将 可 能 对 本 公 司 短 期 的 盈 利 水 平 和 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 十 核 心 技 术 失 密 的 风 险 本 公 司 拥 有 的 水 泥 窑 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 成 熟 稳 定, 所 有 技 术 均 为 研 发 团 队 自 主 开 发, 并 形 成 17 项 核 心 专 有 技 术 尽 管 本 公 司 非 常 注 重 对 核 心 技 术 及 相 关 专 有 技 术 的 保 护, 制 订 了 严 格 的 保 密 制 度, 采 取 了 严 密 的 技 术 保 护 措 施, 与 相 关 技 术 人 员 均 签 订 了 保 密 协 议, 且 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 的 核 心 技 术 及 相 关 专 有 技 术 未 出 现 失 密 的 情 况 但 是 一 旦 出 现 核 心 技 术 失 密, 将 可 能 影 响 本 公 司 的 技 术 优 势, 并 会 对 本 公 司 的 发 展 造 成 不 利 影 响 十 一 融 资 不 足 的 风 险 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 属 于 资 本 密 集 型 业 务, 需 要 大 量 资 本 的 投 入 才 能 实 现 不 断 增 长, 因 此 较 强 的 融 资 能 力 将 是 保 证 本 公 司 实 现 快 速 增 长 的 关 键 因 素 报 告 期 内, 本 公 司 累 计 通 过 股 权 方 式 筹 集 资 金 24, 万 元, 通 过 银 行 贷 款 筹 集 资 金 61, 万 元, 有 力 地 推 动 了 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 快 速 发 展 虽 然 本 公 司 凭 借 突 出 的 市 场 地 位 和 良 好 的 经 营 效 益 获 得 了 私 募 投 资 者 的 青 睐 和 银 行 的 支 持, 但 随 着 公 司 签 约 的 合 同 能 源 管 理 项 目 的 不 断 增 加, 对 资 金 的 需 求 量 也 将 大 幅 增 加 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 在 建 拟 建 合 同 能 源 管 理 项 目

44 12 个, 加 上 部 分 投 产 的 天 壕 老 河 口 和 天 壕 沙 河 项 目, 资 金 需 求 为 53, 万 元 如 本 公 司 不 能 及 时 筹 措 到 建 设 所 需 资 金, 将 导 致 本 公 司 不 能 按 合 同 要 求 如 期 完 成 项 目 建 设, 影 响 本 公 司 营 业 收 入 的 增 长, 甚 至 会 因 此 受 到 合 作 方 的 索 赔, 给 公 司 造 成 一 定 的 经 济 损 失 十 二 公 司 业 务 进 入 不 同 行 业 的 风 险 截 至 2011 年 末, 本 公 司 已 投 入 运 营 的 17 个 余 热 发 电 项 目, 均 为 玻 璃 水 泥 行 业, 未 来 拟 进 一 步 向 钢 铁 冶 金 化 工 行 业 发 展 对 于 余 热 发 电 技 术 而 言, 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 具 有 与 水 泥 玻 璃 行 业 不 同 的 生 产 要 求 和 烟 气 状 况 例 如, 钢 铁 行 业 具 有 烟 气 间 断 不 持 续 气 量 及 气 温 波 动 很 大 的 特 点, 冶 金 行 业 通 常 具 有 微 金 属 粉 尘 多 除 尘 要 求 高 的 特 点, 而 化 工 中 的 黄 磷 生 产 行 业 具 有 氟 化 物 含 量 高 腐 蚀 性 强 等 特 点 因 此 为 进 入 钢 铁 冶 金 化 工 等 领 域, 本 公 司 需 针 对 钢 铁 冶 金 化 工 不 同 行 业 的 生 产 要 求 和 烟 气 状 况, 对 余 热 发 电 系 统 进 行 集 成 学 设 计 和 系 统 优 化, 通 过 对 余 热 发 电 工 艺 流 程 的 优 化 设 计 及 关 键 装 备 的 设 计 开 发, 量 身 定 制 具 有 针 对 性 和 适 应 性 的 余 热 发 电 整 体 解 决 方 案, 实 现 余 热 资 源 的 充 分 利 用, 达 到 最 大 化 的 能 量 转 化 效 率 虽 然 本 公 司 目 前 已 掌 握 了 钢 铁 行 业 余 热 发 电 技 术, 并 已 成 熟 储 备 了 冶 金 化 工 行 业 的 余 热 发 电 技 术 : 其 中 针 对 钢 铁 行 业 的 一 种 蓄 热 式 发 电 调 节 装 置 和 蓄 热 式 发 电 热 力 装 置 已 申 报 发 明 专 利, 且 已 对 外 开 展 技 术 服 务 ; 而 针 对 冶 金 行 业 的 2 项 相 关 技 术 也 已 获 得 实 用 新 型 专 利 的 授 权 ; 此 外, 本 公 司 已 储 备 了 26 项 钢 铁 冶 金 化 工 行 业 的 余 热 发 电 专 有 技 术 但 是 由 于 本 公 司 尚 未 以 合 同 能 源 管 理 方 式 介 入 钢 铁 冶 金 化 工 行 业 的 余 热 发 电 项 目, 因 此 在 技 术 应 用 方 面 仍 将 面 临 一 定 的 不 确 定 性, 如 果 本 公 司 的 技 术 储 备 尚 不 能 完 全 适 应 钢 铁 冶 金 化 工 行 业 余 热 发 电 的 相 关 要 求, 则 将 影 响 本 公 司 在 该 等 行 业 的 业 务 拓 展 十 三 行 业 相 关 扶 持 政 策 变 化 的 风 险 余 热 发 电 属 于 节 能 环 保 产 业, 是 国 家 重 点 支 持 的 战 略 性 新 兴 产 业 之 一, 长 期 受 国 家 的 鼓 励 和 扶 持 特 别 是 2010 年 以 来, 相 关 鼓 励 和 扶 持 政 策 力 度 逐 渐 加 大, 其 中 采 用 合 同 能 源 管 理 方 式 的 市 场 化 节 能 服 务 已 经 成 为 相 关 政 策 大 力 扶 持 的 重

45 要 方 式 2010 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 家 发 改 委 财 政 部 人 民 银 行 税 务 总 局 关 于 加 快 推 进 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 的 意 见 ( 国 办 [2010]25 号 ), 在 资 金 支 持 力 度 税 收 扶 持 政 策 相 关 会 计 制 度 和 改 善 金 融 服 务 方 面 提 出 了 各 项 支 持 政 策 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 业 务 在 政 府 的 支 持 下 呈 现 快 速 发 展 的 态 势, 已 经 成 为 最 具 增 长 潜 力 的 新 兴 产 业 之 一 此 外, 余 热 发 电 行 业 的 发 展 亦 受 到 一 系 列 相 关 政 策 及 文 件 的 鼓 励, 并 在 项 目 立 项 电 力 并 网 运 行 等 方 面 提 供 了 具 体 支 持 在 项 目 立 项 等 方 面, 根 据 2005 年 国 务 院 发 布 的 促 进 产 业 结 构 调 整 暂 行 规 定 ( 国 发 [2005]40 号 ) 及 与 之 相 配 套 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 ( 发 改 委 令 第 40 号 ), 明 确 规 定 日 产 2000 吨 及 以 上 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 余 热 发 电 列 入 鼓 励 类 项 目 ;2008 年 5 月, 国 家 发 改 委 颁 布 了 国 家 重 点 节 能 技 术 推 广 目 录 ( 第 一 批 ) ( 国 家 发 改 委 公 告 2008 年 第 36 号 ), 将 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 玻 璃 熔 窑 余 热 发 电 技 术 干 熄 焦 余 热 利 用 技 术 高 炉 炉 顶 余 压 余 热 发 电 技 术 钢 铁 行 业 烧 结 余 热 发 电 技 术 金 属 冶 炼 烟 气 余 热 发 电 技 术 列 入 其 中 在 电 力 并 网 运 行 等 方 面, 根 据 1996 年 国 务 院 发 布 的 关 于 进 一 步 开 展 资 源 综 合 利 用 意 见 ( 国 发 [1996]36 号 ) 和 2007 年 10 月 修 改 通 过 的 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 明 确 鼓 励 余 热 发 电, 并 且 规 定 电 网 企 业 应 按 规 定 安 排 余 热 余 压 发 电 机 组 并 网 运 行 ;2010 年 5 月 国 务 院 发 布 的 国 务 院 关 于 进 一 步 加 大 工 作 力 度 确 保 实 现 十 一 五 节 能 减 排 目 标 的 通 知 ( 国 发 [2010]12 号 ) 表 示 将 出 台 鼓 励 余 热 余 压 发 电 上 网 和 价 格 政 策 虽 然 节 约 资 源 是 基 本 国 策, 对 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 业 务 的 支 持 政 策 在 短 期 内 不 会 发 生 较 大 的 改 变, 但 若 未 来 国 家 减 轻 支 持 力 度 或 转 变 相 关 支 持 政 策 方 向, 则 可 能 对 本 公 司 合 同 能 源 管 理 余 热 发 电 业 务 的 项 目 立 项 电 力 并 网 运 行 及 生 产 经 营 的 其 它 众 多 方 面 造 成 不 利 影 响 十 四 项 目 工 程 建 设 中 的 相 关 风 险 项 目 工 程 建 设 通 常 面 临 项 目 安 全 项 目 质 量 项 目 工 期 和 项 目 造 价 四 个 方 面 的 风 险 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 是 在 合 作 企 业 正 常 生 产 系 统 上 建 造 的 复 杂 工 程 建 设 项 目, 面 对 现 场 复 杂 高 空 作 业 不 停 产 对 接 等 不 利 条 件, 同 时 还 要 避 免 工 程 建 设 对 原 生 产 系 统 的 影 响, 因 此 对 项 目 安 全 质 量 工 期 造 价 等 方 面 的

46 控 制 更 为 困 难 另 外, 余 热 发 电 项 目 的 工 程 建 设 需 要 建 设 队 伍 具 备 机 电 设 备 安 装 及 合 作 方 生 产 线 改 造 等 跨 越 多 工 种 的 综 合 建 设 能 力, 目 前 具 备 上 述 能 力 的 从 事 余 热 发 电 项 目 工 程 建 设 的 专 业 建 设 队 伍 仍 较 为 缺 乏 为 了 应 对 项 目 建 设 的 复 杂 性 保 障 建 设 队 伍 的 专 业 性, 本 公 司 从 成 立 之 初 就 建 立 了 一 支 自 己 的 电 力 建 设 队 伍, 建 立 并 完 善 了 工 程 管 理 制 度 体 系 并 确 保 其 在 项 目 建 设 过 程 中 得 到 充 分 有 效 的 执 行 同 时, 本 公 司 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 拥 有 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质 和 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 虽 然 从 已 建 成 投 产 的 17 个 项 目 来 看, 本 公 司 的 建 设 队 伍 和 管 控 体 系 已 经 完 全 能 够 应 对 项 目 建 设 的 复 杂 工 况, 确 保 项 目 的 安 全 质 量 工 期 造 价 均 得 到 有 效 控 制 但 是 随 着 本 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 同 时 开 工 的 项 目 数 量 不 断 增 加 区 域 不 断 扩 大 行 业 差 异 更 加 显 著, 工 程 建 设 过 程 的 管 控 难 度 也 将 不 断 加 大 如 果 工 程 建 设 过 程 中 相 关 安 全 和 质 量 控 制 体 系 不 能 得 到 有 效 的 执 行, 将 可 能 造 成 项 目 工 程 建 设 工 期 拉 长 造 价 提 高, 甚 至 发 生 工 程 质 量 和 安 全 责 任 事 故 ; 如 果 对 合 作 方 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 本 公 司 还 将 承 担 相 关 赔 偿 责 任, 这 不 仅 将 使 本 公 司 遭 受 不 同 程 度 的 经 济 损 失, 还 将 对 公 司 的 品 牌 声 誉 和 市 场 形 象 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 本 公 司 持 续 拓 展 项 目 的 能 力 十 五 合 同 能 源 管 理 项 目 的 运 营 风 险 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 运 营 涉 及 电 站 特 种 设 备 的 使 用 维 护, 电 站 系 统 参 数 的 动 态 调 整 以 及 整 个 电 站 系 统 的 监 控, 具 有 很 强 的 专 业 性 为 此, 本 公 司 严 格 按 照 国 家 电 力 生 产 特 种 设 备 使 用 管 理 的 相 关 规 定 及 技 术 标 准 建 立 并 完 善 了 各 项 运 营 规 程, 各 项 目 子 公 司 均 配 备 了 专 业 化 的 运 营 团 队 并 确 保 各 项 制 度 得 以 严 格 执 行 本 公 司 自 成 立 以 来 投 建 的 合 同 能 源 管 理 项 目 均 运 行 良 好, 实 现 连 续 安 全 生 产,2011 年 已 投 入 运 营 项 目 的 随 窑 运 转 率 不 低 于 97.4% 随 着 本 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 投 入 运 营 的 项 目 数 量 迅 速 增 加 区 域 不 断 扩 大 行 业 更 加 丰 富, 如 果 本 公 司 相 关 运 营 人 员 未 能 严 格 执 行 相 关 管 理 制 度, 可 能 因 此 造 成 运 营 安 全 事 故, 影 响 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 正 常 运 营, 如 果 对 合 作 方 的 生 产 经 营 产 生 影 响, 本 公 司 还 将 承 担 相 关 赔 偿 责 任 同 时, 本 公 司 对 各 合 同 能 源 管 理 余 热 发 电 项 目 进 行 日 常 的 维 护 及 修 理, 相 关 维 护 成 本 计 入 本 公 司 的 营 业 成 本, 通 过 日 常 维 护 本 公 司 即 可 保 障 余 热 发 电 相 关 设

47 备 长 期 安 全 稳 定 的 运 行 但 如 本 公 司 维 护 人 员 未 能 按 相 关 要 求 对 相 关 设 计 进 行 及 时 维 护 或 修 理 不 当, 导 致 设 备 损 坏 或 提 前 老 化, 本 公 司 将 因 此 支 付 相 关 大 修 或 更 换 成 本, 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 十 六 实 际 控 制 人 持 股 比 例 较 低 的 风 险 本 次 发 行 前, 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 通 过 德 之 宝 间 接 持 有 本 公 司 34.30% 的 股 权, 持 股 比 例 相 对 较 低 自 本 公 司 成 立 以 来, 陈 作 涛 先 生 一 直 为 公 司 管 理 团 队 的 核 心, 报 告 期 内 陈 作 涛 先 生 通 过 德 之 宝 提 名 的 董 事 人 数 占 董 事 会 非 独 立 董 事 的 比 例 都 在 半 数 以 上, 对 公 司 日 常 经 营 决 策 始 终 具 有 较 强 控 制 力 同 时, 目 前 本 公 司 股 东 中 除 上 海 力 鼎 和 刘 骞 外, 其 他 股 东 的 持 股 比 例 均 较 低 上 海 力 鼎 及 其 关 联 方 合 计 持 有 本 公 司 16.25% 的 股 份, 刘 骞 及 其 关 联 方 合 计 持 有 本 公 司 15.19% 的 股 份, 与 德 之 宝 所 持 股 份 均 存 在 较 大 的 差 距, 且 上 述 两 名 股 东 及 其 关 联 方 合 计 持 股 数 量 之 和 也 低 于 德 之 宝 上 海 力 鼎 及 其 关 联 方 刘 骞 及 其 关 联 方 亦 分 别 联 合 签 署 承 诺 函, 承 诺 作 为 本 公 司 股 东 期 间, 除 关 联 方 外 不 会 签 署 任 何 一 致 行 动 协 议, 亦 不 谋 求 控 制 或 与 其 他 股 东 联 合 控 制 本 公 司, 从 而 巩 固 了 陈 作 涛 先 生 对 本 公 司 的 控 制 地 位 尽 管 如 此, 由 于 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 持 股 比 例 较 低, 本 次 发 行 完 成 后, 陈 作 涛 先 生 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 比 例 将 进 一 步 降 低 至 25.73% 如 果 本 公 司 其 他 股 东 通 过 增 持 股 份 谋 求 影 响 甚 至 控 制 本 公 司, 将 对 本 公 司 管 理 团 队 和 生 产 经 营 的 稳 定 性 产 生 影 响 十 七 市 场 竞 争 的 风 险 本 公 司 是 较 早 在 余 热 发 电 领 域 推 行 合 同 能 源 管 理 模 式 的 公 司 之 一, 是 合 同 能 源 管 理 业 务 的 市 场 开 拓 者, 也 是 目 前 在 国 内 余 热 发 电 领 域 拥 有 合 同 能 源 管 理 项 目 较 多 的 公 司, 市 场 优 势 地 位 突 出 随 着 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 不 断 成 功 所 带 来 的 示 范 效 应, 合 同 能 源 管 理 模 式 逐 渐 被 市 场 所 认 可, 市 场 需 求 旺 盛, 传 统 从 事 余 热 发 电 项 目 总 承 包 及 技 术 服 务 的 企 业 也 开 始 纷 纷 进 入 该 领 域 虽 然 由 于 在 资 金 技 术 和 运 营 管 理 等 方 面 存 在 一 定 的 进 入 壁 垒, 目 前 竞 争 对 手 在 余 热 发 电 领 域 承 接 的 合 同 能 源 管 理 项 目 数 量 还 相 对 较 少, 但 是 如 果 本 公 司 不 能 保 持 融 资 渠 道 的 畅

48 通, 筹 集 到 合 同 能 源 管 理 项 目 所 需 资 金, 同 时 保 持 余 热 发 电 的 技 术 优 势, 持 续 满 足 市 场 的 需 求, 则 可 能 导 致 本 公 司 无 法 巩 固 目 前 的 市 场 优 势 地 位, 从 而 对 本 公 司 未 来 持 续 的 业 务 拓 展 产 生 不 利 影 响 十 八 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 节 能 环 保 是 十 一 五 国 家 重 点 支 持 发 展 的 领 域, 也 是 2010 年 9 月 8 日 通 过 的 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 中 确 定 的 七 大 战 略 新 兴 行 业 之 一, 国 家 在 税 收 等 方 面 给 予 了 节 能 环 保 企 业 相 关 优 惠 措 施 报 告 期 内, 根 据 税 法 规 定, 经 各 地 税 务 部 门 备 案, 本 公 司 及 子 公 司 享 受 了 如 下 所 得 税 优 惠 : (1) 公 司 作 为 北 京 市 高 新 技 术 企 业 自 2009 年 起 享 受 15% 的 优 惠 所 得 税 率 ;(2) 子 公 司 天 壕 韶 峰 天 壕 前 景 天 壕 宜 昌 天 壕 和 益 天 壕 安 全 天 壕 邯 郸 天 壕 宿 迁 天 壕 东 台 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 天 壕 芜 湖 天 壕 淄 博 享 受 节 能 收 入 所 得 税 三 免 三 减 半 的 优 惠 2009 年 2010 年 和 2011 年 上 述 税 收 优 惠 对 公 司 净 利 润 的 影 响 金 额 分 别 为 万 元 万 元 和 1, 万 元, 占 公 司 同 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 32.40% 29.40% 和 34.93% 在 上 述 税 收 优 惠 政 策 届 满 后, 本 公 司 经 营 业 绩 可 能 因 为 所 得 税 费 用 的 上 升 而 受 到 不 利 影 响 同 时, 本 公 司 如 在 税 收 减 免 期 内 未 符 合 税 收 减 免 申 报 的 条 件, 则 本 公 司 将 存 在 在 相 应 年 度 无 法 享 受 税 收 优 惠 政 策 或 存 在 享 受 税 收 优 惠 减 少 的 风 险 十 九 技 术 创 新 的 风 险 余 热 发 电 技 术 主 要 体 现 在 针 对 不 同 工 业 领 域 和 不 同 项 目 的 生 产 要 求 和 烟 气 状 况, 对 余 热 发 电 系 统 进 行 集 成 设 计 和 系 统 优 化, 通 过 对 余 热 发 电 工 艺 流 程 的 优 化 设 计 及 关 键 装 备 的 设 计 开 发, 量 身 定 制 具 有 针 对 性 和 适 应 性 的 余 热 发 电 整 体 解 决 方 案, 实 现 余 热 资 源 的 充 分 利 用, 达 到 最 大 化 的 能 量 转 化 效 率 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 拓 展 特 别 是 跨 行 业 的 拓 展 首 先 依 赖 于 是 否 掌 握 了 相 关 用 能 行 业 的 余 热 发 电 技 术 及 其 先 进 性, 技 术 创 新 已 经 成 为 推 动 本 公 司 业 务 快 速 发 展 的 重 要 动 力 因 此, 本 公 司 自 成 立 以 来 一 直 非 常 重 视 技 术 创 新 和 新 技 术 应 用 的 研 发, 基 于 多 年 的 技 术 研 发 实 践 和 跨 行 业 跨 领 域 技 术 研 发 的 积 累, 已 掌

49 握 了 余 热 发 电 技 术 的 研 发 规 律, 形 成 跨 行 业 多 学 科 的 系 统 集 成 创 新 能 力 截 至 2011 年 末, 本 公 司 已 经 取 得 1 项 发 明 专 利,8 项 实 用 新 型 专 利,17 项 核 心 专 有 技 术, 其 中 本 公 司 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 发 明 专 利 为 余 热 发 电 行 业 少 数 发 明 专 利 之 一 ; 同 时 本 公 司 2 项 发 明 专 利 申 请 已 经 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书 本 公 司 是 国 内 少 数 能 够 掌 握 三 个 以 上 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术 并 提 供 工 程 服 务 的 节 能 服 务 公 司 之 一 但 是 受 研 发 能 力 研 发 条 件 和 知 识 认 知 等 不 确 定 因 素 所 限, 本 公 司 的 技 术 创 新 也 存 在 失 败 的 风 险, 这 种 风 险 可 能 导 致 本 公 司 研 发 的 余 热 发 电 技 术 在 新 的 用 能 行 业 应 用 失 败 或 者 研 发 的 余 热 发 电 技 术 在 成 本 效 率 等 方 面 不 具 备 竞 争 优 势, 从 而 影 响 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 在 新 的 用 能 行 业 的 扩 张 二 十 科 技 人 才 尤 其 是 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 余 热 发 电 行 业 属 于 技 术 密 集 型 产 业, 余 热 发 电 技 术 以 高 效 利 用 中 低 温 余 热 技 术 为 核 心, 持 续 的 技 术 进 步 是 保 持 本 公 司 的 核 心 竞 争 力 的 重 要 因 素, 而 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 是 本 公 司 实 现 持 续 技 术 进 步 的 基 础 本 公 司 十 分 注 重 人 力 资 源 的 科 学 管 理, 按 照 价 值 规 律, 参 照 本 地 区 同 类 企 业 人 力 资 源 价 值 水 平, 制 定 了 较 为 合 理 的 员 工 薪 酬 方 案 同 时, 本 公 司 近 年 来 的 快 速 发 展 也 为 科 技 人 才 尤 其 是 核 心 技 术 人 员 提 供 了 一 个 良 好 的 发 展 平 台, 使 他 们 有 充 分 展 示 自 己 才 华 的 空 间, 因 此, 本 公 司 科 技 人 才 尤 其 是 核 心 技 术 人 员 最 近 三 年 内 保 持 了 非 常 好 的 稳 定 性, 未 发 生 主 要 技 术 人 员 离 职 现 象 未 来, 公 司 将 继 续 引 进 高 层 次 人 才, 逐 步 完 善 薪 酬 福 利 与 绩 效 考 核 机 制 在 完 成 上 市 以 后, 本 公 司 在 国 家 政 策 允 许 的 范 围 内, 还 将 建 立 多 种 形 式 的 股 权 激 励 机 制, 把 关 键 员 工 利 益 与 公 司 的 成 长 挂 钩, 充 分 调 动 科 技 人 才 的 创 新 积 极 性, 保 证 本 公 司 拥 有 一 支 稳 定 充 满 活 力 的 科 技 人 才 队 伍 随 着 行 业 竞 争 格 局 的 演 化, 对 科 技 人 才 争 夺 必 将 日 趋 激 烈, 如 果 本 公 司 不 能 在 发 展 前 景 薪 酬 福 利 工 作 环 境 激 励 机 制 等 方 面 持 续 提 供 具 有 竞 争 力 的 待 遇, 可 能 会 造 成 科 技 人 才 队 伍 的 不 稳 定, 从 而 对 本 公 司 未 来 的 业 务 拓 展 及 长 远 发 展 造 成 不 利 影 响

50 二 十 一 偿 债 风 险 为 了 加 快 合 同 能 源 管 理 项 目 的 拓 展 速 度, 在 充 分 考 虑 未 来 的 现 金 流 及 还 本 付 息 能 力 的 前 提 下, 本 公 司 在 积 极 通 过 股 权 融 资 的 同 时 也 申 请 了 一 部 分 的 银 行 贷 款 截 至 2011 年 末, 本 公 司 银 行 贷 款 余 额 为 47,334 万 元, 其 中, 短 期 借 款 余 额 6,000 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 14,832 万 元 虽 然 根 据 财 务 规 划, 本 公 司 到 期 有 能 力 通 过 合 同 能 源 管 理 项 目 的 净 现 金 流 和 未 来 的 融 资 安 排 偿 还 上 述 借 款, 但 若 发 生 不 可 预 见 的 影 响 项 目 现 金 流 的 事 件, 将 对 本 公 司 的 偿 债 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 二 十 二 资 产 减 值 的 风 险 本 公 司 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目 获 得 投 资 收 益, 各 余 热 发 电 项 目 资 产 价 值 较 大, 随 着 投 入 运 营 项 目 的 不 断 增 加, 总 资 产 亦 相 应 较 大 虽 然 本 公 司 在 余 热 发 电 的 合 同 能 源 管 理 市 场 具 有 丰 富 经 验 技 术 实 力 较 为 雄 厚 管 理 标 准 化 与 专 业 化 程 度 很 高, 有 效 的 保 障 了 各 余 热 发 电 项 目 的 稳 定 的 盈 利 能 力 和 运 营 现 金 流, 同 时 在 本 公 司 与 合 作 方 签 订 的 合 作 协 议 中 约 定 了 在 余 热 发 电 项 目 达 不 到 预 设 的 运 营 水 平 时 由 合 作 方 给 予 补 偿 并 回 购 余 热 电 站 的 条 款, 以 保 障 公 司 投 资 的 安 全 尽 管 如 此, 若 出 现 未 来 项 目 经 营 现 金 流 大 幅 下 降 难 以 弥 补 本 公 司 的 投 资 成 本 且 合 作 方 无 法 依 照 协 议 约 定 给 予 补 偿 时, 本 公 司 可 能 面 临 资 产 减 值 损 失 二 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 公 司 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 7.95% 9.45% 和 11.77%, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 上 升, 由 于 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 部 分 项 目 尚 需 一 定 的 建 设 期, 已 建 成 投 产 的 项 目 尚 有 一 个 调 试 消 缺 的 过 程, 因 此 存 在 因 募 集 资 金 投 向 未 能 及 时 产 生 效 益 而 导 致 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 二 十 四 国 家 信 贷 政 策 调 整 引 致 的 风 险 2010 年 以 来, 为 了 应 对 流 动 性 过 剩 及 预 防 通 货 膨 胀, 中 国 逐 步 由 积 极 的 货

51 币 政 策 向 稳 健 的 货 币 政 策 转 变, 特 别 是 2011 年 以 来, 随 着 CPI 的 高 企, 中 国 人 民 银 行 也 加 大 了 货 币 政 策 的 收 缩 力 度 自 2011 年 以 来, 金 融 机 构 人 民 币 存 款 准 备 金 率 上 调 了 6 次, 大 型 金 融 机 构 存 款 准 备 金 率 最 高 达 到 21.5% 的 历 史 高 位 ; 存 贷 款 基 准 利 率 上 调 了 3 次, 一 年 期 贷 款 利 率 达 到 6.56% 同 时, 随 着 银 根 的 不 断 收 紧, 银 行 信 贷 规 模 受 到 严 格 控 制, 贷 款 增 速 不 断 降 低, 企 业 获 得 银 行 贷 款 的 难 度 不 断 增 加 虽 然 2011 年 12 月 5 日, 中 国 人 民 银 行 下 调 了 金 融 机 构 人 民 币 存 款 准 备 金 率 0.5 个 百 分 点, 但 考 虑 到 CPI 仍 处 于 较 高 的 水 平, 短 期 内 央 行 的 货 币 政 策 仍 趋 紧 本 公 司 所 处 的 余 热 发 电 行 业 属 于 节 能 环 保 行 业, 是 国 家 要 求 加 大 资 金 支 持 力 度 的 行 业 特 别 在 2010 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 家 发 改 委 财 政 部 人 民 银 行 税 务 总 局 关 于 加 快 推 进 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 的 意 见 ( 国 办 [2010]25 号 ), 明 确 要 求 金 融 机 构 创 新 信 贷 产 品, 拓 宽 担 保 品 范 围, 简 化 申 请 和 审 批 手 续, 为 节 能 服 务 公 司 提 供 项 目 融 资 保 理 等 金 融 服 务 ;2010 年 10 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 [2010]32 号 ), 要 求 发 展 节 能 环 保 资 源 循 环 利 用 等 战 略 性 新 兴 产 业, 目 标 是 将 其 培 育 成 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 鼓 励 金 融 机 构 加 大 信 贷 支 持, 引 导 金 融 机 构 建 立 适 应 战 略 性 新 兴 产 业 特 点 的 信 贷 管 理 和 贷 款 评 审 制 度, 积 极 发 展 中 小 金 融 机 构 和 新 型 金 融 服 务, 促 进 金 融 机 构 加 大 支 持 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 的 力 度 2011 年, 在 银 根 紧 缩 的 情 况 下, 本 公 司 大 部 分 新 建 成 项 目 均 取 得 了 相 应 的 银 行 配 套 贷 款, 2011 年 本 公 司 共 获 得 银 行 贷 款 37, 万 元, 有 力 的 保 障 了 公 司 项 目 的 正 常 建 设 虽 然 目 前 本 公 司 贷 款 融 资 渠 道 保 持 顺 畅, 并 得 到 国 家 政 策 的 大 力 支 持, 同 时 国 家 的 货 币 政 策 也 有 放 松 的 迹 象, 但 如 国 家 货 币 政 策 再 次 收 紧, 本 公 司 仍 然 存 在 不 能 顺 利 取 得 银 行 贷 款, 并 由 此 导 致 项 目 建 设 不 能 按 期 开 展 的 风 险 ; 另 外, 如 中 国 人 民 银 行 持 续 加 息, 将 使 本 公 司 贷 款 成 本 进 一 步 上 升, 将 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响 二 十 五 人 工 薪 酬 上 涨 的 风 险 报 告 期 内, 随 着 投 入 运 营 余 热 发 电 项 目 的 不 断 增 加, 本 公 司 员 工 人 数 逐 年 上 升,2009 年 年 各 年 末 公 司 员 工 人 数 分 别 为 308 人 528 人 和 770 人 同 时,

52 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 的 快 速 发 展, 特 别 是 2011 年 以 来,CPI 一 直 在 较 高 位 运 行, 导 致 包 括 人 工 薪 酬 在 内 的 人 力 成 本 的 不 断 上 涨 报 告 期 内, 本 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 分 别 为 9,423 元 / 月 18,562 元 / 月 和 22,548 元 / 月 ; 一 般 员 工 薪 酬 分 别 为 2,871 元 / 月 2,865 元 / 月 和 3,508 元 / 月 报 告 期 内, 本 公 司 职 工 薪 酬 总 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 呈 逐 年 上 升 趋 势 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 发 展 良 好, 营 业 收 入 复 合 增 长 率 达 到 92.55%, 公 司 营 业 收 入 的 增 长 完 全 覆 盖 了 职 工 工 资 的 上 涨, 人 工 薪 酬 上 涨 对 本 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 较 小 同 时, 本 公 司 员 工 均 通 过 市 场 化 方 式 招 聘, 并 以 项 目 所 在 地 的 当 地 人 员 为 主, 经 过 本 公 司 一 段 时 间 标 准 化 的 培 训 即 可 胜 任, 员 工 薪 酬 与 当 地 市 场 平 均 薪 酬 水 平 相 当, 标 准 化 运 营 使 本 公 司 可 以 较 好 的 控 制 人 工 成 本 的 上 涨 虽 然 报 告 期 内 公 司 员 工 人 数 增 加 及 职 工 平 均 薪 酬 的 上 涨 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 较 小, 但 如 果 未 来 人 工 薪 酬 进 一 步 上 涨, 或 公 司 人 力 成 本 未 得 到 较 好 控 制 导 致 人 员 薪 酬 支 出 大 幅 增 长, 将 对 本 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 二 十 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 相 对 于 公 司 的 净 资 产 水 平 而 言, 本 次 发 行 募 集 资 金 金 额 较 大, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 进 度 和 盈 利 情 况 将 对 公 司 未 来 几 年 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 的 影 响 但 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 虽 然 本 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 缜 密 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 引 致 的 风 险 二 十 七 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存, 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 经 营 状 况 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 的 宏 观 经 济 状 况 金 融 政 策 股 市 供 求 关 系 国 际 政 治 变 化 以 及 投 资 者 投 资 心 理 等 各 种 因 素 的 影 响, 存 在 着 股 票 的 市 场 价 格 低 于 投 资 者 购 买 股 票 时 价 格 的 风 险, 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 应 对 股 票 市 场 价 格 的 波 动 及 股 市 投 资 的 风 险 有 充 分 的 认 识

53 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 系 由 天 壕 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 天 壕 有 限 于 2007 年 5 月 30 日 成 立, 注 册 资 本 为 1 亿 港 元 天 壕 有 限 成 立 时, 节 能 香 港 持 有 其 100% 的 股 权 2010 年 9 月 28 日, 天 壕 有 限 股 东 会 审 议 通 过 以 天 壕 有 限 全 体 股 东 为 发 起 人 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 决 议 同 日, 天 壕 有 限 全 体 股 东 共 同 签 署 了 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 同 意 按 照 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2010A2003 号 审 计 报 告, 以 天 壕 有 限 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 378,798, 元 为 基 础, 按 1: 的 比 例 折 合 成 股 本 240,000,000 股, 每 股 面 值 为 1 元, 剩 余 138,798, 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 天 壕 有 限 整 体 变 更 设 立 天 壕 节 能 的 过 程 中 未 根 据 整 体 改 制 评 估 值 进 行 调 账 2010 年 10 月 21 日, 本 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 设 立 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 的 发 起 人 为 13 名 法 人 和 其 他 组 织 股 东 以 及 22 名 自 然 人 股 东, 各 发 起 人 持 股 情 况 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 德 之 宝 8, % 2 刘 骞 2, % 3 中 诚 信 方 圆 1, % 4 上 海 力 鼎 1, % 5 上 海 晋 宇 1, % 6 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 1, %

54 7 松 海 创 投 1, % 8 广 州 力 鼎 % 9 谢 晓 梅 % 10 王 祖 锋 % 11 白 羽 % 12 北 京 力 鼎 % 13 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 % 14 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 % 15 侯 海 峰 % 16 苏 州 工 业 园 区 海 富 投 资 有 限 公 司 % 17 曾 慰 % 18 程 炳 乾 % 19 陈 磊 % 20 朱 泽 % 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 ) % % 23 秦 弘 % 24 史 庆 玺 % 25 胡 帆 % 26 彭 琳 琳 % 27 宋 好 青 % 28 邓 群 % 29 李 江 冰 % 30 胡 波 % 31 徐 晓 东 % 32 张 洪 涛 % 33 吴 琛 珩 % 34 张 彤 % 35 卢 剑 琴 %

55 合 计 24, % ( 三 ) 天 壕 有 限 成 立 时 的 主 要 业 务 天 壕 有 限 成 立 于 2007 年 5 月, 自 成 立 伊 始 即 致 力 于 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 业 务, 成 立 当 年 签 订 了 天 壕 韶 峰 天 壕 秦 岭 两 个 合 同 能 源 管 理 项 目 的 合 作 协 议, 并 成 立 了 子 公 司 天 壕 韶 峰, 负 责 投 资 建 设 本 公 司 第 一 个 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 2007 年 末 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 102,509, 非 流 动 资 产 5,699, 资 产 总 计 108,208, 流 动 负 债 723, 负 债 合 计 5,723, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 96,266, 少 数 股 东 权 益 6,219, 所 有 者 权 益 合 计 102,485, 年 合 并 利 润 表 主 要 数 据 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 度 一 营 业 总 收 入 500, 二 营 业 总 成 本 3,522, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -489, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -489, 减 : 所 得 税 费 用 - 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -489, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -458, 年 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,908, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12,195, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 107,975,

56 ( 四 ) 发 行 人 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 德 之 宝 为 本 公 司 主 要 发 起 人 在 本 公 司 整 体 变 更 前, 德 之 宝 主 要 从 事 实 业 及 股 权 投 资, 除 拥 有 天 壕 有 限 34.30% 股 权 外, 还 持 有 绿 洲 协 力 40% 的 股 权 ( 绿 洲 协 力 的 相 关 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 之 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 ) ( 五 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 天 壕 有 限 整 体 变 更 设 立, 天 壕 有 限 所 有 资 产 业 务 全 部 进 入 本 公 司, 天 壕 有 限 原 有 的 债 权 债 务 关 系 也 均 由 本 公 司 承 继 本 公 司 成 立 时 所 拥 有 的 主 要 资 产 与 前 身 天 壕 有 限 完 全 相 同 本 公 司 实 际 从 事 的 主 要 业 务 是 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 ( 六 ) 发 行 人 设 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 德 之 宝 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 七 ) 发 行 人 改 制 前 后 的 业 务 流 程 以 及 相 互 之 间 的 联 系 本 公 司 系 由 天 壕 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 设 立 前 后 本 公 司 的 业 务 流 程 未 发 生 变 化 公 司 具 体 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 八 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 控 股 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 的 情 形 ( 九 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 由 天 壕 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 设 立 时 天 壕 有 限 的 全 部 资 产

57 负 债 权 益 由 本 公 司 承 继, 相 关 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 十 ) 发 起 人 独 立 运 营 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 分 开, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 情 况 本 公 司 系 由 天 壕 有 限 整 体 变 更 设 立 设 立 时, 公 司 整 体 承 继 了 天 壕 有 限 的 业 务 资 产 机 构 及 债 权 债 务, 未 进 行 任 何 业 务 和 资 产 剥 离 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 的 生 产 经 营 场 所, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 生 产 配 套 设 施 及 资 产, 拥 有 与 研 究 开 发 生 产 经 营 相 关 资 产 的 合 法 所 有 权 或 使 用 权, 不 存 在 以 公 司 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 情 况 本 公 司 董 事 监 事 均 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生, 高 级 管 理 人 员 均 由 董 事 会 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 干 涉 公 司 人 事 任 免 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 并 制 订 了 完 善 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 公 司 在 银 行 开 设 了 独 立 账 户 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 4 机 构 独 立 情 况 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 本 公 司 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 健 全 的 内 部 管 理 机 构, 独 立 行 使 管 理 职 权, 本 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 严 格 分 开, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制

58 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 公 司 具 有 独 立 的 业 务 经 营 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 不 从 事 相 同 的 业 务 同 时 公 司 的 主 营 业 务 收 入 和 利 润 完 全 不 依 赖 于 与 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 联 交 易 二 境 外 架 构 的 搭 建 与 解 除 情 况 ( 一 ) 搭 建 境 外 架 构 2007 年 初, 为 了 实 现 境 外 融 资 以 投 资 于 中 国 余 热 发 电 行 业, 陈 作 涛 先 生 及 其 管 理 团 队 先 后 在 境 外 设 立 了 喜 庆 控 股 资 源 控 股 节 能 控 股 及 境 外 融 资 主 体 节 能 香 港 陈 作 涛 先 生 及 其 管 理 团 队 搭 建 的 境 外 融 资 构 架 具 体 如 下 : 1 设 立 资 源 控 股 2007 年 3 月 9 日, 资 源 控 股 由 Offshore Incorporations Limited 于 BVI 设 立, 公 司 编 号 为 年 3 月 14 日, 李 继 强 以 配 售 的 方 式 以 1 美 元 的 价 格 获 得 资 源 控 股 1 股 普 通 股, 为 资 源 控 股 唯 一 股 东 2007 年 4 月 30 日, 李 继 强 将 资 源 控 股 的 全 部 股 权 以 1 美 元 的 价 格 转 让 给 陈 作 涛 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 陈 作 涛 成 持 有 资 源 控 股 1 股 普 通 股, 为 资 源 控 股 的 唯 一 股 东 2 设 立 喜 庆 控 股 2007 年 2 月 16 日, 喜 庆 控 股 由 Equity Trust(BVI)Limited 于 BVI 设 立, 公 司 编 号 为 年 4 月 20 日, 陈 作 涛 王 祖 锋 王 坚 军 史 庆 玺 胡 帆 和 王 翊 以 1 港 元 / 股 的 价 格 分 别 配 售 获 得 喜 庆 控 股 10,750 股 13,000 股 13,000 股 6,500 股 4,000 股 和 2,750 股 普 通 股 上 述 配 售 完 成 后, 喜 庆 控 股 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 有 股 份 数 ( 普 通 股 ) 持 股 比 例

59 王 祖 锋 13, % 王 坚 军 13, % 陈 作 涛 10, % 史 庆 玺 6, % 胡 帆 4, % 王 翊 2, % 合 计 50, % 2008 年 8 月 27 日, 陈 作 涛 王 祖 锋 王 坚 军 史 庆 玺 和 胡 帆 分 别 将 其 持 有 喜 庆 控 股 825 股 610 股 610 股 315 股 和 185 股 普 通 股 以 1 美 元 的 价 格 转 让 给 王 翊 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 喜 庆 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 有 股 份 数 ( 普 通 股 ) 持 股 比 例 王 祖 锋 12, % 王 坚 军 12, % 陈 作 涛 9, % 史 庆 玺 6, % 王 翊 5, % 胡 帆 3, % 合 计 50, % 3 设 立 节 能 控 股 2007 年 2 月 6 日, 节 能 控 股 由 Offshore Incorporations Limited 于 BVI 设 立, 公 司 编 号 为 年 2 月 12 日, 陈 作 涛 以 配 售 的 方 式 以 1 美 元 的 价 格 获 得 节 能 控 股 1 股 普 通 股, 为 节 能 控 股 唯 一 股 东 2007 年 3 月 26 日, 陈 作 涛 将 节 能 控 股 的 1 股 普 通 股 以 1 美 元 的 价 格 转 让 给 资 源 控 股 2007 年 4 月 30 日, 资 源 控 股 和 喜 庆 控 股 分 别 以 配 售 的 方 式 以 1 美 元 / 股 的 价 格 分 别 获 得 72 股 27 股 普 通 股 上 述 事 项 完 成 后, 节 能 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 有 股 份 数 ( 普 通 股 ) 持 股 比 例 资 源 控 股 73 73%

60 喜 庆 控 股 % 合 计 % 4 设 立 境 外 融 资 主 体 节 能 香 港 2007 年 2 月 26 日, 节 能 香 港 由 Harefield Limited 于 香 港 设 立, 公 司 编 号 为 同 日,Harefield Limited 以 配 售 的 方 式 以 1 港 元 的 价 格 获 得 节 能 香 港 1 股 普 通 股, 为 节 能 香 港 唯 一 股 东 2007 年 3 月 27 日,Harefield Limited 将 节 能 香 港 的 全 部 股 份 共 1 股 普 通 股 以 1 港 元 的 价 格 转 让 给 节 能 控 股 2007 年 6 月 8 日, 节 能 控 股 以 1 港 元 / 股 的 价 格 向 节 能 香 港 增 资 2,009,999 港 元, 节 能 香 港 股 本 增 至 2,010,000 股 普 通 股 节 能 控 股 为 节 能 香 港 的 唯 一 股 东 5 设 立 境 外 融 资 架 构 的 资 金 来 源 陈 作 涛 先 生 及 其 管 理 团 队 设 立 的 境 外 融 资 架 构 中, 资 源 控 股 喜 庆 控 股 节 能 控 股 节 能 香 港 的 出 资 额 分 别 为 1 美 元 50,000 港 元 100 美 元 2,010,000 港 元 设 立 上 述 境 外 公 司 出 资 资 金 ( 合 计 206 万 港 元 及 101 美 元 ) 均 来 源 于 陈 作 涛 的 海 外 亲 属 朋 友 借 款, 其 他 股 东 并 未 实 际 出 资, 不 涉 及 境 内 外 之 间 的 资 金 流 转, 无 需 履 行 相 关 审 批 手 续 陈 作 涛 先 生 出 于 向 管 理 团 队 施 行 股 权 激 励 的 考 虑 将 喜 庆 控 股 部 分 股 份 授 予 管 理 团 队 各 位 成 员 王 坚 军 王 翊 等 天 壕 有 限 高 级 管 理 人 员 与 天 壕 有 限 签 署 了 服 务 合 同, 约 定 王 坚 军 王 翊 等 高 级 管 理 人 员 应 为 天 壕 有 限 服 务 七 年, 在 服 务 期 内 尽 最 大 努 力 履 行 其 所 担 任 职 位 应 负 的 职 责, 以 符 合 天 壕 有 限 最 佳 利 益 的 方 式 行 事, 并 履 行 有 关 竞 业 禁 止 与 保 密 义 务 除 上 述 服 务 合 同 外, 不 存 在 其 他 协 议 安 排 因 此, 王 坚 军 王 翊 等 高 级 管 理 人 员 合 法 持 有 喜 庆 控 股 股 权 ( 二 ) 节 能 香 港 在 境 内 设 立 外 商 独 资 企 业 天 壕 有 限 2007 年 5 月 30 日, 节 能 香 港 在 北 京 独 资 设 立 天 壕 有 限 至 此, 公 司 搭 建 了 境 外 融 资 返 程 投 资 的 架 构, 天 壕 有 限 设 立 时 整 体 架 构 如 下 :

61 王 祖 锋 王 坚 军 陈 作 涛 史 庆 玺 胡 帆 王 翊 陈 作 涛 26% 26% 21.5% 13% 8% 5.5% 100% 喜 庆 控 股 27% 资 源 控 股 73% 节 能 控 股 100% 节 能 香 港 境 外 100% 天 壕 有 限 境 内 天 壕 有 限 设 立 后, 随 着 2008 年 8 月 27 日 喜 庆 控 股 的 股 权 结 构 发 生 变 化, 该 架 构 相 应 变 为 : 王 祖 锋 王 坚 军 陈 作 涛 史 庆 玺 王 翊 胡 帆 陈 作 涛 24.78% 24.78% 19.85% 12.37% 10.59% 7.63% 100% 喜 庆 控 股 27% 资 源 控 股 73% 节 能 控 股 100% 节 能 香 港 境 外 100% 天 壕 有 限 境 内

62 ( 三 ) 境 外 发 行 债 券 融 资 在 境 外 架 构 搭 建 完 成 后, 经 瑞 信 引 荐, 陈 作 涛 先 生 与 德 银 相 关 人 员 接 触 后 达 成 初 步 的 融 资 意 向 : 由 节 能 香 港 分 两 期 向 德 银 发 行 共 计 3.9 亿 港 元 的 债 券, 并 授 予 德 银 一 定 数 量 的 认 股 权 证 具 体 融 资 过 程 如 下 : 年 5 月 28 日, 签 订 融 资 意 向 协 议 2007 年 5 月 28 日, 节 能 香 港 与 瑞 信 签 署 Summary Indicative Terms and Conditions( 意 向 性 条 款 与 条 件 摘 要 ), 约 定 节 能 香 港 将 向 瑞 信 或 瑞 信 指 定 方 分 两 批 ( 一 期 1.5 亿 港 元, 二 期 2.4 亿 港 元 ) 发 行 最 长 不 超 过 5 年 的 债 券, 并 约 定 债 券 持 有 人 还 将 获 得 可 认 购 节 能 香 港 30% 股 权 的 认 股 权 证 年 7 月 27 日, 节 能 香 港 发 行 第 一 期 债 券 1.5 亿 港 元 (1) 向 债 券 发 行 代 理 行 瑞 信 发 行 债 券 2007 年 7 月 27 日, 节 能 香 港 与 瑞 信 签 署 Agency Agreement( 代 理 协 议 ), 约 定 瑞 信 作 为 该 次 债 券 发 行 的 处 置 代 理 行 和 代 付 行 2007 年 7 月 27 日, 节 能 香 港 向 瑞 信 发 行 面 值 1.5 亿 港 元 年 利 率 为 9.5% 的 5 年 期 债 券 同 日, 通 过 相 关 担 保 协 议, 香 港 节 能 节 能 控 股 喜 庆 控 股 资 源 控 股 为 该 等 债 券 提 供 了 一 系 列 的 担 保 :1 节 能 控 股 喜 庆 控 股 资 源 控 股 为 该 等 债 券 提 供 保 证 担 保 ;2 喜 庆 控 股 与 资 源 控 股 分 别 以 其 持 有 的 节 能 控 股 股 权 节 能 控 股 以 其 持 有 的 节 能 香 港 股 权 为 该 等 债 券 提 供 质 押 担 保 ;3 节 能 香 港 及 节 能 控 股 分 别 以 其 相 关 房 产 固 定 资 产 账 户 资 金 及 其 他 经 济 权 利 作 为 担 保 (2) 瑞 信 向 德 银 转 让 债 券 2007 年 7 月 27 日, 瑞 信 与 德 银 签 署 协 议, 将 上 述 1.5 亿 港 元 债 券 转 让 给 德 银, 并 将 瑞 信 根 据 该 等 债 券 相 关 担 保 协 议 获 得 的 所 有 权 利 转 让 予 德 银 此 外,2007 年 8 月 30 日, 节 能 香 港 天 壕 有 限 与 德 银 签 署 股 权 质 押 合 同, 将 节 能 香 港 持 有 的 全 部 天 壕 有 限 股 权 质 押 予 德 银 但 上 述 股 权 质 押 事 项 未 在 北 京 市 工 商 局 办 理 出 质 登 记 (3) 授 予 认 股 权 证 2007 年 7 月 27 日, 根 据 节 能 香 港 节 能 控 股 喜 庆 控 股 资 源 控 股 签 署 的 Instrument Constituting Warrants to Purchase Shares in China Energy Conservation (Hong Kong)Company Limited( 认 购 节 能 香 港 股 权 文 书 ), 节 能 控 股 向 德 银 签 发 认 股 权 证, 约 定 债 券 持 有 人 可 以 1 港 元 的 价 格 受 让 节 能 控 股 持 有 的 节 能 香 港

63 30% 的 股 权 2007 年 12 月 27 日, 节 能 香 港 与 德 银 签 署 Agreement on Deutsche Bank s Additional Investment into China Energy Conservation( 关 于 德 银 向 节 能 香 港 追 加 投 资 之 协 议 ), 双 方 约 定 按 当 时 1.5 亿 港 元 的 债 券 规 模, 德 银 有 权 以 1 港 元 的 价 格 受 让 节 能 控 股 持 有 的 节 能 香 港 20% 的 股 权 ; 同 时 德 银 原 则 上 同 意 向 节 能 香 港 继 续 提 供 2.4 亿 港 元 的 债 券 融 资, 若 德 银 于 2008 年 12 月 31 日 前 向 节 能 香 港 认 购 2.4 亿 港 元 的 第 二 期 债 券, 则 德 银 将 有 权 以 1 港 元 的 价 格 受 让 节 能 控 股 持 有 的 节 能 香 港 另 外 10% 的 股 权 2008 年 10 月 8 日, 节 能 控 股 向 德 银 发 放 了 Warrant Certificate( 认 股 权 证 书 ) 德 银 根 据 该 认 股 权 证 有 权 以 1 港 元 的 价 格 认 购 由 节 能 控 股 持 有 之 中 国 节 能 的 20% 的 股 权 ( 四 ) 节 能 香 港 将 境 外 融 资 投 资 境 内 1 节 能 香 港 认 缴 天 壕 有 限 注 册 资 本 1 亿 港 元 2007 年 8 月 17 日, 节 能 香 港 缴 纳 天 壕 有 限 1 亿 港 元 注 册 资 本 2 节 能 香 港 出 资 2,125 万 元 人 民 币 与 天 壕 有 限 在 境 内 设 立 3 家 合 资 项 目 公 司 (1) 合 资 设 立 天 壕 韶 峰 2007 年 8 月 28 日, 节 能 香 港 与 天 壕 有 限 合 资 设 立 天 壕 韶 峰, 天 壕 有 限 以 货 币 出 资 1,875 万 元 人 民 币 ( 持 股 比 例 为 75%) 节 能 香 港 以 等 值 港 元 出 资 625 万 元 人 民 币 ( 持 股 比 例 为 25%) 天 壕 韶 峰 主 要 负 责 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公 司 ( 后 更 名 为 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 建 材 有 限 公 司 ) 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 (2) 合 资 设 立 天 壕 秦 岭 2008 年 1 月 17 日, 节 能 香 港 与 天 壕 有 限 合 资 设 立 天 壕 秦 岭, 天 壕 有 限 以 货 币 出 资 3,000 万 元 人 民 币 ( 持 股 比 例 为 75%) 节 能 香 港 以 等 值 港 元 出 资 1,000 万 元 人 民 币 ( 持 股 比 例 为 25%) 天 壕 秦 岭 拟 主 要 负 责 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 (3) 合 资 设 立 天 壕 宜 昌 2008 年 5 月 13 日, 节 能 香 港 与 天 壕 有 限 合 资 设 立 天 壕 宜 昌, 天 壕 有 限 以 货 币 出 资 1,500 万 元 人 民 币 ( 持 股 比 例 为 75%) 节 能 香 港 以 等 值 港 元 出 资 500 万

64 元 人 民 币 ( 持 股 比 例 为 25%) 天 壕 宜 昌 主 要 负 责 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 玻 璃 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 及 运 营 管 理 至 此, 境 内 外 整 体 架 构 如 下 : 王 祖 锋 王 坚 军 陈 作 涛 史 庆 玺 王 翊 胡 帆 陈 作 涛 24.78% 24.78% 19.85% 12.37% 10.59% 7.63% 100% 喜 庆 控 股 27% 资 源 控 股 73% 节 能 控 股 100% 节 能 香 港 境 外 100% 天 壕 有 限 境 内 75% 天 壕 韶 峰 25% 75% 天 壕 秦 岭 25% 70% 天 壕 电 建 75% 天 壕 宜 昌 25% ( 五 ) 境 外 架 构 的 解 除 1 境 外 架 构 解 除 的 原 因 和 过 程 (1) 业 务 快 速 扩 张 的 同 时 面 临 巨 大 的 资 金 压 力 天 壕 有 限 设 立 以 后 利 用 自 身 的 技 术 优 势 及 特 有 的 商 业 模 式 实 现 了 业 务 的 快 速 扩 张 : 至 2008 年 9 月 底, 天 壕 有 限 先 后 投 资 建 设 了 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公

65 司 余 热 发 电 项 目 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 河 北 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 等 余 热 发 电 项 目, 此 外 还 与 贵 州 水 泥 厂 洛 玻 集 团 洛 阳 龙 昊 玻 璃 有 限 公 司 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 等 签 订 了 余 热 发 电 项 目 投 资 合 作 协 议 由 于 天 壕 有 限 的 余 热 发 电 项 目 大 多 要 求 在 确 定 合 作 后 12 个 月 内 建 成, 且 单 个 余 热 发 电 项 目 的 投 资 额 一 般 高 达 3,500-8,000 万 元, 公 司 采 用 的 合 同 能 源 管 理 商 业 模 式 又 决 定 了 项 目 投 资 只 能 通 过 项 目 建 成 后 的 运 营 收 益 分 年 收 回, 因 此 天 壕 有 限 在 业 务 快 速 扩 张 的 同 时 面 临 着 巨 大 的 资 金 压 力 至 2008 年 9 月 底, 除 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公 司 余 热 发 电 项 目 将 建 成 发 电 外, 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 等 余 热 发 电 项 目 等 项 目 也 已 相 继 开 工, 相 关 新 签 合 同 也 亟 待 开 工 建 设 截 至 2008 年 9 月 30 日, 天 壕 有 限 及 其 子 公 司 已 开 工 建 设 的 余 热 发 电 项 目 已 付 款 金 额 和 未 付 款 金 额 如 下 : 项 目 名 称 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公 司 余 热 发 电 项 目 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 河 北 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 合 同 签 署 日 期 预 计 项 目 投 资 规 模 ( 万 元 ) 已 支 付 金 额 ( 万 元 ) 2007 年 6 月 5,043 4, 未 支 付 金 额 ( 万 元 ) 2008 年 3 月 5,657 1, , 年 7 月 8, , 年 8 月 3, 年 8 月 4, 年 10 月 开 始 付 款 2008 年 10 月 开 始 付 款 3, , 合 计 26,770 5, , 上 述 已 开 工 建 设 余 热 发 电 项 目 前 期 投 入 已 超 过 5,500 万 元, 后 续 尚 有 约 2.1 亿 元 的 项 目 投 资 需 要 支 付, 且 除 在 建 项 目 外, 公 司 已 签 订 了 多 个 余 热 发 电 项 目 投 资 合 作 项 目, 故 当 时 天 壕 有 限 面 临 巨 大 的 资 金 缺 口 因 此 天 壕 有 限 管 理 团 队 准 备 通 过 境 外 构 架 尽 快 完 成 第 二 期 境 外 融 资 以 获 得 足 够 的 资 金 支 持 在 建 拟 建 项 目 的 建 设 (2) 境 外 后 续 融 资 搁 浅, 境 内 融 资 受 阻, 公 司 濒 临 破 产 在 此 期 间, 全 球 金 融 危 机 爆 发 并 愈 演 愈 烈, 境 外 金 融 机 构 纷 纷 抛 售 金 融 资 产

66 收 回 资 金, 市 场 流 动 性 急 剧 萎 缩, 全 球 资 本 市 场 金 融 资 产 价 格 大 幅 下 跌, 许 多 大 型 境 外 金 融 机 构 严 重 亏 损 甚 至 破 产 倒 闭 在 此 背 景 下, 至 2008 年 下 半 年, 德 银 已 无 法 按 原 有 承 诺 继 续 向 节 能 香 港 提 供 第 二 期 2.4 亿 港 元 的 债 券 融 资 由 于 天 壕 有 限 余 热 发 电 项 目 均 是 合 作 方 的 配 套 项 目, 如 果 项 目 不 能 按 时 完 工, 将 影 响 到 合 作 方 的 正 常 生 产 经 营 根 据 当 时 上 述 项 目 与 合 作 方 签 署 的 合 作 协 议 的 相 关 约 定 : 如 果 在 一 定 期 限 内 ( 一 般 为 60 天 或 6 个 月 ) 未 将 余 热 发 电 项 目 建 成 并 发 电, 需 要 支 付 相 应 数 额 ( 一 般 为 每 日 1 万 元 人 民 币 ) 的 违 约 金 并 补 偿 合 作 方 在 此 期 间 未 能 享 受 的 优 惠 电 价 收 益 ; 如 延 期 建 成 发 电 时 间 超 过 一 定 时 间 ( 一 般 为 60 天 或 6 个 月 ), 则 甚 至 需 将 所 有 在 建 设 备 厂 房 无 偿 移 交 合 作 方 或 者 按 设 计 供 电 量 赔 偿 合 作 方 约 定 运 营 期 间 ( 均 为 20 年 ) 应 享 有 的 优 惠 电 费 总 额 因 此, 如 果 后 续 资 金 不 能 及 时 到 位, 保 证 各 项 目 顺 利 建 设 并 在 合 同 期 内 完 工, 已 投 资 数 千 万 元 的 项 目 将 无 偿 移 交 给 合 作 方 并 承 担 相 应 的 违 约 责 任, 届 时 天 壕 有 限 将 面 临 严 重 的 损 失, 甚 至 陷 入 破 产 的 困 境 为 使 公 司 获 得 后 续 融 资 从 而 摆 脱 当 时 的 资 金 困 局, 天 壕 有 限 多 次 与 德 银 沟 通, 提 请 德 银 尽 快 按 照 原 计 划 向 节 能 香 港 提 供 第 二 期 2.4 亿 港 元 的 债 券 融 资, 但 德 银 深 受 金 融 危 机 影 响, 已 无 法 履 行 第 二 期 债 券 融 资 在 该 等 情 形 之 下, 天 壕 有 限 一 方 面 向 国 内 银 行 寻 求 贷 款 支 持, 另 一 方 面 向 投 资 人 寻 求 新 的 股 权 投 资 以 获 得 资 金 支 持 项 目 建 设 但 境 内 商 业 银 行 出 于 风 险 控 制 的 考 虑, 对 天 壕 有 限 复 杂 的 境 外 股 权 架 构 及 其 大 额 债 务 抱 有 疑 虑, 希 望 天 壕 有 限 进 行 较 大 幅 度 增 资 以 增 加 担 保 能 力 和 偿 债 能 力, 并 建 议 简 化 控 股 结 构 ; 同 时, 天 壕 有 限 为 实 施 股 权 融 资 接 触 了 相 关 投 资 者, 但 股 权 融 资 的 进 程 也 异 常 艰 难 (3) 将 天 壕 有 限 股 权 转 回 境 内 并 增 资 最 终 获 得 境 内 银 行 贷 款 为 满 足 境 内 商 业 银 行 的 要 求 以 尽 快 获 得 贷 款, 缓 解 天 壕 有 限 的 资 金 压 力, 在 履 行 相 关 审 批 程 序 后, 陈 作 涛 先 生 控 制 的 境 内 企 业 德 之 宝 分 两 次 受 让 节 能 香 港 持 有 天 壕 有 限 的 主 要 股 权, 并 对 天 壕 有 限 进 行 了 增 资 两 次 股 权 转 让 及 增 资 具 体 过 程 如 下 : 2008 年 11 月 12 日, 德 之 宝 受 让 节 能 香 港 所 持 的 天 壕 有 限 57.11% 的 股 权, 并 对 天 壕 有 限 增 资 2,900 万 元 人 民 币 2008 年 12 月 23 日, 德 之 宝 受 让 节 能 香 港 所 持 的 天 壕 有 限 12.60% 的 股 权, 并 对 天 壕 有 限 增 资 万 元 人 民 币 上 述 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 天 壕 有 限 的 股 权 结 构 从 节 能 香 港 独 资 变 更 为 :

67 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 人 民 币 ) 股 权 比 例 德 之 宝 货 币 10,935 81% 节 能 香 港 货 币 2,565 19% 合 计 13, % 上 述 两 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 陈 作 涛 先 生 将 其 控 制 的 节 能 香 港 持 有 的 天 壕 有 限 主 要 股 权 转 为 其 控 制 的 境 内 企 业 德 之 宝 持 有, 并 使 天 壕 有 限 注 册 资 本 显 著 增 加, 满 足 了 境 内 银 行 贷 款 的 要 求 2009 年 1 月 5 日, 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 向 天 壕 有 限 控 股 子 公 司 天 壕 邯 郸 发 放 3,200 万 元 贷 款 ;2009 年 3 月 9 日, 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 向 天 壕 有 限 控 股 子 公 司 天 壕 宜 昌 发 放 2,900 万 元 贷 款 在 完 成 上 述 两 次 股 权 转 让 及 增 资 并 获 得 银 行 贷 款 后, 天 壕 有 限 短 期 巨 大 的 资 金 压 力 得 到 有 效 缓 解, 并 为 后 续 进 行 股 权 融 资 奠 定 了 基 础 (4) 节 能 香 港 无 力 偿 还 债 券, 债 券 持 有 人 方 圆 财 务 行 使 权 利 取 得 节 能 香 港 全 部 股 权 1 方 圆 财 务 受 让 德 银 持 有 的 节 能 香 港 债 券 刘 骞 先 生 控 制 的 方 圆 财 务 于 2009 年 4 月 与 德 银 达 成 受 让 节 能 香 港 债 券 及 认 股 权 证 的 框 架 性 协 议 2009 年 6 月 10 日, 德 银 签 署 Form of Transfer( 转 让 书 ), 将 债 券 认 股 权 证 及 其 他 一 切 相 关 经 济 权 利 转 让 给 方 圆 财 务 2009 年 6 月 26 日, 节 能 控 股 与 方 圆 财 务 签 署 CECHK Share Charge ( 节 能 香 港 股 份 押 记 协 议, 节 能 控 股 将 其 拥 有 的 节 能 香 港 股 权 全 部 质 押 给 方 圆 财 务 2 节 能 香 港 无 力 偿 还 债 券, 方 圆 财 务 行 使 权 利 取 得 节 能 香 港 全 部 股 权 由 于 节 能 香 港 第 二 期 2.4 亿 港 元 债 券 未 能 如 计 划 发 行, 因 此 在 方 圆 财 务 受 让 节 能 香 港 债 券 后, 节 能 香 港 已 无 力 按 期 支 付 债 券 本 息 于 是 在 方 圆 财 务 受 让 节 能 香 港 债 券 后, 方 圆 财 务 行 使 债 权 人 权 利 取 得 了 节 能 香 港 的 全 部 股 权, 具 体 过 程 如 下 : 2009 年 6 月 26 日, 节 能 香 港 与 方 圆 财 务 签 署 Deed for Debt for Equity Exchange( 债 转 股 协 议 ), 将 方 圆 财 务 持 有 的 节 能 香 港 的 债 券 和 认 股 权 转 为 节 能 香 港 100% 的 股 权, 作 为 交 换, 方 圆 财 务 将 废 除 所 有 的 债 券 和 认 股 权 证 2009 年 7 月 9 日, 节 能 控 股 与 方 圆 财 务 签 署 Instrument of Transfer( 转 让 文 书 ), 节 能 控 股 将 其 持 有 的 节 能 香 港 100% 股 权 以 10,000 港 元 价 格 转 让 予 方 圆 财

68 务, 并 且 在 Instrument of Transfer( 转 让 文 书 ) 执 行 后, 方 圆 财 务 放 弃 现 在 及 将 来 对 于 债 券 及 认 股 权 证 相 关 的 债 券 发 行 人 及 债 券 保 证 人 的 一 切 权 利 诉 求 2009 年 7 月 10 日, 方 圆 财 务 正 式 登 记 受 让 节 能 香 港 的 股 份, 成 为 节 能 香 港 的 唯 一 股 东 ; 随 后, 方 圆 财 务 豁 免 了 节 能 香 港 1.5 亿 港 元 的 债 务, 并 废 止 了 认 股 权 证 至 此, 节 能 控 股 资 源 控 股 喜 庆 控 股 丧 失 了 直 接 或 间 接 持 有 的 节 能 香 港 股 权, 从 而 丧 失 了 间 接 持 有 的 天 壕 有 限 股 权 ; 而 刘 骞 先 生 成 为 节 能 香 港 的 实 际 控 制 人, 并 通 过 节 能 香 港 间 接 持 有 天 壕 有 限 的 股 权 (5) 节 能 香 港 转 让 所 持 的 天 壕 有 限 股 权, 天 壕 有 限 变 更 为 内 资 企 业 2009 年 8 月 17 日, 节 能 香 港 与 其 实 际 控 制 人 刘 骞 先 生 签 订 股 权 转 让 协 议, 节 能 香 港 将 持 有 的 天 壕 有 限 19% 股 权 以 原 始 出 资 2,565 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 刘 骞 先 生 完 成 上 述 股 权 转 让 后, 天 壕 有 限 由 中 外 合 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 境 内 外 整 体 架 构 则 变 更 为 :

69 王 祖 锋 王 坚 军 陈 作 涛 史 庆 玺 王 翊 胡 帆 陈 作 涛 24.78% 24.78% 19.85% 12.37% 10.59% 7.63% 100% 喜 庆 控 股 资 源 控 股 27% 73% 节 能 控 股 节 能 香 港 100% 方 圆 财 务 境 外 100% 德 之 宝 刘 骞 松 海 创 投 侯 海 峰 境 内 71% 19% 8% 2% 天 壕 有 限 100% 100% 100% 70% 天 壕 韶 峰 天 壕 秦 岭 天 壕 宜 昌 天 壕 电 建 100% 100% 100% 90% 邯 郸 天 壕 天 壕 和 益 天 壕 前 景 天 壕 贵 州 截 至 2011 年 12 月 31 日, 陈 作 涛 及 公 司 目 前 部 分 高 级 管 理 人 员 王 坚 军 王 祖 锋 史 庆 玺 胡 帆 仍 直 接 和 间 接 持 有 上 述 境 外 公 司 中 喜 庆 控 股 资 源 控 股 与 节 能 控 股 的 股 权, 不 再 间 接 持 有 节 能 香 港 的 股 权 由 于 喜 庆 控 股 资 源 控 股 与 节 能 控 股 实 际 上 已 是 空 壳 公 司, 目 前 正 在 注 销 过 程 中 2 境 外 融 资 架 构 解 除 过 程 中 履 行 的 审 批 程 序 及 确 认 就 解 除 境 外 融 资 架 构 将 天 壕 有 限 控 股 权 转 回 境 内 的 事 项, 相 关 各 方 履 行 了 如 下 审 批 程 序 及 确 认 : (1) 境 外 融 资 架 构 解 除 过 程 中 履 行 的 审 批 程 序 2008 年 10 月 31 日, 节 能 香 港 全 体 董 事 天 壕 有 限 董 事 会 及 节 能 香 港 出 具

70 的 天 壕 节 能 科 技 有 限 公 司 股 东 决 定 均 同 意 了 天 壕 有 限 2008 年 11 月 的 股 权 转 让 及 增 资 行 为 2008 年 12 月 10 日, 节 能 香 港 全 体 董 事 天 壕 有 限 董 事 会 ( 当 时 天 壕 有 限 为 中 外 合 资 企 业, 董 事 会 为 其 最 高 权 力 机 关 ) 均 同 意 天 壕 有 限 2008 年 12 月 的 股 权 转 让 及 增 资 行 为 2008 年 10 月 25 日 及 2008 年 12 月 1 日, 节 能 控 股 分 别 出 具 两 份 节 能 香 港 股 东 决 定 同 意 德 之 宝 受 让 天 壕 有 限 股 权 并 对 天 壕 有 限 增 资 (2) 对 于 境 外 融 资 架 构 解 除 过 程 的 确 认 2009 年 12 月 17 日, 节 能 控 股 股 东 会 决 议, 陈 作 涛 出 具 之 资 源 控 股 股 东 确 认 函 和 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 史 庆 玺 胡 帆 出 具 之 喜 庆 控 股 股 东 确 认 函, 均 对 上 述 两 次 股 权 转 让 及 增 资 的 全 部 事 项 ( 包 括 不 限 于 交 易 标 的 交 易 价 格 交 易 程 序 ) 予 以 确 认 ; 其 后, 王 翊 亦 出 具 喜 庆 控 股 股 东 确 认 函, 对 上 述 两 次 股 权 转 让 及 增 资 的 全 部 事 项 ( 包 括 不 限 于 交 易 标 的 交 易 价 格 交 易 程 序 ) 予 以 确 认 2009 年 6 月 26 日, 节 能 香 港 与 方 圆 财 务 签 署 Deed for Debt for Equity Exchange( 债 转 股 协 议 ), 该 协 议 中 方 圆 财 务 对 2008 年 11 月 及 12 月 节 能 香 港 两 次 转 让 天 壕 有 限 股 权 及 德 之 宝 对 天 壕 有 限 增 资 的 行 为 进 行 了 确 认 2010 年 10 月, 天 壕 有 限 的 全 体 股 东 签 署 确 认 函, 确 认 陈 作 涛 先 生 控 制 的 德 之 宝 于 2008 年 11 月 和 2008 年 12 月 对 天 壕 有 限 进 行 的 股 权 转 让 和 增 资 行 为 是 为 取 得 境 内 银 行 贷 款 缓 解 天 壕 有 限 资 金 压 力 避 免 天 壕 有 限 出 现 资 金 链 断 裂 所 采 取 的 必 要 措 施, 全 体 股 东 对 德 之 宝 股 权 受 让 和 增 资 取 得 的 天 壕 有 限 股 权 没 有 任 何 异 议, 并 承 诺 不 会 因 为 相 关 事 项 对 陈 作 涛 先 生 及 德 之 宝 提 起 任 何 权 利 主 张 因 此, 德 之 宝 两 次 受 让 节 能 香 港 持 有 的 天 壕 有 限 的 股 权 并 增 资 的 行 为 履 行 了 节 能 香 港 节 能 控 股 喜 庆 控 股 的 内 部 审 议 程 序, 并 得 到 了 资 源 控 股 喜 庆 控 股 所 有 股 东 的 确 认 根 据 境 外 法 律 意 见 书, 节 能 香 港 已 就 上 述 两 次 股 权 转 让 所 涉 及 有 关 权 利 的 行 使 与 义 务 的 履 行 已 采 取 了 必 要 的 公 司 行 为, 已 获 得 所 须 之 批 准 与 授 权, 履 行 了 其 内 部 程 序, 符 合 香 港 法 律 及 其 公 司 章 程 的 规 定 ; 喜 庆 控 股 资 源 控 股 及 节 能 控 股 亦 分 别 通 过 股 东 会 决 议 予 以 确 认, 该 等 股 东 会 决 议 符 合 BVI 法 律 及 上 述 公 司 的 章 程 规 定 3 境 外 融 资 架 构 搭 建 履 行 的 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 的 外 汇 登 记 手 续 情 况 2007 年 7 月 18 日, 按 照 外 汇 管 理 的 相 关 规 定, 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 峰

71 史 庆 玺 胡 帆 王 翊 分 别 就 对 资 源 控 股 喜 庆 控 股 节 能 控 股 节 能 香 港 的 投 资 行 为 在 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 及 时 办 理 了 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 的 外 汇 登 记 手 续, 取 得 了 相 应 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 外 汇 登 记 表 4 关 于 境 外 融 资 架 构 搭 建 和 解 除 的 合 法 性 的 意 见 根 据 香 港 何 嘉 杰 律 师 事 务 所 出 具 的 境 外 法 律 意 见 书, 境 外 融 资 架 构 中 涉 及 的 喜 庆 控 股 资 源 控 股 节 能 控 股 及 节 能 香 港 均 合 法 设 立 并 有 效 存 续 ; 德 银 将 持 有 的 节 能 香 港 1.5 亿 港 元 债 券 转 让 给 方 圆 财 务 依 据 香 港 法 律 为 合 法 有 效, 此 转 让 完 成 后, 德 银 不 再 享 有 与 节 能 香 港 债 券 及 认 股 权 证 有 关 的 任 何 权 利 ; 方 圆 财 务 将 其 持 有 的 节 能 香 港 债 券 全 部 转 为 节 能 香 港 的 所 有 股 权, 该 债 转 股 行 为 履 行 了 节 能 香 港 的 内 部 程 序, 符 合 其 组 织 章 程 细 则 的 规 定, 该 债 转 股 行 为 依 据 香 港 法 律 为 合 法 有 效 ; 方 圆 财 务 对 天 壕 有 限 2008 年 末 将 控 股 权 转 回 境 内 的 相 关 事 宜 的 确 认 依 据 香 港 法 律 合 法 有 效 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 上 述 境 外 融 资 架 构 系 合 法 成 立 有 效 存 续 ; 有 关 境 内 自 然 人 已 经 履 行 了 有 关 境 内 自 然 人 境 外 投 资 外 汇 登 记 程 序 ; 境 外 公 司 债 券 转 让 及 债 转 股 的 行 为 依 据 香 港 法 律 合 法 有 效, 上 述 行 为 不 存 在 侵 害 节 能 香 港 股 东 权 益 的 情 况, 瑞 信 德 银 与 发 行 人 实 际 控 制 人 及 其 境 外 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 财 务 安 排, 不 存 在 影 响 发 行 人 控 制 权 稳 定 或 可 能 发 生 股 权 变 动 的 潜 在 纠 纷 或 风 险 债 券 转 让 完 成 后, 德 银 不 再 享 有 与 节 能 香 港 债 券 及 认 股 权 证 有 关 的 任 何 权 利 ; 为 解 除 境 外 融 资 架 构 将 天 壕 有 限 控 股 权 转 回 境 内 进 行 的 股 权 转 让 及 增 资 履 行 了 有 关 审 批 确 认 程 序, 发 行 人 原 股 东 节 能 香 港 的 全 部 直 接 间 接 股 东 及 债 权 人 方 圆 财 务 亦 对 上 述 事 项 予 以 认 可, 发 行 人 上 述 股 权 转 让 及 增 资 合 法 有 效 保 荐 机 构 认 为, 天 壕 有 限 境 外 融 资 架 构 的 搭 建 和 解 除 过 程 合 法 有 效 节 能 香 港 发 行 债 券 瑞 信 向 德 银 转 让 债 券 德 银 向 方 圆 财 务 转 让 债 券 及 债 转 股 的 行 为 依 据 香 港 法 律 合 法 有 效 上 述 行 为 不 存 在 侵 害 节 能 香 港 股 东 权 益 的 情 况, 瑞 信 德 银 与 发 行 人 实 际 控 制 人 及 其 境 外 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 财 务 安 排, 不 存 在 影 响 发 行 人 控 制 权 稳 定 或 可 能 发 生 股 权 变 动 的 潜 在 纠 纷 或 风 险 5 节 能 香 港 的 直 接 和 间 接 股 东 债 权 人 等 权 利 方 对 天 壕 有 限 是 否 享 有 任 何 权 益 和 追 索 权 节 能 香 港 在 将 其 持 有 的 天 壕 有 限 剩 余 股 权 转 让 给 刘 骞 后 不 再 享 有 天 壕 有 限 任 何 权 益, 因 此 节 能 香 港 的 直 接 和 间 接 股 东 债 权 人 等 权 利 方 对 天 壕 有 限 不 再 享 有 任 何 权 益

72 对 于 之 前 节 能 香 港 有 关 天 壕 有 限 的 股 权 转 让 天 壕 有 限 增 资 和 子 公 司 股 权 转 让 的 全 部 事 项 ( 包 括 不 限 于 交 易 标 的 交 易 价 格 交 易 程 序 ), 节 能 香 港 的 直 接 股 东 即 节 能 控 股 已 作 出 股 东 决 定, 节 能 控 股 股 东 会 即 喜 庆 控 股 与 资 源 控 股 已 作 出 决 议, 资 源 控 股 股 东 即 陈 作 涛 已 出 具 确 认 函, 喜 庆 控 股 的 全 体 股 东 即 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 史 庆 玺 胡 帆 王 翊 均 已 分 别 出 具 确 认 函 予 以 确 认 因 此, 节 能 香 港 的 直 接 和 间 接 股 东 对 天 壕 有 限 不 会 主 张 追 索 权 根 据 境 外 法 律 意 见 书, 德 银 将 债 券 等 所 有 权 利 转 让 给 方 圆 财 务 后, 德 银 不 再 享 有 与 节 能 香 港 债 券 及 认 股 权 证 有 关 的 任 何 权 利 方 圆 财 务 受 让 德 银 持 有 的 节 能 香 港 的 全 部 债 券 并 转 为 节 能 香 港 100% 股 权 后, 声 明 放 弃 对 于 债 券 及 认 股 权 证 相 关 的 债 券 发 行 人 及 债 券 保 证 人 的 一 切 权 利 诉 求, 同 时 方 圆 财 务 对 天 壕 有 限 之 前 的 股 权 变 更 予 以 确 认 根 据 境 外 法 律 意 见 书, 方 圆 财 务 的 债 转 股 行 为 和 做 出 的 相 关 确 认 依 据 香 港 法 律 合 法 有 效 除 德 银 曾 经 持 有 的 债 券 外, 节 能 香 港 未 有 其 他 债 务, 不 存 在 其 他 债 权 人 因 此, 节 能 香 港 的 债 权 人 对 天 壕 有 限 没 有 追 索 权 综 上, 节 能 香 港 的 直 接 和 间 接 股 东 债 权 人 等 权 利 方 对 天 壕 有 限 不 再 享 有 任 何 权 益 和 追 索 权 发 行 人 律 师 认 为, 节 能 香 港 的 直 接 和 间 接 股 东 债 权 人 等 权 利 方 对 天 壕 有 限 不 享 有 任 何 权 益 和 追 索 权 保 荐 机 构 经 核 查 认 为, 节 能 香 港 的 直 接 和 间 接 股 东 债 权 人 等 权 利 方 对 天 壕 有 限 不 享 有 任 何 权 益 和 追 索 权 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 报 告 期 内, 本 公 司 未 发 生 重 大 资 产 重 组 行 为, 但 发 生 以 下 股 权 收 购 转 让 注 销 等 业 务 整 合 行 为 : 年 受 让 节 能 香 港 持 有 的 天 壕 韶 峰 天 壕 秦 岭 天 壕 宜 昌 各 25% 的 股 权 (1) 受 让 公 司 的 基 本 情 况 1 天 壕 韶 峰 天 壕 韶 峰 于 2007 年 8 月 22 日 由 本 公 司 及 节 能 香 港 合 资 设 立, 注 册 资 本 2,500 万 元, 本 公 司 持 股 75%, 节 能 香 港 持 股 25% 天 壕 韶 峰 主 要 负 责 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公 司 ( 后 更 名 为 湖 南 韶 峰 南 方 水

73 泥 有 限 公 司 ) 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 2 天 壕 秦 岭 天 壕 秦 岭 于 2008 年 1 月 29 日 由 本 公 司 及 节 能 香 港 合 资 设 立, 注 册 资 本 4,000 万 元, 本 公 司 持 股 75%, 节 能 香 港 持 股 25% 天 壕 秦 岭 拟 主 要 负 责 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 3 天 壕 宜 昌 天 壕 宜 昌 于 2008 年 5 月 27 日 由 本 公 司 及 节 能 香 港 合 资 设 立, 注 册 资 本 2,000 万 元, 本 公 司 持 股 75%, 节 能 香 港 持 股 25% 天 壕 宜 昌 主 要 负 责 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 玻 璃 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 (2) 受 让 过 程 2008 年 11 月 及 12 月, 节 能 香 港 将 3 家 参 股 子 公 司 股 权 转 让 予 天 壕 有 限 具 体 情 况 请 详 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 管 理 交 易 之 三 关 联 交 易 之 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 之 1 股 权 转 让 的 相 关 内 容 年 转 让 天 壕 重 庆 70% 股 权 天 壕 重 庆 于 2008 年 2 月 25 日 由 本 公 司 和 自 然 人 邓 黎 明 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 2,000 万 元, 本 公 司 认 缴 1,400 万 元, 邓 黎 明 认 缴 600 万 元 首 期 出 资 400 万 元, 其 中 本 公 司 出 资 280 万 元, 邓 黎 明 出 资 120 万 元 天 壕 重 庆 设 立 时 经 营 范 围 为 : 可 再 生 能 源 及 相 关 设 备 的 研 究 开 发 生 产 销 售 技 术 咨 询 维 修 维 护 及 相 关 配 套 服 务 2008 年 设 立 天 壕 重 庆 的 目 的 为 拟 在 当 地 开 展 太 阳 能 光 伏 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 但 因 金 融 危 机 引 发 国 际 市 场 变 化, 相 关 项 目 未 按 计 划 实 施, 因 此 本 公 司 转 让 了 持 有 的 天 壕 重 庆 股 权 本 公 司 于 2008 年 10 月 15 日 与 自 然 人 罗 波 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 本 公 司 持 有 的 天 壕 重 庆 70% 的 股 权 按 照 实 际 出 资 额 280 万 元 的 价 格 转 让 给 罗 波, 罗 波 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2008 年 10 月 29 日, 上 述 股 权 转 让 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记, 本 公 司 不 再 持 有 天 壕 重 庆 的 股 权 年 受 让 天 壕 电 建 30% 股 权 天 壕 电 建 于 2008 年 3 月 21 日 由 本 公 司 和 自 然 人 程 炳 乾 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 819 万 元 天 壕 电 建 专 业 从 事 资 源 综 合 利 用 电 厂 项 目 的 工 程 施 工 及 余 热 电 站 的 非 标 设 备 制 作 安 装 调 试

74 2009 年 12 月 25 日, 本 公 司 与 程 炳 乾 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 220 万 元 受 让 后 者 持 有 的 天 壕 电 建 30% 股 权, 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 本 公 司 持 有 天 壕 电 建 100% 的 股 权 具 体 情 况 请 详 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 管 理 交 易 之 三 关 联 交 易 之 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 之 1 股 权 转 让 的 相 关 内 容 年 转 让 天 壕 漯 河 82% 股 权 天 壕 漯 河 于 2008 年 6 月 5 日 由 本 公 司 独 资 设 立, 注 册 资 本 2,000 万 元 天 壕 漯 河 专 业 从 事 生 物 质 能 发 电 项 目 的 建 设 运 营 为 集 中 资 源 专 注 于 主 营 业 务, 本 公 司 于 2010 年 8 月 18 日 将 天 壕 漯 河 82% 股 权 转 让 给 松 海 创 投 具 体 情 况 请 详 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 管 理 交 易 之 三 关 联 交 易 之 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 之 1 股 权 转 让 的 相 关 内 容 年 注 销 子 公 司 天 壕 秦 岭 天 壕 秦 岭 于 2008 年 1 月 17 日 成 立, 注 册 资 本 4,000 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 为 100%, 经 营 范 围 为 : 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电 ; 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 本 公 司 设 立 天 壕 秦 岭 拟 主 要 由 其 负 责 陕 西 秦 岭 水 泥 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 秦 岭 水 泥 ) 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 后 由 于 秦 岭 水 泥 发 生 重 大 重 组, 秦 岭 水 泥 发 展 前 景 出 现 不 确 定 因 素, 本 公 司 出 于 防 范 经 营 风 险 的 目 的, 在 秦 岭 水 泥 认 可 的 前 提 下 一 直 未 实 施 该 项 目 2010 年 9 月, 本 公 司 节 能 香 港 与 秦 岭 水 泥 协 商 后 签 订 了 项 目 终 止 协 议, 一 致 同 意 终 止 原 合 作 协 议, 且 确 认 不 存 在 因 原 协 议 而 导 致 的 任 何 纠 纷 或 未 决 事 项, 不 会 因 原 协 议 向 其 他 方 追 究 任 何 责 任 当 月 本 公 司 出 具 铜 川 市 天 壕 秦 岭 余 热 发 电 有 限 公 司 股 东 决 定, 决 定 解 散 天 壕 秦 岭 2010 年 12 月 23 日, 铜 川 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 注 销 通 知 书 (( 铜 川 市 属 ) 登 记 内 销 字 [2010] 第 号 ), 天 壕 秦 岭 注 销 完 毕 根 据 天 壕 秦 岭 所 在 地 的 工 商 商 务 税 务 外 汇 等 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 天 壕 秦 岭 在 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 四 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 外 部 组 织 结 构 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 外 部 组 织 结 构 如 下 图 所 示 :

75 0.21% 0.21% 0.29% 0.33% 0.33% 0.33% 0.42% 0.42% 0.46% 0.46% 0.63% 0.67% 0.71% 0.75% 0.75% 0.83% 0.83% 0.90% 0.92% 1.08% 1.12% 1.50% 1.50% 1.67% 2.34% 2.37% 4.73% 7.50% 4.50% 10.69% 3.08% 1.50% 4.92% 6.75% 34.30% 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 史 庆 玺 胡 帆 彭 琳 琳 宋 好 青 邓 群 李 江 冰 胡 波 徐 晓 东 张 洪 涛 吴 琛 珩 卢 剑 琴 张 彤 陈 作 涛 王 坚 军 一 致 行 动 人 一 致 行 动 人 95% 德 之 宝 5% 上 海 力 鼎 上 海 晋 宇 北 京 力 鼎 广 州 力 鼎 刘 骞 松 海 创 投 中 诚 信 方 圆 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 谢 晓 梅 王 祖 锋 白 羽 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 侯 海 峰 苏 州 工 业 园 区 海 富 投 资 有 限 公 司 曾 慰 程 炳 乾 陈 磊 朱 泽 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 秦 弘 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 18% 天 壕 韶 峰 天 壕 宜 昌 天 壕 邯 郸 天 壕 和 益 天 壕 前 景 天 壕 贵 州 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 东 台 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 老 河 口 天 壕 兴 山 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 天 壕 渝 琥 天 壕 荆 门 天 壕 芜 湖 天 壕 淄 博 天 壕 六 安 天 壕 电 建 天 壕 漯 河

76 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 内 部 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 会 办 公 室 内 部 审 计 中 心 财 务 管 理 中 心 技 术 研 发 中 心 工 程 设 计 中 心 投 资 管 理 中 心 运 营 管 理 中 心 工 程 建 设 管 理 中 心 行 政 人 事 管 理 中 心 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 五 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 有 20 家 全 资 子 公 司 1 家 控 股 子 公 司 及 1 序 号 家 参 股 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 湘 潭 市 天 壕 韶 峰 节 能 科 技 有 限 公 司 宜 昌 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 邯 郸 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100% 2, % 2, % 3,300 成 立 时 间 2007 年 8 月 2008 年 5 月 2008 年 11 月 具 体 业 务 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公 司 ( 后 更 名 为 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司 ) 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 邯 郸 金 隅 ) 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理

77 保 定 天 壕 和 益 余 热 发 电 有 限 公 司 北 京 市 天 壕 前 景 节 能 科 技 有 限 公 司 贵 州 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 沙 河 市 天 壕 安 全 余 热 发 电 有 限 公 司 宿 迁 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 东 台 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 天 壕 平 水 ( 北 京 ) 余 热 发 电 有 限 公 司 宜 城 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 荆 门 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 老 河 口 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 兴 山 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 咸 宁 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 沙 河 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 芜 湖 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 河 南 天 壕 电 力 建 设 有 限 公 司 淄 博 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 重 庆 天 壕 渝 琥 新 能 源 有 限 公 司 六 安 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 漯 河 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 100% 1, % 2,000 90% 1, % 2, % 1, % 1, % 1, % 1, % 1, % 2, % 1, % 1, % 2, % 2, % % 2, % 1, % 1,500 18% 2, 年 11 月 2008 年 12 月 2009 年 4 月 2009 年 9 月 2009 年 12 月 2010 年 3 月 2010 年 3 月 2010 年 3 月 2010 年 7 月 2010 年 7 月 2010 年 8 月 2010 年 8 月 2010 年 8 月 2010 年 10 月 2008 年 3 月 2011 年 7 月 2011 年 4 月 2011 年 9 月 8 日 2008 年 6 月 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 贵 州 水 泥 厂 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 浮 法 玻 璃 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 浮 法 玻 璃 生 产 线 余 热 发 电 项 目 投 资 建 设 和 运 营 管 理 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 葛 洲 坝 兴 山 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 信 义 光 伏 产 业 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 从 事 资 源 综 合 利 用 电 厂 项 目 的 工 程 施 工, 同 时 从 事 余 热 电 站 的 非 标 设 备 制 作 安 装 调 试 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 重 庆 市 渝 琥 玻 璃 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 安 徽 蓝 翔 节 能 玻 璃 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 从 事 生 物 质 能 发 电 项 目 的 建 设 运 营 ( 一 ) 控 股 子 公 司 1 天 壕 韶 峰 (1) 基 本 情 况

78 1 成 立 日 期 :2007 年 8 月 28 日 2 住 所 : 湖 南 省 湘 乡 市 棋 梓 镇 湘 乡 水 泥 厂 内 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,500 万 元 /2,500 万 元 5 经 营 范 围 : 日 产 2,000 吨 和 2,500 吨 水 泥 熟 料 生 产 线 低 温 余 热 发 电 ( 有 效 期 至 2029 年 4 月 30 日 ); 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务, 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2007 年 8 月 28 日, 天 壕 韶 峰 由 本 公 司 及 节 能 香 港 合 资 设 立, 本 公 司 持 股 75%, 节 能 香 港 持 股 25% 2008 年 12 月, 本 公 司 受 让 节 能 香 港 持 有 的 天 壕 韶 峰 25% 股 权 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公 司 ( 后 更 名 为 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司, 以 下 简 称 韶 峰 水 泥 ) 日 产 2,500 吨 和 2,000 吨 两 条 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 的 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2008 年 9 月 投 产, 装 机 规 模 9MW 2010 年 和 2011 年, 受 韶 峰 水 泥 新 投 产 一 条 日 产 5,000 吨 水 泥 生 产 线 的 影 响, 天 壕 韶 峰 配 建 余 热 发 电 机 组 的 两 条 水 泥 生 产 线 产 能 利 用 率 大 幅 下 降, 远 低 于 合 作 协 议 约 定 的 最 低 运 行 天 数, 从 而 导 致 天 壕 韶 峰 余 热 电 站 运 转 率 不 足, 发 电 量 未 达 预 期, 收 入 利 润 下 滑 经 双 方 友 好 协 商, 韶 峰 水 泥 计 划 回 购 天 壕 韶 峰 余 热 发 电 项 目 的 全 部 资 产 目 前, 本 公 司 与 韶 峰 水 泥 正 就 回 购 具 体 事 宜 进 行 协 商 (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 韶 峰 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 2 天 壕 宜 昌 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2008 年 5 月 13 日 2 住 所 : 湖 北 省 当 阳 市 经 济 技 术 开 发 区

79 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,000 万 元 /2,000 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 余 热 发 电 ; 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 的 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 经 营 范 围 中 涉 及 前 置 许 可 的, 未 取 得 许 可, 不 得 经 营 ) 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2008 年 5 月 13 日, 天 壕 宜 昌 由 本 公 司 和 节 能 香 港 合 资 设 立, 本 公 司 持 股 75%, 节 能 香 港 持 股 25% 2008 年 11 月, 本 公 司 受 让 节 能 香 港 持 有 的 天 壕 宜 昌 25% 股 权 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2009 年 6 月 投 产, 装 机 规 模 9MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 天 壕 宜 昌 总 资 产 为 6, 万 元, 净 资 产 为 3, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 1, 万 元 3 天 壕 邯 郸 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2008 年 11 月 5 日 2 住 所 : 邯 郸 市 峰 峰 矿 区 建 国 路 2 号 3 法 定 代 表 人 : 王 坚 军 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :3,300 万 元 /3,300 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 余 热 发 电 ; 能 源 技 术 咨 询 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2008 年 11 月 5 日, 天 壕 邯 郸 由 本 公 司 独 资 设 立, 注 册 资 本 1,500 万 元 2010 年 5 月 14 日, 本 公 司 采 取 现 金 出 资 方 式 以 1 元 /1 元 出 资 额 的 价 格 向 天 壕 邯 郸 增 资 1,800 万 元, 天 壕 邯 郸 注 册 资 本 增 至 3,300 万 元

80 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 一 期 已 于 2009 年 3 月 投 产, 一 期 装 机 规 模 7.5MW; 该 项 目 二 期 已 于 2011 年 4 月 投 产, 二 期 装 机 规 模 为 9MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 邯 郸 总 资 产 为 8, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 4 天 壕 和 益 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2008 年 11 月 19 日 2 住 所 : 易 县 八 里 庄 村 ( 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 院 内 ) 3 法 定 代 表 人 : 王 坚 军 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,500 万 元 /1,500 万 元 5 经 营 范 围 : 其 它 能 源 发 电 ; 工 业 余 热 发 电 ; 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收, 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务, 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2008 年 11 月 19 日, 天 壕 和 益 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2009 年 10 月 投 产, 装 机 规 模 6MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 和 益 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 5 天 壕 前 景 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2008 年 12 月 4 日

81 2 住 所 : 北 京 市 房 山 区 青 龙 湖 镇 坨 里 西 大 街 318 号 3 法 定 代 表 人 : 陈 作 涛 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,000 万 元 /2,000 万 元 5 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 工 业 余 热 发 电 一 般 经 营 项 目 : 能 源 技 术 开 发 技 术 咨 询 ( 中 介 除 外 ) 技 术 服 务 ; 工 业 余 热 发 电 投 资 管 理 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2008 年 12 月 4 日, 天 壕 前 景 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2009 年 1 月 投 产, 装 机 规 模 6MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 前 景 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 6 天 壕 贵 州 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2009 年 4 月 23 日 2 住 所 : 贵 阳 市 高 新 区 金 阳 科 技 产 业 园 创 业 大 厦 670 室 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,500 万 元 /1,500 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电 ( 凭 相 关 许 可 证 在 分 支 机 构 经 营 ); 相 关 设 备 及 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 开 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :90% (2) 简 要 历 史 沿 革 2009 年 4 月 23 日, 天 壕 贵 州 由 本 公 司 与 自 然 人 孙 晓 彤 合 资 设 立, 其 中 本 公 司 持 股 90%, 孙 晓 彤 持 股 10% (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 贵 州 水 泥 厂 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 预 计

82 于 2012 年 9 月 投 产, 装 机 规 模 6MW 合 作 方 贵 州 水 泥 厂 是 贵 州 省 的 老 牌 国 有 企 业, 为 顺 应 国 家 产 业 政 策 实 现 产 业 升 级 改 造, 贵 州 水 泥 厂 关 停 了 老 生 产 线, 实 施 搬 迁 并 新 建 干 法 水 泥 生 产 线, 本 公 司 即 为 其 新 生 产 线 配 建 余 热 电 站 根 据 贵 阳 市 政 府 相 关 文 件 及 合 作 方 贵 州 水 泥 厂 提 供 的 材 料, 在 关 停 搬 迁 新 建 的 同 时, 贵 州 水 泥 厂 为 转 换 经 营 机 制 建 立 现 代 企 业 制 度 而 启 动 了 改 制 工 作 同 时, 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 下 属 水 泥 板 块 专 业 公 司 中 国 建 材 西 南 水 泥 有 限 公 司 拟 全 资 收 购 贵 州 水 泥 厂, 目 前 正 在 进 行 前 期 审 批 工 作 目 前, 贵 州 水 泥 厂 新 生 产 线 的 主 体 工 程 也 已 基 本 完 成, 待 改 制 和 股 权 转 让 工 作 完 成 及 新 生 产 线 投 产 后, 本 公 司 天 壕 贵 州 项 目 将 正 式 投 入 运 营 针 对 贵 州 水 泥 厂 的 改 制 情 况, 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 及 实 际 控 制 人 陈 作 涛 出 具 承 诺, 因 贵 州 水 泥 厂 改 制 而 导 致 其 不 能 正 常 履 行 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 及 相 关 补 充 协 议 中 的 相 关 义 务 而 给 天 壕 节 能 对 其 子 公 司 贵 州 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 的 投 资 造 成 任 何 损 失, 德 之 宝 及 陈 作 涛 将 对 天 壕 节 能 以 现 金 方 式 进 行 全 额 补 偿 (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 贵 州 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 7 天 壕 安 全 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2009 年 9 月 7 日 2 住 所 : 沙 河 市 桥 东 办 事 处 新 寨 村 南 安 全 实 业 公 司 院 内 3 法 定 代 表 人 : 王 坚 军 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,000 万 元 /2,000 万 元 5 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电 一 般 经 营 项 目 : 相 关 设 备 及 配 件 的 销 售, 能 源 技 术 咨 询 开 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2009 年 9 月 7 日, 天 壕 安 全 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况

83 该 公 司 负 责 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 浮 法 玻 璃 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 一 期 已 于 2010 年 3 月 与 2010 年 8 月 分 期 投 产, 装 机 规 模 15MW; 二 期 预 计 将 于 2012 年 4 月 启 动, 装 机 规 模 为 12MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 安 全 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 3, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 1, 万 元 8 天 壕 宿 迁 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2009 年 12 月 1 日 2 住 所 : 宿 迁 市 运 河 北 路 288 号 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,500 万 元 /1,500 万 元 5 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 工 业 烟 气 余 热 发 电 ; 发 电 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2009 年 12 月 1 日, 天 壕 宿 迁 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 浮 法 玻 璃 生 产 线 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2011 年 1 月 末 及 6 月 分 期 投 产, 装 机 规 模 6MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 宿 迁 总 资 产 为 5, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 9 天 壕 东 台 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 3 月 4 日 2 住 所 : 东 台 市 经 济 开 发 区 纬 九 路 北 侧 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,500 万 元 /1,500 万 元

84 5 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 利 用 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 工 业 余 热 发 电, 发 电 设 备 及 配 件 销 售, 工 业 废 气 净 化 回 收 技 术 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 可 再 生 资 源 发 电 发 热 技 术 咨 询 服 务, 新 能 源 技 术 研 发 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 3 月 4 日, 天 壕 东 台 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2010 年 10 月 投 产, 装 机 规 模 6MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 东 台 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 10 天 壕 平 水 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 3 月 16 日 2 住 所 : 北 京 市 平 谷 区 马 坊 镇 太 平 东 路 11 号 3 法 定 代 表 人 : 陈 作 涛 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,000 万 元 /1,000 万 元 5 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 水 泥 生 产 线 窑 头 和 窑 尾 废 气 余 热 发 电 一 般 经 营 项 目 : 销 售 发 电 设 备 及 配 件 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 3 月 16 日, 天 壕 平 水 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2011 年 3 月 投 产, 装 机 规 模 3.5MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 平 水 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元

85 11 天 壕 宜 城 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 3 月 24 日 2 住 所 : 宜 城 流 水 镇 ( 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 院 内 ) 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,800 万 元 /1,800 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 烟 气 余 热 发 电 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 ; 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ; 发 电 设 备 及 配 件 销 售 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 3 月 24 日, 天 壕 宜 城 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2011 年 1 月 末 投 产, 装 机 规 模 为 9MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 宜 城 总 资 产 为 5, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 12 天 壕 荆 门 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 7 月 7 日 2 住 所 : 荆 门 市 东 宝 区 子 陵 镇 建 泉 村 六 组 ( 水 泥 厂 内 ) 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,800 万 元 /1,800 万 元 5 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 工 业 余 热 发 电, 发 电 设 备 及 配 件 销 售, 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务, 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 服 务, 可 再 生 资 源 发 电 发 热 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 7 月 7 日, 天 壕 荆 门 由 本 公 司 独 资 设 立

86 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2011 年 4 月 投 产, 装 机 规 模 为 9MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 荆 门 总 资 产 为 5, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 13 天 壕 老 河 口 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 7 月 14 日 2 住 所 : 老 河 口 市 洪 山 咀 办 事 处 汉 丹 路 南 端 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,200 万 元 /2,200 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 废 气 余 热 发 电 ; 发 电 设 备 及 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收, 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 凡 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 7 月 14 日, 天 壕 老 河 口 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 装 机 规 模 为 12MW 该 项 目 已 于 2011 年 6 月 部 分 投 产 (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 老 河 口 总 资 产 为 6, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 14 天 壕 兴 山 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 8 月 9 日 2 住 所 : 兴 山 县 峡 口 镇 平 邑 口 工 业 园 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,200 万 元 /1,200 万 元

87 5 经 营 范 围 : 工 业 余 热 发 电 发 电 设 备 及 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 专 项 许 可 的 须 取 得 许 可 手 续 后 经 营 ) 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 8 月 9 日, 天 壕 兴 山 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 葛 洲 坝 兴 山 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 预 计 于 2012 年 8 月 投 产, 装 机 规 模 为 4.5MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 兴 山 总 资 产 为 1, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 15 天 壕 咸 宁 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 8 月 25 日 2 住 所 : 嘉 鱼 县 高 铁 岭 镇 石 泉 村 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,800 万 元 /1,800 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 余 热 发 电 ; 发 电 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 专 项 许 可 的 须 取 得 许 可 手 续 后 方 可 经 营 ) 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 8 月 25 日, 天 壕 咸 宁 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 于 2011 年 10 月 投 产, 装 机 规 模 为 9MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 咸 宁 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元

88 16 天 壕 沙 河 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 8 月 30 日 2 住 所 : 沙 河 市 赞 南 路 西 杜 村 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 院 内 3 法 定 代 表 人 : 王 祖 锋 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,500 万 元 /2,500 万 元 5 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 工 业 余 热 发 电 发 电 设 备 及 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 8 月 30 日, 天 壕 沙 河 由 本 公 司 独 资 设 立 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 已 于 2011 年 7 月 部 分 投 产, 装 机 规 模 为 12MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 沙 河 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 17 天 壕 芜 湖 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2010 年 10 月 21 日 2 住 所 : 芜 湖 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 鸣 湖 北 路 以 北 ( 信 义 光 伏 厂 房 ) 3 法 定 代 表 人 : 王 坚 军 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,200 万 元 /2,200 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 烟 气 余 热 发 电 ; 相 关 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 以 上 项 目 涉 及 许 可 的 需 经 许 可 后 经 营 ) 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2010 年 10 月 21 日, 天 壕 芜 湖 由 天 壕 节 能 独 资 设 立

89 (3) 业 务 情 况 该 公 司 负 责 投 资 建 设 运 营 余 热 发 电 项 目 为 信 义 光 伏 产 业 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 提 供 余 热 发 电 节 能 服 务 该 项 目 已 于 2011 年 9 月 底 投 产, 装 机 规 模 12MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 芜 湖 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 18 天 壕 电 建 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2008 年 3 月 21 日 2 住 所 : 河 南 省 长 葛 市 外 九 路 中 段 东 侧 3 法 定 代 表 人 : 程 炳 乾 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :819 万 元 /819 万 元 5 经 营 范 围 : 机 电 安 装 工 程 专 业 承 包 贰 级 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 ( 以 上 范 围 按 照 有 效 资 质 证 经 营 ) 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2008 年 3 月 21 日, 天 壕 电 建 由 本 公 司 与 自 然 人 程 炳 乾 合 资 设 立, 其 中 本 公 司 持 股 70%, 程 炳 乾 持 股 30% 2010 年 1 月, 本 公 司 受 让 程 炳 乾 持 有 的 天 壕 电 建 30% 的 股 权 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 本 公 司 持 有 天 壕 电 建 100% 的 股 权 (3) 业 务 情 况 该 公 司 为 专 业 从 事 余 热 发 电 项 目 的 工 程 施 工 单 位, 报 告 期 内 该 公 司 主 要 负 责 本 公 司 自 身 投 资 余 热 发 电 项 目 的 施 工 建 设 等 业 务 天 壕 电 建 拥 有 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质 和 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 电 建 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 19 天 壕 渝 琥 (1) 基 本 情 况

90 1 成 立 日 期 :2011 年 4 月 22 日 2 住 所 : 重 庆 永 川 工 业 园 区 凤 凰 湖 工 业 园 ( 大 安 园 ) 内 3 法 定 代 表 人 : 王 坚 军 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,500 万 元 /1,500 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电 能 源 技 术 开 发 咨 询 服 务, 及 相 关 设 备 配 件 按 的 销 售 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2011 年 4 月 22 日, 天 壕 渝 琥 由 本 公 司 独 资 成 立 (3) 业 务 情 况 : 该 公 司 负 责 重 庆 市 渝 琥 玻 璃 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 运 营 该 项 目 预 计 于 2012 年 3 月 投 产, 装 机 规 模 6MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 渝 琥 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 20 天 壕 淄 博 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2011 年 7 月 12 日 2 住 所 : 淄 博 开 发 区 宝 石 镇 王 庄 东 侧 16 栋 3 法 定 代 表 人 : 王 坚 军 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,000 万 元 /2,000 万 元 5 经 营 范 围 : 工 业 余 热 发 电 ; 发 电 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 开 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2011 年 7 月 12 日, 天 壕 淄 博 由 本 公 司 独 资 成 立 (3) 业 务 情 况 : 该 公 司 负 责 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 运 营 该 项 目 为 本 公 司 收 购 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 4 条 日 产 600 吨 玻 璃 窑 的 在 建 余 热 发 电 项 目 该 项 目 已 于 2011 年 8 月 和 2011 年 10 月 分 期 投

91 产, 装 机 规 模 12MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 淄 博 总 资 产 为 6, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 21 天 壕 六 安 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2011 年 9 月 8 日 2 住 所 : 六 安 经 济 开 发 区 迎 宾 大 道 以 东 寿 春 路 以 北 3 法 定 代 表 人 : 王 坚 军 4 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,500 万 元 /1,500 万 元 5 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电 ( 凭 行 政 许 可 证 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 发 电 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 开 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 6 本 公 司 持 股 比 例 :100% (2) 简 要 历 史 沿 革 2011 年 9 月 8 日, 天 壕 六 安 由 本 公 司 独 资 成 立 (3) 业 务 情 况 : 天 壕 六 安 负 责 安 徽 蓝 翔 节 能 玻 璃 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 该 项 目 预 计 于 2012 年 6 月 启 动 项 目, 装 机 规 模 6MW (4)2011 年 财 务 数 据 经 信 永 中 和 审 计, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 六 安 总 资 产 为 1, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 上 述 各 子 公 司 报 告 期 内 的 经 营 及 财 务 数 据 具 体 参 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 十 二 盈 利 能 力 分 析 的 相 关 内 容 ( 二 ) 参 股 子 公 司 1 天 壕 漯 河 (1) 基 本 情 况 1 成 立 日 期 :2008 年 6 月 5 日

92 2 法 定 代 表 人 : 王 万 松 3 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :2,000 万 元 /2,000 万 元 4 经 营 范 围 : 生 物 质 能 发 电 技 术 研 究 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ; 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 热 力 生 产 与 供 应 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氧 工 艺 的 技 术 服 务 ( 以 上 项 目 涉 及 行 政 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 5 本 公 司 持 股 比 例 :18% (2) 简 要 历 史 沿 革 2008 年 6 月 5 日, 天 壕 漯 河 由 本 公 司 独 资 设 立 2010 年 8 月 18 日, 为 集 中 资 源 更 好 地 发 展 公 司 主 营 业 务, 本 公 司 将 天 壕 漯 河 82% 的 股 权 转 让 给 松 海 创 投 转 让 完 成 后, 本 公 司 持 有 天 壕 漯 河 18% 的 股 权 (3) 业 务 情 况 该 公 司 专 业 从 事 漯 河 市 生 物 质 能 发 电 项 目 的 建 设 运 营, 目 前 正 在 进 行 项 目 的 前 期 准 备 工 作 (4)2011 年 年 财 务 数 据 截 至 2011 年 12 月 31 日, 天 壕 漯 河 总 资 产 为 5,483 万 元, 净 资 产 为 1,886 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 -113 万 元 ( 未 经 审 计 ) 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 实 际 控 制 人 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 陈 作 涛 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 **** 陈 作 涛 先 生 持 有 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 95% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 情 况 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 截 至 本 签 署 之 日, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 相 关 情 况 如 下 : 德 之 宝 持 有 本 公 司 34.30% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 ; 上 海 力 鼎 及 其 关 联 企 业 上 海 晋 宇 北 京 力 鼎 和 广 州 力 鼎 合 计 持 有 本 公 司 16.25% 的 股 份 ; 刘 骞 先 生 及 其 关 联 企 业 松 海 创 投 合 计 持 有 本 公 司 15.19% 的 股 份 ; 中 诚 信 方 圆 持 有 本 公 司 7.50% 的 股 份 控 股 股 东 德 之 宝 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 情 况

93 上 述 股 东 基 本 情 况 如 下 : 1 德 之 宝 1 成 立 时 间 :1997 年 12 月 12 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :1,000 万 元 /1,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 陈 作 涛 4 住 所 : 北 京 市 西 城 区 黄 寺 大 街 23 号 1 号 楼 1 门 202( 德 胜 园 区 ) 5 股 东 构 成 : 截 至 本 签 署 之 日, 陈 作 涛 持 股 95% 王 坚 军 持 股 5% 6 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 7 财 务 数 据 ( 经 审 计 ): 截 至 2011 年 12 月 31 日, 德 之 宝 总 资 产 为 105, 万 元, 净 资 产 为 43, 万 元,2011 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 万 元 8 持 有 本 公 司 股 权 比 例 :34.30% 2 上 海 力 鼎 及 其 关 联 企 业 截 至 本 签 署 之 日, 上 海 力 鼎 持 有 本 公 司 股 权 比 例 6.75%, 上 海 力 鼎 关 联 企 业 上 海 晋 宇 广 州 力 鼎 北 京 力 鼎 合 计 持 有 本 公 司 股 权 比 例 9.50% 伍 朝 阳 先 生 担 任 上 海 力 鼎 董 事 长 ; 上 海 力 鼎 为 广 州 力 鼎 的 普 通 合 伙 人 ; 同 时, 上 海 力 鼎 持 有 上 海 晋 宇 100% 的 股 权 ; 另 外, 北 京 力 鼎 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 执 行 事 务 合 伙 人 为 伍 朝 阳 先 生 上 海 力 鼎 及 其 关 联 企 业 上 海 晋 宇 广 州 力 鼎 北 京 力 鼎 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 上 海 力 鼎 1 成 立 时 间 :2007 年 7 月 18 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :6,160 万 元 /6,160 万 元 3 法 定 代 表 人 : 伍 朝 阳 4 住 所 : 上 海 市 长 宁 区 兴 义 路 8 号 室 5 股 东 构 成 截 至 本 签 署 之 日, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 上 海 东 磁 投 资 管 理 有 限 公 司 1, % 2 上 海 宜 成 投 资 管 理 有 限 公 司 %

94 3 深 圳 市 晓 扬 科 技 投 资 有 限 公 司 % 4 北 京 华 源 创 智 科 技 有 限 公 司 % 5 上 海 合 成 发 电 机 有 限 公 司 % 6 张 学 军 % 7 海 口 盛 利 赢 贸 易 有 限 公 司 % 8 上 海 榕 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 % 9 上 海 芸 凌 投 资 管 理 有 限 公 司 % 10 方 义 % 11 高 凤 勇 % 合 计 6, % 6 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 7 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ): 截 至 2011 年 12 月 31 日, 上 海 力 鼎 总 资 产 为 47, 万 元, 净 资 产 为 10, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 8 持 有 本 公 司 股 权 比 例 :6.75% (2) 上 海 晋 宇 1 成 立 时 间 :2008 年 1 月 21 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :3,000 万 元 /3,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 伍 朝 阳 4 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 上 南 路 4091 号 2 幢 113 室 5 股 东 构 成 : 截 至 本 签 署 之 日, 上 海 力 鼎 持 有 上 海 晋 宇 100% 股 权 6 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 投 资 信 息 咨 询, 财 务 信 息 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ), 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 凡 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 7 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ): 截 至 2011 年 12 月 31 日, 上 海 晋 宇 总 资 产 为 10, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 8 持 有 本 公 司 股 权 比 例 :4.92% (3) 广 州 力 鼎 1 成 立 时 间 :2010 年 1 月 29 日 2 合 伙 期 限 :7 年

95 3 出 资 额 :20,000 万 元 4 住 所 : 广 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 揽 月 路 80 号 综 合 服 务 楼 第 六 层 605 单 元 5 执 行 事 务 合 伙 人 及 实 际 控 制 人 : 执 行 事 务 合 伙 人 为 伍 朝 阳 6 股 东 构 成 : 截 至 本 签 署 之 日, 其 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 合 伙 人 类 型 1 上 海 力 鼎 % 普 通 合 伙 人 2 广 州 凯 得 科 技 创 新 投 资 有 限 公 司 5, % 有 限 合 伙 人 3 陈 锐 强 2, % 有 限 合 伙 人 4 浙 江 为 民 纺 织 有 限 公 司 1, % 有 限 合 伙 人 5 上 海 如 邦 置 业 有 限 公 司 1, % 有 限 合 伙 人 6 上 海 加 权 投 资 有 限 公 司 1, % 有 限 合 伙 人 7 陈 建 国 % 有 限 合 伙 人 8 李 艺 琳 % 有 限 合 伙 人 9 上 海 景 约 投 资 顾 问 有 限 公 司 % 有 限 合 伙 人 10 姜 涌 涛 % 有 限 合 伙 人 11 唐 武 盛 % 有 限 合 伙 人 12 中 山 市 联 成 投 资 有 限 公 司 % 有 限 合 伙 人 13 上 海 大 辰 科 技 投 资 有 限 公 司 % 有 限 合 伙 人 14 潘 焕 星 % 有 限 合 伙 人 15 潘 焕 亮 % 有 限 合 伙 人 16 黄 彪 % 有 限 合 伙 人 17 郝 锁 同 % 有 限 合 伙 人 18 李 雪 % 有 限 合 伙 人 19 陈 臻 颖 % 有 限 合 伙 人 20 司 徒 鸣 % 有 限 合 伙 人 21 王 伟 % 有 限 合 伙 人 22 罗 京 % 有 限 合 伙 人

96 合 计 20, % 7 经 营 范 围 : 创 业 投 资 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 ( 证 券 期 货 投 资 咨 询 除 外 ); 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 管 理 顾 问 机 构 ( 涉 及 行 政 许 可 的 除 外 ) 8 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ): 截 至 2011 年 12 月 31 日, 广 州 力 鼎 总 资 产 为 19, 万 元, 净 资 产 为 19, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 9 持 有 本 公 司 股 权 比 例 :3.08% (4) 北 京 力 鼎 1 成 立 时 间 :2010 年 5 月 26 日 2 合 伙 期 限 :7 年 3 出 资 额 :13,520 万 元 4 住 所 : 北 京 市 西 城 区 锦 什 坊 街 26 号 楼 3 层 执 行 事 务 合 伙 人 及 实 际 控 制 人 : 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 伍 朝 阳 为 代 表 ), 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 伍 朝 阳 6 股 东 构 成 : 截 至 本 签 署 之 日, 其 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 合 伙 人 类 型 1 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 普 通 合 伙 人 2 浙 江 文 杰 贸 易 有 限 公 司 2, % 有 限 合 伙 人 3 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 2, % 有 限 合 伙 人 4 聂 在 杰 2, % 有 限 合 伙 人 5 闽 创 ( 上 海 ) 投 资 有 限 公 司 1, % 有 限 合 伙 人 6 上 海 维 超 置 业 有 限 公 司 1, % 有 限 合 伙 人 7 广 州 高 信 创 业 投 资 有 限 公 司 1, % 有 限 合 伙 人 8 林 金 宗 1, % 有 限 合 伙 人 9 芦 淑 静 1, % 有 限 合 伙 人 10 冀 延 松 1, % 有 限 合 伙 人 11 郝 锁 同 1, % 有 限 合 伙 人

97 合 计 13, % 7 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ( 不 含 金 融 资 产 ); 经 济 信 息 咨 询 8 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ): 截 至 2011 年 12 月 31 日, 北 京 力 鼎 总 资 产 为 13, 万 元, 净 资 产 为 13, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 9 持 有 本 公 司 股 权 比 例 :1.50% 3 刘 骞 先 生 及 其 关 联 企 业 (1) 刘 骞 先 生 刘 骞 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 **** 本 次 发 行 前 其 持 有 本 公 司 10.69% 的 股 权 刘 骞 先 生 1999 年 自 美 国 宾 西 法 尼 亚 大 学 沃 顿 商 学 院 获 得 MBA 学 位 后, 受 聘 于 摩 根 士 丹 利 从 事 全 球 债 券 市 场 投 资, 后 担 任 一 家 美 国 债 券 基 金 (Chatham) 的 董 事 总 经 理, 专 业 管 理 投 资 债 券 业 务 2006 年 刘 骞 先 生 加 入 德 意 志 银 行 香 港 分 行 负 责 管 理 股 权 投 资 和 债 券 投 资 业 务 2008 年 刘 骞 先 生 与 其 他 合 伙 人 联 合 发 起 创 办 方 圆 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 该 公 司 为 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 批 准 的 持 牌 资 产 管 理 公 司, 专 注 于 投 资 主 要 业 务 在 中 国 的 公 司 债 权 和 股 权 (2) 刘 骞 的 关 联 企 业 截 至 本 签 署 之 日, 刘 骞 先 生 的 母 亲 黄 传 贤 女 士 持 有 松 海 创 投 50% 的 股 权, 为 松 海 创 投 的 第 一 大 股 东, 因 此 松 海 创 投 为 刘 骞 先 生 的 关 联 企 业 松 海 创 投 基 本 情 况 如 下 : 1 成 立 时 间 :2009 年 7 月 23 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :3,000 万 元 /3,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 王 万 松 4 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 6009 号 绿 景 广 场 C 座 17F 17G( 仅 限 办 公 ) 5 股 东 构 成 : 截 至 本 签 署 之 日, 其 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 黄 传 贤 1, % 2 王 万 松 %

98 3 叶 葵 % 4 孙 瑶 % 5 张 晓 雄 % 6 杨 晓 氢 % 7 李 南 % 8 周 芷 彤 % 合 计 3, % 6 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 7 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ): 截 至 2011 年 12 月 31 日, 松 海 创 投 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 8 持 有 本 公 司 股 权 比 例 :4.50% 4 中 诚 信 方 圆 1 成 立 时 间 :2010 年 5 月 24 日 2 合 伙 期 限 :7 年 3 出 资 额 :5,900 万 元 4 住 所 : 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 5213 房 间 5 执 行 事 务 合 伙 人 及 实 际 控 制 人 : 执 行 事 务 合 伙 人 为 中 诚 信 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 关 敬 如 为 代 表 ), 中 诚 信 投 资 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 毛 振 华 6 股 东 构 成 截 至 本 签 署 之 日, 其 合 伙 人 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 合 伙 人 类 型 1 中 诚 信 投 资 有 限 公 司 % 普 通 合 伙 人 2 兰 春 % 有 限 合 伙 人 3 廖 鸿 程 % 有 限 合 伙 人 4 钱 永 春 % 有 限 合 伙 人 5 上 海 建 岛 置 业 有 限 公 司 % 有 限 合 伙 人 6 上 官 登 仁 % 有 限 合 伙 人

99 7 李 元 兵 % 有 限 合 伙 人 8 吴 彦 达 % 有 限 合 伙 人 9 李 运 武 % 有 限 合 伙 人 10 刘 艺 青 % 有 限 合 伙 人 11 周 济 % 有 限 合 伙 人 12 郑 学 发 % 有 限 合 伙 人 13 周 海 红 % 有 限 合 伙 人 14 游 军 翔 % 有 限 合 伙 人 合 计 5, % 7 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 8 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ): 截 至 2011 年 12 月 31 日, 中 诚 信 方 圆 总 资 产 为 6, 万 元, 净 资 产 为 5, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 9 持 有 本 公 司 股 权 比 例 :7.50% 报 告 期 内, 本 公 司 股 东 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 权 利 义 务 安 排, 亦 不 存 在 其 他 身 份 不 适 合 投 资 的 人 士 持 有 本 公 司 股 份 的 情 形 ; 本 公 司 股 东 向 本 公 司 出 资 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 且 资 金 来 源 合 法, 本 公 司 股 东 不 存 在 非 法 发 行 非 法 转 让 本 公 司 股 份 的 情 况 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 股 东 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 权 利 义 务 安 排, 亦 不 存 在 其 他 身 份 不 适 合 投 资 的 人 士 持 有 发 行 人 股 份 的 情 形 ; 发 行 人 股 东 向 发 行 人 出 资 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 且 资 金 来 源 合 法, 发 行 人 股 东 不 存 在 非 法 发 行 非 法 转 让 发 行 人 股 份 的 情 况 保 荐 机 构 经 核 查 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 股 东 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 权 利 义 务 安 排, 亦 不 存 在 其 他 身 份 不 适 合 投 资 的 人 士 持 有 发 行 人 股 份 的 情 形 ; 发 行 人 股 东 向 发 行 人 出 资 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 且 资 金 来 源 合 法, 发 行 人 股 东 不 存 在 非 法 发 行 非 法 转 让 发 行 人 股 份 的 情 况 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 如 下 :

100 1 绿 洲 协 力 绿 洲 协 力 成 立 于 2008 年 2 月 2 日, 住 所 为 北 京 市 丰 台 区 科 学 城 星 火 路 11 号 B 座 5068 室 ( 园 区 ), 注 册 资 本 800 万 元, 法 定 代 表 人 为 张 会 学, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 太 阳 能 技 术 开 发 太 阳 能 技 术 咨 询 太 阳 能 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 太 阳 能 发 电 项 目 的 投 资 ; 销 售 太 阳 能 发 电 系 统 设 备 ; 专 业 承 包 绿 洲 协 力 主 营 业 务 为 从 事 太 阳 能 光 伏 产 品 的 研 发 生 产 销 售 施 工 及 售 后 服 务 截 至 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 持 有 绿 洲 协 力 40% 的 股 权, 为 其 第 一 大 股 东 当 时 绿 洲 协 力 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 德 之 宝 % 2 相 云 婷 % 3 黄 兴 华 % 4 张 治 森 % 合 计 % 2011 年 8 月, 相 云 婷 将 其 持 有 的 264 万 元 出 资 额 转 让 给 代 存 峰, 张 治 森 将 其 持 有 的 16 万 元 出 资 额 转 让 给 黄 兴 华 2011 年 10 月 绿 洲 协 力 进 行 增 资 扩 股, 德 之 宝 下 降 为 第 二 大 股 东, 持 有 26% 股 权, 不 再 控 制 绿 洲 协 力, 并 且 绿 洲 协 力 更 名 为 中 节 能 绿 洲 ( 北 京 ) 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 截 至 本 签 署 之 日, 绿 洲 协 力 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 % 1 德 之 宝 % 2 代 存 峰 % 3 黄 兴 华 % 4 张 治 森 % 合 计 1, % 截 至 2011 年 12 月 31 日, 绿 洲 协 力 总 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 ( 未 经 审 计 )

101 报 告 期 内, 绿 洲 协 力 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 2 资 源 控 股 资 源 控 股 于 2007 年 3 月 9 日 由 Offshore Incorporations Limited 于 BVI 设 立, 公 司 编 号 为 年 3 月 14 日, 李 继 强 (LI Kai Keung Norman) 以 配 售 的 方 式 以 1 美 元 的 价 格 获 得 资 源 控 股 1 股 普 通 股, 为 资 源 控 股 唯 一 股 东 2007 年 4 月 30 日, 李 继 强 (LI Kai Keung Norman) 将 资 源 控 股 的 全 部 股 权 以 1 美 元 的 价 格 转 让 给 陈 作 涛 先 生 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 持 有 资 源 控 股 100% 的 股 权 陈 作 涛 先 生 收 购 该 公 司 股 权 的 目 的 是 将 其 作 为 2007 年 所 搭 建 的 境 外 融 资 构 架 中 的 一 部 分, 该 公 司 一 直 未 从 事 具 体 生 产 经 营, 目 前 正 在 办 理 相 关 注 销 手 续 3 节 能 控 股 节 能 控 股 于 2007 年 2 月 6 日 由 Offshore Incorporations Limited 于 BVI 设 立, 公 司 编 号 为 年 2 月 12 日, 陈 作 涛 先 生 以 配 售 的 方 式 以 1 美 元 的 价 格 获 得 节 能 控 股 1 股 普 通 股, 为 节 能 控 股 唯 一 股 东 2007 年 3 月 26 日, 陈 作 涛 先 生 将 节 能 控 股 的 1 股 普 通 股 以 1 美 元 的 价 格 转 让 给 资 源 控 股 2007 年 4 月 30 日, 资 源 控 股 和 喜 庆 控 股 以 1 美 元 / 股 的 价 格 向 节 能 控 股 增 资, 分 别 获 得 72 股 27 股 普 通 股 节 能 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 比 例 资 源 控 股 73% 喜 庆 控 股 27% 该 公 司 设 立 的 目 的 亦 是 作 为 2007 年 所 搭 建 的 境 外 融 资 构 架 中 的 一 部 分, 该 公 司 一 直 未 从 事 具 体 生 产 经 营, 目 前 正 在 办 理 相 关 注 销 手 续 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况

102 七 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 变 化 情 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 本 为 24,000 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 8,000 万 股, 占 发 行 后 股 本 总 额 32,000 万 股 的 25% 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 发 行 前 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 万 股 ) 发 行 后 持 股 比 例 1 德 之 宝 8, % 8, % 2 刘 骞 2, % 2, % 3 中 诚 信 方 圆 1, % 1, % 4 上 海 力 鼎 1, % 1, % 5 上 海 晋 宇 1, % 1, % 6 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 1, % 1, % 7 松 海 创 投 1, % 1, % 8 广 州 力 鼎 % % 9 谢 晓 梅 % % 10 王 祖 锋 % % 11 白 羽 % % 12 北 京 力 鼎 % % 13 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 % % 14 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 % % 15 侯 海 峰 % % 16 苏 州 工 业 园 区 海 富 投 资 有 限 公 司 % % 17 曾 慰 % % 18 程 炳 乾 % % 19 陈 磊 % % 20 朱 泽 % % 21 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % % 22 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 % %

103 23 秦 弘 % % 24 史 庆 玺 % % 25 胡 帆 % % 26 彭 琳 琳 % % 27 宋 好 青 % % 28 邓 群 % % 29 李 江 冰 % % 30 胡 波 % % 31 徐 晓 东 % % 32 张 洪 涛 % % 33 吴 琛 珩 % % 34 卢 剑 琴 % % 35 张 彤 % % 36 本 次 发 行 社 会 公 众 股 - - 8, % 合 计 24, % 32, % ( 二 ) 本 次 发 行 前 发 行 人 前 十 名 股 东 序 号 本 次 发 行 前, 本 公 司 前 10 名 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 德 之 宝 8, % 2 刘 骞 2, % 3 中 诚 信 方 圆 1, % 4 上 海 力 鼎 1, % 5 上 海 晋 宇 1, % 6 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 1, % 7 松 海 创 投 1, % 8 广 州 力 鼎 % 9 谢 晓 梅 % 10 王 祖 锋 %

104 合 计 19, % ( 三 ) 本 次 发 行 前 发 行 人 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 本 次 发 行 前, 本 公 司 共 有 股 东 35 名, 其 中 自 然 人 股 东 22 名, 前 10 名 自 然 人 股 东 持 股 及 其 在 本 公 司 担 任 的 职 务 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 在 本 公 司 担 任 的 职 务 1 刘 骞 2, % 未 在 本 公 司 任 职 2 谢 晓 梅 % 未 在 本 公 司 任 职 3 王 祖 锋 % 董 事 兼 常 务 副 总 经 理 4 白 羽 % 未 在 本 公 司 任 职 5 侯 海 峰 % 未 在 本 公 司 任 职 6 曾 慰 % 未 在 本 公 司 任 职 7 程 炳 乾 % 副 总 经 理 8 陈 磊 % 财 务 总 监 9 朱 泽 % 未 在 本 公 司 任 职 10 秦 弘 % 未 在 本 公 司 任 职 合 计 5, % ( 四 ) 最 近 一 年 新 增 股 东 的 情 况 本 公 司 最 近 一 年 无 新 增 股 东 本 公 司 本 次 发 行 申 报 前 最 近 一 年 新 增 股 东 的 情 况 如 下 : 1 本 次 发 行 申 报 前 最 近 一 年 发 生 的 股 权 转 让 及 增 资 情 况 (1)2010 年 2 月 股 权 转 让 及 增 资 2009 年 12 月 18 日, 经 天 壕 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 德 之 宝 将 合 计 1,352 万 元 出 资 额 以 676 万 元 的 价 格 转 让 给 王 祖 锋 等 9 名 公 司 核 心 人 员 具 体 转 让 情 况 如 下 : 出 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 王 祖 锋 转 让 价 格 德 之 宝 史 庆 玺 胡 帆 元 /1 元 出 资 额

105 陈 磊 程 炳 乾 胡 波 邓 群 张 洪 涛 李 江 冰 合 计 1, 年 12 月 19 日, 经 天 壕 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 王 祖 锋 等 10 名 自 然 人 以 1.75 元 /1 元 出 资 额 的 价 格 向 天 壕 有 限 合 计 增 资 1, 万 元, 其 中 认 缴 注 册 资 本 1,115 万 元, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 具 体 增 资 情 况 如 下 : 序 号 增 资 股 东 名 称 出 资 方 式 增 资 金 额 ( 万 元 ) 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 计 入 资 本 公 积 金 额 ( 万 元 ) 1 白 羽 货 币 增 资 价 格 2 曾 慰 货 币 王 祖 锋 货 币 程 炳 乾 货 币 徐 晓 东 货 币 吴 琛 珩 货 币 陈 磊 货 币 元 /1 元 出 资 额 8 李 江 冰 货 币 卢 剑 琴 货 币 邓 群 货 币 合 计 1, , 年 2 月 5 日, 信 永 中 和 以 XYZH/2009A 验 资 报 告 对 上 述 增 资 进 行 了 审 验 确 认, 确 认 增 资 款 全 部 到 位 2010 年 2 月 11 日, 天 壕 有 限 就 该 次 股 权 转 让 及 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 获 得 新 的 营 业 执 照 (2)2010 年 6 月 增 资 2010 年 6 月 8 日, 经 天 壕 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 中 诚 信 方 圆 等 9 家 法 人 及 其 他 组 织 以 2.80 元 /1 元 出 资 额 的 价 格 向 天 壕 有 限 合 计 增 资 16,002 万 元, 其 中 认

106 缴 注 册 资 本 5,715 万 元, 其 余 10,287 万 元 计 入 资 本 公 积 具 体 增 资 情 况 如 下 : 序 号 增 资 股 东 名 称 出 资 方 式 增 资 金 额 ( 万 元 ) 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 计 入 资 本 公 积 金 额 ( 万 元 ) 1 中 诚 信 方 圆 货 币 5, , 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 货 币 3, , 广 州 力 鼎 货 币 2, 上 海 晋 宇 货 币 1, , 增 资 价 格 5 北 京 力 鼎 货 币 1, 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 货 币 1, 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 货 币 1, 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 货 币 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 浙 江 圆 融 货 币 智 度 投 资 有 限 公 司 ) 合 计 16, , , 元 /1 元 出 资 额 2010 年 6 月 21 日, 信 永 中 和 以 XYZH/2009A 验 资 报 告 对 上 述 增 资 进 行 了 审 验 确 认, 确 认 增 资 款 全 部 到 位 2010 年 6 月 23 日, 天 壕 有 限 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 获 得 新 的 营 业 执 照 2 本 次 发 行 申 报 前 最 近 一 年 新 增 股 东 的 基 本 情 况 2010 年 本 公 司 新 增 股 东 21 名, 其 中 法 人 及 其 他 组 织 股 东 8 名, 自 然 人 股 东 13 名 本 公 司 2010 年 内 增 资 扩 股 的 股 东 与 本 公 司 及 其 关 联 方 本 次 发 行 上 市 相 关 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 无 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 应 披 露 而 未 披 露 的 权 利 义 务 安 排, 亦 不 存 在 其 他 关 联 关 系 上 述 新 增 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : (1)2010 年 新 增 法 人 及 其 他 组 织 股 东 截 至 本 签 署 之 日,2010 年 新 增 法 人 及 其 他 组 织 股 东 持 股 数 量 及 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 股 权 比 例

107 1 中 诚 信 方 圆 1, % 2 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 1, % 3 广 州 力 鼎 % 4 北 京 力 鼎 % 5 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 % 6 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 % 7 8 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 ) 1 中 诚 信 方 圆 % % 合 计 5, % 请 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 之 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 2 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 A. 基 本 情 况 成 立 时 间 :2010 年 4 月 28 日 法 定 代 表 人 : 符 史 圣 注 册 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 海 南 省 海 口 市 国 贸 路 48 号 新 达 商 务 大 厦 605 室 经 营 范 围 : 实 业 项 目 投 资 旅 游 项 目 投 资 开 发, 工 程 建 设 项 目 投 资, 装 饰 装 修 工 程, 土 石 方 工 程, 水 电 安 装, 房 地 产 信 息 咨 询 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 该 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 自 然 人 符 史 圣, 其 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 股 权 比 例 符 史 圣 % 海 南 中 泓 投 资 有 限 公 司 % 万 元 B. 简 要 历 史 沿 革 合 计 1, % 2010 年 4 月 28 日, 新 中 泓 业 成 立 时 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为

108 2010 年 5 月 25 日, 新 中 泓 业 实 收 资 本 变 更 为 200 万 元, 其 中 符 史 圣 实 缴 120 万 元, 海 南 中 泓 投 资 有 限 公 司 实 缴 80 万 元 2010 年 6 月 9 日, 新 中 泓 业 实 收 资 本 变 更 为 1,000 万 元, 股 权 结 构 为 : 符 史 圣 出 资 600 万 元, 占 新 中 泓 业 股 权 60%, 海 南 中 泓 投 资 有 限 公 司 出 资 400 万 元, 占 新 中 泓 业 股 权 40% 3 广 州 力 鼎 请 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 之 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 之 2 上 海 力 鼎 及 其 关 联 企 业 4 北 京 力 鼎 A. 基 本 情 况 请 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 之 ( 二 ) 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 之 2 上 海 力 鼎 及 其 关 联 企 业 B. 简 要 历 史 沿 革 北 京 力 鼎 系 2010 年 5 月 26 日 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 总 出 资 额 为 13,520 万 元 2010 年 9 月 27 日, 全 体 合 伙 人 签 署 新 的 合 伙 协 议, 新 增 有 限 合 伙 人 广 州 高 信 创 业 投 资 有 限 公 司, 出 资 额 为 1,000 万 元, 上 海 维 超 置 业 有 限 公 司 出 资 额 则 由 2,000 万 元 减 少 为 1,000 万 元 5 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 成 立 时 间 :2003 年 5 月 9 日 法 定 代 表 人 : 费 明 迪 注 册 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 海 口 市 龙 华 路 13-2 号 金 丽 城 东 侧 3 层 301 房 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 及 经 营, 农 业 项 目 开 发, 高 科 技 项 目 开 发, 生 物 工 程, 装 饰 装 修 工 程, 物 流 服 务 ( 不 含 运 输 类 ), 建 材 机 械 产 品 日 用 百 货 五 金 交 电 化 肥 的 销 售 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 该 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 马 克 非 截 至 本 签 署 之 日, 其 出 资 结 构 如 下 :

109 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 人 民 币 ) 所 占 比 例 马 克 非 货 币 % 李 志 桥 货 币 % 费 明 迪 货 币 % 合 计 1, % 6 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 A. 基 本 情 况 成 立 时 间 :2010 年 5 月 6 日 法 定 代 表 人 : 蒋 国 兴 注 册 资 本 :18,100 万 元 住 所 : 杭 州 市 体 育 场 路 178 号 2608 室 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 序 号 该 公 司 股 权 较 为 分 散, 不 存 在 实 际 控 制 人, 其 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 人 民 币 ) 所 占 比 例 1 杭 州 置 城 实 业 有 限 公 司 货 币 4, % 2 杭 州 普 瑞 投 资 有 限 公 司 货 币 3, % 3 杭 州 虹 城 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 货 币 3, % 4 宁 波 嘉 禾 盛 世 投 资 有 限 公 司 货 币 2, % 5 杭 州 顺 洁 投 资 管 理 有 限 公 司 货 币 2, % 6 诸 暨 市 兴 翔 投 资 咨 询 有 限 公 司 货 币 2, % 7 杭 州 启 泓 实 业 有 限 公 司 货 币 % B. 简 要 历 史 沿 革 合 计 18, % 2010 年 5 月 6 日, 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 为 7,500 万 元 2010 年 6 月 29 日, 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 由 7,500 万 元 增 加 至 15,500 万 元, 其 中 杭 州 虹 城 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 宁 波 嘉 禾 盛 世 投 资 有 限 公 司 杭 州 顺 洁 投 资 管 理 有 限 公 司 分 别 认 缴 注 册 资 本 3,000 万 元 2,500 万 元 2,500 万 元

110 2010 年 8 月 10 日, 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 由 15,500 万 元 增 加 至 18,100 万 元, 其 中 杭 州 虹 城 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 诸 暨 市 兴 翔 投 资 咨 询 有 限 公 司 杭 州 启 泓 实 业 有 限 公 司 分 别 认 缴 注 册 资 本 100 万 元 2,000 万 元 500 万 元 序 号 7 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 时 间 :2009 年 2 月 5 日 出 资 额 :5,200 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 北 京 富 莱 晨 思 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 为 刘 文 献 ) 住 所 : 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 2092 房 间 经 营 范 围 : 项 目 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 的 实 际 控 制 人 为 刘 文 献 截 至 本 签 署 之 日, 其 出 资 结 构 如 下 : 合 伙 人 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 北 京 富 莱 晨 思 投 资 管 理 有 限 公 司 货 币 % 合 伙 人 类 型 普 通 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 2 天 洋 控 股 有 限 公 司 货 币 % 有 限 合 伙 人 3 刘 文 献 货 币 % 有 限 合 伙 人 4 薛 亮 货 币 % 有 限 合 伙 人 5 崔 华 波 货 币 % 有 限 合 伙 人 6 林 杨 货 币 % 有 限 合 伙 人 7 任 清 货 币 % 有 限 合 伙 人 8 区 朝 斌 货 币 % 有 限 合 伙 人 9 唐 传 龙 货 币 % 有 限 合 伙 人 10 陆 驰 货 币 % 有 限 合 伙 人 11 沈 千 新 货 币 % 有 限 合 伙 人 12 丘 嵩 峰 货 币 % 有 限 合 伙 人 13 丁 伟 货 币 % 有 限 合 伙 人 14 郭 秀 琴 货 币 % 有 限 合 伙 人 15 宋 永 胜 货 币 % 有 限 合 伙 人 16 周 明 货 币 % 有 限 合 伙 人

111 17 邓 志 强 货 币 % 有 限 合 伙 人 18 陈 玉 琢 货 币 % 有 限 合 伙 人 19 郭 晓 蓓 货 币 % 有 限 合 伙 人 20 滕 海 嬿 货 币 % 有 限 合 伙 人 21 贾 沁 林 货 币 % 有 限 合 伙 人 22 李 玉 田 货 币 % 有 限 合 伙 人 23 梁 泽 林 货 币 % 有 限 合 伙 人 24 周 丹 货 币 % 有 限 合 伙 人 合 计 5, % 8 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 ) A. 基 本 情 况 成 立 时 间 :2010 年 1 月 29 日 法 定 代 表 人 : 张 建 明 注 册 资 本 :3,700 万 元 住 所 : 浙 江 省 金 华 市 亚 峰 路 瑞 城 名 座 11 幢 19-AB 室 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 国 家 法 律 法 规 政 策 许 可 的 项 目 投 资 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 该 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 自 然 人 张 建 明, 其 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 张 建 明 货 币 % 张 程 周 货 币 % 张 国 安 货 币 % 王 赞 锋 货 币 % 汪 海 宝 货 币 % 合 计 3, % B. 简 要 历 史 沿 革 2010 年 1 月 29 日, 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 为 3,700 万 元, 实 收 资 本 为 2,000 万 元

112 2010 年 3 月 25 日, 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 实 收 资 本 由 2,000 万 元 增 加 至 3,700 万 元, 其 中 王 赞 锋 张 程 周 汪 海 宝 分 别 认 缴 注 册 资 本 600 万 元 600 万 元 500 万 元 2010 年 10 月 25 日, 张 建 明 张 程 周 张 国 安 王 赞 锋 汪 海 宝 分 别 受 让 金 顺 发 持 有 的 该 公 司 240 万 元 190 万 元 150 万 元 120 万 元 100 万 元 出 资 额 2011 年 1 月 18 日, 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 更 名 为 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 序 号 (2)2010 年 新 增 自 然 人 股 东 1 公 司 高 管 及 其 他 核 心 人 员 新 增 股 东 姓 名 国 籍 永 久 境 外 居 留 权 身 份 证 号 1 王 祖 锋 中 国 无 **** 在 公 司 任 职 董 事 常 务 副 总 经 理 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 % 2 程 炳 乾 中 国 无 **** 副 总 经 理 % 3 陈 磊 中 国 无 **** 财 务 总 监 % 4 史 庆 玺 中 国 无 **** 副 总 经 理 % 5 胡 帆 中 国 无 **** 总 工 程 师 % 6 邓 群 中 国 无 **** 副 总 经 理 % 7 李 江 冰 中 国 无 **** 8 张 洪 涛 中 国 无 **** 9 胡 波 中 国 无 **** 新 增 股 东 姓 名 2 其 他 自 然 人 国 籍 永 久 境 外 居 留 权 财 务 管 理 中 心 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 运 营 管 理 中 心 总 经 理 % % % 合 计 1, % 身 份 证 号 白 羽 中 国 无 **** 曾 慰 中 国 无 **** 近 5 年 简 历 1989 年 至 今, 担 任 海 南 佳 华 建 设 有 限 公 司 海 南 佳 华 房 地 产 有 限 公 司 董 事 长 至 今, 任 职 于 重 庆 涪 陵 名 海 液 化 气 有 限 公 司 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 % % 徐 晓 东 中 国 无 **** 2001 年 从 贵 阳 铁 路 分 局 退 休 % 吴 琛 珩 中 国 无 **** , 任 职 于 太 平 %

113 卢 剑 琴 中 国 无 **** 人 寿 保 险 有 限 公 司 运 营 部 , 任 职 于 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 运 营 中 心 至 今, 任 惠 州 大 亚 湾 昊 昌 实 业 公 司 财 务 总 监 至 今, 先 后 任 职 于 中 国 民 生 银 行 总 行 风 险 管 理 部 科 技 部 % 合 计 % ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 情 况 本 次 发 行 前, 股 东 间 的 关 联 关 系 及 持 股 比 例 如 下 : 关 联 股 东 及 持 股 比 例 上 海 力 鼎 (6.75%) 上 海 晋 宇 (4.92%) 广 州 力 鼎 (3.08%) 北 京 力 鼎 (1.50%) 刘 骞 (10.69%) 松 海 创 投 (4.50%) 关 联 关 系 伍 朝 阳 先 生 控 制 上 海 力 鼎 26.14% 股 权, 为 上 海 力 鼎 的 实 际 控 制 人, 并 担 任 上 海 力 鼎 董 事 长 ; 上 海 力 鼎 为 广 州 力 鼎 的 普 通 合 伙 人 ; 同 时, 上 海 力 鼎 持 有 上 海 晋 宇 100% 的 股 权 ; 另 外, 北 京 力 鼎 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 执 行 事 务 合 伙 人 为 伍 朝 阳 先 生 刘 骞 先 生 的 母 亲 黄 传 贤 女 士 持 有 松 海 创 投 50% 的 股 权, 为 松 海 创 投 的 第 一 大 股 东 除 上 述 关 联 关 系 外, 各 股 东 间 无 其 他 关 联 关 系 和 亲 属 关 系 ( 六 ) 发 行 前 股 东 所 持 有 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 承 诺 人 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 控 股 股 东 德 之 宝 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 王 祖 锋 程 炳 乾 陈 磊 史 庆 玺 胡 帆 邓 群 张 洪 涛 承 诺 内 容 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份

114 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 陈 作 涛 王 坚 军 除 上 述 股 东 外, 本 公 司 其 余 股 东 中 诚 信 方 圆 上 海 力 鼎 上 海 晋 宇 广 州 力 鼎 北 京 力 鼎 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 松 海 创 投 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 海 富 投 资 有 限 公 司 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 刘 骞 谢 晓 梅 白 羽 侯 海 峰 曾 慰 朱 泽 秦 弘 彭 琳 琳 宋 好 青 徐 晓 东 吴 琛 珩 张 彤 卢 剑 琴 李 江 冰 胡 波 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 八 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 报 告 期 内, 公 司 员 工 人 数 逐 年 上 升,2009 年 年 各 期 期 末 分 别 为 308 人 528 人 和 770 人 本 公 司 现 在 职 人 员 中 有 7 名 人 员 原 在 天 润 成 工 作, 分 别 是 本 公 司 现 任 董 事 长 陈 作 涛 总 经 理 王 坚 军 常 务 副 总 经 理 王 祖 锋 副 总 经 理 史 庆 玺 总 工 程 师 胡 帆 职 工 监 事 陈 远 澜 会 计 刘 洋 除 上 述 7 名 人 员 外, 本 公 司 其 余 人 员 均 为 根 据 业 务 发 展 自 行 招 聘 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 情 况 如 下 : 1 员 工 岗 位 结 构 情 况 分 类 人 数 占 员 工 总 数 比 例 管 理 人 员 % 技 术 人 员 % 其 他 员 工 %

115 合 计 % 2 员 工 学 历 结 构 情 况 分 类 人 数 占 员 工 总 数 比 例 本 科 及 以 上 % 大 专 % 中 专 / 中 技 及 以 下 % 合 计 % 3 员 工 年 龄 结 构 情 况 分 类 人 数 占 员 工 总 数 比 例 30 岁 及 以 下 % 岁 % 岁 % 岁 % 合 计 % ( 二 ) 社 会 保 障 情 况 本 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 本 公 司 根 据 国 家 和 地 方 政 府 的 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 为 员 工 缴 纳 了 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 工 伤 保 险 等 基 本 社 会 保 险 基 金 以 及 住 房 公 积 金 公 司 设 有 行 政 人 事 管 理 中 心, 负 责 公 司 员 工 的 社 保 公 积 金 等 管 理 工 作 1 发 行 人 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 的 目 前 缴 费 比 例 缴 费 起 始 时 间 缴 纳 单 位 起 缴 时 间 缴 费 养 老 失 业 工 伤 生 育 住 房 公 医 疗 保 险 主 体 保 险 保 险 保 险 保 险 积 金 本 公 司 公 司 20% 10% 1% 0.3% 0.8% 12% 个 人 8% 2%+3 元 0.2% % 天 壕 韶 峰 公 司 20% 6% 2% 1.2% 0.5% 12% 个 人 8% 2% 1% % 天 壕 宜 昌 公 司 20% 6% 1.5% 1.5% 0.8% 10% 个 人 8% 2% 1% % 天 壕 邯 郸 公 司 20% 5% 2% 1% - 10% 个 人 8% 2% 1% - - 8%

116 天 壕 和 益 天 壕 前 景 天 壕 贵 州 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 东 台 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 电 建 天 壕 老 河 口 天 壕 沙 河 天 壕 芜 湖 天 壕 咸 宁 天 壕 渝 琥 天 壕 淄 博 公 司 20% 4.5% 2% 1.5% 0.6% 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 10% 1% 0.5% 0.8% 12% 个 人 8% 2%+3 元 0.2% % 公 司 20% 7.2% 2% 1% 0.4% 12% 个 人 8% 2% 0.5% % 公 司 20% 6% 2% 1% - 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 7% 2% 0.5% 1% 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 8% 2% 1% 1% 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 9%+1% 1% 0.5% 0.8% 12% 个 人 8% 2%+3 元 0.2% % 公 司 20% 7% 2% 1% 1% 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 8% 2% 1% 0.6% 12% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 6% 2% 1% 1% 6% 个 人 8% 2% 1% - - 6% 公 司 20% 7% 2% 2% 1% 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 6% 2% 1% - 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 6.5% 1% 0.5% 0.5% 10% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 6% 2% 1.44% 1% 12% 个 人 8% 2% 1% % 公 司 20% 8% 2% 1% 0.7% 7% 个 人 8% 2% 1% 7% 公 司 20% 6.5% 1.4% 0.4% 0.7% 8% 个 人 8% 2% 0.7% 8% 注 1: 天 壕 兴 山 天 壕 六 安 由 于 项 目 尚 处 筹 建 期, 尚 未 建 立 社 保 和 住 房 公 积 金 制 度 天 壕 安 全 天 壕 邯 郸 天 壕 沙 河 所 在 地 区 尚 未 全 面 实 行 生 育 保 险 制 度 2 报 告 期 内 缴 纳 社 保 情 况 (1) 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳 人 数 项 目 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末 员 工 总 人 数 各 项 社 保 实 际 养 老 保 险

117 缴 纳 人 数 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 住 房 公 积 金 (2) 本 公 司 及 员 工 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 住 房 公 积 金 合 计 1, (3) 部 分 人 员 未 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 的 原 因 报 告 期 内, 本 公 司 及 子 公 司 部 分 人 员 存 在 未 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 的 情 况, 主 要 原 因 包 括 : 1 本 公 司 及 子 公 司 聘 用 了 部 分 已 退 休 人 员, 该 部 分 人 员 无 需 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 ; 2 部 分 员 工 由 于 延 续 在 原 工 作 单 位 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金, 不 愿 意 或 者 暂 时 无 法 完 成 社 保 及 住 房 公 积 金 关 系 的 转 移 ; 3 本 公 司 雇 用 部 分 农 民 工 及 外 省 市 人 员, 该 等 人 员 考 虑 到 异 地 就 业 享 受 社 保 待 遇 较 为 困 难, 不 愿 意 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 ; 4 本 公 司 部 分 新 入 职 员 工 由 于 刚 入 职, 社 保 及 住 房 公 积 金 手 续 正 在 办 理 过 程 中 ; 5 本 公 司 部 分 下 属 子 公 司 所 在 地 区 未 实 行 生 育 保 险 制 度, 或 者 未 对 非 户 籍 人 员 实 行 生 育 保 险 制 度 导 致 报 告 期 内 部 分 员 工 未 缴 纳 生 育 保 险 各 年 具 体 情 况 如 下 : 年 未 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 原 因 统 计

118 年 度 2011 年 项 目 养 老 失 业 医 疗 工 伤 生 育 住 房 未 缴 纳 员 工 人 数 退 休 返 聘 人 员 未 缴 纳 原 因 在 原 单 位 缴 纳 自 愿 放 弃 跨 省 市 就 业 正 在 办 理 其 他 年 未 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 原 因 统 计 年 度 2010 年 项 目 养 老 失 业 医 疗 工 伤 生 育 住 房 未 缴 纳 员 工 人 数 退 休 返 聘 人 员 在 原 单 位 缴 纳 未 缴 纳 原 因 自 愿 放 弃 ( 跨 省 市 就 业 农 村 户 口 等 ) 正 在 办 理 其 他 年 未 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 原 因 统 计 年 度 2009 年 项 目 养 老 失 业 医 疗 工 伤 生 育 住 房 未 缴 纳 员 工 人 数 退 休 返 聘 人 员 未 缴 纳 原 因 在 原 单 位 缴 纳 自 愿 放 弃 跨 省 市 就 业 正 在 办 理 其 他 本 公 司 拟 进 一 步 规 范 和 完 善 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳 工 作, 主 要 包 括 如 下 措

119 施 : 1 本 公 司 及 子 公 司 在 后 续 招 聘 新 员 工 时 即 严 格 规 范 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳, 确 保 本 公 司 及 子 公 司 员 工 入 职 后 即 能 享 受 相 关 保 障 2 对 于 目 前 社 保 和 住 房 公 积 金 在 原 单 位 缴 纳 的 相 关 员 工, 本 公 司 将 积 极 协 助 其 完 成 社 保 和 住 房 公 积 金 关 系 的 转 移 3 对 于 自 愿 放 弃 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳 的 部 分 农 民 工 及 外 省 市 人 员, 本 公 司 将 加 强 说 服 和 教 育 工 作, 提 高 其 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳 的 积 极 性 4 本 公 司 将 协 助 正 在 办 理 社 保 和 住 房 公 积 金 手 续 的 员 工 尽 快 完 成 手 续 办 理 5 根 据 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 关 于 调 整 北 京 市 职 工 生 育 保 险 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 自 2012 年 1 月 起, 北 京 地 区 生 育 险 覆 盖 范 围 从 京 籍 员 工 扩 大 至 所 有 员 工 ( 含 京 籍 员 工 和 非 京 籍 员 工 ), 本 公 司 已 严 格 按 照 该 规 定 为 本 公 司 天 壕 前 景 和 天 壕 平 水 的 非 京 籍 员 工 缴 纳 生 育 险 此 外, 一 旦 邯 郸 沙 河 等 地 区 建 立 生 育 险 制 度 或 允 许 非 本 地 户 口 员 工 缴 纳 生 育 险, 本 公 司 将 尽 快 为 相 关 人 员 缴 纳 生 育 险 本 公 司 对 报 告 期 内 社 保 及 住 房 公 积 金 可 能 需 补 缴 的 金 额 ( 应 缴 金 额 和 实 缴 金 额 的 差 额 ) 进 行 了 测 算, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 可 能 需 补 缴 金 额 当 期 净 利 润 5, , , 可 能 需 补 缴 金 额 / 当 期 净 利 润 0.11% 1.71% 2.41% 本 公 司 报 告 期 内 可 能 需 补 缴 的 社 保 和 住 房 公 积 金 金 额 较 小, 对 本 公 司 的 净 利 润 影 响 较 小 根 据 本 公 司 及 控 股 子 公 司 所 在 地 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 门 出 具 的 证 明, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 因 违 反 有 关 劳 动 及 社 会 保 障 管 理 方 面 的 法 律 法 规 而 受 处 罚 的 情 形 发 行 人 与 员 工 签 订 的 劳 动 合 同 范 本 合 法 有 效, 劳 动 合 同 登 记 情 况 符 合 相 关 法 律 法 规 之 规 定 发 行 人 律 师 认 为, 本 公 司 及 子 公 司 上 述 未 为 部 分 员 工 缴 纳 社 保 和 住 房 公 积 金 的 情 况 中 存 在 部 分 不 规 范 的 情 形, 但 所 涉 金 额 较 小, 且 未 导 致 主 管 机 关 的 处 罚, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺, 愿 意 承 担 全 部 责 任 与 损 失, 因 此, 上

120 述 情 形 对 本 公 司 本 次 发 行 上 市 不 构 成 重 大 实 质 不 利 影 响 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 及 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 出 具 承 诺, 针 对 天 壕 节 能 社 保 及 住 房 公 积 金 缴 纳 问 题, 如 因 有 权 部 门 要 求 或 决 定, 天 壕 节 能 需 要 为 员 工 补 缴 社 保, 或 天 壕 节 能 因 此 承 担 任 何 罚 款 或 损 失 ( 包 括 直 接 损 失 或 间 接 损 失 ), 德 之 宝 及 陈 作 涛 先 生 将 对 天 壕 节 能 进 行 全 额 补 偿 九 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 向 公 司 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 声 明 及 承 诺, 详 细 情 况 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 的 相 关 内 容 ( 二 ) 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 股 东 有 关 股 份 锁 定 的 承 诺 详 见 本 节 之 七 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 六 ) 发 行 前 股 东 所 持 有 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 三 ) 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 就 不 占 用 股 份 公 司 资 金 房 产 及 其 它 资 产 事 项 向 公 司 出 具 了 关 于 规 范 与 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 声 明 与 承 诺, 详 细 情 况 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 的 相 关 内 容 ( 四 ) 相 关 股 东 不 谋 求 控 制 的 承 诺 上 海 力 鼎 及 其 关 联 方 刘 骞 及 其 关 联 方 分 别 联 合 签 署 承 诺 函, 承 诺 作 为 本 公 司 股 东 期 间, 除 关 联 方 外 不 会 签 署 任 何 一 致 行 动 协 议, 亦 不 谋 求 控 制 或 与 其 他 股 东 联 合 控 制 本 公 司 中 诚 信 方 圆 签 署 承 诺 函, 承 诺 作 为 本 公 司 股 东 期 间, 不 会 与 本 公 司 其 他 股 东 签 署 任 何 一 致 行 动 协 议, 亦 不 谋 求 控 制 或 与 其 他 股 东 联 合 控 制 本 公 司

121 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 股 股 东 出 具 的 其 他 承 诺 针 对 本 公 司 社 保 及 住 房 公 积 金 缴 纳 问 题, 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 及 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 出 具 承 诺, 如 因 有 权 部 门 要 求 或 决 定, 天 壕 节 能 需 要 为 员 工 补 缴 社 保, 或 天 壕 节 能 因 此 承 担 任 何 罚 款 或 损 失 ( 包 括 直 接 损 失 或 间 接 损 失 ), 德 之 宝 及 陈 作 涛 先 生 将 对 天 壕 节 能 进 行 全 额 补 偿 针 对 本 公 司 合 作 方 贵 州 水 泥 厂 改 制 情 况, 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 及 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 出 具 承 诺, 因 贵 州 水 泥 厂 改 制 而 导 致 其 不 能 正 常 履 行 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 及 相 关 补 充 协 议 中 的 相 关 义 务 而 给 天 壕 节 能 对 其 子 公 司 贵 州 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 的 投 资 造 成 任 何 损 失, 德 之 宝 及 陈 作 涛 先 生 将 对 天 壕 节 能 以 现 金 方 式 进 行 全 额 补 偿 ( 六 ) 履 行 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 出 现 违 反 承 诺 的 情 况

122 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况 本 公 司 主 营 业 务 为 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 ; 同 时 亦 利 用 公 司 在 余 热 发 电 技 术 余 热 发 电 项 目 建 设 余 热 电 站 运 营 管 理 等 方 面 的 优 势 为 客 户 提 供 包 括 余 热 发 电 项 目 工 程 设 计 和 技 术 咨 询 工 程 建 筑 安 装 工 程 总 承 包 在 内 的 工 程 建 设 与 技 术 服 务 本 公 司 作 为 专 业 从 事 合 同 能 源 管 理 服 务 的 节 能 服 务 公 司 已 经 获 得 国 家 发 改 委 和 财 政 部 备 案 ( 见 国 家 发 改 委 财 政 部 公 告 2012 年 第 1 号 ) 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 以 帮 助 合 作 方 降 低 实 际 能 源 消 耗, 减 少 烟 气 排 放 ; 本 公 司 按 照 合 同 约 定 的 优 惠 电 价 和 实 际 供 电 量 与 合 作 方 进 行 结 算, 分 享 节 能 收 益, 获 取 投 资 回 报 ; 合 作 方 在 零 投 资 的 情 况 下 大 幅 节 省 了 能 源 成 本, 从 而 实 现 双 赢 本 公 司 已 经 成 为 国 内 具 有 一 定 影 响 力 的 从 事 合 同 能 源 管 理 服 务 的 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 运 营 商, 是 国 内 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 余 热 发 电 项 目 较 多 的 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 投 入 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 共 17 个, 总 装 机 容 量 达 到 152MW; 在 建 项 目 3 个, 装 机 容 量 总 计 16.5MW; 拟 建 项 目 9 个, 装 机 容 量 总 计 74.5MW; 上 述 项 目 全 部 建 成 后 本 公 司 余 热 发 电 机 组 总 装 机 容 量 将 达 到 243MW 本 公 司 目 前 已 签 约 的 项 目 主 要 分 布 于 水 泥 玻 璃 行 业, 其 中 水 泥 行 业 13 个, 玻 璃 行 业 16 个, 正 在 开 发 钢 铁 冶 金 和 化 工 等 行 业 合 同 能 源 管 理 项 目 本 公 司 是 目 前 少 数 具 备 跨 行 业 余 热 电 站 投 资 设 计 建 设 运 营 能 力 的 综 合 节 能 服 务 公 司 之 一 本 公 司 工 程 建 设 技 术 服 务 与 运 营 管 理 团 队 在 完 成 本 公 司 投 资 的 合 同 能 源 管 理 项 目 同 时, 也 利 用 公 司 在 余 热 发 电 技 术 余 热 发 电 项 目 建 设 余 热 电 站 运 营 管 理 等 方 面 的 优 势 对 外 承 接 余 热 发 电 工 程 技 术 服 务 项 目 报 告 期 内, 本 公 司 对 外 承 接 余 热 发 电 工 程 技 术 服 务 项 目 9 个, 涉 及 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 多 个 行 业 本 公 司 是 少 数 掌 握 三 个 以 上 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术 并 提 供 工 程 技 术 服 务 的 节 能 服 务 公 司 之 一 多 行 业 工 程 技 术 服 务 项 目 的 实 施 提 升 了 本 公 司 在 余 热 发 电 领 域 的 技 术 影

123 响 力, 同 时 也 为 公 司 后 续 合 同 能 源 管 理 业 务 的 拓 展 提 供 了 坚 实 的 技 术 储 备 积 累 了 丰 富 的 工 程 实 践 经 验 本 公 司 自 设 立 以 来 一 直 致 力 于 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理, 主 营 业 务 未 发 生 过 重 大 变 化 二 余 热 发 电 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 情 况 1 行 业 主 管 部 门 和 行 业 监 管 体 制 本 公 司 在 余 热 发 电 行 业 采 取 的 合 同 能 源 管 理 模 式 属 于 近 年 来 发 展 起 来 的 新 兴 业 务 模 式, 业 务 涉 及 水 泥 玻 璃 电 力 建 筑 等 多 个 行 业 在 行 业 监 管 方 面, 主 要 由 政 府 各 级 发 改 委 及 政 府 主 管 部 门 进 行 立 项 监 督 管 理, 国 家 电 监 会 及 其 地 方 派 出 机 构 对 余 热 发 电 准 入 和 电 站 运 营 进 行 监 管, 住 房 和 城 乡 建 设 部 及 地 方 政 府 对 应 部 门 对 余 热 电 站 的 建 设 单 位 设 计 施 工 资 质 和 电 站 建 设 进 行 市 场 准 入 资 质 及 项 目 建 设 的 监 督 管 理 同 时, 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 对 行 业 进 行 自 律 管 理 (1) 政 府 各 级 发 改 委 和 相 关 主 管 部 门 各 级 发 改 委 及 各 级 政 府 有 关 主 管 部 门 负 责 对 本 公 司 投 资 的 余 热 发 电 项 目 进 行 立 项 监 督 管 理 本 公 司 投 资 的 余 热 发 电 项 目 均 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式, 相 应 的 立 项 审 批 主 要 有 两 种 方 式, 一 类 为 合 作 方 在 其 新 建 项 目 立 项 时 将 余 热 发 电 项 目 作 为 其 整 个 项 目 的 一 部 分 进 行 立 项, 另 一 类 为 以 合 作 方 原 项 目 技 术 改 造 的 方 式 进 行 立 项 在 上 述 两 种 情 况 下, 相 关 立 项 批 文 均 以 合 作 方 名 义 取 得, 国 家 发 改 委 及 各 级 地 方 政 府 相 关 主 管 部 门 根 据 合 作 方 项 目 的 具 体 情 况 采 取 核 准 或 备 案 方 式 进 行 立 项 本 公 司 为 合 作 方 提 供 余 热 发 电 项 目 的 投 资 设 计 建 设 和 运 营 管 理 等 综 合 服 务 (2) 国 家 电 监 会 及 其 地 方 派 出 机 构 国 家 电 监 会 根 据 国 务 院 授 权, 行 使 行 政 执 法 职 能, 依 照 法 律 法 规 统 一 履 行 全 国 电 力 监 管 职 责 其 主 要 职 责 包 括 : 监 管 电 力 市 场 运 行, 规 范 电 力 市 场 秩 序, 维 护 公 平 竞 争, 监 管 输 电 供 电 和 非 竞 争 性 发 电 业 务 ; 参 与 电 力 技 术 安 全 定 额 和 质 量 标 准 的 制 定 并 监 督 检 查, 颁 发 和 管 理 电 力 业 务 许 可 证, 协 同 环 保 部 门 对 电 力 行 业 执 行 环 保 政 策 法 规 和 标 准 进 行 监 督 检 查 ; 根 据 市 场 情 况, 向 政 府 价 格

124 主 管 部 门 提 出 调 整 电 价 建 议, 监 督 检 查 有 关 电 价, 监 管 各 项 辅 助 服 务 收 费 标 准 ; 具 体 负 责 电 力 安 全 监 督 管 理 工 作, 制 订 重 大 电 力 生 产 安 全 事 故 处 置 预 案, 建 立 重 大 电 力 生 产 安 全 事 故 应 急 处 置 制 度 ; 依 法 对 电 力 市 场 电 力 企 业 违 法 违 规 行 为 进 行 调 查, 处 理 电 力 市 场 纠 纷 本 公 司 投 资 建 设 的 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 涉 及 发 电 业 务, 根 据 电 力 监 管 条 例 ( 国 务 院 第 432 号 令 ) 电 力 业 务 许 可 证 管 理 规 定 ( 国 家 电 力 监 管 委 员 会 令 第 9 号 ) 的 规 定, 从 事 发 电 业 务 需 取 得 国 家 电 监 会 颁 发 的 电 力 业 务 许 可 证 根 据 电 力 业 务 许 可 证 管 理 规 定 第 十 一 条 规 定, 申 请 电 力 业 务 许 可 证 的, 应 当 具 备 下 列 基 本 条 件 :( 一 ) 具 有 法 人 资 格 ;( 二 ) 具 有 与 申 请 从 事 的 电 力 业 务 相 适 应 的 财 务 能 力 ;( 三 ) 生 产 运 行 负 责 人 技 术 负 责 人 安 全 负 责 人 和 财 务 负 责 人 具 有 3 年 以 上 与 申 请 从 事 的 电 力 业 务 相 适 应 的 工 作 经 历, 具 有 中 级 以 上 专 业 技 术 任 职 资 格 或 者 岗 位 培 训 合 格 证 书 ;( 四 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 条 件 根 据 电 力 业 务 许 可 证 管 理 规 定 第 十 二 条 规 定, 申 请 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 的, 除 具 备 本 规 定 第 十 一 条 所 列 基 本 条 件 外, 还 应 当 具 备 下 列 条 件 :( 一 ) 发 电 项 目 建 设 经 有 关 主 管 部 门 审 批 或 者 核 准 ;( 二 ) 发 电 设 施 具 备 发 电 运 行 的 能 力 ;( 三 ) 发 电 项 目 符 合 环 境 保 护 的 有 关 规 定 和 要 求 本 公 司 投 入 运 营 的 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 的 电 力 业 务 许 可 证 由 本 公 司 负 责 具 体 实 施 项 目 的 子 公 司 向 当 地 国 家 电 监 会 派 出 机 构 申 请, 并 以 项 目 子 公 司 的 名 义 取 得 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 投 入 运 营 的 17 个 合 同 能 源 管 理 余 热 发 电 项 目 均 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 电 力 业 务 许 可 证 编 号 天 壕 韶 峰 天 壕 宜 昌 天 壕 邯 郸 ( 一 期 二 期 ) 天 壕 和 益 天 壕 前 景 天 壕 东 台 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁

125 公 司 名 称 电 力 业 务 许 可 证 编 号 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 芜 湖 天 壕 沙 河 天 壕 咸 宁 天 壕 淄 博 (3) 住 房 和 城 乡 建 设 部 及 各 级 地 方 政 府 建 设 规 划 部 门 住 房 和 城 乡 建 设 部 及 地 方 政 府 建 设 规 划 部 门 对 余 热 电 站 的 建 设 单 位 设 计 施 工 资 质 和 电 站 建 设 进 行 市 场 准 入 资 质 及 项 目 建 设 的 监 督 管 理 根 据 工 程 设 计 资 质 标 准 的 规 定, 工 程 设 计 专 业 乙 级 资 质 的 标 准 为 :( 一 ) 资 历 和 信 誉 :1. 具 有 独 立 企 业 法 人 资 格 2. 社 会 信 誉 良 好, 注 册 资 本 不 少 于 100 万 元 人 民 币 ( 二 ) 技 术 条 件 :1. 专 业 配 备 齐 全 合 理, 主 要 专 业 技 术 人 员 数 量 不 少 于 所 申 请 专 业 资 质 标 准 中 主 要 专 业 技 术 人 员 配 备 表 规 定 的 人 数 2. 企 业 的 主 要 技 术 负 责 人 或 总 工 程 师 应 当 具 有 大 学 本 科 以 上 学 历 10 年 以 上 设 计 经 历, 且 主 持 过 所 申 请 行 业 相 应 专 业 设 计 类 型 的 中 型 项 目 工 程 设 计 不 少 3 项, 或 大 型 项 目 工 程 设 计 不 少 于 1 项, 具 备 注 册 执 业 资 格 或 高 级 专 业 技 术 职 称 3. 在 主 要 专 业 技 术 人 员 配 备 表 规 定 的 人 员 中, 主 导 专 业 的 非 注 册 人 员 应 当 作 为 专 业 技 术 负 责 人 主 持 过 所 申 请 行 业 相 应 专 业 设 计 类 型 的 中 型 项 目 工 程 设 计 不 少 于 2 项, 或 大 型 项 目 工 程 设 计 不 少 于 1 项 ( 三 ) 技 术 装 备 及 管 理 水 平 :1. 有 必 要 的 技 术 装 备 及 固 定 的 工 作 场 所 2. 有 较 完 善 的 质 量 体 系 和 技 术 经 营 人 事 财 务 档 案 等 管 理 制 度 根 据 建 筑 业 企 业 资 质 等 级 标 准 的 规 定, 机 电 设 备 安 装 专 业 承 包 企 业 资 质 二 级 资 质 标 准 为 :1. 企 业 近 5 年 承 担 过 2 项 以 上 单 项 工 程 合 同 额 500 万 元 以 上 机 电 设 备 安 装 工 程, 工 程 质 量 合 格 2. 企 业 经 理 具 有 8 年 以 上 从 事 工 程 管 理 工 作 经 历 或 具 有 中 级 职 称 ; 技 术 负 责 人 具 有 8 年 以 上 从 事 机 电 设 备 安 装 技 术 管 理 工 作 经 历 并 具 有 本 专 业 高 级 职 称 ; 财 务 负 责 人 具 有 中 级 以 上 会 计 职 称 企 业 有 职 称 的 工 程 技 术 和 经 济 管 理 人 员 不 少 于 60 人, 其 中 工 程 技 术 人 员 不 少 于 30 人 ; 工 程 技 术

126 人 员 中, 具 有 中 级 以 上 职 称 的 人 员 不 少 于 20 人 企 业 具 有 的 二 级 资 质 以 上 项 目 经 理 不 少 于 10 人 3. 企 业 注 册 资 本 金 800 万 元 以 上, 企 业 净 资 产 1,000 万 元 以 上 4. 企 业 近 3 年 最 高 年 工 程 结 算 收 入 2,000 万 元 以 上 5. 企 业 具 有 与 承 包 工 程 范 围 相 适 应 的 施 工 机 械 和 质 量 检 测 设 备 本 公 司 投 资 的 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 建 设 涉 及 房 屋 建 筑 物 的 建 造 及 机 电 安 装 等 业 务, 建 设 施 工 方 需 取 得 相 关 施 工 资 质 公 司 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 已 获 得 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质 ( 证 书 编 号 :A ) 和 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 ( 证 书 编 号 :B ) (4) 行 业 自 律 管 理 本 公 司 加 入 的 自 律 组 织 是 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会, 是 该 委 员 会 主 任 委 员 单 位, 受 该 委 员 会 的 自 律 管 理 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 是 在 民 政 部 注 册 的 由 中 国 境 内 节 能 服 务 相 关 的 企 事 业 单 位 和 团 体 在 平 等 自 愿 基 础 上 依 法 组 成 的 自 律 性 非 营 利 性 的 社 会 团 体, 是 中 国 节 能 协 会 下 设 的 专 业 分 会 该 委 员 会 的 宗 旨 为 推 广 合 同 能 源 管 理 机 制, 扶 持 节 能 服 务 公 司 成 长, 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展, 主 要 任 务 和 职 责 是 宣 传 贯 彻 节 能 政 策 和 法 规, 推 广 合 同 能 源 管 理 机 制, 发 展 节 能 服 务 产 业, 服 务 会 员, 开 展 培 训 技 术 援 助 等 活 动, 促 进 交 流 与 合 作, 展 现 产 业 发 展 风 貌, 加 强 国 内 外 交 流 与 合 作, 开 展 政 策 研 究, 发 挥 桥 梁 作 用, 规 范 行 业 行 为, 促 进 产 业 持 续 发 展 2 行 业 主 要 法 律 法 规 和 相 关 政 策 (1) 主 要 法 律 1 中 华 人 民 共 和 国 清 洁 生 产 促 进 法 2002 年, 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 二 十 八 次 会 议 通 过 中 华 人 民 共 和 国 清 洁 生 产 促 进 法, 要 求 对 企 业 生 产 过 程 中 产 生 的 废 物 废 水 和 余 热 等 进 行 综 合 利 用 或 者 循 环 使 用 或 者 转 让 给 有 条 件 的 其 他 企 业 和 个 人 利 用 2 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 2007 年 10 月, 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 三 十 次 会 议 修 改 通 过 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法, 将 节 约 资 源 确 定 为 基 本 国 策, 并 在 节 能 方 面 加 大 了 激 励 措 施 力 度, 明 确 规 定 国 家 鼓 励 工 业 企 业 采 用 高 效 节 能 的 电 动 机 锅 炉 窑 炉 风 机 泵 类 等 设 备, 采 用 热 电 联 产 余 热 余 压 利 用 洁 净 煤 以 及 先 进 的 用 能 监 测 和 控 制 等 技 术 ; 明 确 提 出 国 家 运 用 财 税 价 格 等 政 策, 支 持 推 广

127 电 力 需 求 侧 管 理 合 同 能 源 管 理 节 能 自 愿 协 议 等 节 能 办 法 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 以 法 律 的 形 式 明 确 鼓 励 余 热 发 电 和 合 同 能 源 管 理, 并 且 规 定 电 网 企 业 应 按 规 定 安 排 余 热 余 压 发 电 机 组 并 网 运 行, 为 大 力 发 展 余 热 发 电 促 进 余 热 余 压 利 用 提 供 了 有 力 政 策 支 持 (2) 行 政 法 规 及 国 务 院 相 关 政 策 早 在 1996 年, 国 务 院 即 发 布 关 于 进 一 步 开 展 资 源 综 合 利 用 意 见 ( 国 发 [1996]36 号 ) 明 确 鼓 励 余 热 余 压 回 收 利 用, 并 在 随 后 2005 年 和 2006 年 颁 布 了 国 务 院 关 于 加 快 发 展 循 环 经 济 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2005]22 号 ) 和 国 务 院 关 于 加 强 节 能 工 作 的 决 定 ( 国 发 [2006]28 号 ), 均 对 余 热 余 压 利 用 等 重 点 节 能 工 程 进 行 支 持 和 鼓 励 2007 年, 国 务 院 发 布 节 能 发 电 调 度 办 法 ( 试 行 ) ( 国 办 发 [2007]53 号 ), 规 定 余 热 余 气 余 压 煤 矸 石 洗 中 煤 煤 层 气 等 资 源 综 合 利 用 发 电 机 组 所 发 电 力 属 于 电 网 优 先 调 度 的 电 力 国 务 院 先 后 发 出 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 2008 年 节 能 减 排 工 作 安 排 的 通 知 ( 国 办 发 [2008]80 号 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 2009 年 节 能 减 排 工 作 安 排 的 通 知 ( 国 办 发 [2009]48 号 ), 明 确 提 出 实 行 鼓 励 余 热 余 压 发 电 的 上 网 和 价 格 政 策, 鼓 励 专 业 节 能 公 司 采 用 合 同 能 源 管 理 方 式, 为 中 小 企 业 公 共 机 构 实 施 节 能 改 造 特 别 自 2010 年 以 来, 国 务 院 加 强 了 对 余 热 余 压 利 用 等 节 能 项 目 的 支 持 力 度, 尤 其 是 对 采 取 合 同 能 源 管 理 方 式 的 节 能 项 目 和 专 业 节 能 环 保 服 务 企 业 提 出 了 明 确 的 支 持 政 策 2010 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 转 发 发 展 改 革 委 财 政 部 人 民 银 行 税 务 总 局 关 于 加 快 推 行 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 的 意 见 ( 国 办 发 [2010]25 号 ), 对 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式 的 节 能 项 目 在 资 金 支 持 力 度 税 收 扶 持 政 策 相 关 会 计 制 度 改 善 金 融 服 务 等 方 面 提 出 了 具 体 的 支 持 政 策 2010 年 10 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 ( 国 发 [2010]32 号 ), 要 求 发 展 节 能 环 保 资 源 循 环 利 用 等 战 略 性 新 兴 产 业, 目 标 是 将 其 培 育 成 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 并 明 确 要 求 推 进 市 场 化 节 能 环 保 服 务 体 系 建 设 (3) 国 民 经 济 和 社 会 发 展 五 年 规 划 纲 要 1 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 2006 年, 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要, 在 第 二 十 二 章 发 展 循 环 经 济 中

128 明 确 指 出 要 将 钢 铁 和 建 筑 材 料 等 行 业 开 展 余 热 余 压 利 用 列 为 国 家 十 大 重 点 节 能 工 程 之 一 2007 年 4 月, 国 家 能 源 发 展 十 一 五 规 划 指 出, 将 重 点 组 织 实 施 燃 煤 工 业 锅 炉 ( 窑 炉 ) 改 造 区 域 热 电 联 产 余 热 余 压 利 用 节 能 监 测 和 技 术 服 务 体 系 建 设 等 十 大 节 能 工 程 2 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 2010 年 10 月, 第 十 七 届 中 央 委 员 会 第 五 次 全 体 会 议 通 过 的 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 提 出 培 育 发 展 节 能 环 保 新 能 源 战 略 性 新 兴 产 业, 健 全 节 能 市 场 化 机 制, 加 快 推 行 合 同 能 源 管 理 (4) 部 门 规 章 及 国 务 院 各 部 委 相 关 政 策 国 务 院 各 部 委 也 针 对 节 能 行 业 出 台 了 一 系 列 的 优 惠 扶 持 规 范 政 策 和 措 施, 主 要 包 括 财 政 部 国 家 发 改 委 发 布 的 节 能 技 术 改 造 财 政 奖 励 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 财 建 [2007]371 号 ), 国 家 电 力 监 管 委 员 会 发 布 电 力 业 务 许 可 证 管 理 规 定 ( 国 家 电 力 监 管 委 员 会 令 第 9 号 ), 国 家 发 改 委 发 布 的 国 家 重 点 节 能 技 术 推 广 目 录 ( 第 一 批 ) ( 国 家 发 改 委 公 告 第 36 号 ) 财 政 部 国 家 发 改 委 发 布 的 合 同 能 源 管 理 项 目 财 政 奖 励 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 财 建 [2010]249 号 ) 以 及 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 财 政 部 办 公 厅 关 于 财 政 奖 励 合 同 能 源 管 理 项 目 有 关 事 项 的 补 充 通 知 ( 发 改 办 环 资 [2010]2528 号 ) 2011 年 11 月, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于 调 整 完 善 资 源 综 合 利 用 产 品 及 劳 务 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]115 号 ), 销 售 自 产 的 符 合 一 定 条 件 的 利 用 工 业 生 产 过 程 中 产 生 的 余 热 余 压 生 产 的 电 力 或 热 力, 可 以 享 受 增 值 税 即 征 即 退 100% 的 政 策 ( 二 ) 余 热 发 电 行 业 概 况 1 余 热 发 电 行 业 发 展 概 况 (1) 余 热 发 电 行 业 发 展 背 景 中 国 是 目 前 世 界 上 第 二 位 能 源 生 产 国 和 消 费 国 1 虽 然 中 国 能 源 资 源 总 量 比 较 丰 富, 但 是 人 均 能 源 资 源 拥 有 量 较 低 随 着 中 国 经 济 的 较 快 发 展 和 工 业 化 城 镇 化 进 程 的 加 快, 能 源 需 求 不 断 增 长, 构 建 稳 定 经 济 清 洁 安 全 的 能 源 供 应 体 系 面 临 着 重 大 挑 战 目 前, 中 国 单 位 国 内 生 产 总 值 ( 英 文 简 称 GDP) 能 耗 和 1 资 料 来 源 : 中 国 的 能 源 状 况 与 政 策 白 皮 书, 国 务 院 新 闻 办 公 室,2007 年 12 月

129 主 要 耗 能 产 品 能 耗 高 于 主 要 能 源 消 费 国 家 平 均 水 平 为 保 障 中 国 经 济 的 可 持 续 发 展, 节 能 减 排 是 降 低 单 位 GDP 能 耗 增 强 可 持 续 发 展 能 力 的 必 然 需 求 中 国 政 府 正 在 以 科 学 发 展 观 为 指 导, 加 快 发 展 现 代 能 源 产 业, 坚 持 节 约 资 源 和 保 护 环 境 的 基 本 国 策, 把 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 放 在 工 业 化 现 代 化 发 展 战 略 的 突 出 位 置 经 济 发 展 带 来 的 能 耗 增 加 主 要 用 能 行 业 余 热 余 压 的 空 排 浪 费 已 经 引 起 了 政 府 的 高 度 重 视 政 府 部 门 出 台 了 一 系 列 措 施 鼓 励 扶 持 规 范 余 热 余 压 的 利 用, 促 进 余 热 发 电 事 业 的 发 展 国 务 院 及 其 组 成 部 委 出 台 了 多 个 文 件 鼓 励 余 热 余 压 利 用 的 节 能 减 排 项 目, 促 进 水 泥 玻 璃 等 高 用 能 行 业 生 产 线 余 热 电 站 配 套 建 设, 推 广 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 方 式, 对 余 热 余 压 利 用 给 予 财 税 金 融 等 方 面 的 优 惠 措 施, 极 大 的 推 动 了 余 热 发 电 行 业 的 发 展 余 热 发 电 技 术 可 以 回 收 利 用 用 能 行 业 如 水 泥 玻 璃 钢 铁 冶 金 等 行 业 的 余 热 资 源, 将 余 热 余 压 转 化 为 电 能, 在 此 过 程 中 几 乎 不 需 要 另 外 消 耗 任 何 其 他 燃 料 能 源 以 玻 璃 行 业 为 例, 对 于 浮 法 玻 璃 生 产 线, 玻 璃 液 吸 热 占 35-40%, 熔 窑 表 面 散 热 损 失 20-25%; 而 排 烟 余 热 占 30-40% 可 见 玻 璃 窑 烟 气 带 走 了 大 量 热 量, 通 过 完 全 回 收 利 用 这 部 分 排 烟 余 热, 可 以 节 能 30-40%, 余 热 回 收 潜 力 巨 大 高 效 利 用 玻 璃 生 产 中 的 余 热 成 为 目 前 降 低 玻 璃 生 产 综 合 耗 能 的 重 要 和 有 效 途 径 对 于 水 泥 行 业, 由 于 水 泥 熟 料 煅 烧 过 程 需 要 消 耗 大 量 的 煤 炭, 每 生 产 一 吨 水 泥 熟 料 约 消 耗 公 斤 标 煤, 消 耗 电 力 千 瓦 时, 电 费 成 本 接 近 整 个 水 泥 生 产 成 本 的 1/3 水 泥 生 产 过 程 中 由 窑 头 熟 料 冷 却 机 和 窑 尾 预 热 器 排 掉 的 350 以 下 废 气, 其 热 量 约 占 水 泥 熟 料 烧 成 系 统 总 热 耗 量 的 30% 以 上, 而 充 分 利 用 这 部 分 低 温 废 气 进 行 余 热 发 电 改 造, 已 经 成 为 目 前 国 内 水 泥 工 业 节 能 降 耗 的 有 效 途 径 之 一 除 了 能 源 消 耗 外, 水 泥 玻 璃 等 在 生 产 过 程 中 也 会 造 成 较 严 重 的 环 境 污 染 水 泥 行 业 粉 尘 排 放 量 占 我 国 工 业 行 业 粉 尘 排 放 总 量 的 30%,CO 2 的 排 放 量 占 我 国 CO 2 排 放 总 量 的 20%,SO 2 排 放 占 全 国 的 2.6% 2 利 用 水 泥 玻 璃 等 在 生 产 过 程 中 产 生 的 余 热 进 行 发 电 既 可 以 有 效 降 低 能 耗, 节 约 生 产 成 本, 还 可 以 大 量 减 少 粉 尘 污 染 和 废 气 排 放, 改 善 生 态 环 境 余 热 发 电 过 程 既 不 增 加 任 何 新 的 燃 料 消 耗, 还 有 效 减 少 了 废 气 排 放, 并 大 大 降 低 了 生 产 成 本, 提 高 了 整 体 能 源 利 用 效 率, 不 但 产 生 巨 大 社 会 效 益, 也 具 有 巨 大 的 经 济 效 益 2 资 料 来 源 : 孔 祥 忠, 余 热 发 电 技 术 在 中 国 水 泥 行 业 节 能 减 排 中 的 贡 献, 中 国 水 泥,2009 年 4 月 刊

130 3 (2) 余 热 发 电 行 业 发 展 历 程 我 国 余 热 发 电 技 术 最 先 在 水 泥 行 业 得 到 发 展 和 广 泛 应 用 目 前 已 推 广 发 展 到 玻 璃 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业, 并 且 某 些 领 域 发 展 达 到 国 际 领 先 水 平 我 国 余 热 发 电 行 业 的 发 展 经 历 了 大 致 四 个 阶 段, 前 三 个 阶 段 主 要 集 中 于 水 泥 行 业 余 热 发 电, 在 第 四 阶 段 玻 璃 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 余 热 发 电 开 始 快 速 发 展 第 一 阶 段 是 新 中 国 成 立 至 上 世 纪 八 十 年 代 以 前, 主 要 是 中 空 窑 高 温 余 热 发 电 技 术 及 装 备 的 开 发 推 广 应 用, 主 要 参 照 二 十 世 纪 三 十 年 代 日 本 引 进 德 国 技 术 在 我 国 东 北 华 北 地 区 建 设 的 中 空 窑 高 温 余 热 发 电 技 术 装 备, 对 老 厂 进 行 改 造, 同 时 在 老 厂 扩 建 中 应 用 第 二 阶 段 是 上 世 纪 八 十 年 代 到 九 十 年 代 末, 主 要 是 带 补 燃 锅 炉 的 中 低 温 余 热 发 电 技 术 及 装 备 的 研 究 开 发 八 五 期 间, 国 家 安 排 了 建 材 行 业 与 发 电 设 备 制 造 行 业 联 合 进 行 余 热 发 电 技 术 攻 关, 在 此 期 间 余 热 发 电 技 术 取 得 阶 段 性 的 飞 跃, 逐 步 实 现 了 工 艺 装 备 的 国 产 化 这 阶 段 完 成 了 带 补 燃 锅 炉 的 中 低 温 余 热 发 电 技 术 及 装 备 的 研 究 开 发, 基 本 形 成 了 我 国 余 热 发 电 工 艺 技 术 装 备 体 系 第 三 阶 段 为 上 世 纪 九 十 年 代 末 到 十 五 末 期, 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 基 本 形 成 这 一 阶 段 主 要 推 广 改 进 带 补 燃 锅 炉 的 水 泥 窑 中 低 温 余 热 发 电 技 术, 并 在 此 形 成 了 技 术 更 为 先 进 的 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 钢 铁 等 行 业 的 中 高 温 余 热 发 电 技 术 也 在 此 期 间 快 速 发 展 第 四 阶 段 为 十 一 五 期 间 至 今, 余 热 发 电 蓬 勃 发 展 经 过 国 内 众 多 科 研 机 构 及 余 热 发 电 专 业 公 司 的 持 续 努 力, 及 国 家 相 关 政 策 的 引 导 支 持, 余 热 发 电 技 术 逐 步 提 升, 部 分 行 业 的 余 热 发 电 技 术 已 经 达 到 了 国 际 先 进 水 平 余 热 发 电 不 仅 在 建 材 行 业 得 到 规 模 性 的 发 展 和 广 泛 应 用, 其 他 行 业 余 热 发 电 也 得 到 较 快 发 展, 纯 余 热 发 电 技 术 逐 步 被 改 进 推 广 到 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 近 年 来 在 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 行 业 也 陆 续 建 成 投 运 了 一 大 批 余 热 电 站, 取 得 了 良 好 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益, 也 为 节 能 减 排 提 高 能 源 利 用 率 做 出 了 重 要 贡 献 目 前 余 热 发 电 正 处 于 跨 领 域 发 展 应 用 的 崭 新 阶 段, 余 热 发 电 技 术 将 广 泛 应 用 于 水 泥 玻 璃 钢 铁 冶 金 化 工 等 用 能 行 业, 余 热 发 电 行 业 将 进 入 一 个 快 速 成 长 期 2 行 业 技 术 水 平 和 技 术 特 点 3 阶 段 划 分 参 考 资 料 来 源 : 曾 学 敏, 与 共 和 国 共 铸 辉 煌 水 泥 行 业 余 热 发 电 事 业 发 展 报 告, 中 国 水 泥, 2009 年 10 月 刊

131 余 热 发 电 技 术 主 要 体 现 在 针 对 不 同 工 业 领 域 和 不 同 项 目 的 生 产 要 求 和 烟 气 状 况, 对 余 热 发 电 系 统 进 行 集 成 设 计 和 系 统 优 化, 通 过 对 余 热 发 电 工 艺 流 程 的 优 化 设 计 及 关 键 装 备 的 设 计 开 发, 量 身 定 制 具 有 针 对 性 和 适 应 性 的 余 热 发 电 整 体 解 决 方 案, 实 现 余 热 资 源 的 充 分 利 用, 达 到 最 大 化 的 能 量 转 化 效 率 余 热 发 电 从 发 电 所 用 原 料 的 角 度 看, 属 资 源 综 合 利 用 发 电 的 一 种 ; 从 应 用 的 领 域 看, 它 可 广 泛 应 用 于 水 泥 玻 璃 钢 铁 化 工 和 煤 炭 等 传 统 高 耗 能 行 业 和 领 域 我 国 新 型 干 法 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 浮 法 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 目 前 已 达 到 国 际 先 进 水 平, 其 他 如 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 余 热 发 电 技 术 亟 待 发 展 我 国 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 的 巨 大 生 产 规 模 为 这 些 行 业 余 热 发 电 技 术 达 到 世 界 先 进 水 平 提 供 了 机 遇 余 热 发 电 行 业 由 于 其 跨 行 业 跨 学 科 特 征, 且 其 工 艺 为 包 含 多 种 生 产 工 艺 的 复 合 型 工 艺 (1) 余 热 发 电 技 术 的 基 本 原 理 余 热 发 电 技 术 是 指 通 过 余 热 锅 炉 回 收 能 源 利 用 设 备 中 未 被 利 用 的 余 热 ( 包 括 高 温 废 气 余 热 冷 却 介 质 余 热 废 气 废 水 余 热 高 温 产 品 和 炉 渣 余 热 化 学 反 应 余 热 可 燃 废 气 废 液 和 废 料 余 热 以 及 高 压 流 体 余 压 等 ), 通 过 相 关 设 备 将 回 收 的 热 能 转 化 为 电 能 的 技 术 目 前 余 热 发 电 系 统 主 要 工 艺 流 程 包 括 : 1 余 热 锅 炉 内 的 热 热 转 换 过 程 在 这 一 过 程 中, 将 余 热 热 能 或 化 学 能 等 转 换 到 水 或 蒸 汽 中, 利 用 工 业 余 能 将 锅 炉 给 水 加 热 为 具 有 一 定 压 力 和 温 度 的 蒸 汽 2 汽 轮 机 内 的 热 功 转 换 过 程 将 锅 炉 中 产 生 的 具 有 一 定 压 力 温 度 的 蒸 汽 引 入 到 汽 轮 机 中, 推 动 汽 轮 机 转 子 旋 转, 将 蒸 汽 中 的 热 能 转 换 为 机 械 功 3 发 电 机 内 的 机 械 功 电 能 转 换 过 程 汽 轮 机 转 子 带 动 发 电 机 转 子 切 割 磁 力 线, 发 出 电 能 余 热 发 电 一 般 原 理 系 统 构 成 示 意 图 :

132 (2) 余 热 发 电 行 业 的 技 术 特 点 从 能 量 转 换 的 角 度 来 说, 余 热 发 电 与 传 统 热 力 发 电 几 乎 一 致, 都 将 热 能 最 终 转 换 为 电 能, 因 此, 余 热 发 电 与 传 统 热 力 发 电 的 工 艺 流 程 也 有 一 些 相 似 性, 工 艺 流 程 的 基 础 都 是 郎 肯 循 环 原 理 但 是, 余 热 发 电 与 传 统 的 热 力 发 电 技 术 的 一 个 重 要 不 同 是 余 热 发 电 并 不 消 耗 新 的 能 源 而 是 利 用 工 业 生 产 过 程 中 排 放 出 的 废 气 余 热 进 行 发 电, 这 些 废 气 余 热 是 不 可 控 的, 余 热 发 电 技 术 要 适 应 余 热 资 源 品 味 较 低 参 数 不 可 控 成 份 复 杂 或 具 有 较 强 腐 蚀 性 等 特 性, 将 余 热 能 源 高 效 率 地 转 换 成 电 能, 因 此 在 应 用 于 各 耗 能 行 业 时 要 根 据 不 同 耗 能 行 业 余 热 资 源 的 特 点 进 行 必 要 的 适 用 性 改 进 和 创 新 总 体 来 说, 余 热 发 电 技 术 具 有 以 下 几 个 重 要 特 点 : 1 余 热 发 电 技 术 需 要 适 应 余 热 热 源 品 位 低 种 类 多 成 分 杂 波 动 大 不 可 控 等 特 点 余 热 资 源 属 于 二 次 能 源 中 级 能, 大 多 数 余 热 资 源 均 为 主 工 艺 生 产 过 程 中 的 余 能, 与 传 统 化 石 能 源 燃 烧 所 产 生 的 热 能 相 比, 温 度 都 很 低 ; 余 热 资 源 可 分 为 气 态 液 态 和 固 态 三 种, 其 成 分 也 是 多 种 多 样, 有 成 分 稳 定 的 热 空 气, 也 有 具 有 较 强 腐 蚀 性 甚 至 有 毒 成 分 的 废 气, 其 所 含 灰 尘 特 性 复 杂, 有 的 具 有 磨 蚀 性 粘 附 性, 而 且 其 腐 蚀 性 粘 附 性 等 又 会 随 着 废 气 温 度 的 变 化 而 变 化 ; 另 外, 由 于 受 主 工 艺 设 备 水 平 原 料 和 燃 料 变 化 产 品 品 种 变 化 运 行 操 作 习 惯 等 影 响, 余 热 参 数 一 般 波 动 较 大 且 难 以 把 握 准 确 上 述 余 热 资 源 的 特 点 将 直 接 影 响 余 热 发 电 系 统 设 计

133 工 况 的 选 择 是 否 准 确 并 进 而 影 响 系 统 运 行 效 率 2 与 用 能 行 业 主 工 艺 系 统 密 切 相 关 首 先, 余 热 发 电 系 统 中 的 取 热 换 热 系 统 需 要 与 主 工 艺 生 产 系 统 进 行 连 接, 有 时 甚 至 需 要 对 主 工 艺 中 的 部 分 系 统 进 行 改 变 如 在 玻 璃 窑 余 热 发 电 系 统 中, 需 在 原 玻 璃 窑 排 烟 系 统 中 增 加 阀 门 风 机 以 及 余 热 锅 炉 等 设 备, 玻 璃 窑 原 来 的 自 然 排 烟 方 式 也 将 被 改 变 为 机 械 排 烟 方 式 余 热 发 电 系 统 的 设 计 建 设 和 运 行 均 需 以 不 影 响 主 工 艺 的 正 常 生 产 为 前 提 其 次, 余 热 发 电 的 能 量 来 源 是 主 工 艺 生 产 的 余 能, 需 对 主 系 统 进 行 适 应 主 工 艺 系 统 的 技 术 工 艺 装 备 产 品 运 行 等 情 况 直 接 影 响 着 余 热 发 电 系 统 的 设 计 建 设 和 运 行 等 而 且, 余 热 发 电 系 统 不 能 对 主 工 艺 生 产 中 产 生 的 余 能 进 行 控 制, 只 能 做 些 调 整 和 适 应 也 就 是 说, 余 热 发 电 不 能 像 常 规 热 力 发 电 系 统 那 样 对 热 源 进 行 有 效 控 制 这 就 给 余 热 发 电 技 术 研 发 设 计 和 运 行 均 提 出 了 新 的 要 求 最 后, 余 热 发 电 系 统 是 对 工 业 余 能 的 回 收 利 用, 不 能 以 增 加 主 工 艺 生 产 能 耗 为 代 价, 应 将 余 热 发 电 系 统 与 主 工 艺 生 产 系 统 按 统 一 的 能 源 利 用 系 统 来 考 虑, 追 求 整 个 系 统 能 源 利 用 率 的 最 大 化, 实 现 科 学 用 能 3 余 热 发 电 变 工 况 特 征 明 显 与 常 规 火 力 发 电 不 同, 余 热 发 电 的 变 工 况 主 要 由 热 源 变 化 引 起, 是 被 动 的 不 可 控 的 必 然 的 和 多 发 的, 而 常 规 火 力 发 电 的 变 工 况 主 要 由 发 电 负 荷 需 求 引 起, 是 主 动 的 可 控 的 和 较 少 发 生 的 余 热 发 电 变 工 况 主 要 由 两 方 面 原 因 引 起, 一 方 面 余 热 废 气 参 数 难 以 准 确 把 握, 造 成 设 计 时 选 取 的 余 热 参 数 会 与 实 际 运 行 时 的 余 热 参 数 有 一 定 偏 离, 另 一 方 面, 在 主 工 艺 生 产 过 程 中, 由 于 受 原 料 燃 料 产 品 品 种 操 作 习 惯 等 诸 多 因 素 的 影 响, 余 热 废 气 参 数 也 经 常 会 发 生 较 大 波 动 这 就 导 致 余 热 电 站 几 乎 不 可 能 在 设 计 工 况 下 运 行, 或 者 说 余 热 电 站 几 乎 始 终 处 于 非 设 计 工 况 下 运 行 这 就 要 求 余 热 电 站 的 系 统 技 术 和 主 机 装 备 必 须 要 有 很 好 的 变 工 况 性 能, 尤 其 是 在 运 行 工 况 偏 离 设 计 工 况 时, 效 率 不 应 有 较 大 幅 度 的 降 低 4 余 热 发 电 技 术 既 有 普 遍 性, 针 对 不 同 行 业 又 有 特 殊 性 针 对 不 同 行 业 的 余 热 资 源 的 回 收 发 电, 其 技 术 原 理 和 关 键 技 术 环 节 是 相 同 的 但 不 同 行 业 的 产 品 生 产 工 艺 等 均 不 相 同, 因 此 其 余 热 资 源 的 分 布 种 类 参 数 特 性 等 也 不 相 同 对 余 热 发 电 来 讲, 余 热 资 源 的 分 析 处 理 技 术 取 热 及 烟 风 系 统 技 术 余 热 锅 炉 技 术 等 均 不 相 同, 热 力 系 统 的 选 择 和 参 数 也 不 尽 相 同, 必

134 须 与 特 定 的 余 热 资 源 相 匹 配 因 此, 正 如 同 由 于 热 源 的 变 化, 常 规 热 力 发 电 技 术 不 能 简 单 移 植 到 余 热 发 电 行 业 一 样, 不 同 行 业 的 余 热 热 源 不 同, 余 热 发 电 技 术 也 不 能 从 一 个 行 业 向 另 一 个 行 业 简 单 移 植, 必 须 进 行 有 针 对 性 的 重 新 开 发 (3) 国 内 技 术 发 展 水 平 我 国 余 热 发 电 技 术 在 水 泥 行 业 首 先 得 到 发 展 并 逐 步 改 进 推 广 应 用 到 其 他 高 耗 能 行 业 余 热 发 电 技 术 的 发 展 从 第 一 个 五 年 计 划 开 始 起 步, 经 过 半 个 多 世 纪 的 发 展, 余 热 发 电 技 术 的 研 究 开 发 推 广 应 用 大 致 经 历 了 四 个 阶 段 的 发 展, 从 带 补 燃 锅 炉 的 中 低 温 余 热 发 电 技 术 发 展 到 不 需 要 补 燃 技 术 更 为 先 进 的 纯 余 热 发 电 技 术 前 三 个 阶 段 主 要 集 中 于 水 泥 行 业 余 热 发 电, 目 前 我 国 正 处 于 第 四 阶 段, 即 水 泥 玻 璃 余 热 发 电 技 术 已 经 成 熟, 纯 余 热 发 电 技 术 被 改 进 逐 渐 推 广 应 用 到 其 他 耗 能 行 业, 余 热 发 电 行 业 进 入 了 蓬 勃 发 展 阶 段 4 我 国 水 泥 行 业 的 余 热 发 电 技 术 已 经 处 于 国 际 先 进 水 平 国 际 上 最 先 进 的 水 泥 行 业 余 热 电 站 吨 熟 料 发 电 量 一 般 在 40kWh/t 左 右, 而 我 国 运 用 全 套 国 产 化 工 艺 装 备 体 系 建 设 的 多 个 余 热 电 站 吨 熟 料 发 电 量 达 到 38kWh/t-45kWh/t 5 玻 璃 行 业 的 余 热 发 电 更 是 我 国 首 先 提 出 并 付 诸 实 践 由 于 技 术 难 度 较 大, 目 前 仅 有 少 数 的 企 业 掌 握 了 玻 璃 行 业 的 余 热 发 电 技 术 本 公 司 于 2009 年 投 资 建 设 的 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 9MW 玻 璃 窑 烟 气 余 热 发 电 项 目, 是 国 内 首 例 大 功 率 玻 璃 窑 余 热 发 电 项 目 6 而 于 2010 年 3 月 投 产 的 由 本 公 司 投 资 建 设 运 营 的 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 500t/d+550t/d+2 600t/d 四 炉 一 机 15MW 玻 璃 窑 烟 气 余 热 发 电 项 目 更 是 达 到 了 吨 玻 璃 液 发 电 量 125kWh/t 的 余 热 利 用 新 水 平 7 8 (4) 国 际 技 术 发 展 水 平 余 热 发 电 技 术 最 先 在 发 达 国 家 兴 起 并 快 速 发 展, 到 20 世 纪 70 年 代 左 右 达 到 顶 峰, 此 后 发 达 国 家 余 热 发 电 技 术 发 展 及 推 广 应 用 都 较 为 缓 慢, 主 要 原 因 是 发 达 国 家 主 要 的 耗 能 行 业 产 能 已 经 转 移 到 中 国 等 发 展 中 国 家, 耗 能 行 业 几 乎 没 有 新 增 投 资, 余 热 发 电 技 术 革 新 较 为 缓 慢 而 我 国 在 政 府 相 关 政 策 的 积 极 引 导 支 持 下 4 资 料 来 源 : 曾 学 敏, 与 共 和 国 共 铸 辉 煌 水 泥 行 业 余 热 发 电 事 业 发 展 报 告, 中 国 水 泥,2009 年 10 月 刊 5 资 料 来 源 : 陆 秉 权, 刘 桂 林, 中 国 余 热 发 电 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 分 析 ( 下 ), 中 国 建 材,2010 年 第 12 期 6 资 料 来 源 : 我 国 首 个 大 功 率 玻 璃 余 热 发 电 厂 竣 工 投 产, 科 技 日 报 2009 年 6 月 3 日 头 版 7 资 料 来 源 : 陆 秉 权, 刘 桂 林, 中 国 余 热 发 电 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 分 析 ( 下 ), 中 国 建 材,2010 年 第 12 期 8 资 料 来 源 : 余 热 发 电 技 术 大 全, 中 国 水 泥 网 编, 中 国 建 材 工 业 出 版 社,2009 年 3 月 出 版

135 科 研 机 构 及 专 业 节 能 服 务 公 司 持 续 努 力 下, 余 热 发 电 事 业 快 速 发 展, 余 热 发 电 技 术 水 平 迅 速 提 升, 包 括 水 泥 玻 璃 行 业 在 内 的 多 个 行 业 余 热 发 电 技 术 已 达 到 国 际 先 进 水 平 (5) 冶 金 钢 铁 化 工 等 行 业 余 热 发 电 的 技 术 要 求 及 公 司 拓 展 这 些 行 业 的 技 术 准 备 及 可 行 性 1 冶 金 钢 铁 化 工 等 行 业 余 热 发 电 的 技 术 要 求 余 热 发 电 技 术 主 要 体 现 在 针 对 不 同 工 业 领 域 和 不 同 项 目 的 生 产 要 求 和 烟 气 状 况, 对 余 热 发 电 系 统 进 行 集 成 设 计 和 系 统 优 化, 通 过 对 余 热 发 电 工 艺 流 程 的 优 化 设 计 及 关 键 装 备 的 设 计 开 发, 量 身 定 制 具 有 针 对 性 和 适 应 性 的 余 热 发 电 整 体 解 决 方 案, 实 现 余 热 资 源 的 充 分 利 用, 达 到 最 大 化 的 能 量 转 化 效 率 余 热 发 电 技 术 要 适 应 余 热 资 源 品 味 较 低 参 数 不 可 控 成 份 复 杂 或 具 有 较 强 腐 蚀 性 等 特 性, 将 余 热 能 源 高 效 率 地 转 换 成 电 能, 因 此 在 应 用 于 各 耗 能 行 业 时 要 根 据 不 同 耗 能 行 业 余 热 资 源 的 特 点 进 行 必 要 的 适 用 性 改 进 和 创 新 对 于 钢 铁 行 业, 由 于 钢 铁 联 合 生 产 企 业 通 常 包 括 采 矿 烧 结 炼 焦 炼 铁 转 炉 炼 钢 电 炉 炼 钢 铸 锭 连 轧 等 环 节, 各 环 节 可 利 用 的 废 气 余 热 包 括 烧 结 机 废 气 余 热 热 风 炉 烟 气 余 热 干 熄 焦 烟 气 余 热 湿 焦 烟 气 余 热 电 炉 炼 钢 余 热 高 炉 炉 顶 炉 气 余 压 可 燃 废 气 余 热 等, 针 对 各 环 节 余 热 资 源 特 点 需 要 研 发 定 制 不 同 的 余 热 发 电 技 术 和 相 关 工 艺 对 于 冶 金 行 业, 铁 合 金 有 色 冶 金 的 火 法 和 电 冶 金 方 法 的 工 艺 过 程 伴 随 产 生 余 热 资 源 火 法 冶 金 余 热 资 源 主 要 有 排 烟 显 热 和 待 冷 却 高 温 物 料 电 冶 金 的 余 热 资 源 主 要 是 电 炉 的 炉 气 ( 烟 气 或 煤 气 ) 铁 合 金 冶 金 行 业 根 据 其 工 艺 的 要 求 需 将 烟 气 冷 却 下 来 回 收 金 属 粉 尘 同 时 降 低 进 入 袋 式 除 尘 器 的 温 度 防 止 烧 布 袋, 因 此 其 工 艺 技 术 要 求 较 高, 余 热 锅 炉 及 相 关 工 艺 需 要 特 殊 设 计 以 适 应 其 特 点 对 于 化 工 行 业, 由 于 化 工 涉 及 领 域 较 广 范 围 也 较 宽, 每 个 具 体 细 分 领 域 的 余 热 资 源 特 点 均 不 完 全 相 同, 需 要 根 据 具 体 余 热 资 源 特 性 研 发 相 应 余 热 发 电 技 术 及 其 热 力 系 统 以 黄 磷 化 工 为 例, 其 普 遍 采 用 电 炉 法 生 产, 黄 磷 尾 气 中 含 多 种 形 态 的 硫 化 物 磷 化 物 氟 化 物 及 砷 化 物 等 杂 质, 余 热 锅 炉 面 临 严 重 腐 蚀 问 题, 因 此 黄 磷 化 工 余 热 发 电 需 要 研 发 设 计 特 殊 余 热 锅 炉 以 解 决 尾 气 腐 蚀 等 问 题 2 拓 展 这 些 行 业 的 技 术 准 备 及 可 行 性 本 公 司 已 经 具 备 向 冶 金 钢 铁 化 工 等 行 业 领 域 提 供 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理

136 服 务 的 基 础 条 件, 具 体 如 下 : (1) 本 公 司 已 经 储 备 相 关 行 业 的 基 础 技 术 本 公 司 已 经 储 备 了 冶 金 钢 铁 化 工 等 行 业 领 域 提 供 余 热 发 电 相 关 基 础 技 术, 其 中 可 用 于 冶 金 和 化 工 行 业 余 热 发 电 的 一 种 隧 道 窑 烟 气 余 热 锅 炉 电 炉 烟 气 余 热 锅 炉 已 获 得 实 用 新 型 专 利, 可 用 于 钢 铁 行 业 余 热 发 电 的 一 种 蓄 热 式 发 电 调 节 装 置 和 蓄 热 式 发 电 热 力 装 置 已 申 请 发 明 专 利 本 公 司 冶 金 钢 铁 化 工 等 行 业 领 域 余 热 发 电 技 术 储 备 具 体 情 况 见 本 节 八 发 行 人 的 技 术 储 备 情 况 之 ( 一 ) 正 在 进 行 的 研 发 项 目 及 进 展 情 况 (2) 公 司 已 经 有 对 外 提 供 相 关 行 业 的 技 术 服 务 经 验 本 公 司 储 备 了 相 关 行 业 的 成 熟 技 术 后, 通 过 利 用 相 关 成 熟 技 术 对 外 提 供 工 程 技 术 服 务 的 方 式, 积 累 该 行 业 余 热 发 电 技 术 工 业 化 应 用 经 验, 为 该 成 熟 技 术 应 用 于 自 身 投 资 的 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 提 供 基 础 和 保 障 2010 年 4 月, 本 公 司 为 江 西 萍 钢 实 业 股 份 有 限 公 司 烧 结 机 余 热 发 电 项 目 提 供 工 程 技 术 服 务, 负 责 核 定 烟 气 余 热 参 数 余 热 锅 炉 进 出 口 烟 道 设 计 烟 气 闸 板 选 型 热 力 系 统 设 计 咨 询 双 压 系 统 设 计 咨 询 烧 结 机 余 热 发 电 锅 炉 技 术 支 持 非 标 参 数 双 进 汽 汽 轮 发 电 机 组 技 术 支 持 电 站 调 试 等 工 程 技 术 服 务 该 项 目 已 于 2011 年 初 投 入 运 营 发 电, 项 目 运 营 状 况 良 好, 充 分 体 现 了 本 公 司 跨 行 业 拓 展 的 技 术 实 力 3 余 热 发 电 行 业 市 场 空 间 广 阔 我 国 钢 铁 有 色 煤 炭 建 材 化 工 纺 织 等 行 业 的 余 热 余 压 以 及 其 他 余 能 没 有 得 到 充 分 利 用, 如 钢 铁 企 业 的 焦 炉 气 高 炉 气 转 炉 气, 煤 矿 的 煤 层 气, 焦 化 企 业 的 焦 炉 气 等 可 燃 副 产 气, 大 量 放 空, 造 成 能 源 的 严 重 浪 费, 同 时 也 污 染 了 环 境 在 工 业 生 产 中, 使 用 着 各 种 窑 炉, 如 回 转 窑 加 热 炉 转 炉 反 射 炉 沸 腾 焙 烧 炉 等 这 些 窑 炉 都 耗 用 大 量 的 燃 料, 它 们 的 热 效 率 都 很 低, 一 般 只 有 30% 左 右, 而 被 高 温 烟 气 高 温 炉 渣 高 温 产 品 等 带 走 的 热 量 却 达 到 40%~60% 据 统 计, 截 至 2005 年 底, 我 国 运 行 的 各 种 工 业 炉 约 有 95 万 台, 能 耗 占 全 国 工 业 总 能 耗 的 35% 以 上, 其 中 有 大 量 的 余 热 仍 未 能 被 充 分 利 用 例 如, 冶 金 行 业 中 可 利

137 用 的 余 热 约 占 其 燃 料 消 耗 量 的 1/3, 建 筑 材 料 约 占 40% 9 余 热 发 电 技 术 在 水 泥 行 业 较 早 开 始 应 用 和 发 展, 目 前 已 经 进 入 大 规 模 推 广 阶 段 十 一 五 期 间, 水 泥 行 业 余 热 发 电 技 术 趋 于 成 熟, 同 时 政 府 出 台 诸 多 促 进 节 能 减 排 余 热 发 电 行 业 发 展 的 政 策, 水 泥 行 业 余 热 发 电 也 在 此 期 间 快 速 发 展 根 据 工 信 部 统 计, 已 有 近 700 条 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 建 设 了 余 热 发 电 系 统 10 我 国 水 泥 行 业 历 年 投 入 运 行 的 低 温 余 热 电 站 情 况 表 : 年 度 生 产 线 ( 条 ) 装 机 容 量 (KW) 机 组 ( 台 ) 熟 料 设 计 产 能 ( 万 吨 / 年 ) 2006 年 以 前 13 62, , 年 , , 年 , , 年 152 1,001, , 年 245 1,704, , 年 预 计 189 1,468, , 合 计 687 4,785, , 资 料 来 源 : 曾 学 敏, 与 共 和 国 共 铸 辉 煌 水 泥 行 业 余 热 发 电 事 业 发 展 报 告, 中 国 水 泥,2009 年 10 月 刊 玻 璃 行 业 余 热 发 电 在 国 家 政 策 引 导 及 含 本 公 司 在 内 的 专 业 节 能 服 务 公 司 的 推 动 下, 在 十 一 五 期 间 快 速 发 展 根 据 中 国 建 筑 玻 璃 与 工 业 玻 璃 协 会 统 计, 截 至 2010 年 6 月 全 国 有 浮 法 玻 璃 生 产 线 216 条, 已 有 超 过 50 条 浮 法 玻 璃 生 产 线 已 建 或 在 建 配 套 余 热 电 站 水 泥 玻 璃 等 行 业 余 热 发 电 快 速 发 展 的 同 时, 钢 铁 冶 金 化 工 等 其 他 高 能 耗 领 域 的 余 热 余 压 利 用 也 开 始 规 模 性 开 展, 但 都 处 于 刚 起 步 或 发 展 阶 段, 余 热 发 电 市 场 装 机 容 量 潜 力 巨 大 据 有 关 学 者 预 测, 余 热 发 电 市 场 规 模 及 增 长 前 景 如 下 表 11 : 行 业 产 能 / 生 产 线 余 热 发 电 潜 力 水 泥 折 2,500t/d 生 产 线 约 500 条 约 4,500MW 玻 璃 折 500t/d 浮 法 生 产 线 约 150 条 约 300MW 9 资 料 来 源 : 我 国 余 热 利 用 现 状 与 技 术 进 展, 赵 钦 新 王 宇 峰 等, 工 业 锅 炉 2009 年 第 5 期 10 资 料 来 源 : 工 信 部 网 站 : 11 资 料 来 源 : 陆 秉 权, 刘 桂 林, 中 国 余 热 发 电 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 分 析 ( 上 ), 中 国 建 材,2010 年 第 11 期

138 行 业 产 能 / 生 产 线 余 热 发 电 潜 力 转 炉 499 座 (<120t) 52 座 (>120t) 约 1,000MW 烧 结 机 300~400m 2 烧 结 机 约 300 台 约 2,600MW 高 炉 1,100 座 (<1,000m3) 100 座 (>1,000m3) 约 600MW 干 熄 焦 404 座 焦 炉 年 产 焦 炭 5,019 万 吨 ; 另 外 有 独 立 焦 化 企 业 100 家 左 右 约 2,200MW 化 工 2009 年 硫 酸 合 成 氨 烧 碱 产 量 共 计 过 亿 吨 约 2,800MW 有 色 2009 年 精 炼 铜 产 量 411 万 吨, 镍 产 量 21.6 万 吨 约 1,000MW 根 据 工 业 节 能 十 二 五 规 划 等 文 件, 十 二 五 期 间 将 继 续 推 广 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 技 术, 到 2015 年, 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 比 例 提 高 到 65% 以 上, 玻 璃 窑 纯 低 温 余 热 发 电 应 用 比 例 达 到 30% 以 上, 大 中 型 钢 铁 企 业 余 热 余 压 利 用 率 达 到 50% 以 上, 新 增 余 热 余 压 发 电 能 力 2,000 万 千 瓦 12 三 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 基 本 情 况 ( 一 ) 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式 介 绍 1 合 同 能 源 管 理 模 式 简 介 合 同 能 源 管 理 是 一 种 新 型 的 市 场 化 节 能 机 制, 其 实 质 就 是 以 减 少 的 能 源 费 用 来 支 付 节 能 项 目 的 全 部 成 本 及 投 资 收 益 的 节 能 服 务 方 式 合 同 能 源 管 理 模 式 在 国 家 标 准 合 同 能 源 管 理 技 术 通 则 (GB/T ) 中 的 定 义 为 : 节 能 服 务 公 司 与 用 能 单 位 以 契 约 形 式 约 定 节 能 项 目 的 节 能 目 标, 节 能 服 务 公 司 为 实 现 节 能 目 标 向 用 能 单 位 提 供 必 要 的 服 务, 用 能 单 位 以 节 能 效 益 支 付 节 能 服 务 公 司 的 投 入 及 其 合 理 利 润 的 节 能 服 务 机 制 依 照 具 体 的 业 务 方 式, 可 以 分 为 节 能 效 益 分 享 型 合 同 能 源 管 理 业 务 节 能 量 保 证 型 合 同 能 源 管 理 业 务 能 源 费 用 托 管 型 合 同 能 源 管 理 业 务 节 能 设 备 租 赁 型 合 同 能 源 管 理 业 务 13 节 能 服 务 公 司 (ESCO,Energy Services Company) 是 提 供 能 源 效 率 服 务, 通 过 合 同 能 源 管 理 机 制 运 作 实 施 节 能 项 目 通 过 节 能 量 获 得 效 益 以 合 同 能 源 管 理 项 目 为 主 业 具 有 独 立 法 人 资 质 的 专 业 化 服 务 公 司 节 能 服 务 公 司 与 用 户 签 12 资 料 来 源 : 工 业 节 能 十 二 五 规 划 ( 工 信 部 规 [2012]3 号 ) 建 材 工 业 十 二 五 发 展 规 划 国 务 院 关 于 印 发 十 二 五 节 能 减 排 综 合 性 工 作 方 案 的 通 知 ( 国 发 [2011]26 号 ) 13 资 料 来 源 : 2009 中 国 节 能 减 排 产 业 发 展 报 告, 第 341 页, 中 国 节 能 投 资 公 司 编, 中 国 水 利 水 电 出 版 社, 2009 年 12 月 出 版

139 订 节 能 服 务 合 同, 向 用 户 提 供 能 效 诊 断 可 行 性 研 究 项 目 设 计 项 目 融 资 设 备 和 材 料 采 购 工 程 施 工 人 员 培 训 节 能 量 测 试 与 验 证 运 行 维 护 和 管 理 等 部 分 或 全 部 节 能 服 务, 并 通 过 合 同 能 源 管 理 项 目 与 用 户 分 享 项 目 实 施 后 产 生 的 节 能 效 益 简 单 来 说, 节 能 服 务 公 司 是 按 照 合 同 能 源 管 理 机 制 为 用 能 单 位 提 供 能 源 效 率 改 进 服 务 的 专 业 化 服 务 公 司 合 同 能 源 管 理 模 式 作 为 一 种 基 于 市 场 的 全 新 的 节 能 新 机 制, 自 上 世 纪 70 年 代 中 期 在 发 达 市 场 经 济 国 家 中 逐 步 发 展 起 来, 增 长 十 分 迅 速, 尤 其 是 在 美 国 加 拿 大, 合 同 能 源 管 理 已 发 展 成 为 一 个 新 兴 的 节 能 产 业 根 据 美 国 能 源 服 务 公 司 协 会 统 计,2006 年 美 国 节 能 服 务 公 司 的 年 收 入 达 到 了 36 亿 美 元, 此 前 10 年 年 均 增 长 达 24%; 据 加 拿 大 ESCO 协 会 保 守 估 计, 加 拿 大 节 能 服 务 市 场 潜 力 约 200 亿 加 元 14 在 一 些 发 达 国 家, 超 过 30% 的 节 能 项 目 都 是 通 过 合 同 能 源 管 理 模 式 建 造 与 营 运 的 15 资 料 来 源 : 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 在 我 国, 自 1997 年 财 政 部 与 世 界 银 行 全 球 环 境 基 金 (GEF) 共 同 实 施 世 行 /GEF 中 国 节 能 促 进 项 目 试 点 推 广 合 同 能 源 管 理 模 式 以 来, 合 同 能 源 管 理 模 式 在 工 业 节 能 建 筑 节 能 等 领 域 快 速 发 展 根 据 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 的 统 计, 我 国 合 同 能 源 管 理 项 目 投 资 从 2003 年 8.51 亿 元 增 长 到 2010 年 的 亿 元, 年 均 复 合 增 速 为 65.34% 在 国 务 院 办 公 厅 转 发 发 展 改 革 委 等 部 14 资 料 来 源 : 2009 中 国 节 能 减 排 产 业 发 展 报 告, 第 5 篇, 第 27 节, 中 国 节 能 投 资 公 司 编, 中 国 水 利 水 电 出 版 社,2009 年 12 月 出 版 15 资 料 来 源 : 中 国 余 热 发 电 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 分 析 ( 下 ), 作 者 陆 秉 权, 刘 桂 林 ; 中 国 建 材 2010 年 第 12 期

140 门 关 于 加 快 推 行 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 意 见 的 通 知 ( 国 办 发 [2010]25 号 ) 合 同 能 源 管 理 技 术 通 则 (GB/T ) 等 国 家 政 策 国 家 标 准 出 台 后, 合 同 能 源 管 理 将 朝 着 更 加 规 范 化 规 模 化 的 方 向 快 速 良 性 发 展 2 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 模 式 简 介 余 热 发 电 领 域 的 合 同 能 源 管 理 模 式 基 本 属 节 能 效 益 分 享 型 合 同 能 源 管 理 业 务, 是 节 能 服 务 公 司 和 合 作 方 签 订 合 作 协 议, 由 合 作 方 提 供 余 热 资 源 项 目 场 地 及 其 他 配 套 条 件, 但 不 需 要 合 作 方 投 资, 由 节 能 服 务 公 司 负 责 余 热 发 电 项 目 投 融 资 项 目 设 计 工 程 建 设 等, 并 且 在 约 定 的 期 限 内 运 营 余 热 发 电 项 目, 节 能 服 务 公 司 以 分 享 节 能 效 益 来 覆 盖 项 目 投 资 成 本 并 获 得 合 理 利 润, 在 运 营 期 满 后 将 余 热 电 站 整 体 移 交 给 合 作 方 的 综 合 节 能 服 务 机 制 余 热 发 电 领 域 的 节 能 服 务 公 司 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 废 气 余 热 转 变 为 电 力 以 优 惠 电 价 销 售 给 合 作 方, 以 获 得 投 资 回 报 ; 合 作 方 在 零 投 资 的 情 况 下 节 省 了 能 源 成 本, 减 少 了 烟 气 排 放, 从 而 实 现 双 赢 由 于 合 同 能 源 管 理 模 式 所 具 有 的 突 出 优 势, 使 得 该 模 式 一 经 出 现 即 获 得 广 大 用 能 企 业 的 欢 迎 合 同 能 源 管 理 模 式 要 求 专 业 节 能 服 务 公 司 在 余 热 发 电 行 业 的 投

141 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 方 面 均 具 有 足 够 的 专 业 能 力 和 技 术 实 力 ; 由 于 余 热 电 站 的 一 次 性 投 资 额 较 大, 也 要 求 节 能 服 务 公 司 有 很 强 的 投 融 资 能 力 ; 因 此, 对 从 事 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 业 务 的 专 业 节 能 公 司 提 出 了 更 高 的 要 求 本 公 司 是 余 热 发 电 行 业 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 运 营 的 综 合 节 能 服 务 商, 是 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 服 务 的 开 拓 者 目 前 已 经 在 水 泥 玻 璃 等 行 业 以 合 同 能 源 管 理 模 式 连 锁 投 资 了 29 个 余 热 发 电 项 目, 形 成 了 一 系 列 的 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 技 术 标 准 和 工 艺 流 程, 推 动 了 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 运 营 模 式 的 发 展 ( 二 ) 余 热 发 电 行 业 主 要 业 务 模 式 介 绍 1 余 热 发 电 行 业 主 要 业 务 模 式 及 发 展 历 程 余 热 发 电 行 业 主 要 有 三 种 模 式 16, 分 别 为 传 统 设 计 模 式 工 程 总 承 包 模 式 和 合 同 能 源 管 理 模 式 目 前 各 个 模 式 都 有 运 用, 但 从 发 展 历 程 来 看, 传 统 设 计 模 式 最 早 出 现, 随 后 工 程 总 承 包 模 式 随 着 余 热 发 电 行 业 的 发 展 出 现, 而 合 同 能 源 管 理 模 式 在 2007 年 前 后 快 速 崛 起, 因 其 具 有 合 作 方 风 险 低 节 能 效 率 高 等 特 点, 更 能 适 应 市 场 需 求, 从 而 得 到 快 速 发 展 传 统 设 计 模 式 基 本 随 着 余 热 发 电 行 业 的 产 生 而 兴 起 设 计 方 只 提 供 余 热 发 电 项 目 设 计 的 可 研 报 告 及 施 工 图 纸 等, 具 体 的 工 程 建 设 安 装 及 竣 工 后 的 运 营 由 用 能 企 业 自 行 组 织 实 施 而 余 热 发 电 工 程 设 计 和 建 设 是 前 后 相 辅 相 成 的, 建 设 安 装 过 程 中 可 能 需 要 根 据 项 目 具 体 情 况 再 对 设 计 方 案 进 行 改 进, 这 种 模 式 下 设 计 方 很 难 对 施 工 过 程 进 行 指 导 并 整 体 优 化, 更 难 保 障 项 目 运 营 效 率 随 着 余 热 发 电 行 业 规 模 的 扩 大, 余 热 发 电 项 目 工 程 总 承 包 模 式 作 为 一 种 专 业 工 程 业 务 模 式 形 成 工 程 总 承 包 模 式 下, 项 目 建 设 与 设 计 一 体 化, 需 要 工 程 验 收 时 保 障 项 目 预 定 设 计 指 标 通 过 验 收 后 才 能 向 用 能 企 业 交 钥 匙, 一 定 程 度 上 克 服 了 纯 设 计 模 式 缺 点 但 是, 余 热 电 站 由 于 余 热 烟 气 粉 尘 多 参 数 不 稳 定 等 特 点, 电 站 运 营 过 程 需 要 经 常 检 修 经 常 跟 踪 调 试 校 正 及 优 化 等, 才 能 使 余 热 电 站 运 营 指 标 持 续 达 到 设 计 目 标 而 工 程 总 承 包 模 式 下 交 钥 匙 后 即 完 全 移 交 用 能 企 业, 很 难 保 证 余 热 电 站 持 续 保 持 预 定 运 营 效 率, 且 工 程 总 承 包 模 式 下 由 用 能 企 业 自 行 负 责 投 融 资, 承 担 全 部 投 资 风 险 16 资 料 来 源 : 曾 学 敏, 与 共 和 国 共 铸 辉 煌 水 泥 行 业 余 热 发 电 事 业 发 展 报 告, 中 国 水 泥,2009 年 10 月 刊

142 正 因 传 统 业 务 模 式 和 工 程 总 承 包 模 式 具 有 上 述 缺 点, 在 市 场 需 求 推 动 及 政 府 政 策 支 持 下, 合 同 能 源 管 理 模 式 在 2007 年 前 后 引 入 我 国 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 模 式 可 以 克 服 传 统 设 计 模 式 和 工 程 总 承 包 模 式 的 不 足, 由 节 能 服 务 公 司 提 供 涵 盖 余 热 发 电 项 目 投 融 资 项 目 设 计 工 程 建 设 电 站 运 营 等 全 部 环 节 的 全 方 位 长 周 期 专 业 化 的 综 合 节 能 服 务 在 这 种 模 式 下, 用 能 企 业 零 投 资 低 风 险, 节 能 服 务 公 司 提 供 全 程 服 务 保 障 节 能 效 益, 余 热 电 站 设 计 科 学 合 理 运 营 有 保 障 节 能 效 率 高, 从 而 实 现 高 效 共 赢 的 局 面 业 务 链 条 EMC 模 式 运 营 EPC 模 式 建 设 建 设 设 计 传 统 设 计 模 式 设 计 设 计 投 资 设 计 模 式 最 先 兴 起 EPC 模 式 开 始 发 展 EMC 模 式 2007 年 前 后 开 始 出 现 并 快 速 发 展 2010/12/212010/12/21 发 展 阶 段 2 合 同 能 源 管 理 模 式 优 势 项 目 合 同 能 源 管 理 模 式 工 程 总 承 包 模 式 纯 设 计 模 式 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 运 营 管 理 综 合 节 能 服 务 商 负 责 投 融 资 综 合 节 能 服 务 商 进 行 技 术 研 发, 并 总 体 负 责 设 计 综 合 节 能 服 务 商 总 体 负 责 建 设 综 合 节 能 服 务 商 负 责 运 营 用 能 企 业 负 责 投 融 资 工 程 总 包 方 总 体 负 责 设 计 工 程 总 包 方 总 体 负 责 建 设 用 能 企 业 自 行 运 营 合 作 期 长 期 ( 如 20 年 ) 一 次 性 一 次 性 模 式 实 施 方 关 注 点 长 期 节 能 效 益 技 术 先 进 性 电 站 整 体 质 量 性 能 稳 定 性 及 可 工 程 总 承 包 施 工 利 润 用 能 企 业 负 责 投 融 资 设 计 承 包 方 负 责 设 计 用 能 企 业 自 行 负 责 建 设 用 能 企 业 自 行 运 营 技 术 服 务 利 润

143 靠 性 余 热 利 用 效 率 用 户 体 验 比 较 全 过 程 的 综 合 性 的 节 能 服 务, 合 作 方 零 投 资, 风 险 较 低, 但 共 享 节 能 收 益, 期 满 获 得 项 目 所 有 权, 长 期 合 作, 实 现 共 赢 提 供 一 次 性 的 交 钥 匙 工 程 总 包 服 务 ; 余 热 电 站 运 行 与 检 修 等 由 用 能 企 业 自 行 负 责 ; 用 能 企 业 承 担 投 资 和 运 营 风 险 提 供 一 次 性 的 余 热 发 电 项 目 设 计 服 务 ; 余 热 电 站 建 设 运 行 与 检 修 等 由 用 能 企 业 自 行 负 责 ; 用 能 企 业 承 担 全 部 风 险 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 余 热 发 电 项 目 相 比 工 程 总 承 包 模 式 及 传 统 设 计 模 式 具 有 较 多 的 优 势, 主 要 表 现 在 : (1) 合 作 方 不 需 投 入 资 金 合 同 能 源 管 理 模 式 下, 由 节 能 服 务 公 司 负 责 整 个 项 目 的 投 融 资, 合 作 方 前 期 不 需 要 任 何 资 金 投 入, 从 而 可 以 将 资 本 集 中 投 入 其 主 业 或 者 发 展 其 他 业 务 ; 运 营 期 间, 合 作 方 可 以 无 偿 获 取 一 定 的 节 能 收 益 并 实 现 节 能 减 排 的 目 标 ; 运 营 期 满 后, 合 作 方 还 可 以 获 得 项 目 的 所 有 权 (2) 合 作 方 可 以 获 得 更 好 的 能 源 整 体 利 用 效 率 合 同 能 源 管 理 模 式 下, 由 节 能 服 务 公 司 承 担 余 热 发 电 项 目 所 有 的 核 心 技 术 设 计 与 建 筑 安 装, 相 比 于 工 程 总 承 包 或 者 传 统 设 计 模 式, 节 能 服 务 公 司 更 加 注 重 余 热 发 电 技 术 的 先 进 性 余 热 电 站 性 能 的 稳 定 性 及 可 靠 性 余 热 利 用 整 体 效 率 等, 因 而 能 更 好 的 保 障 能 源 整 体 利 用 效 率 (3) 合 作 方 可 以 获 得 专 业 的 运 营 管 理 服 务 对 于 仅 有 水 泥 玻 璃 等 行 业 运 营 经 验 的 用 能 企 业, 自 行 负 责 运 营 余 热 电 站 有 一 定 难 度, 难 以 持 续 保 障 余 热 电 站 的 稳 定 可 靠 和 整 体 运 营 效 率 而 合 同 能 源 管 理 模 式 下, 节 能 服 务 公 司 配 备 热 汽 电 机 化 学 水 处 理 等 专 业 技 术 人 员 负 责 电 站 日 常 运 营 和 检 修, 制 定 运 营 管 理 标 准, 对 运 营 状 况 进 行 实 时 监 控, 从 而 保 障 电 站 整 体 运 营 效 率 和 能 源 转 换 效 率, 合 作 方 获 得 了 专 业 的 运 营 管 理 服 务 (4) 有 利 于 保 障 余 热 发 电 项 目 的 项 目 质 量 和 运 营 寿 命 合 同 能 源 管 理 模 式 下, 专 业 节 能 服 务 公 司 负 责 项 目 设 计 采 购 建 设 运 营 等 所 有 环 节, 有 利 于 对 余 热 电 站 进 行 整 体 的 统 筹 和 优 化, 在 设 计 建 设 时 便 会 考 虑 运 营 检 修 调 试 的 便 利 性 和 成 本, 在 采 购 时 会 更 加 注 重 设 备 的 质 量 和 使 用 寿 命, 这 样 不 但 有 利 于 节 约 资 源, 也 提 高 了 电 站 系 统 质 量 和 效 率 (5) 有 利 于 保 障 余 热 发 电 项 目 获 得 更 好 的 变 工 况 性 能 在 传 统 设 计 模 式 或 工 程 总 承 包 模 式 下, 余 热 电 站 运 营 管 理 由 合 作 方 自 行 实 施, 其 专 业 能 力 和 精 力 投 入 有 限, 不 但 系 统 运 营 效 率 较 低 成 本 偏 高, 在 主 生 产

144 线 工 况 工 艺 出 现 重 大 变 化 时 需 要 从 外 部 寻 求 解 决 方 案, 项 目 的 变 工 况 性 能 较 差 在 合 作 方 自 行 运 营 情 况 下, 电 站 建 成 后 即 一 成 不 变, 难 以 持 续 保 障 发 电 和 运 营 效 率 而 在 合 同 能 源 管 理 模 式 下, 由 节 能 服 务 公 司 专 人 专 业 运 营, 对 主 生 产 线 情 况 进 行 实 时 监 测, 可 以 随 时 根 据 主 生 产 线 工 艺 所 用 燃 料 产 品 等 的 变 化 或 者 更 新 升 级 进 行 专 业 处 理 对 接 及 调 整 优 化, 保 障 余 热 电 站 稳 定 运 营, 具 有 较 好 的 变 工 况 性 能 即 在 节 能 服 务 公 司 专 业 运 营 情 况 下, 余 热 电 站 可 以 随 机 应 变, 持 续 保 持 最 优 发 电 效 率 和 运 营 效 率 (6) 合 同 能 源 管 理 模 式 实 现 了 共 赢 发 展 工 程 总 承 包 模 式 或 传 统 设 计 模 式 下 各 方 是 一 种 一 次 性 交 易 关 系 而 在 合 同 能 源 管 理 模 式 下, 合 作 方 与 节 能 服 务 公 司 进 行 了 利 益 绑 定, 节 能 服 务 公 司 常 驻 合 作 方 场 地 办 公, 对 余 热 电 站 运 营 管 理 的 同 时, 也 需 保 持 对 合 作 方 生 产 线 的 常 态 监 控 检 测, 因 而 与 合 作 方 是 一 种 密 切 的 长 期 的 共 赢 的 合 作 关 系 总 体 来 说, 合 同 能 源 管 理 模 式 具 有 合 作 方 零 投 资 节 能 有 保 障 技 术 更 先 进 合 作 方 风 险 低 节 能 效 率 高 等 特 点 ( 三 ) 合 同 能 源 管 理 业 务 市 场 容 量 合 同 能 源 管 理 模 式 自 1997 年 即 引 入 我 国, 并 在 工 业 建 筑 交 通 等 行 业 取 得 了 较 好 的 发 展 但 由 于 当 时 余 热 发 电 技 术 难 以 保 障 能 源 转 换 效 率 导 致 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 余 热 发 电 项 目 的 经 济 性 不 高, 合 同 能 源 管 理 模 式 在 余 热 发 电 领 域 一 直 未 有 较 好 发 展 随 着 我 国 余 热 发 电 技 术 的 不 断 进 步, 特 别 在 十 五 期 间, 我 国 某 些 行 业 的 低 温 余 热 发 电 技 术 基 本 成 熟, 并 达 到 国 际 领 先 水 平, 为 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 模 式 的 发 展 提 供 了 基 础 在 十 一 五 期 间, 国 家 节 能 减 排 力 度 加 大, 用 能 企 业 对 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 模 式 的 认 知 度 不 断 提 高, 对 合 同 能 源 管 理 服 务 的 需 求 快 速 增 加 而 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 模 式 要 求 节 能 服 务 公 司 不 但 具 有 成 熟 先 进 的 余 热 发 电 技 术, 也 要 求 较 高 的 资 金 实 力, 进 入 壁 垒 较 高, 专 业 化 市 场 化 的 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 服 务 供 给 相 对 较 少 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 服 务 的 供 给 瓶 颈 一 定 程 度 制 约 其 快 速 发 展 但 在 十 一 五 末 期, 随 着 国 家 政 策 对 余 热 余 能 利 用 和 合 同 能 源 管 理 模 式 的 支 持 力 度 不 断 加 大 细 化, 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 业 务 开 始 大 规 模 发 展, 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 建 的 余 热 发 电 项 目 已 超 过 已 投 建 项 目 总 数 的 10% 17, 17 资 料 来 源 : 曾 学 敏, 与 共 和 国 共 铸 辉 煌 水 泥 行 业 余 热 发 电 事 业 发 展 报 告, 中 国 水 泥,2009 年 10 月

145 未 来 这 一 比 重 还 将 有 望 进 一 步 增 加 由 于 合 同 能 源 管 理 模 式 强 大 的 市 场 竞 争 优 势 和 国 家 政 策 的 大 力 扶 持, 未 来 比 重 将 不 断 增 加 根 据 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 的 估 算, 合 同 能 源 管 理 模 式 将 是 未 来 我 国 余 热 发 电 市 场 的 新 趋 向, 增 速 保 持 在 30%-40%, 市 场 发 展 空 间 广 阔 18 ( 四 ) 合 同 能 源 管 理 业 务 竞 争 情 况 1 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 合 同 能 源 管 理 模 式 集 成 了 余 热 发 电 行 业 的 整 个 产 业 链, 在 投 资 设 计 建 设 运 营 等 环 节 都 存 在 一 定 的 壁 垒, 对 各 环 节 的 有 效 集 成 与 协 同 更 是 关 系 到 合 同 能 源 管 理 模 式 经 营 成 败 的 重 要 因 素 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 一 次 性 投 资 额 较 大, 需 要 较 强 的 资 金 实 力 和 融 资 能 力 作 保 障 ; 同 时, 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 又 是 技 术 密 集 型 业 务, 需 要 融 合 用 能 行 业 生 产 技 术 和 热 电 转 换 技 术 等 多 学 科 专 业 技 术 保 障 用 能 企 业 的 正 常 生 产 和 余 热 转 换 效 率 ; 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 项 目 建 设 属 于 专 业 化 建 设 业 务, 需 要 相 关 的 资 质 许 可 ; 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 更 是 专 业 化 运 营 业 务, 需 要 跨 行 业 专 门 人 才 进 行 运 行 维 护 以 保 障 运 营 效 率 因 此, 具 备 上 述 条 件 可 以 进 行 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 的 公 司 较 少 合 同 能 源 管 理 业 务 主 要 商 业 条 件 ( 如 结 算 电 价 运 营 期 限 等 ) 通 过 专 业 节 能 服 务 公 司 与 合 作 方 的 市 场 化 谈 判 确 定, 市 场 化 程 度 较 高 2 合 同 能 源 管 理 模 式 主 要 企 业 目 前 市 场 上 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 投 资 建 设 运 营 管 理 的 综 合 节 能 服 务 公 司 主 要 有 本 公 司 中 材 节 能 股 份 有 限 公 司 杭 州 汽 轮 动 力 集 团 设 备 成 套 工 程 有 限 公 司 大 连 易 世 达 新 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 China Recycling Energy Corporation( 中 国 循 环 能 源 有 限 公 司 ) 等 随 着 国 家 政 策 支 持 力 度 加 大, 在 用 能 企 业 对 合 同 能 源 管 理 服 务 需 求 增 加, 而 市 场 供 给 相 对 有 限 的 情 况 下, 部 分 余 热 发 电 工 程 建 设 及 技 术 服 务 类 公 司 正 在 向 合 同 能 源 管 理 模 式 转 型, 市 场 参 与 主 体 将 不 断 增 加 中 材 节 能 股 份 有 限 公 司 是 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 成 员 单 位 之 一, 该 公 司 是 专 刊 18 资 料 来 源 : 中 国 余 热 发 电 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 分 析 ( 下 ), 作 者 陆 秉 权, 刘 桂 林 ; 中 国 建 材 2010 年 第 12 期

146 业 从 事 余 热 余 压 综 合 利 用 的 专 业 化 节 能 服 务 公 司, 主 要 服 务 于 水 泥 等 工 业 领 域, 并 已 向 钢 铁 化 工 冶 金 玻 璃 等 行 业 拓 展 截 至 2011 年 12 月 底, 其 已 签 约 投 资 14 个 余 热 发 电 项 目, 其 中 9 个 已 投 入 运 营 发 电 19 杭 州 汽 轮 动 力 集 团 设 备 成 套 工 程 有 限 公 司 主 要 从 事 水 泥 窑 玻 璃 窑 及 其 它 行 业 中 低 温 烟 气 余 热 发 电 等 节 能 项 目 的 总 承 包 业 务 根 据 其 网 站 披 露, 截 至 2011 年 12 月 底, 其 已 投 资 至 少 3 个 余 热 发 电 项 目 20 大 连 易 世 达 新 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 是 深 交 所 上 市 公 司, 主 要 从 事 余 热 发 电 工 程 的 设 计 技 术 服 务 设 备 成 套 工 程 总 承 包, 以 及 合 同 能 源 管 理 服 务 根 据 其 披 露 的 定 期 报 告 及 临 时 公 告 资 料, 截 至 2011 年 12 月 底, 其 已 投 资 并 建 成 3 个 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目, 另 有 两 个 在 建 合 同 能 源 管 理 项 目 China Recycling Energy Corporation( 中 国 循 环 能 源 有 限 公 司 ) 是 美 国 纳 斯 达 克 国 际 板 (NASDAQ Global Market) 上 市 公 司, 该 公 司 提 供 循 环 能 源 整 体 解 决 方 案, 涵 盖 技 术 投 资 运 营 等 全 方 位 服 务 根 据 其 网 站 披 露, 截 至 2011 年 12 月 底, 其 已 投 资 至 少 5 个 余 热 发 电 项 目 21 3 主 要 进 入 壁 垒 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 对 于 新 进 入 者 存 在 诸 多 障 碍, 主 要 包 括 以 下 几 点 : (1) 技 术 壁 垒 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 需 要 雄 厚 的 技 术 实 力 作 保 障 余 热 发 电 系 统 中 的 取 热 换 热 系 统 需 要 与 主 工 艺 生 产 系 统 进 行 连 接, 有 时 甚 至 需 要 对 主 工 艺 中 的 部 分 系 统 进 行 改 变, 但 是 又 不 能 影 响 主 生 产 线 的 正 常 生 产 ; 余 热 发 电 技 术 需 要 适 应 余 热 热 源 品 位 低 种 类 多 成 分 杂 波 动 大 不 可 控 等 特 点, 需 要 适 应 热 源 变 化 引 起 的 余 热 发 电 变 工 况 特 征 ; 由 于 各 用 能 行 业 余 热 资 源 的 分 布 种 类 参 数 特 性 等 均 不 相 同, 跨 行 业 余 热 发 电 技 术 需 要 重 新 开 发 集 成 总 体 来 说, 余 热 发 电 行 业 由 于 其 跨 行 业 跨 学 科 多 领 域 等 特 征, 且 其 工 艺 为 包 含 多 种 生 产 工 艺 的 复 合 型 工 艺, 对 新 进 入 企 业 形 成 一 定 壁 垒 (2) 人 才 壁 垒 19 资 料 来 源 : 中 材 节 能 股 份 有 限 公 司 A 股 发 行 上 市 预 披 露 材 料 20 资 料 来 源 : 杭 州 汽 轮 动 力 集 团 设 备 成 套 工 程 有 限 公 司 网 站 21 资 料 来 源 : 中 国 循 环 能 源 有 限 公 司 2010 年 2 季 报 及 公 司 网 站 :

147 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 的 设 计 建 设 和 运 营 等 主 要 环 节 均 对 专 业 人 才 有 较 高 的 要 求 设 计 环 节, 需 要 研 发 设 计 团 队 具 备 丰 富 的 研 发 设 计 经 验 雄 厚 的 研 发 实 力 系 统 集 成 的 创 新 能 力, 才 能 够 保 障 技 术 的 先 进 性 设 计 的 合 理 性 和 电 站 的 高 效 率 ; 建 设 环 节, 余 热 发 电 工 程 建 设 作 为 专 业 化 建 设 业 务, 需 要 工 程 建 设 团 队 拥 有 相 应 的 资 质 和 获 得 相 关 认 证 资 格 的 专 业 人 才 ; 运 营 环 节, 需 要 跨 行 业 专 门 技 术 人 才 进 行 专 业 运 营, 对 余 热 电 站 进 行 运 行 维 护 检 修 调 整 以 保 障 运 营 效 率 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 各 环 节 对 专 业 人 才 的 要 求 较 高, 而 相 关 专 业 人 才 主 要 集 中 于 率 先 进 入 余 热 发 电 市 场 具 有 多 年 余 热 发 电 实 践 经 验 的 行 业 领 先 者 中, 对 于 新 进 入 者 产 生 较 高 壁 垒 (3) 资 金 壁 垒 合 同 能 源 管 理 业 务 是 资 金 密 集 型 业 务, 每 个 余 热 发 电 项 目 的 投 资 规 模 较 大 ( 小 型 的 余 热 发 电 项 目 一 般 在 3,000 万 元 以 上, 规 模 较 大 的 余 热 发 电 项 目 投 资 达 到 7,000-8,000 万 元 甚 至 更 高 ), 项 目 一 次 性 投 入 后 需 要 未 来 分 年 通 过 节 能 收 益 收 回 投 资 因 此 从 事 合 同 能 源 管 理 业 务 的 资 金 需 求 较 大, 必 须 拥 有 较 强 的 资 金 实 力 (4) 综 合 管 理 壁 垒 合 同 能 源 管 理 服 务 公 司 需 要 对 多 个 连 锁 余 热 发 电 项 目 进 行 综 合 管 控, 保 障 其 运 营 的 稳 定 安 全 高 效, 因 此 需 要 在 各 项 目 实 施 统 一 的 连 锁 运 营 管 理 制 度, 保 障 对 各 连 锁 项 目 的 集 中 有 效 管 控 ; 而 且, 合 同 能 源 管 理 模 式 需 要 统 筹 投 融 资 设 计 建 设 运 营 等 各 个 环 节, 保 障 融 资 渠 道 的 畅 通 保 障 投 资 决 策 的 科 学 合 理 保 障 设 计 的 优 化 和 技 术 的 先 进 保 障 建 设 的 质 量 和 施 工 安 全 进 度 保 障 运 营 的 稳 定 有 效 等, 统 筹 各 环 节 使 其 紧 紧 围 绕 保 障 质 量 节 约 资 源 提 高 效 率 的 整 体 管 理 目 标, 综 合 管 理 的 复 杂 性 较 高 (5) 产 业 链 集 成 壁 垒 合 同 能 源 管 理 业 务 涉 及 余 热 发 电 产 业 链 各 环 节 只 有 有 效 整 合 产 业 链 各 个 环 节 的 资 源, 充 分 发 挥 各 个 环 节 的 整 体 优 势 才 能 保 障 合 同 能 源 管 理 项 目 设 计 合 理 投 运 及 时 运 营 稳 定, 满 足 合 作 方 对 于 节 能 项 目 全 面 解 决 方 案 的 需 求 单 独 在 整 个 产 业 链 某 一 个 环 节 具 有 优 势 的 企 业 开 展 合 同 能 源 管 理 业 务 难 度 较 大, 很 难 满 足 用 能 企 业 一 体 化 节 能 服 务 的 要 求

148 4 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 由 于 技 术 人 才 和 资 金 等 进 入 壁 垒, 新 进 入 者 障 碍 较 大, 行 业 内 可 以 提 供 合 同 能 源 管 理 业 务 的 公 司 较 少, 目 前 利 润 水 平 较 高 合 同 能 源 管 理 模 式 是 国 家 大 力 鼓 励 发 展 的 节 能 方 式, 符 合 国 家 节 能 环 保 的 中 长 期 规 划, 行 业 竞 争 格 局 在 一 段 时 间 仍 将 维 持 稳 定, 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 市 场 发 展 空 间 广 阔, 行 业 在 未 来 较 长 一 段 时 间 内 仍 将 维 持 较 高 的 利 润 水 平 ( 五 ) 合 同 能 源 管 理 模 式 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 政 策 对 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 模 式 的 大 力 支 持 近 年 来, 随 着 我 国 对 保 护 生 态 环 境 促 进 节 能 减 排 的 重 视, 社 会 节 能 环 保 意 识 的 逐 步 提 高, 国 家 对 节 能 环 保 产 业 的 支 持 力 度 不 断 增 强 ( 国 家 相 关 政 策 详 见 本 节 二 ( 一 ) 2 行 业 主 要 法 律 法 规 和 相 关 政 策 ), 特 别 是 对 于 余 热 发 电 及 合 同 能 源 管 理 模 式 的 支 持 力 度 都 不 断 增 强 1 国 家 政 策 对 余 热 发 电 的 大 力 支 持 我 国 政 府 一 直 以 来 鼓 励 余 热 余 压 等 形 式 的 资 源 综 合 利 用, 鼓 励 推 广 余 热 发 电 等 节 能 技 术, 促 进 节 能 减 排 和 资 源 节 约 早 在 1996 年, 国 务 院 即 发 布 关 于 进 一 步 开 展 资 源 综 合 利 用 意 见 ( 国 发 [1996]36 号 ), 明 确 鼓 励 余 热 余 压 回 收 利 用, 规 定 利 用 余 热 余 压 发 电, 其 单 机 容 量 在 500 千 瓦 以 上, 符 合 并 网 调 度 条 件 的, 电 力 部 门 都 应 允 许 并 网, 签 订 并 网 协 议 2005 年 国 务 院 发 布 了 促 进 产 业 结 构 调 整 暂 行 规 定 ( 国 发 [2005]40 号 ), 与 之 相 配 套 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 ( 发 改 委 令 第 40 号 ) 也 同 时 发 布, 明 确 将 日 产 2,000 吨 及 以 上 熟 料 新 型 干 法 水 泥 生 产 余 热 发 电 列 入 鼓 励 类 项 目 2006 年, 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要, 在 第 二 十 二 章 发 展 循 环 经 济 中 明 确 指 出 要 将 钢 铁 和 建 筑 材 料 等 行 业 开 展 余 热 余 压 利 用 列 为 国 家 十 大 重 点 节 能 工 程 之 一 2008 年 5 月, 国 家 发 改 委 颁 布 了 国 家 重 点 节 能 技 术 推 广 目 录 ( 第 一 批 ) ( 国 家 发 改 委 公 告 2008 年 第 36 号 ), 将 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 玻 璃 熔 窑 余 热 发 电 技 术 列 入 其 中 2010 年 1 月, 国 家 工 业 和 信 息 化 部 发 布 了 新 型 干 法 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 推 广 实 施 方 案 ( 工 信 部 节 [2010]25 号 ), 提 出 计 划 用 4 年 时 间 (2010~2013 年 ), 使 日 产 量 2,

149 吨 以 上 的 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 余 热 发 电 配 套 率 达 到 95% 以 上 2010 年 11 月, 工 信 部 发 布 水 泥 行 业 准 入 条 件 ( 工 原 [2010] 第 127 号 ), 要 求 新 建 水 泥 ( 熟 料 ) 生 产 线 必 须 配 置 纯 低 温 余 热 发 电 2011 年 11 月, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于 调 整 完 善 资 源 综 合 利 用 产 品 及 劳 务 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]115 号 ), 销 售 自 产 的 符 合 一 定 条 件 的 利 用 工 业 生 产 过 程 中 产 生 的 余 热 余 压 生 产 的 电 力 或 热 力, 可 以 享 受 增 值 税 即 征 即 退 100% 的 政 策 2 国 家 对 合 同 能 源 管 理 的 大 力 支 持 2010 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 家 发 改 委 财 政 部 人 民 银 行 税 务 总 局 关 于 加 快 推 行 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 的 意 见 ( 国 办 发 [2010]25 号 ), 对 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式 的 节 能 项 目 在 资 金 支 持 力 度 税 收 扶 持 政 策 相 关 会 计 制 度 改 善 金 融 服 务 等 方 面 提 出 了 具 体 的 支 持 政 策 国 务 院 各 部 委 也 针 对 合 同 能 源 管 理 出 台 了 一 系 列 的 优 惠 扶 持 政 策 和 措 施, 主 要 包 括 财 政 部 国 家 发 改 委 发 布 的 合 同 能 源 管 理 项 目 财 政 奖 励 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 财 建 [2010]249 号 ) 以 及 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 财 政 部 办 公 厅 关 于 财 政 奖 励 合 同 能 源 管 理 项 目 有 关 事 项 的 补 充 通 知 2010 年 8 月, 由 国 家 发 改 委 资 源 节 约 和 环 境 保 护 司 提 出, 中 国 标 准 化 研 究 院 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 等 单 位 负 责 起 草, 国 标 委 制 定 的 合 同 能 源 管 理 技 术 通 则 (GB/T ) 正 式 发 布,2011 年 1 月 1 日 起 正 式 实 施 2010 年 12 月, 国 家 针 对 合 同 能 源 管 理 专 门 颁 布 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 增 值 税 营 业 税 和 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2010]110 号 ), 对 合 同 能 源 管 理 税 收 优 惠 予 以 明 确 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 将 在 国 家 政 策 的 支 持 下 取 得 更 大 的 发 展 (2) 用 能 企 业 对 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 的 认 知 度 不 断 提 高 随 着 余 热 发 电 行 业 的 不 断 发 展, 用 能 企 业 对 余 热 发 电 的 认 知 度 不 断 提 升, 特 别 是 合 同 能 源 管 理 模 式 逐 渐 推 广 后, 这 种 既 具 有 较 大 的 社 会 效 益 又 具 有 较 大 的 经 济 效 益 的 模 式 深 受 水 泥 玻 璃 等 用 能 企 业 的 欢 迎, 用 能 企 业 借 此 实 现 了 节 能 减 排 和 减 少 成 本 支 付 的 双 目 标 随 着 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 行 业 认 知 度 的 不 断 提 升, 将 有 更 多 的 用 能 企 业 采 用 合 同 能 源 管 理 模 式 进 行 节 能 降 耗, 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 的 市 场 将 进 一 步 拓 展 (3) 余 热 发 电 技 术 的 不 断 进 步 我 国 水 泥 行 业 余 热 发 电 技 术 浮 法 玻 璃 窑 烟 气 余 热 发 电 技 术 已 经 达 到 世 界 领 先 水 平, 钢 铁 冶 金 化 工 行 业 余 热 发 电 技 术 也 开 始 逐 步 成 熟

150 包 括 本 公 司 在 内 的 行 业 内 多 个 企 业 科 研 单 位 都 拥 有 专 业 致 力 于 余 热 发 电 技 术 研 究 开 发 和 工 程 实 践 的 技 术 团 队, 不 断 的 推 动 着 余 热 发 电 技 术 进 步 整 体 来 说, 余 热 发 电 行 业 基 本 形 成 了 余 热 发 电 工 艺 技 术 装 备 体 系, 并 且 在 不 断 的 发 展 进 步, 余 热 发 电 效 率 不 断 提 高, 从 而 合 同 能 源 管 理 模 式 能 更 好 的 满 足 合 作 方 节 约 能 源 费 用 的 需 求, 为 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 的 发 展 提 供 了 巨 大 的 支 持 和 促 进 作 用 (4) 能 源 价 格 上 升, 将 不 断 增 加 用 能 企 业 对 节 能 服 务 的 需 求 随 着 我 国 经 济 的 快 速 发 展, 能 源 供 应 不 能 完 全 满 足 经 济 发 展 需 求 的 瓶 颈 日 益 显 现, 能 源 价 格 呈 逐 渐 攀 升 趋 势 以 国 内 煤 炭 价 格 为 例, 秦 皇 岛 煤 炭 从 2006 年 1 月 的 455 元 / 每 吨 上 涨 至 2011 年 7 月 的 900 元 / 每 吨, 上 涨 约 87% 煤 炭 价 格 上 涨 有 带 动 电 力 等 能 源 价 格 联 动 上 涨 的 趋 势, 而 能 源 成 本 是 用 能 行 业 的 主 要 成 本 以 太 行 水 泥 为 例,2007 年 至 2009 年 电 力 成 本 占 总 成 本 的 比 重 分 别 为 19.73% 16.26% 和 13.04%, 占 比 较 大 22 如 果 未 来 国 内 实 现 煤 电 联 动, 电 力 价 格 将 大 幅 攀 升, 国 内 用 能 企 业 能 源 费 用 亦 将 大 幅 上 涨 总 之, 能 源 价 格 上 涨 的 趋 势, 将 促 使 用 能 企 业 节 能 服 务 需 求 不 断 增 加, 而 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 服 务 作 为 一 种 有 效 的 市 场 化 的 专 业 的 节 能 服 务 方 式, 将 得 到 快 速 发 展 2 不 利 因 素 (1) 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 公 司 规 模 较 小, 普 遍 面 临 融 资 压 力 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 作 为 新 兴 产 业 模 式, 发 展 时 间 较 短, 行 业 内 22 资 料 来 源 : 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 报 告 书 ( 草 案 )

151 节 能 服 务 公 司 基 本 处 于 快 速 增 长 期 或 者 成 立 初 期, 规 模 普 遍 都 较 小 而 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 是 一 种 资 金 密 集 型 业 务, 每 个 余 热 发 电 项 目 的 一 次 性 投 资 额 都 较 大, 对 节 能 服 务 公 司 的 资 金 实 力 要 求 较 高 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 公 司 融 资 渠 道 较 为 单 一 狭 窄, 多 采 用 自 筹 资 金 银 行 贷 款 等 单 一 渠 道, 普 遍 面 临 融 资 压 力 融 资 渠 道 有 限 一 定 程 度 上 限 制 了 我 国 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 的 快 速 发 展 (2) 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 节 能 服 务 公 司 数 量 相 对 较 少, 不 能 满 足 庞 大 的 节 能 服 务 需 求 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 模 式 需 要 统 筹 投 融 资 设 计 建 设 运 营 等 各 个 环 节 ; 需 要 保 障 融 资 渠 道 的 畅 通 具 有 较 强 的 资 金 实 力 ; 需 要 先 进 的 跨 行 业 余 热 发 电 技 术 水 平 和 余 热 电 站 专 业 运 营 能 力 保 障 余 热 发 电 效 率 ; 需 要 专 业 建 设 团 队 保 障 余 热 电 站 建 设 的 质 量 和 施 工 安 全, 对 合 同 能 源 管 理 服 务 主 体 的 产 业 链 集 成 和 综 合 管 理 能 力 要 求 较 高, 具 备 相 应 的 资 质 与 能 力 的 企 业 数 量 较 少 而 随 着 国 家 政 策 对 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 模 式 的 大 力 支 持 能 源 价 格 的 上 升 用 能 企 业 对 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 模 式 认 知 度 的 提 高, 市 场 对 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 服 务 的 需 求 快 速 增 加 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 服 务 的 供 给 相 对 有 限 相 对 于 快 速 增 加 的 节 能 服 务 需 求 出 现 供 给 瓶 颈, 一 定 程 度 影 响 了 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 的 快 速 发 展 ( 六 ) 合 同 能 源 管 理 业 务 的 季 节 性 周 期 性 和 地 域 性 由 于 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 主 要 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 对 合 作 方 存 在 一 定 程 度 的 依 赖 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 的 合 作 方 涵 盖 了 水 泥 玻 璃 钢 铁 冶 金 化 工 等 多 个 行 业, 不 同 行 业 的 合 同 能 源 管 理 项 目 会 随 着 相 应 行 业 具 有 一 定 的 季 节 性 周 期 性 特 征 季 节 性 特 征 : 合 同 能 源 管 理 业 务 的 季 节 性 受 合 作 方 行 业 的 季 节 性 所 决 定 对 水 泥 行 业 来 说, 因 工 程 建 设 受 天 气 长 假 等 因 素 影 响, 水 泥 行 业 的 销 售 体 现 出 一 定 的 季 节 性, 一 般 而 言, 我 国 南 方 多 雨 的 春 季 和 北 方 的 冬 季 为 水 泥 行 业 的 销 售 淡 季, 在 销 售 淡 季 水 泥 生 产 线 可 能 减 少 产 量 或 停 工, 对 合 同 能 源 管 理 项 目 造 成 一 定 程 度 影 响 对 玻 璃 行 业 来 说, 玻 璃 生 产 线 一 般 6-10 年 才 停 工 冷 修, 因 此 玻 璃 行 业 合 同 能 源 管 理 项 目 无 季 节 性 特 征 周 期 性 特 征 : 合 同 能 源 管 理 业 务 的 周 期 性 由 合 作 方 行 业 的 周 期 性 所 决 定 由

152 于 合 作 方 涵 盖 了 水 泥 玻 璃 钢 铁 冶 金 化 工 等 多 个 行 业, 上 述 行 业 随 着 经 济 增 长 周 期 可 能 有 一 定 的 周 期 性 特 征, 对 合 同 能 源 管 理 业 务 造 成 一 定 程 度 的 影 响 地 域 性 特 征 : 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 没 有 明 显 的 地 域 性 特 征 ( 七 ) 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 余 热 发 电 行 业 合 同 能 源 管 理 业 务 的 上 游 主 要 为 工 程 服 务 提 供 商 主 机 设 备 提 供 商 工 程 服 务 提 供 商 为 合 同 能 源 管 理 模 式 提 供 工 程 设 计 建 设 服 务 ; 主 机 设 备 提 供 商 进 行 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 等 三 大 主 机 设 备 制 造 下 游 行 业 为 水 泥 玻 璃 钢 铁 冶 金 化 工 等 用 能 行 业 目 前 水 泥 行 业 余 热 发 电 市 场 开 发 的 最 为 充 分, 玻 璃 行 业 其 次, 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 市 场 潜 力 巨 大 设 计 服 务 建 设 服 务 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 上 游 行 业 工 程 服 务 设 备 制 造 合 同 能 源 管 理 服 务 下 游 行 业 用 能 行 业 水 泥 行 业 玻 璃 行 业 钢 铁 行 业 冶 金 行 业 化 工 行 业 1 上 游 行 业 发 展 概 况 (1) 余 热 发 电 工 程 服 务 业 简 况 余 热 发 电 工 程 服 务 业 是 专 业 建 设 余 热 电 站 的 一 种 特 殊 工 程 行 业, 进 入 该 行 业 需 要 获 得 相 关 资 质 许 可, 虽 然 该 行 业 竞 争 已 相 对 较 为 激 烈, 但 仍 具 有 一 定 进 入 壁 垒, 从 事 余 热 发 电 工 程 服 务 的 企 业 数 量 还 不 多 鉴 于 国 家 严 峻 的 节 能 减 排 形 势 和 对 余 热 发 电 行 业 的 大 力 政 策 支 持, 余 热 发 电 工 程 服 务 业 规 模 将 不 断 扩 大, 市 场 参 与 主 体 将 不 断 增 加, 行 业 将 进 一 步 发 展 本 公 司 控 股 子 公 司 天 壕 电 建 具 有 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质 和 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质, 承 建 本

153 公 司 投 资 的 大 多 数 余 热 发 电 项 目, 有 效 的 保 障 了 余 热 电 站 的 整 体 质 量 建 设 工 期 及 施 工 安 全, 也 有 利 于 控 制 和 优 化 成 本, 提 高 整 体 效 率 (2) 主 机 设 备 制 造 业 简 况 上 游 主 要 为 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 三 大 主 机 设 备 制 造 行 业 总 体 而 言, 国 内 上 述 三 大 主 机 装 备 制 造 业 发 展 较 为 成 熟, 行 业 内 生 产 企 业 较 多, 技 术 水 平 和 产 品 质 量 能 满 足 本 行 业 需 求 2 下 游 行 业 发 展 概 况 合 同 能 源 管 理 业 务 的 下 游 行 业 为 水 泥 玻 璃 和 钢 铁 等 耗 能 较 大 的 行 业 近 年 来, 为 了 调 整 产 业 结 构 促 进 节 能 减 排, 国 务 院 及 相 关 部 门 陆 续 采 取 多 项 措 施, 要 求 淘 汰 落 后 产 能, 防 止 重 复 建 设, 对 水 泥 玻 璃 和 钢 铁 等 高 耗 能 企 业 的 调 控 政 策 不 断 趋 严, 但 调 控 主 要 限 于 落 后 和 低 水 平 重 复 建 设 的 项 目, 国 家 对 于 工 艺 设 备 先 进 产 能 大 的 优 势 大 集 团 持 支 持 态 度 国 家 对 上 述 行 业 的 调 控 政 策 对 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 的 不 利 影 响 很 小, 反 而 一 定 程 度 有 利 于 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 的 发 展, 主 要 原 因 为 : 第 一, 国 家 调 控 要 求 淘 汰 的 都 是 水 泥 玻 璃 等 耗 能 行 业 的 落 后 产 能 或 者 小 型 产 能, 同 时 支 持 工 艺 设 备 先 进 产 能 规 模 大 的 项 目 ; 余 热 发 电 行 业 属 于 新 兴 行 业, 众 多 不 属 于 国 家 调 控 范 围 的 耗 能 行 业 生 产 线 尚 未 配 建 余 热 电 站, 市 场 空 间 广 阔, 国 家 对 耗 能 行 业 的 调 控 对 余 热 发 电 行 业 的 影 响 较 小 第 二, 国 家 淘 汰 落 后 产 能 目 的 是 防 止 重 复 建 设 发 展 循 环 经 济 引 导 市 场 有 序 竞 争 和 行 业 健 康 发 展, 结 果 是 扶 优 扶 强 市 场 集 中 度 不 断 提 高 行 业 发 展 更 加 规 范 健 康 有 序, 市 场 供 求 趋 向 平 衡 随 着 落 后 水 泥 生 产 能 力 的 逐 步 退 出, 市 场 留 下 来 的 企 业 都 是 规 模 较 大 的 企 业, 在 区 域 市 场 中 价 格 话 语 权 较 高, 经 济 效 益 得 到 提 升 出 于 投 资 经 济 性 等 原 因 考 虑, 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 服 务 的 合 作 企 业 一 般 都 是 区 域 或 行 业 龙 头 企 业, 合 作 企 业 经 济 效 益 提 升 更 有 利 于 余 热 发 电 项 目 的 安 全 稳 定 第 三, 国 家 调 控 耗 能 行 业, 淘 汰 落 后 产 能, 基 本 实 行 等 量 淘 汰 方 式, 即 淘 汰 的 落 后 产 能 基 本 要 新 建 工 艺 先 进 能 效 比 高 的 产 能 进 行 替 代, 而 新 建 的 替 代 产 能 都 是 适 合 装 配 余 热 电 站 的, 有 利 于 余 热 发 电 行 业 的 发 展 本 公 司 在 成 立 以 来 即 十 分 重 视 合 作 方 的 挑 选, 制 定 了 一 整 套 严 格 的 审 核 体 系 和 措 施, 从 行 业 地 位 企 业 规 模 和 所 在 区 域 等 方 面 对 合 作 方 进 行 审 慎 考 核 目 前,

154 本 公 司 余 热 发 电 项 目 的 合 作 方 均 为 所 在 行 业 及 所 在 地 域 的 优 势 企 业, 经 营 状 况 良 好 同 时, 本 公 司 与 合 作 方 订 立 的 余 热 发 电 合 作 协 议 中 有 明 确 的 补 偿 机 制, 有 效 保 障 了 本 公 司 的 相 关 权 益 四 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 1 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 模 式 的 开 拓 者 成 就 了 本 公 司 的 市 场 地 位 本 公 司 是 国 内 较 早 在 余 热 发 电 领 域 采 用 合 同 能 源 管 理 模 式 连 锁 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目 的 综 合 节 能 服 务 商 之 一, 是 该 领 域 合 同 能 源 管 理 业 务 的 市 场 开 拓 者, 随 着 合 同 能 源 管 理 项 目 不 断 成 功 所 带 来 的 示 范 效 应, 合 同 能 源 管 理 模 式 逐 渐 被 市 场 所 认 可, 本 公 司 的 市 场 地 位 也 逐 步 确 立 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 投 入 运 营 及 在 建 拟 建 合 同 能 源 管 理 项 目 达 29 个, 是 国 内 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 项 目 较 多 的 公 司, 具 有 突 出 的 市 场 优 势 ; 同 时, 本 公 司 目 前 所 有 合 同 能 源 管 理 项 目 的 运 营 期 限 均 为 20 年, 项 目 经 营 的 可 持 续 性 较 强 2 科 学 的 投 资 决 策 体 制 有 效 控 制 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 投 资 风 险 本 公 司 已 经 建 立 了 科 学 的 投 资 决 策 体 制 首 先, 在 合 作 方 选 择 上, 主 要 选 择 行 业 地 位 突 出 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业, 同 时 合 作 方 在 行 业 和 区 域 上 尽 可 能 相 对 分 散, 避 免 对 单 一 行 业 和 少 数 合 作 方 的 依 赖 ; 其 次, 在 项 目 内 部 投 资 决 策 上, 履 行 项 目 工 程 技 术 评 估 项 目 经 营 绩 效 评 估 法 律 风 险 评 估 合 作 方 管 理 规 范 程 度 评 估 投 资 委 员 会 审 核 和 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 等 一 系 列 投 资 决 策 程 序, 上 述 投 资 决 策 体 制 有 效 的 控 制 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 投 资 风 险 目 前, 本 公 司 连 锁 合 同 能 源 管 理 项 目 的 合 作 方 主 要 为 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 信 义 玻 璃 控 股 有 限 公 司 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 等 国 内 大 型 企 业 集 团 或 上 市 公 司, 合 同 能 源 管 理 项 目 运 营 情 况 良 好, 本 公 司 营 业 收 入 逐 年 快 速 增 长, 盈 利 能 力 不 断 提 升

155 3 雄 厚 的 技 术 实 力 保 障 了 本 公 司 的 跨 行 业 拓 展 能 力 经 过 多 年 的 技 术 研 发, 本 公 司 已 经 积 累 了 雄 厚 的 技 术 研 发 实 力 和 丰 硕 的 科 研 成 果 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 经 取 得 1 项 发 明 专 利,8 项 实 用 新 型 专 利,3 项 软 件 著 作 权, 并 拥 有 17 项 核 心 专 有 技 术, 其 中 发 明 专 利 为 余 热 发 电 行 业 少 数 的 发 明 专 利 之 一 ;2 项 发 明 专 利 申 请 已 经 取 得 专 利 申 请 受 理 通 知 书 本 公 司 余 热 发 电 技 术 核 心 优 势 主 要 体 现 在 设 计 环 节, 包 括 系 统 集 成 设 计 技 术 和 关 键 装 备 设 计 技 术 本 公 司 在 系 统 集 成 上 实 现 了 对 废 气 余 热 参 数 及 其 变 化 情 况 的 准 确 分 析 和 量 化, 使 余 热 发 电 系 统 的 设 计 和 运 行 实 现 了 从 粗 放 向 精 确 的 跨 越, 按 照 能 源 梯 级 利 用 高 质 高 用 的 原 则, 对 余 热 热 能 进 行 梯 级 取 热, 实 现 科 学 用 能, 最 大 量 减 少 能 量 转 换 过 程 中 的 作 功 能 力 损 失, 提 高 热 力 系 统 及 装 备 的 变 工 况 性 能 ; 在 关 键 装 备 设 计 方 面, 本 公 司 能 根 据 具 体 用 能 行 业 特 点 和 项 目 特 点 定 制 研 发 关 键 装 备, 针 对 余 热 参 数 和 特 性 进 行 优 化 设 计 专 项 设 计, 并 指 导 设 备 生 产 厂 商 按 要 求 完 成 设 备 制 造, 从 而 提 高 发 电 装 备 效 率, 实 现 最 大 化 的 能 源 转 换 效 率 本 公 司 基 于 多 年 的 技 术 研 发 实 践 和 跨 行 业 跨 领 域 技 术 研 发 的 积 累, 已 掌 握 了 余 热 发 电 技 术 的 研 发 规 律, 对 余 热 发 电 技 术 的 跨 行 业 应 用 形 成 了 科 学 有 效 的 技 术 研 发 方 法 和 程 序 本 公 司 目 前 已 掌 握 了 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 行 业 余 热 发 电 技 术, 同 时 储 备 了 冶 金 化 工 行 业 的 余 热 发 电 技 术, 是 目 前 少 数 掌 握 三 个 以 上 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术 的 节 能 服 务 公 司 之 一 雄 厚 的 技 术 实 力 为 公 司 后 续 合 同 能 源 管 理 业 务 的 拓 展 提 供 了 坚 实 的 基 础 为 了 加 强 和 巩 固 公 司 的 技 术 优 势, 推 动 余 热 发 电 行 业 的 基 础 通 用 技 术 及 应 用 技 术 进 步, 本 公 司 整 合 公 司 内 外 多 方 面 资 源, 专 门 成 立 了 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 的 成 立 将 完 善 公 司 技 术 创 新 体 系, 巩 固 和 提 高 公 司 在 余 热 发 电 领 域 的 技 术 优 势, 为 公 司 快 速 发 展 提 供 强 劲 的 技 术 动 力 4 专 业 的 电 力 建 设 队 伍 增 强 了 本 公 司 对 合 同 能 源 管 理 项 目 建 设 过 程 的 掌 控 力 本 公 司 的 电 力 建 设 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 具 有 丰 富 的 工 程 建 设 经 验 完 善 的 工 程 管 理 制 度 体 系, 同 时 具 有 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质 和 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 通 过 天 壕 电 建, 本 公 司 可 以 实 现 对 合 同 能 源 管 理 项 目 的 工 程 造 价 和 建 设 工 期 的 严 格 把 控, 确 保 工 程 质 量, 杜 绝 安 全 责 任 事 故, 从 而 提

156 高 项 目 的 投 资 收 益 率 水 平 5 标 准 化 的 管 理 制 度 信 息 化 的 管 控 手 段 保 障 了 合 同 能 源 管 理 项 目 的 连 锁 运 营 本 公 司 制 定 了 一 系 列 合 同 能 源 管 理 项 目 的 连 锁 运 营 管 理 制 度, 形 成 了 标 准 化 的 电 站 连 锁 运 营 管 理 手 册, 使 合 同 能 源 管 理 项 目 子 公 司 具 有 统 一 的 企 业 文 化 统 一 的 管 理 制 度 统 一 的 组 织 构 架 统 一 的 业 务 流 程 统 一 的 人 力 资 源 管 理, 实 现 了 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 标 准 化 连 锁 式 发 展 同 时, 本 公 司 采 取 信 息 化 的 管 控 手 段, 保 障 了 公 司 对 连 锁 项 目 的 集 中 有 效 动 态 管 控, 实 现 了 对 生 产 数 据 设 备 状 态 物 资 采 购 库 存 管 理 等 各 项 企 业 资 源 信 息 及 时 深 度 有 效 的 零 距 离 管 理 标 准 化 的 连 锁 管 理 和 信 息 化 的 管 控 手 段 使 公 司 形 成 标 准 高 效 集 约 的 连 锁 管 控 体 系, 既 保 障 了 单 个 项 目 的 规 范 和 安 全 运 营, 又 实 现 了 合 同 能 源 管 理 项 目 的 连 锁 发 展 和 集 中 管 控, 极 大 地 提 高 了 本 公 司 整 体 运 营 的 稳 健 性 和 高 效 性 6 完 整 的 产 业 链 布 局 成 就 了 本 公 司 的 一 体 化 经 营 和 全 方 位 的 节 能 服 务 本 公 司 已 经 形 成 了 合 同 能 源 管 理 业 务 完 整 的 产 业 链 布 局, 在 投 资 设 计 建 设 和 运 营 管 理 四 个 环 节 均 具 有 较 强 的 实 力 在 投 资 环 节, 本 公 司 建 立 了 科 学 的 投 资 决 策 体 制 ; 在 设 计 环 节, 本 公 司 掌 握 了 多 行 业 的 余 热 发 电 关 键 技 术 ; 在 建 设 环 节, 本 公 司 拥 有 具 有 较 高 业 务 资 质 经 验 丰 富 的 电 力 建 设 队 伍 ; 在 运 营 管 理 环 节, 本 公 司 拥 有 制 度 健 全 管 理 规 范 的 项 目 运 营 团 队 通 过 各 个 环 节 的 有 效 互 动, 本 公 司 不 仅 可 以 充 分 发 挥 各 环 节 的 协 同 效 应, 又 能 为 合 作 方 提 供 一 体 化 全 方 位 的 节 能 服 务, 提 升 了 本 公 司 的 专 业 服 务 水 平 和 合 作 方 的 节 能 体 验 7 高 素 质 的 管 理 团 队 奠 定 了 本 公 司 成 功 创 业 的 基 础 本 公 司 拥 有 高 素 质 的 管 理 团 队, 且 多 数 成 员 在 本 公 司 创 业 之 初 即 加 入, 核 心 团 队 长 期 保 持 稳 定 本 公 司 创 业 管 理 团 队 是 一 支 年 富 力 强 激 情 创 新 严 谨 规 范 诚 信 务 实 注 重 社 会 责 任 的 高 素 质 管 理 团 队, 在 合 同 能 源 管 理 项 目 的 投 资 设 计 建 设 和 运 营 等 主 要 环 节 均 有 相 关 优 秀 专 业 人 才 8 规 范 的 公 司 治 理 为 公 司 的 快 速 发 展 保 驾 护 航 本 公 司 成 立 之 初 便 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 的 公

157 司 治 理 构 架, 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 相 互 独 立 权 责 明 确 相 互 监 督, 具 有 完 善 的 投 资 决 策 薪 酬 考 核 体 制 本 公 司 规 范 的 治 理 结 构 为 保 障 投 资 决 策 的 科 学 性 实 现 公 司 的 快 速 发 展 起 到 了 基 础 性 作 用 9 天 壕 已 经 成 为 节 能 服 务 市 场 上 具 有 较 高 认 知 度 和 美 誉 度 的 品 牌 本 公 司 投 建 的 多 个 合 同 能 源 管 理 项 目 受 到 客 户 的 广 泛 认 可, 在 合 同 能 源 管 理 市 场 树 立 了 良 好 的 市 场 信 誉 和 天 壕 品 牌 较 高 的 认 知 度 本 公 司 余 热 发 电 项 目 被 中 国 科 学 技 术 协 会 全 国 政 协 经 济 委 员 会 等 四 家 单 位 联 合 评 为 2009 年 度 最 受 关 注 的 低 碳 项 目 ( 技 术 / 产 品 ), 同 时 本 公 司 2010 年 和 2011 年 连 续 被 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 评 为 中 国 节 能 服 务 产 业 年 度 品 牌 企 业 合 作 方 对 本 公 司 的 专 业 节 能 服 务 也 给 予 了 较 高 的 评 价, 在 前 期 合 作 的 基 础 上 陆 续 将 后 续 合 同 能 源 管 理 项 目 交 由 本 公 司 完 成 或 主 动 协 助 本 公 司 进 行 市 场 拓 展, 本 公 司 的 市 场 美 誉 度 不 断 提 升, 品 牌 价 值 逐 渐 凸 显 ( 二 ) 发 行 人 的 竞 争 劣 势 1 融 资 渠 道 有 限, 融 资 成 本 较 高, 一 定 程 度 上 限 制 了 本 公 司 业 务 的 快 速 扩 张 本 公 司 采 取 的 以 合 同 能 源 管 理 模 式 进 行 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 工 程 建 设 和 运 营 管 理 的 商 业 模 式 对 资 本 的 需 求 较 大 作 为 非 上 市 民 营 企 业, 本 公 司 主 要 通 过 私 募 股 权 和 银 行 贷 款 等 方 式 获 取 资 金, 融 资 渠 道 相 对 有 限, 融 资 成 本 较 高, 仅 能 满 足 创 业 初 期 的 资 金 需 求 随 着 本 公 司 业 务 步 入 快 速 成 长 期, 投 资 建 设 的 合 同 能 源 管 理 项 目 逐 年 增 多, 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 在 建 拟 建 合 同 能 源 管 理 项 目 12 个, 加 上 部 分 投 产 的 天 壕 老 河 口 和 天 壕 沙 河 项 目, 资 金 需 求 为 53, 万 元 有 限 的 融 资 渠 道 高 昂 的 融 资 成 本 将 在 很 大 程 度 上 限 制 本 公 司 的 快 速 扩 张 ( 三 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 在 余 热 发 电 行 业, 本 公 司 是 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目 较 多 的 综 合 节 能 服 务 公 司, 已 投 入 运 营 及 在 建 拟 建 项 目 达 29 个 在 水 泥 行 业, 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 已 经 签 约 为 16 条 新 型 干 法 水 泥 线 投 资 配 建 13 个 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 在 玻 璃 行 业, 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 已 签 约 为 48 条 浮 法 玻 璃 生 产 线 投 资 配 建 16 个 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目

158 1 发 行 人 行 业 市 场 占 有 率 (1) 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 模 式 快 速 发 展 余 热 发 电 技 术 最 先 应 用 于 水 泥 行 业, 早 期 余 热 电 站 建 设 基 本 采 取 传 统 设 计 模 式 以 及 工 程 总 承 包 模 式 合 同 能 源 管 理 模 式 作 为 一 种 基 于 市 场 的 全 新 的 节 能 新 机 制, 在 1997 年 引 入 我 国, 并 于 2007 年 前 后 被 引 入 余 热 发 电 行 业 虽 然 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 在 十 一 五 后 期 发 展 迅 速, 但 是 由 于 水 泥 行 业 余 热 发 电 发 展 较 早 时 间 较 长, 已 配 建 余 热 发 电 的 水 泥 生 产 线 多 数 是 采 用 传 统 设 计 模 式 以 及 工 程 总 承 包 模 式 建 设, 采 用 合 同 能 源 管 理 模 式 (EMC 模 式 ) 建 设 的 比 例 相 对 较 低, 但 发 展 迅 速 玻 璃 行 业 余 热 发 电 在 十 一 五 中 后 期 才 开 始 起 步 并 逐 步 发 展, 相 对 于 水 泥 行 业 而 言, 玻 璃 行 业 余 热 电 站 采 用 合 同 能 源 管 理 模 式 (EMC 模 式 ) 建 设 的 比 例 相 对 较 大 (2) 发 行 人 在 水 泥 玻 璃 行 业 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 市 场 占 比 较 高 截 至 2011 年 末, 根 据 公 开 资 料 整 理, 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 市 场 其 他 主 要 竞 争 者 中 材 节 能 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 中 材 节 能 ) 杭 州 汽 轮 动 力 集 团 设 备 成 套 工 程 有 限 公 司 大 连 易 世 达 新 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 易 世 达 ) 中 国 循 环 能 源 有 限 公 司 已 签 约 合 同 能 源 管 理 项 目 ( 含 拟 建 项 目 ) 分 别 为 14 个 3 个 5 个 5 个, 而 本 公 司 已 签 约 29 个 合 同 能 源 管 理 项 目 ; 从 已 投 产 项 目 看, 本 公 司 已 投 产 项 目 个 数 达 17 个 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 市 场 主 要 竞 争 者 项 目 数 量 比 较 公 司 名 称 已 签 约 EMC 项 目 数 其 中 已 投 产 EMC 项 目 数 本 公 司 中 材 节 能 股 份 有 限 公 司 14 9 中 国 循 环 能 源 有 限 公 司 5 5 大 连 易 世 达 新 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 5 3 杭 州 汽 轮 动 力 集 团 设 备 成 套 工 程 有 限 公 司 3 2 注 :1 中 材 节 能 资 料 来 源 于 其 A 股 发 行 上 市 预 披 露 材 料 2 中 国 循 环 能 源 有 限 公 司 数 据 来 自 其 披 露 的 2010 年 半 年 报 资 料 及 网 站 资 料 3 易 世 达 数 据 来 自 其 披 露 的 定 期 报 告 与 临 时 公 告 资 料

159 4 杭 州 汽 轮 动 力 集 团 设 备 成 套 工 程 有 限 公 司 数 据 来 自 其 公 司 网 站 (3) 发 行 人 在 玻 璃 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 市 场 地 位 突 出 根 据 中 国 建 筑 玻 璃 与 工 业 玻 璃 协 会 统 计, 截 至 2011 年 底 全 国 有 在 产 浮 法 玻 璃 生 产 线 约 245 条 23, 其 中 本 公 司 已 签 约 为 48 条 浮 法 玻 璃 生 产 线 配 建 余 热 电 站, 占 全 国 在 产 浮 法 玻 璃 生 产 线 总 数 的 19.59% 24 本 公 司 已 签 约 配 建 的 玻 璃 行 业 余 热 电 站 总 装 机 容 量 达 146.5MW 本 公 司 在 玻 璃 行 业 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 市 场 已 形 成 一 定 的 品 牌 美 誉 度, 行 业 地 位 不 断 巩 固 2 发 行 人 经 营 状 况 行 业 比 较 本 公 司 目 前 专 注 于 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务,2011 年 度 98.22% 的 营 业 收 入 来 源 于 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 由 于 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 行 业 为 细 分 行 业, 无 公 开 的 行 业 经 营 数 据, 仅 有 上 市 公 司 易 世 达 及 拟 上 市 公 司 中 材 节 能 有 部 分 业 务 为 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 且 有 公 开 数 据, 因 此, 本 公 司 以 易 世 达 中 材 节 能 为 参 考 以 毛 利 率 为 代 表 进 行 了 合 同 能 源 管 理 业 务 的 经 营 状 况 对 比 本 公 司 与 易 世 达 中 材 节 能 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 毛 利 率 对 比 本 公 司 易 世 达 中 材 节 能 营 业 收 营 业 收 营 业 收 项 目 毛 利 毛 利 毛 利 入 ( 万 毛 利 率 入 ( 万 毛 利 率 入 ( 万 毛 利 率 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 元 ) 元 ) 元 ) , , % , % 7, , % , , % , % 5, , % , , % % 1, , % 注 :1 中 材 节 能 资 料 来 源 于 其 A 股 发 行 上 市 预 披 露 材 料 2 易 世 达 数 据 来 自 其 披 露 的 定 期 报 告 从 本 公 司 与 同 行 业 公 司 相 同 业 务 毛 利 率 对 比 数 据 看, 本 公 司 2011 年 合 同 能 源 管 理 毛 利 率 与 同 行 业 公 司 基 本 相 当 另 外, 从 历 史 数 据 纵 向 对 比 看, 本 公 司 各 项 目 营 业 成 本 控 制 良 好, 合 同 能 源 管 理 业 务 毛 利 率 保 持 相 对 稳 定 并 且 逐 年 略 有 提 升 从 经 营 规 模 看, 本 公 司 投 资 运 营 17 个 余 热 发 电 项 目, 营 业 收 入 2011 年 达 23 资 料 来 源 : 中 国 建 筑 玻 璃 与 工 业 玻 璃 网 24 该 数 值 为 本 公 司 已 签 约 浮 法 玻 璃 生 产 线 条 数 48 条 / 全 国 在 产 浮 法 玻 璃 生 产 线 条 数 245 条 所 得

160 1.79 亿 元, 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 的 经 营 规 模 大 于 易 世 达 与 中 材 节 能 本 公 司 采 用 标 准 化 和 制 度 化 的 连 锁 运 营 管 控 手 段, 适 应 项 目 连 锁 运 营 的 规 模 扩 张 和 复 制, 极 大 地 提 高 了 整 体 项 目 运 营 的 稳 健 性 和 效 率 3 发 行 人 技 术 先 进 性 行 业 比 较 本 公 司 技 术 团 队 经 过 多 年 的 研 发 和 实 践, 在 水 泥 玻 璃 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 余 热 发 电 技 术 方 面 取 得 了 丰 硕 的 研 发 成 果 主 要 技 术 的 先 进 性 及 相 关 优 势 体 现 在 以 下 方 面 : (1) 水 泥 窑 余 热 发 电 技 术 经 过 多 年 的 研 究 和 实 践, 国 内 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 已 基 本 成 熟, 技 术 发 展 的 重 点 已 从 初 期 的 单 纯 追 求 发 电 指 标 发 展 到 追 求 综 合 技 术 经 济 指 标, 在 努 力 提 高 余 热 利 用 率 的 同 时, 也 在 追 求 降 低 项 目 投 资 目 前, 除 本 公 司 外, 还 有 中 材 节 能 安 徽 海 螺 川 崎 工 程 有 限 公 司 ( 简 称 海 螺 川 崎 易 世 达 南 京 凯 盛 开 能 环 保 能 源 有 限 公 司 ( 简 称 南 京 凯 盛 ) 等 企 业 从 事 水 泥 窑 余 热 发 电 本 公 司 在 水 泥 窑 余 热 发 电 技 术 方 面 的 特 点 为 : 1) 取 热 技 术 : 本 公 司 根 据 水 泥 窑 的 具 体 情 况, 在 窑 头 采 用 一 级 或 二 级 取 热, 实 现 梯 级 取 热 梯 级 利 用 2) 热 力 系 统 技 术 : 本 公 司 根 据 具 体 余 热 参 数, 分 别 采 用 单 压 系 统 或 复 合 闪 蒸 系 统, 但 以 复 合 闪 蒸 系 统 为 主, 通 过 对 主 蒸 汽 参 数 和 补 汽 参 数 进 行 优 化 设 计, 实 现 最 佳 的 余 热 利 用 率 和 热 电 转 换 效 率, 同 时 使 项 目 的 经 济 性 更 为 合 理 3) 余 热 锅 炉 技 术 : 本 公 司 具 备 自 主 研 发 设 计 水 泥 窑 余 热 锅 炉 的 技 术 能 力, 并 采 用 与 专 业 锅 炉 制 造 厂 合 作 的 方 式 进 行 生 产 本 公 司 在 窑 尾 余 热 锅 炉 采 用 可 解 列 省 煤 器 技 术, 实 现 排 烟 温 度 可 调 节 在 水 泥 生 料 湿 度 发 生 变 化 时, 可 在 保 证 生 料 烘 干 要 求 的 同 时, 实 现 余 热 利 用 的 最 大 化 本 公 司 采 用 较 小 的 锅 炉 窄 点 温 差, 一 般 在 10~15, 相 对 于 较 大 的 锅 炉 窄 点 温 差 ( 一 般 在 ), 该 项 技 术 发 电 效 率 更 高, 有 利 于 余 热 的 充 分 利 用 4) 汽 轮 机 技 术 :

161 本 公 司 在 大 容 量 机 组 上 (7.5MW 及 以 上 ) 与 汽 轮 机 厂 配 合, 采 用 先 进 的 全 三 元 通 流 技 术, 通 过 优 化 主 蒸 汽 参 数 和 通 流 设 计, 汽 轮 机 效 率 可 达 84% 在 6MW 及 以 下 机 组 上, 为 降 低 造 价, 一 般 不 追 求 全 三 元 通 流 技 术, 汽 轮 机 效 率 略 低, 造 价 也 略 低 本 公 司 凭 借 先 进 的 水 泥 窑 余 热 发 电 技 术, 提 高 余 热 发 电 效 率 与 余 热 发 电 系 统 稳 定 性 ; 本 公 司 水 泥 窑 余 热 发 电 技 术 安 全 可 靠, 适 应 水 泥 窑 工 况 变 化 的 能 力 强, 随 窑 运 转 率 达 到 98% 以 上 (2) 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 中 国 玻 璃 窑 余 热 发 电 兴 起 于 2006 年, 是 世 界 上 开 展 玻 璃 窑 余 热 发 电 较 早 的 国 家, 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 也 在 国 际 上 处 于 领 先 水 平 本 公 司 是 国 内 较 早 研 发 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 的 企 业 之 一, 建 成 了 国 内 首 例 大 容 量 (9MW) 技 术 成 熟 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 项 目 25, 并 开 发 出 玻 璃 窑 余 热 发 电 和 烟 气 净 化 集 成 系 统 技 术 除 本 公 司 外, 国 内 还 有 中 国 新 型 建 筑 材 料 工 业 杭 州 设 计 研 究 院 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 成 都 昊 特 新 能 源 技 术 有 限 公 司 等 从 事 玻 璃 窑 余 热 发 电 的 企 业 本 公 司 在 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 方 面 的 特 点 为 : 1) 烟 风 系 统 技 术 : 玻 璃 窑 每 个 检 修 窑 期 一 般 为 6~10 年, 期 间 玻 璃 窑 生 产 线 是 连 续 运 转 的 一 旦 发 生 停 窑 事 故, 损 失 将 是 巨 大 的 在 未 上 余 热 发 电 系 统 时, 玻 璃 窑 一 般 采 用 自 然 排 烟 或 自 然 排 烟 与 机 械 排 烟 相 结 合 的 方 式 排 烟, 增 加 余 热 发 电 装 置 后, 为 充 分 利 用 余 热 资 源, 将 采 用 全 部 机 械 排 烟 的 方 式 因 此, 如 何 保 证 增 加 余 热 发 电 系 统 后 玻 璃 窑 的 安 全 运 行 是 至 关 重 要 对 此, 本 公 司 自 主 研 发 的 调 节 玻 璃 窑 窑 压 的 烟 气 系 统 技 术 可 保 证 任 何 工 况 下 玻 璃 窑 排 烟 通 畅, 保 证 玻 璃 窑 的 安 全 运 行 该 项 技 术 已 申 请 了 国 家 发 明 专 利 2) 窑 压 控 制 技 术 : 本 公 司 采 用 变 频 风 机 控 制 窑 压 的 技 术, 保 证 窑 压 稳 定, 窑 压 波 动 可 控 制 在 10~25Pa, 保 证 玻 璃 产 品 质 量 3) 热 力 系 统 技 术 : 本 公 司 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 技 术, 系 统 稳 25 资 料 来 源 : 我 国 首 个 大 功 率 玻 璃 余 热 发 电 厂 竣 工 投 产, 科 技 日 报 2009 年 6 月 3 日 头 版

162 定 性 高, 余 热 利 用 率 高 配 合 自 主 研 发 的 低 温 热 水 闪 蒸 除 氧 技 术, 与 采 用 传 统 的 蒸 汽 热 力 除 氧 技 术 相 比, 提 高 余 热 发 电 效 率 3%~5% 4) 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 技 术 本 公 司 在 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 除 灰 防 腐 过 热 蒸 汽 减 温 脱 硝 等 方 面 开 发 出 具 有 自 主 知 识 产 权 的 专 利 或 专 有 技 术, 并 均 已 获 得 成 功 应 用 a) 除 灰 技 术 : 采 用 在 线 蒸 汽 吹 灰 + 离 线 清 洗 技 术, 相 对 于 传 统 的 振 打 清 灰 或 燃 气 脉 冲 清 灰 技 术, 蒸 汽 吹 灰 + 离 线 清 洗 技 术 清 灰 效 果 更 好, 可 以 防 止 和 减 轻 烟 气 粉 尘 在 锅 炉 受 热 面 上 的 沉 积, 提 高 锅 炉 换 热 效 率 ; b) 防 腐 技 术 : 与 采 用 传 统 单 压 系 统 技 术 相 比, 采 用 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 可 方 便 有 效 控 制 锅 炉 排 烟 温 度, 适 应 不 同 的 燃 料 变 化, 在 充 分 利 用 余 热 资 源 的 同 时, 方 便 有 效 的 控 制 锅 炉 低 温 腐 蚀, 延 长 锅 炉 寿 命 ; 本 公 司 设 计 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 内 部 采 用 倒 U 型 布 置 自 然 循 环 方 式, 受 热 面 布 置 为 逆 流 形 式, 主 要 采 用 对 流 冲 刷, 有 效 提 高 余 热 回 收 率 和 烟 气 适 应 性 c) 过 热 蒸 汽 减 温 技 术 : 采 用 饱 和 蒸 汽 勾 兑 减 温 技 术, 与 采 用 喷 水 减 温 技 术 相 比, 实 现 了 在 小 流 量 的 情 况 下 精 确 控 制 过 热 蒸 汽 温 度, 有 效 保 护 锅 炉 的 高 温 受 热 面, 锅 炉 寿 命 长 ; d) 带 脱 硝 接 口 的 余 热 锅 炉 : 研 发 出 带 脱 硝 接 口 的 玻 璃 窑 余 热 锅 炉, 可 同 时 实 现 余 热 利 用 和 烟 气 脱 硝 5) 汽 轮 机 技 术 : 本 公 司 与 汽 轮 机 厂 配 合, 采 用 先 进 的 全 三 元 通 流 技 术, 通 过 优 化 主 蒸 汽 参 数 和 通 流 设 计, 汽 轮 机 效 率 可 达 84% 6) 余 热 发 电 + 烟 气 净 化 联 合 系 统 技 术 : 本 公 司 开 发 出 余 热 发 电 + 烟 气 净 化 ( 脱 硫 + 除 尘 + 脱 硝 ) 联 合 系 统 技 术, 将 两 套 系 统 有 机 集 成, 在 满 足 国 家 最 新 排 放 标 准 的 同 时, 实 现 余 热 利 用 最 大 化, 使 节 能 和 减 排 同 时 实 现 本 公 司 正 在 实 施 的 北 京 金 晶 项 目 采 用 该 套 技 术 系 统 本 公 司 玻 璃 窑 余 热 发 电 系 统 凭 借 先 进 的 技 术 支 持, 安 全 稳 定 可 靠, 未 发 生 任 何 因 技 术 问 题 影 响 玻 璃 窑 正 常 生 产 的 现 象, 年 运 行 时 数 达 8,400 小 时 以 上 (3) 研 发 方 法 和 研 究 工 具 经 过 多 年 的 研 发 实 践 和 经 验 总 结, 本 公 司 已 经 形 成 了 一 套 科 学 有 效 的 余 热 发

163 电 技 术 研 发 方 法, 对 余 热 发 电 的 关 键 技 术 有 着 深 刻 的 理 解, 同 时 积 累 了 一 整 套 先 进 的 余 热 发 电 技 术 研 发 工 具 和 软 件 : 本 公 司 开 发 的 余 热 资 源 废 气 综 合 分 析 处 理 技 术, 将 余 热 发 电 系 统 与 高 用 能 行 业 的 主 工 艺 系 统 进 行 连 接, 形 成 主 工 艺 参 数 与 废 气 参 数 联 动 的 统 一 系 统, 实 现 了 对 废 气 余 热 参 数 及 其 变 化 情 况 的 准 确 分 析 和 量 化, 使 余 热 发 电 系 统 的 设 计 和 运 行 由 粗 放 向 精 确 跨 越, 从 而 达 到 对 废 气 余 热 资 源 的 准 确 把 握 和 有 效 处 理 ; 公 司 的 物 料 平 衡 和 热 平 衡 分 析 计 算 技 术 及 窑 烟 气 余 热 参 数 模 拟 计 算 分 析 技 术 等 余 热 资 源 仿 真 技 术, 可 以 通 过 计 算 机 模 拟 仿 真 分 析 确 定 热 力 系 统 的 最 优 参 数, 从 而 提 高 热 力 系 统 的 性 能 指 标 五 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 本 公 司 成 立 以 来 即 专 注 于 余 热 发 电 领 域 的 合 同 能 源 管 理 业 务, 项 目 数 量 不 断 增 加, 业 务 规 模 快 速 增 长, 行 业 领 域 逐 步 拓 宽, 竞 争 优 势 不 断 加 强 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 以 帮 助 合 作 方 降 低 实 际 能 源 消 耗, 减 少 烟 气 排 放 ; 本 公 司 按 照 合 同 约 定 的 优 惠 电 价 和 实 际 供 电 量 与 合 作 方 进 行 结 算, 分 享 节 能 收 益, 获 取 投 资 回 报 ; 合 作 方 在 零 投 资 的 情 况 下 大 幅 节 省 了 能 源 成 本, 从 而 实 现 双 赢 本 公 司 已 经 成 为 国 内 具 有 一 定 影 响 力 的 从 事 合 同 能 源 管 理 服 务 的 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 运 营 商, 是 国 内 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 余 热 发 电 项 目 较 多 的 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 投 入 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 共 17 个, 总 装 机 容 量 达 到 152MW; 在 建 项 目 3 个, 装 机 容 量 总 计 16.5MW; 拟 建 项 目 9 个, 装 机 容 量 总 计 74.5MW; 上 述 项 目 全 部 建 成 后 本 公 司 余 热 发 电 机 组 总 装 机 容 量 将 达 到 243MW 本 公 司 目 前 已 签 约 的 项 目 主 要 分 布 于 水 泥 玻 璃 行 业, 其 中 水 泥 行 业 13 个, 玻 璃 行 业 16 个, 正 在 开 发 冶 金 钢 铁 和 化 工 等 行 业 合 同 能 源 管 理 项 目 本 公 司 是 目 前 少 数 具 备 跨 行 业 余 热 电 站 投 资 设 计 建 设 运 营 能 力 的 综 合 节 能 服 务 公 司 之 一 项 目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 项 目 数 量 投 产 1 个 签 约 9 个 投 产 5 个 签 约 12 个 投 产 7 个 签 约 24 个 投 产 17 个 签 约 29 个 业 务 规 模 装 机 9MW 收 入 348 万 元 装 机 37.5MW 收 入 4,782 万 元 装 机 58.5MW 收 入 8,321 万 元 装 机 152MW 收 入 18,307 万 元

164 行 业 领 域 水 泥 水 泥 玻 璃 水 泥 玻 璃 水 泥 玻 璃 注 : 表 中 项 目 数 量 与 投 入 运 营 装 机 容 量 为 累 计 数 同 时, 本 公 司 也 利 用 余 热 发 电 技 术 余 热 发 电 项 目 建 设 等 方 面 的 优 势 对 外 开 展 工 程 技 术 服 务, 从 水 泥 玻 璃 行 业 拓 展 到 钢 铁 行 业 ( 一 ) 合 同 能 源 管 理 业 务 本 公 司 通 过 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目, 为 耗 能 行 业 合 作 方 提 供 综 合 节 能 服 务, 在 合 作 期 限 内 运 营 余 热 发 电 项 目, 并 以 优 惠 电 价 方 式 与 合 作 方 分 享 节 能 效 益, 在 实 现 经 济 效 益 的 同 时, 实 现 了 巨 大 的 社 会 效 益 1 主 要 产 品 服 务 的 业 务 流 程

165 了 解 行 业 情 况 项 目 开 发 内 部 立 项 收 集 筛 选 市 场 信 息 投 资 评 估 初 步 方 案 设 计 投 资 接 触 合 作 方 商 业 谈 判 投 资 风 险 评 估 法 律 评 估 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 投 委 会 评 审 项 目 设 计 签 订 合 同 项 目 审 批 设 计 方 案 前 期 论 证 环 保 部 门 评 价 设 计 方 案 可 研 设 计 电 力 并 网 手 续 施 工 图 设 计 发 改 委 立 项 批 准 建 设 设 备 采 购 项 目 建 设 竣 工 结 算 调 试 生 产 准 备 运 营 试 运 取 证 运 营 管 理 运 营 期 满 移 交 2 主 要 经 营 模 式 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 主 要 由 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 四 个 主 要 模 块 组 成, 具 体 情 况 如 下 :

166 (1) 投 资 模 块 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 投 资 模 块 主 要 分 为 融 资 环 节 投 资 环 节 尤 其 是 本 公 司 对 投 资 环 节 的 严 格 把 控, 实 现 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 投 资 风 险 的 最 小 化 1 融 资 环 节 合 同 能 源 管 理 业 务 是 资 金 密 集 型 业 务, 资 金 需 求 量 较 大 由 于 本 公 司 业 务 模 式 深 受 投 资 者 及 贷 款 方 的 认 可, 各 方 均 对 公 司 的 发 展 提 供 了 必 要 的 资 金 支 持, 目 前 公 司 主 要 通 过 银 行 贷 款 私 募 股 权 融 资 等 渠 道 融 取 资 金 融 资 渠 道 相 对 单 一 仍 是 公 司 发 展 的 主 要 障 碍 之 一 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 建 成 余 热 发 电 项 目 17 个, 资 金 来 源 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 部 分 项 目 存 在 抵 押 质 押 情 况, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 自 有 资 金 金 额 银 行 借 款 金 额 权 利 限 制 1 天 壕 韶 峰 5,042 1,842 3,200-2 天 壕 宜 昌 5,657 2,757 2,900 3 天 壕 邯 郸 4,200 1,000 3,200 4 天 壕 和 益 3,678 1,178 2,500 5 天 壕 前 景 4,554 2,054 2,500 6 天 壕 安 全 8,192 4,192 4,000 7 天 壕 东 台 4,298 1,398 2,900 8 天 壕 宿 迁 4,945 2,445 2,500 9 天 壕 平 水 3,082 1,182 1, 天 壕 宜 城 5,100 2,200 2,900 以 天 壕 宜 昌 的 发 电 生 产 设 备 作 抵 押 以 天 壕 邯 郸 的 应 收 账 款 作 质 押, 机 器 设 备 作 抵 押 以 天 壕 和 益 的 机 器 设 备 作 抵 押 以 天 壕 前 景 的 应 收 账 款 作 质 押 天 壕 安 全 机 器 设 备 抵 押 以 天 壕 东 台 的 应 收 账 款 作 质 押 以 天 壕 宿 迁 的 机 器 设 备 质 押 以 天 壕 平 水 的 应 收 账 款 作 质 押, 机 器 设 备 作 抵 押 以 天 壕 宜 城 的 应 收 账 款 作 质 押, 机 器 设 备 作 抵 押

167 自 有 资 金 金 银 行 借 款 金 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 额 额 11 天 壕 荆 门 5,110 2,210 2, 天 壕 老 河 口 6,006 2,706 3, 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 5,150 2,250 2, 天 壕 咸 宁 4,945 2,245 2, 天 壕 沙 河 7,300 2,500 4, 天 壕 芜 湖 7,545 3,045 4, 天 壕 淄 博 7,300 2,800 4,500 权 利 限 制 以 天 壕 荆 门 的 应 收 账 款 作 质 押, 机 器 设 备 作 抵 押 以 天 壕 老 河 口 的 应 收 账 款 作 质 押, 机 器 设 备 作 抵 押 以 天 壕 邯 郸 的 应 收 账 款 作 质 押, 机 器 设 备 作 抵 押 天 壕 咸 宁 机 器 设 备 抵 押, 应 收 账 款 质 押 天 壕 沙 河 机 器 设 备 抵 押, 应 收 账 款 质 押 天 壕 芜 湖 机 器 设 备 抵 押, 应 收 账 款 质 押 天 壕 淄 博 应 收 账 款 质 押, 机 器 设 备 作 抵 押 注 : 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 天 壕 淄 博 的 机 器 设 备 抵 押 手 续 正 在 办 理 过 程 中 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 在 建 拟 建 项 目 12 个 本 次 发 行 所 募 集 资 金 投 资 的 项 目 为 5 个, 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 将 用 自 筹 资 金 或 银 行 借 款 对 投 资 项 目 进 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 将 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 或 银 行 借 款 其 它 在 建 拟 建 项 目 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 银 行 借 款 和 集 合 票 据 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 在 建 拟 建 项 目 中 已 取 得 银 行 借 款 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 银 行 借 款 金 额 权 利 限 制 1 天 壕 贵 州 3,800 2,500 本 公 司 以 所 持 天 壕 贵 州 股 权 作 质 押, 天 壕 贵 州 以 应 收 账 款 作 质 押 2 投 资 环 节 投 资 环 节 的 核 心 是 合 作 方 的 选 择, 优 质 的 合 作 方 是 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 发 展 的 关 键 因 素

168 1) 选 择 合 作 方 的 标 准 首 先, 在 行 业 选 择 上, 本 公 司 选 择 节 能 效 果 明 显 的 建 材 行 业 作 为 本 公 司 的 目 标 市 场, 并 根 据 本 公 司 的 资 金 实 力 和 技 术 成 熟 度, 以 水 泥 行 业 作 为 起 点, 逐 步 向 玻 璃 行 业 推 进, 并 继 续 向 冶 金 钢 铁 等 行 业 不 断 拓 展 ; 同 时, 本 公 司 在 地 域 选 择 上, 主 要 选 择 市 场 需 求 较 为 旺 盛 的 环 渤 海 区 域 和 中 部 省 区 进 行 拓 展 其 次, 在 合 作 方 选 择 上, 本 公 司 主 要 选 择 行 业 地 位 突 出 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业, 同 时 合 作 方 在 行 业 和 区 域 上 尽 可 能 相 对 分 散, 避 免 对 单 一 行 业 和 少 数 合 作 方 的 依 赖 本 公 司 选 择 合 作 方 的 具 体 标 准 主 要 有 : (1) 行 业 地 位 突 出 具 有 较 强 区 域 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 大 中 型 国 有 企 业 上 市 公 司 或 优 秀 的 大 中 型 民 营 企 业 ; (2) 主 要 工 艺 技 术 符 合 产 业 政 策 要 求 且 具 有 行 业 竞 争 优 势 ; (3) 公 司 治 理 结 构 规 范, 运 营 管 理 能 力 突 出, 市 场 商 业 信 誉 良 好 最 后, 在 投 资 决 策 上, 本 公 司 建 立 了 项 目 工 程 技 术 评 估 项 目 经 营 绩 效 评 估 法 律 风 险 评 估 合 作 方 管 理 规 范 程 度 评 估 投 资 审 查 委 员 会 审 核 和 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 投 资 决 策 程 序, 保 障 了 投 资 决 策 的 科 学 性 各 决 策 环 节 具 体 程 序 如 下 : 合 作 方 尽 职 调 查 环 节 : 本 公 司 建 立 了 严 格 的 项 目 合 作 方 选 择 制 度, 形 成 了 对 合 作 方 的 尽 职 调 查 具 体 的 操 作 规 范, 制 定 了 包 括 投 资 决 策 控 制 制 度 尽 职 调 查 报 告 指 引 等 在 内 的 一 系 列 具 体 制 度 并 有 效 执 行, 健 全 了 投 资 决 策 程 序, 加 强 了 决 策 的 科 学 性, 提 高 了 重 大 投 资 决 策 的 效 率 和 决 策 的 质 量 项 目 工 程 技 术 评 估 环 节 : 初 步 确 定 合 作 意 向 且 合 作 方 符 合 公 司 基 本 投 资 要 求 的 前 提 下, 本 公 司 工 程 技 术 部 门 对 合 作 方 生 产 线 工 艺 技 术 剩 余 使 用 年 限 余 热 资 源 品 位 等 方 面 进 行 评 定, 并 制 定 初 步 项 目 解 决 方 案, 编 制 投 资 概 算 表, 预 估 项 目 投 资 额 项 目 经 营 绩 效 评 估 环 节 : 本 公 司 财 务 部 门 与 工 程 技 术 部 门 对 接, 结 合 合 作 方 相 关 情 况, 详 细 测 算 项 目 财 务 模 型, 量 化 投 入 产 出, 编 制 项 目 经 济 效 益 评 价 表, 衡 量 项 目 投 资 回 报 是 否 能 达 到 本 公 司 最 低 回 报 要 求 法 律 风 险 评 估 : 本 公 司 法 律 与 商 务 部 门 对 合 作 方 生 产 经 营 合 法 性 合 作 方 立 项 环 保 土 地 房 产 等 证 照 进 行 收 集, 并 会 同 本 公 司 常 年 法 律 顾 问 对 各 类 证 照 文 件 进 行 鉴 证 法 务 问 题 进 行 评 估 其 中 重 点 评 估 将 来 新 建 余 热 发 电 项 目 后 取 得 电 力 环 保 发 改 部 门 的 批 准 文 件 的 风 险 在 此 环 节 将 草 拟 合 作 协 议 初 稿

169 合 作 方 管 理 规 范 程 度 评 估 : 本 环 节 主 要 评 估 合 作 方 治 理 结 构 与 组 织 结 构 建 立 健 全 程 度 与 当 地 政 府 部 门 的 沟 通 关 系 合 作 方 竞 争 对 手 评 价 合 作 方 客 户 及 供 应 商 评 价 合 作 方 行 业 地 位 合 作 方 管 理 人 员 背 景 资 料 等 投 资 审 查 委 员 会 审 核 和 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 : 投 资 审 查 委 员 会 是 本 公 司 高 级 管 理 人 员 组 成 的 项 目 联 合 评 审 机 构, 在 前 述 程 序 基 础 上 对 项 目 投 资 可 行 性 收 益 性 等 进 行 初 步 结 论 性 判 断, 以 决 定 是 否 提 交 董 事 会 审 议 根 据 本 公 司 公 司 章 程 及 相 关 公 司 规 章 制 度 规 定, 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 上 述 相 关 制 度 已 在 本 公 司 项 目 筛 选 和 决 策 上 有 效 执 行 2) 本 公 司 在 选 择 项 目 合 作 方 时 尽 职 调 查 的 内 容 本 公 司 建 立 了 严 格 的 项 目 合 作 方 选 择 制 度, 形 成 了 对 合 作 方 的 尽 职 调 查 具 体 的 操 作 规 范, 制 定 了 包 括 投 资 决 策 控 制 制 度 尽 职 调 查 报 告 指 引 等 在 内 的 一 系 列 具 体 制 度 并 有 效 执 行, 健 全 了 投 资 决 策 程 序, 加 强 了 决 策 的 科 学 性, 提 高 了 重 大 投 资 决 策 的 效 率 和 决 策 的 质 量 本 公 司 对 项 目 合 作 方 尽 职 调 查 的 主 要 内 容 具 体 如 下 : 第 一 调 查 企 业 基 本 情 况, 如 查 阅 合 作 方 的 工 商 营 业 执 照 成 立 时 间 注 册 资 本 主 营 业 务 范 围 治 理 结 构 组 织 结 构 等, 核 查 合 作 方 的 所 有 权 结 构 和 所 有 权 性 质, 查 明 合 作 方 是 属 于 国 有 企 业 外 商 投 资 企 业 民 营 企 业 还 是 其 它 类 型 的 企 业, 高 层 团 队 人 员 资 料 等 等 第 二 调 查 合 作 方 及 合 作 方 所 处 行 业 的 状 况 : (1) 所 在 区 域 的 市 场 供 求 与 竞 争 含 所 在 区 域 行 业 的 总 体 发 展 趋 势 所 在 区 域 行 业 所 处 总 体 发 展 阶 段 区 域 内 上 下 游 关 系 ( 原 材 料 供 应 是 否 能 满 足 生 产 经 营 需 要 市 场 销 售 是 否 能 满 足 企 业 制 定 的 目 标 ) 主 要 竞 争 对 手 市 场 份 额 企 业 主 要 竞 争 优 势 等 (2) 产 品 生 产 技 术 的 变 化 含 企 业 的 核 心 技 术 企 业 技 术 先 进 性 企 业 专 业 技 术 人 员 构 成 情 况 企 业 技 术 研 发 创 新 能 力 企 业 获 得 的 发 明 专 利 等 (3) 行 业 的 关 键 指 标 和 统 计 数 据 含 所 在 区 域 行 业 产 品 平 均 价 格 产 品 产 销 情 况 企 业 的 增 长 率 和 财 务 业 绩 与 行 业 的 平 均 水 平 及 主 要 竞 争 者 比 较 情 况 等 第 三 企 业 所 在 地 情 况 : (1) 政 府 规 划 情 况, 如 是 否 引 进 新 的 竞 争 对 手 建 厂, 是 否 存 在 重 大 投 资 项 目 带 动 产 品 需 求, 当 地 政 府 对 余 热 发 电 项 目 态 度, 电 厂 对 余 热 发 电 项 目 排 斥 程 度, 税 收 优 惠 情 况 等

170 (2) 当 地 资 源 价 格, 例 如 : 人 力 资 源 成 本, 能 源 成 本 第 四 调 查 合 作 方 的 总 体 实 力 自 身 的 业 内 地 位 公 共 关 系 情 况 以 及 具 体 的 销 售 状 况 采 购 生 产 情 况 投 资 情 况 技 术 研 发 实 力 以 及 财 务 状 况 等 (1) 就 合 作 方 总 体 实 力 而 言, 本 公 司 主 要 关 注 合 作 方 是 否 属 于 行 业 地 位 突 出 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 是 否 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业, 同 时 关 注 合 作 方 在 行 业 和 区 域 上 是 否 尽 可 能 相 对 分 散, 避 免 对 单 一 行 业 和 少 数 合 作 方 的 依 赖 本 公 司 选 择 合 作 方 的 具 体 标 准 见 本 节 2 主 要 经 营 模 式 之 (1) 投 资 模 式 之 2 投 资 环 节 之 1) 选 择 合 作 方 的 标 准 (2) 就 公 共 关 系 情 况 而 言, 调 查 企 业 与 当 地 政 府 主 管 部 门 关 系 情 况, 如 税 务 工 商 电 力 主 管 部 门 等 (3) 就 销 售 情 况 而 言, 调 查 合 作 方 主 要 产 品 关 键 客 户 联 盟 合 营 与 外 包 情 况 地 区 与 行 业 分 布 以 及 与 产 品 相 关 的 市 场 信 息, 例 如 : 市 场 份 额 产 品 声 誉 质 量 保 证 知 名 工 程 项 目 展 示 等 情 况 (4) 就 采 购 生 产 情 况, 调 查 合 作 方 企 业 信 誉 状 况 生 产 规 模 生 产 设 计 仓 库 的 地 理 位 置 及 办 公 地 点 重 要 供 应 商, 是 否 签 订 长 期 供 应 合 同, 重 点 关 注 合 作 方 原 材 料 供 应 的 可 靠 性 和 稳 定 性, 是 否 靠 近 原 料 产 地, 甚 至 是 否 直 接 控 股 矿 山, 原 料 供 应 是 否 充 裕 (5) 就 投 资 情 况 而 言, 关 注 合 作 方 近 期 拟 实 施 的 固 定 资 产 投 资 情 况, 是 否 打 算 近 期 投 入 新 的 生 产 线 等 (6) 就 财 务 状 况 而 言, 调 查 合 作 方 近 三 年 财 务 状 况, 例 如 : 现 金 流 量 比 率 资 产 利 润 率 毛 利 率, 重 点 关 注 合 作 方 偿 债 能 力 和 盈 利 能 力 与 同 行 业 比 较 的 情 况, 企 业 的 销 售 收 入 成 本 结 构 是 否 收 入 和 利 润 基 数 较 大, 是 否 有 快 速 稳 定 的 增 长, 尽 力 规 避 有 较 大 经 营 风 险 的 合 作 方 (7) 就 研 发 技 术 情 况 而 言, 关 注 合 作 方 是 否 具 有 良 好 的 研 发 团 队 和 技 术 研 发 能 力, 是 否 拥 有 独 立 自 主 的 专 利 技 术 第 五 重 大 诉 讼 情 况, 关 注 合 作 方 是 否 有 未 决 的 重 大 诉 讼, 是 否 有 潜 在 的 重 大 债 务, 是 否 有 被 行 政 处 罚 的 风 险 第 六 进 行 拟 进 行 合 作 项 目 的 全 面 的 经 济 评 价 和 技 术 评 价, 分 析 主 要 技 术 经 济 指 标, 看 是 否 达 到 公 司 项 目 投 资 有 关 指 标 的 基 本 要 求 在 项 目 选 择 阶 段 就 合 理 控 制 经 营 风 险, 确 保 合 作 方 的 持 续 经 营 不 存 在 重 大 风 险 综 上 所 述, 本 公 司 在 决 定 合 作 前 会 对 合 作 方 进 行 全 面 的 尽 职 调 查, 最 终 选 择

171 的 合 作 方 都 是 行 业 地 位 突 出 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业 (2) 研 发 设 计 模 块 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 研 发 设 计 模 块 主 要 包 括 项 目 规 划 方 案 设 计 系 统 集 成 设 计 和 工 程 设 计 三 个 环 节 ; 其 中, 项 目 规 划 方 案 设 计 环 节 和 系 统 集 成 设 计 环 节 是 研 发 设 计 模 块 的 核 心 部 分, 也 是 本 公 司 核 心 技 术 优 势 集 中 体 现 的 部 分, 本 公 司 研 发 团 队 经 过 多 年 研 发 积 累 已 经 积 累 了 丰 硕 的 技 术 成 果 具 备 了 雄 厚 的 研 发 能 力, 为 该 模 块 的 实 施 提 供 了 较 强 的 技 术 支 持 1 项 目 规 划 方 案 设 计 环 节 本 公 司 研 发 设 计 团 队 对 合 作 方 的 生 产 运 行 状 况 窑 炉 情 况 烟 气 特 点 等 有 关 技 术 资 料 及 生 产 运 行 情 况 进 行 详 细 的 调 查 了 解 及 评 审, 完 成 余 热 资 源 分 析 测 算, 确 定 烟 气 参 数 ; 完 成 装 机 容 量 及 发 电 功 率 设 计 及 电 力 负 荷 平 衡 分 析 ; 完 成 余 热 电 站 厂 址 选 择 水 源 选 择 及 余 热 电 站 主 厂 房 平 面 布 置 设 计 ; 完 成 余 热 电 站 接 入 系 统 方 案 设 计 ; 进 行 项 目 投 资 测 算 ; 项 目 进 度 计 划 编 制 等 项 目 规 划 方 案 设 计 环 节 不 需 具 备 相 关 资 质, 全 部 由 本 公 司 自 行 完 成 2 系 统 集 成 设 计 环 节 本 阶 段 本 公 司 研 发 设 计 团 队 联 合 余 热 发 电 系 统 和 用 能 企 业 生 产 线 系 统, 以 在 不 影 响 用 能 生 产 线 生 产 不 增 加 能 源 消 耗 的 前 提 下 最 大 化 余 热 回 收 率 为 目 标, 主 要 完 成 烟 风 系 统 工 艺 设 计 ; 热 力 系 统 及 参 数 的 优 化 设 计 ; 主 机 装 备 性 能 参 数 设 计 ; 热 工 控 制 系 统 电 气 系 统 水 工 系 统 的 流 程 参 数 功 能 设 计 等 系 统 集 成 设 计 环 节 不 需 具 备 相 关 资 质, 全 部 由 本 公 司 自 行 完 成 3 工 程 设 计 环 节 根 据 本 公 司 提 供 的 项 目 规 划 方 案 设 计 和 系 统 集 成 设 计, 由 具 有 相 应 设 计 资 质 的 专 业 电 力 设 计 单 位 完 成 工 程 设 计, 包 括 工 程 方 案 设 计 施 工 图 设 计 环 境 保 护 设 计 生 产 安 全 与 工 业 卫 生 设 计 消 防 设 计 等 本 公 司 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 具 有 电 力 行 业 ( 新 能 源 发 电 ) 专 业 乙 级 资 质, 可 以 自 行 完 成 工 程 设 计 (3) 工 程 建 设 模 块 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 工 程 建 设 模 块 主 要 包 括 建 设 前 期 准 备 建 设 施 工 和 竣 工 调 试 三 个 环 节

172 1 建 设 前 期 准 备 环 节 大 多 数 情 况 下, 本 公 司 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 负 责 余 热 电 站 的 建 设 工 作 项 目 建 设 启 动 后, 天 壕 电 建 即 派 出 以 项 目 经 理 为 首 由 各 专 业 技 术 人 员 组 成 项 目 部, 由 项 目 部 负 责 与 合 作 企 业 沟 通, 完 成 现 场 地 勘 打 桩 及 三 通 一 平 工 作, 然 后 由 项 目 部 组 织 本 公 司 施 工 队 伍 和 具 有 专 业 资 质 的 土 建 分 包 队 伍 进 入 现 场 进 行 施 工 2 建 设 施 工 环 节 本 公 司 项 目 建 设 一 般 包 括 土 建 锅 炉 安 装 烟 风 汽 水 管 网 安 装 汽 轮 发 电 机 组 安 装 电 气 及 热 控 安 装 其 他 辅 机 安 装 等 环 节 由 于 土 建 锅 炉 安 装 属 于 劳 动 力 密 集 型 业 务 环 节, 且 其 技 术 含 量 较 低, 外 包 给 专 业 建 筑 公 司 或 安 装 公 司 成 本 更 低 ; 因 此, 土 建 锅 炉 安 装 两 环 节 采 取 外 包 方 式 其 他 如 汽 轮 发 电 机 组 安 装 电 气 及 热 控 安 装 等 涉 及 关 键 安 装 技 术 和 热 力 系 统 技 术 的 部 分 由 天 壕 电 建 自 行 完 成 本 公 司 建 设 项 目 的 分 包 工 作 由 本 公 司 的 工 程 建 设 管 理 部 门 ( 工 程 建 设 管 理 中 心 ) 天 壕 电 建 来 负 责 实 施 和 管 理, 分 包 队 伍 的 选 择 全 部 采 取 招 投 标 形 式, 招 标 工 作 由 投 资 管 理 中 心 工 程 建 设 管 理 中 心 共 同 参 与 本 公 司 在 分 包 商 选 择 和 管 理 方 面, 建 立 了 公 司 建 设 工 程 对 外 分 包 项 目 招 ( 议 ) 标 管 理 办 法 工 程 施 工 管 理 制 度 公 司 合 同 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 制 度 并 严 格 执 行 本 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 公 司 相 关 管 理 制 度 承 包 合 同 的 要 求, 审 慎 选 择 分 包 方, 加 强 对 分 包 业 务 的 工 程 质 量 工 程 费 用 工 程 进 度 和 施 工 安 全 等 方 面 实 施 动 态 监 督 管 理 和 相 关 技 术 指 导, 确 保 项 目 按 照 项 目 计 划 进 度 质 量 及 公 司 相 关 技 术 标 准 完 成, 并 按 照 国 家 相 关 行 业 标 准 公 司 技 术 标 准 及 合 同 要 求 对 分 包 工 程 进 行 验 收 建 设 期 间, 由 合 作 方 保 证 项 目 建 设 所 需 水 电 通 讯 线 路 运 输 通 道 等 的 畅 通, 提 供 临 时 用 地, 满 足 建 设 期 间 运 输 的 需 要 整 个 建 设 过 程 严 格 按 照 业 务 规 范 施 工 图 纸 进 行 施 工 建 设 过 程 中, 本 公 司 设 计 团 队 对 工 程 建 设 全 程 进 行 指 导, 保 障 项 目 工 程 运 用 最 新 的 余 热 发 电 技 术, 并 随 时 根 据 实 际 情 况 对 相 关 参 数 进 行 修 正, 以 使 其 达 到 最 佳 发 电 指 标 本 公 司 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 具 有 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 3 竣 工 调 试 当 项 目 施 工 完 成 具 备 整 体 调 试 条 件 后, 由 合 作 方 技 术 负 责 人 天 壕 电 建 本 公 司 工 程 设 计 中 心 本 公 司 运 管 中 心 共 同 组 成 试 运 小 组, 进 行 整 体 调 试 验 收, 完 成 小 时 试 运 行, 并 使 机 组 达 到 最 佳 设 计 发 电 指 标 后, 交 付 公 司 项 目 运 营 子 公 司

173 (4) 运 营 管 理 模 块 在 合 同 能 源 管 理 项 目 建 成 验 收 并 网 发 电 后, 由 本 公 司 项 目 子 公 司 负 责 项 目 的 正 常 运 营 和 维 护 在 运 营 阶 段, 各 相 应 子 公 司 按 照 本 公 司 统 一 的 管 控 制 度 和 标 准, 组 织 项 目 生 产 和 各 项 经 营 活 动, 为 各 合 作 企 业 提 供 优 质 的 节 能 管 理 服 务 1 合 同 能 源 管 理 项 目 运 营 A 生 产 准 备 竣 工 前 3 个 月, 开 始 项 目 的 生 产 准 备 项 目 子 公 司 按 照 公 司 下 发 的 生 产 准 备 工 作 手 册 的 标 准, 确 定 人 员 编 制 组 织 结 构 制 度 和 流 程 生 产 物 资 办 公 和 后 勤 等 事 项, 各 项 目 电 厂 厂 长 财 务 负 责 人 技 术 骨 干 由 本 公 司 委 派, 其 余 工 作 人 员 一 般 在 合 作 企 业 所 在 地, 面 向 社 会 招 聘 具 备 相 应 电 力 工 作 经 验 人 员 生 产 准 备 阶 段, 公 司 对 新 投 运 项 目 工 作 人 员 进 行 职 业 化 和 专 业 化 培 训 其 中, 职 业 化 培 训 包 括 学 习 员 工 手 册 电 站 连 锁 运 营 管 理 手 册, 使 全 体 员 工 能 够 了 解 认 同 企 业 文 化 ; 掌 握 熟 悉 公 司 管 理 制 度, 明 确 岗 位 职 责, 具 备 良 好 的 工 作 作 风 和 统 一 的 行 为 规 范 专 业 化 培 训 包 括 通 过 安 全 和 专 业 技 术 培 训, 使 员 工 能 够 掌 握 余 热 发 电 的 运 行 特 点, 安 全 生 产 的 相 关 规 定 等 通 过 生 产 准 备 工 作, 使 公 司 各 项 目 高 效 有 序 的 完 成 由 项 目 建 设 到 运 营 管 理 的 过 渡, 保 障 新 投 运 项 目 立 即 纳 入 公 司 集 中 管 控 体 系, 也 是 通 过 生 产 准 备 阶 段 的 工 作 使 本 公 司 的 运 营 模 式 得 到 快 速 连 锁 复 制 B 运 营 管 理 合 同 能 源 管 理 项 目 的 运 营 管 理 主 要 在 于 确 保 余 热 电 站 按 照 设 计 指 标 正 常 运 行 和 安 全 生 产, 其 中 包 括 余 热 电 站 生 产 线 锅 炉 运 行 锅 炉 附 属 设 备 运 行 的 巡 机 ; 中 控 室 监 管 ; 汽 机 房 监 管 ; 化 学 水 车 间 制 水 系 统 操 作 和 化 验 ; 日 常 检 修 和 维 护 管 理 ; 根 据 主 生 产 线 工 况 变 化 进 行 动 态 监 控 调 试 发 电 设 备 等 本 公 司 电 站 连 锁 运 营 管 理 手 册 明 确 了 项 目 子 公 司 日 常 运 营 的 一 整 套 业 务 标 准 和 操 作 制 度, 包 括 操 作 票 管 理 制 度 工 作 票 管 理 制 度 交 接 班 管 理 制 度 设 备 缺 陷 管 理 制 度 设 备 定 期 试 验 切 换 管 理 制 度 巡 回 检 查 管 理 制 度 运 行 日 志 及 操 作 记 录 管 理 办 法 保 护 联 锁 和 报 警 系 统 的 投 退 管 理 制 度 夜 间 值 班 管 理 制 度 四 值 竞 赛 管 理 办 法 厂 长 工 作 手 册 运 营 电 厂 水 汽 质 量 标 准 高 压 开 关 操 作 管 理 标 准 倒 闸 操 作 管 理 标 准 运 行 规 程 编 制 和 修 订 标 准 运 行 系 统 图 绘 制 和 修 订 标 准 春 季 预 防 性 检 查 试 验 标 准 检 修 记 录 台 帐 规 范 标 准 水 泥 窑 系 统 大 修 检 修 组 织 大 纲 运 营 电 厂 电 量

174 统 计 方 式 等 一 系 列 内 部 业 务 标 准 或 标 准 性 规 章 制 度 为 了 加 强 本 公 司 对 余 热 电 站 的 财 务 收 支 管 理, 本 公 司 制 定 了 电 厂 预 算 管 理 规 定 月 度 预 算 执 行 汇 总 制 度 维 护 费 控 制 管 理 办 法 子 公 司 ( 电 厂 ) 采 购 和 合 同 管 理 实 施 细 则 电 厂 材 料 物 资 出 入 库 管 理 制 度 生 产 运 营 指 标 分 析 管 理 制 度 电 厂 固 定 资 产 统 计 制 度 厂 长 基 金 管 理 办 法 等 规 章 制 度 2 本 公 司 对 各 连 锁 运 营 项 目 子 公 司 的 集 中 管 控 本 公 司 是 各 子 公 司 的 全 资 股 东 或 控 股 股 东, 在 股 权 管 理 基 础 上, 建 立 了 一 系 列 制 度 来 实 现 对 各 子 公 司 的 集 中 管 控, 确 保 各 子 公 司 完 全 按 照 公 司 的 整 体 经 营 计 划 进 行 运 营 管 理, 主 要 包 括 以 下 几 方 面 : A 本 公 司 通 过 预 算 管 理 绩 效 管 理 过 程 管 理 建 立 了 项 目 子 公 司 经 营 目 标 管 理 体 系 在 市 场 分 析 合 作 企 业 分 析 的 基 础 上, 对 各 子 公 司 实 施 全 面 预 算 管 理, 对 各 子 公 司 下 达 年 度 工 作 计 划, 与 子 公 司 负 责 人 签 定 经 营 责 任 书, 明 确 经 营 者 的 义 务 和 权 利 公 司 制 定 出 科 学 合 理 绩 效 指 标, 实 施 绩 效 管 理, 个 人 绩 效 与 组 织 绩 效 指 标 相 结 合, 月 度 绩 效 与 年 度 绩 效 相 结 合, 使 绩 效 管 理 向 宽 度 和 纵 深 延 伸, 保 证 了 绩 效 管 理 的 效 果, 激 发 经 营 者 的 工 作 热 情 本 公 司 注 重 过 程 管 理, 根 据 年 度 任 务 分 解 出 月 度 工 作 计 划 月 度 预 算, 严 格 流 程 审 批, 严 控 预 算 科 目 和 额 度, 严 控 采 购 流 程, 按 照 计 划 执 行 执 行 统 计 分 析 和 反 馈, 实 现 对 整 个 经 营 过 程 的 闭 环 控 制, 对 经 营 全 过 程 实 现 扫 描 和 管 理 B 本 公 司 通 过 数 据 化 信 息 化 管 理, 实 现 对 所 有 项 目 子 公 司 的 及 时 深 度 有 效 的 零 距 离 管 理 本 公 司 已 建 立 了 生 产 数 据 设 备 状 态 物 资 采 购 库 存 管 理 等 各 项 企 业 资 源 信 息 数 据 库, 形 成 一 套 较 为 完 备 的 统 计 分 析 体 系, 能 够 动 态 的 反 映 生 产 经 营 状 态 公 司 积 极 采 用 先 进 管 理 工 具, 实 施 远 程 管 控 一 体 化 系 统 企 业 资 源 管 理 计 划 (ERP) 系 统, 实 现 了 生 产 数 据 在 线 实 时 监 控 远 程 调 度 等, 做 到 对 各 项 目 子 公 司 全 覆 盖 控 制 效 率 化 经 营 各 项 相 关 制 度 使 本 公 司 在 电 站 运 营 事 务 上 实 现 了 标 准 化 和 制 度 化, 为 余 热 发 电 技 术 快 速 推 广 应 用 实 现 本 公 司 对 项 目 子 公 司 的 有 效 管 理 提 供 了 保 障, 使 项 目 子 公 司 具 有 基 本 一 致 的 管 理 制 度 统 一 的 组 织 构 架 相 同 的 企 业 文 化 标 准 的 业 务 流 程, 各 项 目 间 共 享 技 术 经 验 共 享 常 用 原 材 料 采 购 渠 道 对 各 项 目 进 行 集 中 统 一 管 理, 形 成 标 准 高 效 集 约 的 连 锁 管 控 体 系, 既 保 障 了 每 个 项 目 运 营 的 规

175 范 性 和 有 效 性, 又 适 应 项 目 连 锁 运 营 的 规 模 性 和 复 制 性, 极 大 地 提 高 了 本 公 司 整 体 运 营 的 稳 健 性 和 效 率 上 述 运 营 管 理 制 度 在 本 公 司 余 热 发 电 项 目 生 产 运 营 中 有 效 执 行 (5) 本 公 司 与 合 作 方 的 权 利 义 务 构 成 本 公 司 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 设 计 建 设 运 营 余 热 电 厂, 将 合 作 方 无 偿 提 供 的 废 气 余 热 资 源 直 接 转 化 为 电 能 ( 不 用 增 加 任 何 燃 料 ) 按 照 协 议 约 定 的 价 格 ( 低 于 电 网 基 准 电 价 ) 提 供 给 合 作 方 使 用 以 实 现 投 资 回 报 合 作 方 在 零 投 资 且 不 承 担 任 何 技 术 风 险 的 情 况 下 大 幅 节 省 了 能 源 成 本, 同 时 降 低 了 实 际 能 源 消 耗 减 少 了 烟 气 排 放 达 到 节 能 减 排 的 目 的 本 公 司 在 与 合 作 方 就 某 项 目 的 余 热 资 源 开 发 利 用 达 成 一 致 意 向 后 将 签 订 项 目 合 作 协 议, 就 合 同 能 源 管 理 模 式 下 整 个 流 程 各 环 节 中 双 方 的 权 利 义 务 等 事 项 在 合 同 中 明 确 约 定, 具 体 如 下 : 1 投 资 环 节 本 公 司 负 责 余 热 发 电 项 目 的 全 部 投 资, 包 括 余 热 发 电 项 目 设 计 建 设 所 需 资 金 及 项 目 前 期 手 续 办 理 过 程 中 的 费 用 等 ( 一 般 典 型 水 泥 项 目 投 资 在 5,000-6,000 万 元 典 型 玻 璃 项 目 在 6,000-7,000 万 元 ) 在 合 作 期 限 内 ( 水 泥 玻 璃 生 产 线 的 设 计 寿 命 均 在 30 年 以 上, 为 了 使 合 同 能 源 管 理 项 目 保 持 长 期 稳 定 的 收 益 本 公 司 余 热 发 电 项 目 的 合 作 期 都 在 20 年, 自 余 热 发 电 项 目 正 式 发 电 之 日 起 算 ), 本 公 司 拥 有 其 投 资 的 余 热 电 厂 所 形 成 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 ( 其 中 场 地 由 合 作 方 提 供, 本 公 司 对 场 地 和 厂 房 拥 有 使 用 权 ); 合 作 期 限 届 满 后, 本 公 司 将 余 热 电 厂 的 所 有 权 无 偿 移 交 给 合 作 方 余 热 发 电 项 目 建 成 投 产 后, 合 作 方 无 偿 提 供 生 产 线 的 废 气 余 热 资 源 及 道 路 给 排 水 系 统 等 基 础 设 施, 本 公 司 按 照 协 议 约 定 的 结 算 电 价 ( 以 合 作 方 外 购 电 网 的 综 合 电 价 为 基 准 电 价, 在 扣 除 余 热 电 站 的 发 电 成 本 后, 所 得 的 收 益 双 方 按 协 商 确 定 的 分 成 比 例 进 行 分 配, 由 此 确 定 的 电 价 即 为 结 算 电 价 ) 以 及 与 合 作 方 共 同 抄 表 确 定 的 供 电 量 向 合 作 方 结 算 收 入 以 获 取 投 资 回 报 合 作 期 限 内, 余 热 电 厂 生 产 的 电 力 全 部 由 合 作 方 使 用 ( 一 般 余 热 电 厂 供 应 的 电 力 可 以 满 足 水 泥 生 产 企 业 约 40% 的 用 电 需 求 玻 璃 生 产 企 业 超 过 90% 的 用 电 需 求 ) 合 作 方 在 零 投 资 且 不 承 担 任 何 技 术 风 险 的 情 况 下 节 省 了 能 源 成 本 ( 水 泥 熟 料 和 平 板 玻 璃 每 吨 减 少 能 源 成 本 分 别 在 4.62 元 和 元 左 右 ) 合 作 方 确 保 生 产 线 能 够 正 常 运 行, 且 满 负 荷 年 生 产 不 低 约 定 天 数 或 者 约 定 产

176 能 ( 如 270 天 或 设 计 生 产 能 力 的 70%) 合 作 方 对 自 有 设 备 的 大 规 模 改 造 将 显 著 影 响 本 公 司 根 据 本 协 议 所 享 有 的 权 益 的, 须 书 面 通 报 本 公 司 并 经 双 方 协 商 一 致 为 保 证 项 目 的 顺 利 实 施, 本 公 司 通 常 在 合 作 方 当 地 设 立 项 目 子 公 司, 子 公 司 设 立 后 承 接 根 据 合 作 协 议 本 公 司 应 承 担 的 全 部 权 利 和 义 务 2 设 计 环 节 余 热 发 电 项 目 设 计 包 括 余 热 发 电 系 统 设 计 和 关 键 装 备 设 计 本 公 司 通 过 对 合 作 方 的 窑 炉 情 况 烟 气 特 点 等 有 关 技 术 资 料 及 生 产 运 行 情 况 进 行 详 细 的 调 查, 完 成 对 余 热 资 源 的 分 析 测 算, 确 定 烟 气 参 数 ; 完 成 装 机 容 量 及 发 电 功 率 及 电 力 负 荷 平 衡 分 析, 确 定 发 电 系 统 参 数 通 过 对 主 工 艺 参 数 余 热 废 气 参 数 与 余 热 发 电 系 统 参 数 的 联 动 统 一 分 析, 设 计 余 热 系 统 工 艺 流 程 和 技 术 参 数 ; 同 时 根 据 具 体 用 能 行 业 特 点 和 项 目 特 点 设 计 研 发 关 键 装 备 设 计 方 案 ( 主 要 是 余 热 锅 炉 ), 并 指 导 专 业 的 设 备 生 产 厂 商 按 要 求 完 成 设 备 制 造 对 于 合 作 方 有 多 条 生 产 线 的 情 况 下, 一 般 本 公 司 在 各 条 生 产 线 的 余 热 排 放 点 布 置 余 热 锅 炉, 然 后 将 各 余 热 锅 炉 产 生 的 过 热 蒸 汽 统 一 汇 入 一 个 汽 轮 发 电 机 组 发 电, 形 成 多 炉 一 机 的 设 计 方 案 在 此 基 础 上, 本 公 司 完 成 余 热 电 站 厂 址 选 择 水 源 选 择 及 余 热 电 站 主 厂 房 平 面 布 置 设 计 ; 完 成 余 热 电 站 接 入 系 统 方 案 设 计 ; 进 行 项 目 投 资 测 算 ; 编 制 项 目 进 度 计 划 等 合 作 方 配 合 本 公 司 对 余 热 发 电 项 目 的 余 热 参 数 进 行 标 定 论 证, 配 合 完 成 设 计 相 关 工 作 3 建 设 环 节 本 公 司 承 诺 在 双 方 合 作 协 议 签 署 完 毕 及 双 方 确 认 交 付 场 地 后 的 一 定 期 限 内 ( 一 般 为 月 ) 将 余 热 发 电 项 目 建 成 发 电 为 此, 本 公 司 组 建 了 专 业 的 子 公 司 天 壕 电 建 负 责 项 目 的 整 个 建 设 工 作 项 目 建 设 的 主 要 环 节 及 本 公 司 进 行 项 目 建 设 的 具 体 内 容 见 2 主 要 经 营 模 式 之 (3) 工 程 建 设 模 块 建 设 期 间, 合 作 方 保 证 项 目 建 设 所 需 水 电 通 讯 线 路 运 输 通 道 等 的 畅 通, 提 供 临 时 用 地, 满 足 建 设 期 间 运 输 的 需 要, 合 作 方 所 供 电 通 讯 等 费 用 按 当 地 通 常 价 格 收 取, 由 本 公 司 承 担 合 作 方 负 责 办 理 以 合 作 方 名 义 取 得 与 余 热 发 电 项 目 有 关 的 由 本 公 司 出 资 建 造 的 新 建 建 筑 物 的 房 产 证 的 有 关 手 续, 并 确 保 取 得 这 些 新 建 建 筑 物 的 房 产 证

177 本 公 司 确 保 其 建 设 的 余 热 发 电 项 目 达 到 国 家 有 关 规 范 要 求, 符 合 协 议 和 设 计 要 求 本 公 司 在 不 影 响 合 作 方 正 常 的 生 产 经 营 的 情 况 下, 征 得 合 作 方 同 意 后, 可 以 对 余 热 发 电 项 目 有 关 的 地 上 建 筑 物 和 其 他 附 着 物 机 械 设 备 和 其 他 设 施 及 定 着 物 进 行 技 术 改 造 4 运 营 环 节 本 公 司 在 合 作 期 限 内 负 责 余 热 电 站 的 运 营 管 理 项 目 竣 工 后, 由 本 公 司 与 合 作 方 成 立 联 合 调 试 运 营 组, 若 余 热 电 站 通 过 小 时 联 合 调 试 正 常 运 营, 双 方 即 确 认 项 目 投 入 运 营 正 式 发 电 双 方 以 余 热 电 站 实 际 输 送 给 合 作 方 的 电 表 读 数 为 依 据 确 定 供 电 量, 按 照 协 议 约 定 的 结 算 电 价 按 月 抄 表 结 算, 在 次 月 十 日 前 付 款 完 毕 如 果 合 作 方 的 基 准 电 价 上 调 或 者 下 调, 本 公 司 将 按 照 其 变 动 幅 度 的 一 定 比 例 对 结 算 电 价 作 相 应 的 调 整 在 运 营 环 节 本 公 司 的 运 营 管 理 方 式 见 本 节 2 主 要 经 营 模 式 之 ( 4) 运 营 管 理 模 块 5 合 作 期 满 项 目 移 交 合 作 协 议 约 定 的 合 作 期 限 届 满 后, 本 公 司 将 余 热 电 站 的 所 有 权 无 偿 移 交 给 合 作 方, 双 方 合 作 终 止 6 立 项 环 评 等 相 关 手 续 的 办 理 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 电 力 业 务 许 可 证 由 本 公 司 负 责 具 体 实 施 项 目 的 子 公 司 向 当 地 国 家 电 监 会 派 出 机 构 申 请, 并 以 项 目 子 公 司 的 名 义 取 得 除 了 电 力 业 务 许 可 证 外, 本 公 司 各 合 同 能 源 管 理 项 目 的 可 研 立 项 环 评 安 评 等 行 政 许 可 相 关 手 续 以 合 作 方 的 名 义 进 行 办 理 或 申 请, 但 由 本 公 司 负 责 具 体 手 续 办 理 事 宜, 一 般 也 由 本 公 司 承 担 办 理 的 相 关 费 用 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 被 列 入 国 家 发 改 委 颁 布 的 国 家 重 点 节 能 技 术 推 广 目 录 ( 第 一 批 ), 在 立 项 审 批 上 受 到 鼓 励 和 扶 持 若 本 公 司 与 合 作 方 签 订 合 作 协 议 前 合 作 方 已 取 得 项 目 相 关 的 行 政 许 可 手 续, 则 本 公 司 可 以 根 据 相 关 规 定 沿 用 该 等 行 政 许 可 手 续 或 者 办 理 相 关 延 期 变 更 等 手 续 即 可 ; 各 合 同 能 源 管 理 项 目 的 行 政 许 可 文 件 如 以 合 作 方 名 义 取 得 的, 本 公 司 可 无 偿 使 用 3 采 购 模 式 本 公 司 上 游 采 购 主 要 包 括 工 程 建 设 服 务 和 机 器 设 备 采 购 的 工 程 建 设 服 务 包

178 括 工 程 总 承 包 服 务 和 单 项 工 程 服 务, 但 报 告 期 内 多 数 工 程 由 本 公 司 子 公 司 天 壕 电 建 完 成 建 设, 只 有 少 数 项 目 建 设 采 购 了 第 三 方 工 程 建 设 服 务 采 购 的 机 器 设 备 材 料 主 要 有 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 等 主 机 及 相 关 配 套 工 程 材 料 经 过 多 年 的 规 范 化 发 展, 本 公 司 目 前 已 形 成 一 套 成 熟 规 范 的 采 购 体 系 1 供 应 商 的 选 择 本 公 司 依 据 以 下 原 则 选 择 供 应 商 : 质 量 择 优 价 格 择 廉 长 期 合 作 对 于 工 程 建 设 服 务 商, 优 先 选 择 具 有 一 定 资 质, 相 关 建 设 经 验 丰 富, 与 本 公 司 保 持 良 好 合 作 关 系 的 供 应 商 ; 对 于 机 器 设 备, 优 先 选 择 能 按 照 本 公 司 要 求 进 行 改 造 定 制 的 供 应 商, 优 先 选 择 既 能 生 产 主 机 设 备 又 能 生 产 配 套 材 料 的 供 应 商 具 体 而 言, 潜 在 供 应 商 需 要 通 过 潜 在 供 应 商 调 查 询 价 潜 在 供 应 商 现 场 评 审 签 署 商 务 协 议 等 环 节 才 能 成 为 本 公 司 的 合 格 供 应 商 本 公 司 定 期 会 对 合 格 供 应 商 进 行 绩 效 评 定, 评 定 结 果 作 为 将 供 应 商 划 分 为 优 先 采 购 对 象 限 制 采 购 对 象 淘 汰 对 象 等 的 重 要 依 据 2 采 购 流 程

179 建 立 供 应 商 名 录 设 备 采 购 根 据 项 目 需 求 建 立 采 购 计 划 组 织 询 价 采 购 招 ( 议 ) 标 工 程 建 设 服 务 采 购 组 织 技 术 商 务 谈 判, 进 行 综 合 评 审 确 定 设 备 采 购 供 应 商 确 定 工 程 建 设 服 务 商 签 订 合 同 安 排 技 术 人 员 进 行 设 备 监 造 工 程 建 设 商 进 驻 现 场 组 织 设 备 检 验 验 收 现 场 监 督 管 理 交 付 项 目 工 程 现 场 安 装 使 用 组 织 工 程 验 收 交 付 4 盈 利 模 式 (1) 盈 利 模 式 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 以 帮 助 合 作 方 降 低 实 际 能 源 消 耗, 减 少 烟 气 排 放 ; 本 公 司 按 照 合 同 约 定 的 优 惠 电 价 和 实 际 供 电 量 与 合 作 方 进 行 结 算, 分 享 节 能 收 益, 获 取 投 资 回 报 本 公 司 对 合 作 方 供 电 电 价 的 确 定 方 式 为 : 以 合 作 方 向 外 部 电 网 购 电 的 综 合 平 均 电 价 为 基 础, 本 公 司 向 合 作 方 收 取 的 电 价 按 上 述 综 合 平 均 电 价 的 一 定 比 例 确 定 如 国 家 电 网 综 合 平 均 电 价 发 生 调 整, 均 按 约 定 的 比 例 相 应 调 整 供 电 电 价 本 公 司 各 项 目 合 作 期 内 电 价 上 调 情 况 如 下 ( 税 前 结 算 价 格 ): 项 目 调 价 年 份 上 调 幅 度 ( 元 ) 调 价 依 据

180 项 目 调 价 年 份 上 调 幅 度 ( 元 ) 调 价 依 据 湘 价 电 [2008]105 号 天 壕 韶 峰 湘 价 电 [2009]155 号 湘 价 电 [2011]99 号 湘 价 电 [2011]187 号 天 壕 前 景 京 发 改 [2009]2177 号 发 改 价 格 [2011]2619 号 冀 价 管 [2009]96 号 天 壕 邯 郸 冀 价 管 [2011]22 号 冀 价 管 [2011]62 号 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 冀 价 管 [2011]22 号 冀 价 管 [2011]62 号 鄂 价 能 交 [2009]323 号 天 壕 宜 昌 鄂 价 环 资 规 [2011]48 号 鄂 价 环 资 规 [2011]156 号 冀 价 管 [2009]96 号 天 壕 和 益 冀 价 管 [2011]1101 号 冀 价 管 [2011]62 号 天 壕 安 全 天 壕 宜 城 天 壕 老 河 口 天 壕 荆 门 冀 价 管 [2011]22 号 冀 价 管 [2011]62 号 鄂 价 环 资 规 [2011]48 号 鄂 价 环 资 规 [2011]156 号 鄂 价 环 资 规 [2011]48 号 鄂 价 环 资 规 [2011]156 号 鄂 价 环 资 规 [2011]48 号 鄂 价 环 资 规 [2011]156 号 天 壕 咸 宁 鄂 价 环 资 规 [2011]156 号 天 壕 贵 州 黔 价 格 [2011]217 号 天 壕 宿 迁 苏 价 工 [2011]358 号

181 项 目 调 价 年 份 上 调 幅 度 ( 元 ) 调 价 依 据 天 壕 东 台 苏 价 工 [2011]358 号 天 壕 芜 湖 皖 价 商 [2011]93 号 皖 价 商 [2011]210 号 天 壕 平 水 发 改 价 格 [2011]2619 号 天 壕 沙 河 冀 价 管 [2011]62 号 天 壕 淄 博 鲁 价 格 发 [2011]201 号 供 电 量 的 确 定 方 式 为 : 以 经 双 方 认 可 的 电 表 所 计 量 的 余 热 电 站 实 际 输 送 给 合 作 方 的 电 量 为 依 据 电 费 的 结 算 方 式 为 : 供 电 量 供 电 电 价, 电 费 按 月 抄 表 并 结 算 合 作 方 节 能 收 益 实 施 合 同 能 源 管 理 项 目 前 合 作 方 外 购 能 源 费 用 本 公 司 分 享 的 节 能 收 入 实 施 合 同 能 源 管 理 项 目 后 合 作 方 外 购 能 源 费 用 合 同 能 源 管 理 项 目 实 施 前 合 同 能 源 管 理 项 目 实 施 后 在 正 常 运 营 情 况 下, 公 司 单 个 项 目 的 盈 利 情 况 基 本 保 持 稳 定, 保 证 了 公 司 盈 利 能 力 的 稳 定 性 同 时, 公 司 通 过 增 加 连 锁 投 资 运 营 项 目 数 量 实 现 盈 利 水 平 的 不 断 增 长 (2) 合 同 能 源 管 理 业 务 营 业 成 本 构 成 报 告 期 内 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 营 业 成 本 主 要 包 括 折 旧 及 摊 销 成 本 人 力 成 本 和 运 营 成 本 2009 年 以 来, 各 项 成 本 所 占 比 重 基 本 保 持 稳 定, 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元

182 项 目 折 旧 及 摊 销 成 本 2011 年 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 3, % 1, % % 人 力 成 本 1, % % % 运 营 成 本 2, % 1, % % 合 计 7, % 3, % 2, % 折 旧 和 摊 销 主 要 包 括 机 器 设 备 折 旧 费 用 和 厂 房 建 筑 物 的 摊 销 费 用 人 力 成 本 主 要 为 合 同 能 源 管 理 项 目 人 员 的 工 资 及 各 项 社 会 保 险 等 运 营 成 本 主 要 包 括 设 备 维 修 费 材 料 费 水 电 费 等 相 关 运 营 过 程 中 的 支 出 (3) 投 资 与 收 益 测 算 本 公 司 在 成 立 之 初 即 确 定 了 专 业 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 及 运 营 管 理 的 经 营 模 式 为 了 提 高 本 公 司 未 来 业 绩 的 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 使 投 资 收 益 最 大 化, 本 公 司 在 签 署 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 时 坚 持 以 20 年 作 为 合 作 期 限 较 长 的 合 作 期 限 也 成 为 本 公 司 经 营 模 式 区 别 于 行 业 内 其 他 模 式 的 主 要 特 点 之 一 截 至 目 前, 本 公 司 签 署 的 所 有 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 的 合 作 期 限 均 为 20 年 合 同 能 源 管 理 项 目 的 投 资 成 本 主 要 包 括 基 本 预 备 支 出 机 器 设 备 支 出 建 筑 及 安 装 支 出 和 不 可 预 见 支 出, 本 公 司 主 要 参 照 市 场 价 格 对 上 述 支 出 进 行 测 算 收 益 的 测 算 包 括 收 入 的 测 算 和 成 本 费 用 的 测 算 收 入 的 测 算 主 要 考 虑 电 费 单 价 发 电 小 时 数 和 实 际 运 转 功 率, 成 本 费 用 包 括 折 旧 和 摊 销 人 力 成 本 运 营 成 本 税 费 等 本 公 司 在 进 行 项 目 筛 选 时 即 根 据 上 述 测 算 原 则 以 全 投 资 口 径 对 拟 投 资 项 目 进 行 测 算, 以 测 算 出 的 内 部 收 益 率 投 资 回 收 期 等 指 标 作 为 投 资 的 重 要 决 策 依 据 本 公 司 在 选 择 项 目 时, 一 般 将 内 部 收 益 率 平 均 控 制 在 15% 以 上, 最 低 不 低 于 12% 各 已 投 入 运 营 项 目 测 算 的 内 部 收 益 率 如 下 : 序 号 项 目 名 称 内 部 收 益 率 1 天 壕 韶 峰 20.25% 2 天 壕 宜 昌 23.21%

183 序 号 项 目 名 称 内 部 收 益 率 3 天 壕 邯 郸 16.36% 4 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 21.00% 5 天 壕 和 益 17.73% 6 天 壕 前 景 17.36% 7 天 壕 安 全 22.82% 8 天 壕 东 台 20.54% 9 天 壕 宿 迁 20.42% 10 天 壕 宜 城 24.01% 11 天 壕 平 水 13.13% 12 天 壕 荆 门 23.95% 13 天 壕 老 河 口 22.28% 14 天 壕 咸 宁 21.94% 15 天 壕 沙 河 19.84% 16 天 壕 芜 湖 17.14% 17 天 壕 淄 博 25.14% 截 至 2011 年 末, 本 公 司 已 投 入 运 营 的 17 个 合 同 能 源 管 理 项 目 的 报 告 期 内 预 测 效 益 与 实 际 效 益 差 异 情 况 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 指 标 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) 1, / % 33.09% 27.07% 天 壕 韶 峰 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 1, 还 本 付 息 金 额 1, , 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) 1, , , EBITDA( 实 际 值 年 化 ) 1, , , / % % % 天 壕 宜 昌 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) , 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) ,964.9 天 壕 邯 郸 ( 一 期 2EBITDA( 实 际 值 年 化 ) , 二 期 ) 2/ % % 81.55% 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) ,

184 项 目 名 称 指 标 还 本 付 息 金 额 , 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % % % 天 壕 和 益 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % 98.06% % 天 壕 前 景 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) - 1, , EBITDA( 实 际 值 年 化 ) - 2, , / % 99.7% 天 壕 安 全 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % % 天 壕 东 台 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % 天 壕 宿 迁 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) 天 壕 平 水 2EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / %

185 项 目 名 称 指 标 EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) 1, EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % 天 壕 宜 城 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) 1, EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % 天 壕 荆 门 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) 1, / % 天 壕 老 河 口 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % 天 壕 咸 宁 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % 天 壕 沙 河 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 天 壕 芜 湖 1EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 )

186 项 目 名 称 指 标 / % 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 EBITDA( 预 测 值 年 化 ) EBITDA( 实 际 值 年 化 ) / % 天 壕 淄 博 3EBITDA( 实 际 值 非 年 化 ) 还 本 付 息 金 额 当 期 摊 销 额 固 定 资 产 折 旧 金 额 由 上 表 可 见, 年 部 分 项 目 在 发 电 第 一 年 年 化 的 实 际 值 低 于 预 测 值, 这 是 因 为 发 电 初 期 系 统 处 于 磨 合 期, 一 般 发 电 量 较 低, 且 部 分 项 目 是 分 期 投 入 运 营 的, 因 此 按 照 项 目 投 产 初 期 的 EBITDA 计 算 的 年 化 值 会 低 于 正 常 水 平 除 第 一 年 外 的 其 他 年 度 基 本 达 到 或 者 超 过 预 测 值, 仅 天 壕 韶 峰 2010 年 及 2011 年 大 幅 低 于 预 测 值, 主 要 原 因 为 2010 年 和 2011 年, 受 韶 峰 水 泥 新 投 产 一 条 日 产 5,000 吨 水 泥 生 产 线 的 影 响, 天 壕 韶 峰 配 建 余 热 发 电 机 组 的 两 条 水 泥 生 产 线 产 能 利 用 率 大 幅 下 降, 远 低 于 合 作 协 议 约 定 的 最 低 运 行 天 数, 从 而 导 致 天 壕 韶 峰 余 热 电 站 运 转 率 不 足, 发 电 量 未 达 预 期, 收 入 利 润 下 滑 经 双 方 友 好 协 商, 韶 峰 水 泥 计 划 回 购 天 壕 韶 峰 余 热 发 电 项 目 的 全 部 资 产 目 前, 本 公 司 与 韶 峰 水 泥 正 就 回 购 具 体 事 宜 进 行 协 商 5 合 同 能 源 管 理 业 务 收 入 情 况 (1) 合 同 能 源 管 理 业 务 收 入 情 况 目 前, 合 同 能 源 管 理 业 务 是 公 司 的 主 要 收 入 来 源 本 公 司 报 告 期 内 合 同 能 源 管 理 业 务 收 入 毛 利 及 发 电 量 供 电 量 情 况 如 下 ( 含 上 网 销 售 的 电 量 ): 年 度 收 入 ( 万 元 ) 毛 利 ( 万 元 ) 发 电 量 供 电 量 ( 万 kwh) ( 万 kwh) 2011 年 17, , , , 年 8, , , , 年 4, , , , (2) 上 网 销 售 的 电 量 及 上 网 电 价 审 批 情 况 根 据 上 网 电 价 管 理 暂 行 办 法 第 七 条 规 定, 独 立 发 电 企 业 的 上 网 电 价, 由

187 政 府 价 格 主 管 部 门 根 据 发 电 项 目 经 济 寿 命 周 期, 按 照 合 理 补 偿 成 本 合 理 确 定 收 益 和 依 法 计 入 税 金 的 原 则 核 定 对 于 非 上 网 电 价, 国 家 未 有 相 关 审 批 的 规 定 本 公 司 除 天 壕 宜 昌 项 目 外, 已 投 入 运 营 的 其 他 项 目 不 存 在 电 量 上 网 销 售 情 况 本 公 司 天 壕 宜 昌 项 目 将 部 分 电 量 销 售 给 当 地 电 网, 报 告 期 内, 上 网 销 售 的 电 量 情 况 如 下 : 年 份 上 网 电 量 ( 万 kwh) 2009 年 年 年 天 壕 宜 昌 项 目 网 上 销 售 电 价 已 获 湖 北 省 物 价 局 关 于 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 上 网 电 价 的 批 复 的 核 定 审 批 6 合 同 能 源 管 理 项 目 情 况 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 情 况 如 下 : 年 度 当 期 新 增 投 入 运 营 累 计 投 入 运 营 截 至 期 末 在 建 2011 年 年 年 年

188 序 号 26 (1) 已 签 约 的 29 个 项 目 情 况 本 公 司 项 目 构 成 基 本 情 况 合 作 方 基 本 情 况 : 1 已 投 入 运 营 项 目 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 装 机 容 量 (MW) 1 天 壕 韶 峰 5, 年 9 月 2 天 壕 宜 昌 5, 年 6 月 3 天 壕 邯 郸 4, 年 3 月 4 天 壕 和 益 3, 年 10 月 5 天 壕 前 景 4, 年 1 月 6 天 壕 安 全 8, 发 电 时 间 合 作 方 名 称 合 作 方 情 况 2010 年 3 月 和 8 月 7 天 壕 东 台 4, 年 10 月 8 天 壕 宿 迁 4, 年 1 月 末 和 6 月 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 责 任 公 司 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 下 属 子 公 司 合 作 方 所 属 行 业 随 窑 运 转 率 产 能 利 用 率 水 泥 99.27% 33.00% A 股 上 市 公 司 玻 璃 99.90% % A 股 上 市 公 司 金 隅 股 份 子 公 司 A 股 上 市 公 司 金 隅 股 份 子 公 司 A 股 上 市 公 司 金 隅 股 份 子 公 司 河 北 主 要 玻 璃 生 产 企 业 香 港 上 市 公 司 中 国 玻 璃 子 公 司 香 港 上 市 公 司 中 国 玻 璃 子 公 司 水 泥 % 98.19% 水 泥 99.47% % 水 泥 99.95% % 玻 璃 99.69% 97.10% 玻 璃 99.86% % 玻 璃 97.39% 92.94% 9 天 壕 平 水 3, 年 3 月 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 A 股 上 市 公 司 金 隅 股 水 泥 99.75% 99.30% 26 发 行 人 与 秦 皇 岛 耀 华 玻 璃 工 业 园 有 限 责 任 公 司 秦 皇 岛 北 方 玻 璃 集 团 有 限 公 司 分 别 签 订 了 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议, 根 据 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议, 发 行 人 拟 将 上 述 两 个 合 作 方 生 产 线 的 废 气 余 热 综 合 利 用 建 设 一 个 三 炉 一 机 的 余 热 电 站, 有 关 该 项 目 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 修 订 变 更 事 宜 正 在 进 行 中

189 10 天 壕 宜 城 5, 年 1 月 末 11 天 壕 荆 门 5, 年 4 月 和 7 月 12 天 壕 老 河 2011 年 6 月 6, 口 ( 部 分 投 产 ) 13 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 5, 年 4 月 14 天 壕 咸 宁 4, 年 10 月 15 天 壕 沙 河 7, 年 7 月 ( 部 分 投 产 ) 16 天 壕 芜 湖 7, 年 9 月 17 天 壕 淄 博 7, 年 8 月 和 10 月 限 公 司 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 信 义 光 伏 产 业 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 份 子 公 司 A 股 上 市 公 司 葛 洲 坝 子 公 司 A 股 上 市 公 司 葛 洲 坝 子 公 司 A 股 上 市 公 司 葛 洲 坝 子 公 司 A 股 上 市 公 司 金 隅 股 份 子 公 司 A 股 上 市 公 司 葛 洲 坝 子 公 司 河 北 主 要 玻 璃 生 产 企 业 香 港 上 市 公 司 信 义 玻 璃 子 公 司 水 泥 98.35% 67.64% 水 泥 % 83.29% 水 泥 99.90% 79.87% 水 泥 % 93.98% 水 泥 99.99% 77.22% 玻 璃 99.36% 72.84% 玻 璃 99.99% 84.30% A 股 上 市 公 司 玻 璃 % 73.55% 注 : 本 表 已 投 运 项 目 随 窑 运 转 率 产 能 利 用 率 均 为 2011 年 数 据 产 能 利 用 率 = 发 电 小 时 数 预 计 发 电 小 时 数, 其 中, 发 电 小 时 数 = 当 期 发 电 量 设 计 功 率 ; 水 泥 行 业 全 年 预 计 发 电 小 时 数 为 7,000 小 时, 玻 璃 行 业 全 年 预 计 发 电 小 时 数 为 8,000 小 时 ; 对 于 2011 年 新 投 入 运 营 的 项 目, 全 年 预 计 发 电 小 时 数 从 实 际 投 运 日 期 起 算, 并 按 照 水 泥 玻 璃 全 年 预 计 发 电 小 时 数 (7,000 小 时 或 8,000 小 时 ) 占 全 年 总 小 时 数 (8,640 小 时 ) 的 比 例 折 算 本 公 司 已 投 入 运 营 各 项 目 投 入 运 营 后 各 年 发 电 量 和 供 电 量 情 况 :

190 单 位 : 万 kwh 序 号 项 目 名 称 发 电 时 间 发 电 量 供 电 量 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 1 天 壕 韶 峰 2008 年 9 月 末 1, , , , , , 天 壕 宜 昌 2009 年 6 月 7, , , , , , 天 壕 邯 郸 2009 年 3 月 3, , , , , , 天 壕 和 益 2009 年 10 月 3, , , , 天 壕 前 景 2009 年 1 月 3, , , , , , 天 壕 安 全 2010 年 3 月 和 8 月 9, , , , 天 壕 东 台 2010 年 10 月 3, , 天 壕 宿 迁 2011 年 1 月 末 和 6 月 3, , 天 壕 平 水 2011 年 3 月 1, , 天 壕 宜 城 2011 年 1 月 末 3, , 天 壕 荆 门 2011 年 4 月 和 7 月 2, , 天 壕 老 河 口 2011 年 6 月 ( 部 分 投 产 ) 2, , 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 2011 年 4 月 3, , 天 壕 沙 河 2011 年 7 月 ( 部 分 投 产 ) 2, ,

191 15 天 壕 咸 宁 2011 年 10 月 天 壕 淄 博 2011 年 8 月 和 10 月 1, , 天 壕 芜 湖 2011 年 9 月 2, , 合 计 57, , , , , , 注 : 天 壕 宜 昌 项 目 供 电 量 包 括 上 网 电 量 本 公 司 已 投 入 运 营 项 目 ( 或 子 公 司 ) 投 入 运 营 后 各 年 末 总 资 产 和 净 资 产 情 况 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 资 产 净 资 产 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末 1 天 壕 韶 峰 4, , , , , , 天 壕 宜 昌 6, , , , , , 天 壕 邯 郸 8, , , , , , 天 壕 和 益 4, , , , , , 天 壕 前 景 4, , , , , , 天 壕 安 全 7, , , , 天 壕 东 台 4, , , , 天 壕 宿 迁 5, ,

192 9 天 壕 平 水 3, , 天 壕 宜 城 5, , 天 壕 荆 门 5, , 天 壕 老 河 口 6, , 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 天 壕 沙 河 7, , 天 壕 咸 宁 4, , 天 壕 淄 博 6, , 天 壕 芜 湖 7, , 注 : 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 资 产 数 据 已 并 入 天 壕 邯 郸 项 目

193 本 公 司 已 投 入 运 营 各 项 目 ( 子 公 司 ) 投 入 运 营 后 各 年 营 业 收 入 和 净 利 润 情 况 : 序 号 项 目 名 称 单 位 : 万 元 营 业 收 入 净 利 润 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 1 天 壕 韶 峰 , 天 壕 宜 昌 2, , , , , 天 壕 邯 郸 2, , 天 壕 和 益 1, 天 壕 前 景 1, , , 天 壕 安 全 2, , , , 天 壕 东 台 1, 天 壕 宿 迁 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 1, 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 邯 郸 ( 二 期 )

194 14 天 壕 沙 河 天 壕 咸 宁 天 壕 淄 博 天 壕 芜 湖 注 : 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 收 入 利 润 数 据 已 并 入 天 壕 邯 郸 项 目

195 本 公 司 已 投 入 运 营 各 项 目 合 作 方 在 项 目 投 入 运 营 后 各 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 序 号 合 作 方 名 称 项 目 名 称 总 资 产 净 资 产 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 1 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司 天 壕 韶 峰 104, , , , , , 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 天 壕 宜 昌 - 226, , , , 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 责 任 公 司 ( 原 合 作 方 为 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 )( 见 注 2) 天 壕 邯 郸 - 3,562, , ,297, , 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 天 壕 和 益 - 45, , , , 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 天 壕 前 景 - 45, , , , 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 天 壕 安 全 244, , , , 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 天 壕 东 台 96, , , , 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 天 壕 宿 迁 96, , 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 天 壕 平 水 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 天 壕 宜 城 80, , 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 天 壕 荆 门 81, , 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 天 壕 老 河 口 129, , 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 天 壕 邯 郸 ( 二 期 )

196 14 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 天 壕 咸 宁 79, , 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 天 壕 沙 河 157, , 信 义 光 伏 产 业 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 天 壕 淄 博 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 天 壕 芜 湖 序 号 合 作 方 名 称 项 目 名 称 营 业 收 入 净 利 润 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 1 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司 天 壕 韶 峰 83, , , , , , 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 天 壕 宜 昌 - 109, , , , 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 责 任 公 司 天 壕 邯 郸 - 28, , , , 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 天 壕 和 益 - 38, , , , 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 天 壕 前 景 - 46, , , , 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 天 壕 安 全 174, , , , 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 天 壕 东 台 58, , , , 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 天 壕 宿 迁 88, 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 天 壕 平 水 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 天 壕 宜 城 58, ,

197 11 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 天 壕 荆 门 53, , 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 天 壕 老 河 口 86, , 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 天 壕 咸 宁 52, , 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 天 壕 沙 河 106, , 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 天 壕 淄 博 信 义 光 伏 产 业 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 天 壕 芜 湖 注 1: 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 财 务 数 据 未 经 审 计 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 和 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 2009 年 和 2010 年 财 务 数 据 经 审 计 注 2: 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 隅 股 份 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 暨 换 股 吸 收 合 并 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 太 行 水 泥 ) 方 案 已 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过, 太 行 水 泥 已 于 2011 年 2 月 18 日 起 终 止 上 市, 换 股 吸 收 合 并 后 主 体 金 隅 股 份 已 在 上 交 所 上 市 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 太 行 水 泥 的 所 有 资 产 及 债 权 债 务 由 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 继 承, 因 此, 上 表 中 2009 年 数 据 来 源 于 太 行 水 泥 公 告 的 2009 年 度 报 告,2010 年 度 数 据 来 源 于 金 隅 股 份 公 告 的 2010 年 度 报 告 太 行 水 泥 2009 年 财 务 数 据 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ; 金 隅 股 份 2010 年 财 务 数 据 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 等 7 个 项 目 合 作 方 2011 年 财 务 数 据 尚 未 披 露, 暂 未 提 供 该 等 公 司 2010 年 与 2011 年 主 要 经 营 数

198 据 如 下 : 序 号 合 作 方 名 称 项 目 名 称 产 量 单 位 1 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 天 壕 宜 昌 1,620 1, 万 重 量 箱 2 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 责 任 公 司 天 壕 邯 郸 万 吨 3 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 天 壕 和 益 万 吨 4 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 天 壕 前 景 万 吨 5 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 天 壕 平 水 万 吨 6 信 义 光 伏 产 业 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 天 壕 芜 湖 万 吨 7 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 天 壕 淄 博 1, , 万 重 量 箱

199 2 在 建 项 目 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 装 机 容 量 (MW) 预 计 竣 工 发 电 时 间 合 作 方 名 称 合 作 方 情 况 合 作 方 所 属 行 业 1 天 壕 贵 州 3, 年 9 月 贵 州 水 泥 厂 地 方 大 型 国 有 企 业 水 泥 2 天 壕 兴 山 3, 年 8 月 葛 洲 坝 兴 山 水 泥 有 限 公 司 3 天 壕 渝 琥 4, 年 3 月 重 庆 市 渝 琥 玻 璃 有 限 公 司 3 拟 建 项 目 A 股 上 市 公 司 葛 洲 坝 子 公 司 重 庆 大 型 的 唯 一 的 浮 法 玻 璃 生 产 企 业 水 泥 玻 璃 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 装 机 容 量 (MW) 预 计 启 动 时 间 合 作 方 名 称 合 作 方 情 况 合 作 方 所 属 行 业 1 鲁 元 项 目 3, 年 6 月 潍 坊 鲁 元 建 材 有 限 公 司 潍 坊 市 百 强 民 营 企 业 水 泥 2 弘 耀 项 目 6, 年 10 月 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 2012 年 5 月 秦 皇 岛 耀 华 玻 璃 工 业 园 有 限 责 任 公 司 3 耀 华 项 目 4, 年 5 月 秦 皇 岛 北 方 玻 璃 集 团 有 限 公 司 4 洛 玻 项 目 5, 年 10 月 洛 玻 集 团 洛 阳 龙 昊 玻 璃 有 限 公 司 特 大 型 玻 璃 生 产 集 团 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 成 员 企 业 特 大 型 玻 璃 生 产 集 团 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 成 员 企 业 特 大 型 玻 璃 生 产 集 团 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 成 员 企 业 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 下 属 子 公 司 玻 璃 玻 璃 玻 璃 玻 璃

200 5 天 壕 六 安 4, 年 6 月 安 徽 蓝 翔 节 能 玻 璃 股 份 有 限 公 司 玻 璃 生 产 集 团 蓝 实 玻 璃 集 团 公 司 成 员 企 业 玻 璃 6 北 京 金 晶 项 目 3, 年 4 月 北 京 金 晶 智 慧 太 阳 能 材 料 有 限 公 司 A 股 上 市 公 司 金 晶 科 技 子 公 司 玻 璃 7 滕 州 金 晶 项 目 6, 年 4 月 滕 州 金 晶 玻 璃 有 限 公 司 A 股 上 市 公 司 金 晶 科 技 子 公 司 玻 璃 8 天 壕 安 全 ( 二 期 ) 项 目 7, 年 4 月 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 河 北 主 要 玻 璃 生 产 企 业 玻 璃 9 元 华 项 目 5, 年 3 月 河 北 元 华 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 河 北 主 要 玻 璃 生 产 企 业 玻 璃

201 (2) 本 公 司 与 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 等 三 个 公 司 合 作 项 目 情 况 1 本 公 司 与 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 合 作 项 目 开 发 进 展 实 际 供 电 量 等 情 况 本 公 司 分 别 与 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 合 作 的 合 同 能 源 管 理 项 目 均 已 于 2009 年 建 成 投 入 运 营, 与 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 合 作 的 合 同 能 源 管 理 项 目 ( 一 期 ) 已 于 2009 年 建 成 投 入 运 营 ; 与 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 合 作 的 合 同 能 源 管 理 项 目 ( 二 期 ) 已 于 2011 年 4 月 投 入 运 营, 总 投 资 额 预 计 5,150 万 元, 装 机 容 量 为 9MW 上 述 项 目 实 际 供 电 量 及 相 关 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 天 壕 和 益 天 壕 前 景 天 壕 邯 郸 投 资 总 额 装 机 容 量 2009 年 供 电 量 2010 年 供 电 量 2011 年 供 电 发 电 时 间 ( 万 元 ) (MW) ( 万 kwh) ( 万 kwh) 量 ( 万 kwh) 3, 年 10 月 7 日 , , , 年 1 月 1 日 3, , , , 年 3 月 1 日 2, , , 本 公 司 与 三 方 合 作 的 前 后 过 程 投 入 资 金 及 资 金 流 转 等 详 细 情 况 1) 本 公 司 与 三 方 合 作 的 前 后 过 程 本 公 司 与 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 合 作, 是 基 于 本 公 司 节 能 香 港 与 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 于 2008 年 5 月 签 订 的 战 略 合 作 协 议 战 略 合 作 协 议 约 定, 本 公 司 节 能 香 港 与 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 本 着 平 等 互 利 合 作 共 赢 的 原 则, 就 合 作 建 设 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 所 属 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 等 水 泥 板 块 新 型 干 法 水 泥 废 气 纯 低 温 余 热 发 电 厂 形 成 紧 密 战 略 合 作 伙 伴 本 公 司 节 能 香 港 在 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 所 属 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 和 北 京 平 谷 水 泥 二 厂 有 限 公 司 所 在 地 设 立 余 热 电 厂 项 目 公 司, 并 负 责 对 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 所 属 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 和 北 京 平 谷 水 泥 二 厂 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 进 行 全 额 投 资 运 营 管 理 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 所 属 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 和 北 京 平 谷 水 泥 二 厂 有 限 公 司 负 责 提 供 建 设 余 热 电 厂 所 需 的 废 气 余 热 建 设 场 地 及 配 套 基 础 设 施 等 各 项 目 合 作 期 限 为 新 建 余 热 电 厂 正 式 发 电 之 日 起 20 年 战 略 合 作 协 议 约 定 该 协 议 为 双 方 合 作 的 框 架 协 议, 在 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任

202 公 司 所 属 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 和 北 京 平 谷 水 泥 二 厂 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 实 施 时, 各 方 遵 照 该 战 略 合 作 协 议 的 内 容 签 订 具 体 的 投 资 合 作 协 议 随 后, 本 公 司 节 能 香 港 与 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 分 别 于 2008 年 8 月 2008 年 12 月 2008 年 8 月 2009 年 12 月 签 署 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议, 就 投 资 建 设 运 营 管 理 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 以 开 发 利 用 各 合 作 方 所 属 的 新 型 干 法 水 泥 线 废 气 余 热 资 源 达 成 一 致 后 因 节 能 香 港 于 2009 年 8 月 后 不 再 是 本 公 司 的 股 东, 且 本 公 司 放 弃 了 境 外 上 市 的 计 划,2010 年 8 月, 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 与 节 能 香 港 本 公 司 等 有 关 各 方 书 面 确 认 节 能 香 港 不 再 作 为 上 述 各 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 的 协 议 方, 节 能 香 港 不 再 承 担 协 议 项 下 的 权 利 及 义 务 ; 原 本 公 司 节 能 香 港 与 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 分 别 于 2008 年 8 月 2008 年 12 月 2008 年 8 月 2009 年 12 月 签 署 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 项 下 全 部 权 利 义 务 由 本 公 司 在 相 应 合 作 方 所 在 地 设 立 的 全 资 子 公 司 保 定 天 壕 和 益 余 热 发 电 有 限 公 司 北 京 市 天 壕 前 景 节 能 科 技 有 限 公 司 邯 郸 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 承 继 2) 本 公 司 与 三 方 合 作 项 目 投 入 资 金 及 资 金 流 转 等 详 细 情 况 A. 天 壕 和 益 项 目 投 入 资 金 及 资 金 流 转 详 细 情 况 天 壕 和 益 项 目 投 资 总 额 为 3,678 万 元, 具 体 投 入 资 金 来 源 情 况 为 : 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 贷 款 2,500 万 元, 其 余 1,178 万 元 为 本 公 司 自 行 筹 措 天 壕 和 益 项 目 资 金 流 向 情 况 见 下 表 : 资 金 流 向 单 位 付 款 项 目 金 额 ( 万 元 ) 北 京 佰 能 电 气 技 术 有 限 公 司 EP 承 包 1,958 河 南 天 壕 电 力 建 设 有 限 公 司 工 程 建 设 承 包 1,267 其 他 单 位 其 他 项 目 相 关 事 宜 453 合 计 3,678 注 : 上 表 仅 列 示 资 金 流 向 金 额 大 于 100 万 元 的 单 位, 不 足 100 万 元 的 单 位 合 并 列 示 于 其

203 他 单 位, 以 下 各 表 均 进 行 了 相 同 处 理 B. 天 壕 前 景 项 目 投 入 资 金 及 资 金 流 转 详 细 情 况 天 壕 前 景 项 目 投 资 总 额 为 4,554 万 元, 具 体 投 入 资 金 来 源 情 况 为 : 向 华 夏 银 行 亮 马 河 支 行 贷 款 2,500 万 元, 其 余 2,054 万 元 为 本 公 司 自 行 筹 措 天 壕 前 景 项 目 资 金 流 向 情 况 见 下 表 : 资 金 流 向 单 位 付 款 项 目 金 额 ( 万 元 ) 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 合 作 方 垫 付 款 项 3,523 中 国 新 兴 保 信 建 设 总 公 司 部 分 土 建 226 北 京 艺 丛 海 青 建 筑 工 程 有 限 公 司 土 建 零 星 工 程 148 北 京 房 山 电 力 工 程 有 限 公 司 电 力 接 入 系 统 158 上 海 发 电 设 备 成 套 设 计 研 究 院 设 计 设 备 供 货 安 装 ( 除 去 已 垫 付 款 ) 242 其 他 单 位 其 他 相 关 事 宜 257 合 计 4,554 本 公 司 与 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 签 订 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 合 作 协 议 时, 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 已 经 开 始 余 热 发 电 项 目 的 相 关 建 设 工 作 双 方 签 订 合 作 协 议 后, 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 将 在 建 余 热 发 电 项 目 移 交 给 本 公 司 本 公 司 利 用 自 身 技 术 优 势, 对 原 余 热 发 电 系 统 设 计 和 工 艺 流 程 进 行 了 重 新 设 计 和 优 化, 并 向 余 热 锅 炉 等 定 制 设 备 供 应 商 重 新 发 出 设 备 要 求, 整 个 余 热 发 电 项 目 在 本 公 司 的 统 筹 下 进 行 了 系 统 的 调 整, 使 其 符 合 本 公 司 自 身 技 术 要 求, 提 升 了 余 热 发 电 项 目 的 效 率 根 据 合 作 协 议, 原 由 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 签 订 的 工 程 承 包 土 建 采 购 等 合 同 继 续 有 效, 但 原 合 同 中 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 的 全 部 权 利 义 务 都 由 本 公 司 承 继, 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 已 垫 付 的 预 付 款 项 由 本 公 司 支 付 给 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 同 时, 原 合 同 相 关 款 项 通 过 本 公 司 支 付 给 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 并 由 后 者 代 为 支 付 的 方 式 操 作 C. 天 壕 邯 郸 项 目 投 入 资 金 及 资 金 流 转 详 细 情 况 天 壕 邯 郸 项 目 投 资 总 额 为 4,200 万 元, 具 体 投 入 资 金 来 源 情 况 为 : 向 北 京 银 行 双 秀 支 行 贷 款 3,200 万 元, 其 余 1,000 万 元 为 本 公 司 自 行 筹 措

204 天 壕 邯 郸 项 目 资 金 流 向 情 况 见 下 表 : 资 金 流 向 单 位 付 款 项 目 金 额 ( 万 元 ) 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 合 作 方 垫 付 款 项 2,196 上 海 发 电 设 备 成 套 设 计 研 究 院 设 计 设 备 供 货 安 装 调 试 ( 除 去 已 垫 付 款 ) 1,665 河 北 磁 县 第 一 建 筑 安 装 公 司 锅 炉 基 础 土 建 111 其 他 单 位 其 他 相 关 事 宜 228 合 计 4,200 本 公 司 与 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 签 订 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 合 作 协 议 时, 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 已 经 开 始 余 热 发 电 项 目 的 相 关 建 设 工 作 双 方 签 订 合 作 协 议 后, 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 将 在 建 余 热 发 电 项 目 移 交 给 本 公 司 本 公 司 利 用 自 身 技 术 优 势, 对 原 余 热 发 电 系 统 设 计 和 工 艺 流 程 进 行 了 重 新 设 计 和 优 化, 并 向 余 热 锅 炉 等 定 制 设 备 供 应 商 重 新 发 出 设 备 要 求, 整 个 余 热 发 电 项 目 在 本 公 司 的 统 筹 下 进 行 了 系 统 的 调 整, 使 其 符 合 本 公 司 自 身 技 术 要 求, 提 升 了 余 热 发 电 项 目 的 效 率 根 据 合 作 协 议, 原 由 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 签 订 的 工 程 承 包 土 建 采 购 等 合 同 继 续 有 效, 但 原 合 同 中 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 的 全 部 权 利 义 务 都 由 本 公 司 承 继, 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 已 垫 付 的 预 付 款 项 由 本 公 司 支 付 给 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 同 时, 原 合 同 相 关 款 项 通 过 本 公 司 支 付 给 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 并 由 后 者 代 为 支 付 的 方 式 操 作 天 壕 邯 郸 及 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 合 作 方 已 由 太 行 水 泥 变 更 为 邯 郸 金 隅, 本 公 司 太 行 水 泥 邯 郸 金 隅 已 依 法 签 署 合 同 主 体 变 更 协 议, 太 行 水 泥 在 本 公 司 天 壕 邯 郸 及 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 项 目 中 的 权 利 义 务 已 由 邯 郸 金 隅 合 法 承 继 D. 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 项 目 投 入 资 金 及 资 金 流 转 详 细 情 况 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 投 资 总 额 预 计 为 5,150 万 元, 拟 使 用 本 次 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 本 公 司 已 自 行 筹 措 部 分 资 金 投 入 项 目, 在 首 次 公 开 发 行 股 票 成 功 后 再 用 募 集 资 金 置 换 已 投 入 资 金 3 电 价 下 调 10% 对 本 公 司 收 入 情 况 的 影 响 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 已 于 2010 年 8 月 分 别 书 面 确 认 相 应 余 热 发 电 合 作 协 议 中 关 于

205 节 能 香 港 和 / 或 本 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 前 上 市 及 有 关 支 付 相 应 股 票 或 现 金 的 约 定 予 以 废 止, 不 再 执 行 各 方 同 意, 自 2012 年 1 月 1 日 至 合 作 期 满, 按 照 原 协 议 的 约 定, 单 位 电 价 在 约 定 电 价 的 基 础 上 下 降 10% 作 为 新 的 结 算 电 价 按 照 本 公 司 上 述 四 个 项 目 2011 年 的 实 际 供 电 量 测 算, 本 公 司 2012 年 因 电 价 下 调 将 导 致 营 业 收 入 少 计 万 元, 相 应 的 净 利 润 将 少 计 万 元, 占 2011 年 本 公 司 净 利 润 比 例 仅 为 6.65% 考 虑 到 本 公 司 2011 年 末 在 建 拟 建 的 12 个 项 目 将 在 2012 年 以 后 陆 续 投 产, 上 述 电 价 下 调 不 会 对 本 公 司 未 来 盈 利 的 成 长 性 产 生 实 质 影 响 (3) 本 公 司 天 壕 韶 峰 等 四 个 项 目 的 阶 梯 电 价 情 况 长 期 来 看, 随 着 能 源 价 格 的 不 断 上 升, 我 国 电 价 也 将 呈 现 逐 步 上 涨 的 态 势 本 公 司 的 合 同 能 源 管 理 项 目 合 作 期 长 达 20 年, 为 了 在 较 长 的 项 目 合 作 期 内 充 分 分 享 未 来 电 价 上 涨 的 收 益, 本 公 司 均 会 要 求 在 未 来 电 网 电 价 上 调 时, 对 于 电 价 上 调 部 分, 本 公 司 与 合 作 方 按 一 定 比 例 分 享 为 了 在 所 有 合 同 能 源 管 理 项 目 中 贯 彻 这 一 电 价 上 涨 分 享 机 制, 在 少 数 项 目 的 具 体 谈 判 过 程 中, 在 保 证 本 公 司 在 获 得 预 设 的 投 资 回 报 的 前 提 下, 本 公 司 通 过 阶 梯 电 价 的 方 式 ( 即 约 定 在 项 目 运 行 一 定 年 限 后 (5 年 10 年 或 15 年 后 ), 将 电 价 在 届 时 结 算 电 价 的 基 础 上 下 降 一 定 幅 度 ) 向 合 作 方 作 出 一 定 程 度 的 利 益 让 渡 的 表 示, 从 而 使 合 作 方 同 意 了 电 价 上 涨 分 享 机 制 或 在 电 价 上 涨 分 享 机 制 中 获 得 了 更 高 的 分 享 比 例 本 公 司 有 如 下 四 个 项 目 的 结 算 电 价 在 合 作 期 内 采 取 了 阶 梯 电 价 方 式, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 阶 梯 电 价 触 发 条 件 电 价 下 调 幅 度 ( 元 /kwh) 1 天 壕 韶 峰 项 目 合 作 期 满 5 年 天 壕 宜 昌 项 目 合 作 期 满 15 年 天 壕 贵 州 项 目 合 作 期 满 10 年 天 壕 芜 湖 项 目 合 作 期 满 5 年 合 作 期 满 15 年 注 : 上 述 电 价 含 增 值 税 上 述 四 个 项 目 阶 梯 电 价 的 情 形 对 本 公 司 盈 利 能 力 偿 债 能 力 的 影 响 很 小, 具 体 原 因 如 下 :

206 1) 上 述 四 个 项 目 中, 已 投 入 运 营 的 项 目 有 三 个, 分 别 为 天 壕 宜 昌 项 目 天 壕 韶 峰 项 目 和 天 壕 芜 湖 项 目, 尚 未 投 入 运 营 的 项 目 为 天 壕 贵 州 项 目 A. 已 投 入 运 营 项 目 情 况 1 天 壕 宜 昌 的 初 始 结 算 电 价 为 元 /kwh, 随 着 合 作 方 在 电 网 购 电 电 价 的 不 断 上 调, 本 公 司 与 合 作 方 的 结 算 电 价 也 在 不 断 上 调, 在 过 去 2 年 多 的 时 间 内, 天 壕 宜 昌 项 目 结 算 电 价 已 升 至 元 /kwh, 考 虑 降 价 因 素, 降 价 后 结 算 电 价 仍 为 元 /kwh, 较 初 始 结 算 电 价 仅 低 了 元 /kwh; 且 调 价 时 间 在 合 作 期 15 年 以 后, 以 后 随 着 电 价 逐 步 的 上 调, 对 本 公 司 的 影 响 将 进 一 步 降 低, 因 此, 天 壕 宜 昌 项 目 的 阶 梯 电 价 在 短 期 和 长 期 内 对 本 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 均 有 限 2 天 壕 韶 峰 的 初 始 结 算 电 价 为 0.38 元 /kwh, 随 着 合 作 方 在 电 网 购 电 电 价 的 不 断 上 调, 本 公 司 与 合 作 方 的 结 算 电 价 也 在 不 断 上 调, 天 壕 韶 峰 项 目 结 算 电 价 已 升 至 元 /kwh, 考 虑 降 价 因 素, 降 价 后 结 算 电 价 仍 为 元 /kwh, 已 高 于 初 始 结 算 电 价 3 天 壕 芜 湖 的 初 始 结 算 电 价 为 0.33 元 /kwh, 随 着 合 作 方 在 电 网 购 电 电 价 的 不 断 上 调, 本 公 司 与 合 作 方 的 结 算 电 价 也 在 不 断 上 调, 天 壕 芜 湖 项 目 结 算 电 价 已 升 至 元 /kwh, 不 考 虑 后 续 电 价 继 续 上 调 的 因 素, 在 五 年 后 第 一 次 降 价 后, 结 算 电 价 仍 为 /kWh, 在 十 五 年 后 第 二 次 降 价 后, 结 算 电 价 为 元 /kwh, 均 高 于 初 始 结 算 电 价 B. 未 投 入 运 营 项 目 情 况 根 据 本 公 司 的 测 算, 在 阶 梯 电 价 情 况 下, 天 壕 贵 州 项 目 的 效 益 情 况 良 好, 具 体 如 下 表 : 项 目 内 部 收 益 率 投 资 回 收 期 天 壕 贵 州 18.69% 6.01 年 2) 本 公 司 上 述 4 个 存 在 阶 梯 电 价 条 款 的 合 同 能 源 管 理 项 目 的 装 机 容 量 合 计 为 36MW, 占 本 公 司 已 签 约 29 个 项 目 总 装 机 容 量 的 243MW 的 14.81%, 占 比 不 高 其 中, 存 在 阶 梯 电 价 条 款 的 项 目 中 已 建 成 运 营 3 个, 装 机 容 量 合 计 30MW, 占 本 公 司 已 建 成 运 营 的 17 个 项 目 合 计 装 机 容 量 的 152MW 的 19.74% 3) 本 公 司 的 商 业 模 式 是 在 项 目 初 始 时 期 投 入 大 量 的 资 金, 随 着 项 目 的 进 行 逐 渐 收 回 投 资, 后 期 的 投 入 很 少, 本 公 司 的 投 资 回 收 期 一 般 在 5 至 7 年, 上 述 四

207 个 项 目 结 算 电 价 调 整 时 间 最 短 的 为 5 年, 最 长 的 为 15 年, 在 结 算 电 价 调 整 前 本 公 司 已 基 本 收 回 成 本, 因 此 对 本 公 司 的 偿 债 能 力 影 响 较 小 且 上 述 四 个 项 目 的 内 部 收 益 率 均 在 16% 以 上, 项 目 效 益 良 好 尽 管 由 于 存 在 阶 梯 电 价 的 情 形, 本 公 司 部 分 项 目 的 电 价 未 来 5 年 10 年 或 15 年 后 由 于 阶 梯 电 价 将 出 现 一 定 程 度 的 下 降, 但 考 虑 到 未 来 电 价 上 涨 分 享 机 制, 仍 很 可 能 高 于 项 目 初 始 电 价, 因 此 中 长 期 来 看, 该 等 项 目 的 盈 利 能 力 总 体 仍 将 随 着 时 间 推 移 而 提 高 ( 二 ) 工 程 技 术 服 务 业 务 本 公 司 利 用 先 进 的 余 热 发 电 技 术 优 势 余 热 发 电 项 目 专 业 建 设 优 势 余 热 发 电 项 目 运 营 管 理 优 势, 根 据 公 司 整 体 经 营 安 排, 从 事 一 定 的 余 热 发 电 项 目 设 计 建 设 工 程 承 包 工 程 技 术 咨 询 等 工 程 技 术 服 务 目 前, 本 公 司 已 为 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 行 业 提 供 余 热 发 电 工 程 技 术 服 务 1 业 务 流 程 图

208 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 投 资 管 理 中 心 天 壕 电 建 市 场 信 息 收 集 编 制 投 标 文 件 投 标 获 取 项 目 EPC 总 包 技 术 服 务 规 划 方 案 设 计 工 程 承 包 合 同 签 订 施 工 图 设 计 合 同 签 订 设 备 采 购 实 施 服 务 天 壕 电 建 施 工 项 目 建 设 服 务 效 果 验 收 竣 工 验 收 竣 工 验 收 竣 工 结 算 结 算 结 算 2 主 要 经 营 模 式 和 采 购 模 式 (1) 经 营 模 式 本 公 司 进 行 的 工 程 技 术 服 务 业 务 主 要 在 余 热 发 电 项 目 的 设 计 和 建 设 环 节 上 本 公 司 根 据 合 作 方 需 求, 设 计 团 队 为 客 户 提 供 余 热 发 电 项 目 的 设 计 咨 询, 以 子 公 司 天 壕 电 建 为 主 的 建 设 团 队 为 客 户 提 供 余 热 发 电 项 目 建 设 工 程 承 包 及 工 程 技 术 咨 询 等 方 面 的 服 务 (2) 采 购 模 式 本 公 司 根 据 与 客 户 的 相 关 协 议, 由 本 公 司 告 知 相 关 材 料 需 要 客 户 自 行 采 购, 或 由 本 公 司 代 客 户 进 行 采 购 采 购 的 机 器 设 备 材 料 主 要 有 余 热 锅 炉 汽 轮 机

209 发 电 机 等 主 机 及 相 关 配 套 工 程 材 料 在 由 本 公 司 代 为 采 购 情 况 下 的 具 体 采 购 流 程 参 见 本 节 五 ( 一 )3 采 购 模 式 3 工 程 技 术 服 务 业 务 收 入 情 况 本 公 司 工 程 技 术 服 务 业 务 报 告 期 内 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 收 入 成 本 毛 利 毛 利 率 2011 年 % 2010 年 % 2009 年 % 本 公 司 2011 年 2010 年 2009 年 工 程 技 术 服 务 收 入 总 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 其 中 2011 年 工 程 技 术 服 务 收 入 中 来 自 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 ( 简 称 深 圳 凯 盛 ) 的 为 万 元, 占 比 78.52%, 来 自 中 冶 北 方 技 术 有 限 公 司 ( 简 称 中 冶 北 方 ) 的 为 万 元, 占 比 3.65%;2010 年 工 程 技 术 服 务 收 入 中 来 自 深 圳 凯 盛 的 为 万 元, 占 比 84.38%, 来 自 中 冶 北 方 的 为 万 元, 占 比 15.47%;2009 年 工 程 技 术 服 务 收 入 中 来 自 深 圳 凯 盛 的 为 万 元, 占 比 100%;2009 年 无 来 自 中 冶 北 方 的 工 程 技 术 服 务 收 入 本 公 司 各 期 工 程 技 术 服 务 收 入 的 明 细 构 成 情 况 见 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 各 年 合 计 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 占 比 对 深 圳 凯 盛 技 术 服 务 收 入 % % % % 电 站 运 营 服 务 % % % 电 站 安 装 % % 陕 西 瑞 诚 余 热 电 站 技 术 服 务 % % % 中 航 三 鑫 余 热 电 站 技 术 服 务 % % % 蚌 埠 方 兴 余 热 电 站 技 术 服 务 % % % 武 汉 长 利 余 热 电 站 技 术 服 务 % % 信 义 东 莞 余 热 电 % %

210 站 技 术 服 务 方 兴 科 技 余 热 电 站 安 装 调 试 对 中 冶 北 方 技 术 服 务 收 入 辽 宁 东 鑫 余 热 电 站 技 术 服 务 江 西 萍 钢 余 热 电 站 技 术 服 务 对 其 他 方 技 术 服 务 收 入 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 电 气 试 验 费 北 京 佰 能 电 气 技 术 有 限 公 司 滕 州 金 晶 玻 璃 有 限 公 司 许 昌 瑞 达 生 物 科 技 有 限 公 司 工 程 技 术 服 务 收 入 合 计 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % 1, % 上 述 陕 西 瑞 诚 中 航 三 鑫 蚌 埠 方 兴 武 汉 长 利 信 义 东 莞 等 玻 璃 行 业 余 热 发 电 余 热 发 电 技 术 服 务 项 目 由 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 工 程 总 承 包, 本 公 司 提 供 玻 璃 烟 气 参 数 核 定 烟 道 系 统 设 计 咨 询 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 设 计 咨 询 余 热 电 站 性 能 设 计 咨 询 汽 轮 发 电 机 组 安 装 技 术 咨 询 及 其 他 技 术 指 导 等 工 程 技 术 服 务 上 述 辽 宁 东 鑫 水 泥 集 团 有 限 公 司 江 西 萍 钢 实 业 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 由 中 冶 北 方 工 程 技 术 有 限 公 司 工 程 总 承 包, 本 公 司 提 供 核 定 烟 气 余 热 参 数 余 热 锅 炉 进 出 口 烟 道 设 计 烟 气 闸 板 选 型 热 力 系 统 设 计 咨 询 双 压 系 统 设 计 咨 询 余 热 发 电 锅 炉 技 术 支 持 非 标 参 数 双 进 汽 汽 轮 发 电 机 组 技 术 支 持 电 站 调 试 等 工 程 技 术 服 务

211 本 公 司 与 深 圳 凯 盛 中 冶 北 方 的 所 有 采 购 交 易 ( 本 公 司 为 购 买 方 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 合 同 金 额 2009 年 年 年 12 序 号 交 易 内 容 签 约 时 间 月 31 日 月 31 日 月 31 日 合 同 ( 结 算 ) 金 额 2009 年 2010 年 2011 年 预 付 款 余 预 付 款 余 预 付 款 余 额 额 额 1 天 壕 宜 昌 窑 炉 接 口 设 计 2008 年 7 月 天 壕 安 全 EP 承 包 ( 不 含 辅 机 设 备 ) 2009 年 7 月 2, , 天 壕 宿 迁 EP 承 包 ( 不 含 辅 机 设 备 ) 2009 年 12 月 1, , 天 壕 东 台 EP 承 包 4 深 ( 不 含 辅 机 设 备 ) 2010 年 4 月 1, , 圳 5 天 壕 沙 河 EP 承 包 2010 年 5 月 4, , , 凯 天 壕 芜 湖 工 程 设 计 6 盛 及 窑 炉 接 口 设 计 2010 年 9 月 天 壕 宜 昌 ( 二 期 ) 接 口 设 计 2010 年 9 月 天 壕 渝 琥 EP 承 包 ( 不 含 辅 机 设 备 ) 2011 年 4 月 ,426-9 天 壕 六 安 窑 炉 接 口 设 计 2011 年 6 月 金 额 合 计 11, , , , ,

212 中 冶 北 方 8 天 壕 宜 昌 工 程 设 计 2010 年 10 月 天 壕 贵 州 工 程 设 计 2009 年 3 月 天 壕 安 全 工 程 设 计 2008 年 9 月 天 壕 宿 迁 工 程 设 计 2009 年 10 月 天 壕 东 台 工 程 设 计 2010 年 1 月 天 壕 平 水 工 程 设 计 2010 年 3 月 天 壕 宜 城 工 程 设 计 2010 年 3 月 天 壕 荆 门 工 程 设 计 2010 年 3 月 天 壕 兴 山 工 程 设 计 2010 年 5 月 天 壕 咸 宁 工 程 设 计 2010 年 5 月 弘 耀 项 目 工 程 设 计 2011 年 6 月 金 晶 北 京 工 程 设 计 2011 年 9 月 河 南 奔 月 工 程 设 计 2011 年 9 月 金 额 合 计 注 :EP 承 包 指 Engineering-Procurement 承 包, 即 设 计 ( 主 要 是 余 热 发 电 系 统 与 窑 炉 接 口 设 计 ) 设 备 采 购 承 包 本 公 司 与 深 圳 凯 盛 中 冶 北 方 的 所 有 销 售 交 易 ( 本 公 司 为 销 售 方 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 交 易 内 容 签 约 时 间 合 同 ( 结 算 ) 金 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 额 收 入 确 认 金 额 收 入 确 认 金 额 收 入 确 认 金 额 1 电 站 运 营 服 务 2008 年 8 月 深 圳 2 电 站 安 装 2010 年 2 月 凯 盛 3 陕 西 瑞 诚 余 热 电 站 技 术 服 务 2010 年 7 月

213 中 冶 北 方 4 中 航 三 鑫 余 热 电 站 技 术 服 务 2010 年 5 月 蚌 埠 方 兴 余 热 电 站 技 术 服 务 2010 年 4 月 武 汉 长 利 余 热 电 站 技 术 服 务 2010 年 3 月 信 义 东 莞 余 热 电 站 技 术 服 务 2009 年 9 月 方 兴 科 技 余 热 电 站 安 装 调 试 2011 年 5 月 金 额 合 计 1, 辽 宁 东 鑫 余 热 电 站 技 术 服 务 2010 年 6 月 江 西 萍 钢 余 热 电 站 技 术 服 务 2010 年 4 月 金 额 合 计

214 在 本 公 司 与 深 圳 市 凯 盛 中 冶 北 方 的 项 目 合 作 中, 各 方 职 责 与 分 工 明 确, 交 易 价 格 采 用 市 场 公 允 定 价 本 公 司 对 深 圳 凯 盛 中 冶 北 方 的 销 售 交 易, 均 由 深 圳 凯 盛 中 冶 北 方 直 接 向 本 公 司 支 付 合 同 款 项, 本 公 司 与 项 目 最 终 客 户 无 资 金 流 转 本 公 司 及 其 股 东 与 深 圳 凯 盛 中 冶 北 方 不 存 在 关 联 关 系 上 述 工 程 技 术 服 务 合 同 均 为 本 公 司 利 用 在 水 泥 玻 璃 钢 铁 行 业 余 热 发 电 技 术 优 势, 为 客 户 提 供 余 热 发 电 核 心 系 统 设 计 及 相 关 服 务 本 公 司 专 注 于 余 热 发 电 技 术 研 发, 随 着 本 公 司 余 热 发 电 技 术 优 势 在 行 业 的 逐 步 显 现, 工 程 技 术 服 务 业 务 在 2010 年 有 了 较 大 的 增 长, 在 本 公 司 余 热 电 站 建 设 余 热 电 站 运 营 等 模 块 的 协 同 支 持 下, 工 程 技 术 服 务 业 务 预 计 未 来 也 将 呈 现 一 定 的 增 长 趋 势 利 用 工 程 技 术 服 务 业 务 模 式, 可 以 提 升 行 业 认 可 度, 同 时 为 新 技 术 的 研 发 积 累 实 践 经 验, 为 拓 展 新 行 业 的 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 业 务 提 供 基 础, 也 为 本 公 司 增 加 了 非 资 本 业 务 收 入 ( 三 ) 向 前 五 名 客 户 销 售 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 每 年 前 5 名 销 售 客 户 及 对 应 销 售 收 入 金 额 如 下 ( 同 一 控 制 人 控 制 的 客 户 合 并 计 算 ): 年 度 2011 年 客 户 名 称 销 售 金 额 占 当 期 收 入 是 否 为 ( 万 元 ) 总 额 的 比 例 关 联 方 1 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 5, % 否 其 中 : 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 ( 前 身 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 ) 2, % 否 其 中 : 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 1, % 否 其 中 : 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 1, % 否 其 中 : 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 ( 前 身 北 京 市 平 谷 区 水 泥 二 厂 有 限 公 司 ) % 否 2 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 3, % 否 其 中 : 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 1, % 否 其 中 : 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 % 否 其 中 : 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 % 否 其 中 : 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 % 否 3 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 2, % 否 4 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 2, % 否 5 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司 2, % 否 其 中 : 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 1, % 否 其 中 : 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 % 否

215 年 度 2010 年 2009 年 客 户 名 称 销 售 金 额 占 当 期 收 入 是 否 为 ( 万 元 ) 总 额 的 比 例 关 联 方 合 计 15, % 1 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 3, % 否 其 中 : 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 1, % 否 其 中 : 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 1, % 否 其 中 : 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 % 否 2 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 2, % 否 3 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 1, % 否 4 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司 % 否 5 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 % 否 合 计 8, % 1 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 2, % 否 其 中 : 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 % 否 其 中 : 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 1, % 否 其 中 : 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 % 否 2 湖 南 韶 峰 南 方 水 泥 有 限 公 司 1, % 否 3 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 1, % 否 4 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 % 否 5 北 京 中 海 康 医 药 科 技 发 展 有 限 公 司 % 否 合 计 % ( 四 ) 主 要 设 备 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 1 报 告 期 内 的 主 要 供 应 商 本 公 司 上 游 采 购 主 要 包 括 工 程 服 务 和 设 备 采 购 采 购 的 工 程 服 务 包 括 项 目 的 工 程 总 承 包 服 务 或 者 分 包 服 务 ; 报 告 期 内, 多 数 合 同 能 源 管 理 项 目 由 控 股 子 公 司 天 壕 电 建 总 包 承 建, 但 由 于 报 告 期 内 本 公 司 同 时 开 工 的 项 目 较 多, 天 壕 电 建 建 设 能 力 饱 和, 故 将 部 分 项 目 或 工 序 外 包 给 了 第 三 方 采 购 设 备 主 要 包 括 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 设 备 等 三 大 主 机 和 辅 机 设 备 电 气 及 自 动 化 系 统 工 程 材 料 等 上 述 对 外 采 购 皆 为 市 场 化 程 度 较 高 的 产 品 或 服 务, 市 场 供 应 相 对 充 足, 价 格 较 为 透 明 本 公 司 不 生 产 热 能 转 换 的 余 热 锅 炉 本 公 司 采 购 的 余 热 锅 炉 均 为 非 标 设 备, 由 本 公 司 根 据 特 定 行 业 的 工 艺 过 程 余 热 资 源 特 性 锅 炉 运 行 环 境 具 体 项 目 工 况 特 点 等 研 发 设 计 余 热 锅 炉, 向 锅 炉 生 产 厂 商 提 供 余 热 锅 炉 的 具 体 工 况 条 件 工 艺 参 数 相 关 图 纸, 进 行 定 制 采 购 本 公 司 目 前 已 获 得 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 一 种 隧 道 窑 烟 气 余 热 锅 炉 电 炉 烟 气 余 热 锅 炉 带 脱 硝 接 口 的 玻 璃 窑 余 热

216 锅 炉 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 余 热 锅 炉 等 余 热 锅 炉 相 关 专 利 报 告 期 内, 本 公 司 的 余 热 锅 炉 的 供 应 商 主 要 为 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 等 余 热 锅 炉 成 型 需 经 过 设 计 制 造 两 个 过 程, 而 余 热 锅 炉 设 计 可 以 分 为 概 念 设 计 性 能 设 计 制 造 图 设 计 ( 结 构 设 计 ) 三 个 阶 段 本 公 司 定 制 锅 炉 时 由 本 公 司 完 成 余 热 锅 炉 设 计 的 概 念 设 计 性 能 设 计 两 个 阶 段, 而 余 热 锅 炉 制 造 商 则 完 成 结 构 设 计 和 锅 炉 制 造 余 热 锅 炉 定 制 过 程 本 公 司 和 锅 炉 制 造 商 的 具 体 分 工 及 相 关 流 程 如 下 : 设 计 定 制 过 程 内 容 成 果 完 成 人 概 念 设 计 性 能 设 计 结 构 设 计 制 造 根 据 烟 气 余 热 的 特 点 确 定 余 热 锅 炉 的 整 体 结 构 烟 气 流 程 汽 水 流 程 水 循 环 方 式 受 热 面 型 式 换 热 方 式 清 灰 方 式 防 腐 方 式 防 磨 方 式 等 根 据 概 念 设 计 结 合 具 体 的 项 目 情 况 设 计 余 热 锅 炉 的 各 项 性 能 指 标, 如 : 确 定 窄 点 接 近 点 和 换 热 端 差 ; 确 定 酸 露 点 温 度 排 烟 温 度 给 水 温 度 ; 确 定 锅 筒 工 作 压 力 ; 确 定 锅 筒 的 直 径 和 水 容 量 ; 确 定 各 级 受 热 面 的 换 热 面 积 沾 污 系 数 ; 确 定 各 受 热 面 的 自 清 洁 烟 速 工 质 流 速 ; 确 定 各 受 热 面 的 管 子 材 质 壁 厚 ; 确 定 清 灰 装 置 的 性 能 要 求 及 布 置 ; 防 腐 设 计 防 磨 设 计 ; 护 板 设 计 要 求 ; 保 温 设 计 要 求 ; 构 架 设 计 要 求 ; 整 体 布 置 要 求 ; 结 合 现 场 条 件 确 定 其 它 关 键 点 等 根 据 性 能 设 计 成 果, 落 实 到 每 个 元 件 的 尺 寸 材 质 规 格 重 量 焊 接 要 求 水 压 试 验 要 求 强 度 计 算 等 制 造 商 进 行 生 产 制 造 ; 本 公 司 对 结 构 设 计 审 查 合 格 后 方 可 安 排 制 造 生 产 本 公 司 对 余 热 锅 炉 制 造 过 程 实 施 监 造, 对 关 键 点 如 进 厂 材 质 检 验 制 造 工 艺 水 压 试 验 等 进 行 监 造 专 利 或 设 计 方 案 完 成 热 力 计 算 水 循 环 计 算 烟 风 阻 力 计 算 ; 完 成 余 热 锅 炉 总 图 及 各 部 件 的 总 图 ; 完 成 性 能 设 计 说 明 书 用 于 制 造 和 安 装 使 用 的 图 纸 说 明 书 计 算 书 等 本 公 司 本 公 司 制 造 商 余 热 锅 炉 制 造 商 ; 本 公 司 余 热 锅 炉 是 市 场 化 产 品, 供 应 商 较 多, 供 应 充 足 ; 对 余 热 锅 炉 购 买 也 不 存 在 管 制 或 限 制 余 热 锅 炉 定 制 价 格 基 本 按 照 吨 钢 价 格 计 算 报 告 期 内 本 公 司 采 购 的 余 热 锅 炉 吨 钢 价 格 在 9,600 元 至 12,800 元 之 间, 吨 钢 价 格 总 体 在 10,000 元 左 右 本 公 司 定 制 余 热 锅 炉 的 具 体 商 务 流 程 如 下 :

217 1 项 目 启 动 后, 本 公 司 工 程 技 术 部 门 须 根 据 初 步 可 行 性 分 析 报 告 后 5 日 内 提 出 锅 炉 采 购 计 划, 报 公 司 领 导 审 批 后 转 商 务 财 务 建 设 等 相 关 部 门 2 本 公 司 工 程 技 术 部 门 根 据 采 购 计 划 至 少 于 发 标 日 一 周 前 明 确 拟 采 购 标 的 的 详 细 技 术 要 求 ( 即 完 成 概 念 设 计 性 能 设 计 ) 交 货 期 和 推 荐 供 应 商 2-3 家 本 公 司 商 务 部 门 牵 头 组 织 落 实 招 议 标 的 参 与 人 员, 确 定 开 标 日 期 支 付 条 件 投 标 保 证 等 商 务 要 求 发 标 由 商 务 部 门 组 织 实 施, 落 实 参 加 开 标 活 动 相 关 事 宜, 并 酌 情 考 虑 对 短 名 单 内 的 投 标 商 做 必 要 的 企 业 考 察 或 业 绩 考 察 资 格 预 审 3 开 标 后 先 由 工 程 技 术 部 门 与 投 标 商 逐 一 进 行 技 术 交 流, 答 疑, 统 一 供 货 范 围 技 术 要 求, 选 定 方 案 根 据 所 选 方 案 可 计 算 出 锅 炉 重 量, 结 合 其 初 步 吨 钢 报 价 运 费, 即 得 出 商 务 报 价 技 术 评 标 工 作 以 工 程 技 术 部 门 为 主, 商 务 部 门 参 与, 确 定 技 术 问 题 均 已 解 决, 供 货 范 围 及 技 术 要 求 均 无 差 异 化, 并 从 性 能 指 标 技 术 实 力 及 工 程 业 绩 三 方 面 综 合 评 定 后 进 行 排 序 商 务 评 标 工 作 以 商 务 部 门 为 主, 工 程 技 术 部 门 可 参 与 评 标 时 应 根 据 企 业 的 性 质 资 质 资 信 财 务 状 况 价 格 工 期 等 方 面 因 素, 综 合 评 定 后 排 序 根 据 技 术 标 和 商 务 标 排 序 情 况, 选 定 拟 中 标 人 分 别 进 行 深 入 谈 判 技 术 方 面 再 次 优 化 确 定 最 终 方 案 商 务 谈 判 时, 根 据 钢 材 的 现 行 市 场 价 格 结 合 以 往 成 交 的 吨 钢 价 格 后, 与 投 标 商 议 定 吨 钢 价 格 4 根 据 最 终 谈 判 情 况, 由 商 务 部 门 确 定 拟 中 标 人, 并 提 出 授 予 合 同 建 议, 将 采 购 审 批 表 报 送 公 司 领 导 审 批 公 司 领 导 确 定 中 标 人 后 签 订 商 务 合 同 及 技 术 协 议 书 合 同 生 效 后 5 个 工 作 日 内 本 公 司 向 供 应 商 支 付 合 同 总 价 的 20% 作 为 预 付 款 报 告 期 内 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 : 期 间 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 1 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 1, % 2011 年 度 2 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 1, % 3 许 昌 市 汇 成 金 属 材 料 有 限 公 司 1, % 4 北 京 清 能 创 新 科 技 有 限 公 司 1, % 5 江 苏 华 能 建 设 工 程 集 团 有 限 公 司 %

218 期 间 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 合 计 6, % 1 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 6, % 2 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 5, % 2010 年 度 3 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院 4, % 4 河 南 泰 达 机 电 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 2, % 5 南 京 汽 轮 电 机 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 1, % 合 计 21, % 1 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 4, % 2 北 京 佰 能 电 气 技 术 有 限 公 司 1, % 2009 年 度 3 贵 州 省 冶 金 建 设 公 司 1, % 4 河 南 泰 达 机 电 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 % 5 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 % 合 计 8, % 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 额 超 过 50% 的 情 形, 不 存 在 严 重 依 赖 个 别 供 应 商 的 情 形 本 公 司 余 热 锅 炉 的 采 购 情 况 : 序 合 同 金 额 锅 炉 吨 钢 价 项 目 签 约 时 间 供 货 商 号 ( 万 元 ) 数 量 格 ( 元 ) 备 注 湖 州 炜 业 锅 炉 天 壕 由 EP 承 包 商 深 2011 年 4 月 容 器 制 造 有 限 10,370 渝 琥 圳 凯 盛 代 购 公 司 天 壕 南 通 万 达 锅 炉 2011 年 6 月 六 安 股 份 有 限 公 司 9,872 自 行 采 购 湖 州 炜 业 锅 炉 北 京 2011 年 10 月 容 器 制 造 有 限 金 晶 公 司 9,570 自 行 采 购 耀 华 南 通 万 达 锅 炉 2011 年 11 月 项 目 股 份 有 限 公 司 9,706 自 行 采 购 天 壕 杭 州 锅 炉 集 团 2011 年 7 月 1, ,020 自 合 作 方 转 让 淄 博 股 份 有 限 公 司 2011 年 合 计 4, 天 壕 南 通 万 达 锅 炉 由 EP 承 包 商 蚌 2010 年 9 月 1, ,850 芜 湖 股 份 有 限 公 司 埠 玻 璃 代 购 7 天 壕 2010 年 6 月 南 通 万 达 锅 炉 9,673 自 行 采 购

219 序 号 项 目 签 约 时 间 合 同 金 额 锅 炉 ( 万 元 ) 数 量 宜 昌 天 壕 兴 山 2010 年 6 月 天 壕 咸 宁 2010 年 6 月 天 壕 沙 河 2010 年 5 月 2, 天 壕 老 河 2010 年 5 月 1, 口 天 壕 宜 城 2010 年 3 月 1, 天 壕 荆 门 2010 年 3 月 1, 天 壕 平 水 2010 年 1 月 天 壕 邯 郸 ( 二 2010 年 1 月 1, 期 ) 天 壕 东 台 2010 年 4 月 年 合 计 11, 天 壕 宿 迁 2009 年 12 月 天 壕 安 全 2009 年 7 月 1, 天 壕 贵 州 2009 年 5 月 天 壕 和 益 2009 年 4 月 年 合 计 3, 天 壕 前 景 2008 年 12 月 1, 天 壕 邯 郸 2008 年 8 月 1, 天 壕 宜 昌 2008 年 6 月 1, 年 合 计 4, 天 壕 2007 年 8 月 1, 韶 峰 供 货 商 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 江 苏 太 湖 锅 炉 吨 钢 价 格 ( 元 ) 备 注 10,200 自 行 采 购 10,200 自 行 采 购 10,550 由 总 承 包 商 深 圳 凯 盛 代 购 10,400 自 行 采 购 10,400 自 行 采 购 10,400 自 行 采 购 10,841 自 行 采 购 9,750 自 行 采 购 9,870 由 EP 承 包 商 深 圳 凯 盛 代 购 9,700 由 EP 承 包 商 深 圳 凯 盛 代 购 9,900 由 EP 承 包 商 深 圳 凯 盛 代 购 10,667 自 行 采 购 10,843 由 EP 总 包 方 佰 能 代 购 由 合 作 方 太 行 股 份 有 限 公 司 11,200 水 泥 代 购 江 苏 太 湖 锅 炉 由 合 作 方 太 行 股 份 有 限 公 司 11,200 水 泥 代 购 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 12,766 自 行 采 购 杭 州 锅 炉 集 团 2007 年 由 总 承 股 份 有 限 公 司 11,500 包 商 南 京 凯 盛

220 序 号 项 目 签 约 时 间 合 同 金 额 ( 万 元 ) 锅 炉 数 量 供 货 商 吨 钢 价 格 ( 元 ) 备 注 代 购 注 1: 天 壕 前 景 天 壕 邯 郸 天 壕 淄 博 项 目 在 本 公 司 与 合 作 方 签 约 时 项 目 即 已 经 在 建 ( 签 约 后 本 公 司 承 继 原 合 作 方 所 签 设 备 采 购 等 合 同 之 权 利 义 务, 原 由 合 作 方 已 垫 付 的 款 项 由 本 公 司 支 付 给 合 作 方 ), 表 中 签 约 时 间 为 本 公 司 与 合 作 方 签 约 时 间 该 三 个 项 目 设 备 价 格 已 包 含 分 摊 的 建 设 安 装 费 用 注 2: 水 泥 生 产 线 余 热 发 电 项 目 一 般 至 少 有 两 个 余 热 锅 炉 ( 窑 头 窑 尾 各 一 个 ), 玻 璃 生 产 线 余 热 发 电 项 目 一 般 每 个 玻 璃 熔 窑 配 一 个 余 热 锅 炉 ; 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 均 采 用 多 炉 一 机 模 式, 即 多 台 余 热 锅 炉 的 蒸 汽 输 入 一 套 汽 轮 发 电 机 组 做 功 发 电 年 本 公 司 向 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 采 购 金 额 为 17, 万 元 ( 含 承 包 方 购 买 ), 向 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 采 购 金 额 为 3, 万 元 ( 含 承 包 方 及 合 作 方 购 买 ), 向 湖 州 炜 业 锅 炉 容 器 制 造 有 限 公 司 采 购 金 额 为 1,631 万 元 ( 含 承 包 方 购 买 ), 向 江 苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 采 购 金 额 为 2,669 万 元 ( 均 为 合 作 方 购 买 ) 在 项 目 设 计 及 设 备 采 购 整 体 外 包 (EP 承 包,EP 指 代 Engineering-Procurement) 情 况 下, 本 公 司 对 承 包 方 代 购 的 余 热 锅 炉 的 设 计 制 造 进 行 监 督, 基 本 由 本 公 司 完 成 余 热 锅 炉 的 概 念 设 计 和 性 能 设 计, 需 要 对 代 购 方 选 择 的 供 应 商 的 余 热 锅 炉 制 造 图 设 计 审 查 合 格 后 供 应 商 方 可 安 排 制 造 生 产, 以 确 保 余 热 锅 炉 符 合 本 公 司 相 关 技 术 要 求 和 产 品 质 量 要 求 2 主 要 设 备 平 均 采 购 价 格 和 采 购 总 量 变 动 情 况 单 位 : 万 元 材 料 名 称 单 位 2011 年 2010 年 2009 年 单 价 采 购 总 额 单 价 采 购 总 额 单 价 采 购 总 额 余 热 锅 炉 吨 , , , 汽 轮 发 电 机 组 3.5MW 汽 轮 发 电 机 组 4.5MW 套 套 汽 轮 发 电 机 组 套 ,

221 6MW 汽 轮 发 电 机 组 7.5MW 汽 轮 发 电 机 组 9MW 汽 轮 发 电 机 组 12MW 汽 轮 发 电 机 组 15MW 套 套 , 套 , 套 ( 五 ) 相 关 人 员 在 供 应 商 或 客 户 中 所 占 权 益 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 供 应 商 或 客 户 中 占 有 权 益 ( 六 ) 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 标 准 本 公 司 遵 循 一 流 的 质 量 一 流 的 服 务 一 流 的 效 率 的 质 量 方 针 根 据 质 量 方 针 的 涵 义, 本 公 司 从 设 计 技 术 研 发 技 术 服 务 采 购 现 场 施 工 管 理 调 试 运 行 运 营 管 理 的 全 过 程 制 定 了 与 之 相 适 应 的 质 量 控 制 标 准 2 质 量 控 制 措 施 (1) 设 计 质 量 管 理 措 施 根 据 余 热 发 电 项 目 设 计 特 点, 按 照 质 量 第 一 的 方 针, 选 择 具 有 同 类 项 目 设 计 经 验 设 计 能 力 和 人 员 水 平 较 高 设 计 质 量 管 理 体 系 完 善 的 设 计 单 位 在 设 计 过 程 中, 本 公 司 专 业 人 员 将 对 具 体 设 计 开 展 情 况 进 行 跟 踪 抽 查, 同 时, 本 公 司 设 置 了 设 计 质 量 控 制 点, 对 重 要 设 计 和 图 纸 资 料 进 行 审 核, 对 重 要 设 计 阶 段 或 采 用 了 新 工 艺 新 技 术 的 设 计, 本 公 司 还 要 组 织 专 家 进 行 设 计 评 审 项 目 实 行 初 步 设 计 的 审 查 和 施 工 图 设 计 的 审 查 双 重 审 查 管 理 通 过 工 程 设 计 管 理 施 工 图 设 计 管 理 工 程 设 计 校 审 管 理 各 专 业 互 提 设 计 资 料 管 理 规 定, 使 工 程 设 计 标 准 化 规 范 化 和 实 务 化 (2) 采 购 质 量 管 理 措 施 作 为 余 热 发 电 系 统 的 重 要 设 备, 三 大 主 机 ( 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 ) 的 质 量 直 接 关 系 到 整 个 余 热 发 电 项 目 的 质 量, 在 确 定 具 体 的 主 机 设 备 供 应 商 后, 公

222 司 派 有 经 验 的 工 程 师 到 主 机 制 造 厂 家 现 场 监 造, 在 制 造 阶 段 对 主 机 的 制 造 工 艺, 质 量 控 制 措 施 及 实 施 情 况 工 期 进 度 进 行 监 督 检 查 在 源 头 对 主 机 质 量 进 行 控 制 (3) 现 场 施 工 质 量 管 理 措 施 本 公 司 余 热 发 电 项 目 的 现 场 施 工 质 量 管 理 由 天 壕 电 建 主 要 负 责 每 个 项 目 天 壕 电 建 都 在 现 场 设 有 项 目 部, 项 目 部 严 格 按 照 电 力 建 设 质 量 验 收 标 准 进 行 现 场 质 量 管 控 在 分 包 方 面, 除 现 场 聘 有 专 业 监 理 公 司 进 行 监 督 管 理 外, 天 壕 电 建 内 部 设 立 质 量 控 制 专 业 小 组, 对 分 包 队 伍 实 行 三 级 验 收 制 度, 层 层 把 关 验 收, 并 形 成 文 字 化, 填 写 质 量 验 收 卡, 同 时 天 壕 电 建 每 月 按 工 程 项 目 对 单 元 验 收 工 程 进 行 抽 查, 评 出 各 项 目 工 地 质 量 验 收 合 格 率, 并 列 入 月 度 工 程 通 报 中 在 工 序 质 量 管 理 方 面, 对 每 道 工 序 质 量 严 格 把 关 现 场 项 目 部 同 时 设 有 材 料 验 收 质 量 员, 严 把 原 材 料 入 场 关, 对 三 无 产 品 拒 绝 入 场, 入 场 材 料 必 须 三 证 齐 全 并 且 证 照 备 案 存 放 ; 在 安 装 阶 段 对 锅 炉 汽 水 管 线 油 路 烟 风 管 道 的 焊 接 质 量 安 装 质 量 等 方 面 进 行 现 场 监 督 既 做 到 质 量 控 制 环 环 相 扣, 质 量 责 任 层 层 归 位, 又 做 到 统 一 集 中 质 量 控 制 (4) 调 试 管 理 措 施 系 统 调 试 运 行 是 余 热 发 电 的 重 要 环 节, 由 于 每 条 生 产 线 的 系 统 参 数 存 在 差 异, 另 外 余 热 发 电 系 统 与 生 产 线 是 互 相 影 响 的 系 统, 余 热 发 电 系 统 调 试 关 系 到 发 电 指 标 是 否 能 达 到 预 定 指 标 本 公 司 遵 照 相 关 制 度 对 系 统 进 行 调 试, 按 照 项 目 设 计 方 案, 实 现 在 不 影 响 生 产 线 生 产 不 增 加 生 产 线 能 耗 等 的 情 况 下, 使 发 电 系 统 运 行 达 到 最 佳 状 态 (5) 运 营 质 量 管 理 措 施 本 公 司 项 目 子 公 司 质 量 控 制 主 要 为 保 证 项 目 运 营 的 随 窑 运 转 率 本 公 司 采 用 连 锁 专 业 的 运 营 管 理 制 度, 对 各 项 目 进 行 集 中 统 一 管 理, 形 成 标 准 高 效 集 约 的 连 锁 管 控 体 系, 保 障 了 每 个 项 目 运 营 的 规 范 性 和 高 效 性 2011 年 本 公 司 已 投 入 运 营 项 目 的 随 窑 运 转 率 均 达 到 97.39% 以 上 ( 七 ) 环 境 保 护 及 安 全 生 产 1 环 境 保 护 本 公 司 所 处 的 余 热 发 电 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业, 是 帮 助 用 能 企 业 实 现 节 能 减 排 的 节 能 服 务 型 行 业, 属 于 国 家 予 以 鼓 励 扶 持 的 战 略 性 新 兴 行 业

223 本 公 司 余 热 发 电 项 目 属 于 能 源 综 合 利 用 项 目, 不 增 加 燃 烧 系 统, 不 增 加 大 气 污 染 物 的 排 放, 合 作 方 耗 能 生 产 线 余 热 烟 气 经 过 余 热 锅 炉 后 进 入 除 尘 器 处 理 后 排 放, 也 相 应 减 少 了 合 作 方 排 放 气 体 对 大 气 的 污 染 同 时, 本 公 司 余 热 发 电 项 目 选 用 低 噪 声 设 备 和 对 汽 轮 机 发 电 机 和 水 泵 等 设 备 采 取 减 振 隔 声 等 措 施, 降 低 噪 声 对 周 围 环 境 的 影 响 在 厂 区 内 在 道 路 两 侧 及 一 切 零 散 空 地 进 行 绿 化, 种 植 适 于 当 地 气 候 环 境 的 植 物 ( 乔 灌 结 合 ) 以 及 常 绿 植 物 和 草 坪, 以 减 少 电 厂 生 产 对 自 身 及 厂 区 周 围 环 境 的 影 响 天 壕 电 建 在 余 热 发 电 项 目 施 工 过 程 中, 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法, 杜 绝 施 工 中 现 场 造 成 任 何 环 境 污 染 保 持 施 工 现 场 材 料 堆 放 条 理 明 晰, 整 洁, 砼 都 采 用 高 砼, 减 少 现 场 沙 石 堆 积, 如 确 需 少 量 堆 放, 一 般 都 进 行 覆 盖 现 场 采 用 完 工 场 地 清 的 管 理 模 式, 保 持 施 工 现 场 环 境 良 好 有 噪 声 的 施 工 机 械 夜 晚 一 般 不 施 工, 减 少 噪 声 污 染 现 场 节 约 用 水, 没 有 任 何 污 水 排 放 本 公 司 秉 着 节 能 环 保 共 赢 的 经 营 理 念, 致 力 于 节 能 环 保 事 业, 严 格 遵 守 国 家 环 境 保 护 法 律 法 规, 企 业 内 部 环 境 管 理 制 度 健 全 根 据 本 公 司 及 子 公 司 的 环 境 保 护 主 管 部 门 分 别 出 具 的 证 明, 本 公 司 在 报 告 期 内 生 产 经 营 活 动 符 合 相 关 环 境 保 护 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 未 受 到 任 何 环 保 方 面 的 处 罚, 无 环 境 违 法 行 为 北 京 市 环 境 保 护 局 于 2011 年 1 月 出 具 北 京 市 环 境 保 护 局 关 于 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函 ( 京 环 函 [2011]34 号 ), 同 意 本 公 司 通 过 上 市 环 保 核 查 2 安 全 生 产 (1) 建 设 施 工 安 全 本 公 司 秉 承 安 全 第 一 预 防 为 主 的 生 产 方 针, 建 立 健 全 了 各 类 安 全 管 理 制 度, 制 定 了 确 保 安 全 生 产 的 相 关 预 防 措 施, 加 强 对 员 工 的 安 全 教 育 和 岗 位 技 术 培 训 ; 在 操 作 过 程 中, 要 求 员 工 严 格 按 规 程 操 作, 确 保 人 身 设 备 的 安 全 各 项 目 部 配 有 获 得 安 全 资 格 的 专 职 安 全 员, 安 全 器 具 足 额 配 置, 安 全 警 示 标 识 清 晰, 并 针 对 余 热 发 电 工 程 高 空 作 业, 吊 装 作 业 多 的 特 点, 依 照 国 家 标 准 建 筑 施 工 高 空 作 业 安 全 技 术 规 范 及 建 筑 行 业 标 准 建 筑 行 业 安 全 检 查 标 准 施 工 现 场 临 时 用 电 安 全 技 术 规 程, 制 定 了 员 工 安 全 防 范 手 册, 同 时 公 司 对 每 位 员 工 进 行 三 级 安 全 教 育 (2) 电 站 运 营 安 全

224 本 公 司 在 余 热 电 站 运 营 管 理 过 程 中, 严 格 按 照 国 家 对 电 站 运 营 管 理 特 种 设 备 使 用 管 理 的 相 关 规 定 及 技 术 标 准, 建 立 了 操 作 票 管 理 制 度 工 作 票 管 理 制 度 交 接 班 管 理 制 度 设 备 缺 陷 管 理 制 度 设 备 定 期 试 验 切 换 管 理 制 度 巡 回 检 查 管 理 制 度 运 行 日 志 及 操 作 记 录 管 理 办 法 保 护 联 锁 和 报 警 系 统 的 投 退 管 理 制 度 夜 间 值 班 管 理 制 度 等 安 全 生 产 管 理 制 度 ; 为 了 强 化 安 全 管 理, 防 范 安 全 事 故 的 发 生, 制 定 了 安 全 工 器 具 及 电 动 工 具 管 理 规 定 岗 位 安 全 职 责 安 全 办 公 会 议 制 度 反 事 故 演 习 管 理 规 定 关 于 组 织 秋 季 安 全 大 检 查 的 规 定 安 全 投 入 保 障 制 度 事 故 调 查 和 统 计 管 理 制 度 安 全 重 大 事 故 应 急 援 助 预 案 安 全 办 公 会 议 制 度 三 违 处 罚 管 理 制 度 生 产 事 故 分 类 原 则 规 定 等 余 热 电 站 安 全 专 门 管 理 制 度 并 严 格 执 行 报 告 期 内, 本 公 司 各 项 目 电 站 实 现 安 全 运 营 生 产 根 据 本 公 司 各 项 目 子 公 司 安 全 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 本 公 司 最 近 三 年 不 存 在 安 全 生 产 事 故 等 违 法 违 规 行 为 ( 八 ) 业 务 模 式 创 新 性 1 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式 的 创 新 性 余 热 发 电 行 业 较 为 传 统 的 业 务 模 式 为 设 计 模 式 和 工 程 总 承 包 模 式 本 公 司 借 鉴 国 际 上 节 能 服 务 先 进 经 验, 积 极 挖 掘 市 场 需 求, 利 用 自 身 的 技 术 管 理 专 业 等 优 势, 在 传 统 业 务 模 式 基 础 上 实 现 突 破, 采 用 富 有 竞 争 力 和 创 新 性 的 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式, 该 业 务 模 式 的 创 新 性 主 要 体 现 在 如 下 几 方 面 : (1) 业 务 模 式 的 集 成 性 在 本 公 司 业 务 模 式 下, 公 司 为 合 作 方 提 供 余 热 发 电 的 项 目 投 资 研 发 设 计 项 目 建 设 和 余 热 电 站 运 行 维 护 等 全 过 程 的 综 合 节 能 服 务, 涵 盖 余 热 发 电 产 业 链 的 全 过 程, 实 现 从 客 户 到 客 户 的 全 产 业 链 服 务 ( 前 端 从 客 户 获 得 余 热 资 源, 后 端 向 客 户 提 供 节 能 服 务 ) 通 过 涵 盖 产 业 链 的 各 个 环 节, 不 但 可 以 有 效 控 制 各 环 节 的 成 本, 一 定 程 度 规 避 了 产 业 链 上 下 游 波 动 风 险, 而 且 可 以 通 过 各 环 节 互 通 经 验 有 效 互 动, 充 分 发 挥 各 环 节 的 协 同 效 应, 促 进 技 术 进 步 和 提 高 整 体 效 率, 又 可 以 为 用 能 企 业 提 供 一 体 化 全 方 位 的 节 能 服 务, 提 升 本 公 司 的 专 业 服 务 水 平 和 合 作 方 的 节 能 体 验 (2) 业 务 模 式 的 连 锁 性

225 本 公 司 对 各 合 同 能 源 管 理 项 目 子 公 司 建 立 相 对 统 一 但 是 又 有 具 体 针 对 性 的 运 营 管 理 制 度, 实 现 连 锁 化 经 营 各 项 目 子 公 司 具 有 基 本 一 致 的 管 理 制 度 统 一 的 组 织 构 架 相 同 的 企 业 文 化 标 准 的 业 务 流 程, 各 项 目 间 共 享 技 术 经 验 共 享 常 用 原 材 料 采 购 渠 道 对 各 项 目 进 行 集 中 统 一 管 理, 形 成 标 准 高 效 集 约 的 连 锁 管 控 体 系, 既 保 障 了 每 个 项 目 运 营 的 规 范 性 和 有 效 性, 又 适 应 项 目 连 锁 运 营 的 规 模 性 和 复 制 性, 极 大 地 提 高 了 本 公 司 整 体 运 营 的 稳 健 性 和 效 率, 也 为 新 的 先 进 的 余 热 发 电 技 术 快 速 推 广 应 用 节 约 整 体 运 营 成 本 形 成 规 模 化 优 势 提 供 基 础 (3) 业 务 模 式 的 专 业 性 对 于 仅 有 水 泥 玻 璃 等 行 业 经 验 的 用 能 企 业, 自 行 负 责 投 资 运 营 余 热 电 站 有 一 定 难 度, 难 以 持 续 保 障 余 热 电 站 的 稳 定 可 靠 和 整 体 运 营 效 率 而 本 公 司 业 务 模 式 下, 本 公 司 拥 有 专 业 的 团 队 实 施 投 资 设 计 建 设 运 营 等 环 节, 做 到 专 业 的 人 做 专 业 的 事 在 投 资 环 节, 本 公 司 拥 有 良 好 的 融 资 能 力, 以 余 热 发 电 项 目 投 资 的 专 业 眼 光 进 行 投 资 决 策, 控 制 投 资 风 险 ; 在 设 计 环 节, 拥 有 雄 厚 技 术 实 力 的 研 发 设 计 团 队 保 障 余 热 发 电 技 术 的 先 进 性 和 设 计 的 合 理 性 ; 在 建 设 环 节, 专 业 化 建 设 团 队 可 以 有 效 控 制 项 目 的 质 量 造 价 工 期 安 全 ; 在 运 营 环 节, 配 备 热 汽 电 机 化 学 水 处 理 等 专 业 技 术 人 员 负 责 电 站 日 常 运 营 和 检 修, 对 运 营 状 况 进 行 实 时 监 控, 合 作 方 获 得 了 专 业 的 运 营 管 理 服 务 (4) 业 务 模 式 的 高 效 性 本 公 司 业 务 模 式 下, 由 本 公 司 承 担 余 热 发 电 项 目 所 有 的 核 心 技 术 设 计 与 建 筑 安 装, 相 比 于 工 程 总 承 包 或 者 传 统 模 式, 本 公 司 更 加 注 重 余 热 发 电 技 术 的 先 进 性 余 热 电 站 性 能 的 稳 定 性 及 可 靠 性 余 热 利 用 整 体 效 率 等, 因 而 能 更 好 的 保 障 能 源 整 体 利 用 效 率 在 传 统 设 计 模 式 或 工 程 总 承 包 模 式 下, 余 热 电 站 运 营 管 理 由 合 作 方 自 行 实 施, 其 专 业 能 力 和 精 力 投 入 有 限, 不 但 系 统 运 营 效 率 较 低 成 本 偏 高, 在 主 生 产 线 工 况 工 艺 出 现 重 大 变 化 时 需 要 从 外 部 寻 求 解 决 方 案, 运 营 整 体 效 率 低 而 在 本 公 司 业 务 模 式 下, 由 本 公 司 专 人 专 业 运 营, 对 主 生 产 线 情 况 进 行 实 时 监 测, 可 以 随 时 根 据 主 生 产 线 工 艺 所 用 燃 料 产 品 等 的 变 化 或 者 更 新 升 级 进 行 专 业 处 理 对 接 及 调 整 优 化, 保 障 余 热 电 站 稳 定 运 营, 持 续 保 持 最 优 发 电 效 率 和 运 营 效 率 (5) 业 务 模 式 的 多 赢 性 该 创 新 业 务 模 式 一 方 面 克 服 了 用 能 企 业 不 懂 余 热 发 电 技 术 不 懂 余 热 电 站 运 营 的 缺 点, 让 合 作 方 以 基 本 零 投 资 零 风 险 获 得 优 惠 电 价 和 项 目 所 有 权 ( 运 营 期

226 满 后 ); 另 一 方 面, 本 公 司 投 资 合 同 能 源 管 理 项 目 利 用 合 作 方 的 余 热 资 源, 在 不 需 投 入 燃 料 成 本 的 情 况 下 销 售 电 能 获 得 投 资 收 益 ; 传 统 的 工 程 承 包 业 务 在 工 程 竣 工 验 收 后, 工 程 服 务 公 司 与 用 能 企 业 之 间 的 交 易 结 束, 属 于 一 次 性 交 易 关 系 而 合 同 能 源 管 理 则 需 要 与 合 作 方 建 立 长 期 的 稳 定 服 务 关 系, 通 过 签 订 节 能 服 务 合 同, 在 整 个 项 目 运 营 期 内 ( 本 公 司 运 营 期 限 均 为 20 年 ) 都 可 以 获 得 投 资 收 入, 对 合 作 方 进 行 长 期 服 务 该 业 务 模 式 实 现 了 合 作 双 方 的 共 赢, 符 合 余 热 发 电 市 场 需 求, 具 有 旺 盛 的 生 命 力 和 较 强 的 市 场 竞 争 力 2 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式 的 可 持 续 性 本 公 司 作 为 市 场 化 专 业 化 的 节 能 服 务 公 司, 其 合 同 能 源 管 理 业 务 属 于 国 家 在 节 能 服 务 产 业 大 力 鼓 励 和 扶 持 的 模 式 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 签 订 节 能 服 务 合 同, 与 合 作 方 建 立 了 长 期 稳 定 的 服 务 关 系, 在 整 个 项 目 运 营 期 内 ( 本 公 司 运 营 期 限 均 为 20 年 ) 都 可 以 获 得 稳 定 的 投 资 收 益, 该 业 务 模 式 实 现 了 合 作 双 方 的 共 赢, 具 有 很 强 的 可 持 续 性 从 长 期 来 看, 我 国 的 水 泥 玻 璃 钢 铁 冶 金 和 化 工 等 行 业 在 行 业 生 命 周 期 中 已 经 属 于 成 熟 行 业, 能 源 成 本 占 各 行 业 生 产 成 本 较 高, 通 过 合 同 能 源 管 理 模 式 建 设 余 热 电 站, 一 方 面 可 以 降 低 企 业 的 投 资 风 险, 另 一 方 面 可 以 分 享 余 热 电 站 带 来 的 节 能 收 益 所 以 合 同 能 源 管 理 这 种 模 式 符 合 市 场 需 求, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力, 未 来 还 有 很 大 的 拓 展 空 间 六 发 行 人 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 本 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 和 其 他 设 备 截 至 2011 年 12 月 31 日, 其 明 细 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 4, , 机 器 设 备 70, , , 运 输 设 备

227 办 公 设 备 合 计 76, , , 自 有 房 屋 建 筑 物 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 在 中 国 境 内 拥 有 房 屋 建 筑 物 6 处, 建 筑 面 积 共 计 1, 平 方 米 序 号 房 屋 所 有 权 证 编 号 京 房 权 证 海 字 第 号 京 房 权 证 海 字 第 号 京 房 权 证 海 字 第 号 郑 房 权 证 字 第 号 湘 房 权 证 湘 乡 市 字 第 号 湘 房 权 证 湘 乡 市 字 第 号 所 有 权 人 天 壕 节 能 天 壕 节 能 天 壕 节 能 天 壕 电 建 天 壕 韶 峰 天 壕 韶 峰 地 址 建 筑 面 积 取 得 时 间 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 院 2 号 楼 9 层 906 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 院 2 号 楼 9 层 907 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 院 2 号 楼 9 层 908 管 城 回 族 区 港 湾 路 1 号 院 金 色 港 湾 49 号 3 单 元 18 层 东 北 户 湘 乡 市 棋 梓 镇 花 园 街 湘 乡 市 棋 梓 镇 花 园 街 平 方 米 平 方 米 平 方 米 平 方 米 平 方 米 平 方 米 取 得 方 式 支 付 对 价 ( 万 元 ) 2010 年 1 月 购 买 1, 年 11 月 2008 年 11 月 购 买 购 买 年 2 月 购 买 年 11 月 2007 年 11 月 购 买 4.85 购 买 租 赁 的 房 屋 建 筑 物 本 公 司 向 自 然 人 吴 思 金 租 用 坐 落 于 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 枫 蓝 国 际 中 心 写 字 楼 B 座 15 层 房 间 号 为 1501A 和 1501B 的 房 屋 (1501 房 屋 所 有 权 证 编 号 为 京 房 权 证 海 字 第 号 ) 用 于 办 公 其 中 1501A 房 屋 建 筑 面 积 为 平 方 米, 月 租 金 为 34,266 元, 租 期 为 两 年, 自 2010 年 10 月 4 日 至 2012 年 10 月 3 日 ;1501B 房 屋 建 筑 面 积 为 平 方 米, 月 租 金 为 26,460 元, 租 期 为 两 年, 自 2011 年 3 月 10 日 至 2013 年 3 月 9 日 3 合 同 能 源 管 理 项 目 厂 房 建 筑 物 在 合 同 能 源 管 理 业 务 中, 合 作 方 无 偿 提 供 场 地, 本 公 司 负 责 投 资 建 设 余 热 发

228 电 项 目, 由 此 形 成 的 厂 房 建 筑 物 的 产 权 归 合 作 方 所 有, 由 本 公 司 在 余 热 发 电 项 目 运 营 期 间 ( 本 公 司 均 为 20 年 ) 无 偿 使 用, 项 目 运 营 期 满 后, 本 公 司 将 整 个 余 热 发 电 项 目 无 偿 移 交 给 合 作 方 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 建 成 投 入 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 为 17 个, 其 中, 天 壕 宜 昌 项 目 天 壕 邯 郸 项 目 天 壕 安 全 项 目 天 壕 东 台 项 目 天 壕 和 益 项 目 天 壕 沙 河 项 目 天 壕 宿 迁 项 目 的 相 关 厂 房 建 筑 物 已 取 得 房 产 证, 其 他 10 个 项 目 的 房 产 证 正 在 办 理 过 程 中 根 据 有 关 政 府 机 关 出 具 的 证 明 或 合 作 方 出 具 的 证 明, 该 等 房 产 证 正 在 办 理 过 程 中 序 号 项 目 名 称 厂 房 地 址 合 作 方 已 办 理 证 照 编 号 1 天 壕 宜 昌 湖 北 三 峡 新 型 建 当 市 房 权 证 坝 陵 字 第 当 阳 经 济 技 术 开 发 区 材 股 份 有 限 公 司 号 2 天 壕 邯 郸 邯 郸 市 峰 峰 矿 区 建 国 河 北 太 行 水 泥 股 邯 郸 房 权 证 峰 峰 字 第 路 2 号 份 有 限 公 司 号 3 天 壕 安 全 沙 河 市 桥 东 办 事 处 新 沙 河 市 安 全 实 业 沙 房 权 证 市 区 字 第 寨 村 南 安 全 实 业 公 司 有 限 公 司 2010S706 号 院 内 4 天 壕 和 益 易 县 八 里 庄 村 保 定 太 行 和 益 水 易 县 房 权 证 高 村 乡 字 第 泥 有 限 公 司 号 5 天 壕 前 景 房 山 区 青 龙 湖 镇 坨 里 北 京 太 行 前 景 水 施 工 许 可 证 编 号 西 大 街 318 号 泥 有 限 公 司 [2008] 施 建 字 0445 号 6 天 壕 韶 峰 湘 乡 市 棋 梓 镇 湘 乡 水 湖 南 韶 峰 南 方 水 施 工 许 可 证 编 号 泥 厂 内 泥 有 限 公 司 天 壕 东 台 东 台 市 经 济 开 发 区 纬 东 台 中 玻 特 种 玻 东 台 市 房 权 证 市 区 字 第 九 路 北 侧 璃 有 限 公 司 S 号 8 天 壕 宿 迁 宿 迁 市 运 河 北 路 288 江 苏 苏 华 达 新 材 宿 房 权 证 宿 城 字 第 号 苏 华 达 厂 区 内 料 有 限 公 司 号 9 天 壕 平 水 10 天 壕 宜 城 北 京 市 平 谷 区 马 坊 镇 太 平 东 路 11 号 宜 城 流 水 镇 ( 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 院 内 ) 11 天 壕 荆 门 东 宝 区 子 陵 镇 12 天 壕 老 河 口 老 河 口 市 洪 山 咀 老 河 口 水 泥 厂 院 内 13 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 峰 峰 矿 区 建 国 路 2 号 14 天 壕 咸 宁 15 天 壕 沙 河 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 宜 城 葛 洲 坝 水 泥 有 限 责 任 公 司 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 现 变 更 为 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 ) 嘉 鱼 县 高 铁 岭 镇 石 泉 村 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 河 北 正 大 玻 璃 有 司 院 内 限 公 司 施 工 许 可 证 编 号 [2012] 施 建 字 0174 号 施 工 许 可 证 编 号 施 工 许 可 证 编 号 施 工 许 可 证 编 号 施 工 许 可 证 编 号 X 施 工 许 可 证 编 号 施 工 许 可 证 编 号 X

229 序 号 项 目 名 称 厂 房 地 址 合 作 方 已 办 理 证 照 编 号 16 天 壕 芜 湖 开 发 区 凤 鸣 湖 北 路 17 天 壕 淄 博 高 新 区 王 庄 村 东 信 义 光 伏 产 业 施 工 许 可 证 编 号 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 施 工 许 可 证 编 号 高 新 区 专 用 机 器 设 备 本 公 司 主 要 机 器 设 备 为 余 热 发 电 主 机 设 备, 含 余 热 锅 炉 汽 轮 机 发 电 机 ( 后 两 者 也 统 称 汽 轮 发 电 机 组 ) 配 电 柜 变 压 器 变 送 器 仪 表 水 泵 烟 道 阀 门 汽 水 阀 门 输 送 机 扩 容 器 真 空 除 氧 器 等 其 中, 余 热 锅 炉 汽 轮 发 电 机 组 为 最 主 要 的 机 器 设 备, 金 额 也 最 大 截 至 2011 年 12 月 31 日, 主 要 机 器 设 备 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 截 止 2011 序 取 得 方 剩 余 折 旧 设 备 名 称 原 值 取 得 时 间 支 付 对 价 年 12 月 31 所 属 单 位 号 式 年 限 日 净 值 1 余 热 锅 炉 1, 购 买 1, , 天 壕 韶 峰 2 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 韶 峰 3 余 热 锅 炉 1, 购 买 1, , 天 壕 前 景 4 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 前 景 5 余 热 锅 炉 1, 购 买 1, , 天 壕 邯 郸 6 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 邯 郸 7 余 热 锅 炉 1, 购 买 1, , 天 壕 和 益 8 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 和 益 1, 购 买 1, , 天 壕 宜 昌 9 余 热 锅 炉 购 买 天 壕 宜 昌 10 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 宜 昌 购 买 1, , 天 壕 安 全 11 余 热 锅 炉 1, 购 买 1, , 天 壕 安 全 12 汽 轮 发 电 1, 购 买 1, 天 壕 安 全

230 序 号 设 备 名 称 原 值 取 得 时 间 取 得 方 式 支 付 对 价 截 止 2011 年 12 月 31 日 净 值 剩 余 折 旧 年 限 所 属 单 位 机 组 13 余 热 锅 炉 1, 购 买 1, , 天 壕 东 台 14 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 东 台 15 余 热 锅 炉 1, 购 买 天 壕 平 水 16 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 平 水 17 余 热 锅 炉 1, 购 买 , 天 壕 宜 城 18 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 宜 城 19 余 热 锅 炉 1, /06 购 买 , 天 壕 宿 迁 20 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 宿 迁 21 余 热 锅 炉 /07 购 买 , 天 壕 荆 门 22 汽 轮 发 电 机 购 买 天 壕 荆 门 23 余 热 锅 炉 1, 购 买 , 天 壕 邯 郸 二 期 24 汽 轮 发 电 天 壕 邯 郸 购 买 机 组 二 期 25 余 热 锅 炉 购 买 天 壕 老 河 口 26 汽 轮 发 电 天 壕 老 河 购 买 机 组 口 27 余 热 锅 炉 1, 购 买 , 天 壕 沙 河 28 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 沙 河 29 余 热 锅 炉 1, /10 购 买 , 天 壕 淄 博 30 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 淄 博 31 余 热 锅 炉 购 买 , 天 壕 芜 湖 32 汽 轮 发 电 机 组 购 买 天 壕 芜 湖 33 余 热 锅 炉 购 买 天 壕 咸 宁 34 汽 轮 发 电 购 买 天 壕 咸 宁

231 序 号 设 备 名 称 原 值 取 得 时 间 机 组 取 得 方 式 支 付 对 价 截 止 2011 年 12 月 31 日 净 值 剩 余 折 旧 年 限 所 属 单 位 注 1: 上 表 中 固 定 资 产 原 值 包 含 购 买 价 格 分 摊 的 安 装 成 本 及 其 他 应 予 分 摊 的 资 本 化 费 用 2: 天 壕 沙 河 天 壕 芜 湖 天 壕 咸 宁 天 壕 淄 博 和 天 壕 老 河 口 因 尚 未 进 行 竣 工 决 算, 余 热 锅 炉 及 汽 轮 发 电 机 组 的 建 设 安 装 成 本 及 相 关 资 本 化 费 用 尚 未 进 行 分 摊 序 号 本 公 司 在 建 和 投 产 项 目 主 要 机 器 设 备 的 信 息 如 下 : 1 投 产 项 目 设 备 名 称 数 量 ( 台 / 套 ) 投 产 时 间 生 产 商 采 购 价 格 ( 万 元 ) 重 量 ( 吨 ) 或 剩 余 折 旧 所 属 功 率 (MW) 年 限 ( 年 ) 单 位 1 余 热 锅 炉 杭 州 锅 炉 1, 吨 汽 轮 发 电 机 组 青 岛 捷 能 700 9MW 天 壕 韶 峰 3 余 热 锅 炉 太 湖 锅 炉 1, 吨 汽 轮 发 电 青 岛 捷 能 MW 机 组 5 余 热 锅 炉 太 湖 锅 炉 1, 吨 汽 轮 发 电 青 岛 捷 能 MW 机 组 7 余 热 锅 炉 南 通 万 达 吨 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 MW 机 组 机 9 余 热 锅 炉 南 通 万 达 1, 吨 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 MW 机 组 机 余 热 锅 炉 南 通 万 达 吨 天 壕 前 景 天 壕 邯 郸 天 壕 和 益 天 壕 宜 昌 余 热 锅 炉 南 通 万 达 1, , 吨 天 壕 安 全 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 MW 机 组 机 13 余 热 锅 炉 南 通 万 达 吨 天 壕

232 序 号 14 设 备 名 称 汽 轮 发 电 机 组 数 量 ( 台 / 套 ) 投 产 时 间 生 产 商 采 购 价 格 ( 万 元 ) 重 量 ( 吨 ) 或 剩 余 折 旧 所 属 功 率 (MW) 年 限 ( 年 ) 单 位 杭 州 中 能 359 6MW 东 台 15 余 热 锅 炉 南 通 万 达 1, 吨 天 壕 汽 轮 发 电 邯 郸 杭 州 中 能 MW 机 组 二 期 17 余 热 锅 炉 杭 州 锅 炉 吨 天 壕 汽 轮 发 电 18 机 组 杭 州 中 能 MW 平 水 余 热 锅 炉 南 通 万 达 吨 天 壕 宿 迁 汽 轮 发 电 青 岛 捷 能 MW 机 组 21 余 热 锅 炉 南 通 万 达 1, 吨 天 壕 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 机 组 机 MW 宜 城 23 余 热 锅 炉 南 通 万 达 1, ,041 吨 天 壕 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 机 组 机 MW 荆 门 25 余 热 锅 炉 南 通 万 达 1,453 1,330 吨 天 壕 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 老 河 MW 机 组 机 口 27 余 热 锅 炉 南 通 万 达 2,010 1,810 吨 天 壕 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 机 组 机 MW 沙 河 29 余 热 锅 炉 南 通 万 达 , 吨 天 壕 汽 轮 发 电 30 机 组 杭 州 中 能 MW 芜 湖 31 余 热 锅 炉 南 通 万 达 吨 天 壕 汽 轮 发 电 32 机 组 杭 州 中 能 368 9MW 咸 宁 33 余 热 锅 炉 / 杭 州 锅 炉 ,282 吨 天 壕 汽 轮 发 电 淄 博 杭 州 中 能 MW 机 组

233 2 在 建 项 目 序 号 设 备 名 称 数 量 ( 台 / 套 ) 签 约 时 间 生 产 商 采 购 价 格 ( 万 元 ) 重 量 功 率 ( 吨 MW) 所 属 单 位 1 余 热 锅 炉 杭 州 锅 炉 吨 2 汽 轮 发 电 南 京 汽 轮 电 机 组 机 MW 3 余 热 锅 炉 南 通 万 达 吨 4 汽 轮 发 电 机 组 杭 州 中 能 MW 5 余 热 锅 炉 湖 州 炜 业 吨 6 汽 轮 发 电 机 组 青 岛 捷 能 388 6MW 天 壕 贵 州 天 壕 兴 山 天 壕 渝 琥 注 : 杭 州 锅 炉 指 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 ; 青 岛 捷 能 指 青 岛 捷 能 汽 轮 机 集 团 股 份 有 限 公 司 ; 四 川 东 风 指 四 川 东 风 电 机 厂 有 限 公 司 ; 太 湖 锅 炉 指 江 苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 ; 南 通 万 达 指 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 ; 南 京 汽 轮 电 机 指 南 京 汽 轮 电 机 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ; 杭 州 中 能 指 杭 州 中 能 汽 轮 动 力 有 限 公 司 ; 湖 州 炜 业 指 湖 州 炜 业 锅 炉 容 器 制 造 有 限 公 司 ( 二 ) 无 形 资 产 1 商 标 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 在 中 国 境 内 取 得 商 标 注 册 专 用 权 共 13 项 ( 其 中 下 表 第 项 商 标 权 的 商 标 注 册 证 尚 未 颁 发 至 本 公 司 ), 具 体 情 况 如 下 : 序 号 注 册 商 标 注 册 号 类 别 有 效 期 第 9 类 第 9 类 第 11 类 第 11 类 第 44 类 2010 年 5 月 21 日 年 5 月 20 日 2010 年 5 月 21 日 年 5 月 20 日 2010 年 5 月 14 日 年 5 月 13 日 2010 年 5 月 14 日 年 5 月 13 日 2010 年 5 月 7 日 年 5 月 6 日

234 序 号 注 册 商 标 注 册 号 类 别 有 效 期 第 44 类 第 4 类 第 4 类 第 11 类 第 40 类 第 40 类 2010 年 5 月 14 日 年 5 月 13 日 2011 年 12 月 28 日 年 12 月 27 日 2011 年 12 月 28 日 年 12 月 27 日 2011 年 12 月 28 日 年 12 月 27 日 2011 年 12 月 28 日 年 12 月 27 日 2011 年 12 月 28 日 年 12 月 27 日 第 37 类 第 37 类 2012 年 1 月 14 日 年 1 月 13 日 2012 年 1 月 14 日 年 1 月 13 日 此 外, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 正 在 申 请 的 商 标 2 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 申 请 商 标 类 别 申 请 号 申 请 日 期 1 第 42 类 年 12 月 15 日 2 第 42 类 年 12 月 15 日 2 专 利 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 取 得 且 有 效 的 专 利 权 共 9 项, 其 中 发 明 专 利 1 项, 实 用 新 型 专 利 8 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 申 请 日 专 利 权 期 限

235 序 号 1 2 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 申 请 日 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 专 利 权 期 限 ZL 发 明 2005 年 10 月 31 日 20 年 ZL 实 用 新 型 2008 年 8 月 15 日 10 年 3 热 水 闪 蒸 除 氧 装 置 ZL 实 用 新 型 2008 年 8 月 13 日 10 年 4 5 一 种 调 节 过 热 蒸 汽 温 度 的 减 温 系 统 一 种 隧 道 窑 烟 气 余 热 锅 炉 ZL 实 用 新 型 2008 年 8 月 14 日 10 年 ZL 实 用 新 型 2010 年 10 月 15 日 10 年 6 电 炉 烟 气 余 热 锅 炉 ZL 实 用 新 型 2010 年 10 月 15 日 10 年 带 脱 硝 接 口 的 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 余 热 锅 炉 玻 璃 窑 烟 气 综 合 治 理 系 统 ZL 实 用 新 型 2010 年 10 月 15 日 10 年 ZL 实 用 新 型 2010 年 10 月 15 日 10 年 ZL 实 用 新 型 2010 年 10 月 15 日 10 年 本 公 司 另 外 2 项 专 利 申 请 已 取 得 国 家 知 识 产 权 局 核 发 的 专 利 申 请 受 理 通 知 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 申 请 专 利 名 称 申 请 号 申 请 日 期 种 类 1 一 种 蓄 热 式 发 电 调 节 装 置 和 蓄 热 式 发 电 热 力 装 置 年 10 月 15 日 发 明 2 调 节 玻 璃 窑 窑 压 的 烟 气 系 统 年 10 月 15 日 发 明 本 公 司 已 取 得 的 专 利 均 依 法 缴 纳 了 有 关 费 用, 各 项 专 利 技 术 均 持 续 有 效 3 计 算 机 软 件 著 作 权 本 公 司 开 发 计 算 机 应 用 程 序, 用 于 完 善 整 个 余 热 发 电 系 统 的 各 种 性 能 计 算, 模 拟 余 热 发 电 系 统 的 各 种 参 数, 实 现 整 个 系 统 方 案 的 优 化 设 计 目 前, 本 公 司 已 取 得 3 项 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 : 序 号 计 算 机 软 件 名 称 著 作 权 登 记 号 开 发 完 成 及 首 次 发 表 日 期 1 余 热 锅 炉 HRSG 热 力 计 算 软 件 V SR 年 3 月 7 日 2 余 热 锅 炉 HRSG 水 动 力 计 算 软 件 V SR 年 10 月 9 日 3 余 热 锅 炉 HRSG 烟 风 阻 力 计 算 软 件 V SR 年 11 月 20 日

236 4 专 有 技 术 序 号 专 有 技 术 名 称 水 泥 窑 窑 头 窑 尾 余 热 参 数 分 析 方 法 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 方 法 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 方 法 隧 道 窑 烟 气 余 热 参 数 分 析 方 法 电 炉 余 热 的 利 用 方 法 黄 磷 尾 气 的 利 用 方 法 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 余 热 的 利 用 方 法 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 引 风 机 选 型 技 术 技 术 描 述 及 主 要 作 用 1 熟 料 生 产 工 艺 流 程 的 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 确 定 工 艺 过 程 各 环 节 的 能 效 优 化 途 径 3 在 满 足 产 量 质 量 热 耗 的 前 提 下, 确 定 窑 头 窑 尾 两 部 分 的 可 用 余 热 4 水 泥 窑 热 工 标 定 方 法 5 确 定 梯 级 取 热 的 物 理 实 现 6 配 套 自 用 计 算 分 析 软 件 模 块 1 玻 璃 窑 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 玻 璃 窑 热 工 标 定 方 法 3 玻 璃 窑 窑 压 的 调 节 方 法 4 玻 璃 窑 烟 气 综 合 治 理 的 方 法 ( 脱 硫 脱 硝 余 热 发 电 ) 5 空 气 助 燃 玻 璃 窑 烟 气 参 数 的 计 算 分 析 方 法 ( 适 用 于 重 油 筑 路 油 煤 焦 油 天 然 气 发 生 炉 煤 气 焦 炉 煤 气 煤 层 气 石 油 焦 粉 ) 6 防 积 灰 腐 蚀 的 方 法 和 措 施 7 配 套 自 用 计 算 分 析 软 件 模 块 1 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 的 玻 璃 窑 窑 压 调 节 方 法 2 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 风 系 统 设 计 方 法 ( 高 温 和 中 温 ) 3 全 氧 玻 璃 窑 粉 尘 高 温 沉 积 的 防 治 方 法 4 全 氧 玻 璃 窑 烟 气 参 数 的 计 算 分 析 方 法 5 配 套 自 用 计 算 分 析 软 件 模 块 1 隧 道 窑 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 隧 道 窑 热 工 标 定 方 法 3 隧 道 窑 窑 头 窑 尾 余 热 参 数 的 确 定 方 法 4 配 套 自 用 计 算 软 件 模 块 1 矿 热 电 炉 的 能 流 分 析 能 耗 分 析 ( 半 封 闭 全 封 闭 ) 2 半 封 闭 矿 热 电 炉 烟 气 余 热 参 数 的 计 算 方 法 3 半 封 闭 电 炉 烟 气 粉 尘 特 性 的 分 析 4 全 封 闭 电 炉 炉 气 的 收 集 净 化 工 艺 5 电 炉 炉 气 ( 煤 气 ) 的 应 用 6 配 套 相 应 的 自 用 计 算 软 件 模 块 1 黄 磷 电 炉 能 流 分 析 及 热 耗 分 析 2 黄 磷 尾 气 净 化 系 统 工 艺 流 程 优 化 3 确 定 黄 磷 尾 气 气 量 的 方 法 4 黄 磷 尾 气 成 份 分 析 5 磷 泥 成 份 分 析 6 黄 磷 尾 气 防 腐 蚀 方 法 1 氧 化 铝 焙 烧 炉 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 余 热 参 数 的 确 定 方 法 3 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 粉 尘 处 理 方 法 4 焙 烧 炉 烟 气 系 统 工 艺 流 程 的 优 化 玻 璃 窑 余 热 发 电 引 风 机 是 关 乎 玻 璃 窑 熔 窑 安 全 的 最 重 要 设 备, 其 工 作 的 可 靠 性 调 节 性 稳 定 性 要 求 极 高 本 技 术 针 对 玻 璃 窑 的 特 点 提 出 适 用 于 玻 璃 窑 余 热 发 电 的 选 型 技 术

237 序 专 有 技 术 名 称 号 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 9 组 合 式 清 灰 技 术 隧 道 窑 窑 头 烟 气 10 余 热 的 梯 级 取 热 技 术 余 热 锅 炉 防 磨 损 11 防 积 灰 防 腐 蚀 技 术 烟 道 闸 板 密 封 技 12 术 13 滑 动 式 密 封 罩 14 闪 蒸 装 置 主 蒸 汽 / 闪 蒸 再 热 15 补 汽 技 术 电 站 热 力 系 统 分 析 软 件 ( 单 压 低 参 数 回 热 版 )( 单 压 16 系 统 版 )( 闪 蒸 补 气 版 )( 闪 蒸 再 热 版 ) 余 热 电 站 热 力 系 17 统 仿 真 模 型 技 术 描 述 及 主 要 作 用 针 对 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 受 热 面 的 积 灰 提 出 在 线 清 灰 和 离 线 清 灰 方 式, 能 有 效 清 除 受 热 面 上 的 积 灰 1 隧 道 窑 窑 内 气 流 场 气 氛 氛 围 的 模 拟 2 隧 道 窑 窑 头 部 分 低 温 烟 气 的 梯 级 利 用 方 法 3 隧 道 窑 窑 尾 部 分 高 温 辐 射 高 温 对 流 的 利 用 方 法 1 防 止 烟 气 粉 尘 对 余 热 锅 炉 受 热 面 产 生 磨 损 积 灰 腐 蚀 的 主 动 措 施 和 被 动 措 施 2 抗 磨 损 防 腐 蚀 新 材 料 的 应 用 3 受 热 面 自 清 洁 经 济 烟 速 的 计 算 分 析 方 法 烟 道 各 种 闸 板 在 高 温 状 态 下 的 密 封 性 外 漏 率 内 漏 率 对 烟 气 余 热 温 度 和 流 量 有 较 大 的 影 响, 如 果 控 制 不 住, 则 会 大 大 降 低 余 热 量 本 技 术 针 对 闸 板 密 封 内 外 漏 的 问 题 提 出 特 殊 的 密 封 方 法, 在 高 温 工 作 环 境 下 实 现 外 漏 率 0%, 内 漏 率 0.5% 减 少 锅 炉 本 体 的 漏 风 是 提 高 余 热 利 用 率 避 免 二 次 浪 费 的 主 要 途 径, 本 技 术 是 一 种 特 殊 的 密 封 装 置, 用 在 锅 炉 穿 墙 管 吹 灰 器 套 管 穿 墙 等 处, 能 控 制 锅 炉 的 漏 风 率 1% 回 收 烟 气 余 热 低 温 段 的 热 量, 提 高 余 热 利 用 率, 加 热 给 水 成 高 温 高 压 热 水, 通 过 闪 蒸 形 成 低 压 蒸 汽 和 低 压 饱 和 水 低 压 蒸 汽 可 用 于 汽 轮 机 补 气 发 电, 低 压 饱 和 水 用 于 给 水 混 合 加 热 针 对 大 烟 气 量 的 中 低 温 烟 气 余 热 专 项 开 发 的 热 力 系 统 技 术, 可 提 高 整 个 余 热 电 站 的 发 电 效 率 5~7% 自 主 研 发 的 热 力 系 统 分 析 软 件, 用 于 余 热 电 站 的 系 统 优 化 设 计 利 用 商 用 仿 真 开 发 平 台 进 行 二 次 开 发, 采 用 基 于 虚 拟 DCS 技 术 的 仿 真 平 台, 实 现 仿 真 模 拟 和 对 余 热 电 站 的 动 静 态 分 析, 指 导 优 化 调 整, 实 现 对 运 行 人 员 的 实 操 培 训 上 述 专 利 正 在 申 请 的 专 利 专 有 技 术 是 在 本 公 司 所 投 资 的 合 同 能 源 管 理 项 目 中 广 泛 应 用 的 高 新 技 术 成 果, 也 应 用 于 本 公 司 开 展 的 余 热 发 电 工 程 技 术 服 务 业 务, 对 保 障 本 公 司 的 项 目 发 电 效 率 乃 至 投 资 收 益 率 及 业 务 拓 展 起 到 了 关 键 作 用 七 发 行 人 的 核 心 技 术 ( 一 ) 核 心 技 术 构 成 余 热 发 电 技 术 主 要 体 现 在 针 对 不 同 工 业 领 域 和 不 同 项 目 的 生 产 要 求 和 烟 气 状 况, 对 余 热 发 电 系 统 进 行 集 成 设 计 和 系 统 优 化, 通 过 对 余 热 发 电 工 艺 流 程 的 优

238 化 设 计 及 关 键 装 备 的 设 计 开 发, 量 身 定 制 具 有 针 对 性 和 适 应 性 的 余 热 发 电 整 体 解 决 方 案, 实 现 余 热 资 源 的 充 分 利 用, 达 到 最 大 化 的 能 量 转 化 效 率 本 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 把 余 热 发 电 技 术 研 发 放 在 重 点 战 略 地 位 经 过 公 司 技 术 人 员 多 年 研 究 开 发 积 累, 从 余 热 资 源 分 析 到 电 站 运 行 管 理 的 业 务 链 多 个 环 节 形 成 了 余 热 发 电 行 业 多 项 核 心 技 术, 所 有 技 术 均 为 研 发 团 队 自 主 开 发 本 公 司 拥 有 的 余 热 发 电 核 心 技 术 从 业 务 环 节 来 看, 可 以 分 为 四 大 核 心 技 术 :1) 余 热 资 源 分 析 处 理 技 术 ;2) 取 热 及 烟 风 系 统 技 术 ;3) 热 力 系 统 及 其 优 化 设 计 技 术 ;4) 关 键 装 备 技 术 1 余 热 资 源 分 析 处 理 技 术 本 公 司 余 热 资 源 分 析 处 理 核 心 技 术 包 括 水 泥 窑 窑 头 窑 尾 余 热 参 数 分 析 技 术 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 技 术 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 技 术 等 关 键 技 术, 也 包 括 水 泥 窑 窑 头 窑 尾 余 热 参 数 分 析 软 件 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 软 件 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 软 件 等 软 件 成 果 本 公 司 的 上 述 核 心 技 术 通 过 对 不 同 的 主 工 艺 生 产 过 程 进 行 物 料 平 衡 热 平 衡 等 的 分 析 计 算, 对 实 际 生 产 过 程 的 分 析 测 试 等 工 作, 摸 清 余 热 资 源 的 分 布 参 数 成 分 特 性 等 内 容, 实 现 对 余 热 资 源 的 准 确 把 握 和 科 学 分 类, 用 以 指 导 技 术 研 发 和 工 程 设 计 2 取 热 及 烟 风 系 统 技 术 本 公 司 取 热 及 烟 风 系 统 核 心 技 术 主 要 包 括 调 节 玻 璃 窑 窑 压 的 烟 气 系 统 技 术 玻 璃 窑 烟 气 综 合 治 理 系 统 技 术 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 引 风 机 选 型 技 术 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 组 合 式 清 灰 技 术 玻 璃 窑 烟 道 闸 板 密 封 技 术 等, 也 包 括 余 热 锅 炉 HRSG 烟 风 阻 力 计 算 软 件 V1.0 余 热 锅 炉 引 风 机 选 型 软 件 灰 磨 损 特 性 分 析 软 件 等 软 件 成 果 本 公 司 的 上 述 核 心 技 术 一 方 面 解 决 了 与 主 工 艺 的 衔 接 和 不 影 响 主 工 艺 正 常 生 产 的 问 题, 另 一 方 面 解 决 了 取 热 过 程 中 如 何 减 少 作 功 能 力 损 失 的 问 题, 做 到 梯 级 取 热 高 质 高 用, 减 少 能 量 转 换 过 程 中 的 作 功 能 力 损 失 3 热 力 系 统 及 其 优 化 技 术 本 公 司 热 力 系 统 及 其 优 化 核 心 技 术 包 括 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 技 术 一 种 调 节 过 热 蒸 汽 温 度 的 减 温 系 统 技 术 热 水 闪 蒸 除 氧 技 术 一 种 蓄 热 式 饱 和 蒸 汽 发 电 热 力 系 统 技 术 主 蒸 汽 / 闪 蒸 再 热 补 汽 技 术 等, 也 包 括 余 热 锅 炉 HRSG 热 力 计 算 软 件 V1.0 余 热 锅 炉 HRSG 水 动 力 计 算 软 件 V1.0 余 热 发 电 热 力 系 统

239 仿 真 模 型 电 站 热 力 系 统 热 平 衡 分 析 软 件 ( 单 压 低 参 数 回 热 版 单 压 系 统 版 闪 蒸 补 气 版 闪 蒸 再 热 版 ) 闪 蒸 器 性 能 设 计 软 件 热 水 闪 蒸 除 氧 装 置 性 能 计 算 软 件 蒸 汽 去 湿 装 置 的 性 能 设 计 软 件 等 软 件 成 果 本 公 司 的 上 述 核 心 技 术 主 要 针 对 余 热 资 源 品 味 低 数 量 相 对 大 的 特 点, 解 决 提 高 余 热 利 用 率 和 热 电 转 换 效 率 的 问 题, 以 及 由 余 热 资 源 波 动 性 大 所 引 起 的 变 工 况 性 能 问 题 4 关 键 装 备 技 术 本 公 司 关 键 装 备 核 心 技 术 已 经 形 成 了 自 主 创 新 具 有 实 践 应 用 价 值 适 应 具 体 用 能 行 业 和 具 体 项 目 特 点 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 一 种 隧 道 窑 烟 气 余 热 锅 炉 ( 汽 化 冷 却 烟 道 ) 隧 道 窑 窑 头 余 热 锅 炉 燃 用 黄 磷 尾 气 的 锅 炉 黄 磷 尾 气 净 化 工 艺 高 炉 煤 气 燃 烧 器 燃 用 高 炉 煤 气 的 锅 炉 氧 化 铝 焙 烧 炉 余 热 锅 炉 电 炉 烟 气 余 热 锅 炉 带 脱 硝 接 口 的 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 余 热 锅 炉 滑 动 式 密 封 罩 可 解 裂 省 煤 器 水 泥 窑 头 烟 气 上 行 余 热 锅 炉 沉 降 室 指 挥 阀 蒸 汽 去 湿 装 置 等 关 键 装 备 技 术, 也 包 括 全 氧 燃 烧 余 热 锅 炉 性 能 设 计 软 件 沉 降 室 性 能 计 算 软 件 等 软 件 成 果 本 公 司 的 上 述 核 心 技 术 主 要 针 对 余 热 资 源 种 类 繁 多 成 分 及 特 性 复 杂 的 特 点, 解 决 余 热 锅 炉 防 磨 密 封 防 腐 蚀 除 灰 以 及 准 确 把 握 炉 内 换 热 特 性 的 问 题 ; 针 对 进 入 汽 轮 机 的 蒸 汽 参 数 非 标 和 波 动 较 大 的 特 点, 解 决 汽 轮 机 如 何 提 高 机 组 的 内 效 率 和 变 工 况 性 能 的 问 题 本 公 司 所 有 核 心 技 术 均 为 研 发 团 队 自 主 开 发 各 项 核 心 技 术 的 技 术 描 述 主 要 作 用 可 用 行 业 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 A 1 2 技 术 名 称 成 熟 程 度 余 热 资 源 分 析 处 理 技 术 水 泥 窑 窑 头 窑 尾 余 热 参 数 分 析 方 法 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 方 法 已 应 用 已 应 用 技 术 描 述 及 主 要 作 用 1 熟 料 生 产 工 艺 流 程 的 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 确 定 工 艺 过 程 各 环 节 的 能 效 优 化 途 径 3 在 满 足 产 量 质 量 热 耗 的 前 提 下, 确 定 窑 头 窑 尾 两 部 分 的 可 用 余 热 4 水 泥 窑 热 工 标 定 方 法 5 确 定 梯 级 取 热 的 物 理 实 现 6 配 套 自 用 计 算 分 析 软 件 模 块 1 玻 璃 窑 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 玻 璃 窑 热 工 标 定 方 法 3 玻 璃 窑 窑 压 的 调 节 方 法 4 玻 璃 窑 烟 气 综 合 治 理 的 方 法 ( 脱 硫 脱 硝 余 热 发 电 ) 可 用 行 业 新 型 干 法 水 泥 熟 料 玻 璃 行 业

240 序 号 B 技 术 名 称 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 参 数 分 析 方 法 隧 道 窑 烟 气 余 热 参 数 分 析 方 法 电 炉 余 热 的 利 用 方 法 黄 磷 尾 气 的 利 用 方 法 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 余 热 的 利 用 方 法 成 熟 程 度 已 应 用 已 完 成 储 备 已 完 成 储 备 已 完 成 储 备 已 完 成 储 备 取 热 及 烟 风 系 统 技 术 调 节 玻 璃 窑 窑 压 的 烟 气 系 统 技 术 玻 璃 窑 烟 气 综 合 治 理 系 统 技 术 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 引 风 机 选 型 技 术 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 组 合 式 清 灰 技 术 已 申 请 发 明 专 利 实 用 新 型 专 利 已 应 用 已 应 用 技 术 描 述 及 主 要 作 用 5 空 气 助 燃 玻 璃 窑 烟 气 参 数 的 计 算 分 析 方 法 ( 适 用 于 重 油 筑 路 油 煤 焦 油 天 然 气 发 生 炉 煤 气 焦 炉 煤 气 煤 层 气 石 油 焦 粉 ) 6 防 积 灰 腐 蚀 的 方 法 和 措 施 7 配 套 自 用 计 算 分 析 软 件 模 块 1 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 的 玻 璃 窑 窑 压 调 节 方 法 2 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 风 系 统 设 计 方 法 ( 高 温 和 中 温 ) 3 全 氧 玻 璃 窑 粉 尘 高 温 沉 积 的 防 治 方 法 4 全 氧 玻 璃 窑 烟 气 参 数 的 计 算 分 析 方 法 5 配 套 自 用 计 算 分 析 软 件 模 块 1 隧 道 窑 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 隧 道 窑 热 工 标 定 方 法 3 隧 道 窑 窑 头 窑 尾 余 热 参 数 的 确 定 方 法 4 配 套 自 用 计 算 软 件 模 块 1 矿 热 电 炉 的 能 流 分 析 能 耗 分 析 ( 半 封 闭 全 封 闭 ) 2 半 封 闭 矿 热 电 炉 烟 气 余 热 参 数 的 计 算 方 法 3 半 封 闭 电 炉 烟 气 粉 尘 特 性 的 分 析 4 全 封 闭 电 炉 炉 气 的 收 集 净 化 工 艺 5 电 炉 炉 气 ( 煤 气 ) 的 应 用 6 配 套 相 应 的 自 用 计 算 软 件 模 块 1 黄 磷 电 炉 能 流 分 析 及 热 耗 分 析 2 黄 磷 尾 气 净 化 系 统 工 艺 流 程 优 化 3 确 定 黄 磷 尾 气 气 量 的 方 法 4 黄 磷 尾 气 成 份 分 析 5 磷 泥 成 份 分 析 6 黄 磷 尾 气 防 腐 蚀 方 法 1 氧 化 铝 焙 烧 炉 能 流 分 析 热 耗 分 析 2 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 余 热 参 数 的 确 定 方 法 3 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 粉 尘 处 理 方 法 4 焙 烧 炉 烟 气 系 统 工 艺 流 程 的 优 化 1 保 证 玻 璃 窑 在 任 何 情 况 下 顺 畅 排 烟 的 系 统 2 实 现 窑 压 的 可 调 可 控 和 稳 定 1 玻 璃 窑 烟 气 实 现 余 热 发 电 脱 硫 脱 硝 三 同 时 治 理 的 系 统 集 成 技 术 2 能 减 少 因 脱 硝 带 来 发 电 量 的 损 失, 可 实 现 中 温 SCR 脱 硝 (350 ) 或 低 温 脱 硝 (160 以 下 ) 玻 璃 窑 余 热 发 电 引 风 机 是 关 乎 玻 璃 窑 熔 窑 安 全 的 最 重 要 设 备, 其 工 作 的 可 靠 性 调 节 性 稳 定 性 要 求 极 高 本 技 术 针 对 玻 璃 窑 的 特 点 提 出 适 用 于 玻 璃 窑 余 热 发 电 的 选 型 技 术 针 对 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 受 热 面 的 积 灰 提 出 在 线 清 灰 和 离 线 清 灰 方 式, 能 有 效 清 除 受 热 面 上 的 积 灰 可 用 行 业 玻 璃 行 业 建 材 陶 瓷 烧 砖 冶 炼 铁 合 金 电 石 短 流 程 炼 钢 磷 化 工 炼 铝 玻 璃 玻 璃 玻 璃 玻 璃 5 隧 道 窑 窑 头 已 完 1 隧 道 窑 窑 内 气 流 场 气 氛 氛 围 的 模 拟 建 材

241 序 号 C D 技 术 名 称 烟 气 余 热 的 梯 级 取 热 技 术 余 热 锅 炉 防 磨 损 防 积 灰 防 腐 蚀 技 术 烟 道 闸 板 密 封 技 术 滑 动 式 密 封 罩 成 熟 程 度 成 储 备 已 应 用 已 应 用 已 应 用 热 力 系 统 及 其 优 化 技 术 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 技 术 主 蒸 汽 / 闪 蒸 再 热 补 汽 技 术 一 种 蓄 热 式 发 电 调 节 装 置 和 蓄 热 式 发 电 热 力 装 置 电 站 热 力 系 统 分 析 软 件 ( 单 压 低 参 数 回 热 版 ) ( 单 压 系 统 版 )( 闪 蒸 补 气 版 )( 闪 蒸 再 热 版 ) 余 热 电 站 热 力 系 统 仿 真 模 型 关 键 装 备 技 术 发 明 专 利 已 完 成 储 备 已 申 请 发 明 专 利 已 应 用 已 应 用 技 术 描 述 及 主 要 作 用 2 隧 道 窑 窑 头 部 分 低 温 烟 气 的 梯 级 利 用 方 法 3 隧 道 窑 窑 尾 部 分 高 温 辐 射 高 温 对 流 的 利 用 方 法 1 防 止 烟 气 粉 尘 对 余 热 锅 炉 受 热 面 产 生 磨 损 积 灰 腐 蚀 的 主 动 措 施 和 被 动 措 施 2 抗 磨 损 防 腐 蚀 新 材 料 的 应 用 3 受 热 面 自 清 洁 经 济 烟 速 的 计 算 分 析 方 法 烟 道 各 种 闸 板 在 高 温 状 态 下 的 密 封 性 外 漏 率 内 漏 率 对 烟 气 余 热 温 度 和 流 量 有 较 大 的 影 响, 如 果 控 制 不 住, 则 会 大 大 降 低 余 热 量 本 技 术 针 对 闸 板 密 封 内 外 漏 的 问 题 提 出 特 殊 的 密 封 方 法, 在 高 温 工 作 环 境 下 实 现 外 漏 率 0%, 内 漏 率 0.5% 减 少 锅 炉 本 体 的 漏 风 是 提 高 余 热 利 用 率 避 免 二 次 浪 费 的 主 要 途 径, 本 技 术 是 一 种 特 殊 的 密 封 装 置, 用 在 锅 炉 穿 墙 管 吹 灰 器 套 管 穿 墙 等 处, 能 控 制 锅 炉 的 漏 风 率 1% 针 对 中 低 温 烟 气 余 热 专 项 开 发 的 热 力 系 统 技 术, 可 提 高 整 个 余 热 电 站 的 发 电 效 率 3~5%, 适 应 烟 气 温 度 波 动 , 适 应 烟 气 量 波 动 ±25~30% 针 对 大 烟 气 量 的 中 低 温 烟 气 余 热 专 项 开 发 的 热 力 系 统 技 术, 可 提 高 整 个 余 热 电 站 的 发 电 效 率 5~7% 针 对 工 业 领 域 富 裕 低 压 饱 和 蒸 汽 的 一 项 发 电 技 术 自 主 研 发 的 热 力 系 统 分 析 软 件, 用 于 余 热 电 站 的 系 统 优 化 设 计 利 用 商 用 仿 真 开 发 平 台 进 行 二 次 开 发, 采 用 基 于 虚 拟 DCS 技 术 的 仿 真 平 台, 实 现 仿 真 模 拟 和 对 余 热 电 站 的 动 静 态 分 析, 指 导 优 化 调 整, 实 现 对 运 行 人 员 的 实 操 培 训 可 用 行 业 陶 瓷 烧 砖 有 色 冶 炼 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 钢 铁 铁 合 金 等 钢 铁 纺 织 化 工 造 纸 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电

242 序 号 技 术 名 称 余 热 锅 炉 HRSG 热 力 计 算 程 序 余 热 锅 炉 HRSG 水 动 力 计 算 程 序 余 热 锅 炉 HRSG 烟 风 阻 力 计 算 程 序 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 烟 气 余 热 锅 炉 热 水 闪 蒸 除 氧 装 置 7 闪 蒸 装 置 一 种 调 节 过 热 蒸 汽 温 度 的 减 温 系 统 电 炉 烟 气 余 热 锅 炉 一 种 隧 道 窑 烟 气 余 热 锅 炉 带 脱 硝 接 口 的 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 成 熟 程 度 已 登 记 软 件 著 作 权 已 登 记 软 件 著 作 权 已 登 记 软 件 著 作 权 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 已 应 用 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 技 术 描 述 及 主 要 作 用 用 于 完 成 余 热 锅 炉 的 热 力 计 算 用 于 完 成 余 热 锅 炉 的 水 循 环 计 算 用 于 完 成 余 热 锅 炉 的 烟 风 阻 力 计 算 用 于 高 效 回 收 玻 璃 窑 烟 气 余 热, 产 生 过 热 蒸 汽 用 于 发 电 成 为 后 续 玻 璃 窑 余 热 发 电 项 目 的 设 计 样 板 用 于 高 效 回 收 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 排 放 出 的 950~1300 的 烟 气 余 热, 产 生 过 热 蒸 汽 用 于 发 电 回 收 烟 气 余 热 低 温 段 的 热 量, 提 高 余 热 利 用 率, 加 热 给 水 成 高 温 高 压 热 水, 通 过 闪 蒸 放 热 的 方 式 对 锅 炉 的 给 水 进 行 除 氧 加 热 提 高 热 力 系 统 对 余 热 的 适 应 性 回 收 烟 气 余 热 低 温 段 的 热 量, 提 高 余 热 利 用 率, 加 热 给 水 成 高 温 高 压 热 水, 通 过 闪 蒸 形 成 低 压 蒸 汽 和 低 压 饱 和 水 低 压 蒸 汽 可 用 于 汽 轮 机 补 气 发 电, 低 压 饱 和 水 用 于 给 水 混 合 加 热 实 现 对 过 热 蒸 汽 温 度 的 自 力 式 调 节, 减 温 热 源 为 饱 和 蒸 汽 回 收 矿 热 电 炉 的 烟 气 余 热, 产 生 过 热 蒸 汽 用 于 发 电 回 收 隧 道 窑 冷 却 段 的 高 温 辐 射 热 和 高 温 待 冷 却 物 料 的 显 热, 也 称 风 水 冷 烟 道, 产 生 过 热 蒸 汽 用 于 发 电 在 满 足 烟 气 脱 硝 工 艺 要 求 的 同 时, 充 分 利 用 烟 气 余 热 发 电 可 用 行 业 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 玻 璃 玻 璃 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 铁 合 金 电 石 短 流 程 炼 钢 建 材 陶 瓷 烧 砖 冶 炼 玻 璃

243 序 号 技 术 名 称 成 熟 程 度 权 技 术 描 述 及 主 要 作 用 可 用 行 业 12 可 解 裂 省 煤 器 13 沉 降 室 14 指 挥 阀 15 蒸 汽 去 湿 装 置 已 应 用 已 完 成 储 备 已 完 成 储 备 已 完 成 储 备 用 于 调 节 余 热 锅 炉 的 排 烟 温 度 用 于 烟 气 粉 尘 的 预 收 尘 ( 沉 降 ) 用 于 指 挥 流 体 流 向 的 专 用 阀 门, 用 于 蓄 热 式 饱 和 蒸 汽 发 电 系 统 去 除 饱 和 蒸 汽 中 含 水 量, 提 高 蒸 汽 干 度, 用 于 蓄 热 式 饱 和 蒸 汽 发 电 系 统 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 适 用 于 各 行 业 余 热 发 电 钢 铁 纺 织 化 工 造 纸 钢 铁 纺 织 化 工 造 纸 ( 二 ) 核 心 技 术 的 创 新 性 公 司 所 有 核 心 技 术 都 属 于 研 发 团 队 自 主 开 发, 拥 有 所 有 关 键 技 术 的 自 主 知 识 产 权 公 司 研 发 人 员 在 研 究 水 泥 窑 玻 璃 熔 窑 等 工 业 烟 气 参 数 特 性 的 基 础 上, 通 过 运 用 计 算 机 系 统 对 余 热 参 数 进 行 仿 真 分 析, 对 余 热 发 电 热 力 系 统 电 气 系 统 自 动 化 系 统 等 工 艺 流 程 结 合 烟 气 余 热 参 数 进 行 联 合 模 拟 分 析, 并 结 合 工 程 实 践 进 行 反 复 研 究 验 证 修 正, 形 成 了 一 套 完 整 的 水 泥 行 业 玻 璃 行 业 余 热 发 电 技 术, 并 已 储 备 了 钢 铁 镍 铁 冶 金 黄 磷 化 工 行 业 的 余 热 发 电 技 术 从 本 公 司 拥 有 的 余 热 发 电 业 务 环 节 四 大 核 心 技 术 :1) 余 热 资 源 分 析 处 理 技 术 ;2) 取 热 及 烟 风 系 统 技 术 ;3) 热 力 系 统 优 化 设 计 技 术 ;4) 关 键 装 备 技 术, 均 是 研 发 团 队 自 主 开 发, 进 行 消 化 吸 收 再 创 新 或 者 集 成 创 新 各 项 核 心 技 术 的 创 新 性 如 下 :

244 余 热 资 源 分 析 处 理 技 术 1 余 热 发 电 与 工 业 窑 炉 一 起 进 行 分 析, 在 不 影 响 主 系 统 下 获 得 最 大 余 热 利 用 效 率 2 按 照 能 源 梯 级 利 用 高 质 高 用 的 原 则, 对 余 热 热 能 进 行 梯 级 取 热, 实 现 科 学 用 能 3 通 过 物 料 平 衡 和 热 平 衡 试 算, 对 余 热 进 行 科 学 分 析, 避 免 二 次 浪 费, 杜 绝 变 相 补 燃 取 热 及 烟 风 系 统 技 术 1 最 大 量 减 少 能 量 转 换 过 程 中 的 作 功 能 力 损 失 2 保 障 完 全 不 影 响 主 生 产 线 正 常 生 产 情 况 下, 保 障 烟 风 有 效 处 理 3 有 效 处 理 余 热 烟 气 的 腐 蚀 粘 附 磨 损 问 题, 保 障 烟 气 压 力 温 度 相 对 稳 定 核 心 技 术 创 新 性 热 力 系 统 优 化 设 计 技 术 1 按 照 能 源 梯 级 利 用 高 质 高 用 的 原 则, 大 幅 优 化 热 力 系 统 设 计 2 提 高 热 力 系 统 及 装 备 余 热 资 源 的 适 应 性 3 提 高 热 力 系 统 及 装 备 的 变 工 况 性 能 关 键 装 备 技 术 1 根 据 具 体 用 能 行 业 特 点 和 项 目 特 点 定 制 研 发 关 键 装 备 2 针 对 余 热 参 数 和 特 性 进 行 优 化 设 计 专 项 设 计 3 提 高 发 电 装 备 效 率, 实 现 最 大 化 的 能 源 转 换 效 率 ( 三 ) 核 心 技 术 优 势 1 余 热 资 源 开 发 管 理 技 术 优 势 各 个 工 业 行 业 的 余 热 资 源 一 般 都 有 热 源 品 味 较 低 参 数 不 可 控 成 份 复 杂 或 具 有 较 强 腐 蚀 性 温 度 及 压 力 变 化 大 热 源 供 应 不 稳 定 等 特 点, 这 是 给 余 热 发 电 需 要 克 服 的 最 大 的 难 题 本 公 司 技 术 团 队 针 对 余 热 资 源 的 这 些 特 点, 采 用 余 热 管 理 的 战 略 思 维, 研 发 出 一 系 列 技 术, 实 现 余 热 资 源 的 有 效 管 理, 基 本 做 到 使 不 稳 定 参 数 变 化 大 的 余 热 资 源 可 控 制 可 调 节, 极 大 的 有 助 于 热 力 系 统 整 体 优 化 设 计 和 提 高 发 电 效 率 本 公 司 开 发 的 余 热 资 源 废 气 综 合 分 析 处 理 技 术, 将 余 热 发 电 系 统 与 高 用 能 行 业 的 主 工 艺 系 统 进 行 连 接, 形 成 主 工 艺 参 数 与 废 气 参 数 联 动 的 统 一 系 统, 此 项 技 术 实 现 了 对 废 气 余 热 参 数 及 其 变 化 情 况 的 准 确 分 析 和 量 化, 使 余 热 发 电 系 统 的 设 计 和 运 行 实 现 了 从 粗 放 向 精 确 的 跨 越, 实 现 了 对 废 气 余 热 资 源 的 准 确 把 握 和 有 效 处 理 公 司 开 发 的 一 种 蓄 热 式 饱 和 蒸 汽 发 电 热 力 系 统 技 术, 可 以 将 高 温 余 热 蓄 存 克 服 热 源 不 稳 定 的 缺 点 公 司 的 物 料 平 衡 和 热 平 衡 分 析 计 算 技 术 及 窑 烟 气 余 热 参 数 模 拟 计 算 分 析 技 术 等 余 热 资 源 仿 真 技 术, 可 以 通 过 计 算 机 模 拟 仿 真 分 析 确 定 热 力 系 统 的 最 优 参 数, 从 而 提 高 热 力 系 统 的 性 能 指 标 2 热 力 系 统 及 整 体 优 化 技 术 优 势 在 克 服 了 余 热 发 电 热 源 参 数 不 稳 定 的 问 题 后, 余 热 发 电 另 一 个 关 键 技 术 就

245 是 热 力 系 统 的 整 体 优 化 热 力 系 统 的 整 体 优 化 是 提 高 余 热 发 电 效 率 的 关 键 环 节 本 公 司 开 发 的 包 括 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 热 水 闪 蒸 除 氧 系 统 在 内 的 一 系 列 核 心 技 术, 对 废 气 余 热 波 动 具 有 很 强 适 应 性, 并 有 效 的 实 现 了 对 废 气 余 热 的 梯 级 利 用, 提 高 了 余 热 发 电 热 力 系 统 的 整 体 性 能 本 公 司 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 及 热 水 闪 蒸 除 氧 系 统, 不 但 提 高 了 余 热 发 电 热 力 系 统 对 烟 气 参 数 波 动 的 适 应 性, 也 提 高 了 热 力 系 统 热 能 转 换 效 率 1 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 技 术 优 势 : 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 是 一 项 热 力 系 统 集 成 技 术, 是 本 公 司 发 明 专 利, 是 专 门 针 对 工 业 领 域 中 低 温 烟 气 余 热 而 研 发 的 余 热 发 电 热 力 系 统, 具 有 结 构 简 单 余 热 利 用 率 高 发 电 效 率 高 对 烟 气 余 热 参 数 大 幅 度 波 动 的 适 应 性 强 等 特 点 除 通 过 选 择 合 理 的 窄 点 温 差 适 当 降 低 饱 和 压 力 增 大 过 热 蒸 汽 产 量 提 高 余 热 利 用 率 以 外, 在 系 统 上 创 新 性 的 设 置 回 热 调 节 旁 路 来 适 应 废 气 余 热 的 波 动 性 与 其 它 余 热 发 电 系 统 技 术 相 比, 可 提 高 余 热 利 用 率 10~15%, 配 合 本 公 司 的 热 水 闪 蒸 除 氧 技 术 的 使 用, 与 采 用 传 统 热 力 除 氧 方 式 相 比, 可 提 高 整 个 余 热 电 站 的 发 电 效 率 3~5%, 适 应 烟 气 温 度 波 动 , 适 应 烟 气 量 波 动 ±25~ 30% 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 和 常 规 单 压 系 统 主 要 技 术 指 标 比 较 : 项 目 常 规 单 压 系 统 单 压 低 参 数 回 热 系 统 对 废 热 参 数 波 动 的 适 应 方 式 对 废 热 参 数 波 动 的 适 应 性 以 牺 牲 余 热 利 用 率 增 大 窄 点 温 差 为 代 价 一 般 系 统 设 置 回 热 旁 路 适 应 性 很 好 锅 炉 窄 点 温 差 较 大 30~50 经 济 温 差 10~15 余 热 利 用 率 50~60% 60~75% 随 窑 运 转 率 90~95% 96~99% 系 统 复 杂 程 度 简 单 简 单 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 和 常 规 单 压 系 统 余 热 利 用 情 况 示 意 比 较 :

246 温 度, 两 种 单 压 余 热 发 电 系 统 余 热 利 用 情 况 示 意 图 废 气 放 热 特 性 d e E 200 c 常 规 单 压 余 热 发 电 系 统 100 a b C D 单 压 低 参 数 回 热 系 统 A B 去 回 热 常 规 单 压 系 统 余 热 利 用 率 单 压 低 参 数 回 热 系 统 余 热 利 用 率, 高 约 10-15% 4 热 量,10 kcal/h 2 热 水 闪 蒸 除 氧 系 统 技 术 优 势 本 公 司 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 热 水 闪 蒸 除 氧 系 统 属 于 一 项 应 用 组 合 创 新 产 品 技 术, 获 得 北 京 市 自 主 创 新 产 品 证 书, 它 将 闪 蒸 器 和 大 气 式 热 力 除 氧 装 置 有 机 地 整 合 在 一 起, 这 样 既 能 充 分 利 用 余 热 电 站 富 裕 的 高 温 高 压 热 水, 减 少 汽 轮 机 抽 汽 量, 实 现 能 源 的 综 合 利 用, 同 时 实 现 能 源 的 梯 级 利 用, 是 余 热 电 站 提 高 整 体 热 效 率 的 关 键 技 术 装 备 之 一 热 水 闪 蒸 除 氧 系 统 主 要 技 术 领 先 优 势 指 标 如 下 : 1) 利 用 能 源 梯 级 利 用 的 原 理, 充 分 利 用 低 温 段 的 烟 气 余 热 去 加 热 锅 炉 给 水 形 成 高 温 高 压 热 水, 这 样 在 同 等 余 热 发 电 量 的 前 提 下 可 提 高 余 热 利 用 率 15~ 20% 2) 由 于 热 源 的 改 变, 减 少 了 或 避 免 了 汽 轮 机 抽 取 的 蒸 汽 量, 这 样 汽 轮 机 在 同 等 进 汽 量 的 前 提 下, 可 综 合 提 高 发 电 量 约 5% 3) 上 述 两 项 能 综 合 提 高 余 热 电 站 的 整 体 热 效 率 进 3~5% 3 玻 璃 窑 余 热 发 电 成 套 技 术 优 势 公 司 成 功 开 发 出 玻 璃 熔 窑 大 功 率 余 热 发 电 成 套 系 统 技 术, 并 成 功 应 用 于 工 程 实 践 公 司 自 主 开 发 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 包 括 : 为 确 保 玻 璃 熔 窑 正 常 生 产 而 开 发 的 烟 风 系 统 技 术 为 适 应 玻 璃 熔 窑 余 热 资 源 特 点 并 具 有 较 高 热 电 转 换 效 率 的 玻

247 璃 窑 全 氧 燃 烧 余 热 发 电 系 统 技 术 玻 璃 熔 窑 全 氧 燃 烧 计 算 分 析 技 术 适 合 玻 璃 熔 窑 废 气 特 点 的 玻 璃 熔 窑 余 热 锅 炉 适 合 玻 璃 熔 窑 余 热 锅 炉 清 灰 要 求 并 具 有 最 佳 效 果 的 玻 璃 熔 窑 余 热 锅 炉 组 合 式 清 灰 技 术 等 玻 璃 熔 窑 余 热 发 电 的 一 系 列 关 键 工 艺 及 装 备 技 术, 形 成 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 相 关 专 利 技 术 达 8 项 ( 含 正 在 申 请 专 利 ), 并 均 已 获 得 成 功 应 用 本 公 司 在 国 内 较 早 提 出 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 的 结 构 型 式 和 设 计 方 案, 并 拥 有 自 主 知 识 产 权, 成 为 后 续 玻 璃 窑 余 热 发 电 项 目 的 设 计 样 板 本 公 司 设 计 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 内 部 采 用 倒 U 型 布 置 自 然 循 环 方 式, 受 热 面 布 置 为 逆 流 形 式, 主 要 采 用 对 流 冲 刷, 有 效 提 高 余 热 回 收 率 和 烟 气 适 应 性 本 公 司 玻 璃 窑 余 热 发 电 成 套 技 术 通 过 优 化 余 热 锅 炉 的 窄 点 温 差 换 热 端 差 接 近 点 温 差, 确 定 技 术 经 济 最 优 化 的 受 热 面 布 置 和 工 作 压 力, 实 现 能 源 的 梯 级 利 用 高 质 高 用, 进 而 提 高 余 热 利 用 率 和 锅 炉 热 效 率, 提 高 锅 炉 的 产 汽 能 力 ; 此 外 在 余 热 锅 炉 设 计 中 还 通 过 采 取 主 动 防 止 积 灰 和 被 动 组 合 式 清 灰 的 措 施, 以 防 止 和 减 轻 烟 气 粉 尘 在 锅 炉 受 热 面 上 的 沉 积, 提 高 换 热 效 率 本 公 司 研 发 设 计 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 锅 炉 和 适 合 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 高 温 烟 气 的 余 热 锅 炉 型 式 如 下 : 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 ( 适 用 于 中 温 烟 气 余 热 ) 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 ( 适 用 于 高 温 烟 气 余 热 ) 4 跨 行 业 研 发 能 力 优 势 针 对 不 同 行 业 的 余 热 资 源 的 回 收 发 电, 其 技 术 原 理 和 关 键 技 术 环 节 存 在 共 同

248 点, 但 不 同 行 业 的 产 品 生 产 工 艺 等 均 不 相 同, 因 此 其 余 热 资 源 的 分 布 种 类 参 数 特 性 等 也 不 相 同 对 余 热 发 电 来 讲, 余 热 资 源 的 分 析 处 理 技 术 取 热 及 烟 风 系 统 技 术 余 热 锅 炉 技 术 等 均 不 相 同, 热 力 系 统 的 选 择 和 参 数 也 不 尽 相 同, 必 须 与 特 定 的 余 热 资 源 相 匹 配 面 对 余 热 发 电 技 术 跨 行 业 特 点, 本 公 司 掌 握 了 余 热 发 电 技 术 开 发 的 一 般 规 律 和 关 键 技 术 环 节, 并 在 此 基 础 上, 总 结 出 了 一 套 科 学 的 余 热 发 电 技 术 研 发 方 法 论, 形 成 了 科 学 的 研 发 流 程 研 发 方 法, 配 备 了 有 效 的 研 发 手 段, 可 以 针 对 参 数 特 性 成 分 等 都 不 相 同 的 余 热 资 源, 研 究 开 发 与 之 相 匹 配 的 余 热 发 电 应 用 技 术 本 公 司 已 掌 握 水 泥 玻 璃 钢 铁 等 多 个 行 业 的 余 热 发 电 成 套 技 术, 已 经 储 备 了 冶 金 化 工 等 行 业 领 域 提 供 余 热 发 电 相 关 基 础 技 术, 表 现 出 明 显 的 跨 行 业 技 术 研 发 优 势 和 技 术 成 果 优 势 ( 四 ) 核 心 技 术 来 源 及 研 发 过 程 2005 年, 在 长 期 推 广 发 展 带 补 燃 锅 炉 的 水 泥 窑 中 低 温 余 热 发 电 技 术 的 基 础 上, 技 术 更 为 先 进 的 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 逐 步 进 入 应 用 阶 段 基 于 看 好 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 的 应 用 前 景, 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 史 庆 玺 胡 帆 等 聚 集 了 锅 炉 专 家 汽 轮 机 专 家 市 场 及 管 理 专 家 的 核 心 创 业 团 队 共 同 设 立 了 天 润 成, 着 手 拓 展 纯 低 温 余 热 发 电 市 场 2005 年 7 月 天 润 成 设 立 以 后, 针 对 当 时 余 热 发 电 技 术 存 在 的 缺 陷, 创 业 团 队 的 核 心 技 术 人 员 史 庆 玺 胡 帆, 利 用 天 润 成 的 物 质 技 术 条 件 展 开 科 研 攻 关 其 中 胡 帆 利 用 电 脑 仿 真 技 术, 对 余 热 发 电 工 艺 流 程 进 行 物 料 平 衡 热 平 衡 等 进 行 模 拟 分 析 计 算, 研 究 余 热 发 电 热 力 系 统 的 特 点, 通 过 适 当 降 低 锅 炉 的 窄 点 温 差 和 饱 和 压 力 增 大 过 热 蒸 汽 产 量, 并 在 系 统 上 创 造 性 的 设 置 回 热 调 节 旁 路 来 适 应 废 气 余 热 参 数 的 波 动 性 ; 在 此 基 础 之 上, 史 庆 玺 负 责 完 成 了 系 统 集 成 设 计 和 优 化 两 人 最 终 共 同 开 创 性 的 提 出 了 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 的 全 新 纯 低 温 余 热 发 电 技 术 该 技 术 提 高 了 废 气 余 热 资 源 的 热 能 利 用 率 增 强 了 对 废 气 余 热 参 数 波 动 的 适 应 性 提 高 了 余 热 发 电 系 统 的 稳 定 性 和 可 靠 性 2005 年 10 月, 史 庆 玺 胡 帆 作 为 发 明 人 天 润 成 作 为 专 利 权 人 向 国 家 专 利 局 递 交 了 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 发 明 专 利 的 申 请 本 公 司 设 立 后, 原 天 润 成 的 主 要 人 员 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 史 庆 玺 胡 帆 均 进 入 了 本 公 司, 天 润 成 自 此 不 再 从 事 实 际 经 营 活 动 2008 年 11 月 天 润 成 亦

249 将 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 发 明 专 利 申 请 权 无 偿 转 让 给 了 本 公 司, 该 发 明 专 利 于 2010 年 5 月 获 得 专 利 证 书 本 公 司 设 立 后, 史 庆 玺 胡 帆 为 核 心 的 技 术 团 队 继 续 进 行 纯 低 温 余 热 发 电 相 关 技 术 的 研 发, 并 于 2008 年 8 月 就 期 间 研 发 形 成 的 多 项 技 术 递 交 了 专 利 申 请, 其 中 8 项 已 获 得 实 用 新 型 专 利 证 书,2 项 发 明 专 利 正 在 申 请 之 中 此 外, 本 公 司 还 形 成 了 17 项 专 有 技 术 综 上, 本 公 司 单 压 低 参 数 回 热 余 热 发 电 系 统 发 明 专 利 由 发 明 人 史 庆 玺 胡 帆 在 天 润 成 工 作 期 间 所 研 发, 本 公 司 通 过 无 偿 受 让 的 方 式 取 得 除 此 以 外, 本 公 司 其 余 专 利 专 利 申 请 和 专 有 技 术 等 核 心 技 术 均 为 以 史 庆 玺 胡 帆 为 核 心 组 建 的 本 公 司 技 术 团 队 自 主 研 发 形 成 ( 五 ) 核 心 技 术 收 入 占 总 收 入 的 比 重 报 告 期 内 本 公 司 投 资 或 者 建 设 的 合 同 能 源 管 理 项 目 和 工 程 技 术 服 务 项 目 都 使 用 了 本 公 司 的 核 心 技 术, 因 此, 本 公 司 绝 大 部 分 销 售 收 入 来 源 于 核 心 技 术 从 业 务 具 体 类 型 来 看, 本 公 司 的 合 同 能 源 管 理 收 入 均 为 运 用 专 利 和 专 利 申 请 在 内 的 核 心 技 术 产 生 的 收 入, 工 程 技 术 服 务 收 入 绝 大 部 分 为 运 用 专 利 和 专 利 申 请 在 内 的 核 心 技 术 产 生 的 收 入 2009 年 2010 年 和 2011 年, 本 公 司 专 利 和 专 利 申 请 权 在 内 的 核 心 技 术 相 关 收 入 占 总 收 入 的 比 重 分 别 为 :98.27% 99.84% 和 99.91% ( 六 ) 技 术 保 密 措 施 本 公 司 的 核 心 技 术 是 公 司 的 关 键 竞 争 优 势 之 一 公 司 非 常 重 视 保 障 公 司 的 技 术 竞 争 优 势 和 保 护 公 司 知 识 产 权, 公 司 采 取 了 一 系 列 的 技 术 保 密 措 施 : 1 通 过 申 报 专 利 计 算 机 软 件 著 作 权 等 法 定 方 式 保 护 公 司 知 识 产 权 公 司 对 研 发 的 新 技 术 成 果 及 时 向 国 家 知 识 产 权 管 理 部 门 申 报 登 记 知 识 产 权, 包 括 专 利 著 作 权 等, 用 法 律 手 段 保 护 公 司 的 技 术 成 果 2 制 定 了 严 格 的 技 术 保 密 制 度 公 司 制 定 了 技 术 保 密 管 理 制 度, 其 中 规 定 了 技 术 成 果 的 保 密 级 别 应 用 场 合 审 批 权 限 及 保 密 责 任 等, 使 公 司 技 术 保 密 工 作 有 了 完 善 的 制 度 保 障 技 术 保 密 主 要 涉 及 的 工 作 有 : 项 目 设 计 技 术 交 流 技 术 服 务 等 1) 项 目 设 计 : 公 司 建 设 项 目 的 设 计 工 作 包 括 项 目 规 划 方 案 设 计 系 统 集 成

250 设 计 工 程 设 计 等 部 分, 其 中 规 划 方 案 设 计 系 统 集 成 设 计 属 于 核 心 设 计, 涉 及 公 司 的 核 心 技 术, 工 程 设 计 属 于 通 用 设 计, 运 用 常 规 技 术 核 心 设 计 均 由 公 司 自 行 完 成, 从 而 防 止 技 术 外 泄 2) 技 术 交 流 : 对 技 术 交 流 文 件 建 立 审 核 制 度 3) 技 术 服 务 : 公 司 对 外 提 供 一 些 技 术 服 务 工 作, 在 此 项 工 作 中, 公 司 对 提 供 的 技 术 文 件 建 立 了 严 格 审 核 制 度 3 保 障 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 性 公 司 最 核 心 的 两 名 技 术 人 员 已 经 持 有 本 公 司 股 份, 可 以 有 效 保 障 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 性 同 时, 公 司 与 从 事 核 心 技 术 工 作 的 技 术 人 员 签 订 技 术 保 密 责 任 书, 严 格 明 确 保 密 责 任 八 发 行 人 的 技 术 储 备 情 况 ( 一 ) 正 在 进 行 的 研 发 项 目 及 进 展 情 况 序 号 在 研 项 目 用 途 目 前 进 展 研 发 目 标 隧 道 窑 是 连 续 式 烧 成 的 热 工 设 备, 广 泛 用 于 陶 瓷 产 品 的 焙 烧 生 1 隧 道 窑 余 热 发 电 技 术 产 砖 瓦 的 生 产, 在 冶 金 行 业 的 矿 石 烧 结 也 有 应 用 主 要 余 热 为 : 1)1200 左 右 待 冷 却 物 料,2) 窑 头 排 放 出 的 烟 气 余 热 本 项 研 已 完 成 基 础 理 论 研 究, 目 前 具 备 中 试 条 件 申 请 专 利 工 业 化 应 用 究 的 目 标 就 是 回 收 利 用 上 述 余 热, 实 现 余 热 发 电 1-1 隧 道 窑 物 料 平 衡 热 平 衡 分 析 摸 清 认 识 和 掌 握 隧 道 窑 的 工 作 特 性 及 确 定 烟 气 余 热 量 准 备 进 行 东 茂 矿 业 现 场 热 工 标 定 1) 已 形 成 相 应 的 计 算 机 软 件, 2) 已 形 成 专 有 技 术 1-2 隧 道 窑 汽 化 冷 却 烟 道 研 发 在 隧 道 窑 内 设 置 汽 化 冷 却 烟 道, 回 收 利 用 上 述 1200 左 右 待 冷 却 物 料 显 热 已 完 成 基 础 理 论 研 究, 完 成 概 念 设 计 已 申 报 实 用 新 型 专 利 1-3 隧 道 窑 窑 头 烟 气 余 热 的 梯 级 取 热 技 术 隧 道 窑 窑 头 较 长, 沿 着 窑 头 的 长 度, 烟 气 余 热 温 度 分 布 为 100 ~ 700 甚 至 更 高 研 究 如 何 在 不 影 响 隧 道 窑 正 常 操 作 工 艺 的 前 提 下, 实 现 余 热 热 能 的 梯 级 利 用 准 备 进 行 东 茂 矿 业 现 场 热 工 标 定 已 形 成 专 有 技 术

251 序 号 在 研 项 目 用 途 目 前 进 展 研 发 目 标 1-4 隧 道 窑 窑 头 余 热 锅 炉 的 设 计 开 发 回 收 利 用 窑 头 排 放 出 的 烟 气 余 热 已 完 成 基 础 设 计 计 划 申 报 实 用 新 型 专 利 冶 炼 厂 通 常 用 铁 合 金 电 炉 ( 也 称 矿 石 电 热 还 原 炉 ) 进 行 矿 石 的 冶 2 铁 合 金 电 炉 烟 气 余 热 发 电 技 术 炼, 冶 炼 电 炉 将 产 生 两 种 形 式 的 余 热 资 源, 一 为 可 燃 炉 气, 二 为 300~400 烟 气 本 项 研 究 的 目 已 针 对 大 连 英 可 提 出 初 步 技 术 方 案 申 请 专 利 工 业 化 应 用 标 就 是 回 收 利 用 上 述 余 热, 实 现 余 热 发 电 2-1 铁 合 金 电 炉 余 热 锅 炉 的 研 发 针 对 电 炉 烟 气 余 热 开 发 出 相 应 的 余 热 锅 炉 已 完 成 成 套 设 计 已 申 报 实 用 新 型 专 利 铁 合 金 电 炉 电 炉 烟 气 粉 尘 具 有 比 重 轻 粒 径 计 划 发 表 相 关 2-2 烟 气 粉 尘 积 灰 磨 损 腐 小 含 油 性 比 电 阻 大 粘 性 强 等 特 点, 通 过 研 究 摸 清 粉 尘 的 积 已 完 成 相 关 的 试 验 分 析 研 究 论 文 ; 将 成 果 应 用 于 工 业 蚀 特 性 研 究 灰 磨 损 腐 蚀, 提 出 防 治 措 施 实 践 2-3 铁 合 金 电 炉 余 热 锅 炉 粉 尘 清 灰 方 式 的 研 究 针 对 电 炉 烟 气 粉 尘 的 特 性, 研 究 高 效 在 线 清 灰 方 式 已 完 成 基 础 研 究, 准 备 进 行 中 试 计 划 形 成 专 有 技 术 或 申 报 专 利 2-4 铁 合 金 电 炉 物 料 平 衡 热 平 衡 分 析 摸 清 认 识 和 掌 握 铁 合 金 电 炉 的 烟 气 余 热 量 已 完 成 基 础 研 究 1) 计 划 形 成 专 有 技 术,2) 计 划 形 成 计 算 机 软 件 玻 璃 窑 采 用 全 氧 燃 烧 技 术 将 是 玻 璃 行 业 的 二 次 革 命 目 前 在 国 内 1) 已 申 报 实 用 3 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 采 用 全 氧 燃 烧 方 式 的 玻 璃 窑 是 新 生 事 物, 随 之 配 套 的 烟 气 余 热 发 电 锅 炉 还 没 有 应 用 的 先 例 本 实 结 合 北 京 金 晶 项 目 准 备 实 施 新 型 专 利,2) 计 划 在 某 玻 璃 项 目 上 工 业 化 用 新 型 就 是 针 对 全 氧 燃 烧 玻 璃 窑 应 用 的 烟 气 余 热 进 行 开 发 的 4 蓄 热 式 饱 和 蒸 汽 发 电 热 力 系 统 技 术 针 对 各 种 工 业 装 置 产 生 的 不 连 续 的 饱 和 蒸 汽 而 开 发 的 蓄 热 式 饱 和 蒸 汽 发 电 系 统 具 备 工 业 化 应 用 条 件 1) 已 申 报 发 明 专 利,2) 准 备 工 业 化 应 用 指 挥 阀 是 一 种 特 殊 阀 门, 可 实 现 4-1 指 挥 阀 双 方 向 止 回 功 能, 能 自 动 根 据 压 力 情 况 确 定 流 体 的 流 向 指 挥 阀 是 上 述 蓄 热 式 饱 和 蒸 汽 发 电 热 力 具 备 工 业 化 应 用 条 件 1) 专 有 技 术,2) 计 划 自 行 委 托 生 产 系 统 中 一 项 关 键 设 备 4-2 蒸 汽 去 湿 装 置 为 减 少 进 入 汽 轮 机 中 饱 和 蒸 汽 的 含 水 量, 在 饱 和 蒸 汽 进 入 进 汽 轮 具 备 工 业 化 应 用 条 件 1) 专 有 技 术,2) 计 划 自 行 委 托

252 序 号 在 研 项 目 用 途 目 前 进 展 研 发 目 标 机 之 前 设 置 蒸 汽 去 湿 装 置, 以 提 生 产 高 蒸 汽 的 干 度 每 生 产 1 吨 黄 磷 排 放 出 的 尾 气 量 为 2,700-3,000m 3, 其 中 CO 含 量 5 黄 磷 尾 气 发 电 技 术 85-90%, 具 有 一 定 的 热 值, 因 而 黄 磷 尾 气 是 很 好 的 热 源 和 合 成 气 原 料 本 项 目 研 究 回 收 利 用 黄 磷 尾 气, 研 发 出 相 应 的 燃 用 黄 磷 尾 已 完 成 基 础 研 究 综 合 分 项 成 果, 计 划 在 某 黄 磷 项 目 上 应 用 气 的 锅 炉, 产 生 出 的 蒸 汽 用 于 发 电 5-1 黄 磷 尾 气 的 净 化 工 艺 电 炉 还 原 出 的 磷 蒸 汽 通 过 净 化 冷 却 装 置 形 成 液 态 黄 磷 尾 气 磷 泥 已 完 成 基 础 研 究 计 划 申 报 实 用 新 型 专 利 5-2 黄 磷 电 炉 物 料 平 衡 热 平 衡 分 析 摸 清 认 识 和 掌 握 黄 磷 电 炉 尾 气 的 余 热 资 源 量 已 完 成 建 模, 待 热 工 标 定 1) 计 划 形 成 专 有 技 术,2) 形 成 分 析 计 算 软 件 5-3 黄 磷 电 炉 尾 气 的 特 性 研 究 和 分 析 摸 清 认 识 和 掌 握 黄 磷 尾 气 的 特 性 ( 磨 损 积 灰 腐 蚀 ) 待 热 工 标 定 用 于 指 导 工 业 应 用 时 间 黄 磷 尾 气 锅 炉 的 热 源 是 黄 磷 尾 5-4 黄 磷 尾 气 锅 炉 的 研 发 气, 研 究 燃 用 黄 磷 尾 气 的 锅 炉 带 燃 烧 装 置 炉 膛 ( 燃 烧 室 ) 对 流 已 完 成 基 础 研 究 计 划 申 报 实 用 新 型 专 利 受 热 面 等 5-5 黄 磷 尾 气 锅 炉 防 腐 的 研 究 黄 磷 尾 气 含 有 一 定 量 的 磷 酸 和 硫 酸 气 体, 腐 蚀 性 极 强 本 项 研 究 重 点 减 轻 黄 磷 锅 炉 受 热 面 的 腐 蚀 已 完 成 基 础 研 究 计 划 形 成 专 有 技 术 6 燃 用 高 炉 煤 气 锅 炉 针 对 钢 铁 联 合 生 产 企 业 全 厂 富 余 的 高 炉 煤 气 开 发 出 相 应 的 燃 气 锅 炉, 生 产 出 蒸 汽 发 电 处 于 基 础 研 究 阶 段 综 合 分 项 成 果, 计 划 在 某 钢 铁 项 目 上 应 用 6-1 高 炉 煤 气 燃 烧 器 的 开 发 针 对 高 炉 煤 气 低 热 值 以 爆 炸 等 特 点 研 发 出 相 应 的 燃 烧 器 处 于 基 础 研 究 阶 段 1) 计 划 申 报 实 用 新 型 专 利 6-2 燃 用 高 炉 煤 气 锅 炉 的 研 发 高 炉 煤 气 锅 炉 的 热 源 是 高 炉 煤 气, 研 究 燃 用 高 炉 煤 气 的 锅 炉 带 燃 烧 装 置 炉 膛 ( 燃 烧 室 ) 对 流 受 热 面 等 处 于 基 础 研 究 阶 段 1) 计 划 申 报 实 用 新 型 专 利 1) 计 划 申 报 实 7 烧 结 冷 却 机 梯 级 取 热 技 术 针 对 钢 铁 企 业 烧 结 冷 却 机 的 烟 气 余 热 进 行 梯 级 取 热 技 术 研 究 已 完 成 前 期 研 究, 计 划 申 请 专 利 用 新 型 专 利,2) 形 成 相 应 的 计 算 分 析 方 法 和 计 算 机 软 件 3) 准 备 工 业 化 应

253 序 号 在 研 项 目 用 途 目 前 进 展 研 发 目 标 用 条 件 铝 矿 经 烧 结 生 成 的 氢 氧 化 铝 需 经 8 氧 化 铝 焙 烧 炉 余 热 发 电 技 术 焙 烧 生 成 氧 化 铝, 在 焙 烧 的 过 程 生 成 大 量 的 烟 气 余 热 本 项 目 研 究 将 针 对 上 述 烟 气 余 热 开 展 相 应 的 余 热 发 电 技 术 余 热 锅 炉 技 术 处 于 基 础 研 究 阶 段 准 备 工 业 化 应 用 等 方 面 的 研 究 1) 计 划 形 成 专 氧 化 铝 焙 烧 摸 清 认 识 和 掌 握 氧 化 铝 焙 烧 炉 有 技 术,2) 计 8-1 炉 烟 气 余 热 烟 气 的 工 作 特 性 及 确 定 烟 气 余 热 已 完 成 建 模 划 形 成 相 应 的 热 平 衡 分 析 量 计 算 分 析 方 法 和 计 算 软 件 8-2 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 余 热 特 性 分 析 摸 清 认 识 和 掌 握 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 的 余 热 特 性 ( 磨 损 积 灰 腐 蚀 ) 资 料 收 集 已 完 成, 待 现 场 热 工 标 定 形 成 相 关 分 析 软 件 8-3 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 余 热 锅 炉 的 研 发 开 发 出 相 应 的 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 余 热 锅 炉 处 于 基 础 研 究 阶 段 计 划 形 成 专 利 8-4 氧 化 铝 焙 烧 炉 余 热 锅 炉 的 清 灰 方 式 针 对 氧 化 铝 焙 烧 炉 烟 气 粉 尘 的 特 性 研 究 高 效 在 线 清 灰 方 式 处 于 基 础 研 究 阶 段 计 划 形 成 专 有 技 术 9 炼 焦 行 业 余 热 发 电 技 术 针 对 湿 法 熄 焦 工 艺 余 热 发 电 技 术 方 面 的 研 究 处 于 基 础 研 究 阶 段 申 请 专 利 工 业 化 应 用 9-1 湿 法 熄 焦 过 程 的 烟 气 和 可 燃 尾 气 余 热 利 用 湿 法 熄 焦 过 程 的 烟 气 和 可 燃 尾 气 余 热 特 性 进 行 研 究, 回 收 发 电 已 完 成 特 性 分 析, 待 现 场 热 工 标 定 申 请 专 利 工 业 化 应 用 9-2 焦 炉 煤 气 的 综 合 高 效 利 用 利 用 余 热 发 电 方 式 及 其 他 方 式 焦 炉 煤 气 进 行 综 合 高 效 利 用 处 于 基 础 研 究 阶 段 申 请 专 利 工 业 化 应 用 10 玻 纤 企 业 能 源 梯 级 利 用 针 对 玻 纤 企 业 能 耗 的 使 用 进 行 研 究 现 场 调 研 计 划 形 成 专 有 技 术 ( 二 ) 报 告 期 研 发 投 入 情 况 本 公 司 一 贯 重 视 研 发 工 作, 每 年 按 营 业 收 入 的 一 定 比 例 投 入 研 发 活 动 随 着 持 续 的 研 发 投 入, 公 司 已 经 形 成 了 良 好 的 在 研 项 目 梯 队, 每 年 都 有 新 的 研 发 项 目 立 项, 也 有 在 研 项 目 完 成 研 发 并 投 向 工 业 化 应 用 本 公 司 报 告 期 内 没 有 研 发 费 用 加 计 扣 除 情 况, 对 报 告 期 内 净 利 润 没 有 影 响

254 公 司 最 近 三 年 的 研 发 投 入 及 其 占 营 业 收 入 的 比 重 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 研 发 投 入 其 中 : 办 公 费 用 及 薪 酬 固 定 资 产 投 入 占 营 业 收 入 比 例 3.28% 5.56% 4.98% ( 三 ) 技 术 创 新 机 制 本 公 司 多 年 来 一 直 坚 持 技 术 领 先 战 略, 在 技 术 研 发 环 节 持 续 投 入, 不 断 提 升 技 术 实 力, 主 要 措 施 包 括 : 1 技 术 创 新 组 织 本 公 司 自 设 立 以 来 就 专 门 成 立 相 关 部 门 负 责 进 行 技 术 研 发, 组 建 了 具 备 相 关 研 究 开 发 实 力 和 专 业 经 验 背 景 的 技 术 团 队 本 公 司 成 立 之 初 即 设 立 工 程 设 计 中 心 和 技 术 研 发 中 心 负 责 相 关 的 技 术 研 发 设 计 等 工 作 工 程 设 计 中 心 负 责 各 项 目 各 类 图 纸 及 技 术 方 案 设 计 变 更 方 案 的 审 核 工 作 ; 负 责 与 设 计 单 位 对 接, 对 出 图 质 量 进 度 服 务 进 行 有 效 管 理 ; 负 责 与 对 设 计 单 位 施 工 单 位 监 理 单 位 的 招 标 评 标 工 作, 提 供 技 术 与 支 持 ; 负 责 组 织 各 类 工 程 技 术 培 训 和 研 讨, 提 升 整 体 工 程 管 理 水 平 ; 负 责 各 项 目 的 质 量 进 度 安 全 检 查 监 督 和 考 核 ; 负 责 本 公 司 技 术 管 理 工 作, 建 立 和 完 善 技 术 管 理 体 系, 制 定 技 术 管 理 的 规 章 制 度, 并 监 督 实 施 技 术 研 发 中 心 负 责 余 热 发 电 项 目 核 心 技 术 方 案 的 设 计 优 化 工 作 ; 技 术 管 理 工 作 ; 电 站 调 试 启 动 运 行 技 术 支 持 工 作 ; 新 领 域 余 热 利 用 技 术 开 发 ; 结 合 工 程 实 际 进 行 专 题 性 课 题 研 究 ; 余 热 锅 炉 性 能 设 计, 组 织 协 调 完 成 余 热 锅 炉 的 初 步 设 计 ; 参 与 制 订 市 场 部 市 场 投 资 工 作 计 划 及 工 作 进 度 的 调 整 ; 确 保 市 场 投 资 项 目 开 发 得 到 及 时 有 效 的 技 术 方 面 的 支 持 和 保 障 ; 负 责 市 场 投 资 业 务 项 目 相 关 的 前 期 技 术 开 发 和 整 个 过 程 的 技 术 支 持 等 随 着 公 司 技 术 优 势 的 不 断 加 强, 在 研 项 目 不 断 增 加, 研 发 团 队 不 断 扩 大, 为 了 加 强 和 巩 固 公 司 的 技 术 优 势, 推 动 余 热 发 电 行 业 的 基 础 通 用 技 术 及 应 用 技 术 进 步, 公 司 在 原 工 程 设 计 中 心 和 技 术 研 发 中 心 的 基 础 上, 整 合 多 方 面 资 源, 于

255 年 12 月 专 门 成 立 了 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院, 负 责 公 司 的 技 术 研 发 项 目 设 计 基 础 研 究 研 发 人 才 培 养 及 相 关 对 外 技 术 服 务 等 工 作 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 组 织 结 构 如 下 : 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 是 本 公 司 内 部 研 发 机 构 公 司 聘 请 清 华 大 学 原 副 校 长 中 国 工 程 院 院 士 倪 维 斗 先 生 担 任 名 誉 院 长, 公 司 董 事 长 陈 作 涛 先 生 为 院 长, 公 司 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 史 庆 玺 先 生 担 任 常 务 副 院 长, 公 司 总 工 程 师 胡 帆 担 任 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 总 工 程 师 成 立 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 旨 在 加 快 加 强 公 司 技 术 创 新 体 系 的 建 设, 紧 密 围 绕 公 司 主 营 业 务 不 断 推 出 具 有 高 科 技 含 量 的 新 技 术, 研 发 更 多 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术, 不 断 提 高 余 热 利 用 效 率, 巩 固 和 提 高 公 司 在 余 热 发 电 领 域 的 技 术 优 势, 为 公 司 快 速 发 展 提 供 强 劲 的 技 术 动 力, 也 为 全 社 会 节 能 减 排 作 出 应 有 贡 献 本 公 司 技 术 团 队 通 过 不 断 的 技 术 研 发, 在 余 热 发 电 领 域 已 拥 有 包 括 1 项 发 明 专 利 8 项 实 用 新 型 专 利 2 项 专 利 申 请 权 17 项 专 有 技 术 和 3 项 软 件 著 作 权 在 内 的 技 术 创 新 成 果 本 公 司 的 上 述 研 究 机 构 是 公 司 开 展 技 术 创 新 实 施 自 主 产 品 研 发 提 升 公 司 核 心 技 术 实 力 的 重 要 基 地 公 司 将 在 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 基 础 上, 依 据 市 场 变 化 和 发 展 适 时 加 强 人 员 配 置 和 改 善 相 应 制 度, 保 持 上 述 研 究 机 构 人 员 结 构 与 技 术 创 新 能 力 的 活 力, 使 之 成 为 巩 固 和 加 强 本 公 司 持 续 核 心 竞 争 力 的 技 术 引 擎 2 技 术 创 新 的 人 才 积 累 公 司 一 贯 坚 持 自 我 培 养 和 引 进 相 结 合 的 人 才 战 略 经 过 多 年 自 主 开 发 实 践 积

256 累, 公 司 已 拥 有 一 支 具 有 独 立 研 发 能 力 的 技 术 团 队 公 司 在 自 主 培 养 专 业 研 发 人 员 的 同 时, 为 了 更 快 更 好 的 学 习 消 化 先 进 技 术, 也 从 国 内 余 热 发 电 领 域 聘 请 了 一 批 具 有 多 年 研 发 经 验 或 相 关 经 验 的 高 级 技 术 专 家, 充 实 原 有 的 技 术 团 队 此 外, 近 年 来 招 聘 了 一 批 高 素 质 的 高 校 毕 业 生 作 为 技 术 创 新 的 储 备 人 才 通 过 这 些 方 式 积 累 的 研 发 人 才 资 源 为 公 司 未 来 的 技 术 创 新 奠 定 了 坚 实 的 基 础 3 培 训 与 激 励 机 制 公 司 通 过 内 部 培 训 进 入 高 校 交 流 专 项 课 题 交 流 培 训 等 方 式 加 强 对 员 工 的 培 训 公 司 以 内 部 培 训 为 主, 以 高 级 核 心 技 术 人 才 为 核 心, 以 对 中 级 和 初 级 技 术 人 才 进 行 引 导 帮 扶 讲 课 等 形 式 开 展 培 训, 形 成 公 司 研 发 人 员 梯 队 建 设 ; 并 开 展 内 部 技 术 交 流 和 经 验 分 享 达 到 提 高 研 发 人 员 技 术 水 平 的 目 的 ; 也 通 过 外 请 专 家 针 对 公 司 的 实 际 需 求 进 行 培 训 ; 公 司 与 高 等 学 府 和 国 家 有 关 科 研 机 构 紧 密 联 系, 增 强 技 术 交 流 公 司 通 过 提 高 创 新 技 术 工 作 人 员 的 待 遇 水 平 以 充 分 调 动 研 发 人 员 技 术 创 新 的 积 极 性 ; 公 司 建 立 了 以 结 果 为 导 向 的 激 励 机 制, 按 照 申 请 专 利 技 术 成 果 转 化 数 量 及 效 果 进 行 绩 效 考 核 的 制 度 ; 实 施 人 才 培 养 计 划, 对 有 发 展 潜 力 的 技 术 骨 干 进 行 外 派 培 训 和 适 当 的 岗 位 轮 换 ; 公 司 最 核 心 技 术 人 员 已 经 持 有 公 司 股 权, 建 立 了 良 好 的 股 权 激 励 机 制 4 技 术 创 新 投 入 公 司 的 管 理 层 已 形 成 共 识, 持 续 高 强 度 的 研 发 经 费 投 入 是 保 障 自 主 创 新 的 重 要 物 质 条 件 在 成 立 初 期, 本 公 司 即 本 着 技 术 立 足 的 战 略 眼 光, 注 重 基 础 技 术 研 发 和 研 发 储 备 2008 年, 公 司 研 发 投 入 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 高 达 67.36% 高 比 例 的 研 发 投 入 带 来 了 丰 硕 的 技 术 创 新 成 果, 保 障 了 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 快 速 发 展 2009 年 2010 年 和 2011 年 本 公 司 研 发 投 入 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 公 司 的 营 业 收 入 比 例 分 别 为 4.98% 5.56% 和 3.28% 上 述 技 术 创 新 投 入 有 效 的 保 障 了 本 公 司 技 术 的 先 进 性, 也 为 公 司 后 续 业 务 发 展 储 备 了 大 量 成 熟 技 术 经 过 多 年 积 累 和 连 续 的 研 发 投 入, 公 司 目 前 积 累 了 一 系 列 余 热 发 电 领 域 核 心 技 术 未 来 将 根 据 公 司 战 略 和 市 场 需 求 加 大 对 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 余 热 发 电 技 术 的 研 究 开 发, 目 前 已 经 有 大 量 研 发 投 入, 并 储 备 了 一 些 成 熟 技 术 公 司 将 根 据 业 务 发 展 和 市 场 需 求, 并 加 大 投 入 力 度, 持 续 改 善 科 研 条 件 以 提 高 研 发 人 员 的 科 研 创 新 效 率

257 九 核 心 技 术 人 员 与 研 发 人 员 ( 一 ) 发 行 人 技 术 人 员 和 研 发 人 员 情 况 本 公 司 技 术 团 队 核 心 成 员 主 要 来 自 发 电 行 业, 并 均 有 丰 富 的 发 电 行 业 技 术 工 作 从 业 经 验, 也 是 我 国 较 早 一 批 从 事 余 热 发 电 行 业 技 术 研 发 工 作 的 人 员 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 拥 有 17 人 的 专 业 余 热 发 电 研 发 团 队 220 人 的 技 术 团 队 技 术 研 究 团 队 研 究 领 域 横 跨 水 泥 玻 璃 钢 铁 化 工 铁 合 金 等 多 个 行 业, 并 完 成 了 多 项 技 术 研 发 成 果, 形 成 了 多 项 专 利 技 术 和 专 有 技 术 ( 二 ) 最 近 两 年 核 心 技 术 人 员 的 主 要 变 动 情 况 及 对 发 行 人 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 团 队 稳 定, 并 且 通 过 吸 纳 国 内 外 高 端 技 术 人 才 不 断 得 到 充 实

258 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 状 况 截 至 签 署 之 日, 德 之 宝 持 有 本 公 司 34.30% 的 股 权, 为 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 为 投 资 控 股 型 公 司, 并 不 直 接 从 事 实 业 经 营 报 告 期 内, 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 德 之 宝 还 曾 持 有 绿 洲 协 力 40% 的 股 权 (2011 年 10 月 绿 洲 协 力 进 行 增 资 扩 股, 德 之 宝 下 降 为 第 二 大 股 东, 持 有 26% 股 权, 不 再 控 制 绿 洲 协 力, 具 体 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 之 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 ) 绿 洲 协 力 主 要 从 事 太 阳 能 光 伏 发 电 系 统 及 相 关 产 品 的 研 发 生 产 集 成 施 工 及 销 售 服 务, 与 本 公 司 所 从 事 业 务 处 于 不 同 的 领 域 因 此 德 之 宝 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 与 本 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 形 截 至 签 署 之 日, 陈 作 涛 先 生 直 接 持 有 德 之 宝 95% 的 股 权, 通 过 德 之 宝 间 接 控 制 本 公 司 34.30% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 除 持 有 德 之 宝 95% 的 股 权 外, 陈 作 涛 先 生 还 直 接 持 有 天 润 成 26% 的 股 权 ( 为 第 一 大 股 东 ) 喜 庆 控 股 19.85% 的 股 权 资 源 控 股 100% 的 股 权 资 源 控 股 喜 庆 控 股 分 别 持 有 节 能 控 股 73% 27% 的 股 权 陈 作 涛 先 生 除 持 有 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 95% 的 股 权 外, 其 他 具 体 持 股 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 持 股 方 式 持 股 比 例 营 业 范 围 及 经 营 状 况 天 润 成 直 接 持 股 26% 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 目 前 未 从 事 实 际 经 营 喜 庆 控 股 直 接 持 股 19.85% 资 源 控 股 直 接 持 股 100% 节 能 控 股 间 接 持 股 资 源 控 股 喜 庆 控 股 分 别 持 有 节 能 控 股 73% 27% 的 股 权 特 殊 目 的 公 司 (BVI), 未 从 事 实 际 经 营, 也 未 直 接 或 间 接 进 行 实 业 投 资 该 三 公 司 未 进 行 任 何 经 营, 目 前 正 在 办 理 相 关 注 销 手 续

259 上 述 公 司 均 不 存 在 与 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况 报 告 期 内, 陈 作 涛 先 生 曾 实 际 控 制 的 珞 珈 风 亦 不 存 在 与 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况 因 此 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 协 议 和 承 诺 为 避 免 发 生 同 业 竞 争, 更 好 地 维 护 其 他 股 东 利 益, 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 声 明 及 承 诺, 承 诺 如 下 : 1 除 天 壕 节 能 及 其 控 股 子 公 司 外, 本 公 司 目 前 在 中 国 境 内 外 任 何 地 区 没 有 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 和 经 营 与 天 壕 节 能 及 其 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 2 本 公 司 承 诺 作 为 天 壕 节 能 控 股 股 东 期 间 不 直 接 或 间 接 投 资 于 业 务 与 天 壕 节 能 及 其 控 股 子 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 3 本 公 司 承 诺 作 为 天 壕 节 能 控 股 股 东 期 间 不 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 家 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 天 壕 节 能 及 其 控 股 子 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 4 本 公 司 承 诺 如 果 违 反 本 承 诺, 愿 意 向 天 壕 节 能 承 担 法 律 责 任 并 对 造 成 的 损 失 进 行 全 额 赔 偿 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 声 明 及 承 诺, 承 诺 如 下 : 1 除 天 壕 节 能 及 其 控 股 子 公 司 外, 本 人 目 前 在 中 国 境 内 外 任 何 地 区 没 有 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 和 经 营 与 天 壕 节 能 及 其 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 2 本 人 承 诺 作 为 天 壕 节 能 实 际 控 制 人 期 间 不 直 接 或 间 接 投 资 于 业 务 与 天 壕 节 能 及 其 控 股 子 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 3 本 人 承 诺 作 为 天 壕 节 能 实 际 控 制 人 期 间 不 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 家 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 天 壕 节 能 及 其 控 股 子 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或

260 活 动 4 本 人 承 诺 如 果 违 反 本 承 诺, 愿 意 向 天 壕 节 能 承 担 法 律 责 任 并 对 造 成 的 损 失 进 行 全 额 赔 偿 二 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 本 公 司 的 关 联 方 及 关 联 关 系 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 德 之 宝 陈 作 涛 本 公 司 控 股 股 东, 持 有 公 司 34.30% 的 股 权 本 公 司 实 际 控 制 人, 持 有 德 之 宝 95% 的 股 权 2 其 他 主 要 股 东 刘 骞 松 海 创 投 上 海 力 鼎 上 海 晋 宇 广 州 力 鼎 北 京 力 鼎 中 诚 信 方 圆 本 公 司 股 东, 持 有 公 司 10.69% 股 权 本 公 司 股 东, 持 有 公 司 4.50% 的 股 权, 由 刘 骞 母 亲 控 制 本 公 司 股 东, 持 有 公 司 6.75% 的 股 权 本 公 司 股 东, 持 有 公 司 4.92% 的 股 权, 上 海 力 鼎 的 全 资 子 公 司 本 公 司 股 东, 持 有 公 司 3.08% 的 股 权, 由 上 海 力 鼎 作 为 普 通 合 伙 人 的 有 限 合 伙 企 业 本 公 司 股 东, 持 有 公 司 1.50% 的 股 权, 与 上 海 力 鼎 广 州 力 鼎 均 受 同 一 投 资 管 理 团 队 管 理 本 公 司 股 东, 持 有 公 司 7.50% 的 股 权 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 节 能 控 股 资 源 控 股 绿 洲 协 力 珞 珈 风 节 能 香 港 实 际 控 制 人 控 制 企 业 实 际 控 制 人 控 制 企 业 报 告 期 内 曾 为 实 际 控 制 人 控 制 企 业 报 告 期 内 曾 为 实 际 控 制 人 控 制 企 业 报 告 期 内 曾 为 实 际 控 制 人 控 制 企 业 4 子 公 司 天 壕 韶 峰 天 壕 电 建 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司

261 天 壕 宜 昌 天 壕 邯 郸 天 壕 和 益 天 壕 前 景 天 壕 贵 州 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 东 台 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 兴 山 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 天 壕 芜 湖 天 壕 渝 琥 天 壕 淄 博 天 壕 六 安 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 控 股 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 全 资 子 公 司 5 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 王 坚 军 王 祖 锋 邵 文 海 张 学 军 关 敬 如 周 伏 秋 段 东 辉 徐 小 舸 童 本 正 本 公 司 董 事 总 经 理 本 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 本 公 司 董 事 本 公 司 董 事 本 公 司 董 事 本 公 司 独 立 董 事 本 公 司 独 立 董 事 本 公 司 独 立 董 事 本 公 司 监 事 会 主 席

262 张 玉 凯 陈 远 澜 史 庆 玺 胡 帆 程 炳 乾 陈 磊 邓 群 张 洪 涛 本 公 司 监 事 本 公 司 职 工 代 表 监 事 本 公 司 副 总 经 理 本 公 司 总 工 程 师 本 公 司 副 总 经 理 本 公 司 财 务 总 监 本 公 司 副 总 经 理 本 公 司 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 6 其 他 方 圆 财 务 天 润 成 1 喜 庆 控 股 天 壕 漯 河 主 要 股 东 刘 骞 控 制 的 企 业 本 公 司 部 分 董 事 和 高 级 管 理 人 员 控 制 的 企 业 本 公 司 部 分 董 事 和 高 级 管 理 人 员 控 制 的 企 业 报 告 期 内 曾 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 目 前 为 参 股 子 公 司 注 :1 截 至 本 签 署 之 日, 天 润 成 执 行 董 事 及 总 经 理 为 毕 秀 红, 监 事 为 刘 本 全, 上 述 人 员 与 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 关 联 关 系 ; 天 润 成 目 前 不 从 事 实 际 经 营 活 动, 拟 申 请 注 销 三 关 联 交 易 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 本 公 司 与 关 联 方 存 在 偶 发 性 关 联 交 易, 偶 发 性 关 联 交 易 可 以 分 为 股 权 转 让 资 金 往 来 和 担 保 三 类 形 式 1 股 权 转 让 (1) 自 节 能 香 港 受 让 取 得 天 壕 韶 峰 天 壕 秦 岭 天 壕 宜 昌 25% 的 股 权 2007 年 8 月 28 日, 天 壕 韶 峰 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 2,500 万 元, 其 中, 本 公 司 出 资 1,875 万 元, 持 有 75% 的 股 权, 节 能 香 港 出 资 625 万 元, 持 有 25% 的 股

263 权 2008 年 11 月, 本 公 司 与 节 能 香 港 ( 当 时 为 本 公 司 股 东 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 节 能 香 港 向 本 公 司 转 让 天 壕 韶 峰 25% 的 股 权 其 后, 双 方 又 签 署 了 股 权 转 让 协 议 的 补 充 协 议, 约 定 股 权 转 让 价 款 以 天 壕 韶 峰 净 资 产 为 基 础 协 商 确 定, 转 让 价 格 为 625 万 元, 该 次 股 权 转 让 已 取 得 湘 潭 市 商 务 局 的 批 准 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 壕 韶 峰 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2008 年 1 月 17 日, 天 壕 秦 岭 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 4,000 万 元, 其 中, 本 公 司 出 资 3,000 万 元, 持 有 75% 的 股 权, 节 能 香 港 出 资 1,000 万 元, 持 有 25% 的 股 权 2008 年 12 月, 本 公 司 与 节 能 香 港 ( 当 时 为 本 公 司 股 东 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 节 能 香 港 向 本 公 司 转 让 天 壕 秦 岭 25% 的 股 权 其 后, 双 方 又 签 署 了 股 权 转 让 协 议 的 补 充 协 议, 约 定 股 权 转 让 价 款 以 天 壕 秦 岭 净 资 产 为 基 础 协 商 确 定, 转 让 价 格 为 985 万 元, 该 次 转 让 已 取 得 陕 西 省 商 务 厅 批 准 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 壕 秦 岭 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2008 年 5 月 13 日, 天 壕 宜 昌 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 其 中, 本 公 司 出 资 1,500 万 元, 持 有 75% 的 股 权, 节 能 香 港 出 资 500 万 元, 持 有 25% 的 股 权 2008 年 11 月, 本 公 司 与 节 能 香 港 ( 当 时 为 本 公 司 股 东 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 节 能 香 港 向 本 公 司 转 让 天 壕 宜 昌 25% 的 股 权 其 后, 双 方 又 签 署 了 股 权 转 让 协 议 的 补 充 协 议, 约 定 股 权 转 让 价 款 以 天 壕 宜 昌 净 资 产 为 基 础 协 商 确 定, 转 让 价 格 为 490 万 元, 该 次 转 让 已 取 得 当 阳 市 经 济 商 务 局 批 准 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 壕 宜 昌 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 受 让 天 壕 韶 峰 天 壕 宜 昌 天 壕 秦 岭 25% 股 权 前 后, 上 述 3 家 公 司 均 纳 入 合 并 报 表 范 围, 因 此 合 并 口 径 下 不 存 在 应 披 露 的 关 联 交 易 (2) 自 程 炳 乾 受 让 取 得 天 壕 电 建 30% 的 股 权 2009 年 12 月 25 日, 本 公 司 与 公 司 高 管 程 炳 乾 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 220 万 元 受 让 后 者 持 有 的 天 壕 电 建 30% 股 权, 定 价 依 据 为 天 壕 电 建 股 权 转 让 时 的 净 资 产 值 截 至 2009 年 12 月 31 日, 天 壕 电 建 经 审 计 的 净 资 产 为 万 元,30% 股 权 所 对 应 的 净 资 产 为 万 元, 转 让 价 款 与 对 应 的 净 资 产 相 当 本 次 股 权 转 让 已 于 2010 年 1 月 11 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 换 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 收 购 完 成 后, 天 壕 电 建 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 本 公 司 受 让 天 壕 电 建 30% 股 权 前 后, 天 壕 电 建 一 直 纳 入 合 并 报 表 范 围, 因 此 合 并 口 径 下 不 存 在 应 披 露 的 关 联 交 易

264 (3) 向 松 海 创 投 转 让 天 壕 漯 河 82% 的 股 权 天 壕 漯 河 为 本 公 司 为 漯 河 生 物 质 发 电 项 目 而 成 立 的 子 公 司 本 公 司 与 漯 河 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 曾 签 署 合 作 框 架 协 议 书, 约 定 双 方 合 作 开 展 生 物 质 能 发 电 项 目, 并 以 天 壕 漯 河 作 为 生 物 质 能 发 电 项 目 的 实 施 主 体 此 后, 天 壕 漯 河 与 漯 河 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 签 署 合 作 协 议, 就 合 作 的 具 体 内 容 予 以 约 定 本 公 司 为 了 集 中 资 源 发 展 余 热 发 电 业 务, 决 定 转 让 天 壕 漯 河 的 主 要 股 权 同 时 考 虑 到 项 目 的 平 稳 过 渡 以 及 与 保 持 当 地 政 府 的 良 好 合 作 关 系, 本 公 司 拟 向 松 海 创 投 转 让 天 壕 漯 河 82% 的 股 权, 保 留 18% 的 股 权 2010 年 8 月 18 日, 本 公 司 与 松 海 创 投 ( 当 时 为 持 有 本 公 司 4.50% 股 权 的 股 东 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 本 公 司 将 所 持 天 壕 漯 河 82% 的 股 权 以 1,640 万 元 转 让 予 松 海 创 投 截 至 股 权 转 让 前 天 壕 漯 河 处 于 项 目 筹 建 期, 尚 未 开 展 正 常 业 务, 上 述 转 让 价 格 以 股 权 对 应 的 出 资 额 为 定 价 依 据 截 至 2010 年 8 月 31 日, 天 壕 漯 河 未 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 1, 万 元,82% 股 权 对 应 的 净 资 产 为 1, 万 元, 转 让 价 款 与 对 应 的 净 资 产 相 当 本 次 股 权 转 让 已 于 2010 年 8 月 24 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 并 换 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 转 让 时, 天 壕 漯 河 处 于 项 目 筹 建 期, 尚 未 开 展 具 体 业 务 该 次 股 权 转 让 后, 仍 然 由 天 壕 漯 河 作 为 生 物 质 能 发 电 项 目 的 实 施 主 体, 继 续 履 行 合 作 协 议 的 具 体 权 利 义 务 天 壕 漯 河 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 本 公 司 转 让 天 壕 漯 河 82% 股 权 之 前, 天 壕 漯 河 纳 入 合 并 报 表 范 围, 因 此 合 并 口 径 下 不 存 在 应 披 露 的 关 联 交 易 ; 股 权 转 让 之 后, 本 公 司 与 天 壕 漯 河 未 发 生 任 何 交 易 2 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 本 公 司 与 关 联 方 发 生 的 资 金 往 来 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 关 联 方 借 出 金 额 资 金 借 出 时 间 资 金 归 还 时 间 归 还 金 额 1 陈 作 涛 年 3 月 -12 月 2009 年 12 月 29 日 年 12 月 18 日 2009 年 1 月 12 日 德 之 宝 年 2 月 6 日 2009 年 6 月 19 日

265 年 5 月 22 日 2009 年 8 月 21 日 珞 珈 风 ( 注 1) 3, 年 11 月 6 日 2008 年 12 月 31 日 2, 年 8 月 24 日 节 能 香 港 ( 注 2) 节 能 香 港 ( 注 3) 年 12 月 年 11 月 2008 年 12 月 2 日 年 2010 年 6 月 天 润 成 年 1 月 17 日 2009 年 12 月 29 日 年 1-11 月 2009 年 12 月 29 日 注 1: 珞 珈 风 成 立 于 2004 年 3 月, 注 册 资 本 100 万 元, 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 持 有 其 70% 的 股 权, 另 外 两 名 自 然 人 合 计 持 有 30% 的 股 权 2009 年 9 月, 陈 作 涛 先 生 之 妻 黄 卓 芬 女 士 和 陈 作 涛 先 生 之 兄 陈 作 宁 先 生 分 别 受 让 取 得 珞 珈 风 70% 和 30% 的 股 权 2010 年 4 月, 黄 卓 芬 女 士 和 陈 作 宁 先 生 将 其 全 部 股 权 转 让 给 白 静 松 孔 大 路 两 名 自 然 人, 该 两 名 自 然 人 与 陈 作 涛 先 生 黄 卓 芬 女 士 和 陈 作 宁 先 生 均 不 存 在 关 联 关 系, 从 而 珞 珈 风 不 再 是 本 公 司 的 关 联 方 上 述 资 金 往 来 事 项 发 生 在 德 之 宝 作 为 珞 珈 风 股 东 期 间 注 2:2007 年 12 月 至 2008 年 11 月, 在 节 能 控 股 持 有 节 能 香 港 100% 股 权 期 间, 本 公 司 代 节 能 香 港 支 付 律 师 费 审 计 费 合 计 万 元,2008 年 12 月, 节 能 香 港 归 还 上 述 款 项 注 3: 天 壕 秦 岭 天 壕 韶 峰 设 立 时 发 生 应 付 节 能 香 港 外 币 汇 兑 差 额 8.53 万 元,2010 年 6 月, 本 公 司 已 清 偿 完 毕 (1) 本 公 司 与 陈 作 涛 德 之 宝 珞 珈 风 之 间 资 金 拆 借 行 为 履 行 的 公 司 内 部 审 议 程 序 年 11 月 6 日, 珞 珈 风 向 天 壕 电 建 拆 借 资 金 3,000 万 元, 该 行 为 经 2008 年 11 月 3 日 本 公 司 董 事 会 决 议 天 壕 电 建 执 行 董 事 决 定 及 股 东 会 决 议 的 批 准, 履 行 了 公 司 内 部 审 议 程 序 年 12 月 18 日, 珞 珈 风 向 本 公 司 拆 借 资 金 310 万 元, 该 行 为 经 2008 年 12 月 17 日 本 公 司 董 事 会 决 议 的 批 准, 履 行 了 公 司 内 部 审 议 程 序 年 3 月 -12 月 陈 作 涛 先 生 陆 续 向 本 公 司 拆 借 资 金 万 元,2009 年 2 月 6 日 2009 年 5 月 22 日 德 之 宝 向 本 公 司 分 别 拆 借 资 金 200 万 元 890 万 元, 上 述 行 为 履 行 了 财 务 审 核 业 务 审 批 的 相 关 流 程, 并 知 会 了 董 事 会 成 员, 根 据 当 时 有 效 的 公 司 章 程 及 有 关 内 控 制 度, 上 述 资 金 拆 借 履 行 了 公 司 内 部 审 议 程 序

266 (2) 关 联 方 占 用 本 公 司 资 金 的 归 还 情 况 截 至 2010 年 3 月 31 日, 关 联 方 占 用 的 本 公 司 资 金 已 全 部 偿 还, 未 影 响 公 司 的 正 常 经 营, 此 后, 本 公 司 未 发 生 任 何 关 联 方 ( 包 括 报 告 期 内 曾 经 的 关 联 方 ) 占 用 资 金 的 情 况 (3) 全 体 股 东 对 上 述 资 金 往 来 的 确 认 公 司 全 体 股 东 于 2010 年 10 月 出 具 确 认 函, 认 为 上 述 相 关 资 金 已 及 时 偿 还, 未 损 害 公 司 及 公 司 股 东 的 权 益, 对 关 联 方 拆 借 公 司 资 金 没 有 任 何 异 议, 并 承 诺 不 会 因 相 关 事 项 对 相 关 关 联 方 提 起 任 何 权 利 主 张 (4) 杜 绝 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 本 公 司 资 金 行 为 的 制 度 和 措 施 为 了 进 一 步 减 少 关 联 交 易, 同 时 为 杜 绝 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 行 为 的 发 生, 公 司 已 采 取 的 措 施 如 下 : 1 为 了 建 立 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 长 效 机 制, 杜 绝 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 行 为 的 发 生,2010 年 10 月 16 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 资 金 管 理 制 度, 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 违 反 有 关 法 律 法 规 规 章 占 用 公 司 资 金 的, 公 司 应 及 时 发 出 催 还 通 知 并 向 有 关 部 门 报 告, 追 究 其 法 律 责 任 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 应 及 时 要 求 赔 偿, 必 要 时 应 通 过 诉 讼 及 其 它 法 律 形 式 索 赔 同 时, 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立 占 用 即 冻 结 的 机 制, 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 立 即 申 请 司 法 冻 结 控 股 股 东 所 持 股 份, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的, 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 2 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 公 司 与 关 联 人 的 资 金 往 来 进 行 了 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 第 十 八 条 公 司 不 得 为 关 联 人 垫 支 工 资 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用, 也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 第 十 九 条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 人 使 用 : ( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 关 联 人 使 用 ; ( 二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 委 托 贷 款 ; ( 三 ) 委 托 控 股 股 东 及 其 关 联 人 进 行 投 资 活 动 ; ( 四 ) 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票

267 3 本 公 司 制 定 了 控 股 子 公 司 管 理 制 度, 子 公 司 的 资 金 管 理 遵 循 本 公 司 的 相 关 规 定, 其 中 对 于 关 联 方 资 金 往 来 规 定 如 下 : 第 三 十 五 条 控 股 子 公 司 应 严 格 控 制 与 关 联 方 之 间 资 金 资 产 及 其 他 资 源 往 来, 避 免 发 生 任 何 非 经 营 占 用 的 情 况 如 发 生 异 常 情 况, 公 司 财 务 等 部 门 应 及 时 提 请 公 司 董 事 会 采 取 相 应 的 措 施 因 上 述 原 因 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 有 权 要 求 控 股 子 公 司 董 事 会 依 法 追 究 相 关 人 员 的 责 任 4 为 进 一 步 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 于 2011 年 1 月 出 具 了 关 于 规 范 与 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 声 明 与 承 诺, 承 诺 : 一 本 次 上 市 后, 本 公 司 将 尽 可 能 避 免 和 天 壕 节 能 及 其 子 公 司 发 生 关 联 交 易 二 在 不 与 法 律 法 规 规 范 性 文 件 天 壕 节 能 章 程 相 抵 触 的 前 提 下, 若 有 与 天 壕 节 能 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 承 诺 将 严 格 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 天 壕 节 能 章 程 规 定 的 程 序 进 行, 且 在 交 易 时 确 保 按 公 平 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 不 通 过 与 天 壕 节 能 及 其 子 公 司 之 间 的 关 联 关 系 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 任 何 有 损 天 壕 节 能 和 天 壕 节 能 其 他 股 东 利 益 的 关 联 交 易 三 在 作 为 天 壕 节 能 的 控 股 股 东 期 间, 本 公 司 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 占 用 天 壕 节 能 的 资 金 资 产, 不 滥 用 控 股 股 东 的 权 利 侵 占 天 壕 节 能 的 资 金 资 产 如 在 作 为 天 壕 节 能 的 控 股 股 东 期 间, 本 公 司 违 反 本 承 诺 占 用 天 壕 节 能 资 金 资 产 的, 本 公 司 承 诺 将 承 担 相 关 清 偿 及 赔 偿 责 任, 对 本 公 司 直 接 及 间 接 持 有 的 天 壕 节 能 股 份 实 行 占 用 即 冻 结 机 制, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 所 占 用 的 资 金 资 产 的, 通 过 变 现 股 权 偿 还 同 时, 本 公 司 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 于 2011 年 1 月 出 具 了 关 于 规 范 与 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 声 明 与 承 诺, 承 诺 : 一 本 次 上 市 后, 本 人 将 尽 可 能 避 免 和 天 壕 节 能 及 其 子 公 司 发 生 关 联 交 易 二 在 不 与 法 律 法 规 规 范 性 文 件 天 壕 节 能 章 程 相 抵 触 的 前 提 下, 若 有 与 天 壕 节 能 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 承 诺 将 严 格 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 天 壕 节 能 章 程 规 定 的 程 序 进 行, 且 在 交 易 时 确 保 按 公 平 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 不 通 过 与 天 壕 节 能 及 其 子 公 司 之 间 的 关 联 关 系 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 任 何 有 损 天 壕 节 能 和 天 壕 节 能 其 他 股 东 利 益 的 关 联 交 易 三 在 作 为 天 壕 节 能 的 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 占 用 天 壕 节 能 的 资 金 资 产, 不 滥 用 实 际 控 制 人 的 权 利 侵 占 天 壕 节 能 的 资 金 资 产

268 如 在 作 为 天 壕 节 能 的 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 违 反 本 承 诺 占 用 天 壕 节 能 资 金 资 产 的, 本 人 承 诺 将 承 担 相 关 清 偿 及 赔 偿 责 任, 对 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 天 壕 节 能 股 份 实 行 占 用 即 冻 结 机 制, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 所 占 用 的 资 金 资 产 的, 通 过 变 现 股 权 偿 还 3 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 为 本 公 司 提 供 担 保 报 告 期 内, 陈 作 涛 先 生 及 其 妻 黄 卓 芬 女 士 为 本 公 司 银 行 贷 款 提 供 保 证 担 保 情 况 如 下 : 序 号 保 证 担 保 方 被 担 保 方 借 款 合 同 金 额 借 款 合 同 起 始 借 款 合 同 到 ( 元 ) 日 期 日 1 32,000, 陈 作 涛 天 壕 邯 郸 2 29,000, 陈 作 涛 天 壕 前 景 25,000, 陈 作 涛 黄 卓 芬 天 壕 和 益 25,000, 陈 作 涛 黄 卓 芬 天 壕 安 全 40,000, 陈 作 涛 天 壕 平 水 19,000, 陈 作 涛 天 壕 宿 迁 25,000, 陈 作 涛 天 壕 宜 城 29,000, 陈 作 涛 天 壕 荆 门 29,000, 陈 作 涛 天 壕 老 河 口 33,000, 陈 作 涛 天 壕 节 能 29,670, 陈 作 涛 天 壕 节 能 30,000, 陈 作 涛 黄 卓 芬 天 壕 节 能 10,000, 陈 作 涛 天 壕 节 能 20,000, 陈 作 涛 天 壕 芜 湖 45,000, 陈 作 涛 天 壕 咸 宁 27,000, 陈 作 涛 天 壕 淄 博 45,000, 陈 作 涛 天 壕 沙 河 48,000, 注 : 上 述 第 12 项 3,000 万 元 贷 款 和 第 14 项 2,000 万 元 贷 款 由 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 提 供 担 保, 发 行 人 天 壕 宜 昌 天 壕 和 益 天 壕 沙 河 和 陈 作 涛 为 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 提 供 反 担 保

269 (1)2009 年 1 月 5 日, 陈 作 涛 先 生 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 为 天 壕 邯 郸 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 申 请 的 3,200 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (2)2010 年, 陈 作 涛 先 生 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 为 天 壕 邯 郸 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 申 请 的 2,900 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (3)2009 年 6 月 25 日, 陈 作 涛 先 生 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 个 人 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ), 为 天 壕 前 景 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 申 请 的 2,500 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (4)2010 年 1 月 8 日, 陈 作 涛 先 生 黄 卓 芬 女 士 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 署 个 人 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : 个 担 保 字 第 号 ), 为 天 壕 和 益 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 申 请 的 2,500 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (5)2010 年 4 月 23 日, 陈 作 涛 先 生 黄 卓 芬 女 士 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 署 个 人 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : 个 担 保 字 第 号 ), 为 天 壕 安 全 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 申 请 的 4,000 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (6)2010 年, 陈 作 涛 先 生 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 为 天 壕 平 水 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 申 请 的 1,900 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (7)2011 年 1 月 17 日, 陈 作 涛 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 署 保 证 合 同 ( 编 号 : ), 为 天 壕 宿 迁 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 申 请 的 2,500 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (8)2011 年 2 月 1 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 编 号 : ), 为 天 壕 宜 城 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 申 请 的 2,900 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (9)2011 年 2 月 1 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 编 号 : ), 为 天 壕 荆 门 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 申 请 的 2,900 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (10)2011 年 4 月 2 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 署 保

270 证 合 同, 为 天 壕 老 河 口 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 申 请 的 3,300 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (11)2011 年 5 月 31 日, 陈 作 涛 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 个 人 最 高 额 保 证 合 同 ( 编 号 :YYB18( 高 保 ) ), 为 本 公 司 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 申 请 的 2,967 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (12)2011 年 6 月 3 日, 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 与 陈 作 涛 签 署 合 同 个 人 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 ( 合 同 编 号 :CGIG2011 字 第 393 号 ) 为 本 公 司 向 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 申 请 的 3,000 万 元 委 托 贷 款 提 供 保 证 担 保 (13)2011 年 6 月 9 日, 陈 作 涛 黄 卓 芬 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 分 别 签 署 了 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 ( 编 号 :2011 招 双 授 020 号 ), 为 本 公 司 向 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 申 请 的 1,000 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (14)2011 年 6 月 27 日, 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 与 陈 作 涛 及 其 配 偶 签 署 委 托 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIG2011 字 第 493 号 ), 为 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 向 本 公 司 5,000 万 元 的 担 保 提 供 反 担 保 (15)2011 年 8 月 11 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 署 保 证 合 同 ( 编 号 : ), 为 天 壕 芜 湖 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 申 请 的 4,500 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (16)2011 年 9 月 8 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 编 号 : ), 为 天 壕 咸 宁 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 申 请 的 2,700 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (17)2011 年 12 月 16 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 编 号 : ), 为 天 壕 淄 博 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 申 请 的 4,500 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 (18)2011 年 12 月 19 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 编 号 : ), 为 天 壕 沙 河 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 申 请 的 4,800 万 元 贷 款 提 供 保 证 担 保 4 绿 洲 协 力 成 为 关 联 方 之 前 与 本 公 司 的 资 金 往 来

271 绿 洲 协 力 是 一 家 从 事 太 阳 能 光 伏 发 电 系 统 及 相 关 产 品 生 产 及 销 售 的 公 司 2008 年, 本 公 司 曾 希 望 通 过 收 购 绿 洲 协 力 进 入 太 阳 能 产 业 在 与 绿 洲 协 力 谈 判 期 间, 本 公 司 通 过 往 来 款 方 式 四 次 向 绿 洲 协 力 提 供 资 金, 共 计 580 万 元, 本 公 司 收 取 资 金 占 用 费 1.59 万 元 之 后 本 公 司 确 立 以 余 热 发 电 业 务 为 主 的 战 略 发 展 方 向, 于 是 决 定 放 弃 对 绿 洲 协 力 的 收 购 计 划 截 至 2010 年 4 月 1 日, 本 公 司 收 回 对 绿 洲 协 力 的 全 部 往 来 款 单 位 : 万 元 关 联 方 借 出 金 额 资 金 借 出 时 间 资 金 归 还 时 间 归 还 金 额 年 10 月 24 日 2009 年 1 月 21 日 年 4 月 16 日 30 绿 洲 协 力 年 9 月 15 日 2010 年 3 月 31 日 年 1 月 11 日 2010 年 3 月 31 日 年 3 月 10 日 2010 年 4 月 1 日 年 6 月, 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 通 过 增 资 方 式 成 为 绿 洲 协 力 第 一 大 股 东, 绿 洲 协 力 由 此 成 为 本 公 司 关 联 方 ;2011 年 10 月 绿 洲 协 力 进 行 增 资 扩 股, 德 之 宝 下 降 为 第 二 大 股 东, 持 有 26% 股 权, 不 再 控 制 绿 洲 协 力, 截 至 本 签 署 之 日, 德 之 宝 持 有 其 26% 的 股 权 ( 三 ) 近 三 年 的 应 收 应 付 款 项 余 额 单 位 : 元 关 联 方 名 称 科 目 名 称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 陈 作 涛 其 他 应 收 款 王 坚 军 其 他 应 收 款 , 王 祖 锋 其 他 应 收 款 , 胡 帆 其 他 应 收 款 张 洪 涛 其 他 应 收 款 , 天 润 成 其 他 应 收 款 珞 珈 风 其 他 应 收 款 绿 洲 协 力 其 他 应 收 款 - - 1,015, 节 能 香 港 其 他 应 付 款 , 陈 作 涛 其 他 应 付 款 - - 2, 胡 帆 其 他 应 付 款 - - 5,

272 程 炳 乾 其 他 应 付 款 , 其 他 应 收 款 余 额 中, 对 王 坚 军 先 生 王 祖 锋 先 生 胡 帆 先 生 和 张 洪 涛 先 生 的 其 他 应 收 款 余 额 为 备 用 金 其 他 应 付 款 余 额 中, 对 节 能 香 港 的 余 额 为 节 能 香 港 出 资 设 立 天 壕 韶 峰 天 壕 秦 岭 时 的 外 币 汇 兑 差 额 ; 对 陈 作 涛 先 生 和 胡 帆 先 生 的 余 额 为 尚 未 支 付 的 报 销 费 用 ; 对 程 炳 乾 先 生 的 余 额 主 要 为 尚 未 支 付 的 天 壕 电 建 股 权 收 购 款 ( 四 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 本 公 司 产 供 销 体 系 独 立 完 整, 生 产 经 营 上 不 存 在 依 赖 关 联 方 的 情 形 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 表 现 为 股 权 转 让, 实 际 控 制 人 对 部 分 子 公 司 的 担 保, 以 及 与 关 联 方 的 资 金 往 来 本 公 司 与 关 联 方 的 股 权 转 让 行 为 系 出 于 公 司 发 展 战 略 而 进 行 的 交 易, 有 利 于 公 司 集 中 有 限 资 源, 发 展 主 营 业 务 陈 作 涛 先 生 及 其 妻 黄 卓 芬 女 士 为 本 公 司 申 请 银 行 贷 款 提 供 保 证 担 保 系 出 于 保 证 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 建 设 资 金 的 需 要, 有 利 于 本 公 司 正 常 开 展 经 营 活 动, 有 利 于 节 省 财 务 成 本 本 公 司 与 关 联 方 的 资 金 往 来 主 要 为 股 份 公 司 成 立 前 有 限 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 调 剂 报 告 期 内, 单 笔 金 额 100 万 元 以 上 的 资 金 往 来 均 在 9 个 月 以 内, 未 对 公 司 正 常 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响 股 份 公 司 成 立 后, 本 公 司 严 格 遵 守 关 联 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 未 发 生 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 ( 五 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 本 公 司 分 别 在 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 章 制 度 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 公 司 章 程 中 规 定 : 属 于 股 东 大 会 审 议 范 畴 的 关 联 交 易 事 项 ( 公 司 拟 与 关 联 方 达 成 的 交 易 总 额 高 于 1,000 万 元 且 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ), 由 董 事 会 提 交 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 的 协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的, 该 关 联 交 易 事 项 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 其 他 关 联 交 易 应 由 董 事 会 审 议 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 权 总 数

273 审 议 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 如 下 : ( 一 ) 股 东 大 会 审 议 的 某 项 事 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系, 该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 日 前 向 公 司 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 ; ( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东, 并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与 关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系 ; ( 三 ) 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避, 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决 ; ( 四 ) 关 联 事 项 形 成 决 议, 必 须 由 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半 数 以 上 通 过 ; ( 五 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避, 有 关 该 关 联 事 项 的 一 切 决 议 无 效, 重 新 表 决 公 司 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 : 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 议 事 规 则 规 定 : 公 司 董 事 会 就 关 联 交 易 表 决 时, 关 联 董 事 不 得 参 与 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 : 前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 : ( 一 ) 为 交 易 对 方 ; ( 二 ) 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 权 的 ; ( 三 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 者 在 能 直 接 或 者 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 或 其 他 组 织 该 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 或 其 他 组 织 任 职 ; ( 四 ) 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ;

274 ( 五 ) 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 交 易 所 或 者 公 司 其 他 理 由 认 定 的, 其 独 立 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 董 事 前 款 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 管 理 办 法 经 2010 年 10 月 16 日 公 司 创 立 大 会 暨 2010 年 度 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 关 联 交 易 管 理 办 法 就 关 联 方 的 认 定 关 联 交 易 的 认 定 关 联 交 易 原 则 关 联 交 易 表 决 程 序 关 联 人 交 易 的 履 行 和 与 关 联 人 的 资 金 往 来 应 当 遵 守 的 规 定 等 内 容 进 行 了 具 体 规 定, 以 减 少 关 联 交 易, 保 证 公 司 关 联 交 易 的 公 允 性, 确 保 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ( 六 ) 关 联 交 易 有 关 规 定 实 际 履 行 情 况 报 告 期 内, 除 与 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 往 来 以 外, 本 公 司 发 生 的 关 联 交 易 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 批 准 程 序, 与 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 往 来 已 于 股 份 公 司 设 立 前 归 还 股 份 公 司 设 立 后, 本 公 司 未 发 生 与 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 往 来, 关 联 交 易 的 批 准 遵 循 了 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 办 法 关 于 决 策 权 限 的 规 定 ; 董 事 和 股 东 对 关 联 交 易 的 表 决 遵 循 了 利 益 冲 突 的 董 事 和 关 联 股 东 回 避 的 制 度, 关 联 交 易 的 履 行 程 序 符 合 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定 ( 七 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 为 了 尽 量 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 保 护 公 司 与 其 他 股 东 权 益, 本 公 司 控 股 股 东 德 之 宝 实 际 控 制 人 陈 作 涛 先 生 分 别 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 详 见 本 节 三 关 联 交 易 之 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 的 相 关 内 容 ( 八 ) 发 行 人 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 本 公 司 独 立 董 事 认 为 : 报 告 期 内, 除 与 关 联 方 之 间 的 非 经 营 性 资 金 往 来 外, 公 司 发 生 的 其 他 关 联 交 易 均 已 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序, 关 联 交 易 的 审 议 表 决 程 序 合 法 有 效, 遵 循 了 公 平 合 理 的 原 则, 关 联 交 易 定 价 公 允, 没 有 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益

275 公 司 与 关 联 方 在 报 告 期 内 发 生 的 非 经 营 性 资 金 往 来 均 已 及 时 归 还, 同 时 全 体 股 东 已 于 2010 年 10 月 16 日 对 上 述 非 经 营 性 资 金 往 来 进 行 了 确 认 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 已 经 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法 资 金 管 理 制 度 等 相 关 规 定 并 严 格 执 行, 公 司 与 关 联 方 之 间 未 再 发 生 过 非 经 营 性 资 金 往 来

276 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 本 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 包 括 3 名 独 立 董 事 ; 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 包 括 1 名 职 工 监 事 ; 高 级 管 理 人 员 8 名, 包 括 1 名 总 经 理 5 名 副 总 经 理 1 名 财 务 总 监 1 名 总 工 程 师, 其 中 1 名 副 总 经 理 同 时 兼 任 董 事 会 秘 书 ; 其 他 核 心 人 员 5 名, 分 别 为 公 司 运 营 管 理 中 心 总 经 理 财 务 管 理 中 心 总 经 理 投 资 管 理 中 心 副 总 经 理 工 程 设 计 中 心 副 总 经 理 和 子 公 司 天 壕 电 建 的 总 经 理 ( 一 ) 董 事 会 成 员 1 陈 作 涛 先 生 1970 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 武 汉 大 学 学 士 1992 年 至 1997 年 任 北 京 建 材 集 团 建 材 科 学 研 究 院 金 鼎 分 公 司 市 场 部 经 理 总 经 理 ;1997 年 至 今 任 北 京 德 之 宝 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事,2004 年 至 2009 年 兼 任 北 京 珞 珈 风 文 化 发 展 有 限 公 司 监 事,2006 年 至 2010 年 兼 任 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 监 事,2007 年 至 2009 年 兼 任 中 国 节 能 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 长,2010 年 至 今 兼 任 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 主 任 委 员 北 京 外 商 投 资 企 业 协 会 副 会 长 武 汉 大 学 青 年 联 合 会 副 主 席 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 院 长 ;2007 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 董 事 长, 现 任 本 公 司 董 事 长 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 陈 作 涛 先 生 被 中 国 节 能 协 会 节 能 服 务 产 业 委 员 会 评 选 为 2010 中 国 节 能 服 务 产 业 风 云 人 物 和 2011 中 国 节 能 服 务 产 业 年 度 人 物 2 王 坚 军 先 生 1971 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 国 传 媒 大 学 学 士 1992 年 至 1996 年 任 北 京 有 线 电 视 台 编 导 ;1996 年 至 2000 年 任 美 国 倍 驰 电 子 有 限 公 司 北 京 公 司 副 经 理 经 理 副 总 经 理 ;2000 年 至 2005 年 任 华 效 资 源 有 限 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 ;2006 年 至 2010 年 任 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 ;2007 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 董 事 兼 总 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 兼 总 经 理, 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月

277 3 王 祖 锋 先 生 1969 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 信 息 工 程 大 学 硕 士, 工 程 师 1992 年 至 1998 年 任 贵 州 省 气 象 局 助 理 工 程 师 工 程 师 ;1998 年 至 2005 年 任 北 京 书 生 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 董 事 常 务 副 总 裁 ;2005 年 至 2010 年 任 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 董 事 长 ;2007 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 董 事 兼 常 务 副 总 经 理, 现 任 本 公 司 董 事 兼 常 务 副 总 经 理, 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 4 邵 文 海 先 生 1971 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 武 汉 大 学 学 士, 北 京 大 学 经 济 学 硕 士, 上 海 社 会 科 学 院 经 济 研 究 所 特 聘 研 究 员 1993 年 至 1994 年 任 广 州 广 船 国 际 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 业 务 秘 书 ;1995 年 至 1996 年 任 广 东 太 阳 神 集 团 有 限 公 司 金 融 部 副 经 理 ;1996 年 至 2002 年 任 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 助 理 董 事 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 国 际 业 务 部 业 务 董 事 ;2002 年 至 2008 年 人 深 圳 一 体 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 及 董 事 长 和 西 安 一 体 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2007 年 至 2009 年 任 上 海 金 安 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2009 年 至 今 任 方 圆 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 资 经 理 ;2007 年 至 2011 年 兼 任 武 汉 银 泰 科 技 电 源 股 份 有 限 公 司 董 事,2007 年 至 今 兼 任 金 轮 科 创 股 份 有 限 公 司 董 事, 2009 年 至 今 兼 任 深 圳 松 海 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事,2010 年 至 今 兼 任 深 圳 民 声 科 技 有 限 公 司 董 事,2011 年 至 今 兼 任 深 圳 华 房 方 圆 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 ;2009 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 董 事, 现 任 本 公 司 董 事, 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 5 张 学 军 先 生 1972 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 大 学 学 士 北 京 大 学 经 济 学 硕 士 1996 年 至 1998 年 任 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 业 务 经 理 资 产 管 理 部 业 务 经 理 ;1998 年 至 2002 年 任 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 资 产 管 理 总 部 研 究 部 经 理 账 户 管 理 经 理 ;2002 年 至 2006 年 任 国 联 安 基 金 管 理 有 限 公 司 交 易 部 经 理 基 金 经 理 ;2007 年 至 今 任 上 海 力 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 首 席 投 资 官 ;2008 年 至 2011 年 兼 任 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司 董 事,2010 年 至 今 兼 任 重 庆 天 圣 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事,2011 年 至 今 兼 任 山 东 凝 易 固 砂

278 浆 科 技 有 限 公 司 董 事,2011 年 至 今 兼 任 上 海 瀚 讯 无 线 技 术 有 限 公 司 董 事,2011 年 至 今 兼 任 爱 德 现 代 牛 业 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2009 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 董 事, 现 任 本 公 司 董 事, 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 6 关 敬 如 先 生 1956 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 武 汉 大 学 经 济 学 博 士 1982 年 至 1984 年 任 国 家 统 计 局 干 部 ;1987 年 至 1992 年 任 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 副 处 长 处 长, 并 曾 于 1989 年 至 1990 年 作 为 访 问 学 者 在 英 国 牛 津 大 学 从 事 研 究 工 作 ;1992 年 至 1996 年 任 中 国 农 村 发 展 信 托 投 资 公 司 驻 深 圳 代 表 处 副 总 经 理 ;1996 年 至 1999 年 任 中 和 信 达 投 资 顾 问 有 限 公 司 总 裁 ;1999 年 至 2005 年 任 神 州 学 人 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 董 事 长,1999 年 至 2005 年 兼 任 牛 津 剑 桥 国 际 高 科 有 限 公 司 董 事 副 总 裁,2003 年 至 2005 年 任 燕 京 华 侨 大 学 副 校 长 ;2005 年 至 今 任 中 国 诚 信 信 用 管 理 有 限 公 司 首 席 执 行 官 兼 总 裁 和 中 诚 信 财 务 顾 问 有 限 公 司 董 事 长,2008 年 至 今 兼 任 董 辅 礽 经 济 科 学 发 展 基 金 会 副 理 事 长,2010 年 至 今 兼 任 北 京 中 诚 信 方 圆 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 委 派 代 表 ; 现 任 本 公 司 董 事, 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 7 周 伏 秋 先 生 1966 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 哈 尔 滨 工 业 大 学 热 能 工 程 学 士 硕 士 和 博 士 1994 年 至 1996 年 于 北 京 华 能 仿 真 技 术 公 司 任 软 件 工 程 师 ;1996 年 进 入 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 能 源 研 究 所 工 作, 主 要 从 事 能 源 经 济 专 业 的 研 究 工 作, 研 究 方 向 为 节 能 / 能 源 管 理 和 政 策, 研 究 内 容 涉 及 节 能 管 理 体 制 与 模 式 节 能 规 制 和 政 策 节 能 技 术 经 济 评 价 节 能 投 融 资 合 同 能 源 管 理 机 制 电 力 需 求 侧 管 理 节 能 信 息 传 播 机 制 企 业 能 效 对 标 管 理 能 源 系 统 定 量 分 析 与 评 价 等 ; 2010 年 至 今 任 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 能 源 研 究 所 能 源 系 统 分 析 研 究 中 心 主 任 研 究 员 ;2008 年 至 今 兼 任 华 北 电 力 大 学 工 商 管 理 学 院 MBA 兼 职 导 师,2008 年 至 今 兼 任 中 国 能 源 研 究 会 能 效 投 资 与 评 估 专 业 委 员 会 副 主 任 委 员,2009 年 至 今 兼 任 北 京 能 源 学 会 理 事,2011 年 末 至 今 兼 任 能 科 节 能 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 独 立 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 8 段 东 辉 女 士 1971 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 武 汉 大 学 法 学 博 士, 并 曾 作 为

279 高 级 访 问 学 者 于 意 大 利 罗 马 国 际 统 一 私 法 学 会 (UNIDROIT) 从 事 法 律 研 究 工 作, 曾 获 2001 年 度 全 国 金 融 系 统 青 年 岗 位 能 手 称 号 1998 年 至 2002 年 任 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 高 级 经 济 师 ;2002 年 至 2005 年 任 中 国 政 法 大 学 副 教 授 硕 士 导 师 ;2005 年 至 今 任 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 主 任,2006 年 至 今 任 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 董 事 会 秘 书,2007 年 至 今 任 泰 康 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ;2000 年 至 2006 年 兼 任 国 际 商 会 中 国 国 家 委 员 会 (ICCCHINA) 信 用 证 专 家 小 组 成 员,2003 年 至 2005 年 任 北 京 市 德 恒 律 师 事 务 所 兼 职 律 师,2004 年 至 2006 年 兼 任 国 际 商 会 中 国 国 家 委 员 会 保 函 专 家 小 组 成 员, 2006 年 至 2011 年 兼 任 中 国 国 际 私 法 学 会 常 务 理 事,2008 年 至 今 兼 任 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员,2012 年 至 今 兼 任 北 京 仲 裁 委 员 会 委 员 ; 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 独 立 董 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 9 徐 小 舸 女 士 1971 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历, 中 国 人 民 大 学 工 商 管 理 学 院 MBA, 注 册 会 计 师 1993 年 至 1998 年 任 深 圳 金 众 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2001 年 至 2005 年 任 中 国 建 设 银 行 房 地 产 金 融 业 务 部 综 合 处 业 务 经 理 ;2005 年 至 2010 年 任 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 高 级 副 经 理 ;2010 年 至 今 任 中 投 租 赁 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 ;2009 年 至 今 兼 任 京 能 置 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2009 年 至 今 兼 任 浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事,2011 年 至 今 兼 任 哈 尔 滨 誉 衡 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 独 立 董 事 任 期 为 2011 年 6 月 至 2013 年 10 月 ( 二 ) 监 事 会 成 员 1 童 本 正 先 生 1942 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 清 华 大 学 学 士 硕 士 1968 年 至 1984 年 于 哈 尔 滨 电 机 厂 大 电 机 研 究 所 及 北 京 重 型 电 机 厂 从 事 发 电 机 设 计 科 研 工 作, 并 于 1976 年 至 1979 年 参 加 国 家 科 委 组 织 的 国 家 753 工 程 高 能 加 速 器 磁 铁 攻 关 项 目 ;1984 年 至 1985 年 任 国 家 机 械 工 业 部 情 报 所 学 报 编 辑 ;1985 年 至 2002 年 任 中 国 电 工 设 备 总 公 司 副 总 工 程 师,1994 年 被 评 聘 为 机 械 工 业 部 教 授 级 高 级 工 程 师 ; 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席, 监 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月

280 2 张 玉 凯 先 生 1970 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 国 人 民 大 学 法 学 学 士 硕 士 1994 年 至 1995 年 任 职 于 全 国 人 民 代 表 大 会 办 公 厅 新 闻 局 ;1995 年 至 1998 年 任 职 于 中 国 租 赁 有 限 公 司 ;1998 年 至 今 任 北 京 市 浩 天 信 和 律 师 事 务 所 合 伙 人,2011 年 至 今 兼 任 北 京 东 方 国 强 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 委 派 代 表,2011 年 至 今 兼 任 北 京 东 金 玉 地 商 贸 有 限 公 司 董 事 长 ; 现 任 本 公 司 监 事, 监 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 3 陈 远 澜 女 士 1981 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 内 蒙 古 大 学 学 士 2005 年 至 2006 年 任 首 都 师 范 大 学 人 才 交 流 中 心 助 理 ;2006 年 至 2007 年 任 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 办 公 室 助 理 ;2007 年 至 2010 年 任 职 于 天 壕 有 限, 先 后 担 任 行 政 部 经 理 公 司 监 事 ;2010 年 至 今 任 本 公 司 行 政 部 职 员, 兼 任 漯 河 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 监 事 ; 现 任 本 公 司 职 工 监 事, 监 事 任 期 为 2010 年 10 月 至 2013 年 10 月 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 王 坚 军 先 生, 总 经 理 王 坚 军 先 生 简 历, 请 参 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 2 王 祖 锋 先 生, 常 务 副 总 经 理 王 祖 锋 先 生 简 历, 请 参 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 3 史 庆 玺 先 生, 副 总 经 理 1964 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 西 安 交 通 大 学 学 士 哈 尔 滨 工 业 大 学 硕 士, 高 级 工 程 师 热 能 动 力 专 家 1986 年 至 1988 年 任 沈 阳 黎 明 发 动 机 制 造 公 司 燃 气 轮 机 研 究 所 技 术 员 ;1991 年 至 1993 年 任 北 京 重 型 电 机 厂 汽 轮 机 设 计 处 工 程 师 ;1993 年 至 1996 年 任 机 械 工 业 部 重 大 装 备 司 工 程 师 ;1996 年 至 2003 年 任 北 京 科 林 燃 烧 工 程 公 司 工 程 部 经 理 市 场 部 经 理 总 经 理 助 理 ;2003 年 至 2005 年 任 华 效 资 源 有 限 公 司 工 程 技 术 负 责 人 ;2005 年 至 2007 年 任 天 润 成 ( 北 京 )

281 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2007 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 副 总 经 理 监 事, 2010 年 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 常 务 副 院 长 4 胡 帆 先 生, 总 工 程 师 1971 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 哈 尔 滨 工 业 大 学 学 士 哈 尔 滨 工 程 大 学 硕 士, 高 级 工 程 师 热 能 动 力 专 家 1992 年 至 2000 年 任 哈 尔 滨 锅 炉 厂 有 限 责 任 公 司 锅 炉 设 计 师 工 业 锅 炉 开 发 部 及 全 球 环 境 基 金 (GEF) 项 目 办 副 主 任 ;2000 年 至 2005 年 任 北 京 科 林 燃 烧 工 程 有 限 公 司 技 术 开 发 部 经 理 副 总 经 理 ; 2005 年 至 2007 年 任 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 总 工 程 师 ;2007 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 总 工 程 师,2010 年 至 今 任 本 公 司 总 工 程 师 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 总 工 程 师 胡 帆 先 生 被 评 选 为 2011 年 北 京 企 业 评 价 协 会 科 技 创 新 奖 科 技 创 新 人 物 突 出 贡 献 者 奖 5 程 炳 乾 先 生, 副 总 经 理 1961 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 学 历, 电 气 工 程 师 1988 年 至 2003 年 任 河 南 省 长 葛 电 厂 生 产 技 术 科 科 长 副 厂 长 ;2003 年 至 2008 年 任 河 南 省 长 葛 市 恒 光 热 电 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记, 河 南 省 电 力 行 业 协 会 地 方 电 厂 分 会 副 主 任 委 员 ;2008 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 副 总 经 理,2010 年 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 6 陈 磊 先 生, 财 务 总 监 1970 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 武 汉 大 学 学 士 北 京 大 学 工 商 管 理 学 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师 中 国 注 册 资 产 评 估 师 及 中 国 注 册 税 务 师 1990 年 至 1994 年 任 中 央 民 族 出 版 社 会 计 ;1994 年 至 1998 年 任 中 信 会 计 师 事 务 所 部 门 经 理 ;1998 年 至 2000 年 任 中 兴 宇 会 计 师 事 务 所 部 门 经 理 ;2000 年 至 2001 年 任 北 京 网 商 世 界 电 子 技 术 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2001 年 至 2002 年 任 豪 力 海 文 科 技 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2002 年 至 2005 年 任 北 京 海 问 咨 询 有 限 公 司 咨 询 顾 问 ; 2005 年 至 2006 年 任 北 京 世 纪 东 方 国 铁 电 讯 科 技 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2006 年 至 2009 年 任 北 京 紫 檀 国 际 教 育 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 ;2009 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 财 务 总 监,2010 年 至 今 任 本 公 司 财 务 总 监,2010 年 至 今 兼 任 北 京 智 美 传 媒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 7 邓 群 先 生, 副 总 经 理

282 1971 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 武 汉 水 利 电 力 大 学 学 士 华 北 水 利 水 电 学 院 硕 士 中 国 科 学 院 地 理 科 学 与 资 源 研 究 所 博 士 1997 年 至 2008 年 任 职 于 中 国 水 利 水 电 出 版 社, 历 任 发 行 部 发 行 员 科 长 主 任, 综 合 编 辑 室 主 任, 国 际 合 作 部 主 任 ;2008 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 总 经 理 助 理,2010 年 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 行 政 人 事 管 理 中 心 总 经 理 8 张 洪 涛 先 生, 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 1972 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 北 京 经 济 学 院 学 士, 具 有 律 师 资 格 ( 非 执 业 ) 1994 年 至 1998 年 任 中 国 国 际 石 油 化 工 联 合 公 司 员 工 ;2000 年 至 2005 年 任 北 京 市 三 信 律 师 事 务 律 师 ;2006 年 至 2008 年 任 北 京 市 天 耀 律 师 事 务 所 律 师 ;2008 年 至 2010 年 任 北 京 市 金 台 律 师 事 务 所 律 师 ;2007 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 投 资 管 理 中 心 总 经 理,2010 年 至 今 任 本 公 司 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 其 他 核 心 人 员 本 公 司 其 他 核 心 人 员 详 细 情 况 如 下 : 1 胡 波 先 生, 运 营 管 理 中 心 总 经 理 1974 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 国 矿 业 大 学 学 士 1995 年 至 2008 年 任 职 于 新 汶 矿 业 集 团, 历 任 新 汶 矿 业 集 团 宁 阳 华 丰 热 电 有 限 公 司 车 间 及 生 产 技 术 部 管 理 人 员 扩 建 项 目 部 副 经 理, 新 汶 矿 业 集 团 泰 安 顶 峰 有 限 公 司 生 产 技 术 部 经 理, 新 汶 矿 业 集 团 华 丰 煤 矿 项 目 部 副 经 理 ;2008 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 运 营 管 理 中 心 总 经 理,2010 年 至 今 任 本 公 司 运 营 管 理 中 心 总 经 理 2 李 江 冰 先 生, 财 务 管 理 中 心 总 经 理 1969 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 南 财 经 大 学 学 士, 高 级 会 计 师 美 国 特 许 金 融 分 析 师 1991 年 至 2001 年 任 中 建 一 局 建 设 发 展 有 限 公 司 主 任 会 计 师 ;2001 年 至 2005 年 任 中 国 远 大 集 团 有 限 责 任 公 司 高 级 财 务 经 理 ;2005 年 至 2008 年 任 中 国 天 狮 集 团 有 限 公 司 高 级 财 务 经 理 ;2008 年 至 2009 年 任 中 信 国 华 国 际 工 程 承 包 公 司 高 级 财 务 经 理 ;2009 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 财 务 管 理 中 心 总 经 理,2010 年 至 今 任 本 公 司 财 务 管 理 中 心 总 经 理 3 周 崇 明 先 生, 天 壕 电 建 总 经 理

283 1964 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历, 曾 获 许 昌 市 建 设 系 统 先 进 个 人 1981 年 至 2005 年 历 任 河 南 许 昌 工 业 设 备 安 装 总 公 司 职 员 科 长 第 一 分 公 司 经 理 常 务 副 总 经 理 ;2005 年 至 2009 年 任 河 南 泰 达 机 电 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 总 经 理 ;2009 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 工 程 建 设 管 理 中 心 总 经 理,2010 年 至 今 任 本 公 司 子 公 司 天 壕 电 建 总 经 理 4 张 建 耀 先 生, 投 资 管 理 中 心 副 总 经 理 1969 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 同 济 大 学 学 士 北 京 大 学 工 商 管 理 学 硕 士 1992 年 至 1994 年 任 国 家 轻 工 业 部 北 京 规 划 设 计 院 设 计 工 程 师 ;1995 年 至 1999 年 任 西 门 子 ( 中 国 ) 有 限 公 司 销 售 工 程 师 营 销 经 理 ;2000 年 至 2002 年 任 美 国 埃 克 塞 德 科 技 集 团 北 京 代 表 处 行 业 营 销 经 理 ;2002 年 至 2004 年 任 施 耐 德 电 气 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 客 户 经 理 ;2004 年 至 2008 年 任 北 京 永 能 科 技 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2008 年 至 2010 年 任 天 壕 有 限 投 资 管 理 中 心 副 总 经 理,2010 年 至 今 任 本 公 司 投 资 管 理 中 心 副 总 经 理 5 任 冬 女 士, 工 程 设 计 中 心 副 总 经 理 1976 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 齐 齐 哈 尔 大 学 学 士 1999 年 至 2004 年 历 任 山 东 省 临 清 银 河 纸 业 热 电 厂 车 间 主 任 总 工 程 师 ;2004 年 至 2007 年 任 宁 夏 美 利 纸 业 建 设 总 公 司 热 电 项 目 部 总 工 程 师,2007 年 任 北 京 一 清 赛 沃 能 源 环 保 科 技 有 限 公 司 执 行 总 经 理 ;2007 年 至 2011 年 任 天 壕 有 限 及 本 公 司 工 程 技 术 部 经 理,2011 年 至 今 任 本 公 司 工 程 设 计 中 心 副 总 经 理 二 董 事 监 事 的 提 名 与 选 聘 情 况 2010 年 10 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 张 学 军 邵 文 海 关 敬 如 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 选 举 周 伏 秋 段 东 辉 王 建 新 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 选 举 童 本 正 张 玉 凯 为 公 司 第 一 届 监 事 会 非 职 工 监 事 由 于 独 立 董 事 王 建 新 根 据 其 任 职 单 位 相 关 要 求 向 公 司 提 出 辞 职, 公 司 于 2011 年 6 月 30 日 召 开 2011 年 度 第 2 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 徐 小 舸 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 董 事 及 非 职 工 监 事 提 名 情 况 如 下 :

284 提 名 人 被 提 名 人 提 名 职 位 德 之 宝 上 海 力 鼎 上 海 晋 宇 广 州 力 鼎 北 京 力 鼎 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 段 东 辉 童 本 正 张 学 军 张 玉 凯 公 司 董 事 公 司 董 事 公 司 董 事 公 司 独 立 董 事 公 司 监 事 公 司 董 事 公 司 监 事 刘 骞 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 邵 文 海 公 司 董 事 中 诚 信 方 圆 关 敬 如 公 司 董 事 董 事 会 徐 小 舸 公 司 独 立 董 事 谢 晓 梅 周 伏 秋 公 司 独 立 董 事 2010 年 10 月 14 日, 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 陈 远 澜 为 职 工 监 事 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 股 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 公 司 任 职 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 王 祖 锋 董 事 兼 常 务 副 总 经 理 % 史 庆 玺 副 总 经 理 % 胡 帆 总 工 程 师 % 程 炳 乾 副 总 经 理 % 陈 磊 财 务 总 监 % 邓 群 副 总 经 理 % 张 洪 涛 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 % 胡 波 运 营 管 理 中 心 总 经 理 %

285 李 江 冰 财 务 管 理 中 心 总 经 理 % 合 计 1, % ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 间 接 持 股 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 间 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 公 司 任 职 持 有 公 司 股 东 股 权 情 况 陈 作 涛 董 事 长 持 有 德 之 宝 95% 股 权 王 坚 军 董 事 兼 总 经 理 持 有 德 之 宝 5% 股 权 张 学 军 关 敬 如 董 事 董 事 1 持 有 本 公 司 股 东 上 海 力 鼎 6.49% 股 权, 上 海 力 鼎 持 有 本 公 司 股 东 上 海 晋 宇 100% 股 权, 上 海 力 鼎 为 本 公 司 股 东 广 州 力 鼎 的 普 通 合 伙 人 2 为 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 ( 持 有 其 投 资 额 的 15%), 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 为 本 公 司 股 东 北 京 力 鼎 普 通 合 伙 人, 占 北 京 力 鼎 投 资 额 的 0.15% 持 有 北 京 市 珞 珈 教 育 科 技 中 心 有 限 公 司 19.23% 的 股 权, 北 京 市 珞 珈 教 育 科 技 中 心 有 限 公 司 持 有 中 诚 信 投 资 有 限 公 司 13% 的 股 权, 而 中 诚 信 投 资 有 限 公 司 为 本 公 司 股 东 中 诚 信 方 圆 的 普 通 合 伙 人, 持 有 其 投 资 额 1.69% ( 三 ) 近 三 年 来, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 变 动 情 况 近 三 年 来, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 持 股 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 2011 年 年 年 年 年 年 12 姓 名 月 31 日 股 月 31 日 持 月 31 日 股 月 31 日 持 月 31 日 出 月 31 日 持 份 ( 万 股 ) 股 比 例 份 ( 万 股 ) 股 比 例 资 额 ( 万 元 ) 股 比 例 王 祖 锋 % % - - 史 庆 玺 % %

286 胡 帆 % % - - 程 炳 乾 % % - - 陈 磊 % % - - 邓 群 % % - - 张 洪 涛 % % - - 李 江 冰 % % - - 胡 波 % % - - 合 计 1, % 1, % - 近 三 年 来, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 间 接 持 股 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 2011 年 2011 年 2010 年 2010 年 2009 年 2009 年 姓 名 公 司 股 东 12 月 31 日 股 份 12 月 31 日 持 股 比 12 月 31 日 股 份 12 月 31 日 持 股 比 12 月 31 日 出 资 额 12 月 31 日 持 股 比 ( 万 股 ) 例 ( 万 股 ) 例 ( 万 元 ) 例 陈 作 涛 德 之 宝 8, % 8, % 9, % 王 坚 军 德 之 宝 8, % 8, % 9, % 上 海 力 鼎 1, % 1, % 1, % 张 学 军 上 海 晋 宇 1, % 1, % % 北 京 力 鼎 % % - - 广 州 力 鼎 % % - - 关 敬 如 中 诚 信 方 圆 1, % 1, % - - ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 所 持 股 份 质 押 或 冻 结 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 的 情 况 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 其 他 对 外 投 资 情 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人

287 员 对 外 直 接 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 公 司 任 职 对 外 投 资 的 公 司 名 称 所 持 该 公 司 出 资 额 比 例 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 张 学 军 董 事 长 董 事 兼 总 经 理 董 事 兼 常 务 副 总 经 理 董 事 德 之 宝 95.00% 资 源 控 股 % 喜 庆 控 股 19.85% 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 26.00% 德 之 宝 5.00% 喜 庆 控 股 24.78% 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 21.00% 喜 庆 控 股 24.78% 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 27.00% 上 海 力 鼎 6.49% 北 京 力 鼎 兴 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 15.00% 邵 文 海 董 事 深 圳 华 房 方 圆 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3.33% 关 敬 如 董 事 北 京 市 珞 珈 教 育 科 技 中 心 有 限 公 司 19.23% 史 庆 玺 胡 帆 陈 磊 副 总 经 理 总 工 程 师 财 务 总 监 喜 庆 控 股 12.37% 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 13.00% 喜 庆 控 股 7.63% 天 润 成 ( 北 京 ) 资 源 节 能 科 技 有 限 公 司 8.00% 北 京 京 师 天 汇 培 训 中 心 10.00% 北 京 怡 广 资 产 管 理 有 限 公 司 5.00% 北 京 世 纪 东 方 国 铁 科 技 股 份 有 限 公 司 2.55% 北 京 中 海 思 远 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2.82% 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 不 与 本 公 司 存 在 利 益 冲 突 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 在 发 行 人 及 关 联 企 业 领 薪 情 况 姓 名 公 司 任 职 2011 年 薪 酬 ( 万 元 ) 领 薪 单 位

288 陈 作 涛 董 事 长 37.6 本 公 司 王 坚 军 董 事 兼 总 经 理 31.3 本 公 司 王 祖 锋 董 事 兼 常 务 副 总 经 理 31.3 本 公 司 邵 文 海 董 事 10.1 本 公 司 张 学 军 董 事 0.4 本 公 司 关 敬 如 董 事 0.4 本 公 司 周 伏 秋 独 立 董 事 1.2 本 公 司 段 东 辉 独 立 董 事 1.2 本 公 司 徐 小 舸 独 立 董 事 - 本 公 司 童 本 正 监 事 会 主 席 5.6 本 公 司 张 玉 凯 监 事 0.2 本 公 司 陈 远 澜 监 事 8.4 本 公 司 史 庆 玺 副 总 经 理 25.4 本 公 司 胡 帆 总 工 程 师 25.4 本 公 司 程 炳 乾 副 总 经 理 24.7 本 公 司 陈 磊 财 务 总 监 26.4 本 公 司 邓 群 副 总 经 理 20.7 本 公 司 张 洪 涛 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 20.6 本 公 司 李 江 冰 财 务 管 理 中 心 总 经 理 20.1 本 公 司 胡 波 运 营 管 理 中 心 总 经 理 20.6 本 公 司 周 崇 明 天 壕 电 建 总 经 理 26.0 天 壕 电 建 任 冬 工 程 设 计 中 心 副 总 经 理 11.0 本 公 司 张 建 耀 投 资 管 理 中 心 副 总 经 理 13.9 本 公 司 报 告 期 内, 本 公 司 高 级 管 理 人 员 和 一 般 员 工 的 平 均 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 元 时 间 2011 年 人 均 月 薪 2010 年 人 均 月 薪 2009 年 人 均 月 薪 高 级 管 理 人 员 22,548 18,562 9,

289 一 般 员 工 3,508 2,865 2,871 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 和 兼 职 单 位 与 本 公 司 的 关 联 关 系 姓 名 本 公 司 任 职 德 之 宝 兼 职 单 位 在 兼 职 单 位 任 职 执 行 董 事 兼 总 经 理 兼 职 单 位 与 本 公 司 的 关 联 关 系 控 股 股 东 天 壕 和 益 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 前 景 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 平 水 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 韶 峰 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 宜 昌 副 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 邯 郸 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 贵 州 董 事 控 股 子 公 司 天 壕 安 全 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 宿 迁 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 东 台 董 事 全 资 子 公 司 陈 作 涛 董 事 长 天 壕 宜 城 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 荆 门 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 老 河 口 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 兴 山 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 咸 宁 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 沙 河 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 芜 湖 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 六 安 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 渝 琥 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 淄 博 董 事 全 资 子 公 司 节 能 控 股 董 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司

290 资 源 控 股 喜 庆 控 股 董 事 董 事 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司 公 司 部 分 董 事 和 高 级 管 理 人 员 控 制 的 企 业 王 坚 军 董 事 兼 总 经 理 天 壕 邯 郸 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 和 益 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 安 全 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 芜 湖 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 韶 峰 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 宜 昌 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 贵 州 董 事 控 股 子 公 司 天 壕 宿 迁 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 荆 门 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 咸 宁 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 老 河 口 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 渝 琥 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 六 安 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 淄 博 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 韶 峰 董 事 长 兼 总 经 理 全 资 子 公 司 王 祖 锋 董 事 兼 常 务 副 总 经 理 天 壕 宜 昌 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 贵 州 董 事 长 控 股 子 公 司 天 壕 宿 迁 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 东 台 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 宜 城 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 荆 门 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 老 河 口 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 兴 山 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 咸 宁 董 事 长 全 资 子 公 司

291 邵 文 海 董 事 天 壕 沙 河 董 事 长 全 资 子 公 司 天 壕 邯 郸 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 和 益 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 前 景 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 安 全 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 平 水 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 渝 琥 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 淄 博 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 六 安 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 芜 湖 董 事 全 资 子 公 司 方 圆 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 资 经 理 本 公 司 股 东 刘 骞 先 生 控 制 的 公 司 松 海 创 投 董 事 本 公 司 股 东 刘 骞 先 生 的 关 联 企 业 金 轮 科 创 股 份 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 深 圳 华 房 方 圆 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 无 关 联 关 系 深 圳 民 声 科 技 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 上 海 力 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 首 席 投 资 官 本 公 司 股 东 张 学 军 董 事 山 东 凝 易 固 砂 浆 科 技 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 重 庆 天 圣 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 爱 德 现 代 牛 业 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 无 关 联 关 系 上 海 瀚 讯 无 线 技 术 有 限 公 司 董 事 无 关 联 关 系 中 诚 信 方 圆 委 派 代 表 本 公 司 股 东 关 敬 如 董 事 中 国 诚 信 信 用 管 理 有 限 公 司 首 席 运 营 官 兼 总 裁 与 本 公 司 股 东 中 诚 信 方 圆 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 与 本 公 司 股 东 中 中 诚 信 财 务 顾 问 有 限 公 司 董 事 长 诚 信 方 圆 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 董 辅 礽 经 济 科 学 发 展 基 金 会 副 理 事 长 无 关 联 关 系 周 伏 秋 独 立 董 事 国 家 发 展 改 革 委 员 会 能 源 研 究 所 能 源 系 统 分 析 研 究 中 心 主 任 研 究 员 无 关 联 关 系

292 华 北 电 力 大 学 工 商 管 理 学 院 兼 职 导 师 无 关 联 关 系 中 国 能 源 研 究 会 能 效 投 资 与 评 估 专 业 委 员 会 副 主 任 委 员 无 关 联 关 系 北 京 能 源 学 会 理 事 无 关 联 关 系 能 科 节 能 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 主 任 无 关 联 关 系 段 东 辉 徐 小 舸 独 立 董 事 独 立 董 事 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 董 事 会 秘 书 无 关 联 关 系 泰 康 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 无 关 联 关 系 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 无 关 联 关 系 北 京 仲 裁 委 员 会 委 员 无 关 联 关 系 中 投 租 赁 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 无 关 联 关 系 京 能 置 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 哈 尔 滨 誉 衡 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 浙 江 明 牌 珠 宝 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 北 京 市 浩 天 信 和 律 师 事 务 所 合 伙 人 无 关 联 关 系 张 玉 凯 监 事 北 京 东 方 国 强 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 委 派 代 表 无 关 联 关 系 张 洪 涛 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 北 京 东 金 玉 地 商 贸 有 限 公 司 董 事 长 无 关 联 关 系 天 壕 前 景 董 事 兼 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 平 水 董 事 兼 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 东 台 董 事 兼 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 宜 城 董 事 兼 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 兴 山 董 事 兼 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 咸 宁 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 沙 河 董 事 兼 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 董 事 全 资 子 公 司 天 壕 韶 峰 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 宜 昌 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 和 益 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 安 全 总 经 理 全 资 子 公 司

293 程 炳 乾 陈 磊 邓 群 陈 远 澜 副 总 经 理 财 务 总 监 副 总 经 理 监 事 天 壕 宿 迁 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 荆 门 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 老 河 口 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 渝 琥 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 淄 博 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 六 安 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 芜 湖 总 经 理 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 董 事 长 全 资 子 公 司 北 京 智 美 传 媒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 关 联 关 系 天 壕 邯 郸 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 平 水 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 宜 城 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 荆 门 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 老 河 口 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 兴 山 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 咸 宁 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 沙 河 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 芜 湖 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 渝 琥 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 淄 博 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 六 安 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 电 建 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 宿 迁 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 东 台 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 宜 昌 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 和 益 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 前 景 监 事 全 资 子 公 司 天 壕 贵 州 监 事 控 股 子 公 司 天 壕 安 全 监 事 全 资 子 公 司

294 天 壕 漯 河 监 事 参 股 公 司 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 均 不 存 在 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 承 诺 以 及 有 关 协 议 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 上 述 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 履 行 情 况 本 公 司 与 高 级 管 理 人 员 及 职 工 监 事 分 别 签 订 了 劳 动 合 同, 在 合 同 中 对 工 作 内 容 劳 动 纪 律 违 约 责 任 保 密 责 任 等 内 容 进 行 了 约 定, 目 前 履 行 正 常 ( 二 ) 上 述 人 员 作 出 的 承 诺 及 履 行 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 承 诺, 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 本 公 司 董 事 长 陈 作 涛 先 生 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 上 述 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 协 议 和 承 诺 本 公 司 董 事 长 陈 作 涛 先 生 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 上 述 承 诺 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 之 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 的 相 关 内 容 本 公 司 董 事 长 陈 作 涛 先 生 对 公 司 社 保 及 住 房 公 积 金 缴 纳 问 题 作 出 了 相 关 补 偿 承 诺 上 述 承 诺 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 之 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 股 股 东 出 具 的 其 他 承 诺 的 相 关 内 容 本 公 司 董 事 长 陈 作 涛 先 生 对 公 司 合 作 方 贵 州 水 泥 厂 改 制 问 题 作 出 了 相 关 补 偿 承 诺 上 述 承 诺 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 实 际

295 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 之 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 股 股 东 出 具 的 其 他 承 诺 的 相 关 内 容 截 至 本 签 署 之 日, 上 述 人 员 均 严 格 遵 守 并 履 行 了 上 述 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 均 符 合 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 法 律 法 规 规 定 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 的 变 动 情 况 本 公 司 最 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 变 动 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 最 近 两 年, 本 公 司 董 事 变 动 情 况 如 下 : 时 间 人 数 变 动 后 董 事 会 成 员 离 任 董 事 新 任 董 事 变 动 原 因 2010 年 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 关 敬 如 1. 增 资 扩 股 引 入 新 股 10 月 16 日 9 锋 邵 文 海 张 学 军 关 敬 如 周 伏 秋 段 东 - 周 伏 秋 段 东 辉 东 增 选 董 事 关 敬 如 ; 2. 整 体 变 更 为 股 份 公 辉 王 建 新 王 建 新 司 增 选 3 名 独 立 董 事 2011 年 6 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 独 立 董 事 由 于 其 任 职 月 30 日 1 锋 邵 文 海 张 学 军 关 敬 如 周 伏 秋 段 东 王 建 新 徐 小 舸 单 位 相 关 要 求 提 出 辞 职, 公 司 因 此 更 换 独 辉 徐 小 舸 立 董 事 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 最 近 两 年, 本 公 司 监 事 变 动 情 况 如 下 : 时 间 人 数 变 动 后 监 事 会 成 员 离 任 监 事 新 任 监 事 变 动 原 因 2010 年 10 月 16 日 3 童 本 正 张 玉 凯 陈 远 澜 - 童 本 正 张 玉 凯 整 体 变 更 为 股 份 公 司 设 立 监 事 会, 增 选 监 事

296 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 最 近 两 年, 本 公 司 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : 时 间 人 数 变 动 后 高 级 管 理 人 员 王 坚 军 王 祖 锋 史 庆 2010 年 10 月 16 8 玺 胡 帆 程 炳 乾 陈 日 磊 邓 群 张 洪 涛 离 任 高 管 新 任 高 管 变 动 原 因 - 张 洪 涛 增 选 高 管

297 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 的 建 立 健 全 及 规 范 运 行 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 治 理 架 构, 制 定 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 等 制 度, 并 设 立 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 等 董 事 会 下 属 专 门 委 员 会 上 述 机 构 和 人 员 均 根 据 公 司 法 公 司 章 程 以 及 相 关 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 行, 依 法 履 行 各 自 的 职 责 和 义 务 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 股 东 的 权 利 和 义 务 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 股 东 主 要 享 有 以 下 权 利 :( 1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;(4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;(5) 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; (4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担

298 连 带 责 任 (5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 责 股 东 大 会 为 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :(1) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;(4) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ;(5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(10) 修 改 公 司 章 程 ;(11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(12) 审 议 批 准 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 应 该 由 股 东 大 会 表 决 通 过 的 担 保 事 项 ; (13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;(14) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(15) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (16) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 且 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 3 股 东 大 会 的 议 事 规 则 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 对 股 东 大 会 的 召 集 提 案 通 知 召 开 出 席 议 事 表 决 与 决 议 记 录 等 进 行 了 规 范 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 于 上 一 个 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 之 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 出 现 下 列 情 况 时, 公 司 应 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ; 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定

299 董 事 会 在 收 到 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 的 书 面 提 议 后, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权, 也 可 以 委 托 他 人 代 为 出 席 和 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 公 司 所 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 在 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 逐 项 表 决 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 当 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 得 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 得 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 公 司 恪 守 法 定 程 序, 规 范 运 作, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 历 次 股 东 大 会 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 决 议 及 会 议 记 录 规 范, 对 订 立 公 司 章 程, 选 举 董 事 会 监 事 会 成 员, 建 立 健 全 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事

300 规 则 等 制 度, 聘 请 独 立 董 事, 发 行 授 权 募 集 资 金 投 向 等 事 项 做 出 有 效 决 议 4 股 东 大 会 的 运 行 情 况 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 本 公 司 严 格 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 执 行 股 东 大 会 制 度 股 东 认 真 履 行 股 东 义 务, 依 法 行 使 股 东 权 利 股 东 大 会 制 度 的 建 立 及 执 行, 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 规 范 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 的 作 用 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 召 开 了 6 次 股 东 大 会 : 1 第 一 次 股 东 大 会 暨 创 立 大 会, 于 2010 年 10 月 16 日 召 开, 全 体 参 会 股 东 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 等 各 项 规 章 制 度 2 第 二 次 股 东 大 会 为 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 于 2011 年 1 月 10 日 召 开, 全 体 参 会 股 东 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 以 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等 议 案 3 第 三 次 股 东 大 会 为 2010 年 度 股 东 大 会, 于 2011 年 3 月 20 日 召 开, 全 体 参 会 股 东 审 议 通 过 了 关 于 2010 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 以 及 关 于 2010 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 等 议 案 4 第 四 次 股 东 大 会 为 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 于 2011 年 6 月 30 日 召 开, 全 体 股 东 审 议 通 过 了 关 于 更 换 公 司 独 立 董 事 的 议 案 关 于 金 晶 淄 博 玻 璃 窑 余 热 发 电 项 目 的 议 案 等 议 案 5 第 五 次 股 东 大 会 为 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 于 2012 年 1 月 8 日 召 开, 全 体 股 东 审 议 通 过 了 关 于 延 长 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 作 出 的 发 行 上 市 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 关 于 增 加 公 司 经 营 范 围 的 议 案 关 于 修 改 < 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 关 于 < 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( )> 的 议 案 等 议 案 6 第 六 次 股 东 大 会 为 2011 年 度 股 东 大 会, 于 2012 年 4 月 5 日 召 开, 全 体 股 东 审 议 通 过 了 关 于 <2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 关 于 <2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 关 于 <2011 年 度 财 务 决 算 报 告 > 的 议 案 关 于 2011 年 度 利 润 分 配 的 议 案 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 及 支 付 报 酬 的 议 案 等 议 案 上 述 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ( 二 ) 公 司 董 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 董 事 会 的 设 立 与 构 成

301 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 名, 独 立 董 事 3 名 董 事 长 经 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 2 董 事 会 的 职 责 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 总 工 程 师 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;(15) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 根 据 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程, 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 对 董 事 会 的 职 权 董 事 长 和 董 事 会 秘 书 的 职 责 董 事 会 会 议 的 通 知 召 开 表 决 和 决 议 会 议 记 录 等 进 行 了 规 范 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 ; 定 期 会 议 每 年 召 开 两 次, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 ; 董 事 会 召 开 临 时 会 议, 董 事 会 秘 书 及 相 关 工 作 人 员 应 当 在 会 议 召 开 前 三 天 通 知 参 会 人 员 但 是 遇 有 紧 急 事 由 时, 可 按 董 事 留 存 于 公 司 的 电 话 传 真 等 通 讯 方 式 随 时 通 知 召 开 董 事 会 临 时 会 议, 但 应 给 董 事 以 必 要 的 准 备 时 间 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议

302 董 事 会 会 议 须 由 二 分 之 一 以 上 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 会 议 除 董 事 须 出 席 外, 公 司 监 事 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 和 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 列 席 董 事 会 会 议 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 董 事 会 做 出 决 议, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 公 司 董 事 会 就 会 议 情 况 形 成 会 议 记 录, 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 保 存 或 指 定 专 人 记 录 和 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 十 年 对 董 事 会 决 议 的 事 项, 出 席 会 议 的 董 事 ( 包 括 未 出 席 董 事 委 托 代 理 人 ) 和 董 事 会 秘 书 或 记 录 员 必 须 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 不 得 进 行 修 改, 如 因 记 录 错 误 需 要 更 正 的, 由 发 表 该 意 见 的 人 员 和 会 议 记 录 人 员 现 时 进 行 更 正, 并 签 名 公 司 成 立 以 来, 历 次 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 职 权 范 围 对 公 司 各 项 事 务 进 行 了 讨 论 决 策 会 议 通 知 召 开 表 决 方 式 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范, 董 事 会 依 法 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 赋 予 的 权 利 和 义 务 4 董 事 会 的 运 行 情 况 公 司 第 一 届 董 事 会 于 2010 年 10 月 16 日 成 立, 截 至 2012 年 4 月 12 日, 已 先 后 召 开 了 16 次 董 事 会 会 议, 上 述 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面, 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 5 董 事 会 专 门 委 员 会 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 了 关 于 设 立 董 事 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 的 议 案, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 了 各 委 员 会 主 任 委 员 和 委 员, 并 审 议 通 过 了 战 略 委 员 会 实 施 细 则 审 计 委 员 会 实 施 细 则 提 名 委 员 会 实 施 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 委 员 会 主 任 委 员 委 员 审 计 委 员 会 徐 小 舸 段 东 辉 邵 文 海

303 战 略 委 员 会 陈 作 涛 周 伏 秋 徐 小 舸 薪 酬 与 考 核 委 员 会 段 东 辉 周 伏 秋 张 学 军 提 名 委 员 会 周 伏 秋 段 东 辉 关 敬 如 (1) 审 计 委 员 会 公 司 审 计 委 员 会 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 根 据 公 司 审 计 委 员 会 实 施 细 则 的 规 定, 公 司 审 计 委 员 会 成 员 由 3 名 董 事 组 成, 其 中, 独 立 董 事 不 得 少 于 2 名, 至 少 有 1 名 独 立 董 事 为 会 计 专 业 人 士 审 计 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 全 体 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员 1 名, 由 独 立 董 事 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 由 审 计 委 员 会 委 员 在 独 立 董 事 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 公 司 审 计 委 员 会 由 徐 小 舸 段 东 辉 邵 文 海 组 成, 其 中 徐 小 舸 为 会 计 专 业 人 士, 任 审 计 委 员 会 主 任 委 员 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :1) 针 对 公 司 具 体 情 况, 对 公 司 经 营 战 略 的 实 施 进 行 跟 踪 研 究, 提 出 相 应 的 风 险 控 制 和 措 施 ;2) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ;3) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ;4) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ;5) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ;6) 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 核 ;7) 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 审 计 委 员 会 主 要 议 事 规 则 为 :1) 审 计 委 员 会 会 议 分 为 例 会 和 临 时 会 议, 例 会 每 年 至 少 召 开 四 次, 每 季 度 召 开 一 次, 临 时 会 议 由 审 计 委 员 会 委 员 提 议 召 开 会 议 召 开 前 三 天 须 通 知 全 体 委 员, 会 议 由 主 任 委 员 主 持, 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 委 员 主 持 2) 审 计 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权 ; 会 议 做 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 3) 审 计 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票 表 决 ; 临 时 会 议 可 以 采 取 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 4) 审 计 成 员 可 列 席 审 计 委 员 会 会 议, 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司 其 他 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 5) 如 有 必 要, 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见, 费 用 由 公 司 支 付 6) 审 计 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须 遵 循 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 本 办 法 的 规 定 7) 审 计 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录, 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 ; 会 议 记 录 由 公 司 董 事 会 秘 书 保 存 8) 审 计 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果, 应 以 书 面 形 式 报 公 司 董 事 会 9) 出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项

304 有 保 密 义 务, 不 得 擅 自 披 露 有 关 信 息 公 司 审 计 委 员 会 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 章 程 和 审 计 委 员 会 实 施 细 则 的 有 关 规 定 开 展 工 作, 对 公 司 治 理 和 内 部 控 制 起 到 了 积 极 作 用, 较 好 地 履 行 了 其 职 责 (2) 战 略 委 员 会 战 略 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 战 略 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 应 至 少 包 括 一 名 独 立 董 事 战 略 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 全 体 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 战 略 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 战 略 委 员 会 可 以 下 设 工 作 小 组 公 司 战 略 委 员 会 由 陈 作 涛 周 伏 秋 徐 小 舸 组 成, 其 中 陈 作 涛 任 战 略 委 员 会 主 任 委 员 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 :2) 对 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;3) 对 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ;6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 战 略 委 员 会 主 要 议 事 规 则 为 :1) 战 略 委 员 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 并 于 会 议 召 开 前 三 天 通 知 全 体 委 员, 会 议 由 主 任 委 员 主 持, 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 委 员 主 持 2) 战 略 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权 ; 会 议 做 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 3) 战 略 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票 表 决, 临 时 会 议 可 以 采 取 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 4) 战 略 委 员 会 召 开 会 议, 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 5) 如 有 必 要, 战 略 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见 6) 战 略 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须 遵 循 公 司 章 程 及 本 办 法 的 规 定 7) 战 略 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录, 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 ; 会 议 记 录 由 公 司 董 事 会 秘 书 保 存 8) 战 略 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果, 应 以 书 面 形 式 报 公 司 董 事 会 9) 出 席 会 议 的 委 员 对 会 议 事 项 有 保 密 义 务, 不 得 擅 自 披 露 有 关 信 息 (3) 薪 酬 与 考 核 委 员 会

305 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负 责 制 定 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案, 负 责 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核, 对 董 事 会 负 责 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 三 名 成 员 组 成, 独 立 董 事 占 多 数 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 全 体 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 由 独 立 董 事 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 的 工 作 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 段 东 辉 周 伏 秋 张 学 军 组 成, 段 东 辉 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :1) 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 社 会 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ; 2) 薪 酬 计 划 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 : 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ;3) 审 查 公 司 非 独 立 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ;4) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (4) 提 名 委 员 会 董 事 会 提 名 委 员 会 负 责 提 交 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 人 选, 对 选 择 标 准 和 程 序 进 行 选 择 并 提 出 建 议, 直 接 对 董 事 会 负 责 提 名 委 员 会 委 员 由 三 名 董 事 组 成, 其 中, 独 立 董 事 占 多 数 提 名 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 全 体 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 提 名 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名, 由 独 立 董 事 担 任, 主 任 委 员 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 公 司 提 名 委 员 会 由 周 伏 秋 段 东 辉 关 敬 如 组 成, 周 伏 秋 任 提 名 委 员 会 主 任 委 员 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 是 :1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 人 员 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ;2) 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ;3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ;4) 对 董 事 候 选 人 和 高 级 管 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 ( 三 ) 公 司 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 监 事 会 的 设 立 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 职 工

306 代 表 出 任 的 监 事 一 名 监 事 会 设 主 席 一 名, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 2 监 事 会 的 职 责 公 司 设 监 事 会, 行 使 下 列 职 权 :(1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 财 务 ;(3) 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 向 股 东 大 会 提 出 议 案 ;(5) 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正 ;(6) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(7) 依 据 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(8) 发 现 公 司 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ;(9) 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 监 事 会 行 使 职 权 所 必 需 的 费 用, 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 定 期 会 议 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 会 议 由 两 名 以 上 监 事 出 席 方 为 有 效, 会 议 通 知 应 于 会 议 召 开 前 十 日 内 以 书 面 形 式 通 知 全 体 监 事, 监 事 会 根 据 需 要 召 开 临 时 会 议, 临 时 会 议 在 三 日 前 以 口 头 或 书 面 方 式 通 知 监 事 在 表 决 时 各 有 一 票 表 决 权, 审 议 事 项 须 经 全 体 监 事 二 分 之 一 以 上 赞 成 方 为 通 过 监 事 会 应 对 会 议 事 项 讨 论 情 况 认 真 做 好 纪 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 在 纪 录 上 签 名, 监 事 有 权 要 求 在 会 议 纪 录 中 对 其 会 议 上 的 发 言 做 出 说 明 性 的 记 载 监 事 会 会 议 纪 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 归 档, 交 公 司 档 案 室 保 存, 保 存 期 不 少 于 十 年 4 监 事 会 的 运 行 情 况 根 据 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 以 规 范 监 事 会 的 运 作 及 职 责 的 履 行 公 司 第 一 届 监 事 会 于 2010 年 10 月 16 日 成 立, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 召 开 6 次 监 事 会 会 议, 上 述 会 议 在 召 集 方 式 议 事 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 等 方 面, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定

307 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 的 设 置 情 况 为 完 善 公 司 董 事 会 的 结 构, 保 护 中 小 股 东 利 益, 加 强 董 事 会 的 决 策 功 能, 公 司 设 有 三 名 独 立 董 事, 其 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士 独 立 董 事 是 指 不 在 本 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 关 系 的 董 事 公 司 独 立 董 事 分 别 担 任 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 任 委 员 或 委 员 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 的 股 东 有 权 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 根 据 实 际 情 况, 充 分 考 虑 独 立 董 事 候 选 人 专 业 和 特 长, 聘 请 段 东 辉 周 伏 秋 徐 小 舸 三 人 任 公 司 独 立 董 事 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 以 下 基 本 条 件 :(1) 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 ;(2) 具 有 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 规 定 的 独 立 性 ;(3) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ;(4) 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 相 关 工 作 经 验 ;(5) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 独 立 董 事 不 得 由 下 列 人 员 担 任 :(1) 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 );(2) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ;(3) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ;(4) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ;(5) 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ;(6) 中 国 证 监 会 认 定 不 适 合 担 任 独 立 董 事 的 其 他 人 员 2 独 立 董 事 的 职 权 独 立 董 事 除 应 当 具 有 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 可 行 使 以 下 职 权 :(1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 (2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;

308 (3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;(4) 提 议 召 开 董 事 会 ;(5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ;(6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 :(1) 提 名 任 免 董 事 ;(2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ;(3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;(4) 关 联 交 易 ( 含 公 司 向 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 提 供 资 金 );(5) 变 更 募 集 资 金 用 途 ;(6) 股 权 激 励 计 划 ;(7) 公 司 重 大 资 产 重 组 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 ;(8) 以 下 担 保 事 项 : 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ; 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ;(9) 独 立 董 事 认 为 有 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 其 他 事 项 ;(10) 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 侵 害 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权, 公 司 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 将 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 补 充 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董 事 会 应 予 以 采 纳 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5 年 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助, 如 介 绍 情 况 提 供 材 料 等 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 公 司 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 由 股 东 大 会 决 定 除 上 述 津 贴 外, 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利

309 益 3 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 公 司 独 立 董 事 自 当 选 以 来, 依 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 独 立 董 事 工 作 制 度 出 席 股 东 大 会 董 事 会, 积 极 参 与 议 案 讨 论, 独 立 行 使 表 决 权 各 位 独 立 董 事 根 据 自 身 的 专 长, 分 别 任 董 事 会 下 属 各 专 业 委 员 会 委 员, 勤 勉 尽 职 地 履 行 权 利 和 义 务, 对 完 善 公 司 治 理 结 构 和 规 范 公 司 运 作 发 挥 了 积 极 的 作 用 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 履 行 职 责 情 况 1 董 事 会 秘 书 的 设 置 及 职 权 根 据 公 司 法 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 聘 任 了 董 事 会 秘 书, 并 制 定 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 为 :(1) 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 协 调 公 司 信 息 披 露 工 作, 组 织 制 订 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ;(2) 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 和 股 东 资 料 管 理 工 作, 协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构 股 东 及 实 际 控 制 人 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ;(3) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 确 认 ;(4) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作, 在 未 公 开 重 大 信 息 出 现 泄 露 时, 及 时 向 深 交 所 报 告 并 公 告 ;(5) 关 注 公 共 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情 况, 督 促 董 事 会 及 时 回 复 深 交 所 所 有 问 询 ;(6) 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 证 券 法 律 法 规 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 及 交 易 所 其 他 相 关 规 定 的 培 训, 协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 权 利 和 义 务 ;(7) 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 证 券 法 律 法 规 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 交 所 其 他 相 关 规 定 及 公 司 章 程, 切 实 履 行 其 所 作 出 的 承 诺 ; 在 知 悉 公 司 作 出 或 者 可 能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时, 应 当 予 以 提 醒 并 立 即 如 实 地 向 深 交 所 报 告 ;(8) 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 交 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 2 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 情 况

310 自 公 司 成 立 以 来, 董 事 会 秘 书 依 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 勤 勉 尽 职 地 履 行 了 其 职 责 ( 六 ) 子 公 司 管 理 1 本 公 司 对 子 公 司 的 生 产 组 织 管 理 协 调 本 公 司 在 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 过 程 中, 对 子 公 司 的 生 产 组 织 管 理 协 调 实 行 标 准 化 垂 直 化 的 统 一 管 理 协 调, 具 体 情 况 如 下 : 标 准 化 管 理 是 指 本 公 司 对 各 个 子 公 司 生 产 经 营 过 程 中 普 遍 性 和 重 复 出 现 的 技 术 问 题 和 技 术 标 准, 根 据 自 身 技 术 水 平 和 实 践 经 验, 提 出 最 佳 解 决 方 案, 以 符 合 余 热 发 电 行 业 标 准 和 本 公 司 内 部 标 准 的 各 种 数 据 指 标 技 术 准 则 为 基 础 制 定 统 一 的 管 理 体 系, 将 余 热 发 电 行 业 适 用 于 本 公 司 自 身 情 况 的 各 种 技 术 指 标 运 营 规 范 形 成 标 准 化 制 度 在 各 个 子 公 司 建 设 投 产 运 营 过 程 中 贯 彻 实 施 垂 直 化 管 理 是 指 本 公 司 各 个 部 门 如 工 程 建 设 管 理 中 心 运 营 管 理 中 心 对 下 属 子 公 司 的 对 应 部 门 或 对 应 业 务 实 行 垂 直 管 理, 监 督 运 行 业 务 指 导 提 供 技 术 支 持, 对 各 子 公 司 相 应 部 门 或 业 务 根 据 母 公 司 制 度 和 业 务 流 程 统 一 审 批 和 决 策 垂 直 化 管 理 有 效 地 保 障 了 对 口 和 集 中 管 理, 节 约 资 源, 提 升 管 理 效 率 统 一 协 调 是 本 公 司 在 标 准 化 管 理 和 垂 直 管 理 的 基 础 上, 针 对 各 个 项 目 的 具 体 情 况 在 全 公 司 范 围 内 统 一 配 置 各 种 人 财 物 的 资 源, 在 全 公 司 范 围 内 优 化 资 源 配 置, 确 保 各 子 公 司 合 理 有 效 利 用 公 司 资 源, 依 法 顺 利 进 行 安 全 建 设 生 产 经 营 各 个 子 公 司 按 照 本 公 司 下 达 的 年 度 计 划 和 经 营 责 任, 组 建 一 支 具 备 职 业 化 专 业 化 素 质 的 余 热 电 站 生 产 运 营 队 伍, 充 分 利 用 合 作 企 业 的 余 热 资 源 进 行 发 电, 实 现 电 站 的 长 期 安 全 经 济 运 行, 确 保 随 窑 运 转 率 和 单 位 熟 料 产 量 发 电 最 大 化, 提 升 本 公 司 整 体 管 理 效 率 2 本 公 司 对 子 公 司 生 产 经 营 决 策 具 备 控 制 力 的 制 度 安 排 本 公 司 为 了 加 强 对 子 公 司 的 生 产 组 织 管 理 协 调 和 控 制, 制 定 了 控 股 子 公 司 管 理 制 度 工 程 设 备 采 购 和 合 同 管 理 实 施 细 则 电 厂 预 算 管 理 规 定 电 厂 材 料 物 资 出 入 库 管 理 制 度 维 护 费 控 制 管 理 办 法 电 厂 绩 效 管 理 办

311 法 子 公 司 ( 电 厂 ) 采 购 和 合 同 管 理 实 施 细 则 厂 长 工 作 手 册 等 一 系 列 加 强 对 子 公 司 生 产 经 营 决 策 具 备 控 制 力 的 制 度 安 排, 在 治 理 结 构 生 产 经 营 投 资 决 策 财 务 资 金 及 担 保 信 息 披 露 绩 效 考 核 和 激 励 约 束 等 方 面 都 对 子 公 司 具 有 实 际 控 制 力, 以 确 保 子 公 司 规 范 高 效 有 序 运 作, 服 从 公 司 的 整 体 生 产 经 营 安 排 本 公 司 对 子 公 司 生 产 经 营 具 有 高 度 控 制 力 的 具 体 情 况 如 下 : 在 治 理 结 构 方 面, 本 公 司 作 为 子 公 司 的 主 要 投 资 者, 按 照 法 律 程 序 和 子 公 司 章 程, 委 派 股 东 代 表 推 荐 或 委 派 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 以 实 现 其 发 展 战 略 及 管 理 公 司 选 派 及 推 荐 人 员 程 序 :(1) 股 东 代 表 由 公 司 签 发 授 权 委 托 书, 代 表 公 司 参 加 子 公 司 股 东 大 会 ( 股 东 会 ), 发 表 意 见 (2) 子 公 司 董 事 监 事 候 选 人, 由 母 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 推 荐, 按 子 公 司 的 章 程 任 免 (3) 子 公 司 总 经 理 和 财 务 负 责 人 候 选 人, 由 母 公 司 推 荐, 并 经 子 公 司 董 事 会 聘 任 母 公 司 可 根 据 需 要 对 推 荐 人 选 在 任 期 内 做 出 调 整 在 经 营 管 理 方 面, 子 公 司 的 各 项 经 营 活 动 应 根 据 母 公 司 总 体 发 展 规 划 经 营 计 划, 制 定 和 不 断 修 订 自 身 经 营 管 理 目 标, 确 保 有 计 划 地 完 成 年 度 经 营 目 标, 确 保 母 公 司 及 其 他 股 东 的 投 资 收 益 子 公 司 总 经 理 应 于 每 个 会 计 年 度 结 束 后 一 个 月 内 组 织 编 制 自 身 的 年 度 工 作 报 告 及 下 一 年 度 的 经 营 计 划, 经 其 年 度 董 事 会 审 议 通 过 后 报 母 公 司 相 关 部 门 子 公 司 必 须 依 照 母 公 司 档 案 管 理 规 定 建 立 严 格 的 档 案 管 理 体 制, 子 公 司 的 董 事 会 决 议 公 司 章 程 营 业 执 照 印 章 年 检 报 告 政 府 部 门 有 关 批 文 各 类 重 大 合 同 等 重 要 文 本, 必 须 按 照 有 关 规 定 妥 善 保 管, 涉 及 公 司 整 体 利 益 的 文 件 应 报 母 公 司 相 关 部 门 备 案 在 投 资 决 策 管 理 方 面, 子 公 司 发 生 对 外 投 资 收 购 或 出 售 资 产 委 托 理 财 对 外 担 保 关 联 交 易 等 事 项 须 报 母 公 司 按 相 关 规 则 制 度 审 批 后 方 可 实 施, 并 接 受 母 公 司 业 务 指 导 和 监 督 在 经 营 投 资 活 动 中 由 于 越 权 行 事 给 母 公 司 和 子 公 司 造 成 损 失 的, 应 对 主 要 责 任 人 员 给 予 批 评 警 告 直 至 解 除 其 职 务 的 处 分, 并 且 可 以 要 求 其 承 担 赔 偿 责 任 在 财 务 资 金 及 担 保 管 理 方 面, 子 公 司 应 遵 守 母 公 司 统 一 的 财 务 管 理 制 度, 与 母 公 司 实 行 统 一 的 会 计 政 策 母 公 司 的 财 务 管 理 中 心 负 责 对 子 公 司 的 会 计 核 算 财 务 管 理 实 施 指 导 和 监 督 子 公 司 日 常 会 计 核 算 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更 等 应 遵 循 母 公 司 的 财 务 会 计 制 度 及 其 有 关 规 定 子 公 司 应

312 当 按 照 母 公 司 编 制 合 并 会 计 报 表 和 对 外 披 露 会 计 信 息 的 要 求, 及 时 报 送 会 计 报 表 和 提 供 会 计 资 料, 其 会 计 报 表 同 时 接 受 母 公 司 委 托 的 注 册 会 计 师 的 审 计 子 公 司 应 根 据 自 身 经 营 特 征, 按 照 母 公 司 的 要 求 定 期 报 送 相 关 报 表 及 报 告 子 公 司 应 严 格 控 制 与 关 联 方 之 间 资 金 资 产 及 其 它 资 源 往 来, 避 免 发 生 任 何 非 经 营 性 占 用 情 况 如 发 生 异 常 情 况, 子 公 司 财 务 管 理 中 心 应 及 时 提 请 母 公 司 采 取 相 应 的 措 施 因 上 述 原 因 给 母 公 司 造 成 损 失 的, 母 公 司 有 权 要 求 子 公 司 董 事 会 监 事 会 根 据 事 态 的 发 生 情 况 依 法 追 究 相 关 人 员 的 责 任 子 公 司 应 当 定 期 ( 每 周 一 17:00 前 提 交 上 周 ) 按 规 定 向 母 公 司 报 送 相 关 资 金 使 用 与 资 金 头 寸 报 表, 资 金 调 拨 需 要 接 受 母 公 司 监 管, 如 在 其 公 司 章 程 经 营 合 作 协 议 中 另 有 约 定 或 另 行 授 权 的, 按 约 定 或 授 权 执 行 控 股 子 公 司 购 置 或 处 置 经 营 性 或 非 经 营 性 固 定 资 产 应 与 母 公 司 事 先 沟 通, 并 按 照 控 股 子 公 司 相 关 制 度 的 规 定 履 行 相 应 的 审 批 程 序 后 方 可 实 施 控 股 子 公 司 因 其 经 营 发 展 和 资 金 统 筹 安 排 的 需 要, 需 实 施 对 外 借 款 时, 应 充 分 考 虑 对 贷 款 利 息 的 承 受 能 力 和 偿 债 能 力, 应 与 母 公 司 事 先 沟 通, 并 按 照 子 公 司 相 关 制 度 的 规 定 履 行 相 应 的 审 批 程 序 后 方 可 实 施 在 内 部 审 计 监 督 方 面, 子 公 司 除 应 配 合 母 公 司 完 成 因 合 并 报 表 需 要 的 各 项 外 部 审 计 工 作 外, 还 应 接 受 母 公 司 根 据 管 理 工 作 的 需 要, 对 其 进 行 的 定 期 和 不 定 期 的 财 务 状 况 制 度 执 行 情 况 等 内 部 或 外 聘 审 计 在 信 息 披 露 管 理 方 面, 子 公 司 应 按 照 母 公 司 信 息 披 露 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 的 要 求, 及 时 向 母 公 司 报 告 重 大 业 务 事 项 重 大 财 务 事 项 重 大 合 同 以 及 其 它 可 能 对 母 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 信 息, 由 母 公 司 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 子 公 司 应 当 在 董 事 会 经 理 办 公 会 会 议 结 束 后 二 个 工 作 日 内, 将 有 关 会 议 决 议 等 相 关 资 料 报 送 母 公 司 董 事 会 办 公 室 备 案 在 绩 效 考 核 和 激 励 约 束 制 度 方 面, 子 公 司 应 根 据 自 身 实 际 情 况 建 立 能 够 充 分 调 动 员 工 积 极 性 创 造 性, 公 平 合 理 的 激 励 约 束 机 制, 制 订 绩 效 考 核 与 薪 酬 管 理 制 度, 报 母 公 司 董 事 会 备 案 本 公 司 制 定 了 厂 长 工 作 手 册, 明 确 厂 长 的 管 理 要 求 和 职 责 内 容 考 核 制 度 本 公 司 与 子 公 司 余 热 电 厂 厂 长 签 订 年 度 经 营 责 任 书, 确 定 安 全 管 理 目 标 经 营 管 理 目 标 和 绩 效 考 核 指 标 在 运 营 管 理 方 面, 本 公 司 通 过 数 据 化 信 息 化 管 理, 实 现 对 所 有 项 目 子 公 司 的 及 时 深 度 有 效 的 零 距 离 管 理 本 公 司 已 建 立 了 生 产 数 据 设 备 状 态

313 物 资 采 购 库 存 管 理 等 各 项 企 业 资 源 信 息 数 据 库, 形 成 一 套 较 为 完 备 的 统 计 分 析 体 系, 能 够 动 态 的 反 映 生 产 经 营 状 态 公 司 积 极 采 用 先 进 管 理 工 具, 实 施 远 程 管 控 一 体 化 系 统 企 业 资 源 管 理 计 划 (ERP) 系 统, 实 现 了 生 产 数 据 在 线 实 时 监 控 远 程 调 度 等, 做 到 对 各 项 目 子 公 司 全 覆 盖 控 制, 效 率 化 经 营 ( 七 ) 公 司 资 金 管 理 相 关 内 控 制 度 的 有 效 性 1 本 公 司 在 2010 年 10 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 以 前 资 金 支 出 的 主 要 内 控 制 度 如 下 : (1) 办 理 资 金 支 出 手 续 的 基 本 流 程 为 : 经 办 人 员 制 单 业 务 复 核 业 务 审 批 验 收 或 备 案 财 务 审 核 出 纳 办 理 资 金 支 出 手 续 (2) 此 外, 本 公 司 还 制 定 了 资 金 支 出 管 理 及 单 据 使 用 办 法, 对 支 出 单 据 的 基 本 内 容 及 填 制 要 求 办 理 资 金 支 出 手 续 的 基 本 流 程 和 操 作 规 范 各 环 节 相 关 人 员 在 办 理 资 金 支 出 业 务 时 的 基 本 职 责 等 均 作 了 明 确 规 定 (3) 本 公 司 子 公 司 的 资 金 支 出 亦 遵 守 上 述 规 定 2 本 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 对 资 金 管 理 尤 其 是 关 联 方 资 金 往 来 管 理 作 了 进 一 步 强 化 和 完 善 : (1)2010 年 10 月 16 日, 本 公 司 经 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 资 金 管 理 制 度, 对 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 违 反 有 关 法 律 法 规 规 章 占 用 公 司 资 金 的, 本 公 司 应 及 时 发 出 催 还 通 知 并 向 有 关 部 门 报 告, 追 究 其 法 律 责 任 给 发 行 个 人 造 成 损 失 的, 本 公 司 应 及 时 要 求 赔 偿, 必 要 时 应 通 过 诉 讼 及 其 它 法 律 形 式 索 赔 同 时, 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立 占 用 即 冻 结 的 机 制, 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 本 公 司 资 产 立 即 申 请 司 法 冻 结 控 股 股 东 所 持 股 份, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的, 通 过 变 现 股 权 偿 还 侵 占 资 产 (2) 本 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 本 公 司 与 其 关 联 人 的 资 金 往 来 进 行 了 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 第 十 八 条 公 司 不 得 为 关 联 人 垫 支 工 资 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用, 也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 第 十 九 条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 人 使 用 : ( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 关 联 人 使 用 ;

314 ( 二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 委 托 贷 款 ; ( 三 ) 委 托 控 股 股 东 及 其 关 联 人 进 行 投 资 活 动 ; ( 四 ) 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 (3) 本 公 司 制 定 了 控 股 子 公 司 管 理 制 度, 子 公 司 的 资 金 管 理 遵 循 本 公 司 的 相 关 规 定, 其 中 对 于 关 联 方 资 金 往 来 规 定 如 下 : 第 三 十 五 条 控 股 子 公 司 应 严 格 控 制 与 关 联 方 之 间 资 金 资 产 及 其 他 资 源 往 来, 避 免 发 生 任 何 非 经 营 占 用 的 情 况 如 发 生 异 常 情 况, 公 司 财 务 等 部 门 应 及 时 提 请 公 司 董 事 会 采 取 相 应 的 措 施 因 上 述 原 因 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 有 权 要 求 控 股 子 公 司 董 事 会 依 法 追 究 相 关 人 员 的 责 任 3 内 控 制 度 的 有 效 性 报 告 期 内, 本 公 司 及 子 公 司 资 金 管 理 具 有 明 确 的 管 理 制 度, 对 资 金 支 出 的 基 本 流 程 操 作 规 范 各 环 节 人 员 责 任 均 有 明 确 规 定, 相 关 制 度 执 行 情 况 良 好 ;2010 年 10 月 本 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 本 公 司 制 定 了 资 金 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 控 股 子 公 司 管 理 制 度, 对 资 金 管 理 的 审 批 流 程 和 权 限 作 了 进 一 步 细 化 和 完 善, 尤 其 对 关 联 方 资 金 往 来 进 行 了 严 格 规 定, 禁 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 内 的 关 联 方 拆 借 或 占 用 公 司 资 金 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 最 近 三 年, 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 及 违 规 担 保 情 况 最 近 三 年, 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 情 况 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 之 2 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 的 相 关 内 容 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 最 近 三 年, 本 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况

315 四 内 部 控 制 制 度 管 理 层 评 估 意 见 及 会 计 师 鉴 证 意 见 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 本 公 司 管 理 层 认 为, 自 公 司 成 立 以 来, 公 司 按 照 有 关 法 律 法 规 和 有 关 部 门 的 要 求, 已 健 全 并 逐 步 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 内 部 控 制 也 不 断 完 善 并 已 得 到 有 效 执 行 根 据 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范, 本 公 司 内 部 控 制 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 不 存 在 重 大 缺 陷 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 评 价 信 永 中 和 认 为, 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 告 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 其 与 财 务 报 告 相 关 的 支 出 方 面 的 内 部 控 制 有 效, 保 持 了 资 本 化 和 费 用 化 支 出 区 分 的 合 理 性 及 一 致 性 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 政 策 公 司 已 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 制 订 了 对 外 投 资 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法, 并 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 ( 一 ) 对 外 投 资 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况 公 司 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 制 定 了 对 外 投 资 管 理 办 法, 以 加 强 公 司 对 外 投 资 控 制, 规 范 对 外 投 资 行 为, 防 范 对 外 投 资 风 险, 保 证 对 外 投 资 的 安 全, 提 高 对 外 投 资 的 效 益 公 司 的 对 外 投 资 要 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 经 合 法 程 序 通 过, 必 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 公 司 对 外 投 资 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 :(1) 投 资 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上, 该 投 资 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ;(2) 投 资 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入

316 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ;(3) 投 资 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 ;(4) 投 资 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ;(5) 投 资 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 300 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 对 外 投 资 制 度 制 定 以 来, 公 司 进 行 的 对 外 投 资 事 项 一 直 按 照 相 关 制 度 要 求 执 行 ( 二 ) 对 外 担 保 政 策 制 度 安 排 及 执 行 情 况 公 司 制 定 了 对 外 担 保 管 理 办 法, 以 规 范 对 外 担 保 行 为, 确 保 投 资 者 的 合 法 权 益 和 公 司 财 产 安 全 公 司 对 外 担 保 必 须 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保, 必 须 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 批 股 东 大 会 的 审 批 权 限 如 下 :(1) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ;(2) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;(3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;(4) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; (5) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 ;(6) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ;(7) 法 律 行 政 法 规 要 求 的 其 他 须 由 股 东 大 会 批 准 的 对 外 担 保 事 项 股 东 大 会 审 议 前 述 第 (4) 项 担 保 事 项 时, 应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 除 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保 事 项 外, 其 余 对 外 担 保 均 由 董 事 会 审 批 董 事 会 对 担 保 事 项 做 出 决 议 时, 与 该 担 保 事 项 有 利 害 关 系 的 董 事 应 当 回 避 表 决 由 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 事 项 还 应 当 经 出 席 董 事 会 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 并 作 出 决 议

317 公 司 在 决 定 担 保 前, 管 理 职 能 部 门 应 当 掌 握 被 担 保 人 的 资 信 状 况, 对 该 担 保 事 项 的 收 益 和 风 险 进 行 充 分 分 析, 并 出 具 明 确 意 见 董 事 会 根 据 职 能 管 理 部 门 提 供 的 有 关 资 料, 认 真 审 查 申 请 担 保 人 的 财 务 状 况 行 业 前 景 经 营 状 况 和 信 用 信 誉 情 况, 决 定 是 否 给 予 担 保 或 向 股 东 大 会 提 出 是 否 给 予 担 保 的 意 见 未 经 公 司 具 有 相 应 审 批 权 限 的 审 批 人 的 批 准 或 授 权, 责 任 人 不 得 越 权 签 定 担 保 合 同, 也 不 得 在 主 合 同 中 以 担 保 人 的 身 份 签 字 或 盖 章 在 十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易, 应 当 按 照 累 计 计 算 的 原 则 适 用 有 关 规 定 报 告 期 内, 公 司 的 对 外 担 保 均 是 为 子 公 司 银 行 贷 款 所 提 供 之 担 保, 此 外 无 其 他 对 外 担 保 对 外 担 保 制 度 制 定 以 来, 公 司 进 行 的 对 外 担 保 事 项 一 直 按 照 相 关 制 度 要 求 执 行 六 投 资 者 权 益 保 护 公 司 制 定 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 和 董 事 会 议 事 规 则, 明 确 规 定 了 股 东 的 权 利 及 履 行 相 关 权 利 的 程 序 其 中, 股 东 的 权 利 包 括 : 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 查 阅 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; 以 及 资 产 处 置 权 对 公 司 经 营 及 三 会 合 法 性 监 督 起 诉 等 各 项 权 利, 对 股 东 收 益 权 知 情 权 表 决 权 处 置 权 监 督 权 等 在 制 度 上 提 供 了 保 障 同 时, 按 照 上 市 公 司 要 求, 公 司 已 制 定 并 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 信 息 披 露 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 和 累 积 投 票 制 实 施 细 则 等 规 章 制 度, 上 述 相 关 制 度 有 效 保 障 了 投 资 者 依 法 享 有 获 取 公 司 信 息 享 有 资 产 收 益 参 与 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利

318 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 本 公 司 建 议 投 资 者 结 合 本 公 司 经 审 计 的 财 务 报 告 一 并 阅 读 本 章 节 若 无 特 别 说 明, 均 选 取 合 并 报 表 的 数 据 一 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 及 财 务 报 表 ( 一 ) 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 信 永 中 和 对 本 公 司 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 和 2011 年 12 月 31 日 母 公 司 及 合 并 资 产 负 债 表,2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 母 公 司 及 合 并 的 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 XYZH/2011 A2021 号 审 计 报 告 ( 二 ) 财 务 报 表 以 下 财 务 报 表 反 映 了 公 司 的 经 营 成 果 财 务 状 况 和 现 金 流 量 情 况, 本 章 中 对 财 务 报 表 的 重 要 项 目 进 行 了 说 明, 投 资 者 欲 更 详 细 地 了 解 本 公 司 报 告 期 的 财 务 数 据, 请 阅 读 本 附 件 之 财 务 报 表 及 审 计 报 告 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 66,176, ,186, ,790, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 3,300, ,300, 应 收 账 款 25,978, ,284, ,476, 预 付 款 项 36,966, ,470, ,283, 应 收 利 息 78, , 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 1,753, , ,941, 存 货 870, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 8,008, ,125, , 流 动 资 产 合 计 143,052, ,395, ,332,

319 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 3,600, ,600, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 711,013, ,471, ,800, 在 建 工 程 102,954, ,268, ,502, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 434, , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 82,583, ,908, ,556, 递 延 所 得 税 资 产 3,313, ,154, ,209, 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 903,899, ,752, ,126, 资 产 总 计 1,046,952, ,148, ,459, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 60,000, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 112,458, ,016, ,956, 预 收 款 项 13,517, ,608, , 应 付 职 工 薪 酬 4,656, ,249, ,248, 应 交 税 费 -23,862, ,113, ,369, 应 付 利 息 1,173, , , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 306, , ,341, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 148,320, ,206, ,606, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 316,569, ,786, ,179, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 265,020, ,178, ,373, 应 付 债 券 - - 长 期 应 付 款 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 132, 递 延 所 得 税 负 债 229, , , 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 265,249, ,479, ,567, 负 债 合 计 581,819, ,266, ,746,

320 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 股 东 权 益 : 股 本 240,000, ,000, ,700, 资 本 公 积 139,170, ,170, ,238, 减 : 库 存 股 - - 专 项 储 备 盈 余 公 积 1,046, 一 般 风 险 准 备 - 未 分 配 利 润 83,718, ,212, ,276, 外 币 报 表 折 算 差 额 - 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 463,936, ,383, ,214, 少 数 股 东 权 益 1,197, ,498, ,498, 股 东 权 益 合 计 465,133, ,881, ,712, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,046,952, ,148, ,459, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 总 收 入 183,072, ,019, ,380, 其 中 : 营 业 收 入 183,072, ,019, ,380, 二 营 业 总 成 本 132,128, ,244, ,415, 其 中 : 营 业 成 本 73,174, ,806, ,950, 营 业 税 金 及 附 加 934, , , 销 售 费 用 管 理 费 用 30,938, ,501, ,424, 财 务 费 用 27,081, ,522, ,739, 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - 178, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 50,943, ,953, ,042, 加 : 营 业 外 收 入 1,550, ,751, ,986, 减 : 营 业 外 支 出 1,158, ,140, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 57, , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 51,336, ,563, ,006, 减 : 所 得 税 费 用 84, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 51,251, ,711, ,871, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 51,552, ,711, ,083,

321 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 少 数 股 东 损 益 -301, , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 51,251, ,711, ,871, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 51,552, ,711, ,083, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -301, , 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 164,596, ,819, ,305, 收 到 的 税 费 返 还 852, ,605, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,224, ,997, ,022, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 168,672, ,422, ,327, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 18,058, ,041, ,756, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 34,638, ,519, ,014, 支 付 的 各 项 税 费 14,852, ,150, ,549, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 13,330, ,040, ,736, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 80,880, ,752, ,057, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 87,791, ,670, ,270, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 1,044, ,964, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 158, , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - -3,074, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 11,000, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 11,158, ,029, ,984, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 316,294, ,450, ,524, 投 资 支 付 的 现 金 - 1,000, ,000, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - 700, ,500, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 11,005, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 316,294, ,156, ,024,

322 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -305,135, ,186, ,040, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 179,532, ,991, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - 1,500, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 375,555, ,044, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 375,555, ,577, ,991, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 111,600, ,640, ,020, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 28,590, ,024, ,753, 其 中 : 子 公 司 支 付 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,031, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 142,221, ,664, ,773, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 233,333, ,912, ,217, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 15,989, ,603, ,448, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 50,186, ,790, ,341, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 66,176, ,186, ,790, 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 16,114, ,946, ,113, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 35, 预 付 款 项 10,798, , , 应 收 利 息 - 78, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 85,921, ,130, ,638, 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 112,870, ,714, ,927, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产

323 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 382,930, ,930, ,180, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 17,174, ,243, ,447, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 381, , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 270, , , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 400,756, ,658, ,760, 资 产 总 计 513,627, ,373, ,688, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 60,000, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 3,783, ,883, ,656, 预 收 款 项 13,486, ,608, 应 付 职 工 薪 酬 961, ,103, , 应 交 税 费 96, , , 应 付 利 息 216, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 20,294, ,791, ,478, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 7,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 105,839, ,820, ,066, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 18,520, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 - 132, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 18,520, , 负 债 合 计 124,359, ,953, ,066, 股 东 权 益 :

324 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 股 本 240,000, ,000, ,700, 资 本 公 积 138,798, ,798, ,791, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 - 盈 余 公 积 1,046, 一 般 风 险 准 备 - 未 分 配 利 润 9,422, ,378, ,868, 股 东 权 益 合 计 389,267, ,420, ,622, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 513,627, ,373, ,688, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 7,878, ,836, ,809, 减 : 营 业 成 本 269, , ,115, 营 业 税 金 及 附 加 436, , , 销 售 费 用 管 理 费 用 17,250, ,867, ,312, 财 务 费 用 5,433, , , 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 27,000, ,400, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 11,488, ,656, ,632, 加 : 营 业 外 收 入 1,532, ,750, ,986, 减 : 营 业 外 支 出 1,173, ,140, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 73, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 11,847, ,265, ,646, 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 11,847, ,265, ,646, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 11,847, ,265, ,646, 母 公 司 现 金 流 量 表

325 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 18,633, ,444, ,276, 收 到 的 税 费 返 还 - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,429, ,179, ,150, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 22,062, ,623, ,427, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 4,334, ,773, ,101, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 10,178, ,289, ,616, 支 付 的 各 项 税 费 796, , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 24,864, ,591, ,304, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 40,174, ,196, ,792, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -18,112, ,573, ,634, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 40,750, ,877, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 27,000, ,500, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 72, 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 16,400, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 11,000, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 38,072, ,650, ,877, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 3,691, ,012, ,645, 投 资 支 付 的 现 金 50,000, ,000, ,500, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - 700, ,500, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 11,005, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 53,691, ,718, ,645, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,619, ,067, ,768, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 179,532, ,491, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 119,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 119,000, ,532, ,491, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 63,480, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4,588, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,031, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 70,100, , ,000, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 48,899, ,473, ,491, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 15,168, ,166, ,357,

326 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 946, ,113, , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 16,114, , ,113, 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则, 以 及 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 合 并 报 表 范 围 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 并 控 制 21 家 子 公 司, 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 湘 潭 市 天 壕 韶 峰 节 能 科 技 有 限 公 司 湖 南 湘 潭 市 2,500 日 产 2,000 吨 和 2,500 吨 水 泥 熟 料 生 产 线 低 温 余 热 发 电 ( 有 效 期 至 2029 年 4 月 30 日 ); 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务, 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 河 南 天 壕 电 力 建 设 有 限 公 司 河 南 长 葛 市 819 机 电 安 装 工 程 专 业 承 包 叁 级 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 余 热 发 电 工 程 技 术 服 务 ; 可 再 生 能 源 发 电 发 热 技 术 服 务 ( 需 审 批 的 未 经 审 批 不 得 经 营 ) 宜 昌 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 湖 北 宜 昌 市 2,000 工 业 余 热 发 电 ; 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 经 营 范 围 中 涉 及 前 置 许 可 的, 未 取 得 许 可, 不 得 经 营 ) 邯 郸 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 河 北 邯 郸 市 3,300 工 业 余 热 发 电 ; 能 源 技 术 咨 询 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 保 定 天 壕 和 益 余 热 发 电 有 限 公 司 河 北 保 定 市 1,500 其 他 能 源 发 电 ; 工 业 余 热 发 电 ; 能 源 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收, 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务, 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 北 京 市 天 壕 前 景 节 能 科 技 有 限 公 司 北 京 2,000 工 业 余 热 发 电 ; 能 源 技 术 开 发 技 术 咨 询 ( 中 介 除 外 ) 技 术 服 务 ; 工 业 余 热 发 电 投 资 管 理

327 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电 ( 凭 相 贵 州 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 贵 州 贵 阳 市 1,500 关 许 可 证 在 分 支 机 构 经 营 ); 相 关 设 备 及 其 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 开 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 许 可 经 营 项 目 项 目 : 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 沙 河 市 天 壕 安 全 余 热 发 电 有 限 公 司 河 北 沙 河 市 2,000 垃 圾 焚 烧 发 电 一 般 经 营 项 目 : 相 关 设 备 及 其 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 开 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 宿 迁 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 江 苏 宿 迁 市 1,500 工 业 烟 气 余 热 发 电 发 电 设 备 及 其 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 东 台 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 江 苏 东 台 市 1,500 利 用 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 工 业 余 热 发 电, 发 电 设 备 及 配 件 销 售, 工 业 废 气 净 化 回 收 技 术 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 可 再 生 资 源 发 电 发 热 技 术 咨 询 服 务, 新 能 源 技 术 研 发 天 壕 平 水 ( 北 京 ) 余 热 发 电 有 限 公 司 北 京 1,000 许 可 经 营 项 目 : 水 泥 生 产 线 窑 头 和 窑 尾 废 气 余 热 发 电 一 般 经 营 项 目 : 销 售 发 电 设 备 及 配 件 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 宜 城 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 湖 北 宜 城 市 1,800 工 业 烟 气 余 热 发 电 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 ; 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ; 发 电 设 备 及 配 件 销 售 荆 门 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 湖 北 荆 门 市 1,800 工 业 余 热 发 电, 发 电 设 备 及 其 配 件 销 售, 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 服 务, 可 再 生 资 源 发 电 发 热 技 术 服 务 老 河 口 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 湖 北 老 河 口 市 2,200 工 业 废 气 余 热 发 电 ; 发 电 设 备 及 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收, 脱 硫 脱 氮 工 艺 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 凡 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 工 业 余 热 发 电 发 电 设 备 及 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 研 兴 山 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 湖 北 兴 山 县 1,200 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 ; 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 专 项 许 可 的 须 取 得 许 可 手 续 后 经 营 ) 工 业 余 热 发 电 ; 发 电 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咸 宁 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 湖 北 咸 宁 市 1,800 研 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 专 项 许 可 的 须 取 得 许 可 手 续 后 方 可 经 营 ) 沙 河 市 天 壕 新 能 源 有 限 河 北 沙 河 市 2,500 工 业 余 热 发 电 发 电 设 备 及 配 件 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 研 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工

328 公 司 艺 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 芜 湖 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 安 徽 芜 2,200 湖 市 工 业 烟 气 余 热 发 电 ; 相 关 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 研 发 咨 询 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 以 上 项 目 涉 及 许 可 的 需 经 许 可 后 经 营 ) 重 庆 天 壕 渝 琥 新 能 源 有 限 公 司 重 庆 1,500 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电, 能 源 技 术 开 发 咨 询 服 务, 及 相 关 设 备 配 件 的 销 售 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 前 置 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 工 业 余 热 淄 博 天 壕 新 发 电 ; 发 电 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 开 能 源 有 限 公 淄 博 2,000 发 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 司 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 需 审 批 和 许 可 经 营 的 凭 审 批 手 续 和 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 工 业 余 热 发 电 煤 矸 石 发 电 垃 圾 六 安 市 天 壕 焚 烧 发 电 ( 凭 行 政 许 可 证 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 发 新 能 源 有 限 六 安 1,500 电 相 关 设 备 及 配 件 的 销 售 ; 能 源 技 术 咨 询 开 发 公 司 服 务 ; 工 业 废 气 净 化 回 收 脱 硫 脱 氮 工 艺 的 技 术 服 务 ; 可 再 生 资 源 发 电 发 热 的 技 术 服 务 2 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 2009 年 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 单 位 有 11 家, 分 别 为 天 壕 韶 峰 天 壕 秦 岭 天 壕 电 建 天 壕 宜 昌 天 壕 漯 河 天 壕 邯 郸 天 壕 和 益 天 壕 前 景 天 壕 贵 州 天 壕 安 全 和 天 壕 宿 迁 2010 年 新 增 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 单 位 有 9 家, 分 别 为 天 壕 东 台 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 兴 山 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 和 天 壕 芜 湖, 原 因 为 这 9 家 公 司 于 2010 年 新 设 成 立 同 时, 减 少 合 并 单 位 2 家 天 壕 漯 河 和 天 壕 秦 岭, 天 壕 漯 河 股 权 转 让 后 本 公 司 不 再 对 其 拥 有 控 制 权, 天 壕 秦 岭 于 2010 年 注 销 2011 年 新 增 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 单 位 有 3 家, 分 别 为 天 壕 渝 琥 天 壕 淄 博 和 天 壕 六 安, 原 因 为 这 3 家 公 司 在 2011 年 新 设 成 立 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 为 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日

329 ( 二 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 记 账 基 础 和 计 价 原 则 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础, 除 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 等 以 公 允 价 值 入 账 外, 均 以 历 史 成 本 为 计 价 原 则 ( 四 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 本 公 司 现 金 流 量 表 之 现 金 指 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 流 量 表 之 现 金 等 价 物 指 持 有 期 限 不 超 过 3 个 月 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 且 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 五 ) 外 币 业 务 核 算 方 法 本 公 司 外 币 交 易 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 人 民 币 金 额 于 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币, 所 产 生 的 折 算 差 额 除 了 为 购 建 或 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 直 接 计 入 当 期 损 益 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币, 所 产 生 的 折 算 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 直 接 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 人 民 币 金 额 ( 六 ) 金 融 资 产 1 金 融 资 产 本 公 司 按 投 资 目 的 和 经 济 实 质 对 拥 有 的 金 融 资 产 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 应 收 款 项 和 可 供 出 售 金 融 资 产 四 大 类 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 主 要 是 指 持 有 目 的 为 短 期 内 出 售 的 金 融 资 产, 在 资 产 负 债 表 中 以 交 易 性 金 融 资 产 列 示 (2) 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产

330 (3) 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价, 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产, 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 应 收 款 等 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 及 未 被 划 分 为 其 他 类 的 金 融 资 产 金 融 资 产 以 公 允 价 值 进 行 初 始 确 认 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 取 得 时 发 生 的 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 其 他 金 融 资 产 的 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 当 某 项 金 融 资 产 收 取 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 与 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 至 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 ; 应 收 款 项 以 及 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 列 示 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 ; 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 损 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 股 东 权 益 ; 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 ; 处 置 时, 取 得 的 价 款 与 账 面 价 值 扣 除 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 后 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 或 非 暂 时 性 下 降, 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 计 入 减 值 损 失 2 金 融 负 债 本 公 司 的 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允

331 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 (1) 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 活 跃 市 场 中 的 市 场 报 价 用 于 确 定 其 公 允 价 值 在 活 跃 市 场 上, 本 公 司 已 持 有 的 金 融 资 产 或 拟 承 担 的 金 融 负 债 以 现 行 出 价 作 为 相 应 资 产 或 负 债 的 公 允 价 值 ; 本 公 司 拟 购 入 的 金 融 资 产 或 已 承 担 的 金 融 负 债 以 现 行 要 价 作 为 相 应 资 产 或 负 债 的 公 允 价 值 金 融 资 产 或 金 融 负 债 没 有 现 行 出 价 和 要 价, 但 最 近 交 易 日 后 经 济 环 境 没 有 发 生 重 大 变 化 的, 则 采 用 最 近 交 易 的 市 场 报 价 确 定 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 公 允 价 值 (2) 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 资 产 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 ( 七 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 本 公 司 将 下 列 情 形 作 为 应 收 款 项 坏 账 损 失 的 确 认 标 准 : 债 务 单 位 撤 销 破 产 资 不 抵 债 现 金 流 量 严 重 不 足 发 生 严 重 自 然 灾 害 等 导 致 停 产 而 在 可 预 见 的 时 间 内 无 法 偿 付 债 务 ; 其 他 确 凿 证 据 表 明 确 实 无 法 收 回 或 收 回 的 可 能 性 不 大 对 可 能 发 生 的 坏 账 损 失 采 用 备 抵 法 核 算, 期 末 单 独 或 按 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 对 于 有 确 凿 证 据 表 明 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项, 经 本 公 司 按 规 定 程 序 批 准 后 作 为 坏 账 损 失, 冲 销 提 取 的 坏 账 准 备 计 提 坏 账 准 备 时, 应 首 先 考 虑 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 是 否 需 要 计 提, 需 要 计 提 的 则 按 下 述 1 中 所 述 方 法 计 提 ; 其 次, 应 对 除 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 以 外 的 其 他 应 收 款 项, 考 虑 按 照 组 合 计 提 坏 账 准 备 能 否 反 映 其 风 险 特 征, 如 能 够 反 映 则 按 下 述 2 中 所 述 组 合 及 方 法 计 提 或 不 计 提 坏 账 准 备, 如 不 能 够 反 映 则 按 下 述 3 中 所 述 理 由 及 方 法 计 提 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 将 单 项 金 额 超 过 500 万 元 的 应

332 收 款 项 视 为 重 大 应 收 款 项 (2) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 确 定 组 合 的 依 据 集 团 内 部 往 来 押 金 备 用 金 组 合 账 龄 组 合 以 应 收 款 项 与 交 易 对 象 的 关 系 为 风 险 特 征 划 分 组 合 以 应 收 款 项 的 款 项 性 质 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 以 应 收 款 项 的 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 集 团 内 部 往 来 押 金 备 用 金 组 合 账 龄 组 合 不 提 取 坏 账 准 备 不 提 取 坏 账 准 备 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 采 用 账 龄 分 析 法 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 计 提 比 例 1 年 以 内 0% 1-2 年 10% 2-3 年 50% 3 年 以 上 100% 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 : 单 项 金 额 不 重 大 且 按 照 组 合 计 提 坏 账 准 备 不 能 反 映 其 风 险 特 征 的 应 收 款 项 (2) 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备 ( 八 ) 存 货 本 公 司 存 货 主 要 包 括 库 存 商 品 原 材 料 低 值 易 耗 品 工 程 施 工 等 存 货 实 行 永 续 盘 存 制, 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 ; 领 用 或 发 出 存 货 采 用 个 别 计 价 法 或 加 权 平 均 法 确 定 其 实 际 成 本 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 进 行 摊

333 销 期 末 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 原 则 计 价, 对 于 存 货 因 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因, 预 计 其 成 本 不 可 收 回 的 部 分, 提 取 存 货 跌 价 准 备 库 存 商 品 及 大 宗 原 材 料 的 存 货 跌 价 准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 ; 其 他 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 原 辅 材 料 按 类 别 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 可 变 现 净 值 按 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 主 要 包 括 本 公 司 持 有 的 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资, 或 者 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 共 同 控 制 是 指 按 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制 共 同 控 制 的 确 定 依 据 主 要 为 任 何 一 个 合 营 方 均 不 能 单 独 控 制 合 营 企 业 的 生 产 经 营 活 动 ; 涉 及 合 营 企 业 基 本 经 营 活 动 的 决 策 需 要 各 合 营 方 一 致 同 意 等 重 大 影 响 是 指 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 控 制 或 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 重 大 影 响 的 确 定 依 据 主 要 为 本 公 司 直 接 或 通 过 子 公 司 间 接 拥 有 被 投 资 单 位 20%( 含 ) 以 上 但 低 于 50% 的 表 决 权 股 份, 除 非 有 明 确 证 据 表 明 该 种 情 况 下 不 能 参 与 被 投 资 单 位 的 生 产 经 营 决 策, 不 形 成 重 大 影 响 外 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 以 在 合 并 ( 购 买 ) 日 为 取 得 对 被 合 并 ( 购 买 ) 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 合 并 成 本 除 上 述 通 过 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资 外, 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本, 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 ; 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 以 债 务 重 组 非 货 币 性 资 产 交 换 等 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 相 关 会 计 准 则 的 规 定 确 定 初 始

334 投 资 成 本 本 公 司 对 子 公 司 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 权 益 法 进 行 调 整 ; 对 合 营 企 业 及 联 营 企 业 投 资 采 用 权 益 法 核 算 ; 对 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 但 在 活 跃 市 场 中 有 报 价 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 追 加 或 收 回 投 资 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 当 期 投 资 损 益 为 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 损 益 的 份 额 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 并 抵 销 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 内 部 交 易 损 益 按 照 持 股 比 例 计 算 归 属 于 投 资 企 业 的 部 分, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 对 于 首 次 执 行 日 之 前 已 经 持 有 的 对 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 如 存 在 与 该 投 资 相 关 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 还 应 扣 除 按 原 剩 余 期 限 直 线 摊 销 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 确 认 投 资 损 益 本 公 司 对 因 减 少 投 资 等 原 因 对 被 投 资 单 位 不 再 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 改 按 成 本 法 核 算 ; 对 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资, 也 改 按 成 本 法 核 算 ; 对 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 但 不 构 成 控 制 的, 或 因 处 置 投 资 等 原 因 对 被 投 资 单 位 不 再 具 有 控 制 但 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 改 按 权 益 法 核 算 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 投 资 收 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动 而 计 入 所 有 者 权 益 的, 处 置 该 项 投 资 时 将 原 计 入 所 有 者 权 益 的 部 分 按 相 应 比 例 转 入 当 期 投 资 收 益 ( 十 ) 固 定 资 产 本 公 司 固 定 资 产 是 指 同 时 具 有 以 下 特 征, 即 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 年 限 超 过 一 年 的 有 形 资 产 固 定 资 产 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 和 其 他, 按 其 取 得 时 的 成 本 作 为 入 账 的 价 值, 其 中, 外 购 的 固 定 资 产 成 本 包 括 买 价 和 进 口 关 税

335 等 相 关 税 费, 以 及 为 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 ; 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 ; 投 资 者 投 入 的 固 定 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 入 账 价 值, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 按 公 允 价 值 入 账 ; 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 入 账 价 值 固 定 资 产 中 的 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 主 要 是 本 公 司 购 置 的 房 屋 建 筑 物 以 及 本 公 司 项 目 建 设 中 形 成 的 无 需 办 理 产 权 证 的 建 筑 物 及 构 筑 物 其 中, 合 同 能 源 管 理 项 目 中 固 定 资 产 科 目 列 示 的 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 主 要 是 项 目 建 设 中 形 成 的 无 需 办 理 产 权 证 的 建 筑 物 及 构 筑 物, 具 体 包 括 机 器 设 备 基 础 支 架 电 缆 沟 烟 囱 管 井 给 排 水 及 消 防 设 施 道 路 等 合 同 能 源 管 理 项 目 中 形 成 的 需 要 办 理 产 权 证 的 厂 房 等 建 筑 物 在 长 期 待 摊 费 用 中 核 算 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 包 括 修 理 支 出 更 新 改 造 支 出 等, 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本, 对 于 被 替 换 的 部 分, 终 止 确 认 其 账 面 价 值 ; 不 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 除 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 外, 本 公 司 对 所 有 固 定 资 产 计 提 折 旧 计 提 折 旧 时 采 用 平 均 年 限 法, 并 根 据 用 途 分 别 计 入 相 关 资 产 的 成 本 或 当 期 费 用 本 公 司 对 于 建 设 余 热 发 电 项 目 形 成 的 固 定 资 产, 按 照 合 同 约 定 经 营 期 的 剩 余 年 限 及 使 用 寿 命 孰 短 计 提 折 旧, 在 合 作 期 限 届 满 后 交 由 合 作 方 经 营 的 固 定 资 产 不 计 残 值 本 公 司 固 定 资 产 的 预 计 净 残 值 率 分 类 折 旧 年 限 折 旧 率 如 下 : 序 号 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 预 计 残 值 率 年 折 旧 率 1 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 % % 2 机 器 设 备 % % 3 运 输 设 备 % % 4 电 子 办 公 设 备 % % 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 改 变, 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 当 固 定 资 产 被 处 置 或 者 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和

336 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 十 一 ) 在 建 工 程 本 公 司 在 建 工 程 按 实 际 发 生 的 成 本 计 量 自 营 建 筑 工 程 按 直 接 材 料 直 接 工 资 直 接 施 工 费 等 计 量 ; 出 包 建 筑 工 程 按 应 支 付 的 工 程 价 款 等 计 量 ; 设 备 安 装 工 程 按 所 安 装 设 备 的 价 值 安 装 费 用 工 程 试 运 转 等 所 发 生 的 支 出 等 确 定 工 程 成 本 在 建 工 程 成 本 还 包 括 应 当 资 本 化 的 借 款 费 用 和 汇 兑 损 益 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 结 转 固 定 资 产, 次 月 起 开 始 计 提 折 旧, 待 办 理 了 竣 工 决 算 手 续 后 再 对 固 定 资 产 原 值 差 异 作 调 整 ( 十 二 ) 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 当 购 建 或 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 扣 除 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 ( 通 常 指 1 年 以 上 ) 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 ( 十 三 ) 无 形 资 产 本 公 司 无 形 资 产 包 括 软 件 等, 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 量, 其 中, 购 入 的 无 形

337 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 和 相 关 的 其 他 支 出 作 为 实 际 成 本 ; 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定 实 际 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的, 按 公 允 价 值 确 定 实 际 成 本 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 于 每 年 年 度 终 了 进 行 复 核, 如 发 生 改 变, 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 在 每 个 会 计 期 间 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 有 证 据 表 明 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 在 预 计 使 用 寿 命 内 摊 销 软 件 的 摊 销 年 限 为 3-10 年 ( 十 四 ) 研 究 与 开 发 本 公 司 的 研 究 开 发 支 出 根 据 其 性 质 以 及 研 发 活 动 最 终 形 成 无 形 资 产 是 否 具 有 较 大 不 确 定 性, 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 : 1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 3 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场 ; 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 不 满 足 上 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 前 期 已 计 入 损 益 的 开 发 支 出 在 以 后 期 间 不 再 确 认 为 资 产 已 资 本 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 在 资 产 负 债 表 上 列 示 为 开 发 支 出, 自 该 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起 转 为 无 形 资 产 列 报 ( 十 五 ) 非 金 融 资 产 减 值 本 公 司 于 每 一 资 产 负 债 表 日 对 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 等 项 目 进 行 检 查, 当 存 在 下 列 迹 象 时, 表 明 资 产 可 能 发 生 了 减 值, 本 公 司 将 进 行 减 值 测 试 对 商 誉 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 末 均 进 行 减 值 测 试 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 测 试 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 为 基 础 测 试 减 值 测 试 后, 若 该 资 产 的 账 面 价 值 超 过 其 可 收 回 金 额, 其 差 额 确 认 为 减 值 损

338 失, 上 述 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 资 产 的 可 收 回 金 额 是 指 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 出 现 减 值 的 迹 象 如 下 : 1 资 产 的 市 价 当 期 大 幅 度 下 跌, 其 跌 幅 明 显 高 于 因 时 间 的 推 移 或 者 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌 ; 2 企 业 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 者 法 律 等 环 境 以 及 资 产 所 处 的 市 场 在 当 期 或 者 将 在 近 期 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 企 业 产 生 不 利 影 响 ; 3 市 场 利 率 或 者 其 他 市 场 投 资 报 酬 率 在 当 期 已 经 提 高, 从 而 影 响 企 业 计 算 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 折 现 率, 导 致 资 产 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 ; 4 有 证 据 表 明 资 产 已 经 陈 旧 过 时 或 者 其 实 体 已 经 损 坏 ; 5 资 产 已 经 或 者 将 被 闲 置 终 止 使 用 或 者 计 划 提 前 处 置 ; 6 企 业 内 部 报 告 的 证 据 表 明 资 产 的 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期, 如 资 产 所 创 造 的 净 现 金 流 量 或 者 实 现 的 营 业 利 润 ( 或 者 亏 损 ) 远 远 低 于 ( 或 者 高 于 ) 预 计 金 额 等 ; 7 其 他 表 明 资 产 可 能 已 经 发 生 减 值 的 迹 象 ( 十 六 ) 长 期 待 摊 费 用 本 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 是 指 已 经 支 出, 但 应 由 当 期 及 以 后 各 期 承 担 的 摊 销 期 限 在 1 年 以 上 ( 不 含 1 年 ) 的 各 项 费 用, 该 等 费 用 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 如 果 长 期 待 摊 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益, 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 七 ) 职 工 薪 酬 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 根 据 职 工 提 供 服 务 的 受 益 对 象 计 入 相 关 资 产 成 本 和 费 用 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 而 给 予 的 补 偿, 计 入 当 期 损 益 职 工 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 社 会 保 险 费 及 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 等 与 获 得 职 工 提 供 的 服 务 相 关 的 支 出

339 ( 十 八 ) 预 计 负 债 当 与 对 外 担 保 商 业 承 兑 汇 票 贴 现 未 决 诉 讼 或 仲 裁 产 品 质 量 保 证 等 或 有 事 项 相 关 的 业 务 同 时 符 合 以 下 条 件 时, 本 公 司 将 其 确 认 为 负 债 : 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ; 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 每 个 资 产 负 债 表 日 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 有 改 变 则 对 账 面 价 值 进 行 调 整 以 反 映 当 前 最 佳 估 计 数 ( 十 九 ) 收 入 确 认 原 则 本 公 司 的 营 业 收 入 主 要 包 括 合 同 能 源 管 理 收 入 和 工 程 技 术 服 务 收 入, 收 入 确 认 原 则 如 下 : (1) 合 同 能 源 管 理 收 入 合 同 能 源 管 理 系 本 公 司 的 项 目 子 公 司 为 合 作 方 提 供 余 热 电 站 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理, 在 合 同 约 定 的 运 营 期 内 以 供 电 量 和 协 议 价 格 为 依 据 分 享 节 能 收 益, 运 营 期 满 后 将 余 热 电 站 移 交 给 合 作 方 的 业 务 模 式 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式 下, 收 入 确 认 参 照 商 品 销 售 收 入 确 认 方 法, 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 本 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 的 实 现 具 体 为 每 月 根 据 双 方 共 同 确 认 的 抄 取 电 表 计 量 的 供 电 量 和 协 议 约 定 价 格 确 认 合 同 能 源 管 理 收 入 (2) 工 程 技 术 服 务 收 入 工 程 技 术 服 务 包 括 工 程 安 装 和 技 术 服 务 等 在 劳 务 总 收 入 和 总 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 与 劳 务 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 劳 务 的 完 成 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 在 资 产 负 债 表 日, 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 ; 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 能 够 得 到 补 偿 的 劳

340 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 结 转 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 ; 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 本 公 司 对 子 公 司 设 备 销 售 收 入 按 上 述 销 售 商 品 收 入 方 法 确 认 ( 二 十 ) 建 造 合 同 本 公 司 在 合 同 总 收 入 能 够 可 靠 计 量 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 区 分 和 可 靠 计 量 合 同 完 工 进 度 和 为 完 成 合 同 尚 需 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 确 定 时, 于 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 采 用 完 工 百 分 比 法 时, 合 同 完 工 进 度 根 据 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 地 估 计 时, 如 果 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 加 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 费 用 ; 如 果 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 应 在 发 生 时 立 即 确 认 为 费 用, 不 确 认 收 入 本 公 司 于 期 末 对 建 造 合 同 进 行 检 查, 如 果 建 造 合 同 预 计 总 成 本 将 超 过 合 同 预 计 总 收 入 时, 提 取 损 失 准 备, 将 预 计 损 失 确 认 为 当 期 费 用 ( 二 十 一 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 在 本 公 司 能 够 满 足 其 所 附 的 条 件 以 及 能 够 收 到 时 予 以 确 认 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 实 际 收 到 的 金 额 计 量, 对 于 按 照 固 定 的 定 额 标 准 拨 付 的 补 助, 按 照 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 (1 元 ) 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 二 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 根 据 资 产 和 负 债 的 计 税 基 础 与 其 账 面 价 值 的 差 额 ( 暂 时 性 差 异 ) 计 算 确 认 对 于 按 照 税 法 规 定 能 够 于 以 后 年 度 抵 减 应 纳 税 所 得 额 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 视 同 暂 时 性 差 异 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资

341 产 于 资 产 负 债 表 日, 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产, 当 预 计 到 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 时, 应 当 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 ( 二 十 三 ) 租 赁 本 公 司 在 租 赁 开 始 日 将 租 赁 分 为 融 资 租 赁 和 经 营 租 赁 融 资 租 赁 是 指 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁 本 公 司 作 为 承 租 方 时, 在 租 赁 开 始 日, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 的 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 两 者 中 较 低 者, 作 为 融 资 租 入 固 定 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 将 两 者 的 差 额 记 录 为 未 确 认 融 资 费 用 经 营 租 赁 是 指 除 融 资 租 赁 以 外 的 其 他 租 赁 本 公 司 作 为 承 租 方 的 租 金 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益, 本 公 司 作 为 出 租 方 的 租 金 在 租 赁 期 内 的 各 个 期 间 按 直 线 法 确 认 为 收 入 ( 二 十 四 ) 所 得 税 的 会 计 核 算 本 公 司 所 得 税 的 会 计 核 算 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 所 得 税 费 用 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 将 与 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 股 东 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 当 期 所 得 税 是 指 企 业 按 照 税 务 规 定 计 算 确 定 的 针 对 当 期 发 生 的 交 易 和 事 项, 应 纳 给 税 务 部 门 的 金 额, 即 应 交 所 得 税 ; 递 延 所 得 税 是 指 按 照 资 产 负 债 表 债 务 法 应 予 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 在 期 末 应 有 的 金 额 相 对 于 原 已 确 认 金 额 之 间 的 差 额 ( 二 十 五 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 的 确 定 原 则

342 本 公 司 将 拥 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2 合 并 财 务 报 表 所 采 用 的 会 计 方 法 本 公 司 合 并 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 及 相 关 规 定 的 要 求 编 制, 合 并 时 合 并 范 围 内 的 所 有 重 大 内 部 交 易 和 往 来 业 已 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 中 不 属 于 母 公 司 所 拥 有 的 部 分, 作 为 少 数 股 东 权 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 项 下 单 独 列 示 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 个 别 财 务 报 表 进 行 调 整 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 视 同 该 企 业 于 合 并 当 期 的 年 初 已 经 存 在, 从 合 并 当 期 的 年 初 起 将 其 资 产 负 债 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 按 原 账 面 价 值 纳 入 合 并 财 务 报 表 四 税 项 及 其 减 免 情 况 ( 一 ) 主 要 税 种 及 适 用 税 率 税 种 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 税 1 3% 5% 3% 5% 3% 5% 增 值 税 2 3% 17% 3% 17% 3% 17% 企 业 所 得 税 25% 25% 25% 注 :1 技 术 服 务 收 入 适 用 营 业 税 税 率 为 5%, 工 程 服 务 收 入 适 用 营 业 税 税 率 为 3%; 2 报 告 期 内, 天 壕 电 建 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 适 用 增 值 税 税 率 为 3%, 现 已 取 消 增 值 税 相 关 营 业 范 围 天 壕 电 建 报 告 期 内 的 增 值 税 应 税 业 务 包 括 处 置 不 需 用 的 固 定 资 产 及 销 售 下 脚 料 报 告 期 中 各 年 度 应 税 收 入 及 纳 税 情 况 如 下 : 单 位 : 元 应 税 业 务 收 入 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 处 置 不 需 用 固 定 资 产 收 入 , 销 售 下 脚 料 收 入 - 23, , 当 年 应 交 增 值 税

343 应 税 业 务 收 入 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 处 置 不 需 用 固 定 资 产 收 入 , 销 售 下 脚 料 收 入 - 23, , 当 年 实 际 交 纳 增 值 税 报 告 期 内 天 壕 电 建 为 小 规 模 纳 税 人, 根 据 增 值 税 暂 行 条 例 规 定 使 用 3% 的 小 规 模 纳 税 人 征 收 税 率 固 定 资 产 收 入 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 全 国 实 施 增 值 税 转 型 改 革 若 干 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ) 和 财 税 号 文 件 等 规 定, 适 用 按 简 易 办 法 依 4% 征 收 率 减 半 征 收 增 值 税 ( 二 ) 税 收 减 免 根 据 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 及 其 实 施 条 例 第 九 十 三 条 规 定, 对 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 经 认 定 取 得 高 新 技 术 资 格, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 经 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 批 准, 于 2009 年 12 月 14 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 执 行 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 根 据 企 业 所 得 税 法 第 二 十 七 条 及 其 实 施 条 例 第 八 十 八 条 及 关 于 公 布 环 境 保 护 节 能 节 水 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 ( 试 行 ) 的 通 知 财 税 (2009)166 号 的 规 定, 企 业 从 事 符 合 条 件 的 环 境 保 护 节 能 节 水 项 目 的 所 得, 自 项 目 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 增 值 税 营 业 税 和 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知 财 税 (2010)110 号 规 定, 对 符 合 条 件 的 节 能 服 务 公 司 实 施 合 同 能 源 管 理 项 目, 符 合 企 业 所 得 税 税 法 有 关 规 定 的, 自 项 目 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 依 照 上 述 优 惠 政 策, 本 公 司 之 子 公 司 报 告 期 内 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 如 下 : 公 司 名 称 批 准 / 备 案 机 关 所 得 税 优 惠 情 况 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 天 壕 韶 峰 湘 乡 市 国 家 税 务 局 减 半 免 征 免 征 天 壕 宜 昌 当 阳 市 国 家 税 务 局 玉 阳 税 务 分 局 免 征 免 征 免 征 天 壕 邯 郸 邯 郸 市 峰 峰 矿 区 国 家 税 务 局 免 征 免 征 免 征

344 天 壕 和 益 易 县 国 家 税 务 局 高 村 税 务 分 局 免 征 免 征 免 征 天 壕 前 景 北 京 市 房 山 区 国 家 税 务 局 第 九 税 务 所 免 征 免 征 免 征 天 壕 安 全 沙 河 市 国 家 税 务 局 免 征 免 征 天 壕 宿 迁 宿 迁 市 国 家 税 务 局 免 征 天 壕 东 台 东 台 市 国 家 税 务 局 第 一 税 务 分 局 免 征 免 征 天 壕 宜 城 湖 北 省 宜 城 市 国 家 税 务 局 免 征 天 壕 荆 门 荆 门 市 东 宝 区 国 家 税 务 局 免 征 天 壕 老 河 口 老 河 口 市 国 家 税 务 局 洪 山 嘴 税 务 分 局 免 征 天 壕 咸 宁 嘉 鱼 县 国 家 税 务 局 高 铁 岭 税 务 分 局 免 征 天 壕 沙 河 沙 河 市 国 家 税 务 局 免 征 天 壕 芜 湖 芜 湖 市 国 家 税 务 局 免 征 天 壕 淄 博 淄 博 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 免 征 根 据 关 于 调 整 完 善 资 源 综 合 利 用 产 品 及 劳 务 增 值 税 政 策 的 通 知 财 税 [2011]115 号 第 三 条 规 定, 对 利 用 工 业 生 产 过 程 中 产 生 的 余 热 余 压 生 产 的 电 力 或 热 力, 发 电 ( 热 ) 原 料 中 100% 利 用 上 述 资 源, 实 行 增 值 税 即 征 即 退 100% 的 政 策 对 上 述 增 值 税 税 收 优 惠 手 续, 本 公 司 之 子 公 司 尚 在 办 理 中 五 分 部 报 告 ( 一 ) 以 业 务 划 分 的 分 部 项 目 合 同 能 源 管 理 工 程 技 术 服 务 2011 年 2010 年 2009 年 单 位 : 万 元 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 17, , , , , , 其 他 业 务 合 计 18, , , , , ,

345 ( 二 ) 以 地 区 划 分 的 分 部 单 位 : 万 元 地 区 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 华 北 8, , , , , , 华 东 3, , 中 南 6, , , , , , 西 南 西 北 总 部 , , 天 壕 电 建 10, , , , , , 合 并 抵 消 -10, , , , , , 合 计 18, , , , , , 六 非 经 常 性 损 益 情 况 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008 年 修 订 ), 信 永 中 和 对 本 公 司 的 非 经 常 性 损 益 进 行 了 核 验, 并 出 具 了 非 经 常 性 损 益 明 细 表 鉴 证 报 告 (XYZH/2011A2021-1) 本 公 司 的 非 经 常 性 损 益 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -39, , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1,500, , 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 , , , , ,

346 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 - 3,450, ,984, ,100, ,007, , 小 计 392, ,788, ,057, 所 得 税 影 响 额 非 经 常 性 净 损 益 合 计 392, ,788, ,057, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 非 经 常 性 净 损 益 392, ,788, ,063, 七 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 24.21% 13.71% 28.90% 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 0.09% 0.08% 0.03% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 次 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 资 产 注 : 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债

347 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ) 100% 4 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 采 矿 权 等 后 )/ 净 资 产 100% 5 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 总 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 6 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 7 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 费 用 化 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 8 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 费 用 化 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 ( 包 括 费 用 化 和 资 本 化 利 息 ) 9 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 数 10 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 数 11 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 / 期 末 股 本 总 数 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 : 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 九 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 要 求, 本 公 司 最 近 三 年 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 如 下 : 单 位 : 元 项 目 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 基 本 稀 释 每 股 收 益 每 股 收 益 2011 年 2010 年 2009 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 11.77% 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 11.68% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 9.45% 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 8.56% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 7.95% 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 6.47% 注 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公

348 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 基 本 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 =P0 S,S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 公 司 不 存 在 稀 释 性 潜 在 普 通 股 八 历 次 评 估 情 况 ( 一 )2010 年 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 的 评 估 2010 年 天 壕 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 委 托 北 京 京 都 中 新 资 产 评 估 有 限 公 司 进 行 资 产 评 估 北 京 京 都 中 新 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2010 年 9 月 19 日 出 具 京 都 中 新 评 报 字 (2010) 第 054 号 资 产 评 估 报 告 书 该 次 评 估 采 用 成 本 法, 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) 流 动 资 产 10, , 非 流 动 资 产 28, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 27, , , 固 定 资 产 1, , 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 资 产 总 计 39, , ,

349 流 动 负 债 1, , 负 债 合 计 1, , 净 资 产 37, , , 九 历 次 验 资 情 况 ( 一 )2007 年 8 月 设 立 时 验 资 2007 年 8 月 16 日, 北 京 中 泽 永 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 天 壕 有 限 设 立 时 的 股 东 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 中 泽 永 诚 验 字 (2007) 第 056 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2007 年 8 月 2 日, 天 壕 有 限 收 到 节 能 香 港 缴 纳 的 注 册 资 本 10,000 万 港 币, 出 资 方 式 为 港 元 货 币 ( 二 )2008 年 11 月 第 一 次 增 资 时 验 资 2008 年 11 月 11 日, 北 京 中 泽 永 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 天 壕 有 限 第 一 次 增 资 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 中 泽 永 诚 验 字 (2008) 第 068 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2008 年 11 月 10 日, 天 壕 有 限 收 到 德 之 宝 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2,900 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 至 此 天 壕 有 限 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 12,572.5 万 元 ( 三 )2008 年 12 月 第 二 次 增 资 时 验 资 2008 年 12 月 22 日, 北 京 中 泽 永 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 天 壕 有 限 第 二 次 增 资 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 中 泽 永 诚 验 字 (2008) 第 075 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2008 年 12 月 22 日, 天 壕 有 限 收 到 德 之 宝 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 至 此 天 壕 有 限 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 13,500 万 元 ( 四 )2009 年 11 月 第 三 次 增 资 时 验 资 2009 年 11 月 4 日, 信 永 中 和 对 天 壕 有 限 第 三 次 增 资 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 XYZH/2009A 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2009 年 11 月 3 日, 天 壕 有 限 收 到 上 海 力 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 晋 宇 投 资

350 管 理 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 海 富 投 资 有 限 公 司 谢 晓 梅 朱 泽 秦 弘 彭 琳 琳 宋 好 青 和 张 彤 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3,670 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 至 此 天 壕 有 限 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 17,170 万 元 ( 五 )2010 年 2 月 第 四 次 增 资 时 验 资 2010 年 2 月 5 日, 信 永 中 和 对 天 壕 有 限 第 四 次 增 资 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 XYZH/2009A 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2010 年 2 月 4 日, 天 壕 有 限 收 到 王 祖 锋 白 羽 曾 慰 程 炳 乾 陈 磊 邓 群 李 江 冰 徐 晓 东 吴 琛 珩 卢 剑 琴 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,115 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 至 此 天 壕 有 限 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 18,285 万 元 ( 六 )2010 年 6 月 第 五 次 增 资 时 验 资 2010 年 6 月 21 日, 信 永 中 和 对 天 壕 有 限 第 四 次 增 资 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 XYZH/2009A 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2010 年 6 月 18 日, 天 壕 有 限 收 到 北 京 中 诚 信 方 圆 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 海 南 新 中 泓 业 投 资 有 限 公 司 广 州 力 鼎 凯 得 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 晋 宇 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 力 鼎 财 富 成 长 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 海 南 嘉 顿 新 天 地 置 业 有 限 公 司 浙 江 亿 诚 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 富 莱 晨 思 特 许 经 营 商 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 和 浙 江 圆 融 致 达 投 资 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 浙 江 圆 融 智 度 投 资 有 限 公 司 ) 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 5,715 万 元, 出 资 方 式 为 货 币, 至 此 天 壕 有 限 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 24,000 万 元 ( 七 )2010 年 10 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 验 资 2010 年 10 月 16 日, 信 永 中 和 对 天 壕 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 XYZH/2010A 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 天 壕 有 限 净 资 产 审 计 值 为 37, 万 元, 评 估 值 为 人 民 币 44, 万 元 ; 截 至 2010 年 10 月 15 日, 天 壕 有 限 收 到 的 与 投 入 股 本 相 关 的 净 资 产 折 合 注 册 资 本 24, 万 元, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积

351 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 期 后 事 项 集 合 票 据 事 宜 2010 年 8 月 24 日, 经 天 壕 有 限 股 东 会 决 议, 同 时 经 2012 年 1 月 8 日 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 申 请 发 行 2 年 期 8,000 万 元 集 合 票 据, 并 请 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 为 本 公 司 提 供 担 保 ; 同 时 向 银 行 申 请 贷 款 综 合 授 信 8,000 万 元, 期 限 为 2 年 6 个 月 中 国 银 行 间 市 场 交 易 协 商 会 于 2011 年 12 月 6 日 出 具 了 中 市 协 注 [2011]SMECN17 号 接 受 注 册 通 知 书, 接 受 本 公 司 和 北 京 高 能 时 代 环 境 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 嘉 禾 木 科 技 有 限 公 司 集 合 票 据 注 册 由 于 集 合 票 据 其 他 发 行 人 的 原 因, 在 注 册 通 知 书 规 定 的 发 行 截 止 日 前 集 合 票 据 未 完 成 发 行 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 除 本 公 司 为 子 公 司 提 供 的 关 联 担 保 情 况 外, 本 公 司 无 应 披 露 的 其 他 重 大 或 有 ( 三 ) 承 诺 事 项 1 资 本 支 出 承 诺 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 签 订 的 尚 未 履 行 或 尚 未 完 全 履 行 的 资 本 性 支 出 合 同 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 预 计 总 投 资 已 签 合 同 金 额 预 付 及 已 结 算 金 额 预 计 付 款 时 间 在 建 项 目 12, , , 年 拟 建 项 目 48, , , 年 合 计 60, , , 注 : 在 建 项 目 中 的 天 壕 沙 河 天 壕 老 河 口 已 部 分 投 产 2 捐 赠 承 诺

352 2010 年 4 月 8 日, 本 公 司 与 中 华 环 境 保 护 基 金 会 签 订 捐 赠 协 议 书, 本 公 司 承 诺 在 未 来 的 5 年 内 ( 即 2010 年 年 ) 按 年 度 分 批 次 累 计 将 向 中 华 环 境 保 护 基 金 会 捐 赠 500 万 元 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 累 计 捐 款 200 万 元 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 1 与 金 隅 集 团 下 属 公 司 签 订 确 认 函 下 调 电 价 2010 年 8 月, 本 公 司 与 金 隅 集 团 下 属 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 签 署 关 于 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 变 更 的 确 认 函, 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 同 意 原 协 议 中 约 定 的 赠 股 事 项 废 止, 从 2012 年 1 月 1 日 起 直 到 合 同 期 满 双 方 结 算 电 价 下 调 10% 2 部 分 合 同 能 源 项 目 管 理 公 司 上 调 电 价 2011 年 5 月 27 日, 国 家 发 改 委 发 布 国 家 发 展 改 革 委 关 于 适 当 调 整 电 价 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 (2011)1101 号, 调 整 山 西 河 北 湖 北 湖 南 等 15 个 省 ( 市 ) 销 售 电 价 根 据 相 关 合 作 协 议, 本 公 司 及 子 公 司 与 调 价 区 域 范 围 内 的 合 作 方 签 订 调 价 确 认 函, 上 调 销 售 电 价, 其 中 : (1) 天 壕 韶 峰 从 2011 年 6 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (2) 天 壕 宜 昌 从 2011 年 6 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 0.01 元 /kwh (3) 天 壕 宜 城 从 2011 年 6 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 0.01 元 /kwh (4) 天 壕 老 河 口 从 2011 年 6 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 0.01 元 /kwh (5) 天 壕 荆 门 从 2011 年 6 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 0.01 元 /kwh (6) 天 壕 和 益 从 2011 年 6 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (7) 天 壕 邯 郸 从 2011 年 6 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh 2011 年 11 月 29 日, 国 家 发 改 委 发 布 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 华 北 电 网 电 价 的 通 知 发 改 价 格 (2011)2619 号 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 华 中 电 网 电 价 的 通 知 发 改 价 格 (2011)2623 号 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 华 南 电 网 电 价 的 通 知 发 改 价 格 (2011)2622 号, 调 整 华 北 华 中 华 南 各 省 ( 市 ) 销 售 电 价 根 据 相 关 合 作 协 议, 本 公 司 及 子 公 司 与 调 价 区 域 范 围 内 的 合 作 方 签 订 调 价 确 认 函, 上 调 销 售 电 价, 其 中 :

353 (1) 天 壕 韶 峰 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (2) 天 壕 宜 昌 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (3) 天 壕 邯 郸 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (4) 天 壕 和 益 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (5) 天 壕 前 景 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (6) 天 壕 贵 州 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (7) 天 壕 安 全 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (8) 天 壕 宿 迁 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (9) 天 壕 东 台 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (10) 天 壕 平 水 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (11) 天 壕 宜 城 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (12) 天 壕 荆 门 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (13) 天 壕 老 河 口 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (14) 天 壕 咸 宁 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (15) 天 壕 沙 河 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (16) 天 壕 芜 湖 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh (17) 天 壕 淄 博 从 2011 年 12 月 1 日 零 时 起, 供 电 价 格 上 调 元 /kwh 十 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 快 速 拓 展, 投 资 的 余 热 发 电 项 目 逐 年 增 加, 本 公 司 通 过 引 进 投 资 者 银 行 贷 款 等 多 种 方 式 筹 集 发 展 所 需 资 金, 总 资 产 规 模 保 持 快 速 增 长,2010 年 2011 年 分 别 同 比 增 长 93.20% 和 48.68%, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 总 资 产 达 到 104, 万 元 1 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例

354 流 动 资 产 14, % 13, % 9, % 非 流 动 资 产 90, % 56, % 26, % 总 资 产 104, % 70, % 36, % 万 元 120, ,000 80,000 60,000 40,000 20, 流 动 资 产 非 流 动 资 产 总 资 产 合 同 能 源 管 理 业 务 中, 本 公 司 通 过 投 资 设 计 建 设 并 运 营 ( 运 营 期 20 年, 之 后 无 偿 移 交 给 合 作 方 ) 余 热 发 电 项 目 向 合 作 方 提 供 综 合 节 能 服 务, 并 在 项 目 运 营 管 理 期 间 以 优 惠 电 价 的 方 式 与 合 作 方 分 享 节 能 收 益 运 营 期 间 形 成 的 全 部 固 定 资 产 ( 房 屋 建 筑 物 除 外 ) 归 属 本 公 司 所 有, 由 此 导 致 非 流 动 资 产 账 面 价 值 较 大, 占 总 资 产 比 例 较 高 ; 同 时, 由 于 余 热 电 站 运 营 过 程 中 的 主 要 原 材 料 余 热 资 源 由 合 作 方 无 偿 提 供, 对 存 货 需 求 较 少, 以 及 应 收 账 款 回 款 期 较 短 等 原 因, 本 公 司 的 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 低 于 非 流 动 资 产 因 此, 本 公 司 资 产 结 构 呈 现 重 资 产 特 征 随 着 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 不 断 投 入 运 营, 截 至 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末, 非 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 分 别 到 达 73.29% 80.63% 和 86.34%, 本 公 司 重 资 产 特 征 逐 步 显 现 2 主 要 流 动 资 产 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 6, % 6, % 6, %

355 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 应 收 票 据 % % 应 收 账 款 2, % 1, % % 预 付 款 项 3, % 5, % 1, % 应 收 利 息 % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 % % % 其 他 流 动 资 产 % % % 流 动 资 产 合 计 14, % 13, % 9, % 本 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 和 预 付 款 项 构 成 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 上 述 两 项 资 产 合 计 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 85.35% 86.99% 和 72.10% (1) 货 币 资 金 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 6, 万 元 6, 万 元 及 6, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 71.70% 44.86% 及 46.26% 融 资 能 力 是 保 障 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 持 续 快 速 发 展 的 必 要 条 件 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 通 过 股 权 融 资 和 债 务 融 资 等 多 种 方 式 筹 集 发 展 所 需 资 金 2009 年, 通 过 股 权 融 资 6, 万 元 银 行 贷 款 融 资 11,100 万 元 ;2010 年, 通 过 股 权 融 资 17, 万 元 银 行 贷 款 融 资 13, 万 元 ;2011 年, 通 过 银 行 贷 款 融 资 37, 万 元 在 上 述 融 资 的 有 力 保 障 下, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 快 速 拓 展,2009 年 2010 年 和 2011 年, 在 建 项 目 ( 含 当 期 末 已 建 成 项 目 ) 分 别 达 到 7 个 13 个 和 13 个, 投 资 活 动 现 金 流 净 流 出 额 分 别 为 13, 万 元 33, 万 元 和 30, 万 元 随 着 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 的 不 断 拓 展, 持 续 的 融 资 能 力 将 是 保 障 本 公 司 业 务 快 速 发 展 的 关 键 因 素 (2) 应 收 账 款

356 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 7.68% 9.01% 和 18.16% 本 公 司 应 收 账 款 主 要 来 源 于 合 同 能 源 管 理 项 目 的 电 费 收 入, 报 告 期 内 应 收 账 款 增 长 较 快 主 要 因 为 投 入 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 不 断 增 长 本 公 司 实 行 电 费 月 度 结 算 制 度, 每 月 下 旬 根 据 与 合 作 方 共 同 确 认 的 由 电 表 计 量 的 供 电 量 和 协 议 约 定 电 价 确 认 当 月 应 收 合 同 能 源 管 理 项 目 电 费, 合 作 方 在 下 月 上 旬 向 本 公 司 支 付 电 费 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末, 本 公 司 应 收 账 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 结 构 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 1 年 以 内 2, % 1, % % 合 计 2, % 1, % % 截 至 2011 年 12 月 31 日, 应 收 帐 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 ( 万 元 ) 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 合 作 方 年 以 内 9.53% 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 合 作 方 年 以 内 9.07% 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 合 作 方 年 以 内 8.83% 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 合 作 方 年 以 内 8.28% 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 合 作 方 年 以 内 7.22% 合 计 1, % 以 上 应 收 帐 款 主 要 为 应 收 2011 年 12 月 合 同 能 源 管 理 项 目 电 费, 账 龄 均 在 1 年 以 内 报 告 期 内, 本 公 司 应 收 账 款 质 量 良 好, 回 收 及 时, 不 存 在 账 龄 超 过 1 年 的 应 收 账 款, 根 据 本 公 司 会 计 政 策 未 计 提 坏 账 准 备 (3) 预 付 款 项 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 预 付 款 项 余 额 分 别 为 1, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 13.65% 42.14%

357 和 25.84% 本 公 司 的 预 付 款 项 主 要 为 预 付 设 备 生 产 厂 家 和 工 程 承 包 商 的 设 备 及 工 程 款 2010 年 末 预 付 款 项 较 2009 年 末 增 加 4, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 原 因 为 2010 年 末 本 公 司 11 个 项 目 处 于 建 设 期, 各 项 工 程 预 付 款 增 加 2011 年 较 2010 年 末 减 少 2, 万 元, 降 幅 为 35.68%, 主 要 原 因 为 2010 年 末 的 部 分 预 付 款 在 2011 年 达 到 结 转 条 件, 陆 续 转 入 在 建 工 程 2011 年 12 月 31 日 预 付 款 项 前 五 名 : 序 号 单 位 名 称 预 付 金 额 ( 元 ) 用 途 明 细 1 杭 州 中 能 汽 轮 动 力 有 限 公 司 4,360, 总 部 : 汽 轮 发 电 机 组 天 壕 兴 山 : 汽 轮 发 电 机 组 2 北 京 清 能 创 新 科 技 有 限 公 司 4,110, 总 部 : 技 术 服 务 设 备 款 1 天 壕 兴 山 : 锅 炉 3 南 通 万 达 锅 炉 有 限 公 司 3,341, 天 壕 六 安 : 锅 炉 3. 耀 华 项 目 : 锅 炉 4 青 岛 捷 能 汽 轮 机 集 团 股 份 有 限 公 司 2,896, 天 壕 六 安 : 汽 轮 发 电 机 组 2 耀 华 项 目 : 汽 轮 发 电 机 组 5 湖 州 炜 业 锅 炉 容 器 制 造 有 限 公 司 1,500, 总 部 : 锅 炉 合 计 16,207, 年 12 月 31 日 预 付 款 项 前 五 名 序 号 单 位 名 称 预 付 金 额 ( 元 ) 用 途 明 细 1 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 21,219, 天 壕 沙 河 EP 承 包 1 天 壕 老 河 口 : 锅 炉 2 天 壕 咸 宁 : 锅 炉 2 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 12,241, 天 壕 宜 昌 : 锅 炉 4 天 壕 邯 郸 : 锅 炉 5 天 壕 兴 山 : 锅 炉 3 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院 5,687, 天 壕 芜 湖 : 锅 炉 汽 轮 机 4 南 京 汽 轮 电 机 ( 集 团 ) 有 限 4,710, 天 壕 荆 门 : 汽 轮 发 电 机 组

358 序 号 单 位 名 称 预 付 金 额 ( 元 ) 用 途 明 细 责 任 公 司 5 杭 州 中 能 汽 轮 动 力 有 限 公 司 2,094, 天 壕 老 河 口 : 汽 轮 发 电 机 组 1 天 壕 咸 宁 : 汽 轮 发 电 机 组 2 天 壕 兴 山 : 汽 轮 发 电 机 组 合 计 45,951, 年 12 月 31 日 预 付 款 项 前 五 名 序 号 单 位 名 称 预 付 金 额 ( 元 ) 用 途 1 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 3,210, 天 壕 安 全 :EP 承 包 ( 不 含 辅 机 设 备 采 购 ) 2 天 壕 宿 迁 :EP 承 包 ( 不 含 辅 机 设 备 采 购 ) 2 南 京 汽 轮 电 机 有 限 责 任 公 司 3,165, 天 壕 贵 州 : 汽 轮 发 电 机 组 3 南 京 凯 盛 开 能 环 保 能 源 有 限 公 司 871, 天 壕 韶 峰 : 部 分 辅 机 1 天 壕 贵 州 : 设 计 费 4 中 冶 北 方 工 程 技 术 有 限 公 司 847, 天 壕 安 全 : 设 计 费 3 天 壕 宿 迁 : 设 计 费 5 江 苏 星 驰 环 保 有 限 公 司 532, 天 壕 贵 州 : 水 处 理 系 统 2 天 壕 宜 昌 : 加 药 装 置 注 :EP 承 包 指 设 计 采 购 承 包 合 计 8,626, 本 公 司 与 上 述 公 司 不 存 在 关 联 关 系 (4) 存 货 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 存 货 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 0.54% 0.49% 和 0.61% 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 工 程 施 工 原 材 料 合 计

359 工 程 施 工 为 天 壕 电 建 提 供 工 程 安 装 服 务 的 已 完 工 未 结 算 的 工 程, 原 材 料 主 要 为 项 目 运 营 中 必 需 的 除 余 热 资 源 外 的 材 料 (5) 其 他 流 动 资 产 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 其 他 流 动 资 产 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 根 据 企 业 所 得 税 法 第 二 十 七 条 及 其 实 施 条 例 第 八 十 八 条 关 于 公 布 环 境 保 护 节 能 节 水 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 财 税 [2009] 166 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 增 值 税 营 业 税 和 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知 财 税 (2010)110 号 的 规 定, 并 经 当 地 税 务 机 关 批 准 或 备 案, 天 壕 韶 峰 天 壕 前 景 天 壕 宜 昌 天 壕 邯 郸 天 壕 和 益 天 壕 安 全 天 壕 东 台 天 壕 宿 迁 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 沙 河 天 壕 芜 湖 天 壕 淄 博 天 壕 咸 宁 自 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起 享 受 三 免 三 减 半 税 收 优 惠 在 获 得 税 收 减 免 批 准 或 备 案 前, 上 述 子 公 司 在 报 告 期 内 预 缴 了 企 业 所 得 税, 根 据 企 业 会 计 准 则 所 得 税 关 于 列 报 的 规 定, 这 部 分 企 业 所 得 税 列 示 于 其 他 流 动 资 产 3 非 流 动 资 产 主 要 项 目 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 长 期 股 权 投 资 % % - - 固 定 资 产 71, % 29, % 19, % 在 建 工 程 10, % 23, % 5, % 无 形 资 产 % % % 长 期 待 摊 费 用 8, % 3, % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 90, % 56, % 26, % 本 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 在 建 工 程 和 长 期 待 摊 费 用 构 成 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 上 述 三 项 资 产 合 计 占 当 期 非 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 99.53% 98.92% 和 99.19%

360 (1) 固 定 资 产 固 定 资 产 原 值 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 其 中 : 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 4, , , 机 器 设 备 70, , , 运 输 设 备 办 公 设 备 合 计 76, , , 累 计 折 旧 其 中 : 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 机 器 设 备 4, , 运 输 设 备 办 公 设 备 合 计 5, , 固 定 资 产 净 值 其 中 : 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 4, , 机 器 设 备 65, , , 运 输 设 备 办 公 设 备 合 计 71, , , 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 固 定 资 产 净 值 分 别 为 19, 万 元 29, 万 元 和 71, 万 元, 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 为 71.80% 51.51% 和 78.66% 本 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 建 造 余 热 发 电 项 目 形 成 的 固 定 资 产, 建 造 固 定 资 产 的 核 算 内 容 为 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出, 包 括 机 器 设 备 的 采 购 成 本 建 筑 安 装 成 本 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 以 及 其 他 分 摊 的 为 建 造 固 定 资 产 所 发 生 的 成 本 等 固 定 资 产 中 其 他 分 摊 成 本 包 括 : 规 划 设 计 费 工 程 监

361 理 管 理 费 项 目 报 建 / 检 验 / 验 收 费 工 程 劳 保 基 金 土 地 征 用 及 迁 移 补 偿 费 基 础 设 施 费 电 力 通 信 工 程 费 建 设 单 位 管 理 费 ( 职 工 薪 酬 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 其 他 管 理 费 ( 会 议 费 车 辆 使 用 费 等 )) 试 运 行 净 损 益 2010 年 末, 固 定 资 产 原 值 较 2009 年 末 增 加 11, 万 元, 增 幅 为 57.14%, 主 要 原 因 为 当 期 天 壕 安 全 天 壕 东 台 两 个 合 同 能 源 管 理 项 目 建 成 后 转 入 固 定 资 产 2011 年 末, 固 定 资 产 原 值 较 2010 年 末 增 加 44, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 原 因 为 当 期 天 壕 宿 迁 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 老 河 口 天 壕 沙 河 天 壕 芜 湖 天 壕 淄 博 天 壕 咸 宁 等 合 同 能 源 管 理 项 目 建 成 后 转 入 固 定 资 产 报 告 期 末, 本 公 司 固 定 资 产 无 减 值 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 固 定 资 产 分 布 如 下 表 所 示 :

362 单 位 : 元 公 司 名 称 母 公 司 天 壕 电 建 天 壕 韶 峰 天 壕 宜 昌 天 壕 邯 郸 天 壕 和 益 原 价 合 计 19,975, ,845, ,753, ,182, ,083, ,426, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 14,086, ,082, ,298, ,569, ,061, ,414, 机 器 设 备 - 703, ,163, ,192, ,578, ,849, 运 输 设 备 3,888, , , , 办 公 设 备 2,000, , , , , , 累 计 折 旧 合 计 2,800, , ,922, ,414, ,074, ,675, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 1,374, , , , , , 机 器 设 备 - 59, ,365, ,002, ,285, ,285, 运 输 设 备 760, , , , 办 公 设 备 666, , , , , , 账 面 价 值 合 计 17,174, ,304, ,831, ,767, ,009, ,751, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 12,712, , ,894, ,243, ,403, ,080, 机 器 设 备 - 644, ,798, ,190, ,293, ,563, 运 输 设 备 3,127, , , , 办 公 设 备 1,334, , , , , , 续 表 :

363 公 司 名 称 天 壕 前 景 天 壕 贵 州 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 东 台 天 壕 平 水 原 价 合 计 41,785, , ,000, ,550, ,154, ,755, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 7,575, ,295, , , , 机 器 设 备 33,800, , ,258, ,100, ,037, ,645, 运 输 设 备 126, , , , , 办 公 设 备 282, , , , , , 累 计 折 旧 合 计 5,919, , ,553, ,788, ,332, ,111, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 995, , , , , 机 器 设 备 4,807, , ,290, ,742, ,224, ,017, 运 输 设 备 26, , , , , 办 公 设 备 89, , , , , , 账 面 价 值 合 计 35,866, , ,447, ,761, ,822, ,643, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 6,580, ,114, , , , 机 器 设 备 28,992, , ,967, ,358, ,812, ,627, 运 输 设 备 100, , , , , 办 公 设 备 193, , , , , ,

364 续 表 : 公 司 名 称 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 兴 山 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 原 价 合 计 40,233, ,399, ,221, , ,388, ,608, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 1,851, , 机 器 设 备 38,022, ,033, ,882, ,087, ,415, 运 输 设 备 122, , , , , 办 公 设 备 237, , , , , , 累 计 折 旧 合 计 1,777, ,354, , , ,130, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 79, , 机 器 设 备 1,655, ,274, , , ,112, 运 输 设 备 12, , , , 办 公 设 备 29, , , , , 账 面 价 值 合 计 38,455, ,044, ,297, , ,126, ,477, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 1,771, , 机 器 设 备 36,367, ,758, ,982, ,840, ,303, 运 输 设 备 109, , , , , 办 公 设 备 207, , , , , ,

365 续 表 : 公 司 名 称 天 壕 芜 湖 天 壕 渝 琥 天 壕 淄 博 天 壕 六 安 合 计 数 合 并 抵 消 数 合 并 数 原 价 合 计 68,720, , ,907, , ,433, ,917, ,516, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 ,527, , ,050, 机 器 设 备 68,561, ,589, ,951, ,481, ,470, 运 输 设 备 - 247, , ,185, , ,226, 办 公 设 备 158, , , , ,768, ,768, 累 计 折 旧 合 计 827, , , ,259, , ,503, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 ,615, , ,319, 机 器 设 备 816, , ,867, , ,385, 运 输 设 备 - 12, , ,210, , ,231, 办 公 设 备 10, , ,566, ,566, 账 面 价 值 合 计 67,893, , ,120, , ,173, ,160, ,013, 房 屋 建 筑 物 及 构 筑 物 ,911, , ,731, 机 器 设 备 67,744, ,816, ,084, ,999, ,085, 运 输 设 备 - 234, , ,975, , ,994, 办 公 设 备 148, , , , ,202, ,202,

366 (2) 在 建 工 程 在 建 工 程 核 算 合 同 能 源 管 理 项 目 子 公 司 在 建 造 余 热 发 电 工 程 所 发 生 的 支 出, 包 括 建 筑 工 程 安 装 工 程 在 安 装 设 备 待 摊 支 出 及 其 他 费 用 等 工 程 物 资 科 目 核 算 的 内 容 主 要 是 项 目 子 公 司 为 在 建 工 程 准 备 的 各 种 物 资 的 成 本, 包 括 工 程 用 材 料 为 生 产 准 备 的 工 器 具 等 本 公 司 建 造 余 热 发 电 项 目, 发 生 的 工 程 成 本 通 过 在 建 工 程 科 目 核 算, 工 程 完 工 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 从 在 建 工 程 科 目 转 入 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 科 目, 核 算 内 容 包 括 土 建 工 程 成 本 安 装 工 程 成 本 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 以 及 其 他 资 本 化 费 用 等 其 他 资 本 化 费 用 包 括 : 勘 察 设 计 费 监 理 费 可 行 性 研 究 费 电 网 工 程 费 设 备 调 试 费 项 目 人 员 施 工 期 间 的 工 资 薪 金 交 通 差 旅 费 及 其 他 与 构 建 工 程 相 关 的 支 出 ( 水 电 费 税 费 等 ) 早 期 投 产 发 电 的 天 壕 宜 昌 项 目 的 主 材 ( 钢 材 水 泥 木 材 等 ) 均 由 天 壕 宜 昌 自 行 采 购, 天 壕 宜 昌 使 用 工 程 物 资 科 目 归 集, 按 实 际 领 用 结 转 到 在 建 工 程 相 应 科 目 2009 年 以 后, 项 目 子 公 司 除 钢 材 外 的 其 它 工 程 材 料 均 委 托 给 天 壕 电 建 或 其 他 外 部 单 位 采 购, 钢 材 虽 由 项 目 公 司 采 购 但 均 属 于 随 购 随 用, 期 末 不 存 在 未 领 用 情 况, 因 此 不 存 在 工 程 物 资 余 额 在 建 工 程 转 固 标 准 : (1) 建 筑 安 装 工 程 已 全 部 完 成 或 实 质 上 已 完 成, 机 组 顺 利 通 过 (72+24 小 时 ) 联 合 试 运 行, 通 常 平 均 负 荷 率 不 低 于 设 计 负 荷 的 70% (2) 所 购 建 的 固 定 资 产 与 设 计 要 求 或 合 同 要 求 相 符 或 基 本 相 符, 主 要 设 备 经 过 验 收 无 重 大 缺 陷 (3) 后 续 支 出 金 额 很 少 或 几 乎 不 再 发 生 同 时 符 合 上 述 条 件 时, 工 程 建 设 管 理 中 心 将 电 厂 移 交 至 运 营 管 理 中 心 验 收 完 毕, 本 公 司 认 为 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 可 以 转 固 本 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 已 发 电 项 目 的 正 式 发 电 时 点 和 转 固 时 点 一 致, 具 体 如 下 : 项 目 名 称 正 式 发 电 时 点 转 固 时 点 天 壕 韶 峰 2008 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 天 壕 宜 昌 2009 年 6 月 1 日 2009 年 6 月 1 日

367 天 壕 邯 郸 2009 年 3 月 1 日 2009 年 3 月 1 日 天 壕 和 益 2009 年 10 月 7 日 2009 年 10 月 7 日 天 壕 前 景 2009 年 1 月 1 日 2009 年 1 月 1 日 天 壕 安 全 2010 年 3 月 1 日 和 8 月 1 日 2010 年 3 月 1 日 和 8 月 1 日 天 壕 东 台 2010 年 10 月 15 日 2010 年 10 月 15 日 天 壕 宿 迁 2011 年 1 月 17 日 和 6 月 1 日 2011 年 1 月 17 日 和 6 月 1 日 天 壕 平 水 2011 年 3 月 1 日 2011 年 3 月 1 日 天 壕 宜 城 2011 年 1 月 21 日 2011 年 1 月 21 日 天 壕 荆 门 2011 年 4 月 1 日 和 7 月 1 日 2011 年 4 月 1 日 和 7 月 1 日 天 壕 老 河 口 2011 年 6 月 12 日 ( 部 分 投 产 ) 2011 年 6 月 12 日 ( 部 分 转 固 ) 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 2011 年 4 月 1 日 2011 年 4 月 1 日 天 壕 沙 河 2011 年 7 月 1 日 ( 部 分 投 产 ) 2011 年 7 月 1 日 ( 部 分 转 固 ) 天 壕 淄 博 2011 年 8 月 1 日 和 10 月 24 日 2011 年 8 月 1 日 和 10 月 24 日 天 壕 芜 湖 2011 年 9 月 1 日 2011 年 9 月 1 日 天 壕 咸 宁 2011 年 10 月 7 日 和 10 月 15 日 2011 年 10 月 7 日 和 10 月 15 日 下 : 本 公 司 的 在 建 工 程 存 在 借 款 费 用 资 本 化 情 况, 报 告 期 内 各 期 的 资 本 化 金 额 如 单 位 : 万 元 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 当 年 资 本 化 金 额 计 入 当 期 损 益 的 利 息 支 出 2, 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 在 建 工 程 余 额 分 别 为 5, 万 元 23, 万 元 和 10, 万 元, 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 为 21.53% 41.44% 和 11.39% 报 告 期 内, 本 公 司 的 在 建 工 程 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 天 壕 和 益 改 造 工 程

368 天 壕 前 景 改 造 工 程 天 壕 漯 河 项 目 天 壕 宿 迁 项 目 - 3, 天 壕 贵 州 项 目 3, , , 天 壕 安 全 项 目 - - 4, 天 壕 安 全 改 造 工 程 天 壕 宜 城 项 目 - 4, 天 壕 荆 门 项 目 - 3, 天 壕 老 河 口 项 目 天 壕 兴 山 项 目 天 壕 咸 宁 项 目 天 壕 沙 河 项 目 天 壕 芜 湖 项 目 天 壕 平 水 项 目 - 2, 天 壕 邯 郸 项 目 ( 二 期 ) , 天 壕 宜 昌 项 目 ( 二 期 ) 天 壕 渝 琥 项 目 3, 天 壕 淄 博 项 目 天 壕 六 安 项 目 合 计 10, , , 年 末, 在 建 工 程 余 额 为 5, 万 元, 主 要 为 天 壕 安 全 天 壕 贵 州 两 个 项 目 的 部 分 在 建 工 程 2010 年 末, 在 建 工 程 余 额 较 2009 年 末 增 加 17, 万 元, 增 幅 为 %, 在 建 工 程 大 幅 增 加 的 主 要 原 因 为 天 壕 宿 迁 天 壕 贵 州 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 平 水 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 等 众 多 项 目 在 建 报 告 期 末, 本 公 司 在 建 工 程 无 减 值 情 况 2011 年 末, 在 建 工 程 余 额 较 2010 年 末 减 少 13, 万 元, 降 幅 为 56.24%, 在 建 工 程 大 幅 下 降 的 主 要 原 因 为 2011 年 天 壕 邯 郸 二 期 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 宿 迁 天 壕 荆 门 天 壕 芜 湖 天 壕 咸 宁 等 项 目 陆 续 建 成 投 产, 而 新 建 项 目 数

369 量 下 降 表 : 截 至 2011 年 12 月 31 日, 在 建 工 程 明 细 及 重 大 在 建 工 程 项 目 变 动 情 况 如 下

370 单 位 : 元 工 程 名 称 2010 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 转 入 固 定 资 产 其 他 减 少 2011 年 12 月 31 日 天 壕 邯 郸 项 目 ( 二 期 ) 24,554, ,614, ,394, ,807, , 天 壕 平 水 项 目 27,947, ,342, ,238, ,052, 天 壕 宜 城 项 目 42,772, ,162, ,873, ,060, 天 壕 宿 迁 项 目 39,893, ,707, ,235, ,365, 天 壕 贵 州 项 目 39,979, , ,964, 天 壕 荆 门 项 目 33,514, ,514, ,888, ,140, 天 壕 老 河 口 项 目 7,844, ,515, ,882, ,008, ,468, 天 壕 咸 宁 项 目 838, ,005, ,087, ,756, 天 壕 兴 山 项 目 752, ,956, ,708, 天 壕 沙 河 项 目 9,559, ,191, ,413, ,746, ,590, 天 壕 芜 湖 项 目 3,692, ,591, ,561, ,722, 天 壕 渝 琥 项 目 - 36,458, ,458,

371 ( 续 表 ) 工 程 名 称 预 算 数 ( 万 元 ) 在 建 工 程 占 预 算 比 例 利 息 资 本 化 累 计 金 额 其 中 : 本 年 利 息 资 本 化 金 本 年 利 息 资 本 化 率 资 金 来 源 天 壕 邯 郸 项 目 ( 二 期 ) 5, % (%) 748, , 额 (%) 7.30% 借 款 和 自 筹 天 壕 平 水 项 目 3, % 453, , % 借 款 和 自 筹 天 壕 宜 城 项 目 5, % - - 借 款 和 自 筹 天 壕 宿 迁 项 目 4, % 185, , % 借 款 和 自 筹 天 壕 贵 州 项 目 3, % 1,900, 借 款 和 自 筹 天 壕 荆 门 项 目 5, % 354, , % 借 款 和 自 筹 天 壕 老 河 口 项 目 6, % 462, , % 借 款 和 自 筹 天 壕 咸 宁 项 目 4, % 114, , % 借 款 和 自 筹 天 壕 兴 山 项 目 3, % - - 借 款 和 自 筹 天 壕 沙 河 项 目 7, % - - 借 款 和 自 筹 天 壕 芜 湖 项 目 7, % 142, , % 借 款 和 自 筹 天 壕 渝 琥 项 目 4, % - - 自 筹

372 (3) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 核 算 厂 房 建 筑 物 的 建 造 支 出 以 及 租 入 房 屋 建 筑 物 的 装 修 支 出, 其 中, 房 屋 建 筑 物 成 本 为 主 要 部 分 房 屋 建 筑 物 成 本 又 包 括 建 筑 工 程 成 本 应 予 资 本 化 的 借 款 费 用 以 及 其 他 分 摊 的 成 本, 其 中 建 筑 工 程 成 本 为 主 要 部 分, 其 他 分 摊 的 成 本 主 要 包 括 : 勘 察 设 计 费 监 理 费 可 行 性 研 究 费 电 网 工 程 费 设 备 调 试 费 项 目 人 员 施 工 期 间 的 工 资 薪 金 交 通 差 旅 费 及 其 他 与 构 建 工 程 相 关 的 支 出 ( 水 电 费 税 费 等 ) 本 公 司 对 建 造 上 述 厂 房 建 筑 物 发 生 的 支 出 先 在 在 建 工 程 归 集, 工 程 决 算 后 以 长 期 待 摊 费 用 核 算 厂 房 建 筑 物 的 建 造 支 出 以 及 装 修 费 其 中 厂 房 建 筑 物 的 建 造 支 出 由 在 建 工 程 转 入, 装 修 费 在 发 生 时 直 接 计 入 该 科 目 本 公 司 在 投 资 余 热 电 站 项 目 时 与 合 作 方 签 署 合 作 协 议, 协 议 约 定 场 地 由 合 作 方 无 偿 提 供, 项 目 建 成 后 由 合 作 方 以 自 身 名 义 办 理 取 得 与 余 热 发 电 项 目 有 关 的 由 本 公 司 出 资 建 造 的 新 建 建 筑 物 房 产 等 手 续, 合 作 期 限 内 ( 一 般 为 20 年 ) 由 本 公 司 各 项 目 子 公 司 无 偿 使 用 该 等 建 筑 物, 项 目 运 营 期 满 后, 本 公 司 将 整 个 余 热 发 电 项 目 无 偿 移 交 给 合 作 方 上 述 厂 房 建 筑 物 是 项 目 运 营 中 的 必 要 设 施, 本 公 司 虽 然 不 拥 有 产 权, 但 在 项 目 运 营 期 间 可 以 无 偿 使 用, 因 此, 相 关 厂 房 建 筑 物 等 建 造 成 本 计 入 长 期 待 摊 费 用 核 算, 按 照 合 同 约 定 经 营 期 剩 余 年 限 与 使 用 寿 命 孰 短 的 原 则 采 用 直 线 法 摊 销 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 余 额 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 和 8, 万 元, 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 为 6.20% 5.97% 和 9.14% 2009 年 末, 长 期 待 摊 费 用 较 2008 年 末 增 加 1, 万 元, 主 要 由 于 天 壕 宜 昌 和 天 壕 和 益 等 合 同 能 源 管 理 项 目 建 成 后 厂 房 建 筑 物 结 转 至 长 期 待 摊 费 用 所 致, 其 中, 天 壕 宜 昌 项 目 增 加 万 元, 天 壕 和 益 项 目 增 加 万 元 2010 年 末, 长 期 待 摊 费 用 较 2009 年 末 增 加 1, 万 元, 主 要 由 于 天 壕 安 全 天 壕 东 台 和 天 壕 前 景 合 同 能 源 管 理 项 目 厂 房 建 筑 物 结 转 至 长 期 待 摊 费 用 所 致, 其 中, 天 壕 安 全 项 目 增 加 万 元, 天 壕 东 台 项 目 增 加 万 元, 天 壕 前 景 项 目 增 加 万 元 2011 年 末, 长 期 待 摊 费 用 较 2010 年 末 增 加 4, 万 元, 主 要 由 于 天 壕 宿 迁 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 天 壕 老 河 口 天 壕 芜 湖 天 壕 沙 河 天 壕 淄 博 天 壕 咸 宁 等 合 同 能 源 管 理 项 目 厂 房 建 筑 物 结 转 至 长 期

373 待 摊 费 用 所 致 截 至 2011 年 12 月 31 日, 长 期 待 摊 费 用 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 摊 销 2011 年 12 月 31 日 装 修 费 1,839, , , ,781, 厂 房 建 筑 物 32,068, ,882, ,148, ,802, 合 计 33,908, ,166, ,491, ,583,

374 截 至 2011 年 12 月 31 日, 长 期 待 摊 费 用 分 布 情 况 如 下 : 单 位 : 元 公 司 名 称 母 公 司 天 壕 韶 峰 天 壕 宜 昌 天 壕 邯 郸 天 壕 和 益 天 壕 前 景 原 价 合 计 470, ,661, ,522, ,806, ,889, ,469, 装 修 费 470, , , , ,102, 厂 房 建 筑 物 - 5,621, ,518, ,008, ,889, ,367, 累 计 摊 销 合 计 199, , , , , , 装 修 费 199, , , , 厂 房 建 筑 物 - 913, , , , , 账 面 价 值 合 计 270, ,717, ,791, ,513, ,252, ,540, 装 修 费 270, , , , , 厂 房 建 筑 物 - 4,708, ,788, ,824, ,252, ,730, ( 续 表 ) 公 司 名 称 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 东 台 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 原 价 合 计 8,536, ,365, ,652, ,052, ,060, ,140, 装 修 费 厂 房 建 筑 物 8,536, ,365, ,652, ,052, ,060, ,140, 累 计 摊 销 合 计 675, , , , , , 装 修 费

375 公 司 名 称 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 东 台 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 厂 房 建 筑 物 675, , , , , , 账 面 价 值 合 计 7,861, ,125, ,387, ,909, ,840, ,977, 装 修 费 厂 房 建 筑 物 7,861, ,125, ,387, ,909, ,840, ,977, ( 续 表 ) 公 司 名 称 天 壕 老 河 口 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 天 壕 芜 湖 天 壕 淄 博 合 计 数 原 价 合 计 5,008, ,756, ,746, ,722, ,565, ,426, 装 修 费 ,415, 厂 房 建 筑 物 5,008, ,756, ,746, ,722, ,565, ,011, 累 计 摊 销 合 计 125, , , , , ,843, 装 修 费 , 厂 房 建 筑 物 125, , , , , ,209, 账 面 价 值 合 计 4,883, ,716, ,626, ,663, ,505, ,583, 装 修 费 ,781, 厂 房 建 筑 物 4,883, ,716, ,626, ,663, ,505, ,802,

376 报 告 期 内 本 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 未 出 现 减 值 迹 象, 因 此 未 计 提 减 值 准 备 (4) 递 延 所 得 税 资 产 单 位 : 万 元 递 延 所 得 税 资 产 的 形 成 原 因 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 可 弥 补 亏 损 已 计 提 未 发 放 工 资 试 生 产 净 收 益 未 实 现 内 部 销 售 损 益 合 计 年 12 月 31 日 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元, 主 要 由 以 下 事 项 构 成 : (1) 天 壕 电 建 2009 年 末 有 符 合 用 以 后 年 度 所 得 弥 补 的 可 抵 扣 亏 损 万 元, 由 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元 (2) 天 壕 韶 峰 试 运 行 净 收 益 确 认 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 万 元, 并 据 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元 (3) 天 壕 电 建 主 要 为 本 公 司 提 供 余 热 电 站 的 建 设 安 装 工 作,2009 年 度 在 合 并 报 表 层 次 抵 消 了 未 实 现 的 内 部 利 润 万 元, 据 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元 2010 年 12 月 31 日 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元, 主 要 由 以 下 事 项 构 成 : (1) 天 壕 电 建 2010 年 末 已 计 提 未 发 放 的 工 资 为 万 元, 本 公 司 之 子 公 司 天 壕 韶 峰 2010 年 末 已 计 提 未 发 放 的 工 资 为 7.42 万 元, 该 两 公 司 据 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 9.25 万 元 (2) 天 壕 韶 峰 试 运 行 净 收 益 确 认 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 万 元, 并 据 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元 (3) 天 壕 电 建 主 要 为 本 公 司 提 供 余 热 电 站 的 建 设 安 装 工 作,2010 年 度 在 合 并 报 表 层 次 抵 消 了 未 实 现 的 内 部 利 润 并 据 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元 2011 年 12 月 31 日 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元, 主 要 由 以 下 事 项 构 成 : (1) 本 公 司 及 子 公 司 已 计 提 未 发 放 的 工 资 为 万 元, 该 两 公 司 据 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元 (2) 合 同 能 源 管 理 项 目 子 公 司 试 运 行 净 收 益 形 成 递 延 所 得 税 资 产 万 元

377 (3) 天 壕 电 建 主 要 为 本 公 司 提 供 余 热 电 站 的 建 设 安 装 工 作,2011 年 度 在 合 并 报 表 层 次 抵 消 了 未 实 现 的 内 部 利 润 并 据 此 确 认 递 延 所 得 税 资 产 万 元 ( 二 ) 负 债 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 负 债 总 额 呈 现 快 速 增 长 趋 势, 2010 年 2011 年 分 别 同 比 增 长 81.70% %, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 负 债 总 额 为 58, 万 元 1 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 应 付 账 款 11, % 8, % 4, % 长 期 借 款 ( 含 一 年 到 期 部 分 ) 41, % 17, % 12, % 其 他 负 债 5, % 2, % % 负 债 总 额 58, % 29, % 15, % 报 告 期 内, 本 公 司 负 债 主 要 由 应 付 账 款 和 长 期 借 款 ( 含 一 年 内 到 期 的 部 分 ) 构 成, 其 中 长 期 借 款 ( 含 一 年 内 到 期 的 部 分 ) 占 比 最 大, 近 三 年 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 77.61% 61.80% 和 71.04% 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 要 求 本 公 司 自 行 筹 资 投 资 建 设 余 热 发 电 项 目, 前 期

378 投 入 较 大, 投 资 回 收 期 相 对 较 长 为 有 效 控 制 财 务 风 险, 本 公 司 主 要 通 过 银 行 贷 款 方 式 进 行 债 务 融 资, 由 此 导 致 本 公 司 长 期 借 款 占 比 较 高 本 公 司 负 债 结 构 与 业 务 模 式 相 匹 配, 负 债 结 构 合 理, 偿 债 风 险 较 低 2 流 动 负 债 主 要 项 目 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 6, % 3, % - - 应 付 账 款 11, % 8, % 4, % 预 收 款 项 1, % % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 -2, % % -1, % 应 付 利 息 % % % 其 他 应 付 款 % % % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 14, % 4, % 3, % 流 动 负 债 合 计 31, % 15, % 7, % 报 告 期 内, 本 公 司 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 应 交 税 费 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 构 成 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 上 述 四 项 负 债 合 计 占 流 动 负 债 比 重 分 别 为 95.80% 96.30% 和 93.79% (1) 短 期 借 款 截 至 2009 年 末, 本 公 司 无 短 期 借 款 截 至 2010 年 末, 短 期 借 款 余 额 3,000 万 元, 为 本 公 司 向 北 京 银 行 借 入 的 期 限 六 个 月 的 借 款, 期 限 自 2010 年 12 月 7 日 至 2011 年 6 月 7 日 截 至 2011 年 末, 短 期 借 款 余 额 为 6,000 万 元, 为 本 公 司 向 银 行 借 入 的 短 期 序 号 借 款, 具 体 如 下 : 借 款 人 银 行 合 同 金 额 ( 万 元 ) 1 天 壕 节 能 招 商 银 行 1,000 利 率 还 款 方 式 期 限 担 保 同 期 贷 款 利 率 上 浮 20% 按 季 付 息, 到 期 一 次 还 本 保 证 ( 陈 作 涛 黄 卓 芬 )

379 2 天 壕 节 能 北 京 银 行 2,000 同 期 贷 款 利 率 上 浮 30% 按 季 付 息, 到 期 一 次 还 本 第 三 方 保 证, 反 担 保 ( 个 人 保 证 ; 房 产 抵 押 ; 天 壕 宜 昌 天 壕 和 益 天 壕 沙 河 保 证 ) 第 三 方 保 证, 反 担 保 ( 个 人 保 证 ; 房 产 抵 押 ; 天 壕 宜 昌 天 壕 和 益 天 壕 沙 河 保 证 ) 3 天 壕 节 能 北 京 银 行 3,000 同 期 贷 款 利 率 上 浮 30% 按 季 付 息, 到 期 一 次 还 本 (2) 应 付 账 款 1 本 公 司 与 工 程 承 包 商 设 备 生 产 厂 家 的 结 算 方 式 与 工 程 承 包 商 的 结 算 方 式 : 天 壕 电 建 为 其 他 项 目 公 司 的 工 程 安 装 的 总 承 包 方 结 算 方 式 按 照 合 同 约 定 的 方 式 进 行, 主 要 采 用 两 种 结 算 方 式 : 国 家 电 力 行 业 定 额 降 费 率 结 算 方 式 和 清 单 计 价 ( 综 合 单 价 实 际 工 程 量 ) 的 结 算 方 式 天 壕 电 建 对 外 分 包 业 务 的 结 算 执 行 与 母 公 司 一 致 的 政 策 与 设 备 生 产 厂 家 的 结 算 方 式 : 设 备 采 购 由 母 公 司 投 资 管 理 中 心 集 中 办 理 结 算 方 式 按 照 合 同 约 定 进 行 签 订 合 同 后 的 应 付 首 付 款 不 得 超 过 合 同 总 额 的 30%; 提 货 款 不 得 超 过 合 同 总 额 的 30%; 单 项 设 备 验 收 后 不 予 付 款, 必 须 待 项 目 联 合 验 收 后 再 支 付 尾 款 35%; 合 同 质 保 金 不 低 于 5%, 质 保 期 自 项 目 终 验 通 过 之 日 起 计 算, 期 限 一 年 2 应 付 款 的 内 部 控 制 措 施 及 支 付 标 准 A. 应 付 工 程 承 包 商 的 内 控 措 施 及 支 付 标 准 工 程 付 款 主 要 划 分 为 工 程 预 付 款 进 度 付 款 结 算 付 款 三 个 阶 段 工 程 预 付 款 在 合 同 签 订 生 效 施 工 单 位 进 场 后, 进 行 支 付 根 据 工 程 所 处 地 域 或 规 模 大 小 的 不 同, 预 付 款 金 额 一 般 为 合 同 总 价 的 10%~15% 其 确 认 及 付 款 程 序 如 下 : 施 工 单 位 提 出 付 款 申 请 现 场 专 工 及 项 目 经 理 确 认 天 壕 电 建 工 程 部 确 认 施 工 单 位 进 场 情 况 天 壕 电 建 造 价 审 核 部 依 据 合 同 审 批 付 款 申 请 交 付 财 务 部 门 付 款 进 度 付 款 在 工 程 施 工 到 一 定 结 点 时, 进 行 支 付 通 常 情 况 每 季 度 至 少 进 行 一 次 付 款 其 确 认 及 付 款 程 序 如 下 : 施 工 单 位 提 出 付 款 申 请 现 场 专 工 及 项 目 经 理 确 认 天 壕 电 建 工 程 部 确 认 项 目 实 际 进 度 天 壕 电 建 造 价 审 核 部 依 据 合 同 审 批 付 款 申 请 交 付 财 务 部 门 付 款 结 算 付 款 在 工 程 通 过 竣 工 验 收, 并 且 合 同 双 方 依 据 合 同 条 件 完 成 结 算 谈 判,

380 并 在 结 算 单 上 签 字 盖 章 后, 进 行 支 付 5% 的 质 保 金 在 合 同 质 保 期 满 后 支 付 结 算 付 款 的 确 认 及 付 款 程 序 如 下 : 施 工 单 位 提 出 付 款 申 请 现 场 专 工 及 项 目 经 理 确 认 工 程 通 过 竣 工 验 收 天 壕 电 建 工 程 部 确 认 天 壕 电 建 造 价 审 核 部 依 据 合 同 完 成 结 算 谈 判 合 同 双 方 签 订 工 程 结 算 单 交 付 财 务 部 门 付 款 B. 应 付 设 备 生 产 厂 家 的 内 控 措 施 及 支 付 标 准 : 投 资 管 理 中 心 负 责 编 制 建 设 项 目 及 单 个 采 购 合 同 的 资 金 使 用 计 划, 并 提 交 财 务 部 门 备 案 ; 工 程 建 设 部 门 或 承 建 工 程 的 子 公 司 按 照 合 同 约 定 的 付 款 进 度 和 结 算 方 式 控 制 资 金 支 付, 并 填 写 付 款 核 查 单 提 请 投 资 管 理 中 心 审 核 付 款 ; 投 资 管 理 中 心 根 据 该 单 提 请 的 付 款 事 项 征 询 工 程 技 术 部 门 意 见, 并 核 查 合 同 约 定 的 付 款 事 项 及 内 容 ; 投 资 管 理 中 心 会 同 造 价 审 核 部 对 完 工 工 程 量 或 业 务 进 度 进 行 复 核, 以 便 确 认 付 款 条 件 ; 对 核 查 确 认 的 付 款 事 项 由 投 资 管 理 中 心 出 具 付 款 意 见, 经 投 资 管 理 中 心 经 理 核 准 后 的 付 款 核 查 单 须 提 交 公 司 领 导 按 照 审 批 权 限 进 行 审 批 ; 经 公 司 领 导 批 准 的 付 款 核 查 单 由 投 资 管 理 中 心 报 送 财 务 部 门 安 排 结 算 支 出, 财 务 部 门 根 据 付 款 核 查 单 和 资 金 使 用 计 划 备 案 执 行 付 款 ; 财 务 部 门 执 行 付 款 后 通 知 投 资 管 理 中 心, 再 由 投 资 管 理 中 心 通 报 工 程 技 术 建 设 和 项 目 公 司 3 报 告 期 内 应 付 账 款 变 动 情 况 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 4, 万 元 8, 万 元 和 11, 万 元, 占 流 动 负 债 比 例 分 别 为 60.35% 55.28% 和 35.52% 本 公 司 的 应 付 账 款 主 要 为 应 付 设 备 生 产 厂 家 和 工 程 承 包 商 的 设 备 款 工 程 款 以 及 应 付 的 设 备 质 保 金 2010 年 末 比 2009 年 末 增 长 97.92% 主 要 因 为 天 壕 电 建 天 壕 宿 迁 天 壕 贵 州 天 壕 邯 郸 天 壕 安 全 等 项 目 的 应 付 设 备 工 程 款 大 量 增 加 2011 年 末 比 2010 年 末 增 长 32.28%, 主 要 因 为 天 壕 淄 博 天 壕 芜 湖 天 壕 沙 河 等 项 目 的 部 分 设 备 工 程 款 和 部 分 项 目 的 尾 款 尚 未 支 付 报 告 期 内 各 期 末 应 付 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 2011 年 12 月 31 日 应 付 账 款 前 五 名 序 号 单 位 名 称 应 付 金 额 ( 元 ) 用 途 明 细 天 壕 东 台 :EP 合 同 尾 款 1 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 17,039, 天 壕 安 全 :EP 合 同 尾 款 天 壕 宿 迁 :EP 合 同 尾 款

381 序 号 单 位 名 称 应 付 金 额 ( 元 ) 用 途 明 细 天 壕 宜 昌 : 设 计 天 壕 沙 河 :EP 合 同 尾 款 天 壕 芜 湖 : 设 计 天 壕 渝 琥 :EP 合 同 尾 款 2 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 14,768, 天 壕 淄 博 : 项 目 收 购 尾 款 及 水 电 费 欠 款 3 河 南 泰 达 机 电 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 7,637, 天 壕 电 建 : 工 程 款 4 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院 6,227, 天 壕 芜 湖 :EP 合 同 尾 款 天 壕 宜 昌 : 锅 炉 尾 款 5 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 1,867, 天 壕 宜 城 : 锅 炉 尾 款 天 壕 荆 门 : 锅 炉 尾 款 天 壕 咸 宁 : 锅 炉 尾 款 合 计 47,540, 年 12 月 31 日 应 付 账 款 前 五 名 序 号 单 位 名 称 应 付 金 额 ( 元 ) 用 途 明 细 天 壕 东 台 :EP 合 同 尾 款 1 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 8,231, 天 壕 安 全 :EP 合 同 尾 款 天 壕 宿 迁 :EP 合 同 尾 款 2 河 南 泰 达 机 电 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 7,866, 天 壕 电 建 : 安 装 款 3 上 海 发 电 设 备 成 套 设 计 研 究 院 7,302, 南 通 万 达 锅 炉 股 份 有 限 公 司 3,977, 天 壕 邯 郸 :EPC 合 同 尾 款 3 天 壕 前 景 :EPC 合 同 尾 款 1 天 壕 荆 门 : 锅 炉 2 天 壕 宜 城 : 锅 炉 5 贵 州 省 冶 金 建 设 公 司 机 械 安 装 工 程 公 司 3,864, 天 壕 贵 州 : 土 建 安 装 合 计 31,243, 年 12 月 31 日 应 付 账 款 前 五 名

382 序 号 单 位 名 称 应 付 金 额 ( 元 ) 用 途 明 细 1 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 7,962, 天 壕 安 全 :EP 合 同 尾 款 1 天 壕 总 部 : 设 备 2 上 海 发 电 设 备 成 套 设 计 研 究 院 7,517, 天 壕 邯 郸 : 3 天 壕 前 景 : 设 计 费 3 南 京 凯 盛 开 能 环 保 能 源 有 限 公 司 6,676, 北 京 佰 能 电 气 技 术 有 限 公 司 3,267, 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 2,264, 天 壕 韶 峰 : 总 承 包 合 同 尾 款 天 壕 和 益 :EP 合 同 尾 款 天 壕 前 景 : 项 目 收 购 合 同 尾 款 合 计 27,688, 注 1:EP 合 同 指 设 计 采 购 承 包 合 同 注 2:EPC 合 同 指 工 程 总 承 包 合 同, 即 总 承 包 企 业 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 服 务 等 工 作, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 负 责 本 公 司 与 上 述 公 司 不 存 在 关 联 关 系 (3) 应 交 税 费 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 应 交 税 费 分 别 为 -1, 万 元 万 元 和 -2, 万 元 由 于 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 投 产 时 间 较 短 机 器 设 备 投 资 金 额 较 大, 从 而 导 致 在 项 目 投 产 初 期 应 交 增 值 税 进 项 税 额 大 于 当 期 应 交 增 值 税 销 项 税 额, 使 得 本 公 司 应 交 税 费 出 现 负 值 未 来, 随 着 合 同 能 源 管 理 收 入 产 生 的 增 值 税 销 项 税 增 加, 应 交 税 费 将 由 负 转 正 报 告 期 内 应 交 税 费 中 增 值 税 进 项 税 销 项 税 的 明 细 金 额 及 增 值 税 的 进 项 转 出 金 额 如 下 : 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 进 项 税 3, , , 销 项 税 3, , , 进 项 税 额 转 出 年 发 生 进 项 税 转 出 的 主 要 原 因 为 天 壕 平 水 采 购 的 部 分 原 材 料 改 变 用 途 用 于 非 应 税 项 目

383 2011 年 进 项 税 额 转 出 的 主 要 原 因 为 天 壕 荆 门 和 天 壕 沙 河 根 据 当 地 税 务 管 理 要 求, 增 值 税 需 全 部 经 认 证 后, 不 可 抵 扣 部 分 再 作 转 出 (4) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 3, 万 元 和 4, 万 元 和 14, 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 50.02% 28.09% 和 46.85% 本 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 主 要 为 将 在 一 年 内 到 期 的 合 同 能 源 管 理 项 目 银 行 贷 款 2010 年 2011 年, 本 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 5, 万 元 8, 万 元, 足 以 覆 盖 2009 年 末 2010 年 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3, 万 元 4, 万 元, 本 公 司 还 本 付 息 能 力 较 强, 偿 债 风 险 较 小 3 非 流 动 负 债 主 要 项 目 分 析 (1) 长 期 借 款 报 告 期 内, 本 公 司 非 流 动 负 债 主 要 由 长 期 借 款 构 成 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 长 期 借 款 分 别 为 8, 万 元 13, 万 元 和 26, 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 99.78% 99.78% 和 99.91% 报 告 期 内, 本 公 司 长 期 借 款 全 部 为 银 行 贷 款, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 所 有 长 期 借 款 情 况 如 下 : 序 号 借 款 人 银 行 合 同 金 额 ( 万 元 ) 1 天 壕 邯 郸 北 京 银 行 3,200 2 天 壕 邯 郸 北 京 银 行 2,900 3 天 壕 宜 昌 民 生 银 行 2,900 4 天 壕 和 益 民 生 银 行 2,500 5 天 壕 前 景 华 夏 银 行 2,500 6 天 壕 平 水 北 京 银 行 1,900 7 天 壕 安 全 民 生 银 行 4,000 8 天 壕 宿 迁 民 生 银 行 2,500 利 率 还 款 方 式 担 保 同 期 贷 款 利 率 上 浮 35% 同 期 贷 款 利 率 上 浮 15% 同 期 贷 款 利 率 上 浮 18% 同 期 贷 款 利 率 上 浮 18% 同 期 贷 款 利 率 上 浮 10% 同 期 贷 款 利 率 上 浮 15% 同 期 贷 款 利 率 上 浮 20% 同 期 贷 款 利 率 上 浮 30% 按 季 偿 还 本 息 按 季 付 息, 第 一 年 定 额 还 本, 第 二 年 起 按 季 还 本 按 月 还 本, 按 季 付 息 按 季 付 息, 第 二 年 起 按 年 等 额 还 本 按 月 还 本 付 息 按 季 付 息, 第 一 年 定 额 还 本, 第 二 年 起 按 季 还 本 按 季 付 息, 第 二 年 起 按 月 还 本 按 季 付 息, 第 二 年 起 按 月 还 本 应 收 账 款 质 押, 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 应 收 账 款 质 押, 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 ) 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 黄 卓 芬 ) 应 收 账 款 质 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 应 收 账 款 质 押, 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 黄 卓 芬 ) 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 )

384 9 天 壕 贵 州 贵 阳 市 商 业 银 行 2,500 同 期 贷 款 利 率 上 浮 30% 按 季 付 息, 按 年 还 本 应 收 账 款 质 押, 天 壕 贵 州 股 权 质 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 ) 应 收 账 款 质 押, 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 应 收 账 款 质 押, 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 应 收 账 款 质 押, 机 器 设 备 抵 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 天 壕 东 台 应 收 账 款 质 押, 保 证 ( 天 壕 前 景 天 壕 东 台 陈 作 涛 ) 机 器 设 备 抵 押, 应 收 账 款 质 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 机 器 设 备 抵 押, 应 收 账 款 质 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 应 收 账 款 质 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 机 器 设 备 抵 押, 机 器 设 备 抵 押, 应 收 账 款 质 押, 保 证 ( 天 壕 节 能 陈 作 涛 ) 10 天 壕 宜 城 北 京 银 行 2,900 同 期 贷 款 利 率 上 浮 10% 按 季 付 息, 第 一 年 定 额 还 本, 第 二 年 起 按 季 还 本 按 季 付 息, 第 一 年 定 额 还 本, 第 二 年 起 按 季 还 本 按 季 付 息, 第 一 年 定 额 还 本, 第 二 年 起 按 季 还 本 11 天 壕 荆 门 北 京 银 行 2,900 同 期 贷 款 利 率 上 浮 10% 12 天 壕 老 河 口 北 京 银 行 3,300 同 期 贷 款 利 率 上 浮 5-10% 13 天 壕 节 能 华 夏 银 行 2,967 同 期 贷 款 利 率 上 浮 15% 按 月 还 本 付 息 14 天 壕 芜 湖 北 京 银 行 4,500 同 期 贷 款 利 率 上 浮 15% 按 季 还 本 付 息 15 天 壕 咸 宁 北 京 银 行 2,700 同 期 贷 款 利 率 上 浮 20% 按 季 还 本 付 息 16 天 壕 淄 博 北 京 银 行 4,500 同 期 贷 款 利 率 上 浮 20% 按 季 还 本 付 息 17 天 壕 沙 河 北 京 银 行 4,800 同 期 贷 款 利 率 上 浮 30% 按 季 还 本 付 息 注 : 天 壕 安 全 天 壕 宿 迁 天 壕 平 水 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 天 壕 咸 宁 天 壕 沙 河 天 壕 淄 博 的 机 器 设 备 抵 押 手 续 正 在 办 理 过 程 中 (2) 递 延 所 得 税 负 债 单 位 : 万 元 递 延 所 得 税 负 债 的 形 成 原 因 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 试 生 产 净 损 失 收 购 少 数 股 权 所 产 生 的 应 纳 税 差 异 合 计 年 12 月 31 日 确 认 递 延 所 得 税 负 债 万 元 主 要 由 以 下 事 项 构 成 : (1)2008 年 本 公 司 收 购 三 家 子 公 司 少 数 股 东 股 权 合 并 报 表 层 次 确 认 递 延 所 得 税 负 债 万 元 ; (2)2009 年 本 公 司 收 购 少 数 股 东 程 炳 乾 所 持 有 的 天 壕 电 建 30% 的 股 权, 由 于 所 支 付 的 对 价 小 于 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 净 资 产 份 额 0.35 万 元, 在 编 制 合 并 报 表 时 据 此 确 认 递 延 所 得 税 负 债 0.09 万 元 (3) 天 壕 宜 昌 为 本 公 司 的 第 一 个 玻 璃 窑 合 同 能 源 管 理 项 目, 项 目 在 试 运 行

385 期 间 产 生 试 运 行 收 入 万 元, 产 生 试 运 行 成 本 万 元, 试 运 行 净 收 益 万 元, 天 壕 宜 昌 根 据 企 业 会 计 准 则 及 相 关 会 计 制 度 规 定, 将 试 运 行 期 间 的 净 收 益 增 加 了 工 程 成 本, 但 在 纳 税 时 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定 在 申 报 纳 税 时 将 试 运 行 净 损 失 进 行 了 抵 减, 形 成 了 应 纳 税 暂 时 性 差 异 由 于 天 壕 宜 昌 享 受 三 免 三 减 半 的 税 收 优 惠, 在 考 虑 税 收 优 惠 的 影 响 后 确 认 应 纳 税 暂 时 性 差 异 万 元, 并 据 此 确 认 递 延 所 得 税 负 债 5.11 万 元 2010 年 12 月 31 日 确 认 递 延 所 得 税 负 债 万 元 主 要 由 以 下 事 项 构 成 : (1) 如 上 所 述 2009 年 末 由 于 收 购 少 数 股 权 共 计 确 认 应 纳 税 暂 时 性 差 异 万 元, 并 据 此 确 认 递 延 所 得 税 负 债 万 元 2010 天 壕 秦 岭 清 算, 原 确 认 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 9.99 万 元 转 出, 故 截 至 2010 年 末 因 收 购 少 数 股 权 应 确 认 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 为 万 元, 据 此 确 认 递 延 所 得 税 负 债 万 元 (2) 天 壕 宜 昌 试 运 行 净 损 失 确 认 应 纳 税 暂 时 性 差 异 万 元, 并 据 此 确 认 递 延 所 得 税 负 债 5.11 万 元 2011 年 12 月 31 日 确 认 递 延 所 得 税 负 债 万 元 构 成 事 项 主 要 由 以 下 事 项 构 成 : (1) 收 购 少 数 股 权 所 产 生 的 应 纳 税 差 异 与 2010 年 相 同 (2) 天 壕 宜 昌 天 壕 平 水 天 壕 咸 宁 试 运 行 净 损 失 确 认 递 延 所 得 税 负 债 合 计 万 元 ( 三 ) 所 有 者 权 益 分 析 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 的 股 东 权 益 合 计 分 别 为 20, 万 元 41, 万 元 和 46, 万 元 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 股 本 24, , , 资 本 公 积 13, , , 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 8, , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 46, , , 少 数 股 东 权 益

386 股 东 权 益 合 计 46, , , 报 告 期 内, 本 公 司 所 有 者 权 益 大 幅 增 加, 主 要 由 于 2008 年 以 来 本 公 司 经 历 数 次 增 资 扩 股, 使 得 股 本 和 资 本 公 积 项 目 大 幅 增 长 ; 同 时, 本 公 司 业 务 收 入 和 净 利 润 实 现 跨 越 式 发 展, 使 得 未 分 配 利 润 不 断 增 加, 也 对 所 有 者 权 益 增 长 有 一 定 作 用 本 公 司 历 次 增 资 及 相 应 所 有 者 权 益 变 化 情 况 为 : (1)2008 年 11 月, 本 公 司 收 到 增 资 现 金 2, 万 元, 其 中 注 册 资 本 增 加 2, 万 元 (2)2008 年 12 月, 本 公 司 收 到 增 资 现 金 万 元, 其 中 注 册 资 本 增 加 万 元 (3)2009 年 11 月, 本 公 司 收 到 增 资 现 金 6, 万 元, 其 中 注 册 资 本 增 加 3, 万 元, 其 余 2, 万 元 计 入 资 本 公 积 (4)2010 年 2 月, 本 公 司 收 到 增 资 现 金 1, 万 元, 其 中 注 册 资 本 增 加 1, 万 元, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 (5)2010 年 6 月, 本 公 司 收 到 增 资 现 金 16, 万 元, 其 中 注 册 资 本 增 加 5, 万 元, 其 余 10, 万 元 计 入 资 本 公 积 ( 四 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 : 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 24.21% 13.71% 28.90% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 55.57% 41.22% 43.83% 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 利 息 保 障 倍 数 现 金 流 量 利 息 保 障 倍 数 报 告 期 内, 本 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 呈 下 降 趋 势, 这 主 要 由 于 本 公 司 呈 现 重 资 产 特 征, 流 动 资 产 速 动 资 产 规 模 变 化 较 小, 而 随 着 本 公 司 规 模 迅 速 扩 大, 应 付 账 款 银 行 借 款 大 量 增 加, 因 此 导 致 流 动 负 债 增 加 较 快 2010 年 流 动 比 率

387 速 动 比 率 低 于 2009 年 主 要 因 为 本 公 司 新 增 3,000 万 元 短 期 借 款 和 应 付 账 款 大 幅 增 长 2011 年 流 动 比 率 速 动 比 率 低 于 2010 年 主 要 因 为 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 银 行 借 款 和 应 付 账 款 增 加 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 负 债 率 位 于 50% 左 右, 处 于 正 常 水 平,2011 年 较 2010 年 2009 年 有 所 提 高 主 要 因 为 银 行 借 款 增 加 本 公 司 自 成 立 之 初 即 十 分 重 视 防 范 财 务 风 险, 在 有 效 控 制 财 务 风 险 的 基 础 上, 利 用 财 务 杠 杆 筹 集 项 目 建 设 资 金 同 时, 在 各 个 合 同 能 源 管 理 项 目 投 资 决 策 初 期, 综 合 考 虑 项 目 的 偿 债 资 金 来 源, 保 证 项 目 每 期 自 身 现 金 流 入 可 以 覆 盖 当 期 还 本 付 息 金 额 由 于 财 务 规 划 得 当 项 目 运 营 后 盈 利 和 现 金 流 良 好, 本 公 司 利 息 保 障 倍 数 和 现 金 流 量 利 息 保 障 倍 数 指 标 在 报 告 期 内 逐 年 提 高,2010 年 度 分 别 达 3.34 和 年 现 金 流 量 利 息 保 障 倍 数 出 现 下 降, 主 要 是 因 为 当 年 本 公 司 将 经 营 活 动 收 到 的 部 分 票 据 直 接 背 书 抵 付 设 备 款, 由 此 减 少 了 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额, 进 而 现 金 流 量 利 息 保 障 倍 数 下 降 由 于 合 同 能 源 管 理 模 式 下 本 公 司 已 建 成 发 电 项 目 的 盈 利 能 力 较 为 稳 定, 自 身 现 金 流 入 基 本 可 以 覆 盖 还 本 付 息 支 出, 报 告 期 内 假 设 本 公 司 未 提 前 偿 还 贷 款 情 况 下 的 还 本 付 息 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 还 本 付 息 金 额 7, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 净 额 8, , , 注 :12010 年 发 行 人 实 际 还 本 付 息 金 额 为 5, 万 元, 该 金 额 高 于 表 中 对 应 的 金 额 是 因 为 2010 年 1 季 度 天 壕 韶 峰 提 前 偿 还 贷 款 本 金 2,000 万 元 ;22011 年 年 发 行 人 提 前 偿 还 天 壕 韶 峰 贷 款 本 息 万 元 及 偿 还 6,000 万 元 流 动 资 金 贷 款 未 统 计 入 上 表 报 告 期 内, 本 公 司 通 过 股 权 融 资 和 债 务 融 资 有 效 保 障 了 合 同 能 源 管 理 业 务 的 快 速 发 展 截 至 2011 年 末, 本 公 司 已 签 约 在 建 和 拟 建 项 目 12 个, 加 上 部 分 投 产 的 天 壕 老 河 口 和 天 壕 沙 河 项 目, 资 金 需 求 为 53, 万 元, 本 公 司 拟 通 过 本 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 募 集 部 分 在 建 和 拟 建 项 目 所 需 的 建 设 资 金, 获 取 未 来 更 广 阔 的 发 展 空 间

388 ( 五 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 资 产 周 转 能 力 相 关 指 标 如 下 所 示 : 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 固 定 资 产 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 固 定 资 产 周 转 率 分 析 本 公 司 资 产 结 构 呈 现 重 资 产 特 征, 主 要 资 产 为 余 热 发 电 机 器 设 备 建 筑 物 等 固 定 资 产 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 固 定 资 产 周 转 率 分 别 为 和 0.36, 略 有 下 降, 主 要 原 因 为 2010 年 2011 年 新 投 产 项 目 较 多, 当 期 产 生 的 收 入 相 对 较 少, 导 致 本 公 司 营 业 收 入 的 增 长 速 度 小 于 固 定 资 产 的 增 长 速 度 2 应 收 账 款 周 转 率 分 析 截 至 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 本 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 年 2010 年 和 2011 年, 应 收 账 款 周 转 率 基 本 保 持 稳 定, 应 收 账 款 回 款 及 时, 周 转 良 好 十 二 盈 利 能 力 分 析 本 公 司 自 创 立 以 来, 从 无 到 有, 从 小 到 大, 从 服 务 单 一 水 泥 行 业 到 跨 越 数 个 行 业, 先 后 签 署 了 29 个 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目,17 个 合 同 能 源 管 理 项 目 陆 续 建 成 发 电, 营 业 收 入 利 润 水 平 均 实 现 了 跨 越 式 增 长, 本 公 司 的 业 绩 发 展 轨 迹 充 分 体 现 了 成 长 型 企 业 跨 越 式 发 展 的 特 征 2009 至 2011 年, 营 业 收 入 复 合 增 长 率 达 到 92.55% ( 一 ) 收 入 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例

389 1 合 同 能 源 管 理 17, % 8, % 4, % 2 工 程 技 术 服 务 % % % 3 其 他 业 务 % % % 合 计 18, % 9, % 4, % 收 入 构 成 分 析 的 具 体 情 况 请 见 本 节 十 二 盈 利 能 力 分 析 ( 三 ) 利 润 表 项 目 分 析 ( 二 ) 利 润 来 源 及 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 分 析 1 主 要 利 润 来 源 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一 营 业 利 润 5, , 加 : 营 业 外 收 支 净 额 二 利 润 总 额 5, , , 三 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , 报 告 期 内, 营 业 利 润 是 本 公 司 利 润 的 主 要 来 源, 营 业 利 润 主 要 来 自 合 同 能 源 管 理 业 务 收 入 营 业 外 收 入 主 要 为 合 作 方 给 予 的 奖 励 和 政 府 补 助 收 入,2009 年 和 2010 年, 营 业 外 收 入 主 要 为 合 作 方 给 予 的 奖 励, 营 业 外 收 入 占 本 公 司 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 19.85% 和 12.69%;2011 年 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 收 入, 营 业 外 收 入 占 本 公 司 利 润 总 额 的 比 例 为 3.02% 近 三 年 营 业 外 收 入 占 本 公 司 利 润 总 额 的 比 例 呈 逐 步 下 降 趋 势 因 此, 本 公 司 的 利 润 主 要 来 自 于 合 同 能 源 管 理 业 务, 本 公 司 主 营 业 务 突 出 盈 利 能 力 较 强 2 影 响 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 影 响 本 公 司 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 分 别 为 : (1) 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式 特 点 决 定 了 本 公 司 盈 利 能 力 的 连 续 性 和 稳 定 性

390 目 前, 本 公 司 主 要 利 润 来 源 于 合 同 能 源 管 理 业 务 合 同 能 源 管 理 项 目 一 旦 投 入 运 营, 会 在 较 长 的 运 营 期 限 内 ( 本 公 司 为 20 年 ) 持 续 为 本 公 司 带 来 稳 定 而 连 续 的 收 益 合 同 能 源 管 理 项 目 的 盈 利 模 式 决 定 了 本 公 司 整 体 盈 利 能 力 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 优 质 的 合 作 方 保 障 了 本 公 司 盈 利 能 力 的 连 续 性 和 稳 定 性 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 的 运 营 效 率 一 定 程 度 上 取 决 于 合 作 方 的 生 产 经 营 目 前, 本 公 司 已 投 入 运 营 在 建 和 拟 建 项 目 的 合 作 方 均 为 行 业 地 位 突 出 所 在 区 域 市 场 需 求 旺 盛 市 场 竞 争 较 为 和 缓 可 持 续 经 营 能 力 强 的 优 势 企 业, 主 要 包 括 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 和 信 义 玻 璃 控 股 有 限 公 司 等 国 内 大 型 企 业 集 团 及 上 市 公 司 优 质 的 客 户 资 源 有 效 保 障 了 本 公 司 盈 利 能 力 的 连 续 性 和 稳 定 性 (3) 电 价 上 涨 的 分 享 机 制 进 一 步 提 升 了 本 公 司 盈 利 能 力 本 公 司 在 与 合 作 方 分 享 节 能 收 益 的 同 时, 一 般 会 与 合 作 方 约 定 在 合 作 方 向 电 网 购 电 的 基 准 电 价 上 涨 时, 本 公 司 也 将 与 合 作 方 分 享 电 价 上 涨 部 分 所 带 来 的 节 能 收 益 随 着 能 源 供 给 成 本 的 不 断 上 涨, 电 力 价 格 不 断 上 涨 已 逐 步 成 为 共 识, 电 价 上 涨 的 分 享 机 制 进 一 步 提 升 了 本 公 司 盈 利 能 力 ( 三 ) 利 润 表 项 目 分 析 1 营 业 收 入 分 析 20,000 18,000 16,000 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, ,782 8,321 17, 年 2010 年 2011 年 合 同 能 源 管 理 工 程 技 术 服 务 其 他 业 务 (1) 合 同 能 源 管 理 业 务 收 入

391 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 通 过 投 资 建 设 运 营 余 热 电 站, 将 合 作 方 提 供 的 余 热 资 源 转 化 为 电 能 供 给 合 作 方 使 用, 以 帮 助 合 作 方 降 低 实 际 能 源 消 耗, 减 少 烟 气 排 放 ; 本 公 司 按 照 合 同 约 定 的 优 惠 电 价 和 实 际 供 电 量 与 合 作 方 进 行 结 算, 分 享 节 能 收 益, 获 取 投 资 回 报 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式 下, 收 入 确 认 参 照 商 品 销 售 收 入 确 认 方 法, 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 的 实 现 具 体 而 言, 本 公 司 每 月 根 据 与 合 作 方 共 同 确 认 的 抄 取 电 表 计 量 的 供 电 量 和 协 议 约 定 价 格 确 认 合 同 能 源 管 理 收 入 在 国 家 产 业 政 策 的 支 持 下, 本 公 司 连 锁 运 营 和 产 业 链 一 体 化 优 势 不 断 加 强, 合 同 能 源 管 理 业 务 实 现 跨 越 式 发 展, 营 业 收 入 从 2009 年 的 4, 万 元, 增 长 到 2011 年 的 17, 万 元, 复 合 增 长 率 达 93.90%, 呈 现 快 速 发 展 的 态 势 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 收 入 快 速 增 长 的 主 要 原 因 包 括 : 1 投 入 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 逐 年 增 加 随 着 市 场 的 不 断 开 拓, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 快 速 增 加, 投 入 运 营 的 项 目 从 2008 年 的 1 个 项 目 增 加 到 2011 年 的 17 个, 装 机 容 量 从 2008 年 的 9MW 增 长 到 2011 年 的 152MW 项 目 名 称 竣 工 时 间 装 机 容 量 (MW) 所 属 行 业 一 2008 年 投 入 运 营 余 热 发 电 项 目 1 天 壕 韶 峰 项 目 2008 年 9 月 9 水 泥 二 2009 年 新 投 入 运 营 余 热 发 电 项 目 2 天 壕 前 景 项 目 2009 年 1 月 6 水 泥 3 天 壕 邯 郸 项 目 2009 年 3 月 7.5 水 泥 4 天 壕 宜 昌 项 目 2009 年 6 月 9 玻 璃 5 天 壕 和 益 项 目 2009 年 10 月 6 水 泥 三 2010 年 新 投 入 运 营 余 热 发 电 项 目 6 天 壕 安 全 项 目 2010 年 3 月 和 8 月 ( 注 ) 15 玻 璃 7 天 壕 东 台 项 目 2010 年 10 月 6 玻 璃 四 2011 年 新 投 入 运 营 余 热 发 电 项 目

392 8 天 壕 宿 迁 2011 年 1 月 和 6 月 6 玻 璃 9 天 壕 平 水 2011 年 3 月 3.5 水 泥 10 天 壕 宜 城 2011 年 1 月 9 水 泥 11 天 壕 荆 门 2011 年 4 月 和 7 月 9 水 泥 12 天 壕 老 河 口 2011 年 6 月 ( 部 分 投 产 ) 12 水 泥 13 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 2011 年 4 月 9 水 泥 14 天 壕 沙 河 2011 年 7 月 ( 部 分 投 产 ) 12 玻 璃 15 天 壕 淄 博 2011 年 8 月 和 10 月 12 玻 璃 16 天 壕 芜 湖 2011 年 9 月 12 玻 璃 17 天 壕 咸 宁 2011 年 10 月 9 水 泥 注 :2010 年 3 月, 天 壕 安 全 两 台 锅 炉 首 先 投 入 运 营, 同 年 8 月, 新 增 两 台 锅 炉 投 入 运 营 ; 2011 年 1 月, 天 壕 宿 迁 两 条 玻 璃 线 首 先 投 入 运 营, 同 年 6 月, 新 增 一 条 玻 璃 线 投 入 运 营 ;2011 年 6 月, 天 壕 老 河 口 两 台 锅 炉 首 先 投 入 运 营, 尚 剩 余 一 台 锅 炉 未 建 成 ;2011 年 7 月, 天 壕 沙 河 两 台 锅 炉 首 先 投 入 运 营, 剩 余 一 台 锅 炉 未 建 成 2 供 电 量 逐 年 增 加 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 不 断 投 入 运 营 的 同 时, 本 公 司 发 电 量 和 供 电 量 也 迅 速 增 加, 供 电 量 从 2009 年 的 13, 万 kwh 增 加 到 2011 年 的 51, 万 kwh, 年 均 增 长 率 达 95.00% 本 公 司 已 投 入 运 营 各 项 目 ( 子 公 司 ) 各 年 发 电 量 供 电 量 情 况 :

393 单 位 : 万 kwh 序 号 项 目 名 称 发 电 时 间 发 电 量 供 电 量 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 1 天 壕 韶 峰 2008 年 9 月 末 1, , , , , , 天 壕 宜 昌 2009 年 6 月 7, , , , , , 天 壕 邯 郸 2009 年 3 月 3, , , , , , 天 壕 和 益 2009 年 10 月 3, , , , 天 壕 前 景 2009 年 1 月 3, , , , , , 天 壕 安 全 2010 年 3 月 和 8 月 9, , , , 天 壕 东 台 2010 年 10 月 3, , 天 壕 宿 迁 2011 年 1 月 末 和 6 月 3, , 天 壕 平 水 2011 年 3 月 1, , 天 壕 宜 城 2011 年 1 月 末 3, , 天 壕 荆 门 2011 年 4 月 和 7 月 2, , 天 壕 老 河 口 2011 年 6 月 ( 部 分 投 产 ) 2, , 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 2011 年 4 月 3, , 天 壕 沙 河 2011 年 7 月 ( 部 分 投 产 ) 2, ,

394 15 天 壕 咸 宁 2011 年 10 月 天 壕 淄 博 2011 年 8 月 和 10 月 1, , 天 壕 芜 湖 2011 年 9 月 2, , 合 计 57, , , , , , 注 : 天 壕 宜 昌 项 目 供 电 量 包 括 上 网 电 量

395 (2) 工 程 技 术 服 务 收 入 根 据 本 公 司 的 战 略 发 展 规 划, 在 大 力 拓 展 合 同 能 源 管 理 业 务 的 同 时, 本 公 司 逐 步 开 展 工 程 技 术 服 务 业 务,2009 年 2010 年 和 2011 年, 工 程 技 术 服 务 业 务 收 入 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 本 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 2.94% 7.55% 和 1.69% 工 程 技 术 服 务 包 括 工 程 安 装 和 技 术 服 务 等 本 公 司 对 于 技 术 服 务 收 入 的 确 认, 系 根 据 企 业 会 计 准 则 提 供 劳 务 收 入 的 相 关 规 定, 按 照 完 工 进 度 确 认 收 入 ; 本 公 司 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 系 选 用 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 的 方 法 估 计 总 成 本 系 本 公 司 根 据 技 术 服 务 工 作 计 划 与 工 作 内 容, 根 据 方 案 所 需 的 工 作 成 员 进 度 计 划 和 工 时 计 划 等 指 标 合 理 地 估 计 (3) 其 他 业 务 收 入 报 告 期 本 公 司 的 其 他 业 务 收 入 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 资 产 出 租 收 入 - 12, , 个 税 手 续 费 返 还 21, , 废 旧 物 资 销 售 培 训 收 入 149, 合 计 171, , , 上 表 中 的 培 训 收 入 为 子 公 司 天 壕 宜 昌 为 其 他 单 位 提 供 业 务 培 训 所 取 得 的 收 入 (4) 母 公 司 口 径 营 业 收 入 报 告 期 内, 本 公 司 ( 母 公 司 ) 的 收 入 来 源 为 对 内 ( 向 子 公 司 ) 和 对 外 提 供 工 程 技 术 服 务 和 销 售 商 品 营 业 收 入 的 分 类 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 对 内 对 外 对 内 对 外 对 内 对 外 工 程 技 术 服 务 收 入

396 商 品 销 售 收 入 , 其 他 业 务 收 入 合 计 , 注 :1 工 程 技 术 服 务 ( 对 内 ) 为 向 子 公 司 提 供 技 术 服 务 取 得 的 收 入 2 其 他 业 务 收 入 主 要 为 房 租 等 收 入 报 告 期 内, 部 分 项 目 筹 建 之 初, 相 应 的 项 目 子 公 司 尚 未 成 立, 因 此 由 母 公 司 代 为 预 订 和 采 购 了 大 量 机 器 设 备, 并 于 2009 年 销 售 给 这 些 子 公 司, 由 此 产 生 营 业 收 入 5, 万 元, 而 其 他 年 份 未 发 生 该 项 对 内 销 售 行 为, 因 此 造 成 2009 年 母 公 司 的 营 业 收 入 远 远 大 于 报 告 期 内 其 他 两 年 (5) 子 公 司 营 业 收 入 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 产 生 营 业 收 入 的 控 股 子 公 司 有 17 家, 其 中, 从 事 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 的 子 公 司 16 家, 从 事 工 程 建 设 的 子 公 司 1 家 天 壕 电 建 项 目 子 公 司 的 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 比 例 营 业 收 入 比 例 营 业 收 入 比 例 1 天 壕 韶 峰 % % 1, % 2 天 壕 宜 昌 2, % 2, % 1, % 3 天 壕 邯 郸 2, % 1, % % 4 天 壕 和 益 1, % % % 5 天 壕 前 景 1, % 1, % 1, % 6 天 壕 安 全 2, % 1, % 天 壕 东 台 1, % % 天 壕 宿 迁 % 天 壕 平 水 % 天 壕 宜 城 1, % 天 壕 荆 门 % 天 壕 老 河 口 % 天 壕 咸 宁 %

397 14 天 壕 沙 河 % 天 壕 芜 湖 % 天 壕 淄 博 % 本 公 司 ( 合 并 口 径 ) 18, , , 注 : 上 表 中 的 比 例 指 子 公 司 营 业 收 入 与 本 公 司 合 并 口 径 营 业 收 入 的 比 例 天 壕 电 建 主 要 为 上 述 项 目 子 公 司 提 供 工 程 服 务, 因 此 其 营 业 收 入 在 合 并 口 径 下 大 部 分 已 抵 消 2 营 业 成 本 分 析 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 营 业 成 本 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 7, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 82.58%, 低 于 营 业 收 入 年 均 复 合 增 长 率 92.55%, 盈 利 能 力 不 断 提 升 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 成 本 的 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 合 同 能 源 管 理 7, % 3, % 2, % 2 工 程 技 术 服 务 % % % 3 其 他 业 务 % % % 合 计 7, % 3, % 2, % 本 公 司 按 合 同 能 源 管 理 项 目 成 立 项 目 子 公 司, 按 项 目 子 公 司 归 集 每 个 合 同 能 源 管 理 项 目 的 成 本 和 费 用 报 告 期 内, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 营 业 成 本 主 要 包 括 折 旧 及 摊 销 成 本 人 力 成 本 和 运 营 成 本 2009 年 以 来, 各 项 成 本 所 占 比 重 基 本 保 持 稳 定, 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 折 旧 及 摊 销 成 本 3, % 1, % % 人 力 成 本 1, % % % 运 营 成 本 2, % 1, % %

398 合 计 7, % 3, % 2, % (1) 折 旧 及 摊 销 成 本 分 析 本 公 司 具 有 重 资 产 特 征, 主 要 资 产 集 中 在 余 热 发 电 项 目 的 机 器 设 备 和 厂 房 建 筑 物, 上 述 资 产 的 折 旧 和 摊 销 构 成 本 公 司 主 要 营 业 成 本 合 同 能 源 管 理 业 务 中, 本 公 司 由 此 形 成 的 机 器 设 备 计 入 固 定 资 产 核 算, 按 照 合 作 期 限 及 使 用 寿 命 孰 短 计 提 折 旧 ; 同 时, 由 于 在 合 作 期 限 届 满 后 相 关 资 产 将 无 偿 移 交 给 合 作 方, 因 此 固 定 资 产 残 值 为 零 同 时, 本 公 司 将 因 合 同 能 源 管 理 业 务 形 成 的 应 办 理 产 权 证 书 的 厂 房 建 筑 物 计 入 长 期 待 摊 费 用 核 算, 按 照 剩 余 合 作 期 限 进 行 摊 销 报 告 期 内, 合 同 能 源 管 理 业 务 营 业 成 本 中 的 摊 销 成 本 测 算 如 下 :

399 单 位 : 万 元 项 目 名 称 长 期 待 摊 费 用 科 目 本 期 摊 销 数 计 入 主 营 业 务 成 本 的 摊 销 数 计 入 管 理 费 用 的 摊 销 数 长 期 待 摊 费 转 入 价 值 摊 销 年 转 入 时 点 1(=2+3) 2 3 用 明 细 项 目 ( 万 元 ) 限 房 屋 建 筑 物 天 壕 韶 峰 装 修 费 装 修 费 房 屋 建 筑 物 天 壕 宜 昌 渗 水 工 程 改 造 装 修 费 房 屋 建 筑 物 天 壕 邯 郸 装 修 费 填 料 天 壕 和 益 房 屋 建 筑 物 天 壕 前 景 房 屋 建 筑 物 装 修 费 天 壕 安 全 房 屋 建 筑 物 , 天 壕 宿 迁 房 屋 建 筑 物 天 壕 东 台 房 屋 建 筑 物 房 屋 建 筑 物 天 壕 平 水 房 屋 建 筑 物 天 壕 宜 城 房 屋 建 筑 物 天 壕 荆 门 房 屋 建 筑 物

400 项 目 名 称 长 期 待 摊 费 用 科 目 本 期 摊 销 数 计 入 主 营 业 务 成 本 的 摊 销 数 计 入 管 理 费 用 的 摊 销 数 长 期 待 摊 费 转 入 价 值 摊 销 年 转 入 时 点 1(=2+3) 2 3 用 明 细 项 目 ( 万 元 ) 限 天 壕 老 河 口 房 屋 建 筑 物 天 壕 咸 宁 房 屋 建 筑 物 天 壕 沙 河 房 屋 建 筑 物 天 壕 芜 湖 房 屋 建 筑 物 天 壕 淄 博 房 屋 建 筑 物 注 : 上 表 中 的 转 入 价 值 为 项 目 竣 工 决 算 后 的 数 值, 与 预 转 固 时 ( 即 上 表 中 转 入 时 点 ) 转 入 长 期 待 摊 费 用 的 数 值 有 差 异 报 告 期 内, 合 同 能 源 管 理 业 务 营 业 成 本 中 折 旧 成 本 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 本 期 计 提 折 旧 数 计 入 主 营 业 务 成 本 的 折 旧 数 计 入 管 理 费 用 的 折 旧 数 固 定 资 产 原 值 项 目 名 称 预 转 固 时 点 1(=2+3) 天 壕 韶 峰 , , , 天 壕 宜 昌 , , , 天 壕 邯 郸 , , , , 天 壕 和 益 , , , 天 壕 前 景 , , , 天 壕 安 全 , , , 天 壕 宿 迁 , , 天 壕 东 台 , , 天 壕 平 水 ,

401 天 壕 宜 城 , 天 壕 荆 门 , , 天 壕 老 河 口 , 天 壕 咸 宁 , 天 壕 沙 河 , 天 壕 芜 湖 , 天 壕 淄 博 , ,

402 (2) 人 力 成 本 分 析 人 力 成 本 主 要 为 合 同 能 源 管 理 项 目 人 员 的 工 资 及 各 项 社 会 保 险 等 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 人 力 成 本 占 合 同 能 源 管 理 业 务 成 本 比 例 分 别 为 25.68% 24.52% 和 26.49%, 占 比 基 本 稳 定 (3) 运 营 成 本 分 析 运 营 成 本 主 要 包 括 材 料 费 水 电 费 设 备 租 赁 费 等 相 关 运 营 过 程 中 的 支 出, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 运 营 成 本 构 成 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 水 电 费 1, % % % 材 料 费 % % % 设 备 租 赁 费 % % % 其 他 % % % 合 计 2, % 1, % % 从 绝 对 数 额 分 析, 随 着 项 目 数 量 逐 年 增 加, 本 公 司 营 业 成 本 中 运 营 成 本 各 个 构 成 项 目 均 呈 现 增 长 趋 势 年, 运 营 成 本 主 要 构 成 项 目 随 着 发 电 量 稳 定 增 长 2009 年 由 于 天 壕 前 景 天 壕 邯 郸 为 收 购 项 目, 项 目 前 期 存 在 一 定 缺 陷, 投 产 后 需 进 一 步 改 造 消 缺, 该 过 程 中 需 要 耗 用 较 多 材 料, 因 此 运 营 成 本 中 材 料 费 占 比 较 高 3 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 业 务 的 毛 利 率 如 下 表 : 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 合 同 能 源 管 理 59.65% 58.88% 55.52% 工 程 技 术 服 务 83.69% 62.01% 58.14% 其 他 业 务 27.66% 69.84% 33.15% 综 合 60.03% 59.11% 55.55% (1) 综 合 毛 利 率 分 析 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 55.55% 59.11% 和 60.03%, 呈 逐 年 上 升 趋 势

403 (2) 合 同 能 源 管 理 业 务 毛 利 率 分 析 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 毛 利 率 分 别 为 55.52% 58.88% 和 59.65% 随 着 合 同 能 源 管 理 项 目 的 陆 续 投 入 运 营, 各 项 目 营 业 成 本 控 制 良 好, 结 构 稳 定, 合 同 能 源 管 理 业 务 毛 利 率 保 持 相 对 稳 定 (3) 工 程 技 术 服 务 业 务 毛 利 率 分 析 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 工 程 技 术 服 务 业 务 毛 利 率 分 别 为 58.14% 62.01% 和 83.69%, 逐 年 上 升 报 告 期 内, 本 公 司 的 工 程 技 术 服 务 业 务 包 含 余 热 发 电 有 关 的 设 计 和 咨 询 电 站 运 营 电 站 安 装 等 类 型, 其 中, 余 热 发 电 有 关 的 设 计 和 咨 询 业 务 的 毛 利 率 大 大 高 于 其 他 类 型 工 程 技 术 服 务 业 务 报 告 期 内, 本 公 司 的 工 程 技 术 服 务 业 务 逐 渐 以 毛 利 率 较 高 的 余 热 发 电 有 关 的 设 计 和 咨 询 为 主, 导 致 毛 利 率 不 断 提 升 2011 年, 本 公 司 取 得 的 工 程 技 术 服 务 业 务 收 入 主 要 为 工 程 技 术 设 计 类 高 附 加 值 业 务, 导 致 当 期 毛 利 率 高 于 2009 年 和 2010 年 4 营 业 税 金 及 附 加 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 及 其 他 合 计 本 公 司 的 营 业 税 金 及 附 加 主 要 为 本 公 司 总 部 和 子 公 司 提 供 工 程 技 术 服 务 合 同 能 源 管 理 服 务 产 生 的 营 业 税 及 附 加 税 费 由 于 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 及 其 他 受 当 期 缴 纳 的 增 值 税 营 业 税 金 额 影 响, 因 此 报 告 期 内 营 业 税 金 及 附 加 与 营 业 收 入 增 长 速 度 并 不 同 步 2010 年, 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 及 其 他 低 于 2009 年 的 主 要 原 因 为 2009 年 本 公 司 总 部 对 内 销 售 设 备 而 缴 纳 增 值 税, 而 2010 年 无 该 项 业 务 2011 年, 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 及 其 他 同 比 大 幅 增 长, 主 要 因 为 天 壕 宜 昌 天 壕 前 景 等 较 早 投 产 的 项 目 的 增 值 税 进 项 税 已 抵 扣 完 毕, 开 始 缴 纳 增 值 税

404 5 期 间 费 用 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 与 营 业 收 与 营 业 收 与 营 业 收 金 额 金 额 金 额 入 比 值 入 比 值 入 比 值 管 理 费 用 3, % 1, % 1, % 财 务 费 用 2, % % % 合 计 5, % 2, % 1, % (1) 管 理 费 用 分 析 报 告 期 内 管 理 费 用 呈 现 绝 对 数 值 逐 年 增 加, 与 营 业 收 入 比 值 逐 年 降 低 的 趋 势 2009 年 以 来, 随 着 合 同 能 源 管 理 项 目 不 断 投 入 运 营, 营 业 收 入 大 幅 增 加, 由 于 管 理 费 用 中 包 含 一 部 分 固 定 费 用 支 出, 因 此 其 增 长 速 度 低 于 营 业 收 入 增 长 速 度, 与 营 业 收 入 的 比 值 逐 年 下 降 (2) 财 务 费 用 分 析 本 公 司 的 财 务 费 用 主 要 为 银 行 贷 款 的 利 息 支 出, 报 告 期 内 呈 现 绝 对 数 值 逐 年 增 加 的 趋 势 2009 年 2010 年, 本 公 司 的 银 行 贷 款 规 模 大 幅 提 高, 利 息 支 出 随 之 增 加, 但 由 于 银 行 贷 款 基 准 利 率 下 调 等 因 素, 利 息 支 出 增 长 幅 度 小 于 贷 款 规 模 增 长 幅 度 此 外, 由 于 部 分 项 目 贷 款 进 入 还 本 期, 相 应 利 息 支 出 有 所 降 低, 以 及 2009 年 和 2010 年 营 业 收 入 快 速 增 长 等 原 因, 也 导 致 财 务 费 用 与 营 业 收 入 的 比 值 逐 年 降 低 2011 年, 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 较 2010 年 提 高 6.44%, 主 要 原 因 为 : 第 一 2011 年 本 公 司 在 建 和 投 产 的 合 同 能 源 管 理 项 目 不 断 增 加, 当 年 新 增 银 行 贷 款 37, 万 元, 大 大 高 于 2010 年 的 13, 万 元 ; 第 二 2011 年 中 国 人 民 银 行 多 次 加 息, 贷 款 成 本 有 所 增 加 ; 第 三 2011 年 新 投 产 项 目 较 多, 当 期 产 生 的 收 入 相 对 较 少, 导 致 财 务 费 用 占 比 上 升 6 投 资 收 益 分 析 (1) 投 资 收 益 构 成

405 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 实 现 投 资 收 益 7.76 万 元 万 元 和 0 万 元 2009 年 的 投 资 收 益 为 处 置 证 券 投 资 基 金 取 得 的 收 益 2010 年 的 投 资 收 益 为 处 置 天 壕 漯 河 股 权 清 算 天 壕 秦 岭 和 处 置 证 券 投 资 基 金 取 得 的 收 益 (2) 报 告 期 内 证 券 基 金 投 资 情 况 及 相 关 内 控 制 度 报 告 期 内 本 公 司 申 购 新 股 及 进 行 证 券 基 金 投 资 使 用 资 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 新 股 申 购 累 计 使 用 资 金 证 劵 基 金 投 资 使 用 资 金 合 计 本 公 司 在 2008 年 项 目 投 资 资 金 尚 未 大 规 模 投 入 前 为 了 提 高 存 量 资 金 的 收 益 降 低 财 务 费 用, 在 充 分 控 制 风 险 的 前 提 下, 曾 利 用 部 分 闲 置 资 金 进 行 新 股 申 购, 每 次 获 配 新 股 均 在 上 市 当 天 即 卖 出 2009 年 9 月 中 旬 以 后, 随 着 项 目 资 金 的 大 规 模 投 入, 本 公 司 停 止 了 新 股 申 购 2009 年 2010 年, 考 虑 到 维 护 与 贷 款 银 行 之 间 的 合 作 关 系, 本 公 司 分 别 认 购 了 200 万 元 100 万 元 新 发 行 的 证 券 投 资 基 金 该 等 投 资 基 金 均 在 限 制 赎 回 期 届 满 后 短 期 内 赎 回, 未 对 本 公 司 造 成 损 失 除 此 之 外, 本 公 司 未 再 进 行 证 券 投 资 本 公 司 进 行 证 券 投 资 履 行 的 主 要 内 控 程 序 如 下 : 1 本 公 司 根 据 申 购 资 金 的 金 额 履 行 相 关 的 内 部 审 批 程 序 2 证 券 市 场 有 新 股 发 行 时, 证 券 公 司 电 话 征 求 本 公 司 财 务 总 监 的 意 见 ; 财 务 总 监 经 评 估 认 为 可 行 后 指 示 本 公 司 出 纳 办 理 资 金 调 拨 手 续, 财 务 部 门 根 据 资 金 划 转 回 单 据 进 行 会 计 处 理 3 本 公 司 在 新 股 上 市 当 日 立 即 出 售 ; 新 股 出 售 后, 若 近 期 无 新 股 发 行, 本 公 司 财 务 部 门 会 将 申 购 资 金 转 至 本 公 司 常 用 银 行 账 号 4 每 月 初, 本 公 司 财 务 人 员 自 证 券 公 司 获 得 上 月 证 券 资 金 对 账 单, 相 关 负 责 人 进 行 复 核 后 由 财 务 人 员 进 行 相 关 账 务 处 理 本 公 司 证 券 投 资 根 据 资 金 额 度 均 履 行 了 相 应 的 内 部 审 议 流 程, 其 中, 新 股 申 购 履 行 了 董 事 会 审 批 程 序, 投 资 证 券 投 资 基 金 履 行 了 主 管 领 导 审 批 程 序 7 营 业 外 收 支 分 析

406 报 告 期 内, 营 业 外 收 支 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 外 收 入 非 流 动 资 产 处 置 收 益 18, 合 作 方 奖 励 - 3,450, ,984, 政 府 补 助 1,500, , 其 他 32, , , 合 计 1,550, ,751, ,986, 营 业 外 支 出 非 流 动 资 产 处 置 损 失 57, , 对 外 捐 赠 1,100, ,007, 其 他 , , 合 计 1,158, ,140, , (1) 营 业 外 收 入 分 析 报 告 期 内, 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 和 根 据 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 合 作 协 议, 按 照 节 能 效 果, 合 作 方 给 予 本 公 司 的 一 次 性 奖 励 2009 年, 本 公 司 收 到 天 壕 韶 峰 合 作 方 给 予 的 奖 励 万 元 2010 年, 本 公 司 收 到 天 壕 韶 峰 合 作 方 给 予 的 奖 励 165 万 元 和 天 壕 宜 昌 合 作 方 给 予 的 奖 励 180 万 元 2010 年, 根 据 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 支 持 企 业 改 制 上 市 资 助 资 金 管 理 办 法 ( 中 科 园 发 [2010]32 号 ), 本 公 司 收 到 30 万 元 政 府 补 助 2011 年 政 府 补 助 中 的 50 万 元 是 根 据 海 淀 区 促 进 企 业 上 市 支 持 办 法 与 < 海 淀 区 促 进 企 业 上 市 支 持 办 法 > 资 金 补 贴 申 报 指 南 的 规 定, 对 单 位 促 进 企 业 上 市 专 项 资 金 奖 励 政 府 补 助 中 的 另 外 100 万 元 是 根 据 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 支 持 企 业 改 制 上 市 资 助 资 金 管 理 办 法 ( 中 科 园 发 [2010]32 号 ), 企 业 向 中 国 证 监 会 提 交 首 次 公 开 发 行 上 市 申 请 并 取 得 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 后, 每 家 企 业 支 持 100 万 元 (2) 营 业 外 支 出 分 析

407 报 告 期 内, 本 公 司 的 营 业 外 支 出 主 要 为 对 外 捐 赠 2010 年 2011 年, 本 公 司 一 共 向 中 华 环 境 保 护 基 金 会 捐 赠 200 万 元, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 十 期 后 事 项 或 有 事 项 或 其 他 重 要 事 项 之 ( 三 ) 承 诺 事 项 8 税 费 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 的 税 费 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 税 415, , , 营 业 税 金 及 附 加 城 市 维 护 建 设 税 305, , , 教 育 费 附 加 及 其 他 213, , , 合 计 934, , , 所 得 税 费 用 当 期 所 得 税 费 用 1,182, , 递 延 所 得 税 费 用 -1,097, , , 合 计 84, , , 根 据 税 法 相 关 规 定 及 各 地 税 务 部 门 批 准 或 备 案, 本 公 司 大 部 分 已 取 得 收 入 的 子 公 司 享 受 所 得 税 三 免 三 减 半 优 惠 政 策, 由 此 导 致 本 公 司 报 告 期 内 当 期 所 得 税 费 用 较 低 2009 年 当 期 所 得 税 为 零 2010 年 2011 年 的 当 期 所 得 税 费 用 主 要 为 天 壕 电 建 的 当 期 所 得 税 当 期 所 得 税 与 会 计 利 润 的 关 系 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 本 年 利 润 总 额 5, , , 加 : 调 整 增 加 额 2, , 减 : 调 整 减 少 额 减 : 弥 补 以 前 年 度 亏 损 本 年 应 纳 税 所 得 额 7, , , 法 定 所 得 税 税 率 25% 25% 25% 本 年 应 纳 所 得 税 额 1, 减 : 减 免 所 得 税 额 1,

408 减 : 抵 免 所 得 税 额 - - 本 年 应 纳 税 额 加 : 其 他 调 整 因 素 - - 当 期 所 得 税 子 公 司 利 润 情 况 子 公 司 的 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 净 利 润 比 例 净 利 润 比 例 净 利 润 比 例 1 天 壕 韶 峰 % % % 2 天 壕 宜 昌 1, % 1, % % 3 天 壕 邯 郸 % % % 4 天 壕 和 益 % % % 5 天 壕 前 景 % % % 6 天 壕 安 全 1, % 1, % 天 壕 东 台 % % 天 壕 电 建 % % % 9 天 壕 贵 州 % 10 天 壕 宿 迁 % 11 天 壕 平 水 % 12 天 壕 宜 城 % 13 天 壕 荆 门 % 14 天 壕 老 河 口 % 15 天 壕 兴 山 % 16 天 壕 咸 宁 % 17 天 壕 沙 河 % 18 天 壕 芜 湖 % 19 天 壕 渝 琥 %

409 20 天 壕 淄 博 % 21 天 壕 六 安 % 本 公 司 ( 合 并 口 径 ) 5, , , 注 : 上 表 中 的 比 例 指 子 公 司 净 利 润 与 本 公 司 合 并 口 径 净 利 润 的 比 例 ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 的 非 经 常 性 损 益 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -39, , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 1,500, , 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 , , , , , ,450, ,984, ,100, ,007, , 小 计 392, ,788, ,057, 所 得 税 影 响 额 非 经 常 性 净 损 益 合 计 392, ,788, ,057, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 非 经 常 性 净 损 益 392, ,788, ,063, 年, 非 经 常 性 损 益 主 要 为 合 作 方 奖 励 万 元 ;2010 年, 非 经 常 性 损 益 主 要 为 合 作 方 奖 励 345 万 元 以 及 对 外 捐 赠 万 元 ;2011 年, 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 和 对 外 捐 赠, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 十 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 三 ) 利 润 表 项 目 分 析 之 7 营 业 外 收 支 分 析

410 ( 五 ) 税 收 优 惠 对 本 公 司 经 营 成 果 的 影 响 1 税 收 优 惠 对 本 公 司 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 根 据 有 关 规 定, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 主 要 为 根 据 有 关 法 律 法 规 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 所 得 税 优 惠 对 于 本 公 司 净 利 润 的 影 响 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , 税 收 优 惠 对 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 影 响 金 额 不 享 受 税 收 优 惠 的 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 税 收 优 惠 对 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 影 响 比 例 1, , , % 27.76% 32.40% 根 据 企 业 所 得 税 法 第 二 十 七 条 及 其 实 施 条 例 第 八 十 八 条 规 定 关 于 公 布 环 境 保 护 节 能 节 水 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 财 税 [2009] 166 号 ) 和 关 于 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 增 值 税 营 业 税 和 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2010]110 号 ) 的 规 定, 企 业 从 事 符 合 条 件 的 环 境 保 护 节 能 节 水 项 目 的 所 得, 自 项 目 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 报 告 期 内, 本 公 司 子 公 司 天 壕 韶 峰 天 壕 和 益 天 壕 邯 郸 天 壕 前 景 天 壕 宜 昌 天 壕 安 全 天 壕 东 台 天 壕 宿 迁 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 沙 河 天 壕 咸 宁 天 壕 淄 博 天 壕 芜 湖 分 别 取 得 当 地 税 务 部 门 的 批 准 或 备 案, 享 受 上 述 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 2009 年 2010 年 和 2011 年, 随 着 本 公 司 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 增 长, 所 得 税 优 惠 政 策 得 到 体 现, 所 得 税 优 惠 对 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 影 响 比 例 分 别 为 32.40% 27.76% 和 34.93% 未 来, 本 公 司 新 投 入 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 子 公 司 将 继 续 按 照 上 述 有 关 法 律 法 规 规 定 申 请 所 得 税 税 收 优 惠 ; 另 外, 随 着 已 投 入 运 营 子 公 司 三 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策 将 逐 步 到 期, 本 公 司 所 得 税 费 用 将 有 一 定 程 度 增 加, 但 随 着 营 业 收 入 和 利 润 的 快 速 增 长, 上 述 相 关 所 得 税 费 用 的 增 加 对 本 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 有 限 2 各 期 增 值 税 计 提 和 缴 纳 情 况

411 由 于 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 投 产 时 间 较 短 机 器 设 备 投 资 金 额 较 大, 从 而 导 致 在 项 目 投 产 初 期 应 交 增 值 税 进 项 税 额 大 于 当 期 应 交 增 值 税 销 项 税 额, 使 得 本 公 司 应 交 税 费 出 现 负 值 一 般 情 况 下, 项 目 的 增 值 税 进 项 需 要 2-3 年 抵 扣 完 毕 报 告 期 内, 本 公 司 增 值 税 明 细 及 缴 纳 情 况 如 下 : 2009 年 增 值 税 单 位 : 元 公 司 名 称 1 期 初 应 交 4 进 项 转 5 当 期 已 缴 6 期 末 应 交 金 2 销 项 发 生 额 3 进 项 发 生 额 金 额 出 发 生 额 纳 金 额 额 总 部 -33, ,867, ,103, , , 天 壕 电 建 天 壕 韶 峰 165, ,269, ,434, , ,246, 天 壕 宜 昌 - 1,977, ,738, ,760, 天 壕 邯 郸 - 1,491, ,400, ,909, 天 壕 和 益 - 346, ,040, ,694, 天 壕 前 景 - 1,988, ,442, , ,479, 天 壕 贵 州 , , 天 壕 安 全 , , 合 计 131, ,941, ,878, , ,604, 注 :6= 年 增 值 税 单 位 : 元 公 司 名 称 1 期 初 应 交 金 2 销 项 发 生 3 进 项 发 生 4 进 项 转 5 当 期 已 缴 6 期 末 应 交 金 额 额 额 出 发 生 额 纳 金 额 额 总 部 204, , , , 天 壕 电 建 天 壕 韶 峰 -1,246, , , ,322, 天 壕 宜 昌 -3,760, ,044, ,067, , 天 壕 邯 郸 -1,909, ,518, ,111, , , 天 壕 和 益 -1,694, ,674, , , 天 壕 前 景 -1,479, ,880, , , , 天 壕 贵 州 -107, ,817, ,925, 天 壕 安 全 -611, ,741, ,416, ,286, 天 壕 宿 迁 - - 1,118, ,118, 天 壕 东 台 - 442, ,934, ,492, 天 壕 平 水 , , , 天 壕 宜 城 , ,

412 天 壕 荆 门 , , 合 计 -10,604, ,136, ,171, , , ,873, 注 :6= 年 增 值 税 单 位 : 元 公 司 名 称 1 期 初 应 交 金 4 进 项 转 出 5 当 期 已 缴 6 期 末 应 交 金 2 销 项 发 生 额 3 进 项 发 生 额 额 发 生 额 纳 金 额 额 总 部 -32, , , , , 天 壕 电 建 天 壕 韶 峰 -1,322, , , , 天 壕 宜 昌 -783, ,480, ,236, ,148, , 天 壕 邯 郸 -500, ,205, ,327, , , 天 壕 和 益 -959, ,819, , , , 天 壕 前 景 88, ,142, , ,956, , 天 壕 贵 州 -1,925, , ,309, 天 壕 安 全 -3,286, ,126, ,653, , 天 壕 宿 迁 -1,118, ,673, ,058, ,503, 天 壕 东 台 -1,492, ,231, ,536, , 天 壕 平 水 -836, , ,273, , ,160, 天 壕 宜 城 -411, ,757, ,595, ,249, 天 壕 荆 门 -293, ,643, ,304, , ,835, 天 壕 老 河 口 - 1,421, ,861, ,439, 天 壕 兴 山 天 壕 咸 宁 - 391, ,629, ,238, 天 壕 沙 河 - 1,114, ,099, , ,776, 天 壕 芜 湖 - 981, ,623, , ,601, 天 壕 渝 虎 , , 天 壕 淄 博 - 971, ,136, , 天 壕 六 安 合 计 -12,873, ,711, ,622, , ,851, ,242, 注 :6= 天 壕 韶 峰 在 2008 年 9 月 底 发 电 后, 所 在 地 区 实 行 固 定 资 产 进 项 税 抵 扣 政 策 试 点, 天 壕 韶 峰 根 据 当 时 的 试 点 政 策 每 月 正 常 缴 纳 增 值 税,3 个 月 后 税 务 机 关 按 实 际 缴 纳 数 按 月 予 以 退 回 2008 年, 天 壕 韶 峰 实 际 缴 纳 增 值 税 万 元, 税 务 部 门 退 回 了 税 款 万 元 2009 年 1 月 1 日, 国 家 全 面 实 行 增 值 税 固 定 资 产 进

413 项 税 抵 扣 政 策, 天 壕 韶 峰 固 定 资 产 进 项 税 可 以 直 接 抵 扣 销 项 税, 在 进 项 税 尚 未 抵 扣 完 毕 前, 不 需 缴 纳 增 值 税 同 时, 对 于 2008 年 12 月 应 当 缴 纳 的 增 值 税 天 壕 韶 峰 于 2009 年 1 月 予 以 缴 纳 该 政 策 实 施 前 天 壕 韶 峰 已 缴 纳 但 尚 未 退 还 的 增 值 税, 留 抵 未 来 的 销 项 税 天 壕 前 景 2009 年 发 电 后 前 两 个 月 为 小 规 模 纳 税 人, 按 小 规 模 纳 税 人 缴 纳 了 增 值 税 2.62 万 元 ;2010 年 增 值 税 进 项 抵 扣 完 毕, 开 始 缴 纳 增 值 税 天 壕 电 建 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 不 存 在 进 项 税, 按 照 实 际 销 售 收 入 计 算 缴 纳 增 值 税 2008 年 5-10 月, 本 公 司 总 部 处 于 增 值 税 一 般 纳 税 人 辅 导 期, 缴 纳 了 3.42 万 元 增 值 税 2009 年, 本 公 司 总 部 对 内 销 售 机 器 设 备 而 产 生 增 值 税 纳 税 义 务, 并 于 当 年 与 下 一 年 缴 纳 十 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -30, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, , , ( 一 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 2, 万 元 5, 万 元 和 8, 万 元, 保 持 良 好 增 长 趋 势 这 主 要 是 因 为 本 公 司 的 合 同 能 源 管 理 项 目 逐 年 投 产, 经 营 情 况 总 体 良 好 2009 年 2010 年 和 2011 年, 本 公 司 陆 续 有 合 同 能 源 管 理 项 目 投 入 运 营, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 大 幅 增 加, 分 别 为 同 期 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的 2.64 倍 1.94 倍 和 1.70 倍 报 告 期 内, 公 司 有 部 分 票 据 直 接 背 书 用 于 合 同 能 源 管 理 项 目 投 资 支 出, 由 此 减 少 了 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额, 排 除 上 述 因 素 影 响,2009 年 2010 年 和 2011 年,

414 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3, 万 元 6, 万 元 和 12, 万 元, 分 别 为 同 期 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的 2.88 倍 2.08 倍 和 2.33 倍 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 与 当 期 净 利 润 产 生 差 异 主 要 由 不 涉 及 现 金 流 的 资 产 折 旧 与 摊 销 投 筹 资 活 动 对 净 利 润 影 响 以 及 经 营 活 动 往 来 项 目 的 变 动 影 响 所 致, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 净 利 润 5, , , 加 : 固 定 资 产 折 旧 2, , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 填 列 ) 2, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 的 减 少 ( 增 加 以 - 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 的 增 加 ( 减 少 以 - 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 填 列 ) 经 营 性 应 收 应 付 项 目 净 变 动 及 其 他 影 响 -2, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , , ( 二 ) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -13, 万 元 -33, 万 元 和 -30, 万 元, 投 资 规 模 逐 年 增 加 本 公 司 的 投 资 活 动 主 要 为 投 资 建 设 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 报 告 期 内, 本 公 司 投 资 项 目 数 量 和 投 资 规 模 快 速 增 加, 合 同 能 源 管 理 业 务 快 速 发 展 随 着 投 资 项 目 不 断 投 入 运 营, 将 为 本 公 司 带 来 持 续 稳 定 的 现 金 流 入 ( 三 ) 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为

415 15, 万 元 25, 万 元 和 23, 万 元, 筹 资 金 额 呈 逐 年 增 加 趋 势 为 了 满 足 合 同 能 源 管 理 业 务 对 资 金 的 需 求, 本 公 司 通 过 引 入 投 资 者 和 申 请 银 行 贷 款 的 方 式 筹 集 资 金, 有 效 支 持 了 本 公 司 业 务 的 快 速 拓 展 报 告 期 取 得 现 金 借 款 收 到 的 现 金 与 资 产 负 债 表 借 款 类 科 目 匹 配 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 行 次 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 短 期 借 款 期 初 余 额 1 3, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 期 初 余 额 2 4, , 长 期 借 款 期 初 余 额 3 13, , , 短 期 借 款 期 末 余 额 4 6, , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 期 末 余 额 5 14, , , 长 期 借 款 期 末 余 额 6 27, , , 资 产 负 债 表 借 款 项 目 当 期 变 动 额 (7= ) 7 26, , , 取 得 银 行 借 款 收 到 的 现 金 8 37, , , 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 9 11, , , 现 金 流 量 表 取 得 或 偿 还 借 款 净 变 动 (10=8-9) 资 产 负 债 表 与 现 金 流 量 表 差 额 (11=7-10) 10 26, , , ( 四 ) 最 近 三 年 重 大 的 资 本 性 支 出 情 况 本 公 司 近 三 年 的 重 大 资 本 性 支 出 对 象 为 各 个 在 建 和 已 建 成 的 合 同 能 源 管 理 项 目, 具 体 投 资 情 况 请 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 相 关 内 容 ( 五 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 及 资 金 需 求 量 本 公 司 未 来 资 本 性 支 出 仍 主 要 集 中 在 合 同 能 源 管 理 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 签 订 的 尚 未 履 行 或 尚 未 完 全 履 行 的 资 本 性 支 出 合 同 如 下 :

416 单 位 : 万 元 项 目 预 计 总 投 资 已 签 合 同 金 额 预 付 及 已 结 算 金 额 剩 余 资 金 需 求 预 计 付 款 时 间 在 建 项 目 12, , , , 年 拟 建 项 目 48, , , , 年 合 计 60, , , , 注 : 在 建 项 目 中 含 天 壕 沙 河 天 壕 老 河 口 这 两 个 已 部 分 投 产 的 项 目 截 至 2011 年 末, 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 及 在 建 拟 建 项 目 的 预 计 投 资 总 额 如 下 : 序 号 项 目 名 称 预 计 投 资 总 额 ( 万 元 ) 一 募 集 资 金 投 资 项 目 1 天 壕 老 河 口 6,006 2 天 壕 宜 城 5,100 3 天 壕 荆 门 5,110 4 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 5,150 5 弘 耀 项 目 6,747 二 其 他 在 建 或 部 分 已 投 产 项 目 1 天 壕 贵 州 3,800 2 天 壕 兴 山 3,409 3 天 壕 渝 琥 4,500 4 天 壕 沙 河 7,300 三 其 他 已 签 约 拟 建 项 目 1 鲁 元 项 目 3,740 2 耀 华 项 目 4,075 3 洛 玻 项 目 5,966 4 天 壕 六 安 4,295 5 北 京 金 晶 3,855 6 滕 州 金 晶 6,861 7 天 壕 安 全 ( 二 期 ) 7,500 8 元 华 项 目 5,

417 十 四 对 发 行 人 未 来 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 趋 势 的 分 析 ( 一 ) 持 续 融 资 能 力 偿 债 能 力 对 本 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 一 方 面, 由 于 合 同 能 源 管 理 模 式 下 本 公 司 已 建 成 发 电 项 目 的 盈 利 能 力 较 为 稳 定, 自 身 现 金 流 入 基 本 可 以 覆 盖 还 本 付 息 支 出, 因 此 持 续 融 资 能 力 偿 债 能 力 不 会 对 本 公 司 的 持 续 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 另 一 方 面, 合 同 能 源 管 理 业 务 属 于 资 本 密 集 型 业 务, 需 要 大 量 资 本 的 投 入 才 能 实 现 不 断 增 长, 因 此 本 公 司 的 持 续 融 资 能 力 是 影 响 本 公 司 未 来 发 展 速 度 的 关 键 因 素 本 公 司 在 以 下 方 面 的 优 势 使 得 本 公 司 具 有 一 定 的 持 续 融 资 能 力 和 良 好 的 偿 债 能 力 : 1 银 行 信 用 良 好 本 公 司 与 北 京 银 行 民 生 银 行 华 夏 银 行 等 银 行 建 立 了 长 期 的 业 务 关 系, 上 述 银 行 对 于 公 司 业 务 的 发 展 给 予 了 持 续 不 断 的 融 资 支 持 合 作 期 间 本 公 司 未 出 现 到 期 未 清 偿 行 为, 市 场 信 誉 良 好 2 获 取 现 金 流 能 力 较 强 合 同 能 源 管 理 项 目 投 资 建 成 后, 在 运 营 期 间 能 产 生 稳 定 的 现 金 流 入 在 还 款 期 内, 除 了 用 于 按 期 偿 还 项 目 贷 款 的 本 息 外, 还 有 部 分 剩 余 的 资 金 可 用 于 滚 动 投 资 其 他 合 同 能 源 管 理 项 目 在 项 目 贷 款 偿 还 完 毕 后 ( 一 般 4 年 左 右 ), 项 目 产 生 的 现 金 流 将 可 以 全 部 用 于 其 他 项 目 投 资 随 着 本 公 司 运 营 的 项 目 数 量 不 断 增 加, 公 司 的 现 金 流 量 将 大 幅 提 高, 从 而 在 一 定 程 度 上 缓 解 公 司 的 持 续 融 资 压 力 3 若 本 公 司 未 来 成 功 实 现 在 资 本 市 场 发 行 上 市, 将 获 得 更 多 样 更 稳 定 的 融 资 渠 道 ( 二 ) 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 陆 续 实 施, 预 计 在 未 来 两 三 年 内, 本 公 司 建 成 运 营 的 优 质 合 同 能 源 管 理 项 目 将 达 20 个 以 上 届 时 本 公 司 资 产 利 润 和 现 金 流 量 规 模 均 将 大 幅 提 升, 偿 债 能 力 盈 利 能 力 大 大 增 强, 单 个 项 目 对 整 体 的 影 响 相 应 下 降, 从 而 使 本 公 司 整 体 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 提 升 至 一 个 新 的 层 次

418 十 五 报 告 期 内 的 股 利 分 配 及 发 行 前 滚 存 利 润 安 排 ( 一 ) 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 1 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 股 票 种 类 均 为 记 名 普 通 股, 同 一 种 类 的 股 份 同 股 同 权 同 股 同 利 公 司 股 东 享 有 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 的 权 利 公 司 财 务 状 况 和 经 营 允 许 的 情 况 下, 尽 可 能 进 行 现 金 分 配 ; 利 润 分 配 不 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 2 股 利 分 配 的 程 序 及 形 式 根 据 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 董 事 会 行 使 制 订 公 司 利 润 分 配 及 弥 补 亏 损 方 案 的 职 权, 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 结 束 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 股 东 大 会 以 普 通 决 议 的 方 式 审 核 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 3 股 利 分 配 的 顺 序 根 据 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 交 纳 所 得 税 后 的 利 润, 按 下 列 顺 序 分 配 :(1) 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ;(2) 提 取 法 定 公 积 金 百 分 之 十 ;(3) 提 取 任 意 公 积 金 ;(4) 支 付 股 东 股 利 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 后, 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 得 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润

419 ( 二 ) 实 际 股 利 分 配 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 未 实 行 股 利 分 配 ( 三 ) 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 经 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 延 长 决 议 有 效 期, 本 公 司 本 次 公 开 发 行 A 股 股 票 前 实 现 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 前 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 ( 四 ) 报 告 期 内 发 行 人 子 公 司 的 分 红 情 况 2010 年 6 月 及 2011 年 2 月, 本 公 司 符 合 分 红 条 件 的 子 公 司 先 后 进 行 了 两 次 统 一 分 红, 分 别 以 现 金 方 式 分 红 1,250 万 元 和 2,700 万 元 除 上 述 分 红 外, 本 公 司 子 公 司 报 告 期 内 不 存 在 其 他 分 红 的 情 形 2010 年 10 月 发 行 人 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 本 公 司 陆 续 对 子 公 司 公 司 章 程 中 的 分 红 条 款 进 行 了 明 确 约 定 目 前, 本 公 司 各 子 公 司 的 公 司 章 程 中 均 已 约 定 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 以 现 金 方 式 分 配 利 润, 可 在 中 期 进 行 现 金 分 红 ; ( 二 ) 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 所 余 利 润, 按 照 股 东 出 资 比 例 分 配 给 股 东 在 公 司 盈 利 年 度, 公 司 当 年 分 配 给 股 东 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 70%, 因 特 殊 原 因 不 进 行 现 金 分 红 的, 需 由 股 东 会 以 特 别 决 议 通 过 发 行 人 律 师 认 为, 目 前 发 行 人 子 公 司 的 公 司 章 程 中 均 已 明 确 约 定 当 年 分 红 金 额 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 70%, 因 此 发 行 人 子 公 司 的 公 司 章 程 中 关 于 分 红 的 约 定 可 以 充 分 保 证 发 行 人 未 来 的 分 红 能 力 保 荐 机 构 经 核 查 认 为, 发 行 人 子 公 司 的 公 司 章 程 中 关 于 分 红 的 约 定 可 以 充 分 保 证 发 行 人 未 来 的 分 红 能 力 十 六 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 股 利 分 配 规 划 ( 一 ) 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 利 润 分 配 政 策 本 公 司 拟 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 )

420 已 经 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 2012 年 1 月 8 日, 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 根 据 修 订 后 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 : 1 股 利 分 配 原 则 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 2 利 润 分 配 形 式 公 司 每 年 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配, 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 公 司 应 当 主 要 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 进 行 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 3 利 润 分 配 的 具 体 比 例 公 司 应 当 主 要 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 4 利 润 分 配 应 履 行 的 程 序 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 批 准 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 5 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 公 司 可 以 根 据 生 产 经 营 计 划 投 资 计 划 融 资 计 划 和 未 来 发 展 规 划, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划, 独 立 董 事 应 对 议 案 发 表 独 立 意 见, 公 司 监 事 会 应 以 监 事 会 决 议 的 方 式 审 议 该 议 案 该 等 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 为 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 意 见, 该 次 股 东 大 会 应 同 时 采 用 网 络 投 票 方 式 召 开 如 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 董 事 会 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国

421 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 利 润 分 配 调 整 政 策 的 议 案 需 经 监 事 会 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准 为 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 意 见, 该 次 股 东 大 会 应 同 时 采 用 网 络 投 票 方 式 召 开 ( 二 ) 年 的 股 利 分 配 计 划 为 了 明 确 未 来 几 年 内 对 新 老 股 东 合 理 权 益 的 回 报, 公 司 2012 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( ), 主 要 条 款 具 体 如 下 : 1 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 企 业 实 际 情 况 和 发 展 目 标 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 股 东 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 期 实 现 可 供 分 配 利 润 的 20% 3 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 公 司 至 少 每 五 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 年 股 东 分 红 回 报 计 划 目 前, 公 司 正 处 于 高 速 发 展 期, 预 计 未 来 每 年 合 同 能 源 管 理 业 务 均 有 较 大 的 投 资 同 时, 随 着 公 司 发 行 上 市 成 功 及 公 司 规 模 的 不 断 壮 大, 公 司 投 资 大 型 合 同 能 源 管 理 项 目 的 能 力 增 强, 届 时 对 资 本 的 需 求 将 会 更 高

422 综 合 考 虑 公 司 年 投 资 规 划 及 股 东 回 报 等 因 素, 公 司 保 证 2012 年 年 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 议 案, 并 交 付 股 东 大 会 通 过 网 络 投 票 的 形 式 进 行 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 十 七 中 介 机 构 关 于 利 润 分 配 的 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 上 市 后 适 用 的 利 润 分 配 政 策 注 重 给 予 投 资 者 稳 定 分 红 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 ; 发 行 人 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 中 对 利 润 分 配 事 项 的 规 定 和 相 关 信 息 披 露 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 利 润 分 配 决 策 机 制 健 全 有 效, 并 有 利 于 保 护 公 众 股 东 的 合 法 权 益 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 上 市 后 适 用 的 利 润 分 配 政 策 注 重 给 予 投 资 者 稳 定 分 红 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 ; 发 行 人 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 招 股 说 明 书 中 对 利 润 分 配 事 项 的 规 定 和 相 关 信 息 披 露 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 利 润 分 配 决 策 机 制 健 全 有 效, 并 有 利 于 保 护 公 众 股 东 的 合 法 权 益 发 行 人 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 上 市 后 适 用 的 利 润 分 配 政 策 注 重 给 予 投 资 者 稳 定 分 红 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 ; 发 行 人 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 中 对 利 润 分 配 事 项 的 规 定 和 相 关 信 息 披 露 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 利 润 分 配 决 策 机 制 健 全 有 效, 并 有 利 于 保 护 公 众 股 东 的 合 法 权 益

423 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 ( 一 ) 募 投 项 目 的 基 本 情 况 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 及 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 延 长 决 议 有 效 期, 本 公 司 拟 向 社 会 公 开 发 行 8,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 在 创 业 板 上 市, 扣 除 发 行 费 用 后, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 编 号 项 目 名 称 合 作 方 装 机 容 量 (MW) 投 资 总 额 ( 万 元 ) 1 天 壕 老 河 口 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 12 6,006 2 天 壕 宜 城 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 9 5,100 3 天 壕 荆 门 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 9 5,110 4 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 9 5,150 5 弘 耀 项 目 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 12 6,747 6 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 - - 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 用 自 筹 资 金 或 银 行 贷 款 对 投 资 项 目 进 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 将 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 或 银 行 贷 款 若 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 的 资 金 需 求, 缺 口 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ( 二 ) 募 集 资 金 专 户 存 储 安 排 2010 年 10 月 16 日 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 募 集 资 金 专 项 存 储 及 使 用 管 理 制 度, 就 募 集 资 金 的 专 项 存 储 作 出 了 如 下 安 排 : 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 专 户 ) 集 中 管 理 募 集 资 金 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 ; 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数 ; 本 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 有 关 募 集 资 金 使 用 监 督 的 三 方 协 议

424 二 募 集 资 金 运 用 的 必 要 性 本 公 司 自 创 立 以 来 即 专 业 致 力 于 余 热 发 电 事 业, 历 经 几 年 的 发 展, 已 经 成 为 国 内 具 有 一 定 影 响 力 的 从 事 合 同 能 源 管 理 服 务 的 余 热 发 电 项 目 连 锁 投 资 运 营 商, 是 国 内 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 资 余 热 发 电 项 目 较 多 的 公 司 之 一 本 公 司 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 不 但 取 得 了 较 好 的 节 能 效 果 和 社 会 效 益, 也 为 公 司 创 造 了 良 好 的 经 济 效 益 但 是 余 热 发 电 项 目 投 资 是 一 项 资 本 投 入 较 密 集 的 事 业, 项 目 投 资 需 要 相 对 较 大 的 投 资 额 募 集 资 金 投 资 运 用 于 本 公 司 主 营 业 务 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目, 是 响 应 国 家 号 召 大 力 推 进 节 能 减 排 建 设 资 源 节 约 型 社 会 的 积 极 举 措, 是 符 合 本 公 司 业 务 模 式 特 点 的 内 在 需 求, 是 巩 固 公 司 行 业 地 位 进 一 步 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 提 高 盈 利 能 力 增 强 公 司 可 持 续 发 展 能 力 的 需 要 因 此, 本 次 募 集 资 金 全 部 投 资 于 本 公 司 主 营 业 务 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 ( 一 ) 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 是 响 应 国 家 节 能 减 排 推 广 合 同 能 源 管 理 相 关 政 策 的 积 极 举 措 国 务 院 及 相 关 政 府 部 门 已 经 多 次 出 台 政 策, 鼓 励 在 工 业 建 筑 建 材 和 交 通 等 领 域 节 能 减 排, 降 低 单 位 GDP 能 耗 减 少 二 氧 化 碳 排 放 尤 其 2010 年 以 来, 国 家 加 大 了 对 节 能 减 排 的 政 策 支 持 力 度, 陆 续 出 台 了 相 关 扶 持 政 策 2010 年 4 月, 国 务 院 出 台 了 关 于 加 快 推 行 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 的 意 见, 在 资 金 支 持 力 度 税 收 扶 持 政 策 相 关 会 计 制 度 改 善 金 融 服 务 方 面 提 出 了 具 体 的 支 持 政 策 ;2010 年 9 月 通 过 的 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 明 确 节 能 环 保 产 业 为 七 大 战 略 新 兴 行 业 之 一, 在 重 点 领 域 集 中 力 量, 加 快 推 进, 把 战 略 性 新 兴 产 业 培 育 成 为 国 民 经 济 的 先 导 产 业 和 支 柱 产 业 本 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 所 募 集 资 金 将 全 部 用 于 投 资 建 设 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目, 符 合 国 家 产 业 政 策, 是 建 设 资 源 节 约 型 社 会 的 需 要, 实 现 了 循 环 经 济 和 资 源 综 合 利 用, 有 利 于 实 现 水 泥 和 玻 璃 等 用 能 行 业 的 节 能 减 排 和 可 持 续 发 展, 是 响 应 国 家 号 召 大 力 推 进 节 能 减 排 建 设 资 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 社 会 的 积 极 举 措

425 ( 二 ) 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 是 巩 固 公 司 行 业 地 位 进 一 步 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 的 需 要 本 公 司 作 为 专 业 致 力 于 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 的 节 能 服 务 公 司, 在 行 业 内 起 步 较 早, 在 水 泥 玻 璃 等 行 业 投 资 的 合 同 能 源 管 理 项 目 取 得 了 一 定 的 成 绩, 处 在 专 业 节 能 服 务 行 业 的 前 沿 虽 然 目 前 节 能 服 务 行 业 竞 争 相 对 缓 和, 且 随 着 中 国 经 济 的 发 展 和 国 家 节 能 减 排 力 度 的 加 大, 市 场 容 量 将 不 断 扩 大 面 对 容 量 不 断 增 长 的 市 场, 本 公 司 只 有 不 断 扩 大 市 场 份 额 巩 固 行 业 地 位 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 才 能 在 行 业 中 持 续 生 存 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 有 利 于 扩 大 公 司 连 锁 投 资 运 营 规 模, 有 利 于 维 护 和 提 升 公 司 的 行 业 地 位, 并 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目, 公 司 盈 利 能 力 将 进 一 步 加 强, 盈 利 规 模 将 进 一 步 扩 大, 可 持 续 发 展 能 力 不 断 增 强 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 ( 一 ) 天 壕 老 河 口 项 目 1 项 目 背 景 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 是 国 家 重 点 扶 持 的 十 二 家 重 点 水 泥 企 业 之 一, 其 水 泥 年 生 产 能 力 处 于 全 国 前 十 强, 被 国 务 院 发 展 研 究 中 心 授 予 全 国 最 大 的 特 种 水 泥 生 产 基 地 是 中 国 建 材 协 会 评 选 的 建 材 行 业 百 强 企 业, 其 水 泥 品 牌 三 峡 牌 荣 获 湖 北 省 精 品 名 牌 称 号 2009 年 12 月 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 与 本 公 司 签 订 战 略 框 架 合 作 协 议, 就 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 下 属 5 条 水 泥 生 产 线 ( 分 别 位 于 湖 北 省 荆 门 市 宜 城 市 嘉 鱼 县 兴 山 县 老 河 口 市 ) 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 的 合 作 范 围 合 作 原 则 双 方 权 责 等 达 成 一 致 意 向 2 本 投 资 项 目 概 况 根 据 与 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 的 战 略 框 架 合 作 协 议, 本 公 司 与 其 子 公 司 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议, 由 本 公 司 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式 为 其 1 条 5,000t/d 和 1 条 1,700t/d 水 泥 生 产 线 投 资 建 设 余 热 发 电 项 目, 项 目 装 机 容 量 为 12MW, 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (1) 项 目 审 批 情 况

426 本 项 目 已 获 得 湖 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 鄂 发 改 能 源 [2010]1654 号 文 件 核 准 (2) 项 目 总 投 资 额 本 项 目 总 投 资 额 6,006 万 元 (3) 项 目 土 地 情 况 本 项 目 土 地 座 落 于 湖 北 省 老 河 口 市 洪 山 咀 办 事 处 汉 丹 路 南 端, 土 地 使 用 权 证 编 号 为 河 国 用 (2008) 第 号 (4) 项 目 环 评 情 况 本 项 目 已 获 得 湖 北 省 环 境 保 护 厅 鄂 环 函 [2010]757 号 环 评 批 复 (5) 项 目 建 设 期 项 目 建 设 期 为 10 个 月 3 合 作 方 基 本 情 况 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 1 成 立 时 间 :2008 年 3 月 11 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :10,000 万 元 /10,000 万 元 3 住 所 : 老 河 口 市 洪 山 咀 4 法 定 代 表 人 : 潘 德 富 5 主 营 业 务 : 水 泥 生 产 销 售 6 财 务 数 据 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 ( 经 审 计 ) 2009 年 ( 经 审 计 ) 营 业 收 入 48, , 净 利 润 2, 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) 2009 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) 总 资 产 123, , 净 资 产 24, , 合 作 方 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 为 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司, 为 其 主 要 水 泥 生 产 基 地 之 一 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 原 拥 有 1,700t/d 水 泥 生 产 线, 并 于 2010 年 2 月 投 产 了 5,000t/d 水 泥 线 4 合 作 协 议 的 主 要 条 款 安 排

427 (1) 运 营 期 本 公 司 负 责 运 营 20 年 ( 不 含 建 设 期 ) (2) 所 有 权 与 经 营 权 在 运 营 期 内, 本 公 司 享 有 项 目 所 形 成 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 ( 土 地 和 厂 房 享 有 使 用 权 ), 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 享 有 项 目 占 用 的 土 地 及 相 关 房 屋 建 筑 物 的 所 有 权 运 营 期 结 束 后 本 公 司 将 项 目 所 有 权 和 经 营 权 无 偿 移 交 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 (3) 关 于 风 险 控 制 的 特 殊 条 款 安 排 为 防 范 投 资 风 险, 保 证 本 公 司 预 期 收 益, 合 作 协 议 中 对 合 作 风 险 控 制 作 出 了 以 下 条 款 安 排 : 1 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 能 以 书 面 形 式 向 本 公 司 提 供 企 业 相 关 的 信 息 材 料 和 正 常 生 产 的 数 据, 不 能 提 供 余 热 发 电 项 目 可 研 环 评 安 评 和 立 项 等 所 需 基 础 材 料, 不 能 在 约 定 日 期 前 将 场 地 交 付 本 公 司, 则 本 公 司 的 履 行 期 限 相 应 顺 延 2 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 应 保 证 每 年 每 座 水 泥 窑 能 够 正 常 运 行, 且 满 负 荷 年 生 产 时 间 不 低 于 设 计 生 产 能 力 的 70% 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 对 自 有 设 备 的 大 规 模 改 造 将 显 著 影 响 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 的, 须 书 面 通 报 本 公 司 并 经 双 方 协 商 一 致 当 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 违 反 前 两 款 约 定 致 使 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 受 到 损 害 时, 应 当 承 担 本 公 司 因 此 而 造 成 的 直 接 经 济 损 失, 且 本 公 司 仍 能 按 照 协 议 约 定 的 协 议 解 除 和 终 止 条 款, 要 求 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 赔 偿 补 偿 3 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 按 时 向 本 公 司 交 纳 电 费 的, 每 逾 期 一 日, 按 所 拖 欠 电 费 的 0.5 向 本 公 司 支 付 迟 延 履 行 违 约 金 为 有 效 控 制 投 资 风 险, 在 协 议 中 另 约 定 了 如 下 本 公 司 可 以 解 除 协 议 的 条 款 : 1 由 于 不 可 抗 力, 致 使 协 议 完 全 无 法 履 行, 可 以 解 除 协 议 2 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 与 其 它 单 位 合 并 或 分 立, 则 协 议 对 发 生 此 种 变 化 后 的 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 或 其 权 利 义 务 继 承 者 仍 然 有 效 发 生 此 种 变 化 时, 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 应 事 先 告 知 有 关 当 事 方 关 于 本 项 规 定 如 果 当 事 方 不 能 接 受 本 项 规 定 或 此 种 变 化 将 严 重 影 响 本 公 司 依 据 协 议 的 有 关 权 益 时, 本 公 司 有 权 在 此 变 化 发 生 前 解 除 协 议 3 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 本 公 司 有 权 解 除 协 议 ( 不

428 可 抗 力 除 外 ): A. 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 连 续 三 年 或 累 计 五 年 年 实 际 生 产 水 泥 熟 料 少 于 设 计 产 能 70% 的 B. 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定 拖 欠 电 费 达 三 十 日 或 累 计 拖 欠 款 项 超 过 叁 百 万 元 的 4 本 公 司 依 据 上 述 第 2 3 款 约 定 解 除 协 议, 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 应 当 按 以 下 方 法 赔 偿 本 公 司 的 损 失 : 赔 偿 额 按 照 余 热 发 电 厂 总 投 资 额 (20 年 - 已 运 营 年 限 )/10 计 算 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 向 本 公 司 赔 偿 完 毕 后, 余 热 电 厂 的 厂 房 和 设 备 归 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 所 有 5 项 目 实 施 方 式 本 公 司 在 湖 北 省 老 河 口 市 注 册 成 立 全 资 子 公 司 老 河 口 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司, 负 责 该 项 目 的 投 资 和 运 营 管 理 6 投 资 概 算 项 目 计 划 总 投 资 6,006 万 元, 具 体 安 排 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 总 价 一 基 本 预 备 支 出 197 二 机 器 设 备 支 出 3,623 三 建 筑 及 安 装 支 出 1,905 四 不 可 预 见 支 出 281 项 目 投 资 总 计 6,006 7 项 目 进 度 安 排 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 部 分 建 成 并 部 分 投 入 运 营 8 项 目 效 益 测 算 本 项 目 财 务 评 价 计 算 期 为 21 年 ( 含 1 年 建 设 期 ), 税 后 内 部 收 益 率 为 22.28%, 投 资 回 收 期 为 4.23 年 ( 不 含 1 年 建 设 期 )

429 ( 二 ) 天 壕 宜 城 项 目 1 本 投 资 项 目 概 况 根 据 与 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 的 战 略 框 架 合 作 协 议 ( 具 体 见 本 节 三 ( 一 ) 1 项 目 背 景 ), 本 公 司 与 其 子 公 司 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议, 由 本 公 司 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式 为 其 1 条 5,000t/d 水 泥 生 产 线 投 资 建 设 余 热 发 电 项 目, 项 目 装 机 容 量 为 9MW, 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (1) 项 目 审 批 情 况 本 项 目 已 获 得 湖 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 鄂 发 改 能 源 [2010]1655 号 文 件 核 准 (2) 项 目 总 投 资 额 本 项 目 总 投 资 额 5,100 万 元 (3) 项 目 土 地 情 况 本 项 目 土 地 坐 落 于 湖 北 省 襄 阳 市 襄 南 监 狱, 土 地 使 用 权 证 编 号 为 宜 城 国 用 (2009) 第 号 (4) 项 目 环 评 情 况 本 项 目 已 获 得 湖 北 省 环 境 保 护 厅 鄂 环 函 [2010]753 号 环 评 批 复 (5) 项 目 建 设 期 项 目 建 设 期 为 10 个 月 2 合 作 方 基 本 情 况 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 1 成 立 时 间 :2008 年 3 月 25 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :15,074 万 元 /15,074 万 元 3 住 所 及 主 要 生 产 经 营 地 : 宜 城 市 板 桥 店 镇 4 法 定 代 表 人 : 潘 德 富 5 主 营 业 务 : 水 泥 生 产 销 售 运 输 6 财 务 数 据 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 ( 经 审 计 ) 2009 年 ( 经 审 计 ) 营 业 收 入 39, ,

430 净 利 润 2, , 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) 2009 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) 总 资 产 75, , 净 资 产 18, , 合 作 方 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 为 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司, 为 其 主 要 水 泥 生 产 基 地 之 一 该 公 司 一 条 5,000t/d 水 泥 生 产 线 于 2008 年 10 月 建 成 投 产 3 合 作 协 议 的 主 要 条 款 安 排 (1) 运 营 期 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (2) 所 有 权 与 经 营 权 在 运 营 期 内, 本 公 司 享 有 项 目 所 形 成 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 ( 土 地 和 厂 房 享 有 使 用 权 ), 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 享 有 项 目 占 用 的 土 地 及 相 关 房 屋 建 筑 物 的 所 有 权 经 营 期 结 束 后 公 司 将 项 目 所 有 权 和 经 营 权 无 偿 移 交 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 (3) 关 于 风 险 控 制 的 特 殊 条 款 安 排 为 防 范 投 资 风 险, 保 证 本 公 司 预 期 收 益, 合 作 协 议 中 对 合 作 风 险 控 制 作 出 了 以 下 条 款 安 排 : 1 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 能 以 书 面 形 式 向 本 公 司 提 供 企 业 相 关 的 信 息 材 料 和 正 常 生 产 的 数 据, 不 能 提 供 余 热 发 电 项 目 可 研 环 评 安 评 和 立 项 等 所 需 基 础 材 料, 不 能 在 约 定 日 期 前 将 场 地 交 付 本 公 司, 则 本 公 司 的 履 行 期 限 相 应 顺 延 2 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 应 保 证 每 年 每 座 水 泥 窑 能 够 正 常 运 行, 且 满 负 荷 年 生 产 时 间 不 低 于 设 计 生 产 能 力 的 70% 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 对 自 有 设 备 的 大 规 模 改 造 将 显 著 影 响 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 的, 须 书 面 通 报 本 公 司 并 经 双 方 协 商 一 致 当 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 违 反 前 两 款 约 定 致 使 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 受 到 损 害 时, 应 当 承 担 本 公 司 因 此 而 造 成 的 直 接 经 济 损 失, 且 本 公 司 仍 能 按 照 协 议 约 定 的 协 议 解 除 和 终 止 条 款, 要 求 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 赔 偿 补 偿 3 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 按 时 向 本 公 司 交 纳 电 费 的, 每

431 逾 期 一 日, 按 所 拖 欠 电 费 的 0.5 向 本 公 司 支 付 迟 延 履 行 违 约 金 为 有 效 控 制 投 资 风 险, 在 协 议 中 另 约 定 了 如 下 本 公 司 可 以 解 除 协 议 的 条 款 : 1 由 于 不 可 抗 力, 致 使 协 议 完 全 无 法 履 行, 可 以 解 除 协 议 2 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 与 其 它 单 位 合 并 或 分 立, 则 协 议 对 发 生 此 种 变 化 后 的 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 或 其 权 利 义 务 继 承 者 仍 然 有 效 发 生 此 种 变 化 时, 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 应 事 先 告 知 有 关 当 事 方 关 于 本 项 规 定 如 果 当 事 方 不 能 接 受 本 项 规 定 或 此 种 变 化 将 严 重 影 响 本 公 司 依 据 协 议 的 有 关 权 益 时, 本 公 司 有 权 在 此 变 化 发 生 前 解 除 协 议 3 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 本 公 司 有 权 解 除 协 议 ( 不 可 抗 力 除 外 ): A. 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 连 续 三 年 或 累 计 五 年 年 实 际 生 产 水 泥 熟 料 少 于 设 计 产 能 70% 的 B. 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定 拖 欠 电 费 达 三 十 日 或 累 计 拖 欠 款 项 超 过 叁 百 万 元 的 4 本 公 司 依 据 上 述 第 2 3 款 约 定 解 除 协 议, 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 应 当 按 以 下 方 法 赔 偿 本 公 司 的 损 失 : 赔 偿 额 按 照 余 热 发 电 厂 总 投 资 额 (20 年 - 已 运 营 年 限 )/10 计 算 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 向 本 公 司 赔 偿 完 毕 后, 余 热 电 厂 的 厂 房 和 设 备 归 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 所 有 4 项 目 实 施 方 式 公 司 在 湖 北 省 襄 阳 市 注 册 成 立 全 资 子 公 司 宜 城 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司, 该 公 司 将 负 责 该 项 目 的 投 资 和 运 营 管 理 5 投 资 概 算 余 热 发 电 项 目 计 划 总 投 资 5,100 万 元, 具 体 安 排 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 总 价 一 基 本 预 备 支 出 211 二 机 器 设 备 支 出 2,913 三 建 筑 及 安 装 支 出 1,740 四 不 可 预 见 支 出

432 项 目 投 资 总 计 5,100 6 项 目 进 度 安 排 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 经 建 成 并 投 入 运 营 7 项 目 效 益 测 算 本 项 目 财 务 评 价 计 算 期 21 年 ( 含 1 年 建 设 期 ), 税 后 内 部 收 益 率 24.01%, 投 资 回 收 期 3.95 年 ( 不 含 1 年 建 设 期 ) ( 三 ) 天 壕 荆 门 项 目 1 本 投 资 项 目 概 况 根 据 与 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 的 战 略 框 架 合 作 协 议 ( 具 体 见 本 节 三 ( 一 ) 1 项 目 背 景 ), 本 公 司 与 其 子 公 司 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议, 由 本 公 司 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式 为 其 1 条 5,000t/d 水 泥 生 产 线 投 资 建 设 余 热 发 电 项 目, 项 目 装 机 容 量 为 9MW, 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (1) 项 目 审 批 情 况 本 项 目 已 由 湖 北 省 发 改 委 鄂 发 改 能 源 [2008]399 号 文 件 批 准, 并 由 湖 北 省 发 改 委 鄂 发 改 能 源 [2010]364 号 文 件 批 准 延 长 建 设 期 一 年 (2) 项 目 总 投 资 额 本 项 目 总 投 资 额 5,110 万 元 (3) 项 目 土 地 情 况 本 项 目 土 地 坐 落 于 荆 门 市 东 宝 区 子 陵 铺 镇 建 泉 村, 土 地 使 用 权 证 编 号 为 荆 东 国 用 (2009) 第 号 (4) 项 目 环 评 情 况 本 项 目 已 获 湖 北 省 环 境 保 护 局 鄂 环 函 [2008]143 号 环 评 批 复 (5) 项 目 建 设 期 项 目 建 设 期 为 10 个 月 2 合 作 方 基 本 情 况 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 1 成 立 时 间 :2007 年 3 月 27 日

433 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :15, 万 元 /15, 万 元 3 住 所 : 荆 门 市 东 宝 区 子 陵 铺 镇 建 泉 村 4 法 定 代 表 人 : 潘 德 富 5 主 营 业 务 : 水 泥 产 品 生 产 销 售 6 财 务 数 据 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 ( 经 审 计 ) 2009 年 ( 经 审 计 ) 营 业 收 入 48, , 净 利 润 4, , 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) 2009 年 12 月 31 日 ( 经 审 计 ) 总 资 产 75, , 净 资 产 21, , 合 作 方 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 为 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司, 为 其 主 要 水 泥 生 产 基 地 之 一 该 公 司 一 条 日 产 5,000 吨 水 泥 生 产 线 于 2008 年 10 月 投 产 3 合 作 协 议 的 主 要 条 款 安 排 (1) 运 营 期 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (2) 所 有 权 与 经 营 权 在 运 营 期 内, 本 公 司 享 有 项 目 所 形 成 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 ( 土 地 和 厂 房 享 有 使 用 权 ), 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 享 有 项 目 占 用 的 土 地 及 相 关 房 屋 建 筑 物 的 所 有 权 经 营 期 结 束 后 公 司 将 项 目 所 有 权 和 经 营 权 无 偿 移 交 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 (3) 关 于 风 险 控 制 的 特 殊 条 款 安 排 为 防 范 投 资 风 险, 保 证 本 公 司 预 期 收 益, 合 作 协 议 中 对 合 作 风 险 控 制 作 出 了 以 下 条 款 安 排 : 1 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 能 以 书 面 形 式 向 本 公 司 提 供 企 业 相 关 的 信 息 材 料 和 正 常 生 产 的 数 据, 不 能 提 供 余 热 发 电 项 目 可 研 环 评 安 评 和 立 项 等 所 需 基 础 材 料, 不 能 在 约 定 日 期 前 将 场 地 交 付 本 公 司, 则 本 公 司 的 履 行

434 期 限 相 应 顺 延 2 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 应 保 证 每 年 每 座 水 泥 窑 能 够 正 常 运 行, 且 满 负 荷 年 生 产 时 间 不 低 于 设 计 生 产 能 力 的 70% 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 对 自 有 设 备 的 大 规 模 改 造 将 显 著 影 响 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 的, 须 书 面 通 报 本 公 司 并 经 双 方 协 商 一 致 当 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 违 反 前 两 款 约 定 致 使 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 受 到 损 害 时, 应 当 承 担 本 公 司 因 此 而 造 成 的 直 接 经 济 损 失, 且 本 公 司 仍 能 按 照 协 议 约 定 的 协 议 解 除 和 终 止 条 款, 要 求 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 赔 偿 补 偿 3 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 按 时 向 本 公 司 交 纳 电 费 的, 每 逾 期 一 日, 按 所 拖 欠 电 费 的 0.5 向 本 公 司 支 付 迟 延 履 行 违 约 金 为 有 效 控 制 投 资 风 险, 在 协 议 中 另 约 定 了 如 下 本 公 司 可 以 解 除 协 议 的 条 款 : 1 由 于 不 可 抗 力, 致 使 协 议 完 全 无 法 履 行, 可 以 解 除 协 议 2 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 与 其 它 单 位 合 并 或 分 立, 则 协 议 对 发 生 此 种 变 化 后 的 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 或 其 权 利 义 务 继 承 者 仍 然 有 效 发 生 此 种 变 化 时, 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 应 事 先 告 知 有 关 当 事 方 关 于 本 项 规 定 如 果 当 事 方 不 能 接 受 本 项 规 定 或 此 种 变 化 将 严 重 影 响 本 公 司 依 据 协 议 的 有 关 权 益 时, 本 公 司 有 权 在 此 变 化 发 生 前 解 除 协 议 3 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 本 公 司 有 权 解 除 协 议 ( 不 可 抗 力 除 外 ): A. 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 连 续 三 年 或 累 计 五 年 年 实 际 生 产 水 泥 熟 料 少 于 设 计 产 能 70% 的 B. 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定 拖 欠 电 费 达 三 十 日 或 累 计 拖 欠 款 项 超 过 叁 百 万 元 的 4 本 公 司 依 据 上 述 第 2 3 款 约 定 解 除 协 议, 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 应 当 按 以 下 方 法 赔 偿 本 公 司 的 损 失 : 赔 偿 额 按 照 余 热 发 电 厂 总 投 资 额 (20 年 - 已 运 营 年 限 )/10 计 算 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 向 本 公 司 赔 偿 完 毕 后, 余 热 电 厂 的 厂 房 和 设 备 归 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 所 有 4 项 目 实 施 方 式 本 公 司 在 湖 北 省 荆 门 市 注 册 成 立 全 资 子 公 司 荆 门 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司, 该 公 司 将 负 责 该 项 目 的 投 资 和 运 营 管 理

435 5 投 资 概 算 余 热 发 电 项 目 计 划 总 投 资 5,110 万 元, 具 体 安 排 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 总 价 一 基 本 预 备 支 出 211 二 机 器 设 备 支 出 2,913 三 建 筑 及 安 装 支 出 1,750 四 不 可 预 见 支 出 236 项 目 投 资 总 计 5,110 6 项 目 进 度 安 排 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 建 成 并 投 入 运 营 7 项 目 效 益 测 算 本 项 目 财 务 评 价 计 算 期 21 年 ( 含 1 年 建 设 期 ), 税 后 内 部 收 益 率 23.95%, 投 资 回 收 期 3.96 年 ( 不 含 1 年 建 设 期 ) ( 四 ) 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 项 目 1 本 投 资 项 目 概 况 2009 年 12 月, 本 公 司 与 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议, 由 本 公 司 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式 为 其 1 条 5,000t/d 水 泥 生 产 线 投 资 建 设 余 热 发 电 项 目 ( 以 下 简 称 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) ), 项 目 装 机 容 量 为 9MW, 本 公 司 负 责 运 营 20 年 本 公 司 已 采 用 合 同 能 源 管 理 模 式 为 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 一 条 2,000t/d 和 2,500t/d 水 泥 生 产 线 配 建 装 机 容 量 为 7.5MW 的 余 热 电 站, 并 已 于 2009 年 3 月 投 入 运 营 发 电 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 隅 股 份 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 暨 换 股 吸 收 合 并 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 太 行 水 泥 ) 方 案 已 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过, 太 行 水 泥 已 于 2011 年 2 月 18 日 起 终 止 上 市, 换 股 吸 收 合 并 后 主 体 金 隅 股 份 已 在 上 交 所 上 市 太 行 水 泥 以 本 部 部 分 资 产 出 资 设 立 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司, 换 股 吸

436 收 合 并 完 成 后 该 公 司 为 金 隅 股 份 的 全 资 子 公 司, 该 公 司 继 承 了 太 行 水 泥 的 本 部 部 分 资 产, 包 括 本 公 司 为 其 配 建 余 热 电 站 的 水 泥 生 产 线 因 此, 本 公 司 与 太 行 水 泥 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 签 署 合 同 主 体 变 更 协 议, 约 定 由 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 继 承 原 签 订 的 合 作 协 议 中 的 全 部 权 利 和 义 务 (1) 项 目 备 案 情 况 本 项 目 已 与 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 4500t 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 一 起 获 得 河 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 冀 发 改 工 冶 核 字 [2009]85 号 文 件 核 准 (2) 项 目 总 投 资 额 本 项 目 总 投 资 额 5,150 万 元 (3) 项 目 土 地 情 况 本 项 目 土 地 座 落 于 邯 郸 市 峰 峰 矿 区 建 国 路 2 号, 土 地 使 用 权 证 编 号 为 邯 市 国 用 (2006) 第 号 (4) 项 目 环 评 情 况 本 项 目 已 获 河 北 省 环 境 保 护 局 冀 环 评 [2009]37 号 环 评 批 复 (5) 项 目 建 设 期 项 目 建 设 期 为 12 个 月 2 合 作 方 基 本 情 况 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 基 本 情 况 如 下 : 1 成 立 时 间 :2010 年 5 月 17 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :35,000 万 元 /35,000 万 元 3 住 所 : 河 北 省 邯 郸 市 峰 峰 矿 区 建 国 路 2 号 4 法 定 代 表 人 : 李 怀 江 5 主 营 业 务 : 水 泥 及 水 泥 制 品 的 生 产 销 售 ; 技 术 咨 询 服 务 ; 自 产 水 泥 水 泥 熟 料 的 出 口 等 业 务 3 合 作 协 议 的 主 要 条 款 安 排 (1) 运 营 期 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (2) 所 有 权 与 经 营 权

437 在 运 营 期 内, 本 公 司 享 有 项 目 所 形 成 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 ( 土 地 和 厂 房 享 有 使 用 权 ), 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 享 有 项 目 占 用 的 土 地 及 相 关 房 屋 建 筑 物 的 所 有 权 经 营 期 结 束 后 公 司 将 项 目 所 有 权 和 经 营 权 无 偿 移 交 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 (3) 关 于 风 险 控 制 的 特 殊 条 款 安 排 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 应 保 证 自 余 热 发 电 项 目 投 入 运 行 之 日 起, 每 年 水 泥 窑 能 够 完 全 正 常 运 行, 且 满 负 荷 年 生 产 时 间 不 低 于 270 天 为 防 范 投 资 风 险, 保 证 本 公 司 预 期 收 益, 合 作 协 议 中 对 合 作 风 险 控 制 作 出 了 以 下 条 款 安 排 : 1 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 应 保 证 每 年 每 座 水 泥 窑 能 够 正 常 运 行, 且 水 泥 窑 年 达 标 生 产 时 间 不 低 于 270 天 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 对 自 有 设 备 的 大 规 模 改 造 将 显 著 影 响 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 的, 应 至 少 提 前 九 十 天 书 面 通 知 甲 方, 并 说 明 这 些 变 化 可 能 对 项 目 产 生 的 影 响 当 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 违 反 前 两 款 约 定 致 使 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 受 到 损 害 时, 应 当 向 本 公 司 支 付 违 约 金, 且 本 公 司 仍 能 按 照 协 议 约 定 的 协 议 解 除 和 终 止 条 款, 要 求 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 赔 偿 补 偿 2 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 按 时 向 本 公 司 交 纳 电 费 的, 每 逾 期 一 日, 按 所 拖 欠 电 费 的 0.5 向 本 公 司 支 付 迟 延 履 行 违 约 金, 拖 欠 两 个 月 以 上 的, 加 倍 支 付 违 约 金 为 有 效 控 制 投 资 风 险, 在 协 议 中 另 约 定 了 如 下 本 公 司 可 以 解 除 协 议 的 条 款 : 1 由 于 不 可 抗 力, 致 使 协 议 完 全 无 法 履 行, 可 以 解 除 协 议 2 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 本 公 司 有 权 解 除 协 议 ( 不 可 抗 力 除 外 ): A. 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 连 续 两 年 年 达 标 生 产 天 数 均 少 于 270 天 的 B. 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 违 反 协 议 约 定 拖 欠 电 费 达 六 个 月 的 3 本 公 司 依 据 上 述 第 2 款 约 定 解 除 协 议, 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 应 当 按 以 下 两 个 标 准 计 算 之 和 赔 偿 本 公 司 的 损 失 :1) 按 设 计 供 电 功 率 乘 以 解 除 合 同 时 起 至 约 定 的 合 作 期 届 满 时 止 的 时 间 再 乘 以 元 / 千 瓦 时 计 算 出 的 金 额 ; 2) 本 公 司 对 余 热 电 站 的 总 投 入 乘 以 (1- 已 运 营 年 限 5%) 计 算 出 的 金 额

438 4 项 目 实 施 方 式 本 公 司 在 河 北 邯 郸 注 册 成 立 全 资 子 公 司 邯 郸 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 负 责 天 壕 邯 郸 ( 二 期 ) 项 目 的 投 资 和 运 营 管 理 5 投 资 概 算 余 热 发 电 项 目 计 划 总 投 资 5,150 万 元, 具 体 安 排 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 总 价 一 基 本 预 备 支 出 191 二 机 器 设 备 支 出 2,933 三 建 筑 及 安 装 支 出 1,790 四 不 可 预 见 支 出 236 项 目 投 资 总 计 5,150 6 项 目 进 度 安 排 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 项 目 已 经 建 成 并 投 入 运 营 7 项 目 效 益 测 算 本 项 目 财 务 评 价 计 算 期 21 年 ( 含 1 年 建 设 期 ), 税 后 内 部 收 益 率 21.00%, 投 资 回 收 期 4.47 年 ( 不 含 1 年 建 设 期 ) ( 五 ) 弘 耀 项 目 1 本 投 资 项 目 概 况 2010 年 11 月, 本 公 司 与 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议, 由 本 公 司 采 取 合 同 能 源 管 理 模 式 为 其 3 条 玻 璃 生 产 线 投 资 建 设 余 热 发 电 项 目 ( 以 下 简 称 弘 耀 项 目 ), 项 目 装 机 容 量 为 12MW, 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (1) 项 目 备 案 情 况 本 项 目 已 经 作 为 玻 璃 生 产 线 立 项 的 一 部 分, 获 得 河 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 冀 发 改 工 冶 备 字 [2007]16 号 冀 发 改 工 冶 备 字 [2007]336 号 冀 发 改 工 冶 备 字 [2008]281 号 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 备 案, 并 已 由 河 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 冀

439 发 改 函 [2010]254 号 冀 发 改 函 [2010]592 号 冀 发 改 函 [2010]595 号 文 件 批 准 建 设 期 分 别 延 期 至 2011 年 12 月 2012 年 7 月 和 2012 年 2 月 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 余 热 发 电 项 目 延 期 的 具 体 原 因 主 要 为 合 作 方 相 关 土 地 等 具 体 手 续 办 理 较 为 缓 慢 且 缺 乏 专 业 的 余 热 发 电 建 设 技 术 和 经 验, 导 致 余 热 发 电 项 目 未 能 按 计 划 开 工 建 设 鉴 于 该 项 目 立 项 后 未 能 按 期 开 工 建 设 发 生 在 本 公 司 与 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议 之 前, 该 延 期 原 因 与 本 公 司 无 关, 本 公 司 不 需 承 担 任 何 违 约 或 赔 偿 责 任 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 土 地 等 审 批 手 续 已 办 理 完 毕, 项 目 立 项 批 复 均 已 完 成 延 期 审 批, 正 按 合 作 协 议 的 约 定 逐 步 推 进 (2) 项 目 总 投 资 额 本 项 目 总 投 资 额 6,747 万 元 (3) 项 目 土 地 情 况 本 项 目 土 地 座 落 于 秦 皇 岛 市 北 部 工 业 区, 土 地 使 用 权 证 编 号 为 秦 籍 国 用 (2010) 第 150 号 (4) 项 目 环 评 情 况 本 项 目 已 获 河 北 省 环 境 保 护 厅 冀 环 评 [2009]201 号 环 评 批 复 (5) 项 目 建 设 期 项 目 建 设 期 为 10 个 月 2 合 作 方 基 本 情 况 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 1 成 立 时 间 :2010 年 5 月 26 日 2 注 册 资 本 / 实 收 资 本 :18,000 万 元 /18,000 万 元 3 住 所 : 秦 皇 岛 市 北 部 工 业 园 区 园 区 南 路 4 法 定 代 表 人 : 郭 文 5 主 营 业 务 : 节 能 玻 璃 的 生 产 销 售 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 于 2010 年 5 月 成 立, 目 前 生 产 线 处 于 在 建 状 态 尚 未 投 产 该 公 司 的 产 品 LOW-E 玻 璃 SUN-E 玻 璃 TCO 玻 璃 及 其 它 镀 膜 玻 璃 超 薄 玻 璃 超 厚 玻 璃 属 于 技 术 含 量 较 高 附 加 值 较 高 国 内 市 场 供 给 紧 缺 的 产 品, 未 来 市 场 前 景 良 好 合 作 方 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 该 公 司 由 弘

440 毅 投 资 产 业 一 期 基 金 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ) 辉 硕 控 股 有 限 公 司 嘉 源 投 资 一 期 基 金 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ) 与 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 共 同 投 资 设 立 弘 毅 投 资 产 业 一 期 基 金 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 ) 系 在 中 国 境 内 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 其 56.20% 的 份 额, 联 想 控 股 有 限 公 司 持 有 其 42.15% 的 份 额 弘 毅 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 是 联 想 控 股 有 限 公 司 成 员 企 业 中 专 事 股 权 投 资 及 管 理 业 务 的 公 司 2004 年, 弘 毅 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 重 组 江 苏 玻 璃 集 团 为 中 国 玻 璃 控 股 有 限 公 司,2005 年 6 月 23 日, 中 国 玻 璃 在 香 港 主 板 成 功 上 市 通 过 弘 毅 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 重 组, 中 国 玻 璃 已 经 成 为 国 内 玻 璃 行 业 的 龙 头 企 业 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 是 国 家 520 户 重 点 企 业 之 一, 以 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 公 司 为 核 心 企 业 的 中 国 耀 华 玻 璃 集 团 是 国 家 首 批 57 家 试 点 企 业 集 团 之 一, 也 是 河 北 省 大 型 支 柱 性 企 业 集 团, 是 我 国 特 大 型 综 合 性 玻 璃 生 产 企 业, 拥 有 30 余 家 子 公 司 该 公 司 耀 华 牌 注 册 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 3 合 作 协 议 的 主 要 条 款 安 排 (1) 运 营 期 本 公 司 负 责 运 营 20 年 (2) 所 有 权 与 经 营 权 在 运 营 期 内, 本 公 司 享 有 项 目 所 形 成 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 ( 土 地 和 厂 房 享 有 使 用 权 ), 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 享 有 项 目 占 用 的 土 地 及 相 关 房 屋 建 筑 物 的 所 有 权 经 营 期 结 束 后 公 司 将 项 目 所 有 权 和 经 营 权 无 偿 移 交 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 (3) 关 于 风 险 控 制 的 特 殊 条 款 安 排 1 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 能 以 书 面 形 式 向 本 公 司 提 供 企 业 相 关 的 信 息 材 料 和 正 常 生 产 的 数 据, 不 能 提 供 余 热 发 电 项 目 可 研 环 评 安 评 和 立 项 等 所 需 基 础 材 料, 不 能 在 约 定 日 期 前 将 场 地 交 付 本 公 司, 则 本 公 司 的 履 行 期 限 相 应 顺 延 2 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 应 保 证 每 年 每 座 玻 璃 窑 能 够 完 全 正 常 运 行, 且 满 负 荷 年 生 产 时 间 不 低 于 300 天 ( 冷 修 期 或 生 产 事 故 除 外 ) 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 对 自 有 设 备 的 大 规 模 改 造 ( 紧 急 检 修 除 外 ) 将 显 著 影 响 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 的, 应 至 少 提 前 九 十 天 书 面 通 知 甲 方, 并 说 明 这 些 变 化 可 能 对 项 目 产 生 的 影 响 当 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 违 反 前 两 款 约 定 致 使 本 公 司 根

441 据 协 议 所 享 有 的 权 益 受 到 损 害 时, 应 当 承 担 本 公 司 因 此 而 造 成 的 直 接 经 济 损 失, 且 本 公 司 仍 能 按 照 协 议 约 定 的 协 议 解 除 和 终 止 条 款, 要 求 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 赔 偿 补 偿 3 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定, 不 按 时 向 本 公 司 交 纳 电 费 的, 每 逾 期 一 日, 按 所 拖 欠 电 费 的 1 向 本 公 司 支 付 迟 延 履 行 违 约 金 为 有 效 控 制 投 资 风 险, 在 协 议 中 另 约 定 了 如 下 本 公 司 可 以 解 除 协 议 的 条 款 : 1 由 于 不 可 抗 力, 致 使 协 议 完 全 无 法 履 行, 可 以 解 除 协 议 2 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 与 其 它 单 位 合 并 或 分 立, 则 协 议 对 发 生 此 种 变 化 后 的 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 或 其 权 利 义 务 继 承 者 仍 然 有 效 发 生 此 种 变 化 时, 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 应 事 先 告 知 有 关 当 事 方 关 于 本 项 规 定 如 果 当 事 方 不 能 接 受 本 项 规 定 或 此 种 变 化 将 严 重 影 响 本 公 司 依 据 协 议 的 有 关 权 益 时, 本 公 司 有 权 在 此 变 化 发 生 前 解 除 协 议 3 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 本 公 司 有 权 解 除 协 议 ( 不 可 抗 力 及 非 弘 耀 玻 璃 自 主 原 因 除 外 ): A. 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 年 实 际 满 负 荷 年 生 产 时 间 不 低 于 300 天 的 B. 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 违 反 协 议 约 定 拖 欠 电 费 达 三 十 日 或 累 计 拖 欠 款 项 超 过 四 百 万 元 的 4 本 公 司 依 据 上 述 第 2 3 款 约 定 解 除 协 议, 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 应 当 按 以 下 方 法 赔 偿 本 公 司 的 损 失 : 赔 偿 额 按 照 余 热 发 电 厂 总 投 资 额 ( 建 设 总 成 本 及 费 用 之 和 ) 减 已 摊 销 金 额 ( 项 目 总 投 资 额 按 二 十 年 直 线 摊 销 ) 后 净 额 的 两 倍 计 算 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 向 本 公 司 赔 偿 完 毕 后, 余 热 电 厂 的 厂 房 和 设 备 归 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 所 有 理 4 项 目 实 施 方 式 公 司 拟 在 河 北 秦 皇 岛 市 注 册 成 立 全 资 子 公 司, 负 责 该 项 目 的 投 资 和 运 营 管 5 投 资 概 算 余 热 发 电 项 目 计 划 总 投 资 6,747 万 元, 具 体 投 资 安 排 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 总 价

442 一 基 本 预 备 支 出 216 二 机 器 设 备 支 出 4,314 三 建 筑 及 安 装 支 出 1,900 四 不 可 预 见 支 出 317 项 目 投 资 总 计 6,747 6 项 目 进 度 安 排 本 项 目 计 划 建 设 期 10 个 月, 目 前 已 经 开 始 项 目 初 期 的 筹 备 工 作 7 项 目 效 益 测 算 本 项 目 财 务 评 价 计 算 期 21 年 ( 含 1 年 建 设 期 ), 税 后 内 部 收 益 率 18.92%, 投 资 回 收 期 5.01 年 ( 不 含 1 年 建 设 期 ) ( 六 ) 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 如 果 本 次 募 集 资 金 超 过 上 述 资 金 需 求 额, 其 余 募 集 资 金 仍 将 全 部 用 于 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目, 即 合 同 能 源 管 理 项 目 的 投 资 和 与 余 热 发 电 相 关 的 工 程 技 术 服 务 项 目 截 至 2011 年 末, 公 司 拥 有 已 经 签 约 的 拟 建 合 同 能 源 管 理 项 目 9 个, 除 募 集 资 金 投 资 项 目 弘 耀 项 目 外, 其 他 8 个 拟 建 项 目 的 预 计 总 投 资 额 为 41,324 万 元, 公 司 拟 建 项 目 的 资 金 需 求 较 大 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 预 计 投 资 总 额 ( 万 元 ) 1 鲁 元 项 目 3,740 2 耀 华 项 目 4,075 3 洛 玻 项 目 5,966 4 天 壕 六 安 4,295 5 北 京 金 晶 3,855 6 滕 州 金 晶 6,861 7 天 壕 安 全 ( 二 期 ) 7,500 8 元 华 项 目 5,

443 总 计 41,324 合 同 能 源 管 理 模 式 余 热 发 电 项 目 前 期 需 要 公 司 投 入 大 量 资 金, 公 司 通 过 后 期 收 取 电 费 收 回 投 资 并 取 得 效 益, 雄 厚 的 资 金 实 力 是 保 证 公 司 合 同 能 源 管 理 业 务 快 速 发 展 的 关 键 同 时, 随 着 公 司 资 金 实 力 的 增 强, 未 来 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 将 向 冶 金 钢 铁 等 领 域 拓 展, 上 述 行 业 项 目 对 公 司 的 资 金 实 力 要 求 更 高, 进 一 步 拓 展 融 资 渠 道 增 强 资 金 实 力 成 为 公 司 快 速 发 展 的 必 要 公 司 在 具 体 使 用 募 集 资 金 过 程 中, 将 根 据 公 司 业 务 发 展 进 程, 在 科 学 测 算 和 合 理 调 度 的 基 础 上, 经 过 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 合 理 安 排 该 部 分 资 金 投 放 的 进 度 和 金 额, 保 障 募 集 资 金 的 安 全 和 高 效 使 用, 保 障 和 不 断 提 高 股 东 收 益 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 总 额 与 每 股 净 资 产 都 将 大 幅 提 高, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 会 有 所 降 低, 但 随 着 项 目 的 陆 续 投 产, 公 司 的 营 业 收 入 与 利 润 水 平 将 有 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 和 净 资 产 收 益 率 随 之 会 有 较 大 提 高 本 次 发 行 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 明 显 降 低, 资 产 负 债 率 的 降 低 有 利 于 提 高 公 司 的 融 资 能 力, 降 低 财 务 风 险, 增 强 市 场 竞 争 能 力 和 合 同 能 源 管 理 项 目 拓 展 能 力, 对 本 公 司 主 营 业 务 发 展 有 极 大 促 进 作 用 ( 一 ) 对 资 产 结 构 的 影 响 募 集 资 金 到 位 并 使 用 完 成 后, 固 定 资 产 将 大 幅 增 加, 公 司 资 产 中 非 流 动 资 产 的 比 例 将 大 为 提 升, 按 现 行 的 会 计 政 策, 每 年 固 定 资 产 折 旧 将 大 幅 增 加 ( 二 ) 对 净 资 产 和 资 产 负 债 率 的 影 响 本 次 发 行 后, 净 资 产 将 大 幅 增 加 ; 在 公 司 负 债 总 额 不 变 的 情 况 下, 本 公 司 资 产 负 债 率 将 由 2011 年 12 月 31 日 的 55.57% 继 续 下 降, 有 助 于 公 司 提 高 公 司 抵 抗 财 务 风 险 的 能 力 和 融 资 能 力 ( 三 ) 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 每 年 新 增 的 固 定 资 产 折 旧 费 用, 对 公 司 的 盈 利 状 况 会 有 一 定 影 响 但 合 同 能 源 管 理 项 目 回 收 期 相 对 于 项 目 期 较 短, 整 体 投 资 回 报 高,

444 长 期 现 金 流 稳 定, 因 此 能 够 提 高 公 司 业 绩 的 预 期, 增 加 公 司 未 来 业 务 收 入, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 ( 四 ) 对 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 将 大 幅 提 高, 募 集 资 金 投 资 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 特 别 是 在 发 行 当 年 及 项 目 建 设 期 间 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 可 能 性 但 是 随 着 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 产, 且 现 有 多 个 在 建 项 目 将 在 募 投 项 目 建 设 期 内 投 产, 将 使 净 资 产 收 益 率 仍 维 持 在 合 理 的 水 平

445 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 规 划 与 发 展 目 标 ( 一 ) 整 体 发 展 战 略 本 公 司 自 设 立 以 来 即 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 本 公 司 作 为 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 业 务 的 市 场 开 拓 者, 经 过 多 年 的 市 场 开 发 和 合 同 能 源 管 理 实 践, 已 成 为 国 内 余 热 发 电 领 域 投 资 合 同 能 源 管 理 项 目 较 多 的 公 司 之 一, 不 但 确 立 了 公 司 的 市 场 地 位, 也 通 过 利 用 多 年 积 累 的 市 场 开 发 研 发 设 计 工 程 建 设 投 资 运 营 等 方 面 的 经 验, 对 合 同 能 源 管 理 业 务 模 式 进 行 了 标 准 化 流 程 化 制 度 化, 形 成 了 一 整 套 管 控 体 系, 形 成 了 自 身 核 心 竞 争 优 势 截 至 2011 年 12 月 底, 本 公 司 已 签 署 了 29 个 余 热 发 电 项 目, 其 中 水 泥 行 业 13 个, 玻 璃 行 业 16 个, 全 部 采 用 合 同 能 源 管 理 模 式, 正 在 开 发 冶 金 钢 铁 和 化 工 等 行 业 合 同 能 源 管 理 项 目 本 公 司 在 创 业 之 初 提 出 了 成 为 余 热 发 电 领 域 合 同 能 源 管 理 领 先 企 业 的 战 略 目 标 未 来 五 年 公 司 的 发 展 战 略 为 : 以 技 术 为 先 导 以 资 本 为 后 盾 发 挥 核 心 优 势 创 新 商 业 模 式, 力 争 成 为 国 家 市 场 化 节 能 环 保 服 务 体 系 最 具 影 响 力 的 支 柱 性 企 业 ( 二 ) 业 务 发 展 目 标 本 公 司 未 来 五 年 的 经 营 发 展 目 标 是 不 断 革 新 余 热 发 电 技 术, 巩 固 在 玻 璃 水 泥 行 业 的 优 势 地 位, 拓 展 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 的 合 同 能 源 管 理 项 目, 提 升 天 壕 品 牌 价 值, 增 强 核 心 竞 争 优 势 和 综 合 竞 争 实 力, 在 2015 年 成 为 中 国 最 具 影 响 力 的 支 柱 性 节 能 服 务 商 具 体 来 说, 细 分 板 块 发 展 目 标 如 下 : 投 资 模 块 : 进 一 步 提 高 水 泥 行 业 市 场 份 额 ; 充 分 发 挥 玻 璃 行 业 的 技 术 优 势, 成 为 在 玻 璃 行 业 余 热 发 电 市 场 具 有 较 大 市 场 份 额 的 龙 头 企 业 ; 拓 展 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 的 合 同 能 源 管 理 项 目, 成 为 相 应 行 业 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 领 先 企 业, 争 取 在 2015 年 投 资 的 合 同 能 源 管 理 项 目 总 装 机 容 量 达 600MW, 成 为 以 合 同 能 源 管 理 模 式 投 运 项 目 最 多 总 装 机 规 模 最 大 的 行 业 领 军 企 业 研 发 设 计 模 块 : 巩 固 核 心 技 术 优 势, 保 持 现 有 余 热 发 电 技 术 的 优 势, 进 一 步

446 提 高 余 热 利 用 效 率, 对 钢 铁 冶 金 化 工 等 行 业 余 热 发 电 技 术 进 行 大 规 模 工 业 化 实 践 利 用 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 整 合 国 内 余 热 发 电 技 术 研 发 力 量, 加 快 加 强 公 司 技 术 创 新 体 系 的 建 设, 紧 密 围 绕 公 司 主 营 业 务 不 断 推 出 具 有 高 科 技 含 量 的 新 技 术, 为 公 司 快 速 发 展 提 供 强 劲 的 技 术 动 力 建 设 模 块 : 充 分 发 挥 丰 富 的 工 程 建 设 经 验 优 势 和 专 业 的 电 力 建 设 团 队 优 势, 不 断 完 善 工 程 管 理 制 度 体 系, 一 方 面 确 保 完 成 本 公 司 合 同 能 源 管 理 项 目 工 程 建 设 任 务, 另 一 方 面 根 据 整 体 经 营 安 排 和 市 场 需 求 适 当 对 外 开 展 工 程 服 务 运 营 模 块 : 根 据 连 锁 规 模 的 扩 大 调 整 完 善 连 锁 运 营 管 理 制 度, 进 一 步 提 高 标 准 化 信 息 化 水 平, 保 障 各 项 目 运 营 的 规 范 安 全 高 效, 保 障 本 公 司 对 连 锁 项 目 的 集 中 及 时 动 态 管 控 根 据 整 体 经 营 安 排, 适 当 对 外 开 展 电 站 运 营 托 管 服 务 二 实 现 发 展 目 标 的 措 施 与 计 划 ( 一 ) 技 术 开 发 与 创 新 计 划 作 为 高 新 技 术 企 业, 技 术 的 创 新 性 和 领 先 性 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 未 来 公 司 将 不 断 加 大 研 发 投 入, 结 合 实 际 不 断 改 进 现 有 技 术 或 者 研 发 新 的 余 热 发 电 技 术 在 未 来 几 年 内, 公 司 将 加 大 研 发 投 入, 增 强 研 发 支 持 力 度 ; 加 快 钢 铁 冶 金 化 工 及 其 他 用 能 行 业 余 热 发 电 技 术 研 发 和 现 有 水 泥 窑 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 的 设 计 优 化 工 作 ; 加 强 余 热 发 电 热 力 系 统 优 化 研 究, 研 发 更 具 换 热 效 率 的 工 艺 及 装 备 ; 加 强 余 热 发 电 技 术 基 础 研 究, 做 好 我 国 余 热 资 源 分 布 普 查, 为 公 司 长 远 发 展 做 技 术 储 备 根 据 研 发 需 求, 努 力 加 强 天 壕 低 碳 技 术 研 究 院 队 伍 建 设, 使 研 发 人 员 数 量 按 照 业 务 发 展 规 模 技 术 研 发 需 求 不 断 增 加 ; 加 强 与 科 研 院 所 的 合 作, 提 高 研 发 技 术 及 管 理 水 平, 拓 展 技 术 开 发 空 间 ; 完 善 落 实 公 司 知 识 产 权 保 护 机 制, 通 过 各 项 技 术 保 密 措 施 以 及 境 内 外 的 专 利 申 请, 保 护 公 司 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术 ( 二 ) 人 力 资 源 开 发 计 划 公 司 在 扩 大 生 产 规 模 的 同 时, 将 不 断 补 充 优 秀 的 管 理 人 才 技 术 人 才 和 生 产

447 员 工, 同 时 注 重 优 化 人 员 结 构, 健 全 培 训 制 度 和 竞 争 上 岗 机 制, 加 强 企 业 文 化 建 设 (1) 人 员 扩 充 计 划 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 需 增 加 大 量 员 工, 这 部 分 人 员 的 扩 充 将 通 过 面 向 社 会 公 开 招 聘 和 从 现 有 职 工 中 选 拔 的 方 式 进 行 (2) 优 化 人 员 结 构 公 司 将 通 过 加 强 员 工 培 训 委 托 培 养 补 充 高 学 历 员 工 等 方 式 逐 步 提 高 公 司 员 工 的 学 历 水 平 和 技 能 水 平, 加 快 研 发 技 术 人 才 电 站 运 营 人 才 工 程 管 理 人 才 企 业 管 理 人 才 的 培 养 和 引 进, 建 立 与 企 业 发 展 规 划 相 适 应 的 员 工 队 伍 (3) 建 立 和 完 善 培 训 体 系 公 司 将 有 计 划 有 目 标 的 组 织 各 种 类 型 的 培 训, 通 过 内 部 培 训 和 委 外 培 训 相 结 合 的 方 式 对 全 体 成 员 进 行 综 合 化 训 练, 确 保 提 高 专 业 技 能, 同 时 注 重 培 训 效 果 转 化, 使 培 训 效 果 最 大 化 (4) 加 强 企 业 文 化 建 设 通 过 企 业 文 化 实 施 手 册 等 方 式, 树 立 员 工 企 业 文 化 意 识 通 过 天 壕 风 期 刊 建 设 传 导 企 业 文 化, 加 强 企 业 凝 聚 力 ( 三 ) 市 场 开 发 计 划 目 前 公 司 已 经 拥 有 了 一 批 长 期 稳 定 的 合 作 方, 特 别 是 一 些 企 业 集 团 合 作 方 大 型 企 业 合 作 方 还 有 一 些 生 产 线 余 热 电 站 待 配 套 建 设, 新 设 的 生 产 线 余 热 电 站 基 本 上 也 将 由 公 司 以 合 同 能 源 管 理 方 式 投 资 运 营 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 公 司 将 进 一 步 加 强 市 场 开 发, 一 方 面 拓 展 与 现 有 合 作 方 的 合 作 深 度, 另 一 方 面 不 断 挖 掘 新 的 优 质 合 作 方, 寻 找 并 抢 占 优 质 余 热 资 源 本 公 司 一 方 面 将 加 强 市 场 宣 传 工 作, 通 过 常 规 营 销 展 会 营 销 以 及 定 期 召 开 公 开 会 议 介 绍 典 型 工 程 等 方 式, 提 升 公 司 在 行 业 内 的 影 响 力 ; 另 一 方 面, 公 司 将 积 极 加 强 与 相 关 行 业 协 会 地 方 政 府 的 接 触 沟 通, 了 解 企 业 节 能 减 排 余 热 电 站 建 设 需 求, 宣 传 公 司 业 务 模 式 的 优 越 性, 宣 传 公 司 已 有 的 成 功 案 例, 巩 固 和 提 升 公 司 市 场 份 额 将 来 时 机 成 熟 时, 公 司 将 在 充 分 考 虑 自 身 条 件 的 基 础 上, 本 着 对 股 东 有 利

448 对 公 司 发 展 有 利 的 基 本 原 则, 寻 求 与 公 司 主 业 发 展 相 关 的 境 内 外 优 质 企 业 或 技 术 成 果 作 为 收 购 兼 并 的 对 象, 进 行 对 外 投 资 和 兼 并 收 购 活 动, 以 此 拓 展 业 务 并 巩 固 行 业 地 位 三 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 主 要 困 难 ( 一 ) 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 本 公 司 拟 定 上 述 计 划 主 要 依 据 以 下 假 设 条 件 : 1 公 司 此 次 股 票 发 行 能 够 完 成, 募 集 资 金 及 时 到 位 并 按 计 划 实 施 ; 2 公 司 各 项 业 务 所 涉 及 的 国 家 或 地 区 的 政 治 经 济 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 的 状 态 ; 3 国 家 对 节 能 减 排 的 支 持 等 宏 观 政 策 没 有 重 大 不 利 改 变 ; 4 本 公 司 经 营 管 理 层 和 其 他 核 心 人 员 不 发 生 重 大 变 动 ; 5 公 司 所 处 领 域 的 市 场 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 出 现 重 大 市 场 突 变 情 形 ; 6 无 其 它 不 可 抗 力 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 实 施 上 述 计 划 的 主 要 困 难 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 在 项 目 数 量 资 产 总 额 人 员 等 方 面 的 规 模 都 将 不 断 扩 大, 如 何 在 现 有 基 础 上 继 续 保 持 管 理 优 势, 实 现 灵 活 高 效 的 管 理, 保 持 对 所 有 电 站 的 紧 密 跟 踪 管 理, 这 将 对 公 司 整 体 的 组 织 体 制 运 营 模 式 管 理 水 平 构 成 挑 战 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 公 司 急 需 各 类 人 才, 虽 然 公 司 已 经 在 前 期 针 对 今 后 的 发 展 储 备 了 部 分 人 力 资 源, 但 人 才 的 数 量 和 水 平 还 不 能 满 足 今 后 公 司 发 展 的 需 求 余 热 发 电 行 业 内 高 素 质 的 跨 专 业 复 合 型 高 级 人 才 还 属 于 稀 缺 性 资 源, 短 期 内 很 难 满 足 行 业 发 展 的 需 要 公 司 从 可 持 续 发 展 的 角 度 出 发, 立 足 于 战 略 高 度 制 定 了 开 拓 其 他 行 业 的 发 展 规 划 并 已 开 始 落 实 和 实 施 公 司 已 经 储 备 了 冶 金 化 工 行 业 余 热 发 电 的 相 关 基 础 技 术, 拓 展 其 他 行 业 的 余 热 发 电 市 场 不 存 在 重 大 技 术 障 碍, 但 由 于 不 同 行 业 的 余 热 资 源 各 有 其 特 点, 在 工 程 及 换 热 设 备 设 计 上 需 结 合 其 特 点 进 行 调 整, 同 时 由 于 这 些 行 业 余 热 发 电 技 术 实 际 应 用 的 较 少, 有 进 一 步 完 善 和 提 高 的 需 要

449 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 本 公 司 主 营 业 务 为 在 余 热 发 电 领 域 以 合 同 能 源 管 理 模 式 从 事 余 热 发 电 项 目 的 连 锁 投 资 研 发 设 计 工 程 建 设 和 运 营 管 理 ; 同 时 亦 利 用 公 司 在 余 热 发 电 技 术 余 热 发 电 项 目 建 设 余 热 电 站 运 营 管 理 等 方 面 的 优 势 为 客 户 提 供 包 括 余 热 发 电 项 目 工 程 设 计 和 技 术 咨 询 工 程 建 筑 安 装 工 程 总 承 包 在 内 的 工 程 建 设 与 技 术 服 务 上 述 业 务 发 展 规 划 是 充 分 考 虑 了 余 热 发 电 行 业 现 状 国 内 用 能 行 业 发 展 情 况 和 发 展 趋 势, 并 结 合 公 司 对 余 热 发 电 行 业 的 演 变 发 展 规 律 专 业 技 术 与 经 验 积 累 公 司 现 有 业 务 情 况 制 定 的, 是 公 司 现 有 业 务 的 全 面 拓 展 和 提 升, 符 合 公 司 的 总 体 发 展 目 标 与 可 持 续 发 展 战 略 上 述 业 务 发 展 计 划 紧 密 围 绕 现 有 业 务 制 订, 计 划 的 顺 利 实 施 将 全 面 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 促 进 公 司 快 速 发 展 壮 大 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 拓 展 公 司 的 盈 利 模 式, 发 展 计 划 将 拓 展 公 司 的 市 场 空 间, 增 强 可 持 续 发 展 能 力 五 本 次 发 行 对 于 公 司 未 来 发 展 的 重 要 意 义 本 公 司 作 为 国 内 具 有 一 定 影 响 力 的 以 合 同 能 源 管 理 模 式 连 锁 投 资 运 营 余 热 发 电 项 目 的 综 合 节 能 服 务 商, 在 余 热 发 电 项 目 投 资 领 域 不 但 取 得 了 非 常 好 的 节 能 效 益 带 来 巨 大 社 会 效 益, 也 为 公 司 创 造 了 良 好 的 经 济 效 益 本 次 募 集 资 金 全 部 投 入 公 司 的 主 营 业 务, 募 投 项 目 全 部 投 产 发 电 后 每 年 将 为 本 公 司 带 来 稳 定 营 业 收 入 和 现 金 流 入, 将 不 断 充 实 公 司 资 金 实 力, 有 力 促 进 公 司 长 远 发 展, 巩 固 公 司 行 业 地 位, 进 一 步 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 提 高 盈 利 能 力, 增 强 公 司 可 持 续 发 展 能 力 若 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 成 功, 对 于 实 现 本 公 司 未 来 发 展 目 标 具 有 关 键 作 用 主 要 体 现 在, 如 果 募 集 资 金 能 顺 利 到 位, 公 司 资 金 实 力 将 得 到 很 大 提 高, 通 过 较 快 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 可 使 公 司 发 展 目 标 与 规 划 加 速 实 现 同 时, 本 次 公 开 发 行 成 功 后, 为 公 司 建 立 了 通 过 资 本 市 场 融 资 的 通 道, 并 有 利 于 扩 大 公 司 的 影 响 力, 树 立 品 牌 形 象, 促 进 市 场 的 更 快 拓 展 因 此, 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 促 进 未 来 发 展 具 有 关 键 性 作 用, 主 要 体 现 在 : ( 一 ) 提 升 公 司 的 整 体 业 务 能 力 与 盈 利 能 力, 增 强 公 司 成 长 性 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 入 的 项 目 建 成 后, 本 公 司 投 资 运 营 的 合 同 能 源 管 理 项 目 大 幅 增 多, 总 发 电 量 将 得 到 大 幅 提 升 项 目 全 部 投 产 后, 将 为 本 公 司 带 来 稳 定 的 新 增 营 业 收 入 和 现 金 流 入, 这 将 有 利 于 巩 固 和 扩 大 市 场 份 额, 提 升 行 业 地 位,

450 实 现 业 务 快 速 扩 张 公 司 高 速 成 长 的 目 标 ( 二 ) 提 升 公 司 的 技 术 创 新 能 力, 进 一 步 提 高 公 司 技 术 水 平 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 断 增 强 的 盈 利 能 力 和 现 金 流 入 为 公 司 不 断 增 加 研 发 投 入 提 供 支 撑 ; 同 时, 通 过 项 目 工 程 实 践, 先 进 余 热 发 电 技 术 不 断 调 整 验 证 提 升 研 发 投 入 的 增 加 和 项 目 工 程 实 践 将 大 幅 度 提 升 公 司 研 究 开 发 和 运 营 管 理 技 术 支 持 的 能 力 ( 三 ) 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 优 势, 进 一 步 提 高 公 司 市 场 地 位 通 过 募 投 项 目 实 施, 公 司 将 招 聘 一 些 余 热 发 电 领 域 的 专 业 复 合 型 技 术 人 才 和 具 有 丰 富 行 业 经 验 及 管 理 经 验 管 理 人 才, 提 升 公 司 的 核 心 人 才 优 势 ; 本 次 发 行 有 助 于 提 高 公 司 品 牌 形 象, 扩 大 公 司 的 知 名 度 和 市 场 影 响 力, 提 升 公 司 价 值 ; 公 司 的 业 务 模 式 通 过 项 目 实 践 验 证 使 经 营 模 式 优 势 得 到 加 强, 市 场 地 位 将 得 到 提 升 ( 四 ) 更 加 规 范 公 司 的 运 营 管 理, 为 公 司 未 来 实 现 跨 越 式 发 展 创 造 条 件 本 次 发 行 后, 公 司 股 权 结 构 将 会 发 生 变 化, 公 众 股 东 的 加 入 将 对 改 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构 起 到 积 极 的 作 用 ; 募 投 项 目 的 实 施 使 公 司 管 理 的 余 热 电 站 增 多, 运 营 管 理 能 力 将 得 到 加 强 ; 本 次 发 行 将 为 公 司 连 通 与 资 本 市 场 的 沟 通 渠 道, 有 利 于 借 助 资 本 市 场 实 现 跨 越 式 发 展 六 公 司 声 明 公 司 在 上 市 后 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 通 过 定 期 报 告 等 形 式 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 的 情 况 及 根 据 市 场 业 务 的 实 际 情 况 可 能 进 行 的 调 整

451 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 本 公 司 上 市 后, 将 按 照 公 正 公 开 公 平 的 原 则 履 行 信 息 披 露 义 务, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 报 送 和 披 露 信 息 1 本 公 司 负 责 信 息 披 露 和 协 调 投 资 人 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 2 董 事 会 秘 书 : 张 洪 涛 证 券 事 务 代 表 : 彭 芳 菲 3 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 枫 蓝 国 际 中 心 2 号 楼 906 室 4 联 系 电 话 : , 传 真 号 码 : 电 子 邮 箱 :[email protected] 二 重 要 合 同 重 大 合 同 是 指 将 要 履 行 或 正 在 履 行 的, 金 额 达 到 1,000 万 元 以 上 的, 或 者 金 额 虽 然 没 有 达 到 1,000 万 元 以 上, 但 是 对 本 公 司 生 产 经 营 具 有 重 要 影 响 的 重 大 合 资 合 作 投 资 关 联 交 易 以 及 其 他 对 本 次 发 行 及 上 市 具 有 重 大 影 响 的 合 同 协 议 本 公 司 及 子 公 司 正 在 履 行 的 重 大 合 同 有 : ( 一 ) 合 同 能 源 管 理 项 目 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 共 签 署 了 30 个 合 同 能 源 管 理 项 目 合 作 协 议 及 补 充 协 议, 约 定 的 主 要 内 容 如 下 : 1. 合 作 基 本 内 容 : 双 方 合 作 方 式 为 天 壕 节 能 负 责 组 织 余 热 发 电 项 目 的 全 部 投 资 设 计 建 设 和 运 营 管 理, 并 负 责 办 理 余 热 电 站 的 电 力 接 入 手 续 ; 合 作 方 按 协 议 约 定 在 合 作 期 内 无 偿 提 供 余 热 发 电 项 目 所 需 的 余 热 废 气 资 源 场 地 现 存 的 其 它 基 础 设 施 和 其 它 地 上 附 着 物, 配 合 本 公 司 与 当 地 电 网 企 业 及 相 关 行 政 部 门 协 调, 将 余 热 发 电 项 目 所 产 生 的 电 力 并 网 并 全 部 投 入 到 合 作 方 企 业 生 产 中 本 公 司 投 资 建 设 的 余 热 电 厂 发 出 电 力 后 按 照 双 方 议 定 的 售 电 价 格 销 售 给 合 作 方, 合 作 方 全 部 接 受 余 热 电 厂 所 发 出 的 电 力

452 2. 资 产 权 属 : 在 合 作 期 内, 本 公 司 享 有 项 目 所 形 成 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 ( 土 地 和 厂 房 享 有 使 用 权 ), 合 作 方 享 有 项 目 占 用 的 土 地 及 相 关 房 屋 建 筑 物 的 所 有 权 运 营 期 结 束 后 公 司 将 项 目 所 有 权 和 经 营 权 无 偿 移 交 给 合 作 方 合 作 方 负 责 办 理 以 合 作 方 名 义 取 得 与 余 热 发 电 项 目 有 关 的 由 本 公 司 出 资 建 造 的 新 建 建 筑 物 的 房 产 证 的 有 关 手 续, 由 本 公 司 在 合 作 期 限 内 无 偿 使 用 3. 合 作 期 限 与 期 满 移 交 : 协 议 约 定 的 合 作 期 限 为 自 余 热 电 厂 投 入 发 电 之 日 起 计 二 十 年 或 以 上 合 作 期 满 后, 本 公 司 将 项 目 无 偿 交 付 合 作 方 4. 节 能 奖 励 : 本 公 司 负 责 提 供 资 料 数 据 文 件 以 及 其 他 一 切 合 理 之 方 式, 协 助 合 作 方 申 请 国 家 和 地 方 政 府 的 有 关 优 惠 政 策 合 作 方 同 意 如 果 因 其 执 行 合 作 项 目 而 取 得 的 任 何 政 府 奖 励 资 助 返 还 补 贴 及 其 他 任 何 形 式 的 优 惠 政 策 收 益, 合 作 方 将 按 照 前 述 取 得 的 收 益 金 额 的 一 定 比 例 作 为 奖 励 资 金, 支 付 给 本 公 司 以 作 为 其 执 行 合 作 项 目 的 奖 励 5. 项 目 子 公 司 : 自 本 公 司 子 公 司 设 立 后, 本 公 司 除 上 述 第 4 项 外 的 全 部 权 利 义 务 均 转 移 给 项 目 子 公 司 6. 电 价 及 电 费 结 算 : 本 公 司 向 合 作 方 提 供 的 协 商 购 电 价 格 的 计 算 方 法 为 : 以 外 购 电 网 的 综 合 电 价 为 基 准 电 价, 在 扣 除 余 热 电 厂 的 发 电 成 本 后, 所 得 的 收 益 双 方 按 一 定 比 例 分 成 的 原 则 分 配, 由 此 推 算 的 电 价 即 为 协 商 购 电 价 格 协 议 中 的 含 税 基 准 电 价 以 签 约 时 合 作 方 向 电 网 采 购 的 电 价 为 标 准, 该 价 格 作 为 今 后 供 电 网 价 格 上 涨 或 下 降 的 基 准 电 价 如 供 电 网 基 准 价 格 发 生 调 整, 双 方 按 一 定 比 例 分 享 或 承 担, 相 应 地 调 整 余 热 电 厂 的 购 电 含 税 单 价 电 费 的 结 算 方 式 为 : 合 作 方 使 用 余 热 电 厂 所 供 电 量 是 以 余 热 电 厂 实 际 输 送 给 电 网 的 电 表 数 为 依 据 电 费 的 计 算 方 法 为 : 供 电 量 协 商 供 电 单 价 7. 违 约 责 任 : (1) 本 公 司 的 违 约 责 任 1 本 公 司 违 反 协 议 没 在 约 定 建 设 期 内 建 成 余 热 电 站, 或 因 本 公 司 经 营 状 况 发 生 变 化 导 致 本 公 司 无 法 履 约, 或 因 电 站 建 设 改 造 过 程 中 严 重 影 响 窑 炉 安 全 稳 定 运 行, 则 合 作 方 有 权 解 除 协 议 若 合 作 方 按 照 本 款 约 定 解 除 协 议, 本 公 司 负 有 赔 偿 责 任 ( 如 将 本 公 司 在 合 作 方 的 所 有 投 资 归 合 作 方 所 有 ) 2 本 公 司 设 计 建 设 检 修 改 造 余 热 电 站, 不 能 达 到 国 家 有 关 规 范 和 设 计 要 求 的, 应 当 在 合 理 期 限 内 达 到 国 家 规 范 和 设 计 要 求, 并 补 偿 合 作 方 在 该 期 间 未 能 享 受 的 优 惠 电 价 收 益

453 3 本 公 司 电 厂 在 运 行 过 程 中 不 遵 守 双 方 的 有 关 协 议 或 因 操 作 影 响 合 作 方 的 正 常 生 产 的 情 形, 合 作 方 可 根 据 需 要 要 求 本 公 司 给 予 配 合, 以 保 证 合 作 方 生 产 线 的 稳 定 如 因 主 观 原 因 故 意 造 成 合 作 方 的 损 失 时, 本 公 司 应 当 赔 偿 合 作 方 的 直 接 损 失 (2) 合 作 方 违 约 责 任 1 合 作 方 违 反 协 议 约 定, 不 能 以 书 面 形 式 向 本 公 司 提 供 企 业 相 关 的 信 息 材 料 和 正 常 生 产 的 数 据, 不 能 提 供 余 热 发 电 项 目 可 研 环 评 安 评 和 立 项 等 所 需 基 础 材 料, 不 能 在 约 定 日 期 前 将 场 地 交 付 本 公 司, 则 本 公 司 的 履 行 期 限 相 应 顺 延 2 合 作 方 应 保 证 每 年 每 座 窑 炉 能 够 正 常 运 行, 且 满 负 荷 年 生 产 时 间 不 低 于 一 定 天 数 ( 如 270 天 ) 或 者 一 定 产 能 ( 如 不 低 于 设 计 生 产 能 力 的 70%) 合 作 方 对 自 有 设 备 的 大 规 模 改 造 将 显 著 影 响 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 的, 须 书 面 通 知 本 公 司 当 合 作 方 违 反 前 两 款 约 定 致 使 本 公 司 根 据 协 议 所 享 有 的 权 益 受 到 损 害 时, 应 当 承 担 本 公 司 因 此 而 造 成 的 直 接 经 济 损 失, 且 本 公 司 仍 能 按 照 协 议 约 定 的 协 议 解 除 和 终 止 条 款, 要 求 合 作 方 赔 偿 补 偿 3 合 作 方 违 反 协 议 约 定, 不 按 时 向 本 公 司 交 纳 电 费 的, 每 逾 期 一 日, 按 所 拖 欠 电 费 的 一 定 比 例 ( 如 1 ) 向 本 公 司 支 付 迟 延 履 行 违 约 金 8. 协 议 解 除 和 终 止 : 1 由 于 不 可 抗 力, 致 使 协 议 完 全 无 法 履 行, 可 以 解 除 协 议 2 合 作 方 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 与 其 它 单 位 合 并 或 分 立, 则 协 议 对 发 生 此 种 变 化 后 的 合 作 方 或 其 权 利 义 务 继 承 者 仍 然 有 效 发 生 此 种 变 化 时, 合 作 方 应 事 先 告 知 有 关 当 事 方 本 合 作 协 议 如 果 当 事 方 不 能 接 受 本 合 作 协 议 或 此 种 变 化 将 严 重 影 响 本 公 司 依 据 协 议 的 有 关 权 益 时, 本 公 司 有 权 在 此 变 化 发 生 前 解 除 协 议 3 多 数 合 作 协 议 约 定, 合 作 方 有 下 列 情 形 之 一 的, 本 公 司 有 权 解 除 协 议 ( 不 可 抗 力 除 外 ): A. 合 作 方 年 实 际 满 负 荷 生 产 天 数 少 于 约 定 天 数 或 者 产 量 低 于 约 定 产 能 连 续 或 累 计 达 到 一 定 年 限 ( 如 连 续 三 年 或 者 累 计 五 年 ) B. 合 作 方 违 反 协 议 约 定 拖 欠 电 费 达 一 定 期 限 ( 如 三 个 月 ) 或 累 计 拖 欠 款 项 超 过 一 定 数 额 ( 如 叁 百 万 元 ) C. 违 反 协 议 约 定, 自 余 热 发 电 项 目 投 产 发 电 之 日 起 一 定 期 限 ( 如 两 年 ) 内 仍 未 取 得 相 关 新 建 建 筑 物 的 房 产 证 4 本 公 司 依 据 上 述 第 2 3 款 约 定 解 除 协 议, 合 作 方 应 当 赔 偿 本 公 司 的 损 失

454 ( 如 赔 偿 本 公 司 项 目 总 投 资 额 或 者 原 定 合 作 期 间 本 公 司 应 分 享 的 所 有 节 能 收 益 ) 9 项 目 移 交 相 关 约 定 根 据 本 公 司 与 合 作 方 签 订 的 合 作 协 议, 均 约 定 免 费 提 供 余 热 资 源 合 作 期 满 后 余 热 发 电 项 目 无 偿 移 交 给 合 作 方 因 此, 本 公 司 不 向 合 作 方 20 年 合 作 期 余 热 资 源 支 付 对 价 本 公 司 合 作 协 议 均 约 定 合 作 期 满 后 余 热 发 电 项 目 无 偿 移 交 给 合 作 方, 约 定 在 合 作 期 满 前 双 方 制 定 移 交 方 案, 在 项 目 合 作 期 满 之 日, 双 方 按 既 定 移 交 方 案 组 织 项 目 移 交, 组 织 移 交 所 需 费 用 由 双 方 共 同 承 担 该 类 合 作 协 议 对 移 交 程 序 约 定 的 一 般 内 容 如 下 : 合 作 期 结 束 后, 天 壕 节 能 按 以 下 原 则 进 行 移 交 第 条 在 项 目 合 作 期 满 前 半 年 内, 双 方 正 式 组 成 项 目 移 交 委 员 会, 研 究 制 定 项 目 移 交 方 案 第 条 项 目 移 交 特 指 所 有 权 的 转 移, 范 围 包 括 : 1 在 移 交 前, 天 壕 节 能 应 解 除 任 何 移 交 范 围 内 的 担 保 租 赁 或 查 封 等 所 有 权 限 制 2 移 交 的 电 厂 包 括 运 行 所 需 的 建 筑 物 地 面 附 属 物 设 备 和 设 施 3 运 营 手 册 运 营 记 录 移 交 记 录 软 件 信 息 文 件 和 其 他 资 料 等 等, 以 使 ( 合 作 方 名 称 ) 能 够 直 接 或 通 过 其 指 定 机 构 继 续 项 目 的 运 营 第 条 在 项 目 合 作 期 满 之 日, 双 方 按 既 定 移 交 方 案 组 织 项 目 移 交, 组 织 移 交 所 需 费 用 由 双 方 共 同 承 担 移 交 完 毕, 所 移 交 的 动 产 不 动 产 的 一 切 权 益 属 ( 合 作 方 名 称 ) 所 有 天 壕 节 能 在 项 目 合 作 期 间 所 发 生 的 一 切 经 济 法 律 等 责 任 均 由 天 壕 节 能 承 担 少 数 合 作 协 议 约 定 本 公 司 应 保 证 余 热 电 厂 正 常 运 行 或 者 在 检 修 前 存 在 检 修 义 务 ( 天 壕 宜 城 天 壕 荆 门 天 壕 老 河 口 天 壕 咸 宁 天 壕 兴 山 弘 耀 玻 璃 北 方 玻 璃 耀 华 工 业 园 等 项 目 的 合 作 协 议 ) 该 类 合 作 协 议 对 移 交 程 序 约 定 的 一 般 内 容 如 下 : 第 条 在 项 目 移 交 前 十 二 个 月 内, 天 壕 节 能 应 对 项 目 进 行 全 面 检 查 维 修, 在 移 交 前 一 个 月 内, 由 双 方 代 表 并 聘 请 第 三 方 组 成 联 合 小 组, 按 照 相 关 法 律 和 规 范 进 行 上 述 协 定 范 围 的 测 试 及 验 收, 合 格 后 方 可 移 交, 所 需 费 用 由 天 壕 节

455 能 支 付, 若 测 试 或 验 收 不 合 格, 项 目 仍 按 期 移 交, 但 由 ( 合 作 方 名 称 ) 组 织 有 关 单 位 进 行 维 修, 使 其 达 到 合 格, 所 需 全 部 费 用 由 天 壕 节 能 承 担 虽 然 部 分 合 作 协 议 中 约 定, 项 目 移 交 前 本 公 司 应 对 项 目 进 行 全 面 检 查 维 修, 但 上 述 检 查 维 修 仅 是 为 了 确 保 在 移 交 时 发 电 设 备 等 均 可 正 常 运 作, 而 非 需 要 对 发 电 设 备 等 进 行 大 修 翻 新 本 公 司 相 关 合 同 能 源 管 理 项 目 中 所 使 用 的 发 电 设 备 等 预 计 使 用 寿 命 均 在 20 年 以 上, 因 此 在 通 常 情 况 下, 只 要 本 公 司 对 相 关 合 同 能 源 管 理 项 目 中 所 使 用 的 发 电 设 备 进 行 必 要 的 日 常 维 修, 则 在 运 营 期 满 项 目 移 交 前 相 关 发 电 设 备 无 需 大 修 翻 新 即 可 满 足 项 目 移 交 的 相 关 条 件, 并 不 存 在 为 项 目 移 交 而 需 进 行 特 意 大 修 翻 新 的 义 务 序 号 合 作 方 签 署 时 间 合 同 能 源 管 理 项 目 主 要 内 容 湖 南 韶 峰 建 材 有 限 责 任 公 司 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 洛 玻 集 团 洛 阳 龙 昊 玻 璃 有 限 公 司 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 保 定 太 行 和 益 水 泥 有 限 公 司 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 2007 年 6 月 10 日 2008 年 3 月 11 日 2008 年 5 月 4 日 2008 年 5 月 30 日 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 27 日 7 贵 州 水 泥 厂 2008 年 11 月 10 日 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 江 苏 苏 华 达 新 材 料 有 限 公 司 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 东 台 中 玻 特 种 玻 璃 有 限 公 司 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 信 义 光 伏 产 业 ( 安 徽 ) 控 股 有 限 公 司 2008 年 12 月 1 日 2008 年 12 月 16 日 2009 年 7 月 10 日 2009 年 9 月 29 日 2009 年 12 月 22 日 2010 年 3 月 26 日 2010 年 8 月 28 日 日 产 2,500 吨 和 2,000 吨 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 的 余 热 发 电 项 目 日 产 450 吨 和 2 条 日 产 600 吨 玻 璃 熔 窑 的 余 热 发 电 项 目 2 条 日 产 400 吨 玻 璃 熔 窑 的 余 热 发 电 项 目 日 产 450 吨 500 吨 550 吨 和 600 吨 玻 璃 熔 窑 各 1 条 的 余 热 发 电 项 目 日 产 2,000 吨 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 的 余 热 发 电 项 目 日 产 2,500 吨 和 日 产 2,000 吨 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 日 产 2,500 吨 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 的 余 热 发 电 项 目 日 产 2,000 吨 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 的 余 热 发 电 项 目 日 产 400 吨 500 吨 和 600 吨 玻 璃 熔 窑 各 1 条 的 余 热 发 电 项 目 日 产 1,500 吨 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 的 余 热 发 电 项 目 2 条 日 产 600 吨 玻 璃 熔 窑 的 余 热 发 电 项 目 日 产 5000 吨 新 型 干 法 水 泥 熟 料 生 产 线 余 热 发 电 项 目 1 条 日 产 500 吨 和 2 条 日 产 800 吨 玻 璃 熔 窑 的 余 热 发 电 项 目 2 条 日 产 500 吨 1 条 日 产 700 吨 和 1 条 日 产 900 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目

456 15 潍 坊 鲁 元 建 材 有 限 公 司 2010 年 5 月 26 日 日 产 4,000 吨 新 型 干 法 水 泥 窑 的 余 热 发 电 项 目 16 葛 洲 坝 嘉 鱼 水 泥 有 限 公 司 2010 年 5 月 14 日 日 产 5,000 吨 新 型 干 法 水 泥 窑 的 余 热 发 电 项 目 17 葛 洲 坝 宜 城 水 泥 有 限 公 司 2010 年 4 月 11 日 日 产 5000 吨 新 型 干 法 水 泥 窑 的 余 热 发 电 项 目 18 葛 洲 坝 荆 门 水 泥 有 限 公 司 2010 年 日 产 5,000 吨 新 型 干 法 水 泥 窑 的 余 热 发 电 项 目 19 葛 洲 坝 老 河 口 水 泥 有 限 公 司 葛 洲 坝 兴 山 水 泥 有 限 公 司 2010 年 1 条 日 产 5,000 吨 和 1 条 日 产 1,700 吨 新 型 干 法 水 泥 窑 的 余 热 发 电 项 目 日 产 2,500 吨 新 型 干 法 水 泥 窑 的 余 热 发 电 项 目 年 4 月 11 日 21 秦 皇 岛 弘 耀 节 能 玻 璃 有 限 公 司 2010 年 11 月 3 日 日 产 500 吨 600 吨 和 900 吨 玻 璃 窑 各 1 条 的 余 热 发 电 项 目 22 秦 皇 岛 耀 华 玻 璃 工 业 园 有 限 责 任 公 司 2010 年 11 月 3 日 2 条 日 产 450 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 23 北 方 玻 璃 集 团 有 限 公 司 2010 年 2 条 日 产 500 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 24 重 庆 市 渝 琥 玻 璃 有 限 公 司 2011 年 1 月 18 日 1 条 日 产 500 吨 和 1 条 日 产 700 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 25 安 徽 蓝 翔 节 能 玻 璃 股 份 有 限 公 司 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 4 月 9 日 2 条 日 产 600 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 4 条 日 产 600 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 年 7 月 7 日 27 滕 州 金 晶 玻 璃 有 限 公 司 2011 年 7 月 7 日 日 产 600 吨 800 吨 玻 璃 窑 各 2 条 的 余 热 发 电 项 目 28 北 京 金 晶 智 慧 太 阳 能 材 料 有 限 公 司 2011 年 7 月 7 日 2 条 日 产 600 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 29 沙 河 市 安 全 实 业 有 限 公 司 2011 年 8 月 1 日 日 产 700 吨 1200 吨 玻 璃 熔 窑 各 2 条 的 余 热 发 电 项 目 30 河 北 元 华 浮 法 玻 璃 有 限 公 司 2011 年 8 月 10 日 2 条 日 产 600 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 注 1: 因 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 4 条 日 产 600 吨 玻 璃 窑 的 余 热 发 电 项 目 在 本 公 司 收 购 前 已 经 处 于 在 建 状 态, 本 公 司 通 过 收 购 取 得 该 项 目, 为 了 明 确 该 项 目 转 让 的 权 利 与 义 务, 本 公 司 与 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2011 年 7 月 7 日 签 署 了 山 东 金 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 余 热 发 电 项 目 转 让 合 同, 约 定 转 让 价 款 为 5,800 万 元, 最 终 以 双 方 确 认 的 金 额 为 转 让 总 价 注 2: 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 隅 股 份 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 暨 换 股 吸 收 合 并 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 太 行 水 泥 ) 方 案 已 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过, 太 行 水 泥 已 于 2011 年 2 月 18 日 起 终 止 上 市, 换 股 吸 收 合 并 后 主 体 金 隅 股 份 已 在 上 交 所 上 市 太 行 水 泥 以 本 部 部 分 资 产 出 资 设 立 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司, 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 该 公 司 为 金 隅 股 份 的 全 资 子 公 司, 该 公 司 继 承 了 太 行 水 泥 的 本 部 部 分 资 产, 包 括 本 公 司 为 其 配

457 建 余 热 电 站 的 水 泥 生 产 线 因 此, 本 公 司 与 太 行 水 泥 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 签 署 合 同 主 体 变 更 协 议, 约 定 由 邯 郸 金 隅 太 行 水 泥 有 限 责 任 公 司 继 承 原 签 订 的 合 作 协 议 中 的 全 部 权 利 和 义 务 注 3: 根 据 金 隅 集 团 与 金 隅 股 份 有 关 资 产 重 组 方 案, 北 京 市 平 谷 区 水 泥 二 厂 有 限 公 司 的 相 关 资 产 已 注 入 金 隅 股 份, 并 由 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 承 接 ;2011 年 9 月 3 日, 天 壕 平 水 北 京 市 平 谷 区 水 泥 二 厂 有 限 公 司 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 三 方 签 署 协 议, 原 合 作 协 议 中 北 京 市 平 谷 区 水 泥 二 厂 有 限 公 司 的 所 有 权 利 义 务 由 北 京 金 隅 平 谷 水 泥 有 限 公 司 承 继 ( 二 ) 重 要 技 术 服 务 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 重 要 技 术 服 务 合 同 如 下 : 1 金 晶 滕 州 脱 硫 系 统 技 术 服 务 及 设 备 成 套 供 货 合 同 2011 年 7 月 7 日, 滕 州 金 晶 玻 璃 有 限 公 司 与 本 公 司 签 订 金 晶 滕 州 4 套 脱 硫 系 统 技 术 方 案 技 术 服 务 及 设 备 成 套 供 货 合 同, 由 本 公 司 为 滕 州 金 晶 玻 璃 有 限 公 司 4 套 烟 气 脱 硫 除 尘 一 体 化 系 统 提 供 技 术 服 务 ( 服 务 内 容 包 括 工 程 设 计 设 备 选 型 设 备 监 造 项 目 管 理 协 助 环 保 审 批 及 验 收 交 钥 匙 等 ) 和 设 备 成 套 供 货 ( 包 括 脱 硫 除 尘 装 置 洗 涤 液 输 送 泵 压 滤 机 等 设 备 的 成 套 与 安 装 ), 其 中 技 术 服 务 费 40 万 元, 设 备 成 套 及 供 货 费 用 1,680 万 元, 合 同 总 价 1,720 万 元 2 金 晶 北 京 脱 硫 系 统 技 术 服 务 及 设 备 成 套 供 货 合 同 2011 年 7 月 7 日, 北 京 金 晶 智 慧 太 阳 能 材 料 有 限 公 司 与 本 公 司 签 订 金 晶 北 京 2 套 烟 气 净 化 系 统 技 术 服 务 及 设 备 成 套 供 货 合 同, 由 本 公 司 为 北 京 金 晶 智 慧 太 阳 能 材 料 有 限 公 司 2 套 配 600t/d 全 氧 玻 璃 熔 窑 的 烟 气 净 化 系 统 提 供 技 术 服 务 ( 服 务 内 容 包 括 工 程 设 计 国 外 设 计 转 化 设 备 选 型 设 备 监 造 项 目 管 理 协 助 环 保 审 批 及 验 收 交 钥 匙 等 ) 和 设 备 成 套 供 货 ( 包 括 进 口 关 键 部 件 和 催 化 剂 脱 硝 系 统 及 附 件 脱 硫 系 统 及 附 件 的 成 套 与 安 装 ), 其 中 技 术 服 务 费 500 万 元 ( 含 国 外 技 术 提 供 方 的 服 务 费 ), 设 备 成 套 及 供 货 费 用 1,980 万 元, 合 同 总 价 2,480 万 元 ( 三 ) 借 款 及 担 保 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 正 在 履 行 的 借 款 及 担 保 合 同 如 下 : 年 1 月 5 日 借 款 及 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 : )

458 2009 年 1 月 5 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 借 款 人 民 币 1,600 万 元, 于 2009 年 1 月 5 日 前 提 取 全 部 贷 款, 借 款 期 限 为 自 首 次 提 款 日 起 48 个 月, 借 款 利 率 按 同 期 人 民 银 行 基 准 利 率 上 浮 35% 执 行 2009 年 1 月 5 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 邯 郸 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 1 月 5 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 邯 郸 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 1 月 5 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 将 其 机 器 设 备 总 价 值 22,013, 元 抵 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 为 上 述 借 款 提 供 抵 押 担 保 2009 年 1 月 5 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 将 其 名 下 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 质 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行, 为 上 述 借 款 提 供 应 收 账 款 质 押 担 保 年 1 月 5 日 借 款 及 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 2009 年 1 月 5 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 借 款 人 民 币 1,600 万 元, 于 2009 年 1 月 5 日 提 取 全 部 贷 款, 借 款 期 限 为 自 首 次 提 款 日 起 48 个 月, 借 款 利 率 按 同 期 人 民 银 行 基 准 利 率 上 浮 35% 执 行 2009 年 1 月 5 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 邯 郸 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 1 月 5 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 邯 郸 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 1 月 5 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 将 其 机 器 设 备 总 价 值 22,013, 元 抵 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 为 上 述 借 款 提 供 抵 押 担 保 2009 年 1 月 5 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行 签 订 质 押

459 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 将 其 名 下 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 质 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 双 秀 支 行, 为 上 述 借 款 提 供 应 收 账 款 质 押 担 保 年 3 月 9 日 借 款 及 担 保 合 同 2009 年 3 月 9 日, 天 壕 宜 昌 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ), 约 定 天 壕 宜 昌 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 借 款 人 民 币 2,900 万 元, 借 款 期 限 为 2009 年 3 月 9 日 至 2014 年 3 月 9 日, 借 款 年 利 率 为 % 2009 年 3 月 9 日, 本 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 为 : 公 担 保 字 第 号 ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 前 景 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 3 月 9 日, 天 壕 宜 昌 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 为 : 公 担 抵 字 第 号 ), 约 定 天 壕 宜 昌 为 上 述 借 款 提 供 9MW 发 电 机 组 发 电 生 产 设 备 抵 押 担 保, 抵 押 财 产 估 价 为 3,300 万 年 6 月 25 日 借 款 及 担 保 合 同 2009 年 6 月 25 日, 天 壕 前 景 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ), 约 定 天 壕 前 景 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 借 款 人 民 币 2,500 万 元, 借 款 期 限 为 2009 年 7 月 1 日 至 2014 年 7 月 1 日, 借 款 年 利 率 为 6.336%, 在 按 合 同 约 定 对 利 率 进 行 调 整 时, 均 按 人 民 银 行 调 整 后 的 同 期 基 准 利 率 上 浮 10% 确 定 2009 年 6 月 25 日, 本 公 司 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 为 :YYB ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 前 景 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 6 月 25 日, 陈 作 涛 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 订 个 人 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 为 :YYB ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 前 景 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 6 月 25 日, 天 壕 前 景 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 订 应 收 账 款 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 为 :YYB ), 约 定 天 壕 前 景 将 其 对 北 京 太 行 前 景 水 泥 有 限 公 司 预 计 每 年 1,300 万 元 电 费 应 收 账 款 质 押 给 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行, 为 上 述 借 款 提 供 购 销 合 同 项 下 应 收 账 款 质 押 担 保 年 12 月 13 日 借 款 及 担 保 合 同

460 2009 年 12 月 13 日, 天 壕 贵 州 与 贵 阳 市 商 业 银 行 瑞 南 支 行 签 订 人 民 币 资 金 借 款 合 同 ( 法 人 ) ( 合 同 编 号 :J ), 约 定 天 壕 贵 州 向 贵 阳 市 商 业 银 行 瑞 南 支 行 借 款 人 民 币 2,500 万 元, 借 款 期 限 为 2009 年 12 月 31 日 至 2014 年 12 月 31 日, 借 款 利 率 按 同 期 人 民 银 行 基 准 利 率 上 浮 30% 执 行, 每 年 1 月 1 日 为 利 息 调 整 日 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 贵 阳 市 商 业 银 行 瑞 南 支 行 签 订 借 款 保 证 合 同 ( 法 人 ) ( 合 同 编 号 :B ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 贵 州 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 贵 阳 市 商 业 银 行 瑞 南 支 行 签 订 股 权 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 :G ), 约 定 本 公 司 将 其 所 持 出 资 额 为 1,350 万 元 天 壕 贵 州 股 权 出 质 为 上 述 借 款 提 供 质 押 担 保 2009 年 12 月 31 日, 孙 晓 彤 与 贵 阳 市 商 业 银 行 瑞 南 支 行 签 订 股 权 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 :G ), 约 定 孙 晓 彤 将 其 所 持 出 资 额 为 150 万 元 天 壕 贵 州 股 权 出 质 为 上 述 借 款 提 供 质 押 担 保 2009 年 12 月 31 日, 天 壕 贵 州 与 贵 阳 市 商 业 银 行 瑞 南 支 行 签 订 权 利 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 :Q ), 约 定 天 壕 贵 州 将 其 贵 州 水 泥 厂 新 建 日 产 2,000 吨 水 泥 生 产 线 余 热 电 站 经 营 收 费 权 出 质 为 上 述 借 款 提 供 质 押 担 保 年 1 月 8 日 借 款 及 保 证 合 同 2010 年 1 月 8 日 天 壕 和 益 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 固 定 资 产 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ), 约 定 天 壕 和 益 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 借 款 人 民 币 2,500 万 元, 借 款 期 限 为 2010 年 1 月 8 日 至 2016 年 1 月 8 日, 借 款 利 率 为 年 利 率 % 2010 年 1 月 8 日, 本 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 担 保 字 第 号 ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 和 益 固 定 资 产 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2010 年 1 月 8 日, 陈 作 涛 黄 卓 芬 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 个 人 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : 个 担 保 字 第 号 ), 约 定 陈 作 涛 黄 卓 芬 为 天 壕 和 益 固 定 资 产 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 5 月 17 日, 天 壕 和 益 本 公 司 陈 作 涛 及 其 配 偶 与 中 国 民 生 银 行 股

461 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 借 款 合 同 补 充 协 议 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 补 1), 约 定 在 已 有 担 保 的 基 础 上, 增 加 抵 押 合 同 (( 合 同 编 号 : 公 担 抵 字 第 ) 作 为 天 壕 和 益 在 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ) 项 下 全 部 债 务 的 担 保 2011 年 6 月 17 日, 天 壕 和 益 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 担 抵 字 第 ), 约 定 天 壕 和 益 增 加 动 产 机 器 设 备 作 为 抵 押 物 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ) 项 下 全 部 债 务 提 供 担 保 年 4 月 23 日 借 款 及 担 保 合 同 2010 年 4 月 23 日, 天 壕 沙 河 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 固 定 资 产 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ), 约 定 天 壕 沙 河 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 借 款 人 民 币 4,000 万 元, 借 款 期 限 为 2010 年 4 月 23 日 至 2015 年 4 月 23 日, 借 款 年 利 率 为 6.912% 2010 年 4 月 23 日, 本 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 为 : 公 担 保 字 第 号 ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 安 全 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2010 年 4 月 23 日, 陈 作 涛 黄 卓 芬 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 订 个 人 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 为 : 个 担 保 字 第 号 ), 约 定 陈 作 涛 黄 卓 芬 为 天 壕 安 全 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 年 7 月 16 日 借 款 及 担 保 合 同 2010 年 7 月 16 日, 天 壕 平 水 ( 北 京 ) 余 热 发 电 有 限 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 平 水 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 借 款 人 民 币 1,900 万 元, 借 款 期 限 为 为 自 首 次 提 款 日 起 48 个 月, 借 款 利 率 按 同 期 人 民 银 行 基 准 利 率 上 浮 15% 执 行 2010 年 7 月 16 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 为 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 平 水 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2010 年 7 月 16 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 平 水 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2010 年 7 月 16 日, 天 壕 平 水 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 平 水 将 其 名 下 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 质

462 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行, 为 上 述 借 款 提 供 应 收 账 款 质 押 担 保 年 8 月 12 日 借 款 及 担 保 合 同 2010 年 8 月 12 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 借 款 人 民 币 2,900 万 元, 于 2010 年 8 月 12 日 前 提 取 全 部 贷 款, 借 款 期 限 为 自 首 次 提 款 日 起 48 个 月, 借 款 利 率 按 同 期 人 民 银 行 基 准 利 率 上 浮 15% 执 行 2010 年 8 月 12 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 邯 郸 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2010 年, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 邯 郸 上 述 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2010 年 8 月 12 日, 天 壕 邯 郸 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 订 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 邯 郸 将 其 名 下 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 质 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行, 为 上 述 借 款 提 供 应 收 账 款 质 押 担 保 年 1 月 17 日 借 款 及 担 保 合 同 2011 年 1 月 17 日, 天 壕 宿 迁 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 署 固 定 资 产 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ) 双 方 约 定 天 壕 宿 迁 向 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 借 款 2,500 万 元, 借 款 期 限 为 5 年, 即 自 2011 年 1 月 17 日 至 2016 年 1 月 17 日 止, 贷 款 利 率 为 基 准 利 率 上 浮 30% 2011 年 1 月 17 日, 本 公 司 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 担 保 字 第 ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 宿 迁 固 定 资 产 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 1 月 17 日, 陈 作 涛 与 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : 个 担 保 字 第 ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 宿 迁 固 定 资 产 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : 公 借 贷 字 第 号 ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 年 2 月 1 日 借 款 及 担 保 合 同 2011 年 2 月 1 日, 天 壕 荆 门 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 双 方 约 定 天 壕 荆 门 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支

463 行 借 款 2,900 万 元, 借 款 期 限 为 48 个 月, 借 款 利 率 为 提 款 日 同 期 基 准 利 率 上 浮 10% 2011 年 2 月 1 日, 天 壕 荆 门 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 荆 门 将 其 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 出 质 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 质 押 担 保 双 方 签 订 应 收 账 款 质 押 登 记 协 议, 同 意 由 质 权 人 办 理 质 押 登 记 手 续 2011 年 2 月 1 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 荆 门 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 2 月 1 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 荆 门 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 年 2 月 1 日 借 款 及 担 保 合 同 2011 年 2 月 1 日, 天 壕 宜 城 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 双 方 约 定 天 壕 宜 城 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 借 款 2,900 万 元, 借 款 期 限 为 48 个 月, 借 款 利 率 为 提 款 日 同 期 基 准 利 率 上 浮 10% 2011 年 2 月 1 日, 天 壕 宜 城 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 宜 城 将 其 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 出 质 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 质 押 担 保 2011 年 2 月 1 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 宜 城 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 2 月 1 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 宜 城 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 年 4 月 2 日 借 款 及 担 保 合 同 2011 年 4 月 2 日, 天 壕 老 河 口 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 署 了 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 双 方 约 定 天 壕 老 河 口 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 借 款 3,300 万 元, 借 款 期 限 为 48 个 月, 借 款 利 率 为 提 款 日 同 期 基 准 利 率 上 浮 5%-10% 2011 年 4 月 2 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 署 保 证 合

464 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 老 河 口 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 4 月 2 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 老 河 口 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 4 月 2 日, 天 壕 老 河 口 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 签 署 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 老 河 口 将 其 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 出 质 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 质 押 担 保 年 5 月 31 日 借 款 及 担 保 合 同 2011 年 5 月 31 日, 本 公 司 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ), 双 方 约 定 本 公 司 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 借 款 4,989 万 元, 借 款 利 率 为 5 年 期 ( 含 ) 年 利 率 %,5 年 以 上 年 利 率 7.82% 提 款 期 自 合 同 签 署 之 日 起 至 2012 年 5 月 13 日 ; 按 经 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 认 可 的 提 款 申 请 书 所 载 到 期 日 进 行 偿 还, 所 有 提 款 的 到 期 日 均 不 得 晚 于 2016 年 12 月 31 日 截 止 至 2012 年 12 月 31 日, 该 合 同 已 提 款 为 2900 万 2011 年 5 月 31 日, 本 公 司 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ), 双 方 约 定 本 公 司 向 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 借 款 美 元 3,110,800 元, 贷 款 期 限 为 6 年, 借 款 利 率 为 由 6 个 月 的 LIBOR+2.1% 的 利 差 组 成 的 浮 动 利 率, 每 6 个 月 浮 动 一 次 提 款 期 自 合 同 签 署 之 日 起 至 2012 年 5 月 13 日 ; 按 经 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 认 可 的 提 款 申 请 书 所 载 到 期 日 进 行 偿 还, 所 有 提 款 的 到 期 日 均 不 得 晚 于 2016 年 12 月 31 日 2011 年 5 月 31 日, 天 壕 东 台 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 最 高 额 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB18( 高 质 ) ), 约 定 天 壕 东 台 以 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 为 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 提 供 质 押 担 保, 被 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,967 万 元 同 日, 双 方 签 署 应 收 账 款 质 押 登 记 协 议, 同 意 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 办 理 质 押 登 记 2011 年 5 月 31 日, 天 壕 前 景 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 最 高 额 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB18( 高 保 ) ), 约 定 天 壕 前 景 为 固

465 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 和 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 被 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,967 万 元 2011 年 5 月 31 日, 天 壕 东 台 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 最 高 额 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB18( 高 保 ) ), 约 定 天 壕 东 台 为 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 和 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 被 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,967 万 元 2011 年 5 月 31 日, 天 壕 芜 湖 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 最 高 额 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB18( 高 保 ) ), 约 定 天 壕 芜 湖 为 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 和 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 被 担 保 的 最 高 债 权 额 为 4,044 万 元 2011 年 5 月 31 日, 陈 作 涛 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 河 支 行 签 署 个 人 最 高 额 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB18( 高 保 ) ), 约 定 陈 作 涛 为 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 和 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :YYB ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 被 担 保 的 最 高 债 权 额 为 2,967 万 元 年 6 月 17 日 借 款 及 担 保 合 同 2011 年 6 月 17 日, 本 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 双 榆 树 支 行 签 署 授 信 协 议 ( 合 同 编 码 :2011 招 双 授 020 号 ) 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 双 榆 树 支 行 为 天 壕 节 能 提 供 授 信 额 度 为 1,000 万 元 2011 年 6 月 22 日, 本 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 签 署 借 款 合 同 ( 合 同 编 码 :2011 招 双 授 020 号 - 流 01) 双 方 约 定 本 公 司 向 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 借 款 1,000 万 元, 借 款 期 限 为 1 年, 即 自 2011 年 6 月 22 日 至 2012 年 6 月 21 日 止, 借 款 利 率 为 定 价 日 适 用 的 中 国 人 民 银 行 公 布 的 1 年 金 融 机 构 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 上 浮 20% 本 借 款 合 同 ( 合 同 编 码 :2011 招 双 授 020 号 - 流 01) 系 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 双 榆 树 支 行 与 本 公 司 订 立 的 授 信 协 议 ( 合 同 编 号 :2011 招 双 授 020 号 ) 项 下 的 具 体 业 务 合 同 2011 年 6 月 9 日, 陈 作 涛 签 署 了 致 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 的 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 ( 合 同 编 号 :2011 招 双 授 020 号 ), 自 愿 作 为 保 证

466 人 为 授 信 申 请 人 本 公 司 于 2011 年 6 月 17 日 签 订 授 信 协 议 ( 合 同 编 号 :2011 招 双 授 020 号 ) 项 下 所 欠 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 的 所 有 债 务 承 担 连 带 保 证 责 任, 保 证 范 围 为 授 信 额 度 内 向 授 信 申 请 人 提 供 的 贷 款 及 其 他 授 信 本 金 余 额 之 和 ( 最 高 限 额 为 1,000 万 元 ), 以 及 利 息 罚 息 复 息 违 约 金 保 理 费 用 和 实 现 债 权 的 其 他 相 关 费 用 等 2011 年 6 月 9 日, 黄 卓 芬 签 署 了 致 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 的 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 ( 合 同 编 号 :2011 招 双 授 020 号 ), 自 愿 作 为 保 证 人 为 授 信 申 请 人 本 公 司 在 2011 年 6 月 17 日 签 订 授 信 协 议 ( 合 同 编 号 :2011 招 双 授 020 号 ) 项 下 所 欠 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 双 榆 树 支 行 的 所 有 债 务 承 担 连 带 保 证 责 任, 保 证 范 围 为 授 信 额 度 内 向 授 信 申 请 人 提 供 的 贷 款 及 其 他 授 信 本 金 余 额 之 和 ( 最 高 限 额 为 1,000 万 元 ), 以 及 利 息 罚 息 复 息 违 约 金 保 理 费 用 和 实 现 债 权 的 其 他 相 关 费 用 等 年 6 月 -7 月 北 京 银 行 借 款 及 保 证 合 同 2011 年 6 月 28 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 综 合 授 信 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 北 京 银 行 大 钟 寺 支 行 为 本 公 司 提 供 综 合 授 信 额 度 为 5000 万 元, 由 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 首 创 ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 6 月 28 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 双 方 约 定 本 公 司 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 借 款 2,000 万 元, 借 款 期 限 为 12 个 月, 借 款 利 率 以 提 款 日 同 期 基 准 利 率 为 基 础 上 浮 30% 后 确 定 由 北 京 首 创 提 供 连 带 担 保 保 证 担 保 本 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 系 北 京 银 行 大 钟 寺 支 行 与 本 公 司 订 立 的 综 合 授 信 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 项 下 的 具 体 业 务 合 同 2011 年 6 月 27 日, 北 京 首 创 与 本 公 司 签 署 委 托 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : CGIG2011 字 第 493 号 ), 约 定 由 北 京 首 创 为 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 订 的 5,000 万 元 综 合 授 信 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 以 及 在 综 合 授 信 合 同 下 就 单 笔 业 务 签 署 的 业 务 合 同 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 提 供 连 带 责 任 保 证 ; 本 公 司 同 意 提 供 合 法 有 效 安 全 和 充 分 的 反 担 保 2011 年 6 月 27 日, 北 京 首 创 与 本 公 司 签 署 不 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIG2011 字 第 493 号 ) 约 定 本 公 司 向 北 京 首 创 提 供 不 动 产 抵 押 反 担 保, 抵 押 物 为 本 公 司 所 拥 有 的 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 院 2 号 楼 9 层

467 年 6 月 27 日, 宜 昌 市 天 壕 余 热 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 天 壕 宜 昌 ) 本 公 司 北 京 首 创 签 署 信 用 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIG2011 字 第 号 ), 约 定 北 京 首 创 为 本 公 司 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 5000 万 元 综 合 授 信 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 以 保 证 方 式 提 供 担 保 ; 天 壕 宜 昌 为 北 京 首 创 提 供 信 用 反 担 保, 并 承 担 反 担 保 的 保 证 责 任 2011 年 6 月 27 日, 保 定 天 壕 和 益 余 热 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 壕 和 益 ) 本 公 司 北 京 首 创 投 资 担 保 有 限 公 司 签 署 信 用 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 : CGIG2011 字 第 号 ), 约 定 北 京 首 创 为 本 公 司 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 5000 万 元 综 合 授 信 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 以 保 证 方 式 提 供 担 保 ; 天 壕 和 益 为 北 京 首 创 提 供 信 用 反 担 保, 并 承 担 反 担 保 的 保 证 责 任 2011 年 6 月 27 日, 沙 河 市 天 壕 新 能 源 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 天 壕 沙 河 ) 本 公 司 北 京 首 创 签 署 信 用 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIG2011 字 第 号 ), 约 定 北 京 首 创 为 本 公 司 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 5000 万 元 综 合 授 信 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 以 保 证 方 式 提 供 担 保 ; 天 壕 沙 河 为 北 京 首 创 提 供 信 用 反 担 保, 并 承 担 反 担 保 的 保 证 责 任 2011 年 6 月 27 日, 北 京 首 创 与 陈 作 涛 及 其 配 偶 签 署 委 托 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIG2011 字 第 493 号 ), 约 定 陈 作 涛 及 其 配 偶 向 北 京 首 创 以 其 全 部 财 产, 以 无 限 连 带 责 任 方 式 提 供 反 担 保 2011 年 7 月 8 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 双 方 约 定 本 公 司 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 借 款 3,000 万 元, 借 款 期 限 为 12 个 月, 借 款 利 率 以 提 款 日 同 期 基 准 利 率 为 基 础 上 浮 30% 后 确 定 由 北 京 首 创 提 供 连 带 担 保 保 证 担 保 本 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 系 北 京 银 行 大 钟 寺 支 行 与 本 公 司 订 立 的 综 合 授 信 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 项 下 的 具 体 业 务 合 同 年 8 月 11 日 借 款 及 保 证 合 同 2011 年 8 月 11 日, 天 壕 芜 湖 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 署 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 天 壕 芜 湖 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 借 款 4,500 万 元, 借 款 期 限 为 首 次 提 款 日 起 60 个 月, 借 款 利 率 为 提 款 日 同 期 基 准 利 率 上 浮 15% 2011 年 8 月 11 日, 天 壕 芜 湖 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 署 质 押

468 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 天 壕 芜 湖 将 约 定 的 应 收 账 款 出 质 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 质 押 担 保 2011 年, 天 壕 芜 湖 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 署 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 芜 湖 将 其 机 器 设 备 抵 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 抵 押 担 保 2011 年 8 月 11 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 芜 湖 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 8 月 11 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 芜 湖 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 年 9 月 8 日 借 款 及 保 证 合 同 2011 年 9 月 8 日, 天 壕 咸 宁 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 天 壕 咸 宁 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 借 款 2,700 万 元, 借 款 期 限 为 首 次 提 款 日 起 48 个 月, 借 款 利 率 为 提 款 日 同 期 基 准 利 率 上 浮 20% 天 壕 咸 宁 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 咸 宁 将 其 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 出 质 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 质 押 担 保 2011 年 9 月 8 日, 天 壕 咸 宁 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 咸 宁 将 其 机 器 设 备 抵 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 抵 押 担 保 2011 年 9 月 8 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 咸 宁 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 9 月 8 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 咸 宁 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 年 12 月 16 日 借 款 及 保 证 合 同 2011 年 12 月 16 日, 天 壕 淄 博 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 借 款

469 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 天 壕 淄 博 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 借 款 4,500 万 元, 借 款 期 限 为 首 次 提 款 日 起 36 个 月, 借 款 利 率 为 提 款 日 同 期 基 准 利 率 上 浮 20% 2011 年 12 月 16 日, 天 壕 淄 博 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 淄 博 将 其 应 收 账 款 ( 电 费 收 入 ) 出 质 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 质 押 担 保 2011 年 12 月 16 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 淄 博 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 12 月 16 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 健 翔 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 淄 博 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 年 12 月 19 日 借 款 及 保 证 合 同 2011 年 12 月 19 日, 天 壕 沙 河 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 天 壕 沙 河 向 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 借 款 4,800 万 元, 借 款 期 限 为 首 次 提 款 日 起 36 个 月, 借 款 利 率 为 提 款 日 同 期 基 准 利 率 上 浮 30% 2011 年 12 月 19 日, 天 壕 沙 河 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 天 壕 沙 河 将 约 定 的 应 收 账 款 出 质 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 质 押 担 保 2011 年 12 月 19 日, 天 壕 沙 河 同 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 天 壕 沙 河 将 其 机 器 设 备 抵 押 给 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司, 为 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 抵 押 担 保 2011 年 12 月 19 日, 本 公 司 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 本 公 司 为 天 壕 沙 河 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 2011 年 12 月 19 日, 陈 作 涛 与 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 大 钟 寺 支 行 签 署 保 证 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 陈 作 涛 为 天 壕 沙 河 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保

470 ( 四 ) 采 购 合 同 1 设 备 采 购 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 标 的 额 超 过 1,000 万 元 的 设 备 采 购 合 同 如 下 : 2011 年 9 月 30 日, 本 公 司 与 北 京 清 能 创 新 科 技 有 限 公 司 签 订 北 京 金 晶 智 慧 太 阳 能 材 料 有 限 公 司 2 套 烟 气 净 化 系 统 技 术 服 务 及 设 备 成 套 供 货 合 同 ( 编 号 : 余 玻 EP(2011)05/ 北 京 ), 负 责 金 晶 北 京 两 条 玻 璃 生 产 线 烟 气 净 化 系 统 的 工 程 设 计 设 备 成 套 现 场 指 导 组 装 与 调 试 等, 合 同 总 价 1,370 万 元, 其 中 技 术 服 务 费 用 30 万 元, 设 备 成 套 及 组 装 调 试 费 用 1,340 万 元 2 工 程 服 务 采 购 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 工 程 服 务 采 购 合 同 如 下 : (1) 天 壕 沙 河 项 目 承 包 合 同 2010 年 5 月 20 日, 本 公 司 与 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 签 署 天 壕 节 能 科 技 有 限 公 司 河 北 正 大 12MW 烟 气 余 热 发 电 项 目 总 承 包 合 同, 约 定 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 向 本 公 司 提 供 利 用 河 北 正 大 二 条 800t/d 和 一 条 500t/d 玻 璃 熔 窑 烟 气 进 行 12MW 烟 气 纯 余 热 发 电 建 设 工 程 的 方 案 设 计 和 施 工 图 设 计 土 建 设 备 采 购 安 装 调 试 和 相 关 工 作 的 总 承 包 工 程, 合 同 总 价 为 5,955 万 元 2010 年 6 月 1 日, 本 公 司 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 与 天 壕 电 建 签 署 补 充 协 议, 同 意 上 述 总 承 包 合 同 中 的 施 工 安 装 调 试 工 作 由 天 壕 电 建 负 责, 费 用 为 1,600 万 元 2010 年 9 月 1 日, 本 公 司 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 与 天 壕 沙 河 签 署 合 同 主 体 变 更 协 议, 同 意 将 上 述 总 承 包 合 同 及 补 充 协 议 中 本 公 司 的 权 利 义 务 变 更 由 天 壕 沙 河 享 有 和 承 担 (2) 天 壕 芜 湖 项 目 承 包 合 同 2010 年 9 月 20 日, 本 公 司 与 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院 签 署 天 壕 节 能 科 技 有 限 公 司 信 义 芜 湖 12MW 烟 气 余 热 发 电 项 目 总 承 包 合 同, 约 定 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院 向 本 公 司 提 供 利 用 信 义 芜 湖 4 条 玻 璃 熔 窑 烟 气 进 行 12MW 烟 气 纯 余 热 发 电 建 设 工 程 的 方 案 设 计 和 施 工 图 设 计 土 建 设 备 采 购 安 装 调 试 和 相 关 工

471 作 的 总 承 包 工 程, 合 同 总 价 为 6,250 万 元 2010 年 10 月 8 日, 本 公 司 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院 与 天 壕 电 建 签 署 补 充 协 议, 同 意 上 述 总 承 包 合 同 中 的 施 工 安 装 调 试 工 作 由 天 壕 电 建 负 责, 费 用 为 1,750 万 元 2010 年 10 月 30 日, 本 公 司 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 研 究 院 与 天 壕 芜 湖 签 署 合 同 主 体 变 更 协 议, 同 意 将 上 述 总 承 包 合 同 及 补 充 协 议 中 本 公 司 的 权 利 义 务 变 更 由 天 壕 芜 湖 享 有 和 承 担 (3) 天 壕 渝 琥 项 目 承 包 合 同 2011 年 4 月 22 日, 本 公 司 与 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 签 署 重 庆 渝 琥 玻 璃 窑 余 热 发 电 工 程 EP 承 包 合 同, 约 定 深 圳 市 凯 盛 科 技 工 程 有 限 公 司 向 本 公 司 提 供 利 用 重 庆 渝 琥 一 条 500t/d 和 一 条 700t/d 玻 璃 熔 窑 烟 气 进 行 6MW 烟 气 纯 余 热 发 电 建 设 工 程 的 方 案 设 计 和 施 工 图 设 计 设 备 采 购 等 相 关 工 作 的 总 承 包 工 程, 合 同 总 价 为 1,426 万 元 ( 五 ) 其 他 重 要 合 同 本 公 司 拟 与 其 他 企 业 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 注 册 发 行 总 额 不 超 过 1.09 亿 元 的 集 合 票 据 ( 其 中 本 公 司 发 行 8,000 万 元 ), 期 限 不 超 过 两 年, 并 由 北 京 首 创 为 该 期 集 合 票 据 提 供 连 带 责 任 保 证 截 至 本 签 署 之 日, 已 取 得 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 发 行 注 册 通 知 书, 由 于 集 合 票 据 其 他 发 行 人 的 原 因, 在 注 册 通 知 书 规 定 的 发 行 截 止 日 前 集 合 票 据 未 完 成 发 行 为 发 行 集 合 票 据, 北 京 银 行 双 秀 支 行 ( 以 下 简 称 双 秀 支 行 ) 拟 对 本 公 司 提 供 最 高 额 度 为 8,000 万 元 的 综 合 授 信, 最 高 授 信 额 度 的 有 效 使 用 期 间 为 30 个 月, 提 款 期 为 授 信 开 始 之 日 起 两 年 之 内, 并 由 北 京 首 创 为 该 综 合 授 信 提 供 连 带 责 任 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 与 北 京 首 创 签 署 了 如 下 担 保 及 反 担 保 合 同 : 天 壕 节 能 与 北 京 首 创 签 署 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 鉴 于 北 京 首 创 为 北 京 市 绿 色 海 淀 2010 年 度 第 一 期 中 小 企 业 集 合 票 据 总 发 行 面 额 10,900 万 元 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 担 保, 本 合 同 约 定 : 北 京 首 创 为 作 为 本 期 集 合 票 据 联 合 发 行 人 的 天 壕 节 能 在 发 行 总 额 中 所 占 8,000 万 元 发 行 份 额 以 连 带 责 任 保 证 方 式 提 供 担 保, 并 为 本 期 票 据 的 发 行 向 本 期 票 据 持 有 人 出 具 编 号 为 CGIGZQ2010 字 第 006 号 担 保 函 天 壕 节 能 与 北 京 首 创 签 署 委 托 保 证 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG

472 字 第 686 号 ), 鉴 于 北 京 首 创 为 双 秀 支 行 对 天 壕 节 能 的 8,000 万 综 合 授 信 提 供 连 带 责 任 担 保, 本 合 同 约 定 : 北 京 首 创 为 双 秀 支 行 对 天 壕 节 能 的 最 高 授 信 额 度 为 8,000 万 的 综 合 授 信 以 连 带 责 任 保 证 方 式 提 供 担 保 天 壕 节 能 北 京 首 创 与 天 壕 韶 峰 签 署 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 三 方 )( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 号 ) 及 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 三 方 ) ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 韶 峰 以 其 所 有 的 位 于 湖 南 省 湘 乡 市 棋 梓 桥 镇 湘 乡 水 泥 厂 内 的 1 台 AQC 炉 和 SP 炉 1 台 汽 轮 机 1 台 发 电 机 向 北 京 首 创 提 供 抵 押 反 担 保 天 壕 节 能 北 京 首 创 与 天 壕 宜 昌 签 署 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 三 方 )( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 号 ) 及 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 三 方 ) ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 宜 昌 以 其 所 有 的 位 于 湖 北 省 当 阳 市 经 济 技 术 开 发 区 湖 北 三 峡 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 厂 区 内 的 1 台 浮 法 一 线 450t/d 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 1 台 浮 法 二 线 600t/d 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 1 台 浮 法 三 线 600t/d 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 1 台 汽 轮 机 发 电 机 组 向 北 京 首 创 提 供 抵 押 反 担 保 天 壕 节 能 北 京 首 创 与 天 壕 沙 河 签 署 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 三 方 )( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 号 ) 及 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 三 方 ) ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 沙 河 以 其 所 有 的 位 于 沙 河 市 赞 南 路 西 杜 村 河 北 正 大 玻 璃 有 限 公 司 院 内 的 1 台 500t/d 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 机 组 1 台 800t/d 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 机 组 1 台 800t/d 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 机 组 1 台 冷 凝 式 汽 轮 发 电 机 组 向 北 京 首 创 提 供 抵 押 反 担 保 天 壕 节 能 与 北 京 首 创 签 署 三 份 不 动 产 抵 押 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 第 号 号 号 ) 及 三 份 抵 押 反 担 保 合 同 ( 不 动 产 - 两 方 ) ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 号 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 节 能 以 其 所 有 的 位 于 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 院 2 号 楼 9 层 的 不 动 产 向 北 京 首 创 提 供 抵 押 反 担 保 天 壕 节 能 与 北 京 首 创 签 署 股 权 质 押 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 : CGIG2010 字 第 号 ) 及 股 权 质 押 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ

473 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 节 能 以 其 所 有 的 天 壕 韶 峰 100% 股 权 向 北 京 首 创 提 供 股 权 质 押 反 担 保 天 壕 节 能 与 北 京 首 创 签 署 股 权 质 押 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 : CGIG2010 字 第 号 ) 及 股 权 质 押 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 节 能 以 其 所 有 的 天 壕 宜 昌 100% 股 权 向 北 京 首 创 提 供 股 权 质 押 反 担 保 天 壕 节 能 与 北 京 首 创 签 署 股 权 质 押 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 : CGIG2010 字 第 号 ) 及 股 权 质 反 押 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 节 能 以 其 所 有 的 天 壕 沙 河 100% 股 权 向 北 京 首 创 提 供 股 权 质 押 反 担 保 天 壕 节 能 北 京 首 创 与 天 壕 韶 峰 签 署 应 收 账 款 质 押 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 第 号 ) 及 应 收 账 款 质 押 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 韶 峰 以 其 所 有 的 纯 低 温 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 中, 预 计 每 年 电 费 收 入 1,662 万 元 的 应 收 账 款 向 北 京 首 创 提 供 应 收 账 款 质 押 反 担 保 天 壕 节 能 北 京 首 创 与 天 壕 宜 昌 签 署 应 收 账 款 质 押 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 第 号 ) 及 应 收 账 款 质 押 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 宜 昌 以 其 所 有 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 中, 预 计 每 年 电 费 收 入 3,000 万 元 的 应 收 账 款 向 北 京 首 创 提 供 应 收 账 款 质 押 反 担 保 天 壕 节 能 北 京 首 创 与 天 壕 沙 河 签 署 应 收 账 款 质 押 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 第 号 ) 及 应 收 账 款 质 押 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 沙 河 以 其 所 有 的 玻 璃 窑 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 中, 预 计 每 年 电 费 收 入 2,600 万 元 的 应 收 账 款 向 北 京 首 创 提 供 应 收 账 款 质 押 反 担 保

474 天 壕 节 能 北 京 首 创 分 别 与 天 壕 韶 峰 天 壕 宜 昌 天 壕 沙 河 签 署 信 用 反 担 保 合 同 ( 综 合 授 信 ) ( 合 同 编 号 :CGIG2010 字 第 号 号 号 ) 及 信 用 反 担 保 合 同 ( 合 同 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 号 号 号 ), 约 定 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 天 壕 韶 峰 天 壕 宜 昌 天 壕 沙 河 以 保 证 的 方 式 向 北 京 首 创 提 供 连 带 责 任 反 担 保, 并 承 担 反 担 保 的 保 证 责 任 陈 作 涛 先 生 与 其 配 偶 黄 卓 芬 女 士 向 北 京 首 创 出 具 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 ( 综 合 授 信 ) ( 编 号 :CGIG2010 字 第 686 号 ) 及 个 人 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 ( 编 号 :CGIGZQ2010 字 第 006 号 ), 承 诺 为 了 确 保 上 述 担 保 授 信 及 追 偿 合 同 的 履 行 以 及 确 保 北 京 首 创 的 合 法 权 益, 愿 以 其 二 人 所 有 的 全 部 财 产, 以 无 限 连 带 责 任 的 方 式, 向 北 京 首 创 提 供 反 担 保 三 对 外 担 保 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 对 外 担 保 全 部 为 因 银 行 借 款 发 行 集 合 票 据 及 银 行 综 合 授 信 所 提 供 的 担 保 及 反 担 保, 详 见 本 节 二 重 要 合 同 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 一 ) 本 公 司 与 王 翊 的 劳 动 仲 裁 事 项 2007 年 7 月 21 日, 天 壕 有 限 与 王 翊 签 订 服 务 合 同, 聘 后 者 为 财 务 总 监, 任 期 为 七 年 2009 年 8 月 18 日, 经 天 壕 有 限 第 一 届 第 七 次 董 事 会 决 议, 决 定 免 除 王 翊 财 务 总 监 职 务 2009 年 11 月 20 日, 天 壕 有 限 发 出 关 于 人 事 变 动 的 通 知 ( 天 壕 总 办 [2009] 第 059 号 ), 公 布 解 除 王 翊 财 务 总 监 职 务 的 决 定 2010 年 11 月 16 日, 王 翊 向 北 京 市 海 淀 区 劳 动 争 议 仲 裁 委 员 会 提 交 申 请 书, 要 求 本 公 司 撤 销 2009 年 11 月 20 日 作 出 的 天 壕 [2009] 第 059 号 关 于 人 事 变 动 的 通 知 并 继 续 履 行 与 其 的 劳 动 合 同 及 承 诺, 要 求 本 公 司 支 付 2007 年 5 月 30 日 至 2010 年 11 月 16 日 期 间 的 劳 动 报 酬 共 计 296 万 元 及 25% 的 经 济 补 偿 金 74 万 元, 合 计 370 万 元 2010 年 11 月 22 日, 北 京 市 海 淀 区 劳 动 争 议 仲 裁 委 员 会 作 出 京 海 劳 仲 字 [2011] 第 608 号 立 案 通 知 书, 确 认 已 受 理 王 翊 申 请 本 公 司 劳 动 争 议 案 2010 年 12 月 29 日, 北 京 市 海 淀 区 劳 动 争 议 仲 裁 委 员 会 作 出 京 海 劳 仲 字 [2011]

475 第 608 号 裁 决 书, 裁 决 撤 销 2009 年 11 月 20 日 关 于 人 事 变 动 的 通 知 ( 天 壕 总 办 [2009] 第 059 号 ), 天 壕 节 能 与 王 翊 继 续 履 行 劳 动 合 同 ; 驳 回 王 翊 其 他 申 请 请 求 本 公 司 已 于 2011 年 1 月 18 日 就 上 述 裁 决 向 北 京 市 海 淀 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 上 述 裁 决 书 未 生 效 本 公 司 已 按 仲 裁 结 果 计 提 了 可 能 向 王 翊 支 付 的 期 间 工 资 万 元 并 预 计 了 相 关 经 济 补 偿 金 合 计 万 元 2011 年 1 月 28 日, 本 公 司 与 王 翊 签 署 和 解 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 本 公 司 就 与 王 翊 之 间 的 劳 动 争 议 向 王 翊 支 付 补 偿 款 10 万 元 ; 2 在 本 公 司 支 付 补 偿 款 后, 本 公 司 与 王 翊 之 间 的 劳 动 关 系 终 止, 王 翊 承 诺 不 会 向 本 公 司 提 出 劳 动 关 系 方 面 的 权 利 主 张 3 本 公 司 向 海 淀 区 人 民 法 院 提 出 撤 诉, 双 方 办 理 诉 讼 和 解 手 续 截 至 本 签 署 之 日, 双 方 已 办 理 完 撤 诉 手 续 本 公 司 与 王 翊 不 存 在 其 他 纠 纷 ( 二 ) 王 翊 向 保 荐 机 构 递 送 律 师 函 相 关 事 项 2010 年 10 月, 本 公 司 前 财 务 总 监 王 翊 委 托 香 港 李 伟 斌 律 师 行 向 保 荐 机 构 递 送 律 师 函 对 于 律 师 函 所 涉 事 宜, 发 行 人 律 师 及 保 荐 机 构 进 行 了 重 点 核 查 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 1 德 之 宝 两 次 受 让 节 能 香 港 持 有 的 天 壕 有 限 的 股 权 履 行 了 节 能 香 港 节 能 控 股 喜 庆 控 股 的 内 部 审 议 程 序, 符 合 中 国 和 香 港 相 关 法 律 法 规 的 规 定 德 之 宝 两 次 受 让 股 权 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 资 金 来 源 合 法 2 德 之 宝 及 其 关 联 方 向 发 行 人 及 其 子 公 司 借 款 并 向 发 行 人 增 资 的 行 为 存 在 一 定 的 不 规 范 之 处, 但 鉴 于 所 占 注 册 资 本 比 例 较 小, 且 已 履 行 有 关 内 部 审 议 程 序, 已 取 得 发 行 人 全 体 股 东 的 确 认, 并 取 得 了 主 管 工 商 行 政 管 理 部 门 的 确 认, 所 以 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 重 大 实 质 不 利 影 响 3 珞 珈 风 借 用 天 壕 有 限 子 公 司 及 节 能 香 港 资 金 的 行 为 履 行 了 有 关 审 批 程 序 并 已 取 得 发 行 人 全 体 股 东 的 确 认 以 及 节 能 香 港 后 续 股 东 方 圆 财 务 的 认 可, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 重 大 实 质 不 利 影 响 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为 : 1 德 之 宝 两 次 受 让 节 能 香 港 持 有 的 天 壕 有 限 的 股 权 履 行 了 节 能 香 港 节 能 控 股 喜 庆 控 股 的 内 部 审 议 程 序, 符 合 中 国 和 香 港 相 关 法 律 法 规 的 规 定 德 之

476 宝 两 次 受 让 股 权 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 资 金 来 源 合 法 2 德 之 宝 对 天 壕 有 限 进 行 的 两 次 增 资 虽 然 存 在 一 定 的 不 规 范 之 处, 但 鉴 于 上 述 增 资 新 增 的 注 册 资 本 占 比 较 小, 且 该 等 行 为 履 行 了 发 行 人 及 子 公 司 内 部 审 议 程 序, 已 取 得 发 行 人 全 体 股 东 的 确 认, 并 取 得 了 主 管 工 商 行 政 管 理 部 门 的 确 认, 因 此 上 述 增 资 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 重 大 不 利 影 响 3 珞 珈 风 借 用 天 壕 有 限 子 公 司 及 节 能 香 港 资 金 的 行 为 履 行 了 有 关 审 批 程 序 并 已 取 得 发 行 人 全 体 股 东 的 确 认 以 及 节 能 香 港 后 续 股 东 方 圆 财 务 的 认 可, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 重 大 实 质 不 利 影 响 ( 三 ) 有 关 诉 讼 或 仲 裁 事 项 的 说 明 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 或 仲 裁 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 重 大 违 法 行 为

477 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 ( 签 字 ): 陈 作 涛 王 坚 军 王 祖 锋 张 学 军 邵 文 海 关 敬 如 周 伏 秋 段 东 辉 徐 小 舸 全 体 监 事 ( 签 字 ): 童 本 正 张 玉 凯 陈 远 澜 全 体 高 级 管 理 人 员 ( 签 字 ): 王 坚 军 王 祖 锋 史 庆 玺 胡 帆 程 炳 乾 陈 磊 邓 群 张 洪 涛 天 壕 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日

478 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 的 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 ( 签 字 ): 唐 伟 张 斌 项 目 协 办 人 ( 签 字 ): 孙 健 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 万 建 华 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

479 天壕节能科技股份有限公司 招股说明书 三 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书 确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议 确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性和完整性承担相应 的法律责任 签字律师 签字 张 忠 熊 川 律师事务所负责人 签字 张学兵 北京市中伦律师事务所 年 月 日

480 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 中 引 用 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 ( 签 字 ): 王 重 娟 刘 彦 山 会 计 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 字 ): 张 克 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 年 月 日

481 五 评 估 公 司 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 ( 签 字 ): 张 双 杰 孙 丽 评 估 公 司 负 责 人 ( 签 字 ): 马 涛 北 京 京 都 中 新 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

482 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 ( 签 字 ): 鲍 志 悦 白 月 梅 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 鲍 志 悦 北 京 中 泽 永 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

483 天壕节能科技股份有限公司 招股说明书 七 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书 确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处 本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师 签字 王重娟 刘彦山 法定代表人 签字 张 克 信永中和会计师事务所有限责任公司 年 月 日

484 第 十 五 节 附 件 一 附 件 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ( 附 : 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 ) 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ; ( 三 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 的 确 认 意 见 ; ( 四 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 五 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 六 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 七 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 八 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 九 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 十 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 和 时 间 投 资 者 可 直 接 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 查 阅 ( 一 ) 查 阅 地 点 : 1 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 ( 2 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 住 所 ( 二 ) 查 阅 时 间 : 本 次 发 行 承 销 期 间, 除 法 定 节 假 日 以 外 每 日 上 午 8:30-11:30, 下 午 13:30-16: