SH 卧 龙 电 气 63.99% 资 料 来 源 :WIND 资 讯 此 外, 公 司 近 两 年 来 生 产 规 模 逐 步 扩 大, 资 金 需 求 也 随 之 不 断 提 高, 其 短 期 借 款 金 额 从 2013 年 末 156, 万 元 增 加 至 2015

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1 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 为 进 一 步 提 升 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 卧 龙 电 气 公 司 ) 的 持 续 发 展 能 力, 促 进 公 司 发 展, 公 司 六 届 七 次 临 时 董 事 会 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜,2015 年 7 月 14 日, 公 司 召 开 六 届 十 三 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 方 案 的 相 关 议 案 现 就 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 情 况 分 析 如 下 : 一 本 次 募 集 资 金 的 使 用 计 划 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 160,000 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金, 其 中 偿 还 银 行 贷 款 11 亿 元, 补 充 流 动 资 金 不 超 过 5 亿 元 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 和 可 行 性 分 析 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 1 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 资 产 负 债 结 构 与 大 多 数 浙 江 民 营 企 业 相 似, 公 司 自 上 市 以 来 一 直 保 持 了 稳 健 经 营 的 经 营 方 针, 近 年 来 公 司 根 据 资 产 规 模 的 变 化 和 生 产 经 营 的 需 求 逐 步 增 加 负 债 规 模, 因 此 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 上 升 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 的 资 产 负 债 率 为 63.99%, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 资 产 负 债 率 水 平 较 高 截 至 2015 年 3 月 31 日, 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 证 券 代 码 公 司 名 称 资 产 负 债 率 (%) SZ 江 特 电 机 11.86% SZ 方 正 电 机 30.76% SZ 大 洋 电 机 40.73% SZ 信 质 电 机 23.64% SZ 金 龙 机 电 42.03% SZ 佳 电 股 份 39.30% 平 均 值 31.39% 1

2 SH 卧 龙 电 气 63.99% 资 料 来 源 :WIND 资 讯 此 外, 公 司 近 两 年 来 生 产 规 模 逐 步 扩 大, 资 金 需 求 也 随 之 不 断 提 高, 其 短 期 借 款 金 额 从 2013 年 末 156, 万 元 增 加 至 2015 年 3 月 31 日 259, 万 元, 长 期 借 款 金 额 也 由 2013 年 末 70, 万 元 增 加 至 2015 年 3 月 31 日 139, 万 元 未 来 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 必 将 带 来 新 增 资 金 需 求, 同 时 公 司 还 计 划 通 过 寻 找 合 适 的 并 购 机 会 实 现 外 延 式 的 发 展, 若 不 通 过 其 他 渠 道 筹 措 资 金, 公 司 将 需 要 通 过 银 行 融 资 获 得 相 应 的 资 金, 则 负 债 金 额 还 将 进 一 步 上 升, 资 产 负 债 率 也 将 持 续 上 升 过 高 的 资 产 负 债 率 使 得 公 司 面 临 的 偿 债 压 力 较 大, 财 务 风 险 较 高, 削 弱 了 公 司 抗 风 险 能 力 和 融 资 能 力, 因 此 公 司 需 要 降 低 资 产 负 债 率 若 公 司 资 产 负 债 率 降 至 行 业 平 均 值, 需 要 较 大 规 模 的 补 充 资 金 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 以 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 也 将 大 幅 下 降, 有 利 于 优 化 公 司 资 本 结 构 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 2 公 司 业 务 发 展 需 要 资 金 支 持 近 年 来 公 司 一 直 处 于 高 资 产 负 债 率 的 运 行 状 况, 营 运 资 金 较 为 紧 张, 不 利 于 公 司 积 极 探 索 和 培 育 新 的 业 务 和 利 润 增 长 点 2012 年 至 2014 年, 公 司 处 于 高 速 发 展 期, 营 业 收 入 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 不 断 增 长 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 689, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 44, , , 年 至 2014 年 公 司 营 业 收 入 年 均 复 合 增 长 率 为 14.72%,2012 年 至 2014 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 年 均 复 合 增 长 率 为 37.90%, 按 照 目 前 的 发 展 速 度, 未 来 公 司 还 拥 有 较 大 的 发 展 空 间, 还 需 新 增 大 量 营 运 资 金, 亟 需 资 金 提 供 必 要 的 财 务 支 持, 在 没 有 外 部 融 资 的 情 况 下, 仅 依 靠 正 常 的 生 产 经 营 积 累 难 以 长 时 间 维 持 2

3 公 司 高 速 增 长 因 此 公 司 本 次 非 公 开 发 行 方 式 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 将 有 利 于 公 司 未 来 业 务 规 模 的 扩 张 3 未 来 公 司 战 略 发 展 需 要 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 秉 承 内 生 增 长 和 外 延 并 购 并 重 的 发 展 思 路 一 方 面 通 过 筹 集 资 金 满 足 自 身 业 务 发 展 所 需 近 年 来, 公 司 收 入 利 润 增 长 速 度 较 快, 电 机 及 控 制 业 务 产 能 迅 速 扩 张, 未 来 公 司 计 划 紧 紧 围 绕 打 造 一 流 的 电 机 与 控 制 集 成 为 主 业 的 战 略 聚 焦 思 路, 做 深 做 强 家 电 类 电 机 工 业 类 电 机 项 目 类 电 机 和 控 制 驱 动 技 术 产 品 ; 以 制 造 精 密 品 质 一 流 客 户 高 端 为 目 标, 力 争 成 为 国 际 领 先 的 电 机 控 制 系 统 集 成 生 产 制 造 商 ; 实 现 普 通 电 机 向 高 效 电 机 转 换, 中 小 电 机 向 大 型 电 机 转 换, 常 规 电 机 向 机 电 一 体 控 制 电 机 的 转 换 ; 加 大 产 品 研 发 投 入, 推 进 产 品 技 术 含 量 的 提 升 业 务 的 快 速 发 展 必 将 带 来 产 业 升 级 和 技 术 改 造 的 项 目 投 资 需 求 另 一 方 面 公 司 利 用 自 有 资 金 和 财 务 杠 杆 进 行 一 系 列 的 企 业 并 购, 不 断 延 伸 产 业 布 局 根 据 公 司 产 业 战 略 发 展 的 需 要, 自 2002 年 上 市 以 来, 公 司 先 后 决 策 和 主 导 了 卧 龙 灯 塔 武 汉 电 机 银 川 变 压 器 上 海 商 务 北 京 华 泰 烟 台 变 压 器 ATB 驱 动 股 份 清 江 电 机 章 丘 电 机 意 大 利 SIR 股 份 公 司 等 多 次 规 模 不 一 类 型 不 同 的 企 业 收 购, 收 购 后 快 速 整 合 改 造 使 其 融 入 公 司 体 系, 通 过 同 行 业 间 的 国 内 外 并 购, 形 成 资 源 互 补, 加 快 了 企 业 全 球 化 战 略 的 步 伐, 提 升 在 国 际 市 场 中 的 竞 争 能 力 通 过 历 次 收 购, 公 司 已 成 为 国 内 为 数 不 多 的 能 够 持 续 通 过 并 购 重 组 扩 大 规 模, 提 升 竞 争 力 的 民 营 企 业 未 来 为 了 能 够 更 好 地 推 进 长 期 发 展 战 略, 计 划 继 续 重 点 发 展 同 行 业 产 业 并 购 资 源 整 合 工 作, 通 过 并 购 具 有 一 定 业 务 优 势 的 企 业, 与 公 司 产 生 协 同 效 应, 进 一 步 提 升 公 司 的 竞 争 实 力 2011 年 至 今 公 司 主 要 收 购 事 项 收 购 时 间 收 购 标 的 收 购 价 格 ( 万 元 ) 2011 年 烟 台 市 东 源 变 压 器 有 限 公 司 11, 年 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 股 份 有 限 公 司 208, 年 江 苏 清 江 电 机 制 造 有 限 公 司 15, 年 章 丘 海 尔 电 机 有 限 公 司 22,

4 2014 年 意 大 利 SIR 股 份 公 司 约 13,604.91(1,780 万 欧 元 ) 2015 年 南 阳 防 爆 16,8000 合 计 440, 目 前 公 司 的 自 有 资 金 难 以 同 时 满 足 扩 外 延 和 内 生 的 需 求, 通 过 并 购 基 金 和 并 购 贷 款 可 解 决 部 分 融 资 需 求, 但 公 司 的 资 产 负 债 率 也 将 随 之 上 升, 而 在 同 行 业 可 比 上 市 公 司 中, 公 司 的 资 产 负 债 率 已 处 于 较 高 的 水 平, 未 来 随 着 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 资 产 负 债 率 还 将 继 续 保 持 上 升 的 趋 势, 难 以 为 大 规 模 的 并 购 提 供 财 务 支 持 因 此 需 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 为 公 司 未 来 投 资 计 划 提 供 必 要 的 保 证 4 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 水 平 最 近 三 年 公 司 财 务 费 用 支 出 较 高, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 财 务 费 用 ( 万 元 ) 13, , , 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 后, 公 司 营 运 资 金 紧 张 的 局 面 将 得 到 一 定 程 度 缓 解, 从 而 可 以 减 少 短 期 债 务 融 资 需 求, 并 减 少 财 务 费 用, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 和 政 策 通 过 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金, 可 以 有 效 缓 解 公 司 面 临 的 资 金 需 求 压 力, 改 善 公 司 财 务 结 构, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 为 公 司 未 来 发 展 提 供 充 分 的 保 障 三 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 负 债 率 将 会 大 幅 度 下 降, 公 司 资 本 结 构 得 到 优 化, 经 营 的 灵 活 性 也 将 得 到 提 高, 从 而 为 公 司 日 常 经 营 活 动 有 序 进 行 提 供 有 利 的 支 持, 有 助 于 公 司 实 现 发 展 战 略, 保 持 并 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 4

5 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 以 2015 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 指 标 对 比 情 况 如 下 : 项 目 发 行 前 发 行 后 ( 按 发 行 规 模 16 亿 测 算 ) 总 资 产 ( 万 元 ) 1,352, ,402, 净 资 产 ( 万 元 ) 487, , 营 运 资 金 ( 万 元 ) 117, , 资 产 负 债 率 63.99% 53.87% 注 1: 营 运 资 金 = 流 动 资 产 - 流 动 负 债 资 金 注 2: 假 设 本 次 发 行 募 集 资 金 16 亿, 其 中 11 亿 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款,5 亿 元 用 于 补 充 流 动 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模 将 得 到 提 升, 资 产 负 债 率 显 著 降 低, 整 体 财 务 结 构 得 到 一 定 程 度 的 改 善 ; 公 司 资 本 实 力 和 偿 债 能 力 有 所 增 强 同 时, 募 集 资 金 将 有 助 于 满 足 公 司 业 务 发 展 需 求, 间 接 增 加 未 来 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 综 上 所 述, 公 司 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金, 符 合 股 东 的 整 体 利 益, 有 助 于 促 进 公 司 的 长 远 健 康 发 展 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 业 务 变 化 情 况 目 前, 公 司 的 主 营 业 务 为 各 类 电 机 及 控 制 装 置 输 变 电 电 源 产 品 机 电 一 体 化 研 发 制 造 与 销 售, 而 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 保 持 不 变, 不 会 对 公 司 业 务 和 收 入 结 构 产 生 重 大 影 响 ( 四 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 章 程 变 化 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 的 股 本 总 额 将 增 加, 股 东 结 构 将 发 生 一 定 变 化, 公 司 将 按 照 发 行 的 实 际 情 况 对 公 司 章 程 中 相 应 条 款 进 行 修 改, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 5

6 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 股 权 结 构 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 178,372,350 股, 按 发 行 数 量 上 限 测 算, 本 次 发 行 后, 公 司 的 总 股 本 为 1,288,899,586 股, 控 股 股 东 卧 龙 控 股 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 股 权 比 例 为 45.81%, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 陈 建 成 先 生 仍 为 本 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 六 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 高 管 人 员 结 构 变 动 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 对 公 司 高 管 人 员 进 行 调 整, 公 司 高 管 人 员 结 构 不 会 发 生 变 动 ( 七 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 均 将 有 所 增 加, 资 产 负 债 率 将 下 降, 流 动 资 金 更 加 充 足, 有 利 于 提 高 公 司 的 资 金 实 力 和 偿 债 能 力, 降 低 财 务 风 险, 增 强 经 营 能 力 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 金 实 力 将 得 到 大 幅 度 提 升, 长 期 来 看 有 助 于 公 司 提 升 盈 利 能 力 本 次 非 公 开 发 行 股 票 由 特 定 对 象 以 现 金 认 购, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加 ( 八 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 控 制 的 企 业 之 间 的 业 务 和 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 业 务 关 系 管 理 关 系 不 会 发 生 变 化, 亦 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 本 次 参 与 非 公 开 发 行 的 对 象 卧 龙 控 股 为 公 司 控 股 股 东, 陈 建 成 为 公 司 实 际 控 制 人, 陈 永 苗 在 过 去 12 个 月 内 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 监 事, 王 建 乔 为 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 董 事 常 务 副 总 裁 及 本 公 司 董 事 长, 上 述 人 员 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 将 构 成 关 联 交 易, 除 此 以 外, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 产 生 其 他 关 联 交 易 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 报 批 事 项 6

7 本 次 发 行 相 关 事 项 已 获 得 公 司 六 届 七 次 临 时 董 事 会 会 议 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 和 六 届 十 三 次 临 时 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 尚 需 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准 因 此, 董 事 会 认 为, 本 次 项 目 的 实 施 具 有 较 好 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益, 有 利 于 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 促 进 公 司 的 未 来 发 展 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 五 年 七 月 十 四 日 7