中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2015 年 7 月 9 日 签 发 的 中 国

Transcription

1 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 二 零 一 五 年 八 月 1

2 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2015 年 7 月 9 日 签 发 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 的 保 荐 机 构, 立 即 会 同 申 请 人 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所, 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 就 反 馈 意 见 所 提 问 题 逐 条 进 行 了 认 真 调 查 核 查 及 讨 论, 对 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 有 关 内 容 进 行 了 必 要 的 修 改 补 充 说 明 或 解 释, 具 体 情 况 回 复 如 下 : 本 反 馈 意 见 回 复 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 申 请 人 发 行 人 公 司 上 市 公 司 歌 华 有 线 中 信 建 投 证 券 中 信 建 投 保 荐 人 保 荐 机 构 指 指 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司, 在 上 交 所 主 板 上 市, 股 票 代 码 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 致 同 会 计 师 事 务 所 / 会 计 师 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 竞 天 公 诚 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 预 案 发 行 预 案 本 次 非 公 开 发 行 预 案 指 指 歌 华 有 线 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 行 为 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 公 司 章 程 指 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 2

3 定 价 基 准 日 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 / 认 购 协 议 补 充 协 议 指 指 指 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日, 即 2015 年 3 月 7 日 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 与 北 京 北 广 传 媒 投 资 发 展 中 心 北 京 广 播 公 司 金 砖 丝 路 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 电 影 股 份 有 限 公 司 上 海 东 方 明 珠 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 新 湖 中 宝 股 份 有 限 公 司 江 西 省 广 播 电 视 网 络 传 输 有 限 公 司 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 与 金 砖 丝 路 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 北 广 传 媒 投 资 中 心 指 北 京 北 广 传 媒 投 资 发 展 中 心 金 砖 丝 路 投 资 指 金 砖 丝 路 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 金 砖 丝 路 控 股 指 金 砖 丝 路 资 本 控 股 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 金 砖 丝 路 一 期 指 金 砖 丝 路 一 期 ( 深 圳 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 金 砖 丝 路 基 金 管 理 指 金 砖 丝 路 基 金 管 理 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 金 砖 丝 路 股 权 投 资 指 金 砖 丝 路 ( 深 圳 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 欣 善 指 上 海 欣 善 投 资 管 理 有 限 公 司 中 影 股 份 指 中 国 电 影 股 份 有 限 公 司 东 方 明 珠 指 上 海 东 方 明 珠 新 媒 体 股 份 有 限 公 司, 原 名 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 新 湖 中 宝 指 新 湖 中 宝 股 份 有 限 公 司 江 西 广 电 指 江 西 省 广 播 电 视 网 络 传 输 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 证 监 局 指 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 通 知 指 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 3

4 决 定 指 关 于 修 改 上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 监 管 指 引 第 3 号 指 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 元 指 人 民 币 元 注 : 本 反 馈 意 见 回 复 中 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 反 馈 意 见 回 复 中 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 系 四 舍 五 入 造 成 4

5 一 重 点 问 题 1 请 申 请 人 补 充 说 明 :(1) 金 砖 丝 路 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 备 案 手 续, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 ;(2) 有 限 合 伙 参 与 本 次 认 购, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ;(3) 合 伙 人 之 间 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 如 无, 请 补 充 承 诺 ;(4) 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 合 伙 企 业 及 其 合 伙 人, 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 另 外, 请 申 请 人 补 充 说 明, 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 是 否 明 确 约 定 :(1) 合 伙 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 ;(2) 在 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 后 发 行 方 案 于 我 会 备 案 前, 有 限 合 伙 资 金 募 集 到 位 ;(3) 有 限 合 伙 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 ;(4) 在 锁 定 期 内, 合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 如 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系, 除 前 述 条 款 外, 另 请 申 请 人 补 充 说 明 :(1) 合 伙 协 议 是 否 明 确 约 定 合 伙 人 遵 守 短 线 交 易 内 幕 交 易 和 高 管 持 股 变 动 管 理 规 则 等 相 关 规 定 的 义 务 ;(2) 依 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 等 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 关 联 方 履 行 重 大 权 益 变 动 信 息 披 露 要 约 收 购 等 法 定 义 务 时, 将 合 伙 人 与 合 伙 企 业 认 定 为 一 致 行 动 人, 将 合 伙 人 直 接 持 有 的 公 司 股 票 数 量 与 合 伙 企 业 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 并 计 算 合 伙 协 议 是 否 明 确 约 定, 普 通 合 伙 人 应 当 提 醒 督 促 与 公 司 存 在 关 联 关 系 的 有 限 合 伙 人, 履 行 上 述 义 务 并 明 确 具 体 措 施 及 相 应 责 任 ;(3) 公 司 本 次 非 公 开 发 行 预 案 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 是 否 依 照 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 以 有 效 保 障 公 司 中 小 股 东 的 知 情 权 和 决 策 权 ;(4) 国 有 控 股 上 市 公 司 董 监 高 或 其 他 员 工 作 为 合 伙 人 参 与 合 伙, 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的, 是 否 取 得 主 管 部 门 的 批 准, 是 否 符 合 相 关 法 规 对 国 有 控 股 企 业 高 管 或 员 工 持 有 公 司 股 份 的 规 定 5

6 请 申 请 人 公 开 披 露 前 述 合 伙 协 议 及 相 关 承 诺 ; 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 事 项 补 充 核 查, 并 就 相 关 情 况 是 否 合 法 合 规, 是 否 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 请 申 请 人 补 充 说 明 : 金 砖 丝 路 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 备 案 手 续, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 对 象 包 括 北 广 传 媒 投 资 中 心 北 京 广 播 公 司 金 砖 丝 路 投 资 中 影 股 份 东 方 明 珠 中 信 建 投 中 信 证 券 新 湖 中 宝 江 西 广 电 共 计 九 名 认 购 对 象 其 中, 金 砖 丝 路 投 资 为 有 限 合 伙 企 业 根 据 金 砖 丝 路 投 资 提 供 的 资 料 并 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 的 检 索, 金 砖 丝 路 投 资 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 填 报 了 基 金 信 息, 并 取 得 了 私 募 投 资 基 金 证 明 金 砖 丝 路 投 资 的 基 金 管 理 人 金 砖 丝 路 投 资 咨 询 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 取 得 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 登 记 编 号 :P ) 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 已 对 上 述 有 限 合 伙 企 业 的 登 记 备 案 情 况 进 行 了 相 关 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 及 补 充 法 律 意 见 书 中 对 该 有 限 合 伙 企 业 的 登 记 备 案 核 查 情 况 进 行 了 说 明 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 ; 律 师 的 法 律 意 见 请 参 见 附 件 三 ( 二 ) 请 申 请 人 补 充 说 明 : 有 限 合 伙 参 与 本 次 认 购, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 金 砖 丝 路 投 资 为 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 具 备 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 行 为 能 力, 依 法 具 有 对 外 投 资 的 能 力, 具 备 认 购 申 请 人 本 次 发 行 股 份 的 主 6

7 体 资 格 作 为 发 行 对 象 相 关 事 宜 已 经 申 请 人 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 申 请 人 相 关 股 东 大 会 决 议 规 定 的 条 件 经 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 认 购 对 象 共 计 九 名, 未 超 过 十 名, 均 非 境 外 战 略 投 资 者, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 ; 律 师 的 法 律 意 见 请 参 见 附 件 三 ( 三 ) 请 申 请 人 补 充 说 明 : 合 伙 人 之 间 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 如 无, 请 补 充 承 诺 金 砖 丝 路 投 资 的 合 伙 人 为 金 砖 丝 路 控 股 和 金 砖 丝 路 一 期 金 砖 丝 路 一 期 为 有 限 合 伙 企 业, 其 合 伙 人 为 上 海 欣 善 和 金 砖 丝 路 基 金 管 理 金 砖 丝 路 基 金 管 理 为 有 限 合 伙 企 业, 其 合 伙 人 为 金 砖 丝 路 控 股 和 金 砖 丝 路 股 权 投 资 金 砖 丝 路 股 权 投 资 为 有 限 合 伙 企 业, 其 合 伙 人 为 金 砖 丝 路 控 股 和 上 海 欣 善 金 砖 丝 路 控 股 金 砖 丝 路 一 期 金 砖 丝 路 基 金 管 理 金 砖 丝 路 股 权 投 资 上 海 欣 善 ( 以 下 合 称 相 关 合 伙 人 ) 及 金 砖 丝 路 投 资 均 已 书 面 承 诺 : 各 承 诺 人 间 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 的 安 排, 不 存 在 优 先 劣 后 等 级 安 排 根 据 上 述 承 诺, 经 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 核 查, 参 与 认 购 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 有 限 合 伙 企 业 相 关 合 伙 人 之 间 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 ; 律 师 的 法 律 意 见 请 参 见 附 件 三 ( 四 ) 请 申 请 人 补 充 说 明 : 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 合 伙 企 业 及 其 合 伙 人, 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 1 申 请 人 出 具 的 承 诺 申 请 人 已 经 书 面 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 参 与 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 有 限 合 伙 企 业 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 有 限 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 资 产 管 理 计 划 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 7

8 2 申 请 人 控 股 股 东 出 具 的 承 诺 申 请 人 控 股 股 东 北 广 传 媒 投 资 中 心 已 经 书 面 承 诺 : 本 单 位 及 本 单 位 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 参 与 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 有 限 合 伙 企 业 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 有 限 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 资 产 管 理 计 划 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 3 申 请 人 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺 申 请 人 实 际 控 制 人 北 京 广 播 电 视 台 已 经 书 面 承 诺 : 本 单 位 及 本 单 位 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 参 与 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 有 限 合 伙 企 业 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 有 限 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 资 产 管 理 计 划 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 书 面 承 诺, 其 及 其 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 参 与 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 有 限 合 伙 企 业 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 有 限 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 资 产 管 理 计 划 及 其 最 终 出 资 人 ( 包 括 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 就 上 述 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 书 面 承 诺 的 相 关 内 容, 申 请 人 于 2015 年 8 月 6 日 公 开 披 露 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 ; 律 师 的 法 律 意 见 请 参 见 附 件 三 ( 五 ) 请 申 请 人 补 充 说 明 : 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 是 否 明 确 约 定 :(1) 合 伙 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 ;(2) 在 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 后 发 行 方 案 于 我 会 备 案 前, 有 限 合 伙 资 金 募 集 到 位 ;(3) 有 限 合 伙 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 ;(4) 在 锁 定 期 内, 合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 1 合 伙 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 金 砖 丝 路 投 资 的 合 伙 协 议 其 他 相 关 合 伙 协 议 及 申 请 人 与 金 砖 丝 路 投 资 的 8

9 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 对 相 关 合 伙 人 的 身 份 人 数 认 购 资 金 来 源 和 关 联 关 系 进 行 了 约 定, 具 体 情 况 如 下 : (1) 金 砖 丝 路 投 资 金 砖 丝 路 投 资 的 合 伙 人 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 合 伙 人 类 型 1 金 砖 丝 路 控 股 普 通 合 伙 人 2 金 砖 丝 路 一 期 64, 有 限 合 伙 人 资 金 来 源 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 A 金 砖 丝 路 控 股 金 砖 丝 路 控 股 营 业 执 照 注 册 号 为 , 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 为 岳 舜 玺, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 及 其 他 限 制 项 目 ); 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 任 何 方 式 公 开 募 集 和 发 行 基 金 ); 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 文 化 产 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 经 营 进 出 口 业 务 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ), 成 立 日 期 为 2015 年 2 月 3 日, 营 业 期 限 自 2015 年 2 月 3 日 至 2045 年 2 月 3 日 B 金 砖 丝 路 一 期 金 砖 丝 路 一 期 营 业 执 照 注 册 号 为 , 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 金 砖 丝 路 基 金 管 理 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 陈 学 梁 ), 企 业 类 型 为 有 限 合 伙, 经 营 范 围 为 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ), 成 立 日 期 为 2015 年 2 月 6 日 9

10 金 砖 丝 路 一 期 的 合 伙 人 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 ( 万 元 ) 例 (%) 合 伙 人 类 型 1 金 砖 丝 路 基 金 管 理 普 通 合 伙 人 2 上 海 欣 善 9, 有 限 合 伙 人 资 金 来 源 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 C 金 砖 丝 路 基 金 管 理 金 砖 丝 路 一 期 的 普 通 合 伙 人 金 砖 丝 路 基 金 管 理 为 有 限 合 伙 企 业, 其 基 本 情 况 如 下 : 金 砖 丝 路 基 金 管 理 营 业 执 照 注 册 号 为 , 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 金 砖 丝 路 资 本 控 股 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 陈 学 梁 ), 企 业 类 型 为 有 限 合 伙, 经 营 范 围 为 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ), 成 立 日 期 为 2015 年 2 月 12 日 金 砖 丝 路 基 金 管 理 的 合 伙 人 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 合 伙 人 类 型 1 金 砖 丝 路 控 股 10 1 普 通 合 伙 人 2 金 砖 丝 路 股 权 投 资 有 限 合 伙 人 资 金 来 源 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 D 金 砖 丝 路 股 权 投 资 金 砖 丝 路 基 金 管 理 的 有 限 合 伙 人 金 砖 丝 路 股 权 投 资 为 有 限 合 伙 企 业, 其 基 本 情 况 如 下 : 金 砖 丝 路 股 权 投 资 营 业 执 照 注 册 号 为 , 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 金 砖 丝 路 资 本 控 股 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 良 韬 ), 企 10

11 业 类 型 为 有 限 合 伙, 经 营 范 围 为 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 ; 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 从 事 证 券 投 资 活 动, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 基 金 开 展 投 资 活 动, 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 投 资 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ), 成 立 日 期 为 2015 年 3 月 18 日 金 砖 丝 路 股 权 投 资 的 合 伙 人 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 比 例 (%) 合 伙 人 类 型 1 金 砖 丝 路 控 股 普 通 合 伙 人 2 上 海 欣 善 9, 有 限 合 伙 人 资 金 来 源 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 已 书 面 承 诺 : 与 申 请 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 申 请 人 本 次 发 行 聘 请 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 法 律 顾 问 及 会 计 师 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ; 以 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金, 按 照 自 身 认 缴 的 出 资 额 向 认 购 对 象 出 资, 不 存 在 代 持 信 托 委 托 等 方 式 认 缴 并 向 认 购 对 象 出 资 的 情 况 ; 不 存 在 相 关 认 缴 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 况, 亦 不 存 在 直 接 或 间 接 接 受 发 行 人 及 其 控 股 股 东 其 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 提 供 的 任 何 财 务 资 助 或 者 补 偿 的 情 形 ; 资 产 状 况 良 好, 不 存 在 会 对 按 时 足 额 缴 纳 认 缴 的 出 资 产 生 不 利 影 响 的 资 产 情 况 根 据 申 请 人 与 金 砖 丝 路 投 资 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 相 关 合 伙 协 议 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 出 具 的 书 面 承 诺, 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 认 为, 该 等 文 件 已 明 确 相 关 合 伙 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 2 在 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 后 发 行 方 案 于 我 会 备 案 前, 有 限 合 伙 资 金 募 集 到 位 申 请 人 与 金 砖 丝 路 投 资 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 已 明 确 约 定 : 申 请 人 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备 案 前, 金 砖 丝 路 投 资 保 证 其 参 与 本 次 认 购 的 全 部 认 购 资 金 足 额 到 位 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 已 出 具 书 面 承 诺 : 本 次 非 公 开 发 行 通 过 中 国 证 券 11

12 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后, 发 行 方 案 于 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 报 备 前, 各 自 根 据 缴 款 通 知 书 的 要 求 足 额 缴 纳 出 资 根 据 申 请 人 与 金 砖 丝 路 投 资 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 出 具 的 书 面 承 诺, 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 认 为, 该 等 文 件 已 明 确 在 申 请 人 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备 案 前, 有 限 合 伙 企 业 资 金 募 集 到 位 3 有 限 合 伙 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 (1) 相 关 认 购 协 议 及 补 充 协 议 约 定 的 违 约 责 任 申 请 人 与 金 砖 丝 路 投 资 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 及 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 已 约 定 相 应 的 违 约 责 任, 违 约 责 任 主 要 条 款 内 容 如 下 : A 金 砖 丝 路 投 资 有 义 务 自 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 签 署 之 日 起 的 30 日 内 向 发 行 人 支 付 承 诺 认 购 金 额 的 1% 作 为 认 购 保 证 金 本 保 证 金 为 定 金 性 质, 如 金 砖 丝 路 投 资 未 按 本 协 议 及 缴 款 通 知 书 的 约 定 缴 纳 认 购 款 发 行 人 有 权 没 收 全 部 保 证 金 并 要 求 乙 方 继 续 履 行 本 协 议 B 协 议 双 方 应 严 格 按 本 协 议 的 约 定 履 行 相 关 义 务, 任 何 一 方 违 反 本 协 议 的 规 定 即 构 成 违 约 方, 违 约 方 应 赔 偿 因 其 违 约 行 为 给 守 约 方 造 成 的 经 济 损 失 (2) 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 的 书 面 承 诺 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 已 书 面 承 诺 : 按 照 有 关 协 议 约 定 出 资, 以 确 保 认 购 对 象 能 按 时 向 申 请 人 足 额 缴 纳 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 款 项 若 不 能 按 时 足 额 缴 纳 出 资, 导 致 认 购 对 象 受 到 损 失 的, 承 诺 人 将 赔 偿 认 购 对 象 因 此 而 受 到 的 全 部 损 失 根 据 申 请 人 与 金 砖 丝 路 投 资 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 出 具 的 书 面 承 诺, 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 认 为, 该 等 文 件 已 明 确 有 限 合 伙 企 业 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 4 在 锁 定 期 内, 合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 12

13 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 已 书 面 承 诺 : 在 认 购 对 象 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 锁 定 期 内, 各 承 诺 人 将 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 转 让 所 持 认 购 对 象 的 财 产 份 额 或 退 出 合 伙 根 据 申 请 人 与 金 砖 丝 路 投 资 签 署 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 之 认 购 协 议 的 补 充 协 议 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 出 具 的 书 面 承 诺, 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 认 为, 该 等 文 件 已 明 确 在 锁 定 期 内, 合 伙 企 业 的 相 关 合 伙 人 不 得 退 出 相 关 有 限 合 伙 企 业 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 ; 律 师 的 法 律 意 见 请 参 见 附 件 三 ( 六 ) 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系 的 补 充 说 明 金 砖 丝 路 投 资 及 相 关 合 伙 人 均 已 经 书 面 承 诺, 其 与 申 请 人 及 其 申 请 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 申 请 人 为 本 次 发 行 聘 请 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 法 律 顾 问 及 会 计 师 不 存 在 任 何 关 联 关 系 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 ; 律 师 的 法 律 意 见 请 参 见 附 件 三 ( 七 ) 请 申 请 人 公 开 披 露 前 述 合 伙 协 议 及 相 关 承 诺 ; 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 事 项 补 充 核 查, 并 就 相 关 情 况 是 否 合 法 合 规, 是 否 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 发 表 明 确 意 见 申 请 人 于 2015 年 8 月 6 日 公 开 披 露 了 相 关 合 伙 协 议 及 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 函 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 对 上 述 事 项 进 行 了 核 查, 经 核 查 后 认 为 金 砖 丝 路 投 资 认 购 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 的 行 为 相 关 各 方 签 署 的 合 同 协 议, 以 及 相 关 主 体 出 具 的 承 诺 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 能 够 有 效 维 护 申 请 人 及 其 中 小 股 东 权 益 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 ; 律 师 的 法 律 意 见 请 参 见 附 件 三 2 请 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 核 查 申 请 人 以 既 定 价 格 向 保 荐 机 构 发 行 股 份, 是 否 侵 害 投 资 者 利 益, 是 否 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 13

14 七 项 的 规 定 以 及 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 相 关 规 定 回 复 : ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 对 象 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 同 时 担 任 了 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 的 合 法 合 规 性 说 明 1 中 信 建 投 系 以 客 户 委 托 设 立 的 定 向 资 产 管 理 计 划 参 与 认 购 经 核 查, 中 信 建 投 系 接 受 委 托 人 委 托, 设 立 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 建 投 定 增 财 富 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 建 投 定 增 财 富 2 号 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 建 投 定 增 财 富 3 号 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 建 投 定 增 财 富 4 号 定 向 资 产 管 理 计 划 及 中 信 建 投 定 增 财 富 5 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 合 称 资 管 计 划 ), 作 为 资 管 计 划 管 理 人 以 委 托 人 所 委 托 资 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 部 分 股 票 中 信 建 投 定 增 财 富 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 的 唯 一 委 托 人 系 重 庆 小 康 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 小 康 ), 中 信 建 投 定 增 财 富 2 号 定 向 资 产 管 理 计 划 的 唯 一 委 托 人 系 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 徽 铁 建 ), 中 信 建 投 定 增 财 富 3 号 定 向 资 产 管 理 计 划 的 唯 一 委 托 人 系 南 京 西 边 雨 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 南 京 西 边 雨 ), 中 信 建 投 定 增 财 富 4 号 定 向 资 产 管 理 计 划 的 唯 一 委 托 人 系 自 然 人 刘 爱 娟, 中 信 建 投 定 增 财 富 5 号 定 向 资 产 管 理 计 划 的 唯 一 委 托 人 系 杭 州 磐 晟 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 杭 州 磐 晟 ) 根 据 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 第 三 十 一 条, 证 券 公 司 办 理 定 向 资 产 管 理 业 务, 由 客 户 自 行 行 使 其 所 持 有 证 券 的 权 利, 履 行 相 应 的 义 务 根 据 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 第 十 八 条, 证 券 公 司 资 产 托 管 机 构 破 产 或 者 清 算 时, 客 户 委 托 资 产 不 属 于 其 破 产 财 产 或 者 清 算 财 产 据 此, 中 信 建 投 系 资 管 计 划 的 管 理 人, 但 资 管 计 划 的 资 产 独 立 于 中 信 建 投 的 资 产, 且 资 管 计 划 所 认 购 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 相 关 权 利 均 归 属 于 委 托 人 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 因 此, 以 资 管 计 划 参 与 认 购 非 公 开 发 行 股 票 与 管 理 人 自 身 认 购 在 法 律 性 质 上 完 全 不 同, 中 信 建 投 并 非 自 行 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 2 上 述 情 况 不 违 反 我 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 的 说 明 14

15 目 前 我 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 没 有 禁 止 主 板 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构 以 其 管 理 的 定 向 资 产 管 理 计 划 认 购 该 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 的 行 为 经 核 查, 保 荐 机 构 及 律 师 认 为 : 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 以 接 受 客 户 委 托 设 立 的 定 向 资 产 管 理 计 划 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 不 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 等 有 关 证 券 发 行 和 承 销 保 荐 工 作 及 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 的 相 关 法 律 法 规 具 体 说 明 如 下 : (1) 证 券 发 行 和 承 销 相 关 法 律 法 规 经 核 查, 适 用 于 本 次 非 公 开 发 行 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 未 禁 止 或 限 制 非 公 开 发 行 中 的 保 荐 人 以 其 设 立 的 资 产 管 理 计 划 参 与 认 购 非 公 开 发 行 的 股 票 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条, 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 应 当 符 合 下 列 规 定 :( 一 ) 特 定 对 象 符 合 股 东 大 会 决 议 规 定 的 条 件 ;( 二 ) 发 行 对 象 不 超 过 十 名 根 据 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 二 十 条, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 证 券 的, 发 行 对 象 及 其 数 量 的 选 择 应 当 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 证 券 发 行 的 相 关 规 定 申 请 人 已 与 中 信 建 投 签 署 补 充 协 议, 双 方 已 在 补 充 协 议 中 明 确 约 定 了 资 管 计 划 的 委 托 人 信 息 申 请 人 于 2015 年 7 月 20 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 补 充 协 议, 并 于 2015 年 8 月 5 日 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 补 充 协 议 本 次 发 行 对 象 中, 中 信 建 投 以 中 信 建 投 定 增 财 富 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 建 投 定 增 财 富 2 号 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 建 投 定 增 财 富 3 号 定 向 资 产 管 理 计 划 中 信 建 投 定 增 财 富 4 号 定 向 资 产 管 理 计 划 及 中 信 建 投 定 增 财 富 5 号 定 向 资 产 管 理 计 划 认 购 本 次 发 行 的 股 份 综 上, 中 信 建 投 通 过 其 设 立 的 资 管 计 划 接 受 委 托 人 委 托, 以 委 托 人 所 委 托 资 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 部 分 股 票 符 合 申 请 人 股 东 大 会 的 决 议, 符 合 上 述 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 的 规 定 15

16 据 此, 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 以 定 向 资 产 管 理 计 划 向 客 户 募 集 的 资 金 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票, 不 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 关 于 证 券 发 行 和 承 销 的 相 关 法 律 法 规 (2) 证 券 保 荐 相 关 法 律 法 规 经 核 查, 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 证 券 发 行 上 市 保 荐 的 法 律 法 规 均 未 禁 止 或 限 制 非 公 开 发 行 中 的 保 荐 人 以 其 设 立 的 资 产 管 理 计 划 参 与 认 购 非 公 开 发 行 的 股 票 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 条, 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 不 得 通 过 从 事 保 荐 业 务 谋 取 任 何 不 正 当 利 益 根 据 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 及 中 信 建 投 出 具 的 承 诺, 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 与 中 信 建 投 及 其 关 联 方 无 关 联 关 系, 且 无 其 他 利 益 安 排, 中 信 建 投 及 其 关 联 方 亦 未 从 就 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 的 资 管 计 划 谋 取 任 何 不 正 当 利 益 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 均 以 自 有 资 金 认 购 资 管 计 划, 认 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 中 信 建 投 及 中 信 建 投 的 关 联 方 的 情 况 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 就 认 购 标 的 股 票 不 存 在 接 受 中 信 建 投 及 中 信 建 投 关 联 方 任 何 形 式 的 资 助 或 补 偿 的 情 况 中 信 建 投 及 中 信 建 投 关 联 方 没 有 且 亦 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 没 有 且 亦 不 会 直 接 或 间 接 对 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 的 资 管 产 品 及 其 委 托 人 提 供 财 务 资 助 或 补 偿 据 此, 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 以 定 向 资 产 管 理 计 划 向 客 户 募 集 的 资 金 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票, 不 违 反 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 关 于 证 券 保 荐 业 务 的 相 关 法 律 法 规 (3) 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 相 关 法 规 经 核 查, 适 用 于 资 管 计 划 的 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 及 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 并 未 禁 止 或 限 制 证 券 公 司 作 为 管 理 人 的 定 向 资 产 管 理 计 划 认 购 该 管 理 人 所 保 荐 的 证 券 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 第 七 条 要 求 证 券 公 司 将 客 户 资 产 管 理 业 务 与 公 司 的 其 他 业 务 分 开 管 理, 控 制 敏 感 信 息 的 不 当 流 动 和 使 用, 防 范 内 幕 交 易 和 利 益 冲 突 中 信 建 投 投 行 部 负 责 本 次 发 行 承 销 与 保 荐, 中 信 建 投 资 产 管 理 16

17 部 负 责 定 向 资 产 管 理 业 务, 中 信 建 投 投 行 部 与 资 产 管 理 部 之 间 严 格 执 行 中 信 建 投 部 门 间 的 防 火 墙 制 度, 能 够 有 效 防 范 敏 感 信 息 的 不 当 流 动 和 适 用 并 及 内 幕 交 易, 防 范 利 益 冲 突, 保 护 客 户 合 法 权 益 此 外, 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 第 二 十 九 条 规 定, 证 券 公 司 将 其 管 理 的 客 户 资 产 投 资 于 本 公 司 及 与 本 公 司 有 关 联 方 关 系 的 公 司 发 行 的 证 券 或 承 销 期 内 承 销 的 证 券, 或 者 从 事 其 他 重 大 关 联 交 易 的, 应 当 遵 循 客 户 利 益 优 先 原 则, 事 先 取 得 客 户 的 同 意, 事 后 告 知 资 产 托 管 机 构 和 客 户, 同 时 向 证 券 交 易 所 报 告, 并 采 取 切 实 有 效 措 施, 防 范 利 益 冲 突, 保 护 客 户 合 法 权 益 中 信 建 投 在 歌 华 有 线 就 本 次 非 公 开 发 行 事 项 停 牌 期 间, 已 告 知 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟, 中 信 建 投 系 歌 华 有 线 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 及 本 次 认 购 事 宜, 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 同 意 将 各 自 资 管 计 划 投 资 于 本 次 歌 华 有 线 非 公 发 发 行 的 股 票 在 与 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 协 商 并 签 署 相 关 资 管 合 同 期 间, 中 信 建 投 已 将 该 事 项 依 照 有 关 法 规 告 知 资 产 托 管 机 构, 委 托 人 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟, 并 将 按 照 法 规 要 求 向 上 交 所 报 告 上 述 事 宜 符 合 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 的 规 定 据 此, 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 以 接 受 客 户 委 托 设 立 的 定 向 资 产 管 理 计 划 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票, 不 违 反 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 等 关 于 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 的 相 关 法 律 法 规 ( 二 ) 本 次 发 行 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 投 资 者 利 益 的 情 形 申 请 人 于 2015 年 3 月 6 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 及 第 五 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2015 年 4 月 24 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 事 宜 其 中 股 东 大 会 就 出 席 会 议 的 除 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 以 外 的 其 他 股 东 表 决 单 独 计 票 根 据 申 请 人 全 体 独 立 董 事 于 2015 年 3 月 6 日 出 具 的 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 独 立 意 见, 申 请 人 独 立 董 事 认 为 : 申 请 人 本 次 发 行 的 方 案 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 有 利 于 公 司 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 利 益, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 申 请 人 于 2015 年 7 月 20 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 申 请 人 与 中 信 建 17

18 投 就 认 购 本 次 发 行 股 份 签 署 的 补 充 协 议, 并 于 2015 年 8 月 5 日 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 补 充 协 议 中 信 建 投 将 其 接 受 客 户 委 托 设 立 的 定 向 资 管 计 划 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 其 性 质 并 非 以 自 身 资 产 认 购, 所 认 购 股 票 的 权 利 均 归 属 于 资 管 计 划 的 委 托 人 根 据 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 杭 州 磐 晟 中 信 建 投 分 别 出 具 的 承 诺, 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 与 歌 华 有 线 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 中 信 建 投 均 不 存 在 关 联 关 系 及 其 他 利 益 安 排, 中 信 建 投 未 从 与 重 庆 小 康 安 徽 铁 建 南 京 西 边 雨 刘 爱 娟 和 杭 州 磐 晟 的 本 次 交 易 中 谋 取 任 何 不 正 当 利 益 据 此, 保 荐 机 构 及 律 师 认 为 : 本 次 发 行 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 损 害 投 资 者 利 益 的 情 形, 没 有 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 项 有 关 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 的 规 定, 也 没 有 违 反 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ( 三 ) 保 荐 机 构 及 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 及 律 师 认 为 : 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 以 接 受 客 户 委 托 设 立 的 定 向 资 产 管 理 计 划 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票, 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 项 的 规 定 以 及 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 相 关 规 定 的 情 形, 本 次 发 行 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 投 资 者 利 益 的 情 形 3 请 申 请 人 说 明 本 次 募 投 项 目 与 现 有 业 务 之 间 的 关 系, 结 合 现 有 业 务 行 业 环 境 同 行 业 可 比 公 司 的 情 况 说 明 本 次 募 投 项 目 实 施 的 战 略 考 虑 ; 如 本 次 募 投 项 目 涉 及 开 展 新 业 务, 请 说 明 开 展 新 业 务 的 考 虑, 是 否 具 备 开 展 相 关 业 务 所 必 要 的 人 员 技 术 和 资 源 储 备 ; 针 对 以 上 事 项, 相 关 风 险 是 否 揭 示 充 分 并 履 行 了 相 应 的 信 息 披 露 义 务 请 保 荐 机 构 针 对 上 述 事 项 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 请 申 请 人 说 明 本 次 募 投 项 目 与 现 有 业 务 之 间 的 关 系, 结 合 现 有 业 务 行 业 环 境 同 行 业 可 比 公 司 的 情 况 说 明 本 次 募 投 项 目 实 施 的 战 略 考 虑 18

19 1 募 投 项 目 主 要 情 况 歌 华 有 线 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 33 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 亿 元 序 号 项 目 名 称 项 目 资 金 需 求 拟 使 用 募 集 资 金 金 额 1 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 合 计 实 施 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 的 战 略 考 虑 公 司 本 次 拟 投 资 19 亿 元 开 展 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目, 用 于 电 影 电 视 剧 动 漫 网 络 剧 综 艺 节 目 新 媒 体 短 片 等 优 质 海 内 外 内 容 版 权 的 集 成 和 购 买, 主 要 目 的 在 于 提 升 公 司 优 质 版 权 内 容 产 品 的 核 心 竞 争 力, 支 持 公 司 高 清 交 互 数 字 电 视 平 台 电 视 院 线 互 联 网 电 视 手 机 电 视 和 其 他 新 媒 体 业 务 的 发 展 及 全 媒 体 版 权 分 销, 加 快 公 司 由 单 一 有 线 电 视 传 输 商 向 全 业 务 综 合 服 务 提 供 商 由 传 统 媒 介 向 新 型 媒 体 的 战 略 转 型 步 伐 (1) 本 项 目 是 公 司 在 巩 固 已 有 用 户 基 础 的 同 时 拓 展 新 媒 体 业 务 的 重 要 手 段 截 至 2014 年 末, 公 司 已 拥 有 有 线 电 视 用 户 551 万 户, 覆 盖 北 京 近 2,000 万 人 口 ; 其 中, 高 清 交 互 电 视 用 户 420 万 户 家 庭 宽 带 用 户 31.6 万 户 歌 华 飞 视 用 户 33.5 万 户 获 取 和 留 住 这 些 用 户, 是 公 司 向 以 互 联 网 新 媒 体 业 务 为 代 表 的 全 业 务 综 合 服 务 提 供 商 战 略 转 型 的 重 要 基 础, 而 内 容 资 源 正 是 吸 引 用 户 持 续 保 持 用 户 粘 性 和 忠 诚 度 的 核 心 资 源 近 年 来, 三 网 融 合 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 公 司 业 务 发 展 面 临 严 峻 挑 战 随 着 信 息 网 络 技 术 和 三 网 融 合 的 快 速 发 展,IPTV 互 联 网 视 频 移 动 视 频 等 各 类 新 媒 体 对 广 电 传 统 媒 体 的 分 流 作 用 日 益 明 显 为 应 对 新 媒 体 发 展 所 带 来 的 冲 击, 公 司 确 立 了 由 单 一 有 线 电 视 传 输 商 向 全 业 务 综 合 服 务 提 供 商 由 传 统 媒 介 向 新 型 媒 体 转 型 的 战 略 目 标, 开 始 大 力 推 动 新 媒 体 业 务 的 发 展 为 实 现 这 一 战 略 目 标, 公 司 需 加 大 对 优 质 视 频 内 容 版 权 的 投 入 力 度, 以 充 足 的 内 容 资 源 支 撑 公 司 不 断 推 出 以 电 视 院 线 为 代 表 的 跨 平 台 跨 网 络 跨 终 端 的 创 新 业 务 和 产 品, 实 现 差 异 化 的 内 容 服 务 特 色, 提 升 公 司 长 期 盈 利 能 力 (2) 本 项 目 是 公 司 为 应 对 日 益 加 剧 的 同 行 业 竞 争 所 采 取 的 必 然 举 措 19

20 目 前, 视 频 内 容 已 成 为 有 线 电 视 运 营 商 互 联 网 及 移 动 互 联 网 平 台 能 否 吸 引 并 留 住 用 户 的 关 键, 可 以 说, 谁 掌 握 了 视 频 内 容 资 源, 谁 即 抢 占 了 在 视 频 领 域 竞 争 的 核 心 要 素 在 有 线 电 视 行 业, 内 容 版 权 的 价 值 已 逐 步 被 各 有 线 电 视 运 营 商 所 重 视, 对 优 质 内 容 资 源 的 竞 争 日 益 激 烈 2014 年 华 数 传 媒 非 公 开 发 行, 拟 投 资 14 亿 元 用 于 优 质 视 频 内 容 版 权 的 扩 充 ; 百 事 通 2015 年 重 大 资 产 重 组 的 配 套 融 资, 拟 投 资 20 亿 元 用 于 优 质 版 权 内 容 购 买 项 目 在 互 联 网 视 频 服 务 方 面, 以 乐 视 网 优 酷 土 豆 爱 奇 艺 等 为 代 表 的 互 联 网 视 频 运 营 商 等 相 关 行 业 公 司 也 纷 纷 在 内 容 资 源 的 质 量 覆 盖 面 上 进 行 重 点 投 入, 仅 乐 视 网 2014 年 的 影 视 版 权 购 置 支 出 就 高 达 亿 元, 这 进 一 步 推 动 了 电 影 电 视 剧 甚 至 电 视 栏 目 等 众 多 视 频 节 目 版 权 价 格 逐 年 增 长 因 此, 在 对 视 频 内 容 的 争 夺 日 益 加 剧 的 背 景 下, 公 司 需 要 通 过 实 施 该 项 目, 一 方 面 尽 快 抢 占 优 质 的 节 目 内 容 资 源, 保 证 视 频 内 容 资 源 的 持 续 稳 定 供 应, 避 免 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 受 制 于 人 ; 另 一 方 面, 通 过 优 质 的 视 频 内 容 以 吸 引 巩 固 和 留 住 用 户, 提 升 用 户 黏 性, 保 证 公 司 未 来 有 线 电 视 收 看 维 护 收 入 信 息 业 务 收 入 两 大 核 心 收 入 来 源 的 持 续 增 长 3 实 施 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 的 战 略 考 虑 本 项 目 总 投 资 14 亿 元, 包 括 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 升 级 子 项 目 歌 华 云 游 戏 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 子 项 目 大 数 据 分 析 系 统 升 级 子 项 目 (1) 云 服 务 是 有 线 电 视 行 业 未 来 发 展 的 重 要 趋 势 三 网 融 合 以 及 网 络 带 宽 的 快 速 增 长 为 云 服 务 在 有 线 电 视 行 业 的 应 用 提 供 了 强 大 的 技 术 和 网 络 资 源 支 持 随 着 IPTV 互 联 网 电 视 等 新 媒 体 业 务 模 式 的 快 速 发 展, 基 于 广 播 电 视 的 多 媒 体 服 务 进 一 步 呈 现 出 跨 屏 融 合 的 发 展 趋 势, 而 云 技 术 的 运 用 可 以 使 有 线 电 视 服 务 进 一 步 打 破 地 域 时 间 和 版 面 容 量 的 限 制 由 于 云 技 术 具 有 大 规 模 虚 拟 化 高 可 靠 性 通 用 性 可 扩 展 性 按 需 服 务 等 特 点, 云 服 务 对 于 有 线 电 视 行 业 数 字 电 视 业 务 的 推 进 具 有 重 要 意 义, 主 要 表 现 在 : 1) 在 云 技 术 基 础 上 搭 建 的 云 服 务 平 台, 可 实 现 统 一 的 媒 资 管 理 用 户 管 理 广 告 投 放 大 数 据 分 析 应 用 商 店 管 理 等, 可 以 将 海 量 内 容 存 储 复 杂 的 计 算 流 媒 体 服 务 等 放 到 云 端 实 现, 从 而 在 业 务 上 实 现 新 媒 体 视 频 业 务 与 电 子 商 务 数 字 营 销 云 游 戏 等 多 种 新 业 务 的 对 接 20

21 2) 云 服 务 提 供 的 可 靠 安 全 的 数 据 管 理 中 心, 能 够 将 所 有 的 用 户 授 权 信 息 节 目 信 息 存 储 在 高 度 设 防 的 服 务 器 集 群 中, 具 有 较 高 的 安 全 性 3) 在 数 字 电 视 目 前 的 运 作 方 式 中, 不 同 地 域 不 同 品 牌 的 终 端 设 备 之 间 不 具 有 良 好 的 互 通 性, 繁 冗 的 系 统 集 成 及 升 级 工 作 增 加 了 运 营 维 护 的 成 本 在 这 种 情 况 下, 云 服 务 平 台 的 超 强 计 算 能 力 可 将 终 端 设 备 的 部 分 功 能 前 移, 所 有 的 功 能 模 块 集 成 软 件 升 级 等 工 作 全 部 在 云 端 完 成, 从 而 可 以 将 终 端 设 备 的 要 求 降 至 最 低 基 于 上 述 原 因, 云 平 台 的 建 设 及 云 服 务 的 升 级 已 成 为 近 年 来 有 线 电 视 行 业 的 重 要 发 展 领 域 2014 年 吉 视 传 媒 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券, 投 资 8.27 亿 元 用 于 互 动 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 研 发 与 建 设 项 目 ; 百 事 通 2015 年 重 大 资 产 重 组 的 配 套 融 资, 拟 投 资 9.86 亿 元 用 于 全 媒 体 云 平 台 项 目 ;2015 年 江 苏 有 线 IPO 的 募 投 项 目 中, 拟 投 资 3.85 亿 元 用 于 云 媒 体 电 视 内 容 集 成 平 台 项 目 (2) 本 项 目 的 实 施 有 利 于 公 司 云 服 务 平 台 功 能 及 服 务 能 力 的 进 一 步 提 升 本 项 目 包 括 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 升 级 子 项 目 歌 华 云 游 戏 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 子 项 目 大 数 据 分 析 系 统 升 级 子 项 目 1) 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 升 级 子 项 目 主 要 内 容 包 括 : 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 ( 二 期 ) 建 设 跨 区 域 歌 华 云 服 务 平 台 建 设 以 及 云 应 用 创 新 开 发 平 台 建 设 其 中, 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 ( 二 期 ) 建 设, 主 要 为 提 升 公 司 已 上 线 的 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 ( 一 期 ) 的 各 项 系 统 能 力 完 善 新 业 务 支 撑 管 理 体 系 ; 跨 区 域 歌 华 云 服 务 平 台 建 设, 将 实 现 公 司 与 合 作 的 其 他 省 市 广 电 媒 体 云 平 台 进 行 对 等 互 联, 推 动 公 司 全 媒 体 云 平 台 整 体 解 决 方 案 的 对 外 输 出 ; 云 应 用 创 新 开 发 平 台 建 设, 将 为 第 三 方 独 立 应 用 开 发 者 基 于 公 司 的 云 服 务 平 台 进 行 应 用 开 发 提 供 技 术 平 台 支 撑 可 见, 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 升 级 子 项 目 主 要 目 的 是 公 司 在 已 有 的 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 ( 一 期 ) 的 基 础 上 的 进 一 步 升 级, 提 升 该 平 台 的 服 务 能 力, 并 为 其 实 现 对 外 输 出 及 云 应 用 的 创 新 开 发 提 供 技 术 平 台 支 撑 2) 歌 华 云 游 戏 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 子 项 目 该 子 项 目 将 通 过 大 幅 提 升 公 司 已 有 云 游 戏 平 台 的 业 务 承 载 能 力 和 展 示 能 力, 21

22 实 现 内 容 + 云 游 戏 平 台 + 机 顶 盒 的 业 务 和 运 营 模 式 创 新, 为 北 京 乃 至 全 国 的 互 动 电 视 用 户 提 供 更 加 完 善 的 电 视 云 游 戏 产 品 与 服 务, 形 成 电 视 云 游 戏 平 台 的 完 整 技 术 体 系 与 全 国 运 营 体 系 可 见, 歌 华 云 游 戏 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 子 项 目 主 要 目 的 是 公 司 在 已 有 的 云 游 戏 平 台 的 基 础 上 的 升 级, 进 一 步 提 升 该 平 台 的 业 务 承 载 能 力 3) 大 数 据 分 析 系 统 升 级 子 项 目 该 子 项 目 主 要 是 对 公 司 原 有 的 大 数 据 分 析 系 统 进 行 升 级, 实 现 对 公 司 云 服 务 平 台 相 关 的 用 户 行 为 和 交 互 应 用 产 生 的 海 量 非 结 构 化 数 据 的 集 中 存 储 和 统 一 管 理 分 析 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ( 二 ) 如 本 次 募 投 项 目 涉 及 开 展 新 业 务, 请 说 明 开 展 新 业 务 的 考 虑, 是 否 具 备 开 展 相 关 业 务 所 必 要 的 人 员 技 术 和 资 源 储 备 ; 针 对 以 上 事 项, 相 关 风 险 是 否 揭 示 充 分 并 履 行 了 相 应 的 信 息 披 露 义 务 1 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 (1) 本 项 目 不 涉 及 开 展 新 业 务 本 项 目 主 要 用 于 电 影 电 视 剧 动 漫 网 络 剧 综 艺 节 目 新 媒 体 短 片 等 优 质 海 内 外 内 容 版 权 的 集 成 和 购 买, 支 持 公 司 高 清 交 互 数 字 电 视 平 台 电 视 院 线 互 联 网 电 视 手 机 电 视 和 其 他 新 媒 体 业 务 的 发 展 及 全 媒 体 版 权 分 销 由 于 公 司 已 在 通 过 高 清 交 互 数 字 电 视 平 台 电 视 院 线 等 向 用 户 提 供 影 视 剧 等 视 频 内 容 的 点 播 服 务, 也 已 在 推 动 互 联 网 电 视 手 机 电 视 等 新 媒 体 业 务 发 展, 同 时 公 司 也 开 展 了 部 分 内 容 版 权 的 分 销 业 务 因 此, 本 项 目 不 涉 及 开 展 新 业 务 (2) 针 对 本 项 目, 公 司 已 具 有 相 应 的 人 员 资 源 和 技 术 储 备 人 员 储 备 方 面, 歌 华 有 线 主 要 由 新 媒 体 中 心 负 责 开 展 内 容 版 权 的 集 成 与 商 务 开 发 目 前, 新 媒 体 中 心 已 形 成 了 超 过 50 人 的 专 业 化 团 队 负 责 该 业 务, 其 中, 20 人 负 责 版 权 商 务 合 作 10 人 负 责 广 告 开 发 10 人 负 责 技 术 开 发, 团 队 人 员 配 备 较 为 充 实 技 术 储 备 方 面, 公 司 凭 借 多 年 来 在 有 线 电 视 视 频 内 容 服 务 领 域 积 累 的 技 术 开 发 经 验, 围 绕 版 权 内 容 平 台 已 形 成 了 可 扩 展 功 能 的 机 顶 盒 一 种 数 字 电 视 频 道 切 换 方 法 及 系 统 等 12 项 专 利, 以 及 歌 华 多 平 台 综 合 业 务 管 理 系 统 歌 22

23 华 数 字 电 视 实 时 数 据 更 新 系 统 歌 华 高 清 交 互 内 容 管 理 系 统 歌 华 高 清 交 互 智 能 搜 索 与 推 荐 平 台 歌 华 高 清 交 互 综 艺 荟 萃 应 用 平 台 歌 华 有 线 视 频 应 用 管 理 系 统 VMS 等 29 项 软 件 著 作 权 产 业 资 源 储 备 方 面, 公 司 已 先 后 与 中 国 电 影 股 份 有 限 公 司 上 海 东 方 明 珠 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 北 京 奇 虎 科 技 有 限 公 司 等 公 司 签 署 了 战 略 合 作 协 议, 并 可 依 托 已 与 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 华 数 传 媒 网 络 有 限 公 司 北 京 北 广 传 媒 高 清 电 视 有 限 公 司 华 诚 电 影 电 视 数 字 节 目 有 限 公 司 华 视 网 聚 ( 常 州 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 深 圳 市 迅 雷 网 络 技 术 有 限 公 司 等 所 建 立 的 长 期 业 务 合 作 关 系, 以 保 证 优 质 视 频 内 容 版 权 的 持 续 供 应 基 于 上 述 情 况, 公 司 具 有 开 展 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 所 需 的 技 术 人 才 和 产 业 资 源 积 累, 将 为 本 次 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 顺 利 实 施 奠 定 基 础 2 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 (1) 本 项 目 不 涉 及 开 展 新 业 务 本 项 目 包 括 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 升 级 子 项 目 歌 华 云 游 戏 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 子 项 目 大 数 据 分 析 系 统 升 级 子 项 目, 均 是 对 公 司 已 有 的 云 服 务 平 台 各 项 功 能 及 服 务 能 力 的 提 升, 不 涉 及 开 展 新 业 务 (2) 针 对 本 项 目, 公 司 已 具 有 丰 富 的 云 服 务 平 台 运 营 经 验 积 累 及 技 术 储 备 公 司 的 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 ( 一 期 ) 于 2013 年 正 式 上 线 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 ( 一 期 ) 工 程 采 用 流 化 加 载 能 力 平 台 解 决 方 案, 实 现 了 流 化 平 台 统 一 会 话 管 理 系 统 流 化 资 源 管 理 系 统 流 化 加 载 管 理 系 统 的 解 耦, 显 著 改 善 了 高 清 互 动 机 顶 盒 的 用 户 体 验 ; 建 设 了 多 屏 互 动 能 力 系 统, 实 现 了 面 向 TV PC PAD\Phone 的 多 屏 互 动 能 力, 实 现 电 视 大 屏 智 能 小 屏 之 间 的 灵 活 切 换 ; 搭 载 的 云 游 戏 平 台 已 上 线 30 余 款 高 清 游 戏, 可 通 过 外 设 扩 展 实 现 炫 单 车 体 感 健 身 等 多 款 生 活 应 用 ; 通 过 采 用 虚 拟 现 实 (VR) 技 术 与 流 化 加 载 能 力 平 台, 进 行 了 3D 虚 拟 城 市 虚 拟 旅 游 虚 拟 校 园 虚 拟 博 物 馆 圆 明 园 古 迹 复 原 等 一 系 列 VR 应 用 人 员 储 备 方 面, 在 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 ( 一 期 ) 的 建 设 过 程 中, 公 司 已 逐 渐 培 养 了 一 支 具 有 较 强 的 云 服 务 平 台 技 术 研 发 实 力 及 丰 富 运 营 经 验 积 累 的 高 素 质 团 队 目 前, 公 司 主 要 由 总 工 办 负 责 云 服 务 平 台 的 搭 建 及 升 级 工 作 总 工 23

24 办 共 有 42 名 技 术 人 员, 于 2014 年 11 月 完 成 了 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 一 期 建 设, 具 备 家 庭 娱 乐 政 府 宣 传 便 民 服 务 文 化 共 享 公 共 教 育 行 业 应 用 等 多 种 功 能, 推 出 了 电 视 院 线 歌 华 导 视 歌 华 高 清 教 育 专 区 健 康 专 区 游 戏 专 区 等 产 品 以 及 统 一 的 广 告 管 理 系 统, 完 成 升 级 的 业 务 支 撑 iboss 系 统 能 够 实 现 对 各 种 产 品 的 计 费 缴 费 支 付 及 核 算 等 后 台 支 持 功 能 因 此, 公 司 总 工 办 的 技 术 团 队 能 够 保 证 云 服 务 平 台 项 目 的 顺 利 实 施 技 术 积 累 方 面, 公 司 围 绕 云 服 务 平 台 已 形 成 了 包 括 歌 华 高 清 数 字 电 视 播 出 系 统 歌 华 数 字 电 视 多 媒 体 家 庭 网 关 终 端 歌 华 网 络 运 营 支 撑 系 统 (OSS) 歌 华 高 清 交 互 数 字 电 视 点 播 系 统 歌 华 云 平 台 流 化 管 控 系 统 歌 华 云 平 台 流 化 应 用 加 载 引 擎 系 统 歌 华 云 平 台 内 容 管 理 系 统 歌 华 云 平 台 多 屏 前 端 能 力 子 系 统 等 在 内 的 多 项 核 心 技 术 储 备 同 时, 为 引 入 具 有 较 强 云 服 务 技 术 实 力 的 合 作 伙 伴, 公 司 于 2014 年 与 北 京 永 新 视 博 数 字 电 视 技 术 有 限 公 司 ( 简 称 永 新 视 博 公 司 ) 签 署 战 略 合 作 协 议, 双 方 将 依 托 云 技 术 平 台, 合 作 整 合 内 容 资 源, 搭 建 内 容 云 平 台 ; 建 设 并 完 善 全 媒 体 聚 合 云 服 务 平 台, 实 现 对 全 媒 体 内 容 聚 合 跨 屏 应 用 业 务 流 化 应 用 平 台 云 游 戏 等 业 务 模 式 的 支 持 ; 在 云 游 戏 云 体 感 云 健 身 云 教 育 和 云 旅 游 等 方 面 开 展 全 方 位 合 作 公 司 于 2014 年 与 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 简 称 百 度 ) 签 署 关 于 百 度 云 的 合 作 协 议, 百 度 通 过 与 公 司 的 全 媒 体 应 用 聚 合 云 服 务 平 台 对 接, 向 公 司 提 供 适 合 于 机 顶 盒 展 现 的 双 方 合 作 的 云 应 用, 以 及 适 合 于 公 司 用 户 智 能 手 机 平 板 (PAD) 终 端 展 现 的 云 服 务 基 于 上 述 情 况, 公 司 所 具 有 的 丰 富 云 服 务 平 台 运 营 经 验 和 技 术 人 才 积 累, 将 为 本 次 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 顺 利 实 施 奠 定 基 础 3 补 充 披 露 情 况 就 申 请 人 开 展 上 述 募 投 项 目 所 面 临 的 风 险, 申 请 人 已 在 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 和 分 析 之 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 之 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 部 分, 补 充 并 修 改 披 露 如 下 内 容 : 1 募 集 资 金 运 用 的 风 险 为 了 增 强 公 司 资 金 实 力, 提 高 行 业 竞 争 力, 加 快 战 略 转 型, 打 造 新 型 媒 体 集 团, 公 司 拟 利 用 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 于 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 24

25 项 目 和 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 公 司 选 择 上 述 项 目 过 程 中, 已 聘 请 有 关 行 业 专 家 专 业 机 构 在 市 场 技 术 环 保 财 务 等 方 面 对 上 述 两 个 项 目 进 行 了 充 分 论 证 和 分 析, 公 司 董 事 会 也 对 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究 本 次 募 集 资 金 项 目 投 资 总 金 额 为 33 亿 元, 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 33 亿 元 项 目 建 设 完 成 后, 将 对 公 司 发 展 战 略 的 实 现 核 心 技 术 竞 争 力 的 增 强 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 重 大 影 响 但 是, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 均 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 虽 然 公 司 已 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 技 术 水 平 设 备 选 型 项 目 建 设 方 案 等 方 面 进 行 了 细 致 分 析 和 遴 选, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 项 目 实 施 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 引 致 的 风 险 同 时, 宏 观 经 济 形 势 的 变 动 以 及 竞 争 对 手 新 产 品 或 服 务 的 推 出 产 品 或 服 务 价 格 的 变 化 市 场 容 量 的 变 化 营 销 体 系 的 扩 张 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 2 折 旧 摊 销 费 用 增 加 导 致 公 司 利 润 及 分 红 下 降 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 和 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 对 于 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目, 公 司 拟 投 资 亿 元 开 展 影 视 剧 动 漫 网 络 剧 综 艺 节 目 等 优 质 内 容 版 权 的 集 成 和 购 买 同 时, 由 于 目 前 有 线 电 视 运 营 商 以 及 以 乐 视 网 优 酷 土 豆 爱 奇 艺 为 代 表 的 互 联 网 视 频 运 营 商 纷 纷 在 内 容 资 源 的 质 量 覆 盖 面 上 进 行 重 点 投 入, 对 优 质 内 容 资 源 的 竞 争 日 益 激 烈, 使 得 电 影 电 视 剧 甚 至 电 视 栏 目 等 众 多 视 频 节 目 版 权 价 格 逐 年 升 高 因 此, 该 项 目 的 实 施 将 使 公 司 的 无 形 资 产 规 模 快 速 增 加, 每 年 的 无 形 资 产 摊 销 费 等 成 本 也 将 相 应 增 长 未 来, 如 果 公 司 无 法 通 过 高 清 交 互 数 字 电 视 平 台 电 视 院 线 互 联 网 电 视 手 机 电 视 和 其 他 新 媒 体 业 务 以 及 版 权 分 销 业 务 取 得 预 期 收 益, 公 司 将 面 临 因 摊 销 费 用 增 加 而 导 致 利 润 以 及 分 红 水 平 下 降 的 风 险 对 于 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目, 属 于 公 司 后 台 研 发 业 务 及 运 营 支 撑 系 统 的 升 级 改 造, 不 单 独 产 生 经 济 效 益, 但 对 公 司 推 动 全 媒 体 云 服 务 平 台 整 体 解 决 方 案 的 对 外 输 出, 以 及 围 绕 广 电 信 息 网 络 开 展 云 游 戏 大 数 据 宽 带 接 入 等 多 样 化 的 增 值 业 务 奠 定 了 良 好 基 础 该 项 目 的 实 施 将 使 公 司 的 无 形 资 产 及 固 定 资 产 规 模 快 速 增 加, 每 年 的 无 形 资 产 摊 销 费 固 定 资 产 折 旧 费 等 成 本 也 将 25

26 相 应 增 长 未 来, 如 果 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 对 公 司 各 项 业 务 开 展 的 提 升 作 用 无 法 充 分 显 现, 公 司 将 面 临 因 折 旧 摊 销 费 用 增 加 而 导 致 利 润 以 及 分 红 水 平 下 降 的 风 险 3 募 投 项 目 的 实 施 风 险 公 司 本 次 非 公 开 发 行 拟 投 资 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 和 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 近 年 来, 公 司 依 托 在 有 线 电 视 行 业 的 多 年 运 营 经 验 及 技 术 积 累, 已 逐 步 将 公 司 的 高 清 交 互 数 字 电 视 平 台 打 造 为 我 国 有 线 电 视 行 业 中 技 术 最 先 进 功 能 最 强 大 内 容 最 丰 富 应 用 最 全 面 的 视 听 新 媒 体 平 台 之 一 在 此 过 程 中, 公 司 也 逐 渐 培 养 了 一 支 具 有 较 强 的 云 服 务 平 台 技 术 研 发 实 力 及 丰 富 内 容 版 权 运 营 经 验 积 累 的 高 素 质 团 队 但 在 实 施 本 次 募 投 项 目 过 程 中, 随 着 公 司 优 质 版 权 内 容 平 台 规 模 的 持 续 扩 大 以 及 云 服 务 平 台 功 能 的 不 断 升 级 完 善, 可 能 出 现 公 司 因 人 员 技 术 和 资 源 储 备 不 充 分 等 因 素 造 成 募 投 项 目 不 能 如 期 实 施, 或 者 未 能 达 到 预 期 实 施 效 果 的 风 险 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ( 三 ) 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 核 查 了 申 请 人 就 本 次 募 投 项 目 编 制 的 可 行 性 研 究 报 告, 就 其 投 入 方 向 与 公 司 制 定 的 歌 华 有 线 公 司 战 略 发 展 规 划 纲 要 以 及 歌 华 有 线 公 司 新 媒 体 发 展 规 划 进 行 了 对 比, 并 对 申 请 人 总 会 计 师 董 事 会 秘 书 以 及 总 工 办 和 新 媒 体 中 心 的 负 责 人 进 行 了 访 谈 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 确 定 的 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 和 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目, 是 其 加 快 由 单 一 有 线 电 视 传 输 商 向 全 业 务 综 合 服 务 提 供 商 由 传 统 媒 介 向 新 型 媒 体 战 略 转 型 步 伐 的 重 要 举 措 其 中, 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 将 大 幅 提 升 公 司 在 视 频 内 容 产 品 方 面 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 巩 固 现 有 用 户, 并 推 动 电 视 院 线 互 联 网 电 视 手 机 电 视 和 其 他 新 媒 体 业 务 的 快 速 发 展 ; 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目 是 公 司 对 整 个 后 台 研 发 业 务 及 运 营 支 撑 系 统 的 升 级 改 造, 对 公 司 推 动 全 媒 体 云 服 务 平 台 整 体 解 决 方 案 的 对 外 输 出, 以 及 围 绕 广 电 信 息 网 络 开 展 云 游 戏 大 数 据 宽 带 接 入 等 多 样 化 的 增 值 业 务 奠 定 了 良 好 基 础 因 此, 上 述 项 目 的 实 施 符 合 公 司 的 整 26

27 体 发 展 战 略, 是 公 司 应 对 市 场 竞 争, 巩 固 和 提 升 现 有 业 务 所 做 出 的 重 要 举 措 优 质 版 权 内 容 平 台 建 设 项 目 和 云 服 务 平 台 升 级 及 应 用 拓 展 项 目, 均 依 托 于 公 司 原 有 业 务 或 是 对 公 司 原 有 后 台 系 统 的 进 一 步 升 级, 不 涉 及 开 展 新 业 务 目 前, 公 司 已 形 成 了 从 事 内 容 版 权 集 成 开 发 以 及 云 服 务 平 台 运 营 的 强 有 力 技 术 团 队, 具 备 相 应 的 资 源 及 技 术 积 累 就 申 请 人 开 展 上 述 募 投 项 目 所 面 临 的 风 险, 申 请 人 已 在 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 中 进 行 了 补 充 披 露 保 荐 机 构 的 核 查 意 见 请 参 见 附 件 二 4 请 申 请 人 及 会 计 师 说 明 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 是 否 符 合 证 监 发 行 字 [2007]500 号 的 相 关 规 定 ; 有 关 前 次 募 投 项 目 的 实 施 进 度 达 产 情 况 及 实 际 效 益 是 否 与 承 诺 情 况 一 致, 信 息 披 露 是 否 真 实 准 确 完 整 ; 说 明 前 次 募 集 资 金 实 际 投 资 金 额 与 承 诺 投 资 金 额 产 生 差 异 的 原 因 请 保 荐 机 构 进 行 核 查 回 复 : ( 一 ) 请 申 请 人 及 会 计 师 说 明 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 是 否 符 合 证 监 发 行 字 [2007]500 号 的 相 关 规 定 1 申 请 人 的 说 明 申 请 人 已 按 证 监 发 行 字 [2007]500 号 的 相 关 规 定, 编 制 了 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告, 具 体 情 况 如 下 : (1) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 三 条 : 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 在 提 请 股 东 大 会 批 准 前 应 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 按 照 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 - 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 相 关 规 定 出 具 鉴 证 报 告 注 册 会 计 师 应 当 以 积 极 方 式 对 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 是 否 已 经 按 照 本 规 定 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 发 表 鉴 证 意 见 申 请 人 已 聘 请 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 3 月 6 日 出 具 致 同 专 字 (2015) 第 110ZA0698 号 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 该 鉴 证 报 告 中 发 表 意 见 为 : 歌 华 有 线 公 司 董 事 会 编 制 的 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 前 27

28 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 和 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 对 照 表, 符 合 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007] 500 号 ) 的 规 定, 如 实 反 映 了 歌 华 有 线 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 (2) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 四 条 : 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 说 明 前 次 募 集 资 金 的 数 额 资 金 到 账 时 间 以 及 资 金 在 专 项 账 户 的 存 放 情 况 ( 至 少 应 当 包 括 初 始 存 放 金 额 截 止 日 余 额 ) 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 请 人 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 [2010]1591 号 文 批 准, 于 2010 年 11 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券, 发 行 数 量 1,600 万 张, 发 行 价 为 每 张 100 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 156, 万 元 截 至 2010 年 12 月 2 日 止, 募 集 资 金 156, 万 元 已 全 部 存 入 申 请 人 在 中 国 工 商 银 行 首 都 体 育 馆 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 及 申 请 人 在 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 营 业 部 开 立 的 人 民 币 账 户 上 述 资 金 到 位 情 况 业 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 京 都 天 华 验 字 (2010) 第 220 号 验 资 报 告 予 以 验 证 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 申 请 人 在 中 国 工 商 银 行 首 都 体 育 馆 支 行 人 民 币 账 号 存 放 的 募 集 资 金 余 额 为 15, 万 元, 在 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 营 业 部 人 民 币 账 号 存 放 的 募 集 资 金 余 额 为 21, 万 元 (3) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 五 条 第 一 款 : 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 通 过 与 前 次 募 集 说 明 书 或 非 公 开 发 行 股 票 相 关 信 息 披 露 文 件 中 关 于 募 集 资 金 运 用 的 相 关 披 露 内 容 进 行 逐 项 对 照, 以 对 照 表 的 方 式 对 比 说 明 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 投 资 项 目 项 目 中 募 集 资 金 投 资 总 额 截 止 日 募 集 资 金 累 计 投 资 额 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 或 截 止 日 项 目 完 工 程 度 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 28

29 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 单 位 : 人 民 币 万 元 募 集 资 金 总 额 : 156, 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 : 124, 各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 : 2010 年 : 11, 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 : 年 : 43, 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 : 年 : 26, 年 : 21, 年 : 21, 序 号 1 承 诺 投 资 项 目 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 投 资 项 目 募 集 资 金 投 资 总 额 截 止 日 募 集 资 金 累 计 投 资 额 实 际 投 资 项 目 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 与 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 的 差 额 160, , , , , , , 注 : 募 集 资 金 承 诺 投 资 项 目 各 部 分 分 别 完 工 并 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 整 体 项 目 无 确 定 的 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 日 期 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 ( 或 截 止 日 项 目 完 工 程 度 ) 不 适 用 29

30 (4) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 五 条 第 二 款 : 前 次 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 发 生 变 更 的, 应 单 独 说 明 变 更 项 目 的 名 称 涉 及 金 额 及 占 前 次 募 集 资 金 总 额 的 比 例 变 更 原 因 变 更 程 序 批 准 机 构 及 相 关 披 露 情 况 ; 前 次 募 集 资 金 项 目 的 实 际 投 资 总 额 与 承 诺 存 在 差 异 的, 应 说 明 差 异 内 容 和 原 因 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 申 请 人 不 存 在 实 际 投 资 项 目 变 更 的 情 况 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 实 际 投 资 进 度 落 后 于 承 诺 投 资 进 度, 原 因 如 下 : 1) 在 市 政 规 划 方 面, 首 都 北 京 的 老 旧 城 区 改 造 拆 建 规 模 较 大, 对 双 向 网 络 规 划 及 改 造 进 度 造 成 影 响 ; 2) 在 光 缆 入 地 方 面, 市 政 规 划 对 管 道 路 由 架 空 线 入 地 也 有 特 殊 区 位 要 求, 受 到 管 道 建 设 单 位 建 设 及 交 付 使 用 的 影 响, 因 此 光 缆 入 地 整 体 进 度 受 到 影 响 ; 3) 在 机 房 寻 址 方 面, 因 受 地 理 位 置 路 由 资 源 电 力 支 撑 及 物 业 价 格 等 因 素 影 响, 新 建 及 扩 容 机 房 的 寻 址 难 度 增 大 周 期 延 长 ; 4) 申 请 人 对 所 有 募 投 项 目 的 工 程 投 入 实 施 了 严 格 的 招 投 标 管 理, 采 购 周 期 相 应 延 长 申 请 人 已 针 对 上 述 原 因 积 极 研 究 对 策, 采 取 相 关 措 施 保 障 募 投 项 目 的 建 设 实 施 (5) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 五 条 第 三 款 : 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 对 外 转 让 或 置 换 的 ( 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 在 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的 除 外 ), 应 单 独 说 明 在 对 外 转 让 或 置 换 前 使 用 募 集 资 金 投 资 该 项 目 的 金 额 投 资 项 目 完 工 程 度 和 实 现 效 益, 转 让 或 置 换 的 定 价 依 据 及 相 关 收 益, 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况, 置 换 进 入 资 产 的 运 行 情 况 ( 至 少 应 当 包 括 资 产 权 属 变 更 情 况 资 产 账 面 价 值 变 化 情 况 生 产 经 营 情 况 和 效 益 贡 献 情 况 ) 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 申 请 人 不 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 情 况 (6) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 五 条 第 四 款 : 临 时 将 闲 置 募 集 资 金 用 于 其 他 用 途 的, 应 单 独 说 明 使 用 闲 置 资 30

31 金 金 额 用 途 使 用 时 间 批 准 机 构 批 准 程 序 以 及 收 回 情 况 前 次 募 集 资 金 未 使 用 完 毕 的, 应 说 明 未 使 用 金 额 及 占 前 次 募 集 资 金 总 额 的 比 例 未 使 用 完 毕 的 原 因 以 及 剩 余 资 金 的 使 用 计 划 和 安 排 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 申 请 人 不 存 在 临 时 使 用 闲 置 募 集 资 金 的 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 申 请 人 前 次 募 集 资 金 总 额 156, 万 元, 实 际 使 用 募 集 资 金 124, 万 元, 尚 未 使 用 募 集 资 金 31, 万 元 ( 不 含 募 集 资 金 专 户 存 储 累 计 利 息 扣 除 手 续 费 5, 万 元 ), 尚 未 使 用 募 集 资 金 占 前 次 募 集 资 金 总 额 的 20.5% 1) 尚 未 使 用 的 原 因 : 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 实 际 投 资 进 度 落 后 于 承 诺 投 资 进 度 2) 剩 余 资 金 的 使 用 计 划 和 安 排 : 持 续 推 进 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 (7) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 六 条 : 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 通 过 与 前 次 募 集 说 明 书 或 非 公 开 发 行 股 票 相 关 信 息 披 露 文 件 中 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 预 测 的 相 关 披 露 内 容 进 行 逐 项 对 照, 以 对 照 表 的 方 式 对 比 说 明 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 最 近 3 年 实 现 效 益 的 情 况, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 实 际 投 资 项 目 截 止 日 投 资 项 目 累 计 产 能 利 用 率 投 资 项 目 承 诺 效 益 最 近 3 年 实 际 效 益 截 止 日 累 计 实 现 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 实 现 效 益 的 计 算 口 径 计 算 方 法 应 与 承 诺 效 益 的 计 算 口 径 计 算 方 法 一 致, 并 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 明 确 说 明 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 单 独 核 算 效 益 的, 应 说 明 原 因, 并 就 该 投 资 项 目 对 公 司 财 务 状 况 经 营 业 绩 的 影 响 作 定 性 分 析 募 集 资 金 投 资 项 目 的 累 计 实 现 的 收 益 低 于 承 诺 的 累 计 收 益 20%( 含 20%) 以 上 的, 应 对 差 异 原 因 进 行 详 细 说 明 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 31

32 1) 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 对 照 表 实 际 投 资 项 目 截 止 日 投 资 项 目 累 计 产 能 利 用 率 承 诺 效 益 最 近 三 年 实 际 效 益 序 号 项 目 名 称 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 注 1: 投 资 项 目 承 诺 效 益 各 年 度 不 同, 分 年 度 披 露 截 止 日 累 计 实 现 效 益 单 位 : 人 民 币 万 元 是 否 达 到 预 计 效 益 不 适 用 -6, 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 2, , , 否 不 适 用 16, , , 否 注 2: 申 请 人 募 投 项 目 无 法 明 确 产 能, 截 止 日 投 资 项 目 累 计 产 能 利 用 率 是 指 投 资 项 目 达 到 预 计 可 使 用 状 态 至 截 止 日 期 间, 投 资 项 目 的 实 际 产 量 与 设 计 产 能 之 比 注 3: 实 际 效 益 的 计 算 口 径 计 算 方 法 与 承 诺 效 益 的 计 算 口 径 计 算 方 法 一 致, 均 为 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 产 生 的 净 利 润 2) 实 际 效 益 情 况 与 承 诺 效 益 存 在 差 异 的 原 因 因 主 要 受 北 京 老 旧 城 区 改 造 拆 建 进 程, 以 及 市 政 规 划 对 管 道 路 由 架 空 线 入 地 的 特 殊 要 求 等 影 响, 申 请 人 的 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 实 际 建 设 进 度 落 后 于 承 诺 进 度, 进 而 使 得 项 目 产 生 的 实 际 效 益 情 况 与 承 诺 效 益 存 在 差 异 32

33 (8) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 七 条 : 前 次 发 行 涉 及 以 资 产 认 购 股 份 的, 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 对 该 资 产 运 行 情 况 予 以 详 细 说 明 该 资 产 运 行 情 况 至 少 应 当 包 括 资 产 权 属 变 更 情 况 资 产 账 面 价 值 变 化 情 况 生 产 经 营 情 况 效 益 贡 献 情 况 是 否 达 到 盈 利 预 测 以 及 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 申 请 人 不 存 在 以 资 产 认 购 股 份 的 情 况 (9) 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007]500 号 ) 第 八 条 : 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 应 将 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 定 期 报 告 和 其 他 信 息 披 露 文 件 中 披 露 的 有 关 内 容 做 逐 项 对 照, 并 说 明 实 际 情 况 与 披 露 内 容 是 否 存 在 差 异 如 有 差 异, 应 详 细 说 明 差 异 内 容 和 原 因 申 请 人 已 在 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 中 披 露 如 下 内 容 : 投 资 项 目 投 入 时 间 信 息 披 露 累 计 投 资 金 额 ( 万 元 ) 实 际 累 计 投 资 金 额 ( 万 元 ) 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 2010 年 11, , 年 43, , 年 26, , 年 21, , 年 21, , 小 计 124, , 申 请 人 的 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 申 请 人 在 定 期 报 告 和 其 他 信 息 披 露 的 有 关 披 露 内 容 不 存 在 差 异 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 2 会 计 师 的 说 明 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 于 2015 年 3 月 6 日 出 具 致 同 专 字 (2015) 第 110ZA0698 号 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 会 计 师 核 查 意 见 : 申 请 人 编 制 的 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 和 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 对 照 表, 符 合 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 ( 证 监 发 行 字 [2007] 500 号 ) 的 规 定, 如 实 反 映 了 申 请 人 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 会 计 师 的 说 明 请 参 见 附 件 四

34 ( 二 ) 请 申 请 人 及 会 计 师 说 明 有 关 前 次 募 投 项 目 的 实 施 进 度 达 产 情 况 及 实 际 效 益 是 否 与 承 诺 情 况 一 致, 信 息 披 露 是 否 真 实 准 确 完 整 1 前 次 募 投 项 目 的 实 施 进 度 歌 华 有 线 于 2010 年 发 行 可 转 债 时, 关 于 前 次 募 投 项 目 的 承 诺 建 设 期 为 三 年, 即 2010 年 2011 年 和 2012 年, 承 诺 投 资 金 额 为 156, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 次 募 投 项 目 实 际 投 资 124, 万 元, 实 际 投 资 金 额 与 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 的 差 额 为 31, 万 元, 占 承 诺 投 资 金 额 的 20.47% 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 前 次 募 投 项 目 已 实 际 投 资 133, 万 元, 实 际 投 资 金 额 与 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 的 差 额 为 22, 万 元, 占 承 诺 投 资 金 额 的 14.56% 公 司 就 前 次 募 投 项 目 的 实 施 进 度 以 及 与 承 诺 存 在 差 异 的 情 况, 已 在 2012 年 年 度 报 告 2013 年 年 度 报 告 2014 年 年 度 报 告 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 ( 致 同 专 字 (2015) 第 110ZA0698 号 ) 2012 年 上 半 年 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2013 年 上 半 年 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2013 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2014 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 等 信 息 披 露 文 件 中 进 行 了 披 露, 实 际 投 资 情 况 与 所 披 露 的 相 关 内 容 一 致, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 2 前 次 募 投 项 目 的 达 产 情 况 由 于 公 司 前 次 募 集 资 金 承 诺 投 资 项 目 的 各 部 分 分 别 完 工 并 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 故 前 次 募 投 项 目 无 确 定 的 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 日 期 公 司 就 前 次 募 投 项 目 无 确 定 的 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 日 期 的 情 况, 已 在 2012 年 年 度 报 告 2013 年 年 度 报 告 2014 年 年 度 报 告 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 ( 致 同 专 字 (2015) 第 110ZA0698 号 ) 2012 年 上 半 年 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2013 年 上 半 年 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2013 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2014 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 等 信 息 披 露 文 件 中 进 行 了 披 露 3 前 次 募 投 项 目 的 实 现 效 益 情 况

35 截 至 2014 年 12 月 31 日, 申 请 人 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 实 际 投 资 项 目 实 际 效 益 序 号 项 目 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 实 现 效 益 合 计 1 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 不 适 用 2, , , 合 计 不 适 用 2, , , 注 :1 以 上 表 格 中 实 现 的 效 益 为 报 告 期 内 由 募 投 项 目 产 生 的 净 利 润 ;2 以 上 表 格 中 实 现 效 益 的 计 算 口 径 计 算 方 法 与 承 诺 效 益 的 计 算 口 径 计 算 方 法 一 致 前 次 募 投 项 目 公 司 最 近 三 年 的 承 诺 效 益 分 别 为 -6, 万 元 2, 万 元 和 16, 万 元 因 主 要 受 北 京 老 旧 城 区 改 造 拆 建 进 程, 以 及 市 政 规 划 对 管 道 路 由 架 空 线 入 地 的 特 殊 要 求 等 因 素 影 响, 公 司 的 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 实 际 建 设 进 度 落 后 于 承 诺 进 度, 进 而 使 得 项 目 产 生 的 实 际 效 益 情 况 与 承 诺 效 益 存 在 差 异 公 司 就 前 次 募 投 项 目 的 实 际 效 益 情 况 以 及 与 承 诺 存 在 差 异 的 情 况, 已 在 2012 年 年 度 报 告 2013 年 年 度 报 告 2014 年 年 度 报 告 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 ( 致 同 专 字 (2015) 第 110ZA0698 号 ) 2012 年 上 半 年 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2013 年 上 半 年 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2013 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2014 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 等 信 息 披 露 文 件 中 进 行 了 披 露, 实 际 效 益 情 况 与 所 披 露 的 相 关 内 容 一 致, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 申 请 人 的 说 明 请 参 见 附 件 一 ; 会 计 师 的 说 明 请 参 见 附 件 四 ( 三 ) 请 申 请 人 及 会 计 师 说 明 前 次 募 集 资 金 实 际 投 资 金 额 与 承 诺 投 资 金 额 产 生 差 异 的 原 因 公 司 前 次 募 投 项 目 的 实 际 投 资 金 额 与 承 诺 投 资 金 额 存 在 差 异, 主 要 原 因 是 公 司 的 高 清 交 互 数 字 电 视 基 础 应 用 工 程 项 目 未 按 原 计 划 进 度 实 施, 项 目 的 实 际 投 资 进 度 落 后 于 承 诺 投 资 进 度 公 司 前 次 募 投 项 目 未 达 到 计 划 进 度 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 在 市 政 规 划 方 面, 北 京 市 的 老 旧 城 区 改 造 拆 建 规 模 较 大, 对 公 司 双 向 网 络 的 规 划 及 改 造 进 度 造 成 影 响