重光律师事务所

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1 重 光 律 师 事 务 所 关 于 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 二 〇 一 五 年 七 月 重 光 律 师 事 务 所 北 京 天 津

2 北 京 重 光 ( 天 津 ) 律 师 事 务 所 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 致 : 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 重 光 ( 天 津 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 根 据 与 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 协 议, 接 受 公 司 委 托 担 任 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 ( 以 下 简 称 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 ) 的 特 聘 法 律 顾 问 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2000 年 7 月 6 日 设 立, 现 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定, 并 根 据 本 所 律 师 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 有 关 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 公 司 与 本 次 股 票 挂 牌 有 关 的 法 律 事 实 和 法 律 行 为 以 及 本 次 股 票 挂 牌 申 请 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 和 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 申 请 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 对 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 同 意 公 司 部 分 或 全 部 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 第 1 页 共 68 页

3 公 司 已 向 本 所 出 具 书 面 保 证 书, 保 证 其 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 完 整 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 没 有 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 以 及 与 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 其 他 中 介 机 构 出 具 的 书 面 报 告 和 专 业 意 见 就 该 等 事 实 发 表 法 律 意 见 在 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 有 关 规 范 性 文 件 的 明 确 要 求, 对 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 合 法 性 及 对 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 公 司 的 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 担 保 或 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容 本 所 律 师 并 不 具 备 依 法 进 行 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 书 作 任 何 解 释 或 说 明 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 申 请 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 在 对 公 司 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 第 2 页 共 68 页

4 目 录 释 义... 4 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 与 授 权... 7 二 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 股 票 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 子 公 司 九 公 司 的 业 务 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 公 司 的 主 要 财 产 十 二 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 三 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 六 近 两 年 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 七 公 司 的 税 务 十 八 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 十 九 推 荐 机 构 二 十 结 论 第 3 页 共 68 页

5 释 义 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 北 方 网 指 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 广 电 网 尚 有 限 指 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 广 电 集 团 指 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 广 电 网 络 指 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 网 络 电 视 台 指 天 津 网 络 广 播 电 视 台 有 限 公 司 广 电 默 博 丰 指 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 易 诺 思 广 告 指 天 津 易 诺 思 广 告 有 限 公 司 思 智 广 告 指 天 津 思 智 广 告 传 播 有 限 公 司 前 沿 移 动 指 天 津 前 沿 移 动 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 更 名 后 的 思 智 广 告 ) 北 方 网 点 指 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 指 指 指 指 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 股 东 会 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 第 4 页 共 68 页

6 三 会 指 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 有 限 公 司 章 程 指 指 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 指 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 发 起 人 协 议 指 关 于 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 为 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 指 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 最 近 二 年 及 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 至 3 月 主 办 券 商 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 第 5 页 共 68 页

7 审 计 报 告 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 瑞 华 审 字 2015 第 号 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 本 所 指 北 京 重 光 ( 天 津 ) 律 师 事 务 所 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 6 页 共 68 页

8 一 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 与 授 权 2015 年 5 月 29 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 申 请 股 票 至 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 采 取 协 议 转 让 方 式 进 行 交 易 的 议 案 关 于 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 股 票 至 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 挂 牌 相 关 的 议 案, 同 意 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式 进 行 交 易 2015 年 5 月 25 日, 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 下 发 关 于 同 意 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 批 复 2015 年 7 月 3 日, 天 津 市 财 政 局 下 发 天 津 市 财 政 局 关 于 同 意 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 东 大 会 决 议 的 内 容 和 形 式 合 法 有 效, 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 及 程 序 合 法 有 效 股 份 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 已 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 并 已 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准, 尚 待 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 北 方 网 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 北 方 网 系 根 据 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 由 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 股 份 公 司 具 体 设 立 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 公 司 的 设 立 相 关 内 容 ( 二 ) 北 方 网 为 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 1. 根 据 北 方 网 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 公 司 为 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 7 页 共 68 页

9 根 据 北 方 网 营 业 执 照, 公 司 营 业 期 限 为 2000 年 7 月 6 日 至 2030 年 7 月 5 日 2. 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 自 设 立 之 日 起 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 止, 没 有 出 现 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 可 能 导 致 终 止 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 北 方 网 系 依 照 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 股 票 挂 牌 的 实 质 条 件 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 有 关 规 定, 参 考 其 他 专 业 机 构 的 专 业 意 见 对 公 司 股 票 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 所 应 具 备 的 实 质 条 件 逐 项 进 行 了 审 查, 认 为 公 司 符 合 本 次 挂 牌 的 下 列 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 系 由 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 以 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 股 份 公 司 于 2000 年 11 月 29 日 依 法 成 立, 股 东 出 资 到 位 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 符 合 公 司 法 相 关 规 定 其 前 身 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 于 2000 年 7 月 6 日 依 法 成 立 公 司 自 设 立 之 日 起, 在 经 营 过 程 中 没 有 出 现 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 可 能 导 致 公 司 终 止 的 情 况, 并 依 法 办 理 工 商 年 检 经 核 查, 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 所 律 师 认 为, 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1. 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 主 要 从 事 信 息 技 术 服 务 及 新 媒 体 业 务 技 术 开 发 服 务 互 联 网 广 告 服 务 增 值 电 信 服 务 北 方 网 报 告 期 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 2. 公 司 的 业 务 在 报 告 期 内 有 持 续 经 营 记 录, 其 财 务 报 表 已 由 具 有 证 券 期 货 第 8 页 共 68 页

10 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 审 计 报 告, 公 司 2015 年 1 至 3 月 2014 年 度 2013 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 34,845, 元 95,397, 元 53,683, 元, 营 业 收 入 全 部 为 主 营 业 务 收 入, 近 两 年 公 司 的 业 务 未 发 生 变 化, 没 有 仅 存 在 偶 发 性 交 易 或 事 项 的 情 况 上 述 情 况 说 明 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 3. 根 据 历 次 工 商 执 照 年 检 报 告 公 司 的 说 明 并 经 核 查, 公 司 不 存 在 公 司 法 第 一 百 八 十 二 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 导 致 终 止 经 营 的 情 况 4. 根 据 公 司 取 得 的 相 关 资 质 证 件 并 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 已 取 得 开 展 业 务 所 应 取 得 的 资 质 许 可, 公 司 业 务 遵 守 法 律 法 规 的 规 定 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1. 有 限 公 司 阶 段, 公 司 股 东 共 同 制 定 了 有 限 公 司 章 程 根 据 有 限 公 司 章 程 的 规 定 设 立 董 事 会 监 事 的 法 人 治 理 结 构, 有 限 公 司 阶 段 无 变 更, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 事 项 履 行 了 内 部 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 能 够 行 使 相 应 的 决 策 执 行 和 监 督 职 能 股 份 公 司 阶 段, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 组 成 的 公 司 治 理 结 构 及 公 司 治 理 相 关 制 度, 但 三 会 运 行 过 程 中 存 在 一 定 瑕 疵, 如 公 司 未 严 格 按 照 章 程 规 定 履 行 股 东 大 会 董 事 会 的 通 知 程 序 等 2015 年 5 月 29 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 对 外 投 资 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 等 公 司 内 部 制 度, 并 且 重 新 制 定 公 司 章 程 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 重 大 事 项 能 够 按 照 制 度 进 行 决 策, 三 会 决 议 能 够 得 到 较 好 的 执 行 第 9 页 共 68 页

11 2. 公 司 报 告 期 内 无 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 未 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 在 报 告 期 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 3. 公 司 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1. 股 份 公 司 系 由 广 电 网 尚 有 限 按 账 面 净 资 产 整 体 变 更 设 立, 其 发 行 的 股 份 未 超 过 公 司 账 面 净 资 产, 发 行 的 股 份 真 实 有 效 2. 根 据 公 司 提 供 的 股 东 名 册, 股 东 真 实 拥 有 登 记 在 其 名 下 的 股 份, 不 存 在 交 叉 持 股 股 份 代 持 情 形, 不 存 在 股 权 质 押 等 限 制 股 权 转 让 的 情 形, 公 司 股 权 明 晰 近 两 年 内 股 份 发 行 和 转 让 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 自 设 立 以 来 发 生 的 股 份 转 让 增 资 均 依 法 履 行 了 有 关 主 管 部 门 的 审 批 和 内 部 决 策 程 序, 股 本 变 更 均 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 变 更 登 记, 合 法 合 规 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 招 商 证 券 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 协 议 约 定 公 司 委 托 招 商 证 券 担 任 其 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 主 办 券 商, 负 责 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 持 续 督 导 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 与 主 办 券 商 之 间 建 立 了 由 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 关 系, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 有 关 挂 牌 的 实 质 条 件 第 10 页 共 68 页

12 四 公 司 的 设 立 公 司 系 根 据 公 司 法 及 其 相 关 法 律 法 规 规 定, 由 广 电 网 尚 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 相 关 事 宜 如 下 : 2000 年 9 月 20 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 原 股 东 以 现 金 方 式 增 加 投 资 1500 万 元 ; 同 意 新 增 天 津 日 报 社 今 晚 报 社 和 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 3 名 股 东, 新 股 东 以 现 金 方 式 投 资 1000 万 元 ; 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 3000 万 元 ; 同 意 将 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 的 发 起 人 签 署 关 于 组 改 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 设 立 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书, 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 宗 旨 经 营 范 围 股 份 总 数 股 本 设 臵 和 出 资 方 式 发 起 人 的 权 利 义 务 等 内 容 做 出 了 明 确 约 定 2000 年 9 月 22 日, 公 司 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 名 称 : 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 2000 年 11 月 17 日, 公 司 收 到 天 津 市 国 有 资 产 管 理 局 出 具 的 津 国 资 (2000) 230 号 关 于 同 意 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 免 于 资 产 评 估 的 批 复, 决 定 在 原 来 有 限 公 司 的 基 础 上, 由 各 方 股 东 增 资 发 起 设 立 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 同 时 决 定, 由 于 有 限 公 司 尚 处 于 开 业 筹 办 期 并 未 开 展 任 何 经 营 活 动, 设 备 购 臵 时 间 均 未 超 过 三 个 月 且 所 占 比 例 不 大, 故 免 于 对 有 限 公 司 进 行 资 产 评 估 2000 年 11 月 18 日, 天 津 宏 达 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 宏 达 内 验 字 (2000)044 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2000 年 10 月 31 日, 股 份 公 司 已 收 到 全 部 股 本 3000 万 股, 注 册 资 本 已 到 位 2000 年 11 月 20 日, 天 津 市 国 有 资 产 管 理 局 出 具 津 国 资 (2000)239 号 的 关 于 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 设 臵 及 管 理 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 股 份 有 限 公 司 的 股 权 设 臵 方 案 将 各 发 起 人 的 出 资 额 分 别 按 1:1 的 比 例 折 为 股 份 ( 每 股 面 值 1 元 ), 并 由 各 发 起 人 持 有 各 发 起 人 持 股 情 况 如 下 : 第 11 页 共 68 页

13 序 号 发 起 人 名 称 持 有 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 权 性 质 1 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 7,000, % 国 有 法 人 股 2 天 津 人 民 广 播 电 台 5,000, % 国 有 法 人 股 3 天 津 电 视 台 5,000, % 国 有 法 人 股 4 天 津 有 线 电 视 台 5,000, % 国 有 法 人 股 5 天 津 广 播 电 视 报 社 5,000, % 国 有 法 人 股 6 天 津 日 报 社 1,500,000 5% 国 有 法 人 股 7 今 晚 报 社 1,500,000 5% 国 有 法 人 股 合 计 30,000, % 2000 年 11 月 28 日, 天 津 市 人 民 政 府 出 具 津 股 批 [2000]19 号 的 关 于 同 意 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 改 制 为 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 原 则 同 意 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 吸 收 天 津 日 报 社 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 和 今 晚 报 社 的 投 资, 变 更 设 立 为 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 ; 变 更 后 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 3000 万 元 人 民 币 2000 年 11 月 29 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 部 发 起 人 出 席 会 议, 代 表 有 表 决 权 股 份 数 3000 万 股, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 额 的 100% 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 并 对 公 司 的 设 立 费 用 进 行 了 审 核 ; 审 议 通 过 了 公 司 章 程 草 案 ; 选 举 产 生 股 份 公 司 董 事, 组 成 公 司 董 事 会 ; 选 举 产 生 公 司 监 事, 组 成 公 司 监 事 会 ; 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 注 册 登 记 事 宜 随 后 公 司 获 取 了 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 向 股 份 公 司 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 编 号 : ), 股 份 公 司 成 立 法 定 代 表 人 万 克, 注 册 资 本 3000 万 元, 住 所 为 华 苑 产 业 区 中 济 科 园 B 座 306 室, 经 营 范 围 为 网 络 信 息 服 务 ; 影 视 制 作 与 发 行 ; 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 的 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 文 化 体 育 用 品 百 货 交 电 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 服 务 转 让 咨 询 ; 音 像 制 品 批 发 兼 零 售 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 以 有 限 公 司 整 体 变 更 方 式 设 立 为 股 份 公 司 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 上 述 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 不 存 在 引 致 公 司 整 体 变 第 12 页 共 68 页

14 更 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 的 情 形 ; 公 司 第 一 次 股 东 大 会 的 程 序 和 所 议 事 项 合 法 有 效 ; 整 体 变 更 已 经 履 行 必 要 的 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 业 务 独 立 性 根 据 北 方 网 及 其 子 公 司 的 营 业 执 照 公 司 章 程 审 计 报 告 和 公 司 出 具 的 说 明, 公 司 主 要 从 事 信 息 技 术 服 务 及 新 媒 体 业 务 技 术 开 发 服 务 互 联 网 广 告 服 务 增 值 电 信 服 务 北 方 网 实 际 经 营 的 业 务 与 其 经 营 范 围 相 符 根 据 公 司 提 供 的 重 大 业 务 合 同, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 建 立 起 独 立 完 整 的 业 务 运 营 及 管 理 体 系 并 拥 有 相 关 资 产, 具 有 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 能 够 独 立 签 署 各 项 与 生 产 经 营 相 关 的 合 同, 独 立 开 展 各 项 生 产 经 营 活 动, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 性 根 据 公 司 提 供 的 资 料 实 地 核 查, 公 司 具 备 与 经 营 相 关 的 办 公 场 所 办 公 设 备 等, 合 法 拥 有 与 经 营 相 关 的 房 屋 设 备 专 利 等 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 市 场 渠 道, 上 述 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 被 控 股 股 东 占 用 的 情 形 因 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 性 根 据 公 司 章 程 和 相 关 会 议 文 件, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 非 法 干 预 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 议 的 情 形 根 据 公 司 的 说 明 和 承 诺, 公 司 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 第 13 页 共 68 页

15 未 在 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 亦 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 公 司 经 营 范 围 相 同 业 务 的 情 形 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 经 查 阅 公 司 员 工 名 册 及 劳 动 合 同 工 资 明 细 表 社 保 凭 证, 公 司 已 按 法 律 法 规 之 规 定 与 员 工 订 立 了 劳 动 合 同, 并 独 立 发 放 员 工 工 资, 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 公 司 的 财 务 独 立 性 公 司 设 有 独 立 的 财 会 部 门, 已 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 公 司 在 银 行 独 立 开 户, 不 存 在 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 根 据 中 国 人 民 银 行 天 津 分 行 2013 年 1 月 8 日 颁 发 的 开 户 许 可 证 ( 核 准 号 :J )( 编 号 : ), 公 司 在 中 国 银 行 天 津 和 平 支 行 开 设 了 基 本 存 款 账 户, 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人 公 司 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 财 务 独 立 ( 五 ) 公 司 的 机 构 独 立 公 司 根 据 建 立 规 范 法 人 治 理 结 构 的 要 求, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 公 司 建 立 了 与 生 产 经 营 及 规 模 相 适 应 的 组 织 机 构, 设 立 了 12 个 职 能 部 门 公 司 各 部 门 职 责 明 确 工 作 流 程 清 晰 具 体 情 况 如 下 图 : 第 14 页 共 68 页

16 经 本 所 律 师 核 查 并 经 公 司 确 认, 公 司 组 织 机 构 独 立, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 合 署 办 公 混 合 经 营 的 情 形 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 机 构 独 立, 公 司 完 全 拥 有 机 构 设 臵 的 自 主 权 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 均 独 立 于 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 发 起 人 1. 发 起 人 的 合 法 合 规 性 股 份 公 司 共 有 7 名 机 构 发 起 人, 基 本 情 况 如 下 : (1) 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 名 称 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 机 构 类 型 社 会 团 体 法 人 成 立 日 期 1999 年 11 月 30 日 注 册 号 津 法 社 证 字 第 738 号 办 公 地 址 天 津 市 和 平 区 大 沽 路 174 号 法 定 代 表 人 陈 苏 活 动 地 域 天 津 市 注 册 资 金 3 万 元 业 务 主 管 部 门 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 第 15 页 共 68 页

17 业 务 范 围 开 展 文 化 交 流 签 订 合 作 协 议 协 调 规 划 参 与 对 外 宣 传 品 制 作 (2) 天 津 人 民 广 播 电 台 名 称 天 津 人 民 广 播 电 台 机 构 类 型 事 业 法 人 成 立 日 期 1949 年 1 月 注 册 号 津 编 证 字 第 号 办 公 地 址 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 法 定 代 表 人 马 津 力 行 业 类 别 广 播 电 视 上 级 主 管 部 门 天 津 市 广 播 电 视 局 机 构 批 准 机 关 中 共 天 津 市 委 员 会 (3) 天 津 电 视 台 名 称 天 津 电 视 台 机 构 类 型 事 业 法 人 成 立 日 期 1960 年 3 月 注 册 号 津 编 证 字 第 号 办 公 地 址 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 法 定 代 表 人 张 建 国 行 业 类 别 广 播 电 视 上 级 主 管 部 门 天 津 市 广 播 电 视 局 机 构 批 准 机 关 中 共 天 津 市 委 员 会 (4) 天 津 有 线 电 视 台 名 称 天 津 有 线 电 视 台 机 构 类 型 事 业 法 人 成 立 日 期 1992 年 8 月 6 日 注 册 号 津 编 证 字 第 号 办 公 地 址 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 法 定 代 表 人 杨 家 瑞 行 业 类 别 广 播 电 视 上 级 主 管 部 门 天 津 市 广 播 电 视 局 机 构 批 准 机 关 天 津 市 编 制 委 员 会 (5) 天 津 广 播 电 视 报 社 名 称 天 津 广 播 电 视 报 社 机 构 类 型 事 业 法 人 成 立 日 期 1985 年 1 月 注 册 号 津 编 证 字 第 号 办 公 地 址 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 法 定 代 表 人 刘 亚 群 行 业 类 别 新 闻 出 版 和 广 播 电 视 上 级 主 管 部 门 天 津 市 广 播 电 视 局 机 构 批 准 机 关 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 (6) 天 津 日 报 社 第 16 页 共 68 页

18 名 称 天 津 日 报 社 机 构 类 型 事 业 法 人 成 立 日 期 1949 年 1 月 注 册 号 津 编 证 字 第 号 办 公 地 址 天 津 市 河 西 区 大 沽 南 路 873 号 法 定 代 表 人 张 建 星 行 业 类 别 新 闻 出 版 上 级 主 管 部 门 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 机 构 批 准 机 关 中 共 天 津 市 委 员 会 (7) 今 晚 报 社 名 称 今 晚 报 社 机 构 类 型 事 业 法 人 成 立 日 期 1983 年 8 月 注 册 号 津 编 证 字 第 号 办 公 地 址 天 津 市 南 开 区 南 京 路 358 号 法 定 代 表 人 王 全 来 行 业 类 别 新 闻 出 版 上 级 主 管 部 门 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 机 构 批 准 机 关 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 中 共 天 津 市 委 办 公 厅 经 核 查, 上 述 发 起 人 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 法 人, 且 均 在 中 国 境 内 有 住 所 各 发 起 人 在 公 司 设 立 时 均 具 备 公 司 法 规 定 的 发 起 人 资 格 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 时 发 起 人 具 备 公 司 法 规 定 的 发 起 人 资 格, 其 人 数 住 所 出 资 比 例 等 均 符 合 公 司 法 规 定, 所 持 股 份 无 争 议 2. 发 起 设 立 出 资 行 为 合 法 合 规 性 股 份 公 司 设 立 时 注 册 资 本 3000 万 元, 实 收 资 本 3000 万 元 2000 年 11 月 18 日, 天 津 宏 达 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 宏 达 内 验 字 (2000)044 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2000 年 10 月 31 日, 股 份 公 司 已 收 到 全 体 发 起 人 的 股 本 3000 万 股, 注 册 资 本 已 到 位 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 公 司 的 设 立 相 关 内 容 ( 二 ) 公 司 股 东 1. 公 司 股 东 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 广 播 电 视 台 49,000, % 2 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 7,000, % 第 17 页 共 68 页

19 3 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 6,027, % 4 天 津 日 报 社 1,500, % 5 今 晚 报 社 1,500, % 合 计 65,027, % 根 据 律 师 对 事 业 法 人 登 记 证 企 业 法 人 营 业 执 照 进 行 核 查, 并 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 天 津 市 事 业 单 位 法 人 登 记 管 理 办 公 室 网 站 天 津 社 会 组 织 网 站 进 行 查 询, 公 司 各 股 东 基 本 情 况 如 下 : (1) 天 津 广 播 电 视 台 单 位 名 称 天 津 广 播 电 视 台 机 构 类 型 事 业 法 人 证 书 号 法 定 代 表 人 王 奕 举 办 单 位 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 住 所 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 开 办 资 金 万 元 经 费 来 源 财 政 补 助 ( 差 额 拨 款 ) 宗 旨 和 业 务 范 围 制 作 播 出 广 播 电 视 新 闻 及 广 播 电 视 节 目, 促 进 社 会 经 济 文 化 发 展, 丰 富 人 民 群 众 的 精 神 文 化 生 活 广 播 电 视 新 闻 宣 传 ; 广 播 电 视 节 目 制 作 ; 广 播 电 视 节 目 引 进 与 交 流 ; 广 播 电 视 节 目 安 全 播 出 ; 广 播 电 视 传 输 与 覆 盖 ; 广 播 电 视 技 术 服 务 与 保 障 ; 广 播 电 视 广 告 经 营 ; 广 播 电 视 产 业 开 发 ; 媒 体 资 源 管 理 ; 广 播 电 视 研 究 (2) 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 名 称 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 机 构 类 型 社 会 团 体 法 人 成 立 日 期 1999 年 11 月 30 日 登 记 证 号 津 社 证 字 第 738 号 办 公 地 址 天 津 市 河 西 区 气 象 台 路 气 象 南 里 法 定 代 表 人 龚 建 生 活 动 地 域 天 津 市 注 册 资 金 3 万 元 业 务 主 管 部 门 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 业 务 范 围 开 展 文 化 交 流 签 订 合 作 协 议 协 调 规 划 参 与 对 外 宣 传 品 制 作 (3) 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 企 业 名 称 住 所 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 华 苑 产 业 区 榕 苑 路 1 号 天 大 天 财 软 件 大 厦 A 区 12 层 成 立 时 间 2000 年 4 月 26 日 注 册 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 万 元 第 18 页 共 68 页

20 法 定 代 表 人 经 营 范 围 杨 红 杰 电 子 信 息 软 件 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 天 津 市 广 播 电 视 网 络 的 规 划 建 设 改 造 经 营 维 护 和 维 修 ; 开 展 广 播 电 视 基 本 业 务 扩 展 业 务 增 值 业 务 以 及 其 他 业 务 ; 移 动 网 信 息 服 务 因 特 网 信 息 服 务 因 特 网 接 入 服 务 ; 呼 叫 中 心 ; 安 全 技 术 防 范 工 程 设 计 施 工 ; 兼 营 广 告 业 务 单 位 名 称 (4) 天 津 日 报 社 天 津 日 报 社 ( 天 津 日 报 报 业 集 团 ) 机 构 类 型 事 业 法 人 证 书 号 法 定 代 表 人 杨 桂 华 举 办 单 位 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 住 所 天 津 市 河 西 区 大 沽 南 路 873 号 开 办 资 金 万 元 经 费 来 源 非 财 政 补 助 ( 经 费 自 理 ) 宗 旨 和 业 务 范 围 单 位 名 称 宣 传 机 关 政 策, 促 进 机 关 工 作 ; 主 报 出 版 增 项 出 版 相 关 印 刷 发 行 广 告 新 闻 研 究 新 闻 培 训 新 闻 业 务 交 流 相 关 社 会 服 务 (5) 今 晚 报 社 今 晚 报 社 ( 今 晚 传 媒 集 团 ) 机 构 类 型 事 业 法 人 证 书 号 法 定 代 表 人 鲍 国 之 举 办 单 位 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 住 所 天 津 市 南 开 区 南 京 路 358 号 开 办 资 金 万 元 经 费 来 源 非 财 政 补 助 ( 经 费 自 理 ) 宗 旨 和 业 务 范 围 传 播 新 闻 和 其 他 信 息, 促 进 社 会 经 济 文 化 发 展 ; 主 报 出 版 增 项 出 版 主 报 网 络 出 版 相 关 印 刷 相 关 发 行 广 告 市 场 广 告 调 查 广 告 设 计 广 告 制 作 广 告 发 布 广 告 信 息 反 馈 处 理 新 闻 研 究 新 闻 培 训 新 闻 业 务 交 流 相 关 社 会 服 务 2. 股 东 之 间 的 关 联 关 系 经 核 查, 天 津 广 播 电 视 台 为 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 控 股 股 东, 除 上 述 情 况 外, 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 等 限 制 股 权 转 让 的 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1. 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 第 19 页 共 68 页

21 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 天 津 广 播 电 视 台 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 六 部 分 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 二 ) 前 述 部 分 天 津 广 播 电 视 台 持 有 公 司 75.35% 的 股 份, 为 公 司 第 一 大 股 东, 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 之 规 定, 天 津 广 播 电 视 台 为 公 司 控 股 股 东 参 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 84 条 以 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 理 解 和 适 用 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 1 号 等 相 关 规 定, 实 际 控 制 人 的 认 定 应 根 据 最 终 控 制 权 加 以 认 定 天 津 广 播 电 视 台 系 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 举 办 的 事 业 单 位 法 人, 持 有 公 司 75.35% 的 股 份, 为 公 司 第 一 大 股 东 基 于 其 控 股 地 位, 天 津 广 播 电 视 台 支 配 的 公 司 股 份 表 决 权 能 够 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 ; 天 津 广 播 电 视 台 支 配 的 公 司 股 份 表 决 权 足 以 对 公 司 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 因 此, 天 津 广 播 电 视 台 拥 有 公 司 实 际 控 制 权 此 外, 天 津 广 播 电 视 台 举 办 单 位 为 中 共 天 津 市 委 宣 传 部, 资 金 来 源 为 财 政 部 门, 其 上 级 主 管 单 位 包 括 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 天 津 市 财 政 局, 且 上 述 部 门 并 未 参 与 公 司 的 经 营 决 策, 未 对 公 司 形 成 控 制 力 因 此, 不 宜 将 上 述 多 个 部 门 认 定 为 公 司 的 实 际 控 制 人 综 上, 本 所 律 师 认 为, 天 津 广 播 电 视 台 为 依 法 批 准 设 立 的 事 业 单 位 法 人, 在 公 司 运 营 中, 对 公 司 有 实 际 的 控 制 力, 应 被 认 定 为 公 司 实 际 控 制 人 2. 报 告 期 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 变 化 2013 年 1 月 1 日 至 2014 年 3 月 31 日, 天 津 电 视 台 持 有 公 司 33.34% 的 股 份, 为 公 司 第 一 大 股 东, 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 之 规 定, 天 津 电 视 台 为 公 司 控 股 股 东 天 津 电 视 台 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 六 部 分 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 前 述 部 分 2013 年 1 月 1 日 至 2014 年 3 月 31 日 期 间, 公 司 原 股 东 天 津 人 民 广 播 电 台 ( 持 有 公 司 16.67% 的 股 权 ) 和 天 津 电 视 台 ( 持 有 公 司 33.34% 的 股 权 ) 为 广 电 集 团 所 控 制 管 理 且 广 电 集 团 系 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 举 办 的 事 业 单 位 法 人, 其 宗 旨 和 业 务 范 围 包 括 负 责 管 理 电 台 电 视 台 电 影 制 片 厂 等 单 位 因 此 认 定 广 电 集 团 第 20 页 共 68 页

22 拥 有 公 司 实 际 控 制 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 根 据 律 师 核 查 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 事 业 单 位 法 人 证 书, 其 基 本 情 况 如 下 : 单 位 名 称 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 机 构 类 型 事 业 法 人 证 书 号 法 定 代 表 人 万 克 举 办 单 位 中 共 天 津 市 委 宣 传 部 住 所 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 开 办 资 金 万 元 经 费 来 源 财 政 补 助 ( 差 额 补 贴 ) 宗 旨 和 业 务 范 围 贯 彻 执 行 党 和 国 家 关 于 广 播 电 影 电 视 工 作 的 方 针 政 策, 以 广 播 影 视 为 主 业, 以 宣 传 为 中 心 负 责 管 理 电 台 电 视 台 电 影 制 片 厂 等 单 位 负 责 组 织 集 团 广 播 电 视 宣 传 和 广 播 影 视 创 作 生 产 ; 实 施 广 播 电 视 节 目 的 传 输 和 覆 盖 ; 负 责 集 团 广 播 影 视 对 外 交 流 与 合 作 负 责 集 团 内 自 办 和 转 播 的 广 播 电 影 电 视 工 作 因 组 建 天 津 广 播 电 视 台, 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 3 月 31 日, 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 召 开 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 大 会 一 致 通 过 决 议 : 根 据 中 共 天 津 市 委 津 党 [2011]42 号 关 于 组 建 天 津 广 播 电 视 台 的 通 知, 撤 销 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台, 组 建 天 津 广 播 电 视 台 天 津 广 播 电 视 台 承 继 原 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台 的 权 利 义 务, 成 为 公 司 股 东 2014 年 4 月 10 日, 公 司 针 对 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 公 司 控 股 股 东 由 天 津 电 视 台 变 更 为 天 津 广 播 电 视 台, 公 司 实 际 控 制 人 由 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 变 更 为 天 津 广 播 电 视 台 综 上, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 的 变 化 系 因 天 津 市 委 市 政 府 为 进 一 步 深 化 天 津 市 广 播 电 视 体 制 改 革 而 进 行 的 内 部 组 织 调 整, 并 未 发 生 实 质 变 化, 未 对 公 司 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 股 份 限 售 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 天 津 广 播 电 视 台 直 接 持 有 的 公 司 股 票 自 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 后 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 天 津 广 播 电 视 台 通 过 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 第 21 页 共 68 页

23 间 接 持 有 的 公 司 股 票 自 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 后 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 除 上 述 情 况 外, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 限 制 转 让 的 情 况 综 上, 根 据 律 师 核 查 及 股 东 声 明, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 发 起 人 均 具 备 公 司 法 规 定 的 发 起 人 资 格 ; 公 司 股 东 均 真 实 持 有 公 司 股 份, 不 存 在 代 持 或 交 叉 持 股 等 情 况 除 上 述 情 况 外, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 限 制 转 让 的 情 况 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立 2000 年 6 月 16 日, 天 津 红 盾 企 业 代 理 中 心 出 具 号 企 业 法 人 名 称 审 核 查 询 单 回 执, 核 准 名 称 : 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 2000 年 7 月 6 日, 有 限 公 司 依 法 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 500 万 元 天 津 市 火 炬 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 火 内 验 (00) 第 206 号 验 资 报 告 对 有 限 公 司 出 资 予 以 验 证 2000 年 11 月 3 日, 天 津 市 广 播 电 视 局 核 发 津 广 ( 办 ) 发 [2000]225 号 关 于 批 准 成 立 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 批 复, 同 意 由 天 津 人 民 广 播 电 台 天 津 电 视 台 天 津 有 线 电 视 台 天 津 广 播 电 视 报 社 共 同 出 资 500 万 元 成 立 天 津 广 电 网 尚 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 有 线 电 视 台 货 币 2,000,000 40% 2 天 津 电 视 台 货 币 1,000,000 20% 3 天 津 人 民 广 播 电 台 货 币 1,000,000 20% 4 天 津 广 播 电 视 报 社 货 币 1,000,000 20% 合 计 5,000, % 第 22 页 共 68 页

24 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 有 限 公 司 的 设 立 过 程 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 历 次 股 本 演 变 1. 第 一 次 增 加 注 册 资 本, 第 一 次 股 东 变 更, 股 份 公 司 设 立 2000 年 9 月 20 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 原 股 东 以 现 金 方 式 增 加 投 资 1500 万 元 ; 同 意 新 增 天 津 日 报 社 今 晚 报 社 和 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 3 名 股 东, 新 股 东 以 现 金 方 式 投 资 1000 万 元 ; 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 3000 万 元 同 意 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 2000 年 11 月 18 日, 天 津 宏 达 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 宏 达 内 验 字 (2000)044 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 截 至 2000 年 10 月 31 日, 广 电 网 尚 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 3000 万 元 公 司 针 对 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 股 份 公 司 的 设 立, 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 公 司 的 设 立 相 关 内 容 本 次 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 实 收 股 本 ( 元 ) 持 股 比 例 1 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 7,000, % 2 天 津 人 民 广 播 电 台 5,000, % 3 天 津 电 视 台 5,000, % 4 天 津 有 线 电 视 台 5,000, % 5 天 津 广 播 电 视 报 社 5,000, % 6 天 津 日 报 社 1,500,000 5% 7 今 晚 报 社 1,500,000 5% 合 计 30,000, % 2. 第 二 次 股 东 变 更 2006 年 2 月 14 日, 天 津 市 机 构 编 制 委 员 会 颁 发 津 编 事 字 [2006]18 号 的 天 津 有 限 电 视 台 与 天 津 电 视 台 合 并 有 关 机 构 编 制 问 题 的 函 复, 同 意 将 天 津 有 限 电 视 台 与 天 津 电 视 台 合 并, 合 并 后 的 名 称 为 天 津 电 视 台 第 23 页 共 68 页

25 2006 年 4 月 12 日, 股 份 公 司 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 同 意 股 东 天 津 电 视 台 天 津 有 限 电 视 台 合 并 为 天 津 电 视 台, 合 并 后 天 津 电 视 台 持 有 股 份 公 司 1000 万 元 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 33.34% 公 司 针 对 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 实 收 股 本 ( 元 ) 持 股 比 例 1 天 津 电 视 台 10,000, % 2 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 7,000, % 3 天 津 人 民 广 播 电 台 5,000, % 4 天 津 广 播 电 视 报 社 5,000, % 5 天 津 日 报 社 1,500,000 5% 6 今 晚 报 社 1,500,000 5% 合 计 30,000, % 3. 设 立 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团, 名 称 变 更 2012 年 9 月 3 日, 股 份 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 决 议 通 过 设 立 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团, 变 更 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 名 称 为 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 2012 年 11 月 16 日, 股 份 公 司 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 的 编 号 为 ( 市 局 ) 登 记 内 名 称 变 核 字 [2012] 第 号 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 名 称 : 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 针 对 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 4. 第 三 次 股 东 变 更 2014 年 3 月 31 日, 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 召 开 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 大 会 一 致 通 过 决 议 : 根 据 中 共 天 津 市 委 津 党 [2011]42 号 关 于 组 建 天 津 广 播 电 视 台 的 通 知, 撤 销 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台, 组 建 天 津 广 播 电 视 台 天 津 广 播 电 视 台 承 继 原 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台 的 权 利 义 务, 成 为 公 司 股 东, 持 有 公 司 股 份 1500 万 股, 占 总 股 第 24 页 共 68 页

26 本 的 50% 公 司 针 对 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 实 收 股 本 ( 元 ) 持 股 比 例 1 天 津 广 播 电 视 台 15,000,000 50% 2 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 7,000, % 3 天 津 广 播 电 视 报 社 5,000, % 4 天 津 日 报 社 1,500,000 5% 5 今 晚 报 社 1,500,000 5% 合 计 30,000, % 5. 股 份 公 司 资 产 重 组, 第 二 次 增 加 注 册 资 本, 第 四 次 股 东 变 更 (1) 本 次 资 产 重 组 的 批 准 与 授 权 2012 年 4 月 17 日, 经 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 党 委 常 委 会 讨 论, 决 议 同 意 关 于 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 方 案 2013 年 5 月 20 日, 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 津 广 集 报 [2013]12 号 关 于 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 事 项 的 请 示, 向 天 津 市 财 政 局 申 请 北 方 网 资 产 重 组 等 事 项 2013 年 7 月 25 日, 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 津 广 集 报 [2013]20 号 关 于 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 事 项 补 充 的 请 示, 集 团 将 重 新 聘 请 中 介 机 构, 以 2013 年 7 月 31 日 为 基 准 日, 对 本 次 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 公 司 进 行 资 产 评 估, 并 向 天 津 市 财 政 局 报 批 2013 年 8 月 29 日, 天 津 市 财 政 局 下 发 津 财 教 [2013]49 号 天 津 市 财 政 局 关 于 同 意 对 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 进 行 立 项 的 批 复, 同 意 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 等 事 宜 启 动 审 计 评 估 商 务 谈 判 等 前 期 工 作 2014 年 1 月 27 日, 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 津 广 集 报 [2014]2 号 关 于 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 事 项 的 请 示, 以 2013 年 7 月 31 日 为 基 准 日, 对 本 次 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 公 司 进 行 审 计 评 估, 对 上 述 评 估 结 果 向 天 津 市 财 政 局 申 请 备 案, 并 根 据 评 估 结 果 制 定 实 施 方 案 第 25 页 共 68 页

27 2014 年 3 月 25 日, 天 津 市 财 政 局 下 发 津 财 会 [2014]21 号 天 津 市 财 政 局 关 于 < 关 于 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 实 施 方 案 > 的 批 复, 同 意 关 于 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 实 施 方 案 2014 年 3 月 31 日, 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 召 开 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 大 会 一 致 通 过 决 议 根 据 中 共 天 津 市 委 津 党 [2011]42 号 关 于 组 建 天 津 广 播 电 视 台 的 通 知, 撤 销 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台, 组 建 天 津 广 播 电 视 台 天 津 广 播 电 视 台 承 继 原 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台 的 权 利 义 务, 成 为 公 司 股 东 2014 年 5 月 13 日, 天 津 广 播 电 视 台 津 广 台 报 [2014]45 号 关 于 调 整 北 方 网 资 产 重 组 实 施 方 案 的 请 示, 向 天 津 市 委 宣 传 部 提 出 对 重 组 方 案 进 行 调 整 2014 年 5 月 14 日, 天 津 市 委 宣 传 部 下 发 津 党 宣 批 [2014]2 号 关 于 调 整 北 方 网 资 产 重 组 实 施 方 案 的 批 复, 同 意 调 整 重 组 方 案 2014 年 5 月 20 日, 天 津 广 播 电 视 台 津 广 台 报 [2014]51 号 关 于 调 整 北 方 网 资 产 重 组 实 施 方 案 的 请 示, 向 天 津 市 财 政 局 提 出 对 重 组 方 案 进 行 调 整 2014 年 6 月 19 日, 天 津 市 财 政 局 下 发 津 财 会 [2014]42 号 天 津 市 财 政 局 关 于 调 整 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 实 施 方 案 的 批 复, 同 意 调 整 重 组 方 案 根 据 国 务 院 于 2008 年 10 月 12 日 下 发 的 编 号 为 国 办 发 [2008]114 号 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 和 支 持 文 化 企 业 发 展 两 个 规 定 的 通 知 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 规 定, 明 确 财 政 部 门 履 行 国 有 文 化 资 产 的 监 管 职 责, 资 产 变 动 事 项 经 主 管 部 门 审 核 同 意 后, 报 同 级 财 政 部 门 审 批, 并 按 有 关 规 定 办 理, 其 中, 涉 及 重 大 国 有 文 化 资 产 变 动 事 项 的, 文 化 行 政 部 门 应 当 报 请 党 委 宣 传 部 门 审 查 把 关 (2) 本 次 重 组 的 方 案 本 次 北 方 网 增 资 扩 股, 拟 向 天 津 广 播 电 视 台 和 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 共 发 行 35,027,839 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 价 格 元 天 津 广 播 电 视 台 和 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 拟 以 各 自 在 网 络 电 视 台 和 广 电 默 博 丰 的 股 权 价 值 认 购 第 26 页 共 68 页

28 上 述 股 份, 上 述 合 计 股 权 价 值 为 万 元 重 组 实 施 后, 网 络 电 视 台 和 广 电 默 博 丰 为 北 方 网 的 全 资 子 公 司 天 津 广 播 电 视 台 ( 包 括 原 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 电 视 台 天 津 人 民 广 播 电 视 台 ) 和 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 拥 有 网 络 电 视 台 和 广 电 默 博 丰 股 权 价 值 具 体 情 况 如 下 表 : 定 向 单 位 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 网 络 电 视 台 股 权 价 值 ( 万 元 ) 广 电 默 博 丰 股 权 价 值 ( 万 元 ) 合 计 持 有 股 权 价 值 ( 万 元 ) 天 津 电 视 台 天 津 人 民 广 播 电 台 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 合 计 (3) 本 次 重 组 的 审 计 与 评 估 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 2013 年 7 月 31 日 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 中 联 闽 都 审 字 (2013)A-0177 号 审 计 报 告, 北 方 网 经 审 计 的 净 资 产 为 万 元 天 津 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 对 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 以 2013 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日 进 行 了 评 估, 并 出 具 中 联 评 报 字 (2013)A-0036 号 评 估 报 告, 北 方 网 股 东 全 部 权 益 价 值 为 万 元 2014 年 3 月 19 日, 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 依 法 对 国 有 资 产 评 估 项 目 向 天 津 市 财 政 局 申 请 备 案 据 此, 公 司 每 股 价 值 为 元 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 2013 年 7 月 31 日 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 中 联 闽 都 审 字 (2013)A-0185 号 审 计 报 告 天 津 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 对 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 2013 年 7 月 31 日 股 权 进 行 了 评 估, 并 出 具 中 联 评 报 字 (2013)A-0037 号 评 估 报 告, 广 电 默 博 丰 股 东 全 部 权 益 价 值 为 万 元 2014 年 3 月 19 日, 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 依 法 对 国 有 资 产 评 估 项 目 向 天 津 市 财 政 局 申 请 备 案 天 津 广 播 电 视 台 持 有 广 电 默 博 丰 股 权 90%, 天 津 广 播 电 视 台 拥 有 广 电 默 博 丰 股 权 价 值 约 为 万 元 第 27 页 共 68 页

29 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 天 津 网 络 广 播 电 视 台 有 限 公 司 2013 年 7 月 31 日 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 中 联 闽 都 审 字 (2013)A-0179 号 审 计 报 告 天 津 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 对 天 津 网 络 广 播 电 视 台 有 限 公 司 2013 年 7 月 31 日 股 权 进 行 了 评 估, 并 出 具 中 联 评 报 字 (2013)A-0038 号 评 估 报 告, 网 络 电 视 台 股 东 全 部 权 益 价 值 为 万 元 2014 年 3 月 19 日, 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 依 法 对 国 有 资 产 评 估 项 目 向 天 津 市 财 政 局 申 请 备 案 天 津 广 播 电 视 台 和 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 持 有 网 络 电 视 台 全 部 股 权, 股 权 价 值 万 元 (3) 重 组 的 方 案 实 施 2014 年 6 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 2014 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 同 意 关 于 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 实 施 方 案 调 整 方 案 和 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 定 向 增 资 扩 股 项 目 产 权 交 易 合 同 决 议 同 意 股 份 公 司 资 产 重 组 后 注 册 资 本 变 为 万 元 2014 年 6 月 16 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 津 分 所 出 具 瑞 华 津 验 字 [2014] 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 验 证 截 至 2014 年 6 月 16 日, 公 司 已 收 到 股 东 方 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )35,027, 元, 占 新 增 注 册 资 本 的 100% 其 中 天 津 广 播 电 视 台 以 所 持 有 的 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 90% 的 股 份 和 天 津 网 络 广 播 电 视 台 有 限 公 司 80% 的 股 份 出 资 人 民 币 共 计 46,177, 元 ( 增 发 股 份 35,027,839 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 价 格 元, 折 合 46,177, 元 ), 计 入 实 收 资 本 ( 股 本 ) 35,027, 元, 计 入 资 本 公 积 11,149, 元 本 次 重 组 在 天 津 市 文 化 产 权 交 易 所 挂 牌 并 完 成 交 易 2014 年 7 月 18 日, 公 司 针 对 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 (4) 本 次 重 组 后 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 实 收 股 本 ( 元 ) 持 股 比 例 1 天 津 广 播 电 视 台 44,000, % 2 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 7,000, % 3 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 6,027, % 第 28 页 共 68 页

30 4 天 津 广 播 电 视 报 社 5,000, % 5 天 津 日 报 社 1,500, % 6 今 晚 报 社 1,500, % 合 计 65,027, % 6. 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 9 日, 天 津 广 播 电 视 台 津 广 台 报 [2015]17 号 关 于 天 津 广 播 电 视 报 社 所 持 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 无 偿 划 转 方 案 的 请 示, 向 天 津 市 财 政 局 提 出 申 请 2015 年 4 月 28 日, 天 津 市 财 政 局 下 发 津 财 会 [2015]37 号 天 津 市 财 政 局 关 于 天 津 广 播 电 视 报 社 将 持 有 天 津 北 方 网 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 股 份 无 偿 划 转 给 天 津 广 播 电 视 台 的 批 复, 同 意 天 津 广 播 电 视 报 社 将 所 持 有 北 方 网 7.689% 股 份 无 偿 划 转 给 天 津 广 播 电 视 台 公 司 针 对 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 无 偿 划 转 后 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 实 收 股 本 ( 元 ) 持 股 比 例 1 天 津 广 播 电 视 台 49,000, % 2 天 津 市 对 外 文 化 交 流 协 会 7,000, % 3 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 6,027, % 4 天 津 日 报 社 1,500, % 5 今 晚 报 社 1,500, % 合 计 65,027, % 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 历 次 变 更 过 程 中 履 行 了 有 关 批 准 审 计 评 估 验 资 和 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 变 更 在 程 序 资 格 条 件 方 式 等 方 面 符 合 我 国 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 公 司 股 份 质 押 及 第 三 方 权 利 情 况 第 29 页 共 68 页

31 根 据 公 司 股 东 承 诺, 股 东 均 为 其 名 下 所 持 公 司 股 份 的 实 际 持 有 人, 其 所 持 股 份 均 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 人 权 益 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 历 次 股 权 变 动 均 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 履 行 必 要 的 决 策 和 审 批 等 法 律 手 续 ; 全 体 股 东 所 持 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 人 权 益 的 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 八 子 公 司 ( 一 ) 天 津 网 络 广 播 电 视 台 有 限 公 司 1. 网 络 电 视 台 现 状 : 企 业 名 称 天 津 网 络 广 播 电 视 台 有 限 公 司 住 所 华 苑 产 业 区 海 泰 西 路 18 号 北 工 业 孵 化 -4 成 立 时 间 2011 年 5 月 9 日 注 册 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 3000 万 元 法 定 代 表 人 经 营 范 围 股 东 名 称 及 持 股 比 例 韩 颖 新 互 动 电 视 网 络 电 视 手 机 电 视 现 代 电 视 技 术 电 子 信 息 技 术 多 媒 体 网 络 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 广 告 业 务 ; 计 算 机 及 外 围 设 备 批 发 兼 零 售 ; 计 算 机 硬 件 及 系 统 环 境 维 护 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 2. 网 络 电 视 台 设 立 及 其 股 本 演 变 : (1) 设 立 2010 年 1 月 21 日, 国 务 院 印 发 国 发 [2010]5 号 关 于 印 发 推 进 三 网 融 合 总 体 方 案 的 通 知 三 网 融 合 是 指 电 信 网 广 播 电 视 网 互 联 网 在 向 宽 带 通 信 网 数 字 电 视 网 下 一 代 互 联 网 演 进 过 程 中, 三 大 网 络 通 过 技 术 改 造, 其 技 术 功 能 趋 于 一 致, 业 务 范 围 趋 于 相 同, 网 络 互 联 互 通 资 源 共 享, 能 为 用 户 提 供 语 音 数 据 和 广 播 电 视 等 多 种 服 务 关 于 印 发 推 进 三 网 融 合 总 体 方 案 的 通 知 明 确 2010 年 至 2012 年 为 三 网 融 合 试 点 阶 段 2011 年 12 月 31 日, 国 务 院 办 公 厅 印 发 国 办 函 [2011]164 号 国 务 院 办 公 厅 第 30 页 共 68 页

32 关 于 印 发 三 网 融 合 第 二 阶 段 试 点 地 区 ( 城 市 ) 名 单 的 通 知, 将 天 津 市 列 入 三 网 融 合 第 二 阶 段 试 点 地 区 ( 城 市 ) 名 单 2011 年 2 月 22 日, 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 办 公 室 印 发 集 管 纪 [2011]1 号 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 管 委 会 主 任 办 公 会 会 议 纪 要 按 照 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 精 神, 没 有 列 入 三 网 融 合 试 点 的 城 市, 可 以 先 建 IPTV 集 成 播 控 平 台 建 议 以 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 出 资 400 万 元 天 津 电 视 台 出 资 1000 万 元 天 津 人 民 广 播 电 台 出 资 1000 万 元 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 出 资 600 万 元, 组 建 天 津 广 播 电 视 IPTV 集 成 播 控 平 台 2011 年 5 月 9 日, 天 津 网 络 广 播 电 视 台 有 限 公 司 依 法 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 3000 万 元 法 定 代 表 人 王 奕, 住 所 为 华 苑 产 业 区 海 泰 西 路 18 号 北 工 业 孵 化 -4, 经 营 范 围 为 互 动 电 视 网 络 电 视 手 机 电 视 现 代 电 视 技 术 电 子 信 息 技 术 多 媒 体 网 络 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 广 告 业 务 ; 计 算 机 及 外 围 设 备 批 发 兼 零 售 ; 计 算 机 硬 件 及 系 统 环 境 维 护 网 络 电 视 台 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 电 视 台 货 币 10,000, % 2 天 津 人 民 广 播 电 台 货 币 10,000, % 3 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 货 币 6,000,000 20% 4 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 货 币 4,000, % 合 计 30,000, % 天 津 国 信 倚 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 国 信 倚 天 内 验 字 (2011) 第 030 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 验 证 (2) 第 一 次 股 东 变 更 2014 年 3 月 31 日, 网 络 电 视 台 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 根 据 中 共 天 津 市 委 津 党 [2011]42 号 关 于 组 建 天 津 广 播 电 视 台 的 通 知, 撤 销 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台, 组 建 天 津 广 播 电 视 台 天 津 广 播 电 视 台 继 第 31 页 共 68 页

33 承 原 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台 的 权 利 与 义 务, 持 有 公 司 出 资 额 2400 万 元, 占 注 册 资 本 的 80% 本 次 变 更 后, 网 络 电 视 台 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 广 播 电 视 台 货 币 24,000,000 80% 2 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 货 币 6,000,000 20% 合 计 30,000, % (3) 第 一 次 股 权 转 让, 第 二 次 股 东 变 更 2014 年 6 月 16 日, 网 络 电 视 台 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 天 津 广 播 电 视 台 将 持 有 的 全 部 占 公 司 80% 的 股 权, 转 让 给 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司, 同 意 天 津 广 播 电 视 网 络 有 限 公 司 将 持 有 的 全 部 占 公 司 20% 的 股 权, 转 让 给 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 网 络 电 视 台 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 货 币 30,000, % 合 计 30,000, % 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 网 络 电 视 台 设 立 及 历 次 变 更 过 程 中 履 行 了 相 应 的 决 策 和 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 1. 广 电 默 博 丰 现 状 : 企 业 名 称 住 所 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 华 苑 产 业 区 二 纬 路 6 号 A 座 室 成 立 时 间 2004 年 12 月 16 日 注 册 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 1000 万 元 法 定 代 表 人 经 营 范 围 韩 颖 新 电 子 信 息 的 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 计 算 机 及 外 围 设 备 通 信 器 材 第 32 页 共 68 页

34 批 发 兼 零 售 ; 计 算 机 软 件 销 售 ; 会 议 服 务 股 东 名 称 及 持 股 比 例 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 2. 广 电 默 博 丰 设 立 及 其 股 本 演 变 : (1) 设 立 2004 年 11 月 1 日, 广 电 默 博 丰 筹 委 会 向 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 提 交 关 于 成 立 广 电 默 博 丰 公 司 的 请 示 2004 年 11 月 2 日, 广 电 集 团 领 导 批 示, 同 意 按 照 管 委 会 决 定 办 理, 出 资 单 位 尽 快 落 实 资 金, 之 后 注 册, 进 行 实 质 性 运 作 2004 年 12 月 16 日, 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 依 法 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 1000 万 元 法 定 代 表 人 万 克, 住 所 为 华 苑 产 业 区 二 纬 路 6 号 A 座 室, 经 营 范 围 为 电 子 信 息 的 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 计 算 机 及 外 围 设 备 通 信 器 材 批 发 兼 零 售 ; 信 息 服 务 广 电 默 博 丰 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 货 币 5,000,000 50% 2 天 津 人 民 广 播 电 台 货 币 2,000,000 20% 3 天 津 电 视 台 货 币 2,000,000 20% 4 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 货 币 1,000,000 10% 合 计 10,000, % 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 岳 津 验 内 设 (2004) 第 071 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 验 证 (2) 第 一 次 股 东 变 更 2014 年 3 月 31 日, 广 电 默 博 丰 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 根 据 中 共 天 津 市 委 津 党 [2011]42 号 关 于 组 建 天 津 广 播 电 视 台 的 通 知, 撤 销 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台, 组 建 天 津 广 播 电 视 台 天 津 广 播 电 视 台 继 承 原 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 天 津 人 民 广 播 电 台 和 天 津 电 视 台 的 权 利 与 义 务, 持 第 33 页 共 68 页

35 有 公 司 出 资 额 900 万 元, 占 注 册 资 本 的 90% 公 司 股 东 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 更 名 为 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 广 电 默 博 丰 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 广 播 电 视 台 货 币 9,000,000 90% 2 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 货 币 1,000,000 10% 合 计 10,000, % (3) 第 一 次 股 权 转 让, 第 二 次 股 东 变 更 2014 年 6 月 18 日, 广 电 默 博 丰 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 根 据 关 于 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 的 实 施 方 案 调 整 方 案 和 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 定 向 增 资 扩 股 项 目 产 权 交 易 合 同 和 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议, 天 津 广 播 电 视 台 将 持 有 的 全 部 占 公 司 出 资 总 额 90% 的 出 资 份 额, 转 让 给 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 广 电 默 博 丰 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 2 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 货 币 10,000, % 合 计 10,000, % 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 广 电 默 博 丰 设 立 及 历 次 变 更 过 程 中 履 行 了 相 应 的 决 策 和 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 天 津 前 沿 移 动 文 化 传 播 有 限 公 司 1. 前 沿 移 动 现 状 : 企 业 名 称 天 津 前 沿 移 动 文 化 传 播 有 限 公 司 住 所 天 津 空 港 经 济 区 西 二 道 82 号 丽 港 大 厦 裙 房 二 层 202-A172 成 立 时 间 2010 年 6 月 17 日 注 册 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 200 万 元 第 34 页 共 68 页

36 法 定 代 表 人 经 营 范 围 股 东 名 称 及 持 股 比 例 韩 颖 新 组 织 策 划 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 公 关 活 动 策 划 ; 礼 仪 庆 典 服 务 ; 摄 影 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 网 络 信 息 咨 询 ; 文 化 教 育 信 息 咨 询 ; 健 康 保 健 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 展 览 服 务 ; 家 政 服 务 ; 票 务 代 理 ; 从 事 广 告 业 务 经 营 ; 企 业 形 象 设 计 ; 网 络 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 计 算 机 及 辅 助 设 备 机 械 设 备 家 用 电 器 日 用 百 货 五 金 交 电 摄 影 器 材 通 讯 器 材 服 装 鞋 帽 箱 包 饰 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 办 公 用 品 金 银 饰 品 家 具 汽 车 电 动 及 气 动 工 具 塑 料 制 品 橡 胶 制 品 棉 制 品 金 属 制 品 纤 维 制 品 皮 革 制 品 的 批 发 兼 零 售 及 上 述 商 品 的 网 上 销 售 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 90%; 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 持 股 10% 2. 前 沿 移 动 设 立 及 其 股 本 演 变 : (1) 设 立 2010 年 6 月 17 日, 天 津 思 智 广 告 传 播 有 限 公 司 依 法 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 50 万 元 法 定 代 表 人 韩 颖 新, 住 所 为 天 津 空 港 经 济 区 西 二 道 82 号 丽 港 大 厦 裙 房 二 层 202-A172, 经 营 范 围 为 从 事 广 告 经 营 ; 会 议 服 务 ; 展 览 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 图 文 设 计 喷 绘 制 作 ; 计 算 机 及 外 围 设 备 文 化 办 公 用 品 机 械 批 发 兼 零 售 思 智 广 告 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 货 币 450,000 90% 2 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 货 币 50,000 10% 合 计 500, % 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 津 分 所 出 具 中 瑞 岳 华 津 验 设 [2010] 第 017 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 验 证 (2) 第 一 次 增 资 2011 年 4 月 30 日, 思 智 广 告 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 人 民 币 增 加 至 200 万 元, 由 原 股 东 同 比 例 增 资 本 次 增 资 后, 思 智 广 告 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 第 35 页 共 68 页

37 1 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 货 币 1,800,000 90% 2 天 津 广 电 默 博 丰 科 技 有 限 公 司 货 币 200,000 10% 合 计 2,000, % 天 津 常 新 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 津 常 新 会 验 字 (2011)033 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 验 证 (3) 第 一 次 变 更 名 称 2015 年 6 月, 思 智 广 告 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 公 司 名 称 变 更 为 天 津 前 沿 移 动 文 化 传 播 有 限 公 司 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 前 沿 移 动 设 立 及 历 次 变 更 过 程 中 履 行 了 相 应 的 决 策 和 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 天 津 易 诺 思 广 告 有 限 公 司 1. 易 诺 思 广 告 现 状 : 企 业 名 称 住 所 天 津 易 诺 思 广 告 有 限 公 司 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 10 层 房 间 成 立 时 间 2003 年 10 月 15 日 注 册 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 50 万 元 法 定 代 表 人 经 营 范 围 股 东 名 称 及 持 股 比 例 韩 颖 新 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 企 业 形 象 设 计 ; 灯 箱 制 作 ; 电 脑 喷 绘 ; 图 文 设 计 ; 商 务 信 息 咨 询 网 络 信 息 咨 询 ; 网 络 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 组 织 策 划 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 办 公 用 品 批 发 兼 零 售 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 90%; 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 持 股 10% 2. 易 诺 思 广 告 设 立 及 其 股 本 演 变 : (1) 设 立 2003 年 10 月 15 日, 天 津 易 诺 思 广 告 有 限 公 司 依 法 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 50 万 元 法 定 代 表 人 万 克, 住 所 为 天 津 市 和 平 区 卫 津 路 143 号 10 层 房 间, 经 营 范 围 为 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 ; 企 业 形 象 设 计 ; 灯 箱 制 作 ; 电 脑 喷 绘 ; 图 文 设 计 ; 办 公 第 36 页 共 68 页

38 用 品 批 发 兼 零 售 易 诺 思 广 告 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 货 币 450,000 90% 2 韩 颖 新 货 币 50,000 10% 合 计 500, % 天 津 市 国 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 国 信 验 字 (2003) 第 175 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 验 证 (2) 第 一 次 股 权 转 让, 第 一 次 股 东 变 更 2005 年 10 月 25 日, 易 诺 思 广 告 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 公 司 股 东 韩 颖 新 将 其 持 有 易 诺 思 广 告 10% 的 股 份 转 让 给 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 后, 易 诺 思 广 告 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 货 币 450,000 90% 2 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 货 币 50,000 10% 合 计 500, % (3) 第 二 次 股 东 变 更 2013 年 3 月 25 日, 易 诺 思 广 告 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 公 司 股 东 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 更 名 为 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 易 诺 思 广 告 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 2 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 货 币 450,000 90% 货 币 50,000 10% 合 计 500, % 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 易 诺 思 广 告 设 立 及 历 次 变 更 过 程 中 履 行 了 相 应 的 决 第 37 页 共 68 页

39 策 和 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 五 ) 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 1. 北 方 网 点 现 状 : 企 业 名 称 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 住 所 天 津 市 南 开 区 密 云 路 55 号 3 号 楼 2 层 221 室 ( 科 技 园 ) 成 立 时 间 2003 年 12 月 4 日 注 册 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 1000 万 元 法 定 代 表 人 经 营 范 围 股 东 名 称 及 持 股 比 例 韩 颖 新 计 算 机 网 络 系 统 集 成 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 销 售 ; 从 事 广 告 业 务 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 50%; 天 津 广 播 电 视 台 持 股 50% 2. 北 方 网 点 设 立 及 其 股 本 演 变 : (1) 设 立 2003 年 12 月 4 日, 天 津 北 方 网 点 连 锁 管 理 有 限 公 司 依 法 取 得 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 南 开 分 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 1000 万 元 法 定 代 表 人 王 奕, 住 所 为 天 津 市 南 开 区 白 堤 路 248 号, 经 营 范 围 为 计 算 机 网 络 系 统 集 成 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 销 售 北 方 网 点 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 货 币 5,000,000 50% 2 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 货 币 2,477,786 实 物 2,522,214 50% 合 计 10,000, % 天 津 市 火 炬 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 火 炬 评 字 (2003) 第 019 号 评 估 报 告 对 上 述 实 物 出 资 予 以 验 证 天 津 市 火 炬 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 火 内 验 (2003) 第 325 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 验 证 (2) 第 一 次 股 东 变 更 第 38 页 共 68 页

40 2014 年 4 月 23 日, 北 方 网 点 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 公 司 股 东 天 津 广 播 电 视 电 影 集 团 更 名 为 天 津 广 播 电 视 台, 公 司 股 东 天 津 北 方 网 股 份 有 限 公 司 更 名 为 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 变 更 后, 北 方 网 点 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 1 天 津 广 播 电 视 台 货 币 5,000,000 50% 2 天 津 北 方 网 新 媒 体 集 团 股 份 有 限 公 司 货 币 2,477,786 实 物 2,522,214 50% 合 计 10,000, % 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 北 方 网 点 设 立 及 历 次 变 更 过 程 中 履 行 了 相 应 的 决 策 和 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 北 方 网 子 公 司 设 立 及 历 次 变 更 过 程 中 履 行 了 相 应 的 决 策 和 工 商 变 更 登 记 等 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 九 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 及 其 子 公 司 的 经 营 范 围 1. 公 司 的 经 营 范 围 及 其 历 次 变 更 具 体 情 况 如 下 图 : 变 更 时 间 变 更 后 范 围 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ( 电 子 与 信 息 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 ); 文 化 体 育 用 品 ( 音 像 制 品 除 外 ) 交 电 仪 器 仪 表 批 发 兼 零 售 ; 计 算 机 设 备 租 赁 网 络 信 息 服 务 与 咨 询 ; 影 视 制 作 与 发 行 ; 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 的 开 发 服 务 转 让 投 资 ; 文 化 用 品 交 电 仪 器 仪 表 音 像 制 品 批 发 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 服 务 业 务 网 络 信 息 服 务 与 咨 询 ; 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 的 开 发 服 务 转 让 投 资 ; 文 化 用 品 交 电 仪 器 仪 表 音 像 制 品 批 发 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 服 务 业 务 ; 收 集 整 理 储 存 和 发 布 人 才 供 求 信 息 ; 组 织 人 才 招 聘 ; 举 办 人 才 培 训 ; 提 供 人 才 咨 询 网 络 信 息 服 务 与 咨 询 ; 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 的 开 发 服 务 转 让 投 资 ; 文 化 用 品 交 电 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 服 务 业 务 ; 收 集 整 理 储 存 和 发 布 人 才 供 求 信 息 ; 组 织 人 才 招 聘 ; 举 办 人 才 培 训 ; 提 供 人 才 咨 询 网 络 信 息 服 务 与 咨 询 ; 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 的 开 发 服 务 转 让 投 资 ; 文 化 用 品 交 电 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 服 务 第 39 页 共 68 页

41 业 务 ; 收 集 整 理 储 存 和 发 布 人 才 供 求 信 息 ; 组 织 人 才 招 聘 ; 举 办 人 才 培 训 ; 提 供 人 才 咨 询 ; 因 特 网 接 入 服 务 业 务 信 息 服 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 ); 广 告 业 务 ; 企 业 形 象 设 计 ; 灯 箱 制 作 ; 电 脑 喷 绘 ; 图 文 设 计 网 络 信 息 服 务 与 咨 询 ; 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 的 开 发 服 务 转 让 投 资 ; 文 化 用 品 交 电 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 服 务 业 务 ; 收 集 整 理 储 存 和 发 布 人 才 供 求 信 息 ; 组 织 人 才 招 聘 ; 举 办 人 才 培 训 ; 提 供 人 才 咨 询 ; 因 特 网 接 入 服 务 业 务 信 息 服 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 ); 广 告 业 务 ; 企 业 形 象 设 计 ; 灯 箱 制 作 ; 电 脑 喷 绘 ; 图 文 设 计 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ); 票 务 代 理 ; 网 上 销 售 家 用 电 器 日 用 百 货 五 金 交 电 摄 影 器 材 通 讯 器 材 服 装 鞋 帽 箱 包 饰 品 工 艺 品 礼 品 化 妆 品 办 公 用 品 金 银 饰 品 家 具 机 电 产 品 ( 小 轿 车 除 外 ) 电 动 及 气 动 工 具 计 算 机 及 辅 助 设 备 ; 塑 料 制 品 橡 胶 制 品 棉 制 品 金 属 制 品 纤 维 制 品 皮 革 制 品 批 发 网 络 信 息 服 务 与 咨 询 ; 机 电 一 体 化 的 技 术 及 产 品 的 开 发 服 务 转 让 投 资 ; 文 化 用 品 交 电 仪 器 仪 表 批 发 零 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 服 务 业 务 ; 因 特 网 接 入 服 务 业 务 信 息 服 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 天 津 市 / 除 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 以 外 的 信 息 服 务 内 容 ); 广 告 业 务 ; 企 业 形 象 设 计 ; 灯 箱 制 作 ; 电 脑 喷 绘 ; 图 文 设 计 ; 票 务 代 理 ; 网 上 销 售 家 用 电 器 日 用 百 货 五 金 交 电 摄 影 器 材 通 讯 器 材 服 装 鞋 帽 箱 包 饰 品 工 艺 品 礼 品 化 妆 品 办 公 用 品 金 银 饰 品 家 具 机 电 产 品 ( 小 轿 车 除 外 ) 电 动 及 气 动 工 具 计 算 机 及 辅 助 设 备 ; 塑 料 制 品 橡 胶 制 品 棉 制 品 金 属 制 品 纤 维 制 品 皮 革 制 品 批 发 经 核 查, 报 告 期 内, 历 次 经 营 范 围 的 变 更 均 履 行 内 部 决 策 程 序, 并 进 行 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 2. 子 公 司 的 经 营 范 围 子 公 司 的 经 营 范 围, 详 见 本 法 律 意 见 书 第 八 部 分 子 公 司 相 关 内 容 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 及 其 子 公 司 在 经 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 业 务, 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 公 司 的 主 营 业 务 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 主 营 业 务 为 : 信 息 技 术 服 务 及 新 媒 体 业 务 技 术 开 发 服 务 互 联 网 广 告 服 务 增 值 电 信 服 务 根 据 审 计 报 告, 公 司 2015 年 度 1 至 3 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 占 营 业 总 收 入 的 100%, 公 司 主 营 业 务 明 确 且 突 出 根 据 公 司 历 次 营 业 执 照 历 次 内 部 决 策 文 件 中 有 关 经 营 范 围 的 情 况 以 及 对 公 司 业 务 发 展 情 况 的 访 谈 情 况, 本 所 律 师 认 为, 公 司 报 告 期 内 未 发 生 主 营 业 务 重 大 变 更 事 项 公 司 所 从 事 的 相 关 主 营 业 务 已 经 有 权 部 门 核 准, 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 第 40 页 共 68 页

42 ( 三 ) 公 司 开 展 业 务 所 需 的 资 质 及 许 可 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 取 得 的 主 要 业 务 资 质 如 下 : 序 号 企 业 名 称 北 方 网 资 质 内 容 北 方 网 资 质 内 容 北 方 网 资 质 内 容 网 络 电 视 台 资 质 内 容 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 日 期 有 效 期 发 证 部 门 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 津 B 天 津 市 通 信 管 理 局 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 ) 因 特 网 接 入 服 务 业 务 信 息 网 络 传 播 视 国 家 广 播 电 听 节 目 许 可 证 影 电 视 总 局 第 二 类 互 联 网 视 听 节 目 服 务 中 的 第 一 项 : 时 政 类 视 听 新 闻 节 目 ( 中 央 及 各 省 级 广 播 电 台 电 视 台 播 出 过 的 新 闻 节 目 ) 转 载 服 务 ; 第 六 项 : 专 业 类 ( 体 育 音 乐 游 戏 汽 车 ) 视 听 节 目 的 汇 集 播 出 服 务 互 联 网 新 闻 信 息 国 务 院 新 闻 服 务 许 可 证 办 公 室 网 站 登 载 新 闻 业 务, 网 站 域 名 : 信 息 网 络 传 播 视 国 家 广 播 电 听 节 目 许 可 证 影 电 视 总 局 1. 时 政 类 视 听 新 闻 节 目 首 发 服 务 ; 时 政 和 社 会 类 视 听 节 目 的 主 持 访 谈 评 论 服 务 ; 重 大 政 治 军 事 经 济 社 会 文 化 体 育 等 活 动 事 件 的 实 况 视 音 频 直 播 服 务 ; 2. 时 政 类 视 听 新 闻 节 目 转 载 服 务 ; 文 艺 娱 乐 科 技 财 经 体 育 教 育 等 专 业 类 视 听 节 目 的 主 持 访 谈 报 道 评 论 服 务 ; 文 艺 娱 乐 科 技 财 经 体 育 教 育 等 专 业 类 视 听 节 目 的 制 作 ( 不 含 采 访 ) 播 出 服 务 ; 网 络 剧 ( 片 ) 的 制 作 播 出 服 务 ; 电 影 电 视 剧 动 画 片 类 视 听 节 目 的 汇 集 播 出 服 务 ; 一 般 社 会 团 体 文 化 活 动 体 育 赛 事 等 组 织 活 动 的 实 况 视 音 频 直 播 服 务 ; 3. 转 播 广 播 电 视 节 目 频 道 的 服 务 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 备 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 经 营 相 关 业 务 的 经 营 资 质 ( 四 ) 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 经 营 业 务 根 据 公 司 出 具 的 书 面 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 未 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 设 立 子 公 司 分 公 司 办 事 处 代 表 处, 亦 未 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 从 事 投 资 承 揽 任 何 经 营 性 项 目 等 活 动 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 交 易 第 41 页 共 68 页