证券代码: 证券简称:吉恩镍业 公告编号:临

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : *ST 吉 恩 公 告 编 号 : 临 吉 林 吉 恩 镍 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 : 本 公 告 中 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后 对 公 司 主 要 财 务 指 标 影 响 的 假 设 分 析 描 述 均 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 提 示 投 资 者, 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 吉 林 吉 恩 镍 业 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 ) 第 六 届 董 事 会 第 四 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ( 本 次 非 公 开 发 行 ) 的 相 关 议 案 为 进 一 步 落 实 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 和 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2015]31 号 ) 等 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 分 析, 并 修 订 完 善 了 具 体 的 填 补 回 报 措 施, 相 关 主 体 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 了 承 诺, 具 体 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 410, 万 元 ( 含 410, 万 元 ), 本 次 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 660,225,442 股 ( 含 660,225,442 股 ) 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 于 2015 年 度 亏 损, 公 司 不 进 行 现 金 分 红 不 送 红 股 也 不 进 行 公 积 金 转 增 股 本 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 基 本 每 股 收 益 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 影 响 分 析 如 下 : ( 一 ) 财 务 指 标 计 算 主 要 假 设 1

2 1 本 次 非 公 开 发 行 方 案 于 2016 年 11 月 实 施 完 毕 ( 仅 为 预 计 ), 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 本 次 非 公 开 发 行 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ; 2 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 ) 等 的 影 响 ; 3 本 次 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 660,225,442 股 ( 含 660,225,442 股 ), 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至 2,263,949,358 股, 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 29.16%; 4 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 预 计 为 不 超 过 410, 万 元 ( 含 410, 万 元 ), 不 考 虑 扣 除 发 行 费 用 的 影 响 ; 5 在 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 和 净 利 润 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 年 度, 公 司 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 -2,869,519, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 -2,908,527, 元 假 设 2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 5,000 万 元 10,000 万 元 年 度, 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 39,007, 元 假 设 2016 年 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 与 2015 年 基 本 持 平, 为 39,000, 元 8 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 盈 利 情 况 的 观 点, 亦 不 代 表 公 司 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 基 于 以 上 假 设, 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 对 比 如 下 : 假 设 1:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 5,000 万 元, 非 经 常 性 损 益 为 3,900 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 1,100 万 元 2016 年 / 项 目 2015 年 / 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 股 ) 1,603,723,916 1,603,723,916 2,263,949,358 归 属 于 母 公 司 所 有 -2,869,519, ,000, ,000,

3 者 的 净 利 润 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 -2,908,527, ,000, ,000, 有 者 的 净 利 润 ( 元 ) 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 权 者 的 权 益 8,200,678, ,227,023, ,227,023, ( 元 ) 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 权 者 的 权 益 5,227,023, ,277,023, ,310,085, ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 资 产 收 益 率 (%) 假 设 2:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 10,000 万 元, 非 经 常 性 损 益 为 3,900 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 6,100 万 元 项 目 2015 年 / 年 / 发 行 前 发 行 后 总 股 本 ( 股 ) 1,603,723,916 1,603,723,916 2,263,949,358 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 元 ) -2,869,519, ,000, ,000, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 -2,908,527, ,000, ,000, 的 净 利 润 ( 元 ) 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 权 者 的 权 益 ( 元 ) 8,200,678, ,227,023, ,227,023, 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 权 者 的 权 益 ( 元 ) 5,227,023, ,327,023, ,360,085, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

4 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 资 产 收 益 率 (%) 注 :1 本 次 发 行 前 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 发 行 前 总 股 本 ; 2 本 次 发 行 后 基 本 每 股 收 益 = 当 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 发 行 前 总 股 本 + 本 次 新 增 发 行 股 份 数 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12); 3 每 股 净 资 产 = 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 总 股 本 ; 4 本 次 发 行 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0), 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 二 关 于 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 有 一 定 幅 度 的 增 加 由 于 募 集 资 金 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期 及 项 目 建 成 投 产 并 产 生 效 益 需 要 一 定 的 过 程 和 时 间 在 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 增 加 的 情 况 下, 若 2016 年 公 司 业 务 规 模 和 净 利 润 未 能 获 得 相 应 幅 度 的 增 长, 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 指 标 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 本 次 募 集 资 金 到 位 后 公 司 即 期 回 报 ( 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 ) 存 在 被 摊 薄 的 风 险, 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 非 公 开 发 行 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 三 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 410, 万 元 ( 含 410, 万 元 ), 扣 除 发 行 费 用 后, 其 中 49, 万 元 用 于 投 资 子 公 司 吉 林 卓 创 新 材 料 有 限 公 司 ( 简 称 卓 创 新 材 料 ) 羰 基 金 属 功 能 材 料 建 设 项 目 ( 一 期 );126, 万 元 用 于 投 资 子 公 司 吉 林 亚 融 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 亚 融 科 技 ) 年 产 2 万 吨 锂 电 池 正 极 材 料 研 发 生 产 基 地 建 设 项 目 ;107, 万 元 用 于 投 资 子 公 司 Jien International Investment Ltd.( 简 称 吉 恩 国 际 ) 下 属 子 公 司 年 产 2 4

5 万 吨 电 池 级 碳 酸 锂 项 目 ;120, 万 元 用 于 偿 还 公 司 和 子 公 司 银 行 及 其 他 机 构 借 款 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 公 司 目 前 以 镍 金 属 采 矿 选 矿 冶 炼 及 其 相 关 化 工 产 品 的 生 产 加 工 和 销 售 为 主, 主 要 产 品 受 国 内 外 经 济 形 势 影 响 较 大, 主 业 经 营 困 难, 效 益 下 滑, 经 营 风 险 加 大 面 对 不 利 局 面, 公 司 决 定 进 行 产 业 转 型 升 级, 根 据 国 家 的 产 业 政 策 及 自 身 实 际 情 况, 公 司 制 定 了 十 三 五 发 展 战 略 规 划 决 定 分 兵 突 围 创 新 发 展, 全 力 将 公 司 打 造 成 有 世 界 影 响 力 的 关 键 金 属 材 料 生 产 商 巩 固 公 司 国 内 镍 金 属 采 选 及 产 品 加 工 产 业 地 位, 积 极 打 造 新 能 源 新 材 料 稀 土 等 产 业, 全 力 开 发 羰 基 金 属 粉 末 冶 金 高 品 质 动 力 电 池 稀 土 产 品 等 高 技 术 含 量 的 产 品, 为 吉 恩 镍 业 提 供 新 的 造 血 机 能 1 投 资 羰 基 金 属 功 能 材 料 建 设 项 目 ( 一 期 ) 的 必 要 性 和 合 理 性 (1) 符 合 国 家 产 业 政 策 本 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 我 国 国 家 高 技 术 研 究 发 展 计 划 ( 863 计 划 ) 国 家 重 点 基 础 研 究 发 展 计 划 ( 973 计 划 ) 国 家 高 新 技 术 产 品 目 录 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 中 均 安 排 了 许 多 功 能 材 料 技 术 项 目, 并 取 得 了 大 量 研 究 成 果 863 计 划 指 明 863 计 划 选 择 信 息 技 术 生 物 和 医 药 技 术 新 材 料 技 术 等 高 技 术 领 域 作 为 发 展 重 点 973 计 划 项 目 申 报 指 南 中 重 要 支 持 方 向 含 信 息 科 学 领 域 中 的 新 材 料 体 系 与 器 件 结 构 等 本 项 目 建 设 符 合 国 家 科 技 部 公 布 的 国 家 高 新 技 术 产 品 目 录 新 材 料 301 金 属 材 料, 所 列 高 纯 金 属 材 料, 超 细 金 属 材 料 金 属 纤 维 及 微 孔 材 料 特 种 粉 末 及 粉 末 冶 金 制 品 的 特 征, 属 于 高 新 技 术 产 品 (2) 符 合 公 司 战 略 发 展 规 划 根 据 公 司 的 十 三 五 发 展 战 略 规 划, 公 司 致 力 于 在 巩 固 国 内 镍 金 属 采 选 及 加 工 产 业 地 位 的 同 时, 积 极 打 造 新 能 源 新 材 料 等 产 业, 因 此 本 项 目 作 为 新 材 料 中 的 分 支 行 业, 符 合 公 司 的 战 略 发 展 规 划 (3) 项 目 市 场 前 景 良 好 随 着 人 们 生 活 水 平 的 不 断 提 高 和 科 学 技 术 高 速 发 展, 对 材 料 的 要 求 越 来 越 高, 气 相 冶 金 技 术 铁 粉 因 具 备 超 纯 超 细 体 积 效 应 等 特 点, 可 以 提 高 应 用 铁 作 为 加 工 原 料 的 材 料 质 量, 其 需 求 逐 年 上 升 国 际 市 场 方 面, 目 前 全 球 气 相 冶 金 技 5

6 术 生 产 铁 粉 消 费 总 量 约 7 万 吨 美 国 是 全 球 最 大 的 气 相 冶 金 技 术 铁 粉 消 费 者, 其 消 费 量 占 全 球 总 产 量 的 40% 左 右 ; 亚 太 地 区 为 世 界 第 二 大 消 费 地, 其 消 费 量 占 全 球 总 产 量 的 35% 左 右, 其 需 求 量 约 以 每 年 40% 速 度 递 增 欧 洲 市 场 其 消 费 量 占 全 球 总 产 量 的 17.5% 左 右, 主 要 应 用 于 汽 车 工 业 磁 性 材 料 化 工 催 化 剂 医 药 军 工 等 产 品 国 内 市 场 方 面, 根 据 中 国 钢 协 粉 末 冶 金 分 会 统 计,2011 年 国 内 羰 基 铁 粉 产 量 仅 有 2,100 吨, 至 2014 年, 国 内 羰 基 铁 粉 的 消 费 量 已 经 达 到 6,700 吨, 年 均 复 合 增 长 率 为 47%, 羰 基 铁 粉 在 医 药 器 材 营 养 补 铁 磁 性 磨 液 3D 打 印 高 比 重 合 金 等 行 业 的 应 用 前 景 广 阔 出 于 谨 慎 考 虑, 按 照 40% 的 年 均 市 场 增 长 率 预 测, 2020 年 我 国 羰 基 铁 粉 市 场 消 费 量 将 达 到 5 万 吨 (4) 公 司 拥 有 先 进 的 生 产 技 术 和 丰 富 的 生 产 经 验 卓 创 新 材 料 拥 有 丰 富 的 项 目 相 关 经 验, 自 2012 年 开 始 稳 定 生 产 羰 基 铁 粉, 2013 年 工 业 试 验 装 置 通 过 了 吉 林 省 工 信 厅 和 科 技 厅 的 成 果 鉴 定, 达 到 国 际 先 进 水 平, 获 得 吉 林 省 科 学 技 术 进 步 一 等 奖, 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 科 学 技 术 二 等 奖 本 项 目 采 用 的 生 产 技 术 系 吉 恩 镍 业 与 中 国 科 学 院 兰 州 化 学 物 理 所 共 同 自 主 开 发 的 中 压 法 羰 基 铁 生 产 工 艺 技 术, 是 具 有 自 主 知 识 产 权 的 生 产 技 术 该 技 术 工 艺 路 线 先 进 可 靠, 已 通 过 小 试 中 试 验 收 2 投 资 年 产 2 万 吨 锂 电 池 正 极 材 料 研 发 生 产 基 地 建 设 项 目 的 必 要 性 和 合 理 性 (1) 符 合 国 家 产 业 政 策 新 能 源 产 业 在 国 家 政 策 的 大 力 扶 持 下 迅 速 发 展, 大 力 促 进 了 锂 电 池 产 业 的 发 展 2015 年 2 月 16 日, 科 技 部 发 布 国 家 重 点 研 发 计 划 新 能 源 汽 车 重 点 专 项 实 施 方 案 ( 征 求 意 见 稿 ), 提 出 到 2020 年, 建 立 起 完 善 的 电 动 汽 车 动 力 系 统 科 技 体 系 和 产 业 链, 为 2020 年 实 现 新 能 源 汽 车 保 有 量 达 到 500 万 辆 提 供 技 术 支 撑 2015 年 5 月 8 日, 国 务 院 发 布 了 中 国 制 造 2025 规 划, 其 中 明 确 大 力 推 动 包 括 节 能 与 新 能 源 汽 车 电 力 装 备 等 在 内 的 十 大 重 点 领 域 突 破 发 展, 明 确 继 续 支 持 电 动 汽 车, 推 广 发 展 新 能 源 汽 车 已 经 上 升 到 国 家 战 略 高 度, 并 提 出 推 动 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 的 战 略 目 标 积 极 推 动 新 能 源 汽 车 及 锂 离 子 电 池 产 业 的 发 展 符 合 国 家 产 业 政 策 需 求 (2) 符 合 公 司 的 发 展 战 略 6

7 根 据 公 司 的 十 三 五 发 展 战 略 规 划, 公 司 致 力 于 在 巩 固 国 内 镍 金 属 采 选 及 加 工 产 业 地 位 的 同 时, 积 极 打 造 新 能 源 新 材 料 等 产 业 公 司 2 万 吨 三 元 系 锂 电 池 正 极 材 料 基 地 项 目 的 建 设 将 开 拓 公 司 在 新 能 源 新 材 料 领 域 的 发 展 方 向, 符 合 公 司 的 发 展 战 略 (3) 亚 融 科 技 拥 有 原 材 料 采 购 加 工 生 产 优 势 硫 酸 镍 和 碳 酸 锂 是 生 产 三 元 系 正 极 材 料 的 最 主 要 原 料, 发 行 人 拥 有 年 产 4 万 吨 国 内 质 量 优 异 的 硫 酸 镍 生 产 能 力, 本 次 发 行 募 投 项 目 之 一 电 池 级 碳 酸 锂 项 目 投 产 后 可 以 年 产 电 池 级 碳 酸 锂 2 万 吨 因 此, 公 司 能 够 从 原 材 料 端 开 始 加 工 生 产 三 元 系 锂 电 池 正 极 材 料, 一 方 面 保 证 了 原 材 料 的 充 足 供 给, 另 一 方 面 降 低 了 公 司 三 元 系 锂 电 池 正 极 材 料 的 综 合 成 本, 大 大 提 高 了 公 司 三 元 系 正 极 材 料 的 市 场 竞 争 力 3 投 资 年 产 2 万 吨 电 池 级 碳 酸 锂 项 目 的 必 要 性 和 合 理 性 (1) 原 料 来 源 充 足 该 项 目 原 料 来 源 为 自 有 锂 矿 山, 目 前 拥 有 1 项 采 矿 租 约 (Mining Lease), 有 效 期 至 2032 年 5 月, 面 积 公 顷 ;19 项 探 矿 权 (Mining Claims), 面 积 公 顷, 具 备 充 足 的 原 料 来 源 (2) 具 备 生 产 技 术 基 础 该 项 目 原 本 由 Quebec Lithium Inc. 运 营, 并 在 2013 年 下 半 年 开 始 试 生 产, 2014 年 下 半 年 已 生 产 出 少 量 合 格 的 电 池 级 碳 酸 锂 并 对 外 销 售, 具 备 一 定 程 度 的 生 产 技 术 基 础 公 司 收 购 该 项 目 后, 将 在 该 项 目 原 有 生 产 线 的 基 础 上 进 行 再 投 入, 对 其 进 行 工 艺 改 良, 解 决 前 期 生 产 中 存 在 的 技 术 问 题, 采 用 符 合 该 矿 山 矿 脉 特 点 伟 晶 岩 矿 床 性 质 铁 元 素 较 多 的 特 性 的 工 艺 技 术 生 产 电 池 级 碳 酸 锂 公 司 在 有 色 金 属 开 采 冶 炼 加 工 领 域 具 备 广 阔 的 经 验, 且 在 加 拿 大 具 有 近 十 年 的 矿 产 项 目 开 发 经 验, 为 本 项 目 的 实 施 奠 定 了 坚 实 的 技 术 基 础 (3) 项 目 效 益 良 好 随 着 新 能 源 汽 车 带 动 动 力 领 域 锂 电 需 求 的 激 增, 以 及 其 他 锂 电 领 域 (3C 储 能 等 ) 锂 电 需 求 稳 步 增 长, 全 球 锂 需 求 继 续 呈 现 出 上 升 的 趋 势, 多 方 面 的 需 求 直 接 推 动 了 电 池 级 碳 酸 锂 价 格 从 2015 年 下 半 年 以 来 经 历 了 一 轮 前 所 未 有 的 增 长 目 前, 电 池 级 碳 酸 锂 价 格 维 持 高 位 7

8 随 着 新 能 源 汽 车 需 求 未 来 的 继 续 增 长, 以 及 其 他 方 面 需 求 稳 步 上 升, 锂 盐 的 总 需 求 将 会 继 续 上 涨 在 供 给 层 面, 全 球 锂 资 源 短 期 内 仍 处 于 高 度 垄 断 的 局 面, 由 几 家 巨 头 掌 握 了 锂 资 源 的 供 给 这 两 方 面 的 因 素 会 带 动 价 格 的 继 续 上 涨 本 项 目 具 备 良 好 的 经 济 效 益 前 景 4 偿 还 公 司 和 子 公 司 银 行 及 其 他 机 构 借 款 的 必 要 性 和 合 理 性 (1) 降 低 资 产 负 债 率 改 善 公 司 财 务 状 况 提 高 抗 风 险 能 力 截 止 2016 年 3 月 31 日, 中 国 证 监 会 最 新 行 业 分 类 中 与 公 司 相 关 行 业 上 市 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 金 属 非 金 属 (Wind 分 类 ) 有 色 金 属 矿 采 选 业 ( 证 监 会 行 业 分 类 ) 整 体 法 53.90% 57.87% 算 术 平 均 法 41.62% 45.72% 吉 恩 镍 业 73.27% 公 司 近 几 年 来 快 速 发 展, 财 务 杠 杆 在 其 中 发 挥 了 巨 大 的 作 用, 为 公 司 的 发 展 提 供 了 强 有 力 的 支 持 但 较 高 的 资 产 负 债 率 水 平 也 为 公 司 带 来 了 一 定 的 偿 债 风 险 截 至 2016 年 3 月 31 日, 吉 恩 镍 业 合 并 报 表 的 资 产 负 债 率 为 73.27%, 远 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 偿 还 银 行 及 其 他 机 构 借 款 后, 按 照 2016 年 3 月 31 日 合 并 报 表 财 务 数 据 为 基 础 测 算, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 将 从 73.27% 降 至 57.31% 公 司 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 偿 还 银 行 及 其 他 机 构 借 款, 将 降 低 公 司 资 产 负 债 率 水 平, 改 善 财 务 结 构, 提 高 抗 风 险 能 力 和 持 续 经 营 能 力 (2) 提 高 公 司 短 期 偿 债 能 力 降 低 偿 债 风 险 截 至 2016 年 3 月 31 日, 证 监 会 最 新 行 业 分 类 中 与 公 司 相 关 行 业 上 市 公 司 合 并 报 表 流 动 比 率 速 动 比 率 情 况 如 下 : 金 属 非 金 属 (Wind 分 类 ) 有 色 金 属 矿 采 选 业 ( 证 监 会 行 业 分 类 ) 吉 恩 镍 业 流 动 比 率 速 动 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 流 动 比 率 速 动 比 率 整 体 法 算 术 平 均 法 从 上 表 可 以 看 出,2016 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 要 低 于 行 业 平 均 水 平, 公 司 的 短 期 偿 债 风 险 较 大 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 偿 还 银 行 及 其 他 机 构 借 款 后, 按 照 2016 年 3 月 31 日 合 并 报 表 财 务 数 据 为 基 础 测 算, 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 流 动 比 率 速 8

9 动 比 率 分 别 上 升 至 公 司 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 偿 还 流 动 负 债, 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 将 得 到 提 升, 将 提 高 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 减 轻 短 期 偿 债 压 力 降 低 短 期 偿 债 风 险, 增 强 抗 风 险 能 力 (3) 减 少 财 务 费 用, 提 升 盈 利 能 力 最 近 三 年 一 期, 公 司 的 财 务 费 用 情 况 如 下 : 年 份 财 务 费 用 ( 万 元 ) 营 业 利 润 ( 万 元 ) 占 同 期 营 业 利 润 比 例 2013 年 29, , 年 55, , 年 96, , 年 1-3 月 15, , 目 前, 公 司 承 受 了 较 重 的 利 息 负 担 最 近 三 年, 公 司 的 财 务 费 用 逐 年 增 加, 主 要 由 于 公 司 对 外 借 款 规 模 较 大, 借 款 利 息 较 高 所 致 本 次 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 后, 公 司 利 息 支 出 将 减 少, 按 照 银 行 最 新 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 4.35% 上 浮 10% 为 4.79% 模 拟 测 算, 使 用 募 集 资 金 12 亿 元 偿 还 银 行 贷 款 后, 每 年 将 为 公 司 节 省 约 5, 万 元 财 务 费 用, 公 司 营 运 资 金 压 力 将 得 到 有 效 缓 解, 并 可 以 降 低 公 司 财 务 费 用, 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 卓 创 新 材 料 作 为 发 行 人 控 股 子 公 司, 目 前 拥 有 一 条 2,000 吨 / 年 铁 粉 生 产 线 和 一 条 2,000 吨 / 年 镍 粉 生 产 线, 配 套 装 置 拥 有 一 氧 化 碳 造 气 装 置 和 制 氢 装 置 产 品 主 要 包 括 羰 基 镍 粉 羰 基 铁 粉 还 原 铁 粉 合 金 粉 等 公 司 具 有 多 年 的 羰 基 金 属 材 料 研 发 生 产 基 础, 千 吨 级 高 品 质 羰 基 镍 粉 羰 基 铁 粉 产 业 化 装 置 获 得 吉 林 省 科 学 技 术 一 等 奖, 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 科 学 技 术 二 等 奖 其 产 品 涵 盖 了 国 内 市 场, 并 远 销 国 外 本 次 羰 基 金 属 功 能 材 料 建 设 项 目 的 实 施 将 进 一 步 增 强 发 行 人 在 金 属 功 能 材 料 市 场 领 域 的 市 场 地 位, 为 公 司 业 务 产 业 升 级 打 下 坚 实 基 础 亚 融 科 技 为 全 国 镍 氢 电 池 材 料 第 二 大 供 应 商, 在 电 池 正 极 材 料 领 域 有 着 丰 富 的 生 产 及 研 究 经 验 近 几 年, 随 着 市 场 的 镍 价 持 续 走 低, 发 行 人 的 利 润 逐 渐 被 压 缩, 亚 融 科 技 积 极 研 究 锂 离 子 电 池 正 极 材 料 的 生 产 技 术 实 施 锂 电 池 正 极 材 料 研 9

10 发 生 产 基 地 建 设 项 目, 是 公 司 推 进 产 业 转 型 升 级 的 战 略 举 措, 也 是 公 司 向 新 能 源 材 料 领 域 进 军 关 键 一 步, 对 于 公 司 意 义 重 大 年 产 2 万 吨 锂 电 池 正 极 材 料 研 发 生 产 基 地 建 设 项 目 建 成 后, 将 为 公 司 在 锂 离 子 电 池 市 场 新 能 源 材 料 市 场 获 得 竞 争 优 势 奠 定 良 好 的 基 础 公 司 近 期 收 购 了 魁 北 克 锂 矿 项 目, 拟 对 锂 矿 开 采 及 电 池 级 碳 酸 锂 生 产 线 进 行 升 级 改 造, 形 成 年 产 2 万 吨 电 池 级 碳 酸 锂 的 生 产 能 力 公 司 将 涉 足 锂 矿 开 采 选 矿 冶 炼 深 加 工 业 务 增 加 了 公 司 的 产 品 种 类, 扩 展 了 公 司 的 经 营 范 围 在 目 前 锂 价 格 持 续 上 涨 的 情 况 下, 为 公 司 带 来 新 的 盈 利 增 长 点, 提 高 了 公 司 的 抗 风 险 能 力, 也 为 公 司 转 型 升 级 储 备 了 矿 产 资 源, 增 强 了 公 司 可 持 续 发 展 能 力, 符 合 公 司 发 展 战 略 及 产 业 发 展 政 策 ( 二 ) 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 1 人 员 储 备 卓 创 新 材 料 亚 融 科 技 吉 恩 国 际 三 家 公 司 现 有 管 理 技 术 生 产 研 发 人 员 完 全 满 足 各 自 新 项 目 的 技 术 储 备, 三 家 公 司 在 多 年 的 生 产 经 营 中 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验 技 术 体 系 三 家 公 司 均 建 立 了 全 面 的 人 才 体 系, 始 终 重 视 和 加 强 人 力 资 源 建 设, 构 建 符 合 企 业 发 展 需 要 的 教 育 培 训 体 系, 努 力 打 造 专 业 知 识 过 硬 行 业 经 验 丰 富 开 拓 能 力 强 职 业 素 养 好 综 合 素 质 高, 能 够 防 范 经 营 风 险 应 对 复 杂 局 面 的 各 类 人 才 梯 队 三 家 公 司 均 制 定 了 一 套 适 合 公 司 发 展 人 力 资 源 管 理 制 度, 注 重 加 强 员 工 队 伍 建 设, 引 进 高 素 质 人 才, 为 本 次 发 行 完 成 后 的 持 续 发 展 提 供 强 有 力 的 人 才 保 障 2 技 术 储 备 卓 创 新 材 料 的 技 术 储 备 情 况 参 见 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 之 1 投 资 羰 基 金 属 功 能 材 料 建 设 项 目 ( 一 期 ) 的 必 要 性 和 合 理 性 之 (1) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 (4) 公 司 拥 有 先 进 的 生 产 技 术 和 丰 富 的 生 产 经 验 亚 融 科 技 的 技 术 储 备 情 况 参 见 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 之 2 投 资 年 产 2 万 吨 锂 电 池 正 极 材 料 研 发 生 产 基 地 建 设 项 目 的 必 要 性 和 合 理 性 之 (1) 符 合 国 家 产 业 政 策 吉 恩 国 际 的 的 技 术 储 备 情 况 参 见 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 之 3 投 资 年 产 2 万 吨 电 池 级 碳 酸 锂 项 目 的 必 要 性 和 合 理 性 之 (2) 具 备 生 产 技 术 基 础 上 述 资 料 显 示, 本 次 募 投 项 目 的 3 家 实 施 单 位 具 有 良 好 的 技 术 储 备 10

11 3 市 场 储 备 卓 创 新 材 料 2016 年 已 签 订 约 1,000 吨 的 羰 基 铁 粉 销 售 合 同, 已 形 成 一 定 规 模 的 市 场 储 备 随 着 募 投 项 目 的 推 进, 卓 创 新 材 料 将 继 续 拓 展 市 场 根 据 中 国 钢 协 粉 末 冶 金 分 会 统 计,2011 年 国 内 羰 基 铁 粉 产 量 仅 有 2,100 吨, 至 2014 年, 国 内 羰 基 铁 粉 的 消 费 量 已 经 达 到 6,700 吨, 年 均 复 合 增 长 率 为 47%, 羰 基 铁 粉 在 医 药 器 材 营 养 补 铁 磁 性 磨 液 3D 打 印 高 比 重 合 金 等 行 业 的 应 用 前 景 广 阔 按 照 40% 的 年 均 市 场 增 长 率 预 测,2020 年 我 国 羰 基 铁 粉 市 场 消 费 量 将 达 到 5 万 吨 亚 融 科 技 的 年 产 2 万 吨 锂 电 池 正 极 材 料 研 发 生 产 基 地 建 设 项 目 在 国 家 产 业 政 策 的 扶 持 下, 受 新 能 源 汽 车 爆 发 式 增 长 储 能 领 域 蓬 勃 发 展 和 3C 产 品 增 长 推 动 而 形 成 良 好 的 市 场 前 景 过 去 十 年, 锂 电 正 极 材 料 行 业 保 持 了 24% 的 复 合 增 长 率,2015 年 全 球 锂 电 正 极 材 料 出 货 量 达 到 万 吨, 同 比 增 长 35.89%, 中 国 正 极 材 料 产 量 为 万 吨, 正 极 材 料 的 需 求 量 及 产 量 不 断 增 加 按 照 新 能 源 汽 车 的 增 长 速 度 估 算, 预 计 2020 年 镍 钴 锰 酸 锂 产 量 将 超 过 30 万 吨, 未 来 市 场 空 间 较 大 吉 恩 国 际 的 年 产 2 万 吨 电 池 级 碳 酸 锂 项 目, 主 要 受 下 游 新 能 源 汽 车 需 求 增 长 而 具 备 良 好 的 经 济 效 益 前 景 随 着 新 能 源 汽 车 需 求 未 来 的 继 续 增 长, 以 及 其 他 方 面 需 求 稳 步 上 升, 锂 盐 的 总 需 求 将 会 继 续 上 涨 在 供 给 层 面, 全 球 锂 资 源 短 期 内 仍 处 于 高 度 垄 断 的 局 面, 由 几 家 巨 头 掌 握 了 锂 资 源 的 供 给 这 两 方 面 的 因 素 会 带 动 碳 酸 锂 具 有 广 阔 的 市 场 前 景 五 为 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 使 用 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 提 高 未 来 的 回 报 能 力 所 采 取 的 措 施 为 保 证 此 次 募 集 资 金 的 有 效 使 用, 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 提 高 公 司 未 来 的 回 报 能 力, 公 司 拟 通 过 以 下 措 施, 增 厚 未 来 收 益, 实 现 公 司 业 务 的 可 持 续 发 展, 以 提 高 股 东 回 报 ( 一 ) 加 强 募 集 资 金 管 理, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 为 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 存 储 募 集 资 金 使 用 11

12 募 集 资 金 投 向 变 更 募 集 资 金 使 用 管 理 与 监 督 等 进 行 了 详 细 的 规 定 根 据 募 集 资 金 管 理 制 度, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 设 立 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议, 由 保 荐 机 构 银 行 与 公 司 共 同 对 募 集 资 金 进 行 监 管 严 格 遵 循 集 中 管 理 周 密 计 划 预 算 控 制 规 范 运 作 公 开 透 明 的 募 集 资 金 使 用 原 则, 充 分 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 ( 二 ) 加 快 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 提 高 资 金 使 用 效 率 本 次 募 集 资 金 将 用 于 羰 基 金 属 功 能 材 料 建 设 项 目 ( 一 期 ), 年 产 2 万 吨 锂 电 池 正 极 材 料 研 发 生 产 基 地 建 设 项 目, 年 产 2 万 吨 电 池 级 碳 酸 锂 项 目 和 偿 还 公 司 和 子 公 司 银 行 及 其 他 机 构 借 款 项 目 符 合 十 三 五 规 划 纲 要 国 家 高 技 术 研 究 发 展 计 划 ( 863 计 划 ) 国 家 重 点 基 础 研 究 发 展 计 划 ( 973 计 划 ) 中 国 制 造 2025 能 源 装 备 实 施 方 案 等 政 策, 符 合 公 司 的 十 三 五 发 展 战 略 规 划, 即 公 司 致 力 于 在 巩 固 国 内 镍 金 属 采 选 及 加 工 产 业 地 位 的 同 时, 积 极 打 造 新 能 源 新 材 料 等 产 业 的 发 展 方 向 项 目 具 有 良 好 的 市 场 前 景 和 经 济 效 益, 项 目 完 成 后 能 够 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 水 平, 增 强 竞 争 能 力, 改 善 财 务 结 构 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 集 资 金 投 资 项 目, 提 高 资 金 使 用 效 率, 争 取 募 集 资 金 投 资 项 目 早 日 实 施 并 实 现 预 期 收 益, 以 更 好 地 回 报 广 大 股 东 ( 三 ) 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 优 化 投 资 回 报 机 制 为 完 善 公 司 的 利 润 分 配 制 度, 推 动 公 司 建 立 更 为 科 学 合 理 的 利 润 分 配 和 决 策 机 制, 更 好 地 维 护 股 东 和 投 资 者 的 利 益, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 在 公 司 章 程 中 对 利 润 分 配 政 策 进 行 了 明 确 的 规 定 并 制 定 了 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划, 明 确 了 未 来 三 年 股 东 的 具 体 回 报 计 划, 建 立 了 股 东 回 报 规 划 的 决 策 监 督 和 调 整 机 制, 公 司 将 严 格 执 行 相 关 规 定, 切 实 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 强 化 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 按 照 法 律 法 规 的 规 定 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 增 加 对 股 东 的 回 报 六 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 12

13 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 1 承 诺 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益 2 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 公 司 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 ( 二 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 1 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 本 人 承 诺 若 公 司 未 来 实 施 股 权 激 励, 则 本 人 将 支 持 公 司 制 定 的 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 7 自 本 承 诺 出 具 日 后 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 特 此 公 告 吉 林 吉 恩 镍 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 7 月 5 日 13

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