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1 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 辅 导 工 作 总 结 报 告 二 一 五 年 八 月

2 目 录 前 言... 4 第 一 部 分 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况... 5 一 公 司 概 况... 5 二 公 司 设 立 情 况... 5 ( 一 ) 有 限 责 任 公 司 设 立 情 况... 5 ( 二 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 情 况... 7 三 主 营 业 务 概 况... 8 四 公 司 主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 五 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 )1996 年 爱 科 有 限 设 立 ( 二 )2001 年 8 月 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 ( 三 )2005 年 5 月 第 二 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 ( 四 )2009 年 5 月 第 三 次 股 权 转 让 ( 五 )2010 年 4 月 第 四 次 股 权 转 让 ( 六 )2011 年 4 月 第 五 次 股 权 转 让 及 第 三 次 增 资 ( 七 )2011 年 6 月 第 四 次 增 资 ( 八 )2012 年 4 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 九 )2013 年 10 月 第 五 次 增 资 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 ( 一 ) 李 金 虎 李 双 虎 兄 弟 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 ( 二 ) 白 小 青 与 15 名 自 然 人 股 东 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 ( 三 ) 卓 放 杨 旭 王 跃 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 ( 四 ) 马 明 与 夏 俊 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况

3 七 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 第 二 部 分 辅 导 工 作 主 要 内 容 及 其 效 果 一 辅 导 工 作 概 述 ( 一 ) 辅 导 工 作 情 况 ( 二 ) 辅 导 机 构 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 ( 三 ) 辅 导 人 员 分 工 情 况 ( 四 ) 接 受 辅 导 的 人 员 ( 五 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 二 辅 导 过 程 中 发 现 的 问 题 关 注 事 项 及 整 改 情 况 三 辅 导 考 核 的 内 容 和 结 果 ( 一 ) 考 试 要 求 ( 二 ) 考 试 内 容 ( 三 ) 考 核 成 绩 第 三 部 分 辅 导 工 作 的 自 我 评 价 一 辅 导 效 果 评 价 二 辅 导 对 象 按 规 定 和 协 议 参 与 辅 导 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 三 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 ( 一 ) 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 二 ) 独 立 性 ( 三 ) 规 范 运 行 ( 四 ) 财 务 与 会 计 ( 五 ) 募 集 资 金 运 用 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估

4 前 言 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 陕 西 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 颁 布 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 创 业 板 首 发 办 法 ), 以 及 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 兴 证 券 ) 与 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爱 科 赛 博 发 行 人 或 公 司 ) 签 订 的 股 票 发 行 与 上 市 辅 导 协 议 ( 以 下 简 称 辅 导 协 议 ), 东 兴 证 券 接 受 委 托, 作 为 爱 科 赛 博 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构, 对 其 进 行 股 票 发 行 上 市 前 的 辅 导, 并 于 2013 年 8 月 向 中 国 证 监 会 陕 西 监 管 局 ( 以 下 简 称 陕 西 证 监 局 ) 进 行 了 辅 导 备 案 登 记 鉴 于 东 兴 证 券 对 该 公 司 拟 发 行 上 市 前 的 辅 导 工 作 已 经 顺 利 完 成, 爱 科 赛 博 经 过 辅 导 后 已 经 具 备 了 上 市 条 件, 现 特 向 贵 局 提 交 辅 导 工 作 总 结 报 告 在 对 爱 科 赛 博 的 辅 导 中, 东 兴 证 券 着 重 进 行 了 以 下 几 方 面 的 工 作 : 开 展 尽 职 调 查 工 作, 对 有 关 人 员 进 行 集 中 辅 导 授 课 ; 检 查 发 行 人 资 产 权 属 情 况 ; 梳 理 发 行 人 关 联 交 易 同 业 竞 争 情 况 ; 协 助 发 行 人 完 善 法 人 治 理 结 构, 促 进 发 行 人 独 立 和 规 范 化 运 作 ; 协 助 发 行 人 确 定 募 集 资 金 投 向 项 目 ; 编 写 招 股 说 明 书 等 经 过 辅 导, 爱 科 赛 博 的 规 范 化 运 作 水 平 得 到 了 较 大 的 提 高, 建 立 起 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 结 构 ; 内 部 控 制 制 度 不 断 完 善 并 得 到 有 效 的 贯 彻 执 行 ; 与 控 股 股 东 在 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 方 面 实 现 了 五 分 开, 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 得 到 了 规 范 ; 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 自 身 的 权 利 义 务 和 责 任 有 了 深 刻 的 认 识 在 辅 导 工 作 中, 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责, 工 作 态 度 认 真 积 极, 爱 科 赛 博 和 参 与 辅 导 工 作 的 其 他 中 介 机 构 对 东 兴 证 券 的 工 作 给 予 了 积 极 的 配 合, 充 分 保 证 了 辅 导 工 作 的 顺 利 进 行 我 们 认 为, 东 兴 证 券 与 爱 科 赛 博 签 订 的 辅 导 协 议 得 到 了 有 效 的 执 行, 辅 导 目 标 也 已 顺 利 实 现, 整 个 辅 导 工 作 是 卓 有 成 效 和 成 功 的 4

5 第 一 部 分 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 公 司 住 所 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 公 司 网 址 : 经 营 范 围 : 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 Xi'an Actionpower Electric Co., Ltd 西 安 市 高 新 区 新 型 工 业 园 信 息 大 道 12 号 5,418 万 元 白 小 青 1996 年 1 月 19 日 电 力 电 子 变 流 器 产 品 交 直 流 电 源 产 品 电 能 质 量 控 制 产 品 新 能 源 和 智 能 微 电 网 电 能 变 换 产 品 电 气 控 制 监 测 和 工 业 自 动 化 产 品 电 气 成 套 设 备 和 软 件 的 研 发 生 产 销 售 及 相 关 技 术 服 务 ; 电 气 工 程 及 自 动 化 项 目 的 设 计 咨 询 开 发 工 程 总 包 和 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 二 公 司 设 立 情 况 ( 一 ) 有 限 责 任 公 司 设 立 情 况 爱 科 赛 博 前 身 西 安 爱 科 电 子 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 爱 科 有 限 ) 成 立 于 1996 年 1 月 19 日, 由 白 小 青 路 灿 李 金 虎 金 长 奇 王 琳 党 韻 秋 黄 爱 丽 李 东 原 八 位 出 资 人 共 同 出 资 设 立, 法 定 代 表 人 白 小 青, 注 册 资 本 50 万 元 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 了 西 大 明 验 字 (1996) 第 33 号 验 资 报 告, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1997 年 3 月 7 日, 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 西 大 明 验 字 (1997) 第 112 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 1996 年 12 月 31 日, 公 司 50 万 注 册 资 本 已 足 额 到 位 爱 科 有 限 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 白 小 青 黄 爱 丽 李 东 原 李 金 虎 路 灿 金 长 奇

6 王 琳 党 韻 秋 合 计 由 于 历 史 原 因, 爱 科 有 限 1996 年 1 月 19 日 设 立 时, 注 册 资 本 实 际 到 位 金 额 和 实 际 出 资 方 式 与 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 西 大 明 验 字 (1996) 第 33 号 验 资 报 告 不 符, 爱 科 有 限 设 立 时 注 册 资 本 50 万 元 未 全 部 到 位 爱 科 有 限 实 际 出 资 方 式 与 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 西 大 明 验 字 (1997) 第 112 号 验 资 报 告 不 符 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 上 述 出 资 事 项 出 具 了 中 汇 会 鉴 [2015]2827 号 关 于 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 实 收 情 况 的 复 核 报 告, 确 认 爱 科 有 限 实 际 出 资 情 况 如 下 : 1 各 股 东 以 其 应 享 有 的 西 安 爱 科 电 子 技 术 研 究 所 ( 以 下 简 称 爱 科 研 究 所 ) 截 止 1995 年 12 月 31 日 净 资 产 30, 元 及 对 爱 科 研 究 所 债 权 161, 元 共 计 191, 元 进 行 出 资, 其 中 : 白 小 青 出 资 32, 元 李 双 虎 出 资 26, 元 李 东 原 出 资 34, 元 黄 爱 丽 出 资 73, 元 王 琳 金 长 奇 路 灿 及 苏 彦 民 分 别 出 资 6, 元, 各 股 东 合 计 出 资 191, 元, 与 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 西 大 明 验 字 (1996) 第 33 号 验 资 报 告 所 验 证 的 实 收 资 本 50 万 元 存 在 不 符 ; 同 时, 各 股 东 未 对 其 用 以 出 资 的 净 资 产 及 债 权 进 行 评 估 2013 年 1 月 10 日, 公 司 设 立 时 各 股 东 签 署 关 于 西 安 爱 科 电 子 技 术 研 究 所 资 产 分 配 事 宜 的 说 明, 确 认 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 年 9 月 及 12 月, 爱 科 研 究 所 分 别 向 西 安 市 佳 能 电 子 薄 膜 开 关 厂 及 陕 西 智 诚 电 子 技 术 公 司 购 入 生 产 用 材 料, 金 额 为 28, 元 ;1996 年 8 月, 爱 科 有 限 向 股 东 李 东 原 借 款 28, 元 用 于 支 付 上 述 款 项, 并 在 1996 年 8 月 将 其 转 为 对 公 司 的 投 资 款 年 9 月, 爱 科 有 限 向 深 圳 市 赛 格 电 子 配 套 市 场 及 深 圳 市 欣 成 电 子 有 限 公 司 购 入 生 产 经 营 所 需 材 料 共 计 197, 元, 由 各 股 东 以 货 币 资 金 支 付, 其 中, 党 韻 秋 支 付 56, 元 金 长 奇 支 付 56, 元 路 灿 支 付 45, 元 李 双 虎 支 付 35, 元 王 琳 支 付 2, 元 李 东 原 支 付 元, 共 计 197, 元, 爱 科 有 限 将 其 计 入 上 述 股 东 对 公 司 的 出 资 年 8 月, 爱 科 有 限 将 股 东 白 小 青 对 公 司 的 30, 元 债 权 转 为 其 对 公 司 的 投 资 款 6

7 年 12 月, 爱 科 有 限 股 东 白 小 青 以 现 金 形 式 出 资 53, 元 至 此, 爱 科 有 限 各 股 东 合 计 出 资 额 50 万 元, 其 中 : 白 小 青 出 资 116, 元, 王 琳 出 资 8, 元, 金 长 奇 出 资 62, 元, 李 金 虎 出 资 62, 元, 李 东 原 出 资 62, 元, 黄 爱 丽 出 资 73, 元, 路 灿 出 资 51, 元, 党 韻 秋 出 资 56, 元, 苏 彦 民 出 资 6, 元, 合 计 50 万 元 其 中, 股 东 白 小 青 与 王 琳 为 夫 妻 关 系, 白 小 青 出 资 额 中 的 53, 元 实 际 出 资 人 为 王 琳 ; 股 东 李 金 虎 与 李 双 虎 为 兄 弟 关 系, 李 金 虎 为 名 义 股 东, 代 李 双 虎 持 有 公 司 12.5% 的 股 权 ( 即 6.25 万 元 出 资 额 ); 股 东 党 韻 秋 与 苏 彦 民 为 夫 妻 关 系, 苏 彦 民 将 其 出 资 额 6, 元 转 为 党 韻 秋 对 公 司 的 出 资 ; 股 东 路 灿 与 黄 爱 丽 为 夫 妻 关 系, 黄 爱 丽 出 资 额 中 的 11, 元 实 际 出 资 人 为 路 灿 调 整 后 各 股 东 合 计 出 资 额 为 50 万 元, 其 中 : 白 小 青 路 灿 李 金 虎 金 长 奇 王 琳 党 韻 秋 黄 爱 丽 李 东 原 分 别 出 资 6.25 万 元 白 小 青 王 琳 苏 彦 民 党 韻 秋 金 长 奇 路 灿 黄 爱 丽 李 双 虎 李 金 虎 李 东 原 共 10 人 于 2013 年 1 月 4 日 及 2013 年 1 月 10 日 签 署 关 于 西 安 爱 科 电 子 有 限 责 任 公 司 出 资 事 宜 的 说 明, 对 爱 科 有 限 设 立 时 注 册 资 本 的 上 述 实 收 情 况 进 行 确 认 ( 二 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 情 况 2012 年 1 月 31 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 以 2011 年 12 月 31 日 为 审 计 及 评 估 基 准 日, 将 审 计 后 的 账 面 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 现 有 股 东 按 目 前 持 有 的 出 资 比 例 持 股 作 为 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 2012 年 2 月 1 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 陕 西 分 所 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0297 号 审 计 报 告, 以 2011 年 12 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 确 认 公 司 净 资 产 为 11, 万 元, 折 抵 注 册 资 本 5, 万 元, 公 司 股 份 总 数 为 5, 万 元, 均 为 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 超 出 的 净 资 产 6, 万 元, 计 入 资 本 公 积 2012 年 3 月 10 日, 公 司 各 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 2012 年 3 月 20 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 陕 西 分 所 出 具 了 中 瑞 岳 华 陕 验 字 [2012] 第 005 号 验 资 报 告, 对 上 述 净 资 产 折 股 事 项 进 行 了 审 验 7

8 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 上 述 出 资 事 项 出 具 了 中 汇 会 鉴 [2015]2827 号 关 于 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 实 收 情 况 的 复 核 报 告, 对 公 司 2011 年 12 月 31 日 净 资 产 进 行 复 核 复 核 过 程 中 对 整 体 变 更 时 点 财 务 报 表 进 行 了 调 整, 调 整 后 确 认 的 2011 年 12 月 31 日 净 资 产 为 91,755, 元 公 司 依 据 上 述 调 整 后 净 资 产, 以 2011 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 将 91,755, 元 折 合 股 本 5000 万 元, 剩 余 金 额 41,755, 元 计 入 资 本 公 积 公 司 已 经 于 2015 年 3 月 26 日 举 行 的 2014 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 上 述 调 整 2012 年 4 月 6 日, 公 司 召 开 了 发 起 人 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 筹 备 工 作 报 告, 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 选 举 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 第 一 届 非 职 工 监 事, 通 过 了 股 份 公 司 运 作 的 各 项 制 度 2012 年 4 月 19 日, 公 司 完 成 上 述 变 更 事 宜 工 商 变 更 登 记 整 体 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 白 小 青 1, 石 勇 马 明 董 金 龙 李 辉 朱 云 石 涛 冯 广 义 许 强 石 全 茂 苏 红 梅 李 鹏 李 双 虎 肖 建 江 李 勇 赵 波 卢 家 林 罗 世 文 李 春 龙 高 鹏 张 建 荣 赵 毅 党 韻 秋 上 海 联 新 王 琳 重 庆 华 犇 合 计 5, 三 主 营 业 务 概 况 本 公 司 从 事 电 力 电 子 电 能 变 换 和 控 制 设 备 的 研 发 制 造 和 销 售, 核 心 技 术 均 由 公 司 自 主 研 发, 主 营 产 品 以 特 种 电 源 和 电 能 质 量 控 制 设 备 为 根 本, 并 在 新 能 源 电 能 变 换 设 备 领 域 有 所 布 局, 产 品 下 游 应 用 主 要 在 于 航 空 军 工 特 种 工 业 精 密 装 备 和 电 力 新 能 源 等 四 大 领 域, 是 国 内 相 关 行 业 中 领 先 的 设 备 和 系 统 供 应 商 之 一 公 司 主 营 产 品 情 况 如 下 表 所 示 : 8

9 产 品 分 类 功 能 用 途 典 型 应 用 领 域 将 交 流 或 直 流 电 能 变 换 为 满 足 航 空 航 空 军 工 领 域, 包 括 : 民 用 / 军 航 空 军 工 电 和 军 用 装 备 供 电 要 求 的 工 频 中 频 用 机 场 机 库 机 载 / 舰 载 / 车 载 源 或 直 流 电 能, 或 提 供 武 器 装 备 电 源 装 备 陆 航 军 用 装 备 等 系 统 集 成 为 核 燃 料 晶 体 材 料 加 工 水 处 理 特 种 工 业 领 域, 包 括 : 核 工 业 工 业 特 种 电 核 废 料 处 理 等 领 域 提 供 交 流 或 直 流 晶 体 材 料 制 备 工 业 ( 蓝 宝 石 / 单 特 种 电 源 源 高 性 能 高 可 靠 高 效 稳 定 的 电 源 晶 硅 ) 水 处 理 等 向 粒 子 加 速 器 高 端 医 疗 器 械 等 精 精 密 装 备 领 域, 包 括 : 粒 子 加 密 设 备 提 供 满 足 其 相 关 特 殊 要 求 的 速 器 高 端 医 疗 设 备 检 测 中 精 密 电 源 电 源 ; 可 编 程 序 模 拟 交 流 电 源 或 直 心 认 证 机 构 研 发 实 验 室 流 电 源 特 性, 针 对 发 电 / 用 电 / 储 能 设 检 测 生 产 线 等 备 进 行 性 能 测 试 电 力 配 电 领 域, 包 括 : 电 力 配 通 过 滤 除 谐 波 电 流 动 态 补 偿 无 功 通 用 电 力 滤 网, 铁 路 及 轨 道 交 通 建 筑 消 除 三 相 不 平 衡 等, 提 高 电 力 配 电 波 补 偿 设 备 冶 金 石 油 通 信 医 药 等 用 系 统 电 能 质 量 和 综 合 能 效 电 能 质 量 户 配 电 场 所 控 制 设 备 通 过 在 武 器 装 备 独 立 电 力 系 统 中 接 航 空 军 工 领 域, 包 括 飞 机 舰 军 用 电 力 滤 入, 重 点 补 偿 非 线 性 冲 击 性 用 电 设 船 车 辆 等 武 器 装 备 独 立 电 力 波 补 偿 设 备 备 谐 波 浪 涌, 提 高 装 备 供 用 电 可 系 统 靠 性 和 效 能 新 能 源 电 将 新 能 源 和 储 能 发 出 的 电 力 变 换 后 新 能 源 领 域, 包 括 : 分 布 式 光 能 变 换 设 - 送 入 电 网, 储 能 和 电 网 之 间 的 双 向 伏 发 电 电 力 储 能 智 能 微 电 备 能 量 传 输 网 等 示 范 应 用 和 预 研 本 公 司 以 技 术 研 发 作 为 生 存 发 展 之 本, 研 发 创 新 能 力 受 到 业 内 瞩 目 公 司 电 能 质 量 控 制 关 键 技 术 荣 获 2011 年 度 国 家 科 技 进 步 二 等 奖, 特 种 电 源 关 键 控 制 技 术 荣 获 2015 年 度 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 ( 已 通 过 评 审, 在 科 技 部 网 站 公 示 ), 新 能 源 电 能 变 换 关 键 技 术 获 得 陕 西 省 科 技 进 步 一 等 奖 公 司 掌 握 多 项 业 界 领 先 的 核 心 技 术, 目 前 已 获 得 授 权 专 利 38 项, 其 中 发 明 专 利 10 项, 并 获 得 发 明 专 利 受 理 10 项 公 司 是 第 一 批 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 是 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 公 司 技 术 中 心 先 后 被 认 定 为 西 安 市 企 业 技 术 中 心 陕 西 省 企 业 技 术 中 心 和 陕 西 省 电 能 质 量 工 程 研 究 中 心 ; 公 司 先 后 通 过 了 GJB9001B-2009 质 量 体 系 三 级 保 密 资 格 单 位 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 武 器 装 备 承 制 单 位 资 格 等 军 工 产 品 资 质 的 认 证, 是 为 数 不 多 的 具 备 全 部 军 工 生 产 资 质 的 民 营 企 业 之 一 ; 公 司 所 生 产 的 有 源 电 力 滤 波 器 于 2008 年 列 为 国 家 火 炬 计 划 项 目 ; 飞 机 地 面 静 止 变 频 电 源 于 2010 年 被 科 技 部 环 保 部 商 务 部 和 质 监 总 局 共 同 认 定 为 国 家 重 点 新 产 品 9

10 公 司 独 立 或 与 合 作 伙 伴 共 同 为 军 用 飞 机 提 供 地 面 保 障 电 源 装 备, 并 承 担 了 多 个 军 品 型 号 项 目 电 源 和 滤 波 器 的 研 制 生 产 ; 为 核 工 业 电 源 系 统 提 供 功 率 变 换 及 控 制 组 件, 完 全 替 代 进 口 设 备 ; 为 国 家 电 网 及 新 能 源 企 业 多 个 实 验 室 提 供 大 功 率 新 能 源 测 试 电 源 和 解 决 方 案, 研 发 出 系 列 通 用 可 编 程 测 试 电 源, 填 补 了 国 内 空 白 ; 自 主 研 制 的 航 空 地 面 电 源 产 品 服 务 于 深 圳 重 庆 天 津 济 南 兰 州 等 多 个 国 内 一 二 线 城 市 民 航 机 场, 以 及 安 哥 拉 莫 桑 比 克 等 国 外 机 场 和 国 航 东 航 南 航 海 航 四 大 航 空 公 司 的 飞 机 机 库 ; 先 后 承 担 了 上 海 同 步 辐 射 光 源 中 国 散 裂 中 子 源 两 项 国 家 重 大 科 学 工 程 和 国 家 同 步 辐 射 实 验 室 大 功 率 高 精 度 加 速 器 电 源 项 目, 并 为 中 科 院 近 代 物 理 研 究 所 的 紧 凑 型 治 癌 重 离 子 加 速 器 和 中 科 院 应 用 物 理 研 究 所 质 子 治 癌 加 速 器 提 供 精 密 电 源 ; 公 司 电 能 质 量 控 制 产 品 应 用 于 北 京 奥 运 会 上 海 世 博 会 等 国 家 大 型 活 动 的 基 础 设 施 项 目 以 及 石 油 铁 路 轨 道 交 通 建 筑 工 业 等 领 域 四 公 司 主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标 根 据 中 汇 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 中 汇 会 审 [2015]2635 号 ), 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 计 299,734, ,614, ,041, ,492, 负 债 总 计 121,200, ,212, ,137, ,750, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 178,534, ,402, ,904, ,742, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 178,534, ,402, ,904, ,742, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 9,690, ,635, ,699, ,638, 营 业 利 润 -11,033, ,327, ,475, ,966, 利 润 总 额 -10,399, ,691, ,316, ,199,

11 净 利 润 -8,868, ,498, ,082, ,638, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -8,868, ,498, ,082, ,638, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -9,407, ,793, ,720, ,893, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1~3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,565, ,785, ,483, ,608, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,470, ,190, ,093, ,540, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19,403, ,009, ,614, ,370, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -24,498, ,414, ,036, ,438, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (% 母 公 司 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 比 率 (%) 财 务 指 标 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) -7,922, ,789, ,078, ,482, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 基 本 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 要 求 计 算 11

12 五 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 )1996 年 爱 科 有 限 设 立 见 本 辅 导 总 结 报 告 二 公 司 设 立 情 况 之 ( 一 ) 有 限 责 任 公 司 设 立 情 况 ( 二 )2001 年 8 月 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 1 股 权 转 让 相 关 情 况 (1) 股 权 转 让 背 景 及 定 价 依 据 由 于 个 人 原 因, 路 灿 黄 爱 丽 金 长 奇 李 东 原 四 人 决 定 转 让 所 持 爱 科 有 限 出 资, 经 协 商, 四 人 将 所 持 出 资 分 别 按 每 单 位 出 资 额 1 元 转 让 予 白 小 青 和 李 金 虎, 其 中, 李 东 原 将 其 持 有 的 6.25 万 元 出 资 转 让 予 李 金 虎 ; 路 灿 黄 爱 丽 金 长 奇 分 别 将 持 有 的 6.25 万 元 出 资 转 让 予 白 小 青 事 项 (2) 股 权 转 让 过 程 2001 年 6 月 30 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 2001 年 7 月 2 日, 李 金 虎 与 李 东 原, 白 小 青 与 金 长 奇 黄 爱 丽 路 灿 分 别 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 2 增 资 相 关 情 况 因 公 司 业 务 发 展 需 要, 全 体 股 东 经 协 商 决 定 将 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元 由 原 股 东 王 琳 党 韻 秋 分 别 以 货 币 出 资 1.00 万 元, 新 增 股 东 李 勇 李 辉 石 涛 和 苏 红 梅 分 别 以 货 币 出 资 万 元 万 元 万 元 和 7.00 万 元 2001 年 6 月 30 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 增 资 事 项 2001 年 7 月 16 日, 陕 西 康 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验 并 出 具 陕 康 会 验 字 (2001)074 号 验 资 报 告, 各 股 东 出 资 均 已 到 位 2001 年 8 月 2 日, 爱 科 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 白 小 青 李 勇 李 辉 石 涛 李 金 虎 王 琳

13 党 韻 秋 苏 红 梅 合 计 ( 三 )2005 年 5 月 第 二 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 1 股 权 转 让 相 关 情 况 (1) 股 权 转 让 背 景 及 定 价 依 据 经 双 方 协 商, 李 金 虎 将 其 持 有 的 12.5 万 元 出 资 以 每 单 位 出 资 额 0 元 转 让 予 李 双 虎 本 次 转 让 的 股 权 标 的 是 股 东 李 金 虎 受 托 持 有 的 股 权, 有 关 爱 科 有 限 曾 经 存 在 的 委 托 持 股 情 况 请 详 见 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 事 项 (2) 股 权 转 让 过 程 2005 年 4 月 30 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 2005 年 4 月 30 日, 李 金 虎 与 李 双 虎 签 署 出 资 转 让 协 议 2 增 资 相 关 情 况 因 业 务 发 展 需 要, 爱 科 有 限 决 定 将 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元, 由 以 下 出 资 人 认 缴 : 股 东 性 质 股 东 名 称 增 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 白 小 青 ( 注 ) 李 勇 李 辉 原 股 东 石 涛 王 琳 党 韻 秋 货 币 苏 红 梅 许 强 新 股 东 卢 家 林 李 双 虎 合 计 注 : 白 小 青 出 资 中, 万 元 出 资 实 际 出 资 人 为 董 金 龙 张 建 荣 冯 广 义 等 8 人 经 全 体 出 资 人 协 商 约 定, 持 股 比 例 在 3% 以 下 的 实 际 出 资 人 不 在 工 商 登 记 资 料 中 显 名, 因 此 8 人 所 持 出 资 委 托 白 小 青 代 为 持 有 有 关 情 况 请 详 见 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 2005 年 4 月 30 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 出 资 事 项 2005 年 5 月 27 日, 陕 西 康 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验 并 出 具 陕 康 会 验 字 (2005)057 号 验 资 报 告, 各 股 东 增 资 均 已 到 位 2005 年 5 月 31 日, 爱 科 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 13

14 白 小 青 李 勇 李 辉 石 涛 李 双 虎 苏 红 梅 党 韻 秋 王 琳 许 强 卢 家 林 合 计 ( 四 )2009 年 5 月 第 三 次 股 权 转 让 1 股 权 转 让 背 景 及 定 价 依 据 2009 年, 为 适 应 公 司 发 展 需 要, 经 全 体 股 东 研 究 决 定, 引 入 投 资 人 马 明 作 为 公 司 股 东 ; 同 时 公 司 收 购 赛 博 电 气, 进 入 电 能 质 量 控 制 设 备 领 域 为 达 到 上 述 目 的, 各 方 确 认 按 每 单 位 出 资 额 3.80 元 的 价 格 向 马 明 转 让 爱 科 有 限 万 元 出 资 ( 马 明 股 权 由 夏 俊 代 持, 有 关 委 托 持 股 情 况 详 见 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 ); 按 每 单 位 出 资 额 1 元 的 价 格 向 卓 放 杨 旭 王 跃 三 人 转 让 爱 科 有 限 万 元 出 资 ( 王 跃 受 让 的 爱 科 有 限 股 权 由 卓 放 杨 旭 两 人 代 持, 有 关 委 托 持 股 情 况 详 见 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 ) 交 易 所 需 爱 科 有 限 股 权 由 爱 科 有 限 原 股 东 转 让, 为 清 晰 交 易 结 构, 由 李 勇 党 韻 秋 王 琳 李 双 虎 四 位 外 部 股 东 及 公 司 核 心 人 员 石 涛 李 辉 苏 红 梅 卢 家 林 按 每 单 位 出 资 额 3.80 元 向 控 股 股 东 白 小 青 合 计 转 让 万 元 出 资, 再 由 白 小 青 转 让 予 马 明 卓 放 杨 旭 及 王 跃, 不 足 部 分, 由 白 小 青 以 个 人 持 股 补 足 本 次 股 权 转 让 定 价, 是 在 爱 科 有 限 收 购 赛 博 电 气 的 背 景 下, 各 方 以 交 易 上 年 末 爱 科 有 限 赛 博 电 气 每 股 净 资 产 为 基 础, 综 合 公 司 发 展 前 景 后 协 商 确 认 截 至 2008 年 末, 赛 博 电 气 每 单 位 出 资 净 资 产 为 3.15 元, 各 方 同 意 以 每 单 位 出 资 3 元 计, 卓 放 杨 旭 王 跃 三 人 所 持 赛 博 电 气 94 万 元 出 资 共 计 价 值 282 万 元, 爱 科 有 限 以 货 币 资 金 支 付 三 人 94 万 元, 剩 余 以 爱 科 有 限 原 股 东 按 每 单 位 出 资 1 元 的 低 价 向 三 人 转 让 爱 科 有 限 出 资 补 偿 经 协 商, 原 股 东 向 三 人 转 让 爱 科 有 限 出 资 万 元, 折 算 对 应 每 单 位 出 资 价 值 约 为 3.80 元, 各 方 同 意 以 该 价 格 作 为 原 股 东 向 白 小 青 转 让, 同 时 白 小 青 向 马 明 转 让 的 交 易 价 格 上 述 出 资 转 让 具 体 情 况 如 下 : 14

15 出 让 方 姓 名 出 资 数 额 转 让 价 格 ( 元 / 占 公 司 总 出 资 比 例 (%) ( 万 元 ) 出 资 额 ) 李 勇 ( 注 1) 党 韻 秋 ( 注 1) 王 琳 ( 注 1) 卢 家 林 ( 注 1) 李 双 虎 石 涛 李 辉 苏 红 梅 白 小 青 受 让 方 姓 名 白 小 青 夏 俊 卓 放 杨 旭 许 强 ( 注 2) 注 1: 李 勇 党 韻 秋 王 琳 卢 家 林 实 际 向 白 小 青 转 让 出 资 为 万 元 为 简 化 日 后 工 商 办 理 手 续, 经 全 体 出 资 人 协 商 约 定, 持 股 比 例 在 5% 以 下 的 实 际 出 资 人 不 在 工 商 登 记 资 料 中 显 名, 李 勇 党 韻 秋 王 琳 卢 家 林 各 自 的 持 股 比 例 转 让 后 均 低 于 5%, 因 此 四 人 将 剩 余 股 份 一 并 转 让 予 白 小 青 由 后 者 代 为 持 有, 该 部 分 代 持 股 份 无 转 让 对 价 有 关 委 托 持 股 情 况 详 见 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 注 2: 许 强 白 小 青 间 股 权 转 让 为 两 人 股 权 代 持 关 系 的 解 除 程 序, 有 关 委 托 持 股 情 况 请 详 见 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 事 项 2 股 权 转 让 过 程 2009 年 3 月 28 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 2009 年 4 月 10 日, 李 勇 党 韻 秋 王 琳 卢 家 林 李 双 虎 石 涛 李 辉 苏 红 梅 卓 放 杨 旭 夏 俊 分 别 与 白 小 青 签 署 出 资 转 让 协 议 2009 年 5 月 7 日, 爱 科 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 白 小 青 卓 放 杨 旭 夏 俊 李 辉 石 涛 许 强 苏 红 梅 李 双 虎 合 计

16 ( 五 )2010 年 4 月 第 四 次 股 权 转 让 1 股 权 转 让 背 景 及 定 价 依 据 根 据 西 安 交 通 大 学 关 于 职 工 经 商 持 股 情 况 的 有 关 规 范 要 求, 任 职 于 西 安 交 通 大 学 的 卓 放 杨 旭 决 定 转 让 所 持 爱 科 有 限 股 权 经 协 商, 两 人 将 所 持 万 元 万 元 出 资 参 照 2009 年 末 每 单 位 出 资 额 净 资 产 按 每 单 位 出 资 额 元 转 让 予 白 小 青 事 项 2 股 权 转 让 过 程 2010 年 4 月 2 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 2010 年 4 月 6 日, 卓 放 杨 旭 与 白 小 青 分 别 签 署 出 资 转 让 协 议 2010 年 4 月 19 日, 爱 科 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 白 小 青 夏 俊 李 辉 石 涛 许 强 苏 红 梅 李 双 虎 合 计 ( 六 )2011 年 4 月 第 五 次 股 权 转 让 及 第 三 次 增 资 1 股 权 转 让 相 关 情 况 (1) 股 权 转 让 背 景 及 定 价 依 据 为 规 范 爱 科 有 限 出 资 人 持 股 并 还 原 真 实 出 资 情 况, 经 全 体 实 际 出 资 人 协 商, 同 意 夏 俊 将 其 持 有 的 万 元 出 资 无 偿 转 让 予 马 明, 白 小 青 将 其 持 有 的 万 元 出 资 无 偿 转 让 予 李 勇 卢 家 林 等 15 名 自 然 人 有 关 解 除 委 托 持 股 情 况 请 详 见 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 本 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 : 出 让 方 姓 名 转 让 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 受 让 方 姓 名 夏 俊 马 明 李 勇 白 小 青 卢 家 林 李 春 龙 张 建 荣 16

17 出 让 方 姓 名 转 让 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 受 让 方 姓 名 王 琳 石 勇 党 韻 秋 董 金 龙 朱 云 冯 广 义 石 全 茂 李 鹏 肖 建 江 赵 波 罗 世 文 (2) 股 权 转 让 过 程 事 项 2011 年 3 月 27 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 2011 年 3 月 27 日, 白 小 青 与 15 名 受 让 自 然 人 夏 俊 与 马 明 分 别 签 署 了 出 资 转 让 协 议 2 增 资 相 关 情 况 因 公 司 业 务 发 展 需 要, 全 体 出 资 人 同 意 新 增 加 高 鹏 赵 毅 两 名 出 资 人, 并 将 爱 科 有 限 注 册 资 本 增 至 640 万 元, 新 增 注 册 资 本 110 万 元 由 全 体 出 资 人 以 货 币 出 资 万 元 认 购, 出 资 超 出 注 册 资 本 部 分 万 元 计 入 资 本 公 积 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 陕 西 分 所 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 陕 验 字 [2011] 第 304 号 验 资 报 告, 各 股 东 出 资 均 已 到 位 本 次 增 资 情 况 具 体 如 下 : 股 东 名 称 增 资 额 ( 万 元 ) 注 册 资 本 资 本 公 积 白 小 青 张 建 荣 李 春 龙 马 明 李 辉 石 涛 卢 家 林 高 鹏 赵 毅 罗 世 文 党 韻 秋 王 琳 石 勇 董 金 龙 出 资 方 式 货 币

18 朱 云 冯 广 义 石 全 茂 李 鹏 肖 建 江 赵 波 李 勇 许 强 苏 红 梅 李 双 虎 合 计 年 3 月 27 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 增 资 事 项 2011 年 4 月 14 日, 爱 科 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 出 资 额 出 资 比 例 股 东 名 称 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 白 小 青 王 琳 马 明 石 勇 李 辉 董 金 龙 石 涛 朱 云 许 强 冯 广 义 苏 红 梅 石 全 茂 李 双 虎 李 鹏 李 勇 肖 建 江 卢 家 林 赵 波 李 春 龙 罗 世 文 张 建 荣 高 鹏 党 韻 秋 赵 毅 合 计 ( 七 )2011 年 6 月 第 四 次 增 资 因 公 司 业 务 发 展 需 要, 经 全 体 出 资 人 协 商 决 定 将 爱 科 有 限 注 册 资 本 增 加 至 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 马 明 上 海 联 新 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 上 海 联 新 ) 重 庆 华 犇 电 子 信 息 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 重 庆 华 犇 ) 三 名 股 东 分 别 以 货 币 资 金 600 万 元 3,000 万 元 1,200 万 元 认 缴, 出 资 超 出 注 册 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 具 体 情 况 如 下 : 增 资 额 ( 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 方 式 注 册 资 本 资 本 公 积 马 明 上 海 联 新 , 货 币 重 庆 华 犇 , 合 计 , 年 5 月 21 日, 爱 科 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 增 资 事 项 18

19 2011 年 6 月 7 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 陕 西 分 所 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 中 瑞 岳 华 陕 验 字 [2011] 第 311 号 验 资 报 告, 各 股 东 出 资 均 已 足 额 缴 纳 股 东 名 称 2011 年 6 月 14 日, 爱 科 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 结 构 如 下 : 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 白 小 青 石 勇 马 明 董 金 龙 李 辉 朱 云 石 涛 冯 广 义 许 强 石 全 茂 苏 红 梅 李 鹏 李 双 虎 肖 建 江 李 勇 赵 波 卢 家 林 罗 世 文 李 春 龙 高 鹏 张 建 荣 赵 毅 党 韻 秋 上 海 联 新 王 琳 重 庆 华 犇 合 计 ( 八 )2012 年 4 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 见 本 辅 导 总 结 报 告 二 公 司 设 立 情 况 之 ( 二 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 情 况 ( 九 )2013 年 10 月 第 五 次 增 资 因 业 务 发 展 需 要, 经 全 体 股 东 协 商, 决 定 将 注 册 资 本 增 加 至 5, 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 上 海 联 新 重 庆 华 犇 两 名 股 东 分 别 以 货 币 出 资 1,500 万 元 1,008 万 元 认 购, 出 资 超 出 注 册 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 增 资 额 ( 万 元 ) 注 册 资 本 资 本 公 积 出 资 方 式 上 海 联 新 , 重 庆 华 犇 货 币 合 计 , 年 8 月 30 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 增 资 事 项 2013 年 9 月 26 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 西 安 分 所 对 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 XYZH/2013XAA4011 号 验 资 报 告, 各 股 东 出 资 均 已 足 额 缴 纳 19

20 2013 年 10 月 9 日, 公 司 完 成 上 述 变 更 事 宜 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 白 小 青 1, 石 勇 马 明 董 金 龙 李 辉 朱 云 石 涛 冯 广 义 许 强 石 全 茂 苏 红 梅 李 鹏 李 双 虎 肖 建 江 李 勇 赵 波 卢 家 林 罗 世 文 李 春 龙 高 鹏 张 建 荣 赵 毅 党 韻 秋 上 海 联 新 王 琳 重 庆 华 犇 合 计 5, 六 公 司 委 托 持 股 的 形 成 演 变 及 解 除 情 况 公 司 前 身 爱 科 有 限 1996 年 成 立 及 发 展 过 程 中 曾 存 在 委 托 持 股 情 况,2011 年 3 月 爱 科 有 限 的 受 托 持 股 股 东 白 小 青 夏 俊 将 所 受 托 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 委 托 持 股 股 东, 该 次 股 权 转 让 完 成 后 爱 科 有 限 委 托 持 股 已 全 部 解 除, 未 再 出 现 委 托 持 股 情 况 相 关 股 东 均 已 就 解 除 委 托 持 股 事 项 进 行 确 认, 有 关 爱 科 有 限 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 具 体 如 下 : ( 一 ) 李 金 虎 李 双 虎 兄 弟 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 1996 年 1 月 爱 科 有 限 成 立 时, 李 双 虎 将 6.25 万 元 认 缴 出 资 额 委 托 其 兄 弟 李 金 虎 代 为 持 有 截 至 1996 年 12 月 31 日, 李 双 虎 认 缴 出 资 额 已 由 其 本 人 实 际 出 资 缴 齐 并 委 托 李 金 虎 代 为 持 有 2001 年 6 月, 李 东 原 将 其 持 有 的 6.25 万 元 出 资 以 每 单 位 出 资 额 1 元 转 让 给 李 金 虎, 李 双 虎 作 为 实 际 出 资 人 向 李 东 原 支 付 了 出 资 转 让 款, 并 将 该 部 分 出 资 继 续 委 托 李 金 虎 代 为 持 有 2005 年 4 月 30 日, 李 金 虎 与 李 双 虎 签 署 出 资 转 让 协 议, 李 金 虎 将 其 持 有 的 爱 科 有 限 万 元 出 资 以 每 单 位 出 资 额 0 元 转 让 予 李 双 虎, 解 除 双 方 委 托 持 股 关 系 20

21 上 述 解 除 委 托 持 股 情 况, 相 关 当 事 人 已 签 署 了 确 认 函, 确 认 2005 年 5 月 31 日, 公 司 办 理 完 毕 相 关 工 商 变 更 登 记 至 此 李 金 虎 与 李 双 虎 之 间 的 股 权 代 持 关 系 解 除 上 述 解 除 代 持 的 行 为 真 实 有 效, 各 方 无 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 白 小 青 与 15 名 自 然 人 股 东 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 1 委 托 持 股 形 成 及 演 变 情 况 (1)2005 年 委 托 持 股 情 况 2005 年 4 月 30 日, 全 体 实 际 出 资 人 同 意 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 530 万 元, 并 确 定 全 体 实 际 出 资 人 的 出 资 额 持 股 比 例 和 出 资 方 式 如 下 : 实 际 出 资 人 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 白 小 青 李 勇 李 辉 石 涛 李 双 虎 苏 红 梅 党 韻 秋 王 琳 许 强 卢 家 林 货 币 董 金 龙 张 建 荣 冯 广 义 石 全 茂 李 鹏 肖 建 江 赵 波 罗 世 文 合 计 为 简 化 日 后 工 商 办 理 手 续, 全 体 实 际 出 资 人 约 定 持 股 比 例 在 3% 以 下 ( 不 含 3%) 的 实 际 出 资 人 不 在 工 商 登 记 中 显 名, 由 各 出 资 人 分 别 与 白 小 青 签 署 委 托 投 资 协 议, 将 所 持 股 权 委 托 予 白 小 青 代 持 2005 年 5 月 26 日, 董 金 龙 张 建 荣 冯 广 义 石 全 茂 李 鹏 肖 建 江 赵 波 罗 世 文 8 位 持 股 3% 以 下 的 实 际 出 资 人 分 别 与 白 小 青 签 署 了 委 托 投 资 协 议 本 次 委 托 持 股 后, 白 小 青 的 受 托 持 股 情 况 如 下 : 受 托 持 股 股 东 委 托 持 股 股 东 委 托 持 股 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 董 金 龙 白 小 青 张 建 荣 冯 广 义

22 石 全 茂 李 鹏 肖 建 江 赵 波 罗 世 文 合 计 (2)2007 年 委 托 持 股 情 况 2007 年 10 月 1 日, 白 小 青 将 其 所 持 出 资 中 的 万 元 以 每 单 位 出 资 额 1 元 转 让 给 朱 云 由 于 受 让 的 股 权 比 例 低 于 3%, 朱 云 亦 将 其 所 持 股 权 委 托 予 白 小 青 代 持 而 不 在 工 商 登 记 中 显 名 同 日, 白 小 青 将 其 所 持 出 资 中 的 万 元 以 每 单 位 出 资 额 1 元 转 让 给 许 强 由 于 此 次 受 让 股 权 比 例 较 小, 为 简 化 转 让 流 程, 许 强 亦 将 其 所 持 股 权 委 托 予 白 小 青 代 持 而 未 办 理 工 商 变 更 登 记 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 事 项 本 次 委 托 持 股 后, 白 小 青 的 受 托 持 股 情 况 如 下 : 受 托 持 股 股 东 委 托 持 股 股 东 委 托 持 股 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 董 金 龙 张 建 荣 冯 广 义 石 全 茂 白 小 青 李 鹏 肖 建 江 赵 波 朱 云 罗 世 文 许 强 合 计 (3)2009 年 委 托 持 股 情 况 2009 年 3 月 28 日, 白 小 青 将 其 所 持 出 资 中 的 万 元 万 元 万 元 以 每 单 位 出 资 额 3.80 元 分 别 转 让 给 李 春 龙 石 勇 张 建 荣 李 勇 李 双 虎 王 琳 党 韻 秋 卢 家 林 将 各 自 所 持 出 资 中 的 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 以 每 单 位 出 资 额 3.80 元 分 别 转 让 给 白 小 青 为 简 化 日 后 工 商 办 理 手 续, 全 体 实 际 出 资 人 约 定 持 股 比 例 在 5% 以 下 的 出 资 人 不 在 工 商 登 记 资 料 中 显 名, 均 将 其 所 持 股 权 委 托 予 白 小 青 代 持 2009 年 4 月, 李 勇 党 韻 秋 王 琳 卢 家 林 李 春 龙 石 勇 朱 云 董 金 22

23 龙 张 建 荣 冯 广 义 石 全 茂 李 鹏 肖 建 江 赵 波 罗 世 文 15 位 实 际 出 资 人 分 别 与 白 小 青 签 署 或 重 签 了 委 托 投 资 协 议 本 次 委 托 持 股 后, 白 小 青 的 受 托 持 股 情 况 如 下 : 受 托 持 股 股 东 委 托 持 股 股 东 委 托 持 股 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 李 勇 党 韻 秋 卢 家 林 李 春 龙 石 勇 王 琳 张 建 荣 白 小 青 董 金 龙 朱 云 冯 广 义 石 全 茂 李 鹏 肖 建 江 赵 波 罗 世 文 合 计 委 托 持 股 解 除 情 况 2009 年 3 月 28 日, 许 强 作 为 爱 科 有 限 的 显 名 出 资 人, 为 还 原 本 人 真 实 持 股 情 况, 与 白 小 青 签 署 了 解 除 协 议 和 出 资 转 让 协 议, 白 小 青 将 代 许 强 持 有 的 万 元 出 资 以 0 元 的 价 格 转 让 予 许 强, 双 方 解 除 代 持 关 系 2011 年 3 月 27 日, 白 小 青 与 15 位 不 显 名 的 实 际 出 资 人 签 署 了 解 除 协 议 和 出 资 转 让 协 议, 将 其 代 持 的 股 权 以 0 元 价 格 分 别 转 让 给 各 位 实 际 出 资 人 上 述 解 除 委 托 持 股 情 况, 相 关 当 事 人 已 签 署 了 西 安 爱 科 电 子 有 限 责 任 公 司 全 体 实 际 出 资 人 关 于 股 权 代 持 情 况 的 说 明, 确 认 上 述 委 托 代 持 的 情 形 均 为 事 实, 全 部 解 除 代 持 行 为 真 实 有 效, 全 体 实 际 出 资 人 对 此 无 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 卓 放 杨 旭 王 跃 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 2009 年 3 月 28 日, 卓 放 杨 旭 按 每 单 位 出 资 额 1 元 的 价 格 分 别 自 白 小 青 处 受 让 爱 科 有 限 出 资 万 元 万 元 2009 年 4 月 10 日, 白 小 青 分 别 与 卓 放 杨 旭 签 署 出 资 转 让 协 议 上 述 转 让 出 资 中, 万 元 实 际 出 资 人 为 王 跃, 王 跃 将 其 出 资 委 托 卓 放 杨 旭 两 人 代 为 持 有, 其 中 卓 放 代 持 万 元 杨 旭 代 持 万 元 23

24 2010 年 4 月 2 日, 根 据 西 安 交 通 大 学 关 于 职 工 经 商 持 股 情 况 的 有 关 规 范 要 求, 任 职 于 西 安 交 通 大 学 的 卓 放 杨 旭 王 跃 三 人 清 理 所 持 爱 科 有 限 股 权, 经 协 商, 卓 放 杨 旭 将 持 有 的 全 部 爱 科 有 限 股 权 ( 包 括 两 人 代 王 跃 持 有 部 分 ) 转 让 予 白 小 青, 三 人 不 再 持 有 爱 科 有 限 股 权, 三 人 间 的 股 权 代 持 关 系 解 除 上 述 解 除 委 托 持 股 情 况, 保 荐 机 构 已 对 相 关 当 事 人 访 谈 确 认, 上 述 解 除 代 持 的 行 为 真 实 有 效, 各 方 无 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 四 ) 马 明 与 夏 俊 间 委 托 持 股 形 成 演 变 及 解 除 情 况 2009 年 3 月 28 日, 白 小 青 将 其 所 持 出 资 中 的 万 元 以 每 单 位 出 资 额 3.80 元 转 让 给 马 明, 马 明 将 其 出 资 委 托 夏 俊 代 为 持 有 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 事 项 2009 年 4 月 10 日, 夏 俊 与 白 小 青 签 署 出 资 转 让 协 议 2011 年 3 月 27 日, 夏 俊 与 马 明 签 署 出 资 转 让 协 议, 夏 俊 将 其 受 托 持 有 的 出 资 以 0 元 价 格 转 让 给 马 明, 还 原 真 实 持 股 关 系 2011 年 4 月 14 日, 公 司 办 理 完 毕 相 关 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 至 此 公 司 不 再 存 在 股 权 代 持 情 形 上 述 解 除 委 托 持 股 情 况, 相 关 当 事 人 已 签 署 了 确 认 函, 确 认 2011 年 4 月 14 日, 公 司 办 理 完 毕 相 关 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 至 此 马 明 与 夏 俊 之 间 的 股 权 代 持 关 系 解 除 上 述 解 除 代 持 的 行 为 真 实 有 效, 各 方 无 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 七 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 为 白 小 青 马 明 李 辉 石 涛 上 海 联 新 及 重 庆 华 犇, 其 中 白 小 青 及 其 妻 王 琳 合 计 持 有 本 公 司 28.95% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 白 小 青 先 生,1966 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 工 学 硕 士, 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 现 任 爱 科 赛 博 董 事 长 兼 总 经 理, 兼 任 中 国 电 源 学 会 理 事 中 国 电 工 技 术 学 会 电 力 电 子 学 会 常 务 理 事 中 国 电 源 学 会 电 能 质 量 专 委 会 秘 书 长 全 国 电 力 电 子 学 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员 王 琳 女 士,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 工 程 硕 士 现 任 西 安 中 扬 电 气 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 马 明 先 生,1972 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 专 学 历, 居 民 24

25 身 份 证 号 码 为 **** 李 辉 先 生,1966 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 居 民 身 份 证 号 码 为 **** 1996 年 至 今 在 公 司 工 作, 先 后 担 任 公 司 工 程 师 部 门 经 理 总 监 等 职, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 石 涛 先 生,1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 居 民 身 份 证 号 码 为 **** 1996 年 至 今 在 公 司 工 作, 先 后 担 任 公 司 工 程 师 经 理 等 职, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 上 海 联 新, 成 立 于 2008 年 9 月 9 日, 企 业 注 册 号 , 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 联 新 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 曲 列 锋 ), 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 东 川 路 555 号 乙 幢 2074 室, 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 淮 海 中 路 381 号 中 环 广 场 1719 室, 经 营 范 围 包 括 股 权 投 资, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 )( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 上 海 联 新 合 伙 人 构 成 及 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 名 称 上 海 联 新 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 联 和 投 资 有 限 公 司 中 国 科 学 院 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 苏 州 海 竞 信 息 科 技 集 团 有 限 公 司 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1, 合 伙 人 名 称 厦 门 天 弘 伟 业 投 资 有 限 公 司 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 2, , 潘 皓 东 2, , 邵 骏 2, , 邢 春 梅 2, 陈 雪 华 11, 金 克 非 2, 王 勇 萍 5, 厦 门 博 馨 投 资 有 限 公 司 2, 赵 珊 珊 5, 屠 晔 1, 上 海 华 驰 投 资 有 限 公 司 5, 陆 耀 平 1, 孙 晖 5, 童 明 1, 苏 州 海 汇 投 资 有 限 公 司 苏 州 盛 商 共 赢 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3, 厦 门 大 金 投 资 有 限 公 司 1, , 马 季 华 1, 杨 祖 德 3, 石 狮 市 锦 利 纺 织 1,

26 品 贸 易 有 限 公 司 注 : 上 海 联 新 投 资 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人, 其 余 投 资 人 为 有 限 合 伙 人 重 庆 华 犇 成 立 于 2010 年 11 月 16 日, 企 业 注 册 号 渝 江 , 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 重 庆 华 犇 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 林 益 弘 ), 住 所 为 重 庆 市 江 北 区 建 新 南 路 1 号 中 信 大 厦 室, 经 营 范 围 包 括 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 合 伙 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 不 得 经 营 ; 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 取 得 许 可 后 方 可 从 事 经 营 的, 未 取 得 许 可 前 不 得 经 营 ) 重 庆 华 犇 合 伙 人 构 成 及 出 资 比 例 如 下 : 合 伙 人 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 重 庆 华 犇 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 重 庆 科 技 创 业 风 险 投 资 引 导 基 金 有 限 公 司 5, 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5, 重 庆 市 江 北 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 3, 重 庆 市 城 市 建 设 投 资 公 司 10, 徐 秀 梅 2, 边 海 平 2, 注 : 重 庆 华 犇 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人, 其 余 投 资 人 为 有 限 合 伙 人 26

27 第 二 部 分 辅 导 工 作 主 要 内 容 及 其 效 果 一 辅 导 工 作 概 述 ( 一 ) 辅 导 工 作 情 况 1 签 订 辅 导 协 议 2013 年 8 月 30 日, 东 兴 证 券 与 爱 科 赛 博 签 订 辅 导 协 议, 明 确 了 东 兴 证 券 作 为 爱 科 赛 博 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构, 将 对 其 进 行 股 票 发 行 上 市 前 的 辅 导 工 作 2013 年 8 月, 东 兴 证 券 向 陕 西 证 监 局 报 送 辅 导 登 记 备 案 材 料, 正 式 进 入 辅 导 期 具 体 辅 导 工 作 由 东 兴 证 券 项 目 组 成 员 负 责 实 施 2 组 织 其 他 中 介 机 构 参 与 辅 导 工 作 根 据 中 国 证 监 会 和 陕 西 证 监 局 关 于 辅 导 工 作 的 有 关 要 求, 东 兴 证 券 组 织 了 其 他 中 介 机 构 参 与 辅 导 工 作, 具 体 包 括 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 北 京 大 成 律 师 事 务 所, 其 任 务 是 应 东 兴 证 券 的 要 求 从 各 自 专 业 的 角 度 对 公 司 进 行 辅 导, 使 之 符 合 发 行 上 市 的 要 求, 同 时 参 与 集 中 培 训 授 课 工 作 3 进 行 摸 底 调 查, 了 解 公 司 情 况 辅 导 工 作 小 组 采 取 了 座 谈 个 别 交 流 等 多 种 方 式, 对 爱 科 赛 博 董 事 监 事 高 管 人 员 及 持 股 5% 以 上 股 东 对 证 券 知 识 了 解 等 情 况 进 行 了 调 查, 为 制 定 切 实 可 行 的 辅 导 工 作 计 划 打 好 基 础 4 制 订 辅 导 工 作 计 划 辅 导 工 作 小 组 在 对 公 司 的 情 况 基 本 了 解 后, 根 据 有 关 法 规 要 求, 制 订 了 一 套 较 为 切 实 可 行 的 辅 导 工 作 计 划, 其 中 包 括 辅 导 目 的 辅 导 内 容 辅 导 方 式 辅 导 步 骤 辅 导 计 划 实 施 要 求 等 内 容 5 制 作 辅 导 材 料 为 了 配 合 辅 导 工 作 的 进 行, 辅 导 工 作 小 组 制 作 了 辅 导 材 料, 材 料 包 括 与 辅 导 内 容 相 关 的 法 律 法 规 辅 导 习 题 等, 并 陆 续 发 放 给 有 关 辅 导 对 象 6 集 中 授 课 辅 导 27

28 辅 导 工 作 小 组 组 织 爱 科 赛 博 相 关 人 员 学 习 公 司 法 证 券 法 等 主 要 证 券 法 律 法 规 和 其 他 证 券 市 场 相 关 知 识 内 容 : 由 辅 导 人 员 或 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 和 律 师 授 课, 集 中 授 课 3 次, 课 时 安 排 共 20 小 时, 讲 授 内 容 包 括 公 司 法 证 券 法 创 业 板 首 发 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 章 程 指 引 企 业 会 计 制 度 以 及 股 份 制 基 本 理 论 上 市 公 司 管 理 证 券 市 场 分 析 及 海 外 证 券 市 场 概 况 等 基 本 知 识 授 课 包 括 讲 授 和 讨 论 两 部 分, 以 保 证 被 辅 导 人 员 能 够 充 分 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 促 进 其 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 7 发 现 问 题, 提 出 整 改 建 议, 督 促 公 司 规 范 运 作 (1) 辅 导 工 作 小 组 协 助 公 司 进 行 清 理 规 范, 完 善 有 关 历 史 资 料, 明 晰 产 权 关 系 内 容 : 对 公 司 以 下 资 料 进 行 重 点 核 查 : 1 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 的 有 关 文 件 2 股 东 大 会 董 事 会 决 议 3 工 商 登 记 资 料 4 资 产 评 估 确 认 财 务 审 计 等 资 料 对 存 在 的 问 题, 协 助 公 司 进 行 整 改 完 善 (2) 辅 导 工 作 小 组 还 督 促 规 范 公 司 与 控 股 股 东 和 其 它 关 联 方 的 关 联 关 系, 保 证 公 司 的 独 立 完 整 性, 同 时 核 查 和 辅 导 对 资 产 权 属 资 质 文 件 的 处 置 内 容 : 明 确 公 司 控 股 股 东 和 其 它 关 联 方, 确 定 公 司 与 关 联 方 在 人 员 财 务 资 产 业 务 机 构 及 供 产 销 系 统 方 面 的 独 立 性 和 完 整 性, 确 认 公 司 与 股 东 间 不 存 在 重 大 同 业 竞 争, 关 注 和 核 查 关 联 交 易 的 内 容 规 模 定 价 依 据 和 批 准 程 序, 确 认 不 存 在 损 害 股 份 公 司 利 益 的 情 形 核 查 公 司 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 了 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题, 确 认 不 存 在 对 公 司 独 立 运 营 能 力 构 成 重 大 影 响 的 产 权 瑕 疵 (3) 辅 导 工 作 小 组 还 督 促 建 立 与 公 司 治 理 相 关 的 制 度 和 信 息 披 露 制 度 28

29 内 容 : 督 促 公 司 完 善 股 东 董 事 会 监 事 会 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 董 事 制 度 和 与 之 相 关 的 委 员 会 制 度, 制 订 相 应 议 事 规 程, 明 确 各 自 的 职 能 和 职 责, 并 督 促 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 制 订 相 应 的 信 息 披 露 制 度 协 助 相 关 人 士 对 相 关 制 度 的 学 习 和 理 解 (4) 督 促 公 司 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 内 容 : 1 协 助 公 司 建 立 健 全 的 内 部 决 策 内 部 控 制 制 度 和 激 励 制 度 2 督 促 公 司 按 照 制 订 的 内 部 决 策 内 部 控 制 制 度 和 激 励 制 度 运 作 8 对 公 司 主 要 客 户 及 供 应 商 进 行 了 核 查 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2012]14 号, 以 下 简 称 14 号 公 告 ) 的 要 求, 辅 导 工 作 小 组 充 分 关 注 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 对 公 司 业 绩 造 成 的 影 响 和 潜 在 风 险, 对 公 司 年 及 2015 年 1-3 月 的 主 要 客 户 及 供 应 商 开 展 全 面 核 查 工 作 为 保 障 专 项 检 查 工 作 质 量 和 独 立 性, 辅 导 工 作 小 组 成 员 会 同 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 主 要 客 户 及 供 应 商 进 行 了 实 地 走 访 核 查, 现 场 走 访 比 例 覆 盖 公 司 报 告 期 各 期 销 售 收 入 以 及 采 购 金 额 的 50% 以 上 9 协 助 公 司 初 步 制 定 募 集 资 金 的 使 用 计 划 辅 导 期 间, 辅 导 工 作 小 组 帮 助 公 司 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 集 资 金 投 向 规 划 辅 导 工 作 人 员 在 与 公 司 各 部 门 充 分 沟 通 的 基 础 上, 对 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告 提 出 了 意 见 和 建 议 10 参 加 有 关 专 题 研 讨 会, 健 全 公 司 治 理 结 构 辅 导 工 作 小 组 辅 导 协 助 公 司 健 全 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 组 成 的 法 人 治 理 结 构, 确 保 其 规 范 运 行 东 兴 证 券 和 北 京 大 成 律 师 事 务 所 对 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 的 议 事 程 序 职 责 分 工 以 及 董 事 监 事 高 管 人 员 的 勤 勉 和 诚 信 义 务 进 行 了 重 点 辅 导, 并 对 有 关 问 题 进 行 了 回 答 或 解 释 11 辅 导 备 案 29

30 东 兴 证 券 与 爱 科 赛 博 于 2013 年 8 月 30 日 签 订 辅 导 协 议 后, 于 2013 年 8 月 向 陕 西 证 监 局 报 送 了 辅 导 登 记 备 案 材 料, 并 分 别 于 2013 年 11 月 2014 年 3 月 2014 年 7 月 2015 年 3 月 和 2015 年 6 月 分 别 报 送 了 第 一 期 第 二 期 第 三 期 第 四 期 和 第 五 期 辅 导 工 作 报 告 ( 二 ) 辅 导 机 构 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 为 完 成 对 爱 科 赛 博 的 辅 导 工 作, 东 兴 证 券 组 建 了 爱 科 赛 博 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 小 组, 辅 导 小 组 由 金 国 飚 徐 奕 单 少 军 汪 彬 谢 安 刘 阳 组 成, 以 上 人 员 从 业 情 况 如 下 : 金 国 飚 : 保 荐 代 表 人, 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 总 监, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 非 执 业 会 员 主 持 和 参 与 了 露 笑 科 技 首 发 荣 泰 科 技 首 发, 以 及 露 笑 科 技 公 司 债 项 目 及 多 家 企 业 的 改 制 辅 导 工 作, 具 有 较 丰 富 的 投 行 业 务 经 验 和 较 强 的 现 场 项 目 管 理 能 力 徐 奕 : 保 荐 代 表 人, 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 董 事 总 经 理,19 年 投 行 工 作 经 验 主 持 和 参 与 了 东 风 制 药 ( 现 江 中 药 业 ) 海 南 航 空 啤 酒 花 广 电 电 气 宜 科 科 技 露 笑 科 技 加 加 食 品 荣 泰 科 技 的 首 发 ; 锦 江 股 份 广 电 股 份 飞 乐 股 份 江 西 水 泥 江 西 长 运 的 再 融 资 ; 龙 头 股 份 中 江 地 产 新 华 锦 长 百 集 团 重 大 重 组 借 壳 及 多 家 企 业 改 制 重 组 与 私 募, 具 有 丰 富 的 投 行 业 务 经 验 单 少 军 : 准 保 荐 代 表 人, 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 副 总 裁, 具 有 5 年 以 上 投 资 银 行 从 业 经 验, 曾 参 与 湖 北 省 客 金 宏 气 体 广 大 机 械 等 IPO 项 目 的 改 制 上 市 工 作 ; 曾 参 与 ST 黄 海 东 源 电 器 长 百 集 团 等 上 市 公 司 的 收 购 重 组 项 目 ; 木 村 树 水 晶 股 份 等 改 制 推 荐 挂 牌 工 作 汪 彬 : 准 保 荐 代 表 人, 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 副 总 裁,6 年 投 行 业 务 经 验, 先 后 参 与 了 露 笑 科 技 永 祥 粮 机 首 发 及 多 家 企 业 改 制 辅 导 工 作 谢 安 : 准 保 荐 代 表 人, 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理,2011 年 加 入 东 兴 证 券 投 行 部, 先 后 参 与 了 露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司 首 发 荣 泰 科 技 首 发 露 笑 科 技 公 司 债 及 多 家 企 业 改 制 辅 导 工 作 刘 阳 : 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 总 部 项 目 经 理,2013 年 加 入 东 兴 证 券 投 行 部, 先 后 参 与 了 多 家 企 业 改 制 辅 导 工 作 30

31 ( 三 ) 辅 导 人 员 分 工 情 况 辅 导 工 作 小 组 以 保 荐 代 表 人 金 国 飚 徐 奕 为 中 心, 项 目 协 办 人 和 项 目 组 成 员 根 据 专 业 分 工 原 则 开 展 相 关 工 作, 向 保 荐 代 表 人 及 时 报 告 工 作 进 展, 对 保 荐 代 表 人 负 责 保 荐 代 表 人 金 国 飚 徐 奕 负 责 协 调 公 司 及 各 中 介 机 构, 并 负 责 项 目 整 体 的 统 筹 安 排 制 定 辅 导 计 划 对 项 目 中 发 现 的 问 题 进 行 重 点 研 讨 沟 通 及 向 公 司 提 出 整 改 意 见 项 目 组 成 员 单 少 军 汪 彬 负 责 业 务 与 技 术 财 务 会 计 财 务 核 查 协 调 业 务 发 展 目 标 等 方 面 的 辅 导 工 作 ; 项 目 组 成 员 谢 安 刘 阳 负 责 公 司 基 本 情 况 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 公 司 治 理 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 募 集 资 金 运 用 其 他 辅 导 工 作 相 关 问 题 等 方 面 的 工 作 ( 四 ) 接 受 辅 导 的 人 员 公 司 参 与 辅 导 相 关 人 员 情 况 如 下 : 姓 名 31 职 务 及 性 质 白 小 青 董 事 长 总 经 理 持 股 5% 以 上 股 东 李 辉 董 事 副 总 经 理 持 股 5% 以 上 股 东 石 涛 董 事 副 总 经 理 持 股 5% 以 上 股 东 许 强 董 事 副 总 经 理 吴 宗 鹤 董 事 夏 俊 董 事 康 锐 独 立 董 事 肖 湘 宁 独 立 董 事 邵 立 新 独 立 董 事 骆 去 非 监 事 冯 广 义 监 事 王 伟 玲 监 事 苏 红 梅 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 张 建 荣 副 总 经 理 马 明 持 股 5% 以 上 股 东 ( 五 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 按 照 东 兴 证 券 与 爱 科 赛 博 签 订 的 辅 导 协 议, 东 兴 证 券 主 要 采 取 集 中 授 课 召 开 中 介 机 构 协 调 会 座 谈 会 和 现 场 指 导 相 结 合 的 互 动 式 辅 导 方 法, 采 用 面 谈 电 话 电 子 邮 件 等 方 式 进 行 沟 通 其 中, 集 中 授 课 时 间 超 过 20 个 小 时 辅 导 工 作 严 格 按 照 签 署 的 协 议 进 行, 辅 导 机 构 与 辅 导 对 象 各 自 履 行 了 相 关 的

32 责 任 和 义 务, 双 方 没 有 发 生 违 反 协 议 内 容 的 情 况 经 过 辅 导, 爱 科 赛 博 业 务 资 产 完 整, 人 员 财 务 机 构 及 经 营 系 统 独 立, 运 作 规 范, 法 人 治 理 结 构 不 断 完 善, 内 控 制 度 严 谨, 基 本 符 合 发 行 上 市 的 条 件 二 辅 导 过 程 中 发 现 的 问 题 关 注 事 项 及 整 改 情 况 在 辅 导 过 程 中, 除 定 时 安 排 辅 导 授 课 外, 辅 导 工 作 小 组 长 期 在 公 司 现 场 进 行 尽 职 调 查, 协 助 公 司 解 决 实 际 问 题 以 下 是 辅 导 工 作 小 组 在 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 及 解 决 情 况 ( 一 ) 设 立 验 资 问 题 1 问 题 描 述 发 行 人 前 身 爱 科 有 限 在 1996 年 1 月 设 立 时, 注 册 资 本 实 际 到 位 金 额 和 实 际 出 资 方 式 与 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 西 大 明 验 字 (1996) 第 33 号 验 资 报 告 不 符, 爱 科 有 限 设 立 时 注 册 资 本 50 万 元 未 全 部 到 位 爱 科 有 限 实 际 出 资 方 式 与 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 西 大 明 验 字 (1997) 第 112 号 验 资 报 告 不 符 2 保 荐 机 构 的 调 查 工 作 保 荐 机 构 协 同 发 行 人 律 师 审 阅 了 爱 科 有 限 设 立 时, 西 安 大 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 两 份 验 资 报 告, 核 查 了 爱 科 有 限 设 立 时 的 账 务 凭 证, 访 谈 了 设 立 时 的 出 资 人 3 最 终 意 见 及 处 理 方 法 因 爱 科 有 限 设 立 时 间 较 早, 设 立 时 存 在 出 资 不 规 范 现 象, 但 1996 年 1 月 设 立 后, 各 出 资 人 已 陆 续 在 1996 年 8-12 月 间 补 齐 了 出 资 针 对 以 上 情 况, 经 各 中 介 机 构 协 商, 由 发 行 人 申 报 会 计 师 对 发 行 人 设 立 时 的 出 资 进 行 了 验 资 复 核, 并 出 具 了 验 资 复 核 报 告 保 荐 机 构 在 发 行 人 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 招 股 说 明 书 中 详 细 披 露 发 行 人 设 立 出 资 情 况 ( 二 ) 股 权 代 持 问 题 1 问 题 描 述 发 行 人 历 史 上 存 在 股 权 代 持 问 题 2 保 荐 机 构 的 调 查 工 作 保 荐 机 构 协 同 律 师 查 阅 了 委 托 持 股 人 与 受 托 持 股 人 间 签 订 的 委 托 持 股 协 议 及 委 托 代 持 解 除 协 议, 访 谈 了 存 在 委 托 持 股 关 系 的 相 关 当 事 人 3 最 终 意 见 及 处 理 方 法 32

33 经 核 查, 发 行 人 历 史 上 多 名 股 东 间 存 在 股 权 代 持 问 题 截 至 2011 年, 各 委 托 持 股 人 与 受 托 持 股 人 间 已 通 过 股 权 转 让 解 除 了 代 持 关 系 保 荐 机 构 已 汇 同 发 行 人 律 师 审 阅 了 相 关 解 除 代 持 的 解 除 协 议, 相 关 情 况 的 说 明, 并 对 相 关 当 事 人 进 行 了 访 谈 确 认, 截 至 本 报 告 出 具 日, 发 行 人 各 股 东 间 持 股 均 为 真 实 持 有, 不 存 在 委 托 代 持 情 况 三 辅 导 考 核 的 内 容 和 结 果 ( 一 ) 考 试 要 求 1 考 试 对 象 公 司 全 部 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 实 际 控 制 人 及 持 股 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 均 参 加 了 辅 导 备 案 企 业 法 规 考 试, 故 本 次 考 试 对 象 为 白 小 青 李 辉 石 涛 许 强 吴 宗 鹤 夏 俊 康 锐 肖 湘 宁 邵 立 新 骆 去 非 冯 广 义 王 伟 玲 苏 红 梅 张 建 荣 马 明 共 计 15 人 2 考 试 形 式 闭 卷, 题 型 为 判 断 题 单 选 题 多 选 题 ( 二 ) 考 试 内 容 公 司 法 证 券 法 创 业 板 首 发 办 法 等 法 律 法 规 ( 三 ) 考 核 成 绩 2015 年 7 月 17 日, 被 辅 导 人 员 在 陕 西 证 监 局 的 组 织 下 参 加 了 辅 导 备 案 企 业 法 规 考 试, 白 小 青 李 辉 石 涛 许 强 吴 宗 鹤 夏 俊 康 锐 肖 湘 宁 邵 立 新 骆 去 非 冯 广 义 王 伟 玲 苏 红 梅 张 建 荣 马 明 共 15 人 通 过 了 陕 西 证 监 局 组 织 的 本 次 考 试 33

34 第 三 部 分 辅 导 工 作 的 自 我 评 价 一 辅 导 效 果 评 价 通 过 东 兴 证 券 的 辅 导 以 及 爱 科 赛 博 管 理 层 的 大 力 配 合, 公 司 建 立 了 符 合 公 司 法 要 求 和 适 应 市 场 经 济 体 制 的 运 行 机 制 本 次 辅 导 已 初 步 达 到 了 以 下 目 的 : 1 建 立 起 一 套 能 够 确 保 股 东 充 分 行 使 权 利 的 公 司 治 理 结 构, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 地 位 和 平 等 的 权 利, 享 有 知 情 权 和 参 与 权 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 并 实 现 规 范 运 行 ; 修 改 后 的 公 司 章 程 符 合 公 司 法 及 上 市 公 司 章 程 指 引 的 要 求 ; 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 相 关 制 度 2 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设 公 司 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求, 重 视 内 部 控 制 制 度 建 设, 建 立 健 全 了 决 策 制 度 和 内 部 控 制 制 度, 各 项 制 度 覆 盖 了 经 营 管 理 的 各 个 方 面, 使 得 业 务 开 展 及 经 营 管 理 有 章 可 循, 有 法 可 依, 可 实 现 有 效 运 作 3 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 5% 以 上 股 东 经 过 辅 导 培 训, 已 深 刻 地 认 识 到 自 身 的 权 利 义 务 和 责 任, 对 与 发 行 股 票 并 上 市 有 关 的 证 券 知 识 法 律 法 规 和 政 策 有 了 清 楚 的 了 解, 并 加 深 了 对 资 本 市 场 的 理 解, 掌 握 了 上 市 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 关 联 交 易 等 各 方 面 的 要 求 4 公 司 已 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 了 可 行 的 投 资 规 划 目 前, 公 司 主 营 业 务 突 出, 对 于 此 次 发 行 募 集 资 金 的 使 用 计 划, 均 将 按 照 发 展 规 划 项 目 的 实 际 需 要 来 安 排, 无 任 何 虚 假 成 份 二 辅 导 对 象 按 规 定 和 协 议 参 与 辅 导 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 辅 导 工 作 高 度 重 视, 积 极 配 合 东 兴 证 券 及 其 他 中 介 的 各 项 辅 导 工 作, 能 够 按 照 辅 导 工 作 小 组 的 要 求 及 时 提 供 各 种 资 料 ; 积 极 参 加 集 中 辅 导 授 课 ; 认 真 对 待 辅 导 机 构 提 出 的 各 项 整 改 意 见 并 积 极 落 实 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 多 次 接 受 辅 导 小 组 成 员 访 谈 ; 公 司 各 部 门 员 工 在 日 常 工 作 中 也 给 予 辅 导 工 作 提 供 各 种 便 利 34

35 通 过 持 续 辅 导 培 训, 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 加 深 了 对 公 司 法 证 券 法 和 证 券 市 场 的 理 解 认 识, 在 规 范 运 作 管 理 素 质 和 经 营 理 念 等 各 个 方 面 有 了 显 著 提 升, 进 一 步 提 高 了 自 身 素 质, 为 建 立 良 好 的 公 司 治 理 机 制 奠 定 了 坚 实 的 基 础 东 兴 证 券 认 为, 公 司 履 行 了 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 辅 导 协 议 规 定 的 各 项 义 务 三 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 通 过 辅 导, 公 司 各 项 规 章 制 度 得 到 进 一 步 加 强 及 完 善 东 兴 证 券 认 为, 通 过 前 期 辅 导 工 作, 爱 科 赛 博 按 照 公 司 法 证 券 法 创 业 板 首 发 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 已 初 步 达 到 了 中 国 证 监 会 规 定 的 有 关 股 票 发 行 上 市 辅 导 验 收 及 在 创 业 板 发 行 上 市 的 条 件 主 要 理 由 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 的 主 体 资 格 1 发 行 人 是 爱 科 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 爱 科 有 限 成 立 于 1996 年 1 月 19 日, 公 司 性 质 是 有 限 责 任 公 司, 持 续 经 营 时 间 已 在 3 年 以 上, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ; 2 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 二 条 的 规 定 ; 3 发 行 人 所 处 行 业 属 于 C38 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业, 主 营 电 力 电 子 电 能 变 换 和 控 制 设 备 的 研 发 制 造 和 销 售, 主 要 提 供 高 性 能 特 种 电 源 电 能 质 量 控 制 产 品 两 类 产 品 及 解 决 方 案 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 三 条 的 规 定 4 发 行 人 最 近 两 年 内 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 白 小 青 王 琳 夫 妇 一 直 为 发 行 人 实 际 控 制 人, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 四 条 的 规 定 5 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 发 行 人 股 东 之 上 海 联 新 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 重 庆 华 犇 电 子 信 息 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 属 于 境 内 注 册 的 私 募 股 权 投 资 基 金, 其 管 理 人 分 别 为 上 海 联 新 35

36 投 资 管 理 有 限 公 司 及 重 庆 华 犇 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 上 述 两 家 基 金 及 其 管 理 人 均 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 相 关 备 案 综 上 所 述, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 五 条 的 规 定 ( 二 ) 独 立 性 发 行 人 独 立 从 事 其 企 业 法 人 营 业 执 照 所 核 定 经 营 范 围 内 的 业 务, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 发 行 人 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 主 营 业 务 相 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权 不 存 在 股 东 违 规 占 用 发 行 人 资 产 或 资 金 的 情 况, 亦 不 存 在 发 行 人 为 各 股 东 及 其 下 属 单 位 提 供 担 保 的 情 形 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 发 行 人 工 作, 没 有 在 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 任 何 职 务, 亦 没 有 在 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 发 行 人 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 考 核 奖 惩 制 度, 与 发 行 人 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 机 构, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 依 法 独 立 纳 税, 独 立 在 银 行 开 户, 没 有 与 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 干 预 发 行 人 资 金 运 用 的 情 况 发 行 人 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 及 办 公 场 所, 不 存 在 与 关 联 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 发 行 人 的 机 构 设 置 均 独 立 于 其 他 关 联 企 业, 也 未 发 生 股 东 或 其 他 关 联 企 业 干 预 发 行 人 机 构 设 置 和 生 产 经 营 活 动 的 情 况 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 以 及 前 述 人 员 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 发 行 人 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 其 它 需 要 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 发 行 人 完 整 披 露 了 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 地 披 露 了 关 联 交 易 关 联 交 易 价 格 基 本 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形, 符 合 创 业 板 首 发 办 36

37 法 第 三 十 二 条 的 规 定 综 上 所 述, 发 行 人 资 产 完 整, 业 务 及 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 以 及 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 六 条 的 规 定 ( 三 ) 规 范 运 行 1 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度, 自 成 立 至 今, 发 行 人 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 开 展 经 营, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 七 条 的 规 定 2 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 九 条 的 规 定 3 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; (2) 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 二 十 条 的 规 定 4 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 也 不 存 在 最 近 三 年 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 二 十 一 条 的 规 定 37

38 ( 四 ) 财 务 与 会 计 1 发 行 人 2013 年 2014 年 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 ;2015 年 3 月 末 净 资 产 为 17, 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 ; 发 行 人 股 本 总 额 为 5,418 万 股 发 行 人 相 关 财 务 指 标 均 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 一 条 的 规 定 2 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 和 披 露 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 信 息 披 露 规 则 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 十 八 条 的 规 定 ( 五 ) 募 集 资 金 运 用 发 行 人 本 次 募 股 资 金 拟 用 于 投 资 电 力 电 子 设 备 生 产 产 能 扩 大 及 技 术 改 造 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 营 销 网 络 建 设 项 目 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款, 用 途 明 确, 并 全 部 用 于 增 强 发 行 人 在 其 主 营 业 务 上 的 生 产 规 模 营 销 能 力 和 技 术 实 力 发 行 人 在 该 行 业 积 累 了 丰 富 的 经 验, 是 国 内 主 要 的 电 力 电 子 设 备 及 服 务 提 供 商 之 一, 管 理 团 队 对 客 户 需 求 有 着 深 刻 理 解, 具 有 丰 富 的 管 理 经 验 和 较 高 的 管 理 能 力 ; 发 行 人 募 集 资 金 金 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 综 上 所 述, 发 行 人 募 集 资 金 运 用 符 合 创 业 板 首 发 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 东 兴 证 券 高 度 重 视 本 次 对 爱 科 赛 博 整 体 变 更 设 立 后 的 辅 导 工 作, 专 门 配 备 了 经 验 丰 富 的 辅 导 人 员, 从 事 具 体 辅 导 工 作 ; 辅 导 工 作 中 辅 导 人 员 认 真 学 习 和 贯 彻 相 关 法 规 文 件, 制 定 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 ; 认 真 收 集 核 查 爱 科 赛 博 的 各 类 文 件 资 料, 并 将 有 关 资 料 及 重 要 情 况 汇 总, 建 立 了 爱 科 赛 博 辅 导 工 作 底 稿 ; 认 真 填 写 辅 导 工 作 总 结 报 告, 并 按 时 向 陕 西 证 监 局 报 送 ; 按 期 组 织 项 目 协 调 会, 及 时 与 公 司 沟 通 了 解 情 况, 分 析 讨 论 公 司 在 公 司 治 理 规 范 运 作 等 方 面 存 在 的 问 题, 并 提 出 看 法 和 疑 问 ; 对 须 改 进 之 处, 及 时 指 出, 并 多 次 提 出 整 改 意 见 ; 认 真 组 织 公 司 法 证 券 法 创 业 板 首 发 办 法 等 内 容 的 集 中 培 训 工 作 ; 同 38

39 时, 辅 导 人 员 严 格 遵 守 有 关 内 幕 人 员 的 法 律 规 定, 对 在 辅 导 过 程 中 所 了 解 掌 握 的 商 业 秘 密 严 格 保 密, 没 有 向 任 何 无 关 的 第 三 方 泄 露 本 次 辅 导, 东 兴 证 券 及 其 他 中 介 机 构 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 基 本 做 到 勤 勉 尽 责, 诚 实 信 用, 努 力 完 成 各 项 辅 导 工 作 39

40 ( 此 页 无 正 文, 为 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 上 市 辅 导 工 作 总 结 报 告 签 字 盖 章 页 ) 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : ( 授 权 代 表 ) 二 一 五 年 月 日 40

41 ( 此 页 无 正 文, 为 西 安 爱 科 赛 博 电 气 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 上 市 辅 导 工 作 总 结 报 告 签 字 盖 章 页 ) 辅 导 小 组 成 员 签 名 : 金 国 飚 徐 奕 单 少 军 汪 彬 谢 安 刘 阳 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 月 日 41

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