产 重 组, 如 构 成, 请 根 据 有 关 规 定 补 充 披 露 本 次 收 购 的 相 关 信 息 ; (4)2015 年 1 月 12 日, 申 请 人 与 相 关 股 权 转 让 方 签 订 关 于 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 的 框 架 协 议 并 公 告 ;1 月

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 卧 龙 电 气 编 号 : 临 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 发 行 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 已 于 2015 年 2 月 15 日 取 得 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 ( 号 ) 2015 年 4 月 27 日, 中 国 证 监 会 向 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 下 发 了 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 根 据 该 反 馈 意 见 通 知 书 的 相 关 要 求, 公 司 现 对 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 的 相 关 事 项 公 告 如 下 : 第 一 节 重 点 问 题 问 题 1 申 请 人 2015 年 3 月 20 日 的 公 告, 公 司 拟 用 16.8 亿 元 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 的 股 权 而 申 请 人 本 次 募 集 资 金 不 超 过 20 亿 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 请 申 请 人 披 露 说 明 以 下 事 项 : (1) 根 据 主 业 未 来 发 展 趋 势 合 理 提 供 本 次 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程, 相 关 参 数 的 确 定 依 据, 补 充 流 动 资 金 是 否 与 公 司 的 生 产 经 营 规 模 相 匹 配, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 一 款 的 有 关 规 定 ; (2) 公 司 报 表 资 产 负 债 率 仅 30% 左 右 的 情 况 下, 本 次 募 资 用 于 偿 还 银 行 贷 款 的 具 体 数 额 和 对 应 的 贷 款 项 目, 对 比 公 司 偿 还 贷 款 前 后 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 与 同 行 业 上 市 公 司 的 负 债 率 水 平 说 明 是 否 存 在 过 度 偿 还 贷 款 的 情 况, 并 说 明 该 种 财 务 安 排 的 合 理 性 本 次 偿 还 贷 款 后 在 可 预 见 的 未 来 是 否 可 能 增 加 贷 款 用 于 收 购 等 事 项, 是 否 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 的 规 定 ; (3) 上 述 用 于 收 购 南 阳 防 爆 集 团 的 16.8 亿 元 的 资 金 来 源, 是 否 构 成 重 大 资

2 产 重 组, 如 构 成, 请 根 据 有 关 规 定 补 充 披 露 本 次 收 购 的 相 关 信 息 ; (4)2015 年 1 月 12 日, 申 请 人 与 相 关 股 权 转 让 方 签 订 关 于 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 的 框 架 协 议 并 公 告 ;1 月 13 日, 申 请 人 召 开 六 届 七 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ;3 月 20 日, 申 请 人 召 开 六 届 九 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 以 16.8 亿 元 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 的 议 案 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 于 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 定 增 议 案 后 不 久 即 召 开 董 事 会 审 议 通 过 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 事 项 的 原 因, 在 履 行 本 次 定 增 及 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 事 项 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 的 过 程 中 是 否 存 在 违 规 情 形, 是 否 存 在 大 股 东 利 用 信 息 优 势 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 是 否 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 的 规 定, 请 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 进 行 核 查 ; (5) 未 来 12 个 月 是 否 存 在 计 划 中 的 其 他 重 大 收 购 重 组 项 目, 申 请 人 是 否 使 用 本 次 募 集 资 金 用 于 未 来 收 购 项 目 的 计 划 如 有, 请 申 请 人 和 各 中 介 机 构 根 据 相 关 要 求 更 新 或 补 充 相 关 申 报 文 件 请 保 荐 机 构 进 行 核 查 回 复 : ( 一 ) 根 据 主 业 未 来 发 展 趋 势 合 理 提 供 本 次 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程, 相 关 参 数 的 确 定 依 据, 补 充 流 动 资 金 是 否 与 公 司 的 生 产 经 营 规 模 相 匹 配, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 一 款 的 有 关 规 定 1 流 动 资 金 需 求 测 算 原 理 流 动 资 金 是 企 业 日 常 经 营 正 常 运 转 的 必 要 保 证, 发 行 人 流 动 资 金 估 算 是 以 公 司 的 营 业 收 入 及 营 业 成 本 为 基 础, 综 合 考 虑 企 业 各 项 资 产 和 负 债 的 周 转 率 等 因 素 的 影 响, 对 构 成 公 司 日 常 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 的 主 要 经 营 性 流 动 资 产 和 流 动 负 债 分 别 进 行 估 算, 进 而 预 测 公 司 未 来 期 间 生 产 经 营 对 流 动 资 金 的 需 求 程 度 预 测 期 流 动 资 产 = 现 金 + 应 收 票 据 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 存 货 预 测 期 流 动 负 债 = 应 付 账 款 + 应 付 票 据 + 预 收 账 款 预 测 期 平 均 流 动 资 金 占 用 = 预 测 期 流 动 资 产 - 预 测 期 流 动 负 债 1

3 预 测 期 流 动 资 金 缺 口 = 预 测 期 平 均 流 动 资 金 占 用 - 基 期 营 运 资 金 - 留 存 收 益 2 流 动 资 金 测 算 相 关 参 数 的 确 定 依 据 (1) 预 测 期 内 营 业 收 入 的 确 定 2012 年 以 来, 公 司 着 力 企 业 转 型 升 级, 加 大 产 品 结 构 调 整 力 度, 优 化 产 品 结 构, 公 司 主 要 产 品 销 售 增 加 较 快, 经 营 成 效 显 著 结 合 公 司 发 展 战 略 经 营 现 状 及 历 史 业 绩, 选 取 报 告 期 内 营 业 收 入 平 均 增 长 率 22.28% 作 为 未 来 三 年 公 司 营 业 收 入 的 增 长 率 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 营 业 收 入 5,237,017, ,727,650, ,892,562, 营 业 收 入 增 长 率 37.15% 9.37% 20.34% 营 业 收 入 平 均 增 长 率 22.28% (2) 流 动 资 金 测 算 其 他 参 数 的 确 定 根 据 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 的 情 况, 在 计 算 周 转 率 等 指 标 时, 综 合 考 虑 公 司 2013 年 和 2014 年 的 经 营 状 况 及 财 务 状 况, 在 对 未 来 所 需 流 动 资 金 测 算 其 他 参 数 的 确 定 情 况 如 下 : 指 标 未 来 三 年 预 测 值 计 算 公 式 应 收 票 据 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 3.86 预 付 款 项 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 4.30 应 付 票 据 周 转 率 ( 次 ) 应 付 账 款 周 转 率 ( 次 ) 5.06 预 收 款 项 周 转 率 ( 次 ) 毛 利 率 (%) (3) 流 动 资 金 需 求 测 算 计 算 过 程 应 收 票 据 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 应 收 票 据 余 额, 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 周 转 率 的 平 均 值 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 应 收 账 款 余 额, 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 周 转 率 的 平 均 值 预 付 账 款 周 转 率 = 营 业 成 本 / 平 均 预 付 账 款 余 额, 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 周 转 率 的 平 均 值 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 平 均 存 货 余 额, 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 周 转 率 的 平 均 值 应 付 票 据 周 转 率 = 营 业 成 本 / 平 均 应 付 票 据 余 额, 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 周 转 率 的 平 均 值 应 付 账 款 周 转 率 = 营 业 成 本 / 平 均 应 付 账 款 余 额, 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 周 转 率 的 平 均 值 预 收 款 项 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 预 收 款 项 余 额, 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 周 转 率 的 平 均 值 采 用 公 司 2013 年 度 和 2014 年 主 营 业 务 毛 利 率 的 平 均 值 2

4 本 次 流 动 资 金 需 求 测 算, 以 2014 年 为 基 期,2015 年 年 为 预 测 期, 根 据 流 动 资 金 估 算 法 和 上 述 参 数 的 确 定, 估 算 过 程 如 下 : 单 位 : 元 项 目 基 期 预 测 期 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 营 业 收 入 1 6,892,562, ,428,518, ,306,750, ,603,532, 营 业 成 本 5,469,444, ,590,183, ,058,756, ,854,590, 流 动 资 产 现 金 1,475,139, ,475,139, ,475,139, ,475,139, 应 收 票 据 427,279, ,863, ,175, ,385, 应 收 账 款 1,823,786, ,546,014, ,797,563, ,736,791, 预 付 款 项 141,709, ,707, ,215, ,479, 存 货 1,331,208, ,734,318, ,014,338, ,569,678, 流 动 资 产 小 计 2 3,723,983, ,695,904, ,600,292, ,990,334, 流 动 负 债 应 付 票 据 445,461, ,958, ,433, ,774, 应 付 账 款 1,351,517, ,253,392, ,932,002, ,963,234, 预 收 款 项 113,697, ,196, ,088, ,965, 流 动 负 债 小 计 3 1,910,676, ,705,547, ,716,525, ,690,973, 预 测 期 资 金 占 用 4=2-3 1,813,306, ,990,356, ,883,767, ,299,361, 基 期 营 运 资 金 5-1,813,306, ,990,356, ,883,767, 预 测 期 销 售 利 润 率 % 6.51% 6.51% 6.51% 预 测 期 股 利 支 付 率 % 25.88% 25.88% 预 测 期 留 存 收 益 8=1*6*(1-7) 406,851, ,514, ,382, 预 测 期 流 动 资 金 需 求 9= ,199, ,104, ,211, 年 年 预 测 期 合 计 流 动 资 金 需 求 973,306, 注 :(1) 公 司 2014 年 营 业 收 入 6,892,562, 元,2015 年 预 测 营 业 收 入 =2014 年 预 测 营 业 收 入 *( %);2016 年 预 测 营 业 收 入 =2015 年 预 测 营 业 收 入 *( %),2017 年 预 测 营 业 收 入 =2016 年 营 业 收 入 *( %), 以 上 数 据 均 不 构 成 盈 利 预 测 或 承 诺 (2) 当 年 营 业 成 本 = 当 年 营 业 收 入 *(1- 毛 利 率 ) (3) 现 金 以 公 司 2014 年 12 月 31 日 持 有 的 货 币 资 金 余 额 为 依 据, 假 设 公 司 在 未 来 三 年 货 币 资 金 不 变 (4) 基 期 营 运 资 金 = 基 期 流 动 资 产 - 基 期 流 动 负 债,2015 年 以 2014 年 末 作 为 基 期,2016 年 以 2015 年 末 作 为 基 期,2017 年 以 2016 年 末 作 为 基 期 (5) 预 测 期 销 售 利 润 率 采 用 公 司 报 告 期 内 销 售 净 利 润 率 的 平 均 值 (6) 根 据 公 司 公 司 章 程 规 定, 每 年 现 金 分 红 的 比 率 平 均 不 低 于 10% 2012 年 年 公 3

5 司 现 金 分 红 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 分 别 为 32.19% 30.51% 和 14.95%(2014 年 为 拟 分 配, 尚 未 经 股 东 大 会 审 议 ) 预 测 期 的 股 利 支 付 率 根 据 年 公 司 年 平 均 现 金 分 红 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 确 定, 为 25.88% 根 据 上 述 测 算, 公 司 2015 年 年 预 计 流 动 资 金 缺 口 总 额 为 9.73 亿 元 根 据 卧 龙 电 气 经 董 事 会 审 议 的 2015 年 度 财 务 预 算, 公 司 2015 年 预 计 实 现 营 业 收 入 亿 元, 若 据 此 增 长 速 度 计 算, 公 司 流 动 资 金 营 运 缺 口 将 更 大 公 司 本 次 补 充 流 动 资 金 有 利 于 缓 解 公 司 日 常 生 产 经 营 面 临 的 资 金 压 力, 保 证 公 司 未 来 稳 定 可 持 续 发 展, 具 有 必 要 性 与 可 行 性, 符 合 公 司 与 全 体 股 东 的 利 益 根 据 上 述 测 算, 本 次 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 补 充 流 动 资 金 9 亿 元, 未 超 过 预 测 期 流 动 资 金 缺 口, 补 充 流 动 资 金 与 公 司 的 生 产 经 营 规 模 相 匹 配, 未 超 过 项 目 需 要 量, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 一 款 的 规 定 ( 二 ) 公 司 报 表 资 产 负 债 率 仅 30% 左 右 的 情 况 下, 本 次 募 资 用 于 偿 还 银 行 贷 款 的 具 体 数 额 和 对 应 的 贷 款 项 目, 对 比 公 司 偿 还 贷 款 前 后 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 与 同 行 业 上 市 公 司 的 负 债 率 水 平 说 明 是 否 存 在 过 度 偿 还 贷 款 的 情 况, 并 说 明 该 种 财 务 安 排 的 合 理 性 本 次 偿 还 贷 款 后 在 可 预 见 的 未 来 是 否 可 能 增 加 贷 款 用 于 收 购 等 事 项, 是 否 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 的 规 定 1 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 安 排 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 银 行 借 款 总 额 为 亿 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 为 亿 元, 长 期 借 款 余 额 为 亿 元 ; 公 司 的 合 并 资 产 负 债 率 为 57.72%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 31.09%, 有 息 负 债 率 为 49.53%, 均 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 银 行 借 款 总 额 为 亿 元, 其 中 短 期 借 款 余 额 为 亿 元, 长 期 借 款 余 额 为 亿 元 ; 公 司 的 合 并 资 产 负 债 率 为 63.99%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 51.83%, 公 司 偿 债 压 力 进 一 步 加 大 公 司 本 次 非 公 开 发 行 拟 使 用 募 集 资 金 偿 还 11 亿 元 银 行 贷 款, 均 为 满 足 日 常 经 营 所 需 的 一 年 内 到 期 的 短 期 流 动 借 款 拟 偿 还 即 将 到 期 银 行 贷 款 的 具 体 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 4

6 贷 款 主 体 贷 款 合 同 名 称 贷 款 银 行 贷 款 金 额 贷 款 日 期 归 还 日 期 中 国 建 设 银 行 股 人 民 币 流 动 资 份 有 限 公 司 上 虞 5, 金 贷 款 合 同 支 行 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 借 款 合 同 人 民 币 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 上 虞 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 上 虞 支 行 汇 丰 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 宁 波 分 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 2, , , , , , , , , , , , , , , , 流 动 资 金 借 款 中 国 建 设 银 行 股 6,

7 卧 龙 电 气 银 川 变 压 器 有 限 公 司 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 灯 塔 电 源 有 限 公 司 卧 龙 电 气 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 合 同 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 借 款 合 同 中 国 进 出 口 银 行 7, 流 动 资 金 借 款 中 国 农 业 银 行 股 合 同 份 有 限 公 司 2, 流 动 资 金 借 款 交 行 宁 夏 区 分 行 合 同 营 业 部 4, 流 动 资 金 借 款 交 行 宁 夏 区 分 行 合 同 营 业 部 4, 流 动 资 金 借 款 交 行 宁 夏 区 分 行 合 同 营 业 部 2, 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同 流 动 资 金 贷 款 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 借 款 合 同 流 动 资 金 贷 款 合 同 流 动 资 金 贷 款 合 同 流 动 资 金 借 款 合 同 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 上 虞 支 行 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 上 虞 支 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 上 虞 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 分 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 分 行 恒 丰 银 行 牟 平 正 阳 路 支 行 2, , , , , , , , 合 计 116, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 上 述 银 行 贷 款 到 期, 公 司 将 使 用 11 亿 元 募 集 资 金 按 照 贷 款 到 期 期 限 逐 一 偿 还 到 期 贷 款 考 虑 到 募 集 资 金 实 际 到 位 时 间 无 法 确 切 估 计, 公 司 将 本 着 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构 尽 可 能 节 省 公 司 利 息 费 用 的 原 则 灵 活 安 排 偿 还 公 司 银 行 贷 款, 若 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 时, 上 述 个 别 银 行 贷 款 如 已 到 期 偿 还, 剩 余 部 分 的 余 额 不 足 11 亿 元, 公 司 届 时 对 不 足 部 分 将 根 据 除 上 述 贷 款 以 外 的 即 将 到 期 银 行 贷 款 按 照 到 期 期 限 逐 一 偿 还 2 对 比 公 司 偿 还 贷 款 前 后 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 与 同 行 业 上 市 公 司 的 负 债 率 水 平 说 明 是 否 存 在 过 度 偿 还 贷 款 的 情 况, 并 说 明 该 种 财 务 安 排 的 合 理 性 6

8 近 年 来 随 着 公 司 资 产 规 模 和 生 产 经 营 的 扩 大, 负 债 规 模 不 断 加 大, 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 上 升, 偿 债 风 险 较 高 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 合 并 资 产 负 债 率 为 57.72%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 31.09%, 有 息 负 债 率 为 49.53%, 均 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 : 证 券 代 码 公 司 名 称 资 产 负 债 率 资 产 负 债 率 有 息 负 债 率 ( 母 公 司 ) ( 合 并 ) ( 合 并 ) SZ 江 特 电 机 11.52% 12.53% 3.48% SZ 方 正 电 机 29.90% 35.75% 32.98% SZ 大 洋 电 机 30.80% 39.31% 12.11% SZ 信 质 电 机 22.43% 28.20% 13.06% SZ 金 龙 机 电 22.28% 41.37% 47.09% SZ 佳 电 股 份 1.04% 41.39% 7.21% 平 均 值 19.66% 33.09% 19.32% SH 卧 龙 电 气 31.09% 57.72% 49.53% SH 卧 龙 电 气 ( 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 后 ) % 37.34% 数 据 来 源 :wind 资 讯 注 : 有 息 负 债 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 截 至 2015 年 3 月 31 日, 随 着 公 司 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 银 行 借 款 总 额 为 亿 元, 较 2014 年 底 增 加 亿 元, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 上 升 至 63.99% 51.83%, 公 司 面 临 的 偿 债 压 力 进 一 步 加 大 为 了 实 现 降 低 公 司 资 产 负 债 率 优 化 资 产 结 构 的 目 的, 本 次 非 公 开 发 行 计 划 使 用 募 集 资 金 偿 还 11 亿 元 银 行 贷 款 根 据 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况, 在 偿 还 11 亿 元 银 行 贷 款 后, 公 司 银 行 借 款 为 亿 元, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 为 42.58%, 有 息 负 债 率 为 37.34%, 仍 然 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 ; 根 据 公 司 2015 年 3 月 31 日 的 财 务 情 况, 在 偿 还 11 亿 元 银 行 贷 款 后, 公 司 银 行 借 款 为 亿 元, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 为 52.37%, 有 息 负 债 率 为 40.93% 综 上 所 述, 公 司 不 存 在 过 度 偿 还 银 行 贷 款 的 情 况 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 均 为 即 将 到 期 的 一 年 期 流 动 性 借 款, 偿 还 上 述 银 行 贷 款 后, 公 司 资 产 负 债 率 和 有 息 负 债 率 将 下 降, 资 产 负 债 结 构 得 到 优 化, 财 务 费 用 将 降 低, 有 利 于 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力, 增 加 公 司 盈 利 水 平, 有 助 于 促 进 公 司 的 长 远 健 康 发 展, 符 合 公 司 的 发 展 战 略 要 求 和 全 体 股 东 的 利 益, 因 7

9 此 公 司 的 该 种 财 务 安 排 具 备 合 理 性 3 说 明 本 次 偿 还 贷 款 后 在 可 预 见 的 未 来 是 否 可 能 增 加 贷 款 用 于 收 购 等 事 项, 是 否 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 的 规 定 发 行 人 承 诺, 公 司 未 来 12 个 月 不 存 在 计 划 中 的 其 他 重 大 收 购 重 大 重 组 项 目, 因 此 不 存 在 计 划 中 的 增 加 贷 款 用 于 收 购 等 事 项 的 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 秉 承 内 生 增 长 和 外 延 并 购 并 重 的 发 展 思 路 在 外 延 并 购 的 过 程 中, 公 司 主 要 通 过 并 购 贷 款 的 方 式 来 解 决 所 需 资 金 问 题, 公 司 未 来 如 果 继 续 实 施 并 购, 仍 将 主 要 通 过 并 购 贷 款 的 方 式 来 解 决 所 需 资 金 问 题 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 借 款 及 补 充 流 动 资 金, 将 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 减 少 财 务 费 用 的 支 出, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力, 符 合 公 司 发 展 的 战 略 目 标 和 全 体 股 东 的 利 益,, 有 利 于 公 司 长 期 健 康 发 展, 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 规 定 的 情 形 ( 三 ) 上 述 用 于 收 购 南 阳 防 爆 集 团 的 亿 元 的 资 金 来 源, 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组, 如 构 成, 请 根 据 有 关 规 定 补 充 披 露 本 次 收 购 的 相 关 信 息 1 收 购 南 阳 防 爆 集 团 资 金 来 源 公 司 与 南 阳 防 爆 股 东 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 收 购 南 阳 防 爆 60% 的 股 份, 交 易 金 额 为 亿 元 2015 年 3 月 30 日, 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 浙 江 分 行 签 订 了 借 款 合 同, 由 其 提 供 8.40 亿 元 并 购 贷 款, 期 限 为 60 个 月 公 司 计 划 利 用 该 笔 并 购 贷 款 作 为 收 购 南 阳 防 爆 60% 股 份 的 部 分 资 金 来 源 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 公 司 已 向 交 易 对 方 支 付 50% 的 股 份 转 让 款 8.40 亿 元, 其 中 4.20 亿 元 来 源 于 公 司 自 有 资 金,4.20 亿 元 来 源 于 中 国 进 出 口 银 行 浙 江 分 行 提 供 的 并 购 贷 款 根 据 协 议,2015 年 6 月 20 日 前, 公 司 需 支 付 完 毕 剩 余 股 份 转 让 款, 其 中 4.20 亿 元 来 源 于 中 国 进 出 口 银 行 浙 江 分 行 提 供 的 并 购 贷 款,4.20 亿 元 来 源 于 公 司 自 筹 资 金 8

10 2 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 收 购 的 南 阳 防 爆 资 产 总 额 营 业 收 入 和 净 资 产 指 标 均 未 达 到 卧 龙 电 气 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 相 应 指 标 的 50%, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 单 位 : 万 元 收 购 方 标 的 方 是 否 构 成 比 较 项 目 占 比 ( 卧 龙 电 气 ) ( 南 阳 防 爆 ) 重 大 资 产 重 组 284, % 否 资 产 总 额 979, ,000.00( 成 交 价 格 ) 17.15% 否 营 业 收 入 689, , % 否 155, % 否 归 属 于 母 公 司 377, 净 资 产 168,000.00( 成 交 价 格 ) 44.54% 否 注 : 计 算 资 产 总 额 和 净 资 产 指 标 时, 以 审 计 值 和 成 交 价 格 较 高 者 为 准 南 阳 防 爆 资 产 总 额 营 业 收 入 和 净 资 产 为 经 审 计 的 2014 年 度 数 据 ( 四 )2015 年 1 月 12 日, 申 请 人 与 相 关 股 权 转 让 方 签 订 关 于 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 的 框 架 协 议 并 公 告 ;1 月 13 日, 申 请 人 召 开 六 届 七 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ;3 月 20 日, 申 请 人 召 开 六 届 九 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 以 16.8 亿 元 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 的 议 案 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 于 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 定 增 议 案 后 不 久 即 召 开 董 事 会 审 议 通 过 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 事 项 的 原 因, 在 履 行 本 次 定 增 及 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 事 项 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 的 过 程 中 是 否 存 在 违 规 情 形, 是 否 存 在 大 股 东 利 用 信 息 优 势 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 是 否 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 的 规 定, 请 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 进 行 核 查 1 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 定 增 议 案 后 不 久 即 召 开 董 事 会 审 议 通 过 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 事 项 的 原 因 本 次 非 公 开 发 行 主 要 考 虑 公 司 目 前 的 生 产 经 营 情 况 和 财 务 情 况 进 行 的, 募 集 资 金 主 要 用 于 偿 还 即 将 到 期 的 流 动 性 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金, 主 要 是 为 了 满 足 公 司 的 发 展 需 求 公 司 进 行 非 公 开 发 行 在 前 期 需 要 方 案 论 证, 并 需 要 在 保 密 状 态 下 与 认 购 方 进 行 反 复 沟 通, 公 司 在 谈 判 过 程 中 为 了 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 按 照 交 9

11 易 所 的 规 定 及 时 履 行 停 牌 和 信 息 披 露 义 务, 并 在 定 增 方 案 确 定 后, 及 时 进 行 了 复 牌 对 于 收 购 南 阳 防 爆, 发 行 人 一 直 秉 承 内 生 增 长 和 外 延 并 购 并 重 的 发 展 思 路, 发 行 人 收 购 南 阳 防 爆 是 其 外 延 并 购 中 的 一 步, 主 要 是 为 了 在 防 爆 电 机 的 专 业 领 域 实 现 战 略 布 局, 对 发 行 人 现 有 电 机 业 务 实 现 有 效 补 充, 进 一 步 拓 展 发 行 人 在 国 内 电 机 市 场 的 业 务 范 围, 实 施 公 司 聚 焦 电 机 及 控 制 产 业 的 战 略 发 展 方 向, 提 高 整 体 协 同 生 产 制 造 能 力 本 次 收 购 南 阳 防 爆 属 于 并 购 商 业 谈 判, 谈 判 过 程 中 存 在 较 多 的 不 确 定 性, 交 易 双 方 均 无 法 事 先 确 认 协 议 的 签 署 时 间 在 公 司 与 交 易 对 方 达 成 初 步 意 向 签 订 框 架 协 议 后, 为 了 保 护 中 小 股 东 利 益, 按 照 规 定 及 时 履 行 了 公 告 义 务, 由 于 收 购 南 阳 防 爆 尚 需 进 行 充 分 尽 职 调 查, 所 以 签 订 框 架 协 议 后 公 司 根 据 框 架 协 议 的 约 定 对 南 阳 防 爆 进 行 了 尽 职 调 查 并 进 行 内 部 讨 论 分 析, 之 后 公 司 董 事 会 按 照 相 应 的 法 律 法 规 要 求, 召 开 董 事 会 审 议 了 本 次 交 易 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 与 收 购 南 阳 防 爆 属 于 公 司 从 不 同 的 出 发 点 做 出 的 决 策, 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 与 议 案 后 不 久 即 召 开 董 事 会 审 议 通 过 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 份 属 于 两 个 不 同 商 业 行 为 在 时 间 上 的 重 合 根 据 发 行 人 的 说 明 及 提 供 的 相 关 文 件, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 与 发 行 人 收 购 南 阳 防 爆 属 于 公 司 不 同 的 商 业 行 为, 属 于 公 司 从 不 同 的 出 发 点 做 出 的 决 策, 各 自 按 相 应 的 流 程 分 别 履 行 了 相 应 程 序, 并 按 照 相 关 规 定 履 行 了 信 息 披 露 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 定 增 议 案 后 不 久 即 召 开 董 事 会 审 议 通 过 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 份 属 于 两 个 不 同 商 业 行 为 之 间 时 间 上 的 重 合 2 本 次 定 增 及 收 购 南 阳 防 爆 集 团 60% 股 权 事 项 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 的 过 程 (1) 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 过 程 2014 年 12 月 8 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 事 项 停 牌 公 告 ( 编 号 : 临 ) 2014 年 12 月 15 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 筹 划 非 10

12 公 开 发 行 股 票 事 项 继 续 停 牌 公 告 ( 编 号 : 临 ) 2014 年 12 月 22 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 筹 划 非 公 开 发 行 股 票 事 项 继 续 停 牌 公 告 ( 编 号 : 临 ) 2014 年 12 月 29 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 筹 划 非 公 开 发 行 延 期 复 牌 的 公 告 ( 编 号 : 临 ) 2015 年 1 月 7 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 筹 划 非 公 开 发 行 停 牌 进 展 公 告 ( 编 号 : 临 ) 2015 年 1 月 13 日, 发 行 人 召 开 六 届 七 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 了 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 议 案, 且 关 联 董 事 王 建 乔 刘 红 旗 庞 欣 元 回 避 了 表 决 2015 年 1 月 14 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 复 牌 的 公 告 ( 编 号 : 临 ) 公 司 股 票 于 2015 年 1 月 14 日 复 牌, 对 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 宜 进 行 公 告 并 发 布 召 开 股 东 大 会 通 知 2015 年 1 月 30 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 与 本 次 发 行 有 关 的 全 部 议 案, 且 关 联 股 东 卧 龙 投 资 卧 龙 控 股 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔 邱 跃 回 避 了 表 决 (2) 发 行 人 收 购 南 阳 防 爆 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 过 程 2015 年 1 月 12 日, 发 行 人 与 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 涛 石 能 源 股 权 投 资 基 金 ( 上 海 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 鸿 石 商 贸 有 限 公 司 南 阳 防 爆 投 资 有 限 责 任 公 司 南 阳 特 电 投 资 有 限 公 司 上 海 瑞 鸿 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 天 诺 投 资 有 限 公 司 浦 江 睿 丰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 博 音 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 德 宝 文 化 用 品 专 业 市 场 有 限 公 司 北 京 九 合 寰 宇 投 资 有 限 公 司 及 北 京 瑞 源 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 等 公 司 就 收 购 南 阳 防 爆 60% 的 股 份 事 宜 签 订 了 股 份 转 让 框 架 协 议 2015 年 1 月 14 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 签 订 股 份 转 让 框 架 协 议 的 公 告 ( 编 号 : 临 ) 2015 年 3 月 19 日, 发 行 人 召 开 六 届 九 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 了 收 购 南 阳 11

13 防 爆 的 议 案 2015 年 3 月 20 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 资 产 的 公 告 ( 编 号 : 临 ) 2015 年 4 月 11 日, 发 行 人 召 开 六 届 十 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 了 关 于 南 防 集 团 60% 股 份 收 购 事 宜 审 计 报 告 的 议 案, 并 进 行 公 告 2015 年 4 月 14 日, 发 行 人 发 布 卧 龙 电 气 关 于 南 防 集 团 60% 股 份 收 购 事 宜 审 计 报 告 的 的 公 告 ( 临 ) 2015 年 4 月 29 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 收 购 南 阳 防 爆 的 议 案, 并 进 行 了 公 告 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 在 履 行 本 次 非 公 开 发 行 及 收 购 南 阳 防 爆 60% 股 份 事 项 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 的 过 程 中 不 存 在 违 规 情 形 3 是 否 存 在 大 股 东 利 用 信 息 优 势 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 根 据 发 行 人 的 说 明 以 及 发 行 人 控 股 股 东 卧 龙 控 股 实 际 控 制 人 陈 建 成 先 生 以 及 王 建 乔 先 生 陈 永 苗 先 生 的 承 诺, 公 司 控 股 股 东 卧 龙 控 股 实 际 控 制 人 陈 建 成 先 生 以 及 王 建 乔 先 生 陈 永 苗 先 生 基 于 公 司 未 来 的 发 展 和 提 升 市 场 信 心 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购, 本 次 非 公 开 发 行 召 开 董 事 会 之 前 公 告 了 收 购 南 阳 防 爆 事 项, 对 公 司 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 本 次 非 公 开 时, 上 述 人 员 及 其 关 联 方 均 回 避 了 表 决, 及 时 履 行 了 相 关 信 息 的 披 露, 并 且 承 诺 其 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让, 且 自 本 次 发 行 发 完 成 之 日 起 六 个 月 内 不 会 减 持 所 持 有 公 司 的 股 份 本 次 非 公 开 发 行 经 董 事 会 审 议 复 牌 后, 卧 龙 电 气 在 2015 年 1 月 14 日 复 牌 当 日 的 股 价 涨 跌 幅 为 2.39%, 复 牌 后 五 个 交 易 日 内 涨 跌 幅 为 1.15%, 复 牌 后 10 个 交 易 日 内 的 涨 跌 幅 2.00%, 复 牌 后 一 个 月 内 涨 跌 幅 为 2.67%, 未 发 生 大 幅 上 涨 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 不 存 在 大 股 东 利 用 信 息 优 势 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 不 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 的 规 定 12

14 ( 五 ) 未 来 12 个 月 是 否 存 在 计 划 中 的 其 他 重 大 收 购 重 组 项 目, 申 请 人 是 否 使 用 本 次 募 集 资 金 用 于 未 来 收 购 项 目 的 计 划 如 有, 请 申 请 人 和 各 中 介 机 构 根 据 相 关 要 求 更 新 或 补 充 相 关 申 报 文 件 请 保 荐 机 构 进 行 核 查 公 司 在 未 来 12 个 月 中 不 存 在 计 划 中 的 其 他 重 大 收 购 重 大 重 组 项 目, 发 行 人 不 存 在 使 用 本 次 募 集 资 金 用 于 未 来 计 划 中 的 收 购 项 目 的 计 划 根 据 发 行 人 出 具 的 承 诺 以 及 发 行 人 的 公 告, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 未 来 12 个 月 不 存 在 计 划 中 的 其 他 重 大 收 购 重 大 重 组 项 目, 发 行 人 不 存 在 使 用 本 次 募 集 资 金 用 于 未 来 计 划 中 的 收 购 项 目 的 计 划 13

15 问 题 2 根 据 申 请 人 前 次 重 大 资 产 重 组 所 签 订 的 盈 利 补 充 协 议 约 定, 香 港 卧 龙 2014 年 全 年 的 预 测 利 润 为 万 元, 截 止 三 季 度 其 实 现 利 润 万 元 请 会 计 师 出 具 截 止 2014 年 年 底 的 关 于 香 港 卧 龙 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 核 查 报 告, 并 对 香 港 卧 龙 2014 年 全 年 的 利 润 来 源 是 否 源 自 关 联 交 易 或 者 是 否 存 在 提 前 确 认 收 入 等 问 题 发 表 明 确 核 查 意 见 请 申 请 人 披 露 说 明 本 次 募 集 资 金, 是 否 可 能 间 接 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 的 承 诺 效 应 及 本 次 拟 收 购 资 产 的 承 诺 效 益 ; 请 披 露 说 明 未 来 会 计 师 能 否 实 施 恰 当 的 审 计 程 序 以 及 实 施 何 种 审 计 程 序, 以 将 本 次 募 集 资 金 带 来 的 效 益 与 前 次 重 组 资 产 产 生 的 效 益 及 拟 收 购 资 产 的 效 益 进 行 有 效 区 分 请 保 荐 机 构 进 行 核 查 回 复 : ( 一 ) 关 于 香 港 卧 龙 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 核 查 1 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 关 于 香 港 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 2014 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告, 香 港 卧 龙 2014 年 盈 利 预 测 实 现 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 合 并 盈 利 实 现 数 合 并 盈 利 预 测 数 差 额 完 成 率 2014 年 度 18, , % 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 香 港 卧 龙 2014 年 已 实 现 业 绩 承 诺 2 香 港 卧 龙 与 卧 龙 电 气 的 关 联 交 易 情 况 核 查 2014 年 度 香 港 卧 龙 与 卧 龙 电 气 之 间 存 在 关 联 交 易, 包 括 向 卧 龙 电 气 的 关 联 销 售 关 联 采 购 1 向 卧 龙 电 气 销 售 产 品 金 额 6, 万 元, 占 香 港 卧 龙 当 期 营 业 收 入 的 1.70%, 向 卧 龙 电 气 销 售 技 术 服 务 金 额 4, 万 元, 占 香 港 卧 龙 当 期 营 业 收 入 的 1.18%; 上 述 向 卧 龙 电 气 的 关 联 销 售 收 入 共 计 11, 万 元, 占 香 港 卧 龙 当 期 营 业 收 入 的 2.88%, 占 比 较 低 2 向 卧 龙 电 气 采 购 产 品 1, 万 元 采 购 原 材 料 和 零 部 件 6, 万 元, 合 计 占 香 港 卧 龙 当 期 采 购 总 额 的 3.77%, 占 比 较 低 14

16 关 联 销 售 中 的 产 品 销 售 主 要 为 卧 龙 电 气 向 客 户 进 行 销 售 时, 根 据 客 户 多 样 性 需 求 采 用 整 体 打 包 销 售 策 略, 其 中 部 分 产 品 由 香 港 卧 龙 供 应, 香 港 卧 龙 获 得 合 同 价 款 的 95% 为 销 售 收 入, 其 余 5% 作 为 卧 龙 电 气 销 售 人 员 费 用 关 联 销 售 中 的 销 售 技 术 服 务 包 括 提 供 生 产 W 系 列 全 球 通 用 化 尼 玛 超 高 效 电 机 的 技 术 Cameron 项 目 电 机 开 发 所 需 的 专 门 技 术 IEC 防 爆 电 机 及 衍 生 型 号 的 生 产 技 术 高 压 产 品 的 定 子 绕 组 绝 缘 系 统 技 术 等, 以 及 与 上 述 技 术 相 配 套 的 各 类 服 务 及 工 程 技 术 人 员 的 培 训 授 课 工 程 师 派 遣 等 该 等 技 术 服 务 系 发 行 人 相 关 产 品 生 产 所 必 需 之 技 术 服 务, 是 协 同 效 应 的 重 要 体 现 之 一, 其 定 价 系 根 据 使 用 该 等 技 术 服 务 的 相 关 产 品 的 销 售 状 况 确 定 香 港 卧 龙 向 卧 龙 电 气 采 购 的 产 品 为 香 港 卧 龙 所 需 向 市 场 购 买 的 电 机, 按 市 场 价 格 进 行 采 购 香 港 卧 龙 向 卧 龙 电 气 采 购 的 原 材 料 为 公 司 实 行 集 团 大 宗 材 料 集 中 采 购 模 式 后, 公 司 为 下 属 子 公 司 代 购 的 大 宗 原 材 料, 统 一 按 照 0.35% 收 取 手 续 费 香 港 卧 龙 向 卧 龙 电 气 采 购 零 部 件 系 公 司 为 香 港 卧 龙 在 境 内 采 购 而 采 取 的 协 同 行 为, 按 照 1% 收 取 代 理 费 卧 龙 电 气 通 过 集 中 采 购 再 分 销 给 各 子 公 司 是 公 司 一 直 以 来 的 采 购 模 式, 通 过 公 司 的 集 中 采 购 可 以 降 低 公 司 的 采 购 成 本, 有 利 于 公 司 的 整 体 生 产 经 营 香 港 卧 龙 与 卧 龙 电 气 之 间 的 上 述 关 联 交 易 有 利 于 实 现 并 购 带 来 的 技 术 制 造 销 售 采 购 之 间 的 协 同 效 应, 具 备 必 要 性 和 公 允 性 立 信 会 计 师 事 务 所 对 于 香 港 卧 龙 2014 年 全 年 的 利 润 来 源 是 否 源 自 关 联 交 易 问 题 出 具 了 信 会 师 函 字 [2015] 第 3055 号 关 于 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 专 项 说 明, 会 计 师 认 为, 香 港 卧 龙 2014 年 与 卧 龙 电 气 存 在 关 联 交 易, 香 港 卧 龙 2014 年 利 润 部 分 来 自 与 卧 龙 电 气 的 关 联 交 易, 香 港 卧 龙 向 卧 龙 电 气 的 关 联 销 售 和 关 联 采 购 占 比 较 低, 相 关 关 联 交 易 必 要 且 公 允, 对 香 港 卧 龙 当 期 利 润 影 响 较 小 综 上 所 述, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为,2014 年 香 港 卧 龙 与 卧 龙 电 气 之 间 存 在 关 联 交 易, 香 港 卧 龙 2014 年 利 润 部 分 源 自 与 卧 龙 电 气 的 关 联 交 易, 相 关 关 联 交 易 必 要 且 公 允, 香 港 卧 龙 向 卧 龙 电 气 的 关 联 销 售 和 关 联 采 购 占 比 较 低, 对 香 港 卧 龙 当 期 利 润 影 响 较 小 3 收 入 确 认 问 题 15

17 (1) 香 港 卧 龙 收 入 确 认 总 体 原 则 如 下 : 公 司 按 照 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额, 不 含 折 扣 部 分 和 增 值 税 公 司 在 满 足 以 下 条 件 时 确 认 收 入 : 公 司 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 (2) 香 港 卧 龙 收 入 确 认 的 具 体 原 则 如 下 : 销 售 商 品 收 入 : 公 司 发 货, 客 户 收 到 货 物 并 与 本 公 司 确 认 商 品 数 量 及 结 算 金 额 后, 本 公 司 确 认 收 入, 收 入 金 额 不 含 折 扣 部 分 ; 提 供 劳 务 及 建 造 合 同 收 入 : 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 ; 利 息 收 入 : 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (3) 为 了 甄 别 香 港 卧 龙 是 否 存 在 收 入 提 前 确 认 的 问 题, 会 计 师 执 行 了 以 下 审 计 程 序 : 1 了 解 和 测 试 销 售 与 收 款 循 环 的 内 部 控 制, 并 分 析 内 部 控 制 设 计 的 合 理 性 和 实 际 执 行 的 有 效 性 2 通 过 测 试 资 产 负 债 表 日 前 后 较 大 金 额 发 货 单 据, 将 应 收 账 款 和 收 入 明 细 账 进 行 核 对 ; 同 时, 从 应 收 账 款 和 收 入 明 细 账 选 取 在 资 产 负 债 表 日 前 后 较 大 金 额 的 凭 证, 与 发 货 单 据 核 对, 以 确 定 销 售 是 否 存 在 跨 期 现 象 ; 3 复 核 资 产 负 债 表 日 前 后 销 售 和 发 货 水 平, 确 定 业 务 活 动 水 平 是 否 异 常 ( 与 正 常 水 平 相 比 ); 4 取 得 资 产 负 债 表 日 后 重 大 销 售 退 回 记 录, 检 查 是 否 存 在 提 前 确 认 收 入 的 情 况 ; 5 结 合 对 资 产 负 债 表 日 应 收 账 款 的 函 证 程 序, 检 查 有 无 未 取 得 对 方 认 可 的 大 额 销 售 ; 16

18 6 针 对 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 与 提 供 劳 务 或 建 造 合 同 相 关 的 收 入 : 检 查 相 关 合 同 或 其 他 文 件, 以 发 现 确 认 完 工 百 分 比 的 方 法 是 否 合 理 ; 检 查 与 从 公 司 内 部 获 取 的 资 料 中 相 关 信 息 是 否 一 致 ; 判 断 完 成 的 工 作 能 否 取 得 被 公 司 客 户 的 确 认, 能 否 得 到 监 理 报 告 公 司 与 客 户 的 结 算 单 据 等 外 部 证 据 的 验 证 立 信 会 计 师 事 务 所 对 于 香 港 卧 龙 2014 年 是 否 存 在 提 前 确 认 收 入 问 题 出 具 了 信 会 师 函 字 [2015] 第 3055 号 关 于 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 专 项 说 明, 会 计 师 认 为, 香 港 卧 龙 2014 年 收 入 确 认 符 合 会 计 准 则 的 规 定, 不 存 在 提 前 确 认 收 入 的 情 形 综 上 所 述, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 香 港 卧 龙 2014 年 收 入 确 认 符 合 会 计 准 则 的 规 定, 不 存 在 提 前 确 认 收 入 的 情 形 ( 二 ) 请 申 请 人 披 露 说 明 本 次 募 集 资 金, 是 否 可 能 间 接 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 的 承 诺 效 应 及 本 次 拟 收 购 资 产 的 承 诺 效 益 公 司 本 次 募 集 资 金 计 划 用 不 超 过 11 亿 元 偿 还 公 司 的 银 行 贷 款 9 亿 元 补 充 流 动 资 金, 其 中 偿 还 银 行 贷 款 不 包 括 香 港 卧 龙 的 银 行 贷 款, 补 充 流 动 资 金 主 要 是 补 充 公 司 主 营 业 务 生 产 经 营 所 需 的 流 动 资 金 为 了 更 大 程 度 地 保 障 公 司 股 东 利 益, 确 保 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 不 会 影 响 香 港 卧 龙 的 盈 利 承 诺, 公 司 出 具 了 书 面 承 诺, 对 本 次 募 集 资 金 的 使 用 安 排 如 下 : 1 公 司 将 开 设 专 门 银 行 账 户 存 储 本 次 募 集 资 金, 并 与 保 荐 人 存 放 募 集 资 金 的 银 行 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 对 该 专 门 账 户 内 的 资 金 严 格 按 照 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 中 有 关 募 集 资 金 专 户 管 理 的 有 关 规 定 进 行 管 理 2 在 本 次 募 集 资 金 到 位 至 香 港 卧 龙 利 润 补 偿 承 诺 期 期 间, 若 因 公 司 发 展 需 要 将 募 集 资 金 用 于 补 充 香 港 卧 龙 及 其 下 属 公 司 流 动 资 金 需 求 的, 公 司 将 在 履 行 规 定 的 内 部 申 请 审 批 手 续 并 与 之 签 定 借 款 协 议 后, 单 独 设 立 其 他 应 收 款 - 香 港 卧 龙 - 非 公 发 募 集 资 金 收 支 明 细 账 户, 逐 笔 核 算 香 港 卧 龙 使 用 本 次 募 集 资 金 情 况, 并 按 照 香 港 卧 龙 及 其 下 属 公 司 所 在 地 取 得 的 流 动 资 金 贷 款 平 均 利 率 及 资 金 的 17

19 实 际 使 用 天 数, 逐 笔 计 算 收 取 募 集 资 金 资 金 使 用 费 同 时, 在 计 算 香 港 卧 龙 盈 利 承 诺 实 现 情 况 时, 将 上 述 资 金 使 用 费 从 剩 余 利 润 补 偿 承 诺 期 的 经 营 业 绩 中 扣 除, 从 而 得 以 与 香 港 卧 龙 的 前 次 业 绩 承 诺 实 现 合 理 的 区 分, 对 业 绩 承 诺 实 现 情 况 不 产 生 增 厚 影 响 此 外, 公 司 收 购 南 阳 防 爆 未 签 署 盈 利 补 偿 协 议, 不 存 在 承 诺 效 益, 亦 不 存 在 增 厚 承 诺 效 益 的 情 况 综 上 所 述, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 卧 龙 电 气 已 承 诺 确 保 本 次 募 集 资 金 不 会 影 响 香 港 卧 龙 的 盈 利 承 诺, 本 次 募 集 资 金 的 使 用 不 会 对 前 次 重 大 资 产 重 组 承 诺 效 益 产 生 间 接 增 厚 的 影 响 ; 公 司 收 购 南 阳 防 爆 不 存 在 承 诺 效 益, 不 存 在 增 厚 收 购 南 阳 防 爆 承 诺 效 益 的 情 况, 发 行 人 已 对 上 述 情 况 进 行 了 披 露 说 明 ( 三 ) 请 披 露 说 明 未 来 会 计 师 能 否 实 施 恰 当 的 审 计 程 序 以 及 实 施 何 种 审 计 程 序, 以 将 本 次 募 集 资 金 带 来 的 效 益 与 前 次 重 组 资 产 产 生 的 效 益 及 拟 收 购 资 产 的 效 益 进 行 有 效 区 分 发 行 人 会 计 师 将 通 过 实 施 以 下 审 计 程 序, 有 效 确 认 募 集 资 金 带 来 的 效 益, 并 且 合 理 区 分 本 次 募 集 资 金 对 不 同 会 计 主 体 的 效 益 产 生 的 影 响 : (1) 了 解 和 测 试 货 币 资 金 循 环 相 关 的 内 部 控 制, 并 分 析 内 部 控 制 设 计 的 合 理 性 和 实 际 执 行 的 有 效 性 ; (2) 取 得 卧 龙 电 气 和 拟 收 购 资 产 相 关 银 行 存 款 明 细 账 现 金 日 记 账 银 行 对 账 单 往 来 款 明 细 账 等 财 务 资 料, 检 查 卧 龙 电 气 本 次 非 公 开 发 行 募 集 的 资 金 ( 总 额 不 超 过 20 亿 元 ) 到 位 后 的 资 金 流 向, 判 断 公 司 是 否 将 其 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 流 动 资 金 ; (3) 审 计 公 司 编 制 的 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 方 资 金 往 来 情 况 汇 总 表 ( 以 下 简 称 汇 总 表 ), 通 过 汇 总 表 判 断 香 港 卧 龙 和 拟 收 购 资 产 是 否 存 在 占 用 卧 龙 电 气 大 额 资 金 的 情 况 ; 若 香 港 卧 龙 和 拟 收 购 资 产 存 在 占 用 卧 龙 电 气 大 额 资 金 的 情 况, 则 核 查 卧 龙 电 气 是 否 按 照 香 港 卧 龙 和 拟 收 购 资 产 实 际 使 用 资 金 的 金 额 和 天 数 计 算 收 取 资 金 占 用 费 ; (4) 审 计 香 港 卧 龙 及 拟 收 购 资 产 与 卧 龙 电 气 的 关 联 方 交 易, 并 对 交 易 的 合 18

20 理 性 及 作 价 的 公 允 性 进 行 分 析, 判 断 卧 龙 电 气 是 否 存 在 异 常 关 联 方 交 易 及 利 益 输 送 情 况 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 会 计 师 能 实 施 有 效 的 审 计 程 序 对 本 次 募 集 资 金 带 来 的 效 益 与 前 次 重 组 资 产 产 生 的 效 益 及 拟 收 购 资 产 的 效 益 能 够 进 行 有 效 区 分, 发 行 人 已 于 2015 年 5 月 11 日 对 上 述 内 容 进 行 了 披 露 说 明 19

21 问 题 3 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 拟 认 购 卧 龙 电 气 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 由 光 大 保 德 信 发 起 募 集 设 立, 拟 认 购 94,743,078 股 请 申 请 人 补 充 说 明 : (1) 上 述 资 管 产 品 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 方 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 备 案 手 续, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 ; (2) 资 管 产 品 参 与 本 次 认 购, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ; (3) 委 托 人 之 间 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 如 无, 请 补 充 承 诺 ; (4) 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 资 管 产 品 及 其 委 托 人 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 ; (5) 资 管 合 同 是 否 明 确 约 定 :1) 委 托 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 ;2) 在 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 后 发 行 方 案 于 我 会 备 案 前, 资 管 产 品 资 金 募 集 到 位 ;3) 资 管 产 品 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 ;4) 在 锁 定 期 内, 委 托 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 委 托 人 或 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系 的, 除 前 述 条 款 外, 另 请 申 请 人 补 充 说 明 : 资 管 合 同 或 合 伙 协 议, 是 否 明 确 约 定 委 托 人 或 合 伙 人 遵 守 短 线 交 易 内 幕 交 易 和 高 管 持 股 变 动 管 理 规 则 等 相 关 规 定 的 义 务 ; 依 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 等 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 关 联 方 履 行 重 大 权 益 变 动 信 息 披 露 要 约 收 购 等 法 定 义 务 时, 将 委 托 人 或 合 伙 人 与 产 品 或 合 伙 企 业 认 定 一 致 行 动 人, 将 委 托 人 或 合 伙 人 直 接 持 有 的 公 司 股 票 数 量 与 产 品 或 合 伙 企 业 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 并 计 算 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 是 否 明 确 约 定, 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 应 当 提 醒 督 促 与 公 司 存 在 关 联 关 系 的 委 托 人 或 有 限 合 伙 人, 履 行 上 述 义 务 明 确 具 体 措 施 及 相 应 责 任 ; 20

22 (6) 委 托 人 与 申 请 人 是 否 存 在 关 联 关 系, 如 是, 请 申 请 人 补 充 说 明 : 公 司 本 次 非 公 开 发 行 预 案 产 品 合 同 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 是 否 依 照 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 以 有 效 保 障 公 司 中 小 股 东 的 知 情 权 和 决 策 权 请 申 请 人 公 开 披 露 前 述 资 管 合 同 及 相 关 承 诺 ; 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 事 项 补 充 核 查, 并 就 相 关 情 况 是 否 合 法 合 规, 是 否 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 上 述 资 管 产 品 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 方 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 备 案 手 续, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 根 据 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 出 具 的 说 明 提 供 的 资 产 管 理 计 划 财 产 备 案 登 记 表 等 备 案 文 件 以 及 走 访 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会, 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 认 购 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 的 股 票 所 设 立 的 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 已 按 照 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 等 法 律 法 规 于 2015 年 2 月 6 日 办 理 了 备 案 手 续 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 已 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 已 经 办 理 了 备 案 手 续, 并 取 得 了 相 应 的 资 产 管 理 计 划 财 产 备 案 登 记 表 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 已 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 ( 二 ) 资 管 产 品 参 与 本 次 认 购, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ; 21

23 经 发 行 人 于 2015 年 1 月 13 日 召 开 的 六 届 七 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 发 行 人 于 2015 年 1 月 30 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 卧 龙 控 股 陈 建 成 陈 永 苗 王 建 乔 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司, 发 行 人 已 分 别 与 上 述 9 名 发 行 对 象 签 订 了 股 份 认 购 协 议 书 本 次 发 行 对 象 包 括 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 及 5 家 法 人 3 名 自 然 人, 上 述 对 象 已 经 发 行 人 股 东 大 会 批 准, 发 行 对 象 为 9 名 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 前 述 资 管 产 品 参 与 本 次 认 购, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 ( 一 ) 特 定 对 象 符 合 股 东 大 会 决 议 规 定 的 条 件 ;( 二 ) 发 行 对 象 不 超 过 十 名 的 规 定, 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 管 理 办 法 所 称 发 行 对 象 不 超 过 10 名, 是 指 认 购 并 获 得 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 法 人 自 然 人 或 者 其 他 合 法 投 资 组 织 不 超 过 10 名 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 资 管 产 品 参 与 本 次 认 购, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ( 三 ) 委 托 人 之 间 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 如 无, 请 补 充 承 诺 ; 根 据 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 的 管 理 人 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 承 诺, 其 保 证 在 发 行 人 取 得 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 核 准 文 件 后, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 向 中 国 证 监 会 上 报 发 行 方 案 前, 足 额 募 集 参 与 本 次 认 购 的 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划, 且 采 用 特 定 投 资 者 直 接 出 资 方 式 设 立, 不 采 用 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 的 方 式 进 行 融 资 根 据 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 中 企 汇 锦 投 22

24 资 有 限 公 司 上 海 诚 鼎 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 诚 鼎 德 同 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 无 锡 国 联 创 投 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 无 锡 国 联 领 翔 中 小 企 业 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 锡 域 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 上 海 电 科 诚 鼎 智 能 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 农 垦 诚 鼎 创 业 投 资 基 金 二 期 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 承 诺, 委 托 人 之 间 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 委 托 人 之 间 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 ( 四 ) 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 资 管 产 品 及 其 委 托 人 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 发 行 人 及 其 控 股 股 东 卧 龙 控 股 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 没 有 直 接 或 间 接 向 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 及 其 委 托 人 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定 发 行 人 的 实 际 控 制 人 陈 建 成 先 生 承 诺 : 本 人 及 与 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ) 未 直 接 或 间 接 向 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 及 其 委 托 人 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 规 定 的 情 形 上 述 承 诺 已 于 2015 年 5 月 12 日 公 开 披 露 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 23

25 关 联 方 已 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 资 管 产 品 及 其 委 托 人 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿, 上 述 承 诺 已 于 2015 年 5 月 12 日 公 开 披 露 ( 五 ) 资 管 合 同 是 否 明 确 约 定 :1) 委 托 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 ;2) 在 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 后 发 行 方 案 于 我 会 备 案 前, 资 管 产 品 资 金 募 集 到 位 ;3) 资 管 产 品 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 ;4) 在 锁 定 期 内, 委 托 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 委 托 人 或 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系 的, 除 前 述 条 款 外, 另 请 申 请 人 补 充 说 明 : 资 管 合 同 或 合 伙 协 议, 是 否 明 确 约 定 委 托 人 或 合 伙 人 遵 守 短 线 交 易 内 幕 交 易 和 高 管 持 股 变 动 管 理 规 则 等 相 关 规 定 的 义 务 ; 依 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 等 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 关 联 方 履 行 重 大 权 益 变 动 信 息 披 露 要 约 收 购 等 法 定 义 务 时, 将 委 托 人 或 合 伙 人 与 产 品 或 合 伙 企 业 认 定 一 致 行 动 人, 将 委 托 人 或 合 伙 人 直 接 持 有 的 公 司 股 票 数 量 与 产 品 或 合 伙 企 业 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 并 计 算 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 是 否 明 确 约 定, 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 应 当 提 醒 督 促 与 公 司 存 在 关 联 关 系 的 委 托 人 或 有 限 合 伙 人, 履 行 上 述 义 务 明 确 具 体 措 施 及 相 应 责 任 ; 1 委 托 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 管 合 同 中 已 经 明 确 约 定 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 委 托 人 的 名 称 人 数 认 购 资 金 来 源 及 与 发 行 人 的 关 联 关 系, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 认 购 资 金 来 源 与 发 行 人 的 关 联 关 系 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 1 中 企 汇 锦 投 资 有 限 公 司 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 2 上 海 诚 鼎 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 3 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 4 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 24

26 序 号 5 6 名 称 上 海 诚 鼎 德 同 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 无 锡 国 联 创 投 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 资 金 来 源 与 发 行 人 的 关 联 关 系 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 7 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 无 锡 国 联 领 翔 中 小 企 业 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 锡 域 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 上 海 电 科 诚 鼎 智 能 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 农 垦 诚 鼎 创 业 投 资 基 金 二 期 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 述 委 托 人 的 基 本 情 况 如 下 : 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 自 筹 不 存 在 关 联 关 系 否 序 号 名 称 成 立 时 间 管 理 人 25 出 资 总 额 \ 注 册 资 本 认 购 金 额 单 位 : 万 元 是 否 专 项 认 购 对 象 1 中 企 汇 锦 投 资 有 限 公 司 ,000 3,000 否 上 海 诚 鼎 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 诚 鼎 德 同 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 无 锡 国 联 创 投 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 诚 鼎 扬 子 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 102,900 9,030 否 , 否 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 30,674 5,900 否 ,000 5,623 否 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 34,900 6,900 否 7 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 ,000 15,000 否 8 无 锡 国 联 领 翔 中 小 企 业 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 国 联 通 宝 管 理 资 本 投 资 有 限 责 任 公 司 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 6,000 3,000 否

27 序 号 名 称 成 立 时 间 管 理 人 无 锡 锡 域 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 上 海 电 科 诚 鼎 智 能 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 农 垦 诚 鼎 创 业 投 资 基 金 二 期 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 司 无 锡 嘉 御 资 本 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 国 联 无 锡 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 总 额 \ 注 册 资 本 认 购 金 额 是 否 专 项 认 购 对 象 10,000 1,500 否 310,000 10,000 否 ,269, ,000 否 上 海 诚 鼎 电 科 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泰 州 苏 垦 诚 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 合 德 永 鑫 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 永 淳 投 资 顾 问 ( 上 海 ) 有 限 公 司 37,000 3,000 否 25,000 3,000 否 10,000 10,000 是 6,200 6,000 是 对 于 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 本 次 认 购 卧 龙 电 气 非 公 开 发 行 的 专 项 合 伙 企 业, 其 投 资 人 情 况 如 下 : 1 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 为 上 海 合 德 永 鑫 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 尊 璞 投 资 管 理 有 限 公 司 施 琦 董 婧 文 赵 素 霞 戴 跃 良 上 海 嘉 州 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 冠 兴 投 资 有 限 公 司, 其 中 上 海 合 德 永 鑫 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 为 上 海 美 托 佳 晋 投 资 管 理 有 限 公 司 余 果 罗 江 艳 上 述 合 伙 人 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 2 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 为 永 淳 投 资 顾 问 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 国 创 投 资 有 限 公 司 江 苏 三 江 电 器 集 团 股 份 有 限 公 司 屈 云 波 史 国 忠 闵 洲 谢 志 平 黄 益 新 车 成 文 闻 琴 上 述 合 伙 人 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 26

28 实 际 控 制 人 不 存 在 关 联 关 系 上 述 委 托 人 中 企 汇 锦 投 资 有 限 公 司 中 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 不 需 要 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 方 法 ( 试 行 ) 进 行 备 案, 无 锡 锡 域 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 电 科 诚 鼎 智 能 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续, 上 海 诚 鼎 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 诚 鼎 德 同 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 无 锡 国 联 创 投 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 领 翔 中 小 企 业 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 农 垦 诚 鼎 创 业 投 资 基 金 二 期 ( 有 限 合 伙 ) 已 经 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 中 企 汇 锦 投 资 有 限 公 司 上 海 诚 鼎 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 诚 鼎 德 同 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 无 锡 国 联 创 投 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 领 翔 中 小 企 业 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 江 苏 农 垦 诚 鼎 创 业 投 资 基 金 二 期 ( 有 限 合 伙 ) 已 经 完 成 了 私 募 基 金 备 案 手 续 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 管 合 同 中 对 委 托 人 的 资 产 情 况 进 行 了 约 定, 要 求 委 托 人 资 产 情 况 良 好, 具 备 认 购 相 应 份 额 的 能 力 中 企 汇 锦 投 资 有 限 公 司 上 海 诚 鼎 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 诚 鼎 德 同 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 无 锡 国 联 创 投 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 无 锡 国 联 领 翔 中 小 企 业 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 锡 域 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 上 海 电 科 诚 鼎 智 能 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 农 垦 诚 鼎 创 业 投 资 基 金 二 期 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 合 德 永 鑫 一 27

29 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 向 发 行 人 出 具 了 财 产 状 况 以 及 本 次 认 购 资 金 来 源 的 证 明, 并 出 具 了 认 购 资 金 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 产 品 的 承 诺 根 据 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 其 已 明 确 约 定 委 托 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 2 在 非 公 开 发 行 获 得 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 证 监 会 备 案 前, 资 管 产 品 资 金 募 集 到 位 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 管 合 同 中 已 经 明 确 约 定 : 在 非 公 开 发 行 获 得 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 证 监 会 备 案 前, 资 管 产 品 资 金 募 集 到 位 根 据 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 其 已 明 确 约 定 在 非 公 开 发 行 获 得 证 监 会 核 准 后 发 行 方 案 于 证 监 会 备 案 前, 资 管 产 品 资 金 募 集 到 位 3 资 管 产 品 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 对 于 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 约 定 如 下 : 六 资 产 管 理 计 划 的 备 案 ( 四 ) 资 产 管 理 计 划 募 集 失 败 的 处 理 方 式 资 产 管 理 计 划 初 始 销 售 期 限 届 满, 不 能 满 足 资 产 管 理 合 同 的 备 案 条 件, 或 因 不 可 抗 力 使 资 产 管 理 合 同 无 法 备 案, 或 因 重 大 违 法 违 规 事 项 导 致 初 始 销 售 行 为 被 监 管 机 构 终 止 的, 则 资 产 管 理 计 划 初 始 销 售 失 败 资 产 管 理 人 应 当 : 1. 以 其 固 有 财 产 承 担 因 初 始 销 售 行 为 而 产 生 的 债 务 和 费 用 ; 2. 在 初 始 销 售 期 限 届 满 后 30 日 内 返 还 客 户 已 缴 纳 的 款 项, 并 加 计 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 28

30 资 产 管 理 计 划 初 始 销 售 失 败 的, 资 产 管 理 人 资 产 托 管 人 及 本 计 划 销 售 代 理 机 构 不 得 请 求 报 酬 资 产 管 理 人 资 产 托 管 人 及 本 计 划 销 售 代 理 机 构 为 计 划 初 始 销 售 支 付 之 一 切 费 用 应 由 各 方 各 自 承 担 六 资 产 管 理 计 划 的 备 案 ( 五 ) 资 产 管 理 计 划 未 能 参 与 认 购 卧 龙 电 气 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 的 处 理 方 式 资 产 管 理 计 划 成 立 后, 若 本 计 划 确 认 已 无 法 参 与 认 购 卧 龙 电 气 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 的, 经 资 产 管 理 人 通 知 委 托 人 后, 资 产 管 理 合 同 将 提 前 终 止 并 进 入 清 算 程 序 二 十 二 违 约 责 任 ( 一 ) 资 产 管 理 人 资 产 托 管 人 在 履 行 各 自 职 责 的 过 程 中, 违 反 法 律 法 规 规 定 或 者 本 合 同 约 定, 给 资 产 管 理 计 划 财 产 或 者 资 产 委 托 人 造 成 的 直 接 损 失, 应 当 分 别 对 各 自 的 行 为 依 法 承 担 赔 偿 责 任 但 是 发 生 下 列 情 况 的, 当 事 人 免 责 : 1. 不 可 抗 力 ; 2. 资 产 管 理 人 和 / 或 资 产 托 管 人 按 照 有 效 的 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 的 规 定 作 为 或 不 作 为 而 造 成 的 损 失 等 ; 3. 资 产 管 理 人 由 于 按 照 本 合 同 规 定 的 投 资 原 则 行 使 或 不 行 使 其 投 资 权 而 造 成 的 损 失 等 ; 4. 资 产 委 托 人 未 能 事 前 就 其 关 联 证 券 或 其 他 禁 止 交 易 证 券 明 确 告 知 资 产 管 理 人 致 使 资 产 管 理 计 划 财 产 发 生 违 规 投 资 行 为 的, 资 产 管 理 人 与 资 产 托 管 人 均 不 承 担 任 何 责 任 ; 5. 法 律 法 规 规 定 及 本 合 同 约 定 的 其 他 情 况 ( 二 ) 合 同 当 事 人 违 反 本 合 同, 给 其 他 当 事 人 造 成 的 直 接 损 失, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 在 发 生 一 方 或 多 方 违 约 的 情 况 下, 本 合 同 能 继 续 履 行 的 应 当 继 续 履 行 ( 三 ) 本 合 同 当 事 一 方 造 成 违 约 后, 其 他 当 事 方 应 当 采 取 适 当 措 施 防 止 损 失 29

31 的 扩 大 ; 没 有 采 取 适 当 措 施 致 使 损 失 扩 大 的, 不 得 就 扩 大 的 损 失 要 求 赔 偿 守 约 方 因 防 止 损 失 扩 大 而 支 出 的 合 理 费 用 由 违 约 方 承 担 ( 四 ) 在 本 计 划 所 参 与 的 卧 龙 电 气 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 获 中 国 证 监 会 正 式 核 准 且 资 产 管 理 人 与 卧 龙 电 气 签 署 的 股 份 认 购 协 议 书 生 效 的 前 提 下, 若 由 于 资 产 委 托 人 未 按 期 足 额 缴 纳 认 购 款 项 的 原 因 导 致 资 产 管 理 计 划 无 法 按 时 足 额 募 集 成 立, 资 产 管 理 人 不 能 履 行 或 不 能 完 全 履 行 与 卧 龙 电 气 签 署 的 股 份 认 购 协 议 书 项 下 的 认 购 义 务 的, 则 资 产 管 理 人 有 权 要 求 资 产 委 托 人 承 担 相 当 于 其 全 部 承 诺 认 购 金 额 3% 的 违 约 金 根 据 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 其 已 明 确 约 定 资 管 产 品 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 4 在 锁 定 期 内, 委 托 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 对 于 委 托 人 的 参 与 和 退 出 约 定 如 下 : 七 资 产 管 理 计 划 的 参 与 和 退 出 ( 一 ) 参 与 和 退 出 场 所 本 计 划 的 参 与 和 退 出 将 通 过 资 产 管 理 人 或 资 产 管 理 人 委 托 的 销 售 代 理 机 构 进 行 ( 二 ) 参 与 和 退 出 的 开 放 日 和 时 间 由 于 本 计 划 的 全 部 资 产 将 参 与 认 购 卧 龙 电 气 2015 年 非 公 开 发 行 的 股 票, 根 据 卧 龙 电 气 此 次 发 行 方 案 的 要 求, 本 计 划 所 持 有 的 卧 龙 电 气 非 公 开 发 行 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 计 划 只 能 在 所 参 与 认 购 的 卧 龙 电 气 股 票 三 十 六 个 月 的 限 售 期 届 满 后 开 放 退 出 业 务 除 中 国 证 监 会 另 有 规 定 外, 本 计 划 每 季 度 至 多 开 放 一 次 计 划 份 额 的 退 出 业 务, 资 产 管 理 人 将 提 前 告 知 资 产 委 托 人 每 季 度 退 出 开 放 日 及 开 放 时 间 的 安 排 30

32 若 法 律 法 规 发 生 变 更, 或 出 现 新 的 证 券 交 易 市 场 证 券 交 易 所 交 易 时 间 变 更 及 其 他 特 殊 情 况, 资 产 管 理 人 将 视 情 况 对 前 述 开 放 日 及 开 放 时 间 进 行 相 应 的 调 整 并 告 知 资 产 委 托 人 资 产 管 理 人 提 前 以 书 面 形 式 通 知 资 产 委 托 人 代 表 即 视 为 履 行 了 对 全 体 委 托 人 的 告 知 义 务 ( 九 ) 其 他 事 项 在 卧 龙 电 气 非 公 开 发 行 股 票 三 十 六 个 月 的 限 售 期 内, 资 产 委 托 人 不 得 通 过 交 易 所 平 台 或 其 他 任 何 方 式 转 让 所 持 有 的 全 部 或 部 分 本 计 划 份 额 同 时, 光 大 保 德 信 基 金 管 理 有 限 公 司 承 诺, 在 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 认 购 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 锁 定 期 内, 保 证 不 以 任 何 方 式 协 助 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 的 委 托 人 办 理 转 让 其 持 有 的 资 管 计 划 份 额 委 托 人 中 企 汇 锦 投 资 有 限 公 司 上 海 诚 鼎 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 国 联 资 本 管 理 有 限 公 司 上 海 德 同 诚 鼎 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 及 上 海 诚 鼎 德 同 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 无 锡 国 联 创 投 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 无 锡 国 联 领 翔 中 小 企 业 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 锡 域 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 上 海 电 科 诚 鼎 智 能 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 农 垦 诚 鼎 创 业 投 资 基 金 二 期 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 合 德 永 鑫 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 倍 越 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 分 别 承 诺, 在 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 认 购 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 锁 定 期 内, 其 不 会 转 让 所 持 有 的 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 份 额 或 退 出 合 伙 根 据 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 及 相 关 承 诺, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 其 已 明 确 约 定, 在 锁 定 期 内 委 托 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 ( 六 ) 委 托 人 与 申 请 人 是 否 存 在 关 联 关 系, 如 是, 请 申 请 人 补 充 说 明 : 公 司 本 次 非 公 开 发 行 预 案 产 品 合 同 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 是 否 依 照 有 31

33 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 以 有 效 保 障 公 司 中 小 股 东 的 知 情 权 和 决 策 权 根 据 委 托 人 及 发 行 人 分 别 出 具 的 承 诺, 委 托 人 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 综 上 所 述, 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 行 为 相 关 各 方 签 署 的 合 同 协 议 以 及 做 出 的 承 诺 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 能 够 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 ( 七 ) 请 申 请 人 公 开 披 露 前 述 资 管 合 同 及 相 关 承 诺 ; 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 事 项 补 充 核 查, 并 就 相 关 情 况 是 否 合 法 合 规, 是 否 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 发 表 明 确 意 见 发 行 人 已 经 公 开 披 露 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 的 资 管 合 同 及 相 关 承 诺 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 上 述 事 项 进 行 了 核 查, 经 核 查 后 认 为, 光 大 保 德 信 - 光 大 卧 龙 战 略 投 资 资 产 管 理 计 划 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 行 为 相 关 各 方 签 署 的 合 同 协 议 以 及 做 出 的 承 诺 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 能 够 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 32

34 问 题 4 请 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 结 合 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 的 财 务 状 况 核 查 其 认 购 资 金 来 源 是 否 具 备 履 行 认 购 义 务 的 能 力, 申 请 人 与 其 签 订 的 附 条 件 生 效 合 同 是 否 明 确 认 购 对 象 的 违 约 责 任 回 复 : 1 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 经 核 查, 根 据 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 及 其 股 东 出 具 的 说 明 及 提 供 的 资 产 情 况, 其 认 购 资 金 来 源 为 自 筹 资 金, 具 备 履 行 认 购 义 务 的 能 力, 并 保 证 该 认 购 资 金 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 发 行 人 与 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 签 订 的 股 份 认 购 协 议 书 第 7.2 条 约 定 : 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 中 所 作 的 保 证 或 本 协 议 项 下 的 任 何 其 他 义 务, 视 为 该 方 违 约, 对 方 有 权 要 求 其 赔 偿 由 此 产 生 的 损 失 ( 包 括 因 请 求 而 发 生 的 合 理 费 用 ), 赔 偿 金 额 以 给 对 方 造 成 的 实 际 损 失 为 限 发 行 人 与 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 签 订 的 股 份 认 购 协 议 书 第 7.3 条 约 定 : 若 甲 方 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 后, 因 乙 方 未 能 按 照 合 同 约 定 如 期 履 行 交 付 认 购 款 项 义 务, 则 构 成 违 约, 甲 方 有 权 终 止 乙 方 的 认 购 资 格, 并 要 求 乙 方 承 担 相 当 于 其 全 部 认 购 金 额 10% 的 违 约 金 2 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 经 核 查, 根 据 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 及 其 股 东 出 具 的 说 明 及 其 提 供 的 资 产 情 况, 其 认 购 资 金 来 源 为 自 有 资 金, 具 备 履 行 认 购 义 务 的 能 力, 并 保 证 该 认 购 资 金 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 发 行 人 与 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 签 订 的 股 份 认 购 协 议 书 第 7.2 条 约 定 : 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 中 所 作 的 保 证 或 本 协 议 项 下 的 任 何 其 他 义 务, 视 为 该 方 违 约, 对 方 有 权 要 求 其 赔 偿 由 此 产 生 的 损 失 ( 包 括 因 请 求 而 发 生 的 合 理 费 用 ), 赔 偿 金 额 以 给 对 方 造 成 的 实 际 损 失 为 限 发 行 人 与 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 签 订 的 股 份 认 购 协 议 书 第 7.3 条 约 定 : 若 甲 方 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 后, 因 乙 方 未 33

35 能 按 照 合 同 约 定 如 期 履 行 交 付 认 购 款 项 义 务, 则 构 成 违 约, 甲 方 有 权 终 止 乙 方 的 认 购 资 格, 并 要 求 乙 方 承 担 相 当 于 其 全 部 认 购 金 额 10% 的 违 约 金 综 上 所 述, 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 温 州 隆 涵 贸 易 有 限 公 司 杭 州 百 赛 贸 易 有 限 公 司 具 备 履 行 认 购 义 务 的 能 力, 发 行 人 与 其 签 订 的 附 条 件 生 效 合 同 明 确 了 认 购 对 象 的 违 约 责 任 34

36 第 二 节 一 般 问 题 问 题 1 鉴 于 申 请 人 控 股 股 东 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 拟 参 与 本 次 认 购, 请 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 核 查 : 卧 龙 集 团 从 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至 完 成 本 次 发 行 后 六 个 月 内 是 否 存 在 减 持 情 况 或 减 持 计 划, 如 是, 是 否 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 以 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 七 款 的 规 定, 如 否, 请 出 具 承 诺 并 公 开 披 露 回 复 : 发 行 人 卧 龙 控 股 承 诺 : 卧 龙 控 股 从 卧 龙 电 气 2015 年 度 非 公 开 发 行 的 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至 本 次 非 公 开 发 行 后 六 个 月 内 不 存 在 减 持 卧 龙 电 气 股 份 的 情 况 或 减 持 计 划 根 据 发 行 人 控 股 股 东 卧 龙 控 股 的 承 诺 及 中 登 公 司 股 权 登 记 文 件, 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为, 卧 龙 控 股 从 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至 完 成 本 次 发 行 后 六 个 月 内 不 存 在 减 持 情 况, 且 无 减 持 计 划, 卧 龙 控 股 已 出 具 相 关 承 诺 并 进 行 了 公 开 披 露 35

37 问 题 2 请 申 请 人 公 开 披 露 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 的 情 况, 以 及 相 应 整 改 措 施 ; 同 时 请 保 荐 机 构 就 相 应 事 项 及 整 改 措 施 进 行 核 查, 并 就 整 改 效 果 发 表 意 见 回 复 : 公 司 最 近 五 年 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 的 情 况 根 据 发 行 人 出 具 的 说 明, 通 过 查 询 发 行 人 公 告 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 浙 江 证 监 局 网 站, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 公 司 最 近 五 年 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 的 情 况 36

38 问 题 3 请 保 荐 机 构 对 申 请 人 落 实 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 内 容 逐 条 发 表 核 查 意 见, 并 督 促 申 请 人 在 年 度 股 东 大 会 上 落 实 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求 回 复 : 一 保 荐 机 构 对 发 行 人 落 实 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 要 求 逐 条 核 查 情 况 保 荐 机 构 对 于 发 行 人 是 否 落 实 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 要 求 逐 条 核 查 如 下 : ( 一 ) 一 上 市 公 司 应 当 进 一 步 强 化 回 报 股 东 的 意 识, 严 格 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 自 主 决 策 公 司 利 润 分 配 事 项, 制 定 明 确 的 回 报 规 划, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 不 断 完 善 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制 1 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 利 润 分 配 方 案 均 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 再 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 系 自 主 决 策 ; 2 经 核 查, 发 行 人 六 届 七 次 临 时 董 事 会 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 回 报 规 划, 明 确 了 未 来 三 年 的 分 红 计 划, 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 对 公 司 即 时 生 效 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划, 并 由 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 当 前 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案 3 经 核 查, 报 告 期 内, 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 有 关 规 定, 发 行 人 2 次 对 公 司 章 程 关 于 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制 进 行 了 修 订 和 完 善, 并 分 别 经 2012 年 年 度 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 : 修 订 前 第 一 次 修 订 第 二 次 修 订 第 二 百 一 十 五 条 第 二 百 一 十 五 条 第 二 百 一 十 五 条 37