安徽国祯环保节能科技股份有限公司招股说明书

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1 特 别 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 意 向 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 发 行 股 数 : 不 超 过 2,206 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.00%, 不 进 行 老 股 转 让 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 预 计 发 行 日 期 : [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 发 行 后 总 股 本 : 发 行 价 格 : 不 超 过 8, 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 万 股 遵 循 市 场 化 原 则, 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 确 定 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2014 年 6 月 23 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 6, 万 股, 本 次 发 行 股 数 不 超 过 2,206 万 股, 不 进 行 老 股 转 让, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 8, 万 股 上 述 股 份 均 为 流 通 股 一 重 要 承 诺 本 次 发 行 前 发 行 人 及 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 中 介 机 构 等 已 就 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 稳 定 股 价 股 份 回 购 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 利 润 分 配 政 策 相 关 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 等 做 出 承 诺, 详 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 二 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 三 国 有 股 转 持 的 相 关 安 排 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 安 徽 省 财 政 厅 关 于 同 意 省 环 保 产 业 开 发 服 务 中 心 省 环 境 科 学 研 究 院 国 有 法 人 股 转 持 意 见 的 函 ( 财 建 函 [2011]166 号 ) 安 徽 省 国 资 委 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 转 持 有 关 事 项 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2011]120 号 ) 以 及 安 徽 省 财 政 厅 关 于 确 认 省 环 境 工 程 评 估 中 心 将 持 有 的 国 祯 环 保 转 持 意 见 的 函 ( 财 建 函 [2012]182 号 ) 批 复, 在 本 公 司 完 成 A 股 发 行 并 上 市 后, 本 公 司 国 有 股 东 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 将 持 有 本 公 司 实 际 发 行 股 份 数 量 10% 的 股 份, 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 国 祯 环 保 于 2014 年 2 月 25 日 召 开 的 2014 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 前 的 所 有 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 1-1-4

5 有 五 关 于 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 或 较 低 的 会 计 核 算 特 点 发 行 人 专 业 从 事 生 活 污 水 处 理 BOT TOT 特 许 经 营 权 投 资 运 营 业 务, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 31 号 现 金 流 量 表 的 规 定, 对 列 入 金 融 资 产 核 算 的 特 许 经 营 权 项 目 的 投 资 并 非 投 资 活 动 而 是 与 经 营 活 动 密 切 相 关 的 交 易 或 事 项, 公 司 在 现 金 流 量 表 中 将 按 照 金 融 资 产 模 式 核 算 的 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 在 经 营 活 动 现 金 流 出 中 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 中 列 示 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 公 司 特 许 经 营 权 投 资 业 务 处 于 发 展 期, 公 司 为 此 支 付 的 现 金 分 别 为 28, 万 元 11, 万 元 11, 万 元, 由 于 特 许 经 营 权 项 目 产 生 的 经 营 性 现 金 流 入 是 在 项 目 特 许 经 营 期 限 ( 一 般 为 年 ) 内 逐 年 收 回 的, 导 致 公 司 报 告 期 各 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 或 较 低 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9, 万 元 -4, 万 元 -3, 万 元 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度, 在 扣 除 BOT 和 TOT 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 后, 公 司 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 分 别 为 19, 万 元 7, 万 元 7, 万 元 公 司 特 许 经 营 权 项 目 在 开 始 运 营 后 能 获 得 稳 定 的 经 营 性 现 金 流 入, 公 司 采 取 预 算 管 理, 每 年 做 好 投 资 规 划 和 财 务 筹 划, 根 据 公 司 现 金 流 状 况 合 理 安 排 项 目 投 标, 从 而 保 证 公 司 经 营 性 现 金 流 正 常 流 转 六 与 BOT TOT 特 许 经 营 权 相 关 的 财 务 风 险 和 经 营 风 险 按 照 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 的 规 定, 公 司 将 部 分 污 水 处 理 项 目 的 特 许 经 营 权 确 认 为 金 融 资 产, 将 未 来 需 承 担 的 义 务, 即 相 关 主 要 设 备 的 后 续 更 新 支 出, 按 照 一 定 的 折 现 率 折 现 至 每 个 会 计 期 间, 每 期 的 折 现 金 额 作 为 每 期 应 计 提 的 后 续 更 新 支 出, 后 续 更 新 支 出 于 每 个 会 计 期 末 确 认 为 预 计 负 债 同 时, 考 虑 预 计 负 债 的 资 金 成 本, 按 照 相 同 的 资 本 金 率 计 算 隐 含 利 息 支 出, 利 息 支 出 一 并 计 入 预 计 负 债 金 融 资 产 及 预 计 负 债 的 确 定 需 要 考 虑 特 许 经 营 期 限 实 际 利 率 通 货 膨 胀 率 等 参 数, 公 司 以 BOT TOT 方 式 投 资 运 营 的 项 目 特 许 经 营 期 限 较 长 ( 一 般 为 年 ), 在 污 水 处 理 项 目 后 续 运 营 中 将 面 临 利 率 变 动 通 货 膨 胀 率 变 动 技 术 进 步 1-1-5

6 污 水 处 理 价 格 调 整 等 可 能 导 致 公 司 的 收 入 成 本 费 用 出 现 变 动 的 情 形, 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 根 据 会 计 政 策, 公 司 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 的 部 分 BOT TOT 特 许 经 营 权 项 目 按 照 金 融 资 产 模 式 核 算 确 认 金 融 资 产 的 特 许 经 营 权 项 目 结 算 款 项 首 先 用 于 项 目 投 资 本 金 的 收 回 和 投 入 资 金 的 利 息 回 报, 剩 余 部 分 确 认 为 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ), 其 中 项 目 投 入 本 金 收 回 呈 逐 年 上 升 趋 势, 利 息 收 入 回 报 由 于 本 金 收 回 减 少 了 计 算 基 数 而 呈 逐 年 下 降 的 趋 势, 但 归 还 的 本 息 总 额 每 年 是 固 定 的 公 司 按 金 融 资 产 模 式 核 算 的 BOT TOT 业 务 销 售 收 入 由 利 息 收 入 和 运 营 收 入 ( 即 不 含 利 息 收 入 ) 两 部 分 组 成, 由 于 投 资 成 本 的 逐 年 回 收 导 致 利 息 收 入 逐 年 下 降, 在 水 量 水 价 等 结 算 因 素 以 及 成 本 不 变 的 情 况 下, 单 个 项 目 销 售 收 入 将 有 所 下 降, 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 的 不 利 影 响 公 司 污 水 处 理 项 目 的 收 费 对 象 为 政 府 或 政 府 成 立 的 实 体, 由 于 公 司 的 污 水 处 理 项 目 分 布 在 全 国 不 同 区 域, 各 地 的 财 政 状 况 和 信 用 风 险 不 同, 公 司 在 污 水 处 理 厂 持 续 经 营 期 间, 存 在 污 水 处 理 费 不 能 及 时 收 回 的 风 险 ; 尽 管 在 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 合 同 中 有 对 污 水 处 理 价 格 调 整 的 相 关 条 款, 但 政 府 审 批 流 程 较 为 复 杂, 公 司 存 在 污 水 处 理 价 格 调 整 不 及 时 的 风 险 因 公 司 所 属 一 部 分 污 水 处 理 厂 城 市 管 网 为 雨 污 合 流 制, 进 水 水 量 一 定 程 度 上 受 所 在 区 域 降 雨 量 影 响 ; 污 水 收 集 管 网 的 建 设 进 度 及 管 网 收 集 区 域 的 变 化 会 影 响 污 水 处 理 厂 的 进 水 水 量 ; 服 务 区 域 内 水 用 户 的 增 长 会 影 响 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 ; 污 水 处 理 厂 自 身 设 施 大 修 维 护 及 进 水 水 质 波 动 也 会 导 致 进 水 水 量 的 变 化 公 司 的 污 水 处 理 厂 分 布 在 全 国 五 大 片 区, 七 个 省 份, 随 着 公 司 污 水 处 理 厂 数 量 的 增 加 和 分 布 范 围 扩 大, 进 水 量 变 化 的 风 险 将 逐 步 减 小 七 出 水 水 质 超 标 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 运 营 的 污 水 处 理 厂 曾 经 受 到 过 环 保 部 门 网 上 通 报 限 期 整 改 的 情 形, 其 中 发 行 人 子 公 司 被 限 期 整 改 2 次 网 上 通 报 7 次, 发 行 人 托 管 运 营 厂 被 限 期 整 改 1 次 网 上 通 报 15 次 发 行 人 运 营 的 污 水 处 理 厂 系 按 照 协 议 约 定 的 排 放 标 准 进 行 污 水 处 理, 随 着 污 水 处 理 厂 的 国 家 排 放 标 准 逐 步 提 高, 检 测 指 标 逐 步 增 多, 环 保 部 门 在 日 常 监 管 中 按 照 监 测 时 点 的 排 放 标 准 对 出 水 水 质 进 行 检 测, 发 行 人 存 在 出 水 水 质 检 测 超 标 的 1-1-6

7 风 险 ; 另 外 由 于 个 别 排 放 主 体 未 能 严 格 按 照 环 保 部 门 的 要 求 排 放, 造 成 污 水 处 理 厂 进 水 水 质 大 幅 超 过 设 计 进 水 标 准, 可 能 导 致 发 行 人 出 水 水 质 超 标 的 风 险 在 国 家 排 放 标 准 提 高 后, 根 据 新 的 标 准 提 质 改 造 需 要 一 定 的 实 施 周 期, 在 提 质 改 造 完 成 前, 尽 管 发 行 人 一 直 采 取 谨 慎 运 营 措 施, 但 仍 然 存 在 个 别 污 水 厂 的 个 别 指 标 超 标 的 风 险, 虽 然 根 据 协 议, 发 行 人 未 违 反 协 议 约 定 的 排 放 标 准 条 款, 但 仍 存 在 被 环 保 部 门 通 报 或 限 期 整 改, 甚 至 行 政 处 罚 的 风 险 八 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 持 有 国 祯 集 团 63.77% 的 股 份, 而 本 次 发 行 前 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 58.83% 的 股 份, 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 股 份 比 例 将 下 降 为 43.90% 但 作 为 实 际 控 制 人, 李 炜 先 生 仍 然 对 本 公 司 经 营 决 策 具 有 较 大 的 影 响 力, 对 本 公 司 存 在 控 制 风 险 发 行 人 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 出 生 于 1942 年, 目 前 身 体 状 况 良 好, 但 未 来 存 在 因 个 人 健 康 等 原 因 无 法 继 续 履 行 其 对 公 司 职 责 的 可 能 鉴 于 李 炜 先 生 对 发 行 人 的 重 要 影 响 力, 如 李 炜 先 生 无 法 继 续 履 行 其 对 公 司 职 责, 发 行 人 在 经 营 方 针 和 战 略 的 制 定 方 面 业 务 经 营 的 统 筹 规 划 方 面 可 能 会 受 到 影 响 除 发 行 人 之 外, 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 为 34 家, 上 述 企 业 主 要 从 事 房 地 产 开 发 管 道 燃 气 建 设 与 运 营 健 康 产 业 等 业 务, 经 营 状 况 和 财 务 状 况 不 一, 存 在 实 际 控 制 人 通 过 上 述 关 联 企 业 侵 害 发 行 人 利 益 的 风 险 九 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 请 投 资 者 关 注 本 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 本 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排, 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 -- 上 市 公 司 现 金 分 红, 本 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 对 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 第 一 百 五 十 七 条 利 润 分 配 事 项 ( 一 ) 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ; 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 和 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 应 1-1-7

8 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 在 利 润 分 配 方 式 中, 相 对 于 股 票 股 利, 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 1 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ; 2 每 次 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 如 果 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 4 在 满 足 公 司 投 资 计 划 及 正 常 运 营 的 前 提 下, 公 司 在 每 一 会 计 年 度 应 尽 量 使 利 润 分 配 达 到 本 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 五 十 ( 四 ) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 1 在 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数 的 前 提 下, 公 司 每 年 度 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配 2 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 当 期 的 盈 利 规 模 现 金 流 状 况 发 展 阶 段 及 资 金 需 求 状 况, 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 ( 五 ) 利 润 分 配 的 条 件 1 现 金 分 红 的 具 体 条 件 在 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案 2 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 在 公 司 经 营 状 况 成 长 性 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 每 股 净 资 产 等 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 当 充 分 考 虑 发 放 股 票 股 利 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 利 润 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益 ( 六 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 1-1-8

9 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 1 如 果 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 上 述 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 的 较 大 变 化 系 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 有 关 法 律 行 政 法 规 政 策 规 章 或 国 际 国 内 经 济 环 境 发 生 重 大 变 化, 非 因 公 司 自 身 原 因 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (2) 发 生 地 震 泥 石 流 台 风 龙 卷 风 洪 水 战 争 罢 工 社 会 动 乱 等 不 能 预 见 不 能 避 免 并 不 能 克 服 的 不 可 抗 力 事 件, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响, 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; (3) 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后, 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 仍 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; (4) 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 连 续 三 年 均 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%; (5) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 定 的 或 者 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 情 形 2 公 司 董 事 会 在 研 究 论 证 调 整 利 润 分 配 政 策 的 过 程 中, 公 司 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 董 事 会 在 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 3 对 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 对 利 润 分 配 政 策 的 调 整 或 变 更 事 项 作 出 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ( 八 ) 年 度 报 告 对 利 润 分 配 政 策 执 行 情 况 的 说 明 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : 1 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 1-1-9

10 2 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 3 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 4 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 5 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 公 司 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 当 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 第 一 百 五 十 八 条 利 润 分 配 方 案 的 研 究 论 证 程 序 决 策 机 制 及 审 议 程 序 ( 一 ) 利 润 分 配 方 案 的 研 究 论 证 程 序 决 策 机 制 1 在 定 期 报 告 公 布 前, 公 司 管 理 层 董 事 会 应 当 在 充 分 考 虑 公 司 持 续 经 营 能 力 保 证 正 常 生 产 经 营 及 业 务 发 展 所 需 资 金 和 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 的 前 提 下, 研 究 论 证 利 润 分 配 预 案 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 2 公 司 董 事 会 拟 订 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 当 遵 守 我 国 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 3 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 并 在 定 期 报 告 中 公 告 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 4 公 司 在 上 一 会 计 年 度 实 现 盈 利, 但 公 司 董 事 会 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的, 应 当 征 询 独 立 董 事 的 意 见, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 未 提 出 现 金 分 红 方 案 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 还 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露 5 在 公 司 董 事 会 对 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中, 以 及 在 公 司 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题

11 6 公 司 召 开 股 东 大 会 时, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 按 照 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 本 章 程 的 相 关 规 定, 向 股 东 大 会 提 出 关 于 利 润 分 配 方 案 的 临 时 提 案 ( 二 ) 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后, 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 2 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 如 股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 的, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 3 股 东 大 会 批 准 利 润 分 配 方 案 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 结 束 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 十 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 发 行 人 已 在 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 四 审 计 截 止 日 (2013 年 12 月 31 日 ) 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 中 披 露 2014 年 第 一 季 度 主 要 财 务 信 息, 相 关 财 务 信 息 未 经 审 计, 但 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 阅, 同 时 也 披 露 了 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况, 提 请 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 认 真 完 整 的 阅 读 相 关 章 节 发 行 人 董 事 会 声 明 : 针 对 本 次 提 供 并 披 露 的 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 未 经 审 计 但 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 阅 的 2014 年 第 一 季 度 财 务 报 表, 包 括 2014 年 3 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2014 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 2014 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 发 行 人 监 事 会 声 明 : 针 对 本 次 提 供 并 披 露 的 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 未 经 审 计 但 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 阅 的 2014 年 第 一 季 度 财 务 报 表, 包 括 2014 年 3 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2014 年

12 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 2014 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 : 针 对 本 次 提 供 并 披 露 的 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 未 经 审 计 但 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 阅 的 2014 年 第 一 季 度 财 务 报 表, 包 括 2014 年 3 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2014 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 2014 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 发 行 人 法 定 代 表 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 声 明 : 针 对 本 次 提 供 并 披 露 的 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 未 经 审 计 但 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 阅 的 2014 年 第 一 季 度 财 务 报 表, 包 括 2014 年 3 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2014 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 2014 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 真 实 准 确 完 整 十 一 发 行 人 对 2014 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 预 计 情 况 发 行 人 预 计 2014 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 比 上 年 同 期 增 长 0-10% 十 二 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 经 过 全 面 的 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 经 营 业 绩 良 好, 业 务 运 作 规 范, 具 备 持 续 盈 利 能 力

13 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 四 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 二 应 收 账 款 回 收 风 险 三 污 水 处 理 单 价 调 整 不 及 时 的 风 险 四 公 司 业 绩 难 以 在 短 期 内 大 幅 增 长 的 风 险 五 污 水 处 理 厂 进 水 量 变 化 引 起 的 毛 利 率 波 动 风 险 六 出 水 水 质 超 标 的 风 险 七 公 司 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 八 实 际 控 制 人 控 制 风 险 九 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 十 政 策 性 风 险 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 二 BOT TOT 特 许 经 营 权 项 目 违 约 的 风 险

14 十 三 财 务 费 用 上 涨 带 来 销 售 净 利 率 下 滑 的 风 险 十 四 商 誉 出 现 大 额 减 值 损 失 的 风 险 十 五 巢 湖 DBO 项 目 建 设 带 来 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 的 设 立 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 五 发 行 人 所 有 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 六 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 七 发 行 人 的 股 本 情 况 八 发 行 人 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 九 公 司 员 工 情 况 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 及 竞 争 状 况 三 公 司 销 售 情 况 和 主 要 客 户 四 发 行 人 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 五 公 司 的 质 量 控 制 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 六 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 七 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 八 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况 九 公 司 拥 有 的 资 质 重 要 科 研 成 果 和 获 得 的 奖 项 十 公 司 境 外 生 产 及 拥 有 资 产 情 况

15 十 一 发 行 人 发 展 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 协 议 及 其 履 行 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 七 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 等 机 构 的 运 行 及 履 职 情 况 八 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 意 见 九 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 十 发 行 人 近 三 年 合 法 合 规 经 营 情 况 十 一 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 十 二 资 金 管 理 对 外 投 资 与 担 保 情 况 十 三 投 资 者 权 益 保 护 情 况 十 四 发 行 人 对 子 公 司 的 管 理 模 式 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 二 审 计 意 见

16 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 四 审 计 截 止 日 (2013 年 12 月 31 日 ) 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 税 项 七 分 部 信 息 情 况 八 经 注 册 会 计 师 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 近 三 年 主 要 财 务 指 标 十 盈 利 预 测 十 一 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 盈 利 能 力 分 析 十 三 影 响 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 分 析 十 四 财 务 状 况 分 析 十 五 现 金 流 量 分 析 十 六 发 行 人 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 十 七 滚 存 利 润 的 共 享 安 排 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 商 务 合 同 二 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 二 节 有 关 声 明 第 十 三 节 附 件

17 一 附 件 内 容 二 查 阅 时 间 和 地 点

18 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 意 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 国 祯 环 保 股 份 公 司 国 祯 能 源 国 祯 集 团 科 技 实 业 高 新 建 投 高 新 热 电 淮 北 万 里 环 科 所 环 科 院 环 保 服 务 中 心 环 境 评 估 中 心 淮 北 煤 矸 石 天 源 热 电 合 肥 康 运 中 联 环 保 丸 红 商 贸 国 祯 实 业 鼎 信 新 能 源 湖 南 国 祯 徐 州 国 祯 芜 湖 国 祯 朱 砖 井 兰 考 国 祯 新 会 龙 泉 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司, 后 更 名 为 安 徽 国 祯 集 指 团 股 份 有 限 公 司 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 实 业 发 展 公 司, 后 更 指 名 为 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 合 肥 国 祯 高 新 热 电 有 限 责 任 公 司 ( 安 徽 国 祯 环 保 节 指 能 科 技 股 份 有 限 公 司 的 前 身 ) 指 淮 北 万 里 电 力 实 业 总 公 司 安 徽 省 环 境 保 护 科 学 研 究 所, 后 更 名 为 安 徽 省 环 境 指 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 保 护 产 业 开 发 服 务 中 心, 后 变 更 为 安 徽 指 省 环 境 工 程 评 估 中 心 指 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 指 淮 北 国 祯 煤 矸 石 综 合 利 用 有 限 公 司 指 合 肥 天 源 热 电 有 限 公 司 指 合 肥 康 运 热 能 发 展 有 限 责 任 公 司 指 安 徽 中 联 环 保 设 备 有 限 责 任 公 司 指 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司, 后 更 名 为 安 徽 省 鼎 信 新 指 能 源 有 限 公 司 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 指 资 子 公 司 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 指 子 公 司 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 指 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保

19 遵 化 国 祯 龙 祯 环 保 江 门 国 祯 合 肥 诚 鑫 南 陵 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯 阳 春 公 司 研 究 中 心 天 地 环 科 天 地 信 达 淮 北 中 联 环 泗 阳 华 海 富 宁 国 祯 云 南 国 祯 深 圳 国 祯 汨 罗 国 祯 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 的 全 资 子 公 司 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 合 肥 诚 鑫 环 境 检 测 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 股 子 公 司 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 股 子 公 司 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心, 为 国 祯 环 保 全 资 拥 有 的 民 办 非 企 业 法 人 单 位 东 莞 市 松 山 湖 天 地 环 科 水 务 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 东 莞 市 万 江 区 天 地 信 达 水 务 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 淮 北 中 联 环 水 环 境 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 泗 阳 县 华 海 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 股 子 公 司 富 宁 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 股 子 公 司 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 股 子 公 司 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 司

20 亳 州 国 祯 芜 湖 水 处 理 淮 北 蓝 海 云 南 禄 劝 故 城 国 祯 繁 昌 水 处 理 涡 阳 国 祯 霍 山 国 祯 双 柏 国 祯 中 科 大 国 祯 亚 泰 环 境 亳 州 国 翔 久 保 田 国 祯 科 创 公 司 泰 国 金 真 公 司 海 南 三 联 国 祯 房 地 产 阜 阳 国 祯 能 源 国 祯 燃 气 健 康 产 业 亳 州 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 芜 湖 国 祯 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 公 指 司 淮 北 蓝 海 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 股 子 公 指 司 指 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 禄 劝 污 水 处 理 厂 故 城 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 环 保 的 指 全 资 子 公 司 涡 阳 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 霍 山 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 全 资 子 指 公 司 双 柏 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 控 股 指 子 公 司 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 环 指 保 的 参 股 公 司 安 徽 亚 泰 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 的 参 指 股 公 司 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司, 为 国 祯 环 保 曾 经 指 的 参 股 公 司 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司, 为 国 指 祯 环 保 的 参 股 公 司 指 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 指 泰 国 国 际 金 真 有 限 公 司 指 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司, 为 国 祯 集 团 控 指 股 子 公 司 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司, 为 国 祯 集 团 全 资 子 公 指 司 指 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司, 为 国 祯 集 团 控 股 子 公 司 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司, 为 国 祯 集 团 控 股 指 子 公 司

21 东 方 旭 电 气 指 安 徽 东 方 旭 电 气 设 备 有 限 公 司, 为 国 祯 集 团 全 资 子 公 司 合 肥 国 控 指 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 皖 能 公 司 指 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 本 招 股 说 明 书 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 ( 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 环 境 保 护 总 局 ) 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 合 肥 市 发 改 委 指 合 肥 市 发 展 和 改 革 委 员 会 十 二 五 指 中 华 人 民 共 和 国 第 十 二 个 五 年 计 划 十 三 五 指 中 华 人 民 共 和 国 第 十 三 个 五 年 计 划 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 章 程 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 2,206 万 股 A 股 的 行 为 A 股 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 发 行 的 普 通 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 须 以 人 民 币 认 购 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 国 富 浩 华 会 计 师 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 瑞 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 后 与 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 指 华 会 计 师 事 务 所 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 并 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 律 师 事 务 所 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 股 东 大 会 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 元 指 人 民 币 元 863,863 计 划 指 国 家 高 新 技 术 研 究 发 展 计 划, 旨 在 提 高 我 国 自 主 创 新 能 力, 在 事 关 国 家 长 远 发 展 和 国 家 安 全 的 重 要 高 技 术 领 域, 坚 持 战 略 性 前 沿 性 和 前 瞻 性, 以 前 沿

22 氧 化 沟 工 艺, 氧 化 沟 法 SBR 工 艺 A/O 工 艺 A2/O 工 艺 AB 法 BOT TOT 托 管 运 营 EPC 指 指 指 指 指 指 指 指 指 技 术 研 究 发 展 为 重 点, 统 筹 部 署 高 技 术 的 集 成 应 用 和 产 业 化 示 范, 充 分 发 挥 高 技 术 引 领 未 来 发 展 的 先 导 作 用 传 统 活 性 污 泥 法 污 水 处 理 技 术 的 改 良 工 艺, 外 形 呈 封 闭 环 状 沟, 其 特 点 是 混 合 液 在 沟 内 不 中 断 地 循 环 流 动, 形 成 厌 氧 缺 氧 和 好 氧 段, 且 将 传 统 的 鼓 风 曝 气 改 为 表 面 机 械 曝 气 英 文 ( Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process) 的 简 称, 是 一 种 按 间 歇 曝 气 方 式 来 运 行 的 活 性 污 泥 污 水 处 理 技 术, 又 称 序 批 式 活 性 污 泥 法 英 文 (Anaerobic- Oxic) 的 简 称, 是 一 种 厌 氧 好 氧 污 水 处 理 工 艺 英 文 (Anaerobic-Anoxic-Oxic) 的 简 称, 是 厌 氧 - 缺 氧 - 好 氧 法 污 水 处 理 工 艺, 亦 称 A-A-O 工 艺 污 水 处 理 的 一 种 工 艺, 该 工 艺 的 特 点 是 将 曝 气 池 分 为 高 低 负 荷 两 段, 各 有 独 立 的 沉 淀 和 污 泥 回 流 系 统 Build-Operate-Transfer( 建 设 - 经 营 - 移 交 ) 的 英 文 缩 写, 在 本 招 股 说 明 书 中 指 : 客 户 与 服 务 商 签 订 特 许 权 协 议, 特 许 服 务 商 承 担 污 水 处 理 项 目 的 投 资 建 设 经 营 与 维 护, 在 协 议 规 定 的 期 限 内, 服 务 商 向 客 户 定 期 收 取 污 水 处 理 费, 以 此 来 回 收 该 项 目 的 投 资 融 资 建 造 经 营 和 维 护 成 本 并 获 取 合 理 回 报, 特 许 期 结 束, 服 务 商 将 污 水 处 理 项 目 的 资 产 无 偿 移 交 给 客 户 Transfer-Operate-Transfer( 移 交 - 经 营 - 移 交 ) 的 英 文 缩 写, 在 本 招 股 说 明 书 中 指 : 客 户 将 建 设 好 的 污 水 处 理 项 目 的 一 定 期 限 的 产 权 及 经 营 权 有 偿 转 让 给 服 务 商, 由 其 进 行 运 营 管 理 ; 服 务 商 在 约 定 的 期 限 内 通 过 经 营 收 回 全 部 投 资 并 得 到 合 理 的 回 报, 双 方 合 约 期 满 之 后, 服 务 商 再 将 该 项 目 无 偿 交 还 客 户 客 户 将 建 成 或 即 将 建 成 的 污 水 处 理 项 目 委 托 给 专 业 污 水 处 理 运 营 商 运 营 管 理, 并 支 付 一 定 的 运 营 费 用 Engineering-Procurement-Construction( 设 计 - 采 购 - 施 工 ), 工 程 总 承 包 的 一 种 模 式 : 公 司 按 照 合 同 约 定, 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运

23 行 服 务 等 工 作 DBO 指 Design-Build Operate( 设 计 - 建 设 - 运 营 ) 污 水 处 理 产 业 链 指 以 污 水 处 理 产 业 为 核 心, 由 专 业 设 备 制 造 工 程 投 资 与 建 设 设 施 运 营 以 及 相 关 技 术 服 务 等 诸 多 环 节 组 成 并 相 互 衔 接 与 支 持 的 一 系 列 经 济 活 动 污 水 处 理 指 通 过 采 用 物 理 化 学 生 物 或 其 组 合 的 技 术 方 法, 对 人 们 在 生 产 生 活 中 排 放 的 生 活 污 水 工 业 废 水 进 行 净 化 处 理, 使 污 水 中 的 污 染 物 质 得 以 分 离 去 除 或 使 其 转 化 为 无 害 物 质, 从 而 使 处 理 后 的 水 达 到 相 关 排 放 标 准, 以 减 少 其 排 放 对 环 境 带 来 危 害 的 过 程 污 水 厂 指 污 水 处 理 厂 小 试 指 新 产 品 研 发 过 程 中, 对 新 产 品 所 进 行 的 实 验 室 的 实 验 或 者 进 行 小 批 量 的 实 验 研 究 中 试 指 新 产 品 在 大 规 模 生 产 前 的 较 小 规 模 的 生 产 模 拟, 是 对 小 试 进 行 放 大 后 出 现 的 问 题 的 验 证 和 修 复 特 许 经 营 指 城 市 人 民 政 府 在 不 改 变 自 己 的 环 境 责 任 和 环 境 设 施 产 权 最 终 所 有 的 前 提 下, 将 一 定 区 域 一 定 期 限 的 环 境 服 务, 以 一 定 的 服 务 价 格, 通 过 竞 争 模 式 选 择 专 业 化 的 运 营 ( 投 资 ) 公 司 进 行 经 营 的 模 式 基 本 水 量 指 项 目 公 司 在 特 许 经 营 权 协 议 中 被 承 诺 的 每 日 最 低 进 水 量 实 际 水 量 指 指 在 污 水 处 理 厂 出 水 流 量 计 上 测 得 的 每 日 实 际 污 水 处 理 量 结 算 单 价 指 项 目 公 司 按 协 议 约 定 的 进 出 水 水 质 要 求 处 理 污 水 而 应 获 得 的 每 立 方 米 污 水 处 理 服 务 费 结 算 水 量 指 比 较 项 目 公 司 每 日 实 际 污 水 处 理 量 和 协 议 约 定 的 基 本 水 量, 项 目 公 司 结 算 污 水 处 理 服 务 费 而 适 用 的 处 理 水 量 当 实 际 水 量 大 于 基 本 水 量 时, 结 算 水 量 为 实 际 水 量, 当 实 际 水 量 小 于 基 本 水 量 时, 结 算 水 量 为 基 本 水 量 安 徽 省 股 权 交 易 所 指 安 徽 省 股 权 交 易 所 有 限 公 司, 前 身 为 合 肥 股 权 托 管 交 易 所, 招 股 说 明 书 涉 及 内 容 中 统 称 为 安 徽 省 股 权 交 易 所 本 招 股 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

24 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 注 册 资 本 :6, 万 元 法 定 代 表 人 : 李 炜 成 立 日 期 :1997 年 2 月 25 日 (1999 年 12 月 10 日 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ) 公 司 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 大 道 91 号 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :gzhb@gzep.com.cn 经 营 范 围 : 环 保 节 能 设 施 研 究 开 发 ; 环 保 设 施 ( 工 业 废 水 生 活 污 水 ) 运 营, 污 水 处 理 设 备 总 成 套 及 自 动 化 控 制 系 统 研 制 生 产 销 售 ; 环 境 污 染 治 理 ; 粉 尘 污 水 处 理 环 保 节 能 设 备 开 发 生 产 ; 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 以 及 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 助 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ; 承 包 境 内 外 市 政 环 境 工 程 的 勘 测 咨 询 环 境 影 响 评 价 设 计 和 监 理 项 目 以 及 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 承 建 国 内 外 市 政 环 保 工 程 以 及 机 电 设 备 安 装 等 工 程 ( 以 上 范 围 需 要 许 可 的 一 律 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 的 主 要 业 务 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处

25 理 设 备 生 产 销 售 业 务, 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 过 程 中 提 供 一 站 式 六 维 服 务 综 合 解 决 方 案 的 专 业 公 司 之 一, 现 已 形 成 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 寿 命 周 期 的 完 整 产 业 链 污 水 处 理 行 业 作 为 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 提 出 的 节 能 环 保 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 在 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 进 程 中, 具 有 举 足 轻 重 的 作 用 作 为 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 进 程 的 见 证 者 和 参 与 者, 公 司 已 发 展 成 为 在 二 三 线 及 以 下 城 市 中 小 规 模 生 活 污 水 处 理 领 域 具 备 较 强 科 研 实 力 和 先 进 管 理 水 平 的 领 先 企 业 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 在 全 国 五 大 片 区 七 个 省 份 运 营 52 座 生 活 污 水 处 理 厂, 污 水 处 理 能 力 超 过 230 万 吨 / 日 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 名 称 : 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 :1994 年 6 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :8,281 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 技 术 开 发 区 科 学 大 道 91 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 项 目 投 资 及 投 资 管 理 ( 不 含 股 权 投 资 和 股 权 投 资 管 理 ); 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 市 场 营 销 策 划 ; 财 务 顾 问 ; 法 律 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 技 术 开 发 与 推 广 ; 企 业 形 象 策 划, 房 屋 租 赁 ( 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 本 次 发 行 前, 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 58.83% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 李 炜 先 生, 持 有 国 祯 集 团 63.77% 的 股 份

26 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 国 祯 环 保 报 告 期 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2014] 号 ), 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 42, , , 非 流 动 资 产 172, , , 资 产 总 计 214, , , 流 动 负 债 84, , , 非 流 动 负 债 79, , , 负 债 合 计 164, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 47, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 63, , , 营 业 利 润 6, , , 利 润 总 额 7, , , 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , , 其 中 : 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 19, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , ,

27 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 /2013 年 度 /2012 年 度 /2011 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 17, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 )( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 及 特 许 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 四 募 集 资 金 运 用 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 募 集 资 金 序 项 目 名 称 投 入 额 号 ( 万 元 ) 备 案 审 批 情 况 1 涡 阳 县 涡 北 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 3,100 亳 州 市 发 改 委 发 改 环 资 [2012]201 号 2 宁 海 县 宁 东 污 水 处 理 厂 ( 一 期 ) 特 许 经 营 项 目 3,100 宁 海 县 发 改 局 宁 发 改 投 资 [2011]189 号 3 宁 海 县 城 南 污 水 处 理 厂 ( 一 期 ) 特 许 经 营 项 目 1,500 宁 海 县 发 改 局 宁 发 改 投 资 [2012]67 号 4 兰 考 县 城 市 生 活 污 水 处 理 厂 一 期 提 标 改 造 二 期 扩 建 项 目 4,000 兰 考 县 发 改 委 兰 发 改 [2012]84 号 5 繁 昌 县 城 市 ( 南 区 ) 污 水 处 理 二 期 项 目 2,400 芜 湖 市 发 改 委 芜 发 改 环 资 [2013]39 号 6 淮 北 市 经 济 开 发 区 新 区 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 2,900 淮 北 市 发 改 委 发 改 许 可 [2011]368 号 7 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 提 质 改 造 暨 中 水 回 用 示 范 工 程 项 目 6,000 湖 南 省 发 改 委 湘 发 改 环 资 [2012]1225 号 合 计 23,

28 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 募 集 资 金 不 足 时, 缺 口 部 分 资 金 将 由 公 司 自 筹 解 决 ; 在 完 成 本 次 股 票 公 开 发 行 前, 公 司 根 据 实 际 生 产 经 营 需 要, 以 自 筹 资 金 对 上 述 项 目 进 行 前 期 投 入, 募 集 资 金 到 位 后, 将 使 用 募 集 资 金 置 换 该 部 分 自 筹 资 金 募 集 资 金 投 资 项 目 均 由 公 司 组 织 实 施

29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 拟 发 行 股 数 不 超 过 2,206 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 超 过 25.00%, 不 进 行 老 股 转 让 发 行 后 总 股 本 不 超 过 8, 万 股 发 行 价 格 遵 循 市 场 化 原 则, 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 为 元 / 股 市 盈 率 倍 ( 按 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 7.25 元 / 股 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 市 净 率 倍 ( 按 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 向 持 有 一 定 数 量 非 限 售 股 份 的 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 且 符 合 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 对 象 的 参 与 网 下 询 价 投 资 者 条 件 的 网 下 投 资 者, 以 及 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 开 通 创 业 板 股 票 交 易 权 限 且 持 有 一 定 数 量 非 限 售 股 份 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 拟 上 市 地 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 股 份 的 流 通 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 申 请 本 次 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通 募 集 资 金 总 额 万 元 募 集 资 金 净 额 万 元 ( 扣 除 发 行 费 用 后 ) 承 销 费 用 : 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 的 8.50% 保 荐 费 用 :400 万 元 审 计 评 估 和 验 资 费 用 :576 万 元 律 师 费 用 :230 万 元 本 次 发 行 费 用 概 算 与 本 次 发 行 相 关 的 信 息 披 露 费 :252 万 元 招 股 说 明 书 印 刷 费 :18 万 元 发 行 手 续 费 :20 万 元 印 花 税 :20 万 元 发 行 费 用 合 计 : 万 元

30 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 法 定 代 表 人 : 蔡 咏 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 梁 化 彬 王 钢 孙 彬 束 学 岭 杨 骏 牟 晓 挥 刘 俊 周 茜 茹 马 辉 林 仕 奎 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2301 室 负 责 人 : 付 洋 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 江 华 连 莲 叶 剑 飞 ( 三 ) 审 计 机 构 验 资 机 构 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 法 定 代 表 人 : 杨 剑 涛 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 何 晖 毛 伟 ( 四 ) 评 估 机 构 : 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 丰 台 区 星 火 路 1 号 昌 宁 大 厦 8 层 法 定 代 表 人 : 黄 世 新 电 话 :

31 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 胡 月 曾 玉 红 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 收 款 银 行 : 工 行 合 肥 四 牌 楼 支 行 户 名 : 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 开 户 行 : 工 行 合 肥 四 牌 楼 支 行 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 其 他 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 2014 年 7 月 23 日 2 询 价 时 间 : 2014 年 7 月 18 日 2014 年 7 月 21 日 3 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 2014 年 7 月 23 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2014 年 7 月 24 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 发 行 完 成 后 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市

32 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 有 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 公 司 的 主 要 业 务 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 BOT T0T 业 务 的 承 接 需 要 投 标 保 证 金,BOT 业 务 在 建 造 阶 段 TOT 业 务 在 支 付 收 购 价 款 时 需 要 大 量 资 金 投 入 ;BOT T0T 业 务 按 照 行 业 惯 例 和 业 主 单 位 的 要 求 需 要 注 册 项 目 公 司, 项 目 总 投 资 的 来 源 通 常 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 比 例 一 般 为 3:7 环 境 工 程 EPC 业 务 前 期 投 标 需 要 投 标 保 证 金 和 后 续 履 约 保 证 金, 工 程 实 施 过 程 中 需 要 垫 付 部 分 工 程 款 ; 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 业 务 规 模 不 断 扩 大,BOT T0T 业 务 近 三 年 来 复 合 增 长 率 约 为 21.01%, 公 司 自 身 积 累 难 以 完 全 满 足 业 务 快 速 发 展 对 资 金 的 需 求, 目 前 融 资 渠 道 比 较 单 一, 主 要 为 债 务 融 资 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 69.14% 77.90% 和 80.99%, 存 在 一 定 的 偿 债 风 险, 对 公 司 经 营 可 能 产 生 不 利 影 响 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 以 BOT TOT 方 式 投 资 运 营 的 污 水 处 理 项 目 共 25 个, 且 大 部 分 处 于 运 营 初 期 阶 段, 待 项 目 进 入 稳 定 运 营 阶 段 后, 随 着 债 务 余 额 逐 步 减 少, 项 目 负 债 率 将 逐 步 降 低 由 于 公 司 处 于 快 速 扩 张 期, 在 已 有 BOT 及 TOT 项 目 负 债 率 逐 步 降 低 的 同 时, 还 将 承 接 更 多 的 类 似 项 目, 因 此, 如 果 负 债 管 理 不 够 谨 慎, 仍 将 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 二 应 收 账 款 回 收 风 险 2011 年 末 2012 年 末 和 2013 年 末 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 17, 万 元 和 21, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 24.70% 35.36% 和 32.98% 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大, 主 要 是 公 司 所 处 行 业 的 性 质 所 决 定 的 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 结 算 期 一 般 是 1-3 个 月, 在 结 算 期 内 会 形 成 1-3 个 月 的 应 收

33 账 款 ; 环 境 工 程 EPC 业 务 一 般 采 取 按 进 度 分 阶 段 收 款 的 方 式, 签 订 合 同 时, 预 收 10% 定 金, 工 程 完 工 或 交 付 时, 收 款 至 70-80%, 验 收 决 算 后, 收 款 至 90%, 余 款 10% 作 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月, 造 成 项 目 实 施 过 程 中 应 收 账 款 较 高 公 司 的 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 一 般 分 成 预 收 发 货 验 收 质 保 四 个 阶 段, 通 常 按 照 3:3:3:1 的 比 例 结 算, 也 形 成 一 定 比 例 的 应 收 账 款 2011 年 下 半 年 以 来, 公 司 调 整 了 污 水 处 理 设 备 销 售 业 务 的 信 用 政 策, 设 备 销 售 合 同 签 订 后, 先 预 收 10-30% 订 金, 待 设 备 交 付 客 户 后 收 款 30-50%, 验 收 合 格 后 收 款 30%, 余 款 10% 做 为 质 保 金 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 净 额 增 长 较 快, 主 要 为 生 活 污 水 投 资 运 营 收 入 增 长 而 相 应 增 加 的 应 收 账 款 ; 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 新 增 部 分 项 目 尚 未 满 足 收 款 条 件, 导 致 环 境 工 程 EPC 业 务 应 收 账 款 总 体 余 额 增 加 较 大 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 为 政 府 部 门 或 政 府 部 门 成 立 的 实 体, 但 由 于 应 收 账 款 总 额 较 高, 公 司 仍 存 在 一 定 的 回 收 风 险 三 污 水 处 理 单 价 调 整 不 及 时 的 风 险 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 为 公 司 的 主 要 利 润 来 源, 该 项 业 务 收 入 在 2011 年 2012 年 2013 年 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 52.94% 67.42% 65.19%, 毛 利 额 占 公 司 总 毛 利 额 的 比 例 分 别 为 70.77% 81.22% 79.11% 公 司 投 资 类 生 活 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 期 一 般 为 年, 项 目 公 司 收 入 来 源 于 根 据 特 许 经 营 权 协 议 收 取 的 污 水 处 理 费 特 许 经 营 权 协 议 中 约 定 了 污 水 处 理 费 初 始 单 价 及 单 价 调 整 条 款, 项 目 运 营 期 中 按 照 约 定 的 调 价 周 期 ( 调 价 周 期 一 般 为 2 至 5 年 ) 根 据 项 目 运 营 成 本 要 素 ( 如 电 费 人 工 费 药 剂 费 等 ) 价 格 变 动 系 数 调 整 初 始 单 价 因 公 司 的 投 资 运 营 项 目 客 户 主 要 为 政 府 或 政 府 成 立 的 实 体 公 司, 根 据 协 议 约 定 调 价 周 期 实 施 单 价 调 整 时, 单 价 调 整 涉 及 的 成 本 要 素 变 动 系 数 需 要 多 个 主 管 机 构 的 审 核 确 认, 单 价 调 整 可 能 会 存 在 滞 后 性, 这 将 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 四 公 司 业 绩 难 以 在 短 期 内 大 幅 增 长 的 风 险 公 司 主 要 业 务 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务, 公 司 投 资 类 生 活 污 水 处 理 项 目 特 许 经 营 期 一 般 为 年, 单 个 生 活 污 水 处 理 项 目 随 着 服 务 区 域 排 水 量 的 增

34 长 借 款 逐 步 偿 还 及 收 费 单 价 的 调 整, 盈 利 能 力 较 为 稳 定 并 呈 长 期 上 升 趋 势, 但 公 司 业 绩 难 以 在 短 期 内 大 幅 增 长 ; 虽 然 公 司 所 处 的 行 业 市 场 容 量 巨 大 市 场 化 程 度 逐 步 提 高 且 公 司 具 备 较 强 的 市 场 拓 展 能 力, 但 由 于 生 活 污 水 处 理 项 目 投 资 类 业 务 市 场 拓 展 周 期 较 长 ( 一 般 需 一 年 左 右 ) 签 约 后 需 一 定 的 建 设 周 期 (BOT 项 目 ) 或 移 交 改 造 周 期 (TOT 项 目 ) 的 特 点, 公 司 获 得 募 集 资 金 提 升 投 资 资 本 金 能 力 后 难 以 短 期 内 形 成 投 产 运 营 的 生 活 污 水 处 理 项 目 从 而 实 现 公 司 业 绩 在 短 期 内 的 快 速 增 长 五 污 水 处 理 厂 进 水 量 变 化 引 起 的 毛 利 率 波 动 风 险 因 公 司 所 属 一 部 分 污 水 处 理 厂 城 市 管 网 为 雨 污 合 流 制, 进 水 水 量 一 定 程 度 上 受 所 在 区 域 降 雨 量 影 响 ; 污 水 收 集 管 网 的 建 设 进 度 及 管 网 收 集 区 域 的 变 化 会 影 响 污 水 处 理 厂 的 进 水 水 量 ; 服 务 区 域 内 水 用 户 的 增 长 会 影 响 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 ; 污 水 处 理 厂 自 身 设 施 大 修 维 护 及 进 水 水 质 波 动 也 会 导 致 进 水 水 量 的 变 化 报 告 期 内, 受 上 述 因 素 影 响, 公 司 部 分 污 水 处 理 厂 进 水 水 量 存 在 波 动, 污 水 处 理 运 营 厂 各 期 污 水 处 理 量 会 有 所 不 同, 引 起 运 营 收 入 的 变 动, 在 污 水 处 理 运 营 厂 人 工 摊 销 折 旧 等 固 定 成 本 相 对 不 变 的 情 况 下, 由 于 收 入 的 变 动, 导 致 运 营 厂 各 期 毛 利 率 有 所 波 动 六 出 水 水 质 超 标 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 运 营 的 污 水 处 理 厂 曾 经 受 到 过 环 保 部 门 网 上 通 报 限 期 整 改 的 情 形, 其 中 发 行 人 子 公 司 被 限 期 整 改 2 次 网 上 通 报 7 次, 发 行 人 托 管 运 营 厂 被 限 期 整 改 1 次 网 上 通 报 15 次 发 行 人 运 营 的 污 水 处 理 厂 系 按 照 协 议 约 定 的 排 放 标 准 进 行 污 水 处 理, 随 着 污 水 处 理 厂 的 国 家 排 放 标 准 逐 步 提 高, 检 测 指 标 逐 步 增 多, 环 保 部 门 在 日 常 监 管 中 按 照 监 测 时 点 的 排 放 标 准 对 出 水 水 质 进 行 检 测, 发 行 人 存 在 出 水 水 质 检 测 超 标 的 风 险 ; 另 外 由 于 个 别 排 放 主 体 未 能 严 格 按 照 环 保 部 门 的 要 求 排 放, 造 成 污 水 处 理 厂 进 水 水 质 大 幅 超 过 设 计 进 水 标 准, 可 能 导 致 发 行 人 出 水 水 质 超 标 的 风 险 在 国 家 排 放 标 准 提 高 后, 根 据 新 的 标 准 提 质 改 造 需 要 一 定 的 实 施 周 期, 在 提 质 改 造 完 成 前, 尽 管 发 行 人 一 直 采 取 谨 慎 运 营 措 施, 但 仍 然 存 在 个 别 污 水 厂 的 个

35 别 指 标 超 标 的 风 险, 虽 然 根 据 协 议, 发 行 人 未 违 反 协 议 约 定 的 排 放 标 准 条 款, 但 仍 存 在 被 环 保 部 门 通 报 或 限 期 整 改, 甚 至 行 政 处 罚 的 风 险 七 公 司 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 公 司 目 前 在 全 国 各 地 拥 有 30 余 家 分 子 公 司 本 公 司 已 经 对 各 子 公 司 实 行 了 严 格 的 管 理, 且 在 实 际 执 行 中 效 果 良 好, 但 随 着 子 公 司 数 量 增 多 销 售 区 域 扩 大, 若 不 能 及 时 提 升 管 理 能 力 并 不 断 完 善 相 关 管 理 制 度, 仍 可 能 存 在 管 理 不 到 位, 导 致 内 控 制 度 失 效 的 风 险 随 着 募 集 资 金 到 位, 公 司 规 模 将 会 快 速 扩 张, 现 有 的 管 理 组 织 架 构 人 力 资 源 可 能 会 对 公 司 的 发 展 构 成 一 定 的 制 约 八 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 持 有 国 祯 集 团 63.77% 的 股 份, 而 本 次 发 行 前 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 58.83% 的 股 份, 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 国 祯 集 团 持 有 本 公 司 股 份 比 例 将 下 降 为 43.90% 但 作 为 实 际 控 制 人, 李 炜 先 生 仍 然 对 本 公 司 经 营 决 策 具 有 较 大 的 影 响 力, 对 本 公 司 存 在 控 制 风 险 发 行 人 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 出 生 于 1942 年, 目 前 身 体 状 况 良 好, 但 未 来 存 在 因 个 人 健 康 等 原 因 无 法 继 续 履 行 其 对 公 司 职 责 的 可 能 鉴 于 李 炜 先 生 对 发 行 人 的 重 要 影 响 力, 如 李 炜 先 生 无 法 继 续 履 行 其 对 公 司 职 责, 发 行 人 在 经 营 方 针 和 战 略 的 制 定 方 面 业 务 经 营 的 统 筹 规 划 方 面 可 能 会 受 到 影 响 除 发 行 人 之 外, 发 行 人 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 为 34 家, 上 述 企 业 主 要 从 事 房 地 产 开 发 管 道 燃 气 建 设 与 运 营 健 康 产 业 等 业 务, 经 营 状 况 和 财 务 状 况 不 一, 存 在 实 际 控 制 人 通 过 上 述 关 联 企 业 侵 害 发 行 人 利 益 的 风 险 九 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ) 第 八 十 八 条 的 规 定, 报 告 期 内, 芜 湖 国 祯 深 圳 国 祯 龙 祯 环 保 兰 考 国 祯 汩 罗 国 祯 新 会 龙 泉 遵 化 国 祯 南 陵 国 祯 江 门 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯 阳 春 水 质 二 期 富 宁 国 祯 天 地 环 科 天 地 信 达 淮 北 中 联 环 泗 阳 华 海 芜 湖 水 处 理 云 南 禄 劝 故 城 国 祯 双 柏 国 祯 亳 州 国 祯 : 自 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 根 据 公 开 发

36 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) ( 证 监 会 公 告 [2008]43 号 ) 规 定 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 应 属 于 非 经 常 性 损 益 项 目 因 发 行 人 所 享 受 的 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 是 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 享 受 且 均 已 取 得 税 务 主 管 部 门 的 审 批 或 备 案, 发 行 人 未 将 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 列 入 非 经 常 性 损 益 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度, 发 行 人 享 受 三 免 三 减 半 税 收 优 惠 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 存 在 税 收 政 策 变 化 导 致 公 司 税 收 优 惠 减 少, 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 十 政 策 性 风 险 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 提 出, 以 科 学 发 展 为 主 题, 以 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 为 主 线, 坚 持 把 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 作 为 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 的 重 要 着 力 点 加 大 环 境 保 护 力 度, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 加 大 重 点 流 域 水 污 染 防 治 力 度, 完 善 环 境 保 护 科 技 和 经 济 政 策, 建 立 健 全 污 染 者 付 费 制 度, 建 立 多 元 环 保 投 融 资 机 制, 大 力 发 展 环 保 产 业 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 指 出, 战 略 性 新 兴 产 业 是 以 重 大 技 术 突 破 和 重 大 发 展 需 求 为 基 础, 对 经 济 社 会 全 局 和 长 远 发 展 具 有 重 大 引 领 带 动 作 用, 知 识 技 术 密 集 物 质 资 源 消 耗 少 成 长 潜 力 大 综 合 效 益 好 的 产 业 该 决 定 提 出 的 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 中, 节 能 环 保 产 业 位 居 首 位 公 司 的 主 营 业 务 属 于 国 家 政 策 鼓 励 的 节 能 环 保 行 业 但 是 在 实 践 中, 具 体 的 产 业 政 策 相 关 法 律 实 施 细 则 在 出 台 时 间 执 行 力 度 上 具 有 不 确 定 性, 这 种 不 确 定 性 会 带 来 市 场 需 求 的 波 动, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 十 一 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 2013 年 度 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 孰 低 口 径 计 算 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 为 12.30%; 本 次 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 因 此, 公 司 存 在 着 净 资 产 收 益 率 下 降 而 引 致 的 相 关 风 险

37 十 二 BOT TOT 特 许 经 营 权 项 目 违 约 的 风 险 发 行 人 目 前 BOT TOT 投 资 运 营 项 目 共 25 个, 为 发 行 人 与 政 府 部 门 签 订 特 许 经 营 权 协 议, 或 通 过 股 权 收 购 ( 特 许 经 营 权 协 议 经 政 府 部 门 认 可 ) 取 得, 根 据 协 议 中 的 违 约 条 款, 政 府 违 约 后 将 给 予 发 行 人 不 同 程 度 的 补 偿 尽 管 如 此, 由 于 污 水 处 理 特 许 经 营 权 项 目 涉 及 金 额 较 大, 若 有 违 约 产 生, 仍 有 可 能 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响 十 三 财 务 费 用 上 涨 带 来 销 售 净 利 率 下 滑 的 风 险 发 行 人 目 前 从 事 的 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 和 环 境 工 程 EPC 业 务 对 资 金 的 需 求 量 较 大, 公 司 自 身 积 累 的 资 金 难 以 满 足 生 产 经 营 的 需 求, 需 要 从 银 行 等 金 融 机 构 大 量 融 资, 从 而 产 生 较 大 的 财 务 费 用 报 告 期 内, 公 司 的 财 务 费 用 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 9, 万 元, 呈 逐 年 上 涨 趋 势 公 司 存 在 财 务 费 用 上 涨 带 来 销 售 净 利 率 下 滑 的 风 险 十 四 商 誉 出 现 大 额 减 值 损 失 的 风 险 公 司 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 约 为 5,348 万 元 和 5,804 万 元 公 司 于 2012 年 度 收 购 天 地 信 达 天 地 环 科 淮 北 中 联 环 泗 阳 华 海 四 家 公 司,2013 年 度 收 购 繁 昌 水 处 理, 上 述 收 购 在 年 度 确 认 商 誉 余 额 分 别 约 为 1,164 万 元 和 2,192 万 元, 对 于 上 述 商 誉, 公 司 根 据 以 往 经 营 经 验 和 项 目 合 同 的 有 关 规 定 对 项 目 未 来 经 营 期 间 的 污 水 处 理 单 价 污 水 处 理 量 营 业 成 本 管 理 费 用 折 现 率 等 数 据 逐 年 做 出 预 测, 公 司 依 据 上 述 预 测 数 据 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 商 誉 进 行 减 值 测 试, 减 值 测 试 的 结 果 为 上 述 商 誉 在 每 个 资 产 负 债 表 日 均 不 存 在 减 值 损 失, 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 已 对 公 司 上 述 会 计 估 计 的 可 靠 性 出 具 核 查 意 见 如 果 公 司 在 项 目 未 来 经 营 期 间 的 实 际 经 营 数 据 与 上 述 预 测 数 据 出 现 重 大 不 利 差 异, 公 司 将 对 上 述 商 誉 确 认 大 额 减 值 损 失, 由 此 可 能 导 致 确 认 商 誉 减 值 损 失 当 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 出 现 大 额 下 滑 甚 至 亏 损

38 十 五 巢 湖 DBO 项 目 建 设 带 来 的 风 险 公 司 2013 年 中 标 合 肥 市 巢 湖 流 域 乡 镇 污 水 处 理 厂 ( 含 湿 地 )DBO 及 配 套 管 网 建 设 项 目, 负 责 安 徽 省 合 肥 市 巢 湖 流 域 21 个 乡 镇 污 水 处 理 厂 ( 含 湿 地 )DBO 及 配 套 管 网 的 建 设, 合 同 总 金 额 59, 万 元 该 项 目 合 同 总 额 大, 涉 及 建 设 地 点 较 多, 管 理 难 度 较 大, 此 外, 项 目 中 涉 及 的 管 网 建 设 项 目 长 度 较 大, 有 可 能 受 到 地 质 条 件 等 不 可 预 见 因 素 的 影 响, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响

39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 李 炜 6, 万 元 1997 年 2 月 25 日 住 所 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 大 道 91 号 邮 政 编 码 联 系 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 gzhb@gzep.com.cn 本 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 工 作, 负 责 与 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 证 券 经 营 机 构 新 闻 机 构 等 联 系 负 责 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 李 燕 来 电 话 号 码 : 二 发 行 人 的 设 立 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 的 设 立 情 况 设 立 方 式 本 公 司 系 经 安 徽 省 体 改 委 关 于 合 肥 国 祯 高 新 热 电 有 限 责 任 公 司 变 更 为 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 皖 体 改 秘 [1999]13 号 ) 及 安 徽 省 人 民 政 府 安 徽 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 皖 府 股 字 [1999] 第 25 号 ) 批 准, 以 高 新

40 热 电 原 有 股 东 国 祯 能 源 科 技 实 业 淮 北 万 里 环 科 所 环 保 服 务 中 心 作 为 发 起 人, 以 高 新 热 电 截 至 1999 年 9 月 30 日 经 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 审 计 报 告 ( 皖 资 审 字 [1999]151 号 ) 审 计 的 净 资 产 值 5, 万 元 按 1:1 的 比 例 折 为 5,418 万 股, 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 李 炜 本 公 司 由 高 新 热 电 以 整 体 变 更 方 式 设 立, 原 高 新 热 电 的 全 体 股 东 即 为 本 公 司 的 发 起 人, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 发 起 人 及 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 4, 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 实 业 发 展 公 司 淮 北 万 里 电 力 实 业 总 公 司 安 徽 省 环 境 保 护 科 学 研 究 所 安 徽 省 环 境 保 护 产 业 开 发 服 务 中 心 合 计 5, ( 二 ) 有 限 公 司 的 设 立 情 况 1997 年 2 月 25 日, 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 与 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 实 业 发 展 公 司 ( 从 属 名 为 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 建 设 公 司, 后 更 名 为 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 ) 共 同 出 资 设 立 合 肥 国 祯 高 新 热 电 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 1,000 万 元, 公 司 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 李 炜 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 业 务 转 型 涉 及 的 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 原 主 营 业 务 为 热 电 联 产 业 务, 在 年 期 间 进 行 了 业 务 转 型, 主 营 业 务 变 更 为 生 活 污 水 处 理 业 务, 逐 步 退 出 热 电 领 域, 具 体 情 况 如 下 : 1 收 购 中 联 环 保 2000 年 2 月 12 日, 合 肥 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 关 于 同 意 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 将 持 有 的 安 徽 中 联 环 保 设 备 有 限 公 司 股 权 进 行 转 让 的 批 复 ( 合 国

41 委 [2000]7 号 ) 同 意 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 中 联 环 保 94.70% 的 股 权 给 国 祯 环 保 2000 年 5 月 7 日, 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 和 国 祯 环 保 签 订 控 股 兼 并 协 议 书, 国 祯 环 保 以 收 购 合 肥 国 控 所 持 中 联 环 保 94.70% 股 权 的 方 式 对 中 联 环 保 实 施 兼 并 2000 年 5 月 7 日, 根 据 合 肥 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 关 于 同 意 安 徽 中 联 环 保 股 权 转 让 价 格 的 批 复 ( 合 国 办 [2000]3 号 ) 和 合 肥 市 政 府 办 公 厅 关 于 安 徽 中 联 环 保 职 工 安 置 问 题 的 会 议 纪 要 ([2000]96 号 ), 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 将 其 持 有 的 中 联 环 保 94.70% 的 股 权 全 部 转 让 给 国 祯 环 保, 国 祯 环 保 需 要 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 转 让 价 款 为 0 元 国 祯 环 保 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 价 款 为 0 元, 主 要 基 于 如 下 因 素 : (1) 根 据 安 徽 国 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 报 告 ( 皖 国 信 评 报 字 [2000] 第 102 号 ) 及 合 肥 市 国 资 局 审 核 确 认 文 件 ( 合 国 资 [2000]23 号 ), 中 联 环 保 不 含 土 地 的 资 产 净 值 为 6,476, 元 ; (2) 根 据 合 肥 市 地 价 评 估 事 务 所 出 具 的 土 地 估 价 报 告 ( 合 地 评 估 字 [2000] 第 111 号 ) 及 合 肥 市 土 地 局 审 核 批 准 ( 合 土 函 [2000]163 号 ), 中 联 环 保 土 地 评 估 值 为 14,440, 元 ; (3) 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 ( 皖 资 审 字 [2000]005 号 ), 中 联 环 保 在 评 估 基 准 日 至 兼 并 日 期 间 发 生 的 亏 损 为 5,117, 元 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 计 划 将 转 让 股 权 获 得 的 价 款 全 部 用 于 中 联 环 保 原 职 工 的 安 置, 根 据 双 方 签 订 的 控 股 兼 并 协 议 书, 国 祯 环 保 收 购 中 联 环 保 后, 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 安 置 中 联 环 保 原 职 工 的 义 务 由 国 祯 环 保 承 担, 具 体 实 施 方 式 为 : 国 祯 环 保 将 应 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 款 15,194, 元 单 独 建 账 用 于 中 联 环 保 原 职 工 的 安 置, 需 要 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 价 款 为 0 元 国 祯 环 保 自 收 购 中 联 环 保 以 来, 严 格 按 照 上 述 约 定 履 行 了 安 置 义 务, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 支 付 中 联 环 保 原 职 工 安 置 的 费 用 累 计 为 23,847, 元, 目 前 仍 按 照 约 定, 继 续 支 付 相 关 的 安 置 费 用

42 在 兼 并 日, 土 地 使 用 权 以 评 估 值 计 算, 中 联 环 保 的 净 资 产 值 为 15,800, 元, 其 94.7% 的 股 权 对 应 的 净 资 产 值 为 14,962, 元, 小 于 股 权 转 让 价 款 15,194, 元, 本 次 股 权 转 让 行 为 未 导 致 国 有 资 产 流 失 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 了 资 产 评 估 报 告 书 土 地 估 价 报 告 控 股 兼 并 协 议 书 安 置 费 用 支 付 凭 证 等 相 关 资 料, 认 为 : 本 次 股 权 转 让 价 款 高 于 股 权 对 应 的 经 评 估 净 资 产 值, 由 于 国 祯 环 保 承 担 了 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 安 置 中 联 环 保 原 职 工 的 义 务, 最 终 支 付 给 合 肥 市 国 有 资 产 控 股 有 限 公 司 的 股 权 转 让 价 款 为 0 元 ; 收 购 中 联 环 保 后, 国 祯 环 保 严 格 按 照 约 定, 持 续 支 付 了 相 关 安 置 费 用, 本 次 股 权 转 让 未 导 致 国 有 资 产 流 失 2000 年 11 月 8 日, 中 联 环 保 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 : 中 联 环 保 职 工 合 股 会 将 其 所 持 中 联 环 保 5.30% 的 股 权 全 部 转 让 给 国 祯 环 保 ; 中 联 环 保 原 债 权 债 务 由 国 祯 环 保 承 接 ; 中 联 环 保 注 销 后, 国 祯 环 保 与 合 肥 国 控 签 订 的 控 股 兼 并 中 联 环 保 协 议 中 约 定 的 义 务 继 续 实 施 ; 成 立 清 产 核 资 小 组 对 中 联 环 保 的 资 产 负 债 及 所 有 者 权 益 进 行 清 理 并 出 具 清 产 核 资 报 告 2000 年 11 月 24 日, 中 联 环 保 职 工 合 股 会 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 协 议, 中 联 环 保 职 工 合 股 会 将 其 所 持 中 联 环 保 5.30% 的 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 ; 转 让 价 款 确 定 为 万 元 ( 参 考 中 联 环 保 截 至 2000 年 10 月 31 日 账 面 净 资 产 值 ) 2001 年 8 月 23 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 注 销 通 知 书, 中 联 环 保 于 2001 年 5 月 16 日 经 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 销 2011 年 8 月 2 日, 合 肥 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 出 具 确 认 函, 对 中 联 环 保 职 工 安 置 有 关 事 项 进 行 了 确 认 : 1 社 保 中 心 再 就 业 中 心 均 于 2000 年 设 立, 设 立 时 归 属 纺 控 集 团 管 理 ; 2008 年 由 于 纺 控 集 团 撤 销, 社 保 中 心 转 由 合 肥 市 经 济 委 员 会 ( 原 合 肥 市 经 济 贸 易 委 员 会 ) 管 理 ;2009 年 11 月, 合 肥 市 经 济 委 员 会 与 信 息 化 工 作 办 公 室 整 合 成 为 合 肥 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会, 社 保 中 心 由 合 肥 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 管 理 2 自 2000 年 5 月 8 日 起 至 确 认 文 件 出 具 之 日 止, 国 祯 环 保 一 直 按 约 履 行 控 股 兼 并 协 议 书 兼 并 重 组 后 中 联 环 保 设 备 有 限 责 任 公 司 再 就 业 服 务 分 中 心 及 离 退 休 职 工 委 托 管 理 协 议 书 等 约 定 的 义 务, 履 行 过 程 中 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 3 控 股 兼 并 协 议 书 兼 并 重 组 后 中 联 环 保 设 备 有 限 责 任 公 司 再 就 业

43 服 务 分 中 心 及 离 退 休 职 工 委 托 管 理 协 议 书 将 于 社 保 中 心 全 体 托 管 职 工 自 然 减 员 之 日 履 行 完 毕 2011 年 8 月 3 日, 合 肥 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 确 认 函, 对 2000 年 转 让 中 联 环 保 股 权 中 联 环 保 职 工 安 置 等 有 关 事 项 进 行 了 确 认 2 出 售 热 电 类 资 产 (1) 出 售 亳 州 三 号 机 组 1999 年 4 月 8 日, 高 新 热 电 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 委 托 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 对 亳 州 三 号 机 组 进 行 资 产 评 估, 并 以 此 次 的 评 估 结 果 作 为 出 售 的 参 考 价 格 ; 同 时 授 权 董 事 会 全 权 办 理 该 资 产 的 出 售 实 施 事 宜 1999 年 4 月 30 日, 高 新 热 电 与 国 祯 能 源 签 订 协 议 书, 约 定 : 高 新 热 电 将 其 所 拥 有 的 亳 州 三 号 机 组 以 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 的 资 产 评 估 为 参 考 依 据 作 价 2,340 万 元 转 让 给 国 祯 能 源 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 对 上 述 协 议 转 让 的 亳 州 三 号 机 组 资 产 进 行 了 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 凯 吉 通 评 字 [1999] 第 353 号 ), 根 据 该 报 告, 亳 州 三 号 机 组 资 产 在 1999 年 3 月 31 日 的 评 估 价 值 2, 万 元 (2) 出 售 淮 北 煤 矸 石 2002 年 9 月 1 日, 淮 北 煤 矸 石 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 其 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 出 资 额 转 让 给 淮 北 万 里 2002 年 9 月 10 日, 国 祯 环 保 召 开 股 东 大 会 作 出 决 议 并 与 淮 北 万 里 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 同 意 将 其 所 持 有 的 淮 北 煤 矸 石 81% 出 资 额 转 让 给 淮 北 万 里, 转 让 价 款 为 3,600 万 元 1 出 售 淮 北 煤 矸 石 的 原 因 2000 年 收 购 中 联 环 保 后, 国 祯 环 保 拟 全 面 向 污 水 处 理 业 务 转 型, 公 司 主 营 业 务 由 热 电 联 产 逐 步 变 更 为 生 活 污 水 处 理 业 务 淮 北 煤 矸 石 当 时 的 经 营 范 围 为 煤 矸 石 发 电 灰 渣 综 合 利 用, 与 国 祯 环 保 主 营 业 务 定 位 不 符 为 实 现 向 污 水 处 理 行 业 的 成 功 转 型, 突 出 主 业, 发 行 人 决 定 转 让 淮 北 煤 矸 石 股 权 2 定 价 依 据 根 据 淮 北 煤 矸 石 2002 年 7 月 31 日 的 资 产 负 债 表, 淮 北 煤 矸 石 的 净 资 产 为

44 29,504, 元 国 祯 环 保 淮 北 万 里 参 照 上 述 净 资 产 并 经 双 方 协 商, 将 股 权 转 让 价 款 确 定 为 3,600 万 元 2002 年 9 月 10 日, 安 徽 世 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 审 阅 报 告 ( 皖 世 诚 会 审 阅 字 [2002]001 号 ), 截 至 2002 年 8 月 31 日, 淮 北 煤 矸 石 的 净 资 产 为 46,562, 元 对 应 的 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 价 值 为 37,715, 元 3 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 意 见 2002 年 8 月 30 日, 淮 北 万 里 董 事 会 做 出 决 议, 决 定 收 购 国 祯 环 保 所 持 有 的 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 2002 年 9 月 10 日, 国 祯 环 保 股 东 大 会 做 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 的 股 权 转 让 给 淮 北 万 里, 转 让 价 款 为 3600 万 元 2002 年 9 月 1 日, 淮 北 煤 矸 石 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 其 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 转 让 给 淮 北 万 里 2011 年 1 月 18 日, 安 徽 省 电 力 公 司 淮 北 供 电 公 司 出 具 确 认 函, 淮 北 万 里 受 让 国 祯 环 保 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 事 项 履 行 了 全 部 法 定 程 序, 系 各 方 当 事 人 真 实 意 思 表 示 ; 受 让 股 权 行 为 合 法 有 效, 不 存 在 法 律 障 碍, 亦 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 争 议 经 核 查 国 祯 环 保 淮 北 煤 矸 石 淮 北 万 里 相 关 内 部 决 策 文 件, 本 次 股 权 转 让 的 相 关 定 价 参 考 资 料, 并 经 安 徽 省 电 力 公 司 淮 北 供 电 公 司 出 具 确 认 函, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 国 祯 环 保 将 其 所 持 淮 北 煤 矸 石 81% 股 权 转 让 给 淮 北 万 里 事 项 原 因 合 理, 定 价 公 允, 程 序 合 法 (3) 出 售 天 源 热 电 1 天 源 热 电 设 立 情 况 2004 年 3 月 1 日, 国 祯 环 保 张 洪 勋 签 署 股 东 会 决 议, 决 定 设 立 天 源 热 电, 其 中 国 祯 环 保 出 资 900 万 元, 张 洪 勋 出 资 100 万 元 2004 年 3 月 4 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 执 照 记 载, 名 称 : 合 肥 天 源 热 电 有 限 公 司, 注 册 资 本 : 壹 仟 万 元 2 第 一 次 转 让 : 2003 年 12 月 5 日, 安 徽 正 大 会 计 师 事 务 所 出 具 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 资 产 评 估 书 ( 皖 正 大 评 字 [2003]991 号 ), 对 合 肥 市 热 力 公 司 拟 收 购 的 天 源 热 电 股 权

45 进 行 了 评 估 2004 年 3 月 6 日, 天 源 热 电 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 国 祯 环 保 将 其 所 持 公 司 60% 股 权 转 让 给 合 肥 市 热 力 公 司, 同 意 股 东 张 洪 勋 将 其 所 持 公 司 10% 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 2004 年 3 月 12 日, 合 肥 市 热 力 公 司 国 祯 环 保 签 署 股 权 收 购 协 议 书, 国 祯 环 保 将 其 所 持 天 源 热 电 60% 股 权 转 让 给 合 肥 市 热 力 公 司, 转 让 价 款 为 3,380 万 元 2004 年 3 月 13 日, 国 祯 环 保 张 洪 勋 签 署 股 权 转 让 协 议, 张 洪 勋 将 其 所 持 公 司 10% 股 权 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 价 款 100 万 元 3 第 二 次 转 让 : 2006 年 6 月 6 日, 天 源 热 电 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 国 祯 环 保 将 其 所 持 公 司 40% 股 权 作 价 10,994, 元 转 让 给 合 肥 康 运 2006 年 6 月 6 日, 国 祯 环 保 合 肥 康 运 签 署 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 将 其 所 持 有 的 天 源 热 电 40% 股 权 转 让 给 合 肥 康 运, 转 让 价 款 10,994, 元 A 出 售 天 源 热 电 的 原 因 发 行 人 设 立 之 初, 其 主 营 业 务 为 热 电 联 产 2000 年, 发 行 人 通 过 收 购 兼 并 中 联 环 保 的 方 式 进 入 环 保 产 业, 同 时 逐 步 将 热 电 类 业 务 和 资 产 予 以 剥 离 发 行 人 分 别 于 2004 年 2006 年 转 让 天 源 热 电 的 股 权 符 合 剥 离 热 电 类 业 务 和 资 产 向 环 保 产 业 转 型 的 战 略 定 位 B 股 权 转 让 的 定 价 依 据 2003 年 12 月 5 日, 安 徽 正 大 会 计 师 事 务 所 出 具 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 资 产 评 估 书 ( 皖 正 大 评 字 号 ), 对 国 祯 环 保 用 于 出 资 的 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 的 相 关 资 产 及 负 债 在 评 估 基 准 日 2003 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 评 估 价 值 为 52,428, 元 发 行 人 以 经 上 述 评 估 后 的 资 产 投 入 天 源 热 电, 占 天 源 热 电 注 册 资 本 的 90%, 张 洪 勋 以 货 币 出 资 100 万 元, 占 天 源 热 电 注 册 资 本 的 10% 根 据 当 时 有 效 的 公 司 法 规 定, 有 限 责 任 公 司 由 2 个 以 上 50 个 以 下 股 东 共 同 出 资 设 立, 在 天 源 热 电 设 立 时 张 洪 勋 并 未 实 际 出 资, 而 是 代 发 行 人 持 有 天 源 热 电 股 权

46 国 祯 环 保 将 持 有 的 天 源 热 电 60% 的 股 权 转 让 给 合 肥 市 热 力 公 司 的 定 价 依 据 为 安 徽 正 大 会 计 师 事 务 所 出 具 的 合 肥 国 祯 高 新 热 电 厂 资 产 评 估 书 ( 皖 正 大 评 字 号 ) 根 据 该 报 告 及 张 洪 勋 的 100 万 元 出 资, 天 源 热 电 60% 的 股 权 价 值 为 3, 万 元 ( 实 际 转 让 价 款 为 3,380 万 元 ) 张 洪 勋 将 其 所 持 天 源 热 电 10% 股 权 转 让 给 发 行 人, 系 解 除 委 托 持 股, 还 原 真 实 持 股 状 况, 发 行 人 实 际 未 支 付 对 价 发 行 人 将 其 所 持 天 源 热 电 40% 股 权 转 让 给 合 肥 康 运 的 定 价 依 据 为 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 2 月 14 日 出 具 审 计 报 告 ( 凯 吉 通 审 字 [2006]095 号 ) 根 据 该 报 告, 天 源 热 电 截 至 2005 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 3374 万 元, 天 源 热 电 40% 股 权 的 价 值 为 1, 万 元 ( 实 际 转 让 价 款 1, 万 元 ) C 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 核 查 意 见 经 核 查 天 源 热 电 工 商 资 料, 相 关 评 估 报 告 审 计 报 告 股 权 转 让 协 议 合 肥 市 热 力 公 司 主 管 单 位 审 批 文 件 及 发 行 人 提 供 的 声 明, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 国 祯 环 保 转 让 天 源 热 电 60% 股 权 给 合 肥 市 热 力 公 司, 以 及 转 让 天 源 热 电 40% 股 权 给 合 肥 康 运, 定 价 公 允 张 洪 勋 将 其 所 持 天 源 热 电 10% 股 权 转 让 给 发 行 人 系 解 除 委 托 持 股, 还 原 真 实 持 股 状 况, 发 行 人 实 际 未 支 付 对 价 国 祯 环 保 转 让 天 源 热 电 60% 股 权 给 合 肥 市 热 力 公 司, 以 及 转 让 天 源 热 电 40% 股 权 给 合 肥 康 运, 张 洪 勋 将 其 所 持 天 源 热 电 10% 股 权 转 让 给 发 行 人, 国 祯 环 保 天 源 热 电 合 肥 市 热 力 公 司 合 肥 康 运 均 履 行 了 相 应 程 序, 上 述 股 权 转 让 程 序 合 法 有 效 天 源 热 电 设 立 以 及 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 天 源 热 电 股 权 两 个 经 济 行 为 均 依 据 同 一 份 评 估 报 告, 该 评 估 报 告 之 目 的 为 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 天 源 热 电 股 权, 且 在 该 评 估 报 告 出 具 时, 天 源 热 电 尚 未 设 立, 但 鉴 于 : 天 源 热 电 设 立 时, 股 东 出 资 已 经 验 资 机 构 验 证, 出 资 到 位, 并 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ; 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 国 祯 环 保 所 持 天 源 热 电 股 权 事 项 及 收 购 价 格 已 经 有 权 部 门 审 批 确 认, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 天 源 热 电 的 设 立 以 及 合 肥 市 热 力 公 司 收 购 天 源 热 电 股 权 行 为 均 不 存 在 重 大 法 律 障 碍, 作 价 公 允 D 2004 年 发 行 人 在 转 让 股 权 的 同 时 受 让 股 权 的 原 因 发 行 人 向 合 肥 市 热 力 公 司 转 让 天 源 热 电 股 权 系 剥 离 热 电 类 业 务 资 产, 推 进 公

47 司 向 环 保 产 业 转 型 ; 张 洪 勋 所 持 天 源 热 电 股 权 系 因 当 时 的 公 司 法 不 允 许 设 立 一 人 有 限 责 任 公 司 而 接 受 发 行 人 委 托 代 为 持 有, 发 行 人 受 让 张 洪 勋 所 持 天 源 热 电 股 权 系 解 除 委 托 持 股, 还 原 真 实 持 股 状 况 ; 发 行 人 受 让 张 洪 勋 转 让 的 天 源 热 电 10% 股 权 后, 于 2006 年 6 月 将 其 所 持 天 源 热 电 全 部 出 资 额 转 让 给 合 肥 康 运, 自 此 发 行 人 不 再 持 有 天 源 热 电 股 权 E 2006 年 发 行 人 转 让 天 源 热 电 40% 股 权 的 原 因 天 源 热 电 当 时 的 主 营 业 务 为 热 电 联 产 业 务, 其 主 要 生 产 原 料 为 燃 煤, 市 场 采 购 价 格 当 时 一 直 处 于 较 快 增 长 的 趋 势, 同 时 由 于 供 热 单 价 及 发 电 上 网 电 价 调 整 受 限, 导 致 天 源 热 电 盈 利 能 力 较 差 根 据 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 于 2006 年 2 月 14 日 出 具 审 计 报 告 ( 凯 吉 通 审 字 [2006]095 号 ), 天 源 热 电 2005 年 度 期 初 所 有 者 权 益 合 计 为 41,745, 元, 未 分 配 利 润 为 -10,682, 元, 期 末 所 有 者 权 益 合 计 为 33,736, 元, 未 分 配 利 润 为 -18,692, 元, 天 源 热 电 账 面 净 资 产 处 于 逐 年 降 低 趋 势 鉴 于 对 燃 煤 价 格 将 长 期 处 于 增 长 趋 势 的 预 期 上 网 电 价 调 整 不 可 预 期 的 考 虑, 同 时 结 合 发 行 人 当 时 业 务 转 型 的 需 求, 经 过 与 受 让 方 的 商 务 谈 判, 发 行 人 以 低 于 净 资 产 值 转 让 所 持 天 源 热 电 40% 股 权 经 核 查 发 行 人 提 供 的 说 明 及 发 行 人 相 关 财 务 资 料, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 以 低 于 净 资 产 值 转 让 所 持 天 源 热 电 40% 股 权 的 行 为 原 因 合 理, 定 价 依 据 合 法 价 格 公 允 (4) 交 易 对 方 购 买 天 源 热 电 股 权 的 原 因 截 至 2004 年 3 月, 合 肥 市 热 力 公 司 主 营 业 务 为 供 热 供 热 设 备 安 装 及 维 修 服 务 建 筑 防 水 材 料 制 造 建 筑 物 防 水 施 工 自 有 房 屋 租 赁 通 过 收 购 天 源 热 电 股 权, 合 肥 市 热 力 公 司 获 得 了 天 源 热 电 已 有 的 热 源 点 和 已 建 管 网, 降 低 了 管 网 项 目 的 建 造 成 本, 避 免 了 重 复 建 设, 同 时 使 自 身 步 入 了 热 电 联 产 实 现 多 元 化 经 营 之 路 截 至 2006 年 6 月, 合 肥 康 运 主 要 经 营 热 力 燃 气 市 政 公 用 工 程 设 计 自 来 水 管 道 设 计 等 业 务 通 过 收 购 天 源 热 电 股 权, 合 肥 康 运 实 现 了 公 司 业 务 向 热 电 行 业 上 游 的 拓 展 合 肥 康 运 合 肥 市 热 力 公 司 与 合 肥 热 电 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 热 电 集 团 ) 的 关 系 :

48 1 合 肥 康 运 由 赵 洪 海 等 8 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立, 于 2003 年 4 月 30 日 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 2007 年 7 月, 经 合 肥 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 关 于 同 意 对 合 肥 市 热 力 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 合 国 委 [2007]11 号 ) 批 准, 合 肥 市 热 力 公 司 受 让 了 合 肥 康 运 原 自 然 人 股 东 持 有 的 合 肥 康 运 100% 股 权 2008 年 2 月 18 日, 合 肥 市 热 力 公 司 与 热 电 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 合 肥 市 热 力 公 司 将 其 所 持 合 肥 康 运 100% 股 权 转 让 给 热 电 集 团 2008 年 6 月 3 日, 热 电 集 团 签 署 合 肥 康 运 股 东 会 决 议, 同 意 合 肥 康 运 被 热 电 集 团 全 资 子 公 司 合 肥 热 电 工 程 有 限 公 司 吸 收 合 并, 同 意 合 肥 康 运 在 被 成 功 吸 收 合 并 后 注 销 2008 年 12 月 10 日, 合 肥 康 运 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 注 销 登 记 自 2008 年 2 月 起 至 合 肥 康 运 注 销 之 日 止, 热 电 集 团 持 有 合 肥 康 运 出 资 额 1000 万 元, 持 股 比 例 100% 2 合 肥 市 热 力 公 司 原 为 合 肥 市 建 设 投 资 ( 控 股 ) 集 团 有 限 公 司 下 属 国 有 企 业 2007 年 7 月, 合 肥 市 建 设 投 资 ( 控 股 ) 集 团 有 限 公 司 将 其 所 持 合 肥 市 热 力 公 司 100% 股 权 转 让 给 热 电 集 团 合 肥 市 热 力 公 司 与 合 肥 热 电 工 程 有 限 公 司 现 已 依 法 注 销 自 2007 年 7 月 起 至 合 肥 市 热 力 公 司 注 销 之 日 止, 热 电 集 团 持 有 合 肥 市 热 力 公 司 出 资 额 1,954 万 元, 持 股 比 例 100% 根 据 热 电 集 团 及 发 行 人 出 具 的 说 明, 热 电 集 团 合 肥 市 热 力 公 司 合 肥 康 运 分 别 与 国 祯 环 保 及 国 祯 环 保 的 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 : 1 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 投 资 关 系 协 议 控 制 关 系 及 一 致 行 动 关 系 ; 2 不 存 在 任 何 形 式 的 持 有 对 方 控 股 参 股 企 业 股 份 的 情 形 ; 3 不 存 在 任 何 形 式 的 向 对 方 委 派, 或 担 任 对 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ; 4 不 存 在 任 何 形 式 的 共 同 投 资, 委 托 投 资, 提 供 财 务 帮 助, 或 可 能 造 成 利 益 倾 斜 的 其 他 关 系 及 导 致 上 述 情 形 产 生 的 协 议 或 其 他 安 排 ; 5 不 存 在 其 他 任 何 形 式 的 关 联 关 系 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 合 肥 市 热 力 公 司 合 肥 康 运 与 国 祯 环 保 不 存 在

49 关 联 关 系, 其 购 买 国 祯 环 保 所 持 天 源 热 电 股 权 的 原 因 合 理 3 业 务 转 型 后 的 技 术 来 源 公 司 2000 年 通 过 兼 并 中 联 环 保 开 始 转 型 进 入 生 活 污 水 处 理 业 务 领 域 在 业 务 转 型 过 程 中, 公 司 始 终 注 重 核 心 技 术 团 队 建 设 并 逐 步 确 立 了 核 心 技 术 优 势, 主 要 过 程 如 下 : (1)2000 年 起, 重 组 并 强 化 原 中 联 环 保 的 技 术 开 发 团 队, 招 聘 引 进 高 素 质 专 业 技 术 人 才, 通 过 实 施 5~40 万 吨 / 日 城 市 污 水 处 理 成 套 设 备 国 产 化 项 目, 在 2003 年 完 成 国 产 化 成 套 设 备 生 产 基 地 建 设 公 司 在 原 中 联 环 保 污 水 处 理 设 备 制 造 技 术 的 基 础 上, 通 过 改 进 原 有 转 刷 曝 气 机 转 碟 曝 气 机 和 高 低 速 潜 水 推 流 器, 全 新 开 发 倒 伞 型 表 面 曝 气 机 带 式 浓 缩 压 榨 脱 水 过 滤 机 等 新 产 品, 初 步 形 成 了 国 产 化 成 套 设 备 开 发 与 生 产 技 术 (2)2001 年 2 月, 公 司 获 得 国 家 环 保 总 局 颁 发 的 环 境 保 护 设 施 运 营 资 质 证 书 ( 生 活 污 水 ),2003 年 8 月 中 标 国 内 公 开 招 标 的 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 深 圳 市 龙 岗 区 坑 梓 镇 龙 田 沙 田 污 水 处 理 厂 运 营 维 护 总 承 包 项 目, 成 为 国 内 开 展 污 水 处 理 市 场 化 运 营 的 单 位 之 一 2004 年 起, 通 过 分 期 建 设 污 水 处 理 厂 运 营 监 控 系 统, 公 司 逐 步 建 立 了 基 于 网 络 的 远 程 控 制 运 营 技 术, 为 运 营 业 务 拓 展 提 供 了 技 术 支 持 (3)2003 年 起, 组 建 国 祯 环 保 技 术 中 心, 在 原 有 污 水 处 理 设 备 技 术 能 力 基 础 上, 逐 步 建 立 工 程 设 计 设 施 运 营 技 术 能 力 ;2004 年 组 建 国 祯 环 保 设 计 院, 并 于 当 年 12 月 取 得 了 国 家 建 设 部 颁 发 的 工 程 设 计 证 书 ( 环 境 工 程 ( 废 水 ) 甲 级 ) 2005 年 以 来, 工 程 设 计 业 务 发 展 较 快, 并 逐 步 成 为 环 境 工 程 EPC 业 务 的 重 要 组 成 部 分 (4)2004 年, 承 担 十 五 国 家 863 计 划 重 大 技 术 专 项 城 市 污 水 氧 化 沟 处 理 工 艺 的 设 备 成 套 化 研 究 课 题, 该 课 题 是 当 年 国 家 科 技 部 在 污 水 处 理 领 域 公 开 招 标 的 三 大 课 题 之 一, 并 于 2008 年 率 先 通 过 国 家 科 技 部 验 收 中 标 国 家 863 计 划 课 题 是 公 司 业 务 转 型 后 在 核 心 技 术 方 面 得 到 国 家 权 威 部 门 认 可 的 标 志 (5)2006 年, 公 司 经 国 家 人 事 部 批 准 设 立 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 ; 同 年, 经 合 肥 市 科 技 局 批 准, 依 托 国 祯 环 保 建 立 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 于 2008 年 通 过 挂 牌 验 收 ;2009 年, 经 安 徽 省 科 技 厅 批 准, 组 建 安 徽 省 污 水 处 理

50 工 程 技 术 研 究 中 心 ;2010 年, 发 起 组 建 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 并 通 过 安 徽 省 科 技 厅 批 准 试 点 开 放 性 技 术 合 作 平 台 的 建 设, 为 公 司 自 主 创 新 提 供 了 良 好 的 外 部 环 境 并 合 理 利 用 了 社 会 资 源, 加 速 了 公 司 技 术 进 步 (6)2009 年 以 来, 在 预 处 理 设 备 与 工 艺 曝 气 设 备 与 工 艺 和 污 泥 处 理 设 备 与 工 艺 等 技 术 领 域, 公 司 共 有 2 项 新 的 863 课 题 正 在 实 施, 其 中 1 项 由 公 司 主 持 到 目 前 为 止, 公 司 拥 有 国 家 专 利 40 项, 其 中 发 明 专 利 11 项 公 司 主 持 和 参 加 编 制 了 13 项 行 业 标 准 经 过 十 年 左 右 的 发 展, 公 司 逐 渐 掌 握 了 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术, 在 生 活 污 水 处 理 领 域 确 立 了 自 身 的 竞 争 优 势 ( 二 ) 污 水 处 理 厂 整 合 涉 及 的 重 大 资 产 重 组 情 况 1 收 购 江 门 国 祯 股 权 经 国 祯 环 保 临 时 股 东 大 会 批 准,2009 年 11 月 10 日, 国 祯 环 保 与 海 南 三 联 签 订 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 海 南 三 联 将 其 持 有 的 江 门 国 祯 70% 的 出 资 额 以 1,050 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 环 保, 作 价 依 据 为 江 门 国 祯 原 始 出 资 额 (1) 收 购 原 因 江 门 国 祯 的 主 营 业 务 为 污 水 处 理, 属 国 祯 环 保 主 营 业 务 范 畴, 为 避 免 同 业 竞 争, 并 进 一 步 强 化 国 祯 环 保 主 营 业 务, 发 行 人 当 时 的 关 联 方 海 南 三 联 将 其 所 持 江 门 国 祯 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 (2) 定 价 依 据 2009 年 11 月 10 日, 海 南 三 联 国 祯 环 保 签 署 股 东 转 让 股 权 合 同, 海 南 三 联 将 其 所 持 江 门 国 祯 70% 的 出 资 额 以 1050 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 环 保, 作 价 依 据 为 江 门 国 祯 2009 年 10 月 31 日 的 净 资 产 根 据 江 门 国 祯 2009 年 10 月 31 日 的 资 产 负 债 表, 江 门 国 祯 的 净 资 产 为 1500 万 元 江 门 国 祯 70% 股 权 的 价 值 为 1050 万 元 2011 年 7 月 28 日, 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 股 权 涉 及 的 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2011] 第 103 号 ), 江 门 国 祯 截 至

51 年 10 月 31 日 的 净 资 产 为 1, 万 元 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 江 门 国 祯 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 江 门 国 祯 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 江 门 国 祯 5, 国 祯 环 保 115, , , 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 江 门 国 祯 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 2 收 购 新 会 龙 泉 股 权 经 国 祯 环 保 临 时 股 东 大 会 批 准,2009 年 2 月 23 日, 国 祯 环 保 与 国 祯 集 团 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 国 祯 集 团 将 其 持 有 的 新 会 龙 泉 100% 的 出 资 额 以 3, 万 元 的 价 格 转 让 给 国 祯 环 保 作 价 依 据 为 经 江 门 市 新 会 区 恒 生 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 新 恒 生 会 审 字 (2008) 第 773 号 ) 审 定 的 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 净 资 产 (1) 转 让 原 因 新 会 龙 泉 的 主 营 业 务 为 污 水 处 理, 属 国 祯 环 保 主 营 业 务 范 畴, 为 避 免 同 业 竞 争, 并 进 一 步 强 化 国 祯 环 保 主 营 业 务, 发 行 人 控 股 股 东 国 祯 集 团 将 其 所 持 新 会 龙 泉 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 (2) 定 价 依 据 2009 年 2 月 23 日, 国 祯 集 团 国 祯 环 保 签 订 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 合 同, 国 祯 集 团 将 其 所 持 新 会 龙 泉 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 价 款 为 3, 万 元 作 价 依 据 为 江 门 市 新 会 区 恒 生 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 23 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 新 恒 生 会 审 字 [2008] 第 773 号 ), 新 会 龙 泉 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 净 资 产 为 3, 万 元 新 会 龙 泉 100% 股 权 的 价 值 为 3, 万 元 2011 年 7 月 28 日, 亚 洲 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节

52 能 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 股 权 涉 及 的 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 京 亚 评 报 字 [2011] 第 101 号 ), 新 会 龙 泉 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 净 资 产 为 3, 万 元 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 新 会 龙 泉 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 新 会 龙 泉 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 新 会 龙 泉 11, , 国 祯 环 保 81, , , 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 新 会 龙 泉 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 3 收 购 阳 春 公 司 股 权 经 国 祯 环 保 第 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议 批 准,2010 年 9 月 2 日, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 将 其 所 持 阳 春 公 司 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 及 用 于 阳 春 公 司 处 理 税 务 债 务 的 总 价 款 合 计 3,422 万 元 根 据 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2010] 第 9003 号 ), 截 至 2010 年 8 月 31 日, 阳 春 公 司 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 (1) 收 购 原 因 为 扩 大 主 营 业 务 规 模, 发 行 人 于 2010 年 9 月 通 过 收 购 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 所 持 阳 春 公 司 股 权 的 方 式 整 体 兼 并 阳 春 公 司, 获 得 了 阳 春 市 污 水 处 理 厂 项 目 (2) 定 价 依 据 2010 年 9 月 2 日, 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同 珠 海 市 名 门 水 务 投 资 有 限 公 司 张 少 云 杨 玉 梅 将 其 所 持 阳 春 公 司 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 收 购 款 及 用 于 阳 春 公 司 处 理 税

53 务 债 务 的 总 价 款 合 计 3,422 万 元 作 价 依 据 为 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 于 2010 年 9 月 20 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2010] 第 9003 号 ), 截 至 2010 年 8 月 31 日, 阳 春 公 司 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 经 核 查 阳 春 公 司 相 关 股 权 转 让 合 同 资 产 评 估 报 告, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 股 权 转 让 的 定 价 系 依 据 评 估 报 告 并 经 股 权 转 让 双 方 协 议 确 定, 符 合 相 关 法 律 规 定, 交 易 价 格 公 允 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 阳 春 公 司 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 阳 春 公 司 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 阳 春 公 司 3, 国 祯 环 保 115, , , 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 阳 春 公 司 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 4 收 购 天 地 信 达 股 权 经 国 祯 环 保 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 批 准,2012 年 4 月 26 日, 张 长 宗 黄 荣 新 陈 定 杰 潘 望 忠 曾 刚 赵 锡 源 陈 月 娥 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 将 其 所 持 天 地 信 达 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 股 权 转 让 款 为 1,450 万 元 根 据 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9014 号 ), 截 至 2012 年 2 月 29 日, 天 地 信 达 净 资 产 评 估 值 为 1, 万 元 (1) 收 购 原 因 为 扩 大 主 营 业 务 规 模, 发 行 人 于 2012 年 8 月 通 过 收 购 张 长 宗 黄 荣 新 陈 定 杰 潘 望 忠 曾 刚 赵 锡 源 陈 月 娥 所 持 天 地 信 达 股 权 的 方 式 整 体 兼 并 天 地 信 达, 获 得 了 天 地 信 达 污 水 处 理 厂 项 目 (2) 定 价 依 据

54 2012 年 4 月 26 日, 张 长 宗 黄 荣 新 陈 定 杰 潘 望 忠 曾 刚 赵 锡 源 陈 月 娥 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 将 其 所 持 天 地 信 达 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 股 权 转 让 款 为 1,450 万 元 本 次 收 购 价 格 是 参 考 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 3 月 26 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9014 号 ), 并 经 交 易 双 方 谈 判 协 商 确 定 经 核 查 天 地 信 达 相 关 股 权 转 让 合 同 资 产 评 估 报 告, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 股 权 转 让 的 定 价 系 参 考 评 估 报 告 并 经 股 权 转 让 双 方 谈 判 协 商 确 定, 符 合 相 关 法 律 规 定 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 天 地 信 达 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 天 地 信 达 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 天 地 信 达 9, 国 祯 环 保 130, , , 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 天 地 信 达 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 5 收 购 天 地 环 科 股 权 经 国 祯 环 保 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 批 准,2012 年 4 月 26 日, 张 长 宗 黄 荣 新 陈 定 杰 潘 望 忠 曾 刚 赵 锡 源 陈 月 娥 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 将 其 所 持 天 地 环 科 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 股 权 转 让 款 为 1,450 万 元 根 据 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9013 号 ), 截 至 2012 年 2 月 29 日, 天 地 环 科 净 资 产 评 估 值 为 1, 万 元 (1) 收 购 原 因 为 扩 大 主 营 业 务 规 模, 发 行 人 于 2012 年 8 月 通 过 收 购 张 长 宗 黄 荣 新 陈 定 杰 潘 望 忠 曾 刚 赵 锡 源 陈 月 娥 所 持 天 地 环 科 股 权 的 方 式 整 体 兼 并 天 地 环

55 科, 获 得 了 天 地 环 科 污 水 处 理 厂 项 目 (2) 定 价 依 据 2012 年 4 月 26 日, 张 长 宗 黄 荣 新 陈 定 杰 潘 望 忠 曾 刚 赵 锡 源 陈 月 娥 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 将 其 所 持 天 地 环 科 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 股 权 转 让 款 为 1,450 万 元 本 次 收 购 价 格 是 参 考 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 3 月 26 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9013 号 ), 并 经 交 易 双 方 谈 判 协 商 确 定 经 核 查 天 地 环 科 相 关 股 权 转 让 合 同 资 产 评 估 报 告, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 股 权 转 让 的 定 价 系 参 考 评 估 报 告 并 经 股 权 转 让 双 方 谈 判 协 商 确 定, 符 合 相 关 法 律 规 定 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 天 地 环 科 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 天 地 环 科 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 天 地 环 科 10, , 国 祯 环 保 130, , , 占 比 (%) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 天 地 环 科 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 6 收 购 淮 北 中 联 环 项 目 经 国 祯 环 保 第 四 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 批 准,2012 年 9 月 1 日, 上 海 环 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 上 海 环 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 所 持 淮 北 中 联 环 100% 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 为 3, 万 元 根 据 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9024 号 ), 截 至 2011 年 12 月 31 日, 淮 北 中 联 环 净 资 产 评 估 值 为 3, 万 元 (1) 收 购 原 因 为 扩 大 主 营 业 务 规 模, 发 行 人 于 2012 年 9 月 通 过 收 购 上 海 环 瑞 投 资 管 理 有

56 限 公 司 所 持 淮 北 中 联 环 股 权 的 方 式 整 体 兼 并 淮 北 中 联 环, 获 得 了 淮 北 市 污 水 处 理 厂 二 期 工 程 项 目 特 许 经 营 权 (2) 定 价 依 据 2012 年 9 月 1 日, 上 海 环 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 将 其 所 持 淮 北 中 联 环 100% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 股 权 转 让 款 为 3, 万 元 本 次 收 购 价 格 是 参 考 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 8 月 31 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9024 号 ), 并 经 交 易 双 方 谈 判 协 商 确 定 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 淮 北 中 联 环 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 淮 北 中 联 环 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 淮 北 中 联 环 4, 国 祯 环 保 130, , , 占 比 (%) 淮 北 中 联 环 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 7 收 购 泗 阳 华 海 项 目 经 国 祯 环 保 第 四 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 批 准,2012 年 9 月 5 日, 孙 炯 上 海 治 淮 投 资 有 限 公 司 陈 品 忠 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 孙 炯 将 其 所 持 泗 阳 县 华 海 水 处 理 有 限 公 司 40% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 为 1, 万 元 ; 上 海 治 淮 投 资 有 限 公 司 将 其 所 持 泗 阳 华 海 20% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 为 万 元 ; 陈 品 忠 将 其 所 持 30% 泗 阳 华 海 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 为 1, 万 元, 此 次 股 权 转 让 后, 国 祯 环 保 持 有 泗 阳 华 海 90% 出 资 额, 孙 炯 持 有 泗 阳 华 海 10% 的 出 资 额 根 据 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9026 号 ), 截 至 2012 年 8 月 31 日, 泗 阳 华 海 净 资 产 评 估 值 为 4, 万 元

57 (1) 收 购 原 因 为 扩 大 主 营 业 务 规 模, 发 行 人 于 2012 年 9 月 通 过 收 购 孙 炯 上 海 治 淮 投 资 有 限 公 司 陈 品 忠 所 持 泗 阳 华 海 股 权 的 方 式 兼 并 泗 阳 华 海, 获 得 了 泗 阳 县 城 北 污 水 处 理 厂 特 许 经 营 权 项 目 (2) 定 价 依 据 2012 年 9 月 5 日, 孙 炯 上 海 治 淮 投 资 有 限 公 司 陈 品 忠 与 国 祯 环 保 签 订 股 权 转 让 合 同, 孙 炯 将 其 所 持 泗 阳 县 华 海 水 处 理 有 限 公 司 40% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 为 1, 万 元 ; 上 海 治 淮 投 资 有 限 公 司 将 其 所 持 泗 阳 华 海 20% 的 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 为 万 元 ; 陈 品 忠 将 其 所 持 30% 泗 阳 华 海 出 资 额 转 让 给 国 祯 环 保, 转 让 款 为 1, 万 元 本 次 收 购 价 格 是 参 考 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 8 月 31 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 铭 评 报 字 [2012] 第 9026 号 ), 并 经 交 易 双 方 谈 判 协 商 确 定 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 泗 阳 华 海 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 前 一 年, 泗 阳 华 海 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 泗 阳 华 海 8, , 国 祯 环 保 130, , , 占 比 (%) 泗 阳 华 海 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 8 收 购 繁 昌 水 处 理 项 目 2013 年 10 月 9 日, 繁 昌 县 建 设 投 资 有 限 公 司 在 安 徽 长 江 产 权 交 易 所 发 布 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 挂 牌 转 让 公 告, 委 托 安 徽 长 江 产 权 交 易 所 有 限 公 司 公 开 挂 牌 转 让 繁 昌 水 处 理 100% 股 权, 标 的 股 权 挂 牌 价 格 为 4,000 万 元 2013 年 11 月 12 日, 国 祯 环 保 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 作 出 决 议, 同 意 公 司 收 购 繁 昌 水 处 理 100% 股 权 2013 年 11 月 13 日, 繁 昌 县 建 设 投 资 有 限 公 司 与 国 祯 环 保 签 订 产 权 交 易 合 同, 将 其 所 持 有 的 繁 昌 水 处 理 100% 股 权 转 让 给

58 国 祯 环 保, 股 权 转 让 价 款 为 5,400 万 元 同 时, 根 据 国 祯 环 保 与 安 徽 长 江 产 权 交 易 所 有 限 公 司 签 订 的 产 权 受 让 委 托 协 议, 国 祯 环 保 按 照 标 的 资 产 成 交 价 的 1.50% 向 安 徽 长 江 产 权 交 易 所 有 限 公 司 支 付 产 权 交 易 服 务 费 81 万 元 2013 年 11 月 20 日, 繁 昌 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 出 具 关 于 同 意 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 国 资 办 [2013]35 号 ), 同 意 将 繁 昌 水 处 理 100% 股 权 转 让 给 国 祯 环 保 2013 年 11 月 21 日, 繁 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 完 成 本 次 股 权 转 让 备 案 登 记 手 续 根 据 安 徽 春 谷 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 皖 春 谷 会 审 字 [2013]115 号 ), 截 至 2013 年 5 月 31 日, 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 总 资 产 64,432, 元, 总 负 债 5,356, 元, 所 有 者 权 益 59,076, 元 根 据 安 徽 中 辉 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 辉 评 字 (2013) 第 38 号 ), 截 至 2013 年 5 月 31 日, 评 估 对 象 的 资 产 评 估 价 值 为 人 民 币 45,767, 元, 因 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 项 目 场 外 所 有 管 网 统 一 由 繁 昌 县 城 乡 规 划 建 设 委 员 会 负 责 运 营 维 护 管 理, 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 项 目 所 用 土 地 权 属 为 繁 昌 县 建 设 投 资 有 限 公 司, 因 此 在 本 次 股 权 转 让 中 剥 离 上 述 资 产, 经 剥 离 后, 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 价 值 为 32,931, 元 (1) 收 购 原 因 为 扩 大 主 营 业 务 规 模, 发 行 人 于 2013 年 11 月 通 过 收 购 繁 昌 县 建 设 投 资 有 限 公 司 所 持 繁 昌 水 处 理 股 权 的 方 式 整 体 兼 并 繁 昌 水 处 理, 获 得 了 繁 昌 县 污 水 处 理 厂 的 特 许 经 营 权 (2) 定 价 依 据 2013 年 11 月 13 日, 繁 昌 县 建 设 投 资 有 限 公 司 与 国 祯 环 保 签 订 产 权 交 易 合 同, 将 其 所 持 有 的 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 转 让 给 国 祯 环 保, 股 权 转 让 价 款 为 5,400 万 元 同 时, 根 据 国 祯 环 保 与 安 徽 长 江 产 权 交 易 所 有 限 公 司 签 订 的 产 权 受 让 委 托 协 议, 国 祯 环 保 按 照 标 的 资 产 成 交 价 的 1.50% 向 安 徽 长 江 产 权 交 易 所 有 限 公 司 支 付 产 权 交 易 服 务 费 81 万 元 本 次 收 购 价 格 是 参 考 安 徽 中 辉 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 辉 评 字 (2013) 第 38 号 ), 并 经 公 开 挂 牌 竞 标 确 定

59 (3) 对 发 行 人 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 通 过 上 述 股 权 收 购, 公 司 拓 展 了 水 务 运 营 市 场, 进 一 步 强 化 公 司 主 营 业 务 根 据 国 祯 环 保 繁 昌 水 处 理 的 财 务 报 表, 本 次 股 权 收 购 当 年, 繁 昌 水 处 理 财 务 数 据 占 国 祯 环 保 同 期 相 关 财 务 数 据 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 资 产 总 计 营 业 收 入 净 利 润 繁 昌 水 处 理 3, 国 祯 环 保 214, , , 占 比 (%) 繁 昌 水 处 理 的 相 关 财 务 指 标 占 国 祯 环 保 同 类 财 务 指 标 的 比 重 较 低, 对 国 祯 环 保 的 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 江 门 国 祯 新 会 龙 泉 阳 春 公 司 天 地 信 达 天 地 环 科 淮 北 中 联 环 泗 阳 华 海 繁 昌 水 处 理 在 被 发 行 人 并 购 后 利 润 增 长 迅 速, 原 因 如 下 : (1) 污 水 处 理 规 模 较 收 购 前 有 较 大 提 高 上 述 收 购 的 部 分 项 目 于 收 购 后 实 施 了 改 扩 建, 污 水 处 理 规 模 较 收 购 前 有 较 大 提 高 (2) 污 水 处 理 单 价 较 收 购 前 有 较 大 提 高 根 据 特 许 经 营 权 合 同 约 定 的 调 价 机 制, 上 述 收 购 的 部 分 项 目 污 水 处 理 单 价 调 增 (3) 实 际 污 水 处 理 量 较 收 购 前 有 较 大 提 高 在 污 水 处 理 规 模 未 发 生 变 动 的 情 况 下, 由 于 进 水 水 量 和 运 营 天 数 的 增 加, 加 之 公 司 有 效 的 运 营 管 理, 年 度 实 际 污 水 处 理 量 增 加 (4) 单 位 污 水 处 理 成 本 较 收 购 前 有 较 大 减 低 公 司 通 过 技 改 工 艺 改 进 科 学 管 理 等 手 段, 达 到 降 本 增 效 的 目 的, 同 时 随 着 水 量 的 上 升 摊 薄 了 固 定 成 本 降 低 了 单 位 污 水 处 理 成 本 (5) 收 购 前 一 年 未 正 式 运 营 或 处 于 运 营 初 期 盈 利 能 力 未 得 以 体 现 部 分 公 司 收 购 前 一 年 其 所 属 污 水 处 理 项 目 未 正 式 运 营 或 处 于 运 营 初 期 盈 利 能 力 未 得 以 体 现

60 四 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 国 祯 集 团 丸 红 株 式 会 社 丸 红 商 贸 等 其 它 法 人 是 本 公 司 的 法 人 股 东, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 及 其 股 权 结 构 关 系 见 下 图 : ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 公 司 内 部 组 织 结 构 见 下 图 :

61 五 发 行 人 所 有 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 ( 一 ) 全 资 子 公 司 1 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2004 年 11 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 长 沙 市 芙 蓉 区 车 站 北 路 140 号 二 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 湖 南 省 长 沙 市 法 定 代 表 人 : 罗 彬 湖 南 国 祯 目 前 运 营 湖 南 省 长 沙 市 湘 湖 污 水 处 理 厂 TOT 项 目 湖 南 省 桂 阳 县 城 镇 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 湖 南 省 衡 阳 市 南 岳 区 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 湖 南 衡 山 县 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 湖 南 省 株 洲 县 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 经 营 范 围 : 环 保 设 施 研 究 开 发 ; 污 水 处 理 及 其 配 套 设 施 的 维 护 ; 环 保 设 备 的 销 售 ; 中 水 回 用 ; 环 境 污 染 治 理, 机 电 产 品 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 18, 万 元, 净 资 产 13,

62 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 成 立 时 间 :2004 年 1 月 16 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 徐 州 市 泉 山 区 南 郊 姚 庄 村 主 要 生 产 经 营 地 : 江 苏 省 徐 州 市 法 定 代 表 人 : 王 颖 哲 经 营 范 围 : 污 水 处 理 ; 环 境 污 染 治 理 ; 环 保 设 施 运 营 管 理 ; 环 保 设 备 维 修 徐 州 国 祯 目 前 运 营 江 苏 省 徐 州 污 水 处 理 厂 TOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 20, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2013 年 净 利 润 1, 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 3 芜 湖 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 8 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,280 万 元 住 所 : 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 凤 鸣 湖 北 路 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 芜 湖 市 法 定 代 表 人 : 王 颖 哲 经 营 范 围 : 污 水 处 理 固 体 废 物 处 理 等 环 保 设 施 的 投 资 建 设 经 营 与 管 理 芜 湖 国 祯 目 前 运 营 安 徽 省 芜 湖 市 天 门 山 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 7, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 4 合 肥 朱 砖 井 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2003 年 4 月 1 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 环 保 公 司 研 发 大 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 陈 会 武

63 经 营 范 围 : 污 水 处 理 厂 的 建 设 经 营 与 管 理 朱 砖 井 目 前 运 营 安 徽 省 合 肥 市 朱 砖 井 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 合 肥 市 滨 湖 区 塘 西 河 生 态 补 水 工 程 托 管 运 营 合 肥 高 新 示 范 区 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 合 肥 蔡 田 铺 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 4, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 5 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 4 月 19 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,000 万 元 住 所 : 江 门 市 新 会 区 会 城 东 甲 村 闪 窖 口 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 江 门 市 新 会 区 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 污 水 处 理 新 会 龙 泉 目 前 运 营 广 东 省 新 会 区 东 郊 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 广 东 省 台 山 市 斗 山 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 10, 万 元, 净 资 产 6, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 6 遵 化 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2009 年 1 月 12 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 遵 化 市 西 留 村 乡 五 里 屯 村 西 南 主 要 生 产 经 营 地 : 河 北 省 遵 化 市 法 定 代 表 人 : 王 颖 哲 经 营 范 围 : 污 水 处 理 遵 化 国 祯 目 前 运 营 河 北 省 遵 化 市 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 11, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 7 江 门 市 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司

64 成 立 时 间 :2009 年 3 月 11 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,500 万 元 住 所 : 江 门 市 江 海 区 高 新 开 发 区 42 号 地 厂 房 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 江 门 市 江 海 区 法 定 代 表 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 污 水 处 理 江 门 国 祯 目 前 运 营 广 东 省 江 门 市 江 海 区 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 10, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 8 合 肥 诚 鑫 环 境 检 测 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 07 月 06 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :50 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 106 室 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 王 淦 经 营 范 围 : 环 境 检 测 ; 污 水 处 理 设 施 调 试, 废 水 处 理 技 术 试 验 咨 询, 实 验 技 术 咨 询 合 肥 诚 鑫 主 要 从 事 包 括 噪 音 大 气 水 资 源 土 壤 等 环 境 检 测 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 9 南 陵 国 祯 环 保 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 07 月 23 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 南 陵 县 家 发 镇 滨 玉 村 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 芜 湖 市 南 陵 县 法 定 代 表 人 : 陈 会 武 经 营 范 围 : 污 水 处 理 固 体 废 物 处 理 环 保 设 施 投 资 建 设 经 营 与 管 理 南 陵 国 祯 目 前 运 营 安 徽 省 南 陵 县 污 水 处 理 厂 TOT 项 目

65 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 10 阳 春 市 水 质 净 化 有 限 公 司 成 立 时 间 :2004 年 7 月 6 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 阳 春 市 春 城 滨 江 路 100 号 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 阳 春 市 法 定 代 表 人 : 陈 会 武 经 营 范 围 : 城 区 污 水 处 理, 中 水 及 污 泥 综 合 利 用, 种 植, 养 殖 阳 春 公 司 目 前 运 营 广 东 省 阳 春 市 城 区 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 6, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 11 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 成 立 时 间 :2009 年 9 月 15 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 王 淦 经 营 范 围 : 承 担 各 类 污 水 处 理 研 发 课 题, 推 进 科 技 成 果 转 化, 提 供 技 术 咨 询 交 流 培 训 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 是 在 合 肥 市 民 政 局 注 册 登 记 的 民 办 非 企 业 法 人 单 位, 主 管 业 务 单 位 为 合 肥 市 科 学 技 术 局 合 肥 市 污 水 处 理 工 程 技 术 研 究 中 心 主 要 承 担 各 类 污 水 处 理 研 发 课 题, 推 进 科 技 成 果 转 化 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 9.52 万 元, 净 资 产 9.50 万 元, 2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 12 深 圳 市 龙 祯 环 保 有 限 公 司

66 成 立 时 间 :2007 年 10 月 12 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 北 环 大 道 7001 号 开 元 大 厦 室 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 深 圳 市 法 定 代 表 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 ; 环 境 治 理 工 程 设 计 及 建 设 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 中 水 回 用 及 污 泥 处 理 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 环 保 设 备 水 处 理 设 备 的 技 术 研 开 生 产 及 销 售 ( 生 产 项 目 执 照 另 行 申 办 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 龙 祯 环 保 目 前 运 营 深 圳 南 山 商 业 文 化 中 心 区 中 水 处 理 站 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 13 芜 湖 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 2 月 7 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,000 万 元 住 所 : 芜 湖 市 长 江 路 201 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 芜 湖 市 法 定 代 表 人 : 程 俊 经 营 范 围 : 污 水 处 理 ; 固 体 废 物 处 理 ( 危 险 废 物 除 外 ); 中 水 回 用 ; 环 保 设 施 的 投 资 建 设 经 营 与 管 理 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 芜 湖 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 目 前 运 营 芜 湖 市 朱 家 桥 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 14 东 莞 市 万 江 区 天 地 信 达 水 务 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 8 月 29 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,200 万 元 住 所 : 东 莞 市 万 江 区 流 涌 尾 社 区 白 水 涡 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 东 莞 市 法 定 代 表 人 : 贺 燕 峰

67 经 营 范 围 : 环 保 技 术 咨 询 污 水 处 理 东 莞 市 万 江 区 天 地 信 达 水 务 有 限 公 司 目 前 运 营 东 莞 市 万 江 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 天 地 信 达 系 发 行 人 于 2012 年 8 月 27 日 通 过 股 权 收 购 取 得 的 全 资 子 公 司 具 体 收 购 过 程 参 见 本 节 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 污 水 处 理 厂 整 合 涉 及 的 重 大 资 产 重 组 情 况 之 3 收 购 天 地 信 达 股 权 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 9, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 15 东 莞 市 松 山 湖 天 地 环 科 水 务 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 6 月 7 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,200 万 元 住 所 : 东 莞 市 松 山 湖 科 技 产 业 园 区 北 部 工 业 城 西 三 路 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 东 莞 市 法 定 代 表 人 : 贺 燕 峰 经 营 范 围 : 环 保 设 施 运 营 污 水 处 理 环 保 技 术 咨 询 东 莞 市 松 山 湖 天 地 环 科 水 务 有 限 公 司 目 前 运 营 东 莞 市 松 山 湖 北 部 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 天 地 环 科 系 发 行 人 于 2012 年 8 月 28 日 通 过 股 权 收 购 取 得 的 全 资 子 公 司 具 体 收 购 过 程 参 见 本 节 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 污 水 处 理 厂 整 合 涉 及 的 重 大 资 产 重 组 情 况 之 4 收 购 天 地 环 科 股 权 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 9, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 16 富 宁 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 9 月 24 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :400 万 元 住 所 : 富 宁 县 新 华 镇 旭 阳 花 园 延 伸 路 主 要 生 产 经 营 地 : 云 南 省 富 宁 县 法 定 代 表 人 : 杨 青 经 营 范 围 : 环 保 工 程 ; 污 水 处 理 工 程 ; 环 保 设 施 ( 生 活 污 水 工 业 废 水 ) 运 营

68 富 宁 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 目 前 运 营 富 宁 县 污 水 处 理 厂 TOT 项 目, 富 宁 国 祯 为 发 行 人 于 2012 年 9 月 24 日 新 设 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 17 亳 州 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 11 月 20 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,600 万 元 住 所 : 亳 州 市 经 济 开 发 区 亳 涡 路 东 侧 ( 亳 州 市 污 水 处 理 厂 内 ) 主 要 生 产 经 营 地 : 亳 州 市 法 定 代 表 人 : 王 进 田 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 污 水 处 理 ; 环 境 污 染 治 理 ; 环 保 设 施 运 营 ; 环 保 设 备 维 修 ; 环 保 设 施 的 投 资 建 设 亳 州 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 目 前 运 营 亳 州 国 祯 污 水 处 理 厂 TOT 项 目, 亳 州 国 祯 为 发 行 人 于 2012 年 11 月 20 日 新 设 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 12, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 18 淮 北 中 联 环 水 环 境 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 6 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,650 万 元 住 所 : 淮 北 市 相 山 区 帝 景 翰 园 帝 景 大 厦 二 层 C 号 主 要 生 产 经 营 地 : 淮 北 市 法 定 代 表 人 : 王 立 余 经 营 范 围 : 城 市 污 水 净 化 处 理 淮 北 中 联 环 水 环 境 有 限 公 司 目 前 运 营 淮 北 市 污 水 处 理 厂 二 期 工 程 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 6, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 19 故 城 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司

69 成 立 时 间 :2013 年 2 月 5 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,500 万 元 住 所 : 故 城 县 西 苑 工 业 园 区 主 要 生 产 经 营 地 : 故 城 县 法 定 代 表 人 : 王 颖 哲 经 营 范 围 : 污 水 处 理 故 城 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 目 前 运 营 故 城 国 祯 污 水 处 理 厂 TOT 项 目, 故 城 国 祯 为 发 行 人 于 2013 年 2 月 5 日 新 设 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 20 涡 阳 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 4 月 15 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,250 万 元 住 所 : 涡 阳 县 城 东 开 发 区 ( 涡 阳 县 城 市 排 水 有 限 责 任 公 司 三 楼 ) 主 要 生 产 经 营 地 : 涡 阳 县 法 定 代 表 人 : 刘 端 平 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 污 水 处 理 ; 环 境 污 染 治 理 ; 环 保 设 施 运 营 ; 环 保 设 备 维 修 ; 环 保 设 施 的 投 资 建 设 涡 阳 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 目 前 运 营 涡 阳 国 祯 污 水 处 理 厂 BOT 项 目, 涡 阳 国 祯 为 发 行 人 于 2013 年 4 月 15 日 新 设 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 21 霍 山 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 3 月 20 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,150 万 元 住 所 : 霍 山 县 衡 山 镇 霍 山 县 污 水 处 理 厂 综 合 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 霍 山 县

70 法 定 代 表 人 : 刘 端 平 经 营 范 围 : 污 水 处 理 ; 环 境 污 染 治 理 ; 环 保 设 施 运 营 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 霍 山 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 目 前 运 营 霍 山 国 祯 污 水 处 理 厂 TOT 项 目, 霍 山 国 祯 为 发 行 人 于 2013 年 3 月 20 日 新 设 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 22 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2008 年 11 月 17 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 安 徽 省 芜 湖 市 繁 昌 县 建 设 投 资 有 限 公 司 主 要 生 产 经 营 地 : 繁 昌 县 法 定 代 表 人 : 杨 华 经 营 范 围 : 收 集 处 理 城 区 生 活 污 水 及 部 分 工 业 废 水 ( 凭 相 关 许 可 生 产 经 营 ) 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 目 前 运 营 繁 昌 县 污 水 处 理 厂 BOT 项 目, 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 为 发 行 人 于 2013 年 11 月 21 日 收 购 的 全 资 子 公 司 具 体 收 购 过 程 参 见 本 节 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 污 水 处 理 厂 整 合 涉 及 的 重 大 资 产 重 组 情 况 之 7 收 购 繁 昌 县 城 市 污 水 处 理 有 限 责 任 公 司 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2013 年 12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 发 行 人 全 资 子 公 司 均 从 事 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 及 其 相 关 业 务, 属 于 发 行 人 的 主 营 业 务 ( 二 ) 控 股 子 公 司 1 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2007 年 8 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,750 万 元

71 住 所 : 昆 明 市 二 环 西 路 398 号 高 新 科 技 广 场 办 公 室 主 要 生 产 经 营 地 : 云 南 省 昆 明 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 环 保 工 程 污 水 处 理 工 程 市 政 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 环 保 节 能 设 备 仪 器 仪 表 普 通 机 械 及 配 件 的 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 2, 杨 青 李 润 合 计 2, 云 南 国 祯 目 前 主 要 业 务 包 括 承 接 各 类 环 保 工 程 污 水 处 理 工 程 市 政 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 环 保 节 能 设 备 销 售 云 南 国 祯 目 前 运 营 西 畴 县 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 昆 明 市 东 川 区 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2008 年 5 月 13 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 东 川 区 铜 都 镇 石 羊 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 云 南 省 昆 明 市 东 川 区 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 环 保 工 程 ; 污 水 处 理 工 程 ; 生 活 工 业 污 水 运 营 该 公 司 为 云 南 国 祯 的 全 资 子 公 司 东 川 国 祯 目 前 运 营 云 南 省 昆 明 市 东 川 区 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 3 云 南 陆 良 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司

72 成 立 时 间 :2010 年 1 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 陆 良 县 城 西 南 南 盘 江 下 游 主 要 生 产 经 营 地 : 云 南 省 曲 靖 市 陆 良 县 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 环 保 工 程 ; 污 水 处 理 工 程 ; 生 活 工 业 污 水 运 营 该 公 司 为 云 南 国 祯 的 全 资 子 公 司 陆 良 国 祯 目 前 运 营 云 南 省 曲 靖 市 陆 良 县 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 4 深 圳 市 国 祯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 7 月 29 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,000 万 元 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 北 环 大 道 7001 号 开 元 大 厦 25 楼 室 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 深 圳 市 法 定 代 表 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ) 及 相 关 业 务 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 环 保 设 备, 水 处 理 设 备 的 技 术 研 发 生 产 及 销 售 ( 生 产 项 目 执 照 另 行 申 办 ); 环 境 治 理 工 程 设 计 及 建 设 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 中 水 回 用 及 污 泥 处 理 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 水 处 理 节 能 设 施 和 自 动 化 控 制 系 统 的 技 术 开 发 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 2, 安 徽 阜 阳 恒 诚 建 材 有 限 公 司 合 计 3, 深 圳 国 祯 主 要 业 务 包 括 承 接 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营, 环 保 设 备 销 售, 环 境 治 理 工 程 设 计 及 建 设 项 目 目 前 深 圳 国 祯 主 要 运 营 项 目 包 括 深 圳 市 龙 岗 区 布 吉 河 水 质 净 化 厂 托 管 运 营 项 目 深 圳 市 星 河 丹 堤 项 目 生 活 污 水 处 理 站 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 净 资 产 5,

73 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 5 汨 罗 市 国 祯 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2009 年 3 月 16 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 湖 南 省 汨 罗 市 城 郊 乡 百 丈 村 主 要 生 产 经 营 地 : 湖 南 省 汨 罗 市 法 定 代 表 人 : 罗 彬 经 营 范 围 : 污 水 处 理 及 其 配 套 设 施 维 护 ; 环 保 设 备 的 销 售 ; 环 保 设 施 研 究 开 发 ; 中 水 回 用 ; 环 境 污 染 治 理 ; 机 电 产 品 销 售 等 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 湖 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 合 计 1, 汨 罗 国 祯 目 前 运 营 湖 南 省 汨 罗 市 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 6 泗 阳 县 华 海 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 5 月 12 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,500 万 元 住 所 : 泗 阳 县 经 济 开 发 区 东 区 主 要 生 产 经 营 地 : 泗 阳 县 法 定 代 表 人 : 王 立 余 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 污 水 处 理 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 孙 炯 合 计 1, 泗 阳 县 华 海 水 处 理 有 限 公 司 目 前 运 营 泗 阳 县 城 北 污 水 处 理 厂 BOT 特 许 经 营

74 权 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 8, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 7 淮 北 蓝 海 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 10 月 19 日 注 册 资 本 :1,400 万 元 实 收 资 本 :1,400 万 元 住 所 : 淮 北 市 相 山 区 董 庄 路 北 侧 4 幢 202 室 主 要 生 产 经 营 地 : 淮 北 市 法 定 代 表 人 : 王 立 余 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 污 水 处 理 工 程 施 工, 污 水 处 理 设 施 维 护, 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营, 环 保 设 备 运 营 管 理 维 修 ( 上 述 经 营 范 围 中 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营 ; 应 经 审 批 而 未 获 审 批 的 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 徐 州 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 合 计 1, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 4, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 8 双 柏 县 国 祯 污 水 处 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 5 月 21 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :680 万 元 住 所 : 双 柏 县 妥 甸 镇 西 城 社 区 茨 菇 坝 村 主 要 生 产 经 营 地 : 双 柏 县 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 环 保 工 程, 污 水 处 理 工 程 ; 生 活 工 业 污 水 工 程 ; 生 活 工 业 污 水 运 营 ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 )

75 该 公 司 为 云 南 国 祯 2013 年 5 月 21 日 新 设 的 全 资 子 公 司 双 柏 国 祯 目 前 运 营 双 柏 县 国 祯 污 水 处 理 厂 TOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 9 兰 考 国 祯 水 务 运 营 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 11 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,650 万 元 住 所 : 兰 考 县 城 关 乡 金 营 村 北 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 河 南 省 兰 考 县 法 定 代 表 人 : 陈 会 武 经 营 范 围 : 污 水 处 理, 固 体 废 物 处 理 环 保 设 施 的 投 资 建 设 经 营 与 管 理 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 2, 徐 州 吉 瑞 机 械 有 限 公 司 合 计 2, 兰 考 国 祯 目 前 运 营 河 南 省 兰 考 县 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 6, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 均 从 事 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 及 其 相 关 业 务, 属 于 发 行 人 的 主 营 业 务 ( 三 ) 参 股 公 司 1 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2000 年 6 月 16 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,000 万 元 住 所 : 合 肥 高 新 区 玉 兰 大 道 767 号 中 科 大 国 祯 大 厦 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 谢 贻 富

76 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 销 售 应 用 及 网 络 工 程 ; 系 统 集 成 ; 人 工 智 能 模 式 识 别 与 控 制 自 动 化 工 程 ; 污 水 处 理 自 动 化 控 制 系 统 ; 技 术 安 全 防 范 及 智 能 化 小 区 设 计 施 工 维 修 ; 光 机 电 一 体 化 研 发 设 计 集 成 销 售 工 程 应 用 及 相 关 技 术 咨 询 服 务 培 训 转 让 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 电 子 工 程 承 包 ; 网 站 建 设 运 行 维 护 ( 应 经 审 批 的 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 中 科 大 国 祯 主 要 从 事 信 息 技 术 开 发 计 算 机 软 件 服 务 硬 件 代 理 污 水 处 理 自 控 系 统 等 业 务, 与 发 行 人 主 营 业 务 不 同 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 谢 贻 富 1, 刘 胜 军 蔡 庆 生 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 合 计 2, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 16, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2013 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 徽 分 所 审 计 ) (1) 谢 贻 富 报 告 期 内 在 发 行 人 及 其 关 联 方 任 职 情 况 说 明 经 核 查, 谢 贻 富 报 告 期 内 在 发 行 人 及 其 关 联 方 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 时 间 任 职 单 位 所 任 职 务 2008 年 4 月 至 今 中 科 大 国 祯 董 事 长 谢 贻 富 2007 年 3 月 至 今 泰 国 金 真 公 司 董 事 注 : 谢 贻 富 报 告 期 内 曾 任 国 祯 集 团 党 委 书 记, 于 2012 年 6 月 离 任 除 上 述 任 职 情 况 外, 谢 贻 富 报 告 期 内 在 发 行 人 及 其 关 联 方 不 存 在 其 他 任 职 (2) 谢 贻 富 持 有 中 科 大 国 祯 股 权 的 原 因 中 科 大 国 祯 主 要 从 事 信 息 技 术 开 发 计 算 机 软 件 服 务 硬 件 代 理 污 水 处 理 自 控 系 统 等 业 务, 国 祯 环 保 拟 依 托 中 科 大 国 祯 进 一 步 完 善 污 水 处 理 产 业 链, 拓 展 污 水 处 理 自 控 系 统 业 务, 但 市 场 开 拓 一 直 未 达 到 预 期, 国 祯 环 保 为 突 出 主 业, 决 定 转 让 中 科 大 国 祯 的 股 权 国 祯 实 业 在 受 让 中 科 大 国 祯 股 权 后, 继 而 将 其 转 让 给 谢 贻 富 (3) 谢 贻 富 取 得 股 权 行 为 履 行 了 相 关 程 序

77 2008 年 5 月 12 日, 国 祯 环 保 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 会 议 作 出 决 议 : 同 意 将 公 司 持 有 的 中 科 大 国 祯 信 息 技 术 公 司 50% 的 股 权 转 让 给 安 徽 国 祯 实 业 有 限 公 司, 转 让 价 格 依 据 经 审 计 确 认 后 的 中 科 大 国 祯 信 息 技 术 公 司 净 资 产 2008 年 4 月 19 日, 中 科 大 国 祯 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 将 其 持 有 的 中 科 大 国 祯 50% 股 份 转 让 给 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 此 次 转 让 完 成 以 后, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 持 有 中 科 大 国 祯 11% 股 份, 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 持 有 中 科 大 国 祯 50% 股 份 2008 年 4 月 19 日, 国 祯 环 保 与 国 祯 实 业 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 环 保 将 其 持 有 的 中 科 大 国 祯 250 万 元 ( 占 总 股 本 的 50%) 股 权 转 让 给 国 祯 实 业, 转 让 价 格 为 2,562, 元 2008 年 5 月 6 日, 中 科 大 国 祯 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 中 科 大 国 祯 50% 股 份, 以 人 民 币 陆 拾 叁 万 元 的 总 价 转 让 给 自 然 人 谢 贻 富 先 生 此 次 转 让 完 成 以 后, 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 不 再 持 有 中 科 大 国 祯 股 份, 自 然 人 谢 贻 富 先 生 持 有 科 大 国 祯 50% 股 份 其 他 股 权 不 变 2008 年 5 月 6 日, 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 与 谢 贻 富 签 订 股 权 转 让 协 议, 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 将 其 所 持 中 科 大 国 祯 50% 出 资 额 全 部 让 给 谢 贻 富 因 谢 贻 富 先 生 在 国 祯 集 团 工 作 多 年, 为 国 祯 集 团 做 出 较 大 贡 献, 故 经 协 商 确 定 转 让 价 款 为 63 万 元 谢 贻 富 已 支 付 完 毕 上 述 股 权 转 让 价 款 经 核 查 谢 贻 富 受 让 股 权 时 的 价 款 支 付 凭 证 等 文 件, 上 述 股 权 转 让 行 为 均 履 行 了 法 定 的 程 序, 支 付 了 相 应 的 价 款 2014 年 4 月 23 日, 国 祯 环 保 与 谢 贻 富 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 所 持 中 科 大 国 祯 2.75% 的 出 资 额 全 部 转 让 给 谢 贻 富, 转 让 价 款 为 人 民 币 1,110,698 元, 转 让 完 成 后, 国 祯 环 保 不 再 持 有 中 科 大 国 祯 出 资 额 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 其 所 持 有 的 安 徽 中 科 大 国 祯 信 息 科 技 有 限 责 任 公 司 2.75% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 威 正 信 评 报 字 (2014) 第 1029 号 ) 对 本 次 股 权 转 让 涉 及 的 中 科 大 国 祯 2.75% 股 权 进 行 了 评 估, 该 部 分 股 权 的 评 估 价 值 为 万 元 2014 年 4 月 24 日, 中 科 大 国 祯 完 成 工 商 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 中 科 大 国 祯 股 本 结 构 如 下 :

78 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 谢 贻 富 1, 刘 胜 军 蔡 庆 生 合 计 2, 安 徽 亚 泰 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 5 月 22 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,500 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 一 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 左 毅 经 营 范 围 : 工 业 企 业 和 城 市 污 水 处 理 工 程 大 气 污 染 治 理 工 程 固 废 治 理 工 程 设 计 总 承 包 ; 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 ; 工 程 及 区 域 环 境 影 响 评 价 环 境 工 程 咨 询 调 试 技 术 服 务 ; 节 能 工 程 诊 断 设 计 改 造 运 营 服 务 ( 在 许 可 证 有 效 期 及 核 定 范 围 内 经 营 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 亚 泰 环 境 主 要 从 事 工 业 废 水 EPC 业 务, 与 发 行 人 主 营 业 务 不 同 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 左 毅 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 吴 东 升 俞 晓 春 金 志 宏 杨 兴 华 吴 浩 等 7 人 合 计 1, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 安 徽 大 成 会 计 师 事 务 所 审 计 ) (1) 左 毅 报 告 期 内 在 发 行 人 及 其 关 联 方 任 职 情 况 说 明 经 核 查, 左 毅 报 告 期 内 在 发 行 人 及 其 关 联 方 任 职 情 况 如 下 :

79 姓 名 时 间 任 职 单 位 所 任 职 务 2008 年 3 月 至 今 亚 泰 环 境 执 行 董 事 左 毅 2007 年 3 月 至 今 泰 国 金 真 公 司 董 事 注 : 左 毅 曾 于 2007 年 5 月 年 5 月 担 任 国 祯 集 团 董 事 除 上 述 任 职 情 况 外, 左 毅 报 告 期 内 在 发 行 人 及 其 关 联 方 不 存 在 其 他 任 职 (2) 左 毅 持 有 亚 泰 环 境 股 权 的 原 因 亚 泰 环 境 主 要 从 事 工 业 废 水 EPC 业 务, 国 祯 环 保 拟 依 托 亚 泰 环 境 扩 充 污 水 处 理 产 业 链, 形 成 工 业 废 水 领 域 自 主 核 心 技 术 和 业 务, 但 亚 泰 环 境 自 设 立 以 来 仅 在 化 工 行 业 废 水 取 得 较 少 市 场 份 额, 未 能 形 成 该 行 业 的 核 心 技 术 能 力, 市 场 竞 争 力 较 弱, 且 该 行 业 面 临 较 多 占 据 较 大 市 场 份 额 的 竞 争 对 手, 市 场 开 拓 难 度 较 大 同 时,2008 年 国 祯 环 保 正 处 于 快 速 发 展 期, 在 生 活 污 水 处 理 领 域 投 入 资 源 较 多, 为 突 出 主 业, 集 中 资 源 配 置, 国 祯 环 保 将 亚 泰 环 境 的 股 权 转 让 给 左 毅, 回 笼 资 金 (3) 左 毅 取 得 股 权 行 为 履 行 了 相 关 程 序 2008 年 5 月 12 日, 国 祯 环 保 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 会 议 作 出 决 议 : 同 意 将 公 司 持 有 的 安 徽 亚 泰 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司 62.5% 的 股 权 转 让 给 自 然 人 左 毅, 转 让 价 格 依 据 安 徽 正 泰 会 计 师 事 务 所 皖 正 会 审 字 [2008] 第 180 号 审 计 报 告 ( 审 计 确 认 净 资 产 为 11,450, 元 ), 经 分 配 后 确 定 为 人 民 币 伍 佰 万 元 ( 5,000,000.00) 2008 年 3 月 31 日, 亚 泰 环 境 股 东 会 作 出 决 议 : 1 经 安 徽 正 泰 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2008 年 2 月 29 日 公 司 所 有 者 权 益 共 计 11,450, 元, 其 中 实 收 资 本 800 万 元, 其 他 权 益 3,450, 元 据 此 向 全 体 股 东 派 发 现 金 红 利 3,450, 元 ( 含 税 ) 2 同 意 公 司 法 人 股 东 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 将 其 持 有 的 安 徽 亚 泰 环 境 工 程 技 术 有 限 公 司 62.5% 出 资 额 计 人 民 币 500 万 元, 转 让 给 自 然 人 左 毅 2008 年 3 月 31 日, 国 祯 环 保 ( 甲 方 ) 与 左 毅 ( 乙 方 ) 签 订 股 权 转 让 协 议 : 1 甲 方 同 意 将 其 在 亚 泰 公 司 的 62.5% 股 权 ( 包 括 但 不 限 于 资 产 负 债 所 有 者 权 益 ) 转 让 给 乙 方 2 乙 方 同 意 受 让 甲 方 在 亚 泰 公 司 的 62.5% 股 权 3 股 权 转 让 价 格 根 据 安 徽 正 泰 会 计 师 事 务 所 皖 正 会 财 字 [2008] 第 180 号 审 计 报 告, 经 分 配 后 确 定 为 人 民 币 伍 佰 万 元 ( 5,000,000.00) 在 将 累 计 未 分 配 利 润 分 配 完 成 后, 国 祯 环 保 将 所 持 亚 泰 环 境 的 股 权 转 让 给 左

80 毅, 上 述 股 权 转 让 价 款 已 支 付 完 毕 经 核 查 左 毅 受 让 股 权 时 的 价 款 支 付 凭 证 等 文 件, 上 述 股 权 转 让 行 为 均 履 行 了 法 定 的 程 序, 支 付 了 相 应 的 价 款 3 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 成 立 时 间 :1998 年 10 月 10 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 亳 州 经 济 开 发 区 木 兰 路 1 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 亳 州 市 法 定 代 表 人 : 韦 翔 经 营 范 围 : 市 内 工 业 废 水 生 活 污 水 处 理 ; 经 销 污 水 处 理 相 关 产 业 产 品 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 亳 州 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 4, 合 计 5, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2011 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 安 徽 安 泰 普 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 根 据 亳 州 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 亳 州 城 投 ) 和 国 祯 环 保 签 订 的 亳 州 市 污 水 处 理 营 运 有 限 公 司 合 资 经 营 框 架 协 议 及 补 充 协 议, 约 定 双 方 合 资 组 建 亳 州 国 翔, 国 祯 环 保 以 对 亳 州 市 污 水 处 理 厂 的 1,000 万 元 债 权 作 为 出 资, 占 亳 州 国 翔 20% 的 股 份 鉴 于 亳 州 市 政 府 拟 将 亳 州 国 翔 拥 有 的 亳 州 市 污 水 厂 项 目 整 体 公 开 招 标 出 让 特 许 经 营 权, 同 时 国 祯 环 保 对 亳 州 国 翔 的 股 权 投 资 每 年 均 计 提 减 值 准 备,2012 年 3 月 15 日, 国 祯 环 保 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 转 让 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 出 资 额 的 议 案, 公 司 拟 将 所 持 亳 州 国 翔 20% 的 出 资 额 全 部 转 让 给 亳 州 城 投, 转 让 价 款 为 人 民 币 1,000 万 元, 转 让 完 成 后, 国 祯 环 保 不 再 持 有 亳 州 国 翔 出 资 额 北 京 龙 源 智 博 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 股 权 事 宜 涉 及 的 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 20% 股 权 项 目 评 估 报 告 ( 龙 源 智 博 评 报 字 (2012) 第 A1032 号 ) 对 本 次 股

81 权 转 让 涉 及 的 亳 州 国 翔 20% 股 权 进 行 了 评 估, 该 部 分 股 权 的 评 估 价 值 为 万 元 2012 年 3 月 21 日, 转 让 受 让 双 方 签 订 股 权 转 让 合 同,2012 年 3 月 31 日, 亳 州 国 翔 完 成 工 商 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 亳 州 国 翔 污 水 处 理 运 营 有 限 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 亳 州 城 市 建 设 投 资 有 限 责 任 公 司 5, 合 计 5, 经 核 查, 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 认 为 此 次 股 权 交 易 系 双 方 正 常 商 业 行 为, 双 方 已 签 订 协 议, 标 的 股 权 已 经 过 评 估, 本 次 交 易 价 格 公 允, 交 易 合 理 4 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 4 月 28 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,500 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 天 智 路 50 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 小 川 纯 司 经 营 范 围 : 从 事 基 于 MBR 技 术 的 水 处 理 技 术 开 发 技 术 方 案 设 计 工 程 设 计 工 程 实 施 与 系 统 集 成 运 营 技 术 支 持 生 产 和 销 售 自 产 膜 设 备 组 件 久 保 田 国 祯 所 从 事 的 业 务 属 于 发 行 人 环 境 工 程 EPC 生 活 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 的 范 畴 久 保 田 国 祯 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 久 保 田 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 1, 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 1, 合 计 3, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 度 净 利 润 万 元 ( 数 据 已 经 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 徽 分 所 审 计 ) 投 资 久 保 田 国 祯 的 原 因 : 为 了 抓 住 中 国 污 水 处 理 标 准 提 升 污 泥 处 置 鼓 励 政 策 等 带 来 的 污 水 深 度 处 理 污 泥 处 置 等 市 场 机 遇, 公 司 在 自 主 研 发 的 同 时, 拟 引 进 日 本 先 进 的 污 水 处 理 技 术 经 过 调 研, 公 司 决 定 引 进 日 本 株 式 会 社 久 保 田 处 于

82 国 际 领 先 水 平 的 污 水 深 度 处 理 技 术 和 产 品, 并 于 2011 年 3 月 与 株 式 会 社 久 保 田 达 成 设 立 久 保 田 国 祯 的 协 议, 拟 实 现 株 式 会 社 久 保 田 污 水 深 度 处 理 产 品 的 国 产 化, 并 不 断 提 高 产 品 性 价 比 和 市 场 竞 争 能 力 2011 年 4 月 27 日, 合 肥 市 高 新 区 经 济 贸 易 局 下 发 关 于 同 意 设 立 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 合 高 经 贸 [2011]112 号 ), 同 意 国 祯 环 保 与 日 本 株 式 会 社 久 保 田 在 高 新 区 合 资 组 建 久 保 田 国 祯 环 保 工 程 科 技 ( 安 徽 ) 有 限 公 司 2011 年 4 月 28 日, 公 司 取 得 安 徽 省 人 民 政 府 颁 发 的 商 外 资 皖 府 资 字 [2011]0075 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 投 资 设 立 久 保 田 国 祯 事 项 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 决 议 通 过, 并 经 相 关 政 府 部 门 批 准, 符 合 法 律 法 规 公 司 当 时 章 程 规 定 和 公 司 内 部 决 策 程 序 保 荐 机 构 律 师 核 查 了 公 司 内 部 决 策 文 件 及 相 关 政 府 部 门 批 准 文 件, 认 为 公 司 投 资 久 保 田 国 祯 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 和 公 司 内 部 决 策 程 序 5 泰 国 国 际 金 真 集 团 有 限 公 司 相 关 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 十 公 司 境 外 生 产 及 拥 有 资 产 情 况 ( 四 ) 分 公 司 1 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 祯 分 公 司 成 立 时 间 :2002 年 6 月 21 日 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 北 环 大 道 7001 号 开 元 大 厦 室 主 要 生 产 经 营 地 : 广 东 省 深 圳 市 负 责 人 : 李 泓 萱 经 营 范 围 : 工 业 废 水 与 生 活 污 水 的 环 保 设 施 运 营, 污 水 处 理 设 备 成 套 及 自 动 化 控 制 技 术 的 开 发 与 销 售 2012 年 7 月 8 日 2012 年 7 月 24 日 国 祯 环 保 分 别 召 开 第 四 届 二 十 九 次 董 事 会 第 四 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 龙 祯 分 公 司 的 注 销 议 案 2012 年 12 月 31 日, 龙 祯 分 公 司 取 得 了 注 销 通 知 书

83 2 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 司 前 分 公 司 成 立 时 间 :2010 年 12 月 24 日 营 业 场 所 : 江 门 市 新 会 区 司 前 镇 司 前 社 区 居 委 会 双 一 居 民 小 组 旧 围 主 要 生 产 经 营 地 : 江 门 市 新 会 区 负 责 人 : 游 卫 强 经 营 范 围 : 污 水 处 理 江 门 市 新 会 区 龙 泉 污 水 处 理 有 限 公 司 司 前 分 公 司 目 前 运 营 江 门 市 新 会 区 司 前 镇 污 水 处 理 厂 BOT 项 目 3 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 禄 劝 污 水 处 理 厂 成 立 时 间 :2012 年 2 月 20 日 营 业 场 所 : 禄 劝 崇 德 工 业 园 区 负 责 人 : 方 龙 胜 经 营 范 围 : 环 保 工 程 市 政 工 程 的 设 计 与 施 工, 环 保 节 能 设 备 仪 器 仪 表 普 通 机 械 及 配 件 的 销 售 废 水 处 理 排 放 ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 ) 云 南 国 祯 环 保 科 技 有 限 责 任 公 司 禄 劝 污 水 处 理 厂 目 前 运 营 禄 劝 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 4 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 宣 城 分 公 司 成 立 时 间 :2013 年 9 月 16 日 营 业 场 所 : 安 徽 省 宣 城 市 郎 溪 县 城 西 北 角 ( 凤 飞 路 以 东, 碧 河 路 以 北 桑 园 路 以 西 胥 河 路 以 南 ) 负 责 人 : 杨 华 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 环 保 设 施 ( 工 业 废 水 生 活 污 水 ) 运 营 : 环 境 污 染 治 理 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 宣 城 分 公 司 目 前 运 营 郎 溪 县 污 水 处 理 厂 托 管 运 营 项 目 5 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 云 南 分 公 司

84 成 立 时 间 :2014 年 3 月 14 日 营 业 场 所 : 云 南 省 昆 明 市 高 新 区 科 高 路 2199 号 2 楼 负 责 人 : 李 润 经 营 范 围 : 市 政 工 程 环 保 工 程 机 电 设 备 安 装 工 程 ; 污 水 处 理 设 备 的 销 售 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 云 南 分 公 司 目 前 负 责 开 展 云 南 地 区 环 境 工 程 EPC 及 污 水 处 理 设 备 销 售 业 务 发 行 人 分 公 司 均 从 事 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 及 其 相 关 业 务, 属 于 发 行 人 的 主 营 业 务 六 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 李 炜 李 炜 先 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 安 徽 省 合 肥 市 蜀 山 区 李 炜 先 生 持 有 国 祯 集 团 63.77% 的 股 份, 为 国 祯 环 保 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 的 其 他 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 2 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 :1994 年 6 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :8,281 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 技 术 开 发 区 科 学 大 道 91 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 项 目 投 资 及 投 资 管 理 ( 不 含 股 权 投 资 和 股 权 投 资 管 理 ); 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 市 场 营 销 策 划 ; 财 务 顾 问 ; 法 律 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 技 术 开 发 与 推 广 ; 企 业 形 象 策 划, 房 屋 租 赁 ( 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 国 祯 集 团 所 从 事 的 主 营 业 务 与 发 行 人 主 营 业 务 不 同

85 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 炜 5, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2, 安 徽 金 种 子 酒 业 股 份 有 限 公 司 阜 阳 市 雪 地 啤 酒 有 限 公 司 周 泓 朱 镇 军 淮 南 霞 光 能 源 发 展 中 心 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 合 肥 办 事 处 安 徽 电 力 经 济 开 发 服 务 中 心 其 他 股 东 合 计 8, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 国 祯 集 团 资 产 总 额 549, 万 元, 净 资 产 112, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 为 11, 万 元 ( 数 据 已 经 安 徽 公 泰 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 国 家 统 计 局 关 于 对 国 有 公 司 企 业 认 定 意 见 的 函 ( 国 统 函 [2003]44 号 ) 规 定, 国 有 控 股 分 为 国 有 绝 对 控 股 和 国 有 相 对 控 股 国 有 绝 对 控 股 企 业 是 指 在 企 业 的 全 部 资 本 中, 国 家 资 本 ( 股 本 ) 所 占 比 例 大 于 50% 的 企 业 ; 国 有 相 对 控 股 企 业 ( 含 协 议 控 制 ) 是 指 在 企 业 的 全 部 资 本 中, 国 家 资 本 ( 股 本 ) 所 占 的 比 例 虽 未 大 于 50%, 但 相 对 大 于 企 业 中 的 其 他 经 济 成 分 所 占 比 例 的 企 业 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 规 定, 上 市 公 司 国 有 股 东, 是 指 持 有 上 市 公 司 股 份 的 国 有 及 国 有 控 股 企 业 有 关 机 构 部 门 事 业 单 位 等 2011 年 5 月 23 日, 安 徽 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2011]342 号 ), 将 国 祯 环 保 的 股 东 高 新 建 投 环 科 院 环 保 服 务 中 心 认 定 为 国 有 股 东, 并 对 其 持 股 数 量 持 股 比 例 进 一 步 明 确 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 李 炜 先 生 直 接 持 有 国 祯 集 团 % 的 股 份, 为 第 一 大 股 东, 且 持 股 比 例 超 过 50%, 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 已 对 国 祯 环 保 的 国 有 股 东 予 以 明 确, 国 祯 集 团 不 属 于 国 有 或 国 有 控 股 企 业, 不 是 国 祯 环 保 的 国 有 股 东 Ⅰ 国 祯 集 团 股 本 演 变 情 况 如 下 : (1) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立

86 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 集 团 ) 的 前 身 安 徽 省 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 统 称 国 祯 集 团 ), 于 1994 年 6 月 30 日 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 1993 年 8 月 18 日, 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 阜 阳 制 药 厂 蚌 埠 市 热 电 厂 阜 阳 市 航 运 总 公 司 中 国 科 学 院 辐 射 技 术 公 司 合 肥 公 司 签 订 安 徽 省 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 共 同 作 为 发 起 人, 采 取 定 向 募 集 设 立 方 式 设 立 国 祯 集 团 1993 年 12 月 20 日, 安 徽 省 体 改 委 出 具 关 于 同 意 组 建 安 徽 省 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 皖 体 改 函 字 (1993) 第 078 号 ), 同 意 组 建 安 徽 省 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 国 祯 集 团 为 定 向 募 集 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 为 9,016 万 元, 其 中 发 起 人 认 股 3,993 万 股, 定 向 募 集 社 会 法 人 股 4,820 万 股, 内 部 职 工 股 203 万 股 ; 内 部 职 工 股 股 权 证 按 国 家 有 关 规 定 另 报 安 徽 省 体 改 委 审 批 后 方 可 印 制 国 祯 集 团 在 定 向 募 集 时, 因 无 人 认 购 内 部 职 工 股, 内 部 职 工 股 实 际 并 未 发 行, 仅 发 行 了 社 会 法 人 股 1993 年 12 月 30 日, 中 国 证 券 交 易 系 统 有 限 公 司 上 市 管 理 部 出 具 NET 系 统 法 人 股 上 市 申 请 受 理 通 知 书, 受 理 国 祯 集 团 的 法 人 股 上 市 申 请 1994 年 1 月 5 日, 国 祯 集 团 发 布 招 股 说 明 书, 本 公 司 定 向 募 股 的 时 间 为 1994 年 1 月 16 日 至 1994 年 4 月 16 日 并 通 过 中 国 证 券 交 易 系 统 (NET) 于 3 月 19 日 至 4 月 16 日 面 向 全 国 挂 牌 分 销 1994 年 6 月 30 日, 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ), 国 祯 集 团 正 式 成 立 ; 根 据 该 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 8,806 万 元 公 司 设 立 时 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 1, 阜 阳 制 药 厂 1, 蚌 埠 市 热 电 厂 阜 阳 市 航 运 总 公 司 中 国 科 学 院 辐 射 技 术 公 司 合 肥 公 司 其 他 社 会 法 人 股 4, 合 计 8, 年 5 月 18 日, 安 徽 证 券 交 易 中 心 出 具 关 于 同 意 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有

87 限 公 司 股 权 在 安 徽 证 券 交 易 中 心 挂 牌 交 易 的 通 知 ( 皖 证 交 [1995]40 号 ), 同 意 国 祯 集 团 在 报 经 上 级 证 券 主 管 部 门 批 准 后 在 安 徽 证 券 交 易 中 心 挂 牌 交 易 1995 年 8 月 22 日, 安 徽 省 证 券 管 理 办 公 室 出 具 关 于 同 意 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 社 会 法 人 股 挂 牌 交 易 的 批 复 ( 皖 证 管 字 [1995]014 号 ), 同 意 国 祯 集 团 社 会 法 人 股 在 安 徽 证 券 交 易 中 心 进 行 挂 牌 交 易 1996 年 12 月 20 日, 国 祯 集 团 社 会 法 人 股 撤 牌 综 上, 国 祯 集 团 在 设 立 时 发 行 的 股 份 包 括 发 起 人 股 和 社 会 法 人 股, 并 未 发 行 内 部 职 工 股, 不 存 在 自 然 人 持 股 的 情 形, 股 东 人 数 未 超 过 200 人 2012 年 7 月 5 日, 国 祯 集 团 出 具 声 明 与 承 诺 : 因 无 人 认 购 内 部 职 工 股, 内 部 职 工 股 实 际 并 未 发 行, 仅 发 行 了 社 会 法 人 股 上 述 承 诺 内 容 真 实 有 效, 否 则, 本 公 司 自 愿 承 担 由 此 造 成 的 全 部 法 律 责 任 经 核 查 国 祯 集 团 设 立 时 工 商 登 记 资 料 股 东 名 册 募 集 设 立 时 的 验 资 报 告 等 相 关 资 料 及 国 祯 集 团 出 具 的 声 明 与 承 诺, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 国 祯 集 团 设 立 时 已 经 有 权 部 门 批 准, 在 设 立 时 发 行 的 股 份 包 括 发 起 人 股 和 社 会 法 人 股, 没 有 发 行 内 部 职 工 股 (2)1997 年 4 月 根 据 相 关 规 定 对 股 份 公 司 进 行 重 新 确 认 根 据 国 务 院 关 于 原 有 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 进 行 规 范 的 通 知 ( 国 发 [1995]17 号 ) 及 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 国 家 国 有 资 产 管 理 局 关 于 做 好 原 有 股 份 有 限 公 司 规 范 工 作 的 通 知 ( 体 改 生 [1995]117 号 ) 的 要 求, 安 徽 省 体 改 委 安 徽 省 人 民 政 府 对 国 祯 集 团 的 设 立 进 行 了 重 新 确 认 1996 年 12 月 26 日, 经 安 徽 省 体 改 委 关 于 重 新 确 认 安 徽 省 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 通 知 ( 皖 体 改 函 字 [1996] 第 109 号 ) 确 认, 并 经 安 徽 正 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 正 信 验 字 1996 第 087 号 ) 验 证, 经 确 认 后 的 国 祯 集 团 注 册 资 本 为 6,370 万 元 1996 年 12 月 21 日, 安 徽 省 人 民 政 府 出 具 安 徽 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 皖 府 股 字 [1996] 第 049 号 ), 重 新 确 认 后 的 国 祯 集 团 发 起 人 变 更 为 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 阜 阳 电 业 局 安 徽 安 任 租 赁 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 6,370 万 元

88 1997 年 4 月 7 日, 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 根 据 该 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 6,370 万 元 本 次 变 更 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 1, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 阜 阳 电 业 局 安 徽 安 任 租 赁 有 限 公 司 其 他 社 会 法 人 股 3, 合 计 6, 其 中, 其 他 社 会 法 人 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 安 任 租 赁 有 限 公 司 省 建 行 信 托 高 科 技 广 场 证 券 部 安 徽 省 阜 阳 制 药 厂 阜 阳 酿 酒 总 厂 安 徽 省 阜 阳 纺 织 厂 华 东 安 徽 电 子 工 程 研 究 所 安 徽 省 阜 阳 啤 酒 厂 安 徽 省 阜 阳 地 区 燃 料 公 司 阜 阳 电 业 局 中 行 省 信 托 咨 询 公 司 淮 南 营 业 部 铜 陵 供 电 局 陈 村 水 电 站 安 徽 电 力 经 济 技 术 开 发 服 务 中 心 淮 北 万 里 电 力 实 业 总 公 司 生 活 服 务 公 司 皖 东 电 力 实 业 总 公 司 六 安 农 电 局 霍 邱 县 供 电 局 金 寨 县 供 电 局 寿 县 供 电 局 舒 城 县 供 电 局 梅 山 水 电 站 实 业 总 公 司 凤 台 水 泥 厂 安 庆 电 力 发 展 公 司

89 24 安 庆 花 凉 亭 水 电 站 巢 湖 地 区 供 电 局 巢 湖 地 区 供 电 局 用 电 管 理 所 无 为 供 电 局 含 山 供 电 局 庐 江 供 电 局 安 庆 电 力 实 业 总 公 司 和 县 供 电 局 淮 南 力 达 供 电 实 业 公 司 潘 集 供 电 局 长 丰 县 供 电 局 凤 台 供 电 局 潘 集 供 电 局 集 资 办 淮 南 化 工 总 厂 濉 溪 县 供 电 局 淮 南 皖 淮 化 工 厂 淮 南 上 窑 水 泥 厂 淮 南 八 公 山 水 泥 厂 芜 湖 电 力 实 业 公 司 繁 昌 供 电 局 佛 子 岭 水 电 站 安 徽 省 军 区 东 陈 岗 医 院 湖 北 公 安 电 力 实 业 公 司 安 徽 省 星 火 科 技 开 发 中 心 上 海 多 乐 电 子 电 器 经 营 部 上 海 新 宇 焊 接 设 备 厂 新 骏 公 司 平 保 蛇 口 电 子 工 会 阜 阳 市 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 ( 代 自 然 人 股 东 持 股 ) 合 计 3, 经 重 新 确 认 后, 国 祯 集 团 为 符 合 当 时 公 司 法 的 规 范 化 的 股 份 公 司 上 表 中 的 自 然 人 通 过 挂 靠 法 人 单 位 阜 阳 三 联 持 有 国 祯 集 团 社 会 法 人 股 (3) 截 至 1998 年 6 月 的 股 权 转 让 截 至 1998 年 5 月 31 日, 公 司 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 :

90 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 1, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 阜 阳 电 业 局 安 徽 安 任 租 赁 有 限 公 司 其 他 社 会 法 人 股 3, 合 计 6, 年 6 月 8 日, 阜 阳 电 业 局 与 阜 阳 三 联 签 订 协 议, 将 其 所 持 国 祯 集 团 股 份 共 计 600 万 股 转 让 给 阜 阳 三 联 1998 年 6 月 30 日, 安 徽 安 任 租 赁 有 限 公 司 与 阜 阳 三 联 签 订 协 议, 将 其 所 持 国 祯 集 团 股 份 共 计 10 万 股 转 让 给 阜 阳 三 联 此 次 变 更 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 1, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 其 他 社 会 法 人 股 3, 合 计 6, (4) 截 至 2000 年 6 月 30 日 的 股 权 结 构 2000 年 9 月 1 日, 中 国 证 监 会 出 具 中 国 证 监 会 办 公 厅 关 于 答 复 STAQ NET 系 统 股 民 询 问 口 径 的 通 知 ( 证 监 会 办 发 (2000)29 号 ),STAQ NET 系 统 于 1999 年 9 月 9 日 停 止 交 易 活 动 经 托 管 机 构 安 徽 证 券 登 记 公 司 确 认, 截 至 2000 年 6 月 30 日, 国 祯 集 团 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 1, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 其 他 社 会 法 人 股 3, 合 计 6, (5)2000 年 9 月 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 7 月 10 日, 国 祯 集 团 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 以 1999 年 末 总 股 本 6,370 万 股 为 基 数, 实 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 总 股 本 为 8,281 万 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 已 经 2000 年 9 月 7 日 安 徽 省 体 改 委 关 于 同 意 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 名 称 变 更 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 批 复 ( 皖 体 改 函 号 ) 批 准, 并 经 安 徽 金 阳 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 金 会 验

91 字 [2000] 第 162 号 ) 验 证 2000 年 9 月 7 日, 安 徽 省 人 民 政 府 向 国 祯 集 团 颁 发 了 安 徽 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 ( 皖 府 股 字 [2000] 第 30 号 ) 此 次 变 更 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 2, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 1, 其 他 社 会 法 人 股 4, 合 计 8, (6)2005 年 11 月 出 资 额 转 让 2005 年 11 月 9 日, 根 据 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 与 国 祯 集 团 于 1994 年 6 月 18 日 签 订 的 备 忘 录, 海 南 三 联 受 让 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 240 万 股 股 份 ( 资 本 公 积 金 转 增 的 股 份 ) 此 次 变 更 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 2, 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 1, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 其 他 社 会 法 人 股 3, 合 计 8, (7)2006 年 5 月 至 2007 年 5 月 股 权 转 让 2006 年 5 月 年 5 月, 安 徽 电 力 长 丰 供 电 有 限 责 任 公 司 安 徽 电 力 霍 邱 供 电 有 限 责 任 公 司 安 徽 电 力 濉 溪 供 电 有 限 责 任 公 司 安 徽 电 力 无 为 供 电 有 限 责 任 公 司 安 徽 电 力 舒 城 供 电 有 限 责 任 公 司 安 徽 电 力 六 安 农 电 有 限 责 任 公 司 安 徽 电 力 金 寨 供 电 有 限 责 任 公 司 等 7 家 电 力 企 业 分 别 委 托 安 徽 省 电 力 公 司, 将 其 所 持 国 祯 集 团 股 权 共 计 万 股 转 让 给 海 南 三 联 2006 年 12 月 31 日, 安 徽 省 电 力 公 司 与 海 南 三 联 签 订 协 议 书, 安 徽 省 电 力 公 司 受 安 徽 电 力 金 寨 供 电 有 限 责 任 公 司 等 7 家 电 力 企 业 委 托, 将 7 家 电 力 企 业 所 持 国 祯 集 团 股 权 共 计 万 股 转 让 给 海 南 三 联 此 次 变 更 完 成 后, 国 祯 集 团 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 2,

92 2 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 1, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 其 他 社 会 法 人 股 和 自 然 人 股 3, 合 计 8, (8)2008 年 5 月 股 权 转 让 2008 年 4 月 24 日, 海 南 三 联 国 祯 实 业 分 别 与 李 炜 签 订 股 权 转 让 协 议, 海 南 三 联 将 其 所 持 国 祯 集 团 1, 万 股 股 权 转 让 给 李 炜, 国 祯 实 业 将 其 所 持 国 祯 集 团 2,340 万 股 股 权 转 让 给 李 炜 此 次 变 更 完 成 后, 国 祯 集 团 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 炜 4, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 其 他 社 会 法 人 股 和 自 然 人 股 3, 合 计 8, (9)2008 年 9 月 至 2009 年 7 月 股 权 转 让 2008 年 9 月 5 日, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 与 国 祯 实 业 安 徽 省 皖 源 电 力 检 修 有 限 责 任 公 司 根 据 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 民 事 调 解 书 ([2007] 皖 民 二 初 字 第 0007 号 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 将 其 所 持 国 祯 集 团 股 份 800 万 股 转 让 给 国 祯 实 业 2009 年 7 月 13 日, 国 祯 实 业 与 李 炜 签 订 股 权 转 让 协 议, 国 祯 实 业 将 其 所 持 国 祯 集 团 股 份 800 万 股 全 部 转 让 给 李 炜 此 次 变 更 完 成 后, 国 祯 集 团 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 炜 4, 其 他 社 会 法 人 股 和 自 然 人 股 3, 合 计 8, (10)2010 年 6 月 至 2010 年 12 月 股 权 转 让 2010 年 6 月 至 2010 年 12 月, 李 炜 通 过 安 徽 省 股 权 交 易 所 收 购 其 他 社 会 法 人 股 和 自 然 人 股 合 计 458 万 股 此 次 变 更 完 成 后, 国 祯 集 团 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 炜 5, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2,

93 3 安 徽 种 子 酒 总 厂 阜 阳 市 雪 地 啤 酒 有 限 公 司 周 泓 朱 镇 军 淮 南 霞 光 能 源 发 展 中 心 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 合 肥 办 事 处 安 徽 电 力 经 济 开 发 服 务 中 心 周 玉 才 安 庆 电 力 发 展 公 司 安 庆 花 凉 亭 水 电 站 寿 县 供 电 局 刘 云 星 安 徽 省 佛 子 岭 水 电 站 实 业 总 公 司 芜 湖 明 远 电 力 工 程 总 公 司 淮 南 皖 淮 化 工 厂 繁 昌 供 电 局 湖 北 公 安 电 力 实 业 公 司 林 莲 初 张 德 军 周 建 良 胡 春 生 薛 俊 马 立 华 宋 德 斌 吕 伟 明 刘 家 兰 夏 向 东 新 骏 公 司 褚 威 平 保 蛇 口 电 子 工 会 徐 泽 华 吴 春 褚 衍 兴 张 亚 明 罗 新 林 徐 运 兰

94 40 任 汉 张 琦 许 华 龙 朱 庆 跃 牛 广 东 刘 庆 华 杨 小 健 王 穆 玉 樊 硕 望 尚 新 伟 马 向 红 赵 立 俊 顾 宗 理 张 志 敏 顾 宏 伟 李 徽 张 云 刘 国 民 金 家 安 孙 群 华 寿 康 合 计 8, (11)2011 年 后 的 股 权 转 让 2012 年 4 月 2 日, 李 炜 与 周 健 良 签 订 股 权 转 让 协 议, 周 健 良 将 其 持 有 的 国 祯 集 团 52,000 股 股 权 转 让 给 李 炜 ;2012 年 12 月 2 日, 李 炜 与 刘 云 星 签 订 股 权 转 让 协 议, 刘 云 星 将 其 持 有 的 国 祯 集 团 92,430 股 股 权 转 让 给 李 炜 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 国 祯 集 团 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 炜 5, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2, 安 徽 金 种 子 酒 业 股 份 有 限 公 司 阜 阳 市 雪 地 啤 酒 有 限 公 司 周 泓 朱 镇 军 淮 南 霞 光 能 源 发 展 中 心

95 8 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 合 肥 办 事 处 安 徽 电 力 经 济 开 发 服 务 中 心 周 玉 才 安 庆 电 力 发 展 公 司 安 庆 花 凉 亭 水 电 站 寿 县 供 电 局 安 徽 省 佛 子 岭 水 电 站 实 业 总 公 司 芜 湖 明 远 集 团 公 司 淮 南 皖 淮 化 工 厂 繁 昌 供 电 局 湖 北 公 安 电 力 实 业 公 司 林 莲 初 张 德 军 胡 春 生 薛 俊 马 立 华 宋 德 斌 吕 伟 明 刘 家 兰 夏 向 东 新 骏 公 司 褚 威 平 保 蛇 口 电 子 工 会 徐 泽 华 吴 春 褚 衍 兴 张 亚 明 罗 新 林 徐 运 兰 任 汉 张 琦 许 华 龙 朱 庆 跃 牛 广 东 刘 庆 华 杨 小 健

96 45 王 穆 玉 樊 硕 望 尚 新 伟 马 向 红 赵 立 俊 顾 宗 理 张 志 敏 顾 宏 伟 李 徽 张 云 刘 国 民 金 家 安 孙 群 华 寿 康 合 计 8, 年 1 月 1 日 生 效 的 公 司 法 第 七 十 九 条 规 定, 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 为 发 起 人 但 对 股 份 公 司 的 非 发 起 人 股 东 数 量 并 未 做 规 定 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 证 券 法 第 十 条 规 定 : 公 开 发 行 证 券, 必 须 符 合 法 律 行 政 法 规 规 定 的 条 件, 并 依 法 报 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 核 准 ; 未 经 依 法 核 准, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 公 开 发 行 证 券 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 公 开 发 行 :( 一 ) 向 不 特 定 对 象 发 行 证 券 的 ;( 二 ) 向 特 定 对 象 发 行 证 券 累 计 超 过 二 百 人 的 ;( 三 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 发 行 行 为 非 公 开 发 行 证 券, 不 得 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 根 据 国 务 院 办 公 厅 于 2006 年 12 月 12 日 发 布 的 关 于 严 厉 打 击 非 法 发 行 股 票 和 非 法 经 营 证 券 业 务 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 办 发 [2006]99 号 ) 第 三 条 之 规 定 : ( 一 ) 严 禁 擅 自 公 开 发 行 股 票 向 不 特 定 对 象 发 行 股 票 或 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 超 过 200 人 的, 为 公 开 发 行, 应 依 法 报 经 证 监 会 核 准 未 经 核 准 擅 自 发 行 的, 属 于 非 法 发 行 股 票 ( 二 ) 严 禁 变 相 公 开 发 行 股 票 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 为 非 公 开 发 行 非 公 开 发 行 股 票 及 其 股 权 转 让, 不 得 采 用 广 告 公 告 广 播 电 话 传 真 信 函 推 介 会 说 明 会 网 络 短 信 公 开 劝 诱 等 公 开 方 式 或 变 相 公 开 方 式 向 社 会 公 众 发 行 严 禁 任 何 公 司 股 东 自 行 或 委 托 他 人 以 公 开 方 式 向 社 会 公 众 转 让 股 票 向 特 定 对 象 转 让 股 票, 未 依 法 报 经 证

97 监 会 核 准 的, 转 让 后, 公 司 股 东 累 计 不 得 超 过 200 人 根 据 安 徽 省 股 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 的 说 明 股 东 名 册 工 商 登 记 资 料 相 关 证 明 文 件 以 及 通 过 对 实 际 控 制 人 李 炜 的 访 谈, 在 2005 年 9 月 以 来, 国 祯 集 团 的 股 东 变 化 是 通 过 协 议 方 式 进 行 的, 并 在 专 业 股 权 托 管 机 构 进 行 备 案, 且 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 上 述 法 律 法 规 的 规 定 2012 年 8 月 30 日, 合 肥 市 人 民 政 府 出 具 关 于 确 认 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立 方 式 等 相 关 情 况 的 请 示 ( 合 政 [2012]163 号 ), 认 为 : 国 祯 集 团 采 取 定 向 募 集 方 式 设 立 股 份 公 司, 已 经 过 法 定 职 权 部 门 批 准 ; 国 祯 集 团 截 止 目 前 不 存 在 未 经 批 准 擅 自 公 开 发 行 股 票 或 变 相 公 开 发 行 股 票 等 非 法 发 行 股 票 的 情 形 ; 根 据 券 商 律 师 的 核 查 意 见, 国 祯 集 团 其 他 非 国 有 ( 集 体 ) 股 权 的 变 动 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 关 于 国 祯 集 团 国 有 ( 集 体 ) 股 权 变 动 的 合 法 合 规 性 问 题, 已 经 安 徽 省 人 民 政 府 关 于 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 有 关 股 权 变 更 问 题 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2012]274 号 ) 确 认 2012 年 9 月 6 日, 安 徽 省 人 民 政 府 出 具 安 徽 省 人 民 政 府 关 于 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立 方 式 等 相 关 问 题 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2012]418 号 ), 同 意 合 肥 市 人 民 政 府 对 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立 方 式 等 相 关 情 况 的 审 核 意 见 经 核 查 国 祯 集 团 工 商 登 记 资 料 相 关 政 府 批 文 安 徽 省 股 权 交 易 所 有 限 公 司 系 统 及 出 具 的 证 明 文 件, 并 经 与 相 关 部 门 访 谈 确 认, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : (1) 国 祯 集 团 的 设 立 及 重 新 登 记 符 合 相 关 规 定, 未 违 反 当 时 有 效 的 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 非 法 发 行 股 票 的 情 形 ;(2) 国 祯 集 团 股 权 重 新 确 认 后 至 移 交 专 业 股 权 托 管 机 构 进 行 集 中 托 管 前 未 违 反 当 时 有 效 的 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 定, 不 存 在 非 法 发 行 股 票 的 情 形 ;(3) 国 祯 集 团 股 权 在 专 业 股 权 托 管 机 构 托 管 后 以 及 现 行 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 生 效 后, 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 相 关 规 定, 不 存 在 非 法 发 行 股 票 的 情 形 因 此, 国 祯 集 团 自 设 立 至 今, 不 存 在 未 经 批 准 擅 自 公 开 发 行 股 票 或 变 相 公 开 发 行 股 票 等 非 法 发 行 股 票 的 情 形 经 核 查, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 :1 国 祯 集 团 作 为 采 取 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 公 司, 其 设 立 已 经 过 有 权 部 门 批 准 ;2 国 祯 集 团 的 设 立 及 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 ;3 国 祯 集 团 的 股 权 无 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 综 上, 国 祯 集 团 为 定 向 募 集 公 司 的 情 形 不 构 成 其 子 公 司 国 祯 环 保 本 次 首 次 公

98 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 障 碍 Ⅱ 国 祯 集 团 与 皖 能 公 司 换 股 及 解 除 代 持 过 程 : (1)1994 年 国 祯 集 团 与 皖 能 公 司 换 股 经 过 根 据 皖 能 电 力 (000543) 上 市 公 告 书,1993 年 12 月 20 日, 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 1994 年 5 月 4 日, 皖 能 公 司 与 国 祯 集 团 ( 筹 ) 签 订 协 议 根 据 该 协 议, 国 祯 集 团 与 皖 能 公 司 各 出 资 840 万 元 互 相 参 股, 皖 能 公 司 认 购 国 祯 集 团 股 份 800 万 股, 国 祯 集 团 认 购 皖 能 公 司 股 份 336 万 股 1994 年 6 月 18 日, 皖 能 公 司 与 国 祯 集 团 签 订 备 忘 录 该 备 忘 录 约 定 : 为 支 持 国 祯 集 团 募 股 设 立, 皖 能 公 司 参 股 国 祯 集 团 800 万 股, 国 祯 集 团 相 应 受 让 皖 能 公 司 社 会 法 人 股 336 万 股 ; 国 祯 集 团 与 皖 能 公 司 所 持 对 方 股 份 为 名 义 持 有, 所 认 购 对 方 股 份 的 实 际 所 有 者 仍 为 对 方, 其 对 应 的 股 东 权 利 和 分 红 派 息 等 权 益 和 收 益 仍 为 实 际 所 有 者 享 有 ; 待 所 认 购 股 份 限 售 解 除 后, 若 实 际 所 有 者 要 求 转 让, 名 义 持 有 者 应 予 以 无 条 件 协 助 1994 年 6 月 30 日, 国 祯 集 团 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 ; 国 祯 集 团 设 立 时 注 册 资 本 为 8806 万 元, 含 其 他 社 会 法 人 股 万 元, 其 中 皖 能 公 司 持 股 800 万 股 1997 年 4 月 7 日, 经 安 徽 省 体 改 委 安 徽 省 人 民 政 府 重 新 确 认 后, 国 祯 集 团 换 领 企 业 法 人 营 业 执 照, 国 祯 集 团 注 册 资 本 为 6370 万 元, 同 时 将 皖 能 公 司 持 有 的 国 祯 集 团 800 万 股 确 认 为 发 起 人 股 国 祯 集 团 设 立 后, 皖 能 公 司 与 国 祯 集 团 均 按 照 协 议 及 备 忘 录 约 定 取 得 并 持 有 了 对 方 股 份 (2)2007 年 股 权 转 让 案 由 2005 年 1 月 31 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 证 券 解 冻 历 史 明 细 单, 国 祯 集 团 所 持 皖 能 公 司 股 份 336 万 股 于 2005 年 1 月 31 日 解 冻 2007 年 2 月 12 日, 皖 能 公 司 控 股 股 东 安 徽 省 能 源 集 团 有 限 公 司 向 安 徽 省 国 资 委 递 交 关 于 皖 能 公 司 转 让 国 祯 公 司 股 权 事 宜 的 请 示 ( 集 团 办 [2007]21 号 ), 因 皖 能 公 司 法 人 股 将 于 2007 年 3 月 7 日 解 除 限 售, 拟 要 求 国 祯 集 团 通 过 二 级 市

99 场 售 出 其 所 持 皖 能 公 司 股 份 336 万 股, 所 得 资 金 扣 除 相 关 税 费 后 支 付 给 皖 能 公 司 ; 皖 能 公 司 收 回 上 述 资 金 后, 将 其 所 持 国 祯 集 团 股 份 800 万 股 出 售 给 国 祯 集 团 指 定 的 法 人 单 位 2007 年 3 月 14 日, 安 徽 省 国 资 委 出 具 关 于 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 转 让 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 事 宜 的 批 复 ( 皖 国 资 产 权 函 [2007]91 号 ): 鉴 于 皖 能 公 司 与 国 祯 集 团 双 方 名 义 持 有 对 方 股 权 的 客 观 情 况, 原 则 同 意 皖 能 公 司 采 取 合 法 稳 妥 的 方 式 收 回 国 祯 集 团 名 义 持 有 的 336 万 股 皖 能 公 司 股 票 转 让 款, 并 与 国 祯 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 在 上 述 转 让 款 收 到 位 后, 将 名 义 持 有 的 国 祯 集 团 800 万 股 股 权 转 让 给 国 祯 集 团 指 定 的 法 人 单 位 2007 年 4 月 至 6 月, 国 祯 集 团 将 其 所 持 皖 能 公 司 股 份 336 万 股 陆 续 出 售, 得 款 万 元 2007 年 5 月 16 日, 皖 能 公 司 向 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 称 国 祯 集 团 违 反 双 方 约 定 出 售 其 代 持 的 皖 能 公 司 股 份 336 万 股, 侵 犯 了 皖 能 公 司 合 法 权 益, 请 求 判 令 国 祯 集 团 赔 偿 皖 能 公 司 经 济 损 失 万 元 ( 以 起 诉 前 一 日 皖 能 公 司 股 票 交 易 均 价 计 算 ) 国 祯 集 团 以 其 所 持 皖 能 公 司 股 份 336 万 股 归 国 祯 集 团 所 有 备 忘 录 无 效 其 未 侵 犯 皖 能 公 司 合 法 权 益 为 由, 请 求 驳 回 皖 能 公 司 的 诉 讼 请 求 (3) 案 件 调 解 2008 年 9 月 8 日, 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 就 国 祯 集 团 与 皖 能 股 份 的 股 权 纠 纷 事 宜 作 出 民 事 调 解 书 ([2007] 皖 民 二 初 字 第 0007 号 ), 当 事 人 经 调 解 自 愿 达 成 协 议, 皖 能 股 份 与 国 祯 集 团 之 间 因 相 互 代 持 股 再 无 纠 纷 2012 年 9 月 26 日, 国 祯 集 团 出 具 声 明 : 我 公 司 与 安 徽 省 皖 能 股 份 有 限 公 司 股 权 纠 纷 事 宜 已 经 按 照 安 徽 省 高 级 人 民 法 院 于 2008 年 9 月 8 日 作 出 的 民 事 调 解 书 ([2007] 皖 民 二 初 字 第 0007 号 ) 的 约 定 履 行 完 毕, 不 存 在 任 何 纠 纷 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 皖 能 股 份 和 国 祯 集 团 已 按 照 调 解 书 约 定 完 成 股 权 转 让, 双 方 再 无 纠 纷 Ⅲ 国 祯 集 团 曾 经 的 主 要 股 东 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 股 本 演 变 情 况 : (1) 公 司 前 身 的 设 立 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 的 前 身 安 徽 国 祯 电 器 公 司 于 1992 年 5 月 7 日 在 安

100 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 1992 年 4 月 17 日, 合 肥 市 审 计 事 务 所 出 具 合 肥 市 审 计 事 务 所 验 资 报 告 书 ( 合 审 事 字 [92] 第 115 号 ) 验 证, 该 公 司 由 合 肥 发 电 厂 劳 服 公 司 出 资, 注 册 资 金 500, 元 (2)1992 年 10 月 国 祯 实 业 成 立 1992 年 7 月 25 日, 合 肥 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ([92] 合 会 验 字 第 366 号 ) 验 证, 公 司 注 册 资 金 为 5,400,000 元 1992 年 9 月 5 日, 安 徽 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 出 具 关 于 同 意 组 建 安 徽 国 祯 实 业 有 限 公 司 的 批 复 ( 皖 体 改 函 字 [92] 第 035 号 ), 同 意 将 原 安 徽 国 祯 电 器 公 司 改 组 为 安 徽 国 祯 实 业 有 限 公 司, 股 金 总 额 为 540 万 元 人 民 币 1992 年 10 月 24 日, 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 540 万 元 国 祯 实 业 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 省 电 力 公 司 集 资 办 合 肥 发 电 厂 蚌 埠 电 力 开 发 公 司 淮 北 发 电 厂 铜 陵 电 厂 六 安 地 区 供 电 局 铜 陵 供 电 局 淮 南 供 电 局 集 资 办 临 泉 县 供 电 局 阜 阳 电 业 局 霍 山 县 供 电 局 蒙 城 县 供 电 局 利 辛 县 供 电 局 亳 州 市 供 电 局 界 首 市 供 电 局 宿 州 电 业 局 省 建 设 投 资 公 司 六 安 供 电 局 涡 阳 县 供 电 局

101 20 太 和 县 供 电 局 霍 山 县 小 水 电 公 司 颍 上 县 供 电 局 合 计 (3)1993 年 注 册 资 本 增 至 1,800 万 元 1993 年 4 月 21 日, 安 徽 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ([1993] 验 内 字 第 069 号 ) 验 证, 截 至 1993 年 3 月 31 日 的 投 入 资 本 额 为 19,012,500 元, 留 存 收 益 173, 元 1993 年 4 月 22 日, 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 执 照 记 载 : 注 册 资 金 1,800 万 元 此 次 变 更 完 成 后, 国 祯 实 业 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 合 肥 发 电 厂 蚌 埠 电 力 开 发 分 公 司 铜 陵 发 电 厂 综 合 公 司 省 电 力 局 集 资 办 淮 北 发 电 厂 六 安 地 区 供 电 局 淮 南 供 电 局 蚌 埠 供 电 局 阜 阳 电 业 局 铜 陵 供 电 局 合 肥 供 电 局 安 徽 省 建 设 投 资 公 司 临 泉 供 电 局 蒙 城 供 电 局 亳 州 供 电 局 界 首 供 电 局 太 和 供 电 局 颍 上 供 电 局 宿 州 供 电 局 利 辛 供 电 局 霍 山 供 电 局 涡 阳 供 电 局 六 安 三 电 办

102 24 黄 山 电 力 宾 馆 铜 陵 富 特 实 业 公 司 黄 山 电 业 局 淮 南 局 集 资 办 安 徽 省 外 经 委 中 国 电 子 技 术 所 安 徽 省 体 改 委 黄 山 电 业 局 职 工 股 合 计 1, (4)1998 年 注 册 资 本 增 至 3, 万 元 1997 年 4 月 9 日, 安 徽 省 财 苑 会 计 师 事 务 所 出 具 公 司 ( 企 业 ) 变 更 注 册 资 本 验 资 报 告 ( 财 验 字 [1997] 第 004 号 ) 审 验 确 认, 国 祯 实 业 变 更 前 的 注 册 资 本 为 1800 万 元, 截 至 1997 年 3 月 31 日, 增 加 注 册 资 本 20,692,500 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 38,692,500 元 1998 年 1 月 8 日, 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 3,869.3 万 元 此 次 变 更 完 成 后, 国 祯 实 业 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 海 口 弘 达 合 肥 发 电 厂 蚌 埠 电 力 开 发 分 公 司 铜 陵 发 电 厂 综 合 公 司 省 电 力 局 集 资 办 淮 北 发 电 厂 六 安 地 区 供 电 局 淮 南 供 电 局 蚌 埠 供 电 局 阜 阳 电 业 局 铜 陵 供 电 局 合 肥 供 电 局 省 建 设 投 资 公 司 临 泉 供 电 局

103 16 蒙 城 供 电 局 亳 州 供 电 局 界 首 供 电 局 太 和 供 电 局 颖 上 供 电 局 宿 州 供 电 局 利 辛 供 电 局 霍 山 供 电 局 涡 阳 供 电 局 六 安 三 电 办 黄 山 电 力 宾 馆 铜 陵 富 特 实 业 公 司 黄 山 电 业 局 淮 南 局 集 资 办 安 徽 省 外 经 委 中 国 电 子 技 术 所 安 徽 省 体 改 委 铜 陵 发 电 厂 合 肥 电 力 安 装 公 司 黄 山 电 业 局 宣 城 电 业 局 职 工 股 肥 东 电 力 服 务 公 司 青 阳 供 电 局 合 计 3, (5) 国 祯 实 业 其 他 股 东 与 海 南 三 联 的 转 让 情 况 1996 年 年 国 祯 实 业 的 37 名 股 东 陆 续 与 海 南 三 联 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 全 部 国 祯 实 业 股 权 转 让 给 海 南 三 联 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 国 祯 实 业 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 海 南 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 3, 安 徽 省 投 资 集 团 有 限 公 司 合 计 3, 政 府 部 门 确 认 文 件 : 1995 年 5 月 15 日, 安 徽 省 人 事 厅 出 具 关 于 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 人

104 事 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 皖 人 调 [1995] 第 05 号 ), 根 据 该 文 件, 国 祯 集 团 为 安 徽 省 体 改 委 正 式 批 准 组 建 的 规 范 化 股 份 制 企 业, 属 无 级 别 无 主 管 部 门 的 企 业 1996 年 8 月 22 日, 安 徽 省 劳 动 厅 出 具 关 于 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 劳 动 管 理 工 作 有 关 问 题 的 批 复 ( 劳 办 字 [1996] 第 459 号 ), 根 据 该 文 件, 国 祯 集 团 为 安 徽 省 体 改 委 批 准 组 建 的 规 范 化 股 份 制 公 司, 属 无 级 别 无 主 管 企 业 2012 年 5 月 30 日, 合 肥 市 人 民 政 府 出 具 关 于 确 认 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 ( 集 体 ) 股 东 股 权 变 动 情 况 的 请 示 ( 合 政 [2012]95 号 ), 根 据 该 文 件, 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 和 安 徽 省 国 祯 实 业 有 限 公 司 国 有 ( 集 体 ) 股 东 的 进 入 和 退 出 历 次 国 有 ( 集 体 ) 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 变 化 中 已 履 行 相 应 法 律 程 序, 股 权 变 动 结 果 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 争 议 或 潜 在 争 议, 也 不 存 在 损 害 国 有 ( 集 体 ) 股 东 利 益 和 国 有 ( 集 体 ) 资 产 等 情 形 2012 年 6 月 15 日, 安 徽 省 人 民 政 府 出 具 安 徽 省 人 民 政 府 关 于 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 有 关 股 权 变 更 问 题 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2012]274 号 ), 同 意 合 肥 市 政 府 关 于 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 中 实 施 的 股 权 转 让 变 更 等 事 项 的 审 核 意 见 经 核 查 国 祯 集 团 国 祯 实 业 的 工 商 登 记 资 料 股 东 名 册 股 东 ( 大 ) 会 决 议 董 事 会 决 议 股 权 转 让 协 议 转 让 对 价 支 付 情 况, 并 经 政 府 部 门 说 明 确 认, 鉴 于 : (1) 国 祯 集 团 为 经 安 徽 省 体 改 委 批 准 以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 公 司, 原 股 权 结 构 较 为 分 散, 其 原 第 一 大 股 东 国 祯 实 业 的 股 权 亦 较 为 分 散, 国 祯 实 业 国 祯 集 团 的 部 分 股 东 为 国 有 ( 集 体 ) 股 东 ;(2) 国 祯 实 业 的 国 有 ( 集 体 ) 股 权 变 动 有 关 事 项 已 签 署 相 关 协 议 支 付 相 应 对 价, 绝 大 部 分 股 权 转 让 已 经 各 供 电 局 ( 电 力 公 司 ) 确 认 ( 电 力 系 统 企 业 共 持 有 国 祯 实 业 2, 万 股, 已 取 得 确 认 函 的 股 权 转 让 为 2, 万 股, 占 比 为 93.32%), 交 易 结 果 真 实 有 效 无 差 错, 无 纠 纷, 亦 无 潜 在 争 议 ;(3) 国 祯 集 团 为 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 公 司, 其 社 会 法 人 股 曾 经 批 准 在 NET 系 统 交 易, 目 前 其 股 权 在 安 徽 省 股 权 交 易 所 托 管, 国 祯 集 团 国 有 ( 集 体 ) 股 东 股 权 变 动 均 是 各 方 真 实 意 思 表 示, 并 签 署 相 关 协 议, 支 付 相 应 对 价, 股 东 名 册 在 相 关 股 权 托 管 中 心 存 档 备 查 ;(4) 国 祯 实 业 国 祯 集 团 的 国 有 ( 集 体 ) 股 权 变 动 情 况 已 获 得 合 肥 市 人 民 政 府 和 安 徽 省 人 民 政 府 的 确 认 批 复 ;(5) 国 祯 集 团 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 已 出 具 承 诺 函, 若 因 国 祯 集 团 国 祯 实 业 的 国 有 ( 集

105 体 ) 股 东 进 入 或 退 出 国 祯 集 团 国 祯 实 业 导 致 国 有 ( 集 体 ) 资 产 流 失 或 损 害 国 有 ( 集 体 ) 股 东 利 益 而 受 到 相 关 部 门 的 处 罚, 国 祯 集 团 / 李 炜 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 和 经 济 赔 偿 ;(6) 安 徽 省 人 事 厅 安 徽 省 劳 动 厅 认 为 国 祯 集 团 属 无 级 别 无 主 管 部 门 的 企 业 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 国 祯 集 团 原 股 东 结 构 较 为 分 散, 其 原 第 一 大 股 东 国 祯 实 业 的 股 东 结 构 较 为 分 散, 为 无 级 别 无 主 管 部 门 的 企 业, 不 属 于 安 徽 省 人 事 厅 认 定 为 副 厅 级 单 位 的 情 形 ; 尽 管 国 祯 集 团 国 祯 实 业 国 有 ( 集 体 ) 股 权 变 动 存 在 没 有 履 行 评 估 备 案 等 程 序 的 情 形, 但 经 对 相 关 转 让 协 议 对 价 支 付 情 况 的 核 查, 并 根 据 合 肥 市 人 民 政 府 关 于 确 认 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 ( 集 体 ) 股 东 股 权 变 动 情 况 的 请 示 ( 合 政 [2012]95 号 ) 和 安 徽 省 人 民 政 府 关 于 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 有 关 股 权 变 更 问 题 的 批 复 ( 皖 政 秘 [2012]274 号 ) 的 确 认 批 复, 股 权 变 动 结 果 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 争 议 或 潜 在 争 议, 不 存 在 损 害 国 有 ( 集 体 ) 股 东 利 益 和 国 有 ( 集 体 ) 资 产 的 情 形 Ⅳ 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 股 权 的 情 况 : (1) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 国 祯 集 团 股 权 的 历 史 演 变 过 程 年 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 入 股 1997 年 4 月 30 日, 阜 阳 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 签 订 法 人 股 份 转 让 合 同 书, 阜 阳 三 联 实 业 发 展 有 限 公 司 将 其 所 持 国 祯 集 团 法 人 股 1600 万 股 转 让 给 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司, 转 让 价 格 为 每 股 1.6 元, 总 价 款 为 2560 万 元 1997 年 5 月 21 日, 安 徽 证 券 登 记 公 司 出 具 股 份 证 明 书 该 证 明 书 记 载, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 持 有 国 祯 集 团 法 人 股 1600 万 股 1997 年 11 月 18 日, 国 祯 集 团 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 受 让 国 祯 集 团 25.12% 股 份 共 计 1600 万 股 年 股 权 转 让 1999 年 6 月 18 日, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 将 其 所 持 国 祯 集 团 25.12% 股 份 共 计 1600 万 股 转 让 给 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司, 转 让 价 款 总 计 万 元 1999 年 8 月 15 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 作 出 关 于 同 意 国 泰 君 安 证 券

106 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [1999]77 号 ), 同 意 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 开 业, 并 核 准 公 司 章 程 ; 同 意 自 该 批 复 下 发 之 日 起 原 国 泰 证 券 有 限 公 司 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 撤 销 2000 年 2 月 29 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 ( 沪 名 称 变 核 [ 内 ]No: ), 同 意 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 更 名 为 上 海 华 晨 集 团 股 份 有 限 公 司 2000 年 8 月 2 日, 上 海 华 晨 集 团 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 补 充 协 议 该 协 议 约 定, 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 与 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 于 1999 年 6 月 18 日 签 订 的 股 权 转 让 合 同 继 续 有 效 ; 上 海 华 晨 集 团 股 份 有 限 公 司 承 继 原 上 海 申 华 实 业 股 份 有 限 公 司 在 股 权 转 让 合 同 中 的 权 利 与 义 务 ; 因 经 中 国 证 监 会 批 准, 原 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 国 泰 证 券 有 限 公 司 合 并 为 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 承 继 原 君 安 证 券 有 限 责 任 公 司 在 股 权 转 让 合 同 中 的 权 利 与 义 务 ; 股 权 转 让 合 同 股 权 转 让 价 款 万 元 已 由 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 全 部 履 行 完 毕, 双 方 对 此 均 无 异 议 年 国 祯 集 团 转 增 股 本 2000 年 5 月 5 日, 安 徽 金 阳 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 金 会 验 字 [2000] 第 162 号 ), 验 证 国 祯 集 团 变 更 前 注 册 资 本 为 6370 万 元, 截 至 1999 年 12 月 31 日 变 更 后 注 册 资 本 为 8281 万 元 ; 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 前 持 有 1600 万 股, 持 股 比 例 为 25.12%, 变 更 后 持 有 2080 万 股, 持 股 比 例 不 变 2000 年 7 月 10 日, 国 祯 集 团 临 时 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 国 祯 集 团 1999 年 度 的 分 配 方 案 为 : 以 1999 年 末 总 股 本 6370 万 股 为 基 数, 实 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 总 股 本 为 8281 万 股 2000 年 9 月 7 日, 安 徽 省 体 改 委 出 具 关 于 同 意 安 徽 国 祯 能 源 股 份 有 限 公 司 名 称 变 更 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 批 复 ( 皖 体 改 函 号 ), 同 意 国 祯 集 团 1999 年 度 分 配 方 案, 以 1999 年 末 总 股 本 6370 万 股 为 基 数, 实 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后, 公 司 总 股 本 为 8281 万 股 国 祯 集 团 此 次 以 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 国 祯 集 团 2080 万 股, 占 国 祯 集 团 注 册 资 本 的 25.12% 2006 年 2 月 14 日, 安 徽 省 股 权 交 易 所 有 限 公 司 出 具 股 权 托 管 证

107 (No ), 该 证 记 载, 托 管 企 业 名 称 为 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司, 股 东 姓 名 为 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司, 持 股 数 额 为 股 (2) 中 国 证 监 会 关 于 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 股 权 的 批 复 情 况 2001 年 8 月 13 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 分 立 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2001]147 号 ), 同 意 国 泰 君 安 依 法 分 立, 分 立 后 现 有 证 券 类 资 产 由 存 续 的 证 券 公 司 拥 有, 非 证 券 类 资 产 由 新 设 立 的 实 业 管 理 公 司 拥 有 根 据 国 泰 君 安 向 中 国 证 监 会 递 交 的 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 分 立 的 申 请 ( 国 泰 君 安 司 发 [2001]531 号 ) 及 其 附 件, 国 泰 君 安 持 有 的 国 祯 集 团 股 权 在 分 立 方 案 中 划 分 为 证 券 类 资 产 2011 年 8 月 8 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 有 关 事 项 的 复 函 ( 机 构 部 部 函 号 ), 要 求 国 泰 君 安 转 让 所 持 国 祯 集 团 股 权 2011 年 12 月 23 日, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 关 于 尽 快 转 让 安 徽 国 祯 股 权 的 承 诺 函 ( 国 泰 君 安 司 发 [2011]625 号 ), 承 诺 将 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 积 极 稳 妥 解 决 该 项 历 史 遗 留 问 题, 尽 快 转 让 所 持 国 祯 集 团 的 股 权 根 据 上 海 联 合 产 权 交 易 所 网 站 公 告,2012 年 12 月 11 日, 国 泰 君 安 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 将 国 祯 集 团 25.12% 的 股 权 挂 牌 转 让, 转 让 价 格 为 2.53 亿 元 ;2013 年 1 月 15 日, 国 泰 君 安 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 再 次 将 国 祯 集 团 25.12% 的 股 权 挂 牌 转 让, 转 让 价 格 为 2.28 亿 元 ;2013 年 3 月 8 日, 国 泰 君 安 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 继 续 将 国 祯 集 团 25.12% 的 股 权 挂 牌 转 让, 转 让 价 格 为 2.28 亿 元, 挂 牌 期 满 日 期 为 2013 年 11 月 21 日 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 国 泰 君 安 正 在 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 积 极 清 理 所 持 国 祯 集 团 股 份 (3) 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 股 份 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 影 响 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 股 权 清 晰, 不 存 在 代 持 情 形, 亦 不 存 在 股 权 纠 纷 或 潜 在 争 议 国 祯 集 团 所 持 有 的 发 行 人 股 份 系 其 本 身 真 实 持 有, 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 其 他 任 何 方 式 代 替 任 何 他 方 持 有 发 行 人 股 份 的 情 形 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 所 持 有 的 国 祯 集 团 股 份 系 其 本 人 真 实 持 有, 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 其 他 任 何 方 式 代 替 任 何 他 方 持 有 国 祯 集 团 股 份 的 情 形

108 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 25.12% 的 股 份, 并 通 过 国 祯 集 团 间 接 持 有 发 行 人 股 份 之 情 形 不 影 响 国 祯 集 团 持 有 发 行 人 股 份 的 合 法 性, 不 影 响 国 祯 集 团 李 炜 先 生 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 地 位 发 行 人 的 股 权 状 况 符 合 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 条 件, 国 泰 君 安 持 有 国 祯 集 团 股 份 事 项 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 不 构 成 影 响 3 丸 红 株 式 会 社 成 立 时 间 :1949 年 12 月 1 日 资 本 总 额 :262,685,964,870 日 元 ( 截 至 2013 年 9 月 30 日 ) 住 所 : 日 本 国 东 京 都 千 代 田 区 大 手 町 1 丁 目 4 番 2 号 主 要 生 产 经 营 地 : 日 本 东 京 社 长 : 國 分 文 也 经 营 范 围 :1. 内 外 物 资 的 进 出 口 及 销 售 业 ;2. 普 通 商 品 的 生 产 及 销 售 业 ; 30. 以 上 各 项 列 举 事 项 以 外 的 事 业 丸 红 株 式 会 社 所 从 事 的 主 营 业 务 与 发 行 人 主 营 业 务 不 构 成 竞 争 关 系 丸 红 株 式 会 社 系 日 本 国 上 市 公 司 截 至 2013 年 9 月 30 日, 丸 红 株 式 会 社 的 主 要 股 东 情 况 如 下 : 2013 年 9 月 30 日 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 千 股 ) 占 比 1 日 本 マスタートラスト 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 79, % 2 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 71, % 3 株 式 会 社 損 害 保 険 ジャパン 52, % 4 ジェーピー モルガン チェース バンク , % 5 日 本 トラスティ サービス 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 9) 47, % 6 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 41, % 7 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 32, % 8 株 式 会 社 みずほコーポレート 銀 行 30, % 9 バークレイズ 証 券 株 式 会 社 25, % 10 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 24, % 合 计 453, % 4 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司

109 成 立 时 间 :2005 年 11 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,500 万 美 元 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 18 号 恒 基 中 心 二 座 7 层 法 定 代 表 人 : 堀 嘉 刚 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 定 型 包 装 食 品 散 装 食 品 ( 含 熟 食 品 水 产 品 鲜 肉 ) 危 险 化 学 品 ( 包 含 丙 烯 晴 二 硫 化 二 甲 基 压 缩 气 体 和 液 化 气 体 氧 化 剂 和 有 机 过 氧 化 物 易 燃 固 体 自 燃 物 品 和 遇 湿 易 燃 物 品 易 燃 液 体 腐 蚀 品 ) 的 批 发 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 ); 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 批 发 一 般 经 营 项 目 : 机 械 机 械 器 具 及 其 零 件 医 疗 器 械 ( 不 含 二 类 需 要 审 批 的 及 三 类 ) 电 气 设 备 电 子 产 品 仪 器 及 其 零 件 软 件 成 套 设 备 及 部 件 金 属 原 料 及 制 品 废 旧 金 属 矿 产 品 ( 不 含 铁 矿 石 进 出 口 ) 焦 炭 ( 不 含 进 出 口 ) 农 畜 产 品 ( 不 含 粮 食 进 出 口 及 粮 食 制 粉 出 口 ) 大 豆 木 材 ( 不 含 出 口 ) 纸 浆 木 制 品 纸 及 其 制 品 废 纸 水 泥 建 材 化 工 产 品 塑 料 橡 胶 及 其 制 品 纺 织 原 料 及 纺 织 制 品 羽 毛 及 其 制 品 轻 工 产 品 化 妆 品 及 卫 生 用 品 的 批 发 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 ), 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ); 提 供 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 安 装 售 后 维 修 服 务, 贸 易 中 介 服 务 和 咨 询 业 务 ; 商 品 包 装 商 品 策 划, 节 能 环 保 咨 询 及 相 关 服 务 ; 节 能 环 保 设 备 的 租 赁, 机 械 成 套 设 备 的 租 赁 及 其 他 相 关 配 套 业 务 丸 红 商 贸 所 从 事 的 主 营 业 务 与 发 行 人 主 营 业 务 不 构 成 竞 争 关 系 丸 红 商 贸 是 丸 红 ( 中 国 ) 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 丸 红 ( 中 国 ) 有 限 公 司 是 丸 红 株 式 会 社 的 全 资 子 公 司 5 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 成 立 时 间 :1991 年 4 月 30 日 注 册 资 本 :490,000 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 黄 山 路 626 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 蔡 霞 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 销 售 ; 投 资 兴 办 高 新 技 术 产 业, 开 发 生 产 经 营 高 新 技 术 产 品, 市 政 基 础 设 施 和 配 套 服 务 设 施 的 开 发 建 设, 国 有 土 地 开 发 整

110 理, 商 贸 服 务 仓 储 运 输 物 资 供 应 设 备 销 售 信 息 咨 询 及 承 办 展 览 培 训 业 务 ( 应 经 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 高 新 建 投 所 从 事 的 主 营 业 务 与 发 行 人 主 营 业 务 不 同 高 新 建 投 是 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 全 资 拥 有 的 企 业 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 1 控 股 股 东 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 控 制 的 企 业 (1) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :1993 年 4 月 9 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :10,600 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 一 般 经 营 项 目 : 物 业 管 理, 室 内 外 装 饰, 建 材 装 饰 材 料 销 售 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 10, 李 泓 萱 刘 云 星 张 洪 勋 刘 莎 合 计 10, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 187, 万 元, 净 资 产 37, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 -1, 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (2) 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 成 立 时 间 :1994 年 6 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :4,000 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 清 河 东 路 468 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市

111 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 节 能 科 技 开 发 推 广 ; 电 子 产 品 机 械 设 备 的 批 发 零 售 ; 交 通 工 具 租 赁 ; 能 源 信 息 咨 询 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告, 石 油 制 品 化 工 原 料 化 工 产 品 的 销 售 ; 乙 醇 汽 油 柴 油 煤 油 的 零 售, 瓶 装 压 缩 天 然 气 销 售 阜 阳 国 祯 能 源 是 国 祯 集 团 的 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 加 油 站 等 城 市 能 源 经 营 以 及 路 段 广 告 经 营 等 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 41, 万 元, 净 资 产 16, 万 元, 2013 年 1-12 月 净 利 润 1, 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (3) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :1997 年 11 月 3 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :9,791 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 清 河 东 路 468 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 管 道 工 程 专 业 承 包 叁 级 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ); 管 道 燃 气 供 应 ; 灌 装 液 化 石 油 气 及 液 化 气 灶 具 的 销 售 压 缩 天 然 气 的 充 装 销 售 ( 仅 限 取 得 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营 ), 普 通 货 运 ( 有 效 期 至 2015 年 4 月 24 日 ) ( 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 取 得 批 准 许 可 证 的, 无 有 效 批 准 许 可, 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 8, 刘 莎 詹 永 华 马 道 匿 高 学 贵 范 朝 华 刘 军 杰 其 余 41 名 自 然 人 股 东 合 计 9, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 城 镇 管 道 燃 气 开 发 工 程 建 设 与 安 装 管 道 燃 气 经 营 汽

112 车 加 气 站 建 设 与 运 营 压 缩 天 然 气 供 应 石 油 液 化 气 销 售 等 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 70, 万 元, 净 资 产 24, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 7, 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (4) 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 8 月 17 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,000 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 5 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 健 康 产 业 及 相 关 服 务 业 的 投 资 建 设 及 管 理 ; 居 住 环 境 研 究 开 发 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 是 国 祯 集 团 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (5) 安 徽 国 祯 科 技 创 新 产 业 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 12 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,200 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 五 楼 510 室 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 施 照 玲 经 营 范 围 : 新 能 源 生 命 科 学 及 老 龄 产 业 投 资 生 态 环 境 建 设 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 2, 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 合 计 3, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 12, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) 1 设 立 科 创 公 司 于 2010 年 12 月 14 日 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立

113 2010 年 12 月 9 日, 安 徽 中 健 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 中 健 验 字 [2010]0148 号 ) 验 证, 截 至 2010 年 12 月 9 日, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3200 万 元, 其 中 实 收 资 本 640 万 元 2010 年 12 月 14 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照 科 创 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 国 祯 集 团 2, 国 祯 环 保 合 计 3, 年 1 月 第 二 期 出 资 2011 年 1 月 7 日, 安 徽 中 健 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 皖 中 健 验 字 [2011] 第 002 号 ), 截 至 2011 年 1 月 7 日, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 为 万 元, 实 收 资 本 为 万 元 2011 年 1 月 12 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 为 科 创 公 司 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 出 资 完 成 后, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 国 祯 集 团 2, 国 祯 环 保 合 计 3, , 年 1 月 出 资 额 转 让 2011 年 1 月 21 日, 国 祯 环 保 与 健 康 产 业 签 订 股 权 转 让 协 议 将 其 持 有 的 科 创 公 司 19.81% 出 资 额 共 计 万 元 转 让 给 健 康 产 业, 转 让 价 款 为 万 元 此 次 变 更 完 成 后, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 国 祯 集 团 2, 健 康 产 业 合 计 3, ,

114 42012 年 12 月 第 三 期 出 资 2012 年 12 月 12 日, 安 徽 公 泰 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 公 会 验 字 (2012) 第 462 号 ), 截 至 2012 年 12 月 11 日, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 为 万 元, 实 收 资 本 为 万 元 2012 年 12 月 14 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 为 科 创 公 司 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 出 资 完 成 后, 科 创 公 司 的 注 册 资 本 股 东 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 出 资 额 ( 万 元 ) 序 号 股 东 出 资 比 例 (%) 认 缴 实 缴 1 国 祯 集 团 2, , 健 康 产 业 合 计 3, , (6) 阜 阳 国 祯 广 告 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :1997 年 11 月 21 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :160 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 清 河 路 28 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 设 计 制 作 发 布 代 理 国 内 各 类 广 告 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 取 得 批 准 许 可 的, 无 有 效 批 准 许 可, 不 得 经 营 阜 阳 国 祯 广 告 是 阜 阳 国 祯 能 源 的 控 股 子 公 司 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 能 源 开 发 有 限 公 司 段 转 建 合 计 该 公 司 目 前 主 要 从 事 户 外 广 告 制 作 发 布 企 业 形 象 设 计 及 营 销 策 划 等 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元, 2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (7) 长 沙 市 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 6 月 5 日

115 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2,000 万 元 住 所 : 长 沙 市 雨 花 区 人 民 中 路 245 号 雨 花 大 厦 909 室 主 要 生 产 经 营 地 : 湖 南 省 长 沙 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发, 房 地 产 策 划 及 营 销 代 理, 建 筑 装 饰 材 料 的 销 售, 楼 宇 智 能 化 技 术 的 研 究 长 沙 市 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (8) 蒙 城 龙 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 时 间 :2008 年 3 月 19 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 新 城 西 路 花 园 广 场 007# 房 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 亳 州 市 法 定 代 表 人 : 曾 庆 平 经 营 范 围 : 住 宅 公 寓 办 公 楼 商 业 营 业 用 户 开 发 销 售, 物 业 管 理 蒙 城 龙 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 控 股 子 公 司 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3, 蒙 城 县 龙 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1, 合 计 5, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 11, 万 元, 净 资 产 8, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (9) 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 时 间 :2008 年 3 月 18 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 海 南 省 海 口 市 滨 海 大 道 丽 晶 路 1 号 泉 海 好 家 园 悦 海 阁 1501 号

116 主 要 生 产 经 营 地 : 海 南 省 海 口 市 法 定 代 表 人 : 曾 庆 平 经 营 范 围 : 房 地 产 投 资 室 内 外 装 饰 建 材 装 饰 材 料 销 售 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (10) 阜 阳 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 5 月 30 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :6,000 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 路 666 号 蓝 色 雅 典 2# 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 阜 阳 市 颍 州 区 法 定 代 表 人 : 曾 庆 平 经 营 范 围 : 房 地 产 投 资 开 发 房 地 产 营 销 策 划 代 理 阜 阳 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 全 资 子 公 司 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 44, 万 元, 净 资 产 8, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (11) 安 徽 国 祯 金 鹰 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 1 月 26 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,200 万 元 住 所 : 安 徽 省 阜 阳 市 太 和 县 细 阳 南 路 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 天 然 气 压 缩 气 体 和 液 化 气 体 ( 在 许 可 证 有 效 期 限 内 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 太 和 县 金 鹰 经 贸 有 限 公 司

117 合 计 1, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 城 镇 管 道 燃 气 开 发 工 程 建 设 与 安 装 汽 车 加 气 站 建 设 与 运 营 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (12) 六 安 新 真 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2009 年 6 月 5 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,000 万 元 住 所 : 六 安 市 裕 安 区 小 华 山 街 道 十 里 岗 村 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 六 安 市 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 液 化 石 油 气 储 存 销 售 ( 燃 气 经 营 许 可 证 有 效 期 限 至 2015 年 7 月 30 日 止 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 合 计 1, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 石 油 液 化 气 销 售 及 管 道 燃 气 经 营 等 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (13) 安 徽 都 邦 建 设 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2008 年 12 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :6,000 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 路 666 号 ( 蓝 色 雅 典 2# 楼 ) 号 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 任 虎 经 营 范 围 : 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 贰 级, 市 政 公 用 工 程 总 承 包 叁 级 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 叁 级, 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 叁 级, 建 筑 防 水 工 程 专 业 承 包 叁 级, 城 市 园 林 绿 化 ( 法 律 法 规 国 务 院 规 定 须 行 政 许 可 的, 凭 有 效 许 可 经 营 )

118 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 4, 郭 艳 阳 任 虎 高 丽 陈 雷 宁 克 锋 柳 子 伟 合 计 6, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 行 业 工 程 施 工 开 发 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 16, 万 元, 净 资 产 6, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (14) 儋 州 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 2 月 10 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :4000 万 元 住 所 : 海 南 省 儋 州 市 那 大 园 地 路 南 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 海 南 省 儋 州 市 法 定 代 表 人 : 曾 庆 平 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 房 地 产 投 资 咨 询, 室 内 外 装 饰 装 修 工 程 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 2, 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1, 刘 东 坡 郭 艳 阳 范 胜 彩 陈 雷 刘 树 伟 余 民 杨 振 胡 素 芳 王 万 禹

119 郭 子 贤 合 计 4, 该 公 司 目 前 主 要 从 事 房 地 产 开 发 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 16, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (15) 安 徽 国 祯 运 动 健 身 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2011 年 9 月 6 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :300 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 路 666 号 蓝 色 雅 典 36# 楼 401 室 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 赵 静 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 预 包 装 食 品 零 售 ( 按 许 可 证 核 定 的 范 围 经 营 期 限 至 2015 年 3 月 14 日 止 )** 一 般 经 营 项 目 : 运 动 健 身 健 美 咨 询 服 务, 健 身 器 材 代 理 服 务, 体 育 文 化 信 息 交 流 服 务, 服 装 百 货 零 售 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 )** 安 徽 国 祯 运 动 健 身 有 限 责 任 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (16) 临 泉 国 祯 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 12 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :1,800 万 元 住 所 : 临 泉 县 工 业 园 区 北 园 居 委 会 孙 庄 姜 尚 大 道 西 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 临 泉 县 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 管 道 天 然 气 设 施 投 资 项 目 筹 建, 燃 气 具 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 项 目 的, 未 取 得 有 效 行 政 许 可 证 件 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 1,

120 贾 忠 合 计 1, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (17) 临 泉 县 国 祯 盛 源 天 然 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 12 月 8 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :600 万 元 住 所 : 临 泉 县 工 业 园 区 北 园 居 委 会 孙 庄 姜 尚 大 道 西 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 临 泉 县 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 压 缩 天 然 气 采 购 加 工 充 装 项 目 筹 建, 燃 气 具 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 项 目 的, 无 有 效 行 政 许 可 证 件 不 得 经 营 ) 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 贾 忠 合 计 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (18) 阜 阳 国 祯 蓝 色 雅 典 保 健 服 务 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 7 月 19 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :50 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 666 号 ( 蓝 色 雅 典 会 所 楼 69# 楼 ) 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 赵 静 经 营 范 围 : 行 政 许 可 项 目 : 简 餐 ( 中 餐 类 制 售 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 海 产 品 ); 公 共 场 所 ( 足 浴 )( 按 许 可 证 核 定 的 范 围 和 期 限 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 会 务 服 务, 化 妆 品 保 健 品 的 销 售 ( 法 律 法 规 国 务 院 规 定 须 行 政 许 可 的, 凭 有 效 许 可 经 营 ) 阜 阳 国 祯 蓝 色 雅 典 保 健 服 务 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司

121 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (19) 安 徽 国 祯 明 光 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2011 年 12 月 31 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2000 万 元 住 所 : 明 光 市 工 业 园 区 抹 山 路 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 明 光 市 法 定 代 表 人 : 张 洪 勋 经 营 范 围 : 生 物 质 发 电 项 目 筹 建 ( 有 效 期 至 2014 年 12 月 31 日 ); 收 购 可 燃 垃 圾 ( 国 家 法 律 法 规 需 经 审 批 的 项 目 不 得 经 营 ) 农 作 物 秸 秆 等 生 物 质 原 料 安 徽 国 祯 明 光 生 物 质 发 电 有 限 责 任 公 司 是 国 祯 集 团 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 0 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (20) 海 口 国 祯 物 业 服 务 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 6 月 25 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :100 万 元 住 所 : 海 南 省 海 口 市 丽 晶 泉 海 好 家 园 天 海 阁 1501 室 主 要 生 产 经 营 地 : 海 南 省 海 口 市 法 定 代 表 人 : 刘 东 坡 经 营 范 围 : 物 业 服 务 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 海 口 国 祯 物 业 服 务 有 限 公 司 是 海 南 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 100 万 元, 净 资 产 100 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 0 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (21) 安 徽 国 祯 广 告 传 媒 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 1 月 11 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :200 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 4 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 徐 亚 华

122 经 营 范 围 : 企 业 品 牌 规 划 形 象 整 合 推 广 传 播, 企 业 标 志 设 计, 平 面 广 告 设 计 发 布, 产 品 包 装 设 计, 房 地 产 策 划 设 计, 会 议 会 展 策 划, 户 外 广 告 设 计, 文 化 产 品 投 资, 产 品 终 端 推 广 ( 以 上 经 营 范 围 除 专 项 许 可 ) 安 徽 国 祯 广 告 传 媒 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (22) 安 徽 祯 之 信 国 际 贸 易 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 1 月 9 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :3,000 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 安 徽 祯 之 信 国 际 贸 易 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 29, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (23) 界 首 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 1 月 6 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :8,000 万 元 住 所 : 界 首 市 东 城 翠 园 路 2 巷 2 号 主 要 生 产 经 营 地 : 界 首 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 取 得 有 效 行 政 许 可 后, 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 界 首 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 45, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 )

123 (24) 安 徽 东 方 旭 电 气 设 备 有 限 公 司 成 立 时 间 :2001 年 1 月 12 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :5,000 万 元 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 经 济 技 术 开 发 区 丹 霞 路 以 南 佛 掌 路 以 东 钢 结 构 厂 房 主 要 生 产 经 营 地 : 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 松 筠 经 营 范 围 : 电 器 设 备 自 动 化 仪 器 ( 除 计 量 器 具 ) 测 控 系 统 环 保 机 电 设 备 ( 除 专 项 审 批 ) 的 生 产 加 工 ; 成 套 自 动 化 设 备 安 装 调 试 ; 自 动 化 设 备 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 力 设 备 通 讯 器 材 销 售 ( 以 上 项 目 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 安 徽 东 方 旭 电 气 设 备 有 限 公 司 为 国 祯 集 团 于 2012 年 11 月 23 日 收 购 的 公 司, 目 前 是 国 祯 集 团 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 8, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (25) 六 安 国 祯 健 康 怡 园 休 闲 度 假 服 务 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 10 月 31 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :200 万 元 住 所 : 安 徽 省 六 安 市 裕 安 区 苏 埠 镇 横 排 头 主 要 生 产 经 营 地 : 安 徽 省 六 安 市 法 定 代 表 人 : 赵 静 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 中 型 餐 馆 ( 含 凉 菜 )( 餐 饮 服 务 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 8 月 27 日 止 ); 宾 馆 ( 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 5 月 6 日 止 ) 一 般 经 营 项 目 : 会 务 服 务, 日 用 百 货 土 特 产 销 售 六 安 国 祯 健 康 怡 园 休 闲 度 假 服 务 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 7.20 万 元, 2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (26) 上 海 江 陆 石 油 化 工 有 限 公 司

124 成 立 时 间 :2011 年 4 月 13 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :100 万 元 住 所 : 浦 东 新 区 东 方 路 1988 号 601-A11 室 主 要 生 产 经 营 地 : 上 海 市 法 定 代 表 人 : 刘 莎 经 营 范 围 : 石 油 制 品 ( 不 含 专 控 油 ) 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 竹 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 燃 料 油 ( 除 化 学 危 险 品 ) 润 滑 油 五 金 机 械 金 属 材 料 仪 器 仪 表 汽 车 配 件 建 筑 材 料 装 潢 材 料 百 货 的 销 售, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 上 海 江 陆 石 油 化 工 有 限 公 司 为 国 祯 燃 气 于 2012 年 12 月 3 日 收 购 的 公 司 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 胡 彦 民 刘 明 远 合 计 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元, 2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (27) 安 徽 朗 坤 电 气 设 备 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 9 月 6 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :500 万 元 住 所 : 安 徽 省 合 肥 市 经 济 技 术 开 发 区 丹 霞 路 以 南, 佛 掌 路 以 东 综 合 办 公 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 李 松 筠 经 营 范 围 : 高 低 压 开 关 柜 变 压 器 真 空 开 关 电 度 表 及 其 校 验 装 置 的 研 发 与 销 售 ; 高 压 电 气 设 备 在 线 检 测 系 统 的 安 装 与 销 售 安 徽 朗 坤 电 气 设 备 有 限 公 司 为 安 徽 东 方 旭 电 气 设 备 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万

125 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (28) 宁 波 狄 邦 国 际 贸 易 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 3 月 14 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :2000 万 元 住 所 : 宁 波 梅 山 保 税 港 区 保 税 物 流 配 送 中 心 一 期 管 理 中 心 一 号 办 公 楼 331 室 主 要 生 产 经 营 地 : 宁 波 市 法 定 代 表 人 : 李 炜 经 营 范 围 : 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 除 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 及 技 术 ); 有 色 金 属 矿 产 品 金 属 材 料 五 金 交 电 化 工 原 料 及 产 品 塑 料 原 料 及 产 品 木 材 普 通 机 械 设 备 针 纺 织 品 日 用 品 的 批 发 零 售 宁 波 狄 邦 国 际 贸 易 有 限 公 司 为 安 徽 祯 之 信 国 际 贸 易 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 24, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (29) 界 首 市 鑫 顺 石 油 销 售 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2010 年 6 月 2 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :200 万 元 住 所 : 安 徽 省 界 首 市 界 沈 公 路 北 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 界 首 市 法 定 代 表 人 : 詹 永 华 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 柴 油 乙 醇 汽 油 机 油 润 滑 油 零 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 取 得 有 效 行 政 许 可 后, 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 界 首 市 鑫 顺 石 油 销 售 有 限 责 任 公 司 为 国 祯 燃 气 于 2013 年 7 月 23 日 所 收 购 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 郭 端 刘 保 川 合 计

126 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 200 万 元, 净 资 产 200 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 0 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (30) 利 辛 县 国 祯 燃 气 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 12 月 5 日 注 册 资 本 :1,000 万 元 实 收 资 本 :200 万 元 住 所 : 利 辛 县 城 关 镇 阜 蒙 路 南 侧 主 要 生 产 经 营 地 : 利 辛 县 法 定 代 表 人 : 刘 军 杰 经 营 范 围 : 仅 供 办 理 本 公 司 前 期 筹 建 业 务, 不 得 开 展 生 产 经 营 活 动 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 阜 阳 国 祯 燃 气 有 限 公 司 曹 艳 安 徽 瑞 升 新 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 合 计 1, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 200 万 元, 净 资 产 200 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 0 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (31) 安 徽 启 明 电 力 承 装 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 12 月 16 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :800 万 元 住 所 : 安 徽 省 阜 阳 市 颍 泉 区 颍 州 中 路 25 号 南 楼 西 三 主 要 生 产 经 营 地 : 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 李 松 筠 经 营 范 围 : 承 包 110KV 及 以 下 输 电 供 电 受 电 电 力 设 施 线 路, 电 缆, 电 气 机 电 设 备 工 程 和 同 电 压 等 级 变 电 站 的 施 工 安 装 维 修 电 力 器 材 润 滑 油 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 有 效 资 质 证 经 营 ) 安 徽 启 明 电 力 承 装 有 限 公 司 为 东 方 旭 电 气 于 2013 年 12 月 26 日 收 购 的 公 司 收 购 完 成 后, 安 徽 启 明 电 力 承 装 有 限 公 司 成 为 东 方 旭 电 气 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 万 元, 净 资 产 万 元,

127 2013 年 1-12 月 净 利 润 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (32) 安 徽 国 祯 物 业 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 11 月 6 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :300 万 元 住 所 : 阜 阳 市 颍 州 区 一 道 河 666 号 蓝 色 雅 典 36# 楼 101 室 主 要 生 产 经 营 地 : 阜 阳 市 法 定 代 表 人 : 曾 庆 平 经 营 范 围 : 物 业 管 理 ( 法 律 法 规 国 务 院 规 定 须 行 政 许 可 的, 凭 有 效 许 可 经 营 ) 安 徽 国 祯 物 业 管 理 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 300 万 元, 净 资 产 300 万 元,2013 年 1-12 月 净 利 润 0 万 元 ( 数 据 未 经 审 计 ) (33) 安 徽 国 祯 建 筑 装 饰 工 程 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2014 年 2 月 27 日 注 册 资 本 :100 万 元 实 收 资 本 :25 万 元 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 科 学 大 道 91 号 国 祯 大 厦 五 楼 主 要 生 产 经 营 地 : 合 肥 市 法 定 代 表 人 : 王 磊 经 营 范 围 : 建 筑 装 饰 工 程, 建 材 销 售 股 东 构 成 及 控 制 情 况 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 实 缴 出 资 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 王 磊 张 磊 磊 合 计 (34) 蚌 埠 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2014 年 5 月 28 日 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :6,000 万 元

128 住 所 : 安 徽 省 蚌 埠 市 解 放 三 路 主 要 生 产 经 营 地 : 蚌 埠 市 法 定 代 表 人 : 曾 庆 平 经 营 范 围 : 公 共 场 所 经 营 单 位 房 地 产 开 发 ( 凭 资 质 证 经 营 ) 物 业 管 理, 室 内 外 装 修, 建 材 装 饰 材 料 销 售 ( 以 上 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 蚌 埠 国 祯 置 业 发 展 有 限 公 司 是 安 徽 国 祯 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 的 全 资 子 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 所 从 事 的 主 营 业 务 与 发 行 人 主 营 业 务 不 同 2 实 际 控 制 人 李 炜 控 制 的 企 业 除 国 祯 集 团 及 国 祯 集 团 控 制 的 上 述 企 业 外, 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 没 有 控 制 其 它 企 业 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 份 的 质 押 或 其 他 有 争 议 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 所 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 七 发 行 人 的 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 后 股 本 情 况 公 司 本 次 发 行 前 的 总 股 本 为 6, 万 股, 本 次 发 行 股 数 不 超 过 2,206 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.00%, 不 进 行 老 股 转 让 发 行 人 本 次 发 行 前 后 股 本 情 况 如 下 : 股 东 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 3, , 丸 红 株 式 会 社 1, , 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 (SS) 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司

129 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 (SS) 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 (SS) 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 社 会 公 众 股 - - 2, 合 计 6, , 注 : SS 是 State-owned shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 股 股 东 ( 二 ) 发 行 人 发 行 前 后 的 股 东 情 况 发 行 前, 公 司 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 1 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 3, 丸 红 株 式 会 社 1, 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 (SS) 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 (SS) 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 (SS) 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 罗 彬 刘 云 星 张 洪 勋 合 计 6,

130 本 次 发 行 后 的 前 十 名 股 东 情 况 将 在 发 行 后 的 相 关 文 件 中 予 以 披 露 ( 三 ) 前 10 名 自 然 人 股 东 在 发 行 人 单 位 任 职 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 共 有 9 名 自 然 人 股 东, 其 持 股 及 其 在 发 行 人 处 担 任 职 务 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 在 公 司 任 职 情 况 1 王 颖 哲 副 董 事 长 总 经 理 2 陈 会 武 副 总 经 理 3 孟 平 副 总 经 理 4 贺 燕 峰 副 总 经 理 5 王 淦 副 总 经 理 6 刘 端 平 副 总 经 理 7 罗 彬 监 事 8 刘 云 星 张 洪 勋 董 事 本 次 发 行 后 的 前 十 名 自 然 人 股 东 情 况 将 在 发 行 后 的 相 关 文 件 中 予 以 披 露 ( 四 ) 最 近 一 年 发 行 人 新 增 股 东 发 行 人 最 近 一 年 无 新 增 股 东 情 况 例 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 是 丸 红 ( 中 国 ) 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 丸 红 ( 中 国 ) 有 限 公 司 是 丸 红 株 式 会 社 的 全 资 子 公 司 除 此 之 外, 公 司 各 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 丸 红 株 式 会 社 丸 红 商 贸 持 有 发 行 人 的 股 份 占 发 行 前 总 股 本 的 比 例 分 别 为 25.00% 和 5.00% 八 发 行 人 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 发 行 人 不 存 在 正 在 执 行 的 股 权 激 励 或 其 他 制 度 安 排

131 九 公 司 员 工 情 况 报 告 期 内, 公 司 人 员 数 量 保 持 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 1,156 人 ; 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 1,391 人 ; 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 1,505 人, 专 业 结 构 如 下 : 专 业 类 别 人 数 占 员 工 总 数 比 例 (%) 研 发 人 员 技 术 人 员 生 产 人 员 业 务 人 员 管 理 人 员 合 计 1, 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 1 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 的 承 诺 本 公 司 实 际 控 制 人 李 炜 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 本 公 司 控 股 股 东 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 一 国 祯 环 保 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 首 次 公 开 发 行 股 票 后, 自 国 祯 环 保 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 国 祯 集 团 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 国 祯 集 团 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份, 也 不 由 国 祯 环 保 回 购 该 等 股 份 二 国 祯 集 团 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照

132 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 三 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 国 祯 集 团 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 公 司 股 东 丸 红 株 式 会 社 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 安 徽 省 环 境 工 程 评 估 中 心 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 张 洪 勋 罗 彬 刘 云 星 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 已 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 收 购 该 部 分 股 份 ; 在 本 人 所 持 有 的 股 份 锁 定 期 届 满 后, 若 仍 在 公 司 任 职, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 的 25%, 且 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 其 中 作 为 本 公 司 董 事 / 高 级 管 理 人 员 王 颖 哲 孟 平 陈 会 武 贺 燕 峰 刘 端 平 王 淦 张 洪 勋 同 时 承 诺 : 一 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 本 人 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 公 司 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 公 司 股 份 二 本 人 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 将 严 格 遵 守 法 律 法 规 关 于 董 事 高 级 管 理 人 员 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 积 极 履 行 董 事 高 级 管 理 人 员 的 义 务, 如 实 及 时 申 报 所 持 公 司 股 份 及 变 动 情 况 三 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 ( 如 果 因 派

133 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 四 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 五 若 本 人 离 职 或 职 务 变 更 的, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 本 人 仍 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 2 相 关 股 东 持 股 意 向 和 减 持 意 向 的 承 诺 国 祯 集 团 出 具 了 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 在 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 股 份 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 集 团 ) 持 有 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 ) 3, 万 股 股 份, 占 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 份 的 58.83% 国 祯 集 团 就 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 公 司 股 份 承 诺 如 下 : 一 国 祯 集 团 作 为 国 祯 环 保 的 控 股 股 东, 拟 长 期 持 有 国 祯 环 保 股 份 在 保 证 对 国 祯 环 保 控 股 地 位 的 前 提 下, 将 按 照 本 承 诺 所 载 意 向 减 持 股 份 二 国 祯 集 团 承 诺 : 在 所 持 国 祯 环 保 股 份 限 售 期 届 满 之 日 起 两 年 内, 若 减 持 国 祯 环 保 股 份, 减 持 后 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 仍 能 保 持 国 祯 集 团 对 国 祯 环 保 的 控 股 地 位 减 持 股 份 的 条 件 方 式 价 格 及 期 限 如 下 : ( 一 ) 减 持 股 份 的 条 件 国 祯 集 团 承 诺 : 将 按 照 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 以 及 国 祯 集 团 出 具 的 各 项 承 诺 载 明 的 限 售 期 限 要 求, 并 严 格 遵 守 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 在 限 售 期 限 内 不 减 持 国 祯 环 保 股 票

134 在 上 述 限 售 条 件 解 除 后, 国 祯 集 团 可 作 出 减 持 股 份 的 决 定 ( 二 ) 减 持 股 份 的 数 量 及 方 式 国 祯 集 团 在 限 售 期 满 后 第 一 年 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 数 量 总 计 不 超 过 届 时 国 祯 环 保 股 本 总 额 的 2%, 在 限 售 期 满 后 第 二 年 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 数 量 总 计 不 超 过 届 时 国 祯 环 保 股 本 总 额 的 1.5% 国 祯 集 团 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ( 三 ) 减 持 股 份 的 价 格 国 祯 集 团 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 的 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 国 祯 集 团 在 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 ( 四 ) 减 持 股 份 的 期 限 国 祯 集 团 在 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 三 国 祯 集 团 将 严 格 履 行 上 述 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 : ( 一 ) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 国 祯 集 团 将 在 国 祯 环 保 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 ( 二 ) 如 果 因 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项, 国 祯 集 团 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 不 得 减 持, 直 至 上 述 承 诺 事 项 履 行 完 毕 之 日 止 ( 三 ) 因 国 祯 集 团 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 则 应 依 据 法 律 法 规 规 章 的 规 定 处 理 ( 四 ) 如 果 因 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 国 祯 集 团 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 内 容 系 国 祯 集 团 的 真 实 意 思 表 示, 国 祯 集 团 自 愿 接 受 监 管 机 构 自

135 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 国 祯 集 团 将 依 法 承 担 相 应 责 任 丸 红 株 式 会 社 出 具 了 丸 红 株 式 会 社 关 于 在 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 股 份 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 丸 红 株 式 会 社 ( 以 下 称 丸 红 ) 持 有 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 )1, 万 股 股 份, 占 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 份 的 25% 丸 红 就 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 公 司 股 份 承 诺 如 下 : 一 丸 红 承 诺 : 将 按 照 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 以 及 丸 红 出 具 的 各 项 承 诺 载 明 的 限 售 期 限 要 求, 并 严 格 遵 守 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 在 限 售 期 限 内 不 减 持 国 祯 环 保 股 票 在 所 持 国 祯 环 保 股 份 限 售 期 届 满 之 日 起 两 年 内, 若 减 持 国 祯 环 保 股 份, 减 持 股 份 的 条 件 方 式 价 格 及 期 限 如 下 : ( 一 ) 减 持 股 份 的 条 件 在 限 售 条 件 解 除 后, 丸 红 可 作 出 减 持 股 份 的 决 定 ( 二 ) 减 持 股 份 的 数 量 及 方 式 在 限 售 期 满 后 第 一 年, 丸 红 减 持 国 祯 环 保 股 票 数 量 不 超 过 届 时 所 持 国 祯 环 保 股 份 的 100%; 在 限 售 期 满 后 的 第 二 年, 丸 红 减 持 国 祯 环 保 股 票 数 量 不 超 过 届 时 所 持 国 祯 环 保 股 份 的 100% 丸 红 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ( 三 ) 减 持 股 份 的 价 格 丸 红 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 的 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 丸 红 在 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 不 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 四 ) 减 持 股 份 的 期 限 丸 红 根 据 法 律 法 规 的 相 关 规 定 在 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 前, 应 根 据 中 国 证 券 管 理 监 督 委 员 会 于 2013 年 11 月 30 日 发 布 的 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推

136 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见, 提 前 3 个 交 易 日 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 二 丸 红 将 严 格 履 行 上 述 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 : ( 一 ) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 丸 红 将 在 国 祯 环 保 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 并 向 国 祯 环 保 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 ( 二 ) 如 果 因 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项, 丸 红 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 不 得 减 持, 直 至 上 述 承 诺 事 项 履 行 完 毕 之 日 止 ( 三 ) 因 丸 红 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 则 应 依 据 法 律 法 规 规 章 的 规 定 处 理 ( 四 ) 如 果 因 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 丸 红 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 内 容 系 丸 红 的 真 实 意 思 表 示, 丸 红 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 丸 红 将 依 法 承 担 相 应 责 任 丸 红 商 贸 出 具 了 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 关 于 在 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 股 份 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 丸 红 ( 北 京 ) 商 业 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 称 丸 红 北 京 ) 持 有 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 ) 万 股 股 份, 占 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 份 的 5% 丸 红 北 京 就 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 公 司 股 份 承 诺 如 下 : 一 丸 红 北 京 承 诺 : 将 按 照 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 以 及 丸 红 北 京 出 具 的 各 项 承 诺 载 明 的 限 售 期 限 要 求, 并 严 格 遵 守 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 在 限 售 期 限 内 不 减 持 国 祯 环 保 股 票 在 所 持 国 祯 环 保 股 份 限 售 期 届 满 之 日 起 两 年 内, 若 减 持 国 祯 环 保 股 份, 减 持 股 份 的 条 件 方 式 价 格 及 期 限 如 下 : ( 一 ) 减 持 股 份 的 条 件 在 限 售 条 件 解 除 后, 丸 红 北 京 可 作 出 减 持 股 份 的 决 定 ( 二 ) 减 持 股 份 的 数 量 及 方 式 在 限 售 期 满 后 第 一 年, 丸 红 北 京 减 持 国 祯 环 保 股 票 数 量 不 超 过 届 时 所 持 国 祯

137 环 保 股 份 的 100%; 在 限 售 期 满 后 的 第 二 年, 丸 红 北 京 减 持 国 祯 环 保 股 票 数 量 不 超 过 届 时 所 持 国 祯 环 保 股 份 的 100% 丸 红 北 京 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ( 三 ) 减 持 股 份 的 价 格 丸 红 北 京 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 的 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 丸 红 北 京 在 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 不 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 四 ) 减 持 股 份 的 期 限 丸 红 北 京 根 据 法 律 法 规 的 相 关 规 定 在 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 前, 应 根 据 中 国 证 券 管 理 监 督 委 员 会 于 2013 年 11 月 30 日 发 布 的 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见, 提 前 3 个 交 易 日 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 二 丸 红 北 京 将 严 格 履 行 上 述 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 : ( 一 ) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 丸 红 北 京 将 在 国 祯 环 保 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 并 向 国 祯 环 保 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 ( 二 ) 如 果 因 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项, 丸 红 北 京 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 不 得 减 持, 直 至 上 述 承 诺 事 项 履 行 完 毕 之 日 止 ( 三 ) 因 丸 红 北 京 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 则 应 依 据 法 律 法 规 规 章 的 规 定 处 理 ( 四 ) 如 果 因 未 履 行 前 述 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 丸 红 北 京 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 内 容 系 丸 红 北 京 的 真 实 意 思 表 示, 丸 红 北 京 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 丸 红 北 京 将 依 法 承 担 相 应 责 任

138 高 新 建 投 出 具 了 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 关 于 在 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 股 份 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 合 肥 高 新 建 设 投 资 集 团 公 司 ( 以 下 称 高 新 集 团 ) 持 有 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 ) 万 股 股 份, 占 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 份 的 6.52% 高 新 集 团 就 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 公 司 股 份 ( 扣 除 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 股 份 ) 承 诺 如 下 : 一 高 新 集 团 将 严 格 按 照 法 律 法 规 以 及 已 出 具 的 相 关 承 诺 载 明 的 限 售 期 限 要 求, 在 限 售 期 限 内 不 减 持 国 祯 环 保 股 票, 即 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 二 在 限 售 期 满 后 第 一 年, 高 新 集 团 减 持 国 祯 环 保 股 票 数 量 不 超 过 届 时 所 持 国 祯 环 保 股 份 的 100%; 在 限 售 期 满 后 的 第 二 年, 高 新 集 团 减 持 国 祯 环 保 股 票 数 量 不 超 过 届 时 所 持 国 祯 环 保 股 份 的 100% 三 高 新 集 团 减 持 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 的 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 高 新 集 团 在 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 国 祯 环 保 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 减 持 方 式 为 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 交 易 系 统 转 让 高 新 集 团 在 减 持 国 祯 环 保 股 票 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 四 若 违 反 上 述 限 售 期 限 及 减 持 提 前 公 告 的 承 诺, 高 新 集 团 自 愿 将 所 持 国 祯 环 保 股 份 限 售 期 延 长 三 个 月 五 高 新 集 团 将 严 格 按 照 国 有 股 东 转 让 所 持 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 办 法 ( 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 第 19 号 令 ) 的 要 求, 在 每 年 1 月 31 日 前 将 上 年 度 转 让 国 祯 环 保 股 份 的 情 况 报 省 级 或 省 级 以 上 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 备 案, 并 严 格 遵 守 国 有 股 权 管 理 的 其 他 相 关 规 定 上 述 承 诺 内 容 系 高 新 集 团 的 真 实 意 思 表 示, 高 新 集 团 自 愿 接 受 监 管 机 构 自

139 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 高 新 集 团 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 承 诺 为 维 护 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 股 价 的 稳 定, 公 司 分 别 召 开 了 董 事 会 和 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案 的 议 案 ( 以 下 称 预 案 ), 预 案 的 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ) 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 终 了 时 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 时, 为 维 护 广 大 股 东 利 益, 增 强 投 资 者 信 心, 维 护 公 司 股 价 稳 定, 公 司 将 启 动 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 股 价 稳 定 的 具 体 措 施 及 实 施 程 序 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 公 司 应 在 三 个 交 易 日 内, 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 股 价 稳 定 预 案, 与 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 协 商 一 致, 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 当 公 司 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 时, 按 以 下 措 施 实 施 1 控 股 股 东 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 份 ( 以 下 称 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 ) 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 公 司 控 股 股 东 应 在 5 个 交 易 日 内, 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 公 司 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 三 个 交 易 日 内 通 知 公 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 计 划 的 三 个 交 易 日 后, 控 股 股 东 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 上 一 会 计 年 度 终 了 时 经 审 计 的 每

140 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 超 过 5,000 万 元 人 民 币 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 控 股 股 东 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 公 司 时 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 )( 包 括 本 预 案 承 诺 签 署 时 尚 未 就 任 或 未 来 新 选 聘 的 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 )) 应 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 买 入 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 上 一 会 计 年 度 终 了 时 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 各 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 用 于 购 买 股 份 的 金 额 不 超 过 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 税 后 薪 酬 额 的 30% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 可 不 再 买 入 公 司 股 份 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 买 入 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 应 启 动 而 未 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 1 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 2 如 果 控 股 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 控 股 股 东 持 有 的 公

141 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 其 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 3 如 果 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 停 止 发 放 未 履 行 承 诺 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 的 薪 酬, 同 时 该 等 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 上 述 内 容 为 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 做 出 的 承 诺, 系 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 的 真 实 意 思 表 示, 相 关 责 任 主 体 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 相 关 责 任 主 体 将 依 法 承 担 相 应 责 任 由 于 目 前 我 国 证 券 监 管 法 律 法 规 及 有 关 政 策, 除 已 获 得 中 国 永 久 居 留 资 格 的 外 国 人 和 在 境 内 工 作 生 活 的 港 澳 台 居 民 之 外 的 其 他 境 外 自 然 人 投 资 者 不 得 开 立 A 股 账 户 公 司 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 做 出 如 下 承 诺 : 一 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 若 届 时 中 国 法 律 法 规 及 有 关 政 策 允 许 本 人 开 立 A 股 证 券 账 户 并 买 卖 A 股 股 票, 本 人 应 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 本 人 买 入 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 本 人 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 上 一 会 计 年 度 终 了 时 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 本 人 用 于 购 买 股 份 的 金 额 不 超 过 本 人 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 税 后 薪 酬 额 的 30% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 本 人 可 不 再 买 入 公 司 股 份 本 人 买 入 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 二 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 本 人 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 本 人 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 :1 本 人 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 2 本 人 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 请 求 公 司 停 止 发 放 本 人 的 薪 酬

142 三 若 届 时 中 国 法 律 法 规 仍 不 允 许 本 人 开 立 A 股 证 券 账 户 并 买 卖 A 股 股 票, 本 人 同 意, 本 人 作 为 国 祯 环 保 董 事 高 级 管 理 人 员 于 国 祯 环 保 上 市 后 三 年 内 国 祯 环 保 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 增 持 国 祯 环 保 股 份 的 义 务 转 由 国 祯 集 团 履 行, 履 行 的 方 式 金 额 以 及 约 束 措 施 等 按 照 上 述 承 诺 内 容 第 一 二 项 的 规 定 执 行 因 履 行 上 述 增 持 义 务 所 产 生 的 与 增 持 股 份 有 关 的 权 利 和 义 务 均 由 国 祯 集 团 享 有 及 承 担, 本 人 不 享 有 增 持 事 项 中 所 产 生 的 权 利, 也 不 履 行 增 持 事 项 中 所 产 生 的 义 务 以 上 承 诺 内 容 系 本 人 真 实 意 思 表 示, 真 实 有 效, 否 则, 本 人 愿 意 承 担 由 此 造 成 的 相 应 法 律 责 任 国 祯 环 保 控 股 股 东 国 祯 集 团 出 具 了 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 代 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 增 持 国 祯 环 保 股 票 稳 定 股 价 的 承 诺, 其 承 诺 如 下 : 一 若 国 祯 环 保 上 市 后 三 年 内, 国 祯 环 保 董 事 高 级 管 理 人 员 中 含 外 籍 人 士, 且 该 等 人 士 依 据 中 国 法 律 法 规 及 有 关 政 策 无 法 开 立 A 股 证 券 账 户 或 买 卖 A 股 股 票, 国 祯 集 团 将 督 促 该 等 人 士 签 署 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 函, 承 诺 其 作 为 董 事 高 级 管 理 人 员 在 国 祯 环 保 上 市 后 增 持 公 司 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 转 由 国 祯 集 团 履 行 国 祯 集 团 将 代 该 等 人 士 履 行 增 持 公 司 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 因 国 祯 集 团 代 上 述 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 所 产 生 的 与 增 持 股 份 有 关 的 权 利 和 义 务 均 由 国 祯 集 团 享 有 及 承 担, 上 述 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 不 享 有 增 持 事 项 中 所 产 生 的 权 利, 也 不 履 行 增 持 事 项 中 所 产 生 的 义 务 国 祯 集 团 代 上 述 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 国 祯 集 团 代 上 述 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 时, 国 祯 集 团 应 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 上 一 会 计 年 度 终 了 时 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 国 祯 集 团 可 不 再 代 上 述 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 国 祯 集 团 代 上 述 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 二 若 国 祯 环 保 上 市 后 三 年 内, 国 祯 环 保 董 事 高 级 管 理 人 员 中 含 外 籍 人 士, 且 中 国 法 律 法 规 及 有 关 政 策 允 许 该 等 人 士 开 立 A 股 证 券 账 户 并 买 卖 A 股 股 票, 则

143 其 增 持 公 司 股 份 以 稳 定 股 价 的 义 务 由 其 自 行 履 行, 国 祯 集 团 将 督 促 其 签 署 与 国 祯 环 保 现 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 外 籍 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 ( 不 含 外 籍 人 士 ) 签 署 的 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 内 容 相 符 并 符 合 届 时 中 国 证 券 监 督 管 理 法 律 法 规 的 相 应 承 诺 上 述 内 容 系 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 发 行 人 也 出 具 了 相 关 承 诺, 将 积 极 督 促 外 籍 董 事 高 级 管 理 人 员 及 国 祯 集 团 履 行 上 述 有 关 股 价 稳 定 措 施 的 承 诺 ( 三 ) 股 份 回 购 的 承 诺 详 见 下 文 ( 四 ) 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 四 ) 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 国 祯 环 保 及 国 祯 集 团 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 公 司 ) 拟 在 中 国 境 内 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 公 司 及 控 股 股 东 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 集 团 ) 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 的 有 关 规 定, 郑 重 承 诺 如 下 : 一 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 二 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 国 祯 集 团 将 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 行 人 控 股 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 购 回 价 格 为 二 级 市 场 价 格 与 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 中 的 较 高 者 ( 一 ) 公 司 启 动 回 购 措 施 的 时 点 及 回 购 价 格 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 规 章 及 公 司 章 程 的 规 定 在 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 并 提

144 议 召 开 股 东 大 会, 启 动 股 份 回 购 措 施, 回 购 价 格 为 二 级 市 场 价 格 与 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 中 的 较 高 者 ( 二 ) 国 祯 集 团 启 动 购 回 措 施 的 时 点 及 购 回 价 格 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 国 祯 集 团 将 根 据 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 在 10 个 交 易 日 内 启 动 股 份 购 回 措 施, 国 祯 集 团 将 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 行 人 控 股 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 购 回 价 格 为 二 级 市 场 价 格 与 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 中 的 较 高 者 上 述 承 诺 内 容 系 公 司 及 国 祯 集 团 的 真 实 意 思 表 示, 公 司 及 国 祯 集 团 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 公 司 及 国 祯 集 团 将 依 法 承 担 相 应 责 任 国 祯 环 保 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 公 司 ) 拟 在 中 国 境 内 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 集 团 ) 系 公 司 的 控 股 股 东 本 人 系 公 司 的 实 际 控 制 人 或 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 国 祯 集 团 及 本 人 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 等 有 关 规 定, 郑 重 承 诺 如 下 : 一 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 二 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 国 祯 集 团 及 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 一 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 国 祯 集 团 及 本 人 将 在 10 个 交 易 日 内 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ( 二 ) 投 资 者 损 失 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 有 关 部 门 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 上 述 承 诺 内 容 系 公 司 国 祯 集 团 及 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 公 司 国 祯 集 团 及

145 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 公 司 国 祯 集 团 及 本 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 保 荐 机 构 承 诺 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 或 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 申 请 正 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 审 核 过 程 中 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 有 关 规 定, 作 为 发 行 人 保 荐 机 构, 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 郑 重 承 诺 : 本 公 司 为 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 为 本 公 司 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 发 行 人 律 师 承 诺 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 或 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 申 请 正 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 审 核 过 程 中 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 有 关 规 定, 作 为 发 行 人 律 师, 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 郑 重 承 诺 : 本 所 为 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 为 本 所 真 实 意 思 表 示, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 申 报 会 计 师 承 诺 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 或 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 的 申 请 正 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 审 核 过 程 中 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 有 关 规 定, 作 为 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 报 会 计 师, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 本

146 所 ) 郑 重 承 诺 : 本 所 为 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 为 本 所 真 实 意 思 表 示, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 五 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 发 行 人 2013 年 度 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 的 每 股 收 益 ( 全 面 摊 薄 后 ) 为 0.65 元 净 资 产 收 益 率 为 12.30% 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后, 净 资 产 规 模 和 总 股 本 将 较 大 幅 度 提 高, 但 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 预 期 效 益 需 要 一 定 时 间, 短 期 内 公 司 的 营 业 收 入 和 净 利 润 难 以 实 现 同 步 增 长, 公 司 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 在 发 行 后 的 一 定 期 间 内 将 会 被 摊 薄 为 填 补 本 次 发 行 可 能 导 致 的 投 资 者 即 期 回 报 减 少, 公 司 将 采 取 有 效 措 施 进 一 步 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 增 强 公 司 的 业 务 实 力 和 盈 利 能 力, 尽 量 减 少 本 次 发 行 对 净 资 产 收 益 率 以 及 每 股 收 益 的 影 响 发 行 人 承 诺 : 本 公 司 将 采 取 包 括 但 不 限 于 以 下 措 施 提 高 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 : 统 筹 合 理 安 排 募 投 项 目 的 投 资 建 设, 使 募 投 项 目 尽 快 实 现 效 益 ; 加 强 成 本 管 理, 降 低 成 本 费 用 ; 加 强 销 售 管 理, 提 高 销 售 利 润 率 ; 加 强 资 产 管 理, 提 高 资 产 周 转 率 等 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 承 诺 发 行 人 的 利 润 分 配 政 策 详 见 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 六 发 行 人 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策, 发 行 人 承 诺 : 本 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 按 照 利 润 分 配 政 策 进 行 利 润 分 配 ( 七 ) 相 关 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 1 发 行 人 国 祯 环 保 出 具 了 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 未 履 行 承 诺 时 的

147 约 束 措 施 的 承 诺 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 本 公 司 ) 保 证 将 严 格 履 行 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 以 下 称 招 股 说 明 书 ) 披 露 的 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 : 一 如 果 本 公 司 未 履 行 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 二 如 果 因 本 公 司 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ( 一 ) 自 本 公 司 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 事 实 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ( 二 ) 投 资 者 损 失 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 上 述 承 诺 内 容 系 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 2 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 未 履 行 承 诺 事 项 时 采 取 约 束 措 施 的 承 诺 函 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 保 证 将 严 格 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 : 一 本 人 若 未 能 履 行 在 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 中 披 露 的 本 人 作 出 的 公 开 承 诺 事 项 的, ( 一 ) 本 人 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 ( 二 ) 本 人 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 领 取 薪 酬, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ( 若 有 ) 不 得 转 让, 直 至 本 人 履 行 完 成 相 关 承 诺 事 项 二 如 果 因 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 本 人 将 向 公 司 或 者 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 内 容 系 本 人 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社

148 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 3 控 股 股 东 控 股 股 东 国 祯 集 团 出 具 了 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 关 于 未 履 行 承 诺 事 项 时 采 取 约 束 措 施 的 承 诺 函 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 集 团 ) 持 有 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 ) 3, 万 股 股 份, 占 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 份 的 58.83% 国 祯 集 团 系 国 祯 环 保 的 控 股 股 东 国 祯 集 团 承 诺 如 下 : 一 国 祯 集 团 将 依 法 履 行 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项 二 如 果 未 履 行 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 国 祯 集 团 将 在 国 祯 环 保 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 三 如 果 因 未 履 行 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 相 关 承 诺 事 项 给 国 祯 环 保 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 国 祯 集 团 将 向 国 祯 环 保 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 果 国 祯 集 团 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 国 祯 集 团 持 有 的 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 份 在 国 祯 集 团 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 国 祯 集 团 将 其 从 国 祯 环 保 领 取 的 现 金 红 利 交 付 国 祯 环 保 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 四 在 国 祯 集 团 作 为 国 祯 环 保 控 股 股 东 期 间, 国 祯 环 保 若 未 履 行 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 国 祯 集 团 承 诺 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 内 容 系 国 祯 集 团 的 真 实 意 思 表 示, 国 祯 集 团 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 国 祯 集 团 将 依 法 承 担 相 应 责 任 4 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 出 具 了 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 关 于 未 行 承 诺 事 项 时 采 取 约 束 措 施 的 承 诺 函 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 安 徽 国 祯 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 集 团 ) 持 有 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 国 祯 环 保 公 司 ) 3, 万 股 股 份, 占 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 份 的 58.83% 本 人 ( 李

149 炜 ) 持 有 国 祯 集 团 52,804,238 股 股 份, 占 国 祯 集 团 股 本 总 额 的 63.77% 国 祯 集 团 系 国 祯 环 保 的 控 股 股 东, 本 人 系 国 祯 环 保 的 实 际 控 制 人 本 人 承 诺 如 下 : 一 本 人 将 依 法 履 行 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 本 人 作 出 的 承 诺 事 项 二 如 果 未 履 行 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 本 人 作 出 的 承 诺 事 项, 本 人 将 在 国 祯 环 保 的 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 三 如 果 因 未 履 行 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 披 露 的 本 人 作 出 的 相 关 承 诺 事 项 给 国 祯 环 保 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 国 祯 环 保 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 果 本 人 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 本 人 持 有 的 国 祯 集 团 股 份 在 本 人 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 本 人 将 从 国 祯 集 团 领 取 的 现 金 红 利 交 付 国 祯 环 保 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 四 在 本 人 作 为 国 祯 环 保 实 际 控 制 人 期 间, 国 祯 环 保 若 未 履 行 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 承 诺 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 承 诺 内 容 系 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 5 相 关 中 介 机 构 保 荐 机 构 国 元 证 券 发 行 人 律 师 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 瑞 华 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 了 关 于 未 履 行 承 诺 事 项 时 采 取 约 束 措 施 的 承 诺 函 : 一 如 果 本 公 司 / 本 所 未 履 行 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 本 公 司 / 本 所 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 二 如 果 因 本 公 司 / 本 所 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 / 本 所 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 上 述 承 诺 内 容 系 本 公 司 / 本 所 的 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 / 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 / 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 八 ) 其 他 承 诺 事 项 公 司 控 股 股 东 国 祯 集 团 及 实 际 控 制 人 李 炜 已 就 避 免 与 发 行 人 发 生 同 业 竞 争 作 出 承 诺, 有 关 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 相 关 内 容

150 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 的 基 本 情 况, 主 营 业 务 收 入 的 主 要 构 成 1 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 的 基 本 情 况 本 公 司 为 客 户 提 供 生 活 污 水 处 理 一 站 式 六 维 服 务, 包 括 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 污 水 处 理 厂 运 营 等 为 治 理 水 污 染 所 需 的 全 方 位 服 务, 如 下 图 所 示 : 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 生 活 污 水 处 理, 划 分 为 三 大 板 块 : 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 公 司 主 营 业 务 概 述 如 下 : (1) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 生 活 污 水 处 理 运 营 是 指 公 司 所 属 污 水 处 理 运 营 企 业 利 用 污 水 处 理 厂 的 设 施 与 设 备, 对 城 镇 污 水 管 网 所 收 集 的 生 活 污 水 进 行 处 理, 去 除 其 中 的 污 染 物 质, 再 将 净 化 达 标 后 的 污 水 排 放 入 指 定 的 水 体 的 全 过 程 公 司 主 要 通 过 BOT TOT 以 及 托 管 运 营 等 方 式 取 得 经 营 权, 并 对 生 活 污 水 处 理 厂 进 行 投 资 运 营 管 理 (2) 环 境 工 程 EPC 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 是 受 客 户 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 的 承 包 公 司 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 质 量 工 期 造 价 等 向 客 户 负 责, 公 司 可 依 法 将 所 承 包 工 程 中 的 部 分 工 作 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 分 包 企 业, 分 包 企 业 按 照 分 包 合 同 的 约 定 对 公 司 负 责 (3) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务

151 污 水 处 理 设 备 制 造 是 指 专 业 生 产 污 水 处 理 厂 所 需 的 专 用 水 处 理 设 备, 主 要 包 括 预 处 理 设 备 生 化 处 理 设 备 泥 水 分 离 设 备 等 因 污 水 处 理 工 艺 呈 现 多 样 化 的 特 点, 所 需 专 业 设 备 也 呈 现 很 大 的 差 异 化, 公 司 为 单 独 购 置 设 备 的 客 户 制 造 标 准 产 品 和 非 标 产 品, 为 运 营 商 提 供 专 用 零 配 件, 并 为 建 设 单 位 提 供 现 场 安 装 指 导 和 设 备 调 试 服 务 2 主 营 业 务 收 入 的 主 要 构 成 单 位 : 万 元 业 务 种 类 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 销 售 收 入 毛 利 额 销 售 收 入 毛 利 额 销 售 收 入 毛 利 额 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 41, , , , , , 环 境 工 程 EPC 业 务 17, , , , , , 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 5, , , , , , ( 二 ) 公 司 的 主 要 经 营 模 式 1 盈 利 模 式 本 公 司 主 要 通 过 为 客 户 提 供 产 品 与 服 务 获 取 合 理 利 润, 其 主 要 方 式 有 三 种 : 提 供 生 活 污 水 处 理 厂 运 营 管 理 服 务 收 取 污 水 处 理 费 ; 提 供 污 水 处 理 项 目 的 工 程 总 承 包 服 务 收 取 工 程 服 务 费 用 ; 销 售 污 水 处 理 设 备 获 取 销 售 收 入 2 采 购 模 式 公 司 已 形 成 成 熟 的 采 购 模 式, 具 有 规 范 的 采 购 流 程, 公 司 主 要 原 材 料 及 辅 助 材 料 采 购 流 程 如 下 : 1) 建 立 合 格 供 应 商 目 录, 定 期 对 其 进 行 评 价 ;2) 通 过 招 标 等 方 式 确 定 供 应 商 ;3) 对 采 购 标 的 进 行 检 验 验 收 公 司 采 购 流 程 见 下 图 :

152 3 生 产 或 服 务 模 式 (1)BOT 业 务 模 式 BOT 业 务 一 般 签 订 特 许 经 营 协 议 污 水 处 理 服 务 协 议, 根 据 协 议, 公 司 须 依 法 设 立 项 目 公 司, 由 项 目 公 司 负 责 该 项 目 的 投 资 建 设 及 运 营 维 护 项 目 公 司 设 立 后, 完 成 项 目 建 设 所 需 资 金 筹 措 ( 包 括 股 本 金 及 债 务 融 资 ), 成 立 项 目 部 并 按 国 家 有 关 法 律 法 规 要 求, 在 约 定 的 工 期 内 完 成 项 目 建 设 项 目 设 施 完 工 后 进 行 调 试, 出 水 稳 定 达 到 协 议 约 定 的 标 准 后 正 式 进 入 商 业 运 营 期 在 商 业 运 营 期 内 项 目 公 司 按 照 协 议 约 定 的 进 出 水 水 质 要 求 提 供 污 水 处 理 服 务, 维 护 污 水 处 理 设 备 并 在 必 要 时 进 行 更 新 改 造, 接 受 政 府 授 权 方 的 定 期 或 不 定 期 的 检 查, 政 府 授 权 方 根 据 月 实 际 处 理 水 量 或 协 议 条 款 中 的 基 本 污 水 处 理 量 和 污 水 处 理 单 价 计 算 并 支 付 上 月 污 水 处 理 费 特 许 经 营 期 结 束 后, 项 目 公 司 向 政 府 授 权 方 无 偿 移 交 项 目 设 施 及 相 关 的 运 营 记 录 设 计 图 纸 等 文 件 资 料 (2)TOT 业 务 模 式 TOT 业 务 一 般 签 订 特 许 经 营 协 议 污 水 处 理 服 务 协 议, 根 据 协 议, 公 司 须 依 法 设 立 项 目 公 司, 由 项 目 公 司 负 责 该 项 目 的 投 资 及 运 营 维 护 项 目 公 司 设 立 后, 完 成 项 目 所 需 资 金 筹 措 ( 包 括 股 本 金 及 债 务 融 资 ), 按 协 议 要 求 支 付 TOT 特 许 经 营 权 对 价, 并 根 据 资 产 移 交 清 单 进 行 项 目 资 产 的 交 接 和 性 能 测 试 交 接 完 成 后 项 目 公 司 根 据 实 际 情 况 制 定 科 学 合 理 的 技 术 改 造 方 案 ( 如 需 ) 并 经 政 府

153 授 权 方 同 意 后 实 施, 实 施 远 程 控 制 系 统 接 入 方 案, 以 提 高 设 施 运 营 的 效 率 和 稳 定 性 TOT 业 务 在 商 业 运 营 期 间 与 BOT 业 务 类 似 (3) 托 管 运 营 业 务 模 式 托 管 运 营 业 务 一 般 签 订 相 应 的 托 管 运 营 协 议, 根 据 协 议, 公 司 在 托 管 运 营 期 内 按 照 合 同 约 定 的 进 出 水 水 质 标 准 提 供 污 水 处 理 服 务, 负 责 污 水 处 理 设 施 的 日 常 维 护, 接 受 政 府 委 托 方 定 期 或 不 定 期 的 检 查 政 府 委 托 方 按 照 实 际 处 理 水 量 / 基 本 水 量 和 合 同 约 定 的 污 水 处 理 单 价 支 付 污 水 处 理 费, 并 负 责 项 目 设 施 的 更 新 改 造 BOT TOT 和 托 管 运 营 业 务 的 主 要 差 别 是 :BOT 业 务 中 公 司 负 责 污 水 处 理 项 目 工 程 的 建 设, 在 建 设 完 成 调 试 达 标 后 进 入 商 业 运 营 期, 提 供 符 合 要 求 的 污 水 处 理 服 务 ;TOT 业 务 中 公 司 不 需 要 建 设 污 水 处 理 工 程, 而 是 按 协 议 要 求 支 付 TOT 特 许 经 营 权 对 价, 并 对 已 有 的 污 水 处 理 设 施 进 行 性 能 测 试, 在 技 术 改 造 ( 如 需 ) 调 试 达 标 后 进 入 商 业 运 营 期, 提 供 符 合 要 求 的 污 水 处 理 服 务 ; 托 管 运 营 业 务 中 公 司 只 提 供 满 足 要 求 的 污 水 处 理 服 务 和 污 水 处 理 设 施 的 日 常 维 护 (4) 环 境 工 程 EPC 业 务 模 式 环 境 工 程 EPC 业 务 一 般 通 过 签 订 相 应 的 承 包 采 购 合 同, 明 确 承 包 范 围 工 期 合 同 价 款 及 付 款 方 式 质 量 标 准 质 保 期 等 主 要 条 款 合 同 签 订 后 买 方 支 付 合 同 总 金 额 的 一 定 比 例 作 为 预 付 款, 公 司 根 据 合 同 约 定 的 质 量 标 准 选 择 合 格 分 包 商 及 设 备 供 货 商 并 组 织 自 产 设 备 生 产 供 货, 工 程 施 工 及 设 备 安 装 调 试 过 程 中 由 项 目 部 负 责 质 量 管 理 工 期 管 理 及 安 全 管 理 并 接 受 买 方 监 理 监 督, 工 程 完 工 或 交 付 时 由 项 目 部 按 照 国 家 工 程 竣 工 验 收 的 有 关 规 定, 向 买 方 提 供 完 整 竣 工 资 料 及 竣 工 验 收 报 告, 由 买 方 组 织 竣 工 验 收 (5) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 模 式 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 一 般 通 过 签 订 相 应 的 采 购 合 同, 约 定 质 量 标 准 交 货 期 价 款 支 付 方 式 质 保 期 等 主 要 条 款 合 同 签 订 后, 买 方 支 付 预 付 款, 公 司 根 据 合 同 约 定 的 质 量 标 准 交 货 方 法 到 货 地 点 和 交 货 期 限 制 定 生 产 计 划, 组 织 采 购 原 材 料 和 部 分 零 部 件, 生 产 过 程 中 遵 守 国 家 相 关 安 全 生 产 法 律 和 行 政 法 规, 在 ISO9001 质 量 体 系 和 ISO14001 环 境 体 系 框 架 内 进 行 产 品 质 量 管 理 和 环 境 管 理, 产 品 生 产 完 成 后 根 据 合 同 中 的 交 货 方 法 到 货 地 点 组 织 运 输 并 购 买 必 要 的

154 运 输 保 险 公 司 拥 有 国 内 生 活 污 水 处 理 行 业 齐 全 的 产 业 链, 建 立 和 完 善 了 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 三 大 业 务 执 行 体 系, 确 立 了 公 司 的 主 营 业 务 基 本 架 构, 同 时, 利 用 项 目 矩 阵 管 理 系 统 统 一 的 财 务 管 理 与 结 算 系 统 和 网 络 化 的 协 同 作 业, 促 进 了 公 司 业 务 资 源 的 合 理 配 置, 体 现 了 有 别 于 竞 争 对 手 的 执 行 力 和 竞 争 力 公 司 通 过 BOT TOT 以 及 托 管 运 营 等 方 式 取 得 经 营 权, 对 污 水 处 理 厂 进 行 运 营 管 理, 并 利 用 远 程 自 动 化 监 管 和 专 家 系 统 对 各 运 营 厂 实 施 远 程 监 控 风 险 预 警 和 远 程 专 家 诊 断 该 系 统 具 有 以 下 特 点 和 优 势 :1) 快 速 扩 展 功 能 新 取 得 特 许 经 营 权 的 污 水 处 理 厂, 可 实 现 统 一 规 范 的 管 理 ;2) 专 家 支 持 功 能 公 司 总 部 技 术 专 家 可 借 助 该 系 统 对 各 项 目 运 营 单 位 进 行 远 程 技 术 支 持 ;3) 节 能 降 耗 功 能 该 系 统 可 使 各 项 目 运 营 单 位 的 运 行 技 术 参 数 在 专 家 指 导 下 及 时 进 行 优 化, 从 而 大 幅 度 降 低 能 耗 物 耗 4 营 销 及 管 理 模 式 本 公 司 的 营 销 工 作 包 括 获 取 项 目 信 息 评 价 审 议 组 织 投 标 项 目 执 行 和 项 目 后 评 价 五 个 环 节, 具 体 如 下 : (1) 获 取 项 目 信 息 公 司 充 分 利 用 30 余 家 分 子 公 司 的 资 源, 采 用 大 区 管 理 制 和 分 区 划 片 负 责 制, 由 各 区 域 营 销 经 理 负 责 跟 踪 搜 集 各 个 地 区 的 项 目 信 息, 市 场 管 理 部 汇 总 并 实 施 ABC 类 项 目 信 息 分 级 管 理 (2) 评 价 审 议 在 获 取 业 主 的 询 价 / 招 标 文 件 后, 公 司 根 据 项 目 分 类 情 况, 由 项 目 营 销 团 队 编 制 并 提 交 项 目 评 审 报 告, 报 公 司 总 经 理 办 公 会 审 议 后 决 策, 其 内 容 包 括 项 目 资 金 来 源 客 户 资 信 竞 争 对 手 分 析 技 术 可 行 性 竞 标 方 案 等 (3) 组 织 投 标 项 目 审 议 通 过 后, 市 场 管 理 部 牵 头 准 备 投 标 文 件, 主 要 包 括 : 1) 制 定 项 目 投 标 / 报 价 计 划, 由 项 目 投 标 小 组 报 价 经 理 负 责 组 织 编 制 投 标 / 报 价 计 划 经 经 营 管 理 部 审 查 后, 报 公 司 分 管 副 总 经 理 批 准 2) 技 术 建 议 书 由 项 目 投 标 小 组 技 术 经 理 负 责 组 织 编 写 技 术 建 议 书 各 专 业

155 部 分 的 初 稿 经 技 术 部 门 审 核 其 完 整 性 和 对 标 书 的 响 应 性 后, 报 总 工 程 师 或 分 管 副 总 工 程 师 审 定 3) 项 目 实 施 建 议 书 由 项 目 投 标 小 组 组 织 编 写 完 成 的 项 目 实 施 建 议 书 初 稿 经 项 目 投 标 小 组 负 责 人 审 核 后, 报 分 管 副 总 经 理 审 定 4) 投 标 / 报 价 文 件 的 发 送 递 交 给 客 户 的 报 价 文 件 严 格 按 照 招 标 / 询 价 文 件 中 要 求 的 文 件 种 类 密 封 形 式 份 数 及 提 交 方 式 在 投 标 截 止 日 之 前 向 客 户 提 交 (4) 项 目 执 行 项 目 中 标 后, 公 司 根 据 项 目 内 容 业 务 需 要 及 合 同 要 求, 分 别 由 投 资 运 营 EPC 或 设 备 生 产 等 业 务 板 块 实 施 (5) 项 目 后 评 价 通 过 对 项 目 全 过 程 全 方 位 分 析 评 价, 总 结 对 项 目 具 有 决 定 性 影 响 及 对 以 后 同 类 项 目 有 推 广 和 警 示 意 义 的 主 要 经 验 和 不 足, 并 通 过 项 目 的 后 评 价 不 断 改 进 和 完 善 相 关 制 度 及 管 理 模 式 公 司 的 营 销 工 作 流 程 见 下 图 :

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157 5 公 司 采 取 目 前 经 营 模 式 的 原 因 影 响 经 营 模 式 的 关 键 因 素 2000 年 之 前, 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 低, 几 乎 不 存 在 行 业 竞 争 2000 年 11 月, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 加 强 城 市 供 水 节 水 和 水 污 染 防 治 工 作 的 通 知, 标 志 着 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 的 启 动, 随 着 污 水 处 理 行 业 市 场 化 改 革 的 深 入, 行 业 法 律 法 规 政 策 不 断 推 出, 体 制 机 制 逐 步 与 国 际 接 轨, 市 场 规 模 逐 步 扩 大, 市 场 参 与 者 综 合 实 力 不 断 提 高, 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 进 程 进 一 步 加 快 发 行 人 的 经 营 模 式 的 形 成 是 与 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 的 改 革 进 程 相 适 应 的, 影 响 经 营 模 式 的 关 键 因 素 是 国 家 对 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 改 革 客 户 需 求 以 及 行 业 竞 争 情 况 报 告 期 内 发 行 人 经 营 模 式 和 影 响 因 素 未 发 生 变 化, 发 行 人 的 经 营 模 式 将 持 续 适 应 污 水 处 理 行 业 市 场 化 改 革 方 向 ( 三 ) 公 司 设 立 以 来 主 营 业 务 主 要 产 品 或 服 务 主 要 经 营 模 式 的 演 变 情 况 发 行 人 设 立 时, 主 要 从 事 热 电 联 产 业 务,2000 年 以 整 体 兼 并 中 联 环 保 的 方 式 实 现 向 污 水 处 理 行 业 的 转 型,2002 年 到 2006 年 间, 国 祯 环 保 逐 步 退 出 热 电 联 产 业 务 2006 年 后 发 行 人 已 成 为 专 业 从 事 生 活 污 水 处 理 相 关 业 务 的 企 业, 并 逐 步 形 成 集 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 环 境 工 程 EPC 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 为 一 体 的 经 营 模 式 ( 四 ) 公 司 主 要 工 艺 流 程 图 和 服 务 流 程 图 公 司 主 要 业 务 包 括 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 三 个 板 块, 具 体 业 务 流 程 如 下 : 1 污 水 处 理 投 资 运 营 服 务 流 程 图 (1) 经 营 模 式 示 意 图

158 公 司 中 标 污 水 处 理 投 资 运 营 项 目 后, 依 法 设 立 项 目 公 司, 取 得 污 水 处 理 特 许 经 营 权 项 目 公 司 设 立 后, 成 立 项 目 部, 由 项 目 部 负 责 设 计 采 购 和 施 工 的 组 织 工 作, 公 司 EPC 事 业 部 设 备 制 造 事 业 部 工 程 技 术 中 心 对 项 目 部 提 供 业 务 和 技 术 支 持, 项 目 完 工 并 通 过 竣 工 验 收 后, 项 目 公 司 进 入 商 业 运 营 期, 在 商 业 运 营 期 内 项 目 公 司 按 照 协 议 约 定 提 供 污 水 处 理 服 务 并 收 取 污 水 处 理 费 特 许 经 营 期 满, 项 目 公 司 向 政 府 授 权 方 移 交 项 目 设 施 及 相 关 的 运 营 记 录 设 计 图 纸 等 文 件 资 料 (2) 典 型 污 水 处 理 工 艺 流 程 图 1) 一 级 处 理 ( 物 理 处 理 ) 阶 段

159 市 政 管 网 收 集 的 污 水 进 入 污 水 处 理 厂 后, 经 过 拦 污 设 备 ( 包 括 粗 格 栅 和 细 格 栅 ) 的 过 滤, 去 除 各 种 体 积 的 漂 浮 物 和 悬 浮 物, 随 后, 污 水 进 入 砂 水 分 离 系 统, 去 除 污 水 中 的 砂 粒 2) 二 级 处 理 ( 生 物 处 理 ) 阶 段 生 物 处 理 阶 段 一 般 采 用 活 性 污 泥 法 或 生 物 膜 法, 通 过 建 立 生 化 系 统 设 施, 人 工 创 造 适 合 微 生 物 生 长 的 环 境, 形 成 专 门 用 于 处 理 污 水 的 微 生 物 群 体, 处 理 污 水 中 含 有 的 有 机 物 和 氮 磷 等 营 养 物 质 在 生 物 处 理 阶 段, 本 公 司 主 要 采 用 活 性 污 泥 法 中 的 氧 化 沟 工 艺 污 水 进 入 氧 化 沟, 曝 气 设 备 为 污 水 中 的 好 氧 微 生 物 提 供 正 常 生 长 需 要 的 氧 气, 推 流 搅 拌 设 备 控 制 系 统 中 水 流 的 状 态, 以 保 证 活 性 污 泥 处 于 悬 浮 状 态 污 水 经 过 厌 氧 区 缺 氧 区 和 好 氧 区 等 不 同 的 功 能 区, 达 到 降 解 有 机 物 除 磷 和 脱 氮 等 净 化 效 果 氧 化 沟 出 水 进 入 二 沉 池, 完 成 泥 水 分 离 过 程, 刮 吸 泥 机 将 污 泥 排 出, 分 离 出 的 清 水 进 入 消 毒 渠 消 毒 渠 一 般 用 紫 外 线 或 二 氧 化 氯 消 毒, 污 水 流 经 消 毒 渠, 通 过 出 水 口 排 入 受 纳 水 体 或 三 级 处 理 单 元 3) 污 泥 处 理 从 二 沉 池 中 排 出 的 污 泥, 一 部 分 回 流 到 氧 化 沟, 维 持 曝 气 池 中 活 性 污 泥 浓 度 ; 另 一 部 分 作 为 剩 余 污 泥 排 出 氧 化 沟 系 统 合 理 调 节 这 两 部 分 的 比 例, 可 以 控 制 氧 化 沟 中 的 污 泥 浓 度, 保 持 生 化 反 应 的 稳 定 持 续 进 行 剩 余 污 泥 由 污 泥 泵 送 入 污 泥 脱 水 机 房, 添 加 化 学 药 剂 对 污 泥 进 行 调 质 处 理, 再 使 用 脱 水 机 降 低 污 泥 含 水 率, 脱 水 后 的 污 泥 运 输 至 政 府 指 定 地 点 进 行 安 全 处 置

160 (3) 污 水 处 理 远 程 监 控 中 心 示 意 图 公 司 远 程 监 控 管 理 系 统 由 数 据 采 集 视 频 监 控 报 警 管 理 故 障 诊 断 远 程 控 制 五 个 部 分 组 成 该 系 统 通 过 互 联 网 联 接 各 污 水 处 理 厂, 将 污 水 处 理 厂 的 相 关 数 据 传 输 至 总 部 远 控 中 心 的 服 务 器, 通 过 数 据 分 析 后 对 下 属 污 水 处 理 厂 的 运 营 情 况 实 施 监 控 管 理 2 环 境 工 程 EPC 业 务 流 程 图

161 环 境 工 程 EPC 业 务 流 程 图 本 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 包 括 污 水 处 理 厂 设 计 咨 询 工 程 建 设 设 备 集 成 安 装 调 试 等 以 EPC 模 式 开 展 工 程 业 务 时, 总 体 上 可 分 为 项 目 承 接 项 目 实 施 项 目 验 收 交 付 和 后 评 价 等 阶 段 项 目 承 接 阶 段 : 以 市 场 部 为 主 体, 负 责 项 目 信 息 的 收 集 与 跟 踪 招 标 文 件 的 分 析 和 投 标 文 件 的 组 织 与 此 同 时, 项 目 控 制 部 介 入 项 目 控 制, 设 计 研 究 院 配 合 制 订 相 关 技 术 方 案 落 实 技 术 标 书, 最 后 由 市 场 部 制 定 商 务 标 书, 参 加 项 目 投 标 活 动 并 签 订 项 目 合 同 项 目 实 施 阶 段 : 公 司 组 建 项 目 部, 全 面 负 责 项 目 的 设 计 采 购 施 工 调 试

162 的 管 理 工 作 ; 除 自 产 专 用 设 备 外, 勘 查 设 计 土 建 施 工 等 分 包 商 及 其 他 设 备 供 应 商 通 过 自 主 招 标 方 式 选 择 确 定 项 目 验 收 交 付 阶 段 : 项 目 完 工 后, 公 司 组 织 内 部 验 收, 内 部 验 收 通 过 后, 申 报 业 主 验 收 项 目 后 评 价 阶 段 : 项 目 通 过 业 主 验 收 并 交 付 后, 公 司 组 织 项 目 的 后 评 价, 总 结 项 目 实 施 经 验 3 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 本 公 司 设 备 制 造 事 业 部 主 要 生 产 曝 气 设 备, 同 时 也 生 产 与 其 配 套 或 单 独 使 用 的 推 流 搅 拌 设 备 预 处 理 除 砂 设 备 污 泥 脱 水 设 备 等, 其 生 产 工 艺 流 程 图 如 下 :

163 设 备 制 造 事 业 部 设 有 金 工 车 间 铆 焊 车 间 总 装 车 间 和 试 验 水 池 其 中, 金 工 车 间 负 责 金 属 零 部 件 的 制 造 加 工, 拥 有 车 刨 铣 磨 镗 等 各 式 机 床, 依 照 设 计 图 纸 及 设 定 的 工 序, 将 各 种 铸 锻 件 毛 坯 或 型 材 板 材 等 加 工 成 合 格 零 部 件 ; 铆 焊 车 间 负 责 各 式 机 架 叶 轮 等 大 型 机 件 的 下 料 成 型 和 焊 接 组 装 ; 总 装 车 间 负 责 各 种 产 品 生 产 过 程 的 部 装 总 装 和 涂 装 ; 在 试 验 水 池 中 进 行 出 厂 前 的 整 机 空 载 试 验 和 负 荷 试 验, 检 验 合 格 后 包 装 入 库

164 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 及 竞 争 状 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 行 业 监 管 体 制 行 业 主 要 法 律 法 规 和 及 政 策 及 对 发 行 人 经 营 发 展 的 影 响 1 行 业 主 管 部 门 和 行 业 监 管 体 制 公 司 从 事 的 生 活 污 水 处 理 业 务, 属 于 环 保 行 业 中 的 水 污 染 治 理 子 行 业, 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 及 行 业 代 码 为 N77 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 行 业 主 管 部 门 是 国 家 环 境 保 护 部 同 时, 由 于 污 水 处 理 设 施 属 于 水 资 源 保 护 和 城 市 基 础 设 施 建 设 的 重 要 内 容 之 一, 相 应 受 到 建 设 水 利 等 相 关 主 管 部 门 的 管 理 此 外, 国 家 发 改 委 国 家 工 信 部 承 担 行 业 宏 观 管 理 职 能, 主 要 负 责 制 定 产 业 政 策, 指 导 技 术 改 造 污 水 处 理 行 业 相 关 主 管 部 门 职 能 详 见 下 表 : 部 门 相 关 管 理 职 能 负 责 建 立 健 全 环 境 保 护 基 本 制 度 ; 组 织 制 定 主 要 污 染 物 排 放 总 量 控 制 和 排 污 许 可 证 制 度 并 监 督 实 施, 提 出 实 施 总 量 控 制 的 污 染 物 名 称 和 控 制 指 国 家 环 境 保 标, 督 查 督 办 核 查 各 地 污 染 物 减 排 任 务 完 成 情 况 ; 提 出 环 境 保 护 领 护 部 域 固 定 资 产 投 资 规 模 和 方 向 国 家 财 政 性 资 金 安 排 的 意 见, 审 批 核 准 国 家 规 划 内 和 年 度 计 划 规 模 内 固 定 资 产 投 资 项 目, 并 配 合 有 关 部 门 做 好 组 织 实 施 和 监 督 工 作 等 承 担 建 筑 工 程 质 量 安 全 监 管 的 责 任, 拟 订 建 筑 业 工 程 勘 察 设 计 咨 询 业 国 家 住 房 和 的 技 术 政 策 并 指 导 实 施 ; 承 担 推 进 建 筑 节 能 城 镇 减 排 的 责 任, 会 同 有 城 乡 建 设 部 关 部 门 拟 订 建 筑 节 能 的 政 策 规 划 并 监 督 实 施, 组 织 实 施 重 大 建 筑 节 能 项 目, 推 进 城 镇 减 排 等 负 责 保 障 水 资 源 的 合 理 开 发 利 用, 拟 定 水 利 战 略 规 划 和 政 策 ; 负 责 生 活 生 产 经 营 和 生 态 环 境 用 水 的 统 筹 兼 顾 和 保 障 ; 组 织 编 制 水 资 源 保 护 规 划, 国 家 水 利 部 组 织 拟 订 重 要 江 河 湖 泊 的 水 功 能 区 划 并 监 督 实 施, 核 定 水 域 纳 污 能 力, 提 出 限 制 排 污 总 量 建 议, 指 导 饮 用 水 水 源 保 护 工 作, 指 导 地 下 水 开 发 利 用 和 城 市 规 划 区 地 下 水 资 源 管 理 保 护 工 作 推 进 可 持 续 发 展 战 略, 负 责 节 能 减 排 的 综 合 协 调 工 作, 组 织 拟 订 发 展 循 国 家 发 展 和 环 经 济 全 社 会 能 源 资 源 节 约 和 综 合 利 用 规 划 及 政 策 措 施 并 协 调 实 施, 改 革 委 员 会 参 与 编 制 生 态 建 设 环 境 保 护 规 划, 协 调 生 态 建 设 能 源 资 源 节 约 和 综 合 利 用 的 重 大 问 题, 综 合 协 调 环 保 产 业 和 清 洁 生 产 有 关 工 作 国 家 工 业 和 提 出 新 型 工 业 化 发 展 战 略 和 政 策, 推 进 产 业 结 构 战 略 性 调 整 和 优 化 升 级 ;

165 信 息 化 部 拟 订 行 业 技 术 规 范 和 标 准 并 组 织 实 施, 指 导 行 业 质 量 管 理 工 作 ; 承 担 振 兴 装 备 制 造 业 组 织 协 调 的 责 任 ; 参 与 拟 订 能 源 节 约 和 资 源 综 合 利 用 清 洁 生 产 促 进 规 划, 组 织 协 调 相 关 重 大 示 范 工 程 和 新 产 品 新 技 术 新 设 备 新 材 料 的 推 广 应 用 本 行 业 的 主 要 协 会 是 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会, 其 主 要 职 能 是 制 定 环 保 产 业 的 行 规 行 约, 建 立 行 业 自 律 性 机 制, 提 高 行 业 整 体 素 质, 维 护 行 业 整 体 利 益 等 本 公 司 为 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 水 污 染 治 理 委 员 会 会 员 单 位 2 行 业 主 要 法 律 法 规 污 水 处 理 行 业 的 主 要 法 律 法 规 如 下 : 序 号 法 律 法 规 名 称 生 效 日 期 文 件 编 号 1 环 境 保 护 法 自 1989 年 12 月 26 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1989] 第 22 号 公 布 2 水 污 染 防 治 法 自 2008 年 06 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [2008] 第 87 号 公 布 3 标 准 化 法 自 1989 年 04 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1988] 第 11 号 公 布 4 建 筑 法 自 1998 年 03 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1997] 第 91 号 公 布 5 合 同 法 自 1999 年 10 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1999] 第 15 号 公 布 6 招 标 投 标 法 自 2000 年 01 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [1999] 第 21 号 公 布 7 安 全 生 产 法 自 2002 年 11 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [2002] 第 70 号 公 布 8 环 境 影 响 评 价 法 自 2003 年 09 月 01 日 起 施 行 国 家 主 席 令 [2002] 第 77 号 公 布 9 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 自 1998 年 11 月 29 日 起 施 行 国 务 院 [1998] 第 253 号 令 10 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 自 2000 年 01 月 30 日 起 施 行 国 务 院 [2000] 第 279 号 令 11 安 全 生 产 许 可 证 条 例 自 2004 年 01 月 13 日 起 施 行 国 务 院 [2004] 第 397 号 令 12 建 设 工 程 项 目 管 理 试 行 办 法 自 2004 年 12 月 01 日 起 施 行 建 设 部 建 市 [2004]200 号 13 工 程 设 计 资 质 标 准 自 2007 年 03 月 29 日 起 施 行 建 设 部 建 市 [2007]86 号 3 行 业 主 要 政 策 近 年 来, 国 家 相 继 出 台 的 重 要 政 策 措 施 详 见 下 表 : 序 号 发 布 时 间 出 台 部 门 政 策 名 称 主 要 相 关 内 容 国 务 院 关 于 落 实 积 极 发 展 环 保 产 业, 按 照 市 场 经 济 规 律, 打 破 地 方 和 行 业 保 护, 促 进 公 平 竞 争, 鼓 励 社 会 资 本 参 与 环 保 产 业 的 发 展 重 点 发 年 国 务 院 科 学 发 展 观 加 强 环 境 保 护 的 决 定 展 具 有 自 主 知 识 产 权 的 重 要 环 保 技 术 装 备 和 基 础 装 备, 在 立 足 自 主 研 发 的 基 础 上, 通 过 引 进 消 化 吸 收, 努 力 掌 握 环 保 核 心 技 术 和 关 键 技 术

166 年 国 务 院 年 环 保 总 局 发 改 委 环 保 总 局 年 发 改 委 建 设 部 年 国 务 院 办 公 厅 年 国 务 院 年 中 共 中 央 年 国 务 院 年 发 改 委 大 力 发 展 环 保 产 业, 建 立 社 会 化 多 元 化 环 国 民 经 济 和 社 会 保 投 融 资 机 制, 运 用 经 济 手 段 加 快 污 染 治 发 展 第 十 一 个 五 理 市 场 化 进 程 坚 持 预 防 为 主 综 合 治 理, 年 规 划 纲 要 强 化 从 源 头 防 治 污 染, 坚 决 改 变 先 污 染 后 治 理 边 治 理 边 污 染 的 状 况 阐 明 十 一 五 期 间 国 家 在 环 境 保 护 领 域 的 目 标 任 务 投 资 重 点 和 政 策 措 施, 重 点 明 确 各 级 人 民 政 府 及 环 境 保 护 部 门 的 国 家 环 境 保 护 责 任 和 任 务 为 实 现 十 一 五 环 境 保 护 十 一 五 规 划 目 标, 全 国 环 保 投 资 约 需 占 同 期 国 内 生 产 总 值 的 1.35%, 中 央 投 资 将 超 过 1500 亿 元, 超 过 十 五 期 间 一 倍 以 上 十 一 五 期 间 全 国 城 镇 污 水 处 理 及 再 生 全 国 城 镇 污 水 处 利 用 设 施 建 设 新 增 投 资 额 3320 亿 元, 其 理 及 再 生 利 用 设 中, 城 镇 污 水 处 理 厂 升 级 改 造 投 资 120 亿 施 建 设 十 一 五 元, 新 增 污 水 处 理 厂 投 资 540 亿 元, 污 水 规 划 再 生 利 用 设 施 投 资 102 亿 元 新 增 城 市 污 水 日 处 理 能 力 1000 万 立 方 米, 2009 年 节 能 减 排 全 国 36 个 大 城 市 基 本 实 现 污 水 全 部 收 集 工 作 安 排 处 理 立 足 我 国 国 情 和 科 技 产 业 基 础, 现 阶 段 关 于 加 快 培 育 和 将 重 点 培 育 和 发 展 节 能 环 保 新 一 代 信 息 发 展 战 略 性 新 兴 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 产 业 的 决 定 材 料 新 能 源 汽 车 等 产 业 加 大 环 境 保 护 力 度 以 解 决 饮 用 水 不 安 全 和 空 气 土 壤 污 染 等 损 害 群 众 健 康 的 突 出 中 共 中 央 关 于 制 环 境 问 题 为 重 点, 加 强 综 合 治 理, 明 显 改 定 国 民 经 济 和 社 善 环 境 质 量 落 实 减 排 目 标 责 任 制, 强 化 会 发 展 第 十 二 个 污 染 物 减 排 和 治 理, 增 加 主 要 污 染 物 总 量 五 年 规 划 的 建 议 控 制 种 类, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 加 大 重 点 流 域 水 污 染 防 治 力 度 国 民 经 济 和 社 会 大 力 发 展 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 发 展 第 十 二 个 五 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 新 年 规 划 纲 要 能 源 汽 车 等 战 略 性 新 兴 产 业 国 家 发 展 改 革 委 鼓 励 和 引 导 民 营 企 业 在 节 能 环 保 等 战 略 关 于 印 发 鼓 励 和 新 兴 产 业 领 域 形 成 一 批 具 有 国 际 竞 争 力 引 导 民 营 企 业 发 的 优 势 企 业 展 战 略 性 新 兴 产

167 年 环 保 部 年 国 务 院 年 国 务 院 年 国 务 院 年 国 务 院 业 的 实 施 意 见 的 通 知 关 于 环 保 系 统 进 一 步 推 动 环 保 产 业 发 展 的 指 导 意 见 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 十 二 五 节 能 环 保 产 业 发 展 规 划 十 二 五 全 国 城 镇 污 水 处 理 及 再 生 利 用 设 施 建 设 规 划 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 在 城 镇 污 水 处 理 厂 生 活 垃 圾 处 理 厂 和 危 险 废 物 处 置 场 等 设 施 运 营 服 务 中 全 面 引 入 市 场 机 制, 推 进 环 境 基 础 设 施 服 务 的 社 会 化 运 营 和 特 许 经 营 大 力 提 升 环 保 企 业 提 供 环 境 咨 询 工 程 投 资 装 备 集 成 等 综 合 环 境 服 务 的 能 力, 鼓 励 环 保 企 业 提 供 系 统 环 境 解 决 方 案 和 综 合 服 务 阐 明 十 二 五 期 间 国 家 在 环 境 保 护 领 域 的 目 标 任 务 和 政 策 措 施 为 实 现 十 二 五 环 境 保 护 目 标, 要 积 极 实 施 各 项 环 境 保 护 工 程 ( 全 社 会 环 保 投 资 需 求 约 3.4 万 亿 元 ), 其 中, 优 先 实 施 8 项 环 境 保 护 重 点 工 程, 开 展 一 批 环 境 基 础 调 查 与 试 点 示 范, 投 资 需 求 约 1.5 万 亿 元 节 能 环 保 产 业 产 值 年 均 增 长 15% 以 上, 到 2015 年, 节 能 环 保 产 业 总 产 值 达 到 4.5 万 亿 元 以 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 火 电 厂 烟 气 脱 硫 脱 硝 危 险 废 物 及 医 疗 废 物 处 理 处 置 为 重 点, 推 进 环 境 保 护 设 施 建 设 和 运 营 的 专 业 化 市 场 化 社 会 化 进 程 十 二 五 期 间, 全 国 城 镇 污 水 处 理 及 再 生 利 用 设 施 建 设 规 划 投 资 近 4300 亿 元 其 中, 各 类 设 施 建 设 投 资 4271 亿 元, 设 施 监 管 能 力 建 设 投 资 27 亿 元 设 施 建 设 投 资 中, 包 括 完 善 和 新 建 管 网 投 资 2443 亿 元, 新 增 城 镇 污 水 处 理 能 力 投 资 1040 亿 元, 升 级 改 造 城 镇 污 水 处 理 厂 投 资 137 亿 元, 污 泥 处 理 处 置 设 施 建 设 投 资 347 亿 元, 以 及 再 生 水 利 用 设 施 建 设 投 资 304 亿 元 突 破 一 批 环 保 产 业 技 术 瓶 颈, 形 成 一 批 拥 有 自 主 核 心 技 术 的 骨 干 企 业 和 一 批 比 较 优 势 明 显 产 业 配 套 完 善 有 序 集 聚 发 展 的 先 进 环 保 产 业 基 地, 城 镇 污 水 垃 圾 和

168 年 国 务 院 关 于 加 快 发 展 节 能 环 保 产 业 的 意 见 脱 硫 脱 硝 处 理 设 施 运 营 基 本 实 现 专 业 化 市 场 化 节 能 环 保 产 业 产 值 年 均 增 速 在 15% 以 上, 到 2015 年, 总 产 值 达 到 4.5 万 亿 元, 成 为 国 民 经 济 新 的 支 柱 产 业 4 行 业 主 要 法 律 法 规 和 政 策 对 发 行 人 经 营 发 展 的 影 响 污 水 处 理 作 为 环 保 行 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 战 略 新 兴 产 业, 行 业 主 要 法 律 法 规 和 政 策 对 污 水 处 理 行 业 是 鼓 励 的, 污 水 处 理 行 业 在 国 家 的 大 力 支 持 下 发 展 前 景 广 阔 ( 二 ) 污 水 处 理 行 业 发 展 概 况 1 污 水 处 理 行 业 概 况 污 水 处 理 即 为 使 污 水 达 到 排 入 某 一 水 体 或 再 次 使 用 的 水 质 要 求, 用 各 种 方 法 将 污 水 中 所 含 的 污 染 物 分 离 出 来 或 将 其 转 化 为 无 害 物 质, 从 而 使 污 水 得 到 净 化 的 过 程 污 水 处 理 行 业 作 为 环 保 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 主 要 包 括 生 活 污 水 处 理 和 工 业 废 水 处 理 两 个 子 行 业, 如 下 图 所 示 : 水 是 人 类 生 存 和 社 会 发 展 的 重 要 物 质 基 础, 是 一 种 有 限 的 不 可 替 代 的 宝 贵 资 源, 也 是 实 现 经 济 社 会 可 持 续 发 展 的 重 要 保 证 我 国 是 一 个 人 均 水 资 源 匮 乏 的 国 家, 被 列 为 世 界 上 十 三 个 贫 水 国 之 一 随 着 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 的 推 进, 日 趋 严 重 的 水 污 染 不 仅 降 低 了 水 体 的 使 用 功 能, 进 一 步 加 剧 了 水 资 源 短 缺 的 矛 盾, 对 中 国 正 在 实 施 的 可 持 续 发 展 战 略 带 来 了 严 重 影 响, 而 且 还 严 重 威 胁 到 城 市 居 民 的

169 饮 水 安 全 和 人 民 健 康 因 此, 尽 快 提 升 我 国 污 水 处 理 行 业 技 术 和 产 业 化 水 平, 有 效 遏 制 水 资 源 污 染 的 状 况, 是 缓 解 水 资 源 短 缺 行 之 有 效 的 方 法 目 前, 我 国 政 府 大 力 推 进 城 市 基 础 设 施 建 设, 城 市 污 水 收 集 和 污 水 处 理 能 力 都 有 了 较 大 幅 度 的 增 长 和 提 高 2 国 外 发 达 国 家 生 活 污 水 处 理 行 业 发 展 概 况 发 达 国 家 经 历 了 水 环 境 先 污 染 后 治 理 的 过 程, 生 活 污 水 处 理 于 上 世 纪 七 十 年 代 后 迅 速 发 展, 到 上 世 纪 九 十 年 代 末, 发 达 国 家 平 均 生 活 污 水 处 理 率 已 达 到 80% 以 上 的 较 高 水 平 其 中 新 西 兰, 新 加 坡, 北 欧 等 国 家, 已 经 基 本 实 现 了 100% 的 收 集 和 处 理 率 污 水 处 理 的 建 设 投 入 在 各 发 达 国 家 基 础 设 施 建 设 投 入 较 大 从 1991 年 到 2005 年, 美 国 非 联 邦 政 府 投 入 到 水 基 础 设 施 的 金 额 达 8,410 亿 美 元 到 2004 年, 美 国 的 污 水 处 理 厂 一 共 有 21,604 个, 日 处 理 总 量 达 到 344 亿 加 仑 ( 约 合 1.3 亿 吨 ), 服 务 人 口 占 美 国 总 人 口 的 78% 在 发 达 国 家, 污 水 处 理 设 施 以 中 小 规 模 为 主 例 如, 美 国 全 国 范 围 内 的 2 万 多 个 污 水 处 理 厂, 平 均 每 个 厂 的 日 处 理 水 量 约 为 6,000 吨, 其 中 5 万 吨 / 日 以 下 的 中 小 规 模 污 水 处 理 厂 约 占 总 数 的 85% 3 我 国 污 水 处 理 行 业 发 展 现 状 据 住 建 部 公 布 的 数 据, 截 至 2012 年 底, 全 国 城 镇 累 计 建 成 污 水 处 理 厂 3,340 座, 污 水 处 理 能 力 约 1.42 亿 立 方 米 / 日 ; 设 市 城 市 中, 有 648 个 城 市 建 有 污 水 处 理 厂, 占 设 市 城 市 总 数 的 98.5%, 尚 有 9 个 城 市 未 建 成 污 水 处 理 厂, 累 计 建 成 污 水 处 理 厂 1,947 座, 形 成 污 水 处 理 能 力 1.17 亿 立 方 米 / 日 ; 在 县 城 中, 有 1,254 个 县 建 有 污 水 处 理 厂, 约 占 县 城 总 数 的 77.7%, 累 计 建 成 污 水 处 理 厂 1,393 座, 形 成 污 水 处 理 能 力 2,421 万 立 方 米 / 日 另 外, 我 国 有 相 当 一 部 分 污 水 处 理 设 施 存 在 因 管 网 配 套 不 全 设 计 不 合 理 等 多 种 因 素 影 响, 造 成 污 水 处 理 厂 的 效 率 低 下, 没 有 发 挥 应 有 的 综 合 效 益 尽 管 近 年 来 我 国 对 水 污 染 治 理 高 度 重 视, 投 资 规 模 不 断 扩 大, 但 目 前 水 污 染 状 况 依 然 严 重 根 据 国 家 环 境 保 护 部 发 布 的 2012 年 中 国 环 境 状 况 公 报 显 示, 2012 年, 全 国 地 表 水 国 控 断 面 总 体 为 轻 度 污 染 十 大 水 系 的 国 控 断 面 中,Ⅳ~

170 Ⅴ 类 和 劣 Ⅴ 类 水 质 的 比 例 为 31.1% 2012 年 十 大 水 系 水 质 类 别 比 例 62 个 国 控 重 点 湖 泊 ( 水 库 ) 中,Ⅳ-Ⅴ 类 和 劣 Ⅴ 类 水 质 的 湖 泊 ( 水 库 ) 比 例 为 38.7% 除 密 云 水 库 和 班 公 错 外, 其 他 60 个 湖 泊 ( 水 库 ) 中,4 个 为 中 度 富 营 养 状 态, 占 6.7%;11 个 为 轻 度 富 营 养 状 态, 占 18.3%;37 个 为 中 营 养 状 态, 占 61.7%;8 个 为 贫 营 养 状 态, 占 13.3% 2012 年 重 点 湖 泊 ( 水 库 ) 水 质 状 况 主 要 污 染 湖 库 类 型 个 数 Ⅰ 类 Ⅱ 类 Ⅲ 类 Ⅳ 类 Ⅴ 类 劣 Ⅴ 类 指 标 三 湖 总 磷 化 重 要 湖 泊 学 需 氧 重 要 水 库 量 高 锰 总 计 酸 盐 指 数 注 : 三 湖 是 指 太 湖 滇 池 和 巢 湖 2012 年, 全 国 共 198 个 地 市 级 行 政 区 开 展 了 地 下 水 水 质 监 测, 共 计 4929 个 监 测 点, 其 中 国 家 级 监 测 点 800 个 综 合 评 价 结 果 为 水 质 呈 优 良 级 的 监 测 点 580 个, 占 全 部 监 测 点 的 11.8%; 水 质 呈 良 好 级 的 监 测 点 1348 个, 占 27.3%; 水 质 呈 较 好 级 的 监 测 点 176 个, 占 3.6%; 水 质 呈 较 差 级 的 监 测 点 1999 个, 占 40.5%; 水 质 呈 极 差 级 的 监 测 点 826 个, 占 16.8% 2012 年 全 国 地 下 水 水 质 状 况

171 我 国 水 污 染 事 件 频 繁 发 生,2012 年 中 国 突 发 环 境 事 件 542 起, 环 境 保 护 部 直 接 调 度 处 理 了 33 起 突 发 环 境 事 件, 其 中 30 起 为 水 污 染 事 件 ( 包 括 海 洋 污 染 事 件 4 起 ) 4 市 场 容 量 随 着 我 国 社 会 经 济 的 发 展 城 镇 化 进 程 的 加 快 以 及 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 日 益 增 多 2003 年 年, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 由 亿 吨 增 长 到 亿 吨, 十 年 间, 生 活 污 水 排 放 量 逐 年 增 加, 年 复 合 增 长 率 为 7.19% 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 加 快, 城 镇 化 率 每 提 高 1 个 百 分 点, 将 会 有 一 千 多 万 人 进 入 城 镇 居 住 和 生 活, 按 目 前 年 人 均 生 活 污 水 排 放 量 平 均 值 65 吨 计 算, 将 每 年 至 少 带 来 6.5 亿 吨 的 污 水 排 放 量, 市 场 空 间 巨 大 下 图 反 映 了 2003 年 年 我 国 生 活 污 水 排 放 量 的 变 化 情 况 我 国 生 活 污 水 排 放 量 变 化 情 况 ( ) 2013 年 9 月 6 日, 国 务 院 关 于 加 强 城 市 基 础 设 施 建 设 的 意 见 ( 国 发 [2013]36 号 ) 指 出 : 以 设 施 建 设 和 运 行 保 障 为 主 线, 加 快 形 成 厂 网 并 举 泥 水 并 重 再 生 利 用 的 建 设 格 局 优 先 升 级 改 造 落 后 设 施, 确 保 城 市 污 水 处 理 厂

172 出 水 达 到 国 家 新 的 环 保 排 放 要 求 或 地 表 水 Ⅳ 类 标 准 到 2015 年,36 个 重 点 城 市 城 区 实 现 污 水 全 收 集 全 处 理, 全 国 所 有 设 市 城 市 实 现 污 水 集 中 处 理, 城 市 污 水 处 理 率 达 到 85%, 建 设 完 成 污 水 管 网 7.3 万 公 里 按 照 无 害 化 资 源 化 要 求, 加 强 污 泥 处 理 处 置 设 施 建 设, 城 市 污 泥 无 害 化 处 置 率 达 到 70% 左 右 ; 加 快 推 进 节 水 城 市 建 设, 在 水 资 源 紧 缺 和 水 环 境 质 量 差 的 地 区, 加 快 推 动 建 筑 中 水 和 污 水 再 生 利 用 设 施 建 设 到 2015 年, 城 镇 污 水 处 理 设 施 再 生 水 利 用 率 达 到 20% 以 上 ; 保 障 城 市 水 安 全 修 复 城 市 水 生 态, 消 除 劣 Ⅴ 类 水 体, 改 善 城 市 水 环 境 根 据 行 业 发 展 趋 势, 污 水 处 理 行 业 市 场 容 量 将 不 断 扩 大, 市 场 前 景 广 阔 5 我 国 污 水 处 理 行 业 的 发 展 前 景 随 着 国 家 实 施 节 能 减 排 战 略 加 快 培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业, 我 国 污 水 处 理 行 业 的 建 设 规 模 和 服 务 范 围 将 进 一 步 扩 大 污 水 处 理 建 设 市 场 和 运 营 市 场 进 入 高 速 发 展 期, 产 业 整 合 逐 步 展 开, 污 水 处 理 市 场 化 改 革 将 进 一 步 推 进, 我 国 污 水 处 理 投 资 运 营 市 场 具 有 广 阔 的 市 场 空 间 一 方 面, 尽 管 目 前 设 市 城 市 污 水 处 理 率 已 提 前 完 成 70% 的 目 标, 但 县 城 和 建 制 镇 污 水 处 理 率 依 然 较 低 另 一 方 面, 我 国 农 村 污 染 不 断 扩 大, 导 致 流 域 支 流 河 网 以 及 地 下 水 的 水 质 持 续 快 速 恶 化 国 务 院 办 公 厅 转 发 环 保 总 局 等 部 门 关 于 加 强 农 村 环 境 保 护 工 作 意 见 的 通 知 ( 国 办 发 [2007]63 号 ) 指 出, 要 逐 步 推 进 县 域 污 水 处 理 设 施 的 统 一 规 划 统 一 建 设 统 一 管 理 有 条 件 的 小 城 镇 和 规 模 较 大 村 庄 应 建 设 污 水 处 理 设 施, 城 市 周 边 村 镇 的 污 水 可 纳 入 城 市 污 水 收 集 管 网, 对 居 住 比 较 分 散 经 济 条 件 较 差 村 庄 的 生 活 污 水, 可 采 取 分 散 式 低 成 本 易 管 理 的 方 式 进 行 处 理 中 小 规 模 的 水 污 染 治 理 项 目 具 备 广 阔 的 市 场 发 展 前 景 根 据 国 家 环 保 部 环 境 规 划 院 国 家 信 息 中 心 发 布 的 年 中 国 环 境 经 济 形 势 分 析 与 预 测, 在 处 理 水 平 正 常 提 高 的 情 况 下, 我 国 十 二 五 和 十 三 五 期 间 的 废 水 治 理 投 入 ( 含 治 理 投 资 和 运 行 费 用 ) 将 分 别 达 到 10,583 亿 元 和 13,922 亿 元 ; 而 在 既 定 控 制 目 标 下, 十 二 五 和 十 三 五 期 间 我 国 废 水 治 理 投 入 将 分 别 达 到 12,781 亿 元 和 15,603 亿 元 十 一 五 后 的 十 年, 用 于 城 镇 生 活 污 水 处 理 的 投 入 保 持 持 续 增 长, 未 来 重 要 年 份 增 长 情 况 如 下 图 :

173 ( 三 ) 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 1 行 业 竞 争 格 局 (1) 国 际 水 务 巨 头 在 国 内 市 场 的 竞 争 进 入 国 内 的 跨 国 水 务 集 团, 如 威 立 雅 苏 伊 士 柏 林 水 务 等, 资 本 实 力 雄 厚, 在 20 万 吨 / 日 以 上 大 项 目 中 能 够 体 现 一 定 的 资 本 优 势, 但 在 中 小 型 项 目 中 由 于 其 管 理 成 本 相 对 较 高, 竞 争 优 势 不 明 显 (2) 国 内 生 活 污 水 处 理 企 业 间 的 竞 争 国 内 生 活 污 水 处 理 企 业 主 要 包 括 地 方 政 府 主 导 型 企 业 和 市 场 化 运 营 企 业 地 方 政 府 主 导 型 运 营 企 业 是 在 我 国 生 活 污 水 处 理 市 场 化 改 革 过 程 中, 由 国 有 企 业 转 型 与 重 组, 或 者 由 地 方 政 府 主 导 改 制 而 成, 得 到 地 方 政 策 支 持 力 度 较 大, 一 般 规 模 较 大, 有 一 定 的 资 本 实 力, 且 引 进 了 一 些 市 场 竞 争 机 制, 其 中 部 分 企 业 通 过 上 市 逐 步 实 现 转 型, 但 依 然 在 经 营 方 面 表 现 出 较 为 明 显 的 地 域 特 征 市 场 化 运 营 企 业 包 括 北 控 水 务 首 创 股 份 创 业 环 保 等 上 市 公 司 及 其 他 民 营 企 业 这 类 企 业 在 国 内 市 场 上 表 现 活 跃 数 量 众 多, 捕 捉 市 场 机 遇 能 力 强, 对 竞 争 环 境 有 较 强 的 适 应 能 力, 在 大 量 中 小 型 生 活 污 水 处 理 项 目 中 表 现 出 较 强 的 市 场 竞 争 力 随 着 市 场 化 进 程 的 加 快, 其 中 一 部 分 企 业 将 向 规 模 更 大 管 理 更 规 范 的 综 合 服 务 商 转 型, 另 一 部 分 中 小 型 企 业 将 逐 步 走 向 专 业 化, 在 细 分 市 场 上 占 据 一 定 市 场 份 额 随 着 我 国 环 保 产 业 的 快 速 发 展, 市 场 规 模 将 在 相 当 长 的 时 期 内 不 断 扩 大, 污 水 处 理 产 业 市 场 化 服 务 需 求 将 逐 步 突 出, 行 业 将 呈 现 资 源 整 合 与 跨 区 域 发 展 的 趋