股票简称 : 粤水电股票代码 : 广东水电二局股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) ( 修订稿 ) 公司名称 : 广东水电二局股份有限公司股票简称 : 粤水电股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所收购人 : 广东省建筑工程集团有限公司住所 : 广东省广州市荔湾区流花

Size: px

Start display at page:

Download "股票简称 : 粤水电股票代码 : 广东水电二局股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) ( 修订稿 ) 公司名称 : 广东水电二局股份有限公司股票简称 : 粤水电股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所收购人 : 广东省建筑工程集团有限公司住所 : 广东省广州市荔湾区流花"

绵宜徐
4 years ago
Views:

1 股票简称 : 粤水电股票代码 : 广东水电二局股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) ( 修订稿 ) 公司名称 : 广东水电二局股份有限公司股票简称 : 粤水电股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所收购人 : 广东省建筑工程集团有限公司住所 : 广东省广州市荔湾区流花路 85 号通讯地址 : 广东省广州市荔湾区流花路 85 号签署日期 : 二〇一八年七月

2 收购人声明一本报告书摘要系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定本报告书摘要已全面披露了收购人在粤水电拥有权益的股份截至本收购报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在粤水电拥有权益三收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次交易是指广东省国资委将广东省水电集团有限公司 100% 股权无偿划转至收购人, 导致收购人持有粤水电的股份由通过广东省建筑科学研究院集团股份有限公司间接持股 0.84% 变更为通过广东省建筑科学研究院集团股份有限公司间接持股 0.84% 和通过广东省水电集团有限公司间接持股 34.53%, 合计持股 35.37% 本次交易涉及的相关事项已经广东省人民政府以粤府函号文件及广东省国资委以粤国资函号文件批复决策根据收购管理办法的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务五本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明 1

3 目录第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 4 第三节收购决定及收购目的... 9 第四节收购方式

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书摘要中有如下特别意义 : 收购人建工集团指广东省建筑工程集团有限公司水电集团指广东省水电集团有限公司建科院指广东省建筑科学研究院集团股份有限公司上市公司粤水电指广东水电二局股份有限公司 ( 股票代码 :002060) 本次收购本次股权划转本报告书摘要指指收购人通过国有股权无偿划转方式取得水电集团 100% 股权, 导致间接持有上市公司粤水电合计 35.37% 的股份广东水电二局股份有限公司收购报告书( 摘要 )( 修订稿 ) 证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五入造成 3

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况公司名称 : 广东省建筑工程集团有限公司注册地址 : 广东省广州市荔湾区流花路 85 号法定代表人 : 张育民成立日期 :1990 年 4 月 6 日注册资本 :475, 万元统一社会信用代码 : U 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 经营省政府授权范围内的国有资产, 对内进行资产重组和优化配置, 对外进行抵押转让变现和投资等资本运作 ; 国内外建筑工程施工总承包, 工业与民用建筑市政公用工程水利水电工程路桥建设机电设备安装地基与基础工程建筑装饰工程钢结构工程机电工程建筑幕墙工程起重设备安装工程施工土石方工程等施工总承包 ; 以上工程监理设计勘察规划咨询检测鉴定等 ; 以上各类工程投融资与经营 ; 清洁能源项目投资建设与运营, 水电投资建设与经营, 水力电力生产和供应建筑和水利机械生产销售 ; 建筑相关科研制造和工程专业技术服务, 科技推广和应用服务, 建筑工程用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售, 建筑材料和非金属矿物制品科研制造销售和专业技术服务 ; 房地产投资开发经营物业管理及综合家居服务 ; 商品房购置租赁及销售 ; 货物进出口技术进出口 ; 承包境外工程及境内国际招标工程, 境外工程所需设备材料出口 ; 对外劳务输出咨询, 技术及职业培训 ; 住房租赁业务, 医疗健康与养老业务的投资建设与运营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址 : 广东省广州市荔湾区流花路 85 号联系方式 : 二收购人股权及控制关系 ( 一 ) 股东和实际控制人的基本情况建工集团为广东省人民政府设立的国有独资公司, 广东省人民政府直接持有 4

6 建工集团 100% 的股权, 广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责, 因此广东省国资委是建工集团的实际控制人 ( 二 ) 股权结构及股权控制关系情况广东省人民政府 ( 广东省国资委履行出资人职责 ) 100% 广东省建筑工程集团有限公司 ( 三 ) 收购人主要下属企业截至本收购报告书摘要签署之日, 建工集团主要下属企业基本情况如下 : 序号企业名称广东省第一建筑工程有限公司广东省第二建筑工程有限公司广东省第四建筑工程有限公司广东省工业设备安装有限公司广东省基础工程集团有限公司广东华隧建设集团股份有限公司广东省建筑工程机械施工有限公司广东省建筑构件工程有限公司广东省建筑机械厂有限公司广东江海机电工程有限公司广东水利水电物资有限公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司直接持股比例注册资本 ( 万元 ) 76.67% 35, 注册地址广东省广州市荔湾区流花路 73 号房主要业务 100% 20, 广东省汕头市中山路 54 号 100% 18, % 11, % 30, % 90, % 25, % 8, % 1, 广东省广州市越秀区白云路 99 号广州市越秀区农林下路 83 号广发金融大厦楼广州市天河路 99 号天涯楼层广东省广州市海珠区暄悦东街 81 号 (G-3) 房广州市天河区先烈东横路 11 号佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路 125 号城际大厦 C 座第三四层广东省广州市越秀区永福路 48 号大院自编 15 栋 100% 2, 广州市越秀区永福路 48 号 68.46% 1, 广州市越秀区文德路 39 号 73.23% 31, 广东省广州市天河区先烈东路 121 号大院内风洞楼建筑安装市政公用建筑工程轨道交通工程高端建筑装备 ( 盾构机 ) 制造市政公用建筑工程通用设备制造水工金属结构制作与安装工程场地出租物业出租建筑科研服务 ( 勘察设计监理咨询检测检验和技术研发 ) 5

7 广东省建筑装饰工程有限公司广东省建筑装饰集团公司广东建雅室内工程设计施工有限公司广东建鑫投融资住房租赁有限公司广东省源大水利水电集团有限公司广东省水利水电第三工程局有限公司广东省源天工程有限公司广州恒福物业有限公司广东建工恒福物业有限公司广东省建筑工程总公司房地产开发公司广东省建筑材料供应有限公司广东建晟投资开发有限公司广东建捷工程有限公司广东建总实业发展有限公司广东省建筑工程总公司汕头房地产开发公司广东省建筑工程集团珠海有限公司芜湖市广建建筑工程有限公司广东省粤东三江连通建设有限公司 51.00% 2, % 1, % 1, % 550, % 12, % 21, % 13, 广东省广州市天河区天润路 87 号广建大厦楼广东省广州市天河区瘦狗岭路 411 号颐和大厦 A1 栋房广东省广州市越秀区东风东路 737 号之一广东省广州市荔湾区流花路 85 号建工办公楼 9 楼广州市天河区燕岭路 89 号燕侨大厦八楼东莞市塘厦镇塘厦大道中 63 号广东省广州市增城区新塘镇广深大道中 46 号建筑装饰建筑装饰建筑装饰城镇棚户区城中村改造融资投资资产经营 ; 房屋租赁服务 ; 垦造水田耕地复垦等项目的投资开发和经营水利水电投资经营水利水电建筑工程水利水电建筑工程 60.00% 广州市荔湾区流花路 85 号物业管理 71.49% 1, 广州市荔湾区流花路 85 号物业管理 100% 2, % % 103, % 1, % 1, % 1, % 1, % % 10, 广州市越秀区白云路 111 号白云大厦 13 楼 1311 房广州市越秀区白云路 111 号白云大厦 13 楼佛山市南海区黄岐宏威路 ( 广东省建筑构件工程公司办公室 ) 广东省广州市荔湾区流花路 85 号 4 楼 401 号广东省广州市越秀区环市中路 321 号 15 楼汕头市天山路 11 号利鸿基商品楼 C 幢珠海市香洲区健民路 147 号二楼 201 安徽省芜湖市弋江区森海都市花园 48-3 广东省广州市荔湾区流花路 85 号房地产开发物业管理, 物业出租房地产开发房地产开发韩江榕江练江水系连通工程项目的筹划建设运营和管理

8 31 32 广东建润投资开发有限公司清远市粤建投资企业 ( 有限合伙 ) 80.00% 2, % 1, 清远市新城金洲花园如意阁首层西面 103 号之二清远市新城金洲花园如意阁首层西面 103 号之一建设工程项目投资建设运营维护实业投资 33 广东建云建设工程有限公司 100% 10, 广州市白云区人和镇江人二路 137 号 201 房 34 广东省安全生产技术中心有限公司 100% 1, 广东省广州市天河区天河东路 41 号首层安全生产技术服务三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 主要业务建工集团是一家国有独资大型建筑企业集团, 主营业务包括建筑工程水电投资建设与经营房地产开发经营与物业管理及相关科研制造和工程专业技术服务四大版块, 涵盖房屋建筑城市轨道交通地基基础市政公用道路桥梁水利水电机电安装装饰装修房地产开发建筑构件建筑机械科技研发物业管理等 ( 二 ) 最近三年财务状况建工集团最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 亿元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2017 年 /2016 年 /2015 年资产总计负债总计所有者权益营业收入净利润净资产收益率 5.97% 5.65% 4.51% 资产负债率 69.90% 69.95% 69.18% 注 : 上表中主要财务数据均为合并口径, 均已经审计四收购人行政处罚刑事处罚重大民事诉讼及仲裁情况安徽省芜湖市弋江区人民法院于 2017 年 11 月 23 日判决建工集团安徽分公司在 2007 年至 2014 年期间犯单位行贿罪, 判处罚金十万元鉴于该判决所认定建工集团安徽分公司犯罪行为发生在 2007 年至 2014 年期间, 建工集团安徽分公司已缴纳罚金, 上述判决对建工集团实施本次收购的主体资格不构成实质性障碍除上述情况外, 截至本报告书摘要签署之日, 建工集团最近五年内不存在行 7

9 政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁五收购人主要负责人情况介绍姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权张育民董事长党委书记中国广州无马春生总经理董事党委副书记中国广州无李雪美党委副书记董事工会主席中国广州无肖展欣党委副书记纪委书记中国广州无吕宏斌副总经理董事党委委员中国广州无徐天平总工程师中国广州无苏家平副总经理中国广州无王华林副总经理中国广州无黄瑛鹏副总经理中国广州无淡念阳副总经理中国广州无李希元董事中国广州无贾颖伟董事中国广州无杨连高监事会主席中国广州无杨阳监事中国广州无杨国伟监事中国广州无程畅监事中国广州无截至本报告书摘要签署之日, 前述人员最近五年内不存在行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六收购人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书摘要签署之日, 建工集团不存在在境内境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过 5% 的情况 8

10 第三节收购决定及收购目的一本次收购的目的为贯彻落实中央关于深化国有企业改革的指导意见, 推进广东省建筑产业国企改革步伐, 提高国有资产证券化率, 并将建工集团打造成国内领先的城市建设综合服务运营商, 广东省国资委将水电集团 100% 股权无偿划转给建工集团, 建工集团将持有水电集团 100% 的股权, 从而间接持有粤水电合计 35.37% 的股份二未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划截至本报告书摘要签署之日, 收购人无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持上市公司股份的计划, 也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定, 将严格按照证券法收购管理办法及其他相关法律法规的要求, 履行审批程序及信息披露义务三收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ( 一 ) 本次收购已经履行的程序及获得的批准年 12 月 8 日, 广东省人民政府作出关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复 ( 粤府函号 ), 批复原则同意省属建筑工程板块企业改革重组方案, 将建工集团与水电集团合并重组年 12 月 8 日, 广东省国资委作出转发广东省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复的通知 ( 粤国资函号 ) 年 12 月 26 日, 建工集团董事会作出决议, 同意建工集团与水电集团联合上报广东省国资委关于无偿划转水电集团 100% 国有股权给建工集团的请示, 建议以 2016 年 12 月 31 日为划转基准日, 将水电集团 100% 股权无偿整体划转给建工集团, 划转完成后水电集团出资人变更为建工集团 2017 年 12 月 26 日, 水电集团董事会作出决议, 同意建工集团和水电集团联合上报广东省国资委关于无偿划转水电集团 100% 国有股权给建工集团并相应修改水电集团公司章程的请 9

11 示年 12 月 28 日, 广东省国资委作出关于无偿划转水电集团 100% 股权的批复 ( 粤国资函号 ), 同意将水电集团 100% 股权无偿划转至建工集团年 12 月 29 日, 建工集团董事会作出决议, 同意受让广东省国资委无偿划转的水电集团 100% 股权 ( 二 ) 本次收购尚需履行的程序及获得的批准建工集团尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务 10

12 第四节收购方式一收购人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次股权划转前, 建工集团通过建科院间接持有上市公司 10,101,210 股, 占上市公司总股本的 0.84% 水电集团持有上市公司 415,148,832 股, 占上市公司总股本的 34.53%, 为上市公司直接控股股东上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下 : 广东省人民政府 ( 广东省国资委履行出资人职责 ) 100% 广东省水电集团有限公司 100% 广东省建筑工程集团有限公司 73.23% 34.53% 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 0.84% 广东水电二局股份有限公司 ( 二 ) 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次股权划转完成后, 建工集团将持有水电集团 100% 的股权, 水电集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化, 建工集团成为上市公司间接控股股东, 间接持有上市公司合计 35.37% 的股份上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下 : 广东省人民政府 ( 广东省国资委履行出资人职责 ) 100% 广东省建筑工程集团有限公司广东省水电集团有限公司 100% 34.53% 73.23% 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 0.84% 广东水电二局股份有限公司 11

13 二本次收购的方案 ( 一 ) 本次收购的方式本次收购以国有产权无偿划转的方式进行 ( 二 ) 具体方案本次股权划转实施前, 广东省人民政府持有水电集团 100% 股权, 广东省国资委代表广东省人民政府履行对水电集团的出资人职责根据广东省人民政府关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复 ( 粤府函号 ) 要求, 广东省国资委出具关于无偿划转水电集团 100% 股权的批复 ( 粤国资函号 ), 决定将水电集团 100% 股权无偿划转给建工集团由于水电集团持有上市公司 34.53% 的股份, 本次股权划转实施完成后, 建工集团成为上市公司间接控股股东, 间接持有上市公司合计 35.37% 的股份上市公司直接控股股东不变, 仍为水电集团 ; 上市公司实际控制人不变, 仍为广东省国资委本次划转基准日 :2016 年 12 月 31 日三本次拟划转股份的权利限制说明本次股权划转所涉及股份不存在质押冻结等任何权利限制的情形 12

14 收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任广东省建筑工程集团有限公司法定代表人 : 张育民年月日 13

15 ( 本页无正文, 为广东水电二局股份有限公司收购报告书 ( 摘要 )( 修订稿 ) 之签章页 ) 广东省建筑工程集团有限公司法定代表人 : 张育民年月日 14

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定本报告书已全面披露了收购人在粤水电拥有

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定本报告书已全面披露了收购人在粤水电拥有股票简称 : 粤水电股票代码 :002060 广东水电二局股份有限公司收购报告书公司名称 : 广东水电二局股份有限公司股票简称 : 粤水电股票代码 :002060 上市地点 : 深圳证券交易所收购人 : 广东省建筑工程集团有限公司住所 : 广东省广州市荔湾区流花路 85 号通讯地址 : 广东省广州市荔湾区流花路 85 号签署日期 : 二〇一八年十月收购人声明一本报告书系收购人依据