上海大屯能源豁免要约收购申请资料

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粹圆汪
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1 五矿发展股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 五矿发展股份有限公司上海证券交易所五矿发展股票代码 : 收购人名称 : 中国五矿股份有限公司住所 : 北京市海淀区三里河路 5 号通讯地址 : 北京市海淀区三里河路 5 号签署日期 : 二〇一〇年十二月十六日

2 收购人声明一本收购报告书系收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了收购人在五矿发展股份有限公司中拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在五矿发展股份有限公司拥有权益三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款, 亦不与之相冲突四中国五矿股份有限公司收购中国五矿集团公司所持有的五矿发展股份有限公司的股份, 已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准本次收购已触发要约收购义务, 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议, 并豁免收购人的要约收购义务后方可实施五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和其所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1

3 目录第一节释义...3 第二节收购人介绍...4 第三节收购决定及收购目的...9 第四节收购方式...10 第五节其他重大事项

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义 : 本报告本报告书本报告书摘要国务院国资委中国证监会指五矿发展股份有限公司收购报告书指五矿发展股份有限公司收购报告书摘要指国务院国有资产监督管理委员会指中国证券监督管理委员会本公司收购人五矿股份指中国五矿股份有限公司五矿发展上市公司中国五矿五矿集团国新控股五金制品中国五矿整体重组改制指五矿发展股份有限公司指中国五矿集团公司指中国国新控股有限责任公司指中国五金制品有限公司指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方案, 中国五矿以实物现金股权等经营性资产 ( 含中国五矿持有的五矿发展的股份 ) 出资, 联合国新控股五金制品以现金出资, 共同发起设立中国五矿股份有限公司的行为本次收购本次股份转让指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分, 中国五矿将其持有的五矿发展的股份投入五矿股份的行为元指人民币元 3

5 第二节收购人介绍一收购人基本情况收购人名称 : 中国五矿股份有限公司住所 : 北京市海淀区三里河路 5 号法定代表人 : 周中枢注册资本 :246 亿元营业执照注册号码 : 企业法人组织机构代码 : 企业类型 : 股份有限公司经营范围 : 许可经营项目 :( 无 ) 一般经营项目: 黑色金属有色金属的投资销售 ; 非金属矿产品的投资 ; 矿山建筑工程的设计 ; 机械设备的销售 ; 新能源的开发和投资管理 ; 金融证券信托租赁保险基金期货的投资管理 ; 房地产开发与经营 ; 建筑安装 ; 物业管理 ; 进出口业务 ; 资产及资产受托管理 ; 招标投标业务 ; 广告展览咨询服务技术交流 ; 对外承包工程 ; 自有房屋租赁税务登记证号码 : 京税证字号通讯地址 : 北京市海淀区三里河路 5 号邮政编码 : 联系电话 : 二收购人产权及控制关系结构图五矿股份设立于 2010 年 12 月 16 日, 系根据国务院国资委关于设立中国五矿股 4

6 份有限公司的批复 ( 国资改革 [2010]1414 号 ) 由中国五矿与国新控股五金制品共同发起设立的股份有限公司, 其中, 中国五矿持有本公司 96.5% 的股份, 国新控股持有本公司 2.5% 的股份, 五金制品持有本公司 1.0% 的股份本公司的控股股东为中国五矿, 实际控制人为中国五矿本公司的控制关系如下图 : 中国五矿 96.5% 五矿股份三收购人控股股东的基本情况中国五矿是国务院国资委监管的中央企业, 国务院国资委是中国五矿的唯一出资人中国五矿成立于 1950 年, 前身为中国矿产公司,1960 年, 与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司,1965 年更名为中国五金矿产进出口总公司,2004 年更名为中国五矿集团公司中国五矿目前持有国家工商行政管理总局颁发的号企业法人营业执照 ; 注册资本为 525, 万元 ; 法定代表人为周中枢 ; 注册地址为北京市海淀区三里河路 5 号中国五矿的主营业务范围包括 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 进出口业务 ; 国际贷款项目和国内外工程设备的招标投标 ; 对外经济贸易咨询服务展览技术交流 ; 承办广告业务 ; 举办境内对外经济技术展览会 ; 出国 ( 境 ) 举办经济贸易展览会 ; 组织国内企业出国 ( 境 ) 参办展览 ; 黑色金属有色金属机电产品铸件焦炭汽车配件的销售 ; 实业投资资产管理自有房屋租赁管理四收购人控股股东最近三年简要财务状况收购人于 2010 年 12 月 16 日成立, 设立至今不满三年收购人控股股东中国五矿 2007 年 2008 年和 2009 年经审计的主要财务数据如下 ( 合并财务报表口径 ): 5

7 单位 : 百万元项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日总资产 128, , , 归属于母公司股东的权益 18, , , 资产负债率 75.19% 75.19% 79.39% 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 170, , , 归属于母公司股东的净利润 2, , , 注净资产收益率 11.24% 26.94% 24.29% 注 : 净资产收益率 = 归属于母公司股东的净利润 / 归属于母公司股东的权益五收购人最近五年所受处罚情况收购人最近五年内未受到任何行政处罚刑事处罚, 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁六收购人董事监事及高级管理人员基本情况姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权周中枢男董事长中国中国否孙晓民男副董事长总经理中国中国否张元荣男副董事长副总经理中国中国否徐思伟男董事副总经理中国中国否沈翎女董事副总经理财务总监中国中国否李连华男董事副总经理中国中国否李福利男董事副总经理中国中国否冯贵权男董事副总经理中国中国否张素青女职工董事中国中国否 6

8 姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权海燕男监事会主席中国中国否赵晓红女职工监事中国中国否上述人员最近五年内未受到过行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁七收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上权益的基本情况收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下 : 1 中国五矿在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况注上市公司名称上市公司代码持股比例持股单位五矿建设有限公司 0230.HK 53.61% June Glory International Limited 五矿资源有限公司 1208.HK 63.39% Top Create Resourses Limitd 湖南有色金属股份有限公司 2626.HK 53.08% 湖南有色金属控股集团有限公司株洲冶炼集团股份有限公司 SH 47.78% 株洲冶炼集团有限责任公司 (44.49%) 湖南有色金属股份有限公司 (3.28%) 中钨高新材料股份有限公司 SZ 35.28% 湖南有色金属股份有限公司金瑞新材料科技股份有限公司 SH 41.34% 长沙矿冶研究院山西关铝股份有限公司 SZ 29.90% 中国五矿厦门钨业股份有限公司 SH 20.58% 五矿有色金属股份有限公司深圳市特发信息股份有限公司 SZ 6.34% 企荣贸易有限公司江西赣锋锂业股份有限公司 SZ 5.66% 五矿投资发展有限责任公司 Abra Mining Limited AII.AU 74.28% 湖南有色金属股份有限公司注 : 持股比例为持股单位合计持有的比例 2 中国五矿持有境内外金融机构 5% 以上股份的情况金融机构名称注持股比例五矿集团财务有限责任公司 % 五矿证券经纪有限责任公司 90.12% 持股单位中国五矿 (92.50%) 五矿投资发展有限责任公司 (7.50%) 中国五矿 (16.45%) 五矿投资发展有限责任公司 (73.67%) 7

9 金融机构名称注持股比例中国外贸金融租赁有限公司 50.00% 中国五矿金盛人寿保险有限公司 49.00% 中国五矿五矿保险经纪 ( 北京 ) 有限责任公司 % 五矿实达期货经纪有限责任公司 % 湖南鑫泰保险经纪有限公司 80.00% 注 : 持股比例为持股单位合计持有的比例持股单位五矿物流集团有限公司 (80.00%) 五矿投资发展有限责任公司 (20.00%) 五矿投资发展有限责任公司 (97.45%) 中国五矿 (2.55%) 湖南有色金属投资有限公司 (45%) 株洲硬质合金集团有限公司 (10%) 湖南水口山有色金属集团有限公司 (10%) 锡矿山闪星锑业有限责任公司 (10%) 湖南柿竹园有色金属有限公司 (5%) 依据中国五矿整体重组改制方案, 中国五矿需将其拥有权益的上市公司金融机构股份和 / 或股权作为出资注入五矿股份除此以外, 截至本报告书摘要签署之日, 五矿股份作为新设立的股份公司不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 或持有其他金融机构 5% 以上股份的情况 8

10 第三节收购决定及收购目的本次收购的目的系为中国五矿实施整体重组改制履行出资义务本次收购决定所履行的相关程序如下 : 年 9 月 10 日, 国务院国资委出具了关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复 ( 国资改革 [2010]966 号 ), 批准中国五矿整体重组改制方案 ; 年 12 月 4 日, 国务院国资委出具了关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]1397 号 ), 批准中国五矿以其持有的五矿发展和其他资产向五矿股份出资为实施本次出资, 中国五矿将其持有的五矿发展的股份转让给五矿股份 ; 年 12 月 9 日, 国务院国资委出具了关于设立中国五矿股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2010]1414 号 ), 批准中国五矿联合国新控股五金制品共同发起设立五矿股份 ; 4 依据上市公司收购管理办法, 本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施截至本报告书摘要签署日, 收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持五矿发展股份或者处置其已拥有权益的股份 ( 同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外 ) 9

11 第四节收购方式一收购人控制上市公司股份情况截至本报告书摘要签署日, 中国五矿直接持有五矿发展 670,604,922 股股份, 占五矿发展总股本的 62.56%, 是五矿发展的控股股东及实际控制人本次收购前, 五矿发展的股权控制关系如下图 : 中国五矿五矿发展 62.56% 本次收购完成后, 五矿股份将合计持有五矿发展 62.56% 的股份, 五矿发展的控股股东为五矿股份, 实际控制人为中国五矿, 控制关系如下图 : 中国五矿 96.5% 五矿股份 62.56% 五矿发展二本次股份变更是否存在其他安排截至本报告书摘要签署日, 五矿股份除获得中国五矿持有的五矿发展 62.56% 的股份, 不存在其他安排三本次股份转让需报送批准的部门 10

12 国务院国资委已于 2010 年 12 月 4 日出具关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]1397 号 ), 批准中国五矿将其持有的五矿发展的股份投入五矿股份本次收购完成后, 五矿股份持有五矿发展 62.56% 的股份, 根据上市公司收购管理办法, 本次收购已经触发要约收购的义务鉴于本次收购系因中国五矿实施整体重组改制履行出资义务而导致五矿股份拥有五矿发展的权益超过其发行总股本的 30%, 且股份转让前后五矿发展的实际控制人未发生变更, 因此, 收购人根据上市公司收购管理办法第六章第六十二条等相关规定, 向中国证监会申请豁免要约收购义务, 尚需中国证监会审核无异议并豁免五矿股份的要约收购义务后方可实施四本次收购相关的其他安排及权利限制本次收购涉及的五矿发展 62.56% 的股份不存在质押冻结或其他限制转让的情形本次收购不存在任何附加特殊条件亦不存在其他补充协议就股份表决权的行使不存在其他安排, 本次收购完成后, 出让人中国五矿不再直接拥有五矿发展的任何股份 11

13 第五节其他重大事项截至本报告书摘要签署日, 收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息 12

14 收购人声明收购人法定代表人声明如下 : 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中国五矿股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 周中枢年月日 13

上海大屯能源豁免要约收购申请资料

上海大屯能源豁免要约收购申请资料中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司上海证券交易所中化国际股票代码 : 600500 收购人名称 : 中国中化股份有限公司住所 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号通讯地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号财务顾问 : 收购报告书摘要签署日期 : 二〇〇九年六月二十五日收购人声明