关于道森股份使用部分闲置募集资金增资全资子公司事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司关于苏州道森钻采设备股份有限公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或保荐机构 ) 作为苏州道森钻采设备股份有限公司 ( 以下简称道森股份

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密走成
4 years ago
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1 华泰联合证券有限责任公司关于苏州道森钻采设备股份有限公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或保荐机构 ) 作为苏州道森钻采设备股份有限公司 ( 以下简称道森股份或公司 ) 首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定, 对道森股份使用部分闲置募集资金增资全资子公司的事项进行了审慎核查, 具体核查情况如下 : 一募集资金到位存放及使用情况经中国证券监督管理委员会关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1367 号 ) 核准, 公司于 2015 年 12 月 10 日向社会首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,200 万股, 发行价格元 / 股, 发行募集资金总额 56,940 万元, 扣除承销费保荐费及其他相关发行费用 5,324 万元, 募集资金净额 51,616 万元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次募集资金到位情况进行了审验, 并于 2015 年 12 月 4 日出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告公司对募集资金采取了专户存储制度 2015 年 12 月 16 日, 公司与保荐机构及中国农业银行股份公司苏州太平支行中国建设银行股份有限公司苏州太平支行中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签署了募集资金专户存储三方监管二首次公开发行募集资金投资项目的基本情况根据公司 2013 年度股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书的披露, 公司本次募集资金计划投资于以下项目 :

2 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 实施主体核准情况环评情况 1 油气钻采设备产能建设项目 40, 南通道森苏通综管办项 [2012]49 号苏通环表复 [2012]13 号 2 油气钻采设备研发中心 3, 道森股份相发改外核 [2012]8 号及相发改外核 [2014]1 号苏环建 [2012]104 号 3 补充流动资金 8, 道森股份合计 51, 年 11 月 24 日和 12 月 12 日, 公司第二届董事会第十五次会议和 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了关于终止部分募投项目的议案, 截止该议案公告日, 公司募集资金投资项目的资金投入情况如下 : 单位 : 万元序号项目名称募集资金拟投资额已投入金额工程进度 1 油气钻采设备产能建设项目 40, , 注 % 2 油气钻采设备研发中心 3, , % 3 补充流动资金 8, , % 合计 51, , 注 1:2015 年 12 月 8 日公司召开了第二届董事会第八次 ( 临时 ) 会议审议通过了以募集资金 3, 万元置换截止 2015 年 12 月 4 日已投入的自筹资金 ; 鉴于油气钻采设备研发中心项目已经完结, 其专户结余万元低于该项目募集资金拟投资额的 5%, 根据公司募集资金管理制度等相关规定, 经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金考虑到国内外市场变化和公司产能利用率情况, 为降低募集资金投资风险, 公司本着审慎认真的态度决定终止油气钻采设备产能建设项目, 截至该议案公告日, 油气钻采设备产能建设项目已累计投入 ( 含置换已投入资金 )21,306,677 元, 尚未使用的募集资金为 380,083,323 元 ( 不包括利息 ) 2018 年 4 月 20 日, 公司 2017 年度股东大会审议通过了关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案, 公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元永久补充流动资金 2018 年 5 月 2 日, 公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案, 公司使用募集资金 5,710 万元

3 用于投资宝业锻造技术改进项目 2018 年 10 月 30 日, 公司第三届董事会第六次会议决审议议通过关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用部分募集资金中的 10,000 万元永久补充流动资金, 独立董事发表了同意的独立意见 2018 年 11 月 15 日, 公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过该项议案 2018 年 10 月 30 日, 经公司第三届董事会第六次会议决议审议通过关于使用部分募集资金进行产能建设的议案, 同意公司使用募集资金 3,925 万元用于公司产能建设项目, 独立董事发表了同意的独立意见 2018 年 11 月 15 日, 公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过该项议案截至 2018 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用情况如下 : 单位 : 万元序号项目名称募集资金拟投资额已投入金额 1 油气钻采设备产能建设项目 2, , 油气钻采设备研发中心 3, , 注永久性补充流动资金注 1 3 补充流动资金 1 8, , 补充流动资金 2 5, , 补充流动资金 3 10, , 宝业锻造技术改进项目 5, 公司产能建设项目 3, 调整后投资额合计 38, , 闲置募集资金 13, 合计 51, 注 1:2015 年 12 月 8 日公司召开了第二届董事会第八次 ( 临时 ) 会议审议通过了以募集资金 3, 万元置换截止 2015 年 12 月 4 日已投入的自筹资金 ; 鉴于油气钻采设备研发中心项目已经完结, 其专户结余万元低于该项目募集资金拟投资额的 5%, 根据公司募集资金管理制度等相关规定, 经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金三本次使用部分募集资金增资全资子公司的基本情况 ( 一 ) 基本情况

4 2019 年 6 月 24 日, 苏州道森钻采设备股份有限公司 ( 简称公司 ) 两个全资公司道森 ( 新加坡 ) 新能源技术私人有限公司 ( 简称道森新加坡 ) 道森控制产品有限公司 ( 简称道森美国 ), 与沙特企业 Saad Bin Abdul Aziz Bin Saad Al Ganbar For Industries LLC( 简称 SGI ) 签署合资意向协议协议拟在沙特阿拉伯成立合资公司, 合资公司中文名称为道森沙特工业有限公司, 英文名称为 Douson Saudi for Industries LLC.( 暂定名, 以当地政府核准为准 ) 项目总投资为 10,000,000 美元或等值的沙特里亚尔, 注册股本为 5,000,000 美元或等值沙特里亚尔道森新加坡持股 60%, 道森美国持股 20%,SGI 持股 20% 合资公司注册地址为沙特阿拉伯王国的东部省萨勒曼国王能源城(Saudi Arabia s Eastern Province King Salman Energy Park) 合资公司经营范围为生产和销售石油天然气井口设备, 钻井和采油采气设备, 井口控制设备 ; 石油化工电力和一般工业用管线阀门 ; 精密加工该投资项目不构成关联交易, 也不属于重大资产重组不超过公司 2018 年度经审计的净资产总额 10%, 在董事会决策权限范围, 可不经过股东会审议 ( 二 ) 项目背景沙特于 2016 年推出 2030 愿景以来, 频推经济社会领域改革, 进一步放松外资准入政策 1990 年中沙建交后, 中沙各领域关系快速发展 2016 年至 2017 年, 习近平主席和萨勒曼国王成功实现互访以来, 随着两国战略友好关系的提升, 双边经贸合作实现了快速发展 2017 年, 双边经贸总额近 500 亿美元, 中资企业在沙特承包工程新签合同额近 30 亿美元, 完成营业额超过 60 亿美元截至 2017 年底, 中国对沙特直接投资存量亿美元目前, 中资企业在当地注册的合资合作独资企业及分支机构超过 160 家, 在沙务工人员近 3 万人沙特区位条件市场环境和地位政治稳定性以及经济发展情况较好, 道森股份作为一家国内采油设备行业的龙头企业, 沙特市场符合道森股份主营业务对外扩张的需求就业务范围来看, 在沙特投资的机加工工厂以期能够带动整个沙特在机加工产能上的提升, 为道森第二步投资锻造厂打下夯实的市场需求基础同时, 道森股份可借此机会进一步扩大影响力, 更深层的渗透中东地区的市场, 建立更稳定的销售渠道

5 ( 三 ) 项目实施必要性及可行性沙特区位条件市场环境和地位政治稳定性以及经济发展情况较好, 道森股份作为一家国内采油设备行业的龙头企业, 沙特市场符合道森股份主营业务对外扩张的需求就业务范围来看, 在沙特投资的机加工工厂以期能够带动整个沙特在机加工产能上的提升, 为道森第二步投资锻造厂打下夯实的市场需求基础同时, 道森股份可借此机会进一步扩大影响力, 更深层的渗透中东地区的市场, 建立更稳定的销售渠道 ( 四 ) 项目投资概算项目实施地为沙特阿拉伯达曼市的国王能源城, 建设内容主要包括机加工工厂厂房建设加工设备及其相关设备的购置与安装调试设计 / 生产及管理人员的招聘与培训项目总投资 1000 万美元, 包括建设投资 440 万美元, 设备投入资金 560 万美元本项目建设内容具体如下 : (1) 为适应公司新增产能的需要, 本项目拟在达曼市国王能源城内租赁合计 30,000 平方米的土地作为生产厂房以及相关配套设施, 生活配套设施与生产厂房一起整体规划本项目厂房及配套设施建设投资 440 万美元, 包括建设成本 420 万美元和装修成本 20 万美元, 具体建设规划如下 : 厂区规划项目厂房建设及装修建筑单位建设单位装修装修成占地面建筑面建设成物层成本 ( 美元成本 ( 美元本 ( 美积 ( 平 ) 积 ( 平 ) 本 ( 美元 ) 数 / 平方米 ) / 平方米 ) 元 ) 30, , ,500,000 - 生活办公配套 - 1 2, , ,000 合计 , ,200, ,000 (2) 项目拟投入 560 万美元购置各类加工检测组装和监控设备等, 具体购置清单如下 : 单位 : 万美元序号设备名称设备类别品牌规格型号数量含税单价总金额 1 卧式加工中心生产设备斗山 HM 数控车床生产设备斗山 PUMA

6 序号设备名称设备类别品牌规格型号数量含税单价总金额 3 数控车床生产设备斗山 PUMA 数控车床生产设备斗山 PUMA5100B 镗铣加工中心生产设备斗山 DBC 龙门立式加工中心生产设备斗山 2m 1.25m 立式加工中心生产设备斗山 1m 0.8m 数控立式车床生产设备斗山 1600mm 各类数控刀杆及刀具生产辅助设备一套设备地基生产辅助设备 10 台 ( 套 ) 机床夹具生产辅助设备一套吊装设备生产辅助设备 10 吨吊装设备生产辅助设备 5 吨吊装设备生产辅助设备 3 吨叉车设备生产辅助设备 3 吨叉车设备生产辅助设备 5 吨移动标识机生产辅助设备 2 台台式标识机生产辅助设备 2 台三坐标测量臂系统检验设备 QuantumM2.5 1 套 m 螺纹及环槽量规检验设备 Gagemaker 1 套磁粉探伤设备检验设备 1 套卡尺量规检验设备 1 套污水处理系统环保设备 1 套网络数据处理系统网络设备 1 套办公电脑及打印机办公设备 20 套合计 (3) 人才招聘与培训根据沙特工厂未来发展规划, 项目拟派遣各类人员共计 5 人, 主要包括生产部门人员公司管理人员和财务人员当地招聘各类人员共计 36 人, 主要包括生产部门人员公司管理人员和财务人员按照公司生产管理制度, 公司将对派遣人员进行沙特当地法律法规及沙特工厂规章制度培训和考核, 如安全培训制度培训行为规范培训等公司将对沙特当地招聘人员进行专业知识与技能培训管理知识与技能培训等, 以全面提高生产人员及管理人员素质 ( 五 ) 项目效益分析项目实施并达产后, 预计每年能增加营业收入 2, 万美元项目经济效

7 益指标为 : 基于产能售罄前的销售额年增长为 25%, 净利润为 10%, 运营第六年底为计算期限, 投资回收期预计为 5-6 年, 本项目的税后内部收益率 (IRR) 是 7% 四履行的决策程序公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了关于全资子公司海外投资意向协议审批的议案关于公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案, 一致同意使用闲置募集资金分期对子公司增资, 用于合资项目的投资对道森 ( 新加坡 ) 新能源技术私人有限公司增资 600 万美元 ( 折合 4170 万元人民币 ), 对道森控制产品有限公司增资 200 万美元 ( 折合 1390 万元人民币 ) 并拟提请公司股东大会审议公司于 2019 年 7 月 1 日召开第三届监事会第十次会议审议通过了关于全资子公司海外投资意向协议审批的议案关于公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案公司独立董事认为 : 公司拟以部分募投项目结余资金 800 万美元 ( 折合 5560 万人民币 ) 增资公司的两个全资子公司道森 ( 新加坡 ) 新能源技术私人有限公司和道森控制产品有限公司, 用于两个全资子公司对沙特产能合资建设项目投资其中, 向道森 ( 新加坡 ) 新能源技术私人有限公司增资 600 万美元, 向道森控制产品有限公司增资 200 万美元公司对投资项目进行了合理的可行性研究, 对项目的必要性可行性和风险防范进行了适当的考量公司的增资决策符合公司经营的实际需要, 有利于公司的国际市场筑固和开拓, 符合公司及全体股东的利益, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规范性文件的相关规定, 我们同意该议案, 该议案尚需提交股东大会审议五保荐机构核查意见经核查, 华泰联合证券认为 : 公司本次使用部分闲置募集资金增资全资子公司已经公司董事会监事会审议通过, 独立董事已出具了同意意见, 且公司将就此召开股东大会进行审议, 履

8 行程序完备合规本次募集资金使用符合上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 符合股东和广大投资者利益, 本次募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要, 不存在损害股东利益的情形, 未违反中国证监会上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定本事项尚待公司股东大会审议通过后方可实施综上所述, 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金增资全资子公司无异议

证券代码 : 证券简称 : 道森股份公告编号 : 苏州道森钻采设备股份有限公司使用部分募集资金永久补充流动资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :

证券代码 : 证券简称 : 道森股份公告编号 : 苏州道森钻采设备股份有限公司使用部分募集资金永久补充流动资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 证券代码 :603800 证券简称 : 道森股份公告编号 :2018053 苏州道森钻采设备股份有限公司使用部分募集资金永久补充流动资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 为提高募集资金的使用效率, 调整债务结构, 降低公司财务费用, 苏州道森钻采设备股份有限公司 ( 以下简称