深圳市好易通科技有限公司会议记录

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1 证券代码 : 证券简称 : 海能达公告编号 : 海能达通信股份有限公司 关于公司 2018 年为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 海能达通信股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 3 月 30 日召开第三届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于公司 2018 年为全资子公司提供担保的议案, 同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司 ( 含孙公司 ) 鹤壁天海电子信息系统有限公司等 18 家公司提供不超过 亿元的连带责任担保, 主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展 本次担保事项还需提交股东大会进行审议 一 担保的背景随着公司国内外业务的快速发展, 公司子公司业务量逐渐加大, 各子公司在日常经营活动中对保函 信用证 银行承兑汇票等银行产品以及融资需求不断增加, 而公司 2017 年度审批通过的担保额度即将到期 为了确保全资子公司鹤壁天海电子信息系统有限公司 深圳市海能达技术服务有限公司 深圳市海能达通信有限公司 深圳市安智捷科技有限公司 东莞海能达通信有限公司 海能达通信 ( 香港 ) 有限公司 Hytera Mobilfunk GmbH Hytera Comunicacoes Do Brasil Ltda Hytera Communications (UK)Co.,Ltd Hytera Communications (Australia) Pty Ltd. Hytera Co., Ltd. Hytera Communications (Canada) Inc. Hytera Communications FZE 及孙公司 Hytera America Incorporated HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA (WEST), INC. SEPURA PLC Teltronic SAU HYTERA COMMUNICATIONS INDONESIA PT 能够顺利获得银行融资或子公司业务发展需要, 公司拟向上述子公司及孙公司提供合计不超过人民币 亿元连带责任担保

2 二 被担保人基本情况 1 鹤壁天海电子信息系统有限公司 (1) 被担保人 : 鹤壁天海电子信息系统有限公司 (2) 注册地址 : 鹤壁市开发区渤海路 281 号 (3) 法定代表人 : 武美 (4) 注册资本 : 人民币 26,000 万元 (5) 经营范围 : 特种汽车改装 ( 凭有效许可证经营 ); 汽车贸易 ; 通信车 方舱 车载电子信息系统技术的研发 生产与销售 ( 凭有效许可证经营 ); 通信设备开发 生产与销售及技术咨询服务 ; 计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售 ; 通信系统工程技术服务 ; 信息系统集成研发 销售 ; 公共安全技术防范系统安装 运营 ( 凭有效许可证经营 ); 医疗用品及器材批发与零售 ( 凭医疗器械经营许可证经营 ); 金属家具制造与销售 ; 从事货物及技术的进出口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外 ); 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (7) 截至 2017 年 12 月 31 日, 鹤壁天海电子信息系统有限公司的总资产为人民币 126, 万元, 所有者权益为人民币 15, 万元, 资产负债率为 88.07%,2017 年的营业收入为人民币 24, 万元, 净利润为人民币 -7, 万元 2 深圳市海能达技术服务有限公司 (1) 被担保人 : 深圳市海能达技术服务有限公司 (2) 注册地址 : 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 701 东侧 (3) 法定代表人 : 郭东霞

3 (4) 注册资本 : 人民币 6,000 万元 (5) 经营范围 : 通信产品及其部 配件的开发 生产 ( 生产场地及营业执照另行申办 ) 与销售 ; 电子系统工程设计 组网 调试与维修服务 ; 信息技术咨询 ; 进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 自有物业的租赁 ; 物业管理 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳市海能达技术服务有限公司的总资产为人民币 16, 万元, 所有者权益为人民币 11, 万元, 资产负债率为 27.43%,2017 年的营业收入为人民币 4, 万元, 净利润为人民币 万元 3 深圳市海能达通信有限公司 (1) 被担保人 : 深圳市海能达通信有限公司 (2) 注册地址 : 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城宝龙四路海能达科技厂区 2 号和 3 号厂房 (3) 法定代表人 : 曾华 (4) 注册资本 : 人民币 万元 (5) 经营范围 : 无线通讯软件的技术开发 ; 计算机软件和通信软件开发 ; 视频监控系统技术开发 购销及相关的技术咨询 ; 经营进出口业务 ; 自有物业租赁和物业管理 无线通讯产品 ( 对讲机 ) 矿用通讯产品( 对讲机 ) 防爆通讯产品 ( 对讲机 ) 及配件的技术开发 生产及购销 ; 电子产品技术开发 生产及购销 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳市海能达通信有限公司的总资产为人民币 90, 万元, 所有者权益为人民币 33, 万元, 资产负债率为 63.38%, 2017 年的营业收入为人民币 108, 万元, 净利润为人民币 5, 万元

4 4 深圳市安智捷科技有限公司 (1) 被担保人 : 深圳市安智捷科技有限公司 (2) 注册地址 : 深圳市南山区西丽街道北环路 9108 海能达大厦 501 东侧 (3) 法定代表人 : 陈清州 (4) 注册资本 : 人民币 200 万元 (5) 经营范围 : 软件产品的开发 销售与维护 ; 通信工程的技术咨询 ; 系统集成 ; 通讯器材及配件 电子产品的开发 销售 ( 以上不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) (7) 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳市安智捷科技有限公司的总资产为人民币 20, 万元, 所有者权益为人民币 2, 万元, 资产负债率为 88.28%, 2017 年的营业收入为人民币 15, 万元, 净利润为人民币 6, 万元 5 东莞海能达通信有限公司 (1) 被担保人 : 东莞海能达通信有限公司 (2) 注册地址 : 东莞松山湖高新技术产业开发区科技九路 9 号 110 室 (3) 法定代表人 : 陈清州 (4) 注册资本 :10000 万人民币 (5) 经营范围 : 无线电通讯器材及配件的开发 销售, 提供相关技术服务 ; 计算机软件和通信软件开发 ; 通信工程的咨询和相关的技术服务 ; 视频监控系统技术开发 销售及相关的技术咨询服务 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日, 东莞海能达通信有限公司的总资产为人民币

5 7, 万元, 所有者权益为人民币 6, 万元, 资产负债率为 18.46%,2017 年的营业收入为人民币 0 万元, 净利润为人民币 万元 6 海能达通信( 香港 ) 有限公司 (1) 被担保人 : 海能达通信 ( 香港 ) 有限公司 (2) 注册地址 :Unit 223, 2/F, HI-TECH CENTER, 9 Choi Yuen Road, Sheung Shui, N.T. Hong Kong (3) 法定代表人 : 曾华 (4) 注册资本 :5928 万港元 (5) 经营范围 : 无线电通讯器材 配件的销售及原材料的采购, 提供相关技术服务 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日, 海能达通信 ( 香港 ) 有限公司的总资产为人民币 196, 万元, 所有者权益为人民币 92, 万元, 资产负债率为 52.85%,2017 年的营业收入为人民币 98, 万元, 净利润为人民币 4, 万元 7 Hytera Mobilfunk GmbH (1) 被担保人 :Hytera Mobilfunk GmbH (2) 注册地址 :Fritz-Hahne-Str. 7, Bad Muender, Germany (3) 法定代表人 :Matthias Klausing (4) 注册资本 :940 万欧元 (5) 经营范围 : 研发 生产和销售通讯科技设备 仪器和系统, 以及相关的法律行为

6 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera Mobilfunk GmbH 的总资产为人民币 99, 万元, 所有者权益为人民币 9, 万元, 资产负债率为 90.14%, 2017 年的营业收入为人民币 70, 万元, 净利润为人民币 3, 万元 8 Hytera Comunicacoes Do Brasil Ltda (1) 被担保人 :Hytera Comunicacoes Do Brasil Ltda (2) 注册地址 :Al Mamore, o Andar - Sala Alphaville Industrial - Barueri / SP - CEP (3) 法定代表人 : Rodrigo Morelli Pereira (4) 注册资本 : 巴西雷亚尔 (5) 经营范围 : 生产和销售通讯科技设备 仪器和系统, 以及相关的法律行为 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera Comunicacoes Do Brasil Ltda 的总资产为人民币 1, 万元, 所有者权益为人民币 -3, 万元, 资产负债率为 %,2017 年营业收入为 1, 万元, 净利润为人民币 -1, 万元 9 Hytera Communications (UK)Co.,Ltd (1) 被担保人 :Hytera Communications (UK)Co.,Ltd ( 2 ) 注册地址 : Hytera House,939 Yeovil Road, Slough Trading Estate,Slough, Berkshire SL1 4NH,United Kingdom (3) 法定代表人 : 王名锦 (4) 注册资本 : 20 万美元 英镑 (5) 经营范围 : 无线电通讯器材 配件的销售及原材料的采购 相关技术的服务

7 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera Communications (UK)Co.,Ltd 的总资产为人民币 19, 万元, 所有者权益为人民币 -2, 万元, 资产负债率为 %,2017 年的营业收入为人民币 15, 万元, 净利润为人民币 万元 10 Hytera Communications (Australia) Pty Ltd (1) 被担保人 :Hytera Communications (Australia) Pty Ltd ( 2 ) 注册地址 : Unit 9, 53 Metroplex Avenue, Murarrie, QLD 4172, Australia. (3) 法定代表人 :DONG FENG (4) 注册资本 :50 万澳元 (5) 经营范围 : 无线电通信器材 配件的销售及提供相关技术服务 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera Communications (Australia) Pty Ltd 的总资产为人民币 5, 万元, 所有者权益为人民币 万元, 资产负债率为 %,2017 年的营业收入为人民币 4, 万元, 净利润为人民币 万元 11 Hytera Co., Ltd. (1) 被担保人 :Hytera Co., Ltd. (2) 注册地址 : Russian Federation., Moscow, Varshavskoye shosse, 1 build.6, Office A317 (3) 法定代表人 : 秦晓敏 (4) 注册资本 :3,000 万卢布

8 (5) 经营范围 : 专业无线通信产品的销售和服务 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera Co., Ltd. 总资产为人民币 万元, 所有者权益为人民币 万元, 资产负债率为 82.79%,2017 年的营业收入为人民币 1.75 万元, 净利润为人民币 万元 12 Hytera Communications (Canada) Inc. (1) 被担保人 :Hytera Communications (Canada) Inc. (2) 注册地址 :100 Leek Crescent, Unit 11, Richmond Hill, Ontario, L4B 3E6 (3) 法定代表人 : 黄妮 (4) 注册资本 :5 万美元 (5) 经营范围 : 专业无线通信产品销售 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera Communications (Canada) Inc. 总资产为人民币 2, 万元, 所有者权益为人民币 万元, 资产负债率为 %,2017 年营业收入为人民币 1, 万元, 净利润为人民币 万元 13 Hytera Communications FZE (1) 被担保人 :Hytera Communications FZE (2) 注册地址 :DAFZA 6WB G37 Dubai UAE. (3) 法定代表人 : 王名锦 (4) 注册资本 :40 万美元 (5) 经营范围 : 专业无线通信产品 软件销售及相关服务提供

9 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera Communications FZE 总资产为人民币 万元, 所有者权益为人民币 万元, 资产负债率为 0%,2017 年营业收入为人民币 0 万元, 净利润为人民币 万元 14 Hytera America Incorporated (1) 被担保人 :Hytera America Incorporated (2) 注册地址 :3315 COMMERCE PKWY,MIRAMAR FL (3) 法定代表人 : 赵振海 (4) 注册资本 :94.5 美元 (5) 经营范围 : 无线电通讯器材 配件的销售及原材料的采购 相关技术的服务 (6) 与本公司关系 : 系本公司的全资孙公司 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Hytera America Incorporated 的总资产为人民币 22, 万元, 所有者权益为人民币 -2, 万元, 资产负债率为 %,2017 年的营业收入为人民币 22, 万元, 净利润为人民币 万元 15 HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA (WEST), INC. (1) 被担保人 :HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA (WEST), INC. (2) 注册地址 :300 Spectrum Center Dr. Suite 1120, Irvine, CA (3) 法定代表人 : 袁野 (4) 注册资本 :20 万美元 (5) 经营范围 : 专业无线通信 (6) 与本公司关系 : 系本公司的全资孙公司

10 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA (WEST), INC. 的总资产为人民币 13, 万元, 所有者权益为人民币 -1, 万元, 资产负债率为 %,2017 年的营业收入为人民币 10, 万元, 净利润为人民币 -1, 万元 16 SEPURA PLC (1) 被担保人 :SEPURA PLC (2) 注册地址 :9000 Cambridge Research Park, Beach Drive, Waterbeach, Cambridge, CB25 9TL (3) 法定代表人 :Steve Barber (4) 注册资本 :370,898,177 英镑 (5) 经营范围 : 研发 生产和销售通讯科技设备 仪器和系统, 以及相关的法律行为 (6) 与本公司关系 : 系本公司的全资孙公司 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,SEPURA PLC 的总资产为人民币 137, 万元, 所有者权益为人民币 33, 万元, 资产负债率为 75.23%,2017 年的营业收入为人民币 40, 万元, 净利润为人民币 万元 17 Teltronic SAU (1) 被担保人 :Teltronic SAU (2) 注册地址 :Polígono Industrial Malpica - Santa Isabel, Calle F - Oeste, parcela 12, Zaragoza, Spain (3) 法定代表人 :Juan Ferro (4) 注册资本 :246, 欧元 (5) 经营范围 : 研发 生产和销售通讯科技设备 仪器和系统, 以及相关的法律行为

11 (6) 与本公司关系 : 系本公司的全资孙公司 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,Teltronic SAU 的总资产为人民币 64, 万元, 所有者权益为人民币 13, 万元, 资产负债率为 78.62%,2017 年的营业收入为人民币 27, 万元, 净利润为人民币 2, 万元 18 HYTERA COMMUNICATIONS INDONESIA PT (1) 被担保人 :HYTERA COMMUNICATIONS INDONESIA PT (2) 注册地址 :GD.THE EAST LT.38 UNIT 01 B, JL. DR. IDE ANAK AGUNG GDE AGUNG KAV. 3.2 NO.1 KUNINGAN TIMUR, SETIABUEDI, JAKARTA SELATAN (3) 法定代表人 : 郝剑 (4) 注册资本 : 100 万美元 (5) 经营范围 : 专业无线通信产品的销售和服务 (7) 截至 2017 年 12 月 31 日,HYTERA COMMUNICATIONS INDONESIA PT 的总资产为人民币 0 万元, 所有者权益为人民币 0 万元, 资产负债率为 0%,2017 年的营业收入为人民币 0 万元, 净利润为人民币 0 万元 三 担保的主要内容 1 担保方式及金额拟为鹤壁天海电子信息系统有限公司提供不超过人民币 2 亿元的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为深圳市海能达技术服务有限公司向银行申请不超过人民币 1.5 亿元的新增综合授信业务提供担保 ( 本额度不含已提供的担保 ); 拟为深圳市海能达通信有限公司向银行申请不超过 5 亿元的新增综合授信业务提供担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为深圳市安智捷科技有限公司向银行申请不超过人民币 0.5 亿元的新增授

12 信业务提供担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为东莞海能达通信有限公司向银行申请不超过人民币 4 亿元的新增授信业务提供担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为海能达通信 ( 香港 ) 有限公司提供不超过人民币 7 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera Mobilfunk GmbH 提供不超过人民币 3.5 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera Comunicacoes Do Brasil Ltda 提供不超过人民币 0.6 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera Communications (UK)Co.,Ltd 提供不超过人民币 0.5 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera Communications (Australia) Pty Ltd 提供不超过人民币 0.5 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera Co., Ltd. 提供不超过人民币 0.7 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera Communications (Canada) Inc. 提供不超过人民币 1.0 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera Communications FZE 提供不超过人民币 0.5 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 Hytera America Incorporated 提供不超过人民币 1.0 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA (WEST), INC. 提供不超过人民币 0.5 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 SEPURA PLC. 提供不超过人民币 7 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 );

13 拟为 Teltronic SAU 提供不超过人民币 0.8 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ); 拟为 HYTERA COMMUNICATIONS INDONESIA PT 提供不超过人民币 0.15 亿元或等值外币的担保 ( 本额度不含已通过的担保额度 ) 2 授权期限本项担保授权的期限为自股东大会批准之日起一年 四 董事会意见公司董事会认为 : 本次担保有利于公司子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源, 支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款 保函 信用证 银行承兑汇票等银行产品及融资的需求, 同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司 ( 含孙公司 ) 鹤壁天海电子信息系统有限公司等 18 家公司提供不超过 亿元的连带责任担保, 主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展, 并同意将该议案提交股东大会审议 独立董事认为 : 我们对提交本次会议的 关于公司 2018 年为全资子公司提供担保的议案 进行了审议, 认为本次担保的审议 决策程序符合 公司法 证券法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规和规章及 公司章程 公司 对外担保管理制度 的有关规定 公司为子公司向银行授信提供担保, 有利于子公司业务的开展 因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司 ( 含孙公司 ) 鹤壁天海电子信息系统有限公司等 18 家公司提供不超过 亿元的连带责任担保, 主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展, 并同意将该议案提交股东大会审议 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本议案提交之日, 本公司及子公司累计对外担保总额为 0 万元, 占公司最近一期经审计的净资产的 0%; 本公司对子公司的累计担保额度为人民币 548, 万元 ( 含本次会议所有担保 ), 占公司最近一期经审计的净资产的 97.11%, 为向全资子

14 公司提供的担保, 且无逾期担保 涉及诉讼的担保 因担保被判决败诉而应承担的损失等事项 六 备查文件 1 第三届董事会第二十五次会议决议; 2 第三届董事会第二十五次会议相关事宜独立董事的独立意见 特此公告 海能达通信股份有限公司董事会 2018 年 3 月 30 日

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