证券发行推荐书（S-1）

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1 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之复核报告 保荐机构 : 西南证券股份有限公司 二〇一六年十二月

2 中国证券监督管理委员会 : 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 本机构 本保荐机构 ) 接受浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称 康恩贝 发行人 ) 委托, 担任康恩贝 2015 年度非公开发行股票项目的保荐机构 2016 年 6 月 23 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ) 因西南证券涉嫌未按规定履行职责, 中国证监会根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 决定对西南证券立案调查 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目 本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代表人 现根据中国证监会 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的相关规定, 西南证券按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 管理办法 实施细则 ) 等有关法律 法规和中国证监会的规定, 对浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序, 并出具本复核报告 经复核, 截至本复核报告出具之日, 发行人本次发行申请仍然符合 证券法 管理办法 等法律法规规定的非公开发行股票的条件 因此, 本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票, 并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查 1

3 目 录 目录... 2 释义... 3 第一节本次证券发行基本情况... 4 一 本机构项目组成员情况... 4 二 发行人情况... 5 三 本机构与发行人的关联情况 四 本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一 本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 二 发行人履行相关决策程序的情况 三 发行人符合 证券法 管理办法 规定的发行条件 四 发行人面临主要风险 五 发行人的发展前景 六 发行人的会后事项情况 第四节附件

4 释 义 在本复核报告中, 除非文意另有所指, 下列词语具有以下含义 : 上市公司 公司 发行人 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 控股股东 康恩贝集团指康恩贝集团有限公司 金华康恩贝指浙江金华康恩贝生物制药有限公司 本次发行 本次非公开发行 复核报告 尽职调查报告 保荐机构 西南证券指西南证券股份有限公司 发行人律师指上海东方华银律师事务所 指 指 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票的行为 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之复核报告 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之尽职调查报告 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所 上交所指上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指上海证券交易所股票上市规则 报告期 三年及一期指 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-9 月 定价基准日 指 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议决议公告日 (2015 年 11 月 16 日 ) 注 : 本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况, 均为四舍五入原因造成 3

5 第一节 本次证券发行基本情况 一 本机构项目组成员情况 1 保荐代表人情况本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下 : (1) 范常青 : 西南证券投资银行部董事 保荐代表人 中国人民大学经济学硕士, 曾就职于渤海证券和宏源证券, 具有丰富的企业改制重组和发行上市工作经验 先后主持或参与了西部材料 ( 证券代码 :002149) 首次公开发行股票项目 山西三维 ( 证券代码 :000755)2006 年度非公开发行股票项目 康恩贝 ( 证券代码 :600572)2007 年度非公开发行股票项目 海南航空 ( 证券代码 :600221) 2011 年度非公开发行股票项目 ; 并担任河北宣工 ( 证券代码 :000923) 收购项目 天坛生物 ( 证券代码 :600161) 重大资产重组项目财务顾问主办人 (2) 王晓行 : 西南证券北京投资银行二部总经理, 保荐代表人,2000 年 7 月至今在西南证券投资银行部工作, 拥有丰富的项目经验 其参与及保荐的项目有康恩贝 ( 证券代码 :600572) 佐力药业( 证券代码 :300181) 软控股份( 证券代码 :002073) 赛轮股份( 证券代码 :601058) 高鸿股份( 证券代码 :000851) 山西三维 ( 证券代码 :000755) 等 在多年的投行工作之中, 王晓行先生针对医药领域企业的改制重组 IPO 及上市 再融资等环节积累了较为丰富的行业经验 2 项目协办人情况本次证券发行的项目协办人情况如下 : 苏磊 : 西南证券投资银行部高级经理, 会计学学士 曾任职于天健正信会计师事务所 曾参与赛轮股份 IPO 康恩贝公司债 赛轮股份公司债 赛轮股份非公开发行 诚益通 IPO 3 本次项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目签字人员本项目的签字人员包括 : 保荐代表人范常青 王晓行, 项目协办人员苏磊, 其他项目人员蒋茂卓 张馨 刘昊冬 王喜才, 均不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目 4

6 二 发行人情况 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称 股票简称 浙江康恩贝制药股份有限公司 康恩贝 证券代码 上市交易所成立日期注册资本法定代表人注册地址通讯地址 上海证券交易所 1993 年 1 月 9 日 2,510,730,000 元胡季强浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 邮政编码 董事会秘书 统一社会信用代码 杨俊德 联系电话 传真 电子信箱 经营范围 conbazq@conbagroup.com ( 二 ) 发行人设立和上市 1 公司设立 许可经营项目 : 药品生产 ( 范围详见 药品生产许可证, 有效期至 2020 年 11 月 4 日 ) 一般经营项目 : 卫生材料及敷料的制造 销售 ; 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险品及易制毒品 ), 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器械, 汽车配件 初级食用农产品的销售, 技术咨询服务 ; 经营进出口业务 公司主要产品 : 前列康 牌普乐安片 天保宁 牌银杏叶片 康恩贝 牌肠炎宁 珍视明 金奥康 阿乐欣 夏天无 等 浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制, 根据 股 份有限公司规范意见 采取定向募集方式设立的股份有限公司 1992 年 5 月和 1992 年 8 月, 浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股 [1992]5 号 浙股募 [1992]2 号文批准, 浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司 浙江省国际 5

7 信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人, 对浙江康恩贝制药 公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司 1993 年 1 月 9 日, 发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册资本为 7,500 万元 后经浙江省经济体制改革委员会浙体改 [1993] 第 28 号文 批准, 浙江省股份制试点工作协调小组审核同意, 发行人股本总额调整为 8,100 万股 ; 经兰溪市工商行政管理局同意,1993 年 7 月调整注册资本为 8,100 万元 发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为 8,100 万股 2 公司上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2004)30 号文核准, 浙江康恩贝 制药股份有限公司于 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股 (A 股 )4,000 万股人 民币普通股, 每股面值 1 元, 发行价格为每股 8.25 元, 募集资金总额为 33, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为 30, 万元, 并于 2004 年 4 月 12 日 在上海证券交易所挂牌上市 发行完成后, 发行人股本总额为 13,720 万股 发行后公司股本结构变为 : 社会法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股, 社会公众股 4,000 万股 首次公开发行上市前后的股权结构如下 : 单位 : 万股 上市前 IPO 发行变动增减 上市后 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 一 非流通股 9, % - - 9, % 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 8, % - - 8, % 其中 : 境内法人持股 8, % - - 8, % 4 职工股 % % 二 流通股 - - 4, , , % 1 人民币普通股 - - 4, , , % 三 股份总数 9, % 4, , , % 注 : 根据中国证监会证监发行字 [2004]30 号文, 公司设立时发行的符合相关流通政策的 万股内部 职工股, 自本次新股发行之日起 ( 三年 ) 期满后可申请上市流通 ; 公司的法人股和设立后陆续发行的不符 合相关流通政策的 万股内部职工股, 暂不上市流通 公司上市前 900 万股内部职工股已全部在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 ( 三 ) 发行人历次股本变更 6

8 发行人上市以来, 股权分置改革及股权结构变动情况如下 : 年股权分置改革 2005 年 12 月 9 日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案 方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股 东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份 2005 年 12 月 27 日, 公司原非流通 股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 股票简称变更为 G 康恩贝 股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下 : 单位 : 万股 股权分置改革前 股权分置改革后 股份占总股占总股股份数量数量本比例本比例 一 尚未流通股份一 有限售条件的流通股 9, % 合计合计 8, % 境内非国有法人股 8, % 境内非国有法人股 7, % 境内自然人持股 % 境内自然人持股 % 二 流通股份合计 4, % 二 无限售条件的流通股合计 5, % 三 股份总数 13, % 三 股份总数 13, % 注 : 根据股权分置改革方案, 第一大股东康恩贝集团有限公司代承诺暂不上市的 万股内部职工 股股东支付股改对价, 该 万的内部职工股后根据公司股改方案于 2006 年 12 月 27 日上市流通 ; 公司 另 万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份 公司实施股改方案时, 尚有 3,142,427 股非流通股未参加公司股权分置改革, 其应当执行的对价合计 450,648 股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付 根据 公司 股权分置改革说明书, 未有明确意思表示参加股改的非流通股股份, 其 应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付, 若该等股份实施上市流通则需 要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项, 或征得康恩贝集团有限公司 的同意, 并由发行人董事会向上海证券交易所提出申请 2 四次有限售条件流通股上市及 2007 年职工股上市 2006 年 12 月 27 日, 公司第一次有限售条件的流通股上市, 包括支付股改 对价的 万股内部职工股 未有明确表示意思的非流通股 127,769 股及包括 浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股 11,798,770 股, 合 计 12,982,539 股流通上市 7

9 2007 年 2 月 26 日, 公司第二次有限售条件的流通股上市, 共计 340,861 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 3 月 29 日, 公司设立时发行的符合相关流通政策的 万股内部职工股届满三年, 符合上市流通条件, 于 2007 年 3 月 30 日上市流通 2007 年 4 月 27 日, 公司第三次有限售条件的流通股上市, 共计 195,660 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 6 月 15 日, 公司第四次有限售条件的流通股上市, 共计 663,600 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 年非公开发行股票发行人于 2007 年 9 月 4 日取得中国证监会证监发行字 [2007]264 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知 批文,2007 年 9 月 5 日公司取得中国证监会证监公司字 [2007]143 号 关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复 批文后, 公司于 2007 年 9 月 13 日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团公司发行了 4,280 万股股份, 募集资金总额 30, 万元, 其中 : 康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝公司 90% 的权益资产经评估作价人民币 18, 万元认购上述发行 4,280 万股中的 25,696,202 股, 另以货币资金 12, 万元人民币认购其余的 17,103,798 股 每股发行价格为人民币 7.11 元 扣除有关发行费用 8,675, 元后, 实际募集货币资金 112,932, 元 发行完毕后, 公司总股本由 13,720 万股增加至 18,000 万股 4 第五及第六次有限售流通股上市 2007 年 11 月 19 日, 公司第五次有限售条件的流通股上市, 共计 68,870 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 12 月 27 日, 公司第六次有限售条件的流通股上市, 上海和远科技发展有限公司 600 万股及浙江中业创业投资有限公司 86 万股限售流通股限售期已满, 另有 526,991 股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份, 本次上市流通股份共 7,386,991 股 8

10 年度利润分配及资本公积转增股本经 2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通过, 公司以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数, 以 2008 年 4 月 14 日为股权登记日, 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计送红股 3,600 万股, 派送现金红利 2,700 万元, 转增 10,800 万股 新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 16 日, 现金红利发放日为 2008 年 4 月 18 日 送股并转增后, 公司总股本为 32,400 万股 6 第七 八 九次有限售流通股上市 2008 年 12 月 29 日, 公司第七次有限售条件的流通股上市, 上海和远科技发展有限公司 20,018,117 股限售流通股限售期已满, 另有 93,744 股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份, 本次上市流通股份共 20,111,861 股 2009 年 12 月 29 日, 公司第八次有限售条件的流通股上市, 共计 270,000 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2010 年 9 月 13 日, 公司第九次有限售条件的流通股上市, 康恩贝集团因 2007 年非公开发行取得的 4,280 万股 ( 因公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股, 康恩贝集团持有的该部分股份已由 4,280 万股增至 7,704 万股 ) 限售流通股限售期已满, 本次上市流通股份为 77,040,000 股 年非公开发行股票发行人于 2010 年 10 月 11 日刊登了取得中国证监会证监许可 [2010]1345 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 批文的公告 公司于 2010 年 11 月 3 日刊登了 非公开发行股票发行结果及股份变动公告, 公司向杭州西子孚信科技有限公司 赵辉 施宝忠 江西国际信托股份有限公司 浙江言信诚有限公司 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )6 名特定投资者发行 2,780 万股, 募集资金总额为 422,838,000 元 每股发行价格为人民币 元 扣除有关发行费用 17,962, 元后, 募集资金净额 : 404,875, 元 发行完毕后, 公司总股本由 324,000,000 股增加至 351,800,000 股 9

11 8 第十次有限售流通股上市 2010 年 12 月 27 日, 公司第十次有限售条件的流通股上市 根据股改承诺康恩贝集团公司有 12,348,000 股 ( 以公司股改完成后总股本 13,720 万股的 5% 计 686 万股, 并经公司 2007 年度实施 10 股送转 8 股分配方案后计算得出 ) 限售流通股限售期已满, 本次上市流通股份为 12,348,000 股 年度利润分配及资本公积金转增股本 2011 年 4 月 8 日, 经 2010 年度股东大会决定, 发行人以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 共计送红股 7,036 万股 ; 同时以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 28,144 万股 10 第十一 十二次限售流通股上市 2011 年 11 月 1 日, 公司 2010 年向 6 名特定投资者非公开发行的 2,780 万股股票 ( 公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560 万股 ) 解除限售并上市流通 2011 年 12 月 27 日, 根据公司股权分置改革方案, 共有 2, 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市 年非公开发行股票 2012 年 12 月 20 日, 经中国证监会出具证监许可 [2012]1658 号文核准, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 康恩贝集团有限公司 胡孙树 赵军 盛小荣 王建强 6 名特定投资者发行了 10,600 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股本由 70,360 万股增加至 80,960 万股 12 第十三次限售流通股上市 2012 年 12 月 27 日, 根据公司股权分置改革方案, 共有 104,068,138 股限售流通股符合上市流通条件解禁上市 年非公开发行股票 2015 年 4 月 1 日, 公司取得中国证监会出具证监许可 [2015]468 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 公司采用非公开发行 10

12 股票方式向胡季强 朱麟 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳 市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富 - 优势医药企业定增 计划 3 号 胡坚 中乾景隆泰和 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股 本由 80,960 万股增加至 98,460 万股 年度利润分配及资本公积转增股本 2015 年 5 月 13 日, 经 2014 年度股东大会决定, 发行人以 2014 年非公开发 行完成后公司总股本 98,460 万股为基数, 每 10 股派送派送股票股利 2 股并派 发现金红利 1.7 元 ( 含税 ), 共计派送股票股利 196,920,000 股, 派发现金红利 167,382,000 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 858,518, 元结转下一年度 ; 同 时, 以公司 2014 年非公开发行完成后公司现有总股本 984,600,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 492,300,000 股 本次送 红股和资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 689,220,000 股, 总股本 变更为 1,673,820,000 股 年度利润分配及资本公积转增股本 2016 年 5 月 3 日, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案, 以 2015 年末公司总股本 1,673,820,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计 派送红利 167,382,000 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转 增 836,910,000 股 本次资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 1,673,820,000 股, 总股本变更为 2,510,730,000 股 ( 四 ) 发行人最新股本结构 截至 2016 年 9 月 30 日, 发行人前十名股东的情况如下 : 股东名称 期末持股数量 比例 (%) 11 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 质押数量 ( 股 ) 股东性质 康恩贝集团有限公司 687,859, ,350,000 境内非国有法人 胡季强 234,679, ,250, ,000,000 境内自然

13 朱麟 109,420, ,100,000 - 汇添富基金 - 海通证券 - 海通证券股份有限公司 ( 权益投资交易部 ) 重庆重康创业投资股份有限公司中国证券金融股份有限公司济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东阳康联股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 五 ) 发行人主营业务情况 人境内自然人 81,600, ,600,000 - 其他 78,042, ,500,000 境内非国有法人 73,061, 国有法人 53,116, ,116,500-42,508, ,508,500-36,182, ,000,000 31,875, ,875,000 - 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 发行人自成立以来一直专注于药品的研发 生产和销售, 通过多年来的资源 整合 品牌建设 市场网络建设 研发能力建设 生产能力建设等举措, 构成以 现代植物药为核心, 特色化药为重要支持的产业发展格局 目前发行人及其控股 子公司的产品涵盖了在心脑血管 泌尿系统 消化系统 风湿用药 眼科 抗生 素等多个领域, 并且拥有前列康 天保宁 金奥康 阿乐欣 珍视明 夏天无 肠炎宁等多个著名品牌及其系列产品 ( 六 ) 发行人最近三年股权融资及利润分配情况 1 发行人历次筹资 现金分红及净资产额的变化表 公司自上市以来历次股权筹资 现金分红及净资产额的变化情况如下 : 首发前期末净资产额 历次股权筹资情况 首发后累计派现金额本次发行前期末净资产额 ( ) 23, 万元 发行时间 发行类别 筹资净额 ( 万元 ) 2004 年 3 月 首发 30, 年 9 月 非公开 29, 年 11 月 非公开 40, 年 12 月 非公开 78, 年 4 月 非公开 203, 合计 382, , 万元 547, 万元 12

14 本次发行前期末归属母公司所有者权益 ( ) 437, 万元 2 发行人最近三年股权融资情况 2015 年 4 月 1 日, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 朱麟 济宁领 军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有 限公司发起设立的汇添富 - 优势医药企业定增计划 3 号 胡坚 中乾景隆泰和 ( 天 津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票, 筹资净额 203, 万元 3 发行人最近三年利润分配情况 根据近三年数据, 公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下 : 单位 : 万元 分红年度 分红当年合并报表中现金分红占当年合并报表现金分红的数额归属于上市公司股东中归属于上市公司股东净 ( 含税 ) 的净利润利润的比例 2013 年度 12, , % 2014 年度 16, , % 2015 年度 16, , % 合计 46, , % 最近三年年均可分配净利润 47, 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 98.78% 注 : 本表所列 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 的数据取自相应年 度的审计报告 4 最近三年的未分配利润使用情况 (1)2013 年度 经天健会计师事务所审计,2013 年度公司合并财务报表实 现归属于母公司股东的净利润为 417,369, 元, 实际可分配利润为 857,185, 元 在提取 10% 法定盈余公积金 26,880, 元, 合计派送现金 红利 129,536, 元后, 剩余未分配利润为 700,769, 元, 结转下一年度 2013 年度的未分配利润计划用于 2014 年的技改和固定资产投入及补充营运资 金 (2)2014 年度 经天健会计师事务所审计,2014 年度公司合并财务报表实 13

15 现归属于母公司股东的净利润为 552,347, 元, 实际可分配利润为 1,253,116, 元 在提取 10% 法定盈余公积金积 30,295, 元, 合计派送现金红利 167,382,000 元后, 剩余未分配利润为 858,518, 元, 结转下一年度 2014 年度的未分配利润主要用于了 2015 年度技改和固定资产投入及补充营运资金 (3)2015 年度 经天健会计师事务所审计,2015 年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 440,371, 元, 实际可分配利润为 1,298,890, 元 在提取 10% 法定盈余公积金 73,869, 元, 合计派送现金红利 167,382, 元后, 剩余未分配利润 1,057,638, 元结转下一年度 2015 年度的未分配利润将主要用于 2016 年度技改和固定资产投入及补充营运资金 ( 七 ) 发行人落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 的情况 1 公司落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的情况 2012 年 5 月 4 日, 中国证监会颁布了 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 )( 以下简称 通知 ), 就上市公司现金分红有关事项进行了规定 本保荐机构对公司落实 通知 有关内容的情况逐条进行了核查, 具体如下 : 条款分类条款范围适用核查条款的核查内容 不适用核查的条款 适用核查的条款 第六 九条 - 第一条 第八届董事会 2015 第十四次临时会议决议公告 2015 年第三次临时股东大会决议公告 股东回报规划 (2015 年 年 ) 公司章程 14

16 第二条第三条第四条第五条第七条第八条 第七届董事会第五次会议和 2012 年第二次临时股东大会决议公告审议通过了上述议案, 该议案根据 通知 及上海证券交易所 现金分红指引 的要求进一步对利润分配 现金分红的事项进行了明确 公司章程 公司章程 公司章程 公司章程 公司章程 (1) 上市公司应当进一步强化回报股东的意识, 严格依照 公司法 和公司章程的规定, 自主决策公司利润分配事项, 制定明确的回报规划, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 1 公司能够严格依照 公司法 和公司章程的规定, 自主决策公司利润分配事项, 不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形 2 为了更好的保障全体股东的合理回报, 进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和利润分配进行监督, 公司综合考虑自身情况, 于 2015 年 12 月 1 日召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东分红回报规划的议案, 该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利 3 根据中国证监会下发的 通知 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ( 中国证券监督管理委员会第 57 号令 ) 等文件的相关要求, 公司结合自身情况, 于 2012 年 8 月 13 日召开 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修订公司章程的议案, 对 公司章程 的部分内容进行了修订, 明确了董事会 股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于利润分配的总括性要求 (2) 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的 15

17 理由等情况 上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见, 做好现金分红事项的信息披露, 并在公司章程中载明相关内容 公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序, 具体如下 : 2012 年 7 月 26 日, 公司召开第七届董事会第五次会议, 会议审议通过了 关于修订公司章程的议案,2012 年 8 月 13 日公司召开第二次临时股东大会审议通过了上述议案, 该议案根据 通知 的有关规定, 就关于公司利润分配 现金分红等事项进行了明确 (3) 上市公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于制定现金分红具体方案的相关要求 (4) 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 通知 颁布后, 公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求 (5) 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 16

18 通知 颁布后, 公司在年度报告中已按照 通知 要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求 (6) 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作 不适用 (7) 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划, 对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡, 要重视提高现金分红水平, 提升对股东的回报 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求 (8) 当事人进行借壳上市 重大资产重组 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的, 应当按照本通知的要求, 在重大资产重组报告书 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 董事会的情况说明等信息 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求 (9) 各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司, 督促其遵照执行 各证监局 上海证券交易所 会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程 执行情况以及信息披露等事项的监管 不适用 2 公司落实 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 的情况公司已落实了 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 的相关要求, 同时公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案, 进一步完善了公司的分红决策和监督机制, 增加了利润分配决策透明度和可操作性 17

19 3 保荐机构核查意见经本保荐机构核查, 发行人修订了 公司章程, 对利润分配政策进行了调整 ; 发行人制定了 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 对股东回报做出了合理规划 ; 发行人已落实了 通知 的各项内容 ( 八 ) 主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 最近三年及一期, 公司的控股股东及实际控制人未发生变动 具体如下 : 1 发行人控股股东情况截至 2016 年 9 月 30 日, 康恩贝集团公司持有发行人 27.40% 的股份, 为发行人控股股东 康恩贝集团公司基本情况如下 : 企业名称 : 康恩贝集团有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 杭州市滨江区江南大道 288 号 1 幢 2602 室法定代表人 : 陈国平注册资本 : 人民币 35,000 万元成立日期 :1996 年 6 月 26 日统一社会信用代码 : J 经营期限 :1996 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 26 日经营范围 : 许可经营项目 : 批发兼零售 : 预包装食品兼散装食品, 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 )( 有效期至 2017 年 11 月 24 日 ) 一般经营项目: 从事医药实业投资开发, 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 的制造 销售, 金属材料 纸张 包装材料 贵金属 黄金制品的销售, 五金机械 纺织品 日用百货的零售, 技术咨询服务, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 经营进出口业务 2 发行人实际控制人情况 18

20 公司的实际控制人为自然人胡季强先生 康恩贝集团有限公司为公司第一大 股东, 胡季强先生为康恩贝集团有限公司的实际控制人, 也为公司的实际控制人 公司与实际控制人之间的产权及控制关系具体如下 : 胡季强 22.72% 92.37% 浙江博康医药投资有限公司 65.62% 4.63% ( 执行事务合伙人 ) 9.35% 康恩贝集团有限公司 东阳康联股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 27.40% 0.23% 1.44% 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司实际控制人胡季强先生简介如下 : 胡季强, 中国籍, 男,1961 年生, 浙江医科大学药学系本科毕业, 执业药师 教授级高级工程师, 享受国务院批准的政府特殊津贴 曾担任公司第三届至第七届董事会董事长 公司总裁, 康恩贝集团有限公司董事长 现为第十二届全国人大代表, 并任公司第八届董事会董事长, 浙江博康医药投资有限公司执行董事 康恩贝集团有限公司董事, 并任云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长 芜湖圣美孚科技有限公司董事 3 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更本次发行前, 公司总股本为 2,510,730,000 股, 其中, 康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 687,859,343 股股票, 占公司总股本的 27.40%, 是公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 38.41%, 是公司实际控制人 本次非公开发行股票数量不超过 15,614 万股 ( 含本数 ), 本次发行后, 公司的总股本不超过 2,666,870,000 股 ( 含本数 ), 按照发行上限测算, 康恩贝集团持有公司 687,859,343 股股票, 持股比例为 25.79%, 仍为公司的控股股东 ; 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 36.17%, 仍为公 19

21 司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 ( 九 ) 发行人三年及一期主要会计数据和财务指标 发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示 ( 如无特别说明, 均为追溯 调整后的合并报表数据 ): 1 简要资产负债表 ( 合并 ) 单位 : 万元 项目 流动资产 526, , , , 非流动资产 497, , , , 资产总计 1,024, , , , 流动负债 393, , , , 非流动负债 155, , , , 负债合计 548, , , , 归属于母公司股东权益合计 437, , , , 少数股东权益 37, , , , 所有者权益合计 475, , , , 简要利润表( 合并 ) 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 453, , , , 营业成本 238, , , , 营业利润 49, , , , 利润总额 53, , , , 净利润 43, , , , 归属于母公司所有者的净利润 45, , , , 简要现金流量表( 合并 ) 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 68, , , , 投资活动产生的现金流量净额 41, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 10, , , , 现金及现金等价物净增加额 121, , , , 期末现金及现金等价物余额 236, , , , 主要财务指标 (1) 最近三年及一期的主要财务指标 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 / / / / 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司报表 )(%)

22 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 / / / / 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 固定资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 45, , , , 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 42, , , , 上述财务指标除特别说明外, 均以合并财务报表数据为基础计算 相关计算公式如下 : 流动比率 = 期末流动资产 期末流动负债 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 ) 期末流动负债 资产负债率 =( 期末负债 期末资产 ) 100% 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本 平均存货 固定资产周转率 = 营业收入 平均固定资产 总资产周转率 = 营业收入 平均资产总额 利息保障倍数 =( 利息支出 + 利润总额 ) 利息支出 每股净资产 = 归属于母公司的所有者权益 期末股本总额 每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 期末股本总额 (2) 最近三年及一期的每股收益和净资产收益率 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 扣除非经常性损益 基本每股收益 前每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 稀释每股收益 [ 注 ]: 2015 年 7 月公司实施了 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 按每 10 股送红股 2 股 每 10 股转增 5 股, 合计每 10 股转增 7 股的比例, 以未分配利润 资本公积向全体股东转增股份 根据每股 收益准则, 公司 2014 年 2013 年基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益均 21

23 应按调整后的股份总数 137,632 万股重新计算列报 2015 年基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益按 2015 年 4 月增发新股 2015 年 7 月分派股票股利及资本公积转增股本后加权平均总股本计算 ( 十 ) 发行人本次募集资金运用相关情况 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项 目 : 单位 : 万元 序号 项目 投资总额 募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发 行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 三 本机构与发行人的关联情况 1 本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情况 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 5 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 四 本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ( 一 ) 西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度 投资银行内 22

24 核委员会由包括公司分管领导 投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士 ( 暨外部专业委员 ), 专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作 每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加 内核委员会秘书将项目申请文件及一 二 三级复核意见报送内核委员, 同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间 地点等信息 内核会议的基本程序包括 :(1) 项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况 ;(2) 项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况 ;(3) 业务部门负责人介绍第二级复核情况 ;(4) 项目管理部报告项目第三级复核情况 ;(5) 内核委员就项目问题逐个问核项目组 项目组人员进行答复 内核委员就相关问题进行讨论 ;(6) 召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决 ;(7) 会后表决的, 内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见 证券发行上市项目通过内核会议审核, 须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意 参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断, 以记名投票方式表决形成内核会议表决意见, 并按要求签署有关文件 本次全面复核内核程序 :2016 年 12 月 10 日, 本保荐机构发布了 西南证券投资银行事业部关于落实 < 发行监管问答 - 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) > 的工作安排通知, 要求各业务部门于 2016 年 12 月 10 日起, 积极开展相关工作 2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 12 日, 保荐代表人 部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一 二级复核, 并形成了一 二级复核意见及答复 2016 年 12 月 23 日, 项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料, 形成了三级复核意见 2016 年 12 月 23 日, 项目组对三级复核所提问题作出相应的解释, 形成三级复核答复 2016 年 12 月 23 日, 内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员, 并通知内核会议的时间等事项 2016 年 12 月 26 日西南证券召开了浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票项目内核会议, 对相关申请文件进行了再次集中审核 本次应参加内核会议的委员人数为 5 人, 实际参加人数为 5 人, 达到规定人数 在内核会议上, 内 23

25 核委员对康恩贝非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人 项目组成员进行了充分交流及讨论及问询 经审核, 保荐机构内核委员会认为 : 浙江康恩贝制药股份有限公司符合非公开发行股票有关法律法规的要求, 该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载 严重误导或重大遗漏 经表决, 内核委员 5 票同意将浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核, 表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则 全面复核中各级内核程序如下 : 1 项目执行成员在尽职调查 一级复核 二级复核中发现的主要问题及处理情况问题一 : 说明 2016 年对该项目的涉及公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查的情况, 是否存在经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况 答复 : 2016 年 9 月 3 日, 证券市场周刊 发表 康恩贝面临巨额商誉减值隐患 该文涉及的主要内容为 康恩贝收购的多家公司业绩表现欠佳, 面临商誉减值风险 后该报道也有多家国内媒体转载 ( 一 ) 浙江珍诚医药在线股份有限公司针对上述媒体报道文章内容, 项目组进行了认真的核实与分析, 现就相关事项说明如下 : 报道提出 珍诚医药 2016 年上半年净利润完成率仅有 3.4%, 均是经营性因素所致, 而且药品降价 行业竞争这些不利因素也将长期存在, 珍诚医药如果下半年仍然无法完成预估值, 账面巨额商誉恐怕将面临减值风险 相关情况说明如下 : 2014 年 12 月, 公司以 2.71 亿元受让浙江珍诚医药在线股份有限公司 ( 简称 : 珍诚医药 )30.81% 的股权 2015 年 5 月, 公司以 亿元继续收购珍诚医药 26.44% 股权, 合计持有珍诚医药 57.25% 股权, 该公司于 2015 年 6 月纳入公司合并报表范围, 并入帐形成商誉 2.19 亿元 24

26 珍诚医药 2015 年度实现净利润 2,749 万元, 未达到收购该公司重大资产重组报告书预测数 5,295 万元, 公司在 2016 年 4 月 12 日专门披露了临 号 公司董事长 总裁关于公司 2015 年重大资产购买标的未实现盈利预测数的说明及致歉公告 根据上海立信资产评估有限公司出具的 浙江珍诚医药在线股份有限公司以财务报告为目的的资产评估咨询报告书 ( 信资评咨字 2016 第 3001 号 ), 公司 2015 年末已按持股比例 (57.25%) 计提商誉减值准备 5, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司收购珍诚医药形成的账面商誉净值为 1.64 亿元 以上有关事项的详细情况可参见 2015 年 5 月 28 日公司公告披露的 公司重大资产购买报告书 以及 公司 2015 年度报告 今年以来, 国内经济环境和医药行业政策总体依然延续以往, 大多数医药企业面临的经营困难因素增多, 而珍诚医药作为网上交易为主的医药批发经销商还遇到了新的政策不利影响, 比如国家有关部门发布的互联网网上药品第三方平台销售暂停政策, 网上处方药销售政策明确暂不出台, 以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 政策等, 增加了其部分下游市场拓展的困难和部分客户的流失 ; 同时, 由于 B2B 电子商务行业的竞争加剧, 使珍诚医药原有的客户关系及业务受到冲击, 原高毛利品种销售毛利下降 ; 其供应链金融增值服务业务在资金市场利率继续下降的背景下盈利空间进一步缩小, 同时风险增加, 所以采取了主动控制规模的措施 ; 再加上该公司对涉诉应收账款 ( 主要为供应链金融增值服务业务 ) 的坏账准备计提增加等原因, 导致珍诚医药 2016 年上半年净利润大幅滑坡, 净利润仅达成重大资产重组报告书中预计 2016 年度净利润 8,245 万元的 3.40% 经公司 2016 年 12 月 6 日召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过 关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案, 公司拟向浙江博康医药投资有限公司转让公司所持全部珍诚医药公司 57.25% 的股份 ( 二 ) 云南希陶绿色药业股份有限公司报道提出, 云南希陶绿色药业股份有限公司 ( 以下简称 : 云南希陶公司 ) 从收购完成后的 2014 年开始, 云南希陶公司业绩就发生大变脸, 收入净利润连年下滑, 经营每况愈下 相关情况说明如下 : 25

27 云南希陶公司自 2012 年公司收购以来的三年业绩承诺期内 (2012 年 年 ) 盈利能力良好, 均完成各期业绩承诺 对此公司在相应年度的年报中都做了详细披露 云南希陶公司从 2015 年度起业绩下滑明显, 主要系受医药行业相关政策变化影响 如, 中药提取代加工业务受国家食品药品监管总局食药监药化监 号的政策影响, 自 2016 年 1 月 1 日起不得接受中药提取代加工业务, 致使云南希陶公司安宁分公司 2016 年上半年度收入同比减少 1,600 万元, 净利润同比减少 806 万元 ; 此外, 由于药品市场竞争激烈和招投标政策性压价等, 云南希陶公司重点产品龙金通淋胶囊招标价持续下降, 部分省区未中标, 及低价弃标, 受医院限方等影响, 销售下滑 ; 还有, 云南希陶公司控股子公司湖北康恩贝医药有限公司因部分业务员及代理产品的流失, 进行了营销渠道及产品结构调整, 销售下降幅度较大,2015 年度和 2016 年上半年分别亏损 212 万元 166 万元 云南希陶公司由于医药行业政策 营销团队人才流失 营销渠道及产品结构调整等因素, 虽自 2015 年度起出现了业绩下滑, 但为节约成本并优化资源配置, 根据公司的内部整合部署, 云南希陶公司和云南康恩贝植物药有限公司 2015 年末完成了吸收合并工作 今年以来, 云南希陶公司致力于销售团队的整合重建, 加强团队建设, 积极布局 推进和拓展独家品种三七药酒 紫草婴儿软膏的销售 : 三七药酒重点开发连锁药店, 试行开发医疗诊所, 开始布局全国 ; 紫草婴儿软膏以云南板块为中心辐射全国市场,2016 年上半年度 2 项产品销售实现较大增幅 此外, 为进一步加强公司银杏叶产业链建设, 云南希陶公司安宁分公司原服务于代加工业务的中药材提取车间将部分改造成银杏叶提取车间, 以扩大公司银杏提取生产能力 通过上述各项措施与努力, 云南希陶公司经营状况将有望在在 2017 年度实现恢复性增长 ( 三 ) 内蒙古康恩贝药业有限公司报道提出 公司因收购内蒙古康恩贝药业有限公司 ( 以下简称 : 内蒙古康恩贝公司 ) 形成的账面商誉为 1.45 亿元 不过, 康恩贝并未对其计提任何的减值准备, 此种会计处理是否合理值得商榷 相关情况说明如下 : 2012 年 8 月, 公司以 2 亿元受让内蒙古康恩贝公司 88% 股权, 并因此次收购形成商誉 1.45 亿元 根据坤元资产评估有限公司出具的 浙江康恩贝制药股 26

28 份有限公司以财务报告为目的的相关资产 ( 股东全部权益 ) 价值分析报告 ( 坤元评咨 号 ) 浙江康恩贝制药股份有限公司以财务报告为目的的内蒙古康恩贝药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报 号 ), 基于中介机构的专业判断以及经公司管理层讨论, 因收购内蒙古康恩贝公司形成的商誉 1.45 亿元在 2014 年度及 2015 年度均不存在减值风险, 不需要计提减值准备 公司于 2012 年 8 月收购控股内蒙古康恩贝公司之前, 其处于多年持续亏损且生产经营几乎陷入停顿状态 公司控股后, 对该公司经营领导层做了调整, 并帮助支持其在生产线改造 产品质量完善和市场营销网络重建等方面做了大量工作, 使其生产经营逐步进入正常 内蒙古康恩贝公司核心产品麝香通心滴丸 2013 年至 2016 年 6 月销售额逐年递增, 分别为 4,198 万元 6,661 万元 7,001 万元和 4,031 万 总体看虽然销售逐年上升, 但鉴于原市场基础薄弱, 营销网络重建, 市场开发布局需逐步推进等, 加上近年来国家药品招投标等政策多变等因素影响, 导致这几年麝香通心滴丸的销售规模没有达到预期, 盈利能力较差 但随着营销网络建设推进, 市场开发不断取得成效, 以及政府加强对中医药支持和医保 招投标政策的完善, 该产品的市场优势和潜力将加快得到释放 2013 年以来, 内蒙古康恩贝公司在麝香通心滴丸学术研究方面开展了卓有成效的工作, 取得了一系列的循证医学证据 麝香通心滴丸已被列入国家中医药管理局 急性心肌梗死中医临床诊疗指南 推荐用药和 胸痹 ( 不稳定性心绞痛 ) 中医临床诊疗指南 推荐用药 2016 年 8 月, 麝香通心滴丸改善冠慢血流现象 (CSFP) 研究被欧洲心血管与介入性放射协会会刊收录 根据对内蒙古康恩贝公司麝香通心滴丸药品资源稀缺性 学术研究所取得成果 市场营销网络建设及麝香通心滴丸市场发展前景的认可, 公司八届董事会第七次会议同意公司以 5,000 万元受让内蒙古康恩贝公司剩余 12% 的股权 ( 具体详见公司 2016 年 8 月 25 日披露的临 号 公司关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的公告 ) 综合上述因素, 因收购内蒙古康恩贝公司形成的账面商誉不需要计提减值准备 ( 四 ) 浙江耐司康药业有限公司报道提出 公司收购的浙江耐司康药业有限公司 ( 以下简称 : 耐司康药业公司 ) 盈利能力不高 27

29 相关情况说明如下 : 首先, 耐司康药业公司并非公司收购的子公司, 而是公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司 ( 以下简称 : 金华康恩贝公司 ) 受托经营管理的一家企业 有关事项详见 2015 年 11 月 3 日披露的临 号 浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告 ) 根据 委托经营管理协议 约定, 控股子公司金华康恩贝公司自 2016 年 1 月 1 日起可以对耐司康药业公司的经营 财务活动等施加控制, 并且收取的托管费除固定部分外, 还可根据耐司康药业公司的盈利情况取得可变回报, 符合 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 中 控制 的定义 故金华康恩贝公司自 2016 年 1 月 1 日起将耐司康药业公司纳入合并报表范围 ( 五 ) 公司内生性收入及净利润报道提出 康恩贝 2016 年半年报第 23 页披露了 10 家主要子公司的经营情况, 据 证券市场周刊 记者统计, 其中有 6 家子公司均是对外收购而来, 这 6 家子公司 2016 年上半年合计贡献的收入 净利润分别为 亿元 2.33 亿元 上市公司 2016 年上半年收入 归属母公司股东的净利润分别为 亿元 3.07 亿元 剔除掉上述 6 家子公司后, 康恩贝内生收入 净利润分别为 亿元 0.74 亿元 相关情况说明如下 : 从报道的数据涉及范围看, 该报道统计的 6 家子公司系江西天施康中药股份有限公司 云南希陶公司 上海康恩贝医药有限公司 内蒙古康恩贝公司 贵州拜特制药有限公司 ( 以下简称 : 贵州拜特公司 ) 及珍诚医药, 该 6 家公司 2016 年上半年经合并抵消后贡献的收入为 亿元, 贡献的净利润 ( 账面价值口径 ) 为 2.21 亿元 若按报道上统计的口径, 在剔除上述 6 家子公司收入后, 所谓内生性收入为 亿元 但在测算对应内生性净利润时, 应该考虑收购贵州拜特公司 珍诚医药增加有息债务利息支出相应减少归属于母公司的净利润约 4,198 万, 及考虑非同一控制下企业合并无形资产评估增值摊销影响归属于母公司的净利润 990 万元, 因此, 剔除上述 6 家子公司并考虑上述二个影响因素后测算的内生性净利润约为 1.27 亿元 公司内生增长不理想, 主要系因公司营销队伍建设进度不理想, 部分重点品种如前列康 珍视明等营销模式 瓶颈未能有效突破 ; 医药行业政策变化阶段性负面影响明显, 如阿乐欣 龙金通淋等产品受招投标降 28

30 价 二次议价降价限价及限方等影响明显, 收入出现较大幅度下降 ; 同时由于前期新版 GMP 改造 产能扩充及环保整治 产品批文转移和人员薪酬提高等因素使公司成本 费用上升明显 ; 由于公司营销 产能整合进展较缓慢, 费用控制未达到预期 针对内生性增长存在的问题, 公司已进一步采取措施, 如大力推进营销网络规划与建设 努力推进重点单品麝香通心滴丸 必坦 复方鱼腥草合剂 三七药酒 婴儿紫草软膏等产品的市场开发 ; 积极拓展金奥康等产品省外市场 ; 积极推动珍诚医药的零售及医疗终端开发工作, 发挥其互联网企业优势, 提升对浙江市场终端的占有率 下一阶段, 公司除上述措施的稳定推行外, 拟通过进一步推进营销及管理整合, 提升营运效率, 降低成本费用 ; 及继续重视应对医药行业政策变化, 从 危 中寻找突破 发展的新机会 ( 六 ) 研发投入报道提出 康恩贝投入明显不足 财报显示, 康恩贝 2016 年上半年研究开发费用 6,111 万元, 占当期营业收入的比例仅有 1.97% 相比恒瑞医药 ( SH) 等医药类上市公司, 康恩贝的研发投入明显偏低, 长期内生增长动力不足 相关情况说明如下 : 公司 2016 年上半年度公司实现营业收入 亿元, 其中医药工业收入 亿元 公司 2016 年上半年研究开发费用 6,111 万元, 占当期医药工业销售收入的比例为 3.29%, 较 2015 年度增加 0.05 个百分点, 较 2014 年增加 0.15 个百分点 对比公司近三年的研发投入情况,2013 年 年每年研发投入平均递增约 13% 2016 年上半年度研发费用较上年同期也增长 13% 且各报告期内公司 ( 母公司 ) 和属于高新技术企业的子公司研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求 对比同行业可比上市公司 2016 年上半年度研发投入情况, 公司研发投入占医药工业收入的比例为 3.29%, 超过同行业可比上市公司平均值 2.98% 2016 年 9 月 10 日, 康恩贝发布编号为 临 的 浙江康恩贝制药股份有限公司有关报刊媒体涉及本公司报道内容的说明公告, 对上述问题进行了澄清 29

31 问题二 :2016 年 11 月 29 日, 公司发布 关于公司股东减持股份计划实施完毕的公告, 减持前重庆重康创业投资股份有限公司持有康恩贝 6.41% 的股份, 减持期满该公司仍持有康恩贝 3.11% 的股份 请核查并评估上述股东减持的影响 答复 : ( 一 ) 减持情况 2016 年 5 月 4 日, 浙江康恩贝制药股份有限公司发布了临 号 公司关于持股 5% 以上股东减持计划的公告, 公司股东重庆重康创业投资股份有限公司 ( 以下简称 : 重康创投公司, 持有公司无限售流通股 107,257,501 股, 占公司总股本的 6.41%)) 拟在该减持计划公告之日起十五个交易日之后的六个月内 ( 自 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日 ) 通过上海证券交易所交易系统以大宗交易或集中竞价交易方式减持不超过 107,257,501 股 ( 按公司 2016 年 6 月 15 日实施利润分配及资本公积转增股本除权后计折合为 160,886,252 股 ) 康恩贝股份, 即不超过康恩贝总股本的 6.41%, 其中每三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1% 具体内容详见刊登在中国证券报 上海证券报 证券时报和上海证券交易所网站 ( 的公司上述公告 2016 年 11 月 25 日公司收到重康创投公司的 关于减持所持康恩贝股票计划实施完毕告知函, 重康创投公司有关减持康恩贝股份的计划已实施完成, 具体情况如下 : 重康创投公司于 2016 年 7 月 14 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司 35,586,252 股股份, 占公司总股本 251,073 万股的 1.42% 本次减持前, 重康创投公司持有公司 160,886,252 股股份, 占公司总股本的 6.41%; 本次减持后, 重康创投公司持有公司 125,300,000 股股份, 占公司总股本的 4.99%, 不再是公司持股 5% 以上股东 重康创投公司及公司已按规定就该事项及时进行了信息披露, 具体内容详见 2016 年 7 月 16 日刊登在中国证券报 上海证券报 证券时报和上海证券交易所网站 ( 的公司临 号 关于持股 5% 以上股东减持至 5% 以下的提示性公告 简式权益变动报告书 继 2016 年 7 月 14 日减持后, 重康创投公司又于 2016 年 7 月 21 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司 47,257,492 股股份, 占公司总股本 1.88% 30

32 自 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日期间, 重康创投公司通过上海证券交易所大宗交易系统合计减持公司 82,843,744 股股份, 占公司总股本的 3.30% 重康创投公司现仍持有公司 78,042,508 股股份, 占公司总股本的 3.11% 重康创投公司确认, 本次减持计划已经实施完毕, 重康创投公司及公司等有关信息披露义务人均严格履行了有关股东减持公司股份的相关承诺和规定的信息披露义务 重康创投公司本次减持公司股份未违反其在减持计划中作出的任何相关承诺 ( 二 ) 股东持有股份的总数量 持股股份的具体来源重庆康恩贝创业投资股份有限公司 ( 以下简称 : 重庆康恩贝 ) 在 2009 年 7 月 7 日与康恩贝集团有限公司 ( 以下简称 : 康恩贝集团 ) 签署股权转让协议, 康恩贝集团将其认购公司 2007 年 9 月非公开发行持有的 3,280 万股限售流通股转让给重庆康恩贝 康恩贝集团与重庆康恩贝当时同为浙江博康医药投资有限公司 ( 简称 : 博康医药 ) 的控股子公司, 公司的实际控制人胡季强先生持有博康医药 90% 股权, 因此上述股份转让系同一控制人下的股份转让行为 2010 年 12 月 6 日, 双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成该等股份的过户手续 根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团的承诺, 上述股份自发行结束之日起锁定, 锁定期 36 个月, 该部分股份可上市流通交易的时间为 2010 年 9 月 13 日 为此, 重庆康恩贝在 股份转让协议 和有关承诺函中承诺 : 在本次股份转让完成后, 遵守康恩贝集团在参与公司非公开发行股票中作出的承诺, 包括但不限于对该部分受让股份上市流通作出的承诺 ( 有关股份转让情况详见分别于 2009 年 7 月 9 日和 2010 年 12 月 8 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 的 号 公司股东股份转让提示性公告 和 号 关于股东完成公司股份转让过户手续的提示性公告 ) 公司 2007 年非公开发行股份已于 2010 年 9 月 13 日锁定期满后上市流通 2011 年 4 月 19 日公司实施送转股 ( 每 10 股送红股 2 股转增 8 股 ), 重庆康恩贝持股总数变为 6,560 万股, 之后减持 万股, 总股本变为 6, 万股 ; 2015 年 7 月 1 日公司实施送转股 ( 每 10 股送红股 2 股转增 5 股 ), 重庆康恩贝持股总数变为 10, 万股, 占公司现总股本 167,382 万股的比例为 6.41% 2015 年 3 月 24 日叶剑锋等 45 名股东将所持重庆康恩贝 3, 万股股份 ( 占该公司总股本 12,300 万股的 27.78%) 协议转让给马鞍山天工原创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 );2015 年 9 月 16 日张鸿书等 42 名股东将所持重康创投 31

33 (2015 年 7 月 29 日重庆康恩贝更名为重庆重康创业投资股份有限公司 )3, 万股股份 ( 占该公司总股本的 26.17%) 协议转让给马鞍山木棉花股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上述股份转让完成后, 因马鞍山天工原创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与马鞍山木棉花股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的实际控制人均为张飞廉先生, 构成一致行动人关系, 两者合计持有重康创投 6, 万股, 占重康创投总股本 12,300 万股的 53.95%, 超过重庆康恩贝原第一大股东胡季强先生持股 万股股份 ( 占该公司总股本的 33.0%), 因此上述股份转让导致重庆康恩贝实际控制人发生变化, 即重庆康恩贝的实际控制人变更为张飞廉先生 ( 详见 2015 年 9 月 23 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 的 号 公司股东股份转让提示性公告 及 浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书 ( 增加 ) ) ( 三 ) 股东关于减持的相关承诺 1 重康创投于 2009 年 7 月 7 日受让的 3,280 万股康恩贝股份为康恩贝集团持有的部分于 2007 年 9 月认购的康恩贝非公开发行的股份, 该部分股份可上市流通交易的时间为 2010 年 9 月 13 日 重康创投受让时承诺 : 在本次股份转让完成后, 遵守康恩贝集团在参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺, 包括但不限于对标的股份上市流通作出的承诺 2 根据 2015 年 9 月 23 日公司披露的 公司股东股份转让提示性公告 及 浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书( 增加 ), 有关信息披露义务人马鞍山天工原创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和马鞍山木棉花股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺 : (1) 根据 2015 年 6 月 30 日披露的 浙江康恩贝制药股份有限公司实际控制人增持股份的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 和 2015 年 7 月 28 日披露的 公司实际控制人增持股份计划实施完成的公告, 康恩贝实际控制人 原重康公司控制人胡季强先生承诺在增持股份完成后 (7 月 24 日后 ) 法定期限内其本人和其控制的企业不减持所持有的康恩贝股份 信息披露义务人同意并自愿履行上述胡季强先生承诺中涉及重康公司所持康恩贝股份的减持义务 (2) 自受让取得重康公司控股权之日起 6 个月内, 不利用自身控股地位作出或实施减持重康公司所持康恩贝股份的决定 32

34 (3) 遵守中国证监会 7 月 8 日发布的 [2015]18 号公告的规定, 在该公告规定的 6 个月期限内以及后续中国证监会作出新的并适用于重康公司持有康恩贝股份的减持规定期限内, 不利用自身控股地位作出或实施在二级市场减持重康公司所持康恩贝股份的决定 截至目前, 重康创投及有关信息披露义务人严格履行了上述承诺 本次减持不违反重康创投及有关信息披露义务人所做出的任何减持相关承诺 经核查, 张飞廉先生与胡季强先生不存在一致行动关系 ; 重康创投上述减持严格遵守了 上海证券交易所股票上市规则 上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定 等相关法律法规和公司规章制度, 并及时履行了信息披露义务 ; 重康创投减持公司股份不存在导致公司控制权变更的风险 ; 上述减持不存在违反 证券法 上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 等规定的情况 问题三 : 请补充说明公司前次募集资金的核查情况 答复 : 经查询康恩贝 2015 年非公开发行的申报材料, 董事会和股东大会会议材料, 天健会计师事务所已对发行人董事会编制的 前次募集资金使用情况报告 出具了鉴证报告, 前次募集资金使用情况报告 的报告包含了前次募集资金到账未满五个会计年度的证券发行事项, 业已经董事会 股东大会审议通过 经过核查康恩贝历年年度的 募集资金存放与使用情况的专项报告 及 2015 年年度报告的 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告, 未发现其前次募集资金存在重大问题 项目组核查了康恩贝截至 2016 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况专项报告, 具体如下 : ( 一 )2010 年非公开发行股票 1 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,780 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 42, 万元, 坐扣承销和保荐费用 1, 万元 33

35 后的募集资金为 40, 万元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2010 年 10 月 21 日汇入公司募集资金监管账户 另减除律师费 审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 万元后, 公司本次募集资金净额为 40, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) 2 募集资金变更情况 2012 年 8 月 13 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过 关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案, 公司决定调整变更 2010 年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途, 通过对该募投项目建设方案的优化调整, 将调整节约的部分募投资金 4,000 万元变更用于空心胶囊生产线建设, 并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施 2014 年 4 月 23 日公司召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于变更部分 2010 年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案, 根据公司 2010 年非公开发行各募集资金项目的投资进度, 结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况, 公司对 2010 年非公开发行募集资金投资项目进行调整, 并将调整后节余募集资金 13,000 万元以及募集资金利息 2,350 万元, 合计 15,350 万元用于收购贵州拜特制药有限公司 51% 股权的项目 对 2010 年非公开发行募集资金各投资项目调整如下 : (1) 终止空心胶囊生产线项目, 将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从 23, 万元调整至 19, 万元, 即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入 4,000 万元, 并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至 2014 年 12 月 31 日, 预计 2015 年一季度完成 GMP 认证 (2) 公司根据对宏观政策 市场及公司战略的综合分析, 将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从 9,000 万元调整至 5,000 万元, 即调减 4,000 万元, 并将部分子项目的投资期限调整延长至 2014 年 12 月 31 日 (3) 公司为更合理使用募集资金, 将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从 8,000 万元调整至 3,000 万元, 即调减 5,000 万元, 并将建设时间延长至 2015 年 12 月 31 日, 实施地点调整变更为水亭畲族乡盖竹里等七个行政村 34

36 3 募集资金使用和结余情况 2016 年 1-6 月实际使用募集资金 万元,2016 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.51 万元 ; 累计已使用募集资金 43, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日,2010 年非公开发行股票募集资金余额 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) ( 二 )2014 年非公开发行股票 1 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 17,500 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 207, 万元, 坐扣承销和保荐费用 3, 万元后的募集资金为 203, 万元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015 年 4 月 8 日汇入公司募集资金监管账户 另减除律师费 审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 万元后, 公司本次募集资金净额为 203, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验字 号 ) 2 募集资金使用和结余情况 2016 年 1-6 月实际使用募集资金 42, 万元,2016 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1, 万元 ; 累计已使用募集资金 141, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金, 其它募集资金 13, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 存于公司的银行账户 募集资金三方监管协议 募集资金专户存储三方监管补充协议 及 募集资金三方 ( 四方 ) 监管协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ; 募集资金投资项目未出现异常情况 ; 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况, 按照规划有关募 35

37 集资金项目将根据实施完成后各自达产年份的情况核算效益 ; 募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况 综上所述, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题 问题四 : 根据康恩贝 2016 年 12 月 8 日的公告, 公司第二次调整非公开发行预案, 并调减募投项目及募集资金总额, 请详细说明上述变化内容 调整程序并说明原因 答复 : ( 一 ) 调整情况 2016 年 12 月 6 日, 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 发行人 ) 董事会对 浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案 进行了修订, 修订内容如下 : 1 更新了本次非公开发行股票方案调整的内容公司对本次非公开发行方案的募集资金总额 募投项目及发行数量等进行了调整 (1) 募集资金总额及募投项目本次调整前 : 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 128,900 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 2 现代医药物流仓储建设项目 25, ,600 合计 138, ,900 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 36

38 本次调整后 : 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项 目 : 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 (2) 发行数量本次调整前 : 本次非公开发行股票数量合计不超过 12,171 万股 ( 含本数 ),2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行数量调整为合计不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 本次调整后 : 本次非公开发行股票数量合计不超过 15,614 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 2 删除了原募投项目中现代医药物流仓储建设项目相关内容本次非公开发行股票方案调整删除了原募投项目中现代医药物流仓储建设项目, 浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 第二次修订稿 ) 中更新了本次发行募集资金用途, 同时在董事会关于本次募集资金使用的可行性分析中删除了现代医药物流仓储建设项目的相关内容 3 更新了非公开发行摊薄即期收益的影响分析 37

39 公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了更新分析并进行了补充信息披露 ( 二 ) 调整程序本次非公开发行股票方案已于 2015 年 11 月 13 日经公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议审议通过, 并经 2015 年 12 月 1 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 2016 年 5 月 19 日, 公司召开第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施 ( 修订稿 ) 的议案 等相关议案, 对本次非公开发行 A 股股票的募集资金金额及发行股份数量等事项进行了调整 2016 年 11 月 29 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会决议公告, 审议通过了 关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案 2016 年 12 月 6 日, 公司召开第八届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施 ( 第三次修订稿 ) 的议案 等相关议案, 对本次非公开发行 A 股股票的募集资金金额及发行股份数量等事项进行了调整 公司于 2016 年 12 月 8 日发出通知公告, 公司将于 2016 年 12 月 23 日召开公司 2016 年第五次临时股东大会, 审议 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施 ( 第三次修订稿 ) 的议案 等相关议案 ( 三 ) 变动原因 38

40 经核查, 上述调整系基于公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份, 而公司 2015 年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中, 现代医药物流仓储建设项目 的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限公司, 因此根据有关规定, 公司取消本次非公开发行股票募集资金投资项目中的 现代医药物流仓储建设项目, 并相应调整本次非公开发行方案 问题五 : 根据公告, 发行人对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份, 请项目组说明上述转让的基本情况 答复 : ( 一 ) 转让的基本情况 1 交易程序 经公司 2016 年 12 月 6 日召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议及 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案, 公司向浙江博康医药投资有限公司 ( 以下简称 博康医药公司 ) 转让公司所持全部珍诚医药公司 57.25% 的股份 2 交易价格 上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司全部股东权益进行了评估, 评估基准日为 2016 年 10 月 31 日, 并出具了信资评报字 [2016] 第 3101 号 浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书 ( 以下简称 资产评估报告 ) 在资产评估报告所列假设和限定条件下, 上海立信资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司进行了评估 : 经收益法评估, 珍诚医药公司股东全部权益的价值为人民币 60,270 万元, 采用市场法评估珍诚医药公司的股东全部权益价值为 60,900 万元 考虑到收益法评估是以珍诚医药公司预期未来能够获取利润为基础, 不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益, 同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产 ( 如管理经验 销售渠道 团队研发能力 ) 所能带来的收益 而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大 故本次评估选取取收益法评估结果作为最终评估结果, 市场法作为验证 根据资产评估报告, 珍诚医药公司采用收益法评估股东全部权益价值为 60,270 万元, 按占 57.25% 股份比例对应的价值为 34, 万元 根据上述资产评估结果, 经过交易双方友好协商, 本次交易价格确定为人民币 34,505 万元 39

41 3 交易性质 因博康医药公司为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股 65.62% 的控股股东, 而公司实际控制人胡季强先生持有博康医药公司 92.37% 的股份, 故博康医药公司与公司为同一控制人下的关联方 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 博康医药公司与公司间的资产转让构成关联交易 鉴于本项交易金额 34,505 万元占公司上一年度 (2015 年度 ) 经审计净资产 414, 万元的 8.33%, 超过 5%, 本次股权转让交易构成重大关联交易 根据截至 2015 年末公司及珍诚医药公司各自经审计的财务数据及拟定的交易价格, 本次交易涉及的珍诚医药公司资产总额未超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%, 净资产额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%, 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%, 交易的金额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50% 因此, 本次转让珍诚医药公司 57.25% 的股权不构成中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项 ( 二 ) 转让的原因公司对外转让珍诚医药公司主要基于以下原因 : 1 受外部政策变化影响, 投资目的难以实现 基于快速切入医药电商领域 完善产业链布局的目的, 公司于 2014 年和 2015 年合计收购珍诚医药公司 57.25% 股权 收购后, 珍诚医药公司作为网上交易为主的医药批发经销商遇到了互联网网上药品第三方平台销售暂停 网上处方药销售政策明确暂不出台以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 政策的快速推进等新政策的不利影响, 导致下游市场拓展的困难和部分客户的流失, 也导致公司希望通过珍诚医药以强化 B2B 通路 搭建 B2C 平台以链接消费者的愿望难以实现 由于互联网及商业应用领域作为迅速发展的新兴业态, 不少领域的业务发展受政策变化和业务模式成型等影响具有较大的不确定性 公司综合研究上述情况会后认为投资珍诚医药公司的主要目的较难实现 2 珍诚医药公司业绩未达预期, 转让股权以降低未来业绩不确定性影响 基于 B2B 电子商务行业的竞争加剧 资金成本下降 供应链金融增值服务业务下降以及坏账准备计提的影响, 珍诚医药公司 2015 年及 2016 年 1-10 月经营业绩均未达预期, 尤其是 2016 年 1-10 月因计提坏账准备导致珍诚医药 2016 年

42 月经营业绩出现大幅滑坡 由于不利因素短期内预计仍将持续, 珍诚医药公司经营业绩短期内难以明显改善, 也会对上市公司带来较多负面影响 3 降低未来的经营管理风险 珍诚医药公司经营业绩近两年大幅下滑, 既存在政策 市场变化等客观因素影响, 亦存在原管理层管理不善等因素 如供应链金融增值服务业务风险控制制度不够健全 具体操作不够规范 授信管理及项目风险评估跟踪不到位等 综上所述, 考虑行业政策的调整 未来管理风险对公司的影响, 及珍诚医药公司未来经营业绩的不确定性, 对外转让其股权, 有利于更好地维护公司及其股东的利益 ( 三 ) 本次转让对公司的影响 1 业务方面本次股权转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响, 虽然从收入占比看此次股权转让导致公司的收入规模有一定比例的减少, 但从业务结构看主要是医药商业收入下降, 公司药品制造业收入基本不会受到影响 同时, 基于珍诚医药公司净利润水平较低, 转让后公司的盈利能力基本不会受到影响 2 财务及收益方面资产方面, 珍诚医药作为医药流通企业, 其拥有的资产以往来款项 存货等流动资产为主, 资产规模有限 截至 2016 年 9 月 30 日, 珍诚医药资产总额占公司资产总额的比重为 9.89% 收益方面, 珍诚医药作为医药流通企业, 与公司其他业务相比, 具有销售额大 毛利率低的特点 2016 年 1-9 月, 珍诚医药收入占公司收入比重为 34.94%, 归属于母公司所有者的净利润占比为 1.58% 公司收购珍诚医药以来其经营业绩未达到预期, 出售珍诚医药有利于增强上市公司盈利能力 3 同业竞争珍诚医药公司主要以互联网电商平台从事药品 医疗器材等的批发 分销, 经营的产品品种规格达 1.6 万个, 来自国内上千家医药厂商 康恩贝业务主要以现代中药 植物药和化学药药品的研发 生产及销售, 其中下属的浙江康恩贝医药有限公司 浙江英诺珐医药有限公司 上海康恩贝医药有限公司等销售型子公 41

43 司基本承担的是公司及子公司生产的药品的市场开发 推广和营销, 起到的是类似生产企业专设的销售部门职能 因此, 公司及子公司与珍诚医药公司虽同属医药大行业但在业务类型上不同 所以本次交易实施完成后, 珍诚医药公司作为公司实际控制人下的子公司, 与公司不会形成同业竞争 4 本次交易对公司未来盈利趋势的影响通过本次交易, 公司将剥离近一年及一期处在业绩未达标的业务单元 本次交易完成后,2015 年度及 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润均有所增加 通过本次交易, 公司将剥离盈利能力较弱的医药流通业务, 将资源集中配置到药品制造业, 进一步稳固并提升公司在中国植物药与现代中药行业的地位 问题六 : 请项目组逐条说明公司是否符合非公开发行的法定条件 答复 : 项目组依照 证券法 管理办法 等法律 法规的规定, 对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查, 认为发行人在主体资格 发行程序和实质条件等方面符合有关法律 法规的规定, 具体说明如下 : ( 一 ) 发行人符合 证券法 规定的发行条件根据 证券法 第十三条规定 : 上市公司非公开发行新股, 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件, 并报国务院证券监督管理机构核准 经核查, 发行人符合中国证监会颁布的 管理办法 的相关规定, 并拟上报中国证监会核准, 满足 证券法 第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求 ( 二 ) 发行人符合 管理办法 规定的发行条件 1 关于发行对象本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终具体发行对象将由公司董事会与保荐机构及主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 依照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则确定发行对象 42

44 经核查, 发行对象已经公司关于本次发行的董事会 股东大会审议通过 本次发行对象符合 管理办法 第三十七条的规定 2 关于发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 16 日 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除息 除权事项, 本次发行的发行价格下限亦将作相应调整 2016 年 5 月 3 日, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案, 以 2015 年末公司总股本 1,673,820,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派送红利 167,382,000 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 836,910,000 股 公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行价格调整为不低于 7.00 元 / 股 经核查, 本次发行股票的价格符合 管理办法 第三十八条第 ( 一 ) 款的规定 3 关于限售期本次非公开发行完成后, 参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 限售期满后, 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 经核查, 本次发行股票的限售期符合 管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 款的规定 4 关于募集资金使用本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项目 : 43

45 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 经核查, 上述募集资金使用符合 管理办法 第十条的相关规定 : (1) 本次发行募集现金总额不超过 亿元, 募集资金数额不超过项目需求量 符合 管理办法 第十条第 ( 一 ) 款的规定 (2) 本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 符合 管理办法 第十条第 ( 二 ) 款的规定 (3) 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 符合 管理办法 第十条第 ( 三 ) 款的规定 (4) 投资项目实施后, 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系等方面不会发生变化, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性 符合 管理办法 第十条第 ( 四 ) 款的规定 (5) 发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户 符合 管理办法 第十条第 ( 五 ) 款的规定 5 关于发行人的控制权变化本次发行前, 公司总股本为 2,510,730,000 股, 其中, 康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 687,859,343 股股票, 占公司总股本的 27.40%, 是公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 38.41%, 是公司实际控制人 本次非公开发行股票数量不超过 15,614 万股 ( 含本数 ), 本次发行后, 公司的总股本不超过 2,666,870,000 股 ( 含本数 ), 按照发行上限测算, 康恩贝集团持有公司 687,859,343 股股票, 持股比例为 25.79%, 仍为公司的控股股东 ; 胡季强 44

46 先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 36.17%, 仍为公 司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 经核查, 本次非公开发行不存在 管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 款 本次 发行将导致上市公司控制权发生变化 的情况 6 关于是否存在不得非公开发行股票的情形 根据 上市公司证券发行管理办法, 上市公司不得非公开发行股票的情形 与康恩贝实际情况对照如下 : 序号 不得非公开发行股票的情形 康恩贝实际情况 1 发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重康恩贝本次非公开申请文件不存在虚假记载 大遗漏误导性陈述或重大遗漏 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严康恩贝不存在上市公司的权益被控股股东或重损害且尚未消除实际控制人严重损害且尚未消除的情况 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且康恩贝及其附属公司不存在违规对外提供担尚未解除保的情况 4 现任董事 高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责 康恩贝不存在董事 高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 不存在康恩贝或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 康恩贝 2015 年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 康恩贝不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 经核查, 康恩贝不存在不得非公开发行股票的情形 (2) 项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况 问题一 : 请项目组结合康恩贝 2016 年上半年或前三季度的定期财务数据及上市公司公告对其盈利状况 主营业务发展情况 合规 诉讼仲裁等方面进行必要分析, 并说明其是否存在属于证监会会后事项规定的重大不利事项的情形 回复 : ( 一 ) 康恩贝 2016 年前三季度盈利状况 1 公司三季度财务报告合并利润变动情况康恩贝 2016 年 1-9 月与 2015 年 1-9 月合并利润表对比如下 : 45

47 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 比上年同期增减 比上年同期增长率 (%) 一 营业总收入 453, , , 其中 : 营业收入 453, , , 二 营业总成本 404, , , 其中 : 营业成本 238, , , 营业税金及附加 4, , , 销售费用 113, , , 管理费用 36, , , 财务费用 9, , 资产减值损失 2, , 投资收益 , , 三 营业利润 49, , , 加 : 营业外收入 5, , , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 53, , , 减 : 所得税费用 9, , , 五 净利润 43, , , 归属于母公司所有者的净利润 45, , , 少数股东损益 -1, , , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42, , , 年 1-9 月, 康恩贝营业总收入为 453, 万元, 较 2015 年同期增加 78, 万元, 增幅 21.07%;2016 年 1-9 月, 营业成本为 238, 万元, 较 2015 年同期增加 73, 万元, 增幅 44.85%;2016 年 1-9 月营业利润为 49, 万元, 较 2015 年同期减少 27, 万元, 降幅 36.11% 2016 年 1-9 月, 康恩 贝利润总额为 53, 万元, 较 2015 年同期减少 25, 万元, 降幅 32.49%; 2016 年 1-9 月净利润为 43, 万元, 较 2015 年同期减少 22, 万元, 降 幅 34.40%;2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 42, 万元, 较 2015 年同期减少 2, 万元, 降幅 5.69% 2 公司三季度财务报告合并利润下滑原因及对本次非公开的影响 (1) 利润下滑原因 1 珍诚医药公司营业成本增长较快导致公司营业利润下滑 2016 年 1-9 月, 公 司营业成本的增长率高于公司同期营业收入的增长率, 导致公司的毛利率下滑, 导 致公司利润总额 净利润指标有所下降 公司营业成本变动原因为 : 珍诚医药公司 营业成本较上年同期并表增加 7.19 亿元 珍诚医药公司自 2015 年 6 月起纳入合并范 围, 故上年同期珍诚医药公司并表营业成本仅为自 2015 年 6 月起四个月成本 46

48 2 投资收益下滑 2016 年 1-9 月公司投资收益出现大幅下滑, 主要是 2015 年公 司处置浙江佐力药业股份有限公司股票确认了股权处置收益 16,036 万元及转让北京 嘉林药业股份有限公司 1.1% 股权确认了投资收益 3,275 万元, 而本期公司股权及股票 处置收益较上年同期大幅减少所致 (2) 对本次非公开发行的影响 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, , 年 1-9 月, 公司利润指标均有不同程度的下滑, 主要是公司收购医药 流通企业珍诚医药公司以及去年股权处置确认收益所致 虽然 2016 年 1-9 月公 司业绩较去年同期有所下滑, 但康恩贝核心业务医药制造业务生产经营情况正 常, 财务状况正常 本次非公开发行募投项目为国际化先进制药基地项目, 为医药制造领域, 不属于医药商贸领域 因此, 该因素不存在影响本次非公开发行条件的情况, 不 构成对本次非公开发行的实质性障碍, 公司符合非公开发行的条件 ( 二 ) 康恩贝主营业务发展情况 1 公司的主营业务 公司自成立以来一直专注于药品的研发 生产和销售, 系以植物药与现代中药 为核心, 特色化学药为补充的制药公司 公司产品涵盖心脑血管 泌尿系统 消化 系统 风湿用药 眼科 抗生素等多个领域, 并且拥有前列康 天保宁 金奥康 阿乐欣 珍视明 夏天无 肠炎宁等多个著名品牌及其系列产品 (1) 主营业务占公司收入的情况 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月, 公司主营业务中药及现代植物药 化学药品收入在公司收入中的比重如下 : 47 单位 : 万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 中药及现代植物药 172, , , , 化学药品收入 94, , , , 合计 267, , , ,624.25

49 公司营业收入 453, , , , 占比 58.96% 65.61% 86.33% 85.37% 由上表可知, 公司来自中药 现代植物药和化学药品的收入快速增长 中药 现代植物药的销售额从 2013 年度的 亿元增长到 2015 年度的 亿元 ; 化学药品的销售额从 9.25 亿元增长到 亿元 (2) 主营业务占公司毛利的情况 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-9 月, 公司主营业务中药及现代植物药 化学药品毛利在公司毛利中的比重如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度中药及现代植物药毛利额 125, , , , 化学药品毛利额 78, , , , 合计 203, , , , 公司毛利 215, , , , 占比 94.29% 93.47% 95.73% 94.01% 由上表可知, 公司来自中药 现代植物药和化学药品的毛利快速增长, 且比重始终保持在高水平 报告期内, 尽管公司收购主营业务为医药流通业务的珍诚医药公司, 导致公司营业收入较大幅度上升, 中药及现代植物药 化学药品等医药制药业务收入在公司总收入中比重有所下降, 但公司的毛利始终几乎全部来自于医药制药业务 2 公司收购 出让珍诚医药对公司经营业务的影响 (1) 公司收购珍诚医药公司, 进入医药商业领域近几年公司根据国家政策和医药及市场变化情况, 着眼于业务协同需要从产业链上下游和产业互联网 + 等方面进行探索和适当延伸, 对外进行了并购或者参股投资 2014 年末及 2015 年上半年公司分两次收购了珍诚医药公司合计 57.25% 股权, 使公司涉足医药电商领域和互联网平台业务 2015 年公司完成对珍诚医药公司控股后, 公司商业收入大幅增加 (2) 出售珍诚医药公司的原因 1 受外部政策变化影响, 投资目的难以实现 基于快速切入医药电商领域 完善产业链布局的目的, 公司控股收购珍诚医药公司 收购后, 珍诚医药公司作为网上交易为主的医药批发经销商遇到了互联网网上药品第三方平台销售暂停 网上处 48

50 方药销售政策明确暂不出台以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 政策的快速推进等新政策的不利影响, 导致下游市场拓展的困难和部分客户的流失, 也导致公司希望通过珍诚医药以强化 B2B 通路 搭建 B2C 平台以链接消费者的愿望 难以实现 由于互联网及商业应用领域作为迅速发展的新兴业态, 不少领域的业务 发展受政策变化和业务模式成型等影响具有较大的不确定性, 导致公司投资珍诚医 药公司的主要目的较难实现 2 珍诚医药公司业绩未达预期, 转让股权以降低未来业绩不确定性影响 基于 B2B 电子商务行业的竞争加剧 资金成本下降 供应链金融增值服务业务下降以及 坏账准备计提的影响, 珍诚医药公司 2015 年及 2016 年 1-10 月经营业绩均未达预期, 尤其是 2016 年 1-10 月因计提坏账准备, 导致珍诚医药 2016 年 1-10 月经营业绩出现大 幅滑坡 由于不利因素短期内预计仍将持续, 珍诚医药公司经营业绩短期内难以明 显改善 也会对上市公司带来较多负面影响 3 降低未来的经营管理风险 珍诚医药公司经营业绩近两年大幅下滑, 既存在 政策 市场变化等客观因素影响, 亦存在原管理层管理不善等因素 如供应链金融 增值服务业务风险控制制度不够健全 具体操作不够规范 授信管理及项目风险评 估跟踪不到位等 综上所述, 考虑行业政策的调整 未来管理风险对公司的影响, 及珍诚医药公 司未来经营业绩的不确定性, 对外转让其股权, 有利于更好地维护公司及其股东的 利益 (3) 出售上述业务的影响 上述股权转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利 影响, 虽然从收入占比看此次股权转让导致公司的收入规模有一定比例的减少, 但 从业务结构看主要是医药商业收入下降, 公司药品制造业收入基本不会受到影响 同时, 基于珍诚医药公司净利润水平较低, 转让后公司的盈利能力基本不会受到影 响 综上所述, 公司自成立以来即专注于药品的研发 生产和销售, 系以植物 药与现代中药为核心, 特色化学药为补充的制药公司 2014 年 年公司收购 并转让医药商业公司珍诚医药公司的行为, 尽管导致医药商业收入曾在公司业务 中占据了一定的比例, 但未构成公司的主营业务, 在公司的营业收入中尤其是公 司利润中未占据较大比重 即公司的主营业务没有发生变更, 上述股权收购及转 49

51 让不存在影响本次非公开发行条件的情况, 不构成对本次非公开发行的实质性障碍, 公司符合非公开发行的条件 ( 三 ) 康恩贝关于媒体质疑的情况 2016 年 9 月 3 日, 证券市场周刊 发表 康恩贝面临巨额商誉减值隐患 该文涉及的主要内容为 康恩贝收购的多家公司业绩表现欠佳, 面临商誉减值风险 后该报道也有多家国内媒体转载 1 质疑内容 (1) 珍诚医药 2016 年上半年净利润完成率仅有 3.4%, 均是经营性因素所致, 而且药品降价 行业竞争这些不利因素也将长期存在, 珍诚医药如果下半年仍然无法完成预估值, 账面巨额商誉恐怕将面临减值风险 (2) 云南希陶绿色药业股份有限公司从收购完成后的 2014 年开始业绩就发生大变脸, 收入净利润连年下滑, 经营每况愈下 (3) 公司因收购内蒙古康恩贝药业有限公司形成的账面商誉为 1.45 亿元 不过, 康恩贝并未对其计提任何的减值准备, 此种会计处理是否合理值得商榷 (4) 公司收购的浙江耐司康药业有限公司盈利能力不高 (5) 康恩贝 2016 年半年报第 23 页披露了 10 家主要子公司的经营情况, 据 证券市场周刊 记者统计, 其中有 6 家子公司均是对外收购而来, 这 6 家子公司 2016 年上半年合计贡献的收入 净利润分别为 亿元 2.33 亿元 上市公司 2016 年上半年收入 归属母公司股东的净利润分别为 亿元 3.07 亿元 剔除掉上述 6 家子公司后, 康恩贝内生收入 净利润分别为 亿元 0.74 亿元 (6) 康恩贝投入明显不足 财报显示, 康恩贝 2016 年上半年研究开发费用 6,111 万元, 占当期营业收入的比例仅有 1.97% 相比恒瑞医药( SH) 等医药类上市公司, 康恩贝的研发投入明显偏低, 长期内生增长动力不足 2 对质疑内容的回应 2016 年 9 月 10 日, 康恩贝发布编号为 临 的 浙江康恩贝制药股份有限公司有关报刊媒体涉及本公司报道内容的说明公告, 对上述问题进行了澄清 项目组亦进行了复核 分析 (1) 公司收购浙江珍诚医药在线股份有限公司形成商誉 2.19 亿元 2015 年度实现的净利润 2,749 万元低于预测数 5,295 万元, 公司在 2016 年 4 月 12 日 50

52 专门披露了临 号 公司董事长 总裁关于公司 2015 年重大资产购买标的未实现盈利预测数的说明及致歉公告 根据上海立信资产评估有限公司出具的 浙江珍诚医药在线股份有限公司以财务报告为目的的资产评估咨询报告书 ( 信资评咨字 2016 第 3001 号 ), 公司 2015 年末已按持股比例 (57.25%) 计提商誉减值准备 5, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司收购珍诚医药形成的账面商誉净值为 1.64 亿元 以上有关事项的详细情况可参见 2015 年 5 月 28 日公司公告披露的 公司重大资产购买报告书 以及 公司 2015 年度报告 (2) 云南希陶公司自 2012 年公司收购以来的三年业绩承诺期内 (2012 年 年 ) 盈利能力良好, 均完成各期业绩承诺 对此公司在相应年度的年报中都做了详细披露 云南希陶公司从 2015 年度起业绩下滑明显, 主要系医药行业政策 营销团队人才流失 营销渠道及产品结构调整等因素影响 为应对自 2015 年度起出现的业绩下滑, 公司加强内部整合, 云南希陶公司和云南康恩贝植物药有限公司 2015 年末完成吸收合并 ;2016 年云南希陶公司加强销售团队的整合重建, 积极拓展独家品种三七药酒 紫草婴儿软膏的销售, 并在 2016 年上半年度该 2 项产品销售实现较大增幅 ; 云南希陶公司安宁分公司原服务于代加工业务的中药材提取车间将部分改造成银杏叶提取车间, 扩大银杏提取生产能力 通过上述各项措施与努力, 云南希陶公司经营状况将有望在 2016 年下半年企稳, 并在 2017 年度实现恢复性增长 (3)2012 年 8 月, 公司以 2 亿元受让内蒙古康恩贝公司 88% 股权, 并因此次收购形成商誉 1.45 亿元 根据坤元资产评估有限公司出具的 浙江康恩贝制药股份有限公司以财务报告为目的的相关资产 ( 股东全部权益 ) 价值分析报告 ( 坤元评咨 号 ) 浙江康恩贝制药股份有限公司以财务报告为目的的内蒙古康恩贝药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报 号 ), 基于中介机构的专业判断以及经公司管理层讨论, 因收购内蒙古康恩贝公司形成的商誉 1.45 亿元在 2014 年度及 2015 年度均不存在减值风险, 不需要计提减值准备 公司于 2012 年 8 月收购控股内蒙古康恩贝公司之前, 其处于多年持续亏损且生产经营几乎陷入停顿状态 控股后, 公司使其生产经营逐步进入正常 其核心产品麝香通心滴丸 2013 年至 2016 年 6 月销售额逐年递增, 分别为 4,198 万元 51

53 6,661 万元 7,001 万元和 4,031 万 总体看虽然销售逐年上升, 但麝香通心滴丸的销售规模没有达到预期, 盈利能力较差 但随着营销网络建设推进以及政府加强对中医药支持和医保 招投标政策的完善, 该产品的市场优势和潜力将加快得到释放 基于对内蒙古康恩贝公司发展前景的认可, 公司八届董事会第七次会议同意公司以 5,000 万元受让内蒙古康恩贝公司剩余 12% 的股权 ( 具体详见公司 2016 年 8 月 25 日披露的临 号 公司关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的公告 ) 综合上述因素, 因收购内蒙古康恩贝公司形成的账面商誉不需要计提减值准备 (4) 耐司康药业公司并非公司收购的子公司, 而是公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司受托经营管理的一家企业 有关事项详见 2015 年 11 月 3 日披露的临 号 浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告 ) 根据 委托经营管理协议 约定, 控股子公司金华康恩贝公司自 2016 年 1 月 1 日起可以对耐司康药业公司的经营 财务活动等施加控制, 并且收取的托管费除固定部分外, 还可根据耐司康药业公司的盈利情况取得可变回报, 符合 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 中 控制 的定义 故金华康恩贝公司自 2016 年 1 月 1 日起将耐司康药业公司纳入合并报表范围 (5) 从报道的数据涉及范围看, 该报道统计的 6 家子公司系江西天施康中药股份有限公司 云南希陶公司 上海康恩贝医药有限公司 内蒙古康恩贝公司 贵州拜特制药有限公司及珍诚医药, 该 6 家公司 2016 年上半年经合并抵消后贡献的收入为 亿元, 贡献的净利润 ( 账面价值口径 ) 为 2.21 亿元 若按报道上统计的口径, 在剔除上述 6 家子公司收入后, 所谓内生性收入为 亿元 但在测算对应内生性净利润时, 应该考虑收购贵州拜特公司 珍诚医药增加有息债务利息支出相应减少归属于母公司的净利润约 4,198 万, 及考虑非同一控制下企业合并无形资产评估增值摊销影响归属于母公司的净利润 990 万元, 因此, 剔除上述 6 家子公司并考虑上述二个影响因素后测算的内生性净利润约为 1.27 亿元 公司内生增长不理想, 主要系因公司营销队伍建设进度不理想, 部分重点品种如前列康 珍视明等营销模式 瓶颈未能有效突破 ; 医药行业政策变化阶段性负面影响明显, 如阿乐欣 龙金通淋等产品受招投标降价 二次议价降价限价及 52

54 限方等影响明显, 收入出现较大幅度下降 ; 同时由于前期新版 GMP 改造 产能扩充及环保整治 产品批文转移和人员薪酬提高等因素使公司成本 费用上升明显 ; 由于公司营销 产能整合进展较缓慢, 费用控制未达到预期 针对上述问题, 公司已进一步采取措施, 如大力推进营销网络规划与建设 努力推进重点单品麝香通心滴丸 必坦 复方鱼腥草合剂 三七药酒 婴儿紫草软膏等产品的市场开发 ; 积极拓展金奥康等产品省外市场 ; 积极推动珍诚医药的零售及医疗终端开发工作, 发挥其互联网企业优势, 提升对浙江市场终端的占有率 下一阶段, 公司除上述措施的稳定推行外, 拟通过进一步推进营销及管理整合, 提升营运效率, 降低成本费用 ; 及继续重视应对医药行业政策变化, 从 危 中寻找突破 发展的新机会 (6) 公司 2016 年上半年研究开发费用 6,111 万元, 占当期医药工业销售收入的比例为 3.29%, 较 2015 年度增加 0.05 个百分点, 较 2014 年增加 0.15 个百分点 对比公司近三年的研发投入情况,2013 年 年每年研发投入平均递增约 13% 2016 年上半年度研发费用较上年同期也增长 13% 且各报告期内公司 ( 母公司 ) 和属于高新技术企业的子公司研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求 对比同行业可比上市公司 2016 年上半年度研发投入情况, 公司研发投入占医药工业收入的比例为 3.29%, 超过同行业可比上市公司平均值 2.98% 综合上述, 公司的相关会计处理符合法律法规的要求, 不存在重大违法违规行为, 亦不存在违反信息披露要求的事项 即该媒体质疑不存在影响本次非公开发行条件的情况, 不构成对本次非公开发行的实质性障碍, 公司符合非公开发行的条件 ( 四 ) 未决诉讼康恩贝 2015 年度非公开发行股票的申请已于 2016 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核获得通过, 且于 2016 年 6 月 15 日完成了本次非公开发行股票的封卷工作 截至目前, 发行人及其董事长 总经理 主要股东没有发生影响发行人本次非公开发行的重大诉讼 仲裁和股权纠纷, 也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷 综上所述, 基于公司收购医药流通企业珍诚医药公司以及 2015 年股权处置确认收益, 导致公司 2016 年 1-9 月业绩较去年同期有所下滑, 但公司核心业务 53

55 生产经营情况正常, 财务状况正常 本次非公开发行募投项目为医药制造领域, 不属于医药商贸领域 因此,2016 年 1-9 月的业绩下滑不构成对本次非公开发行的实质性障碍 ; 公司自成立以来即专注于药品的研发 生产和销售的医药制造公司,2014 年 年公司收购并转让医药商业公司珍诚医药公司的行为, 尽管导致医药商业收入曾在公司业务中占据了一定的比例, 但公司的主营业务自始没有发生变更, 珍诚医药公司股权的收购及转让不构成对本次非公开发行的实质性障碍 ; 针对媒体质疑, 经核查公司的会计处理符合法律法规的要求, 不存在重大违法违规行为, 亦不存在违反信息披露要求的事项, 不构成对本次非公开发行的实质性障碍 即公司不存在属于证监会会后事项规定的重大不利事项的情形 问题二 : 请项目组说明截至目前, 发行人及其股东 董事 监事和高级管理人员在本次非公开报告期做出相关承诺的履行情况, 并明确说明截至本复核报告出具日是否存在已经触发承诺履行条件的事项 答复 : ( 一 ) 公司全体董事 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (6) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满 54

56 足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 二 ) 控股股东康恩贝集团有限公司及实际控制人胡季强关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 控股股东根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 控股股东康恩贝集团有限公司作出以下承诺 : (1) 本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动, 不侵占发行人的利益 ; (2) 本承诺出具日后至发行人本次非公开发行 A 股股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时, 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; (3) 本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任 ; (4) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施 2 实际控制人实际控制人胡季强作出以下承诺 : (1) 本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动, 不侵占发行人的利益 ; (2) 本承诺出具日后至发行人本次非公开发行 A 股股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 55

57 (3) 本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任 ; (4) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 ( 三 ) 关于避免同业竞争的承诺 1 控股股东向公司作出的承诺公司控股股东康恩贝集团有限公司于 2001 年 7 月就不从事同业竞争向公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间, 不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动 2 实际控制人向公司作出的承诺公司的实际控制人胡季强先生于 2010 年 3 月出具了 关于不从事同业竞争的承诺函, 承诺 : 在本人作为上市公司实际控制人期间, 不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动, 并且在经营业务中将不利用实际控制地位从事其他损害上市公司及其他股东利益的行为 ( 四 ) 关于减少关联交易的承诺公司 2010 年非公开发行股票时, 公司控股股东康恩贝集团公司和实际控制人胡季强先生于 2010 年 9 月出具了相关承诺函, 胡季强先生 ( 康恩贝集团有限公司 ) 承诺 : 在 2012 年 12 月 31 日之前, 对于胡季强先生 ( 康恩贝集团有限公司 ) 控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产 研发和销售企业, 在取得全部经营资质和资格 具备生产能力, 建立了稳定的盈利模式 具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候, 由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理 上述承诺函内容涉及的药业资产主要包括 : 浙江康恩贝中药有限公司及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司及其全资 / 控股子公司昆明康恩贝医药有限公司 云南希尔康制药有限公司等 相关方根据承诺与要求分步实施如下 : 年 9 月 30 日, 公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等 7 名自然人持有康恩贝中药公司 99% 的股权

58 年 12 月 18 日, 公司完成收购康恩贝集团公司控股子公司养营堂公司和生物谷公司分别持有的云南希陶公司 35% 和 33.30% 股权 公司于 2013 年受让张鸿书 蔡君葵分别持有的云南希陶公司 29.04% 和 1.38% 的股权, 以及尹忠阳和汪艳分别持有的湖北康恩贝公司 16% 和 4% 的股权 ( 五 ) 股份锁定的承诺公司于 2015 年 4 月采用非公开发行股票方式向公司实际控制人胡季强 朱麟 汇添富基金管理股份有限公司 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 胡坚 中乾景隆泰和( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 共 8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票 胡季强先生等 8 名投资者均承诺所认购本次非公开发行股票自发行结束日起 36 个月内不得转让, 期限至 2018 年 4 月 16 日 综上所述, 发行人及其股东 董事 监事和高级管理人员在本次非公开报告期做出相关承诺正常履行 问题三 : 请说明康恩贝本次募投项目国际化先进制药基地项目目前的实施前景 答复 : ( 一 ) 项目实施的背景 1 国家政策推动医药行业快速发展, 行业发展潜力巨大随着我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加, 公众及政府对医药行业的关注日益加大, 医药行业在我国国民经济体系中地位日益提升 在我国宏观经济传统行业普遍放缓的背景下, 医药制造业依然表现较好, 显示出了巨大的行业发展潜力 为加快结构调整和转型升级, 促进医药工业由大变强, 国家出台了 医药工业 十二五 发展规划 医学科技发展 十二五 规划 中医药创新发展规划纲要 ( 年 ) 关于促进健康服务业发展的若干意见 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 等一系列的鼓励政策 根据 医药工业 十二五 发展规划, 十二五 期间, 医药工业的主要发展目标为总产值年均增长率达到 20% 57

59 中国医药行业具有万亿元级以上的巨大市场 近年来, 在国内经济不断发展 城镇化进程加快推进 政府卫生投入不断增加 人口老龄化趋势明显的背景下, 我国医药行业保持稳健增长, 并迎来新一轮的发展机遇 基于医药行业广阔的市场需求和发展前景, 公司本次非公开发行股票募集资金用于国际化先进制药基地项目, 并及时增强资本实力, 是提升公司核心竞争力的必然要求, 也是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择 2 实施国际化发展战略 提高持续盈利能力和综合竞争实力我国是药品生产大国但还远非强国, 虽然药品产量稳居世界前列, 但产品质量 产品结构及产值都与发达国家有很大的差距, 尤其是高附加值的产品太少 因此, 迅速提高我国药品尤其是原料药产品的质量 提高品牌效应 增强我国原料药在国际市场上的竞争力 扩大市场占有率 提高产品的附加值, 无论从国家的角度还是企业角度, 无论是长远还是当前都是急需解决的重要问题 公司制定了现有产品国际化的中长期发展战略, 以通过国际高端市场药品认证和质量要求为中长期目标, 最终实现产品达到规模化出口, 进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力 目前, 公司多个原料药和制剂产品通过美国 FDA 和欧盟 cgmp WHO( 世界卫生组织 ) 墨西哥 GMP 日本 GMP 尼日利亚 GMP 等国际认证, 并拥有 CEP 证书 ( 欧洲药典适应性认证证书 ) 和 DMF( 药物管理档案 ) 注册 出口市场遍及欧洲 美国 亚洲和南美 同时基于良好的产品品质和市场口碑, 公司与赛诺菲 拜耳 日医工等国际知名公司长期保持良好合作关系 公司具有多年的原料药和制剂产品生产经验, 现有产品工艺成熟, 质量稳定 公司拥有完整的医药研发 生产和销售体系, 一方面, 公司的原料药生产将成为公司制剂产品生产能力和品质的保障 ; 另一方面, 公司还将继续拓展国内外原料药和制剂产品市场, 尤其是欧美高端市场 因此, 为了进一步扩大原料药和制剂产品生产规模, 提高产品质量, 公司经过反复调研 论证后, 决定按照 FDA 认证及欧盟 cgmp 规范标准, 由金华康恩贝投资建设国际化先进制药基地项目 ( 二 ) 项目基本情况国际化先进制药基地项目以浙江金华康恩贝生物制药有限公司为实施主体 本项目按照美国 FDA 认证及欧盟 cgmp 规范标准规划建设, 项目建设期为 58

60 五年 项目建成后将形成如下产能 : 原料药生产能力 吨 / 年 ( 其中出口 吨 / 年 ) 冻干粉针 10,000 万瓶 / 年 ( 其中出口 1,000 万瓶 / 年 ) 胶囊 15 亿粒 / 年 ( 其中出口 6 亿粒 / 年 ) 片剂 15 亿片 / 年 ( 其中出口 6 亿片 / 年 ); 主要用于满足公司出口和自身制剂产品生产的需求 项目生产所用原辅材料以普通化学产品为主, 资源充足 公司与供货单位建立了长期合作的伙伴关系 通过对市场需求和经济技术比较, 项目产品方案和建设规模在经济上是合理的, 金华康恩贝现有生产技术 技术装备 管理水平 员工的素质 原辅材料供应 资金供应 生产力供应等方面均能满足建设规模的要求 原料药精烘包及制剂生产工艺技术采用国际的先进工艺, 成熟可靠, 主要工艺设备采用进口设备 该项目的建设也必将推动和促进我国医药及相关产业的生产和发展 项目将按照美国 FDA 认证及欧盟 cgmp 规范标准规划建设, 使生产环境 硬件 软件 产品质量等达到国际标准, 打造具有国际水准的原料药和制剂生产基地, 从源头上提升公司制剂产品的品质, 也对未来原料药拓展国际市场打下坚实基础 ( 三 ) 项目概算及资金筹措及经济效益测算该项目计划总投资为 113, 万元人民币, 该项目已投入自有资金 4, 万元, 剩余 109, 万元使用募集资金以增资形式投入, 募集资金不足的部分, 金华康恩贝将通过自筹的方式解决 项目投资概况具体如下 : 项目名称金额 ( 万元 ) 建筑工程费 32,764 设备购置费 37,035 安装工程费 17,262 其他费用 21,224 铺底流动资金 5, 合计 113, 项目建成达产后, 年均产品销售收入 ( 不含税 )174, 万元, 利润总额 31, 万元, 税后利润 27, 万元, 所得税额 4, 万元 ( 企业所得税率 15%) 项目所得税后财务内部收益率 18.11%, 项目静态投资回收期约 8.63 年 59

61 综合上述, 项目的产品在国内外具有广阔的市场前景和发展前途, 基地项目建设可以带动相关产业发展, 满足国内外市场需求, 有具有明显的经济效益和社会效益, 而且对节约资源 环境保护及加快 提高我国医药行业的技术进步, 迎接国际挑战, 参与国际竞争, 具有良好的发展前景 3 内核委员会会议讨论的主要问题 审核意见及落实情况 (1) 内核审议程序项目组根据 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的相关规定对康恩贝非公开发行股票项目进行了复核工作 2016 年 12 月 13 日, 项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请 2016 年 12 月 23 日, 项目管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见, 项目组进行了认真答复 投资银行事业部于 12 月 26 日组织召开了本次内核会议 (2) 内核主要问题及答复问题一 请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开被立案调查的两名保荐代表人? 项目组核查与说明 : 2016 年 6 月 23 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ) 因西南证券涉嫌未按规定履行职责, 中国证监会根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 决定对西南证券立案调查 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目 经核查, 西南证券上述被立案涉及的大有能源 2012 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳 梁俊, 上述两人均未担任康恩贝 2015 年非公开的项目组成员 康恩贝 2015 年非公开项目的保荐代表人为范常青 王晓行, 其简历情况如下 : (1) 范常青 : 西南证券投资银行部董事 保荐代表人 中国人民大学经济学硕士, 曾就职于渤海证券和宏源证券, 具有丰富的企业改制重组和发行上市工作经验 先后主持或参与了西部材料 ( 证券代码 :002149) 首次公开发行股票项目 山西三维 ( 证券代码 :000755)2006 年度非公开发行股票项目 康恩贝 ( 证 60

62 券代码 :600572)2007 年度非公开发行股票项目 海南航空 ( 证券代码 :600221) 2011 年度非公开发行股票项目 ; 并担任河北宣工 ( 证券代码 :000923) 收购项目 天坛生物 ( 证券代码 :600161) 重大资产重组项目财务顾问主办人 (2) 王晓行 : 西南证券北京投资银行二部总经理, 保荐代表人,2000 年 7 月至今在西南证券投资银行部工作, 拥有丰富的项目经验 其参与及保荐的项目有康恩贝 ( 证券代码 :600572) 佐力药业( 证券代码 :300181) 软控股份( 证券代码 :002073) 赛轮股份( 证券代码 :601058) 高鸿股份( 证券代码 :000851) 山西三维 ( 证券代码 :000755) 等 在多年的投行工作之中, 王晓行先生针对医药领域企业的改制重组 IPO 及上市 再融资等环节积累了较为丰富的行业经验 问题二 康恩贝本次非公开发行过会后, 在 2016 年 12 月 23 日召开临时股东大会通过有关非公开修订方案, 请项目组简要说明从原方案到最终股东大会拟审批的项目比较, 减少有关募投项目的合理性和对本次非公开发行的影响, 并说明本次方案调整的真实原因 项目组核查与说明 : (1) 发行方案比较调整后的方案与原方案的对比情况如下表 : 项目调整前原方案本次调整后的方案 发行数量 募集资金数量 募集资金用途 本次非公开发行股票数量合计不超过 12,171 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行数量调整为合计不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 128,900 万元 现代医药物流仓储建设项目 和 国际化先进制药基地项目 (2) 减少募投项目的合理性 本次非公开发行股票数量合计不超过 15,614 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元 国际化先进制药基地项目 珍诚医药作为医药流通企业, 与公司其他业务相比, 具有销售额大 毛利 率低的特点 此外, 由于互联网及商业应用领域作为迅速发展的新兴业态, 不少 61

63 领域的业务发展受政策变化和业务模式成型等影响具有较大的不确定性, 对公司未来的业务构成了较大的不利影响 基于行业的竞争加剧 资金成本下降 供应链金融增值服务业务下降以及坏账准备计提的影响, 珍诚医药公司 2015 年及 2016 年 1-10 月经营业绩均未达预期, 尤其是 2016 年 1-10 月因计提坏账准备, 导致珍诚医药 2016 年 1-10 月经营业绩出现大幅滑坡 公司收购珍诚医药以来其经营业绩未达到预期, 出售珍诚医药有利于增强上市公司盈利能力 现代医药物流仓储建设项目的实施主体珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限公司 本项目的初始目的系珍诚医药公司基于互联网的医药电商业务发展需要, 拟利用公司部分募集资金由珍诚物流公司投资建设现代医药物流仓储建设项目, 以实现珍诚物流依托珍诚医药在线电子商务配送模式向华东 华南 华北地区进行复制扩张的目的 调整减少现代医药物流仓储建设项目将减少公司募集资金额和新增股本, 有助于提升上市公司的净资产收益率, 增强公司的核心竞争力, 具有合理性 (3) 对本次非公开发行的影响康恩贝自成立以来一直专注于药品的研发 生产和销售, 系以植物药与现代中药为核心, 特色化学药为补充的制药公司 珍诚医药股权的转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响, 虽然从收入占比看此次股权转让导致公司的收入规模有一定比例的减少, 但从业务结构看主要是医药商业收入下降, 公司药品制造业收入基本不会受到影响 同时, 基于珍诚医药公司净利润水平较低, 转让后公司的盈利能力基本不会受到影响 基于未来药品市场的巨大潜力, 公司业务将聚焦药品制造业, 发挥公司积累的资源与优势, 即以植物药与现代中药为核心, 特色化学药为补充, 积极培育生物药为公司的长期发展方向 未来 5 年公司将发挥核心业务优势, 聚焦重点潜力品种开发, 以期通过 3-5 年努力, 将金奥康 肠炎宁 麝香通心滴丸 天保宁 复方鱼腥草合剂 夏天无系列 三七药酒等产品培育成超过 10 亿元销售规模的重量级品种, 以进一步稳固并提升公司在中国植物药与现代中药行业的地位 即公司自成立以来即专注于药品的研发 生产和销售, 系以植物药与现代中药为核心, 特色化学药为补充的制药公司 2014 年 年公司收购并转让医药商业公司珍诚医药公司的行为, 尽管导致医药商业收入曾在公司业务中占据了 62

64 一定的比例, 但未构成公司的主营业务, 在公司的营业收入中尤其是公司利润中未占据较大比重 综上所述, 公司的主营业务没有发生变更, 珍诚医药股权的转让不存在影响本次非公开发行条件的情况, 不构成对本次非公开发行的实质性障碍, 公司符合非公开发行的条件 (4) 调整原因基于快速切入医药电商领域 完善产业链布局的目的, 公司于 2014 年和 2015 年合计收购珍诚医药公司 57.25% 股权 收购后, 珍诚医药公司作为网上交易为主的医药批发经销商遇到了互联网网上药品第三方平台销售暂停 网上处方药销售政策明确暂不出台以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 政策的快速推进等新政策的不利影响, 导致下游市场拓展的困难和部分客户的流失, 也导致公司希望通过珍诚医药以强化 B2B 通路 搭建 B2C 平台以链接消费者的愿望难以实现 基于 B2B 电子商务行业的竞争加剧 资金成本下降 供应链金融增值服务业务下降以及坏账准备计提的影响, 珍诚医药公司 2015 年及 2016 年 1-10 月经营业绩均未达预期, 尤其是 2016 年 1-10 月因计提坏账准备, 导致珍诚医药 2016 年 1-10 月经营业绩出现大幅滑坡 由于不利因素短期内预计仍将持续, 珍诚医药公司经营业绩短期内难以明显改善 也会对上市公司带来较多负面影响 2016 年 12 月, 公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份, 而公司 2015 年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中, 现代医药物流仓储建设项目 的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限公司, 因此根据有关规定, 公司经慎重考虑对本次非公开发行股票方案的 发行数量 募集资金总额 及 募投项目 作出了调整 问题三 发行人拟将持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份转让给关联方 请项目组说明转让完成后珍诚医药是否与上市公司构成同业竞争 项目组核查与说明 : 珍诚医药公司主要以互联网电商平台从事药品 医疗器材等的批发 分销, 经营的产品品种规格达 1.6 万个, 来自国内上千家医药厂商 康恩贝业务主要以 63

65 现代中药 植物药和化学药药品的研发 生产及销售, 其中下属的浙江康恩贝医药有限公司 浙江英诺珐医药有限公司 上海康恩贝医药有限公司等销售型子公司基本承担的是公司及子公司专业生产的药品的市场开发 推广和营销, 起到的是类似生产企业专设的销售部门职能 因此, 公司及子公司与珍诚医药公司虽同属医药大行业但在业务类型上不同 所以本次交易实施完成后, 珍诚医药公司作为公司实际控制人下的子公司, 与公司不会形成同业竞争 问题四 本次非公开发行方案是否处于决议的有效期, 并请进一步核查是否存在影响发行的重大会后事项? 项目组核查与说明 : (1) 有效期康恩贝 2015 年非公开发行股票方案已于 2015 年 11 月 13 日经公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议审议通过, 并经 2015 年 12 月 1 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 2016 年 11 月 29 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会决议公告, 审议通过了 关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案 即康恩贝 2015 年非公开发行股票方案处于决议的有效期内 (2) 会后事项康恩贝 2015 年度非公开发行股票的申请已于 2016 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发行审核委员会审核获得通过 2016 年 6 月 15 日, 公司及保荐机构完成了本次非公开发行股票的封卷工作 自 2016 年 6 月 3 日起至本意见出具之日, 会后事项包括 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本事项 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 1 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本事项 2016 年 4 月 8 日, 公司召开第八届董事会第六次会议于, 审议通过了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 2016 年 5 月 3 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的 64

66 预案 2016 年 6 月 7 日, 公司公告了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告, 康恩贝本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 16 日, 根据公司上述股东大会的相关决议以及 2016 年 6 月 7 日公告的 2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告, 公司公告了 关于实施 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告 康恩贝 2015 年非公开发行股票的发行价格由不低于 元 / 股调整为不低于 7.00 元 / 股 发行数量由不超过 12,171 万股 ( 含本数 ) 调整为不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 截至目前, 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕, 本次非公开发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况 本次根据 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量, 系根据本次非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整, 且该条款已经董事会和股东大会审议通过, 并已在申报稿和封卷稿中如实披露, 该事项不构成对发行方案的调整 2 公司非公开发行股票方案调整情况 2016 年 12 月, 公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份, 而公司 2015 年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中, 现代医药物流仓储建设项目 的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限公司, 因此根据有关规定, 公司经慎重考虑, 对本次非公开发行股票方案的 发行数量 募集资金总额 及 募投项目 进行了调整 项目调整前原方案本次调整后的方案 发行数量 募集资金数量 本次非公开发行股票数量合计不超过 12,171 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行数量调整为合计不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 128,900 万元 本次非公开发行股票数量合计不超过 15,614 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元 65

67 募集资金用途 现代医药物流仓储建设项目 和 国际化先进制药基地项目 国际化先进制药基地项目 除上述内容外, 公司未发生其他可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项, 亦不存在其他会影响发行人本次发行股票的事项, 并保证不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 (3) 内核会议结论经表决, 内核委员 5 票同意, 表决通过 ( 二 ) 西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见 本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上, 于 2016 年 12 月 27 日召开了集体审议会议, 参会人员包括 : 张宏伟 赵天才 严洁 张帆 陈欢等 5 位 根据 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的有关规定, 就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见 : 本次浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目恢复审查事项符合 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 规定的相关程序, 该项目仍符合相关法律法规 规范性文件规定的发行条件, 同意西南证券继续担任上市公司本次发行的保荐机构, 并向中国证监会申请恢复对本次发行的审查 66

68 第二节 保荐机构承诺事项 一 本保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 并经再次全面复核, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本复核报告 二 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 对下列事项做出承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ( 六 ) 保证复核报告 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 九 ) 中国证监会规定的其他事项 67

69 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一 本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后, 认为发行人本次非公开发行股票符合 公司法 证券法 管理办法 等法律法规的规定, 由项目组对发行人进行了充分的尽职调查, 由项目管理部进行了三级复核审核, 由内核委员会进行了集体评审, 认为 : 发行人本次非公开发行股票申请文件所涉及的内容真实 准确 完整, 对重大事实的披露不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 发行人符合上市公司非公开发行股票的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求 本保荐机构同意继续向中国证监会推荐浙江康恩贝制药股份有限公司本次非公开发行股票 二 发行人履行相关决策程序的情况 根据 管理办法, 上市公司申请发行证券, 董事会应当依法就相关事项作出决议, 并提请股东大会批准 发行人就本次证券发行履行的决策程序如下 : 2015 年 11 月 13 日 2016 年 5 月 19 日和 2016 年 12 月 6 日, 发行人召开第八届董事会 2015 年第十四次临时会议 第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议和第八届董事会 2016 年第八次临时会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 2015 年 12 月 1 日 2016 年 11 月 29 日和 2016 年 12 月 23 日, 发行人召开 2015 年第三次临时股东大会 2016 年第四次临时股东大会和 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 经本保荐机构核查, 发行人本次非公开发行股票的批准程序符合 公司法 证券法 管理办法 实施细则 的相关规定, 发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准, 在获得中国证监会的核准后, 可有效实施 三 发行人符合 证券法 管理办法 规定的发行条件 本保荐机构依照 证券法 管理办法 等法律 法规的规定, 对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查, 认为发行人在主体资格 发行程序和实质条件等方面符合有关法律 法规的规定, 具体说明如下 : 68

70 ( 一 ) 发行人符合 证券法 规定的发行条件根据 证券法 第十三条规定 : 上市公司非公开发行新股, 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件, 并报国务院证券监督管理机构核准 经本保荐机构核查, 发行人符合中国证监会颁布的 管理办法 的相关规定, 并拟上报中国证监会核准, 满足 证券法 第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求 ( 二 ) 发行人符合 管理办法 规定的发行条件 1 关于发行对象本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象, 包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 合格境外机构投资者(QFII) 其他境内法人投资者和自然人等 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 发行对象应符合法律 法规的规定, 在上述范围内, 公司在取得本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定发行对象 公司控股股东 实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购 本次发行对象符合法律法规的相关规定 经本保荐机构核查, 发行对象已经公司关于本次发行的董事会 股东大会审议通过 本次发行对象符合 管理办法 第三十七条的规定 2 关于发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 16 日 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除息 除权事项, 本次发行的发行价格下限亦将作相应调整 公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行价格调整为 69

71 不低于 7.00 元 / 股 经本保荐机构核查, 本次发行股票的价格符合 管理办法 第三十八条第 ( 一 ) 款的规定 3 关于限售期本次非公开发行完成后, 参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 限售期满后, 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 经本保荐机构核查, 本次发行股票的限售期符合 管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 款的规定 4 关于募集资金使用本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 经本保荐机构核查, 上述募集资金使用符合 管理办法 第十条的相关规定 : (1) 本次发行募集资金总额不超过 109,300 万元 本次募集资金投资项目的投资总额为 113, 万元, 募集资金数额不超过项目需要量 符合 管理办法 第十条第 ( 一 ) 款的规定 (2) 本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 符合 管理办法 第十条第 ( 二 ) 款的规定 (3) 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 符合 管理办法 第十条第 ( 三 ) 款的规定 (4) 投资项目实施后, 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系等方面不会发生变化, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行 70

72 人生产经营的独立性 符合 管理办法 第十条第 ( 四 ) 款的规定 (5) 发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户 符合 管理办法 第十条第 ( 五 ) 款的规定 5 关于发行人的控制权变化本次发行前, 公司总股本为 2,510,730,000 股, 其中, 康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 687,859,343 股股票, 占公司总股本的 27.40%, 是公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 38.41%, 是公司实际控制人 本次非公开发行股票数量不超过 15,614 万股 ( 含本数 ), 本次发行后, 公司的总股本不超过 2,666,870,000 股 ( 含本数 ), 按照发行上限测算, 康恩贝集团持有公司 687,859,343 股股票, 持股比例为 25.79%, 仍为公司的控股股东 ; 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 36.17%, 仍为公司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 经本保荐机构核查, 本次非公开发行不存在 管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 款 本次发行将导致上市公司控制权发生变化 的情况 6 关于是否存在不得非公开发行股票的情形根据 管理办法 的规定, 发行人存在下列情形之一的, 不得非公开发行股票 : 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告, 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 对于上述规定, 经本保荐机构核查 : (1) 本次发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; 71

73 (3) 不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ; (4) 不存在发行人现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; (5) 不存在发行人或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; (6) 不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 ; (7) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 四 发行人面临主要风险 ( 一 ) 宏观环境风险 2016 年, 是国家全面推进 十三五 战略规划的起始之年, 是国家新医改进入三医联动攻坚阶段的改革之年 2016 年上半年药品流通直报企业 ( 近 1200 家 ) 主营业务收入 6515 亿元, 扣除不可比因素同比增长 12.5%, 增幅回落 0.3 个百分点 ; 实现利润总额 111 亿元, 扣除不可比因素同比增长 11.5%, 与上年基本持平 ; 平均利润率为 1.7%, 与上年同期相比上升 0.1 个百分点 ; 平均毛利率为 6.8%, 与上年同期相比上升 0.4 个百分点 ; 平均费用率为 5.5%, 与上年同期相比上升 0.5 个百分点 国家先后在 十三五 战略规划, 两会 政府工作报告以及国家深化经济体制改革重点工作意见等顶层纲领性文件中, 围绕 三医联动 推动医改进入深水区提出明确思路, 这对如何重构药品流通行业在国家推进新医改进程中的价值定位 夯实药品流通行业长期健康发展具有深远意义 国家有关部门出台的 关于促进医药产业健康发展指导意见 和 关于深化卫生体制改革 2016 年重点工作任务, 为行业建立现代药品流通体系 构建药品流通新秩序指明了发展的方向 虽然目前药品流通行业销售呈稳步向好的增长态势, 但受政策和运营成本增加等一系列现实情况影响, 整个行业的发展依然存在较大压力 ( 二 ) 药品限价 降价风险 2014 年 5 月, 国家食品药品监督管理总局公布了 互联网食品药品经营监督管理办法 ( 征求意见稿 ) ( 以下简称 征求意见稿 ), 其中第八条指出, 互联网药品经营者应当按照药品分类管理规定的要求, 凭处方销售处方药 ; 处方的标准 格式 有效期等, 应当符合处方管理的有关规定 征求意见稿 公布之后, 鼓励网售 72

74 处方药的相关政策和意见也频频发布 就此可以看出, 国家各部委对于网售处方药持积极态度 随着网售处方药的逐步发展, 公司面临的竞争环境逐渐加剧 虽然公司积极应对政策变化, 主动进军在线医药领域, 但仍旧存在公司业绩增长受医药电商影响的风险 国家发改委 1998 年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达 30 多次, 涉及中 西药为主的 2,000 多种常用药 2013 年以来,2012 年版 国家基本药物目录 的正式实施, 地方增补目录的修订 地方启动基药招标等, 对药品价格形成了一定的压力 2015 年 5 月 5 日, 发改委正式发布 推进药品价格改革的意见 ( 以下简称 意见 ) 意见 指出按分类管理原则, 除麻醉 第一类精神药品之外, 其余药品取消政府定价, 完善药品采购机制, 发挥医保控费作用 ; 要求人社部和卫计委会同有关部门出台医保药品支付标准执行规则 意见 意在药品定价领域中减少政府干预, 逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制 随着药品价格改革 医疗保险制度改革的深入以及其他政策 法规的调整或出台, 以及近几年医药行业市场竞争的逐步加剧 以招投标方式采购药品的进一步推广, 在未来以市场为主导的药品价格形成机制下, 公司主营药品存在价格下降的风险 ( 三 ) 原材料及主要生产成本价格波动的风险公司药品生产的原材料以中药材为主, 主营业务成本还包括辅料 人工等成本 一般情况下, 上述原材料 辅料市场供应充足稳定 ; 但由于中药材种植 采摘的周期性 区域性很强, 辅料市场受供求关系影响较大, 因此区域性天气原因 市场供求不平衡 农资价格和人工成本上涨等因素, 都有可能导致原材料的质量 市场供应量和市场价格发生较大波动, 则会影响公司产品的产量和生产成本 由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制, 公司可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅, 从而影响公司产品的利润水平 ( 四 ) 环境政策风险公司所处医药行业为国家环保监管要求较高的行业 2008 年, 国家环保部制定的 制药工业水污染物排放标准 出台, 分别制定了发酵类 (GB ) 化学合成类 (GB ) 提取类(GB ) 中药(GB ) 生物工程类 (GB ) 混装制剂类(GB ) 的行业排放标准, 对制药企业环境污染控制提出了专项的要求 公司在严格遵守国家相关标准的同时, 积极实施清洁生产, 减少污染物的排放, 重点推进固废 废水的循环利用 另一方面, 73

75 公司大力投入环保设施的建设, 在满足对企业所排放的污染物治理的同时保持运转率达到了 95% 以上 废水经综合处理在环保部门联网在线监控下达标排放, 严格清污分流, 污水管道架空改造, 初期雨水收集处理, 废气经净化处理在环保监测部门监控下达标排放, 噪声达到国家和地方标准, 危险废弃物进行合法处置, 启动污水处理工艺优化改造 此外, 公司建立了环境管理体系并通过了 ISO14001 认证, 被浙江省环保信用等级评定为绿色企业 新 环保法 于 2015 年起正式实施, 新 环保法 提高了企业事业单位和其他生产经营违法排放污染物的惩罚力度 还进一步增设了治安处罚和连带责任, 针对未批先建又拒不改正 通过暗管排污逃避监管等违法企业责任人, 引入治安拘留处罚, 构成犯罪的, 则依法追究刑事责任 随着国家对于环保监管力度越来越大, 若国家或地方政府在未来相应的抬高环境污染的管制标准, 促使公司加大环保治理力度, 将给公司在环境污染治理方面带来更大的支出并可能对公司的经营业绩带来一定的影响 ( 五 ) 产品质量风险药品作为一种特殊的商品, 关系着人民大众的生命健康, 产品质量尤为重要 公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任, 采取相应手段从药品的生产 流通 使用等环节中入手, 严格控制产品的质量安全 公司对原辅材料的采购与控制实行审计认证制度, 保证原辅材料的质量的规范性和一致性 生产过程中, 企业认真贯彻于执行 GMP 规范, 并实施了高于国家标准的企业内控标准和检验要求 公司对产品销售环节的运输 储存 使用 效期管理 退换货管理提出了严格的制度要求, 保障产品销售环节的质量安全 此外, 公司加强对医患人员正确使用药品的教育, 积极展开对药品不良反应的研究, 并建立药品不良反应事件应急处理机制, 保障医患者的用药安全 虽然公司拥有先进的质量控制与保障体系, 但是由于医药商品的特殊性, 以及冗长的生产 销售 使用流程, 均有可能对公司产品质量带来潜在的影响 若果未来发生有关于产品质量的事件, 将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响 ( 六 ) 业务整合未达到预期的风险公司上市以来借助资本市场的力量, 在原有业务稳定增长的基础上, 通过外部并购及康恩贝集团内医药资产注入实现了跨越式的发展 2011 年康恩贝集团将浙江康恩贝中药有限公司注入上市公司, 公司通过增资及受让股权的方式收购了云南雄 74

76 业制药有限公司,2012 年公司完成对内蒙古伊泰药业有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司及其子公司等资产的收购 2015 年上半年, 公司完成对贵州拜特剩余 49% 股权的收购, 通过增持珍诚医药公司 26.44% 的股权实现控股地位, 并且完成对江西天施康 珍视明药业少数股东权益的收购, 增资入股嘉兴益康生物 公司注重对外延并购与现有医药产业资源整合, 获取了优质的药物品种 丰富和优化产品结构, 增强市场营销网络与品牌优势, 积极开拓在线医药业务, 并发展各个地域的医药产业 收购完成后, 公司大力健全完善被收购公司内部生产设施 质量保证体系, 积极整合市场资源并利用自有营销体系进一步开发产品市场和提高产品销售量 但后续整合涉及资产 业务 人员等多个方面, 新品种的推广进度也受多重因素的影响, 协同效应在短期内可能难以实现, 因此, 公司在短期内可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险 ( 七 ) 公司本次募集资金投资项目实施风险公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境 技术发展趋势等因素做出的, 并经过了可行性研究论证, 但仍存在因市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施, 或者导致项目不能产生预期收益的可能性 按照本次募集资金使用计划, 本次募集资金投资项目中固定资产及无形资产等支出较大, 项目运营后折旧及摊销费用将大幅增加, 但市场培育和开拓需要一定周期, 若投资项目不能产生预期收益, 上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力, 短期内公司盈利水平可能会受到一定的不利影响 ( 八 ) 规模扩大带来的管理风险本次非公开发行完成后, 发行人资产规模将大幅增加 公司虽然已建立了较为完善的管理体系, 但随着公司规模的扩大, 公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应, 使得公司在人员管理 药品质量控制 资源调配等方面都面临着挑战, 也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求 公司如不能进一步有效改善和优化管理结构, 可能对未来的经营造成一定风险 ( 九 ) 净资产收益率下降风险本次非公开发行募集资金到位后, 公司净资产和股本规模将有较大幅度提高 由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益, 因此存在本 75

77 次非公开发行完成后, 公司净资产收益率和每股收益短期内面临被摊薄的风险 五 发行人的发展前景 ( 一 ) 发行人所处行业的发展情况 1 医药行业持续增长 医药行业是我国国民经济的重要组成部分, 目前已形成了比较完备的工业体 系, 行业整体处于持续发展阶段 2006 年至 2014 年期间, 国内医药工业总产值由 5,219 亿元增长至 25,798 亿元, 年均复合增长率达 22.11% 具体情况如下 : 2006 年 年国内医药工业总产值 ( 单位 : 亿元,%) 数据来源 : 食药监局南方所, 医药工业销售产值数据统计了化学药品原药 化学药品制剂 生物生化制品 医疗仪器及器械 卫生材料及医药用品 中成药和中药饮片七大子行业 随着我国经济持续增长, 人民生活水平不断提高, 医疗保障制度逐渐完善, 人口老龄化问题日益突出, 我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势, 医药产业的地位逐渐升高, 医药工业总产值占 GDP 的比重由 2006 年的 2.40% 上升至 2014 年的 4.05%, 上升幅度较大 未来, 我国医药行业将继续保持增长, 在国民经济中的地位也将不断提升 2 老龄化进程加快刺激医药市场需求按照国际通行的判断标准, 当一个国家或地区 60 岁以上老年人口占人口总数达到 10%, 或 65 岁以上老年人口占人口总数达到 7%, 即意味着这个国家或地区处于老龄化社会 国家统计局公布的第六次人口普查数据显示, 我国 60 岁以上人口占比高达 13.26%,65 岁以上人口占比高达 8.87%, 预计到 2020 年, 我国老年人口将达到 2.48 亿, 占比约 17% 从世界范围看, 老年人口的医疗费用的支出占到整个医疗支出一半以上 随着我国人口结构老龄化趋势逐步加快, 老龄人口数量增多, 医疗保障体 76

78 系的进一步完善和人均收入水平稳定上升将有效刺激医药市场的需求 资料来源 : 国家统计局 3 国家产业政策推动, 我国医药行业增长潜力巨大十一五期间, 我国的社会保障体系和医疗卫生体系框架已经基本建设完成 十二五规划期间, 医改任务重心是不断完善这两个保障体系, 国家对卫生支出的比重有望持续较快增长 根据国家卫生与计划生育委员会编著的 2014 中国卫生和计划生育统计年鉴,2001 年至今全国卫生总费用持续增长,2013 年全国卫生总费用 31, 亿元, 占当年 GDP 的 5.57%, 绝对值及占 GDP 的比例均达历史同期最高水平 数据来源 : 2014 中国卫生和计划生育统计年鉴 4 政策推动的产业升级加速医药行业并购步伐 77