证券发行推荐书（S-1）

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1 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之复核报告 保荐机构 : 西南证券股份有限公司 二〇一七年四月

2 中国证券监督管理委员会 : 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 本机构 本保荐机构 ) 接受浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称 康恩贝 发行人 ) 委托, 担任康恩贝 2015 年度非公开发行股票项目的保荐机构 2017 年 3 月 17 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ) 因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对西南证券立案调查 立案调查涉及本机构担任独立财务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司 ( 以下简称 鞍重股份 ) 重大资产重组项目 本项目签字人员不涉及鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目的财务顾问主办人 协办人 现根据中国证监会 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的相关规定, 西南证券按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 管理办法 实施细则 ) 等有关法律 法规和中国证监会的规定, 再次对浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序, 并出具本复核报告 经复核, 截至本复核报告出具之日, 发行人本次发行申请仍然符合 证券法 管理办法 等法律法规规定的非公开发行股票的条件 因此, 本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票, 并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查 1-1

3 目 录 目录... 2 释义... 3 第一节本次证券发行基本情况... 4 一 本机构项目组成员情况... 4 二 发行人情况... 5 三 本机构与发行人的关联情况 四 本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一 本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 二 发行人履行相关决策程序的情况 三 发行人符合 证券法 管理办法 规定的发行条件 四 发行人面临主要风险 五 发行人的发展前景 六 发行人的会后事项情况 第四节附件

4 释 义 在本复核报告中, 除非文意另有所指, 下列词语具有以下含义 : 上市公司 公司 发行人 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 控股股东 康恩贝集团指康恩贝集团有限公司 金华康恩贝指浙江金华康恩贝生物制药有限公司 本次发行 本次非公开发行 复核报告 尽职调查报告 保荐机构 西南证券指西南证券股份有限公司 发行人律师指上海东方华银律师事务所 指 指 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票的行为 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之复核报告 西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之尽职调查报告 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所 上交所指上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指上海证券交易所股票上市规则 报告期 三年指 2013 年度 2014 年度及 2015 年 定价基准日 指 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议决议公告日 (2015 年 11 月 16 日 ) 注 : 本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况, 均为四舍五入原因造成 1-3

5 第一节 本次证券发行基本情况 一 本机构项目组成员情况 1 保荐代表人情况本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下 : (1) 范常青 : 西南证券投资银行部董事 保荐代表人 中国人民大学经济学硕士, 曾就职于渤海证券和宏源证券, 具有丰富的企业改制重组和发行上市工作经验 先后主持或参与了西部材料 ( 证券代码 :002149) 首次公开发行股票项目 山西三维 ( 证券代码 :000755)2006 年度非公开发行股票项目 康恩贝 ( 证券代码 :600572)2007 年度非公开发行股票项目 海南航空 ( 证券代码 :600221) 2011 年度非公开发行股票项目 ; 并担任河北宣工 ( 证券代码 :000923) 收购项目 天坛生物 ( 证券代码 :600161) 重大资产重组项目财务顾问主办人 (2) 王晓行 : 西南证券北京投资银行二部总经理, 保荐代表人,2000 年 7 月至今在西南证券投资银行部工作, 拥有丰富的项目经验 其参与及保荐的项目有康恩贝 ( 证券代码 :600572) 佐力药业( 证券代码 :300181) 软控股份( 证券代码 :002073) 赛轮股份( 证券代码 :601058) 高鸿股份( 证券代码 :000851) 山西三维 ( 证券代码 :000755) 等 在多年的投行工作之中, 王晓行先生针对医药领域企业的改制重组 IPO 及上市 再融资等环节积累了较为丰富的行业经验 2 项目协办人情况本次证券发行的项目协办人情况如下 : 苏磊 : 西南证券投资银行部高级经理, 会计学学士 曾任职于天健正信会计师事务所 曾参与赛轮股份 IPO 康恩贝公司债 赛轮股份公司债 赛轮股份非公开发行 诚益通 IPO 3 本次项目签字人员不涉及鞍重股份独立财务顾问项目签字人员本项目的签字人员包括 : 保荐代表人范常青 王晓行, 项目协办人员苏磊, 其他项目人员蒋茂卓 张馨 刘昊冬 王喜才, 均不涉及鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目 1-4

6 二 发行人情况 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称 股票简称 浙江康恩贝制药股份有限公司 康恩贝 证券代码 上市交易所成立日期注册资本法定代表人注册地址通讯地址 上海证券交易所 1993 年 1 月 9 日 2,510,730,000 元胡季强浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 邮政编码 董事会秘书 统一社会信用代码 杨俊德 联系电话 传真 电子信箱 经营范围 conbazq@conbagroup.com ( 二 ) 发行人设立和上市 1 公司设立 许可经营项目 : 药品生产 ( 范围详见 药品生产许可证, 有效期至 2020 年 11 月 4 日 ) 一般经营项目 : 卫生材料及敷料的制造 销售 ; 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险品及易制毒品 ), 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器械, 汽车配件 初级食用农产品的销售, 技术咨询服务 ; 经营进出口业务 公司主要产品 : 前列康 牌普乐安片 天保宁 牌银杏叶片 康恩贝 牌肠炎宁 珍视明 金奥康 阿乐欣 夏天无 等 浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制, 根据 股 份有限公司规范意见 采取定向募集方式设立的股份有限公司 1992 年 5 月和 1992 年 8 月, 浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股 [1992]5 号 浙股募 [1992]2 号文批准, 浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司 浙江省国际 1-5

7 信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人, 对浙江康恩贝制药 公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司 1993 年 1 月 9 日, 发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册资本为 7,500 万元 后经浙江省经济体制改革委员会浙体改 [1993] 第 28 号文 批准, 浙江省股份制试点工作协调小组审核同意, 发行人股本总额调整为 8,100 万股 ; 经兰溪市工商行政管理局同意,1993 年 7 月调整注册资本为 8,100 万元 发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为 8,100 万股 2 公司上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2004)30 号文核准, 浙江康恩贝 制药股份有限公司于 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股 (A 股 )4,000 万股人 民币普通股, 每股面值 1 元, 发行价格为每股 8.25 元, 募集资金总额为 33, 万元, 扣除发行费用后募集资金净额为 30, 万元, 并于 2004 年 4 月 12 日 在上海证券交易所挂牌上市 发行完成后, 发行人股本总额为 13,720 万股 发行后公司股本结构变为 : 社会法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股, 社会公众股 4,000 万股 首次公开发行上市前后的股权结构如下 : 单位 : 万股 上市前 IPO 发行变动增减 上市后 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 一 非流通股 9, % - - 9, % 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 8, % - - 8, % 其中 : 境内法人持股 8, % - - 8, % 4 职工股 % % 二 流通股 - - 4, , , % 1 人民币普通股 - - 4, , , % 三 股份总数 9, % 4, , , % 注 : 根据中国证监会证监发行字 [2004]30 号文, 公司设立时发行的符合相关流通政策的 万股内部 职工股, 自本次新股发行之日起 ( 三年 ) 期满后可申请上市流通 ; 公司的法人股和设立后陆续发行的不符 合相关流通政策的 万股内部职工股, 暂不上市流通 公司上市前 900 万股内部职工股已全部在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 ( 三 ) 发行人历次股本变更 1-6

8 发行人上市以来, 股权分置改革及股权结构变动情况如下 : 年股权分置改革 2005 年 12 月 9 日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案 方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股 东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份 2005 年 12 月 27 日, 公司原非流通 股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 股票简称变更为 G 康恩贝 股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下 : 单位 : 万股 股权分置改革前 股权分置改革后 股份占总股占总股股份数量数量本比例本比例 一 尚未流通股份一 有限售条件的流通股 9, % 合计合计 8, % 境内非国有法人股 8, % 境内非国有法人股 7, % 境内自然人持股 % 境内自然人持股 % 二 流通股份合计 4, % 二 无限售条件的流通股合计 5, % 三 股份总数 13, % 三 股份总数 13, % 注 : 根据股权分置改革方案, 第一大股东康恩贝集团有限公司代承诺暂不上市的 万股内部职工 股股东支付股改对价, 该 万的内部职工股后根据公司股改方案于 2006 年 12 月 27 日上市流通 ; 公司 另 万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份 公司实施股改方案时, 尚有 3,142,427 股非流通股未参加公司股权分置改革, 其应当执行的对价合计 450,648 股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付 根据 公司 股权分置改革说明书, 未有明确意思表示参加股改的非流通股股份, 其 应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付, 若该等股份实施上市流通则需 要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项, 或征得康恩贝集团有限公司 的同意, 并由发行人董事会向上海证券交易所提出申请 2 四次有限售条件流通股上市及 2007 年职工股上市 2006 年 12 月 27 日, 公司第一次有限售条件的流通股上市, 包括支付股改 对价的 万股内部职工股 未有明确表示意思的非流通股 127,769 股及包括 浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股 11,798,770 股, 合 计 12,982,539 股流通上市 1-7

9 2007 年 2 月 26 日, 公司第二次有限售条件的流通股上市, 共计 340,861 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 3 月 29 日, 公司设立时发行的符合相关流通政策的 万股内部职工股届满三年, 符合上市流通条件, 于 2007 年 3 月 30 日上市流通 2007 年 4 月 27 日, 公司第三次有限售条件的流通股上市, 共计 195,660 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 6 月 15 日, 公司第四次有限售条件的流通股上市, 共计 663,600 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 年非公开发行股票发行人于 2007 年 9 月 4 日取得中国证监会证监发行字 [2007]264 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知 批文,2007 年 9 月 5 日公司取得中国证监会证监公司字 [2007]143 号 关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复 批文后, 公司于 2007 年 9 月 13 日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团公司发行了 4,280 万股股份, 募集资金总额 30, 万元, 其中 : 康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝公司 90% 的权益资产经评估作价人民币 18, 万元认购上述发行 4,280 万股中的 25,696,202 股, 另以货币资金 12, 万元人民币认购其余的 17,103,798 股 每股发行价格为人民币 7.11 元 扣除有关发行费用 8,675, 元后, 实际募集货币资金 112,932, 元 发行完毕后, 公司总股本由 13,720 万股增加至 18,000 万股 4 第五及第六次有限售流通股上市 2007 年 11 月 19 日, 公司第五次有限售条件的流通股上市, 共计 68,870 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2007 年 12 月 27 日, 公司第六次有限售条件的流通股上市, 上海和远科技发展有限公司 600 万股及浙江中业创业投资有限公司 86 万股限售流通股限售期已满, 另有 526,991 股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份, 本次上市流通股份共 7,386,991 股 1-8

10 年度利润分配及资本公积转增股本经 2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通过, 公司以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数, 以 2008 年 4 月 14 日为股权登记日, 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计送红股 3,600 万股, 派送现金红利 2,700 万元, 转增 10,800 万股 新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 16 日, 现金红利发放日为 2008 年 4 月 18 日 送股并转增后, 公司总股本为 32,400 万股 6 第七 八 九次有限售流通股上市 2008 年 12 月 29 日, 公司第七次有限售条件的流通股上市, 上海和远科技发展有限公司 20,018,117 股限售流通股限售期已满, 另有 93,744 股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份, 本次上市流通股份共 20,111,861 股 2009 年 12 月 29 日, 公司第八次有限售条件的流通股上市, 共计 270,000 股, 全部为未有明确表示意思的非流通股 2010 年 9 月 13 日, 公司第九次有限售条件的流通股上市, 康恩贝集团因 2007 年非公开发行取得的 4,280 万股 ( 因公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股, 康恩贝集团持有的该部分股份已由 4,280 万股增至 7,704 万股 ) 限售流通股限售期已满, 本次上市流通股份为 77,040,000 股 年非公开发行股票发行人于 2010 年 10 月 11 日刊登了取得中国证监会证监许可 [2010]1345 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 批文的公告 公司于 2010 年 11 月 3 日刊登了 非公开发行股票发行结果及股份变动公告, 公司向杭州西子孚信科技有限公司 赵辉 施宝忠 江西国际信托股份有限公司 浙江言信诚有限公司 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )6 名特定投资者发行 2,780 万股, 募集资金总额为 422,838,000 元 每股发行价格为人民币 元 扣除有关发行费用 17,962, 元后, 募集资金净额 : 404,875, 元 发行完毕后, 公司总股本由 324,000,000 股增加至 351,800,000 股 1-9

11 8 第十次有限售流通股上市 2010 年 12 月 27 日, 公司第十次有限售条件的流通股上市 根据股改承诺康恩贝集团公司有 12,348,000 股 ( 以公司股改完成后总股本 13,720 万股的 5% 计 686 万股, 并经公司 2007 年度实施 10 股送转 8 股分配方案后计算得出 ) 限售流通股限售期已满, 本次上市流通股份为 12,348,000 股 年度利润分配及资本公积金转增股本 2011 年 4 月 8 日, 经 2010 年度股东大会决定, 发行人以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 共计送红股 7,036 万股 ; 同时以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 28,144 万股 10 第十一 十二次限售流通股上市 2011 年 11 月 1 日, 公司 2010 年向 6 名特定投资者非公开发行的 2,780 万股股票 ( 公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增方案后为 5,560 万股 ) 解除限售并上市流通 2011 年 12 月 27 日, 根据公司股权分置改革方案, 共有 2, 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市 年非公开发行股票 2012 年 12 月 20 日, 经中国证监会出具证监许可 [2012]1658 号文核准, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 康恩贝集团有限公司 胡孙树 赵军 盛小荣 王建强 6 名特定投资者发行了 10,600 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股本由 70,360 万股增加至 80,960 万股 12 第十三次限售流通股上市 2012 年 12 月 27 日, 根据公司股权分置改革方案, 共有 104,068,138 股限售流通股符合上市流通条件解禁上市 年非公开发行股票 2015 年 4 月 1 日, 公司取得中国证监会出具证监许可 [2015]468 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 公司采用非公开发行 1-10

12 股票方式向胡季强 朱麟 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳 市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富 - 优势医药企业定增 计划 3 号 胡坚 中乾景隆泰和 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股 本由 80,960 万股增加至 98,460 万股 年度利润分配及资本公积转增股本 2015 年 5 月 13 日, 经 2014 年度股东大会决定, 发行人以 2014 年非公开发 行完成后公司总股本 98,460 万股为基数, 每 10 股派送派送股票股利 2 股并派 发现金红利 1.7 元 ( 含税 ), 共计派送股票股利 196,920,000 股, 派发现金红利 167,382,000 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 858,518, 元结转下一年度 ; 同 时, 以公司 2014 年非公开发行完成后公司现有总股本 984,600,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 492,300,000 股 本次送 红股和资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 689,220,000 股, 总股本 变更为 1,673,820,000 股 年度利润分配及资本公积转增股本 2016 年 5 月 3 日, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案, 以 2015 年末公司总股本 1,673,820,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计 派送红利 167,382,000 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转 增 836,910,000 股 本次资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 1,673,820,000 股, 总股本变更为 2,510,730,000 股 ( 四 ) 发行人最新股本结构 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人前十名股东的情况如下 : 股东名称 期末持股数量 比例 (%) 1-11 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 质押数量 ( 股 ) 股东性质 康恩贝集团有限公司 687,859, ,560,000 境内非国有法人 胡季强 234,679, ,250, ,000,000 境内自然

13 朱麟 109,420, ,100,000 - 汇添富基金 - 海通证券 - 海通证券股份有限公司 ( 权益投资交易部 ) 重庆重康创业投资股份有限公司中国证券金融股份有限公司济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东阳康联股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 五 ) 发行人主营业务情况 81,600, ,600,000-78,042, ,500,000 人境内自然人 境内非国有法人 境内非国有法人 73,061, 国有法人 53,116, ,116,500-42,508, ,508,500-36,182, ,000,000 31,875, ,875,000 - 境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人 发行人自成立以来一直专注于药品的研发 生产和销售, 通过多年来的资源 整合 品牌建设 市场网络建设 研发能力建设 生产能力建设等举措, 构成以 现代植物药为核心, 特色化药为重要支持的产业发展格局 目前发行人及其控股 子公司的产品涵盖了在心脑血管 泌尿系统 消化系统 风湿用药 眼科 抗生 素等多个领域, 并且拥有前列康 天保宁 金奥康 阿乐欣 珍视明 夏天无 肠炎宁等多个著名品牌及其系列产品 ( 六 ) 发行人最近三年股权融资及利润分配情况 1 发行人历次筹资 现金分红及净资产额的变化表 公司自上市以来历次股权筹资 现金分红及净资产额的变化情况如下 : 首发前期末净资产额 历次股权筹资情况 首发后累计派现金额本次发行前期末净资产额 ( ) 23, 万元 发行时间 发行类别 筹资净额 ( 万元 ) 2004 年 3 月 首发 30, 年 9 月 非公开 29, 年 11 月 非公开 40, 年 12 月 非公开 78, 年 4 月 非公开 203, 合计 382, , 万元 547, 万元 1-12

14 本次发行前期末归属母公司所有者权益 ( ) 437, 万元 2 发行人最近三年股权融资情况 2015 年 4 月 1 日, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 朱麟 济宁领 军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有 限公司发起设立的汇添富 - 优势医药企业定增计划 3 号 胡坚 中乾景隆泰和 ( 天 津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票, 筹资净额 203, 万元 3 发行人最近三年利润分配情况 根据近三年数据, 公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下 : 单位 : 万元 分红年度 分红当年合并报表中现金分红占当年合并报表现金分红的数额归属于上市公司股东中归属于上市公司股东净 ( 含税 ) 的净利润利润的比例 2013 年度 12, , % 2014 年度 16, , % 2015 年度 16, , % 合计 46, , % 最近三年年均可分配净利润 47, 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 98.78% 注 : 本表所列 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 的数据取自相应年 度的审计报告 4 最近三年的未分配利润使用情况 (1)2013 年度 经天健会计师事务所审计,2013 年度公司合并财务报表实 现归属于母公司股东的净利润为 417,369, 元, 实际可分配利润为 857,185, 元 在提取 10% 法定盈余公积金 26,880, 元, 合计派送现金 红利 129,536, 元后, 剩余未分配利润为 700,769, 元, 结转下一年度 2013 年度的未分配利润计划用于 2014 年的技改和固定资产投入及补充营运资 金 (2)2014 年度 经天健会计师事务所审计,2014 年度公司合并财务报表实 1-13

15 现归属于母公司股东的净利润为 552,347, 元, 实际可分配利润为 1,253,116, 元 在提取 10% 法定盈余公积金积 30,295, 元, 合计派送现金红利 167,382,000 元后, 剩余未分配利润为 858,518, 元, 结转下一年度 2014 年度的未分配利润主要用于了 2015 年度技改和固定资产投入及补充营运资金 (3)2015 年度 经天健会计师事务所审计,2015 年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 440,371, 元, 实际可分配利润为 1,298,890, 元 在提取 10% 法定盈余公积金 73,869, 元, 合计派送现金红利 167,382, 元后, 剩余未分配利润 1,057,638, 元结转下一年度 2015 年度的未分配利润将主要用于 2016 年度技改和固定资产投入及补充营运资金 ( 七 ) 发行人落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 的情况 1 公司落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的情况 2012 年 5 月 4 日, 中国证监会颁布了 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 )( 以下简称 通知 ), 就上市公司现金分红有关事项进行了规定 本保荐机构对公司落实 通知 有关内容的情况逐条进行了核查, 具体如下 : 条款分类条款范围适用核查条款的核查内容 不适用核查的条款 适用核查的条款 第六 九条 - 第一条 第八届董事会 2015 第十四次临时会议决议公告 2015 年第三次临时股东大会决议公告 股东回报规划 (2015 年 年 ) 公司章程 1-14

16 第二条第三条第四条第五条第七条第八条 第七届董事会第五次会议和 2012 年第二次临时股东大会决议公告审议通过了上述议案, 该议案根据 通知 及上海证券交易所 现金分红指引 的要求进一步对利润分配 现金分红的事项进行了明确 公司章程 公司章程 公司章程 公司章程 公司章程 (1) 上市公司应当进一步强化回报股东的意识, 严格依照 公司法 和公司章程的规定, 自主决策公司利润分配事项, 制定明确的回报规划, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 1 公司能够严格依照 公司法 和公司章程的规定, 自主决策公司利润分配事项, 不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形 2 为了更好的保障全体股东的合理回报, 进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和利润分配进行监督, 公司综合考虑自身情况, 于 2015 年 12 月 1 日召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司未来三年 (2015 年 年 ) 股东分红回报规划的议案, 该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利 3 根据中国证监会下发的 通知 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ( 中国证券监督管理委员会第 57 号令 ) 等文件的相关要求, 公司结合自身情况, 于 2012 年 8 月 13 日召开 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于修订公司章程的议案, 对 公司章程 的部分内容进行了修订, 明确了董事会 股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于利润分配的总括性要求 (2) 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的 1-15

17 理由等情况 上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见, 做好现金分红事项的信息披露, 并在公司章程中载明相关内容 公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序, 具体如下 : 2012 年 7 月 26 日, 公司召开第七届董事会第五次会议, 会议审议通过了 关于修订公司章程的议案,2012 年 8 月 13 日公司召开第二次临时股东大会审议通过了上述议案, 该议案根据 通知 的有关规定, 就关于公司利润分配 现金分红等事项进行了明确 (3) 上市公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于制定现金分红具体方案的相关要求 (4) 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 通知 颁布后, 公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求 (5) 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 1-16

18 通知 颁布后, 公司在年度报告中已按照 通知 要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求 (6) 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作 不适用 (7) 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划, 对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡, 要重视提高现金分红水平, 提升对股东的回报 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求 (8) 当事人进行借壳上市 重大资产重组 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的, 应当按照本通知的要求, 在重大资产重组报告书 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 董事会的情况说明等信息 经本保荐机构核查, 发行人已落实 通知 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求 (9) 各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司, 督促其遵照执行 各证监局 上海证券交易所 会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程 执行情况以及信息披露等事项的监管 不适用 2 公司落实 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 的情况公司已落实了 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 的相关要求, 同时公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案, 进一步完善了公司的分红决策和监督机制, 增加了利润分配决策透明度和可操作性 1-17

19 3 保荐机构核查意见经本保荐机构核查, 发行人修订了 公司章程, 对利润分配政策进行了调整 ; 发行人制定了 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 对股东回报做出了合理规划 ; 发行人已落实了 通知 的各项内容 ( 八 ) 主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 最近三年, 公司的控股股东及实际控制人未发生变动 具体如下 : 1 发行人控股股东情况截至 2016 年末, 康恩贝集团公司持有发行人 27.40% 的股份, 为发行人控股股东 康恩贝集团公司基本情况如下 : 企业名称 : 康恩贝集团有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 杭州市滨江区江南大道 288 号 1 幢 2602 室法定代表人 : 陈国平注册资本 : 人民币 35,000 万元成立日期 :1996 年 6 月 26 日统一社会信用代码 : J 经营期限 :1996 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 26 日经营范围 : 许可经营项目 : 批发兼零售 : 预包装食品兼散装食品, 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 )( 有效期至 2017 年 11 月 24 日 ) 一般经营项目: 从事医药实业投资开发, 化工原料及产品 ( 不含危险品 ) 的制造 销售, 金属材料 纸张 包装材料 贵金属 黄金制品的销售, 五金机械 纺织品 日用百货的零售, 技术咨询服务, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 经营进出口业务 2 发行人实际控制人情况 1-18

20 公司的实际控制人为自然人胡季强先生 康恩贝集团有限公司为公司第一大 股东, 胡季强先生为康恩贝集团有限公司的实际控制人, 也为公司的实际控制人 公司与实际控制人之间的产权及控制关系具体如下 : 胡季强 22.72% 92.37% 浙江博康医药投资有限公司 65.62% 4.63% ( 执行事务合伙人 ) 9.35% 康恩贝集团有限公司 东阳康联股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 27.40% 0.23% 1.44% 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司实际控制人胡季强先生简介如下 : 胡季强, 中国籍, 男,1961 年生, 浙江医科大学药学系本科毕业, 执业药师 教授级高级工程师, 享受国务院批准的政府特殊津贴 曾担任公司第三届至第七届董事会董事长 公司总裁, 康恩贝集团有限公司董事长 现为第十二届全国人大代表, 并任公司第八届董事会董事长, 浙江博康医药投资有限公司执行董事 康恩贝集团有限公司董事, 并任云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长 芜湖圣美孚科技有限公司董事 3 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更本次发行前, 公司总股本为 2,510,730,000 股, 其中, 康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 687,859,343 股股票, 占公司总股本的 27.40%, 是公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 38.41%, 是公司实际控制人 本次非公开发行股票数量不超过 15,614 万股 ( 含本数 ), 本次发行后, 公司的总股本不超过 2,666,870,000 股 ( 含本数 ), 按照发行上限测算, 康恩贝集团持有公司 687,859,343 股股票, 持股比例为 25.79%, 仍为公司的控股股东 ; 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 36.17%, 仍为公 1-19

21 司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 ( 九 ) 发行人 年主要会计数据和财务指标 发行人 年的主要财务状况如下所示 ( 如无特别说明, 均为追溯调 整后的合并报表数据 ): 1 简要资产负债表 ( 合并 ) 单位 : 万元 项目 流动资产 383, , , 非流动资产 466, , , 资产总计 849, , , 流动负债 270, , , 非流动负债 129, , , 负债合计 400, , , 归属于母公司股东权益合计 430, , , 少数股东权益 18, , , 所有者权益合计 448, , , 简要利润表( 合并 ) 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 602, , , 营业成本 313, , , 营业利润 47, , , 利润总额 53, , , 净利润 40, , , 归属于母公司所有者的净利润 44, , , 简要现金流量表( 合并 ) 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 96, , , 投资活动产生的现金流量净额 48, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -70, , , 现金及现金等价物净增加额 75, , , 期末现金及现金等价物余额 189, , , 主要财务指标 (1) 年的主要财务指标 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 / / / 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司报表 )(%)

22 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 / / / 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 固定资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 44, , , 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 48, , , 上述财务指标除特别说明外, 均以合并财务报表数据为基础计算 相关计算公式如下 : 流动比率 = 期末流动资产 期末流动负债 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 ) 期末流动负债 资产负债率 =( 期末负债 期末资产 ) 100% 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本 平均存货 固定资产周转率 = 营业收入 平均固定资产 总资产周转率 = 营业收入 平均资产总额 利息保障倍数 =( 利息支出 + 利润总额 ) 利息支出 每股净资产 = 归属于母公司的所有者权益 期末股本总额 每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 期末股本总额 (2) 年的每股收益和净资产收益率 项目 2016 年 2015 年度 2014 年度 扣除非经常性损益前 基本每股收益 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 稀释每股收益 [ 注 ]: 2015 年 7 月公司实施了 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 按每 10 股送红股 2 股 每 10 股转增 5 股, 合计每 10 股转增 7 股的比例, 以未分配利润 资本公积向全体股东转增股份 根据每股 收益准则, 公司 2014 年 2013 年基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益均 1-21

23 应按调整后的股份总数 137,632 万股重新计算列报 2015 年基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益按 2015 年 4 月增发新股 2015 年 7 月分派股票股利及资本公积转增股本后加权平均总股本计算 ( 十 ) 发行人本次募集资金运用相关情况 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项 目 : 单位 : 万元 序号 项目 投资总额 募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发 行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 三 本机构与发行人的关联情况 1 本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益 在发行人任职等情况 4 本保荐机构的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 5 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 四 本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ( 一 ) 西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度 投资银行内 1-22

24 核委员会由包括公司分管领导 投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士 ( 暨外部专业委员 ), 专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作 每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加 内核委员会秘书将项目申请文件及一 二 三级复核意见报送内核委员, 同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间 地点等信息 内核会议的基本程序包括 :(1) 项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况 ;(2) 项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况 ;(3) 业务部门负责人介绍第二级复核情况 ;(4) 项目管理部报告项目第三级复核情况 ;(5) 内核委员就项目问题逐个问核项目组 项目组人员进行答复 内核委员就相关问题进行讨论 ;(6) 召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决 ;(7) 会后表决的, 内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见 证券发行上市项目通过内核会议审核, 须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意 参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断, 以记名投票方式表决形成内核会议表决意见, 并按要求签署有关文件 本次全面复核内核程序 :2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 18 日, 保荐代表人 部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一 二级复核, 并形成了一 二级复核意见及答复 2017 年 3 月 19 日, 项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料, 形成了三级复核意见 2017 年 3 月 20 日, 项目组对三级复核所提问题作出相应的解释, 形成三级复核答复 2017 年 3 月 20 日, 内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员, 并通知内核会议的时间等事项 2017 年 3 月 21 日西南证券召开了浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票项目内核会议, 对相关申请文件进行了再次集中审核 本次应参加内核会议的委员人数为 5 人, 实际参加人数为 5 人, 达到规定人数 在内核会议上, 内核委员对康恩贝非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人 项目组成员进行了充分交流及讨论及问询 经审核, 保荐机构内核委员会认为 : 浙江康恩贝制药股份有限公司符合非公 1-23

25 开发行股票有关法律法规的要求, 该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载 严重误导或重大遗漏 经表决, 内核委员 5 票同意将浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核, 表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则 全面复核中各级内核程序如下 : 1 项目执行成员在尽职调查 一级复核 二级复核中发现的主要问题及处理情况问题一 : 说明对该项目的涉及公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查的情况, 是否存在经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况 答复 : 2016 年 9 月 3 日, 证券市场周刊 发表 康恩贝面临巨额商誉减值隐患 该文涉及的主要内容为 康恩贝收购的多家公司业绩表现欠佳, 面临商誉减值风险 后该报道也有多家国内媒体转载 ( 一 ) 浙江珍诚医药在线股份有限公司针对上述媒体报道文章内容, 项目组进行了认真的核实与分析, 现就相关事项说明如下 : 报道提出 珍诚医药 2016 年上半年净利润完成率仅有 3.4%, 均是经营性因素所致, 而且药品降价 行业竞争这些不利因素也将长期存在, 珍诚医药如果下半年仍然无法完成预估值, 账面巨额商誉恐怕将面临减值风险 相关情况说明如下 : 2014 年 12 月, 公司以 2.71 亿元受让浙江珍诚医药在线股份有限公司 ( 简称 : 珍诚医药 )30.81% 的股权 2015 年 5 月, 公司以 亿元继续收购珍诚医药 26.44% 股权, 合计持有珍诚医药 57.25% 股权, 该公司于 2015 年 6 月纳入公司合并报表范围, 并入帐形成商誉 2.19 亿元 珍诚医药 2015 年度实现净利润 2,749 万元, 未达到收购该公司重大资产重组报告书预测数 5,295 万元, 公司在 2016 年 4 月 12 日专门披露了临 号 公司董事长 总裁关于公司 2015 年重大资产购买标的未实现盈利预测数的说明及致歉公告 根据上海立信资产评估有限公司出具的 浙江珍诚医药在线 1-24

26 股份有限公司以财务报告为目的的资产评估咨询报告书 ( 信资评咨字 2016 第 3001 号 ), 公司 2015 年末已按持股比例 (57.25%) 计提商誉减值准备 5, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司收购珍诚医药形成的账面商誉净值为 1.64 亿元 以上有关事项的详细情况可参见 2015 年 5 月 28 日公司公告披露的 公司重大资产购买报告书 以及 公司 2015 年度报告 今年以来, 国内经济环境和医药行业政策总体依然延续以往, 大多数医药企业面临的经营困难因素增多, 而珍诚医药作为网上交易为主的医药批发经销商还遇到了新的政策不利影响, 比如国家有关部门发布的互联网网上药品第三方平台销售暂停政策, 网上处方药销售政策明确暂不出台, 以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 政策等, 增加了其部分下游市场拓展的困难和部分客户的流失 ; 同时, 由于 B2B 电子商务行业的竞争加剧, 使珍诚医药原有的客户关系及业务受到冲击, 原高毛利品种销售毛利下降 ; 其供应链金融增值服务业务在资金市场利率继续下降的背景下盈利空间进一步缩小, 同时风险增加, 所以采取了主动控制规模的措施 ; 再加上该公司对涉诉应收账款 ( 主要为供应链金融增值服务业务 ) 的坏账准备计提增加等原因, 导致珍诚医药 2016 年上半年净利润大幅滑坡, 净利润仅达成重大资产重组报告书中预计 2016 年度净利润 8,245 万元的 3.40% 经公司 2016 年 12 月 6 日召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议和 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案, 公司向浙江博康医药投资有限公司转让公司所持全部珍诚医药公司 57.25% 的股份 珍诚医药已于 2017 年 2 月 9 日在杭州市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续 ( 二 ) 云南希陶绿色药业股份有限公司报道提出, 云南希陶绿色药业股份有限公司 ( 以下简称 : 云南希陶公司 ) 从收购完成后的 2014 年开始, 云南希陶公司业绩就发生大变脸, 收入净利润连年下滑, 经营每况愈下 相关情况说明如下 : 1-25

27 云南希陶公司自 2012 年公司收购以来的三年业绩承诺期内 (2012 年 年 ) 盈利能力良好, 均完成各期业绩承诺 对此公司在相应年度的年报中都做了详细披露 云南希陶公司从 2015 年度起业绩下滑明显, 主要系受医药行业相关政策变化影响 如, 中药提取代加工业务受国家食品药品监管总局食药监药化监 号的政策影响, 自 2016 年 1 月 1 日起不得接受中药提取代加工业务, 致使云南希陶公司安宁分公司 2016 年上半年度收入同比减少 1,600 万元, 净利润同比减少 806 万元 ; 此外, 由于药品市场竞争激烈和招投标政策性压价等, 云南希陶公司重点产品龙金通淋胶囊招标价持续下降, 部分省区未中标, 及低价弃标, 受医院限方等影响, 销售下滑 ; 还有, 云南希陶公司控股子公司湖北康恩贝医药有限公司因部分业务员及代理产品的流失, 进行了营销渠道及产品结构调整, 销售下降幅度较大,2015 年度和 2016 年上半年分别亏损 212 万元 166 万元 云南希陶公司由于医药行业政策 营销团队人才流失 营销渠道及产品结构调整等因素, 虽自 2015 年度起出现了业绩下滑, 但为节约成本并优化资源配置, 根据公司的内部整合部署, 云南希陶公司和云南康恩贝植物药有限公司 2015 年末完成了吸收合并工作 今年以来, 云南希陶公司致力于销售团队的整合重建, 加强团队建设, 积极布局 推进和拓展独家品种三七药酒 紫草婴儿软膏的销售 : 三七药酒重点开发连锁药店, 试行开发医疗诊所, 开始布局全国 ; 紫草婴儿软膏以云南板块为中心辐射全国市场,2016 年上半年度 2 项产品销售实现较大增幅 此外, 为进一步加强公司银杏叶产业链建设, 云南希陶公司安宁分公司原服务于代加工业务的中药材提取车间将部分改造成银杏叶提取车间, 以扩大公司银杏提取生产能力 通过上述各项措施与努力, 云南希陶公司经营状况将全面企稳并实现恢复性增长 ( 三 ) 内蒙古康恩贝药业有限公司报道提出 公司因收购内蒙古康恩贝药业有限公司 ( 以下简称 : 内蒙古康恩贝公司 ) 形成的账面商誉为 1.45 亿元 不过, 康恩贝并未对其计提任何的减值准备, 此种会计处理是否合理值得商榷 相关情况说明如下 : 2012 年 8 月, 公司以 2 亿元受让内蒙古康恩贝公司 88% 股权, 并因此次收购形成商誉 1.45 亿元 根据坤元资产评估有限公司出具的 浙江康恩贝制药股 1-26

28 份有限公司以财务报告为目的的相关资产 ( 股东全部权益 ) 价值分析报告 ( 坤元评咨 号 ) 浙江康恩贝制药股份有限公司以财务报告为目的的内蒙古康恩贝药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报 号 ), 基于中介机构的专业判断以及经公司管理层讨论, 因收购内蒙古康恩贝公司形成的商誉 1.45 亿元在 2014 年度及 2015 年度均不存在减值风险, 不需要计提减值准备 公司于 2012 年 8 月收购控股内蒙古康恩贝公司之前, 其处于多年持续亏损且生产经营几乎陷入停顿状态 公司控股后, 对该公司经营领导层做了调整, 并帮助支持其在生产线改造 产品质量完善和市场营销网络重建等方面做了大量工作, 使其生产经营逐步进入正常 内蒙古康恩贝公司核心产品麝香通心滴丸 2013 年至 2016 年 6 月销售额逐年递增, 分别为 4,198 万元 6,661 万元 7,001 万元和 4,031 万 总体看虽然销售逐年上升, 但鉴于原市场基础薄弱, 营销网络重建, 市场开发布局需逐步推进等, 加上近年来国家药品招投标等政策多变等因素影响, 导致这几年麝香通心滴丸的销售规模没有达到预期, 盈利能力较差 但随着营销网络建设推进, 市场开发不断取得成效, 以及政府加强对中医药支持和医保 招投标政策的完善, 该产品的市场优势和潜力将加快得到释放 2013 年以来, 内蒙古康恩贝公司在麝香通心滴丸学术研究方面开展了卓有成效的工作, 取得了一系列的循证医学证据 麝香通心滴丸已被列入国家中医药管理局 急性心肌梗死中医临床诊疗指南 推荐用药和 胸痹 ( 不稳定性心绞痛 ) 中医临床诊疗指南 推荐用药 2016 年 8 月, 麝香通心滴丸改善冠慢血流现象 (CSFP) 研究被欧洲心血管与介入性放射协会会刊收录 根据对内蒙古康恩贝公司麝香通心滴丸药品资源稀缺性 学术研究所取得成果 市场营销网络建设及麝香通心滴丸市场发展前景的认可, 公司八届董事会第七次会议同意公司以 5,000 万元受让内蒙古康恩贝公司剩余 12% 的股权 ( 具体详见公司 2016 年 8 月 25 日披露的临 号 公司关于受让内蒙古康恩贝药业有限公司少数股东股权的公告 ) 综合上述因素, 因收购内蒙古康恩贝公司形成的账面商誉不需要计提减值准备 ( 四 ) 浙江耐司康药业有限公司报道提出 公司收购的浙江耐司康药业有限公司 ( 以下简称 : 耐司康药业公司 ) 盈利能力不高 1-27

29 相关情况说明如下 : 首先, 耐司康药业公司并非公司收购的子公司, 而是公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司 ( 以下简称 : 金华康恩贝公司 ) 受托经营管理的一家企业 有关事项详见 2015 年 11 月 3 日披露的临 号 浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告 ) 根据 委托经营管理协议 约定, 控股子公司金华康恩贝公司自 2016 年 1 月 1 日起可以对耐司康药业公司的经营 财务活动等施加控制, 并且收取的托管费除固定部分外, 还可根据耐司康药业公司的盈利情况取得可变回报, 符合 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 中 控制 的定义 故金华康恩贝公司自 2016 年 1 月 1 日起将耐司康药业公司纳入合并报表范围 ( 五 ) 公司内生性收入及净利润报道提出 康恩贝 2016 年半年报第 23 页披露了 10 家主要子公司的经营情况, 据 证券市场周刊 记者统计, 其中有 6 家子公司均是对外收购而来, 这 6 家子公司 2016 年上半年合计贡献的收入 净利润分别为 亿元 2.33 亿元 上市公司 2016 年上半年收入 归属母公司股东的净利润分别为 亿元 3.07 亿元 剔除掉上述 6 家子公司后, 康恩贝内生收入 净利润分别为 亿元 0.74 亿元 相关情况说明如下 : 从报道的数据涉及范围看, 该报道统计的 6 家子公司系江西天施康中药股份有限公司 云南希陶公司 上海康恩贝医药有限公司 内蒙古康恩贝公司 贵州拜特制药有限公司 ( 以下简称 : 贵州拜特公司 ) 及珍诚医药, 该 6 家公司 2016 年上半年经合并抵消后贡献的收入为 亿元, 贡献的净利润 ( 账面价值口径 ) 为 2.21 亿元 若按报道上统计的口径, 在剔除上述 6 家子公司收入后, 所谓内生性收入为 亿元 但在测算对应内生性净利润时, 应该考虑收购贵州拜特公司 珍诚医药增加有息债务利息支出相应减少归属于母公司的净利润约 4,198 万, 及考虑非同一控制下企业合并无形资产评估增值摊销影响归属于母公司的净利润 990 万元, 因此, 剔除上述 6 家子公司并考虑上述二个影响因素后测算的内生性净利润约为 1.27 亿元 公司内生增长不理想, 主要系因公司营销队伍建设进度不理想, 部分重点品种如前列康 珍视明等营销模式 瓶颈未能有效突破 ; 医药行业政策变化阶段性负面影响明显, 如阿乐欣 龙金通淋等产品受招投标降 1-28

30 价 二次议价降价限价及限方等影响明显, 收入出现较大幅度下降 ; 同时由于前期新版 GMP 改造 产能扩充及环保整治 产品批文转移和人员薪酬提高等因素使公司成本 费用上升明显 ; 由于公司营销 产能整合进展较缓慢, 费用控制未达到预期 针对内生性增长存在的问题, 公司已进一步采取措施, 如大力推进营销网络规划与建设 努力推进重点单品麝香通心滴丸 必坦 复方鱼腥草合剂 三七药酒 婴儿紫草软膏等产品的市场开发 ; 积极拓展金奥康等产品省外市场 ; 积极推动珍诚医药的零售及医疗终端开发工作, 发挥其互联网企业优势, 提升对浙江市场终端的占有率 下一阶段, 公司除上述措施的稳定推行外, 通过进一步推进营销及管理整合, 提升营运效率, 降低成本费用 ; 及继续重视应对医药行业政策变化, 从 危 中寻找突破 发展的新机会 ( 六 ) 研发投入报道提出 康恩贝投入明显不足 财报显示, 康恩贝 2016 年上半年研究开发费用 6,111 万元, 占当期营业收入的比例仅有 1.97% 相比恒瑞医药 ( SH) 等医药类上市公司, 康恩贝的研发投入明显偏低, 长期内生增长动力不足 相关情况说明如下 : 公司 2016 年上半年度公司实现营业收入 亿元, 其中医药工业收入 亿元 公司 2016 年上半年研究开发费用 6,111 万元, 占当期医药工业销售收入的比例为 3.29%, 较 2015 年度增加 0.05 个百分点, 较 2014 年增加 0.15 个百分点 对比公司近三年的研发投入情况,2013 年 年每年研发投入平均递增约 13% 2016 年上半年度研发费用较上年同期也增长 13% 且各报告期内公司 ( 母公司 ) 和属于高新技术企业的子公司研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求 对比同行业可比上市公司 2016 年上半年度研发投入情况, 公司研发投入占医药工业收入的比例为 3.29%, 超过同行业可比上市公司平均值 2.98% 2016 年 9 月 10 日, 康恩贝发布编号为 临 的 浙江康恩贝制药股份有限公司有关报刊媒体涉及本公司报道内容的说明公告, 对上述问题进行了澄清 1-29

31 问题二 :2016 年 11 月 29 日, 公司发布 关于公司股东减持股份计划实施完毕的公告, 减持前重庆重康创业投资股份有限公司持有康恩贝 6.41% 的股份, 减持期满该公司仍持有康恩贝 3.11% 的股份 请核查并评估上述股东减持的影响 答复 : ( 一 ) 减持情况 2016 年 5 月 4 日, 浙江康恩贝制药股份有限公司发布了临 号 公司关于持股 5% 以上股东减持计划的公告, 公司股东重庆重康创业投资股份有限公司 ( 以下简称 : 重康创投公司, 持有公司无限售流通股 107,257,501 股, 占公司总股本的 6.41%)) 拟在该减持计划公告之日起十五个交易日之后的六个月内 ( 自 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日 ) 通过上海证券交易所交易系统以大宗交易或集中竞价交易方式减持不超过 107,257,501 股 ( 按公司 2016 年 6 月 15 日实施利润分配及资本公积转增股本除权后计折合为 160,886,252 股 ) 康恩贝股份, 即不超过康恩贝总股本的 6.41%, 其中每三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1% 具体内容详见刊登在中国证券报 上海证券报 证券时报和上海证券交易所网站 ( 的公司上述公告 2016 年 11 月 25 日公司收到重康创投公司的 关于减持所持康恩贝股票计划实施完毕告知函, 重康创投公司有关减持康恩贝股份的计划已实施完成, 具体情况如下 : 重康创投公司于 2016 年 7 月 14 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司 35,586,252 股股份, 占公司总股本 251,073 万股的 1.42% 本次减持前, 重康创投公司持有公司 160,886,252 股股份, 占公司总股本的 6.41%; 本次减持后, 重康创投公司持有公司 125,300,000 股股份, 占公司总股本的 4.99%, 不再是公司持股 5% 以上股东 重康创投公司及公司已按规定就该事项及时进行了信息披露, 具体内容详见 2016 年 7 月 16 日刊登在中国证券报 上海证券报 证券时报和上海证券交易所网站 ( 的公司临 号 关于持股 5% 以上股东减持至 5% 以下的提示性公告 简式权益变动报告书 继 2016 年 7 月 14 日减持后, 重康创投公司又于 2016 年 7 月 21 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司 47,257,492 股股份, 占公司总股本 1.88% 1-30

32 自 2016 年 5 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日期间, 重康创投公司通过上海证券交易所大宗交易系统合计减持公司 82,843,744 股股份, 占公司总股本的 3.30% 重康创投公司现仍持有公司 78,042,508 股股份, 占公司总股本的 3.11% 重康创投公司确认, 本次减持计划已经实施完毕, 重康创投公司及公司等有关信息披露义务人均严格履行了有关股东减持公司股份的相关承诺和规定的信息披露义务 重康创投公司本次减持公司股份未违反其在减持计划中作出的任何相关承诺 ( 二 ) 股东持有股份的总数量 持股股份的具体来源重庆康恩贝创业投资股份有限公司 ( 以下简称 : 重庆康恩贝 ) 在 2009 年 7 月 7 日与康恩贝集团有限公司 ( 以下简称 : 康恩贝集团 ) 签署股权转让协议, 康恩贝集团将其认购公司 2007 年 9 月非公开发行持有的 3,280 万股限售流通股转让给重庆康恩贝 康恩贝集团与重庆康恩贝当时同为浙江博康医药投资有限公司 ( 简称 : 博康医药 ) 的控股子公司, 公司的实际控制人胡季强先生持有博康医药 90% 股权, 因此上述股份转让系同一控制人下的股份转让行为 2010 年 12 月 6 日, 双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成该等股份的过户手续 根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团的承诺, 上述股份自发行结束之日起锁定, 锁定期 36 个月, 该部分股份可上市流通交易的时间为 2010 年 9 月 13 日 为此, 重庆康恩贝在 股份转让协议 和有关承诺函中承诺 : 在本次股份转让完成后, 遵守康恩贝集团在参与公司非公开发行股票中作出的承诺, 包括但不限于对该部分受让股份上市流通作出的承诺 ( 有关股份转让情况详见分别于 2009 年 7 月 9 日和 2010 年 12 月 8 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 的 号 公司股东股份转让提示性公告 和 号 关于股东完成公司股份转让过户手续的提示性公告 ) 公司 2007 年非公开发行股份已于 2010 年 9 月 13 日锁定期满后上市流通 2011 年 4 月 19 日公司实施送转股 ( 每 10 股送红股 2 股转增 8 股 ), 重庆康恩贝持股总数变为 6,560 万股, 之后减持 万股, 总股本变为 6, 万股 ; 2015 年 7 月 1 日公司实施送转股 ( 每 10 股送红股 2 股转增 5 股 ), 重庆康恩贝持股总数变为 10, 万股, 占公司现总股本 167,382 万股的比例为 6.41% 2015 年 3 月 24 日叶剑锋等 45 名股东将所持重庆康恩贝 3, 万股股份 ( 占该公司总股本 12,300 万股的 27.78%) 协议转让给马鞍山天工原创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 );2015 年 9 月 16 日张鸿书等 42 名股东将所持重康创投 1-31

33 (2015 年 7 月 29 日重庆康恩贝更名为重庆重康创业投资股份有限公司 )3, 万股股份 ( 占该公司总股本的 26.17%) 协议转让给马鞍山木棉花股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上述股份转让完成后, 因马鞍山天工原创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与马鞍山木棉花股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的实际控制人均为张飞廉先生, 构成一致行动人关系, 两者合计持有重康创投 6, 万股, 占重康创投总股本 12,300 万股的 53.95%, 超过重庆康恩贝原第一大股东胡季强先生持股 万股股份 ( 占该公司总股本的 33.0%), 因此上述股份转让导致重庆康恩贝实际控制人发生变化, 即重庆康恩贝的实际控制人变更为张飞廉先生 ( 详见 2015 年 9 月 23 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 的 号 公司股东股份转让提示性公告 及 浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书 ( 增加 ) ) ( 三 ) 股东关于减持的相关承诺 1 重康创投于 2009 年 7 月 7 日受让的 3,280 万股康恩贝股份为康恩贝集团持有的部分于 2007 年 9 月认购的康恩贝非公开发行的股份, 该部分股份可上市流通交易的时间为 2010 年 9 月 13 日 重康创投受让时承诺 : 在本次股份转让完成后, 遵守康恩贝集团在参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺, 包括但不限于对标的股份上市流通作出的承诺 2 根据 2015 年 9 月 23 日公司披露的 公司股东股份转让提示性公告 及 浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书( 增加 ), 有关信息披露义务人马鞍山天工原创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和马鞍山木棉花股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺 : (1) 根据 2015 年 6 月 30 日披露的 浙江康恩贝制药股份有限公司实际控制人增持股份的公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 和 2015 年 7 月 28 日披露的 公司实际控制人增持股份计划实施完成的公告, 康恩贝实际控制人 原重康公司控制人胡季强先生承诺在增持股份完成后 (7 月 24 日后 ) 法定期限内其本人和其控制的企业不减持所持有的康恩贝股份 信息披露义务人同意并自愿履行上述胡季强先生承诺中涉及重康公司所持康恩贝股份的减持义务 (2) 自受让取得重康公司控股权之日起 6 个月内, 不利用自身控股地位作出或实施减持重康公司所持康恩贝股份的决定 1-32

34 (3) 遵守中国证监会 7 月 8 日发布的 [2015]18 号公告的规定, 在该公告规定的 6 个月期限内以及后续中国证监会作出新的并适用于重康公司持有康恩贝股份的减持规定期限内, 不利用自身控股地位作出或实施在二级市场减持重康公司所持康恩贝股份的决定 截至目前, 重康创投及有关信息披露义务人严格履行了上述承诺 本次减持不违反重康创投及有关信息披露义务人所做出的任何减持相关承诺 经核查, 张飞廉先生与胡季强先生不存在一致行动关系 ; 重康创投上述减持严格遵守了 上海证券交易所股票上市规则 上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定 等相关法律法规和公司规章制度, 并及时履行了信息披露义务 ; 重康创投减持公司股份不存在导致公司控制权变更的风险 ; 上述减持不存在违反 证券法 上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 等规定的情况 问题三 : 请补充说明公司前次募集资金的核查情况 答复 : 经查询康恩贝 2015 年非公开发行的申报材料, 董事会和股东大会会议材料, 天健会计师事务所已对发行人董事会编制的 前次募集资金使用情况报告 出具了鉴证报告, 前次募集资金使用情况报告 的报告包含了前次募集资金到账未满五个会计年度的证券发行事项, 业已经董事会 股东大会审议通过 经过核查康恩贝历年年度的 募集资金存放与使用情况的专项报告 及 2015 年年度报告的 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告, 未发现其前次募集资金存在重大问题 项目组核查了康恩贝截至 2016 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况专项报告, 具体如下 : ( 一 )2010 年非公开发行股票 1 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,780 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 42, 万元, 坐扣承销和保荐费用 1, 万元 1-33

35 后的募集资金为 40, 万元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2010 年 10 月 21 日汇入公司募集资金监管账户 另减除律师费 审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 万元后, 公司本次募集资金净额为 40, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) 2 募集资金变更情况 2012 年 8 月 13 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过 关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案, 公司决定调整变更 2010 年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途, 通过对该募投项目建设方案的优化调整, 将调整节约的部分募投资金 4,000 万元变更用于空心胶囊生产线建设, 并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施 2014 年 4 月 23 日公司召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于变更部分 2010 年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案, 根据公司 2010 年非公开发行各募集资金项目的投资进度, 结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况, 公司对 2010 年非公开发行募集资金投资项目进行调整, 并将调整后节余募集资金 13,000 万元以及募集资金利息 2,350 万元, 合计 15,350 万元用于收购贵州拜特制药有限公司 51% 股权的项目 对 2010 年非公开发行募集资金各投资项目调整如下 : (1) 终止空心胶囊生产线项目, 将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从 23, 万元调整至 19, 万元, 即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入 4,000 万元, 并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至 2014 年 12 月 31 日, 预计 2015 年一季度完成 GMP 认证 (2) 公司根据对宏观政策 市场及公司战略的综合分析, 将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从 9,000 万元调整至 5,000 万元, 即调减 4,000 万元, 并将部分子项目的投资期限调整延长至 2014 年 12 月 31 日 (3) 公司为更合理使用募集资金, 将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从 8,000 万元调整至 3,000 万元, 即调减 5,000 万元, 并将建设时间延长至 2015 年 12 月 31 日, 实施地点调整变更为水亭畲族乡盖竹里等七个行政村 1-34

36 3 募集资金使用和结余情况 2016 年 1-6 月实际使用募集资金 万元,2016 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.51 万元 ; 累计已使用募集资金 43, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日,2010 年非公开发行股票募集资金余额 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) ( 二 )2014 年非公开发行股票 1 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 17,500 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 207, 万元, 坐扣承销和保荐费用 3, 万元后的募集资金为 203, 万元, 已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015 年 4 月 8 日汇入公司募集资金监管账户 另减除律师费 审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 万元后, 公司本次募集资金净额为 203, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并由其出具 验资报告 ( 天健验字 号 ) 2 募集资金使用和结余情况 2016 年 1-6 月实际使用募集资金 42, 万元,2016 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1, 万元 ; 累计已使用募集资金 141, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2, 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金, 其它募集资金 13, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 存于公司的银行账户 募集资金三方监管协议 募集资金专户存储三方监管补充协议 及 募集资金三方 ( 四方 ) 监管协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ; 募集资金投资项目未出现异常情况 ; 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况, 按照规划有关募 1-35

37 集资金项目将根据实施完成后各自达产年份的情况核算效益 ; 募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况 综上所述, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题 问题四 : 根据康恩贝 2016 年 12 月 8 日的公告, 公司第二次调整非公开发行预案, 并调减募投项目及募集资金总额, 请详细说明上述变化内容 调整程序并说明原因 答复 : ( 一 ) 调整情况 2016 年 12 月 6 日, 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 发行人 ) 董事会对 浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案 进行了修订, 修订内容如下 : 1 更新了本次非公开发行股票方案调整的内容公司对本次非公开发行方案的募集资金总额 募投项目及发行数量等进行了调整 (1) 募集资金总额及募投项目本次调整前 : 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 128,900 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 2 现代医药物流仓储建设项目 25, ,600 合计 138, ,900 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 1-36

38 本次调整后 : 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项 目 : 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 (2) 发行数量本次调整前 : 本次非公开发行股票数量合计不超过 12,171 万股 ( 含本数 ),2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行数量调整为合计不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 本次调整后 : 本次非公开发行股票数量合计不超过 15,614 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 2 删除了原募投项目中现代医药物流仓储建设项目相关内容本次非公开发行股票方案调整删除了原募投项目中现代医药物流仓储建设项目, 浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 第二次修订稿 ) 中更新了本次发行募集资金用途, 同时在董事会关于本次募集资金使用的可行性分析中删除了现代医药物流仓储建设项目的相关内容 3 更新了非公开发行摊薄即期收益的影响分析 1-37

39 公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了更新分析并进行了补充信息披露 ( 二 ) 调整程序本次非公开发行股票方案已于 2015 年 11 月 13 日经公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议审议通过, 并经 2015 年 12 月 1 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 2016 年 5 月 19 日, 公司召开第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施 ( 修订稿 ) 的议案 等相关议案, 对本次非公开发行 A 股股票的募集资金金额及发行股份数量等事项进行了调整 2016 年 11 月 29 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会决议公告, 审议通过了 关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案 2016 年 12 月 6 日, 公司召开第八届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施 ( 第三次修订稿 ) 的议案 等相关议案, 对本次非公开发行 A 股股票的募集资金金额及发行股份数量等事项进行了调整 公司于 2016 年 12 月 23 日召开公司 2016 年第五次临时股东大会, 审议 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 ( 第二次修订稿 ) 的议案 关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措施 ( 第三次修订稿 ) 的议案 等相关议案 ( 三 ) 变动原因 1-38

40 经核查, 上述调整系基于公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份, 而公司 2015 年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中, 现代医药物流仓储建设项目 的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限公司, 因此根据有关规定, 公司取消本次非公开发行股票募集资金投资项目中的 现代医药物流仓储建设项目, 并相应调整本次非公开发行方案 问题五 : 根据公告, 发行人对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份, 请项目组说明上述转让的基本情况 答复 : ( 一 ) 转让的基本情况 1 交易程序 经公司 2016 年 12 月 6 日召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议及 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案, 公司向浙江博康医药投资有限公司 ( 以下简称 博康医药公司 ) 转让公司所持全部珍诚医药公司 57.25% 的股份 根据康恩贝 2017 年 2 月 28 日的公告, 珍诚医药已于 2017 年 2 月 9 日在杭州市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续 2 交易价格 上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司全部股东权益进行了评估, 评估基准日为 2016 年 10 月 31 日, 并出具了信资评报字 [2016] 第 3101 号 浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书 ( 以下简称 资产评估报告 ) 在资产评估报告所列假设和限定条件下, 上海立信资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的公司进行了评估 : 经收益法评估, 珍诚医药公司股东全部权益的价值为人民币 60,270 万元, 采用市场法评估珍诚医药公司的股东全部权益价值为 60,900 万元 考虑到收益法评估是以珍诚医药公司预期未来能够获取利润为基础, 不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益, 同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产 ( 如管理经验 销售渠道 团队研发能力 ) 所能带来的收益 而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大 故本次评估选取取收益法评估结果作为最终评估结果, 市场法作为验证 1-39

41 根据资产评估报告, 珍诚医药公司采用收益法评估股东全部权益价值为 60,270 万元, 按占 57.25% 股份比例对应的价值为 34, 万元 根据上述资产评估结果, 经过交易双方友好协商, 本次交易价格确定为人民币 34,505 万元 3 交易性质 因博康医药公司为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股 65.62% 的控股股东, 而公司实际控制人胡季强先生持有博康医药公司 92.37% 的股份, 故博康医药公司与公司为同一控制人下的关联方 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等规定, 博康医药公司与公司间的资产转让构成关联交易 鉴于本项交易金额 34,505 万元占公司上一年度 (2015 年度 ) 经审计净资产 414, 万元的 8.33%, 超过 5%, 本次股权转让交易构成重大关联交易 根据截至 2015 年末公司及珍诚医药公司各自经审计的财务数据及确定定的交易价格, 本次交易涉及的珍诚医药公司资产总额未超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%, 净资产额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%, 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%, 交易的金额未超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50% 因此, 本次转让珍诚医药公司 57.25% 的股权不构成中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项 ( 二 ) 转让的原因公司对外转让珍诚医药公司主要基于以下原因 : 1 受外部政策变化影响, 投资目的难以实现 基于快速切入医药电商领域 完善产业链布局的目的, 公司于 2014 年和 2015 年合计收购珍诚医药公司 57.25% 股权 收购后, 珍诚医药公司作为网上交易为主的医药批发经销商遇到了互联网网上药品第三方平台销售暂停 网上处方药销售政策明确暂不出台以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 政策的快速推进等新政策的不利影响, 导致下游市场拓展的困难和部分客户的流失, 也导致公司希望通过珍诚医药以强化 B2B 通路 搭建 B2C 平台以链接消费者的愿望难以实现 由于互联网及商业应用领域作为迅速发展的新兴业态, 不少领域的业务发展受政策变化和业务模式成型等影响具有较大的不确定性 公司综合研究上述情况会后认为投资珍诚医药公司的主要目的较难实现 1-40

42 2 珍诚医药公司业绩未达预期, 转让股权以降低未来业绩不确定性影响 基于 B2B 电子商务行业的竞争加剧 资金成本下降 供应链金融增值服务业务下降以及坏账准备计提的影响, 珍诚医药公司 2015 年及 2016 年 1-10 月经营业绩均未达预期, 尤其是 2016 年 1-10 月因计提坏账准备导致珍诚医药 2016 年 1-10 月经营业绩出现大幅滑坡 由于不利因素短期内预计仍将持续, 珍诚医药公司经营业绩短期内难以明显改善, 也会对上市公司带来较多负面影响 3 降低未来的经营管理风险 珍诚医药公司经营业绩近两年大幅下滑, 既存在政策 市场变化等客观因素影响, 亦存在原管理层管理不善等因素 如供应链金融增值服务业务风险控制制度不够健全 具体操作不够规范 授信管理及项目风险评估跟踪不到位等 综上所述, 考虑行业政策的调整 未来管理风险对公司的影响, 及珍诚医药公司未来经营业绩的不确定性, 对外转让其股权, 有利于更好地维护公司及其股东的利益 ( 三 ) 本次转让对公司的影响 1 业务方面本次股权转让对公司以制药为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响, 虽然从收入占比看此次股权转让导致公司的收入规模有一定比例的减少, 但从业务结构看主要是医药商业收入下降, 公司药品制造业收入基本不会受到影响 同时, 基于珍诚医药公司净利润水平较低, 转让后公司的盈利能力基本不会受到影响 2 财务及收益方面资产方面, 珍诚医药作为医药流通企业, 其拥有的资产以往来款项 存货等流动资产为主, 资产规模有限 截至 2016 年末, 珍诚医药资产总额占公司资产总额的比重为 12.84% 收益方面, 珍诚医药作为医药流通企业, 与公司其他业务相比, 具有销售额大 毛利率低的特点 2016 年珍诚医药收入占公司收入比重为 33.26%, 实现归属于母公司所有者的净利润为 -1,853.37% 公司收购珍诚医药以来其经营业绩未达到预期, 出售珍诚医药有利于增强上市公司盈利能力 3 同业竞争 1-41

43 珍诚医药公司主要以互联网电商平台从事药品 医疗器材等的批发 分销, 经营的产品品种规格达 1.6 万个, 来自国内上千家医药厂商 康恩贝业务主要以现代中药 植物药和化学药药品的研发 生产及销售, 其中下属的浙江康恩贝医药有限公司 浙江英诺珐医药有限公司 上海康恩贝医药有限公司等销售型子公司基本承担的是公司及子公司生产的药品的市场开发 推广和营销, 起到的是类似生产企业专设的销售部门职能 因此, 公司及子公司与珍诚医药公司虽同属医药大行业但在业务类型上不同 所以本次交易实施完成后, 珍诚医药公司作为公司实际控制人下的子公司, 与公司未形成同业竞争 4 本次交易对公司未来盈利趋势的影响由于受政策变化 市场竞争和内部调整等诸因素影响, 珍诚医药 2015 年及 2016 年经营业绩均未达预期, 其中 2015 年度实现净利润 2, 万元, 完成预测净利润的 51.92%;2016 年度在新 旧多重不利因素的影响下, 珍诚医药仍处于较困难的状况, 经营收入和业绩大幅滑坡, 加上按照规则规定对应收账款计提坏账准备 4, 万元 ( 其中主要为部分供应链金融增值服务业务涉及诉讼 ), 直接导致其出现亏损 珍诚医药 2016 年实际盈利数为 -1, 万元, 与盈利预测数差额为 -10, 万元 通过本次交易, 公司剥离了盈利能力较弱的医药流通业务, 将资源集中配置到药品制造业, 进一步稳固并提升公司在中国植物药与现代中药行业的地位 问题六 : 请项目组逐条说明公司是否符合非公开发行的法定条件 答复 : 项目组依照 证券法 管理办法 等法律 法规的规定, 对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查, 认为发行人在主体资格 发行程序和实质条件等方面符合有关法律 法规的规定, 具体说明如下 : ( 一 ) 发行人符合 证券法 规定的发行条件根据 证券法 第十三条规定 : 上市公司非公开发行新股, 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件, 并报国务院证券监督管理机构核准 经核查, 发行人符合中国证监会颁布的 管理办法 的相关规定, 并拟上报中国证监会核准, 满足 证券法 第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求 1-42

44 ( 二 ) 发行人符合 管理办法 规定的发行条件 1 关于发行对象本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终具体发行对象将由公司董事会与保荐机构及主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 依照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则确定发行对象 经核查, 发行对象已经公司关于本次发行的董事会 股东大会审议通过 本次发行对象符合 管理办法 第三十七条的规定 2 关于发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 16 日 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除息 除权事项, 本次发行的发行价格下限亦将作相应调整 2016 年 5 月 3 日, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案, 以 2015 年末公司总股本 1,673,820,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派送红利 167,382,000 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 836,910,000 股 公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行价格调整为不低于 7.00 元 / 股 经核查, 本次发行股票的价格符合 管理办法 第三十八条第 ( 一 ) 款的规定 1-43

45 3 关于限售期本次非公开发行完成后, 参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 限售期满后, 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 经核查, 本次发行股票的限售期符合 管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 款的规定 4 关于募集资金使用本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 经核查, 上述募集资金使用符合 管理办法 第十条的相关规定 : (1) 本次发行募集现金总额不超过 亿元, 募集资金数额不超过项目需求量 符合 管理办法 第十条第 ( 一 ) 款的规定 (2) 本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 符合 管理办法 第十条第 ( 二 ) 款的规定 (3) 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 符合 管理办法 第十条第 ( 三 ) 款的规定 (4) 投资项目实施后, 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系等方面不会发生变化, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性 符合 管理办法 第十条第 ( 四 ) 款的规定 (5) 发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户 符合 管理办法 第十条第 ( 五 ) 款的规定 1-44

46 5 关于发行人的控制权变化 本次发行前, 公司总股本为 2,510,730,000 股, 其中, 康恩贝集团有限公司 现持有康恩贝 687,859,343 股股票, 占公司总股本的 27.40%, 是公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 38.41%, 是公司实际控制人 本次非公开发行股票数量不超过 15,614 万股 ( 含本数 ), 本次发行后, 公司 的总股本不超过 2,666,870,000 股 ( 含本数 ), 按照发行上限测算, 康恩贝集团持 有公司 687,859,343 股股票, 持股比例为 25.79%, 仍为公司的控股股东 ; 胡季强 先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 36.17%, 仍为公 司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 经核查, 本次非公开发行不存在 管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 款 本次 发行将导致上市公司控制权发生变化 的情况 6 关于是否存在不得非公开发行股票的情形 根据 上市公司证券发行管理办法, 上市公司不得非公开发行股票的情形 与康恩贝实际情况对照如下 : 序号 不得非公开发行股票的情形 康恩贝实际情况 1 发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重康恩贝本次非公开申请文件不存在虚假记载 大遗漏误导性陈述或重大遗漏 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严康恩贝不存在上市公司的权益被控股股东或重损害且尚未消除实际控制人严重损害且尚未消除的情况 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且康恩贝及其附属公司不存在违规对外提供担尚未解除保的情况 4 现任董事 高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责 康恩贝不存在董事 高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 综上所述, 康恩贝不存在不得非公开发行股票的情形 2 项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况 不存在康恩贝或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 康恩贝 2016 年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 康恩贝不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 1-45

47 问题一 请项目组说明发行人 2016 年 12 月筹划出售控股子公司珍诚医药 57.25% 股权的背景和原因, 本次股权出售履行的程序和目前的进展情况, 并说明股权出售对上市公司与控股股东及其关联方之间关联交易和同业竞争的情况 答复 : ( 一 ) 背景和原因公司对外转让珍诚医药公司主要基于以下背景和原因 : 1 受外部政策变化影响, 投资目的难以实现 基于快速切入医药电商领域 完善产业链布局的目的, 公司于 2014 年和 2015 年合计收购珍诚医药公司 57.25% 股权 收购后, 珍诚医药公司作为网上交易为主的医药批发经销商遇到了互联网网上药品第三方平台销售暂停 网上处方药销售政策明确暂不出台以及为减少医药流通环节拟实施的药品销售 两票制 政策的快速推进等新政策的不利影响, 导致下游市场拓展的困难和部分客户的流失, 也导致公司希望通过珍诚医药以强化 B2B 通路 搭建 B2C 平台以链接消费者的愿望难以实现 由于互联网及商业应用领域作为迅速发展的新兴业态, 不少领域的业务发展受政策变化和业务模式成型等影响具有较大的不确定性 公司综合研究上述情况会后认为投资珍诚医药公司的主要目的较难实现 2 珍诚医药公司业绩未达预期, 转让股权以降低未来业绩不确定性影响 基于 B2B 电子商务行业的竞争加剧 资金成本下降 供应链金融增值服务业务下降以及坏账准备计提的影响, 珍诚医药公司 2015 年及 2016 年 1-10 月经营业绩均未达预期, 尤其是 2016 年 1-10 月因计提坏账准备导致珍诚医药 2016 年 1-10 月经营业绩出现大幅滑坡 由于不利因素短期内预计仍将持续, 珍诚医药公司经营业绩短期内难以明显改善, 也会对上市公司带来较多负面影响 3 降低未来的经营管理风险 珍诚医药公司经营业绩近两年大幅下滑, 既存在政策 市场变化等客观因素影响, 亦存在原管理层管理不善等因素 如供应链金融增值服务业务风险控制制度不够健全 具体操作不够规范 授信管理及项目风险评估跟踪不到位等 综上所述, 考虑行业政策的调整 未来管理风险对公司的影响, 及珍诚医药公司未来经营业绩的不确定性, 对外转让其股权, 有利于更好地维护公司及其股东的利益 1-46

48 ( 二 ) 本次股权出售履行的程序和目前的进展情况 经公司 2016 年 12 月 6 日召开的第八届董事会 2016 年第八次临时会议及 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 关于转让浙江 珍诚医药在线股份有限公司股份的议案, 公司向浙江博康医药投资有限公司转 让公司所持全部珍诚医药公司 57.25% 的股份 珍诚医药已于 2017 年 2 月 9 日在杭州市工商行政管理局办理完成了上述股 权转让的工商变更登记备案手续 ( 三 ) 并说明股权出售对上市公司与控股股东及其关联方之间关联交易和 同业竞争的情况 1 本次交易对公司关联交易的影响 2015 年 2016 年公司及其子公司与珍诚医药公司的采购与销售情况如下 : 单位 : 元 关联方名称 交易类型 2015 年 2016 年 康恩贝 销售货物 1,503, ,612, 浙江英诺珐医药有限公司 销售货物 33,207, ,945, 湖北康恩贝医药有限公司 销售货物 51, 江西天施康中药股份有限公司 销售货物 48, , 浙江康恩贝医药销售有限公司 销售货物 1,615, ,027, 江西珍视明药业有限公司 销售货物 3,464, 金华市益康医药有限公司 销售货物 387, 杭州康恩贝制药有限公司 销售货物 11, , 合计 ( 销售 ) - 40,291, ,833, 康恩贝 采购货物 - 261, 金华市益康医药有限公司 采购货物 24, 湖北康恩贝医药有限公司 采购货物 97, 浙江康恩贝医药销售有限公司 采购货物 - 33, 江西天施康中药股份有限公司 采购货物 - 31, 合计 ( 采购 ) - 122, , 康恩贝与珍诚医药之间的关联交易主要是向珍诚医药销售药物,2015 年和 2016 年公司向珍诚医药销售货物金额分别为 4, 万元和 3, 万元, 定 价原则是市场定价 珍诚医药公司 2015 年和 2016 年销售金额分别为 亿元 和 亿元, 康恩贝 2015 年销售金额为 亿元,2016 年约为 亿元, 因此康恩贝与珍诚医药之间的关联交易金额对双方均不构成重大影响 1-47

49 预计本次交易完成后, 公司及子公司与珍诚医药公司之间仍将发生一些日 常性的药品购销方面的关联交易, 但规模有限, 不会导致关联交易大幅增加 公 司也将严格按照规定对相关事项履行必要的审批程序和信息披露义务 2 本次交易完成后, 珍诚医药与公司不会形成同业竞争 (1) 珍诚医药公司的主营业务 珍诚医药公司是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商, 是全国首 批获得 B2B 医药电子商务资质的企业, 拥有医药 B2B 电子商务平台 医药 在线 (zc511.com) 珍诚医药公司主营业务是以信息化现代医药物流配送体系 为支撑, 为医药第二 第三终端及医药分销企业提供药品 医疗器械 保健食品 等医药互联网分销服务, 经营的产品品种规格多达 1.6 万个, 来自国内上千家医 药厂商 珍诚医药经营范围不包括药品研发 生产业务 珍诚医药公司控制的重 要子公司的经营情况如下 : 子公司全称业务性质经营范围杭州珍诚网络科技有限公司计算机技术的开发 转让 维护与咨询服务 ; 服务业计算机软件 ( 除游戏 ) 开发 销售浙江珍诚物流有限公司运输业普通货运 ; 生产仓储设备 ; 普通货物仓储服务 杭州珍诚健康科技有限公司杭州易立方信息技术有限公司杭州珍云物联网科技有限公司浙江医路融金融服务外包有限公司 (2) 康恩贝的主营业务 批发业服务业服务业金融业 批发预包装食品 乳制品 食用农产品, 化妆品 日用百货 ; 医疗器械 食品 消毒用品的技术开发药品和医疗器械的信息服务, 电子商务的技术开发 技术服务 成果转让, 医药技术咨询 开发, 网页设计物联网技术 计算机软硬件的技术开发 技术咨询 技术转让, 知识产权代理接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 金融信息技术外包服务 金融知识流程外包服务 ; 供应链信息服务 金融信息服务 康恩贝主营业务是现代中药 植物药和化学药药品的研发 生产及销售, 公司下属的浙江康恩贝医药有限公司 浙江英诺珐医药有限公司 上海康恩贝医药有限公司等销售型子公司基本承担的是公司及子公司生产的药品的市场开发 推广和营销, 起到的是类似生产企业专设的销售部门职能 综上所述, 康恩贝及子公司与珍诚医药公司及子公司虽同属医药大行业, 但在业务类型上并不相同 所以本次交易实施完成后, 珍诚医药公司及子公司作为公司实际控制人下属企业, 与公司不会形成同业竞争 1-48

50 问题二 请项目组结合 股票发行审核标准备忘录第五号 的相关要求, 说明上市公司自通过发审委审核以来是否发生重大事项 答复 : ( 一 ) 会后重大事项说明经核查, 康恩贝符合 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ) 所列的无需重新提交发审会审核的全部条件, 具体列示如下 : 1 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 已就发行人本次非公开发行出具了无保留意见的审计报告 ; 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 2 西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现 3 发行人无重大违法违规行为 自发行人 2016 年 6 月 3 日通过发审会以来, 发行人子公司因税务问题受到其主管税务机关的行政处罚, 具体如下 : (1) 江西天施康中药江西天施康中药股份有限公司 ( 以下简称 江西天施康中药 ) 因 2011 年至 2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费 会议费 电话费 运输费 咨询服务费, 并多列工资支出, 被江西省鹰潭市国家税务局稽查局于 2016 年以 鹰国税稽罚 [2016]4015 号 行政处罚决定书处以罚款 820, 元 经核查, 上述罚款及相应的滞纳金已全部缴纳 根据江西天施康中药出具的书面确认, 其已加强了对相关税务法律法规的学习, 在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件 : 江西天施康中药股份有限公司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题, 主动承认错误并积极进行了整改, 并及时缴纳了欠缴税款 滞纳金和罚款等 本局认为公司被处罚的税务违法行为属于一般税收违法行为 (2) 江西天施康贸易江西天施康医药贸易有限公司 ( 以下简称 江西天施康贸易 ) 因 2011 年至 2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费 会议费 电话费 运输费 咨询 1-49

51 服务费, 多列工资支出, 以及未使用计提的职工教育经费, 被江西省鹰潭市国家税务局稽查局于 2016 年以 鹰国税稽罚 [2016]4016 号 行政处罚决定书处以罚款 1,620, 元 经核查, 上述罚款及相应的滞纳金已全部缴纳 根据江西天施康贸易出具的书面确认, 其已加强了对相关税务法律法规的学习, 在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件 : 江西天施康医药贸易有限公司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题, 主动承认错误并积极进行了整改, 并及时缴纳了欠缴税款 滞纳金和罚款等 本局认为公司被处罚的税务违法行为属于一般税收违法行为 综上所述, 保荐机构和发行人律师认为 : 发行人的上述处罚事项已经相关主管部门确认完成相应整改且不属于重大违法违规行为, 该等处罚事宜对发行人本次非公开发行的实质性条件不构成影响 4 发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 发行人发生重大资产置换 股权 债务重组等公司架构变化的情形 2016 年 12 月 6 日发行人召开第八届董事会 2016 年第八次临时会议及 2016 年 12 月 23 日开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案, 发行人向浙江博康医药投资有限公司转让其所持全部浙江珍诚医药在线股份有限公司 57.25% 的股份 上海立信资产评估有限公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司全部股东权益进行了评估, 评估基准日为 2016 年 10 月 31 日, 并出具了 浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书 ( 信资评报字 [2016] 第 3101 号 ) 根据资产评估报告, 浙江珍诚医药在线股份有限公司采用收益法评估股东全部权益价值为 60,270 万元, 按占 57.25% 股份比例对应的价值为 34, 万元 根据上述资产评估结果, 经过交易双方友好协商, 交易价格确定为人民币 34,505 万元 因浙江博康医药投资有限公司持有发行人控股股东康恩贝集团有限公司 65.62% 的股权, 为其控股股东, 而发行人实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司 92.37% 的股份, 浙江博康医药投资有限公司与发行人为同一控制人下的关联方, 该次转让构成关联交易 交易金额 34,505 万元占发行人 2015 年度经审计净资产 414, 万元的 8.33%, 超过 5%, 此次股权转让交易构成重大关联交易 1-50

52 此次交易涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司资产总额未超过发行人最近一个会计年度经审计总资产的 50%, 净资产额未超过发行人最近一个会计年度经审计净资产的 50%, 在最近一个会计年度相关的营业收入未超过发行人最近一个会计年度经审计营业收入的 50%, 交易的金额未超过发行人最近一个会计年度经审计净资产的 50%, 此次股权转让事项不构成中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项 除上述情况外, 发行人没有发生重大资产置换 股权 债务重组等公司架构变化的情形 6 发行人的主营业务没有发生变更 7 发行人的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化 8 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易 年 6 月 23 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ) 因西南证券涉嫌未按规定履行职责, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对西南证券立案调查 截至本说明出具之日, 该项调查尚在进行 2017 年 3 月 17 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ), 因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对西南证券立案调查 截至本报告出具之日, 该项调查尚在进行 除上述事项外, 经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会计师 律师未受到有关部门的处罚, 未发生更换 西南证券已经按照 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的相关规定对本项目进行全面复核, 同意继续向中国证监会推荐康恩贝本次非公开发行股票 10 发行人的盈利状况良好, 本次发行未作盈利预测 11 发行人及其董事长 总经理 主要股东没有发生重大的诉讼 仲裁和股权纠纷, 也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷 12 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形 13 没有发生影响发行人持续发展的法律 政策 市场等方面的重大变化 1-51

53 14 发行人的业务 资产 人员 机构 财务的独立性没有发生变化 15 发行人主要财产 股权没有出现限制性障碍 16 发行人不存在违反信息披露要求的事项 17 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ( 二 ) 会后重大事项的影响 会后事项主要包括 : 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本事项 关于 调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 具体如下 : 事项一 : 公司 2015 年年度利润分配 资本公积金转增股本以及本次发行股数 发行底价调整的情况 2016 年 4 月 8 日, 公司召开第八届董事会第六次会议于, 审议通过了 2015 年度 利润分配及资本公积转增股本的预案 2016 年 5 月 3 日, 公司召开 2015 年年度股东大 会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 2016 年 6 月 7 日, 公司公告了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告, 康恩贝本次权 益分派股权登记日为 2016 年 6 月 14 日, 除权除息日为 2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 16 日, 根据公司上述股东大会的相关决议以及 2016 年 6 月 7 日公告的 2015 年度利润分 配及资本公积转增股本实施公告, 公司公告了 关于实施 2015 年度利润分配及资本 公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告 本次非公开股票的发行价格由不低于 元 / 股调整为不低于 7.00 元 / 股 发行 数量由不超过 12,171 万股 ( 含本数 ) 调整为不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕, 本次非公开 发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况 本次根据 2015 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量, 系根据本次 非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整, 且该条款已经董事会 和股东大会审议通过, 并已在申报稿和封卷稿中如实披露, 该事项不构成对发行方 案的调整 该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响, 康恩贝仍然符合 证 券法 上市公司证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件, 本次非公开发行股票符合有 关法律 法规的规定 事项二 : 公司非公开发行股票方案调整情况 2016 年 12 月, 公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 1-52

54 57.25% 股份, 而公司 2015 年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中, 现代 医药物流仓储建设项目 的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限 公司, 因此根据有关规定, 公司董事会经慎重考虑, 对本次非公开发行股票方案的 发行数量 募集资金总额 及 募投项目 进行了调整 2016 年 12 月 6 日, 公司召开了第八届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ;2016 年 12 月 23 日, 公司 召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案 具体调整内容如下 : 1 发行数量 (1) 本次调整前 : 本次非公开发行股票数量合计不超过 12,171 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股 数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会 根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 2016 年 5 月 3 日, 公司召开了 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度 利润分配及资本公积转增股本的预案, 以 2015 年末公司总股本 1,673,820,000 股为基 数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 合计派送红利 167,382,000 元, 同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 836,910,000 股 公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行数量调整为 合计不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) (2) 本次调整后 : 本次非公开发行股票数量合计不超过 15,614 万股 ( 含本数 ) 若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派发股利 送红股 转增股本等除息 除权行为, 发行股 数将按照总股本变动的比例相应调整 在上述范围内, 将提请股东大会授权董事会 根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 2 募集资金总额及募投项目 (1) 本次调整前 : 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 128,900 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,

55 2 现代医药物流仓储建设项目 25, ,600 合计 138, ,900 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费 用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 本次发行募集 资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据 项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 (2) 本次调整后 : 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 3 公司本次非公开发行募集资金投资项目情况删除 现代医药物流仓储建设项目 后, 公司本次非公开发行募投项目为 国际化先进制药基地项目 该项目计划总投资为 113, 万元人民币, 拟使用募集资金以增资形式投入 109, 万元, 募集资金不足的部分, 由实施主体浙江金华康恩贝生物制药有限公司将通过自筹的方式解决 综上所述, 发行人自发审会通过日 (2016 年 6 月 3 日 ) 起, 会后事项包括 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本事项 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 除上述内容外发行人自发审会通过日(2016 年 6 月 3 日 ) 起未发生其他可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项 3 内核委员会会议讨论的主要问题 审核意见及落实情况 (1) 内核审议程序项目组根据 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的相关规定对康恩贝非公开发行股票项目再次进行了复核工 1-54

56 作 2017 年 3 月 19 日, 项目组向项目管理部提交了复核工作的三级复核申请 2017 年 3 月 19 日, 项目管理部指派质检人员在全面复核申请材料的基础上提出了三级复核意见, 项目组进行了认真答复 投资银行事业部于 3 月 21 日组织召开了本次内核会议 (2) 内核主要问题及答复问题 1 请说明本项目签字人员是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办和协办人员? 答复 : 2017 年 3 月 17 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ) 因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对西南证券立案调查 立案调查涉及本机构担任独立财务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司 ( 以下简称 鞍重股份 ) 重大资产重组项目 1 保荐代表人情况康恩贝 2015 年非公开项目的保荐代表人为范常青 王晓行, 其简历情况如下 : (1) 范常青 : 西南证券投资银行部董事 保荐代表人 中国人民大学经济学硕士, 曾就职于渤海证券和宏源证券, 具有丰富的企业改制重组和发行上市工作经验 先后主持或参与了西部材料 ( 证券代码 :002149) 首次公开发行股票项目 山西三维 ( 证券代码 :000755)2006 年度非公开发行股票项目 康恩贝 ( 证券代码 :600572)2007 年度非公开发行股票项目 海南航空 ( 证券代码 :600221) 2011 年度非公开发行股票项目 ; 并担任河北宣工 ( 证券代码 :000923) 收购项目 天坛生物 ( 证券代码 :600161) 重大资产重组项目财务顾问主办人 (2) 王晓行 : 西南证券北京投资银行二部总经理, 保荐代表人,2000 年 7 月至今在西南证券投资银行部工作, 拥有丰富的项目经验 其参与及保荐的项目有康恩贝 ( 证券代码 :600572) 佐力药业( 证券代码 :300181) 软控股份( 证券代码 :002073) 赛轮股份( 证券代码 :601058) 高鸿股份( 证券代码 :000851) 1-55

57 山西三维 ( 证券代码 :000755) 等 在多年的投行工作之中, 王晓行先生针对医药领域企业的改制重组 IPO 及上市 再融资等环节积累了较为丰富的行业经验 2 项目协办人情况康恩贝 2015 年非公开项目的协办人情况如下 : 苏磊 : 西南证券投资银行部高级经理, 会计学学士 曾任职于天健正信会计师事务所 曾参与赛轮股份 IPO 康恩贝公司债 赛轮股份公司债 赛轮股份非公开发行 诚益通 IPO 3 本次项目签字人员不涉及鞍重股份独立财务顾问项目签字人员康恩贝 2015 年非公开项目的其他人员包括 : 其他项目人员蒋茂卓 张馨 刘昊冬 王喜才, 均不涉及鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目 综上所述, 本项目签字人员均不涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办和协办人员 问题二 本次非公开发行募集资金不超过 亿元, 拟投入国际化先进制药基地项目 请项目组说明截止目前国际化先进制药基地项目的进展情况, 以及与非公开发行方案相比是否存在变化 答复 : 国际化先进制药基地项目自 2015 年取得土地使用权后, 公司完成了备案 环评 安评 能评 职评 水土保持评审 规划许可 施工许可等程序, 于 2016 年 6 月取得施工许可证 项目已完成强夯 护坡 围墙等基础工程, 并完成四幢厂房土建施工, 仓库 动力 三废等公用工程正在建设 截止 2016 年 12 月 31 日项目累计完成投资额 7,812 万元, 截止 2017 年 2 月底止累计完成投资额 8,453 万元 经核查, 国际化先进制药基地项目的进展情况与非公开发行方案相比未发生变化, 项目依据原有规划继续推进 问题三 发行人本次非公开发行已通过证监会发审会审核, 请项目组关注发行人会后是否发生影响领取批文的重大事项 答复 : ( 一 ) 会后重大事项说明 1-56

58 经核查, 康恩贝符合 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ) 所列的无需重新提交发审会审核的全部条件, 具体列示如下 : 1 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 已就发行人本次非公开发行出具了无保留意见的审计报告 ; 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 2 西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现 3 发行人无重大违法违规行为 自发行人 2016 年 6 月 3 日通过发审会以来, 发行人子公司因税务问题受到其主管税务机关的行政处罚, 具体如下 : (1) 江西天施康中药江西天施康中药股份有限公司 ( 以下简称 江西天施康中药 ) 因 2011 年至 2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费 会议费 电话费 运输费 咨询服务费, 并多列工资支出, 被江西省鹰潭市国家税务局稽查局于 2016 年以 鹰国税稽罚 [2016]4015 号 行政处罚决定书处以罚款 820, 元 经核查, 上述罚款及相应的滞纳金已全部缴纳 根据江西天施康中药出具的书面确认, 其已加强了对相关税务法律法规的学习, 在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件 : 江西天施康中药股份有限公司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题, 主动承认错误并积极进行了整改, 并及时缴纳了欠缴税款 滞纳金和罚款等 本局认为公司被处罚的税务违法行为属于一般税收违法行为 (2) 江西天施康贸易江西天施康医药贸易有限公司 ( 以下简称 江西天施康贸易 ) 因 2011 年至 2015 年在费用科目下计提并列支未实际发生的差旅费 会议费 电话费 运输费 咨询服务费, 多列工资支出, 以及未使用计提的职工教育经费, 被江西省鹰潭市国家税务局稽查局于 2016 年以 鹰国税稽罚 [2016]4016 号 行政处罚决定书处以罚款 1,620, 元 经核查, 上述罚款及相应的滞纳金已全部缴纳 根据江西天施康贸易出具的书面确认, 其已加强了对相关税务法律法规的学 1-57

59 习, 在后续生产经营中将严格按照税务主管部门的相关要求办理纳税事项 根据鹰潭市国家税务局稽查局出具的证明文件 : 江西天施康医药贸易有限公司收到税务行政处罚决定书后高度重视该问题, 主动承认错误并积极进行了整改, 并及时缴纳了欠缴税款 滞纳金和罚款等 本局认为公司被处罚的税务违法行为属于一般税收违法行为 综上所述, 保荐机构和发行人律师认为 : 发行人的上述处罚事项已经相关主管部门确认完成相应整改且不属于重大违法违规行为, 该等处罚事宜对发行人本次非公开发行的实质性条件不构成影响 4 发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 发行人发生重大资产置换 股权 债务重组等公司架构变化的情形 2016 年 12 月 6 日发行人召开第八届董事会 2016 年第八次临时会议及 2016 年 12 月 23 日开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过 关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案, 发行人向浙江博康医药投资有限公司转让其所持全部浙江珍诚医药在线股份有限公司 57.25% 的股份 上海立信资产评估有限公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司全部股东权益进行了评估, 评估基准日为 2016 年 10 月 31 日, 并出具了 浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书 ( 信资评报字 [2016] 第 3101 号 ) 根据资产评估报告, 浙江珍诚医药在线股份有限公司采用收益法评估股东全部权益价值为 60,270 万元, 按占 57.25% 股份比例对应的价值为 34, 万元 根据上述资产评估结果, 经过交易双方友好协商, 交易价格确定为人民币 34,505 万元 因浙江博康医药投资有限公司持有发行人控股股东康恩贝集团有限公司 65.62% 的股权, 为其控股股东, 而发行人实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司 92.37% 的股份, 浙江博康医药投资有限公司与发行人为同一控制人下的关联方, 该次转让构成关联交易 交易金额 34,505 万元占发行人 2015 年度经审计净资产 414, 万元的 8.33%, 超过 5%, 此次股权转让交易构成重大关联交易 此次交易涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司资产总额未超过发行人最近一个会计年度经审计总资产的 50%, 净资产额未超过发行人最近一个会计年度经审计净资产的 50%, 在最近一个会计年度相关的营业收入未超过发行人最近一个会计年度经审计营业收入的 50%, 交易的金额未超过发行人最近一个会计年度经审计净 1-58

60 资产的 50%, 此次股权转让事项不构成中国证监会 上市公司重大资产重组管理办 法 规定的重大资产重组事项 除上述情况外, 发行人没有发生重大资产置换 股权 债务重组等公司架构变 化的情形 6 发行人的主营业务没有发生变更 7 发行人的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大 影响的人员变化 8 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申报文件中 披露的重大关联交易 年 6 月 23 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编 号 : 深专调查通字 号 ) 因西南证券涉嫌未按规定履行职责, 根据 中华人 民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对西南证券立案调查 截至本说明 出具之日, 该项调查尚在进行 2017 年 3 月 17 日, 西南证券收到 中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号 : 深专调查通字 号 ), 因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动 中涉嫌违反证券法律法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监 会决定对西南证券立案调查 截至本报告出具之日, 该项调查尚在进行 除上述事项外, 经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会计 师 律师未受到有关部门的处罚, 未发生更换 西南证券已经按照 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的相关规定对 本项目进行全面复核, 同意继续向中国证监会推荐康恩贝本次非公开发行股票 10 发行人的盈利状况良好, 本次发行未作盈利预测 11 发行人及其董事长 总经理 主要股东没有发生重大的诉讼 仲裁和股权 纠纷, 也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷 12 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形 13 没有发生影响发行人持续发展的法律 政策 市场等方面的重大变化 14 发行人的业务 资产 人员 机构 财务的独立性没有发生变化 15 发行人主要财产 股权没有出现限制性障碍 16 发行人不存在违反信息披露要求的事项 17 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 1-59

61 ( 二 ) 会后重大事项的影响会后事项主要包括 : 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本事项 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 具体如下 : 事项一 : 公司 2015 年年度利润分配 资本公积金转增股本以及本次发行股数 发行底价调整的情况 2016 年 4 月 8 日, 公司召开第八届董事会第六次会议于, 审议通过了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 2016 年 5 月 3 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 本次非公开股票的发行价格由不低于 元 / 股调整为不低于 7.00 元 / 股 发行数量由不超过 12,171 万股 ( 含本数 ) 调整为不超过 18,414 万股 ( 含本数 ) 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕, 本次非公开发行股票不存在已公告分红方案未实施完毕的情况 本次根据 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整非公开发行股票的发行底价和发行数量, 系根据本次非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款所做出的调整, 且该条款已经董事会和股东大会审议通过, 并已在申报稿和封卷稿中如实披露, 该事项不构成对发行方案的调整 该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响, 康恩贝仍然符合 证券法 上市公司证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件, 本次非公开发行股票符合有关法律 法规的规定 事项二 : 公司非公开发行股票方案调整情况 2016 年 12 月, 公司对外转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司全部 57.25% 股份, 而公司 2015 年度非公开发行股票方案及募集资金使用项目中, 现代医药物流仓储建设项目 的实施主体为珍诚医药下属全资子公司浙江珍诚物流有限公司, 因此根据有关规定, 公司董事会经慎重考虑, 对本次非公开发行股票方案的 发行数量 募集资金总额 及 募投项目 进行了调整 2016 年 12 月 6 日, 公司召开了第八届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ;2016 年 12 月 23 日, 公司召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案 综上所述, 发行人自发审会通过日 (2016 年 6 月 3 日 ) 起, 会后事项包括 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本事项 关于调整公司 2015 年度非公开发行 1-60

62 A 股股票方案的议案 除上述内容外发行人自发审会通过日(2016 年 6 月 3 日 ) 起未发生其他可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项 问题四 请说明医药行业实施的 两票制 对行业及公司的影响情况 答复 : 1 两票制的基本情况所谓两票制, 即药品从生产企业销往流通企业开一次发票, 流通企业销往医疗机构再开一次发票, 系我国近期在药品流通环节上推行的重要政策 两票制的推行旨在缩减药品流通环节, 减少 过票 洗钱 行为, 最终将药价逐渐降低 然而目前国内除了少数生产企业的药品可以做到两票制, 大部分药品的销售链条仍是三票甚至更多票, 这其中主要是采用了 底价代理 模式进行销售的药品, 而两票制的实施将对该模式产生较大冲击 目前我国 80% 的药品销售均通过医疗机构完成, 因此两票制等政策将对经营处方药为主 与 底价代理 相关的药品生产 流通企业造成一定的影响 若要分析两票制可能对医药行业带来的变化, 则首先需要分析我国药品生产企业采用的销售模式 经过多年的发展, 我国药品生产企业主要的销售模式包括高开自营 高开代理 底价代理三种方式, 或同时采用一种以上的混合销售模式 主要三种销售模式下, 药品生产企业特点总结如下 : 企业特征高开自营高开代理底价代理 典型产品流通链条生产企业 - 配送商 - 终端 生产企业 - 配送商 - 终端 销售执行方式自营的销售队伍进行推广委托外包的销售队伍进行推广 药品出厂价格高开 ( 接近中标价 ) 高开 ( 接近中标价 ) 生产企业 - 代理商 - 配送商 - 终端 招商代理, 将渠道 推广等职能让渡与代理商 底价 ( 可能为中标价的 1/4 左右, 因品种而异 ) 毛利率高高相对低 销售费用率高高低 市场部 销售部员工提供发 1. 外部人员向公司报销 ;2. 外部生产企业销售费用较少, 销售费用处理方式生的费用发票, 公司进行报公司向公司提供咨询服务, 收取公由代理商实际承担推广 销, 计入销售费用 司佣金, 向公司开具服务类发票销售的责任和费用 销售员工数量多少少 典型企业 多数外资药企及部分品牌国内药企 两票制后普药厂家的发展方向 大量普药生产厂家 从上表可以看出, 采用高开自营和高开代理销售模式的企业承担了对终端客户 的推广职能和销售费用, 仅需要下游药品流通企业完成物流配送这一功能便可实现 1-61

63 药品的最终销售, 因此适应两票制的要求较为容易, 部分企业甚至早已仅需两票便可到达终端 而目前我国 80% 以上的药品生产企业都采取底价代理销售模式, 除了生产及物流之外, 销售推广的功能需要借助代理商才能完成 在我国有能力向医疗机构或药店等终端配送的药品流通企业, 通常称为 配送商, 配送商往往不具备药品学术推广的能力或者意愿, 仅仅以一定比例的药品差价 ( 实为物流配送费 ) 赚取利润 因此过去采取底价代理的生产企业, 必须通过代理商才能实现药品的推广及销售, 药品流通环节上至少包含了三张发票 ( 生产企业 - 代理商, 代理商 - 配送商, 配送商 - 终端 ), 对于两票制的适应也有一定困难 2 两票制对药品生产企业的影响 (1) 对于采用 高开 模式的药品生产企业而言, 两票制对其影响较小, 其原本即可以接近中标价的价格高开给配送型药品流通企业, 通过自主营销或外包委托的方式形成较高的销售费用, 以我国目前医疗卫生体制的现状而言, 销售费通常用于终端的各类推广活动 (2) 对于采用 底价代理 模式的生产企业而言, 其药品的最终销售的实现同样需要代理商在各个环节上推动 促进 两票制推行之前, 该类生产企业通过底价大包的方式将推广工作交予代理商完成, 从而自身则形成较低的销售费用率 ( 当然也较低的毛利率 ), 免去了处理销售费用的烦恼 在两票制及营改增施行后, 底价代理型生产企业只能逐步转为高开, 并根据自身产品特点及公司资源能力选择具体转变为高开自营或是高开代理 转为高开指的是药品出厂价将接近中标价或零售价, 自营指的是生产企业自建药品销售团队 ( 外资药企的常规模式 ), 代理则指选择转型为 CSO( 注 :CSO 指合同销售组织 Contract Sales Organization, 主要是为服务的客户提供整体营销专业服务, 它囊括了市场调研 产品策划 市场推广 产品宣传 渠道设计 终端促销等专业的服务内容 ) 的医药代理企业进行单纯的推广服务 ( 不涉及药品购销 ) 对于生产企业的财务影响如下 : 项目两票制前两票制后销售模式底价代理高开自营 / 高开代理营业收入低大幅增加销售费用率低上升应收账款低, 现款现货或预付款可能变高, 配送商不垫款资金压力低未必会增高, 由于营业收入增加带来大量资金沉淀, 即便给 1-62

64 客户账期变长, 但综合资金成本可能更小 3 两票制对发行人的影响由于发行人 底价代理 营销模式的处方药销售规模占发行人医药工业销售总规模的 30% 左右, 因此两票制的全面实施对发行人的影响有限 就单体子公司而言, 由于下属全资子公司贵州拜特制药有限公司 ( 以下简称 拜特制药 ) 主要品种丹参川芎嗪注射液 ( 约占发行人 2015 年度 底价代理 营销模式的处方药销售额的 65%) 采用 底价代理 营销模式, 两票制后将采用 高开代理 模式, 即转型为 CSO 的医药代理企业进行单纯的推广服务模式, 面临销售模式 业务流程等的全面调整 具体影响分析如下 : (1) 对销售模式 业务流程的影响拜特制药主要品种丹参川芎嗪注射液一直采用 底价代理 销售模式,2017 年开始将视各省份两票制实施时间安排, 逐步转型为 CSO 的医药代理企业进行单纯的推广服务模式, 并重建新的业务流程, 即 生产企业 - 全资销售公司 ( 第一票 )- 配送商 ( 第二票 )- 终端 为此, 拜特制药自 2016 年下半年聘请了专业咨询机构协助新流程的建设工作, 特别重视对原代理商适应新流程的系统培训, 目前准备工作已全部到位, 计划通过 年二年时间在全国范围内实施到位 发行人其他采用 底价代理 销售模式的产品较少, 也将视各省份两票制实施时间安排, 逐步转型为 CSO 的医药代理企业进行单纯的推广服务模式, 通过 年二年时间在全国范围内实施到位 (2) 对财务的影响全面实施两票制后, 对发行人财务的影响主要表现为以下方面 : 1) 对营业收入 毛利率的影响 以丹参川芎嗪注射液为例,2015 年度丹参川芎嗪注射液 底价代理 销售模式下实现销售收入 66,500 万元, 假设按当年的销量和价格水平不变换算, 模拟的全部 高开代理 模式下销售收入约 220,000 万元, 即增加约 150,000 万元销售收入, 由此带来销售收入的大幅增长 同时由于生产成本不变, 由此带来毛利率的上升 2) 对销售费用率的影响 高开价格后因生产企业需要承担大额市场推广费用, 将导致销售费用率明显上升 以发行人 2015 年度财务数据测算, 若 底价代理 全部换算成 高价代理, 销售费用率将从原约 27% 提升至 40% 左右, 影响明显 3) 对净利润 利润率的影响 高开价格后净利润额基本不受影响, 但因营业 1-63

65 收入大幅增加, 将导致利润率下降 同样以发行人 2015 年度财务数据测算, 若 底价代理 全部换算成 高价代理, 净利润率将从原约 9.5% 下降至约 7.4%, 有 2.1 个百分点的下降幅度 4) 对应收账款及资金的影响 两票制实施后因高开部分价款存在一个结算上的时间差, 会带来一定程度的应收账款余额增加, 但由于营业收入规模同时增加, 对应收账款周转率等指标不会产生影响 从资金压力上看, 由于营业收入增加带来大量资金沉淀, 即便给客户账期变长, 但综合资金成本可能更小, 资金压力不大 (3) 内核会议结论经表决, 内核委员 5 票同意, 表决通过 ( 二 ) 西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见 本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上, 于 2017 年 3 月 29 日召开了集体审议会议, 参会人员包括 : 张宏伟 赵天才 严洁 陈欢 刘晓圆等 5 位 根据 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 的有关规定, 就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见 : 本次浙江康恩贝制药股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目恢复审查事项符合 发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 (2016 年 12 月 9 日修订 ) 规定的相关程序, 该项目仍符合相关法律法规 规范性文件规定的发行条件, 同意西南证券继续担任上市公司本次发行的保荐机构, 并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查 1-64

66 第二节 保荐机构承诺事项 一 本保荐机构已按照法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东 实际控制人进行了尽职调查 审慎核查, 并经再次全面复核, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本复核报告 二 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 对下列事项做出承诺 : ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ( 六 ) 保证复核报告 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 九 ) 中国证监会规定的其他事项 1-65

67 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一 本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后, 认为发行人本次非公开发行股票符合 公司法 证券法 管理办法 等法律法规的规定, 由项目组对发行人进行了充分的尽职调查, 由项目管理部进行了三级复核审核, 由内核委员会进行了集体评审, 认为 : 发行人本次非公开发行股票申请文件所涉及的内容真实 准确 完整, 对重大事实的披露不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 发行人符合上市公司非公开发行股票的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求 本保荐机构同意继续向中国证监会推荐浙江康恩贝制药股份有限公司本次非公开发行股票 二 发行人履行相关决策程序的情况 根据 管理办法, 上市公司申请发行证券, 董事会应当依法就相关事项作出决议, 并提请股东大会批准 发行人就本次证券发行履行的决策程序如下 : 2015 年 11 月 13 日 2016 年 5 月 19 日和 2016 年 12 月 6 日, 发行人召开第八届董事会 2015 年第十四次临时会议 第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议和第八届董事会 2016 年第八次临时会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 2015 年 12 月 1 日 2016 年 11 月 29 日和 2016 年 12 月 23 日, 发行人召开 2015 年第三次临时股东大会 2016 年第四次临时股东大会和 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 经本保荐机构核查, 发行人本次非公开发行股票的批准程序符合 公司法 证券法 管理办法 实施细则 的相关规定, 发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准, 在获得中国证监会的核准后, 可有效实施 三 发行人符合 证券法 管理办法 规定的发行条件 本保荐机构依照 证券法 管理办法 等法律 法规的规定, 对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查, 认为发行人在主体资格 发行程序和实质条件等方面符合有关法律 法规的规定, 具体说明如下 : 1-66

68 ( 一 ) 发行人符合 证券法 规定的发行条件根据 证券法 第十三条规定 : 上市公司非公开发行新股, 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件, 并报国务院证券监督管理机构核准 经本保荐机构核查, 发行人符合中国证监会颁布的 管理办法 的相关规定, 并拟上报中国证监会核准, 满足 证券法 第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求 ( 二 ) 发行人符合 管理办法 规定的发行条件 1 关于发行对象本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象, 包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 合格境外机构投资者(QFII) 其他境内法人投资者和自然人等 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 发行对象应符合法律 法规的规定, 在上述范围内, 公司在取得本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定发行对象 公司控股股东 实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购 本次发行对象符合法律法规的相关规定 经本保荐机构核查, 发行对象已经公司关于本次发行的董事会 股东大会审议通过 本次发行对象符合 管理办法 第三十七条的规定 2 关于发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 2015 年第十四次临时会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 16 日 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股或转增股本等除息 除权事项, 本次发行的发行价格下限亦将作相应调整 公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后, 本次非公开发行股票发行价格调整为 1-67

69 不低于 7.00 元 / 股 经本保荐机构核查, 本次发行股票的价格符合 管理办法 第三十八条第 ( 一 ) 款的规定 3 关于限售期本次非公开发行完成后, 参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 限售期满后, 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 经本保荐机构核查, 本次发行股票的限售期符合 管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 款的规定 4 关于募集资金使用本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 109,300 万元, 计划投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目投资总额募集资金投资额 1 国际化先进制药基地项目 113, ,300 合计 113, ,300 本次发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要, 公司将自筹资金解决不足部分 经本保荐机构核查, 上述募集资金使用符合 管理办法 第十条的相关规定 : (1) 本次发行募集资金总额不超过 109,300 万元 本次募集资金投资项目的投资总额为 113, 万元, 募集资金数额不超过项目需要量 符合 管理办法 第十条第 ( 一 ) 款的规定 (2) 本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 符合 管理办法 第十条第 ( 二 ) 款的规定 (3) 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 符合 管理办法 第十条第 ( 三 ) 款的规定 (4) 投资项目实施后, 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系等方面不会发生变化, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行 1-68

70 人生产经营的独立性 符合 管理办法 第十条第 ( 四 ) 款的规定 (5) 发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户 符合 管理办法 第十条第 ( 五 ) 款的规定 5 关于发行人的控制权变化本次发行前, 公司总股本为 2,510,730,000 股, 其中, 康恩贝集团有限公司现持有康恩贝 687,859,343 股股票, 占公司总股本的 27.40%, 是公司控股股东 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 38.41%, 是公司实际控制人 本次非公开发行股票数量不超过 15,614 万股 ( 含本数 ), 本次发行后, 公司的总股本不超过 2,666,870,000 股 ( 含本数 ), 按照发行上限测算, 康恩贝集团持有公司 687,859,343 股股票, 持股比例为 25.79%, 仍为公司的控股股东 ; 胡季强先生直接及间接控制公司 964,479,612 股股票, 占公司总股本的 36.17%, 仍为公司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 经本保荐机构核查, 本次非公开发行不存在 管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 款 本次发行将导致上市公司控制权发生变化 的情况 6 关于是否存在不得非公开发行股票的情形根据 管理办法 的规定, 发行人存在下列情形之一的, 不得非公开发行股票 : 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告, 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 对于上述规定, 经本保荐机构核查 : (1) 本次发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; 1-69

71 (3) 不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ; (4) 不存在发行人现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; (5) 不存在发行人或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; (6) 不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 ; (7) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 四 发行人面临主要风险 ( 一 ) 宏观环境风险 2016 年, 是国家全面推进 十三五 战略规划的起始之年, 是国家新医改进入三医联动攻坚阶段的改革之年 2016 年上半年药品流通直报企业 ( 近 1200 家 ) 主营业务收入 6515 亿元, 扣除不可比因素同比增长 12.5%, 增幅回落 0.3 个百分点 ; 实现利润总额 111 亿元, 扣除不可比因素同比增长 11.5%, 与上年基本持平 ; 平均利润率为 1.7%, 与上年同期相比上升 0.1 个百分点 ; 平均毛利率为 6.8%, 与上年同期相比上升 0.4 个百分点 ; 平均费用率为 5.5%, 与上年同期相比上升 0.5 个百分点 国家先后在 十三五 战略规划, 两会 政府工作报告以及国家深化经济体制改革重点工作意见等顶层纲领性文件中, 围绕 三医联动 推动医改进入深水区提出明确思路, 这对如何重构药品流通行业在国家推进新医改进程中的价值定位 夯实药品流通行业长期健康发展具有深远意义 国家有关部门出台的 关于促进医药产业健康发展指导意见 和 关于深化卫生体制改革 2016 年重点工作任务, 为行业建立现代药品流通体系 构建药品流通新秩序指明了发展的方向 虽然目前药品流通行业销售呈稳步向好的增长态势, 但受政策和运营成本增加等一系列现实情况影响, 整个行业的发展依然存在较大压力 ( 二 ) 药品限价 降价风险 2014 年 5 月, 国家食品药品监督管理总局公布了 互联网食品药品经营监督管理办法 ( 征求意见稿 ) ( 以下简称 征求意见稿 ), 其中第八条指出, 互联网药品经营者应当按照药品分类管理规定的要求, 凭处方销售处方药 ; 处方的标准 格式 有效期等, 应当符合处方管理的有关规定 征求意见稿 公布之后, 鼓励网售 1-70

72 处方药的相关政策和意见也频频发布 就此可以看出, 国家各部委对于网售处方药持积极态度 随着网售处方药的逐步发展, 公司面临的竞争环境逐渐加剧 虽然公司积极应对政策变化, 主动进军在线医药领域, 但仍旧存在公司业绩增长受医药电商影响的风险 国家发改委 1998 年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达 30 多次, 涉及中 西药为主的 2,000 多种常用药 2013 年以来,2012 年版 国家基本药物目录 的正式实施, 地方增补目录的修订 地方启动基药招标等, 对药品价格形成了一定的压力 2015 年 5 月 5 日, 发改委正式发布 推进药品价格改革的意见 ( 以下简称 意见 ) 意见 指出按分类管理原则, 除麻醉 第一类精神药品之外, 其余药品取消政府定价, 完善药品采购机制, 发挥医保控费作用 ; 要求人社部和卫计委会同有关部门出台医保药品支付标准执行规则 意见 意在药品定价领域中减少政府干预, 逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制 随着药品价格改革 医疗保险制度改革的深入以及其他政策 法规的调整或出台, 以及近几年医药行业市场竞争的逐步加剧 以招投标方式采购药品的进一步推广, 在未来以市场为主导的药品价格形成机制下, 公司主营药品存在价格下降的风险 ( 三 ) 原材料及主要生产成本价格波动的风险公司药品生产的原材料以中药材为主, 主营业务成本还包括辅料 人工等成本 一般情况下, 上述原材料 辅料市场供应充足稳定 ; 但由于中药材种植 采摘的周期性 区域性很强, 辅料市场受供求关系影响较大, 因此区域性天气原因 市场供求不平衡 农资价格和人工成本上涨等因素, 都有可能导致原材料的质量 市场供应量和市场价格发生较大波动, 则会影响公司产品的产量和生产成本 由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制, 公司可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅, 从而影响公司产品的利润水平 ( 四 ) 环境政策风险公司所处医药行业为国家环保监管要求较高的行业 2008 年, 国家环保部制定的 制药工业水污染物排放标准 出台, 分别制定了发酵类 (GB ) 化学合成类 (GB ) 提取类(GB ) 中药(GB ) 生物工程类 (GB ) 混装制剂类(GB ) 的行业排放标准, 对制药企业环境污染控制提出了专项的要求 公司在严格遵守国家相关标准的同时, 积极实施清洁生产, 减少污染物的排放, 重点推进固废 废水的循环利用 另一方面, 1-71

73 公司大力投入环保设施的建设, 在满足对企业所排放的污染物治理的同时保持运转率达到了 95% 以上 废水经综合处理在环保部门联网在线监控下达标排放, 严格清污分流, 污水管道架空改造, 初期雨水收集处理, 废气经净化处理在环保监测部门监控下达标排放, 噪声达到国家和地方标准, 危险废弃物进行合法处置, 启动污水处理工艺优化改造 此外, 公司建立了环境管理体系并通过了 ISO14001 认证, 被浙江省环保信用等级评定为绿色企业 新 环保法 于 2015 年起正式实施, 新 环保法 提高了企业事业单位和其他生产经营违法排放污染物的惩罚力度 还进一步增设了治安处罚和连带责任, 针对未批先建又拒不改正 通过暗管排污逃避监管等违法企业责任人, 引入治安拘留处罚, 构成犯罪的, 则依法追究刑事责任 随着国家对于环保监管力度越来越大, 若国家或地方政府在未来相应的抬高环境污染的管制标准, 促使公司加大环保治理力度, 将给公司在环境污染治理方面带来更大的支出并可能对公司的经营业绩带来一定的影响 ( 五 ) 产品质量风险药品作为一种特殊的商品, 关系着人民大众的生命健康, 产品质量尤为重要 公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任, 采取相应手段从药品的生产 流通 使用等环节中入手, 严格控制产品的质量安全 公司对原辅材料的采购与控制实行审计认证制度, 保证原辅材料的质量的规范性和一致性 生产过程中, 企业认真贯彻于执行 GMP 规范, 并实施了高于国家标准的企业内控标准和检验要求 公司对产品销售环节的运输 储存 使用 效期管理 退换货管理提出了严格的制度要求, 保障产品销售环节的质量安全 此外, 公司加强对医患人员正确使用药品的教育, 积极展开对药品不良反应的研究, 并建立药品不良反应事件应急处理机制, 保障医患者的用药安全 虽然公司拥有先进的质量控制与保障体系, 但是由于医药商品的特殊性, 以及冗长的生产 销售 使用流程, 均有可能对公司产品质量带来潜在的影响 若果未来发生有关于产品质量的事件, 将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响 ( 六 ) 业务整合未达到预期的风险公司上市以来借助资本市场的力量, 在原有业务稳定增长的基础上, 通过外部并购及康恩贝集团内医药资产注入实现了跨越式的发展 2011 年康恩贝集团将浙江康恩贝中药有限公司注入上市公司, 公司通过增资及受让股权的方式收购了云南雄 1-72

74 业制药有限公司,2012 年公司完成对内蒙古伊泰药业有限公司 云南希陶绿色药业股份有限公司及其子公司等资产的收购 2015 年上半年, 公司完成对贵州拜特剩余 49% 股权的收购, 通过增持珍诚医药公司 26.44% 的股权实现控股地位, 并且完成对江西天施康 珍视明药业少数股东权益的收购, 增资入股嘉兴益康生物 公司注重对外延并购与现有医药产业资源整合, 获取了优质的药物品种 丰富和优化产品结构, 增强市场营销网络与品牌优势, 积极开拓在线医药业务, 并发展各个地域的医药产业 收购完成后, 公司大力健全完善被收购公司内部生产设施 质量保证体系, 积极整合市场资源并利用自有营销体系进一步开发产品市场和提高产品销售量 但后续整合涉及资产 业务 人员等多个方面, 新品种的推广进度也受多重因素的影响, 协同效应在短期内可能难以实现, 因此, 公司在短期内可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险 ( 七 ) 公司本次募集资金投资项目实施风险公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境 技术发展趋势等因素做出的, 并经过了可行性研究论证, 但仍存在因市场环境发生较大变化 项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施, 或者导致项目不能产生预期收益的可能性 按照本次募集资金使用计划, 本次募集资金投资项目中固定资产及无形资产等支出较大, 项目运营后折旧及摊销费用将大幅增加, 但市场培育和开拓需要一定周期, 若投资项目不能产生预期收益, 上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力, 短期内公司盈利水平可能会受到一定的不利影响 ( 八 ) 规模扩大带来的管理风险本次非公开发行完成后, 发行人资产规模将大幅增加 公司虽然已建立了较为完善的管理体系, 但随着公司规模的扩大, 公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应, 使得公司在人员管理 药品质量控制 资源调配等方面都面临着挑战, 也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求 公司如不能进一步有效改善和优化管理结构, 可能对未来的经营造成一定风险 ( 九 ) 净资产收益率下降风险本次非公开发行募集资金到位后, 公司净资产和股本规模将有较大幅度提高 由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益, 因此存在本 1-73

75 次非公开发行完成后, 公司净资产收益率和每股收益短期内面临被摊薄的风险 五 发行人的发展前景 ( 一 ) 发行人所处行业的发展情况 1 医药行业持续增长 医药行业是我国国民经济的重要组成部分, 目前已形成了比较完备的工业体 系, 行业整体处于持续发展阶段 2006 年至 2014 年期间, 国内医药工业总产值由 5,219 亿元增长至 25,798 亿元, 年均复合增长率达 22.11% 具体情况如下 : 2006 年 年国内医药工业总产值 ( 单位 : 亿元,%) 数据来源 : 食药监局南方所, 医药工业销售产值数据统计了化学药品原药 化学药品制剂 生物生化制品 医疗仪器及器械 卫生材料及医药用品 中成药和中药饮片七大子行业 随着我国经济持续增长, 人民生活水平不断提高, 医疗保障制度逐渐完善, 人口老龄化问题日益突出, 我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势, 医药产业的地位逐渐升高, 医药工业总产值占 GDP 的比重由 2006 年的 2.40% 上升至 2014 年的 4.05%, 上升幅度较大 未来, 我国医药行业将继续保持增长, 在国民经济中的地位也将不断提升 2 老龄化进程加快刺激医药市场需求按照国际通行的判断标准, 当一个国家或地区 60 岁以上老年人口占人口总数达到 10%, 或 65 岁以上老年人口占人口总数达到 7%, 即意味着这个国家或地区处于老龄化社会 国家统计局公布的第六次人口普查数据显示, 我国 60 岁以上人口占比高达 13.26%,65 岁以上人口占比高达 8.87%, 预计到 2020 年, 我国老年人口将达到 2.48 亿, 占比约 17% 从世界范围看, 老年人口的医疗费用的支出占到整个医疗支出一半以上 随着我国人口结构老龄化趋势逐步加快, 老龄人口数量增多, 医疗保障体 1-74

76 系的进一步完善和人均收入水平稳定上升将有效刺激医药市场的需求 资料来源 : 国家统计局 3 国家产业政策推动, 我国医药行业增长潜力巨大十一五期间, 我国的社会保障体系和医疗卫生体系框架已经基本建设完成 十二五规划期间, 医改任务重心是不断完善这两个保障体系, 国家对卫生支出的比重有望持续较快增长 根据国家卫生与计划生育委员会编著的 2014 中国卫生和计划生育统计年鉴,2001 年至今全国卫生总费用持续增长,2013 年全国卫生总费用 31, 亿元, 占当年 GDP 的 5.57%, 绝对值及占 GDP 的比例均达历史同期最高水平 数据来源 : 2014 中国卫生和计划生育统计年鉴 4 政策推动的产业升级加速医药行业并购步伐 1-75