华域汽车系统股份有限公司高管离职公告

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伯羚杭
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1 证券代码 : 证券简称 : 华域汽车公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 : 13 华域华域 02 华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十次会议于 2015 年 4 月 21 日在上海市威海路 489 号会议室召开本次会议通知已于 2015 年 4 月 10 日以专人送达传真方式发出会议应参加董事 9 名, 实到董事 9 名会议符合公司法及公司章程的有关规定经审议, 本次会议通过决议如下 : 一审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ; ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 二逐项审议通过关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ; 本议案属于关联交易议案, 关联董事陈虹先生沈建华先生陈寿龙先生张海涛先生回避表决, 由其他 5 名非关联董事进行表决 1. 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 1

2 2. 发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准后六个月内择机发行 3. 发行对象本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称上汽集团 ) 在内的不超过十名特定对象除上汽集团外, 其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人自然人和合法投资者基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象本次发行获得中国证监会核准后, 将根据上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整, 则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限 2

3 4. 定价基准日发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告之日, 即 2015 年 4 月 23 日本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90%, 即本次发行的发行价格不低于人民币元 / 股如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本等除权除息事项的, 上述发行底价将作相应调整在上述发行底价 ( 即人民币元 / 股 ) 基础上, 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权, 依照相关法律法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形, 则上汽集团认购价格为发行底价 ( 即人民币元 / 股 ) 3

4 5. 发行数量和认购方式本次发行拟发行股份的数量不超过 554,730,984 股 ( 含本数 ) 其中, 上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司 ( 以下简称汇众公司 )100% 股权参与认购经上海东洲资产评估有限公司评估, 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 汇众公司 100% 股权的评估值为人民币 4,507,884, 元 ( 该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案 ) 经公司与上汽集团协商一致, 汇众公司 100% 股权的交易价格确定为人民币 4,507,884, 元上汽集团认购的股份数量 = 汇众公司 100% 股权的交易价格 ( 即人民币 4,507,884, 元 ) 本次发行的发行价格, 根据前述公式计算, 不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购在上述发行范围内, 将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利派送股票股利资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整 6. 限售期上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 ; 除上汽集团外, 其他特定投资者 4

5 通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让 7. 上市地点限售期届满后, 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 8. 募集资金数量和用途本次发行募集资金总额不超过人民币 8,970,000,000 元 ( 含发行费用 ), 其中上汽集团以其持有的汇众公司 100% 股权认购本次发行的部分股份, 该等股权认购部分的交易金额为人民币 4,507,884, 元, 其余部分由其他特定对象以现金进行认购, 具体募集资金用途详见华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有 10. 本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12 个月内有效本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐 5

6 项审议, 经中国证监会核准后方可实施三审议通过关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ; 本议案属于关联交易议案, 关联董事陈虹先生沈建华先生陈寿龙先生张海涛先生回避表决, 由其他 5 名非关联董事进行表决详见华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案四审议通过关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ; 本议案属于关联交易议案, 关联董事陈虹先生沈建华先生陈寿龙先生张海涛先生回避表决, 由其他 5 名非关联董事进行表决详见华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告五审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ; 详见关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ( 临号 ) ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 六审议通过关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案 ; 本议案属于关联交易议案, 关联董事陈虹先生沈建华先生陈寿龙先生张海涛先生回避表决, 由其他 5 名非关联董事进行表决 6

7 七审议通过关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ; 根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次发行构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开公平公正的原则 ; 定价方式符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的规定 ; 上汽集团的认购价格客观公允, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形本议案属于关联交易议案, 关联董事陈虹先生沈建华先生陈寿龙先生张海涛先生回避表决, 由其他 5 名非关联董事进行表决八审议通过关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ; 为高效有序地完成本次发行工作, 根据相关法律法规及公司章程的规定, 公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士, 全权办理与本次发行有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案, 包括但不限于 : 发行询价对象发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象的选择等 ; 7

8 2. 修改补充签署递交呈报执行与本次发行有关的一切协议合同和文件 ( 包括但不限于发行股份购买资产协议承销及保荐协议与募集资金投资项目相关的协议等 ); 3. 聘请中介机构办理本次发行申报事宜 ; 4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整 ; 5. 在本次发行完成后, 办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定和上市等相关事宜 ; 6. 在遵守届时适用的中国法律的前提下, 如法律法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化, 根据有关规定以及监管部门的要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整 ; 7. 根据本次发行的完成情况, 修改公司章程中的相关条款, 并办理相关工商变更登记及有关备案等手续 ; 根据本次发行的完成情况, 办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜 ; 8. 在法律法规允许的前提下, 办理其他与本次发行相关的具体事宜 ; 9. 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月提请公司股东大会同意董事会授权总经理为本次发行的获授权 8

9 人士, 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效 ( 同意 9 票反对 0 票弃权 0 票 ) 九审议通过关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; ( 同意 9 票反对 0 票弃权 0 票 ) 第四十二条第七十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行, 公司根据股东登记人数确定具体会议场所公司将根据相关法律行政法规和中国证监会规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利, 届时由董事会决定并通知各股东股东通过前述方式参加股东大会的视为出席股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行, 公司根据股东登记人数确定具体会议场所公司将根据相关法律行政法规和中国证监会规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利, 届时由董事会决定并通知各股东股东通过前述方式参加股东大会的视为出席股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露 9

10 第八十八条第一百五十三条第一百六十四条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权监事会对公司财务以及公司董事总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益具体行使下列职权 : ( 七 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; 公司可以采取现金或者股票方式分配股利公司每年用于分配的利润原则上不低于公司当期实现可分配利润的 50% 具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填错填字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权监事会对公司财务以及公司董事总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益具体行使下列职权 : ( 七 ) 依照公司法第一百五十一条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展公司利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 二 ) 公司可以用现金或者股票方式支付股利, 优先考虑现金形式公司可以进行中期现金分红 ( 三 ) 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正, 且公司现金 10

11 流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司应进行现金分红在满足前述现金分红条件时, 公司年度内现金分红总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利 ( 四 ) 公司当年盈利且累计未分配利润为正, 但未提出现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见, 并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途 ( 五 ) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司资产规模经营规模等与公司股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 六 ) 公司的利润分配方案由公司董事会拟定, 形成专项决议后向股东大会提出提案董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确意见在股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求 ( 七 ) 如存在股东违规占用公司资金的情况, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 八 ) 公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时, 公司可对利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策 11

12 时应听取中小股东意见, 并经独立董事发表独立意见, 由董事会详细说明理由调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过十审议通过关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 ; ( 同意 9 票反对 0 票弃权 0 票 ) 第七条第八条第十九条第二十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行年度股东大会由公司董事会召集股东大会列明的提案不应取消, 一旦出现取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开股东大会应设臵会场, 以现场会议形式召开公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席股东大会分为年度股东大会和临时股东大会公司董事会应当在本规则第八条第九条规定的期限内按时召集股东大会年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会通知中列明的提案不应取消, 一旦出现取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开股东大会应设臵会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律行政法规中国证监会或公司章程的规定, 采用安全经济便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 12

13 视为出席第三十六条第四十七条第五十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会审议有关关联交易事项时, 具有关联关系的股东 ( 下称关联股东 ) 不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东可以亲自投票, 也可以委托他人代为投票董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权征集人公开征集公司股东投票权, 应按有关规定办理会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会审议有关关联交易事项时, 具有关联关系的股东 ( 下称关联股东 ) 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 13

14 第五十三条第六十二条第六十五条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权公司股东大会决议内容违反法律行政法规的无效股东大会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事总经理及其他高级管理人员姓名 ; 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意反对或弃权证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为弃权公司股东大会决议内容违反法律行政法规的无效公司控股股东实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益股东大会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录记载以下内容 : ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事监事董事会秘书总经理及其他高级管理人员姓名 ; 十一审议通过关于修订 < 公司募集资金管理制度 > 的议案 ; ( 同意 9 票反对 0 票弃权 0 票 ) 14

15 第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行 : ( 一 ) 募集资金到位后, 涉及公司注册资本变更的, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 ( 二 ) 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构存放募集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议 ; 协议在有效期届满前因保荐机构或金融机构变更等原因提前终止的, 公司自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议 ( 三 ) 公司应在签订或重新签订三方监管协议后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行 : ( 一 ) 募集资金到位后, 涉及公司注册资本变更的, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 ( 二 ) 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构存放募集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议该协议至少应包括以下内容 : 1 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户 ; 2 金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构 ; 3 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称募集资金净额 ) 的 20% 的, 公司应当及时通知保荐机构 ; 4 保荐机构可以随时到金融机构查询募集资金专户资料 ; 5 公司金融机构保荐机构的违约责任上述协议在有效期届满前因保荐机构或金融机构变更等原因提前终止的, 公司自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议 15

16 第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请决策审批流程并注重风险防范出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告 ( 三 ) 公司应在签订或重新签订三方监管协议后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金公司规划部门负责管理和监督工作进度, 推进各项工作按计划进度完成, 并定期向公司财务部董事会办公室通报工作进度计划的完成情况募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请决策审批流程并注重风险防范出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募公司董事会每半年度应当全面核查投项目的进展情况, 对募集资金及超募募投项目的进展情况, 对募集资金及资金的存放与使用情况出具公司募集超募资金的存放与使用情况出具公资金存放与实际使用情况的专项报告司募集资金存放与实际使用情况的 ( 以下简称募集资金专项报告 ) 专项报告 ( 以下简称募集资金专项报告 ) 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释原募集资金投资项目实际投资进度与因当期存在使用闲臵募集资金投资产投资计划存在差异的, 公司应当在品情况的, 公司应当对相关情况予以披募集资金专项报告中解释具体原露因当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的, 公司应当在募集资金募集资金专项报告应经董事会和监专项报告中披露本报告期的收益情事会审议通过, 并应当在提交董事会审况以及期末的投资份额签约方产议后 2 个交易日内报上海证券交易所品名称期限等信息并公告年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情募集资金专项报告应经董事会和况出具鉴证报告, 并于披露年度报告同监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上海证券交 16

17 第二十六条时在上海证券交易所网站披露公司董事会审计委员会监事会或 1/2 以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施易所并公告年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告同时在上海证券交易所网站披露独立董事董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况公司董事会审计委员会监事会或 1/2 以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告公司应当予以积极配合, 并承担必要的费用董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施十二审议通过关于制定 < 公司未来三年 (2015 年年 ) 股东回报规划 > 的议案 ; ( 同意 9 票反对 0 票弃权 0 票 ) 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 十三审议通过 2015 年度第一季度报告 ; ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 十四审议通过关于董事会换届选举的议案 ; 公司第八届董事会将由 9 名董事组成, 其中非独立董事 6 名 ( 含 17

18 控股股东以外人员担任的外部董事 2 名职工代表董事 1 名 ), 独立董事 3 名董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算, 任期三年职工代表董事 1 名将根据公司章程规定, 由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生后, 直接进入第八届董事会提名下列人士 ( 按姓氏笔划排序 ) 为公司第八届董事会非独立董事候选人 : 朱荣恩陈虹陈志鑫张海涛张维炯, 共 5 人, 其中朱荣恩张维炯为控股股东以外人员担任的外部董事候选人提名下列人士 ( 按姓氏笔划排序 ) 为公司第八届董事会独立董事候选人 : 尹燕德张军邵瑞庆, 共 3 人以上董事候选人均未持有本公司股票, 且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人独立董事候选人与公司及公司控股股东上汽集团不存在关联关系本议案还须提交股东大会审议, 并以累积投票制选举产生第八届董事会董事公司将于本议案提交股东大会审议前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料, 确认独立董事候选人的任职资格在公司股东大会选举产生公司第八届董事会董事之前, 公司第七届董事会董事将依照公司法公司章程等规定, 继续履行董事职务 ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 18

19 附件 : 公司第八届董事会董事候选人简历十五审议通过关于召开公司 2014 年度股东大会的议案详见关于召开公司 2014 年度股东大会的通知 ( 临号 ) ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 上述第一二三四五六七八九十十一十二十四项等议案尚需提交公司股东大会审议特此公告华域汽车系统股份有限公司董事会 2015 年 4 月 23 日 19

20 附件 : 公司第八届董事会董事候选人简历一非独立董事候选人 ( 按姓氏笔划排序 ) 朱荣恩 : 男,1954 年 10 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 经济学博士, 教授曾任上海财经大学教师现任上海财经大学教师上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁 ( 兼 ) 陈虹 : 男,1961 年 3 月出生, 中共党员, 大学毕业, 工学学士, 高级工程师 ( 教授级 ), 高级经济师曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司总裁党委副书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副董事长党委副书记上海汽车集团股份有限公司总裁副董事长党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司总裁副董事长党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司党委书记总裁副董事长现任上海汽车集团股份有限公司董事长党委书记, 华域汽车系统股份有限公司董事长陈志鑫 : 男,1959 年 5 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 管理学博士, 高级工程师 ( 教授级 ) 曾任上海汽车工业( 集团 ) 总公司副总裁, 副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理上海上汽大众汽车销售有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司执行副总裁执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理, 上海汽车集团股份有限公司总裁党委副书记兼乘用车分公司总经 20

21 理现任上海汽车集团股份有限公司总裁党委副书记张海涛 : 男,1959 年 5 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 工商管理硕士, 高级工程师 ( 教授级 ) 曾任上海纳铁福传动轴有限公司副总经理总经理, 双龙汽车股份有限公司首席执行副社长代表理事共同代表理事, 上海汽车集团股份有限公司副总经济师现任华域汽车系统股份有限公司董事总经理张维炯 : 男,1953 年 7 月出生, 中共党员, 研究生毕业, 博士, 教授曾任上海交通大学动力机械工程系助教, 上海交通大学管理学院助理院长副院长, 中欧国际工商学院 EMBA 主任, 副教务长现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长二独立董事候选人 ( 按姓氏笔划排序 ) 尹燕德 : 男,1962 年 5 月出生, 大学学历, 律师曾任上海市第二律师事务所上海市白玉兰律师事务所律师, 上海市清华律师事务所主任, 现任上海融孚律师事务所高级合伙人张军 : 男,1963 年 1 月出生, 教授, 博士生导师, 曾任复旦大学经济学助教讲师副教授和教授等职现任复旦大学经济学院院长, 复旦大学中国经济研究中心主任邵瑞庆 : 男,1957 年 9 月出生, 博士, 教授博士生导师曾任上海海事大学财务与会计学系主任管理学院副院长经济管理学院院长上海立信会计学院副院长现任上海立信会计学院教授博士生导师 21

规则上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 及南京医药股份有限公司章程等法律法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书

规则上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 及南京医药股份有限公司章程等法律法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药公告编号 :ls2016-051 南京医药股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5